展品：10.14

魏爾選秀：2021年06月28日

特權和機密

賠償協議

本賠償協議(本“協議”)自生效之日起生效[•]，2021年，由特拉華州的斯基爾軟公司(以下簡稱“公司”)和[_](“獲彌償人”)。

獨奏會

鑑於，本公司董事會(以下簡稱“董事會”)已認定，本公司根據合同有義務在適用法律允許的最大範圍內(無論是部分或全部)為本公司及其直接和間接子公司(統稱“本公司集團”)服務的人員賠償、保持無害、免除責任並墊付費用，這是合理、審慎和必要的，且本公司有義務為其服務於本公司及其直接和間接子公司(統稱“本公司集團”)的人員在適用法律允許的最大範圍內(無論是部分或全部)賠償、保持無害、免除責任和墊付費用；

鑑於，本協議是對公司第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書(“憲章”)和修訂和重新修訂的公司章程(“章程”)和據此通過的任何決議以及任何董事和高級管理人員責任保險保單項下受賠方的任何權利的補充和推進，不得被視為替代本協議，也不得減少或廢除受賠方在此項下的任何權利；(二)本協議是對第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書(“憲章”)和經修訂和重新修訂的公司章程(“附例”)以及據此通過的任何決議的補充和促進，以及受賠方根據任何董事和高級管理人員責任保險政策享有的任何權利的補充和促進；

然而，在沒有足夠保護的情況下，賠償對象可能不願意擔任高級管理人員、董事、顧問或其他職位，公司希望賠償對象擔任該職位。受彌償人願意為本公司或代表本公司服務、繼續服務及承擔額外服務，條件是受彌償人須如此獲得彌償；及

因此，現在，考慮到這裏所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

條款及細則

1.為公司提供服務。考慮到本公司在本協議項下的契約和義務，受償方同意擔任或繼續擔任本公司集團任何成員的高級管理人員、董事、顧問、關鍵員工或任何其他職位(視情況而定)，只要受償方被正式選舉、任命或保留，或直至受償方提交辭呈或直至受償方被解職。儘管如上所述，本協議在根據第18條的規定停止擔任本公司集團任何成員的董事、高級管理人員、顧問、主要員工或任何其他身份後繼續完全有效。但是，本協議不應向本協議或本公司施加任何義務，要求其在法律或各方的其他協議或承諾(如果有)要求的任何期限後繼續為本公司集團服務。

2.定義。如本協議中所用：

(a)凡提及“代理人”，指任何現為或曾經是本公司或本公司附屬公司的董事、高級職員或僱員或獲本公司授權代表本公司行事的其他人士，包括應另一公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的要求、為本公司或本公司附屬公司的利益或代表本公司或其附屬公司的利益而以董事、高級職員、僱員、受信人或其他職員的身份服務的該等人士。

(b)術語“實益所有人”和“實益所有權”應具有根據“交易法”(定義見下文)頒佈的第13d-3條規定的含義，自本合同生效之日起生效。

(c)“控制權變更”應視為在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的：

(i)第三方收購股份。任何人(定義如下)(在本協議日期或之前不是)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，佔本公司當時已發行證券的總投票權的35%(35%)或更多，除非任何人對本公司證券的相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券流通股總數的減少；

(Ii)董事會的變動。在連續兩(2)年期間(不包括本協議簽署前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人，以及其董事會任命或提名由公司股東選舉並經至少三分之二的在任董事投票批准的新董事，或其任命或選舉提名先前已獲批准的新董事，因任何原因不再構成董事會成員的多數；(2)在連續兩(2)年內(不包括本協議簽署前的任何期間)，任何新董事因任何原因不再構成董事會成員的多數，該新董事的任命或提名由本公司股東經至少三分之二的投票通過；

(Iii)公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併之前已發行的有表決權證券繼續(通過仍未發行或轉換為尚存實體(定義見下文)的有表決權證券)佔緊接該合併或合併後未完成實體的有表決權證券合計投票權的50%以上，並有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構至少過半數成員；

(Iv)清算或出售。(I)本公司的股東批准將本公司完全清盤，或。(Ii)本公司完成(在一次交易或一系列交易中)出售或處置本公司的全部或實質全部資產；及。

(v)其他事件。發生任何其他性質的事件，需要根據根據《交易法》(定義見下文)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或對任何類似時間表或表格上的任何類似項目的迴應)進行報告。

(d)“公司身份”指的是現在或過去是本公司或任何其他企業(定義見下文)的董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的身份，而該人現在或過去是應本公司或該企業的要求服務的。

(e)“特拉華州法院”是指特拉華州衡平法院。

(f)“無利害關係董事”是指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟(定義見下文)的一方的公司董事。

(g)“企業”是指本公司以及本公司(或其任何全資子公司)作為一方、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或應本公司要求擔任董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、董事總經理、受託人、僱員或代理人的其他企業在合併或合併中吸收的任何其他公司、前身公司或組成公司(包括組成公司的任何成員)。

(h)“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

(i)“費用”應包括任何類型或性質的所有直接和間接費用、費用、損失和開支，包括但不限於所有合理的律師費和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、私人偵探和專業顧問的費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、由於實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對賠償對象徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，但不包括在內。罰款和判決不應被視為與公司為促成勝訴判決而提起的任何派生訴訟有關的開支)、傳真傳送費、祕書服務以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為訴訟(定義見下文)的宣誓人或證人、和解或上訴或以其他方式參與訴訟有關的所有其他支出、義務或開支，包括對彌償人花費的時間的合理補償，而他或她沒有因此而獲得補償。費用還應包括：(I)與因任何訴訟(定義見下文)而引起的任何上訴有關的費用，包括但不限於任何費用保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的本金、保費、保證金和其他費用；(Ii)費用

(I)因根據本公司維持的任何董事及高級職員責任保險單追討而招致的開支，不論彌償人最終是否被裁定有權獲得該等彌償、墊付或開支或保險追討(視屬何情況而定)；及(Iii)僅就第15(E)條而言，彌償人因解釋、執行或捍衞本協議、憲章、附例或本公司維持的任何董事及高級職員責任保險單下的彌償人權利而招致的開支，不論是否因訴訟或其他原因而定；及(Iii)僅就第15(E)條而言，彌償人因解釋、執行或捍衞本協議、憲章、附例或本公司所維持的任何董事及高級職員責任保險單下的權利而招致的開支雙方同意，為了預付根據本協議被賠付人向公司提出的書面要求的任何費用，該要求中包括的所有費用如經被賠付律師的宣誓書證明在該律師的善意判斷下是合理的，則應推定為合理的。(二)根據本協議的規定，被賠付人已向公司提出書面要求的所有費用，如經被賠付律師的宣誓書證明在該律師的善意判斷下是合理的，則應推定為合理。然而，費用不應包括賠償人為和解而支付的金額，也不包括在公司或根據公司權利進行的任何訴訟中對賠償人作出的判決或罰款的金額。

(j)對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃對受償人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人對該董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人就員工福利計劃、其參與者或受益人施加責任或由其提供服務的任何服務；如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人最佳利益的方式行事，則受償方應被視為按照本協議中所指的“不違背公司最大利益”的方式行事。(C)如果受償方有理由相信其行為符合員工福利計劃參與者和受益人的最佳利益，則受償方應被視為按照本協議中所指的“不違背公司最佳利益”的方式行事。

(k)“獨立律師”是指在公司法事務上有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前和過去五年都沒有被聘請來代表：(I)公司或受償人在對任何一方都有重大意義的事項上(關於本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的事宜除外)；或(Ii)引起本協議規定的賠償要求的訴訟的任何其他當事人(定義見下文)。儘管如上所述，“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人存在利益衝突的任何人，該人根據當時的適用專業操守標準會有利益衝突。

(l)“個人”一詞的含義應與自本條例生效之日起生效的“交易所法”第13(D)和14(D)條所載的含義相同；但“個人”不包括：(1)本公司；(2)本公司的任何附屬公司(定義見下文)；(3)本公司或本公司的附屬公司(定義見下文)或本公司股東直接或間接擁有的任何公司的任何就業福利計劃，其比例與其對本公司股票的持有量基本相同；(3)本公司或本公司附屬公司(定義見下文)的任何就業福利計劃，或由本公司股東直接或間接擁有的任何公司的任何就業福利計劃。及(Iv)根據本公司或本公司附屬公司(定義見下文)的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，或由本公司股東直接或間接擁有的公司的任何受託人或其他受信人

他們持有本公司股票的比例與其持有本公司股票的比例基本相同。

(m)“訴訟”一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟，不論是公司權利或其他方面提起的，也不論是民事訴訟(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政、立法、監管或調查(正式或非正式)性質的訴訟，還是相關性質的訴訟(包括任何上訴)，其中包括彌償人曾經、正在、將要或可能作為一方參與的任何訴訟。非當事人證人或因受償方公司身份的事實，受償方採取的任何行動(或受償方沒有采取行動)，或受償方在根據受償方的公司地位採取行動時採取的任何行動(或沒有采取行動)，在每種情況下，無論在發生任何賠償、補償或費用的責任或費用時是否以這種身份(或任何其他身份)服務，或預支費用可根據本協議規定，但不應包括根據第15條進行的任何強制執行程序。如果受賠方善意地認為特定情況可能導致或最終提起訴訟，則應將其視為本款規定的訴訟。

(n)對任何人來説，“子公司”一詞是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託或其他實體，其有表決權的股權證券或股權的多數表決權直接或間接由該人擁有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體。

(o)“存續單位”是指合併、合併中的存續單位或者直接或間接控制該存續單位的任何單位。

3.第三方訴訟中的賠償。在適用法律允許的最大範圍內(如現行法律或此後可能修訂或解釋的法律)，如果被賠付者是、正在或被威脅成為任何訴訟(作為證人、宣誓人或其他)的一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，公司應按照本第3節的規定賠償、使其無害並免除被賠付者的責任，但由於被賠付者的公司身份，公司有權或有權促成有利於本公司的判決，則本公司應按照本節第3條的規定對其進行賠償、使其無害並免除被賠付者的責任根據本第3條，如果被賠付人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則被賠付人應就所有費用(包括與該等費用相關或應支付或應付的所有利息、評估和其他費用)實際和合理地發生在與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的費用(包括所有與該費用相關或應支付或應付的利息、評估和其他費用)上予以賠償、無害和免責，如果被賠付人是出於善意，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則在刑事案件中，被賠付人或代表被賠付人實際和合理地招致的所有費用(包括與該等費用相關或應支付的所有利息、評估和其他費用)本協議雙方打算在法律允許的最大程度上提供超過法規明確允許的賠償，包括但不限於憲章、章程或公正董事投票規定的任何賠償。

4.在由公司提起或根據公司權利進行的法律程序中的彌償。在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者曾經、現在或被威脅成為任何訴訟的當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司應根據本第4節的規定予以賠償、保持無害並免除被賠付者的責任(作為證人、宣誓人或其他身份)，以促使本公司因被賠付者的公司身份而獲得對其有利的判決，本公司應予以賠償、使其無害並免除被賠付者的責任(如果被賠付者曾是、現在是或被威脅成為被賠付者的一方或參與者)，或有權因被賠付者的公司身份而促成對本公司有利的判決。根據本第4條的規定，如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，則受償方應就受償方或代表受償方實際和合理地發生的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的所有費用進行賠償、使其不受損害並免除其責任。對於由有管轄權的法院最終判決受賠人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第4條作出賠償、維持無害或免除費用，除非且僅限於提起訴訟的任何法院或特拉華州法院應申請裁定，儘管判決責任，但考慮到案件的所有情況，受償人有公平合理地有權獲得賠償，應受到損害的，除非且僅限於這樣的範圍：提起訴訟的任何法院或特拉華州法院應申請裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，受償人有公平合理地有權獲得賠償，應受到損害的，除非且僅限於這樣的範圍：提起訴訟的任何法院或特拉華州法院應應申請裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平合理地獲得賠償。

5.賠償全部或部分成功的甲方費用。儘管本協議有任何其他規定(第28條除外)，但由於受償方的公司身份，受償方過去或現在是或現在是受償方(或參與者)的一方(或參與者)，並且無論是非曲直，成功地全部或部分為任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯，辯護公司應在適用法律允許的最大限度內，對受償方實際和合理地發生或代表其產生的所有費用進行賠償、使其無害並免除受賠方的責任。如果受償人在該訴訟(或其部分)的抗辯中並非完全成功，但無論是非曲直，在該訴訟中的一個或多個但少於所有索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，公司應在適用法律允許的最大限度內，就受償人或代表受償人就每個成功解決的索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用進行賠償、使之無害並免除受償人的所有費用。如果被賠付人在該訴訟(或部分訴訟)的抗辯中沒有完全成功，公司還應在適用法律允許的最大限度內，賠償、保持無害並免除被賠付人與任何索賠、問題或與被賠付人勝訴的任何索賠、問題或事項相關的所有合理費用的損失。在法律允許的範圍內，本公司還應在適用法律允許的最大限度內，賠償、保持無害並免除與被賠付人勝訴的任何索賠、問題或事項相關的所有合理費用。就本節而言，但不限於，在該訴訟中以駁回的方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為對該索賠、爭論點或事項的抗辯取得成功的結果。

6.對證人費用的賠償。儘管本協議除第28條外有任何其他規定，但如果受賠償人因其公司身份而成為證人或宣誓人，或以其他方式被要求參與任何訴訟，而受償人不是或不是當事一方或威脅要成為當事一方，則在適用法律允許的最大範圍內，受賠方應被視為證人或宣誓人，或以其他方式被要求參加任何訴訟，受賠方應在適用法律允許的最大範圍內

對被賠付人或代表被賠付人實際和合理地發生的所有與此相關的費用，予以賠償、無害和免除。

7.部分賠償。如果根據本協議的任何條款，公司有權賠償部分或部分費用，但不能賠償全部費用，公司仍應賠償其有權獲得的部分費用。

8.追加賠償，享有無害和免責的權利。儘管第3、4或5條有任何限制，但第28節除外，如果受償人是任何訴訟的一方或可能成為訴訟的一方，則公司應在適用法律允許的最大限度內賠償、保持無害和免除受償人的責任，訴訟的所有費用和判決、罰款、罰款和在任何訴訟中為和解而支付的金額，由公司或有權促成對公司有利的判決(包括與公司相關或在訴訟中支付或應支付的所有利息、評估和其他費用)，公司應在適用法律允許的最大限度內對其進行賠償、使其無害並免除受償人的責任。在訴訟中，公司有權促成對公司有利的判決(包括已支付或應支付的所有利息、評估和其他費用)，或有權獲得對公司有利的判決。

9.連帶責任時的分擔。

(a)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償、持有無害和/或免責權利由於任何原因不能全部或部分提供給被賠付人，公司應首先支付被賠付人發生的全部金額，無論是判決、責任、罰款、罰款、已支付或待支付的和解金額和/或賠償金額，而不是賠償、持有無害權利或免除被賠付的權利。

(b)本公司不得就本公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與該訴訟，本公司將會這樣做)，除非該和解規定完全並最終免除對彌償人提出的所有索賠。

(c)本公司特此同意對本公司高級管理人員、董事或員工(受償人除外)可能提出的與受償人共同承擔責任的任何出資要求給予充分賠償，使其不受損害，並免除受償人的責任。

10.免責條款。儘管本協議有任何規定，根據本協議，公司沒有義務就向被賠付者提出的任何索賠作出任何賠償、墊付費用、持有無害或免賠金：

(a)而根據任何保險單或其他彌償或墊付條款，受彌償人或其代表已實際收到付款，

但超出根據任何保險單、合約、協議、其他彌償或墊付條款或其他規定實際收到的款額的任何超額部分除外；或

(b)對交易所法案第16(B)條(或任何後續規則)或州成文法或普通法類似條款所指的公司證券買賣(或出售和購買)的利潤進行核算；但如果賠償對象在任何訴訟中最終確定根據交易法第16(B)條或州成文法或普通法的類似規定，不允許向賠償對象追回此類利潤，則不禁止賠償。

11.預支費用；索賠抗辯。

(a)儘管本協議有任何相反的規定，但第28條除外，並且在適用法律不禁止的最大限度內，公司應在收到任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)的聲明後十(10)天內，在最終處置任何訴訟之前，支付由或代表受賠方發生的與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)相關的費用。在法律允許的最大限度內，墊款應當是無擔保和免息的。預付款應在法律允許的最大範圍內進行，不考慮受賠方償還費用的能力，也不考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償、被視為無害或被免除的最終權利。墊款應包括為實施強制執行程序而發生的任何和所有合理費用(為此，假設費用定義中提及的所有“程序”均被視為與強制執行程序有關)，包括為支持所索賠的墊款而準備和向公司轉發報表所發生的費用。本協議應構成受賠方償還預付款的承諾，但前提是最終確定受賠方無權根據本協議、《憲章》、公司章程、適用法律或其他規定獲得本公司的賠償、認為無害或免除責任，但前提是適用法律要求作出此類承諾。第11(A)節不適用於根據本協議第10節不允許賠償的任何訴訟，但應適用於第10(B)節提及的任何訴訟，但在最終裁定受賠方對此負有責任之前，應適用於第10(B)節所指的任何訴訟。

(b)公司將有權自費參與訴訟。

(c)未經被賠付人事先書面同意，本公司不得就可能對被賠付人施加任何費用、判決、責任、罰款、罰款或限制的任何訴訟、索賠或訴訟(全部或部分)達成和解。

12.通知和申請賠償的程序。

(a)受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些文件涉及可能需要賠償、持有無害或免責權利或提前支付本協議所涵蓋費用的任何訴訟、索賠、問題或事項。受償人未如此通知公司，並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務。？

(b)受賠方可根據本協議向本公司提交書面申請，要求賠償、保持無害或免除受賠方的責任。該等申請可在受賠人認為其全權酌情決定的適當時間及不時交付。在被賠付方提出書面賠償申請後，被賠付方獲得賠償的權利應根據本協議第13(A)條的規定確定。

13.申請賠償時的程序。

(a)如果適用法律要求，應在具體情況下就受償人獲得賠償的權利作出決定：(I)如果控制權發生變化，由獨立律師在向董事會提交的書面意見中作出，其副本應交付給受償人；或(Ii)如控制權並未發生變動，(A)由無利害關係董事(即使不足董事會法定人數)的多數票通過，(B)由無利害關係董事的過半數投票指定(即使不到董事會法定人數)，或(C)由獨立律師在致董事會的書面意見中提出要求，該意見書的副本須送交予彌償人。本公司將立即以書面形式通知受賠方關於受賠方有權或無權獲得賠償的任何決定，包括對被拒絕賠償的任何原因或依據的描述。如果確定被賠付人有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向被賠付人支付款項。受償方應合理配合就受償方的賠償權利作出決定的個人、個人或實體，包括應合理事先請求向該個人、個人或實體提供任何不享有特權或不受披露保護的文件或信息，且這些文件或信息是受償方合理獲得且合理必要的。受彌償人因與該人合作而招致的任何費用或開支(包括合理的律師費和支出), 作出這一決定的個人或實體應由公司承擔(無論對被補償人是否有權獲得賠償的決定)，公司特此同意對其進行賠償並使其不受損害。

(b)如果根據本條款第13(A)條規定由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本條款第13(B)條的規定選擇獨立律師。獨立律師應由受保人選擇(除非受保人要求由董事會作出選擇)，受保人應向本公司發出書面通知，告知公司如此選擇的獨立律師的身份，並證明獨立律師

如此挑選的律師符合本協議第2節所定義的“獨立律師”的要求。如董事會選定獨立律師，本公司應向受償方發出書面通知，告知受償方如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求。(C)本公司應向受償方發出書面通知，告知受償方如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在收到該選擇的書面通知後十(10)天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該選擇的書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第2條所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出該反對意見，而該反對意見應詳細説明該主張的事實依據。如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如該書面反對如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該反對被撤回或有司法管轄權的法院裁定該反對沒有根據。如果在受賠方根據本條款第12(B)條提交書面賠償請求後二十(20)天內，未選定任何獨立律師且未提出異議，則本公司或受賠方均可向特拉華州法院請願，要求解決本公司或受賠方對另一方選擇獨立律師和/或由特拉華州法院選定的人任命為獨立律師的任何反對意見。(由本公司或受償方根據本條款第12(B)條提交賠償請求後二十(20)天內，本公司或受賠方均可向特拉華州法院申請解決本公司或受賠方對另一方選擇獨立律師提出的反對意見，並/或任命由特拉華州法院選定的一名獨立律師為獨立律師。, 而所有反對均獲如此解決的人或獲如此委任的人，須根據本條例第13(A)條以獨立大律師身分行事。在根據本協議第15(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除其以該身份承擔的任何進一步責任(符合當時盛行的適用專業行為標準)。

(c)本公司同意支付獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害，向該獨立律師作出全面賠償及使其不受損害。

(d)如果公司對要求賠償的部分金額有爭議，應支付無爭議的部分，只有有爭議的部分才會被扣留，直到任何此類爭議得到解決。

14.某些法律程序的推定及效力。

(a)在就本協議項下的賠償權利作出決定時，作出該決定的個人、個人或實體應在法律不加禁止的最大程度上推定，如果被賠償人已根據本協議第12(B)條提交賠償請求，則作出該決定的個人、個人或實體應根據本協議推定其有權獲得賠償，而公司應在法律未加禁止的最大限度內負有舉證責任，以推翻任何個人、個人或實體在作出任何決定時的這一推定。公司的失敗(包括不偏不倚的

本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)在根據本協議提起任何訴訟之前已確定賠償在當時情況下是適當的，因為受償方已達到適用的行為標準，或公司(包括無利害關係的董事或獨立顧問)實際認定受償方未達到適用的行為標準，均應作為訴訟的抗辯理由或推定受償方未達到適用的行為標準。

(b)如果根據本協議第13條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在本公司收到請求後三十(30)天內未作出決定，則在法律允許的最大範圍內，應視為已作出必要的獲得賠償權利的決定，並且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述或遺漏。或(Ii)根據適用法律明確禁止任何或所有此類賠償的最終司法裁決；但是，如果善意地就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此相關的文件和/或信息，則可以將這一30天期限延長一段合理的時間，但不得超過額外的十五(15)天。

(c)任何訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項的終止、判決、命令、和解或定罪，或基於不起訴或等價物的抗辯，本身不應(除非本協議另有明確規定)對受賠方要求賠償的權利產生不利影響，或產生一種推定，即受賠方沒有本着善意行事，其行為方式被受償方合理地認為符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，該受償方認為不符合或不反對本公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，該受償方認為不符合或不反對本公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，該受償方認為不符合或不反對本公司的最大利益或不符合公司的最大利益。

(d)就任何誠實信用的確定而言，如果被賠付人的行為是基於企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或基於企業董事、經理或高級管理人員在履行職責期間向被賠付人提供的信息，或基於企業、董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員的法律顧問的意見，或者基於向企業提供的資料、記錄或報告，則應被視為真誠行事。經理或管理成員，由獨立註冊會計師或由企業、董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員選定的評估師或其他專家任命。本第14(D)條的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為或被發現符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(e)企業的任何其他董事、高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、代理人或員工的知情和/或行為或沒有采取行動，不得歸罪於賠償對象，以確定根據本協議獲得賠償的權利。

15.INDEMNITEE的補救措施。

(a)如果(I)根據本協議第13條確定受賠人無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第11條在適用法律允許的最大程度上預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內未根據本協議第13(A)條確定有權獲得賠償的情況，(Iv)支付賠償金；(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內，未根據本協議第13條(A)項確定是否有權獲得賠償，(Iv)未按照本協議第11條及時預支費用，(Iv)支付賠償金。(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內，未根據本協議第13條(A)項確定賠償權利，(Iv)支付賠償8或本協議第13(A)條最後一句在本公司收到書面請求後十(10)天內，(V)未根據本協議第9條及時支付繳款，(Vi)在確定受賠人有權獲得賠償後十(10)天內未按照本協議第3條或第4條支付賠償，(Vii)公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議；(Vii)本公司或任何其他人未在確定受賠人有權獲得賠償後十(10)天內根據本協議第3條或第4條支付賠償金，(Vii)公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議或(Viii)根據本協議規定的任何持有無害或免責權利向受賠人支付，或(Viii)根據本協議項下的任何持有無害或免責權利支付給受賠人，或未按照本協議支付，則受賠人應有權獲得特拉華州法院的裁決，獲得此類賠償、持有無害、免責、貢獻或提前期的權利。(Viii)根據本協議下的任何持有無害或免責權利向受賠人支付款項，或未按照本協議支付給受賠人，則受賠人應有權獲得特拉華州法院的裁決，以獲得此類賠償、持有無害、免責、貢獻或提前期權利。或者，根據受償方的選擇，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，尋求由單一仲裁員進行的仲裁裁決。除本文所述者外, 特拉華州法律的規定(不考慮其法律衝突規則)適用於任何此類仲裁。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。這種裁決或仲裁程序在本文中被稱為“執行程序”。

(b)如果根據本協議第13(A)條作出裁定，認為受賠方無權獲得賠償，則任何強制執行程序均應在各方面作為重新審判或仲裁進行，不應因該不利裁決而受到損害。在此情況下，本協議第13條(A)款規定，受償方無權獲得賠償，任何強制執行程序均應在各方面作為重新審判或仲裁進行，並且不應因該不利裁決而損害受償方的利益。

(c)在任何強制執行程序中，應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償、認為無害、免責並獲得墊付費用，本公司有責任證明受賠方無權獲得賠付、認為無害、免責並獲得墊付費用(視情況而定)，並且公司不得出於任何目的引用本協議第13(A)條做出的任何對受償方不利的裁決或將其作為證據。如果受償人開始強制執行

在法律程序中，在最終裁定受賠人獲得賠償的權利(所有上訴權利已用盡或失效)之前，不應要求受償人根據第11條向本公司償還任何預付款。

(d)如果已根據本協議第13(A)條確定受賠方有權獲得賠償，公司應在執行程序中受該決定的約束，除非(I)受償方在賠償請求方面對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(e)在法律不加禁止的最大程度上，公司不得在執行程序中斷言本協議的程序和推定無效、具有約束力和可執行性，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議所有條款的約束。本公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求受償方通過訴訟或受償方真誠主張的其他方式，產生與解釋、執行或捍衞本協議項下的受償方權利相關的法律費用或其他費用，因為其成本和支出將大大削弱本協議項下向受賠方提供的利益。

(f)公司應在法律允許的最大限度內就任何和所有費用賠償並使其不受損害(就本句子而言，假設費用定義中提到的所有訴訟都是指執行程序)，如果受償人提出要求，公司應(在公司收到該書面請求後十(10)天內)在適用法律允許的最大限度內，向受償人支付由受償人或其代表就受償人提起的任何執行程序而發生的費用維護憲章或現在或今後有效的章程的無害、免責、促進或貢獻協議或規定；或(Ii)根據任何人為受償人的利益而維持的任何保險單下的追討或墊付，不論結果如何，亦不論受償人最終是否被裁定有權獲得該等彌償、持有無害或免責的權利、提撥、供款或保險追討(視屬何情況而定)(除非該強制執行程序並非由受償人真誠提起)。

(g)本公司應按特拉華州法律規定的法定利率向被賠付者支付利息，用於支付本公司賠償、持有無害或免責、墊付、或有義務賠付、持有無害、免責或墊付的金額，自被賠付者要求賠償之日起至由他人或其代表向被賠付者支付此類款項之日止的期間內，公司應按法定利率向被賠付者支付利息，該期間將被視為無害、被免除、供款、償還或墊付任何費用之日起計算的期間內，公司應按照特拉華州法律規定的法定利率向被賠付者支付利息，以支付給被賠付者、持有無害或免除或墊付、或墊付、或有義務賠付、維持無害或免除或墊付的金額。

16.保安。儘管本協議有任何相反規定，但第28條除外，在受償方要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時並不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品向受償方提供擔保，以履行本公司在本協議項下的義務。任何此類擔保，一旦提供給賠償人，未經賠償人事先書面同意，不得撤銷或解除。

17.非排他性；權利存續；保險；代位權。

(a)本協議規定的受賠方權利(I)不應被視為排除受償方根據適用法律、憲章、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利，(Ii)應獨立於受償方在任何時候有權享有的任何其他此類權利進行解釋，且不應參考這些權利。(I)本協議規定的受償方的權利不得被視為排除受償方根據適用法律、憲章、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式隨時有權享有的任何其他權利，並且(Ii)應獨立於受償方隨時有權享有的任何其他此類權利進行解釋。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除，均不限制或限制本協議項下關於任何訴訟(不論該訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成)或其中的索賠、問題或事項的任何權利，這些訴訟是由該受賠方在該等修訂、變更或廢除之前以公司身份採取或遺漏的任何行動引起的或與該等行動有關的，除非該等修訂、變更或廢除另有明文規定，且經受償方與如果適用法律的變更(無論是通過成文法或司法裁決)允許比目前根據憲章、章程或本協議提供的賠償、無害或免責權利或預支費用更大的賠償，則本協議雙方的意圖是，受償方應通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。對本協議項下任何權利或補救措施的主張或使用，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b)特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)、章程及附例允許本公司購買及維持保險或提供類似的保障或作出其他安排，包括但不限於，代表彌償人就針對彌償人或由彌償人或代表彌償人或以本公司董事、高級人員、僱員或代理人的身分或因彌償而產生的任何責任提供信託基金、信用證或擔保保證金(“彌償安排”)，或以本公司董事、高級人員、僱員或代理人的身分，或以本公司董事、高級人員、僱員或代理人的身分，或以本公司董事、高級人員、僱員或代理人的身分，或就因彌償而產生的任何責任，提供信託基金、信用證或保證保證金(“彌償安排”)。因為它可能會在那時生效。除本協議明文規定外，購買、建立和維護任何此類賠償安排不得以任何方式限制或影響公司或受賠方在本協議項下的權利和義務，公司和受賠方對本協議的簽署和交付不得以任何方式限制或影響公司或受償方在本協議項下的權利和義務，除非本協議另有明文規定，否則本協議的簽訂和交付不得以任何方式限制或影響公司或受償方在本協議項下的權利和義務。

本公司或另一方或各方在任何此類賠償安排下的權利和義務。

(c)若本公司集團任何成員持有一份或多份保單，為本公司集團的董事、高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人或其應本公司要求服務的任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險，則受償人應根據其條款在該等保單或保單下為任何該等董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、董事總經理、受託人、僱員或代理人提供最大程度的保險。如果本公司從訴訟的任何來源收到通知，説明受賠人是當事一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司有有效的董事和高級管理人員責任保險，則本公司應按照各自保單規定的程序及時向保險人發出有關該訴訟的通知。此後，本公司須採取或安排採取一切必要或可取的行動，以促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

(d)在公司根據本協議支付任何款項的情況下，公司應在法律允許的最大範圍內代位於所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行此類權利所需的文件。

(e)應本公司的要求，本公司有義務賠償、保持無害、免除或墊付任何其他企業的董事、高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的受償人的費用，減去受償人實際從該企業獲得的作為賠償、持有無害或免責付款或墊付費用的任何金額。儘管本協議有任何其他相反的規定，但第28條除外，(I)在本公司履行和履行本協議項下的所有義務之前，本公司沒有義務減少、抵消、分配、追索或分攤任何賠償，對負有此類責任的多方之間的任何賠償保持無害、免責、提撥、繳費或保險，並且(Ii)公司應全面履行本協議項下的義務，而不考慮被賠付人是否持有、可能尋求或已經尋求任何賠償，

(f)在被彌償人有權從其他人(統稱為“其他彌償人”)處獲得賠償、墊付費用和/或保險的範圍內，(I)公司應是首選的彌償人(即，公司對被彌償人的義務是主要的，其他彌償人的任何義務(視情況而定)是次要的，對於被彌償人發生的相同費用或債務，墊付費用或提供賠償的義務是次要的)，(Ii)公司應被要求墊付全部金額

在法律允許的範圍內，按照本協議條款、本公司的組織文件或其他協議的要求，本公司的組織文件或其他協議要求賠償所有索賠、債務、損害賠償、損失、成本和開支(包括為履行判決而支付的金額，作為罰款和罰金，以及法律或其他費用，以及調查或抗辯任何索賠或被指控的索賠的合理費用)，而不考慮賠償人可能對其他賠償人享有的任何權利(視情況而定)，並應對所有索賠、債務、損害賠償、損失、成本和開支承擔全部責任，以及(Iii)本協議的條款、公司的組織文件或其他協議的要求，不考慮賠償人可能對其他賠償人享有的任何權利，以及(Iii)本協議的條款、公司的組織文件或其他協議的要求就供款、代位權或就該等事宜而提出的任何其他追討而向他們提出的任何及所有申索。就彌償人向本公司尋求賠償的任何索賠，其他彌償人(視情況而定)代表彌償人墊付或支付的任何款項均不影響前述規定，其他彌償人及其關聯公司(視情況而定)應享有分擔的權利，並在該墊付或付款的範圍內代為向本公司追討彌償人的所有權利。

18.協議期限。本協議所載的本公司的所有協議和義務在本公司擔任本公司的董事或高級管理人員，或作為本公司應本公司要求服務的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人期間繼續存在，此後只要因本公司的法人團體而受任何可能的法律程序或強制執行程序(包括任何上訴權利)的約束，本協議和義務將繼續有效。不論在發生根據本協議可提供賠償或墊付的任何責任或費用時，受賠方是否以任何此類身份行事。

19.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(B)本協議的其餘條款(包括但不限於本協議的任何章節、段落或句子的每一部分包含被認定為無效、非法或不可執行的條款)的有效性、合法性和可執行性將在法律允許的最大限度內保持不變；(B)該條款或該等條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)的解釋應以實現由此表明的意圖為目的。(C)本協議的條款(包括但不限於，本協議的任何章節、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)應被解釋為實現本協議所表明的意圖。

20.強制執行和約束的效力。

(a)本公司明確確認並同意，它已簽訂本協議，並承擔了本協議規定的義務，以促使受賠方擔任本公司集團的董事、高級管理人員或主要員工，並且

本公司承認，受償方在擔任本公司集團的董事、高級管理人員或主要員工時依賴本協議。

(b)本協議在不限制本章程或公司章程下可能不時修訂的任何權利的情況下，構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

(c)根據本協議提供或授予的賠償、保持無害、免除和推進開支權利，對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人(包括通過購買、合併、合併或其他方式對公司全部或基本上所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人，但須符合第20(D)條的規定)的利益具有約束力，並可由其強制執行，但該繼承人應繼續對不再擔任董事的受償方執行。應本公司的要求，任何其他企業的僱員或代理人，並應使受償人和受償人的配偶、經允許的受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人受益。

(d)本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或大部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接)通過書面協議(形式和實質上令受償人滿意)明確承擔並同意履行本協議，方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

(e)本公司和被賠付方在此同意，在以後的某個日期，對違反本協議的行為採取金錢補救措施可能是不充分的、不可行的和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給被賠付方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，受償方可以通過尋求禁令救濟和/或具體履行本協議等方式強制執行本協議，而無需顯示實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得受償方有權獲得的任何其他救濟。本公司和彌償人還同意，在法律允許的最大範圍內，彌償人有權獲得該等特定履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交與此相關的保證金或其他擔保。本公司承認，在沒有豁免的情況下，有管轄權的法院可能需要賠償人提供保證金或其他擔保。本公司特此在法律允許的最大程度上免除任何此類保證金或其他擔保的要求。

21.修改和放棄。除非公司以書面形式簽署本協議，否則對本協議的補充、修改或修改不具約束力。

賠償人。除非以書面形式並由被執行方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不能強制執行。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

22.通知。所有根據本協定發出的通知、要求、要求及其他通訊均須以書面作出，並須當作已於郵寄日期後第三(3)個營業日妥為發出：(I)如該等通知書或其他通訊是由上述通知或其他通訊的收件人以專人交付，或(Ii)以預付郵資的掛號或掛號郵遞方式郵寄，則須當作已妥為發出：

(a)如果是給受償方，請按本協議簽字頁上註明的地址，或受償方以書面形式向本公司提供的其他地址。

(b)如果是對本公司，請執行以下操作：

Skill soft Corp.300創新方式，201套件
新罕布夏州納紹爾，郵編：03062
注意：莎拉·希爾蒂
電子郵件：Sarah.Hilty@skillsoft.com

附送副本一份，但該副本並不構成通知

Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約，紐約10153
注意：傑基·科恩(Jackie Cohen)

瑪麗爾·E·克魯茲

電郵：郵箱：Jackie.Cohen@weil.com

郵箱：mariel.Cruz@weil.com

或本公司以書面向彌償人提供的任何其他地址。

23.貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司應支付受賠方的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下任何可賠付事件有關的費用，以代替對受賠方的賠償。在適用法律允許的範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司將支付受賠方的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下的任何可賠償事件相關的費用，按根據該訴訟的所有情況認為公平合理的比例進行，以反映(I)公司和受償人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠人與該事件和/或交易相關的相對過錯。

24.適用法律和對管轄權的同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除受償方根據本協議第15(A)條啟動的任何仲裁外，在法律允許的最大範圍內，本公司和受償方在此無條件地、不可撤銷地：(A)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起；(B)同意為任何訴訟或程序的目的接受特拉華州法院的專屬管轄權。(C)放棄對在特拉華州法院提出任何該等訴訟或法律程序的地點的反對；及。(D)放棄並同意不抗辯或提出任何聲稱，即在特拉華州法院提出的任何該等訴訟或法律程序是在不適當或不便的法庭提出的，或(全部或部分)須受陪審團審訊的。在法律允許的最大範圍內，雙方特此同意，以第22條規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的程序文件和其他文件，即為有效和充分的送達。

25.完全相同的對應物。本協議可簽署一份或多份副本，在任何情況下，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。

26.雜七雜八的。在適當的情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議各段落的標題僅為方便起見，不得視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

27.其他行為。如果在法律允許的最大範圍內需要任何行為、決議、批准或其他程序來驗證本協議中的任何條款，公司承諾使該行為、決議、批准或其他程序受到影響或被採用，以使公司能夠履行其在本協議項下的義務。

28.維護保險。本公司應採取商業上合理的努力，在本協議項下本公司有義務向受賠方賠償的整個期間內，向信譽良好的保險公司取得並維持一份或多份有效的保險單，為本公司的高級管理人員/董事提供因錯誤行為和不作為造成的損失保險，並確保本公司履行本協議項下的賠償義務。受賠人應按照其條款在該等保單或該等保單下可供任何該等董事或高級人員承保的最大範圍內，由該等保單或該等保單承保。在所有此類保險單中，應將被保險人命名為被保險人，以便向被保險人提供相同的權利

茲證明，本賠償協議已於上述日期簽署，特此為證。


	斯基爾軟公司。


	由以下人員提供：
		姓名：傑弗裏·R·塔爾
		頭銜：蘋果首席執行官


	INDEMNITEE


	由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

[賠償協議的簽字頁]