美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 10-K

截至2021年5月31日的 財年

或

對於 ，從_的過渡期

委託 檔號：333-153168

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，不是，☑

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是o否 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，☑不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。是的，☑不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2 中的？大型加速文件服務器、？加速文件服務器、？非加速文件服務器、？小型報告公司和？新興成長型公司？的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12-b條所定義)。是，不是，☑

註冊人持有的由非關聯公司持有的有表決權普通股流通股的總市值 根據場外交易公告牌上報道的這些股票在2020年11月30日的收盤價(每股0.02美元)計算，為39萬美元。該日期是股票交易最近結束的第二財季的最後 個工作日。每位高管和董事 以及持有已發行普通股10%或以上的每個人持有的股份被視為關聯公司。分支機構狀態的確定 不一定是出於其他目的的決定性確定。

截至2021年9月14日，註冊人有54,514,765股已發行的有投票權的普通股。

拉雷多石油公司(Laredo Oil，Inc.)

目錄表

拉雷多石油公司(Laredo Oil，Inc.)

表格10-K截至2021年5月31日的年度報告

第 部分I

項目 1。業務

摘要

Laredo Oil，Inc.(該公司)是一家石油勘探和生產(E&P)公司，主要從事收購 和勘探礦產。從2011年6月14日至2020年12月31日，本公司是一家管理服務公司 管理成熟油田的收購和常規運營，並使用 提高採收率(EOR)方法為其唯一客户-擱淺石油資源公司(SORC)管理成熟油田的收購和常規運營，以及進一步從這些油田回收擱淺石油。擱淺石油資源公司(SORC)是阿勒格哈尼公司(Alleghany Corporation)的全資子公司。

自 成立至2009年10月，本公司主要從事礦產的收購和勘探工作。 在2009年10月控制權變更後，本公司將重點轉向尋找成熟油田，意在收購 這些油田並使用提高採收率的方法回收擱淺的石油。該公司無法籌集到購買任何 合適油田所需的資金。2011年6月14日，該公司與SORC簽訂了多項協議，尋求使用名為地下重力排水(UGD)的提高採收率(EOR)方法從 成熟、衰退的油田中回收滯留原油。這些協議包括： 公司與SORC之間的許可協議(SORC許可協議)、公司與Mark See之間的許可協議 、公司董事長兼首席執行官(CEO)之間的許可協議(微軟-公司許可協議)、公司與SORC之間的額外權益授予協議、公司與SORC之間的管理服務協議(SORC MSA)、公司與SORC之間的Finder費用協議(Alleghany(Alleghany Capital)的子公司 ，每一份的日期都是2011年6月14日(統稱為2011年SORC協議)。

根據本公司、Alleghany、SORC和本公司全資子公司SORC Holdings LLC(SORC Holdings)之間於2020年12月31日簽署的證券購買協議(SORC購買協議)，SORC Holdings在一項於2020年12月31日結束的交易中購買了SORC股票的全部已發行和流通股(SORC股票)(SORC 購買交易)。作為SORC股份的對價，SORC Holdings向Alleghany支付了72,678美元(包括55,000美元的購買 價格加上根據SORC購買協議計算的17,678美元的營運資本調整)，公司同意向Alleghany支付公司未來收入和與石油、天然氣、天然氣液體和所有其他碳氫化合物有關的收入特許權使用費的5.0%， 須經某些調整，為期七年。SORC採購協議規定 根據2020年12月31日的生效日期對採購價格進行慣例調整。關於SORC收購交易 ，2011年SORC協議自2020年12月31日起終止。

此外， 根據SORC購買協議，本公司與Alleghany於2020年12月31日簽訂了諮詢協議 (Alleghany Consulting Agreement)，根據該協議，Alleghany同意於2021年期間支付總額約124.5萬美元 ，代價是本公司導致某些個人，包括本公司首席執行官兼董事長Mark See和本公司總法律顧問Chris Lindsey。

公司認為SORC購買交易有利，因為它及時簡化了2011年SORC 協議的解除，並使本公司能夠獲得可用於未來採油項目的車輛和油田資產。

由於本公司現擁有SORC，且2011年SORC協議已終止，本公司不再收取2011 SORC協議中概述的SORC支付的任何款項(包括 SORC應支付給本公司的任何特許權使用費)。因此，除了根據Alleghany諮詢協議將於 日曆年向本公司支付的款項外，本公司將不再從Alleghany獲得管理費收入 或從Alleghany獲得員工每月開支的報銷，這些費用和報銷實際上是SORC購買交易結束前本公司的全部收入。

項目 1。業務-續

在2011年6月14日至2020年12月31日期間，公司管理層在實施UGD項目的同時，在評估、收購、運營和開發 油氣資產以及設計、鑽探和生產常規石油 井方面獲得了專門的技術訣竅和運營經驗。根據所獲得的知識，該公司已確定並收購了蒙大拿州23,739英畝的礦產。已確定 10個鑽探地點的初步目標，意在2021年在那裏鑽探一口開發井 ，如果該井產生預期結果，公司計劃此後開發該油田。

於2020年6月30日，本公司與利普森投資有限責任公司(Lipson Investments LLC) 和Viper石油天然氣有限責任公司(Viper Oil&Gas，LLC)簽訂了貓溪控股有限公司(Cat Creek Holdings LLC)的有限責任公司協議(The LLC Agreement)。Cat Creek Holdings LLC是蒙大拿州的一家有限責任公司，由利普森投資有限公司(Lipson Investments LLC)和加菲爾德縣(Garfield Counties)組建，用於購買Cat Creek油田和加菲爾德縣的某些油氣資產。Cat Creek於2020年7月1日與Carrell Oil Company(Carrell Oil)簽訂了資產購買和 銷售協議(Cat Creek購買協議)，從賣方手中購買Cat Creek Properties。在根據Cat Creek收購協議完成交易時，Carrell收到了400,000美元的代價 ，受生效前和生效後收入、費用和税收分配的某些調整。根據有限責任公司協議，本公司使用手頭現金向Cat Creek投資448,900美元，以獲得Cat Creek 50%的所有權權益。 Cat Creek的另外兩家成員Lipson Investments LLC和Viper Oil&Gas LLC分別擁有Cat Creek 25%的所有權權益，代價分別為224,450美元。Cat Creek將由一個由 四名董事組成的董事會管理，其中兩名董事由公司指定。

最初的UGD方法使用傳統的採礦工藝在現有油田下建立一個鑽探室，計劃從那裏將緊密分佈的井眼向上鑽入儲層，利用剩餘徑向壓力和重力將目標 儲層從井眼中排出。由於已通過實際應用涉及到的採油工藝獲得了經驗， UGD概念的各種變體正在不斷開發和評估。UGD方法適用於地質特徵非常特殊的成熟油田。該公司進行了廣泛的研究，並確定了美國境內 其認為符合UGD採油方法資格的油田。我們相信，實施UGD方法的成本明顯低於目前其他常用的提高採收率方法 。我們還估計，我們可以大幅提高油田採油率 ，在某些情況下，可以從選定的成熟油田回收等於或高於之前採油量的石油。

我們的 股票目前在場外交易公告牌(OTCBB)掛牌交易，交易代碼為LRDC。截至本報告的 日期，我們的普通股交易清淡至中等，我們不能保證我們的證券交易活躍 市場將會發展。

一般 -截至2020年12月31日報告期內的公司業務

以下是2011年SORC協議的説明，這些協議在2020年12月31日之前(包括該日)的所有期間內有效。與SORC購買交易相關的 2011年SORC協議已於2020年12月31日終止。

2011年SORC協議規定，公司和公司董事長兼首席執行官Mark See(首席執行官) 將通過獨家永久許可協議和與SORC簽訂的管理服務協議(管理服務協議)向SORC提供管理服務和專業知識。作為向SORC發放許可證的對價，公司將獲得協議中定義的SORC淨利潤的權益 (特許權使用費)。管理服務協議(MSA) 規定，公司將提供包括Mark See在內的各種員工(服務員工)的服務，以換取月度和季度管理服務費 。每月管理服務費為MSA中確定的服務員工的工資、福利成本、 和FICA税提供資金。SORC預付每月管理費，並在每個日曆月的第一天支付 。季度管理費總計137,500美元，在每個日曆 季度的第一天支付，最後一次支付是在2020年10月1日。此外，在2020年12月31日之前，SORC向公司報銷了服務員工每月因根據MSA提供服務而發生的費用 。本公司亦可 向SORC提交書面申請，要求提供額外資金以支付本公司的營運成本及開支，SORC僅憑其 及絕對酌情決定權決定是否提供資金。

項目 1。業務-續

作為向SORC發放許可證的 對價，本公司將獲得SORC許可協議(SORC許可協議)所定義的SORC淨利潤的19.49%權益。根據SORC許可協議，公司同意將至少相當於淨利潤2.25%的部分特許權使用費 用於資助一項長期激勵計劃，以惠及公司董事會確定的員工福利 。2012年10月11日，Laredo Royalty Incentive Plan( 計劃)獲得董事會批准和通過，公司將獎勵版税分配給Laredo Royalty Incentive Plan，LLC，LLC是特拉華州的一家特殊目的有限責任公司，也是為實現本計劃的目的而成立的公司(計劃實體)的全資子公司。截至2021年2月28日，該子公司沒有收到SORC的任何分銷。由於將獎勵版税轉讓給計劃實體，公司保留的版税已從19.49%降至17.24% ，但在SORC許可協議規定的某些情況下可降至15%。此外，如果SORC首次公開發行或某些其他確定的公司事件，公司將獲得SORC普通股權益或事件收益的17.24%，但根據SORC許可協議，SORC普通股權益或收益將根據SORC許可協議減至15%，以換取特許權使用費的終止。在此情況下，公司將獲得SORC首次公開募股或其他確定的公司活動的17.24%，但根據SORC許可協議，SORC普通股權益或收益將降至15%。在有關專營權終止和許可證終止的特定 情況下，版税可以降至7.25%。如果任何獎勵 特許權使用費因滿足這些條件而獲得資金，公司可按獎勵的公允價值記錄補償費用 特許權使用費, 一旦所有相關因素都已知並被認為是可能的。由於上述SORC購買交易 導致SORC不再向公司支付特許權使用費，因此也不再根據 計劃支付任何獎勵特許權使用費。

在 本公司從SORC收到任何特許權使用費現金分配之前，將要求 支付所有SORC應計股息(截至2020年12月31日超過2億美元)、贖回優先股(截至2020年12月31日超過2.7億美元)以及償還債務以遵守任何貸款協議。該公司尚未收到任何特許權使用費。如上所述，作為SORC購買交易的 結果，SORC未來不會向公司支付任何版税。

競爭

我們的經營業績在很大程度上取決於其他石油公司在所有業務領域的競爭，包括收購成熟油田 ，這些競爭對手可能包括擁有大量資本資源的大型、成熟的公司。

大流行； 石油和天然氣價格波動

石油和天然氣市場價格在2020年前六個月暴跌，原因是新冠肺炎全球大流行( 大流行)和世界能源生產國之間的地緣政治緊張局勢導致 需求同時減少，原油供應增加。價格衝擊對能源相關業務的投資結果、前景和價值產生了不利影響 這些業務可能會繼續承壓，直到圍繞疫情的不確定性和能源產品價格恢復 。儘管價格在2021年上半年有所回升，但仍不穩定。

新型冠狀病毒2019年(新冠肺炎)在全球範圍內出現對我們業務的 長期影響目前尚不清楚。為了保護我們員工的健康和安全，我們從中國疫情爆發的最早跡象 起就採取了積極主動的行動，在我們的地點採取了社交距離政策，包括在家工作、限制員工參加 會議的數量、減少任何時候在我們網站的人數，以及暫停員工出差。我們預計，新冠肺炎引發的全球健康危機 將繼續對商業活動產生負面影響。隨着全球商業和消費者活動減速，我們觀察到石油和天然氣行業的需求下降和價格下降 。當新冠肺炎明顯得到遏制時，我們 預計經濟活動將出現反彈，這取決於國家、州和地方政府 部署的遏制努力的速度、速度和效果。

項目 1。業務-續

我們 將繼續積極監控情況，並可能採取進一步措施改變我們的業務運營，以符合我們員工、客户、合作伙伴、供應商和利益相關方的最佳利益，或者符合聯邦、州或地方當局的要求。 尚不清楚任何此類更改或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的 客户、員工和潛在客户的影響，或對我們2021年剩餘時間的財務業績的影響。

操作 危險和未投保風險

鑽探 活動面臨許多風險，包括不會遇到具有商業價值的油氣藏的風險。我們認為， 鑽井、完井和操作油井的成本和時間通常是不確定的，鑽井作業可能會因多種因素而減少、延遲 或取消，這些因素包括低油價、所有權問題、儲層特徵、天氣狀況、 設備故障、項目參與者延誤、遵守政府要求、 設備和服務交付短缺或延遲以及此類設備和服務成本增加。未來的石油開採活動可能不會成功 ，如果不成功，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 現金流產生重大不利影響。

公司 在石油鑽探、生產和運輸過程中存在固有的危險和風險，如火災、自然災害、 爆炸、遇到異常壓力的地層、井噴、漏斗、管道破裂和泄漏，其中任何一種都可能導致碳氫化合物損失、環境污染、人身傷害索賠以及對公司和其他人財產的其他損害。 公司為上述部分(但不是全部)風險提供保險。特別是，我們維持的保險 不包括與石油租賃權失效、油井位置的地面設備損失、業務中斷、因大宗商品價格低迷造成的收入損失 或因油井故障造成的收入損失有關的索賠。如果我們維持或可能獲得的保險未承保或 未完全承保的事件發生，可能會在此類事件 可能發生期間對我們的銷售產生重大不利影響。

政府 監管

石油和天然氣勘探、生產、運輸和營銷活動受聯邦和州立法機構和機構頒佈的廣泛法律、規則和法規的約束，這些機構包括但不限於礦山安全和健康管理局(MSHA)、 聯邦能源管理委員會(FERC)、環境保護局(EPA)、土地管理局(BLM)和各州監管機構。不遵守此類法律、規則和法規可能會 導致重大處罰，包括延遲或停止我們的運營。石油行業的立法和監管負擔 增加了我們做生意的成本。

州監管機構以及聯邦政府在聯邦或印度土地上作業時，需要獲得鑽探作業許可證、 鑽探保證金和有關作業的報告，並對石油勘探和生產提出其他要求。這些 政府當局還制定了涉及保護問題的法規或條例，包括規定石油和天然氣資產的單位化或合併、確定油井的最高產量以及管理井間距、 封堵和廢棄油井。在每個司法管轄區，我們很可能需要一些法規的例外情況，這些法規需要監管部門 批准。所有這些問題都可能影響我們的運營。

環境問題

石油行業受到與環境保護相關的廣泛且不斷變化的聯邦、州和地方法律法規的約束， 包括材料的產生、儲存、搬運、排放、運輸和排放到環境中，以及安全 和健康。最近環境立法和監管的趨勢總體上是朝着更嚴格的標準發展，而且這一趨勢很可能會繼續 。這些法律和法規可能需要在施工或鑽探開始之前獲得許可或其他授權，對於 某些其他活動，限制或禁止在荒野和其他保護區內的某些土地上進行准入、地震採集、施工、鑽探和其他活動 ，對其作業造成的污染施加重大責任，並要求 開墾某些土地。

項目 1。業務-續

石油和天然氣作業所需的 許可證可由發證機構撤銷、修改和續簽。

聯邦 法規要求儲存或以其他方式處理石油的設施的某些所有者或操作員準備和實施防溢油措施， 與可能將石油排放到地表水中有關的控制對策和響應計劃。1990年“石油污染法” (OPA)包含許多關於防止和應對漏油進入美國水域的要求 。對於可能影響美國水域的陸上和海上設施，OPA要求運營商證明 財務責任。目前正在根據聯邦和州法律制定有關防止石油污染的法規 和其他可能給石油和天然氣行業參與者帶來額外監管負擔的事項。此外，“清潔水法”(Clean Water Act)和類似的州法律要求獲得許可，才能授權排放到地表水或在濕地地區建設設施。1970年的《清潔空氣法》及其隨後在1990年和1997年的修正案也對我們某些業務的揮發性有機碳(氮氧化物和二氧化硫)和含有 顆粒物的點源排放進行了許可要求和必要的 某些限制。環保局和指定的州機構制定了關於暴雨徑流排放和固定空氣排放源的規定。這些計劃要求承保設施獲得個人許可、參加團體或根據EPA一般許可尋求承保。大多數機構都認可石油和天然氣勘探和生產運營的獨特品質。許多機構，包括但不限於MSHA、EPA、BLM和類似的州委員會, 考慮到這些類型設施的操作限制及其排放污染物的潛力， 採用了監管指南。

形成

我們 於2008年3月31日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為拉雷多礦業公司，授權普通股為90,000,000股，面值為0.0001美元，授權優先股為10,000,000股，面值為0.0001美元。2009年10月21日，公司更名為拉雷多石油公司。自2009年10月21日起，公司所有已發行和已發行普通股合併， 以1比6.25的比例重新分類。針對這一變化，公司註冊證書進行了修改，將面值 保留為每股0.0001美元。

設施

我們的主要執行辦公室位於聖彼得堡瓜達盧佩街2021號。德克薩斯州奧斯汀，郵編：78705。

僱主

截至2021年5月31日 ，我們有10名全職員工和兩名非員工董事。

網站 訪問

我們 通過我們的網站www.laredo-oil.com免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、 Form 8-K當前報告，以及在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修訂。我們網站上的信息不是本報告的一部分。

第 項2.屬性

我們 目前沒有任何不動產。實物財產包括位於蒙大拿州和懷俄明州的車輛和油田設備。

第 項3.法律程序

2021年2月4日，一個案例標題為Lustre Oil Company LLC和Erewhon Oil&Gas，LLC訴Anadarko Minerals，Inc.和A&S礦產開發公司公司的子公司Lustre Oil Company LLC向蒙大拿州第十七河谷縣司法地區法院提起訴訟，要求發起一項安靜的所有權訴訟，確認Lustre在蒙大拿州山谷縣的某些礦產租約項下的 權利。Lustre還就A&S 礦產開發有限公司(A&S Minory Development Co.，LLC)在受此類礦產租約約束的物業上不正當生產石油的行為尋求賠償。

除上述 外，我們目前未參與任何其他法律程序，也不知道有任何其他未決或潛在的 法律行動。

截至2021年5月31日 ，沒有任何已知的與我們的運營相關的環境或其他監管事項可合理預期 會對我們造成重大責任。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場 信息

公司的普通股目前在場外交易平臺(OTCBB)報價，而就SEC報告而言，場外交易平臺不被認可為證券交易所。 自公司於2009年11月5日開始在場外交易平臺交易以來，公司普通股的交易市場一直有限。 下表列出了最近兩個會計年度內每個完整季度的普通股出價高低信息範圍。

場外 市場報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際的 交易。

第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場- 續

美國證券交易委員會(SEC)已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀-交易商行為 。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券除外，前提是交易所或報價系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息 。細價股規則要求經紀交易商在進行細價股交易 之前，提交由美國證券交易委員會準備的標準化風險披露文件，該文件：(A)説明公開發行和二級交易中細價股在市場上的性質和風險水平；(B)説明經紀或交易商對客户的責任，以及客户就違反此類 義務或其他要求可獲得的權利和補救措施。(C)包含對交易商市場的簡短、清晰的敍述性描述，包括細價股的出價和要價，以及出價和要價之間的價差的重要性；(D)包含一個免費電話 ，用於查詢紀律處分；(E)在披露文件中或在進行細價股交易時界定重要術語；以及(F)包含證券交易委員會要求的其他信息，包括語言、類型、大小和格式。在進行任何細價股交易之前，經紀自營商還必須向客户 提供：(A)細價股的買入和要約報價；(B)經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償； (C)該買入和要價適用的股票數量。, 或與該股票的市場深度和流動性 有關的其他可比信息；以及(D)顯示客户 賬户中持有的每一分錢股票市值的月度賬目報表。此外，細價股規則要求，在進行不受這些規則約束的細價股交易之前， 經紀-交易商必須做出特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到 買家關於收到風險披露聲明的書面確認、涉及細價股交易的書面協議，以及簽署並註明日期的適當書面聲明的副本。 經紀-交易商必須作出特別的書面決定，確定該細價股是買方的合適投資項目，並收到買方的書面確認，即已收到風險披露聲明、涉及細價股的交易的書面協議，以及簽署並註明日期的適當書面聲明的副本。

如果我們的股票受到這些細價股規則的 約束，這些 披露要求可能會減少我們股票在二級市場的交易活動。因此，如果我們的普通股受到細價股規則的約束，股東可能很難 出售這些證券。

持有者

截至2021年9月14日，本公司已發行和已發行普通股54,514,765股，估計由700多名 實益持有人持有，其中包括那些通過其經紀人以街頭名義擁有單位的人。公司還擁有未償還 期權，以每股0.074美元購買160萬股普通股，以每股0.25美元購買200,000股普通股，以每股0.36美元購買800,000股普通股，以每股0.38美元購買1,100,000股普通股，以每股0.4美元購買600,000股普通股，以每股0.4美元購買100,000股普通股，以每股0.405美元購買100,000股普通股，以每股2美元購買1,500,000股普通股，共計5,900,000股 在這些期權中，430萬股完全歸屬，其餘160萬股期權將於2024年7月1日每月完全歸屬。 如果所有期權的基礎股票都已發行，則完全稀釋後的流通股數量將為60,414,765股。除員工離職後的三個 個月外，期權將在2022年4月至2031年7月的一系列日期內到期

分紅

自 成立以來，本公司未就其普通股支付任何股息，本公司預計在可預見的未來也不會派發股息 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

在2020年12月31日之前，公司繼續管理阿勒格尼子公司SORC。有關我們的業務和我們與SORC的交易的討論，請參見項目1.業務？ 。2020年12月31日，本公司從Alleghany手中購買了SORC 100%的股份。 在被本公司收購之前，SORC出售了下面所述的三個主要項目的資產，並將資金 轉移到Alleghany。該公司通過購買SORC獲得了不包括在項目銷售中的車輛和油田資產。

第一個項目位於堪薩斯州。SORC資金用於購買石油和天然氣租約以及購買總計約2,500英畝的礦業權，並用於建設和開發地下重力排水(UGD)設施。SORC於2014年完成其地下設施的建設，並於2015年開始鑽探計劃。在對該項目進行徹底評估後，SORC於2017年12月29日將其幾乎所有資產出售給第三方，不再擁有堪薩斯州的石油和天然氣資產。

第二個項目位於路易斯安那州，SORC在那裏獲得了一個目標油藏約9,244英畝的石油和天然氣租賃。 那裏的油田資產已經投入運營，使用常規和UGD生產方法生產原油，並從2020年7月1日起出售給 第三方。

第三個項目位於懷俄明州。2015年1月30日，SORC通過其一家子公司以4520萬美元收購了能源部的3號海軍石油儲備(NPR-3)-茶壺穹頂油田。此次收購結束了於2014年10月16日結束的競爭性投標流程 。根據NPR-3的所有礦業權和約9000英畝土地的出售、運營和所有權條款，立即轉讓給SORC。剩餘的地面面積於2015年6月轉讓，使 購買的總面積達到9318英畝。那裏的油田於2020年12月31日出售給第三方。

在2011年6月14日至2020年12月31日期間，公司管理層獲得了實施UGD項目的專業知識和操作經驗，以及開發常規油井的經驗。根據所獲得的知識，本公司已確定並 已收購蒙大拿州23,739.9英畝的礦產，意在於2021年在那裏鑽探一口開發井 ，並將根據成功的結果在其後開發該油田。

流動性 與資本資源

作為SORC購買交易的 結果，本公司不再有權從Alleghany或SORC獲得管理費收入或運營報銷 。此外，該公司不再有權從Alleghany或SORC獲得任何特許權使用費現金分配。公司 計劃使用手頭的現金和現金等價物，以及諮詢協議的收益，維持蒙大拿州的礦業權收購 計劃，並支付運營成本。

2020年4月28日，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》( )授權的Paycheck Protection Program(PPP？)條款 簽署了一份金額為1,233,656美元的票據(第一個PPP票據)。該計劃向符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業月平均工資支出的2.5倍 。2021年7月19日，本公司接到通知，SBA免除了1,209,809美元的票據，剩下23,847美元 將在五年期貸款的剩餘期限內支付。貸款將通過按月支付本金和應計利息的方式償還 ，從2021年9月1日起至2025年4月28日止，金額為559美元，最終付款包括所有未償還本金 以及截至該日的應計利息。

自2021年2月3日起生效 本公司簽署了一張金額為1,233,655美元的票據(第二張PPP票據，與第一張PPP票據一起， )，用於根據該計劃進行第二次抽獎。

根據第二份購買力平價票據 的條款，購買力平價貸款參與者可以申請並獲得根據購買力平價發放的全部或部分貸款(包括 利息)的寬免。此類寬恕將根據貸款收益用於符合條件的用途 來確定，但有限制。不能保證本公司將獲得第二份購買力平價票據的全部或部分寬恕。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析-續

我們在2021年5月31日的現金和現金等價物為1,196,650美元。截至2021年5月31日，未償債務總額為3,067,616美元 ，其中包括600,305美元，扣除17,629美元遞延債務貼現，欠Alleghany Capital，這被歸類為短期 應付票據和根據PPP票據的2,467,311美元。根據購買力平價票據的條款，1,246,486美元被歸類為長期票據 ，扣除總額為1,220,825美元的當前部分被歸類為當前應付票據，幷包括2021年7月免除的1,209,809美元餘額 。

最近 發佈了會計聲明

有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲合併財務報表附註3。

運營結果

根據與SORC簽訂的管理服務協議(該協議於2020年12月31日起終止)， 本公司在截至2021年5月31日的財年收到並記錄了總計4,015,763美元的管理費收入和4,775,976美元的直接成本，截至2020年5月31日的財年分別收到和記錄了8,145,167美元和7,968,985美元的管理費收入和直接成本。收入和直接成本的下降 主要是由於終止了與SORC的MSA，導致員工相關成本的減少，以及與截至2020年5月31日的財年相比，在截至2021年5月31日的財年 停止了相關的月度和季度管理費收入。在MSA終止後，用於持續諮詢服務的其他收入共增加576,863美元，抵消了管理費收入的減少。

截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度內，我們的運營費用分別為499,332美元和307,048美元。這些費用包括 與業務日常運營相關的一般運營費用、編制和歸檔我們 所需報告的費用以及股票期權補償費用。與2020年同期相比，截至2021年5月31日的年度支出增加，主要原因是與投資Cat Creek和證券購買 協議相關的諮詢和法律成本。該公司的其他一般和行政費用也有所增加，包括保險、IT和互聯網服務 和轉讓代理費，以及與收購的物業、廠房和設備相關的折舊費用。

由於協議的性質，本公司相對不受通貨膨脹的影響。通常情況下，當總體價格上漲 時，原油價格也會上漲，這可能會對銷售產生積極的影響。但是隨着油價的上漲， 也很可能會導致目標油田的價格上漲。

關鍵會計政策和估算

編制合併財務報表的 流程要求我們進行估計和假設，以影響合併財務報表日期的負債和股東權益/(虧損)報告金額 ，以及報告期內報告的收入和費用報告金額 。這些合併財務報表中的重大估計包括與採購價格分配相關的估計 。某些事實或情況的狀況變化可能導致編制綜合財務報表時使用的估計值發生重大變化，實際結果可能與估計值和假設值不同。

資產負債表外安排

我們 目前沒有任何表外安排或其他此類未記錄的債務，我們也不擔保 任何其他方的債務。

第 項8.合併財務報表和補充數據

本項目所需的 合併財務報表包含在F-1頁上合併財務索引 報表之後緊隨其後的頁面中。

第 項9.會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

項目 9A管制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 維護信息披露控制和程序，旨在確保在我們根據1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和 報告。我們的披露 控制和程序包括但不限於旨在確保根據《交易法》提交的報告中需要披露的 信息被累積並根據需要傳達給管理層的控制和程序，以便及時做出有關 所需披露的決定。任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制，包括 人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序。因此，即使是有效的披露 控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證，管理層必須使用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。

在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的公司管理層的監督和參與下，對我們的披露控制程序的有效性進行了評估 截至本報告涵蓋的期間結束時(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)。基於該評估， 首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期間結束時，公司的披露控制和 程序不能有效地確保(1)記錄、處理、 彙總和及時報告我們的交易所法案報告中需要披露的信息，以及(2)積累並根據需要傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) ，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們的 規模使我們無法使用足夠的資源來使我們有足夠的監督和職責分離 。因此，很難有效地分離構成內部控制重大弱點的會計職責。 這種職責分工的缺失導致管理層得出結論，認為公司的披露控制和程序無效 無法合理保證公司文件中要求披露的信息在需要時被記錄、處理、彙總和報告 。

管理層 財務報告內部控制報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易所 法案規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架 -綜合框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在《內部控制-集成框架》框架下的評估 ，我們的管理層得出結論，截至2021年5月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。隨着我們的發展，我們正在努力進一步改善我們的職責分工和監督水平 。

本 年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。管理層的報告未經公司註冊公共會計師事務所 根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法通過的證券交易委員會規則進行認證。

財務報告內部控制變更

在截至2021年5月31日的一年中，我們對財務報告的內部控制(定義見交易所規則13a-15(F)和15d-15(F))沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響的變化 。

項目 9B其他信息

沒有。

第 第三部分

第 項10.董事、高管與公司治理

下表列出了截至2021年8月30日，本公司每位高管和董事的姓名、年齡和職位，以及每位董事的 任期。

本公司每名 董事的任期為三年，直至其繼任者在本公司年度股東大會上選出並符合資格，但須經本公司股東罷免。每位高級職員的任期由 董事會決定，為期一年，直至董事會年度大會選出繼任者為止。

下面列出的是本公司每位高管和董事的某些簡歷信息。

唐納德·貝克漢姆(Donald Beckham)自2011年3月1日起擔任該公司董事。自2015年7月以來，他一直是Copstone Energy Partners，LLC的合作伙伴。1993年，他創立了Beckham Resources，Inc.(BRI)，在過去的20年裏，該公司一直是德克薩斯州鐵路委員會持有執照、有擔保和有保險的運營商，信譽良好。通過一帶一路，貝克漢姆先生自己鑽探和運營了油田 。他的專長是收購、開採、勘探和提高成熟油氣田的產量 ，通過這些領域，他能夠通過壓縮機優化、泵設計、修井計劃、刺激 技術和確定新的產層來提高產量。在赫爾、自由、阿蘭薩斯山口、麥坎貝爾、米蘇爾河、加西塔斯溪、酸湖、巴森、巴頓牧場和代頓等地區運營了油井。在加入BRI之前，貝克漢姆先生是休斯頓油田公司(Hofco)的首席運營經理，他在那裏開始了他的職業生涯。在那裏，他負責鑽井、生產和野外作業 ，管理大約100人，包括工程師、地質學家、土地工人、抽水工和其他合同人員，以及州和聯邦環境和監管部門。他管理着大約3000萬美元的年度資本預算，運營着大約100口油井。Hofco每年鑽探約20口井，每年進行約30次重完井和大修作業。Hofco 主要在德克薩斯州擁有大約10個關鍵油田的權益，公司管理的日產量約為1000桶原油 和10毫米CFD天然氣。他管理的田野如下：曼維爾、冷泉、牧羊人、海龜灣、紅魚灣、狄金森、避難所、失落湖、自由和阿貝維爾。貝克漢姆是一名石油工程師，1984年畢業於密西西比州立大學。

Michael H.Price自2012年8月1日起擔任該公司董事，在全球石油和天然氣行業擁有40多年的高級財務和石油經驗 。從2002年到現在，他一直是總部位於休斯頓的能源投資諮詢公司八角形能源顧問公司(Octagon Energy Advisors)的負責人 。該公司為參與能源投資的金融機構和機構投資者提供諮詢。自 2008年以來，他一直擔任為國內勘探和生產公司提供債務融資的荷蘭國際集團(ING Capital)董事總經理。 從1998年到2002年，普萊斯先生擔任福曼石油公司(Forman Petroleum Corporation)的首席財務官。在此之前，普萊斯先生在大通曼哈頓銀行擔任 董事總經理達15年之久，負責大通全球能源商行業務的技術支持 。在他早期的職業生涯中，他曾擔任國內石油工程和土地所有者事務的諮詢負責人 ，並在各種運營崗位上與大型石油公司合作，獲得了豐富的國際經驗。他擁有伊利諾伊理工學院的理學學士和碩士學位，芝加哥大學的工商管理碩士學位和理學碩士學位。倫敦經濟學院(London School Of Economics)碩士學位和杜蘭大學(Tulane University)石油工程碩士學位。

第 項10.董事、高管與公司治理-續

Mark See自2009年10月16日起擔任本公司首席執行官兼董事會主席。他在隧道施工、自然資源和石油行業擁有超過25年的經驗。2005年1月至2008年12月，他是私營油氣公司Rock Well Petroleum的創始人兼創始首席執行官，從那時起至2009年10月，他成立了拉雷多石油公司(Laredo Oil)。他受僱於Albian Sands，擔任加拿大阿爾伯塔省麥克默裏堡阿爾伯塔省油砂項目的經理，該項目是殼牌加拿大公司和雪佛龍公司的合資企業。西先生也是位於蒙大拿州博茲曼的一傢俬營石油公司石油回收增強有限責任公司的總裁。 他被評為北美最優秀的25位工程師之一。工程新聞紀實以表彰他在石油行業的創新。他是採礦工程師協會和石油工程師協會的會員。

布拉德利·E·斯帕克斯目前擔任首席財務官兼財務主管，自2011年3月1日起擔任公司董事。 在2009年10月加入拉雷多石油公司之前，他是Visualant，Inc.的首席執行官、總裁兼董事。在加入Visualant之前，他在2005-2006年間擔任WatchGuard Technologies，Inc.的首席財務官。在加入WatchGuard之前，他是Sunburst Growth Ventures，LLC的創始人和董事總經理，這是一家專門投資新興成長型公司的私人投資公司。 之前，他創立了Pointer Communications，並曾擔任多家電信和互聯網公司的首席財務官，包括eSpire Communications，Inc.、Digex，Inc.、Omnipoint Corporation和WAM！Net。他還曾在1988-1993年間擔任MCI通信公司副總裁兼財務主管，並在1993-1995年間擔任副總裁兼財務總監。在MCI任職之前，斯帕克斯先生在萊德系統公司擔任過各種財務管理職務。斯帕克斯先生目前是Comrose公司的董事會成員。斯帕克斯先生於1969年畢業於西點軍校美國軍事學院，曾任信號兵陸軍上尉。1975年，他從麻省理工學院斯隆管理學院獲得管理學碩士學位，是佛羅裏達州的註冊會計師。

除以下説明外，在過去十年中，沒有任何現任或前任董事、高管或人員 被提名為本公司的董事或高管：

第 項10.董事、高管與公司治理-續

2014年，貝克漢姆先生擔任礦業石油公司的高管，該公司於2015年1月申請破產。 在提交申請的四個月前，貝克漢姆先生因與管理團隊成員的政策分歧而辭職。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

在截至2020年5月31日的財年中，本公司沒有根據1934年證券交易法第12節註冊的股權證券類別。因此，根據第16(A)條的規定，無需就本公司 高級管理人員、董事和任何類別股權證券超過10%的實益持有人提交報告。

道德準則

本公司道德準則作為附件14.1附在本10-K表格中，可在公司網站www.laredo-oil.com上找到。 本公司的道德準則作為附件14.1附在本表格10-K的附件中，可在公司的網站www.laredo-oil.com上找到。

第 項11.高管薪酬

高管薪酬 摘要

下表列出了本公司在截至2021年5月31日和2020年5月31日的最後兩年支付或累計的薪酬，其中 涉及擔任首席執行官的個人以及在這些會計期間獲得超過 美元薪酬的高管。

指定 高管薪酬和終止僱用條款

根據本公司與See先生於2009年10月16日達成的書面協議，本公司同意向See先生支付240,000美元的年度基本工資 ，並在公司獲得最低750萬美元的資本金後，支付給See先生每年450,000美元的基本工資。基本工資的生活費每年自動增加10%。他還享有每月1000美元的汽車津貼 ，每月1000美元的專業津貼和500美元的通訊津貼。我們還向See先生授予了12,844,269股我們的普通股。2012年10月，Laredo董事會投票決定將See先生的年薪 提高到45萬美元，這是因為SORC董事會既授權開始對公司與SORC的初步項目進行UGD開發，又增加了每月管理費來為加薪提供資金。當本公司根據MSA收到的 資金不足以支付基本工資(包括自動增加的生活費)時，其實際支付的基本工資 工資率與按月計算的合同年薪之間的差額將被視為遞延補償，直至 公司有足夠的運營資金來履行該義務，或者直到薪酬委員會確定通過發行公司的股權或債務 證券支付。

2014年10月14日，本公司與施先生於2009年10月16日簽訂的書面協議進行了修訂，將工資金額 定為年薪495,000美元(連同此前批准的施先生津貼30,000美元，合計為每年525,000美元 )，並刪除了生活費用每年自動增加10%的規定。此外，修正案還修改了 遣散費的條款，以便如果See先生被我們無故解僱(該術語在信函協議中定義)， 我們將向See先生支付相當於其當時年化基本工資的100%的遣散費，以及在終止生效日期後的兩年內按我們的正常工資計劃按比例支付的任何獎金， 前提是，如果該解僱發生在終止後12個月內，則應支付給See先生相當於其當時年化基本工資的100%的遣散費，並按 按比例支付在終止生效日期後兩年內按比例支付的任何獎金。 如果此類解僱發生在終止生效日期後的12個月內，則 將這兩年的期限增加到 三年。2016年3月1日，作為公司整體減薪的一部分，支付給施先生的現金工資補償率從每年490,000美元降至 441,000美元，降幅為10%。從2017年1月1日起，支付給施先生的年度現金薪酬 從每年441,000美元增加到454,230美元，增幅為3%。自2018年1月1日起，支付給See先生的現金年薪 增加3%，從每年454,230美元增加到468,000美元(加上之前批准的See先生的 津貼為30,000美元，總計為每年498,000美元)。自2019年1月1日起，支付給李先生的年度 現金工資補償率。

第 項11.高管薪酬-續

See 從每年468,000美元增加到485,000美元(加上之前批准的See先生每年30,000美元的津貼， 總計為每年515,000美元)。從2020年1月1日起，支付給See先生的年度現金工資補償率 從每年485,000美元增加到498,580美元(加上之前批准的See先生30,000美元津貼， 總計為每年528,580美元)。超過495,000美元合同工資的金額會減少累計遞延薪酬。 根據與拉雷多簽訂的合同，截至2021年5月31日，See先生欠他的累計遞延薪酬為157,310美元，這是 截至2021年5月31日合同工資與根據合同獲得的實際現金薪酬之間的累計差額 。

自2020年12月31日起，本公司與施先生於二零零九年十月十六日訂立的函件協議經修訂，將薪金金額 定為年薪498,580美元(連同先前批准給予施先生的30,000美元津貼，合計為每年528,580美元)。就2021年日曆年而言，公司應向Mr支付如下：(A)於2021年1月7日或之前支付100,000美元現金，減去 適用的預扣税：(B)四(4)期相等的現金分期付款99,645美元，減去適用的預扣税， 第一次支付於2021年1月15日或之前，第二次支付於2021年4月8日或之前，第三次支付 於2021年7月8日或之前支付，以及考慮到上述付款 ，施先生免除了本公司支付上述日期為2009年10月16日的信函協議中包括的任何遣散費福利的任何義務。

根據公司與斯帕克斯先生於2009年10月20日簽訂的書面協議，我們同意向斯帕克斯先生支付18萬美元的年度基本工資 ，並在公司獲得最低750萬美元的資本金後，每年支付35萬美元的基本工資。 基本工資每年自動增加10%的生活費。他還享有每月1000美元的汽車津貼、1000美元的專業津貼和500美元的通訊津貼。我們還授予斯帕克斯先生2824,857股普通股。2013年4月，拉雷多董事會投票決定將斯帕克斯先生的年薪提高到35萬美元，這是SORC董事會授權公司與SORC的 初始項目開始UGD開發的結果。當公司根據MSA收到的資金不足以支付基本工資時，包括生活成本的自動增加，他的實際支付的基本工資比率與按月計算的合同年薪之間的差額 被視為遞延補償，直到公司有足夠的運營資金來履行該義務，或者 直到公司通過發行公司的股權或債務證券支付(如薪酬委員會確定的那樣)。 如果斯帕克斯先生被我們無故解僱(該術語在信函中有定義)。我們將向斯帕克斯先生支付相當於其當時年化基本工資的100%的遣散費 ，以及所賺取的任何獎金，這些獎金將在終止合同生效之日起的三年內按比例支付給我們的定期工資計劃 。此外，斯帕克斯先生 將繼續獲得我們目前向其他高級管理人員提供的標準福利計劃下的所有適用福利, 終止僱傭後不超過24個月的期限。此外，根據我們與斯帕克斯先生之間的控制權變更離職協議 ，如果斯帕克斯先生在公司控制權變更後12個月內被我們終止 (該術語在控制權變更協議中定義)，或者如果斯帕克斯先生因正當理由終止與我們的僱傭關係 (該術語在控制權變更協議中定義)，他將有權獲得 100%的獎金和他的年度基本工資。此外，斯帕克斯先生將在終止僱傭後不超過24個月的時間內，繼續領取我們目前向其他高級管理人員提供的標準福利計劃下的所有適用福利 。

2014年10月14日，本公司與斯帕克斯先生於2009年10月20日簽訂的書面協議進行了修訂，將薪金 金額定為每年385,000美元(加上之前批准的斯帕克斯先生的津貼為30,000美元，合計為每年415,000美元)，並刪除了生活費用每年自動增加10%的規定。此外，修正案還修改了遣散費的 條款，以便如果斯帕克斯先生被我們無故解僱(如信函 協議中定義的那樣)，我們將向斯帕克斯先生支付相當於其當時年化基本工資的100%的遣散費，以及在終止生效日期後的兩年內按比例支付的任何獎金， 前提是，如果解僱發生在12年內，我們將按比例支付 在該終止生效日期後的兩年內按比例支付的任何獎金。 如果解僱發生在12年內，我們將向斯帕克斯先生支付相當於其當時年化基本工資的100%的遣散費， 如果該解僱發生在該終止日期之後的兩年內， 將這兩年的期限增加到 三年。2016年3月1日，作為公司整體減薪的一部分，支付給斯帕克斯的現金工資薪酬從每年239,580美元降至227,601美元，降幅為5%。根據與拉雷多的合同，截至2021年5月31日，斯帕克斯先生累計欠他1,225,586美元的遞延補償，這是他的合同工資 與根據合同獲得的實際現金補償之間的累計差額。

第 項11.高管薪酬-續

自2020年12月31日起，本公司與斯帕克斯先生於2009年10月16日簽訂的書面協議被修訂為將2021年日曆年的工資 支付時間表定為：四(4)筆相等的現金分期付款96,250美元，減去適用的預扣税， 第一次支付於2021年1月15日或之前支付，第二次支付於2021年4月8日或之前支付， 第三次支付於2021年7月8日或之前支付， 第三次支付於2021年7月8日或之前支付， 第一次支付於2021年1月15日或之前支付， 第一次支付於2021年1月15日或之前支付， 第三次支付於2021年7月8日或之前支付， 考慮到上述付款 ，斯帕克斯先生放棄了本公司支付上述日期為2009年10月16日的信函 協議中包括的任何遣散費福利的任何義務。

根據本公司與林賽先生於2013年10月16日簽訂的書面協議，我們同意向林賽先生支付年薪300,000美元 。他還有權每月獲得1000美元的專業津貼。根據Laredo Oil，Inc. 2011年股權激勵計劃，我們還授予Lindsey 先生以每股0.36美元的價格購買800,000股我們普通股的選擇權。如果我們無故解僱林賽先生(此術語在信函 協議中有定義)，我們將向林賽先生支付相當於其當時年化基本工資的100%的遣散費，以及在終止生效之日起的一年內，根據我們的常規工資計劃按比例發放的任何獎金。 此外，林賽先生還將繼續領取我們現有標準福利計劃下的所有適用福利 。 (見附件 =2015年1月，拉雷多董事會將林賽的年基本工資提高到每年31.4萬美元。自2016年3月1日起，作為公司整體減薪的一部分，林賽的年度基本工資下調了5%，至298,300美元。從2017年1月1日起，支付給林賽先生的年度現金薪酬從每年298,300美元提高到307,249美元，增幅為3%。 他在2017年12月獲得了6,000美元的一次性獎金。從2018年1月1日起，支付給林賽先生的年度現金工資薪酬 從每年307,249美元增加到311,000美元(加上之前批准的林賽先生每年12,000美元的津貼，總計為323,000美元)。從2019年1月1日起，支付給林賽先生的現金年薪 從每年311,000美元增加到317,500美元(, 加上之前批准的林賽先生每年12000美元的津貼(br}，總計32.95萬美元)。從2020年1月1日開始，支付給林賽的現金年薪 從每年317,500美元提高到326,390美元(加上之前批准的林賽12,000美元的津貼，每年總計338,390美元)。

自2020年12月31日起，本公司與林賽先生於2013年10月6日簽訂的書面協議被修訂為2021年工資 支付時間表如下：四(4)筆等額現金分期付款81,597美元，扣除預扣税， 第一次付款於2021年1月15日或之前支付，第二次支付於2021年4月8日或之前支付， 第三次支付於2021年7月8日或之前支付。 第一次支付於2021年1月15日或之前支付，第二次支付於2021年4月8日或之前支付， 第三次支付於2021年7月8日或之前支付考慮到上述付款 ，林賽先生放棄了本公司支付上述日期為2013年10月6日的信函 協議中包括的任何遣散費福利的任何義務。自2020年12月31日起，林賽辭去了總法律顧問一職。

自2012年6月29日起，董事會批准了拉雷多管理保留計劃(版税計劃)，該計劃概述了公司員工有資格參與分配給 版税計劃的獎勵版税的條款 和條件。根據特許權使用費計劃的條款，2012年7月3日成立了一個新的特殊目的實體，作為特拉華州有限責任公司(該計劃實體)。2012年10月11日，董事會(I)修訂版税計劃 ，除其他事項外，將版税計劃的名稱更改為Laredo Royalty Incentive Plan，(Ii)指定由非僱員董事會成員組成的薪酬委員會(薪酬委員會)管理版税計劃並根據該委員會進行 獎勵，(Iii)授權提交計劃實體成立證書修正案，將其 名稱更改為Laredo Lr}(Iv)通過並批准轉讓協議，根據該協議， 根據版税計劃將獎勵版税分配給計劃實體。此外，2012年10月11日，薪酬 委員會根據獎勵協議 向其某些員工頒發了計劃實體的受限通用單位(計劃單位)。這些計劃單位自授予日起三年內歸屬，但根據授標協議的規定，可在初始UGD項目投產後加速 歸屬。根據版税計劃授權發行一萬(10,000)個 個計劃單位，截至2020年5月31日，其中5,520個計劃單位已發行且未完成 。版税計劃於2020年12月31日終止。

第 項11.高管薪酬-續

截至2021年5月31日的未償還 股權獎勵：

2011年2月，該公司批准了Laredo Oil，Inc.2011股權激勵計劃。股權激勵計劃於2011年11月8日以表格S-8提交給美國證券交易委員會(SEC)，並於2014年12月進行了修訂，將根據該計劃可供發行的股票數量 增加到總計15,000,000股。

董事 薪酬

每名非僱員董事的薪酬 如下：季度現金支付12,500美元，季度中期應付欠款，500,000股 股限制性普通股在三年內分三次等額歸屬，以及與出席董事會會議相關的所有合理支出 。上述限制性股票中的50萬股於2012年1月授予貝克漢姆先生，並於2015年1月全部歸屬。2012年8月，普萊斯先生獲得500,000股限制性普通股，在三年內分三次等額歸屬，並於2015年8月全部歸屬。2013年8月8日，每位 非僱員董事獲得50,000股限制性股票，在三年內等額分期付款。截至2016年8月，所有50,000股股票均歸屬於貝克漢姆和普萊斯。由於See先生和斯帕克斯先生是高管，因此他們不會因董事會服務而獲得額外報酬 。

2015年1月2日，本公司授予貝克漢姆先生購買1,100,000股普通股的選擇權，行使價為每股0.38美元 ，這是授予日的公平市值。期權在三年內按月授予，於2025年1月2日到期。 截至2021年5月31日，所有1,100,000份期權均已授予。

第 12項。某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至本表格提交之日， 公司普通股(每股面值0.0001美元)的名稱、地址和股份數量，該普通股由每名持有 記錄或實益擁有本公司 普通股超過5%的已發行和已發行普通股的每個人記錄或實益持有，以及每名高管、董事和股東的姓名和持股量。 列明瞭截至本表格提交之日， 公司普通股的名稱、地址和股份數量，該普通股每股面值0.0001美元，由每名持有 記錄或實益擁有該公司 普通股的人記錄或實益持有的普通股超過5%，以及每名高級管理人員、董事和

第 12項。某些實益所有人和管理層的擔保所有權-續

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2021年5月31日與薪酬計劃有關的股權證券發行情況 根據這些計劃，我們的股權證券被授權發行。

權益 薪酬計劃信息

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

與管理層和其他人的交易

無

導演 獨立性。

根據納斯達克市場規則4200(A)(15)上市標準中對獨立性的定義， 普萊斯先生和貝克漢姆先生均擔任獨立董事。

第 項14.首席會計費及服務

(1) 審計費

在截至2021年5月31日的會計年度和截至5月31日的會計年度，獨立會計師在過去兩個財年每年為審計本公司年度合併財務報表和審核合併財務報表而收取的專業服務以及通常由會計師提供的與法定和監管 備案或業務有關的服務的費用合計為75,000美元和77,000美元。 本公司的10-Q報表中包含的專業服務和該財年截至5月31日的財年通常由獨立會計師提供的服務費用合計為75,000美元。 截至5月31日的財年，獨立會計師收取的費用總額為77,000美元。 該財年通常由獨立會計師提供的與法定和監管 備案或業務有關的服務費用總額分別為75,000美元和77,000美元

(2) 審計相關費用

在過去兩個會計年度，主要會計師就擔保及相關服務收取的 與本公司綜合財務報表的審核或審核表現合理相關且 未根據上文第(1)段報告的費用合計為0美元。

(3) 税費

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的最後兩個財年中， 主要會計師提供的税務合規、税務諮詢和税務規劃專業服務的總費用分別為8,490美元和9,225美元。

(4) 所有其他費用

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的最後兩個會計年度內，除上文(1)、(2)和(3)披露的費用外，主要會計師收取的費用為0美元。

(5) 審計委員會的審批前政策和程序

審計委員會預先批准與獨立審計師的聘用。它每年召開四次會議，並與獨立審計師一起審查合併的 財務報表。此外，審計委員會還會在執行會議結束時與獨立審計師 會面。

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表

(A) (1)合併財務報表。請參閲第F-1頁的合併財務報表索引。

(A) (2)財務報表明細表

本報告包括 以下財務報表明細表：

沒有。

(A) (3)件展品

規則S-K第601項要求提交的 證物，如以下證物索引所述，附於本文件，除非另有説明通過引用併入本文件，如下所示：

第 項15.展品、財務報表明細表-續

第 項15.展品、財務報表明細表-續

簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

根據《交易法》 ，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽名，並以 身份在指定日期簽署。

拉雷多石油公司(Laredo Oil，Inc.)

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

拉雷多石油公司(Laredo Oil，Inc.)

關於財務報表的意見

我們 審計了Laredo Oil，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年5月31日和2020年5月31日的合併資產負債表，以及截至2021年5月31日的兩個年度的相關綜合運營報表、股東赤字和現金流量 以及相關附註(統稱財務報表)。 我們已審計了截至2021年5月31日和2020年的Laredo Oil，Inc.及其子公司(本公司)的合併資產負債表，以及截至2021年5月31日的每一年的相關合並運營報表、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務 報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年5月31日和2020年5月31日的綜合財務狀況，以及 截至2021年5月31日的兩個年度的運營和現金流量的綜合結果，符合美國公認的會計原則 。

正在關注

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註 2所述，該實體自成立以來經常出現虧損，導致累計虧損，其收入 依賴一個客户。這些因素令人非常懷疑該公司能否繼續經營下去 。財務報表附註2也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下傳達的 關鍵審計事項是指在當期審計財務報表時產生的事項，這些事項已傳達給審計委員會或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務 報表至關重要的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對財務報表的整體看法⁸，我們不會通過傳達下面的 關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

權益 方法投資

關鍵審計事項説明

如財務報表附註1及13所述，截至2021年5月31日，本公司於年內錄得權益法投資約329,000美元，權益法投資虧損約120,000美元。權益法投資按成本入賬 ，並在隨後的每個報告期進行調整，以確認公司在被投資方的收益或虧損中所佔份額。

我們 將權益法投資的確認、計量和披露確定為關鍵審計事項。權益法投資對我們的審計非常重要 因為金額對財務報表非常重要，而且由於被投資方不提供經審計的財務報表或編制符合美國普遍接受的會計 原則的財務報表，因此需要進行大量審計工作。

我們如何解決審計中的關鍵審計問題

我們 對公司確認、計量和披露權益法投資的控制設計進行了瞭解和評估。 我們的程序還包括將被投資方確認的收入和費用擔保以支持 交易證據，檢查被投資方後續活動以尋找未記錄交易的證據，以及將被投資方記錄的 資產擔保為支持證據。

便宜貨購買收益

關鍵審計事項説明

如財務報表附註1及附註4所述，於截至2021年5月31日止年度，本公司收購擱淺石油資源公司100%股權 ，而擱淺石油資源公司作為業務合併入賬。關於此次收購，公司 確認了約418,000美元的廉價購買收益。

我們 確認確認、衡量和披露便宜貨收益是一項重要的審計事項。購買便宜貨的收益對我們的審計意義重大，因為金額對財務報表非常重要。此外，由於可觀察到的市場數據有限，作為衡量便宜貨購買收益的重要因素的財產和設備的估值需要審計師 做出主觀判斷。

我們如何解決審計中的關鍵審計問題

我們 瞭解並評估了對確認、測量和披露交易收益的控制設計 。除其他外，我們的程序還包括將管理層對收購日期的估計 和設備的公允價值與現有的市場交易數據進行比較，對業務合併進行整體評估，定性評估 購買便宜貨的收益對於此次交易是否合理。

韋弗 和蒂德韋爾，L.L.P.

我們 自2011年以來一直擔任拉雷多石油公司的審計師。

得克薩斯州奧斯汀

2021年9月14日

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

拉雷多石油公司(Laredo Oil，Inc.)

合併 股東虧損表
截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

拉雷多石油公司(Laredo Oil，Inc.)

合併 現金流量表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

注 1-業務組織和描述

隨附的 合併財務報表由拉雷多石油公司管理層編制。根據管理層的意見，為公平呈報截至2021年及2020年5月31日止年度的財務狀況、 營運及現金流結果，所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)均已作出。

公司於2008年3月31日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為拉雷多礦業公司 ，授權普通股為90,000,000股，面值為0.0001美元，授權優先股為10,000,000股，面值為0.0001美元 。2009年10月21日更名為拉雷多石油公司

Laredo Oil，Inc.(該公司)是一家石油勘探和生產(E&P)公司，主要從事收購 和勘探礦產。從2011年6月14日至2020年12月31日，本公司是一家管理服務公司 管理成熟油田的收購和常規運營，並使用 提高採收率(EOR)方法為其唯一客户-擱淺石油資源公司(SORC)管理成熟油田的收購和常規運營，以及進一步從這些油田回收擱淺石油。擱淺石油資源公司(SORC)是阿勒格哈尼公司(Alleghany Corporation)的全資子公司。

自 成立至2009年10月，本公司主要從事礦產的收購和勘探工作。 在2009年10月控制權變更後，本公司將重點轉向尋找成熟油田，意在收購 這些油田並使用提高採收率的方法回收擱淺的石油。該公司無法籌集到購買任何 合適油田所需的資金。2011年6月14日，該公司與SORC簽訂了多項協議，尋求使用名為地下重力排水(UGD)的提高採收率(EOR)方法從 成熟、衰退的油田中回收滯留原油。這些協議包括： 公司與SORC之間的許可協議(SORC許可協議)、公司與Mark See之間的許可協議 、公司董事長兼首席執行官(CEO)之間的許可協議(微軟-公司許可協議)、公司與SORC之間的額外權益授予協議、公司與SORC之間的管理服務協議(SORC MSA)、公司與SORC之間的Finder費用協議(Alleghany(Alleghany Capital)的子公司 ，每一份的日期都是2011年6月14日(統稱為2011年SORC協議)。

2011年SORC協議規定，公司和公司董事長兼首席執行官Mark See(首席執行官) 將通過獨家永久許可協議和與SORC簽訂的管理服務協議(管理服務協議)向SORC提供管理服務和專業知識。作為向SORC發放許可證的對價，公司將獲得協議中定義的SORC淨利潤的權益 (特許權使用費)。管理服務協議(MSA) 規定，公司將提供包括Mark See在內的各種員工(服務員工)的服務，以換取月度和季度管理服務費 。每月管理服務費為MSA中確定的服務員工的工資、福利成本、 和FICA税提供資金。SORC預付每月管理費，並在每個日曆月的第一天支付 。季度管理費總計137,500美元，在每個日曆 季度的第一天支付，最後一次支付是在2020年10月1日。此外，在2020年12月31日之前，SORC向公司報銷了服務員工每月因根據MSA提供服務而發生的費用 。本公司亦可 向SORC提交書面申請，要求提供額外資金以支付本公司的營運成本及開支，SORC僅憑其 及絕對酌情決定權決定是否提供資金。

作為向SORC發放許可證的 對價，本公司將獲得SORC許可協議(SORC許可協議) 中定義的SORC淨利潤權益。根據SORC許可協議，公司同意將相當於淨利潤 至至少2.25%的部分特許權使用費(激勵性特許權使用費)用於資助一項長期激勵計劃，以造福於公司董事會確定的 名員工。2012年10月11日，董事會批准並通過了拉雷多版税獎勵計劃(The Laredo Royalty Incentive Plan) ，並將獎勵版税分配給該計劃。根據日期為2020年12月31日的證券購買協議(SORC購買協議)，SORC將不再根據 本計劃支付任何獎勵版税，SORC未來也不會向本公司支付任何特許權使用費。

注 1-組織機構和業務描述-續

根據SORC購買協議，由本公司、Alleghany、SORC和本公司的全資子公司SORC Holdings LLC (SORC Holdings) 在一項於2020年12月31日結束的交易(SORC購買交易)中購買了SORC股票的全部已發行和流通股(SORC股票) 。作為SORC股票的對價，SORC Holdings向Alleghany支付了72,678美元(包括55,000美元的收購價加上根據SORC購買協議計算的17,678美元的營運資本調整)，公司同意向Alleghany支付公司未來收入的5.0%的收入特許權使用費 以及與石油、天然氣、天然氣液體和所有其他碳氫化合物有關的淨利潤，期限為七年 SORC採購協議規定根據生效日期 2020年12月31日對採購價格進行慣例調整。關於SORC購買交易，2011年SORC協議自2020年12月31日起終止 。

此外， 根據SORC購買協議，本公司與Alleghany於2020年12月31日簽訂了諮詢協議 (Alleghany Consulting Agreement)，根據該協議，Alleghany同意於2021年期間支付總額約124.5萬美元 ，代價是本公司導致某些個人，包括本公司首席執行官兼董事長Mark See和本公司總法律顧問Chris Lindsey。

公司認為SORC購買交易有利，因為它及時簡化了2011年SORC 協議的解除，並使本公司能夠獲得可用於未來採油項目的車輛和油田資產。

由於本公司現擁有SORC，且2011年SORC協議已終止，本公司不再收取2011 SORC協議中概述的SORC支付的任何款項(包括 SORC應支付給本公司的任何特許權使用費)。因此，除了根據Alleghany諮詢協議將於 日曆年向本公司支付的款項外，本公司將不再從Alleghany獲得管理費收入 或從Alleghany獲得員工每月開支的報銷，這些費用和報銷實際上是SORC購買交易結束前本公司的全部收入。

於2020年6月30日，本公司與利普森投資有限責任公司(Lipson Investments LLC) 和Viper石油天然氣有限責任公司(Viper Oil&Gas，LLC)簽訂了貓溪控股有限公司(Cat Creek Holdings LLC)的有限責任公司協議(The LLC Agreement)。Cat Creek Holdings LLC是蒙大拿州的一家有限責任公司，由利普森投資有限公司(Lipson Investments LLC)和加菲爾德縣(Garfield Counties)組建，用於購買Cat Creek油田和加菲爾德縣的某些油氣資產。Cat Creek於2020年7月1日與Carrell Oil Company(Carrell Oil)簽訂了資產購買和 銷售協議(Cat Creek購買協議)，從賣方手中購買Cat Creek Properties。在根據Cat Creek收購協議完成交易時，Carrell收到了400,000美元的代價 ，受生效前和生效後收入、費用和税收分配的某些調整。根據有限責任公司協議，本公司使用手頭現金向Cat Creek投資448,900美元，以獲得Cat Creek 50%的所有權權益。 Cat Creek的另外兩家成員Lipson Investments LLC和Viper Oil&Gas LLC分別擁有Cat Creek 25%的所有權權益，代價分別為224,450美元。Cat Creek將由一個由 四名董事組成的董事會管理，其中兩名董事由公司指定。

基本 和每股攤薄虧損

公司的基本每股收益(EPS)金額是根據該期間已發行普通股的加權平均股數 計算得出的。在截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度內，所有可能可轉換為普通股等值股票的期權和認股權證均被視為反攤薄，在計算稀釋後每股收益時已排除在外。

注 2-持續關注

這些 合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的。公司自成立以來經常出現虧損， 導致累計虧損，並且歷來收入依賴於一個客户。本公司與SORC簽訂了 協議，為運營提供資金並提供營運資金。然而，作為SORC購買交易的結果，除根據諮詢協議將在2021年日曆年向Laredo支付的 款項外，Alleghany將不再為公司或SORC提供運營資金或提供 營運資金。不能保證將來會提供此類融資來滿足公司的 需求。這種情況令人對本公司是否有能力在合併財務報表 發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

管理層 已採取措施作為改善運營計劃的一部分，目標是在未來12個月及以後維持運營。 這些步驟包括(A)根據協議提供服務和專業知識以擴大運營；以及(B)控制管理費用和 費用。在這方面，公司一直致力於吸引和留住在該行業擁有豐富經驗的關鍵人員，以提升其提供的服務的質量和廣度 。同時，為了控制成本，公司要求多名員工同時處理多項任務，並承擔更廣泛的職責，以努力限制公司 員工的增長。不能保證本公司能夠成功完成這些步驟，也不確定本公司能否 實現盈利運營水平並獲得額外融資。不能保證公司將以令人滿意的條款和條件 獲得任何額外融資(如果有的話)。

隨附的 綜合財務報表不包括任何調整，以反映公司 可能無法繼續經營而對資產的可回收性 和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響。

注 3-重要會計政策摘要

使用預估的

管理層 根據公認會計 原則使用估計和假設編制這些合併財務報表。這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

合併原則 -隨附的合併財務報表包括拉雷多石油公司及其子公司在消除公司間餘額和交易後的賬目 。

權益 方法投資-歸類為權益法的投資包括對公司能夠 實施重大影響但不能控制的公司的投資。根據權益會計方法，投資最初按成本入賬，然後本公司按比例佔被投資人基本淨收入或虧損的比例計入其他收入的組成部分 ，並相應增加或減少投資的賬面價值。從被投資方收到的分配 降低了公司投資的賬面價值。如果 發生表明該等資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況，則對該等投資進行減值評估。本公司已選擇 記錄其權益法損失部分，並有兩個月的滯後。因此，股權投資的財務結果將報告 至2021年3月31日。截至2021年5月31日止年度，本公司的權益法投資並無確認減值。請參閲註釋13。

收入 確認

每月 管理費

公司根據協議每月從人工和福利成本費用中獲得管理收入。公司在客户收到勞務和福利的當月確認 這些服務的收入。因此，公司會記錄未提供服務的遞延 收入。截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度，每月管理費收入分別為3694,930美元和7595,167美元 。SORC最後一次每月支付管理費是在2021年2月。

注 3-重要會計政策摘要-續

季度管理費

雖然與Alleghany在2020日曆年度簽訂了協議，但公司每個季度產生的管理費收入為137,500美元，需要預先支付。該公司在直線基礎上確認了適用季度的收入。因此，截至2021年5月31日和2020年5月31日，公司記錄的未提供服務的遞延收入分別為0美元和45,833美元。 截至2021年5月31日和2020年5月31日的季度管理費分別為320,833美元和550,000美元。SORC的上一季度 管理費支付日期為2020年10月1日。

其他 收入

公司與Alleghany簽訂了諮詢協議(參見附註1)，根據該協議，Alleghany有義務從2021年1月1日起按季度向公司支付總額為1,144,471美元的 美元，代價是向某些個人提供諮詢、與石油和天然氣行業相關的援助和支持，以及因Alleghany之前擁有SORC而產生的任何問題、問題或事項。兩名個人承諾在2021年12月31日結束的一年期間，一名個人承諾 在2023年12月31日結束的三年期間。公司管理層相信，根據這一義務所需的任何工作實際上將在2021年12月31日前完成，並在截至2021年12月31日的一年中按月確認收入。截至2021年5月31日，與根據本合同收到但尚未賺取的金額相關的未賺取收入合計為95,373美元。截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度，確認的其他收入費用分別為576,863美元 和零。

現金 和現金等價物

所有期限在三個月或以下的高流動性投資均被視為現金等價物。截至2021年5月31日和2020年5月31日，沒有現金等價物 。有時，公司存入其金融機構的現金餘額超過FDIC保險的 限額。

應收賬款

應收賬款 包括根據截至2021年5月31日的SORC購買交易應從Alleghany支付的金額。應收賬款是指關聯方 根據公司收入確認政策產生的員工支出報告和估計的每月許可費，但在2020年5月31日期末未支付。

預付 費用和其他流動資產

預付 費用和其他流動資產主要包括預付董事和高級管理人員保險(記錄 並在12個月的合同期內攤銷費用)、在公司收購SORC時獲得的預付費用和預付工資。 某些員工按季度領取工資。因此，截至2021年5月31日，該公司記錄了一個月的預付工資。

石油 和天然氣收購成本-石油和天然氣收購成本包括代表對未經證實和評估的資產的投資的支出 ，還包括與租賃或鑽探權益相關的非生產租賃、地質和地球物理成本。審核成本 以確定是否發生減值。在截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度內，本公司產生的石油和天然氣收購成本總額分別為389,480美元和零 。

財產 和設備 -公司財產和設備的賬面價值代表收購 財產和設備所產生的成本(扣除任何減值)。對於業務合併，物業和設備成本以收購日的公允價值為基礎 。財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷 是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。車輛和機械的預計使用壽命為五到七年 。當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時，將審查財產和設備賬面價值的實現情況，以確定可能出現的減值 。如果對與資產直接相關的未貼現估計未來營運現金流量淨額(包括處置價值，如有)的預測低於資產的賬面價值，則資產被確定為減值 。如果任何資產被確定為減值，損失以該資產的賬面價值超出其公允價值的 金額計量。維修和維護費用在發生的期間內支出。

注 3-重要會計政策摘要-續

金融工具的公允價值

財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編碼 (ASC？)825-10-50定義的公司金融工具，金融工具，包括現金和現金等價物、權益法投資、貿易應收賬款、應付賬款、應計負債和應付票據。由於被投資方自成立以來活動有限，權益法投資於近似公允價值 。所有其他工具均按歷史成本核算，由於該等金融工具到期日較短，因此與2021年5月31日的公允價值大致相同。

基於本公司目前可用於類似期限和平均到期日貸款的借款利率，應付票據 的公允價值接近其賬面價值。

分攤基於 的費用

FASB ASC 718，薪酬-股票薪酬為 員工的所有股票支付獎勵規定會計和報告標準，包括員工股票期權、限制性股票、員工股票購買計劃和股票增值權。基於股票的 支付獎勵可以分為股權獎勵或負債獎勵。公司應確定是否存在以現金或其他資產結算 基於股份的支付交易的現有義務。在下列情況下，存在以現金或其他資產結算的現有義務：(a) 發行股權工具結算的選擇權缺乏商業實質或(b)本義務是隱含的，因為 實體過去的做法或聲明的政策。如果存在現有義務，則交易應確認為負債； 否則，交易應確認為股權。

公司根據FASB ASC 505-50的規定，對發放給非員工和顧問的股票薪酬進行核算。 向非僱員支付基於股權的款項。與非僱員之間的股份支付交易的計量應以 公允價值為基礎，以可計量的可靠性較高者為準：(a)收到的貨物或服務；或(b)發行的股權工具 。基於股份的支付交易的公允價值應在績效承諾日期或績效 完成日期中較早的日期確定。

所得税 税

公司按照FASB ASC 740的資產負債法核算所得税。所得税。根據此 方法，當期所得税將確認為本年度的估計應繳所得税。遞延所得税資產和負債在本年度確認，原因是資產和負債的税基和會計基礎之間的暫時性差異 ，以及為可能實現的納税目的而可結轉到未來年度的虧損的好處。 此外，還設立了估值津貼，以減少任何被確定為更有可能 無法實現部分遞延税項資產的遞延税項資產。

此外，本公司還利用兩步法確認和衡量納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸 。第一步是確定現有證據的權重是否表明， 税務立場更有可能在審計中得以維持，包括解決任何相關的上訴或訴訟流程。第二步是 將税收優惠衡量為最終結算時可能實現50%以上的最大金額。公司確認 一般和行政費用中未確認的税收優惠應計利息和罰款。如果應計利息 和罰金最終不會支付，則應計金額將減少，並在確定期間反映為一般和行政費用的減少 。

最近 發佈了會計聲明

公司已執行所有生效的新會計公告。除非另有披露，否則該等聲明不會對 綜合財務報表產生任何重大影響，本公司不相信已發佈的任何其他新會計聲明 可能會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

注 4-收購SORC

採購 價格分配

自2020年12月31日起，本公司收購了SORC的100%股權(見附註1)。我們已將收購SORC作為使用收購方法的業務組合 入賬。下表顯示SORC 的總收購價分配給收購的可識別資產和基於收購日期的公允價值承擔的負債，該公允價值根據流動資產和負債的確認 調整進行了更新。所有權不到一年的收購價格 的初步分配可能會隨着獲得有關收購日期 存在的事實和情況的更多信息而進行修訂。修訂版本可能 對我們的合併財務報表有重大影響。 收購價格的分配將在獲得所有信息後最終確定，但不會超過收購日期 起一年。尚未最終確定的採購價格分配的主要領域涉及預付 費用和流動負債。

財務 信息

根據美國證券交易委員會財務報告手冊第2010節主題2，該公司對業務合併進行了評估。在公司收購 之前，SORC出售了所有運營資產，解僱了所有員工，不再保留 以前存在的任何業務流程。因此，該公司已確定該交易僅被視為一項資產收購。因此，歷史 合併財務報表被認為與持續運營無關，因此不是必需的。

根據證券購買協議，Laredo同意向Alleghany支付與石油、天然氣、天然氣液體和所有其他碳氫化合物有關的未來收入和淨利潤的5.0%的收入特許權使用費，金額為公司未來收入和淨利潤的5.0%，但須進行某些調整，期限為交易結束後的七年 。由於符合條件的收入或淨利潤目前不存在且不可估量，本公司未在初步收購價分配中將這一潛在負債的價值計入 。

與收購有關的 本公司收到了之前由賣方註銷的有形資產。之前的 資產價值減少，加上賣方希望加速完成交易，使 公司能夠以較低的價格獲得資產，從而確認了便宜貨購買收益。

在 2020年12月31日至2021年5月31日期間，SORC確認了合併運營報表中沒有記錄的與債務 貼現攤銷相關的收入和12,439美元的利息支出。

注 5-每股收益/(虧損)

基本 和稀釋後每股收益/(虧損)的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收入/(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益/(虧損)對期內發行的所有稀釋性潛在普通股 股票生效。稀釋每股收益/(虧損)不包括所有潛在普通股(如果其影響是反稀釋的)。 在截至2021年和2020年5月31日的兩個年度，購買5,374,501股普通股的認股權證以及分別購買 4,300,000股和4,679,000股普通股的期權不包括在計算稀釋後每股收益/(虧損)中，因為它們 是反稀釋的。

注 6-關聯方交易

關聯方之間的交易 被視為關聯方交易，即使它們可能未得到會計確認。FASB ASC 850，關聯方披露《財務會計準則》(FASB ASC 850)要求應披露與關聯方的交易，這些交易將使 決策產生差異，以便合併財務報表的用户可以評估其重要性。 關聯方交易通常發生在以下關係的上下文中：

在2020年12月31日收購SORC之前，SORC和Alleghany被視為FASB ASC 850項下的關聯方。見注 1.本公司報告的截至2021年和2020年5月31日的所有管理費收入均來自向SORC收取的費用。截至2021年5月31日和2020年5月31日，公司還分別從SORC記錄了約0美元和32,000美元的應收賬款，其中包括SORC根據管理服務協議支付的員工 費用報告。截至2020年5月31日，總計350,000美元的未償還票據和 相關應計利息由Alleghany持有。請參閲註釋7。

注 7-股東赤字

基於共享 的薪酬

自2011年11月6日起，持有大部分普通股的股東批准了預留10,000,000股普通股的計劃 ，以供向符合條件的接受者發行。自2014年12月起，額外預留了5,000,000股普通股，以供根據該計劃向符合條件的接受者發行 。該計劃下的股票可以以期權、限制性股票和其他形式的股權證券 的形式發行。公司董事會有權決定獎勵授予的金額和授予期限。 截至2021年5月31日，根據該計劃，仍有9,074,000股可供發行。

Black-Scholes期權定價模型用於估計我們股票激勵計劃下授予的期權的公允價值。

股票 期權

截至2021年5月31日和2020年5月31日 ，沒有剩餘的未歸屬和未確認的股份。

下表彙總了截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度內授予的期權信息：

所有 股票期權均可在授予時行使。

截至2021年5月31日和2020年5月31日，分別有4,300,000和4,679,000份期權未償還，加權平均行權價分別為0.94美元和0.89美元。

受限 庫存

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的 財年中，未授予限制性股票，因此，未記錄限制性股票的費用 。該公司在2014財年授予了160萬股限制性股票。自2021年5月31日起，所有已授予的股份均已完全歸屬 。

認股權證

截至2021年5月31日和2020年5月31日，尚有5,374,501份認股權證有待以每股0.70美元的價格向日出證券 公司行使，以履行與Alleghany交易相關的查找人費用義務。認股權證於2021年6月14日到期。

截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度內，未授予、行使或取消任何 認股權證。

自2021年5月31日起，所有 認股權證均可行使。

附註 8-應付票據

Alleghany 備註

在截至2011年5月31日的財年中，公司與Alleghany Capital簽訂了兩項貸款協議，總借款限額為350,000美元。這些票據應計未償還本金35萬美元的利息，年利率為6%，修訂後的到期日 為2020年12月31日。

在 與SORC購買交易有關的情況下，票據被修訂、重述併合併為一張票據，包括截至2020年12月31日的所有應計 利息，總額為631,434美元(高級合併票據)，到期日為2022年6月30日 30。高級綜合票據規定，除非獲得Alleghany的書面同意，否則任何以現金形式發行的股票都必須用於償還未償還的貸款餘額。作為SORC購買協議的一部分，本公司同意用某些設備確保高級綜合票據的償還，並用出售該等設備的任何收益減少票據餘額。 在截至2021年5月31日的五個月內，本公司在出售某些設備時償還了13,500美元的高級綜合票據。 該票據在2022年1月1日之前不產生利息，到期日利率提高到年息5%。本金和 所有應計和未付利息在到期時到期。關於SORC收購收購價分配，公司記錄了總額為30,068美元的債務折扣，以確認高級綜合票據的預計利息，將在票據期限的第一年 攤銷。高級合併票據記錄為長期應付票據，扣除截至2021年5月31日的債務貼現。

工資支票 保障計劃貸款

2020年4月28日，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》(《CARE法案》)授權的 Paycheck Protection Program(PPP)條款，與IBERIABANK簽訂了1,233,656美元的票據(The Note)。2020年6月，修訂CARE法案的《靈活性法案》(Flexible Act)簽署成為法律。根據靈活性法案，票據 繼續按1%的年利率計提未償還本金的利息。此外，根據《靈活性法案》條款的允許，通過與IBERIABANK達成協議，最初的兩年期票據期限 已延長至五年。

2021年2月，公司在PPP第二次提取貸款中額外提取了1,233,655美元，使借款本金總額達到2,467,311美元。 額外提取的條款和條件與第一次PPP貸款相同。

靈活性法案還規定，如果借款人在測算期 最後一天(承保期)後10個月內未申請免除貸款，則PPP貸款不再延期，借款人必須開始支付 本金和利息。此外，《靈活性法案》將承保期限從收到收益之日起從8周延長至24周，同時允許2020年6月5日之前獲得PPP貸款的借款人自行決定承保 期限為8周或24周。

延期期間不會有 利息或本金到期，但在此期間將繼續產生利息。截至2021年5月31日，利息總額為39,792美元，計入合併資產負債表的應計利息。在延遲期 之後，在計入適用於票據的任何貸款豁免後，任何剩餘本金和應計利息將在票據的剩餘期限內按月支付 大致相等的分期付款。

附註 8-應付票據-續

公司沒有為這筆貸款提供任何抵押品或擔保，也沒有為獲得這筆貸款支付任何融資手續費。 附註規定了常規違約事件，其中包括與不付款、破產、違反陳述和重大不利影響有關的事件。本公司可隨時預付票據，無須支付任何罰款或溢價。

公司申請免除第一張PPP票據，並於2021年7月收到通知，1,233,656美元應付票據中的1,209,809美元餘額已被免除 。截至2021年5月31日，這兩種PPP票據都已記錄為債務。根據美國會計準則第405-20-40-1條，自本公司被合法解除作為主要義務人之日起，被免除的貸款部分將記入 解除其貸款義務的收入 。每月付款從2021年9月1日開始，涉及 第一張票據上剩餘的23,847美元餘額。

本次 ，公司尚未就PPP二次抽籤貸款申請或獲得貸款減免。不能保證 本公司將獲得全部或部分貸款豁免。與第一張PPP票據類似，根據ASC 405-20-40-1的規定，當PPP第二張 提取貸款被合法解除作為主要 債務人時，對該貸款的任何豁免都將被視為其貸款義務終止的收入。

附註 9-所得税撥備

我們 沒有在報告的任何期間提供任何當前或遞延的美國聯邦所得税撥備或福利，因為我們 自成立以來一直處於運營虧損狀態。根據權威文獻，當納税資產很可能無法通過未來收入變現時，公司必須考慮到這一未來的税收優惠。我們就淨遞延税項資產(包括結轉淨營業虧損)提供全額估值津貼，因為管理層已確定，我們在結轉期內更有可能賺取不足以變現遞延税項資產的收入 。

公司沒有采取任何税務立場，如果受到挑戰，將對截至2021年5月31日和2020年5月31日的12個月的合併財務報表產生實質性影響。本公司截至2012年5月31日至2020年的財政年度的納税申報單 仍有待税務機關審核。

截至2021年5月31日和2020年5月31日，公司遞延税金資產的 組成部分如下：

A 按法定税率計算的所得税與記錄的所得税金額的對賬如下：

結轉的聯邦淨營業虧損將在2030至2040年間到期。此結轉可能僅限於根據IRC第381條完成 業務合併。

附註 10-承付款和或有事項

租契

目前沒有 個寫字樓租約超過一年。截至2021年5月31日和2020年5月31日的每一年，租金支出分別為345美元和0美元。

收入 版税

根據證券購買協議，Laredo同意向Alleghany支付與石油、天然氣、天然氣液體和所有其他碳氫化合物有關的未來收入和淨利潤的5.0%的收入特許權使用費，金額為公司未來收入和淨利潤的5.0%，但須進行某些調整，期限為交易結束後的七年 。

注 11-定義的繳費計劃

公司有一項儲蓄和投資計劃(401(K)計劃)，涵蓋幾乎所有員工。公司繳費 是可自由支配的。自2019年8月起，公司開始根據員工繳費水平進行員工繳費匹配 ，最高可達員工合格工資的3%，但每年不得超過上限。本公司已於 2020年4月停止配對。截至2021年5月31日和2020年5月31日，與401(K)計劃相關的支出總額分別為0美元和49237美元。 401(K)計劃於2020年第四季度終止。

注 12名員工離職

公司根據與離職或非在職員工簽訂的現有協議確定預期離職福利的義務 離職後但退休前。這些福利通常包括遣散費和醫療續保。 2021年第一季度，該公司繼續削減開支，以應對新冠肺炎疫情的影響。在2021年第三季度，與SORC購買協議和終止Alleghany協議相關，公司繼續 削減開支。這些活動包括進一步裁員。公司在2021年第一季度產生的遣散費和相關費用 總計222023美元，2021年第三季度產生的遣散費和相關費用共計284113美元。截至2021年5月31日，公司沒有剩餘的 應計遣散費計入應計工資負債。截至2020年5月31日，沒有類似的應計項目。

附註 13-權益法投資

2020年6月30日，拉雷多石油公司(Laredo Oil，Inc.)與貓溪控股有限公司(Cat Creek Holdings LLC) 簽訂了有限責任公司協議(The LLC Agreement)。Cat Creek Holdings LLC是蒙大拿州的一家有限責任公司，成立時是一家合資企業，目的是購買蒙大拿州石油和加菲爾德縣Cat Creek油田的某些油氣資產(The Cat Creek Properties)。根據有限責任公司協議，Laredo使用手頭現金向Cat Creek投資44.89萬美元，獲得Cat Creek 50%的所有權權益。利普森投資有限責任公司(Lipson Investments LLC)和毒蛇石油天然氣有限責任公司(Viper Oil&Gas，LLC)是Cat Creek的另外兩家成員，他們各自擁有Cat Creek 25%的股權，代價是他們分別投資了224,450美元。Cat Creek將由一個由四名董事組成的董事會 管理，其中兩名董事由拉雷多指定。

Cat Creek於2020年7月1日與Carrell Oil Company(賣方) 簽訂資產買賣協議(購買協議)，從賣方手中購買Cat Creek物業。2020年9月21日，在解決採購協議項下的購買意外情況 後，賣方收到了400,000美元的對價，生效日期前和生效後的收入、費用和撥款進行了某些調整。

注 13-權益法投資-續

彙總 財務信息

下表提供了公司在Cat Creek的所有權權益的彙總財務信息，該權益在 2021年5月31日期間的權益法下列示，並根據各自的公司財務報表編制，反映了 某些歷史調整，報告時滯為兩個月。在收購之前的一段時間內，不包括運營結果。