美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表13D/A

根據1934年的證券交易法

(第1號修正案)*


Corvus Gold Inc.
(髮卡人姓名)
 
普通股
(證券類別名稱)
 
221013105
(CUSIP號碼)
 
Kandimathie Christine Ramon
盎格魯黃金阿散蒂有限公司
牛津道112號
霍頓莊園
約翰內斯堡，郵編：2198
南非
+27 (0)11 637-6019
 
複印件為：
 
喬治·A·斯蒂芬納基斯(George A.Stephanakis)
Cravath，Swine&Moore LLP
城市點
One Ropemaker街
倫敦EC2Y 9小時
英國
+44 (0)20 7453 1000
(姓名、地址和電話
獲授權接收通知及通訊)
 
2021年9月14日
(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於 §240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框☐。

注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的正本和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他方，請參閲§240.13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人就證券主題類別在本表格上首次提交，以及任何後續包含信息的修訂 ，這些信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年證券交易法第18條(“法案”)的目的進行“存檔”或承擔該法案該節的 責任，但應受法案所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。



CUSIP 221013105號

1
報告人姓名
 
 
*盎格魯黃金阿散蒂有限公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
 WC、OO(參見第 3項)
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
*南非
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
*24,774,949(見項目5)
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
24,774,949(見第5項)
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
*24,774,949(見項目5)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
第(11)行中金額表示的班級百分比
 
 
 19.5%(1) (見第5項)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明)
 
 
*HC，CO
 
 
 
 


(1)
所有權百分比是基於截至2021年9月10日發行人已發行普通股總數127,003,470股(基於發行人向某些報告人提供的信息)。



CUSIP 221013105號

1
報告人姓名
 
 
盎格魯黃金阿散蒂(美國)勘探公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
 WC、OO(參見第 3項)
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
*24,774,949(見項目5)
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
24,774,949(見第5項)
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
*24,774,949(見項目5)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
第(11)行中金額表示的班級百分比
 
 
 19.5%(1) (見第5項)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明)
 
 
美國CO公司
 
 
 
 

(1)
所有權百分比是基於截至2021年9月10日發行人已發行普通股總數127,003,470股(基於發行人向某些報告人提供的信息)。


本聲明構成2021年7月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表13D(原附表13D)的第1號修正案(“修正案1”)，涉及盎格魯黃金阿散蒂(美國)持有的Corvus Gold Inc.(“發行者”)的非面值普通股。勘探公司(“AGA(U.S.A.)”)探索“)。AGA(美國)Explore是盎格魯黃金阿散蒂北美公司(“AGA North America”)的全資子公司，後者是盎格魯黃金阿散蒂美國有限公司(AngloGold Ashanti USA Inc.)的全資子公司，而盎格魯黃金阿散蒂有限公司是盎格魯黃金阿散蒂有限公司(“AGA”)的全資子公司。AGA和 其所有子公司在本文中統稱為“AGA集團”。

這裏所有提到的“$”和“US$”都是指美元，所有提到的“C$”都是指加拿大元。

本修正案第1號代表以下簽字人修訂原附表13D，以提供此處所列的資料。除以下規定外，原附表13D 的所有項目保持不變。本修正案第1號中使用但未定義的大寫術語具有原附表13D中賦予它們的含義。

項目3.資金來源和數額或其他對價

現修正原附表13D的第3項，在其末尾加入以下內容：

下文第4項對該安排的描述(定義見第4項)通過引用全文併入本第3項。預計本次收購將以現金對價進行，資金來源為盎格魯黃金阿散蒂控股有限公司(“Agah”)手頭可用現金。

項目4.交易目的

現修改原附表13D第4項，在其末尾增加以下內容：

於2021年9月13日，AGA及發行方發佈新聞稿(“新聞稿”)，宣佈買方(定義見下文)、Agah及發行方已訂立 最終協議，據此買方同意以每股Corvus股份4.10加元現金收購AGA集團尚未擁有的其餘80.5%的Corvus股份。公元前1323606年無限責任公司是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司(“買方”)，是盎格魯黃金阿散蒂(美國)的全資子公司。控股公司，是AGA(美國)的全資子公司。勘探。AAgah是根據馬恩島法律存在的公共有限公司，是AGA的全資子公司。

該交易將根據“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)以法定安排圖的形式實施(“安排”)。

買方將支付的總代價估計約為3.7億美元。

交易的完成取決於幾個習慣條件。此項安排鬚經以下人士批准：(A)(I)Corvus股份持有人 (“Corvus股東”)投下66 2/3%的票數，包括AGA集團持有的Corvus股份所附的票數，並親自出席或由受委代表出席有關安排的特別會議(“特別大會”)；及(Ii)Corvus 股東及就Corvus股份持有購股權的持有人，作為單一類別的股東，親身出席，共同投票；及(Ii)Corvus 股東及就Corvus股份持有購股權的持有人，以單一類別親身出席，並共同投票；及(Ii)Corvus 股東及就Corvus股份持有購股權的持有人以單一類別親身出席投票及(B)親自出席或由受委代表出席特別會議的Corvus股東所投的簡單多數票(br}，不包括AGA集團及加拿大適用法律規定須剔除的任何其他人士所持有的Corvus股份所附帶的投票權。

Sprott Funds Trust與發行人的董事和高級管理人員(統稱為“支持股東”)與買方和Agah 訂立了投票協議，其中包括同意投票(或安排投票)所有的Corvus股票和關於Corvus股票的期權，贊成批准這一安排。假設轉換所有有關Corvus股份的未行使購股權，支持股東及AGA集團合共持有已發行及已發行的Corvus股份的42.1% ，以及按完全攤薄基準持有的Corvus股份的46.3%。支持股東持有已發行及已發行的Corvus股份的28.1%(不包括AGA集團持有的已發行及已發行的Corvus股份)。

預計在安排完成後，發行人的證券將從納斯達克和多倫多證券交易所退市，並有資格根據交易法第12(G)(4)條終止註冊，發行人將根據適用的加拿大證券法提交申請，不再是報告發行人。

本新聞稿的前述描述並不聲稱是完整的，其全部內容受本新聞稿的全部條款和條件的限制，該新聞稿在此作為附件99.15提交，並通過引用結合於此。



第5項發行人在證券中的權益

現修訂原附表13D第5項，刪除(A)段最後一句，並以以下一句取代：

報告人實益擁有的Corvus股票約佔發行人已發行普通股的19.5%(根據發行人向若干報告人提供的信息，截至2021年9月10日發行人已發行普通股總數為127,003,470股)。

第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係

現將原附表13D的第6項修訂如下：

根據貸款協議以及貸款協議的條款和條件，AGA北美公司在收到日期為2021年9月9日的隨後的取款請求後，向Corvus USA額外提供了500萬美元的貸款金額。

上文第4項中提出的信息通過引用全部併入本第6項中。

項目7.須提交作為證物的材料

展品99.15
新聞稿，日期為2021年9月13日(隨函提交)。





簽名

經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。


日期：2021年9月14日

 
盎格魯黃金阿散蒂有限公司

  

     

由以下人員提供：
 /s/Kandimathie Christine Ramon  
    姓名：
Kandimathie Christine Ramon
  
    標題：
首席財務官
&執行董事
  
       

 
盎格魯黃金阿散蒂(美國)勘探公司

  

     

由以下人員提供：
 /s/蒂莫西·湯普森  
    姓名：
蒂莫西·湯普森
  
    標題：
董事兼總裁