附件1.1

在 市場發售協議

2021年9月14日

H.C. Wainwright&Co.，LLC

公園大道430

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

BTCS Inc.是根據內華達州法律成立的公司(“公司”)，確認其與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“經理”)的協議(本“協議”) 如下：

1. 定義。以下術語在本協議和任何術語協議中使用時，應具有指定的含義。

“會計師” 應具有第4(M)節中賦予該術語的含義。

“法案” 指經修訂的1933年證券法，以及根據該法案頒佈的證監會規則和條例。

“行動” 應具有第3(Q)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 應具有第3(P)節中賦予該術語的含義。

就任何股份而言，“適用時間”指根據本協議或任何相關條款 協議出售該等股份的時間。

“基本招股説明書”是指註冊説明書在執行時包含的基本招股説明書。

“董事會” 應具有第2(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“經紀人費用”應具有第2(B)(V)節中賦予該術語的含義。

“營業日”是指紐約市商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但是，為清楚起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉 ，只要該日紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)對客户開放 供客户使用 ，或任何其他類似的命令或限制或在任何政府 當局的指示下關閉任何實體分支機構。 的情況下，商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天通常對客户開放。 商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天通常對客户開放 。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“普通股”應具有第2節中賦予該術語的含義。

“普通 股票等價物”應具有第3(G)節中賦予該術語的含義。

“公司律師”應具有第4(L)節中賦予該術語的含義。

“DTC” 應具有第2(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“生效日期”是指註冊聲明及其任何生效後修正案 生效或生效的每個日期和時間。

“交易所法案”是指修訂後的1934年證券交易法，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例。

“執行時間”是指本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間。

“免費撰寫招股説明書”是指規則405所界定的免費撰寫招股説明書。

“公認會計原則” 應具有第3(N)節中賦予該術語的含義。

“合併 文件”是指在生效日期或之前提交給證監會的、 通過引用併入註冊聲明或招股説明書的文件或其部分，以及在生效日期之後提交給證監會的、被視為通過引用併入註冊聲明或招股説明書的任何文件或部分 。

“知識產權”應具有第3(V)節中賦予該術語的含義。

發行人 自由寫作招股説明書是指規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書。

“損失” 應具有第7(D)節中賦予該術語的含義。

“重大不良影響”應具有第3(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有第3(T)節中賦予該術語的含義。

“淨收益”應具有第2(B)(V)節中賦予該術語的含義。

“安置” 應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。

“程序” 應具有第3(B)節中賦予該術語的含義。

“招股説明書” 指由最近提交的招股説明書補充的基礎招股説明書(如果有)。

“招股説明書 副刊”是指根據規則424(B)不時編制和提交的與股份有關的每份招股説明書副刊 。

“登記 説明書”是指貨架登記書(表格S-3的第333-252509號文件)，包括證物和財務 説明書，以及根據第424(B)條向證監會提交併被視為根據第430B條在每個生效日期修訂的該等登記説明書的 部分的與股票有關的招股説明書補充説明書，在其任何生效後的修訂生效的情況下，還應指經如此修訂的該等登記説明書，幷包括任何第462(B)條。

“陳述 日期”應具有第4(K)節中賦予該術語的含義。

“所需的 批准”應具有第3(E)節中賦予該術語的含義。

“規則 158”、“規則164”、“規則172”、“規則173”、“規則405”、 “規則415”、“規則424”、“規則430B”和“規則433”是指該法規定的此類規則。

“規則 462(B)註冊説明書”是指本公司編制的登記增發普通股 股票的註冊説明書，該註冊説明書於當日或之前提交給證監會，並根據證監會根據證券法頒佈的第462(B)條 自動生效。

“銷售通知”應具有第2(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“SEC 報告”應具有第3(M)節中賦予該術語的含義。

“結算日期”應具有第2(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“子公司” 應具有第3(A)節中賦予該術語的含義。

“條款 協議”應具有第2(A)節中賦予該術語的含義。

“交貨時間”應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。

“交易日”是指交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期 上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX(或上述任何市場的任何繼承者)。

2. 股票的出售和交付。本公司建議於本協議期限內，按本協議所載條款，不時透過或向作為銷售代理及/或委託人的經理髮行及出售 本公司普通股股份( “股份”)，每股面值0.001美元， 不超過(A)登記於註冊説明書上的普通股股份數目或金額，據此， 本公司於註冊説明書上登記的普通股股份數目或面值不超過(A)登記在註冊説明書上的普通股股份數目或面值。 本公司建議於本協議期限內按本協議所載條款不時向經理髮行及出售 本公司普通股股份(“股份”)，每股票面價值不超過0.001美元， (B)普通股的授權但未發行的股份數量(減去通過行使、轉換或交換公司的任何已發行證券或以其他方式從公司的 法定股本中預留的普通股股份數量 )，或(C)會導致公司或股票發售 不符合使用表格S-3的資格和交易要求的普通股數量或金額，包括(如果適用)註冊説明書I.B.6的一般説明(B)及(C)“最高限額”)。儘管 本協議有任何相反規定，但雙方同意，遵守本協議第2條 關於根據本協議發行和出售的股票的數量和銷售總價的限制應由本公司獨自負責 ，經理不承擔任何與此相關的義務。

(A)指定 經理為銷售代理；條款協議。為透過經理出售股份，本公司特此委任 經理為本公司獨家代理，以便根據本協議出售本公司股份，而經理 同意盡其商業合理努力，按本協議所述條款及條件出售股份。本公司 同意，當其決定直接向基金經理以本金身份出售股份時，將根據本協議第 2節訂立一份實質上與本協議附件一形式有關的單獨協議(每份， 一份“條款協議”)。

(B) 代理銷售。在遵守條款和條件的前提下，並根據本協議中規定的陳述和保證， 公司將不時通過經理作為銷售代理髮行並同意出售股票，經理同意 作為公司的銷售代理使用其商業上合理的努力按照以下條款進行銷售：

(I) 股份將於(A)為 交易日、(B)本公司已以電話(即時以電子郵件確認)通知經理進行該等出售(“銷售 通知”)的任何日期按本公司與經理協定的其他方式出售，及(C)本公司已履行本協議第6項項下的責任。本公司將指定基金經理每日出售股份的最高 金額(受第2(D)節規定的限制的約束)以及該等股份可出售的最低每股價格 。在本協議條款及條件的規限下，基金經理應盡其商業上合理的 努力，於特定日期出售本公司於該日指定出售的所有股份。根據本第2(B)條出售的 股票的銷售總價應為基金經理根據本第2(B)條在交易市場上出售普通股時該等股票在交易市場上的市場價格。

(Ii) 本公司承認並同意：(A)不能保證經理會成功出售股份，(B) 如果經理不出售股份，經理不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。 經理未能按照本協議的要求使用其商業上合理的努力 和適用的法律法規出售該等股份，否則經理不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。(B) 本公司承認並同意：(A)不能保證經理會成功出售股份，(B) 如果經理不出售股份，則經理不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。及(C)經理並無責任 根據本協議以主要方式購買股份，除非經理與本公司根據條款協議另有明確協議 。

(Iii) 本公司將不授權發行及出售任何股份，而經理亦無責任以低於本公司董事會 或其正式授權委員會或本公司正式授權人員不時指定的最低價格的價格 出售任何股份，並以書面通知經理 。(Iii)本公司不會授權發行及出售任何股份，經理亦無責任以低於本公司董事會(“董事會”)或其正式授權委員會或該等本公司正式授權人員不時指定的最低價格的價格出售任何股份，並以書面通知經理 。本公司或經理可在向本協議另一方發出電話通知(由 電子郵件即時確認)後，隨時以任何理由暫停發售股份，但該暫停或終止 或終止並不影響或損害雙方在發出該通知前就本協議項下出售的股份各自承擔的義務。(br}本公司或經理可於發出通知前以電話通知(由 電子郵件即時確認))暫停發售股份，但該暫停或終止不得影響或損害訂約方在發出該通知前就本協議項下出售的股份所承擔的各自義務。

(Iv) 基金經理可按公司法第415條 所界定的“按市場發售”的任何法律許可的方式出售股份，包括但不限於直接在交易市場、在普通股的任何其他現有交易市場或向或通過市場莊家進行的銷售。經理亦可在非公開協商交易中出售股份，前提是經理 就私人協商交易中的任何出售獲得本公司事先書面批准，且如果招股説明書副刊“分銷計劃 ”部分或招股説明書副刊或披露該私人協商交易條款的新招股説明書 中有此規定，則經理也可出售股份。

(V) 基金經理根據本條第2(B)條出售股份的補償為根據本條第2(B)條出售的股份銷售總價的3.0%的配售費用 (“經紀費”)。當經理人擔任委託人時，上述補償率將不適用 ，在此情況下，本公司可根據條款協議在相關適用時間按商定的價格向經理人出售股份。扣除經紀費並扣除任何結算公司、執行經紀商或政府或自律組織就該等出售收取的任何交易費用後的剩餘收益， 將構成本公司就該等股份所得的淨收益(“淨收益”)。

(Vi) 經理應在交易市場交易結束後向本公司提供書面確認(可以是傳真或電子郵件)，列明根據本第2(B)條出售股份的每一天的股份數量、銷售總收益總額和支付給本公司的淨收益，以及本公司應就該等出售向經理支付的補償 。

(Vii) 除非本公司與經理另有協議，出售股份的結算將於上午十時正進行。(紐約市 時間)在 此類交易完成之日之後的第二(2)交易日(或正常交易的行業慣例較早的交易日)(每個交易日為一個“結算日”)。在每個結算日的前一個交易日或之前，公司 將或將促使其轉讓代理通過存託信託公司(“DTC”)的存託系統存取款或 存入基金經理或其指定人的 賬户(條件是基金經理應在結算日前至少一個交易日向本公司發出書面通知)，以電子方式轉讓出售的股票具有良好交割形式的記名股票。在每個結算日，經理將以當日資金的形式將相關淨收益 交付到公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如果適用) 未能履行其在結算日交付正式授權股票的義務，除了且不以任何方式限制本協議第7條規定的權利和義務，本公司將(I)使基金經理不受因本公司此類 違約而發生、產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理的、 書面記錄的費用(包括合理且有文件記錄的法律費用和開支)的損害。經理在沒有此類違約的情況下本應 有權獲得的折扣或其他補償。

(Viii) 在每個適用的時間、結算日期和陳述日期，公司應被視為已確認本協議中包含的每個陳述和 保證，就好像該陳述和保證是在該日期作出的，並根據需要進行了修改，以使 與截至該日期修訂的註冊聲明和招股説明書相關。經理代表公司使用其商業上合理的 努力出售股票的任何義務應以公司在本協議中的陳述和擔保 的持續準確性、公司履行其在本協議第6節中規定的義務以及持續滿足本協議第6節規定的附加 條件為前提。

(Ix) 如果公司宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他 證券、財產或期權以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他 類似交易)(“分派”)(“分派”)以及確定有權獲得 的股東的記錄日期，向持有 普通股股份的股東宣佈或以其他方式分派其資產(或獲取其資產的權利)(“分派”)以及確定有權獲得 股票、財產或期權的股東的記錄日期(a“分派”)及確定有權獲得 股份的股東的記錄日期(包括但不限於現金、股票或其他 證券、財產或期權的分派)。就根據記錄日期的銷售通知 出售股份而言，本公司承諾並同意本公司將於記錄日期向經理 發行及交付該等股份，而記錄日期應為結算日期，而本公司將支付經理於記錄日期交付股份的任何額外費用。

(C) 定期銷售。如果本公司希望根據本協議出售股份，但不包括 本協議第2(B)節所述的條款(每個“配售”)，則本公司將通知經理有關該配售的建議條款。 如果作為委託人的經理希望接受該等建議條款(該經理可自行酌情決定以任何理由拒絕接受) 或在與公司討論後希望接受經修訂的條款後，經理與本公司將訂立條款協議 條款協議中規定的條款對本公司或經理沒有約束力 ，除非公司和經理各自簽署該條款協議並接受該條款協議的所有條款。 如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準 。條款協議還可以規定與基金經理重新發售該等股份有關的某些條款。基金經理根據任何條款協議購買股份的承諾 應被視為已根據本協議所載的陳述及本公司的擔保作出，並須受本協議所載的條款及條件所規限。每份條款協議 須列明基金經理根據協議購入的股份數目、就該等 股份向本公司支付的價格、有關與基金經理共同行動以重新發售 股份的承銷商的權利及違約的任何條文，以及交割及支付該等股份的時間及日期(各該等時間及日期在此稱為“交付時間”)及地點 。此類條款協議還應規定對律師意見的任何要求, 會計 根據本協議第6節出具的信函和高級管理人員證書以及 經理要求的任何其他信息或文件。

(D) 最大股數。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何股份，如果在 該等股份的出售生效後，根據本協議出售的股份總額連同本協議項下的所有股份銷售，將超過(A) 連同本協議下的所有股份銷售，最高金額，(B)根據當前 有效的註冊説明書可供要約和出售的金額，以及(C)董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額， 正式授權的委員會 並以書面通知經理。在任何情況下，本公司均不得根據本協議安排或要求以低於董事會、董事會正式授權委員會或正式授權高管不時批准的最低價格 的價格要約或出售任何股份，並以書面通知 經理。此外，在任何情況下，本公司均不得致使或允許根據本協議出售的股份總髮行金額超過最高金額 。

(E) M條公告。除非交易法規定的規則M第101(C)(1)條關於股票的例外條款得到滿足 ，否則公司應至少提前一個工作日通知經理其出售任何股票的意向 ，以便經理有時間遵守規則M。

3. 陳述和擔保。本公司於籤立時及 根據本協議重複或視為根據本協議作出下列陳述及保證，並於籤立時向經理作出保證，並同意經理的意見，如以下或在註冊聲明、招股章程或公司文件中所述 。

(A) 家子公司。本公司的所有直接和間接子公司(單獨稱為“子公司”)均列於本公司提交給委員會的最新10-K表格年度報告的附件21.1中。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何“留置權” (就本協議而言，“留置權”指留置權、收費、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制) ，且各附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且已繳足、免評税，且無優先認購權及類似認購權。

(B) 組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體， 根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何 子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或 其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其子公司均具備開展業務的正式資格，並且在其所經營的業務或其擁有的財產的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內均具有良好的外國公司或其他實體的地位 ，但如果未能具備這樣的資格或良好的信譽(視屬何情況而定)，則 可能不會或合理地預計不會導致：(I)對本協議的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響， (Ii)造成重大不利影響。 (Ii)不具備這樣的資格或不具備良好的信譽會導致：(I)對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響， (Ii)造成重大不利影響 公司及其子公司作為一個整體的前景或狀況(財務或其他)不受註冊説明書、基本招股説明書、任何招股説明書、招股説明書或公司文件中所述的影響，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行本協議項下義務(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項)的能力造成重大不利影響，或(Iii)對公司及時履行本協議項下義務(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項)造成重大不利影響。“重大不利影響”)，沒有“訴訟”(就本協議而言，這指的是任何訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如證詞), 無論是否已開始 或受到威脅)已在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或削減此類 權力和權限或資格的訴訟。

(C) 授權和執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議所設想的 交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。本公司簽署和交付本 協議以及完成本協議擬進行的交易，已由本公司採取一切必要的 行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東在本協議的 方面不需要採取任何其他行動，但與所需批准有關的除外。本協議已由 公司正式簽署和交付，當按照本協議的條款交付時，將構成公司根據其條款對公司可強制執行的有效和有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般公平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權的執行；(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(

(D) 無衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(I)與 公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反， 或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下或兩者都將成為違約的事件)， 、 導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、反攤薄或類似調整、加速或取消(不論是否通知、時間流逝 或兩者兼而有之)的任何權利 ，任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他 諒解，公司或任何子公司是其中一方，或公司或任何子公司的任何財產或資產根據該協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他 諒解終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(不論是否通知、時間流逝 或兩者兼而有之)或(Iii)經所需批准，與公司或子公司受 (包括聯邦和州證券法律和法規)約束，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束 或受其影響的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一個條款不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響 。

(E) 備案、同意和批准。本公司無需獲得任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 “個人”(定義為個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何其他類型的實體，包括交易市場)發出任何 通知，或向其提交任何備案或登記。 定義為個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何其他類型的實體， 包括交易市場除 (I)本協議要求的備案、(Ii)向委員會提交招股説明書附錄、(Iii)向交易市場提交申請 並獲得其批准，以按照協議規定的時間和方式在其上上市交易，以及 (Iv)根據適用的州證券法和金融業監管機構(FINRA)的規章制度規定必須提交的備案以外， (Iv)根據適用的州證券法和金融業監管機構(FINRA)的規則和法規，必須提交的備案

(F) 股票發行。該等股份已獲正式授權，並在根據本協議發行及支付時，將正式 及有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權所影響。本公司已從其正式授權股本中預留了根據本協議可發行的普通股的最高股數。本公司 發行的股份已根據公司法登記，所有股份均可由其購買者自由轉讓及交易 而不受限制(僅因該購買者的作為或不作為而產生的任何限制除外)。該等股份是根據註冊聲明 發行，而該等股份的發行已由本公司根據公司法登記。註冊聲明中的“分配計劃 ”部分允許按照本 協議的規定發行和出售股票。於收到該等股份後，該等股份的購買者將對該等股份擁有良好及可出售的所有權，而該等股份 將可在交易市場自由流通。

(G) 大寫。該公司的資本情況如美國證券交易委員會的報告所述。本公司自最近根據交易所法案提交定期報告以來未發行任何股本 ，但根據 公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工 股票購買計劃向員工發行普通股以及根據轉換和/或行使可行使、可交換或可轉換為截至 公司最近一次提交定期報告的日期已發行的普通股 股票(“普通股等價物”)以外，本公司未發行任何股本 。 本公司未發行任何股本 ，但根據 公司的股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工 股票購買計劃向員工發行普通股以及根據轉換和/或行使可行使、可交換或可轉換為截至{任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與本協議擬進行的交易 。除SEC報告中所述外，沒有任何未償還的期權、認股權證、任何性質的認購、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或交換的證券、權利或義務，或給予任何人任何權利認購或收購任何普通股或任何子公司的 股本的權利，或合同、承諾、或任何人有權認購或收購任何普通股或任何子公司的 股本、或合同、承諾的任何未償還期權、認股權證、 認購權、或任何性質的證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換的任何普通股或任何子公司的 股本。本公司或任何附屬公司 或可能有義務發行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本的額外股份的諒解或安排。股票的發行和出售不會使本公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券。 本公司或任何子公司的已發行證券或工具中沒有任何調整行使、轉換的條款。 本公司或任何子公司都沒有義務向任何人發行普通股或其他證券。 本公司或任何子公司的已發行證券或工具中沒有任何調整行使、轉換, 本公司或其子公司發行證券時，交換或重置該證券或票據的價格。本公司或任何附屬公司並無 包含任何贖回或類似條款的已發行證券或票據，亦無 任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券 。本公司沒有任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議 或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、 已繳足且無需評估，均已按照所有聯邦和州證券法發行，且該等流通股 均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。股票的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准 或授權。本公司是 締約方的本公司股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間均無股東 協議、表決協議或其他類似協議。

(H) 註冊聲明。本公司符合根據公司法使用表格S-3的要求，並已編制並向 委員會提交註冊説明書，包括相關的基本招股説明書，以便根據公司法登記 股份的發售和出售。 本公司已向 委員會提交註冊説明書，包括相關的基本招股説明書，以便根據公司法登記 股份。該登記聲明於本公告日期有效，並可供發售股份之用。如上所述， 基本招股説明書包含法案及其規則所要求的所有信息，除非經理應 書面同意修改，否則在所有實質性方面均應採用在執行 時間或重複或被視為作出此陳述之前向經理提供的表格。登記聲明在籤立時， 每次重複或被視為作出此陳述時，以及在公司法 要求就任何股份的要約或出售 提交招股説明書(無論是實際交付或通過遵守規則172、173或任何類似規則)的所有時間，均符合規則415(A)(1)(X)所載的要求。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期 。

(I) 公司文件的準確性。公司文件在提交給委員會時，在所有材料 方面都符合《交易法》及其規則的要求，公司文件在提交給委員會時，沒有一份包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述 所需的重要事實，因為它們在哪些情況下不具有誤導性；在向證監會提交該等文件時，在註冊説明書、基本招股説明書、招股説明書或招股説明書中以引用方式提交和併入 的任何其他文件，將在所有實質性方面符合交易法及其下的規則(如 適用)的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重要事實 ，以根據其作出陳述的情況，使其不會誤導性地作出 陳述。 如果該等文件已提交給證監會，則該等文件將在所有實質性方面符合交易法及其下的規則(br}適用)的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實

(J) 故意省略。

(K) 故意省略。

(L) 與註冊聲明有關的訴訟。登記聲明並非公司法第8(D)或8(E)條下的待決程序或審查 的標的，本公司亦非公司法第8A條下有關發售股份的待決程序的標的 。本公司並無收到監察委員會已就註冊聲明發出或打算髮出停止令 的通知，或監察委員會已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的效力 ，或打算或已以書面威脅這樣做。

(M) SEC報告。本公司已提交公司 根據公司法和交易法規定必須提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)節的規定，在本條例生效日期前一年 (或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括通過引用併入其中的 展品和文件，連同招股説明書和招股説明書副刊)。在此統稱為“證券交易委員會報告”)，或已收到此類提交時間的有效延長 ，並在任何此類延期到期之前提交任何此類證券交易委員會報告。截至各自日期，SEC報告在所有重要方面均符合法案和交易法(視具體情況而定)的要求，且SEC報告在提交時， 均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實或 根據陳述的情況作出陳述所必需的陳述，而不具有誤導性。SEC報告中包含的公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及SEC在提交文件時有效的相關規則和 條例。此類財務報表是按照所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”) 編制的， 除非此類財務報表或附註另有規定，而且未經審計的財務報表 不得包含GAAP要求的所有腳註, 於各重大方面，本公司及其合併附屬公司的財務狀況及 截至該日止期間的經營業績及現金流量均屬公允， 如屬未經審核報表，則須進行正常的、非重大的年終審核調整。

(n) [已保留]

(O) 重大變化；未披露的事件、責任或發展。自證券交易委員會報告中包括 的最新經審計財務報表之日起，(I)未發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展；(Ii)除(A)應付貿易款項 和正常業務過程中發生的應計費用(符合以往慣例)和(B)根據公認會計原則(GAAP)不需要在公司財務報表中反映或披露的負債外，本公司未發生任何負債(或有或有負債)；(B)根據GAAP或披露，本公司未發生任何負債(或有負債或其他負債)；(B)根據GAAP或披露，本公司財務報表中不需要 反映或披露的負債(Iii)本公司 沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產 ，也沒有購買、贖回或達成任何協議購買或贖回其股本中的任何股份，以及(V)本公司 沒有向任何高級管理人員、董事或“關聯公司”(定義為直接 或通過一個或多箇中介機構間接控制或控制或處於其控制之下的任何人)發行任何股權證券此類術語 在該法第144條中使用和解釋)，除非符合現有的公司股票期權計劃。本公司沒有 在委員會面前待決的任何保密信息處理請求。除本協議或證券交易委員會報告中規定的發行股票外，本公司或其子公司或其各自業務、前景、財產、運營等方面未發生、發生或發展任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 、或合理預期將發生或存在 、 , 根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出此陳述時必須披露的資產或財務狀況，且在作出此陳述之日前至少1個交易日 尚未公開披露。

(P)訴訟。 除SEC報告中所述外，在 之前或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟程序或調查待決或(據本公司所知， )威脅或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產。SEC報告中列出的任何行動均不會(I)對本協議或股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰 ，或(Ii)如果有不利的決定，可能會或 合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或其任何董事或高級管理人員， 都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟對象 。據本公司所知，證監會並無且據本公司所知，並無任何涉及本公司或本公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查 。委員會未發佈任何 停止令或其他命令，暫停本公司或任何子公司根據 交易所法案或該法提交的任何註冊聲明的效力。

(Q) 勞動關係。本公司不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工 不存在勞資糾紛或即將發生勞資糾紛，這可能會導致實質性的不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會成員， 本公司及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司 認為其與員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜 承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方 和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規， 除非未能單獨或總體遵守不能合理預期會產生實質性不利影響的情況 。

(R) 合規性。本公司或任何附屬公司均未：(I)根據或違反(且未發生 未被放棄的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，且 本公司或任何附屬公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知；或(I)未發生 未被免除的事件，即 不會導致本公司或其下的任何附屬公司違約， 也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知。 貸款或信用協議或與其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書 (無論是否放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收有關的所有外國、聯邦、州和當地法律產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每種情況下不能或合理地預期會導致實質性不利影響。

(S) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或以其他方式與製造、加工、分銷或銷售有關的 法律；(I)本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律。以及 根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，可以合理地預期未能遵守這些條款會單獨或總體產生重大不利影響。

(T) 監管許可證。本公司及其子公司擁有由適當的 聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展證券交易委員會報告中所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理預期未能持有此類許可證會造成重大不利影響(“重大 許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何重要許可證有關的訴訟通知。

(U) 資產所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好且具市場價值的所有權，對其所擁有的所有不動產 及對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有動產擁有良好及可出售的所有權， 在每種情況下均無任何留置權且無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成及擬作出重大 幹擾，及(Ii)留置權除外，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用及擬使用造成重大 幹擾及(Ii)留置權除外已根據公認會計準則為此撥備了適當準備金，並支付了既不拖欠也不受處罰的 。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(V) 知識產權。本公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關使用所必需或要求的類似權利， 如果不這樣做，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。(B)本公司及其子公司擁有或有權使用與其各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及與其各自業務相關使用所必需或要求的類似權利。自本協議日期 起兩(2)年內，且本公司或任何子公司均未收到任何知識產權 已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)，除非合理預期不會產生重大不利影響。自SEC報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司 均未收到索賠的書面通知 或以其他方式不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但 可能不會或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類知識產權 均可強制執行，目前沒有其他人侵犯任何知識產權。本公司 及其子公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權 的保密性、保密性和價值，除非未能單獨或整體採取措施不會產生重大不利 影響。

(W) 保險。該公司董事和高級職員的保險承保額為500萬美元。本公司沒有理由相信 在保險到期時無法續保現有保險，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險 ，但保費的任何增加都可能是實質性的。

(X) 關聯交易。除證券交易委員會報告所載外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事 ，據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均未與本公司或任何附屬公司進行任何交易 (僱員、高級職員和董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向或向其租賃不動產或動產， 規定向或向其借款的任何合同、協議或其他安排 董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大 權益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過12萬美元，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司發生的開支及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議，均不在此限。

(Y) 薩班斯·奧克斯利合規性。本公司及其子公司遵守截至本協議日期生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有適用要求，以及 委員會根據該法案頒佈的截至本協議日期生效的任何和所有適用規則和法規。本公司及附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計制度 控制，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般 或特定授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許按照 公認會計原則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或 特定授權才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較 及本公司及其子公司已為本公司及其子公司建立了披露控制 和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，並設計了此類披露 控制和程序，以確保記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息。在委員會的規則和表格中指定的期限內。 本公司的認證人員評估了截至根據《交易法》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期限(該日期)結束時，本公司和子公司的披露控制和程序的有效性。 本公司的認證人員已評估本公司和子公司截至最近提交的定期報告所涵蓋的期限結束時的披露控制和程序的有效性, “評估日期”)。本公司在其根據《交易所法案》最近提交的定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法 )並無對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 產生或合理地可能產生重大影響的變化。

(Z) 某些費用。除須支付予經理的款項外，本公司或任何附屬公司不會亦不會就本協議擬進行的交易 向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、 銀行或其他人士支付經紀或找尋人手續費或佣金，亦不會 向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、 銀行或其他人士支付任何佣金或佣金。對於 可能與本協議預期的交易相關的任何費用或其他人或其代表提出的要求本節規定的費用類型的任何索賠，經理不承擔任何義務。

(Aa) 無其他銷售代理協議。本公司並無與任何代理或任何其他代表就股份於市場發售訂立任何其他銷售代理協議或其他類似安排 。

(Bb) [已保留]

(Cc) 列出和維護要求。普通股在交易市場上市，本協議擬發行的股票 不違反交易市場的規章制度。普通股是根據交易所法案第12(B)或12(G)節登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法案終止普通股登記的行動，本公司亦未接獲任何通知 監察委員會正考慮終止該等登記。於本公告日期前12個月內，本公司並無收到任何普通股上市或報價交易市場的 通知，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持規定 。本公司正在、也沒有理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前 有資格通過存託信託公司或另一家成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與此類電子轉讓相關的費用 。

(Dd) 接管保護的應用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其國家的公司註冊法律(br})中目前或可能適用於該等股份的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似的反收購條款不再適用 任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似的 反收購條款。

(Ee) 償付能力。根據本公司截至本公告日期的綜合財務狀況，(I)本公司資產的公允可出售價值超過本公司現有債務及 到期的其他負債(包括已知或有負債)的應付金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的 小額資本，以繼續經營其現時及擬進行的業務，包括考慮業務的特殊資本需求 的資本需求。 本公司的資產並不構成持續經營其業務的不合理的 小額資本。 考慮到業務的特殊資本需求，本公司的資產並不構成不合理的 小額資本。 本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時的應付金額。綜合及預計資本需求及資本 可供使用，及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將會收到的收益，在考慮現金的所有預期用途後，若將其全部資產變現，將足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項或 該等款項。(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將收到的收益，在考慮現金的所有預期用途後，將足以支付其負債的所有款項或 。本公司不打算產生超出其能力 在到期時償還該等債務的債務(已考慮其債務的應付現金的時間和金額)。 公司不瞭解任何事實或情況，因此不相信將在自本協議之日起一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清算。證券交易委員會的報告列出了截至本報告 日期，公司或任何子公司的所有未償還擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司 已承諾的所有未償還擔保和無擔保債務。就本協議而言，“負債”是指(X)借入資金或 金額超過50,000美元(正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)的任何負債。, (Y)與他人債務有關的所有擔保、 背書及其他或有債務，不論其是否已或應反映在本公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中為存款或託收或類似交易而背書的可轉讓票據 的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租賃而到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值 。本公司或任何附屬公司均不會 拖欠任何債務。

(Ff) 納税狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成 實質性不利影響的事項外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入 以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii) 已在該等 申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和收費在金額上是實質性的，本公司並(Iii)已在其賬面上撥出合理充足的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明所適用期間之後各期間的所有重要税項 ；及(Iii)已在其賬面上預留合理充足的撥備以支付所有重大税款。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大 金額並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 依據。

(Gg) 外國腐敗行為。本公司或任何子公司，或據本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司 資金中非法 向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何 款項。(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反經修訂的1977年“海外腐敗行為法”的任何規定。

(Hh) 會計師。證券交易委員會的報告中列出了該公司的會計師事務所。據本公司所知， 該會計師事務所(I)是交易法規定的註冊會計師事務所，(Ii)應與 一起就將包括在本公司截至2021年12月31日的會計年度報告中的財務報表發表意見。

(Ii) 遵守M規則。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士直接或間接採取 任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便 出售或轉售任何股份，(Ii)出售、競購、購買或支付任何股份的索償 任何股份，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何索要他人購買任何股份的補償。在第(Ii)及(Iii)條的情況下，就股份向經理人支付的補償。

(Jj) 股票期權計劃。本公司根據本公司的購股權計劃授出的每一份購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少等於董事會授予該等購股權當日普通股的公允市值，但前提是某些購股權已付諸股東 投票權，並於行使價格低於普通股公允市價 的投票日被視為根據公認會計原則授予。 該等行權價低於普通股公允市價 的情況下，該等行權價至少相等於該普通股的公允市價 ，但該等行權價低於普通股的公允市價 ，則該等行權價至少相等於該普通股在董事會授予該等購股權當日的公允市值。。根據本公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。 公司未在知情的情況下授予股票期權，在 發佈或以其他方式公開公佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息 之前，也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或以其他方式在知情的情況下協調股票期權的授予。 公司並未在知情的情況下授予股票期權，也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情的情況下協調股票期權的授予。

(Kk) 網絡安全。(I)(X)本公司或任何 子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的 客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為 “IT系統和數據”)或與之相關的任何安全漏洞或其他危害均未發生；及(Y)本公司及其子公司沒有接到任何通知，也不知道 任何其IT系統和 數據的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、 規則和條例、內部政策和合同義務 有關IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、 訪問、挪用或修改的影響，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii) 本公司及其子公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性；及(Iv)本公司 及其子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(Ll) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、 高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(Mm) 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是 修訂後的1986年國税法第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應經理的 要求提供此證明。

(Nn) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受修訂後的1956年銀行控股公司法(以下簡稱“BHCA”)以及聯邦儲備系統理事會(簡稱“美聯儲”)的監管。本公司及其任何子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上 。對於受BHCA和 監管的銀行或任何實體的管理或政策，本公司及其任何子公司或附屬公司均不具有控制性影響力。 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策均不受本公司或其任何子公司或附屬公司的控制影響。

(Oo) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 任何涉及本公司或任何子公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員在洗錢法律方面沒有采取任何行動或提起任何訴訟或訴訟。 涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁員 或涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁員均未就洗錢法採取任何行動或進行任何訴訟。 有關洗錢法的任何適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，

(PP) FINRA成員股東。除註冊 聲明、基本招股説明書、任何招股説明書或招股説明書中的規定外，本公司的高級管理人員、董事 或據本公司所知，本公司的任何5%(5%)或更多股東與任何FINRA成員公司均無關聯。

4. 協議。公司同意經理的意見，即：

(A) 審核註冊説明書和招股説明書的修訂和補充的權利。在根據公司法規定須交付與股份有關的 招股章程(包括根據第172條、 173條或任何類似規則可符合該要求的情況下)與股份發售或出售有關的任何期間內，本公司將不會提交 對基本招股章程的註冊聲明或補充文件(包括任何招股章程補充文件)的任何修訂，除非本公司 已在提交前向經理提交一份副本供其審核，且不會提交任何此類修訂本公司已按照經理批准的格式正確填寫了招股説明書，並在執行時根據規則424(B)適用款向委員會提交了經修訂的招股説明書 簽約時間 ，並將導致招股説明書的任何附錄以經理批准的格式正確填寫，並將在規則424(B)適用款規定的期限內向委員會提交 補充文件，並將 提供證據本公司將立即通知經理：(I)招股説明書及其任何副刊應根據規則424(B)向委員會提交(如有必要)，(Ii)在根據公司法要求交付招股説明書(無論是實物交付或通過遵守第172、173條或任何類似規則) 期間 與股份發售或出售相關的法律規定時 ，(Ii)當 已根據規則424(B)向委員會提交招股説明書時， 在根據公司法要求交付招股説明書(無論是實物交付或通過遵守規則172、173或任何類似規則) 期間, 對註冊説明書的任何修訂應已 已提交或生效(本公司根據交易所法案第13(A)或15(D)條提交的任何年度報告除外)，(Iii)證監會或其工作人員提出的修改註冊説明書、補充招股説明書或提供任何額外信息的任何請求， 任何修訂應已提交或生效(除根據交易所法案第13(A)或15(D)條提交的本公司年度報告外)，(Iii)證監會或其工作人員提出的任何修改註冊説明書、補充招股説明書或提供任何額外信息的請求，(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停 登記聲明或反對其使用或為此目的提起或威脅提起任何法律程序的任何通知的效力 及(V)本公司接獲有關在任何司法管轄區或為此目的而設立或威脅提起任何法律程序的通知 。本公司將盡最大努力防止 發出任何此類停止令或任何此類暫停或反對使用註冊聲明的事件，並在發出、發生或發出反對通知後，儘快從 此類事件或反對中撤回該停止令或救濟，包括(如有必要)提交對註冊聲明的修訂或新的註冊聲明 ，並盡最大努力在切實可行的情況下儘快宣佈該修訂或新的註冊聲明生效。 (A) --

(B) 後續事件。如果在適用時間或之後但在相關結算日之前的任何時間，發生 任何事件，導致登記聲明或招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據作出陳述的情況或當時流行的不具誤導性的情況作出陳述所需的任何 重大事實 ，公司將(I)迅速通知經理，以便在此之前停止使用登記聲明或招股説明書 (Ii)修訂或補充註冊説明書或招股章程以更正該等陳述 或遺漏；及(Iii)按經理合理要求的數量向經理提供任何修訂或補充。

(C) 後續備案通知。在根據公司法規定必須交付與股票有關的招股説明書(包括根據第172、173條或任何類似規則可滿足該要求的情況下)的任何期間內， 發生的任何事件導致經當時補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 根據作出陳述的情況作出陳述所需的任何重大事實 不具誤導性，或如有必要提交新的註冊聲明或補充招股説明書 為遵守該法或交易法或其下的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付相關的，公司將立即(I)將任何此類事件通知經理，(Ii)在符合第4(A)條的情況下，準備並向委員會提交修訂或補充或新的註冊聲明，以糾正該聲明或遺漏或實施該遵守， (Iii) 盡最大努力讓對註冊説明書或新註冊説明書的任何修訂於 切實可行範圍內儘快宣佈生效，以避免招股章程的使用受到任何干擾，及(Iv)按經理人合理要求的 數量向經理人提供任何補充招股説明書。

(D) 損益表。本公司將於實際可行範圍內儘快向其證券持有人及經理 提供符合公司法第11(A)節及第158條規定的一份或多份本公司及其附屬公司的盈利報表 。

(E) 登記聲明的交付。應經理的要求，本公司將免費向經理和 經理的律師提供經簽署的註冊説明書副本(包括證物)，且只要公司法可能要求經理或交易商交付招股説明書 (包括在根據規則 172、173或任何類似規則可滿足該要求的情況下)，招股説明書及其任何副刊的副本數量按經理合理要求而定。 公司將支付打印或以其他方式製作與此次發售相關的所有文件的費用。

(F) 股份資格。如有必要，本公司將根據經理人指定的司法管轄區的法律安排待售股票的資格，並將在分發股份所需的時間內保持有效的資格；但在任何情況下，本公司均無義務有資格在其目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務，也無義務採取任何行動使其接受法律程序文件的送達(因發售或出售股份而引起的訴訟除外)。

(G) 免費寫作説明書。本公司同意，其並未亦不會就將構成發行者自由寫作招股説明書或以其他方式構成“自由寫作招股説明書”(定義見 規則405)的股份提出任何要約。

(H) 後續股權發行。在公司或任何子公司 要約、出售、發行、銷售合同、發行合同或以其他方式直接或間接處置任何其他普通股 股票或任何普通股等價物(普通股除外)的任何日期前至少三(3)個工作日內，公司不得交付本協議項下的任何銷售通知(之前交付的任何銷售通知 不適用於上述三個工作日)，但受經理放棄本義務的權利的限制， 不得在任何其他日期之前 、 公司可以根據執行時有效的任何員工股權計劃、股票 所有權計劃或股息再投資計劃發行和出售普通股，並可以在執行時已發行的普通股等價物轉換或行使時發行可發行普通股 。

(I) 操縱市場。在本協議終止之前，本公司不會直接或間接採取任何旨在 根據或以其他方式構成或可能合理預期導致或導致穩定 或違反法案、交易法或其下的規則和法規操縱本公司任何證券價格的行動 ，以促進股票的出售或再出售，或以其他方式違反交易所法案下M規則的任何規定。在此之前，本公司不會直接或間接採取任何行動， 根據交易法或其他方式，構成或可能導致或導致 穩定或操縱公司任何證券的價格 ，以促進股票的出售或再出售，或以其他方式違反交易法下M規則的任何規定。

(J) 證書錯誤通知。在本協議期限內，公司將在收到通知或獲得相關知識後，在本協議期限內的任何時間，將任何可能改變或影響根據本協議第6條提供給經理的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實 立即通知經理。 公司將不時補充 ，在收到通知或獲得相關信息後，立即通知經理任何可能改變或影響根據本協議第6條提供給經理的任何意見、證書、信件和其他文件的信息或事實。

(K) 披露準確性證明。在開始根據本協議進行股份發售時(以及在本協議項下暫停銷售超過30個交易日後重新開始根據本協議進行股份發售時)，並且每次(I)除通過公司文件以外的方式對登記聲明或招股説明書進行修訂或補充時，(Ii)本公司根據交易法提交其10-K表格的年度報告，(Iii)本公司提交其 季度報告，其內容如下：(I)除通過公司文件的方式外，本公司應提交以下文件：(I)除通過公司文件以外的其他方式修改或補充登記聲明或招股説明書；(Ii)本公司根據交易法提交其以Form 10-K格式提交的年度報告，(Iii)本公司提交其 季度報告(Iv)如果經理合理地確定該 表格8-K中的信息是重要的，或者(V)根據條款協議 (該開始或重新開始日期以及上文(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)所述的每個該日期)股份在交付時作為本金交付給經理，則本公司提交一份包含經修訂的財務 信息(已提供和未提交的信息除外)的8-K表格的當前報告。除非經理人放棄，否則公司應立即向經理人提交或安排向經理人提交一份在申述日期註明日期並交付經理的證書 ，其格式應合理地令經理人滿意，表明在申述日期 向經理人提供的本協議第6節所指證書中所含的 陳述是真實和正確的，如同在申述日期並截至該日期所作的陳述一樣(但該等陳述應被視為與登記聲明和招股説明書有關)，如同在申述日期所作的一樣(但該等陳述應被視為與登記聲明和招股説明書有關)。與上述第6節所指證書 相同期限的證書, 根據註冊説明書和招股説明書進行必要的修改，並將其修改和補充 至該證書交付之日。

(L) 發表意見；負面保證。除非經理放棄，否則公司應在每個陳述日期向經理提交 或立即安排向經理提供公司律師(“公司律師”)致經理的書面意見(“公司 律師”)，並在陳述日期以經理合理滿意 的形式和實質提交，包括負面保證陳述。除 對註冊聲明或招股説明書作出重大修改的陳述日期或公司根據交易法提交表格10-K的年度報告或對錶格10-K的重大修改的陳述日期以外的任何陳述日期，本第4(L)條規定的提供意見或安排提交意見(但不包括關於負面保證陳述的 )的要求應被免除，除非經理人合理地要求本第4(L)條與陳述日期有關的交付內容

(M) 審計師寫下“安慰”函。在每個陳述日期，除非經理放棄，公司應 安排(1)公司的審計師(“會計師”)或經理滿意的其他獨立會計師 立即向經理提交信函，以及(2)公司首席財務官立即向經理提交證書， 在每個情況下，證書的日期均為該陳述日期，格式為經理滿意的，其期限與經理第6節所指的信件和證書的期限相同 經修訂和補充 至該等信件和證書之日。除對註冊聲明或招股説明書作出重大修訂的陳述日期或公司根據交易所 法案提交其年度報告的表格10-K或對錶格10-K的重大修訂的陳述日期以外的任何陳述日期，根據 本條款第4(M)條提交或安排提交“安慰”函的要求應被免除，除非經理合理地要求本第4(M)條規定的與陳述日期有關的交付成果， 在陳述日期時應要求交付成果。 在陳述日期， 公司提交其年度報告表格10-K或對錶格10-K或對錶格10-K的重大修改的陳述日期以外的任何陳述日期，除非經理合理地要求提供與陳述日期有關的交付成果。 在陳述日期，

(N) 盡職調查會議。於根據本協議開始發售股份時(以及在根據本協議終止銷售超過30個交易 天后，根據本協議重新開始發售股份時)，以及在每個陳述日期，本公司將舉行一次盡職調查會議，在形式和實質上令經理合理滿意 ，其中應包括管理層和會計師的代表。公司應及時配合經理或其代理人不時提出的與本協議擬進行的交易相關的任何合理的 盡職調查要求或審查，包括但不限於在正常營業時間向適當的公司高管 和公司的代理人提供信息和可獲得的文件，以及及時提供或促使經理提供經理可能合理要求的證書、信件 和公司、其高級人員及其代理人的意見。公司應報銷經理 在每次此類盡職調查更新會議中的律師費，每次更新最高不超過2,500美元，外加經理因此而產生的任何附帶費用 。

(O) 交易認收。本公司同意經理人在根據本協議或根據條款協議出售股份的同時，以經理人自己的賬户 和其客户的賬户進行普通股交易。

(P) 出售股份的披露。本公司將於相關季度的Form 10-K年度報告及Form 10-Q季度報告(視何者適用而定)中披露根據本協議透過經理人出售的股份數目、向本公司支付的款項淨額及本公司就根據本協議出售股份而支付的賠償 ；如佣金政策或要求其後有任何改變或要求，本公司將更經常透過當前的Form 8-K報告或另一份招股章程副刊披露。

(Q) 撤銷權。如據本公司所知，於適用結算日期 仍未滿足第6節所載條件，本公司將向任何因經理人徵求購買要約而同意向本公司購買股份的人士提出拒絕購買及支付該等股份的權利。

(R) 撤銷陳述和保修。本公司每次接受本協議項下的股份購買要約，以及 本公司每次簽署和交付條款協議，應被視為向經理確認，本協議所載或根據本協議作出的公司陳述和擔保在接受之日 或在該日期作出的條款協議 或該等條款協議之日是真實和正確的，並保證該等陳述和保證在股票結算日 將是真實和正確的視屬何情況而定，猶如於該日期及截至該日期作出(惟該等陳述及保證須視為與有關該等股份的登記聲明及經修訂及補充的招股章程有關 )。

(S) 保留股份。本公司應確保始終有足夠的普通股，以供 從其授權但未發行的普通股或由 金庫持有的普通股中，無任何優先購買權，發行董事會根據本協議條款授權發行的最高股份總數。 公司將盡其商業上合理的努力，使股票在交易市場掛牌交易，並保持 這樣的掛牌。

(T) 《交易法》規定的義務。在根據公司法須交付與股份有關的招股章程(包括 根據第172、173條或任何類似規則可符合該等要求的情況下)的任何期間內，本公司將在交易所法案及其下的規例所規定的時間內，提交根據交易所法案須向證監會提交的所有文件 。

(U) DTC設施。公司應與經理合作，並盡其合理努力，允許股票有資格通過DTC的設施進行 清算和結算。

(V) 收益的使用。該公司將按照招股説明書規定的方式運用出售股票的淨收益。

(W) 提交招股説明書補編。如果根據本協議進行的任何銷售並非在規則415所界定的“按市場”發售中進行，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，本公司應在規則424要求的時間內提交招股説明書補充文件，説明該交易的條款、出售的股份數量、價格、經理薪酬、 以及根據規則424和規則430B(視情況而定)可能需要的其他信息。

(X) 附加註冊聲明。本協議中所包括的所有對“基礎招股説明書”的提及應被視為 包括招股説明書的最終格式，包括通過引用合併在招股説明書中的所有文件，包括在該註冊聲明生效時包含在任何此類註冊聲明中的 聲明。

5. 費用的支付。公司同意支付履行本 協議項下義務的相關成本和開支，無論本協議預期的交易是否完成，包括但不限於：(I)準備、打印或複製並向委員會提交註冊報表(包括財務報表和證物)、招股説明書以及對其中任何一項的每項修訂或補充；(2)本公司同意支付與履行本協議項下義務相關的成本和開支，包括但不限於：(I)準備、打印或複製並向委員會提交註冊報表(包括財務報表和證物)、招股説明書以及對其中任何一項的每次修訂或補充；(Ii)印製(或複製)及交付(包括郵資、空運 運費及點算及包裝費用)，而在每種情況下，均可合理要求印製(或複製)該等文件的副本，以供與發售及出售 股份有關的用途；。(Iii)製備、印刷、認證、發行及交付股票的證書，包括與正本發行有關的任何印花或 轉讓税。(Iii)印製、印製、認證、發行及交付股票的證書，包括與發行正本有關的印花或 轉讓税。(Iv)印刷(或複製)和交付本 協議、任何藍天備忘錄以及與 發行股份相關的印刷(或複製)和交付的所有其他協議或文件；。(V)根據《交易法》登記股份(如果適用)。, 以及股票在 交易市場的上市；(Vi)根據 幾個州的證券或藍天法律對供發售和出售的股票的任何註冊或資格(包括申請費以及經理人的律師與此類註冊和資格相關的合理費用和開支)；(Vii)公司代表或代表公司代表向潛在的股票購買者介紹 所產生的交通費和其他費用；(Vii)公司代表或代表公司代表向潛在的股票購買者介紹 所發生的交通費和其他費用；(Viii)公司會計師的費用和開支以及公司的 律師(包括本地律師和特別律師)的費用和開支；(Ix)FINRA規則第5110條規定的備案費用；(X)經理律師的合理費用和 費用，不超過50,000美元(不包括第 4(N)節規定的任何定期盡職調查費用)，這些費用應在籤立時支付；及(Xi)公司業績相關的所有其他成本和費用

6. 經理義務的條件。經理在本協議和任何條款協議項下的義務應 受制於(I)本協議所含公司方面的陳述和擔保的準確性 截至簽署 時間、每個陳述日期以及每個適用時間、結算日期和交付時間，(Ii)公司履行本協議項下義務的情況，以及(Iii)以下附加條件：

(A) 提交招股説明書補編。規則424規定須向證監會提交的招股説明書及其任何副刊 已按照規則424(B)規定的方式和在規則424(B)要求的時間內就任何股份出售提交；每份招股説明書 應在本條例和公司法規定的期限內按規則424(B)要求提交；根據公司法第433(D)條規定由公司提交的任何其他材料應已提交給不應發佈暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也不應為此目的提起訴訟或 威脅。

(B) 發表意見。公司應安排公司法律顧問向經理提交其意見和負面保證 聲明，聲明日期為該日期，並以經理可接受的形式和實質內容寫給經理。

(C) 高級船員證書的交付。公司應已向經理提供或安排向經理提供一份由公司首席執行官或總裁和公司主要財務或會計官簽署的公司證書 ，日期為 ，表明該證書的簽字人已仔細審查註冊説明書、招股説明書、任何招股説明書副刊和通過引用納入其中的任何文件，以及對其和本協議的任何補充或修訂 ， ，且該證書的簽字人已仔細審閲了註冊説明書、招股説明書、任何招股説明書及其任何補充或修訂以及本協議 ，且該證書的簽字人已仔細審閲了註冊説明書、招股説明書、任何招股説明書及其任何補充或修訂。

(I) 公司在本協議中所作的陳述和保證在該日期及截至該日期均真實無誤，並具有同等效力 ，且公司已遵守所有協議並滿足其在該日期或之前應履行的所有條件 或滿足該日期或之前應履行的所有條件， 該公司在該日期或之前作出的陳述和保證具有同等效力 ，且該公司已遵守所有協議並滿足其在該日期或之前必須履行的所有條件；

(Ii) 沒有發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，也沒有為此目的而提起訴訟 ，據本公司所知，也沒有受到威脅；以及

(Iii) 自注冊説明書、招股章程及公司文件所載最新財務報表的日期起， 本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、盈利、業務或財產(不論是否因日常業務過程中的交易而產生)並無重大不利影響，但註冊説明書及招股章程所載或預期的 除外。(Iii) 自注冊説明書、招股章程及公司文件所載或預期的最新財務報表之日起，本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、盈利、業務或財產並無重大不利影響，除非註冊説明書及招股章程所載或預期的交易除外。

(D) 交付會計師的“安慰”信。公司應要求並促使會計師 以經理滿意的形式和 實質內容向經理提交信件(可能指之前提交給經理的信件)，日期為該日期。確認彼等為公司法及交易所 法令及證監會據此採納的適用規則及規例所指的獨立會計師，並已審核 註冊説明書及 招股章程以參考方式包括或納入的本公司任何未經審核中期財務資料，並就該等審核在形式及實質上令經理人滿意提供慣常的“安慰”。

(E) 無重大不良事件。由於註冊説明書、 招股説明書和公司文件中披露信息的日期，除其中另有説明外，不應(I)本第6條(D)段所述的一封或多封信件中規定的以前報告的結果有任何變化或減少，或(Ii)有任何變化，或 任何涉及公司及其子公司的狀況(財務或其他)、收益、業務或財產 的預期變化或影響 除登記聲明、招股章程及公司文件(不包括上述第(I)或(Ii)款所述的任何修訂或其補充)所載或預期的 外，經理人根據其個人判斷，上述第(I)或(Ii)款所述的影響在任何情況下均屬重大及不利，以致不切實際或不宜按註冊聲明所預期的 發售或交付股份(不包括對其作出的任何修訂)，

(F) 支付所有費用。本公司應在公司法第456(B)(1)(I)條規定的時間內支付與股份有關的必要佣金備案費用，而不考慮其中的但書，並應按照公司法第456(B)(R)和457(R) 條的其他規定支付所需的佣金備案費用，如適用，應根據第456(B)(1)(Ii) 條在對登記説明書的事後修訂中或在

(G) 無FINRA異議。FINRA不應對本協議下的條款和 安排的公平性和合理性提出任何異議。

(H) 在交易市場上市的股票。該等股份須已上市，並已獲準在交易市場交易， 並已向基金經理提供有關該等行動的令人滿意的證據。

(I) 其他保證。在每個結算日期和交付時間(視情況而定)之前，公司應向經理 提供經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果 本協議規定的第6條中規定的任何條件未得到滿足，或者如果以上或本協議中其他地方提到的任何意見和證書在形式和實質上不能令經理和經理的法律顧問合理滿意，經理可在任何結算日期或交付時間(視情況而定)之前的任何 時間取消本協議和經理在本協議項下的所有義務。取消通知應以書面、電話或書面確認的傳真方式通知 本公司。

第6條要求交付的 文件應在 本協議規定的每個日期交付給經理的律師 Ellenoff Grossman&Schole LLP辦公室(地址：1345 Avenue of the America Avenue，New York，New York 10105，電子郵件：capmkts@egsllp.com)。

7. 保障和貢獻。

(A) 公司賠償。本公司同意賠償經理、經理的董事、高級管理人員、員工和代理人以及控制經理的每位人員，使其不受該法或交易所法所指的任何 和所有損失、索賠、損害或責任的損害，這些損失、索賠、損害或責任(連帶或多個)根據該法、《交易所法》或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他法律或其他方面可能會受到影響，但不受任何損失、索賠、損害賠償或責任的損害，且不會對其造成損害，只要這些損失、索賠、損害或責任是根據公司法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規而可能受到的損失、索賠、損害或責任的損失、索賠、損害或責任。損害賠償 或責任(或與此相關的訴訟)是由於或基於最初提交的股票登記登記説明書或其任何修訂中、或在基本招股説明書、任何招股説明書、招股説明書或其任何修訂或補充中所載的任何不真實陳述或所謂不真實事實陳述而引起或基於的。 股票登記説明書或其任何修訂或補充中所載的重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述。 基礎招股説明書、任何招股説明書副刊、招股説明書或其任何修訂或補充文件。或因遺漏或被指控遺漏或據稱遺漏陳述重要事實而產生的損失、擔保、契諾或協議 不會誤導或導致違反公司在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議 ，並同意賠償每一受補償方因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或協議而合理地 招致的任何法律或其他費用，或 遺漏或指稱的遺漏或聲稱遺漏陳述所需的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，或因違反公司在本協議中所作的任何陳述、保證、契諾或協議而產生或與此有關，並同意賠償每一受補償方因調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或但條件是， 在任何此類情況下，本公司將不承擔任何此類損失、索賠的責任, 損害或責任因任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏或遺漏而產生或 基於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏，而該等失實陳述或被指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏或遺漏乃因該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏而本賠償協議 將附加於本公司可能承擔的任何責任。

(B) 由經理作出彌償。經理同意對公司、其每一位董事、簽署註冊聲明的每一位 高級管理人員以及法案或交易所 法所指的控制公司的每一位人員進行賠償並使其不受損害，賠償程度與公司對經理的上述賠償相同，但僅參考經理向公司提供的、專門用於包括在前述賠償中的文件中的與經理有關的書面信息； 但在任何情況下，基金經理均不對超出適用於股票並根據本協議支付的經紀費的任何金額負責。這份賠償協議將是對經理可能承擔的任何責任的補充。

(C) 賠償程序。第7條規定的受補償方收到任何訴訟開始通知後，如果根據第7條向補償方提出訴訟要求，該受補償方應立即將訴訟開始以書面形式通知給賠償方； 如果要根據第7條向補償方提出訴訟要求，則該受補償方應立即將訴訟開始通知給補償方； 如果要根據本條款7向補償方提出訴訟要求，則該受補償方應以書面形式將訴訟開始通知給補償方；但是，如果沒有通知賠償方(I)， 不會免除它在上述(A)或(B)段下的責任，除非它並未以其他方式瞭解到這種行為，並且 這種不通知會導致賠償方喪失實質性的權利和抗辯，(Ii)在任何情況下， 都不會解除賠償方對 款規定的賠償義務以外的任何受賠償方的任何義務， 也不會免除賠償方對任何受賠償方的任何義務，而不是 第(Br)款規定的賠償義務之外的任何義務補償方有權指定由補償方選擇的律師(費用由補償方承擔)，在任何尋求賠償的訴訟中代表被補償方(在這種情況下，補償方此後將不再負責被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支 ，但以下規定除外)；但是，這些律師應合理地令受補償方滿意。 儘管補償方選擇指定律師在訴訟中代表受補償方，但受補償方有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且在下列情況下，補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支：(I)由補償方選擇的律師作為受補償方的代理律師。 如果(I)使用由補償方選擇的律師來代表受補償方，則受補償方有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支。 如果(I)使用由補償方選擇的律師來代表受補償方 ，則受補償方有權聘請單獨的律師(包括當地律師)。, 任何此類訴訟 包括被補償方和被補償方，而被補償方應合理地得出結論， 它和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律辯護 ；(Iii)在收到被補償方的通知後的合理時間內，補償方不得聘請令被補償方合理滿意的律師代表被補償方。未經受補償方的 事先書面同意，補償方不得就任何懸而未決的 或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(無論受補償方是否為該等索賠或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意輸入任何判決，除非此類和解、妥協或同意 包括無條件釋放每一受補償方的所有

(D) 捐款。如果本第7條(A)、(B)或(C)段規定的賠償因任何原因不能提供給受賠償方或不足以使受賠償方免受損害，公司和經理人同意承擔合計損失、索賠、 損害賠償和法律責任(包括與調查或抗辯有關而合理招致的法律或其他費用) (統稱“損失”)，本公司和經理可能按適當的比例承擔的損害賠償和責任(包括與調查或辯護有關的法律或其他費用) 反映本公司和經理從發售股份中獲得的相對利益； 但在任何情況下，基金經理均不對超出適用於股票並根據本協議支付的經紀費的任何金額負責。如果前一句話提供的分配因任何原因無法獲得， 公司和經理應各自按適當的比例出資，以不僅反映該等相對利益，而且 還反映公司和經理在導致該等損失的陳述或遺漏方面的相對過錯 以及任何其他相關的公平考慮因素。 公司和經理應各自按適當的比例出資，以反映公司和經理在導致該等損失的陳述或遺漏方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。本公司收到的利益應被視為 等於其從發售中收到的全部淨收益(扣除費用前)，經理收到的利益應被視為等於根據本協議確定的適用於股票並根據本協議支付的經紀費。除其他事項外，相對故障 應通過參考確定, 無論對重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述，或 遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，都涉及本公司或經理提供的信息 另一方、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會 。本公司及經理同意，若按比例分配或任何其他分配方法釐定供款而不顧及上文所述的公平考慮，將不公平及不公平。儘管有 本(D)段的規定，任何犯有欺詐性失實陳述(該法第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本節 7而言，控制法案或交易法所指經理的每名人員以及經理的每名董事、高級管理人員、僱員和代理人應享有與經理相同的出資權利，控制公司的每名人員、簽署註冊聲明的每名公司高管以及公司的每名 董事都應享有與公司相同的出資權利。(#**$$} ##**$$} 每一位控制本公司的人員和每位 董事均享有與本公司相同的出資權利。在每種情況下，均須遵守本款(D)項適用的條款和條件 。

8. 終止。

(A) 本公司有權在十(10)個工作日前發出書面通知 ，隨時終止本協議中與徵求購買股份要約有關的 條款。任何該等終止將不會對任何其他方承擔任何責任，惟(I)就任何待決出售( 透過經理代本公司進行)而言，即使終止，本公司的責任(包括有關經理薪酬的責任)仍將保持十足效力及作用；及(Ii)本協議第5、6、7、8、9、10、12及14條的規定儘管終止，仍保持十足效力及作用 。

(B) 經理人有權按下文所述發出書面通知，隨時終止本協議中與徵求購買股份要約有關的 條款。除本協議第5、6、7、8、9、10、12和14條的規定繼續有效外，任何一方均不對其他任何一方承擔任何責任 。

(C) 本協議將保持完全效力，直至本協議根據上文第8(A)或(B)條終止或經雙方共同同意終止之日為止，但在任何情況下，經雙方同意終止應被視為 規定第5、6、7、8、9、10、12和14條將保持完全效力和作用。

(D) 本協議的任何終止應於該終止通知中指定的日期生效，但該終止應在經理或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束後 才生效。如果此類終止發生在任何股份出售的交割日期或交割時間之前，則該等股份的出售 應根據本協議第2(B)節的規定進行結算。

(E) 在經理人根據條款協議購買股份的情況下，經理人根據該等條款 協議承擔的義務應在與該等股份有關的交割時間(如有) 之前向本公司發出及時口頭通知，並迅速通過傳真或電子郵件確認，條件是自 簽署條款協議之時起，在該等交割和付款之前，應由經理人絕對酌情決定終止該等義務。(I)普通股交易應已被委員會或交易市場暫停，或交易市場上的證券交易一般已被暫停或限制，或 已在該交易所確定最低價格；(Ii)聯邦或紐約州當局應已宣佈銀行暫停交易，或(Iii)已發生任何敵對行動的爆發或升級，美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機的影響根據經理人的唯一 判斷，不切實際或不宜繼續發售或交付招股章程 (不包括對其作出的任何修訂或補充)。

9. 陳述和賠償以求生存。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級職員及經理各自的協議、陳述、保證、賠償及其他聲明 將保持十足效力，而不論經理或本公司或第7節所述的任何高級職員、董事、僱員、代理人或控制 人士所作的任何調查如何，並在股份交付及付款後仍然有效。

10. 通知。本合同項下的所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，並將通過郵寄、遞送、電子郵件 或傳真方式分別發送至本合同簽字頁上規定的公司和經理的地址。

11. 名接班人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼任者 以及第7條所述的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

12. 無受託責任。本公司特此承認：(A)根據本協議進行的股份買賣是本公司與基金經理及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的一項公平的商業交易，(B)經理僅就本公司證券的買賣 擔任銷售代理及/或委託人，而非作為本公司的受託人；及(C)本公司就發售及發售前的程序聘用經理為獨立承辦人，而非以任何其他身分行事。(B)經理僅擔任與買賣本公司證券有關的銷售代理及/或委託人，而非作為本公司的受託人；及(C)本公司就發售及發售前的程序聘用經理為獨立承辦人，而非以任何其他身分行事。此外， 本公司同意，其完全負責就此次發行作出自己的判斷(無論 經理是否已就相關或其他事項向本公司提供建議或目前正在向本公司提供建議)。公司同意不會要求 經理就此類交易或導致交易的過程提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對公司負有代理、受託責任或類似責任。

13. 集成。本協議和任何條款協議取代本公司與經理之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的) 。儘管本協議有任何相反規定，本公司與經理人之間於2021年7月23日訂立的函件 協議將繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由經理人根據其條款強制執行，但如果 函件協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。

14. 修訂；豁免。本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非在本公司和經理簽署的書面文件中 (如果是修訂)。對本協議任何條款、條件 或要求的任何違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方根據本協議 行使任何權利的任何延遲或遺漏也不得以任何方式影響任何此類權利的行使。

15. 適用法律。本協議和任何條款協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和執行的合同的紐約州法律管轄和解釋。以及美國紐約南區地區法院在任何此類訴訟中， 訴訟或訴訟程序。在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以掛號信郵寄至經理地址的送達 向經理送達的文件在各方面均應視為對經理有效的送達 程序。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何條款，則該訴訟或訴訟中的勝訴一方應由另一方補償其合理的律師費和調查所產生的其他費用和開支, 訴訟的準備和起訴此類訴訟或程序的準備和起訴

16. 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄任何權利 在因本協議、任何條款協議或因此或因此而擬進行的交易而引起或有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的權利 。

17. 對應對象。本協議和任何條款協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成 一份正本，所有副本一起構成一個相同的協議，可通過傳真或通過電子郵件以.pdf文件 的形式交付。

18. 標題。本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本協議的 構建。

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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在隨函附上的副本上簽名並將其退還給我們。 因此，本函和您的承諾代表公司與經理之間具有約束力的協議。

非常 真正的您，

通知地址 ：

通知地址 ：

430 公園大道 紐約，郵編10022
注意：首席執行官

電子郵件： Notitions@hcwco.com

條款協議表格

附件 i

BTCS Inc.

條款 協議

尊敬的 先生們：

BTCS Inc.(“本公司”)建議，在遵守本協議及本公司與H.C.Wainwright& Co，LLC(“經理”)於_

市場發售協議中與基金經理(作為 公司的代理人)徵集購買證券要約無關的各項條款在此全文引用作為參考，並應被視為本 條款協議的一部分，其程度與該等條款已在本協議中全文闡述的程度相同。(##**$ } =其中所載的每項陳述和保證 均應被視為在本條款協議的日期和交付時間作出，但 《招股説明書》第3節中提及招股説明書(如其中定義的 )的每項陳述和保證均應被視為截至招股説明書發佈之日與招股説明書有關的陳述和保證， 招股説明書， 招股説明書、 招股説明書、以及截至本條款協議日期的陳述和擔保，以及關於 招股説明書(經修訂和補充以涉及所購買的股份)的交付時間。

現建議向證券 及交易委員會提交與所購股份有關的登記聲明(定義見上市發售協議)或招股章程附錄(視情況而定)的 修訂或補充(視情況而定)。

在 本公司同意向經理髮行及出售本公司購入的 股份的情況下， 本公司同意在本協議所載條款及條件的規限下，按本協議附表一所載的買入價向本公司購入所購 股份的股份數目。 本公司同意於本協議通過參考併入本協議的發售協議的條款及條件下，向本公司發行及出售所購 股份的股份數目。

如果 上述內容符合您的理解，請簽署本條款協議並將其副本退還給我們，據此，本條款協議(包括通過引用併入本協議的市場發售協議的條款)將構成基金經理與本公司之間具有約束力的協議 。

自上面首次寫入的日期起接受 。