根據2021年9月14日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 |
(主要標準工業
|
(税務局僱主 |
華盛頓州西雅圖,郵編:98101 (888) 453-7889 (註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號) |
亞倫·伊斯特利
首席執行官
橄欖道720號,19號地板
(
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
複製到:
邁克爾·諾德特維特 約翰·布魯斯特 克雷格·謝爾曼 威爾遜·桑西尼(Wilson Sonsini)和古德里奇·古德里奇·羅薩蒂(Rosati,P.C.) 第五大道701號,5100套房 華盛頓州西雅圖,郵編:98104-7036 電話:(206)883-2500 |
|
梅麗莎·韋蘭 總法律顧問 橄欖道720號,19樓 華盛頓州西雅圖,郵編:98101 (888) 453-7889 |
建議向公眾出售的大概開始日期:在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快.
如果根據1933年證券法第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下複選框:☒
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
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☐ |
加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊費的計算
擬註冊的各類證券的名稱 |
總額為 BE 已註冊(1) |
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建議 極大值 供奉 單價 分享 |
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建議 極大值 集料 供奉 價格 |
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數量 註冊 收費 |
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A類普通股,每股票面價值0.0001美元(2) |
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6,000,000 |
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$ 13.48 |
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(6) |
$ |
80,880,000 |
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(6) |
$ |
8,824 |
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A類普通股,每股票面價值0.0001美元(3) |
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90,964,932 |
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$ 13.48 |
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(6) |
$ |
1,226,207,283 |
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(6) |
$ |
133,779 |
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A類普通股,每股票面價值0.0001美元(4) |
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2,574,164 |
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$ 13.48 |
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(6) |
$ |
34,699,731 |
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(6) |
$ |
3,786 |
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A類普通股,每股票面價值0.0001美元(5) |
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5,500,000 |
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$ 13.48 |
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(6) |
$ |
74,140,000 |
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(6) |
$ |
8,089 |
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購買A類普通股的認股權證(4) |
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2,574,164 |
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$ — |
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(7) |
$ |
— |
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(7) |
$ |
— (7) |
總計 |
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$ |
154,478 |
(1) |
根據證券法第416(A)條的規定,本註冊聲明還將涵蓋由於任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他類似交易而變得可發行的註冊人普通股的任何額外股票,這些交易在沒有收到導致註冊人普通股流通股數量增加的對價的情況下生效(如果適用)。 |
(2) |
包括合共(A)5,000,000股註冊人A類普通股已發行股份(A)由若干認購人根據獨立管道認購協議實益擁有,購買價為每股10.00美元;及(B)1,000,000股註冊人A類普通股由保薦人根據保薦人後盾認購協議以每股10.00美元價格實益購買並轉讓予承讓人(定義見假設及轉讓協議)。這些股票在本註冊聲明中註冊轉售。 |
(3) |
包括(A)73,373,590股在合併結束時由Legacy Rover股東實益擁有的註冊人A類普通股(定義見下文)(“Legacy Rover股份”),這些股份以前是根據2021年7月9日提交給證券交易委員會的S-4表格(文件編號333-253110)(“表格S-4”)登記的,(B)最多11,792,216股可以發行給A的某些前股東特拉華州一家公司(“Legacy Rover”)在註冊人的A類普通股(“Legacy Rover”)的某些交易價格目標實現後,根據S-4表格登記,並在2021年8月5日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39774)中描述的那樣,報告了註冊人的法律前身Nebula Caravel Acquisition Corp.(“Caravel”)和Legacy Rover(“Legacy Rover”)之間的業務合併完成(C)最多2,461,626股註冊人A類普通股,最多2,461,626股,由特拉華州的Nebula Caravel Holdings,LLC(“保薦人”)實益擁有,在註冊人A類普通股(“保薦人溢價股份”)的某些交易價格目標實現時歸屬於註冊人A類普通股(“保薦人溢價股份”),以及(D)向保薦人及其某些關聯公司發行的3,437,500股註冊人A類普通股,其中100,000股註冊人A類普通股和發起人獲利股份,即“關聯股”)。這些股票在本註冊聲明中註冊轉售。 |
(4) |
指(A)保薦人購買的與Caravel首次公開發行(IPO)相關的2,574,164股私募認股權證,這些認股權證在本註冊説明書上登記轉售;(B)2,574,164股註冊人在行使該等認股權證後可發行的A類普通股,該認股權證在本註冊説明書上登記發行和轉售。每份此類認股權證可按每股11.50美元的價格行使註冊人的A類普通股一股,價格可能會有所調整。 |
(5) |
包括5,500,000股註冊人的A類普通股,可通過行使與Caravel首次公開發行相關的向股東發行的認股權證而發行,這些認股權證在本註冊説明書上登記發行。每份此類認股權證可按每股11.50美元的價格行使註冊人的A類普通股一股,價格可能會有所調整。 |
(6) |
根據證券法第457(C)條的規定,基於註冊人2021年9月9日在納斯達克全球精選市場報價的A類普通股的平均價格計算註冊費。 |
(7) |
根據證券法第457(G)條,認股權證不單獨收取費用,全部費用分配給相關的A類普通股。 |
註冊人特此修改本註冊聲明,將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明根據上述第8(A)節生效,直至證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
解釋性註釋
2021年7月30日(“收盤”),羅孚集團公司(“公司”),f/k/a Nebula Caravel Acquisition Corp.,我們的法律前身,True Wind Capital附屬公司贊助的一家特殊目的收購公司(“Caravel”),完成了之前宣佈的與A Place for Rover,Inc.,d/b/a Rover(“Legacy Rover”)和Fetch Merge Sub,Inc.(“Merge Sub”)(“合併子”)之前宣佈的合併。該公司是True Wind Capital附屬公司贊助的一家特殊目的收購公司(“Caravel”),完成了與A Place for Rover,Inc.,d/b/a Rover(“Legacy Rover”)的合併根據合併,合併子公司與Legacy Rover合併並併入Legacy Rover,合併Sub的獨立法人地位終止,Legacy Rover繼續作為合併中的倖存公司和Caravel的全資子公司。Caravel的股東在2021年7月28日舉行的會議上批准了這項合併。在交易結束時,該公司將其名稱從Nebula Caravel Acquisition Corp.更名為羅孚集團(Rover Group,Inc.)。
截至2021年8月2日開盤,公司的A類普通股(“A類普通股”)和認股權證(“認股權證”)(前身為Caravel的A類普通股)開始在納斯達克全球精選市場(“Nasdaq”)交易,代碼分別為“ROVR”和“ROVRW”。
於交易完成時,根據業務合併協議的條件,Legacy Rover的所有普通股和優先股均被註銷,並轉換為獲得相當於1.0379的公司A類普通股的權利和按比例獲得最多22,500,000股公司A類普通股的權利,而購買Legacy Rover普通股的每個期權(無論既得或未歸屬)均轉換為購買公司A類普通股的期權,條款相同,但數量不同。
也是在交易結束時,一些認可的投資者購買者(每個人都是“管道投資者”)以每股10.00美元的收購價從公司購買了總計500萬股A類普通股(“管道股票”),每個人都是根據一份獨立的認購協議(每個都是“管道認購協議”)從公司購買了總計5000萬美元的A類普通股(“管道認購協議”),該協議於2021年2月10日生效。根據PIPE認購協議,本公司給予PIPE投資者有關PIPE股份的若干登記權,股份在此登記。
同樣在收盤時,根據Caravel、True Wind Capital II、L.P.和True Wind Capital II-A,L.P.(“TWC基金”)和BRoad Bay之間的特定轉讓和假設協議,BBCM Master Fund Ltd(“BRoad Bay”)根據Caravel、True Wind Capital II,L.P.和True Wind Capital II-A,L.P.(“TWC基金”)於7月26日的某些轉讓和假設協議,以每股10.00美元的收購價向本公司購買了總計1,000,000股A類普通股(“轉讓股份”)。根據轉讓協議,本公司就在此登記的受讓股份向遠洋授予若干登記權。
其他股權證券是根據公司、保薦人、保薦人的某些附屬公司和某些Legacy Rover股東在交易結束時簽訂的投資者權利協議的條款和條件在這裏註冊的。
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
初步招股説明書 |
有待完成 |
2021年9月14日 |
105,039,096股A類普通股
2,574,164份認股權證將購買A類普通股
本招股説明書涉及羅孚集團公司A類普通股的登記,每股面值0.0001美元,以及購買本文所述A類普通股的認股權證。
本招股説明書涉及本公司發售及出售:(I)2,574,164股A類普通股,可在行使2,574,164股私募認股權證後發行,該認股權證已在我們的法律前身Nebula Caravel Acquisition Corp.的首次公開發行(“Caravel IPO”)結束的同時轉讓給Nebula Caravel Holdings,LLC(“保薦人”),目前可按每股11.50美元的價格(“私募認股權證”)行使;及(Ii)價格為每股11.50美元(“公開認股權證”,與私募認股權證合稱為“認股權證”)。
本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人(“出售證券持有人”)不時轉售:(I)90,064,932股A類普通股,其中包括(A)73,273,590股A類普通股,這些A類普通股由A Place for Rover,Inc.的某些前股東實益擁有(“Legacy Rover”和該等股票,“Legacy Rover Shares”),(B)最多11,064,932股A類普通股,(B)最多11,273,590股A類普通股,由A Place for Rover,Inc.(“Legacy Rover”和該等股票,“Legacy Rover Shares”)實益擁有(C)最多可由保薦人實益擁有的2,461,626股A類普通股(“保薦人溢價股份”),其歸屬於我們A類普通股的某些交易價目標(“保薦人溢價股份”),以及(D)3437,500股A類普通股,發行給特拉華州的Nebula Caravel Holdings,LLC(“保薦人”),以及(D)3,437,500股A類普通股,該公司是特拉華州的一家公司(“保薦人”),以及(C)保薦人實益擁有的最多2,461,626股A類普通股(“保薦人溢價股份”),以及(D)3437,500股A類普通股“關聯股”);(Ii)若干認購人根據單獨的管道認購協議在收盤時購買的5,000,000股A類普通股;(3)遠大灣根據轉讓和假設協議在收盤時購買的1,000,000股A類普通股;(Iv)2,574,164股可通過行使2,574,164股私募配售認股權證發行的A類普通股;以及(5)保薦人購買的與Caravel IPO相關的2,574,164股私募認股權證。
出售證券持有人可以出售任何證券、全部證券或不出售任何證券,我們不知道出售證券持有人在本招股説明書日期之後何時或以多少金額出售其在本招股説明書下的證券。出售證券持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的證券。我們在標題為“出售證券持有人”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售其證券的更多信息。配送計劃“從本招股説明書的第170頁開始。
我們正在登記這些證券的發售和出售,以滿足我們根據我們與出售證券持有人之間的某些協議授予的某些登記權。我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的,我們將從行使認股權證中獲得收益。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用,但不包括任何承銷折扣和佣金,詳情請參閲“承銷折扣和佣金”一節。收益的使用“出現在本招股説明書中,從第49頁開始。
在本招股説明書確定的出售證券持有人可能發行或出售的99,539,096股A類普通股中,93,539,096股(“禁售股”)(包括根據私人配售認股權證可發行的2,574,164股A類普通股)受到某些鎖定限制。在結束時,羅孚、贊助商、贊助商的某些附屬公司和傳統羅孚的某些股東簽訂了鎖定協議。根據禁售股協議的條款,上述各方持有的禁售股將被鎖定一段時間,直至交易結束之日起6個月為止,但某些例外情況除外,前提是如果在該6個月期間,A類普通股的成交量加權平均價在任何30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於16.00美元(“觸發事件III”),則在該6個月期間,A類普通股的成交量加權平均價格在任何30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於16.00美元(“觸發事件III”)。應在(I)觸發事件III和(Ii)交易結束後90天的較晚日期解除每個適用持有人的禁售股的50%。此外,根據羅孚修訂和重述的章程(自2021年7月30日起生效),Legacy Rover股權持有人將受到實質上類似的鎖定條款的約束。
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市,代碼為“ROVR”,公開認股權證在納斯達克上市,代碼為“ROVRW”。2021年9月10日,納斯達克報道的我們A類普通股的最後報價為每股13.65美元,納斯達克報道的我們的公共認股權證的最後報價為每股3.50美元。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”,因此,我們可以選擇遵守本次招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。
投資我們的證券涉及很高的風險。在購買任何證券之前,您應該仔細閲讀中有關投資我們的證券的風險的討論。“風險因素“從本招股説明書第10頁開始。
您只應依賴本招股説明書或本招股説明書的任何補充或修訂中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書日期為2021年3月1日
目錄
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頁面 |
常用術語 |
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2 |
有關前瞻性陳述的警示説明 |
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4 |
招股説明書摘要 |
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6 |
危險因素 |
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11 |
收益的使用 |
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51 |
註冊人普通股市場價格及相關股東事項 |
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52 |
未經審計的備考簡明合併財務信息 |
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53 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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66 |
生意場 |
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105 |
某些關係和關聯人交易 |
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123 |
管理 |
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126 |
高管薪酬 |
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132 |
主要證券持有人 |
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152 |
出售證券持有人 |
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154 |
股本説明 |
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159 |
證券法對證券轉售的限制 |
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172 |
美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重要考慮 |
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173 |
配送計劃 |
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177 |
法律事務 |
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180 |
專家 |
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181 |
在那裏您可以找到更多信息 |
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182 |
合併財務報表索引 |
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F-1 |
閣下只應倚賴本招股章程或吾等或代表吾等擬備的任何適用招股章程副刊所載的資料。我們和銷售證券持有人均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不應該依賴它。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書是我們通過“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序,出售本招股説明書中所述證券的出售證券持有人可以不定期地出售其提供的證券。我們將不會從該等出售證券持有人出售其在本招股説明書中所述證券的任何收益中獲得任何收益。
我們也可能提供招股説明書補充或註冊説明書生效後的修訂,以增加信息,或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂,以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息.”
本招股説明書中出現的羅孚設計徽標和羅孚標誌是羅孚集團公司的財產。本招股説明書中出現的其他公司的商號、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。對於本招股説明書中使用的商標,我們已省略了適用的®和TM名稱。
在本招股説明書中,我們引用了有關旅遊和寵物護理行業的信息和統計數據。我們從各種獨立的第三方來源獲得這些信息和統計數據,包括獨立的行業出版物、市場研究公司的報告和其他獨立來源,如歐睿信息諮詢公司(Euromonitor International Limited)。本招股説明書中包含的一些數據和其他信息也是基於管理層的估計和計算,這些估計和計算是根據我們對內部調查和獨立來源的審查和解釋得出的。關於我們競爭的行業以及我們在這些行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的,受到我們無法控制的重大商業、經濟和競爭不確定性的影響,但我們相信這些數據通常表明了我們在該行業中的規模、地位和市場份額。雖然我們相信這些信息是可靠的,但我們沒有獨立核實任何第三方信息。雖然我們相信我們公司內部的研究和估計是可靠的,但這樣的研究和估計還沒有得到任何獨立消息來源的證實。此外,我們和我們的假設和估計
由於各種因素的影響,行業未來的表現必然會受到高度的不確定性和風險性的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。因此,您應該意識到,本招股説明書中包含的市場、排名和其他類似行業數據以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠。我們和我們的股東都不能保證本招股説明書中包含的任何此類信息的準確性或完整性。
常用術語
除另有説明或上下文另有規定外,本招股説明書中提及的(1)“Legacy Rover”是指合併前在特拉華州的羅孚公司,(2)“Caravel”是指合併前的特拉華州公司和我們的法律前身Nebula Caravel Acquisition Corp.,(3)“羅孚”是指“The Company”、“Registrant”、“We”、“Us”和“Our”,是指羅孚集團(Rover Group,Inc.)。我們的全資子公司。
在本文檔中:
“轉讓協議”指Caravel、TWC基金和遠大海灣之間於2021年7月26日簽署的某些轉讓和承擔協議,根據該協議,遠大海灣在成交時以每股10.00美元的收購價購買1,000,000股A類普通股。
“董事會”是指羅孚的董事會。
“寬灣”指BBCM Master Fund Ltd。
“業務合併協議”是指Caravel、Merge Sub和Legacy Rover之間於2021年2月10日簽署的業務合併協議。
“Caravel”指的是前星雲Caravel收購公司,現在被稱為Rover Group,Inc.,一家特拉華州的公司。
“Caravel IPO”是指Caravel的首次公開募股(IPO),於2020年12月11日完成。
“A類普通股”是指羅孚集團公司的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“結束”意味着合併的完成,合併發生在2021年7月30日。
“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
“DGCL”指特拉華州一般公司法。
“增發股份”是指根據業務合併協議,A類普通股達到一定股價里程碑時可能發行的19,734,183股A類普通股。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“投資公司法”是指1940年修訂後的“投資公司法”。
“投資者權利協議”是指由Caravel、Legacy Rover和某些持有A類普通股的個人和實體在交易結束時簽訂的投資者權利協議。
“就業法案”是指修訂後的“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)。
“傳統羅孚”指特拉華州羅孚公司(d/b/a“羅孚”)的位置。
“合併”是指合併Sub與Legacy Rover合併並併入Legacy Rover,Legacy Rover作為本公司的全資子公司在合併中倖存下來,業務合併協議預期的其他交易於交易結束時完成。
“合併子”指的是特拉華州的一家公司FETCH Merge Sub,Inc.。
2
“納斯達克”是指納斯達克全球精選市場。
“PIPE投資”是指某些認可投資者根據PIPE認購協議,以每股10.00美元的非公開配售收購價,購買500萬股A類普通股。
“PIPE認購協議”指本公司與PIPE投資者之間的若干認購協議,根據該協議,PIPE投資者同意以每股10.00美元的價格購買總計5,000,000股A類普通股,總承諾額為50,000,000美元。
“優先股”是指羅孚的優先股,每股票面價值0.0001美元。
“非公開配售認股權證”是指購買與Caravel首次公開發行(IPO)相關的非公開配售購買的A類普通股股票的認股權證,可按每股11.50美元的價格行使A類普通股1股,但可予調整。
“公開認股權證”是指購買A類普通股的認股權證,這些認股權證在納斯達克公開交易,代碼為“ROVRW”,可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股,但可予調整。
“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“贊助商”是指特拉華州的有限責任公司Nebula Caravel Holdings,LLC。
“保薦人支持認購協議”是指保薦人和Caravel之間的某些支持協議,根據該協議,TWC基金同意購買總額高達50,000,000美元的A類普通股股票(或在TWC基金選擇時購買的更大金額),但以任何A類普通股股票的贖回金額為限。
“股東鎖定協議”是指羅孚、保薦人、保薦人的某些關聯公司和傳統羅孚的某些股東在交易結束時簽訂的股東鎖定協議。“股東鎖定協議”是指羅孚、保薦人、保薦人的某些關聯公司和傳統羅孚的某些股東在交易結束時簽訂的股東鎖定協議。
“認購協議”是指PIPE認購協議和贊助商後盾認購協議。
“TWC基金”指True Wind Capital II,L.P.和True Wind Capital II-A,L.P.
“認股權證協議”是指本公司與作為認股權證代理人的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer and Trust Company,LLC)簽訂的、日期為2020年12月8日的認股權證協議。
“認股權證”是指公開認股權證和私募認股權證。
3
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”“潛在的”或“繼續”或這些詞的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述:
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公司確認合併的預期收益的能力,這些收益可能受到競爭以及公司在合併後實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響; |
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公司合併後的財務和業務表現,包括財務預測和業務指標; |
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公司有效恢復增長和有效擴大業務的能力; |
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公司留住和收購新的寵物父母和寵物護理提供者的能力; |
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公司網絡的實力、技術的有效性以及通過其平臺提供的產品的質量; |
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公司的發展機遇和戰略; |
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公司提供的擴張舉措及其市場接受度; |
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公司有能力為寵物父母提供物美價廉的產品; |
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公司對競爭對手的評估和與競爭對手競爭的戰略; |
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公司對其信任和安全記錄的評估; |
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公司營銷策略的成功實施; |
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公司準確有效地使用數據和進行預測性分析的能力; |
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公司吸引和留住人才的能力及其薪酬戰略和領導的有效性; |
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總體經濟狀況及其對公司平臺需求的影響; |
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季節性銷售波動; |
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公司未來的資本需求、現金來源和用途; |
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適用法律、法規的變更; |
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任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果; |
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公司維持和保護其品牌的能力;以及 |
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標題為“其他風險和不確定性”的部分所列的其他風險和不確定因素。風險因素“從本招股説明書第10頁開始。 |
我們提醒您,上述列表並不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。事件的結果
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這些前瞻性陳述中所描述的內容會受到風險、不確定性和其他因素的影響,包括標題為“風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現,我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
我們或其他任何人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外,本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期之後的事件或情況,或反映新信息或意外事件的發生,除非法律另有要求。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
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招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。它不包含您在投資我們的A類普通股或認股權證之前應該考慮的所有信息。在做出投資決定之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括標題為“風險因素”、“業務”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“在哪裏可以找到更多信息”、“未經審計的備考簡明合併財務信息”以及本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表和相關注釋。在本招股説明書中,除文意另有所指外,所有提及的“我們”、“羅孚”、“註冊人”和“公司”均指羅孚集團公司及其合併子公司.
羅孚集團(Rover Group,Inc.)
概述
羅孚是世界上最大的寵物護理在線市場。羅孚將寵物父母與提供過夜服務(包括寄宿和在家照看寵物)以及日間服務(包括狗狗日託、遛狗、順道拜訪和美容)的關愛寵物護理提供者聯繫起來。截至2021年6月30日,超過250萬名獨特的寵物父母已經在北美和歐洲的58萬多家寵物護理提供商那裏預訂了羅孚的服務,為人們和寵物帶來了數百萬個歡樂和玩耍的時刻。
羅孚成立的目的是讓寵物父母有一個選擇,而不是依靠朋友和家人、鄰居和狗舍來照顧寵物。我們的在線市場為寵物父母和寵物愛好者牽線搭橋,他們致力於在賺取額外收入的同時提供優質的寵物護理。我們簡單易用的平臺使寵物父母能夠輕鬆地為他們和他們的寵物發現和預訂合適的寵物護理提供者,與提供者溝通,撰寫和閲讀評論。我們的平臺使寵物護理提供商能夠以較低的啟動成本在我們的市場上上市,安排預訂,與寵物父母溝通,並收到付款。
我們的收入主要來自寵物護理提供者和寵物父母為使用我們的平臺而支付的費用(扣除折扣、促銷、不代表客户收取的銷售税和獎勵)。此類費用基於預訂價值的百分比,並根據預訂的具體因素而變化,如服務類型、持續時間、地理位置和寵物護理提供者收取的價格。我們還從寵物護理提供者為在我們的平臺上上市而支付的背景調查費用中獲得收入。
我們的目標是吸引新的寵物父母進入我們的平臺,將他們轉化為回頭客,並從這些寵物父母那裏產生長期的預訂。我們仍處於業務增長的早期階段,但自2011年6月成立以來,在擴展我們平臺的產品和覆蓋範圍方面取得了重大進展。
我們的投資者關係網站位於Https://investors.rover.com/。我們使用我們的投資者關係網站為投資者發佈重要信息,包括新聞稿、分析師演示文稿和補充財務信息,並將其作為披露重要非公開信息和遵守FD法規規定的披露義務的一種手段。因此,投資者除了關注新聞稿、SEC文件以及公開電話會議和網絡廣播外,還應關注我們的投資者關係網站。我們還在我們的投資者關係網站上免費提供“財務-證券交易委員會文件”、我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告,以及在以電子方式向美國證券交易委員會提交這些報告後,在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修訂。
背景
2021年7月30日,我們的法定前身、True Wind Capital發起的特殊目的收購公司Nebula Caravel Acquisition Corp.於2020年12月完成了與True Wind Capital首次公開募股(IPO)的合併,完成了之前宣佈的與Rover,Inc.和Fetch Merge Sub,Inc.的合併。Fetch Merge Sub,Inc.是特拉華州的一家公司,也是Caravel的全資子公司。合併後,合併子公司與羅孚公司合併為A Place,Inc.,合併子公司的獨立法人地位終止,A Place for Rover Inc.繼續作為合併中倖存的公司和Caravel的全資子公司。Caravel的股東在2021年7月28日舉行的會議上批准了這項合併。在閉幕時,Caravel更名為羅孚集團(Rover Group,Inc.)。
2021年8月2日,我們的普通股和認股權證(前身為Caravel的普通股和權證)開始在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易,股票代碼分別為“ROVR”和“ROVRW”。
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合併的結果是,我們籌集了2.683億美元的毛收入,包括首次公開募股(IPO)中Caravel信託賬户中持有的2.751億美元現金的貢獻,扣除Caravel的公眾股東持有的1.468億美元Caravel普通股的贖回淨額,以我們A類普通股每股10.00美元的價格對公共股本進行的5000萬美元的私人投資,以及保薦人支持認購協議帶來的8000萬美元的額外毛收入。根據保薦人支持認購協議,TWC基金以每股10.00美元的價格購買了我們A類普通股的總計800萬股。此外,根據轉讓協議,我們以每股10.00美元的價格出售我們的A類普通股,獲得了1000萬美元的額外毛收入。 作為合併的結果,我們獲得了2.331億美元的淨收益,扣除估計的交易成本3520萬美元。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息”有關更多信息,請參閲本招股説明書中的其他部分。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性,包括標題為“風險因素“緊跟在這份招股説明書摘要之後。以下是我們面臨的主要風險:
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新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響; |
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寵物護理的在線市場仍處於相對早期的增長階段,如果對它們的需求不能繼續增長或增長速度慢於預期,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響; |
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如果我們不能留住現有的寵物護理提供者和寵物父母,或者不能吸引新的寵物護理提供者和寵物父母,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響; |
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我們平臺的成功依賴於我們匹配的算法和其他專有技術,如果不能有效地操作和改進我們的算法或開發其他創新的專有技術,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響; |
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旅行和寵物護理服務行業的任何進一步和持續的下滑或中斷或經濟低迷都將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響; |
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我們參與的商業和行業競爭激烈,我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭; |
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維護和提升我們的品牌聲譽對我們的發展至關重要,負面宣傳可能會損害羅孚品牌; |
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寵物護理提供者或寵物父母的犯罪、暴力、不適當、危險或欺詐行為,可能會破壞我們平臺的安全或安全感,並對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響; |
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如果寵物護理提供者根據適用的法律被重新歸類為僱員,或者通過新的法律導致寵物護理提供者被重新歸類為僱員,我們的業務將受到實質性的不利影響; |
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我們的業務受到各種美國法律和法規的約束,其中許多法律和法規尚未解決,仍在發展中,如果不遵守這些法律和法規,我們可能會受到索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響; |
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我們依賴第三方支付服務提供商在我們的平臺上處理寵物父母支付的款項和支付給寵物護理提供者的款項。如果這些第三方支付服務提供商無法使用或我們需要增加費用,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響; |
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我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,並可能在未來發現更多重大弱點,或未能維持有效的財務報告內部控制制度,這可能會導致錯報賬目或披露我們的財務報表,從而導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報,無法防止或發現,或導致我們無法履行定期報告義務;以及 |
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我們由於我們財務報告的內部控制存在重大缺陷,可能會面臨訴訟和其他風險。 |
作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義
根據“就業法案”的定義,我們是一家“新興成長型公司”。因此,我們可以利用減少披露和其他一般適用於上市公司的其他要求,包括:
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豁免要求我們的註冊獨立會計師事務所證明管理層對我們財務報告的內部控制的評估; |
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豁免遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)關於審計師財務報表報告中關鍵審計事項溝通的要求; |
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減少披露我們的行政人員薪酬安排;以及 |
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豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到出現以下最早的情況:(1)財政年度的最後一天,我們的年收入至少為10.7億美元;(2)我們有資格成為“大型加速申報公司”的日期,非關聯公司持有至少7.00億美元的股權證券;(3)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券;以及(4)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券;以及(4)我們有資格成為“大型加速申報公司”的日期,至少有7.00億美元的股權證券由非關聯公司持有;(3)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券;以及(4)在此之後結束的財政年度的最後一天。
由於這一狀況,我們利用了本招股説明書中降低的報告要求,並可能選擇在我們未來提交給證券交易委員會的文件中利用其他降低的報告要求。特別是,在這份招股説明書中,我們沒有包括所有與高管薪酬相關的信息,如果我們不是一家新興的成長型公司,這些信息就會被要求提供。此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,推遲這些會計準則的採用,直到它們適用於私營公司,除非它以其他方式不可撤銷地選擇不利用這一豁免。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,直到我們不再是一家新興的成長型公司,或者直到我們肯定和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。
我們也是一家根據交易法頒佈的規則第312b-2條所定義的“規模較小的報告公司”。在非關聯公司持有的普通股總市值至少為2.5億美元的財年的最後一天或收入至少1億美元且非關聯公司持有的普通股的總市值至少為7億美元的財年的最後一天之前,我們仍將是一家規模較小的報告公司(在每種情況下,根據截至本財年第二季度最後一個工作日的非關聯公司持有的普通股的總市值計算),我們都將一直是一家規模較小的報告公司。在這兩種情況下,我們都將保持較小的報告公司規模,直到本財年最後一天,非關聯公司持有的普通股的總市值至少為2.5億美元,或者本財年的最後一天,我們的收入至少為1億美元,非關聯公司持有的普通股的總市值至少為7億美元。如果我們是一家較小的報告公司,當我們不再是一家新興的成長型公司時,我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説,作為一家較小的報告公司,我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個會計年度的經審計財務報表,與新興成長型公司類似,較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
附加信息
我們的主要行政辦公室位於華盛頓州西雅圖19樓橄欖路720號,郵編:98101,電話號碼是(8884537889)。
我們的網址是Www.rover.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,在決定是否購買我們A類普通股時,您不應考慮我們網站上包含的信息。
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供品
發行A類普通股 |
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在所有認股權證行使前發行的A類普通股 |
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157,196,576股 |
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我們A類普通股將在所有認股權證行使後發行 |
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8,074,164股
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權證的行權價 |
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每股11.50美元,可按本文所述進行調整。 |
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收益的使用 |
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假設所有8,074,164份認股權證全部行使,我們將獲得總計約92,852,886美元的現金認股權證。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。見本招股説明書標題為“收益的使用“請見本招股説明書第49頁,以獲取更多信息。 |
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A類普通股和認股權證的轉售 |
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以下出售證券持有人發行的A類普通股股份(指管道股、受讓股份、根據私募認股權證行使可能發行的A類普通股股份,以及截至本協議日期的關聯股) |
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99,539,096股 |
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本協議項下出售證券持有人提供的認股權證(代表私募認股權證) |
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2,574,164份認股權證 |
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救贖 |
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在某些情況下,認股權證是可以贖回的。見本招股説明書標題為“股本認股權證説明“以作進一步討論。 |
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收益的使用 |
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我們將不會從出售我們的A類普通股和出售證券持有人(“證券”)提供的認股權證中獲得任何收益。見本招股説明書標題為“收益的使用“請見本招股説明書第49頁,以獲取更多信息。 |
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風險因素 |
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請參閲標題為“風險因素從本招股説明書的第10頁和本招股説明書中包含的其他信息開始,討論您在決定投資我們的普通股和認股權證之前應仔細考慮的因素。 |
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納斯達克代碼 |
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“ROVR”代表我們的A類普通股,“ROVRW”代表我們的認股權證。 |
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禁售限制 |
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在本招股説明書確定的出售證券持有人可能發行或出售的99,539,096股A類普通股中,93,539,096股(包括根據私募認股權證可發行的2,574,164股A類普通股)受到一定的鎖定限制。在結束時,羅孚、贊助商、贊助商的某些附屬公司和傳統羅孚的某些股東簽訂了鎖定協議。根據禁售股協議的條款,上述各方持有的禁售股將被鎖定一段時間,直至交易結束之日起6個月為止,但某些例外情況除外,前提是如果在該6個月期間,A類普通股的成交量加權平均價在任何30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於16.00美元(“觸發事件III”),則在該6個月期間,A類普通股的成交量加權平均價格在任何30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於16.00美元(“觸發事件III”)。應在(I)觸發事件III和(Ii)交易結束後90天的較晚日期解除每個適用持有人的禁售股的50%。此外,根據羅孚的章程,Legacy Rover的股東必須遵守實質上類似的鎖定條款。 |
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危險因素
投資我們的普通股有很高的風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性,以及本招股説明書中的所有其他信息,包括本招股説明書第83頁開始的標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分,以及本招股説明書中其他地方包含的綜合財務報表及其相關注釋。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害,這些風險和不確定性目前我們不知道,或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到不利影響。在這種情況下,我們的A類普通股和公共認股權證的市場價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。
與我們的工商業相關的風險
新冠肺炎疫情和緩解新冠肺炎疫情的行動的影響已經並將繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。為了限制病毒的傳播,各國政府實施了各種限制,包括聯邦、州和地方各級的緊急狀態聲明、學校和企業關閉、隔離、“在家避難”令、旅行限制、社交或公共集會限制以及其他社交疏遠措施。這些行動,以及越來越多地依賴在線會議工具而不是面對面會議和商務旅行等新習慣,已經並可能繼續對我們的業務和運營以及對寵物護理的需求產生實質性的不利影響。例如,它們導致過夜預訂的數量減少,因為人們減少了旅行,而白天的服務則是因為在家工作的人自己照顧寵物。
新冠肺炎疫情對我們的近期經營業績造成了重大不利影響,並可能繼續對我們的長期經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。鑑於新冠肺炎的演變性質,包括新型病毒株及其在世界各地造成的不確定性,我們認為無法預測新冠肺炎大流行對我們未來的業務、運營業績和財務狀況的累積和最終影響。新冠肺炎大流行對我們的業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展,包括新冠肺炎傳播的持續時間和程度,新型新冠肺炎病毒株的發展和傳染性,例如三角洲變異株;當地、全國和國際旅行限制的流行情況;寵物可能成為新冠肺炎媒介的風險或感知風險;對資本和金融市場、對美國和全球經濟以及影響我們業務的政府或監管命令的影響;所有這些都是高度不確定和無法預測的。儘管隨着就地避難所訂單和旅行建議的取消,對我們產品的需求在2021年5月開始回升,但對我們產品的需求可能會再次下降,因為此類訂單和建議可能會由於新冠肺炎的新品類而恢復,如果新冠肺炎導致行為的長期變化,對我們產品的需求可能會在相當長一段時間內保持低迷,我們無法預測需求何時(如果有的話)會恢復到新冠肺炎之前的水平。此外,我們無法預測新冠肺炎疫情已經並將對寵物父母和寵物服務提供商造成的影響,我們可能會繼續受到實質性的不利影響。新冠肺炎大流行的任何前述因素或其他目前不可預見的連鎖效應, 將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
為了應對新冠肺炎疫情帶來的經濟挑戰和不確定性及其對我們業務的影響,我們在2020年第二季度將員工人數削減了40%以上,降至250人以下。這樣的勞動力減少可能會導致關鍵角色的機構知識、關係和專業知識受損,這些知識、關係和專業知識可能沒有有效地轉移到連續員工身上,可能會轉移人們對我們業務運營的注意力,造成人員能力限制,並阻礙我們增長、開發創新產品和競爭的能力。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務和聲譽造成實質性的負面影響,並阻礙我們運營或實現戰略目標的能力。
我們的大多數員工和許多寵物父母都在遠程工作,廣泛的遠程工作安排可能會對寵物護理服務的需求和客户滿意度產生實質性的負面影響,因為在向使用我們平臺的寵物父母和寵物服務提供商提供支持援助時,可能會出現延遲或響應時間比平時慢的情況。對寵物父母和寵物服務提供商滿意度的任何負面影響都可能對我們的運營、我們業務計劃的執行以及開展我們業務所需的關鍵人員和其他員工以及執行關鍵服務的第三方服務提供商的生產率和可用性產生不利影響,或者由於我們正常業務實踐的改變而導致運營失敗。如果我們員工的遠程工作能力受到影響,我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致物質消費者隱私、信息技術安全和欺詐風險。新冠肺炎疫情導致的2020年駐軍減少和遠程工作安排可能會導致我們產生與房地產租賃協議相關的減損費用。我們在COVID之後調整業務的方式-
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19大流行是基於我們的在瞭解適用的法律和法規要求以及監管當局的最新指導意見方面存在困難,可能會受到法律或監管方面的挑戰,特別是在監管指導因應未來發展而不斷演變的情況下。
自成立以來,我們每年都出現淨虧損,可能無法實現盈利。
截至2021年6月30日的6個月,我們淨虧損1330萬美元,2018年、2019年和2020年分別為6470萬美元、5170萬美元和5750萬美元。截至2021年6月30日,我們的累計赤字為2.697億美元。從歷史上看,我們在努力擴大我們的寵物父母和寵物護理提供商網絡、推出新的或增強的產品和功能、增加營銷支出、擴大運營、僱傭更多員工和增強平臺方面投入了大量資金。我們熱衷於不斷提升寵物、寵物父母和寵物護理提供者的體驗,這不一定會使短期財務結果最大化。這一重點可能與我們的短期預期不符,也可能不會產生預期的長期效益。在2020年第二季度,由於新冠肺炎疫情,我們大幅降低了固定和可變成本。然而,我們已經開始對我們的業務進行再投資,並預計將恢復進行重大投資。這些努力可能會比預期的成本更高,我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。特別是,我們預計新冠肺炎疫情持續的經濟影響將對2021年及以後的收入和財務業績產生實質性不利影響。
隨着時間的推移,我們歷史性的收入增長率已經放緩,由於新冠肺炎的存在,我們在2020年出現了逆轉;未來收入增長可能會再次放緩或逆轉。
在加入新冠肺炎之前,我們從2016年到2019年經歷了顯著的收入增長,收入從1,600萬美元增長到9,500萬美元。然而,在截至2020年12月31日的一年裏,由於新冠肺炎疫情的影響,收入同比下降了49%。截至2021年6月,收入似乎正在恢復到2019年的水平,但由於新冠肺炎病毒的新毒株、低疫苗接種率或季節性變化,這種增長可能會再次逆轉。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為未來收入或收入增長的任何指標。
未來的收入增長取決於我們平臺上寵物父母數量的增長,他們尋求預訂服務的頻率,以及我們吸引足夠多優質寵物護理提供者來滿足寵物父母需求的能力。需求疲軟,無論是由我們無法控制的事件(如新冠肺炎)、寵物父母和寵物護理提供商偏好的變化或本招股説明書中其他地方描述的其他風險引起的,都將導致收入下降。如果收入沒有改善,我們可能無法實現盈利,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。我們還預計將繼續投資於我們的技術和業務的發展和擴大,這可能不會帶來收入或增長的增加。如果個別寵物護理服務的在線市場需求沒有增長,或者如果我們無法保持份額,我們的收入增長率可能會受到實質性的不利影響。如果收入增長率下降,投資者對業務的看法以及我們股票和權證的交易價格可能會受到重大不利影響。
寵物護理的在線市場仍處於相對早期的增長階段,如果對它們的需求不能繼續增長,增長速度慢於預期,或者增長幅度沒有預期的大,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
自2011年我們的平臺推出以來,通過在線市場預訂寵物護理的需求迅速增長,但此類平臺仍然相對較新,市場接受度將在多大程度上繼續增長(如果有的話)還不確定。我們的成功在很大程度上將取決於人們是否願意通過我們這樣的平臺獲得寵物護理。如果公眾不認為這些服務是有益的,或者選擇不採用這些服務,或者轉而採用替代解決方案,那麼我們平臺的市場可能無法進一步發展,發展速度可能比我們預期的要慢,或者可能無法實現我們預期的增長潛力,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們幫助業務增長的營銷努力可能不會奏效。
提升我們平臺的知名度對於我們發展業務和吸引新的寵物父母和寵物護理提供者的能力非常重要。自成立以來,我們的用户羣在很大程度上得益於口碑的增長,並輔之以付費的有機搜索、社交媒體和其他在線廣告以及不頻繁的電視廣告。到目前為止,我們的許多營銷努力都集中在放大和加速這種口碑勢頭上,這樣的努力可能不會繼續有效。雖然我們仍然很大程度上依賴於口碑、有機搜索和其他無償渠道,但我們相信,使用我們平臺的寵物父母和寵物護理提供者數量的大幅增長也要歸功於我們的付費營銷舉措。在受到新冠肺炎影響之前,營銷努力包括推薦、會員計劃、免費或折扣試用、合作伙伴關係、展示廣告、廣告牌、廣播、視頻、電視、直郵、社交媒體、電子郵件、播客、招聘和分類廣告網站、移動“推送”通信、搜索
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引擎優化和付費關鍵字搜索活動。最近,作為.的結果COVID-19的影響,我們有受管我們的市場營銷支出明智,主要集中在關鍵字搜索活動和測試上其中之一但預計將再投資於更廣泛的倡議,如我們在新冠肺炎環境中導航. 我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴,從這些計劃中產生有意義的回報可能很困難。即使我們通過付費營銷努力成功地增加了收入,我們不能抵消產生的額外營銷費用。如果幫助業務增長的營銷努力沒有效果,我們希望如此我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
如果我們不能留住現有的寵物護理提供者或吸引新的寵物護理提供者,或者如果寵物護理提供者不能提供優質的服務,我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到重大的不利影響。
我們的業務有賴於寵物護理提供商繼續使用我們的平臺,並參與鼓勵寵物父母預訂服務的做法,包括增加可供預訂的產品數量,及時迴應寵物父母的詢問,以具有競爭力的價格提供各種理想的差異化產品,以滿足寵物父母的期望,併為寵物和寵物父母提供卓越的服務。這些做法不在我們的直接控制範圍之內。如果寵物護理提供者沒有建立或保持足夠的可用性,某一特定時期的預訂量下降,或者寵物護理提供者定價不具吸引力或不足,收入將會下降,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
寵物服務提供商有一系列的選擇來提供他們的服務。他們可能會以多種方式宣傳其產品,其中可能包括也可能不包括我們的平臺。我們的一些寵物護理提供商已經選擇將他們的產品交叉列出,這減少了我們平臺上此類產品的可用性。當產品交叉上市時,寵物父母在我們平臺上支付的價格可能會或可能看起來競爭力較低,原因有很多,包括費用結構和政策的差異,這可能會導致寵物父母通過其他平臺或其他競爭對手預訂,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,某些寵物父母會聯繫我們的寵物護理提供者(反之亦然),鼓勵他們直接在他們那裏上市或預訂,繞過我們的平臺,這就減少了我們平臺的使用。一些寵物服務提供商可能會出於各種原因選擇停止提供所有服務,包括工作義務或健康問題。
雖然我們計劃繼續投資於我們的寵物護理提供者社區和幫助寵物護理提供者的工具,包括我們的技術和算法,但這些投資可能無法成功留住現有的寵物護理提供者或增加寵物護理提供者的數量和我們平臺上的列表。此外,如果我們不能吸引潛在的寵物父母到我們的平臺,並從大量寵物父母那裏產生預訂,寵物護理提供者可能不會建立或維護名單。如果我們無法留住現有的寵物護理提供者或增加新的寵物護理提供者,或者如果寵物護理提供者選擇直接、獨家與競爭對手或與競爭對手交叉列出他們的產品,我們的平臺可能無法提供足夠的供應和多樣化的產品來吸引寵物父母使用我們的平臺。如果我們不能以符合成本效益的方式吸引和挽留個別寵物護理提供者,或根本不能吸引和挽留個別寵物護理提供者,我們的業務、經營業績和財政狀況都會受到重大影響。此外,由於其他一些影響寵物護理提供者的因素,我們平臺上的服務數量可能會下降,這些因素包括:新冠肺炎大流行;寵物護理提供者選擇在其他第三方平臺上安置,以替代在我們平臺上提供的服務;經濟、社會和政治因素;我們平臺內外的信任感和安全感;與寵物和寵物父母的負面體驗, 包括損壞寵物護理提供者財產的寵物;我們的努力或失敗或被認為未能遵守監管要求;所得税申報要求的變化;以及我們決定將寵物護理提供者因不遵守我們的社區標準或其他我們認為對我們的社區有害的因素而從我們的平臺上刪除。我們維持我們的羅孚擔保計劃,向寵物父母和寵物護理提供者提供最高25000美元的賠償,以賠償通過羅孚預訂和支付的服務期間發生的某些傷害或損壞的費用,並根據條款和條件,為寵物父母財產受損或某些第三方傷害造成的費用提供最高100萬美元的賠償。雖然我們打算繼續羅孚擔保計劃,但如果我們停止這些計劃或減少這些計劃下可獲得的報銷金額和種類,無論是因為這些計劃下的支出或保險費變得令人望而卻步,還是出於任何其他原因,那麼向我們登記的寵物護理提供者的數量可能會減少。
除了預訂數量的減少,我們已經並預計將繼續收到高於歷史正常水平的寵物父母的預訂取消,他們因為與新冠肺炎相關的原因取消了預訂。大量的寵物父母取消預訂導致了我們寵物護理提供者的收入損失,儘管我們通常遵守個別寵物護理提供者取消政策,這些政策在許多情況下不允許向寵物父母全額退還預訂押金。在新冠肺炎大流行期間,如果寵物父母或寵物護理提供者對我們的政策不滿意,他們可能會停止使用我們的平臺,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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If 我們未能留住現有的寵物父母或增加新的寵物父母,或者如果寵物父母無法收到高質量的產品,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於留住現有的寵物父母,吸引新的寵物父母使用我們的平臺,增加寵物父母的重複預訂數量,並吸引他們使用我們平臺上的不同類型的服務。寵物父母有一系列的選擇來滿足他們的寵物護理需求,包括朋友、家人和鄰居、當地的獨立運營商、大型商業提供商,如狗舍和託兒所,其他在線聚合器和目錄以及其他數字市場。此外,寵物父母可以選擇與我們平臺之外的寵物護理提供者安排寵物護理服務。
我們吸引和留住寵物父母的能力可能會受到許多因素的實質性不利影響,例如:寵物護理提供者未能以具有競爭力的價格提供差異化、高質量和充分可用的寵物服務;我們向寵物父母收取的平臺使用費;税收;我們未能促進寵物父母重視的新的或增強的產品或功能;我們匹配算法的性能;寵物父母沒有得到我們及時和充分的支持;對我們平臺的信任和安全的負面看法;與我們的品牌的負面關聯或認知度降低;下降和效率低下我們的努力或失敗或被認為未能遵守監管要求;以及我們決定將寵物父母從我們的平臺上移除,原因是他們沒有遵守我們的社區標準或其他我們認為對我們的社區有害的因素。
我們無法控制的事件也可能對我們吸引和留住寵物父母的能力產生實質性的不利影響,這包括:新冠肺炎大流行或其他流行病或健康問題;旅行和移民限制增加或繼續;氣候變化對旅行的影響;季節性目的地的影響(例如火災、洪水及其他自然災害);以及我們無法控制的宏觀經濟和其他條件對旅行或商務活動的影響。
此外,如果我們的平臺不容易瀏覽,寵物父母在我們平臺上的註冊、搜索、預訂或支付體驗不令人滿意,我們平臺上提供的內容不能有效展示,我們不能有效地吸引寵物父母,我們停止或修改羅孚擔保計劃,或者未能以滿足快速變化的需求的方式提供用户體驗,我們可能無法吸引和留住新的寵物父母並與現有的寵物父母互動,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們平臺的成功有賴於我們匹配的算法和其他專有技術,任何未能有效操作和改進我們的算法或開發其他創新專有技術的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們使用專有的羅孚匹配算法,以最大限度地提高客户滿意度和保留率,並優化營銷費用回報。隨着數據科學的發展,我們精心設計了算法,通過幫助寵物父母在我們的提供商網絡擴大時找到越來越好的配對,從而利用不斷增長的規模。成功地使用我們的算法匹配寵物父母和寵物服務提供商對於我們的持續成功至關重要,因為更好的匹配可以帶來更多的預訂、更多的數據,反過來,我們的算法也會得到進一步的改進。任何未能成功操作或改進我們的算法或開發其他創新專有技術的情況都可能對我們維持和擴大業務的能力產生重大不利影響。更少的匹配可能會導致更少的預訂量,進而可能導致更少或更低質量的數據,這可能會影響我們改進算法以及有效維護、營銷和擴展我們平臺的能力。此外,在包括基於算法的歧視在內的領域,政府對監管科技公司的興趣與日俱增。與我們努力遵守該領域當前或未來的任何法律或法規相關的任何失敗或被認為的失敗或負面後果,都可能使我們面臨索賠、訴訟和其他法律和監管程序、罰款或其他處罰和其他執法行動,並導致我們的聲譽受損,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的收費結構受到許多因素的影響,最終可能無法成功吸引和留住寵物父母和寵物護理提供者。
對我們平臺的需求對一系列因素高度敏感,包括寵物護理提供者為他們的服務設定的價格,吸引和留住寵物護理提供者所需的潛在收益水平,以及我們向寵物護理提供者和寵物父母收取的費用和佣金。許多因素,包括運營成本、法律和法規要求、限制或變化以及我們當前和未來競爭對手的定價和營銷策略,都可能對我們的定價策略產生重大影響。現有或未來的競爭對手提供或可能在未來提供價格更低或範圍更廣的產品。同樣,某些競爭對手可能會使用營銷策略,以比我們更低的成本吸引或留住寵物父母或寵物護理提供者。我們不能保證不會通過競爭、監管或其他方式迫使我們降低向寵物護理提供者和寵物父母收取的費用和佣金,或者增加營銷和其他費用,以吸引和留住寵物父母和寵物護理提供者,以應對競爭壓力。我們已經推出了
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可能會在未來推出新的收費或定價策略和計劃,或修改現有的收費策略,其中任何一種策略最終都可能無法成功吸引和留住寵物父母和寵物護理提供者。此外,寵物父母對價格的敏感度可能會因地理位置和我們擴展,我們的收費結構或寵物護理提供者的價格可能無法我們才能在這些地區有效競爭。特別是,我們的持續的國際擴張可能需要我們去改變我們的此外,政府還應調整收費結構,以適應不同地區的不同文化規範,包括收費和定價方面的不同文化規範。而當我們正在並將嘗試根據先前的操作經驗以及寵物父母和寵物護理提供者的反饋和參與度來設定費用,我們的評估可能不準確,或者在中使用的技術中可能存在錯誤我們的定價和我們可能是定價過低或過高我們的服務。此外,如果產品上的產品我們的然後換個平臺,我們可能需要修改我們的定價方法。
旅行和寵物護理服務行業的任何進一步和持續的下滑或中斷,或經濟低迷,都將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的財務業績部分依賴於旅遊和寵物服務行業的實力。新冠肺炎的爆發導致許多國家的政府實施隔離措施並大幅限制旅行,或者建議人們儘可能呆在家裏,避開人羣,這對夜間和日間服務的預訂都造成了特別負面的影響。我們預計新冠肺炎將繼續對我們的預訂和業務產生實質性的負面影響。這種影響的程度和持續時間仍不確定,取決於難以準確預測的未來發展,例如新冠肺炎的嚴重程度和傳播率,包括病毒的新變種,如Delta變種,疫苗的可獲得性、接種率和有效性,採取的遏制措施的範圍和有效性,包括行動限制,以及這些和其他因素對一般旅行或工作行為,尤其是對我們業務的影響。
其他我們無法控制的事件可能會導致出差減少或繼續在家工作。由於這些事件或擔憂及其影響在很大程度上是不可預測的,它們可能會對消費者的旅行和工作行為產生重大而突然的影響,從而影響我們的平臺和寵物服務的需求,這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的財務表現亦受全球經濟狀況及其對可自由支配消費開支水平的影響所影響。全球或地區經濟狀況的低迷,例如目前新冠肺炎疫情導致的低迷或地緣政治不穩定導致的波動,已經或可能導致旅行和寵物護理服務支出的普遍下降,未來此類低迷可能會對我們平臺的需求產生實質性不利影響。寵物父母行為的這種轉變將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們參與的商業和行業競爭非常激烈,我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。
我們在競爭激烈的環境中運營,在吸引寵物護理提供者和寵物父母方面面臨着激烈的競爭。寵物父母有一系列的選擇來查找和預訂寵物護理產品,無論是在線上還是線下。我們相信我們的競爭對手包括:
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朋友、家人和鄰居,寵物父母在他們的個人網絡中去照看寵物; |
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地方獨立運營商; |
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大型商業服務提供者,如狗舍和託兒所; |
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在線聚合器和目錄,如Craigslist、Nextdoor和Yelp;以及 |
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其他數字市場,如美國的Wag和Care.com上的寵物護理產品,以及美國以外的Gudog和PawShake等小運營商。 |
我們相信,我們的有效競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素,包括:
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在線市場的普及和採用,以便從個別寵物護理提供者那裏獲得服務; |
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與競爭對手相比,我們產品的受歡迎程度、實用性、易用性、性能和可靠性; |
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我們的相對於以下方面的聲譽和品牌實力我們的競爭對手; |
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我們在我們的平臺上提供寵物服務的價格和向寵物護理提供者收取的費用; |
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我們有能力吸引和留住合格的寵物護理提供者; |
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我們平臺上的產品被認為是安全和清潔的,特別是在整個新冠肺炎大流行期間; |
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取消政策,特別是在整個新冠肺炎大流行期間; |
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我們和我們的競爭對手開發新產品的能力; |
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我們與合作伙伴建立和保持關係的能力; |
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由立法、監管機構或訴訟授權或我們選擇進行的變更,包括和解、判決、禁令和同意法令; |
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我們吸引、留住和激勵優秀員工的能力; |
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我們籌集額外資金的能力;以及 |
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在我們的行業內進行收購或整合。 |
目前,我們的主要競爭對手是朋友、家人和鄰居,在他們的個人網絡中,寵物父母經常向他們求助於寵物服務。鑑於提供寵物服務的在線市場是一種相對較新的商業模式,而且發展迅速,對個人網絡的依賴仍然很普遍。目前和潛在的競爭對手(包括任何新進入市場的公司)可能比我們擁有更大的競爭優勢,例如更高的知名度、更長的運營歷史、更大的類別份額、特定市場的知識、與當地寵物父母和寵物護理提供商建立的關係、在某些市場更大的現有用户基礎、更成功的營銷能力以及比我們更多的財務、技術和其他資源。競爭對手可能能夠為寵物父母提供更好或更完整的體驗,並比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準,或者寵物護理提供商和寵物父母的要求或偏好。寵物護理行業也可能經歷重大整合或新參與者的進入。我們的一些競爭對手可能會採用我們業務模式的某些方面,這可能會影響我們將產品與競爭對手區分開來的能力。日益激烈的競爭可能會導致寵物護理提供商和寵物父母對我們平臺的需求減少,減緩我們的增長速度,並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的競爭對手之間的整合可以使他們擴大規模,並可能增強他們的能力、能力和資源,降低他們的成本結構。此外, 新興的初創企業可能會比我們能夠或可能比我們更早地預見消費者對新產品或新技術的需求,能夠更快地創新並專注於開發新產品或服務。見“-如果我們不能留住現有的寵物護理提供者或吸引新的寵物護理提供者,或者如果寵物護理提供者不能提供高質量的服務,我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到實質性的不利影響。.”
新的產品和計劃可能成本高昂,如果我們不能成功推行此類產品和計劃,我們可能無法實現增長,我們的業務、運營業績、財務狀況和前景將受到重大不利影響。
我們計劃投資於新的產品和計劃,使我們有別於我們的競爭對手。例如,我們推出了按需遛狗服務,最近在選定的當地市場測試了一項美容服務,並增加了對狗人(Dog People)、我們的寵物相關博客以及羅孚商店(Rover Store)的投資,羅孚商店提供羅孚品牌的商品與第三方商品一起銷售。開發和交付新產品和計劃增加了我們的費用和組織複雜性,我們在開發和實施這些新產品和計劃方面已經並可能繼續遇到困難。
我們的新產品和計劃有很高的風險,因為它們可能涉及未經驗證的業務,我們以前的開發或運營經驗有限或沒有這些經驗。不能保證消費者對此類產品和計劃的需求將存在或維持在我們預期的水平,不能保證我們將能夠成功管理此類產品和計劃的開發和交付,也不能保證任何這些產品或計劃將獲得足夠的市場接受度,以產生足夠的收入來抵消相關費用或負債。其他人開發的產品也有可能使我們的產品和計劃失去競爭力或過時。即使我們成功地開發了新的產品和舉措,監管機構也可能會讓我們或我們的寵物護理提供者和寵物父母接受新的
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規則、税收或限制,或者更積極地執行現有的規則、税收或限制,這些規則、税收或限制可能會增加我們的費用或預防我們成功地將這些倡議商業化。如果我們沒有意識到預期的好處我們的投資,我們可能無法生長,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
我們依賴互聯網搜索引擎來拉動我們平臺的流量來增加收入,如果我們不能以經濟高效的方式推動流量,這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們通過搜索引擎上的無償互聯網搜索結果吸引寵物護理提供者和寵物父母的能力。我們從搜索引擎吸引到我們平臺上的寵物護理提供者和寵物父母的數量,很大程度上是因為我們的網站在無償搜索結果中的排名和排名。這些排名可能會受到許多因素的影響,其中許多因素不在我們的直接控制之下,可能會經常變化。因此,到我們網站或移動應用程序的鏈接可能不夠突出,不足以帶動我們網站的流量,我們可能不知道如何或以其他方式能夠影響結果。在某些情況下,搜索引擎公司可能會改變這些排名,以推廣他們自己的競爭產品或服務,或者我們的一個或多個競爭對手的產品或服務。搜索引擎還可能對付費搜索關鍵詞採用更激進的拍賣定價系統,這將導致我們招致更高的廣告成本,或者降低我們對未來寵物父母的市場可見度。任何針對我們平臺的寵物護理提供者和寵物父母數量的減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,我們還使用搜索引擎和社交媒體平臺提供的績效營銷產品來分發付費廣告,為我們的平臺帶來流量。2019年和2020年,我們平臺的流量不到一半來自付費績效營銷渠道。吸引寵物護理提供者和寵物父母到我們平臺的一個關鍵因素是,產品在響應關鍵搜索詞的搜索查詢時顯示得非常突出。寵物服務物流和我們品牌的成功有時會導致相關關鍵字的成本增加,因為我們的競爭對手會競爭性地競標我們的關鍵字,包括我們的品牌名稱。然而,我們推動交通量增長的努力可能不會符合成本效益。如果我們不能在不增加績效營銷支出的情況下有效地增加流量增長,我們未來可能需要增加績效營銷支出,包括應對我們的競爭對手和我們的業務在績效營銷支出的增加,經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
維護和提升我們的品牌聲譽對我們的增長至關重要,負面宣傳可能會損害我們的品牌,從而損害我們的有效競爭能力,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
維護和提升我們的品牌聲譽對於我們吸引寵物護理提供者、寵物父母和員工、有效競爭、保持和深化現有寵物護理提供者、寵物父母和員工的參與、維持和提高我們在寵物護理提供者所在社區的地位(包括我們在社區領袖和監管機構中的地位)以及減輕立法或監管審查、訴訟和政府調查的能力至關重要。我們嚴重依賴寵物護理提供者和寵物父母的看法,他們使用我們的平臺幫助提出有助於我們成長的口碑建議。對我們平臺或公司的負面看法可能會損害我們的聲譽、品牌和本地網絡影響,包括以下原因:
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對我們、我們的平臺、寵物父母、寵物護理提供者或我們的政策和指南的投訴或負面宣傳; |
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寵物護理提供者、寵物父母或第三方的違法、疏忽、魯莽或其他不當行為; |
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寵物受傷或其他與安全有關的問題; |
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大流行或疾病爆發,例如最近的新冠肺炎大流行,我們網絡中的成員受到感染; |
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未能促進足夠的預訂水平或使寵物護理提供者的收入達到具有競爭力的水平; |
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未能向寵物父母提供有競爭力的價格和質量; |
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未能提供寵物父母尋求的一系列產品選擇; |
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欺詐行為; |
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實際或察覺到的中斷或缺陷我們的 平臺,例如站點中斷、支付中斷、隱私或數據安全漏洞、其他安全事件或其他可能影響可靠性的實際或感知事件我們的 服務; |
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對我們的平臺提起訴訟或監管機構對其進行調查; |
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用户不瞭解或不遵守我們的政策; |
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用户或其他人認為過於嚴格、不明確、與我們的價值觀或使命不一致或表述不清楚的對我們政策的更改; |
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不遵守法律、税收和監管要求; |
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未能以用户認為有效、公平和透明的方式執行我們的政策; |
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未能以與我們的價值觀和使命一致的方式運營我們的業務; |
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用户支持體驗不足或不滿意; |
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我們的管理團隊或其他員工或承包商的違法或其他不當行為; |
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寵物父母或寵物護理提供者對我們平臺上的新服務的負面反應; |
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未能註冊我們的商標,防止或抵禦對我們現有或新商標的盜用或第三方挑戰; |
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對我們對待員工、寵物父母、寵物護理提供者的負面看法,或我們對員工、寵物父母和寵物護理提供者與政治或社會原因或管理行為有關的情緒的迴應;或 |
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上述任何有關我們競爭對手的情況,只要所產生的負面觀感影響公眾對我們或我們所在行業的觀感。 |
任何涉及寵物、寵物護理提供者、寵物父母或其他公眾的安全或安保的事件,無論是實際發生的還是傳言中發生的,欺詐性交易或被錯誤地歸因於我們的事件以及由此產生的任何媒體報道,都可能造成公眾對我們平臺的負面印象,這將對我們吸引寵物護理提供者和寵物父母的能力產生不利影響。此外,當寵物護理提供者取消預訂時,或者如果我們未能及時向寵物父母退還與取消相關的預訂押金,寵物父母對我們平臺價值的認知將受到不利影響,並可能導致寵物父母未來不使用我們的平臺。如果我們被認為未能提供及時和適當的支持,或者我們的平臺政策被認為過於寬鬆、過於嚴格,或者為寵物護理提供者或寵物父母提供了不令人滿意的解決方案,這些問題的影響可能會更加明顯。我們一直是媒體報道、社交媒體帖子、博客和其他論壇的主題,這些報道、帖子、博客和其他論壇包含對我們平臺上的業務或活動的指控,這些指控造成了負面宣傳。由於這些投訴和負面宣傳,一些寵物護理提供者已經剋制,並可能在未來避免通過我們的平臺提供服務,一些寵物父母已經剋制,並可能在未來避免使用我們的平臺,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們未能遵守某些政府或機構解釋的監管要求,或者在其他一些領域未能或被視為未能負責任地採取行動,例如:動物福利;安全和保障;數據安全;隱私做法和數據保護;提供有關用户和我們平臺上的活動的信息,包括某些政府或機構要求的信息;可持續性;廣告和社交媒體代言監管和指導;人權;多樣性;非歧視;與零工經濟有關的關切;商業慣例;包括與以下方面相關的信息,我們的品牌聲譽也可能受到損害:人權;多樣性;非歧視;與零工經濟有關的關切;商業慣例;包括與以下方面相關的信息:提供有關用户和活動的信息;可持續發展;廣告和社交媒體代言監管和指導;人權;多樣性;非歧視;與零工經濟有關的關切;商業慣例;包括與參與我們可能擁有少數股權的公司;員工;競爭;訴訟和對監管活動的迴應;環境;以及當地社區。圍繞我們公司的媒體、立法機構或政府對上述任何領域或其他方面的審查可能會引起強烈反對,並可能對我們的寵物護理提供者、寵物父母和社區的品牌聲譽造成不利影響。社交媒體複合了可能產生的負面宣傳的潛在範圍和此類負面宣傳的傳播速度。由此對我們的品牌聲譽造成的任何損害都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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此外,我們萊爾y寵物護理提供者和寵物父母提供值得信賴的評論和評級,我們的 寵物護理提供者或寵物父母可以依靠他們來幫助決定是否預訂特定的產品或接受特定的預訂我們用於執行質量標準。我們萊爾y關於這些審查,以進一步加強成員之間的信任我們的社區。我們的 寵物護理提供者和寵物父母可能不太可能依賴評論和評級,如果他們相信我們的評審系統不會生成值得信賴的評審和評級。我們有有沒有程序打擊欺詐或濫用我們的 審查制度,但不能保證這些程序是有效的或將是有效的。另外,如果我們的 寵物護理提供者和寵物父母不會留下可靠的評論和評級,其他潛在的寵物護理提供者或寵物父母可能會無視這些評論和評級,並我們的 使用審查和評級來使質量標準透明的系統將效率較低,這可能會降低內部的信任我們的 社區與破壞我們的 並可能對品牌聲譽產生實質性的負面影響我們的 業務、經營業績和財務狀況。
寵物護理提供者或寵物父母的犯罪、暴力、不適當、危險或欺詐行為可能會破壞我們平臺的安全或安全感,以及我們吸引和留住寵物護理提供者和寵物父母的能力,並對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們無法控制或預測我們的用户和其他第三方在寵物或寵物父母與寵物護理提供者在一起期間或其他方面的具體行為,因此,我們不能保證寵物、寵物護理提供者、寵物父母和第三方的安全。寵物、寵物護理提供者、寵物父母和其他第三方的行為可能會導致寵物和人類的死亡、傷害、其他傷害、欺詐、侵犯隱私、財產損失、歧視和品牌聲譽損害,這些已經並可能繼續給我們帶來潛在的法律或其他重大責任。
在我們的平臺上,美國和加拿大的所有新寵物護理提供者在可以在我們的平臺上提供服務之前,都要經過第三方背景調查。美國寵物護理提供者受到社會安全號碼和地址追蹤的影響,並根據國家刑事犯罪數據庫、性犯罪者登記以及某些監管、恐怖分子和制裁觀察名單進行檢查。在歐洲,我們使用第三方對所有寵物護理提供者進行身份驗證。所有地區的寵物護理提供者檔案也要經過我們的寵物護理提供者專家團隊的審查和批准。
我們不會核實寵物父母的身份,也不會要求對寵物父母進行背景調查,也不會對通過我們的平臺提供服務期間可能在場的第三方進行核實或要求進行背景調查。此外,我們現時及將來都不會要求寵物護理提供者在成功完成初步甄別程序後,重新核實其身份或接受其後的背景調查。
我們的篩選過程依賴於寵物護理提供商提供的信息,我們驗證這些信息的能力以及支持我們驗證過程的第三方服務提供商的有效性可能會受到限制。某些驗證過程,包括我們以前依賴的遺留驗證過程,可能不如其他過程可靠。這些過程是有益的,但不是詳盡的,而且有侷限性。不能保證這些措施會顯著減少我們平臺上的犯罪或欺詐活動。對寵物護理提供者和其他篩選程序的刑事背景調查,除其他外,取決於寵物護理提供者和寵物父母提供的信息、我們驗證該信息的能力、與犯罪記錄有關的基本信息的準確性、完整性和可用性、某些記錄的數字化、該領域不斷演變的監管格局,例如與數據隱私、數據保護和犯罪背景篩選有關的監管格局,以及可能未能充分進行此類背景調查或披露可能與資格確定相關的信息的第三方服務提供商的有效性。
此外,我們過去沒有、將來也可能不會承諾對我們所有寵物護理提供者提供的產品的安全性、適宜性、位置、質量、是否符合我們的政策或標準以及法律合規性進行獨立驗證。我們過去沒有,將來也可能不會承諾獨立驗證為個別寵物和寵物父母提供的產品的位置、安全性或適宜性,或者寵物護理提供者的適宜性、資格或資格。如果我們已對寵物護理提供者資質和產品的某些方面進行驗證或篩選,則此類流程的範圍可能會受到限制,並取決於寵物護理提供者提供的信息以及我們內部團隊或第三方供應商充分實施此類驗證或篩選實踐的能力。此外,我們過去沒有,將來也可能不會採取措施,在初步審查之後重新核實或篩選寵物護理提供者的資格或產品。我們過去和將來可能會繼續依賴寵物護理提供者和寵物父母披露與其提供的寵物有關的信息,這些信息可能不準確或不完整。我們已經制定了政策和標準來回應產品報告的問題,但某些產品可能會給個人用户帶來更高的安全風險,因為這些問題沒有報告給我們,或者我們的客户支持團隊沒有根據我們的政策採取必要的措施。我們至少在一定程度上依賴於寵物護理提供者和寵物父母關於問題的報告來調查和執行我們的許多政策和標準。此外,我們的政策可能沒有考慮到產品或個別寵物護理提供者或寵物父母帶來的某些安全風險,或者可能沒有充分解決這些風險。
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我們也有面臨或可能面臨民事訴訟、監管調查和調查,涉及的指控包括不安全或不合適的產品、歧視性政策、數據處理、做法或行為斷斷續續我們的 平臺上或由寵物護理提供者、寵物父母和第三方提供的關於提供的產品的安全性或準確性的一般失實陳述我們的 平臺和其他寵物護理提供者、寵物父母或第三方的犯罪、暴力、不適當、危險或欺詐行為。而當我們認識到這一點我們需要繼續建立信任,並投資於支持信任的創新我們的 保護寵物護理提供者、寵物父母和社區的政策、工具和程序我們的 寵物護理提供者運營,我們可能不會成功做到這一點。同樣,不準確、質量低於預期或不符合要求的產品我們的 政策可能會損害寵物父母和公眾對產品質量和安全的看法我們的 平臺和實質上的負面影響我們的 聲譽、業務、經營業績和財務狀況。
如果寵物護理提供者、寵物父母或第三方從事犯罪活動、不當行為、欺詐、疏忽或不當行為,或將我們的平臺用作犯罪活動的渠道,寵物父母可能不會認為我們的平臺和我們平臺上的產品是安全的,我們可能會得到媒體的負面報道,或者被捲入有關此類活動的政府調查,這可能會對我們的品牌聲譽造成不利影響,並降低我們平臺的採用率。
我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限,這使得我們很難評估前景,並可能增加我們不會成功的風險。
我們在2011年開始運營,自那以後經常:(1)增加我們提供服務的本地市場數量(包括通過向歐洲擴張);(2)擴大我們的平臺功能和服務;以及(3)改變我們的收費結構。有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力:
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準確預測我們的收入並計劃我們的運營費用; |
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增加並留住使用我們平臺的現有寵物父母和寵物護理提供者的數量; |
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成功地與當前和未來的競爭對手競爭; |
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成功拓展現有市場業務,進入新的市場和地域; |
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預測並應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化; |
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維護和提升我們的聲譽和品牌價值; |
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適應服務提供商和消費者與技術互動方式的快速發展趨勢; |
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避免服務中斷或中斷; |
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開發可擴展的高性能技術基礎設施,能夠高效可靠地處理增加的使用量以及部署新功能和服務; |
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聘用、整合和留住優秀的技術、市場、客户服務等人員; |
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有效管理我們人員和業務的快速增長;以及 |
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有效管理我們的成本。 |
如果我們不能解決它所面臨的風險和困難,包括與上述挑戰相關的風險和困難,以及與本文件其他地方描述的挑戰有關的風險和困難。“風險因素我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
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我們可能會經歷顯著的波動我們的經營業績,這使得很難預測未來的業績。
我們的經營業績可能會有很大不同,並不一定預示着未來的業績。我們的財務業績會出現季節性波動。我們的預訂量、總預訂值(GBV)、淨虧損和調整後的EBITDA都是季節性的,我們預計這種情況會持續下去,而且可能會變得更加極端。此外,我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動,其中一些因素是我們無法控制的。例如,2021年6月,隨着寵物主人開始恢復正常活動,我們達到了5660萬美元的最高月度總預訂值(GBV),比2019年6月(疫情爆發前的GBV)增長了36%。因此,我們可能無法準確預測我們的經營業績。此外,我們的支出水平和投資計劃基於對收入的估計,而這些估計可能最終被證明是不準確的,如果我們的收入低於預期,導致超出預期的損失,我們可能無法足夠快地調整支出。如果我們對我們用來計劃業務的風險和不確定性的假設是錯誤的或改變的,或者如果我們不能成功地應對這些風險,我們的經營結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。您不應依賴我們以往任何時期的經營業績作為未來經營業績或增長的任何指標。
我們關於客户獲取支出的決定,部分是基於我們對之前幾個時期從寵物父母那裏獲得的GBV的分析。我們的估計和假設可能不能準確反映未來的結果,我們可能無法收回客户獲取成本。
我們的成功取決於我們能否以經濟高效的方式吸引寵物父母。我們對收購寵物父母的投資決定在很大程度上取決於我們對早先收購的寵物父母產生的收入的分析。我們對寵物父母收購投資和收入的分析包括幾個假設,例如:
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我們根據我們的歷史數據對寵物父母的重新訂座率做出了各種假設。如果我們對這樣的回購率的假設是不正確的,我們的收入相對於客户獲取成本可能沒有我們認為的那麼有利。 |
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我們在本招股説明書標題為“商業競爭優勢“和”管理層對影響公司業績的財務狀況和經營成果的探討與分析“包括對不同羣體的討論。雖然我們認為這些羣體反映的趨勢反映了我們的寵物父母羣體,但特定羣體的結果本質上反映了一個不同的寵物父母羣體,可能不能代表我們目前或未來的寵物父母組合羣體,特別是隨着我們的成長,我們的寵物父母基礎擴大,我們擴展到新的本地市場。 |
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我們的分析重點是在最初收購寵物父母期間發生的支持和收購營銷費用,並就維持寵物父母忠誠度和在隨後的時期產生預訂活動所需的額外營銷或其他費用水平做出各種假設。如果我們對後續時期這類費用的假設是不正確的,我們相對於寵物父母收購成本的收入可能會比我們認為的要差。 |
如果我們對寵物父母收購投資和預訂收入的假設被證明是錯誤的,包括那些與我們營銷支出的有效性有關的假設,我們從對新寵物父母收購的投資中產生收入的能力可能會低於我們的假設,也低於我們過去的經歷。在這種情況下,我們可能需要增加開支或以其他方式改變我們的戰略,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的平臺在大城市地區的使用受到負面影響,我們的財務業績和未來前景可能會受到不利影響。
我們的預訂量佔我們預訂量的很大一部分,從歷史上看,我們的增長很大一部分來自人口稠密的城市地區。我們的業務和財務業績可能會受到經濟、社會和監管條件或其他傾向於影響這些領域的情況的影響。這些領域的經濟衰退、競爭加劇或監管障礙對我們的業務、財務狀況和經營業績的不利影響可能比其他領域發生的此類事件嚴重得多。此外,我們預計,在滲透密度較低的郊區和農村地區方面,它將繼續面臨挑戰,在這些地區,我們的網絡更小,更難找到匹配對象,養寵物的成本更低,替代寵物護理提供者可能更方便。如果我們不能成功地滲透到郊區和農村地區,或者如果我們未來無法在某些關鍵的大都市地區運營,我們為我們認為的整個可定位市場提供服務的能力將受到限制,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到影響。
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與監管和税收相關的風險
如果寵物護理提供者根據適用的法律被重新歸類為員工,我們的業務將受到實質性的不利影響。
我們面臨美國聯邦、州和市政各級的索賠、訴訟、仲裁程序、行政行動、政府調查和其他法律和監管程序,挑戰將使用我們平臺的寵物護理提供者歸類為獨立承包商的做法。我們在歐洲也可能會受到這樣的事情的影響。管理服務提供商是獨立承包商還是員工的測試因管轄法律的不同而不同,通常對事實高度敏感。管理獨立承包商地位和分類的法律法規可能會受到不同當局的變化和不同解釋的影響,這可能會給我們帶來不確定性和不可預測性。我們堅持認為,使用我們平臺的寵物護理提供者是我們的客户,因此至多是獨立的承包商。然而,寵物護理提供者可能會被重新歸類為員工,特別是考慮到不斷變化的服務提供者分類規則和限制,以及它們對“零工經濟”參與者的潛在影響。將服務提供商重新分類為員工將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響,包括以下原因:
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因未扣減税款、未付工資、工資和工時法律和要求(如未支付最低工資和加班費,或未提供必要的休息時間和工資報表)、費用報銷、法定和懲罰性賠償、處罰和政府罰款而產生的或與之相關的貨幣風險; |
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禁止繼續現有商業行為的禁令; |
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員工福利(包括股權激勵)、社會保障、工傷補償和失業索賠; |
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根據民權法提出的歧視、騷擾和報復指控; |
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根據有關工會、集體談判和其他協調活動的法律提出的索賠; |
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根據適用於僱主和僱員的法律法規提出的其他索賠、指控或其他程序,包括與僱主連帶責任或代理責任的指控有關的風險;以及 |
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損害我們的聲譽和品牌。 |
在美國,國家、州和地方政府當局已經頒佈或推行旨在規範零工經濟的措施,將來也可能頒佈和推行這些措施。例如,加州議會在2019年通過了AB-5法案,該法案制定了一項狹義的工人分類測試,其效果是將許多“零工經濟”工人視為僱員。AB-5包括一項專門適用於動物服務、遛狗和美容的轉介機構豁免,雖然我們認為使用我們平臺的寵物護理提供者屬於這種豁免,但對豁免的解釋或執行可能會改變。此外,其他司法管轄區(包括我們提供或未來可能提供我們的平臺的國際地理區域)可能會尋求類似的法律,這些法律不包括此類分拆,如果適用於我們的平臺,可能會對我們平臺的可用性和我們的業務產生不利影響。
除了以上列出的危害,將寵物護理提供者重新分類為員工將要求我們大幅改變現有的業務模式和運營,並影響我們將寵物護理提供者添加和保留到我們的平臺以及發展業務的能力,我們預計這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們的業務受到各種美國法律和法規的約束,其中許多法律和法規尚未解決,仍在發展中,如果不遵守這些法律和法規,我們可能會受到索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
提供寵物護理服務的在線市場是一種相對較新的商業模式,正在迅速發展。我們正在或可能會受到美國和其他司法管轄區的各種法律的約束。管理工人分類、勞動和就業、反歧視、動物安全、家庭寵物護理許可和監管、在線支付、小費、定價和佣金、訂閲服務、知識產權、背景調查、基於算法的歧視和税收等問題的法律、法規和標準往往很複雜,並受到不同解釋的影響,在許多情況下是因為缺乏特殊性。這些法律的範圍和解釋,以及它們是否適用於我們,往往
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這可能是不確定的,可能是相互衝突的,包括國家之間、州或省與聯邦法律之間、個別州或省之間、甚至在市和市一級的不同標準和解釋。因此,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而通過司法裁決或監管和理事機構提供新的指導或解釋而改變或發展。我們HAVE一直積極與州和地方政府以及監管機構合作,以確保我們的 該平臺在美國和加拿大廣泛使用,在歐洲可能也需要這樣做。
此外,有關在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的潛在責任的法律目前正在接受一些索賠的考驗,包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟,以及基於搜索材料、ADS發佈的內容或用户提供的內容的性質和內容的其他理論。此外,美國聯邦和州一級的監管機構正在考慮一些有關隱私和其他可能適用於我們業務的事項的立法和監管建議。如果我們的業務增長和發展,我們的服務在更多的地區使用,我們也可能會受到其他司法管轄區的法律和法規的約束。很難預測現有的法律將如何適用於我們的業務,以及它可能受到的新法律的約束。
在美國,貨幣傳輸受到各種州和聯邦法律的約束,這些規則和法規由多個當局和管理機構執行,包括許多聯邦、州和地方機構,它們對貨幣傳輸的定義可能會有所不同。在美國以外,我們受到與提供支付和金融服務相關的額外法律、規則和法規的約束,如果我們擴展到新的司法管轄區,管理我們業務的外國法規和監管機構也將擴大。不遵守此類規定可能會使我們在一個或多個司法管轄區面臨聯邦、州或地方監管機構(包括州總檢察長)以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰。除了罰款,對不遵守適用規則和法規的處罰可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動。作為監管審查的結果,我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃做出改變。
最近的金融、政治和其他事件可能會增加對較大公司、一般科技公司以及與獨立服務提供商有交易或被視為“零工經濟”一部分的公司的監管審查水平。立法、監管和行政機構可能會制定新的法律或頒佈對我們的業務不利的新法規,或者他們可能會以與過去不同的方式或以對我們的業務不利的方式來看待或解釋法律和法規,包括修改與僱傭相關的法律,或者通過管制或限制像我們這樣的企業與服務提供商達成的佣金或我們可能向寵物父母收取的費用。此外,監管審查或行動可能會在不同的司法管轄區對我們產生不同或相互衝突的義務,這給我們的業務管理帶來了額外的挑戰。
我們的成功,或感知到的成功和更高的知名度,也可能會促使一些認為我們的商業模式對其服務構成威脅或以其他方式負面地向當地政策制定者和監管機構提出他們的擔憂的企業。這些企業及其行業協會組織或其他組織可能會採取行動,並使用大量資源來塑造我們可能擁有或尋求擁有市場存在的司法管轄區的法律和監管制度,以努力改變此類法律和監管制度,從而對我們的業務以及寵物父母和服務提供商使用我們平臺的能力造成不利影響或阻礙。
如果我們不能遵守這些法律或法規,或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任,包括我們目前可能無法完全預見的任何未來法律或法規,我們可能會受到實質性的不利影響,我們可能會被迫實施新的措施,以減少我們對這一責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停止某些服務或平臺功能,這將對我們的業務產生不利影響。任何不遵守適用法律和法規的行為也可能使我們面臨索賠和其他法律和監管程序、罰款或其他處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產和其他執法行動。此外,訴訟和立法提案引起的對責任問題的更多關注可能會對我們的聲譽產生不利影響,或者影響我們業務的增長。為防止或減輕這一潛在責任而產生的任何成本預計也將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
政府對互聯網、移動設備和電子商務的監管正在演變,不利的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們受制於一般商業法規和法律,以及專門管理互聯網、移動設備和電子商務的法規和法律,這些法規和法律都在不斷演變。現有和未來的法律法規或其變化可能會阻礙互聯網、移動設備、電子商務或其他在線服務的發展,增加提供在線服務的成本,要求我們改變我們的業務做法,或者提高合規成本或其他業務成本。這些不斷演變的法規和法律可能涉及税收、關税、隱私、數據保留和保護、數據安全、定價和佣金、內容、版權、分銷、社交媒體營銷和廣告。
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實踐、抽獎、移動、電子合同和其他通信、消費者保護、短信、互聯網和移動應用程序訪問我們的 服務內容包括在線產品和在線產品的特點和質量、在線支付服務的提供以及服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。此外,由於我們繼續在國際上擴張,外國政府實體可能會尋求審查上提供的內容我們的 移動應用程序或網站,甚至可能試圖阻止訪問我們的移動應用程序和網站。任何故障或感知到的故障,由我們遵守這些法律或法規中的任何一項都可能導致損害我們的聲譽和品牌、業務損失和訴訟或訴訟我們由政府實體或其他機構實施,這可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績。
我們面臨監管機構的調查、索賠、訴訟、調查、各種訴訟和其他糾紛,並面臨潛在的法律索賠責任和費用,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們正在或可能成為索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律、監管和行政程序的對象,包括涉及寵物傷害、人身傷害、財產損失、工人分類、工資模式、勞動和就業、失業保險福利、工人賠償、反歧視、商業糾紛、競爭、寵物護理提供者和寵物父母投訴、知識產權糾紛、遵守監管要求、數據安全、廣告做法、税務問題和其他事項,隨着我們業務的增長和發展,我們可能會受到其他類型的索賠、訴訟、政府調查和法律或監管程序的影響。
我們過去、現在和將來都是聯邦、州或地方政府機構進行的監管和行政調查、審計和調查的對象。調查、審計和調查以及相關政府行動的結果本質上是不可預測的,因此,調查、審計或調查總是存在對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性影響的風險,特別是當調查、審計或調查導致訴訟或不利的監管執法或其他行動時。無論結果如何,考慮到與此類事項合作或防禦的成本,以及管理資源的轉移和其他因素,這些事項都可能對我們產生不利影響。
我們還面臨索賠、訴訟和其他法律程序,要求我們對寵物、寵物父母和服務提供商的行為承擔替代責任。在正常業務過程中,我們的信任和安全團隊會收到根據羅孚擔保計劃提出的索賠,以及通過羅孚網站或應用程序預訂的寵物看護服務引起的索賠和法律訴訟威脅。各方不時地要求,將來也可能要求我們對涉及寵物、寵物父母、寵物服務提供商和第三方的事故或其他事件承擔損害賠償責任。例如,第三方已就與寵物或人類安全問題有關的人身傷害或由服務提供商或動物造成的事故向我們提出法律索賠。我們產生了解決人身傷害索賠的費用,它有時選擇和解的原因包括羅孚擔保計劃的實施、客户的善意、權宜之計、保護我們的聲譽和防止訴訟的不確定性,我們預計隨着我們業務的增長和麪臨越來越多的公眾監督,此類費用將繼續增加。我們目前在許多涉及我們平臺用户、寵物或第三方的事故或其他事件中被列為被告。未決或威脅的法律訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。無論任何法律訴訟的結果如何,任何寵物父母、寵物服務提供商、動物或第三方的任何傷害或死亡都可能導致負面宣傳,並對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成損害。
關於寵物護理或不衞生的處理、清潔、美容或其他寵物服務事件導致動物傳播疾病和傷害的報道,無論是真是假,都可能導致針對寵物服務行業參與者的潛在法律索賠,並嚴重損害其聲譽,未來也可能這樣做。此外,關於動物傳播疾病或其他安全問題的報道僅發生在我們平臺以外的競爭對手身上,由於對寵物服務行業的負面宣傳,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還可能面臨由寵物護理提供商或與寵物護理提供商相關的索賠(包括集體訴訟、集體訴訟和其他代表訴訟),這些索賠涉及使用我們平臺的寵物護理提供商的分類以及我們的服務提供商支付模式,包括有關我們披露銷售税、服務費和小費、註冊成為服務提供商的過程(包括背景調查過程以及我們通過電子郵件、短信或電話與服務提供商溝通的性質和頻率)的索賠。此外,我們還可能面臨服務提供商的索賠(包括集體訴訟),這些索賠與我們的服務提供商支付模式有關,包括關於我們披露的銷售税、服務費和小費、它所提供的服務、我們網站和移動應用程序上的信息與寵物父母和寵物服務提供商的經驗之間的差異,以及我們通過電子郵件、短信或電話進行營銷溝通的性質和頻率的索賠。請參閲“商務-法律訴訟.”
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此外,我們面臨與可能的寵物和人類死亡、傷害、其他暴力行為、疾病(包括新冠肺炎)、取消和退還預訂押金、財產損失、機動車事故以及在上預訂的服務期間發生的侵犯隱私或數據保護行為有關的索賠和訴訟我們的 站臺。我們可能面臨額外的訴訟和政府調查以及與以下相關的罰款我們的 因自然災害或其他不可預見事件造成的商業慣例、取消和其他後果我們的 控制,如戰爭、地區敵對行動、健康問題,包括流行病和新冠肺炎等流行病,或執法要求和其他監管行動。
我們可能面臨與我們在我們的網站和移動應用程序上發佈的信息相關的索賠的潛在責任和費用,包括商標和版權侵權、誹謗、誹謗和疏忽等索賠。我們的平臺還依賴於寵物護理提供者、寵物父母或其他第三方創建和發佈的內容。除了我們的寵物護理提供者和寵物父母之外,還可以對我們提出誹謗、誹謗、疏忽、保修、人身傷害、侵犯知識產權或其他據稱的損害賠償的索賠。雖然我們依賴各種成文法和普通法的框架和抗辯(包括DMCA、CDA、美國的合理使用原則和歐盟的“電子商務指令”),但法規之間的差異、對豁免權的限制、保持豁免權的要求以及我們運營所在的許多司法管轄區的節制努力可能會影響我們依賴這些框架及抗辯的能力,或者造成對寵物護理提供者和寵物父母上傳的信息或內容或由第三方上傳到我們的平臺的其他信息或內容的責任的不確定性。此外,美國和其他國家的監管機構可能會引入新的監管制度,例如可能廢除CDA第230條,這將增加我們平臺上提供的信息或內容的潛在責任。
任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都不能有任何程度的確定性預測。任何針對我們的索賠,無論是否有價值,都可能耗費時間,導致昂貴的訴訟,損害我們的聲譽,需要大量的管理層關注,並轉移大量資源。為我們未決的訴訟確定準備金是一個複雜和事實密集的過程,需要大量的主觀判斷和猜測。一個或多個此類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些訴訟還可能損害我們的聲譽和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他要求改變我們業務做法的命令。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,在某些情況下,我們有合同和其他法律義務代表我們的業務和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員賠償和招致法律費用。
此外,我們在與使用我們平臺的寵物父母和寵物護理提供者的服務條款中包括仲裁和集體訴訟豁免條款。這些規定旨在簡化所有相關各方的訴訟程序,因為在某些情況下,它們可以比在州或聯邦法院提起訴訟糾紛更快、成本更低。然而,仲裁的成本和負擔可能會很高,而使用仲裁和集體訴訟豁免條款會讓我們的聲譽和品牌面臨一定的風險,因為這些條款已經受到越來越多的公眾監督。為了將這些對我們聲譽和品牌的風險降到最低,我們可能會限制我們使用仲裁和集體訴訟豁免條款,或者在法律或監管程序中被要求這樣做,這兩者都可能導致我們的訴訟成本和風險敞口增加。此外,我們允許我們平臺的某些用户選擇退出此類條款,這也可能導致我們的訴訟成本和風險敞口增加。
此外,在各州仲裁和集體訴訟豁免的範圍和可執行性方面,以及各州和聯邦法律之間可能存在衝突的規則,因此我們的部分或全部仲裁和集體訴訟豁免條款可能會受到挑戰,或者可能需要修改以免除某些類別的保護。如果發現這些規定全部或部分無法執行,或要求豁免特定索賠,我們可能會增加訴訟糾紛的成本和解決此類糾紛所需的時間,我們可能面臨更多可能代價高昂的訴訟,每一起訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受到政府的經濟和貿易制裁法律法規的約束,這可能會使其承擔責任,併產生負面影響。我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們必須遵守由我們開展業務的政府實施的經濟和貿易制裁,包括美國政府(包括但不限於由美國外國資產控制辦公室(OFAC)和美國商務部管理和執行的法規)、歐盟理事會和金融制裁實施辦公室(以下簡稱OFSI),即英國女王陛下財政部(OFSI)。這些經濟和貿易制裁禁止或限制與某些特定國家、地區、其政府以及在某些情況下其國民以及特別指定的個人和實體之間的交易或往來或交易,這些個人和實體包括受到歐盟/英國資產凍結或其他制裁措施的特別指定的個人和實體(如OFAC特別指定國民名單或SDN名單上所列的個人和實體)。未來在我們有重要業務的司法管轄區實施的任何經濟和貿易制裁都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們跟蹤和核實交易以及遵守這些法規的能力需要高水平的內部控制。我們維護實施這些內部控制的政策和程序,並定期評估和更新這些政策和程序,使其達到最大程度
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確定合規性差距。我們的 內部政策和程序要求我們向OFAC報告付款情況我們HAVE根據OFAC制裁條例被拒絕或阻止,以及任何可能違反這些規定的情況。我們的 政策還要求我們向OFSI報告與歐盟/英國制裁對象的交易情況。有一種風險是,儘管有內部控制,我們HAVE就位了,我們HAVE與根據適用的制裁法律被制裁的人進行交易。任何不遵守經濟和貿易制裁法律法規或相關調查的行為都可能導致對我們並給我們帶來了實質性的負面影響我們的 業務、經營業績和財務狀況。AS我們的 業務繼續增長,法規也在改變,我們可能需要對內部控制進行額外投資或修改我們的 公事。
我們受到各種美國和國際反腐敗法律以及其他反賄賂和反回扣法律法規的約束。
我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)或《反海外腐敗法》(FCPA),以及我們在國內和國外開展業務的司法管轄區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。這些法律一般禁止我們和我們的員工不正當地影響政府官員或商業團體,以獲得或保留業務,將業務轉給任何人,或獲得任何不正當利益。《反海外腐敗法》和其他適用的反賄賂和反腐敗法律也可能要求我們對代表我們行事的第三方業務合作伙伴、代表和代理人實施的腐敗和賄賂行為負責。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動,我們可能要對這些第三方業務合作伙伴和中介機構以及我們的員工、代表、承包商和代理的腐敗或其他非法活動負責,即使它沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄,並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決遵守這些法律的問題,但它不能保證我們的員工和代理商不會採取違反我們政策或適用法律的行為,我們可能最終要對此負責,而且隨着我們在國際業務的擴張以及我們在國外司法管轄區的銷售和運營的增加,我們違反這些法律的風險也會增加。任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、徵收鉅額法律費用。, 失去出口特權,嚴厲的刑事或民事制裁,或暫停或取消美國政府合同,管理層注意力的重大轉移,我們股票價格的下跌,或對我們業務的整體不利後果,所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
税務機關可能會成功地斷言,我們沒有或在未來應該徵收、銷售和使用、毛收入、增值税或類似的税款,並可能成功地向我們施加額外的義務,任何此類評估、義務或不準確都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
對我們這樣的企業徵收非所得税或間接税,如銷售税和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和毛收税,是一個複雜和不斷變化的問題。徵收這些税收的許多基本法律法規都是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。需要持續作出重大判斷,以評估適用的税務義務,因此,記錄的金額為估計數,可能會進行調整。在許多情況下,最終的税收決定是不確定的,因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。
此外,各國政府越來越多地尋找增加收入的方法,這導致了關於税制改革和其他增加税收的立法行動的討論,包括通過間接税。這些税收可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們需要繳納間接税,如工資税、銷售税、使用税、增值税以及商品和服務税,我們可能會在美國和外國的各個司法管轄區面臨各種間接税審計。我們相信,根據我們對這些司法管轄區適用法律的理解,我們會在產生應税銷售額的所有相關司法管轄區免除間接税。然而,税務機關可能會對我們的計算、報告或徵收提出質疑、質疑或不同意,並可能要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税,或者要求我們減免額外的税金和利息,並可能徵收相關的罰款和費用。如果一個或多個税務機關成功地要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税,或者在我們目前徵税的司法管轄區徵收額外税款,可能會導致大量的税收責任,包括過去銷售的税款,以及罰款和利息,可能會阻礙寵物父母和服務提供商使用我們的產品,或者可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外,即使我們徵收税款並匯給有關當局,我們也可能無法準確計算、徵收、報告和匯出這類税款。此外,如果我們或寵物護理提供者試圖將增加的附加税轉嫁給寵物父母,並提高費用或價格,預訂量可能會下降。
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由於這些因素和其他因素,所欠税款的最終數額可能不同於我們的 財務報表和任何此類差異可能會對我們的 未來期間的運營結果我們變化我們的 對納税義務的估計或最終納税結果的確定。
我們可能要承擔比預期更大的税負。
我們在美國和某些外國司法管轄區要繳納所得税。我們的有效税率可能會受到不同法定税率、某些不可抵扣費用和遞延税項資產估值不同國家收益和虧損組合變化的重大不利影響。提高我們的有效税率會降低盈利能力或增加虧損。
隨着我們擴大國際商業活動的規模,美國或外國對這類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率,並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們一直在接受聯邦、州、地方和外國税務機關關於收入、就業、銷售和其他税務事項的審查,未來可能還會接受審查。雖然我們會定期評估這類檢查產生不良結果的可能性,以及我們的税項撥備是否足夠,但不能保證該等撥備是否足夠,以及税務機關的決定不會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不良影響。見“-與監管和税收相關的風險-如果寵物護理提供者根據適用法律被重新歸類為員工,我們的業務將受到實質性的不利影響“和“—與監管和税收有關的風險-税務機關可能會成功地斷言,我們沒有適當地徵收或將來應該徵收銷售和使用、毛收入、增值税或類似的税,並可能成功地向我們施加額外的義務,任何此類評估、義務或不準確可能會產生不利影響我們的業務、財務狀況和經營業績.”
經濟合作與發展組織(OECD)一直在致力於一個基地侵蝕和利潤轉移項目,並在2015年發佈了一份報告,在2018年發佈了一份臨時報告,預計將繼續發佈指導方針和建議,這些指導方針和建議可能會改變我們在許多開展業務的國家確定納税義務的現有框架的各個方面。同樣,歐盟委員會(European Commission)和幾個國家也發佈了提案,將改變目前徵税框架的各個方面。這些建議包括修改計算所得税的現有框架,以及改變或徵收新類型的非所得税(包括間接税),包括根據收入的一定百分比徵税。例如,法國、意大利、西班牙和英國等國分別提議或頒佈了適用於數字服務的税收,其中包括數字平臺上的商業活動,可能適用於我們的業務。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
截至2020年12月31日,我們分別積累了1.96億美元、7100萬美元和590萬美元的聯邦、州和非美國淨營業虧損結轉(NOL),其中一些可用於減少未來的應税收入,聯邦和州税收將分別於2031年和2025年到期。我們有可能在NOL到期之前不能及時產生應税收入來使用NOL,或者根本不能使用NOL。根據修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code)第382條或該法典,如果一家公司經歷了“所有權變更”,該公司使用變更前的淨額來抵消變更後的應税收入的能力可能是有限的。一般來説,如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計持股變化超過50個百分點,就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。如果確定我們過去經歷過所有權變更,或者如果我們的股票由於未來的交易而經歷了一次或多次所有權變更,我們使用NOL減少未來應税收入和負債的能力可能會受到之前所有權變更和未來可能發生的所有權變更(包括此次發行)的年度限制。
根據通常被稱為2017年減税和就業法案或税法,經冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案(簡稱CARE法案)修訂的立法,2017年12月31日之後開始的應税年度的淨營業虧損可以抵消2020年12月31日之後的應税年度不超過本年度應税收入的80%。在截至2017年12月31日的納税年度產生的NOL可以無限期結轉,但在2018年1月1日之前的納税年度產生的NOL將繼續有兩年的結轉期和20年的結轉期。由於我們對美國NOL保持全額估值津貼,這些變化不會影響我們截至2020年12月31日的資產負債表或運營業績。
還有一種風險是,我們現有的淨營業虧損或税收抵免可能到期或無法抵消未來的所得税負債,這要麼是由於尋求增加收入以幫助對抗新冠肺炎大流行的財政影響的各個司法管轄區發佈的監管改革(可能具有追溯效力),要麼是由於其他不可預見的因素。
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理由。加利福尼亞州已經頒佈了暫時停止使用某些淨營業虧損和税收抵免的規定,其他州也可能暫停使用。
與隱私和技術相關的風險
我們過去曾遭受過網絡安全事件,預計將成為未來攻擊的目標。任何實際或預期的安全違反或安全事件,或隱私或數據保護的違反或違規都可能中斷我們的運營,損害我們的品牌,並對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸寵物父母和寵物護理提供者的個人數據和其他敏感和專有數據。此外,我們維護並代表我們的第三方服務提供商維護與我們的業務相關的敏感和專有信息,例如我們自己的專有信息、其他機密信息以及與員工等個人相關的個人數據。越來越多的組織披露了其信息安全系統的漏洞和其他信息安全事件,其中一些涉及複雜的、高度針對性的攻擊。我們和我們的第三方服務提供商已經並可能在未來經歷這樣的攻擊。此外,這些事件可能源自我們供應商的網站,然後可以利用這些網站訪問我們的網站,從而進一步阻礙我們成功識別和緩解攻擊的能力。
由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化,可能要到對我們發起攻擊時才會被發現,因此我們可能無法預測或預防這些攻擊、及時做出反應或實施足夠的預防措施,並且我們可能會在檢測或補救安全漏洞以及其他與隱私、數據保護和安全相關的事件時面臨延遲。此外,我們平臺上的用户可能在他們自己的設備上存在漏洞,這些漏洞與我們的系統和平臺無關,但可能被錯誤地歸咎於我們。此外,其他公司遭遇的違規行為也可能對我們不利。例如,憑據填充攻擊正變得越來越普遍,經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊,這使得識別和預防攻擊變得越來越困難。我們之前曾在我們的平臺上經歷過欺詐事件,我們認為這些事件涉及憑據填充攻擊,而我們無法檢測或阻止這些事件。
雖然我們開發的系統和流程旨在保護使用我們平臺的寵物父母和寵物護理提供者的數據,保護我們的系統和我們維護的專有、敏感和機密信息,防止數據丟失,並防止其他安全漏洞和安全事件,但這些安全措施在過去並不能完全保護寵物父母和寵物護理提供者免受此類事件的影響,也不能保證未來的安全。我們業務中使用的IT和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞,第三方可能能夠訪問數據,包括個人數據和寵物父母和寵物護理提供者的其他敏感和專有數據、我們員工的個人數據或我們維護的其他敏感、機密或專有數據,或者通過這些系統可以訪問的其他敏感、機密或專有數據。員工在存儲、使用或傳輸任何此類數據時的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致實際或感知的隱私、數據保護、安全漏洞或其他安全事件。雖然我們有限制訪問我們存儲的個人信息的政策,但這些政策可能並不是在所有情況下都有效。
任何影響我們的平臺或系統、我們業務中使用的其他IT和基礎設施或在我們業務中維護或處理的數據的任何實際或感知的隱私或數據保護違反或其他事件都可能中斷我們的運營,導致我們的平臺不可用,導致數據丟失或不當訪問,或獲取或披露數據,導致欺詐性資金轉移,損害我們的聲譽、品牌和競爭地位,損害我們與第三方合作伙伴的關係,或導致索賠、訴訟、監管調查和訴訟。信用卡處理費和其他成本的增加,以及重大的法律、監管和財務風險,包括監管機構的持續監控,以及任何此類事件或任何關於我們安全措施不足的看法,都可能導致寵物父母和寵物護理提供者對我們的平臺失去信心或減少使用,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。任何實際或預期的侵犯隱私、數據保護或安全的行為,或其他安全事件,影響到我們與之共享或披露數據的任何實體(例如,包括我們的第三方技術提供商),都可能產生類似的影響。此外,針對我們的競爭對手或遭受的任何網絡攻擊或實際或感知的安全、隱私或數據保護漏洞以及其他事件都可能會降低人們對我們行業的信心,從而降低人們對我們的信心。我們還預計在努力檢測和防止隱私、數據保護和安全違規以及其他與隱私、數據保護和安全相關的事件時會產生巨大的成本,並且可能會面臨更高的成本和花費大量資源的要求,因為這可能會影響到實際或預期的隱私、數據保護, 或安全漏洞或其他事故。
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而當我們維護可能有助於為此類事件提供保險的網絡保險,但它不能向您保證我們的 保險將足以支付與任何事故相關的費用和責任,該保險將繼續提供給我們在經濟合理的條件下,或者根本不會,或者任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。對一項或多項大額索賠的成功主張我們超出可用保險範圍或發生我們的 保險政策,包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求,可能會產生不利影響。我們的 業務、聲譽、經營業績和財務狀況。
有關隱私、數據保護或與個人有關的數據的保護或轉移的法律或法規的變化,或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或與隱私、數據保護或與個人有關的數據保護或轉移的任何其他義務,都可能對我們的業務產生不利影響。
我們在我們的平臺上接收、傳輸和存儲大量與用户相關的個人身份信息和其他數據,以及與員工等個人相關的個人身份信息和其他數據。許多地方、市政、州、聯邦和國際法律和法規都涉及隱私以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護,包括加州在線隱私保護法、加拿大的個人信息保護和電子文件法、控制對未經請求的色情製品的攻擊和營銷法、加拿大的反垃圾郵件立法、歐盟一般數據保護條例或GDPR、電話消費者保護法(限制電話營銷和使用自動短信)、聯邦貿易委員會法第5條以及這些法律、規則和條例經常演變,它們的範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修訂和執法的變化而不斷變化,並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。
例如,2018年5月25日生效的GDPR已經並將繼續給我們這樣的公司帶來更大的合規負擔和成本。GDPR監管我們對數據的收集、控制、處理、共享、披露和其他使用,這些數據可以直接或間接地識別活着的歐盟居民(“個人數據”),並對不遵守規定的人實施嚴格的數據保護要求,包括重罰和民事訴訟風險。不遵守GDPR可能會被處以最高2000萬歐元或侵權者全球年收入4%的罰款,以金額較大者為準。它還可能導致民事訴訟,損害賠償或禁令救濟的風險,或監管命令對我們的業務使用個人數據的方式產生不利影響。
此外,英國實施了類似GDPR的立法,即英國GDPR,規定最高可處以1750萬英鎊的罰款和全球營業額的4%。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚。一個例子是對歐盟成員國和聯合王國之間數據傳輸的監管,以及聯合王國信息專員辦公室在歐盟方面的作用。這些變化將導致額外的成本,並增加我們的整體風險敞口。
此外,我們正在或可能受到有關個人數據跨境轉移的法律、規則和法規的約束,包括與歐洲經濟區(“EEA”)以外的個人數據轉移有關的法律、規則和法規。最近的法律發展給從歐洲經濟區向美國和其他司法管轄區轉移個人數據帶來了複雜性和不確定性;例如,2020年7月16日,歐盟法院(Court of European Union,簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾框架(EU-US Privacy Shield Framework)或隱私盾(Privacy Shield)無效,根據該框架,個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾計劃自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式,認為這是一種充分的個人數據傳輸機制,並可能替代隱私盾牌),但它指出,在所有情況下,依賴這些條款未必就足夠了。除了其他機制(特別是標準合同條款),在有限的情況下,我們可以依賴第三方(例如,供應商和合作夥伴)的隱私盾牌認證。跨境數據傳輸方面的這些發展帶來了不確定性,增加了我們國際業務的風險,可能需要我們審查和修改我們向美國和其他司法管轄區進行或接收個人數據傳輸的法律機制。
CCPA於2020年1月1日生效,其中要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露,並允許這些消費者選擇退出某些個人信息的共享和銷售。法律還禁止覆蓋的企業歧視消費者(例如,對服務收取更高的費用),因為他們行使了CCPA的權利。CCPA規定了嚴重的法定損害賠償,以及對某些數據泄露的私人訴權。這一私人訴權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。2020年11月,加州選民通過了2020年加州隱私權和執行法,簡稱CPRA。CPRA進一步擴展了CCPA,增加了可能影響我們業務的數據隱私合規要求,並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。解釋和解釋的幾個方面
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CCPA和CPRA的執行仍然不確定。CPRA和CCPA可能會導致其他州通過類似的立法,可能會有更嚴厲的懲罰和更嚴格的遵守要求,相關的我們的 公事。CPRA、CCPA和其他類似的州或聯邦法律的影響是顯著的,可能需要我們要修改我們的 數據處理做法和政策,併產生大量與合規有關的成本和開支。此外,許多與隱私以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護有關的法律法規都受到法院不同程度的強制執行以及新的和不斷變化的解釋。CCPA、CPRA和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律或法規的變化,特別是任何新的或修改的法律或法規,或者對這些法律或法規的解釋或執行的變化,要求加強對某些類型的數據的保護,或者在數據保留、傳輸或披露方面的新義務,可能會極大地增加提供服務的成本我們的 平臺,需要對以下內容進行重大更改我們的 操作,甚至阻止我們從提供我們的 在以下司法管轄區中的平臺我們目前正在運行,並且在其中我們可能會在未來運作。
此外,為了遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、數據保護和信息安全標準和協議,我們已經並可能繼續招致鉅額費用。如果我們的隱私聲明和其他有關隱私、數據保護和數據安全的政策被發現存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或對我們的做法不實,我們可能會受到監管機構的調查或執法行動。我們還受到與隱私、數據保護和數據安全相關的合同義務的約束,我們遵守這些義務的努力可能不會成功,或者可能會產生其他負面後果。適用於我們的各種隱私、數據保護和數據安全法律義務可能會隨着我們的做法或我們的移動應用程序或網站的功能而變化,我們可能需要採取其他措施來遵守新的和不斷變化的法律義務,包括但不限於對我們的員工、承包商和第三方合作伙伴的培訓努力。這樣的努力可能不會成功,也可能會產生其他負面後果。特別是,由於《反腐敗法》等法律法規規定了新的、相對繁重的義務,這些法律法規和其他法律法規的解釋和適用存在很大不確定性,我們在滿足它們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面可能會面臨挑戰,可能會產生巨大的成本和支出。儘管我們努力遵守適用的法律、法規以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務,但我們對法律、實踐或平臺的解釋可能與, 或未能或被指控未能滿足此類法律、法規或義務的所有要求。我們或我們的第三方提供商、寵物父母或寵物護理提供商在我們的平臺上失敗,或與我們努力遵守適用的法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他義務相關的後果,或任何導致未經授權訪問、使用或發佈與服務提供商、寵物父母相關的數據的安全損害。任何人或其他人,或認為任何前述類型的失敗或妥協已經發生,都可能損害我們的聲譽,阻礙新的和現有的服務提供商和寵物父母使用我們的平臺,或者導致政府機構的罰款、調查或訴訟,以及私人索賠和訴訟,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。即使不會受到法律挑戰,對隱私問題的看法,無論是否合理,都可能損害我們的聲譽和品牌,對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
系統缺陷和故障以及由此導致的網站、移動應用程序或平臺可用性中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功有賴於寵物父母和寵物護理提供者能夠隨時訪問我們的平臺。我們的系統或我們所依賴的第三方的系統可能會由於硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、基礎設施變化、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件而導致服務中斷或降級或其他性能問題。我們的系統還可能遭到入室闖入、破壞、盜竊和蓄意破壞行為,包括我們自己的員工。我們的一些系統不是完全宂餘的,我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。我們的業務中斷保險可能不足以覆蓋由於系統故障和類似事件導致的服務中斷可能導致的所有損失。
我們已經並可能繼續經歷系統故障和其他事件或情況,這些事件或條件會不時中斷可用性,或降低或影響我們平臺的速度或功能。輕微的中斷可能會導致無法挽回的新客户獲取損失。受影響的用户可以就其損失向我們尋求金錢追索,而此類索賠即使不成功,對我們來説也可能是耗時和昂貴的。此外,在某些情況下,我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。我們平臺的可用性、速度或其他功能的可用性、速度或其他功能的長期中斷或降低可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響,並可能導致使用我們平臺的寵物父母和寵物護理提供者減少。
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我們主要版本y在亞馬遜Web服務上交付我們的上向用户提供的服務我們的平臺以及對平臺的任何破壞或幹擾我們的使用Amazon Web服務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們目前依賴亞馬遜網絡服務(AWS)來託管我們的平臺並支持我們的運營。我們無法控制我們使用的AWS設施的運行,AWS的設施容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電和類似事件或不當行為的破壞或中斷。我們平臺持續不間斷的性能對我們的成功至關重要。我們已經經歷並預計,在未來,由於各種因素,包括基礎設施改變、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制,我們將時不時地經歷服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷。此外,AWS服務級別的任何變化都可能對我們滿足平臺上用户要求的能力產生不利影響。由於我們平臺持續不間斷的性能對我們的成功至關重要,持續或反覆的系統故障會降低我們平臺的吸引力。維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難,特別是在使用高峯期,因為這會擴大我們平臺的使用。這些中斷引起的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和品牌,並可能對我們平臺的使用產生不利影響。上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽和品牌,降低我們平臺的可用性或使用率,導致短期內收入的重大損失,增加我們的成本,並削弱我們吸引新用户的能力,任何這些情況或事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依賴第三方支付服務提供商在我們的平臺上處理寵物父母支付的款項和支付給寵物護理提供者的款項。如果這些第三方支付服務提供商無法使用,或者我們的費用增加,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴許多第三方支付服務提供商,包括支付卡網絡、銀行、支付處理商和支付網關,將我們連接到支付卡和銀行清算網絡,以處理我們的寵物父母支付的款項,以及通過我們的平臺向寵物護理提供者支付的款項。我們還依賴這些第三方提供商來解決我們遵守各種法律的問題,包括資金傳輸法規。例如,我們正在為我們在美國的業務實施第三方支付服務集成,以滿足在某些司法管轄區處理寵物父母支付給寵物護理提供者的付款時適用的監管要求。我們與這些供應商簽訂了協議,其中一些是其特定服務的獨家供應商。如果這些公司變得不願意或無法以可接受的條件向我們提供這些服務,我們無法及時與提供商整合,或者監管機構對我們採取行動,我們的業務可能會中斷。在這種情況下,我們將需要找到另一家支付服務提供商,而它可能無法在可接受的時間框架內獲得類似條款或取代該支付服務提供商。如果我們出於任何原因需要遷移到其他第三方支付服務提供商或整合其他第三方支付服務提供商,過渡或添加將需要大量時間和管理資源,可能不會像我們的寵物護理提供商和寵物父母那樣有效、高效或受歡迎,也不能充分滿足監管要求。任何與第三方支付服務提供商有關的上述風險,包括遵守我們運營的任何司法管轄區的匯款規則,都可能導致我們遭受重大損失,在某些情況下,我們需要從我們的資金中向寵物護理提供商付款。, 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。見“-與監管和税收相關的風險-我們的業務受到各種美國法律和法規的約束,其中許多法律和法規尚未解決,仍在發展中,如果不遵守這些法律和法規,我們可能會受到索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響.”
此外,我們的第三方支付服務提供商提供的軟件和服務可能無法滿足我們的期望、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易的能力,或為我們平臺上的寵物護理提供者提供及時付款提供便利,這可能會降低我們的平臺對客户的便利性和吸引力,並對我們吸引和留住寵物護理提供者和寵物父母的能力產生不利影響。
此外,我們與支付服務提供商達成的協議可能允許這些公司在一定條件下持有一定數量的我們的現金作為儲備。一旦發生特定事件,包括我們業務、經營業績和財務狀況的重大不利變化,他們可能有權保留或暫停處理服務。我們的一家或多家加工公司徵收保證金或暫停加工服務,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們沒有在我們平臺上的支付處理基礎設施上投入足夠的資源,或者如果我們的投資努力不成功或不可靠,我們的支付活動可能無法正常運行或跟不上競爭產品的步伐,這可能會對其使用產生不利影響。此外,我們將支付活動擴展到更多國家的能力取決於我們用於支持這些活動的第三方提供商。隨着我們將我們平臺的可用性擴展到更多的地區,或者在未來向我們的寵物護理提供者和寵物父母提供新的支付方式,我們
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可能會受到額外法規和合規要求的約束,並面臨更高的欺詐風險,這可能會導致我們的運營費用。
對於某些支付方式,包括信用卡和借記卡,我們需要支付交換費和其他費用,這些費用會導致很大的費用。支付卡網絡成本已經增加,而且未來可能會繼續增加,他們對訪問其網絡的每筆交易收取的交換費和評估,並可能對任何此類交易徵收特別費用或評估。我們的支付卡處理商有權將任何增加的交換費和評估轉嫁給我們。與借記卡交易相比,信用卡交易給我們帶來了更高的費用。如果我們或我們的服務提供商不遵守支付卡行業安全標準,我們還面臨增加交易費和其他罰款和處罰的風險。在美國或其他地區,交換費的任何實質性增加,包括由於某些地區法律規定的交換費限制的變化,或其他網絡費用或評估,或從借記卡支付轉向信用卡支付,都可能增加我們的運營成本,並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴第三方為我們的平臺提供一些軟件或功能,並依賴於我們的平臺在第三方應用程序和服務之間的互操作性。如果這些第三方幹擾我們平臺的分發或我們對此類軟件的使用,我們的業務將受到實質性的不利影響。
我們依賴某些第三方為我們的平臺提供軟件或功能。如果我們所依賴的第三方停止提供對我們、寵物父母和寵物護理提供者使用的第三方軟件的訪問權限,不按我們認為有吸引力或合理的條款提供對此類軟件的訪問權限,或者不向我們提供此類軟件的最新版本,我們可能會被要求從其他來源尋求類似的軟件,這些軟件可能更貴或更差,或者根本就沒有,任何這些都會對我們的業務產生不利影響。例如,我們依賴谷歌地圖獲取地圖和位置數據,這些數據是我們平臺功能的核心,我們集成來自第三方的應用程序、內容和數據來提供我們的平臺和服務。
第三方應用程序、產品和服務在不斷髮展,我們可能無法維護或修改我們的平臺,以確保其在開發更改後與第三方產品兼容。如果我們失去這種互操作性,在將我們的產品集成到替代設備或系統中時遇到困難或成本增加,或者製造商或操作系統選擇不包括我們的產品,做出降低我們產品功能的更改,或者對競爭產品給予優惠待遇,我們社區和我們的業務的增長、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴移動操作系統和應用程序市場向寵物父母和寵物護理提供者提供我們的應用程序,如果我們不能有效地與此類應用程序市場合作或在此類應用程序市場中獲得有利位置並保持高用户評價,我們的使用量或品牌認知度可能會下降,我們的業務、財務業績和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們在一定程度上依賴於Android和iOS等移動操作系統以及它們各自的應用程序市場,讓使用我們平臺的寵物父母和寵物護理提供者可以使用我們的應用程序。此類系統和應用程序市場中任何降低我們應用程序功能或給予競爭對手應用程序優惠待遇的變化都可能對我們的平臺在移動設備上的使用產生不利影響。如果該等移動操作系統或應用程序市場限制或禁止我們向寵物父母和寵物護理提供者提供我們的應用程序,做出降低我們應用程序功能的更改,增加用户或我們使用該等移動操作系統或應用程序市場或我們的應用程序的成本,強加令我們不滿意的使用條款,或以不利於我們的方式修改其搜索或評級算法,或者如果我們的競爭對手在該等移動操作系統的應用程序市場中的位置比我們的應用程序的位置更突出,則我們的用户增長可能會放緩、暫停或下降。我們的應用程序在過去經歷了波動,我們預計未來也會出現類似的波動。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
隨着新的移動設備和移動平臺的開發和發佈,以及全新的技術平臺的開發和發佈,不能保證某些設備將繼續支持我們的平臺或有效地推出我們的應用程序更新。此外,為了提供高質量的應用程序,我們需要確保我們的平臺能夠有效地與一系列移動技術、系統、網絡和標準協同工作。我們可能不會成功地發展或維持與移動行業關鍵參與者的關係,以增強用户體驗。如果使用我們平臺的寵物父母或寵物護理提供者在他們的移動設備上訪問或使用我們的應用程序遇到任何困難,或者如果我們無法適應流行的移動操作系統的變化,我們預計我們的用户增長和用户參與度將受到實質性的不利影響。
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我們的平臺包含第三方開源軟件組件,如果不遵守底層開源軟件許可證的條款,可能會受到限制我們的能夠提供我們的站臺。
我們的平臺包含由第三方作者根據“開源”許可授權給我們的軟件模塊。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。此外,此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的平臺。
某些開放源碼許可證包含一些要求,根據許可軟件的使用或修改方式,可能要求我們提供用於修改或基於許可開放源碼軟件創建的衍生作品的源代碼,授權進一步修改和重新分發該源代碼,使該源代碼免費或免費提供,或者授予我們的知識產權其他許可。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合起來,在某些開放源碼許可下,我們可能被要求根據開放源碼軟件許可的條款發佈我們專有軟件的源代碼。這可能使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的產品,並最終可能導致我們失去競爭優勢。或者,為了避免發佈源代碼的受影響部分,我們可能需要購買額外的許可證,花費大量時間和資源重新設計部分或全部軟件,或者停止使用或分發部分或全部軟件,直到我們能夠充分解決這些問題。
我們還在開源許可下向公眾發佈我們的某些專有軟件模塊。儘管我們已經制定了某些政策和程序來監控我們對開源軟件的使用,這些政策和程序旨在避免使我們的平臺受到我們不想要的條件的影響,但這些政策和程序可能不能有效地檢測或解決所有這些情況。此外,許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋,這些許可證有可能被解釋為可能對我們提供或分發平臺的能力施加意想不到的條件或限制的風險。時不時會有針對將開源軟件合併到其解決方案中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠。因此,我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可的所有條款和條件,我們可能面臨侵權或其他責任,或被要求向第三方尋求昂貴的許可,以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的平臺,重新設計我們的平臺,如果無法及時完成重新設計,停止或延遲提供我們的平臺,或者以源代碼形式提供我們的專有代碼,這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果不能充分保護我們的知識產權,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的業務依賴於我們的知識產權,知識產權的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、版權、商業祕密、許可協議、知識產權轉讓協議和保密程序來保護我們的知識產權。此外,我們試圖通過要求代表我們開發知識產權的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議,以及與我們共享信息的第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術,並且如果未經授權使用或披露我們的機密信息或技術,或侵犯我們的知識產權,這些協議可能無法提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權,但未經授權的各方可能會複製我們平臺的某些方面或其他軟件、技術和功能,或獲取和使用我們認為是專有的信息。此外,未經授權的各方還可能試圖或成功地通過各種方法獲取我們的知識產權、機密信息和商業祕密,包括通過從我們的網站或移動應用程序中竊取公共數據或其他內容,網絡安全攻擊以及保護這些數據的法律或其他方法可能是不夠的。
截至2021年6月30日,我們在美國擁有9個註冊商標,在外國司法管轄區擁有17個註冊商標。我們還在美國和外國司法管轄區的一些商標和待處理的商標申請方面擁有普通法權利。此外,我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名,如www.rover.com和其他變體。競爭對手已經並可能繼續採用與我們類似的服務名稱,從而損害我們建立品牌標識的能力,並可能導致用户混淆。此外,與我們的商標相似的其他商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠。將來可能有必要向美國專利商標局或美國國內外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟,以強制執行我們的知識產權並確定其有效性
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以及他人專有權利的範圍。我們不持有任何專利或未決的專利申請。此外,我們可能不能及時或成功地申請專利或註冊我們的商標或其他安全措施我們的 知識產權。我們的 保護、維護或執行的努力我們的 專有權在未來可能得不到尊重,或可能被宣佈無效、規避或挑戰,並可能導致大量成本和資源轉移,這可能會產生不利影響。我們的 業務、財務狀況和經營業績。
第三方的知識產權侵權主張可能會導致巨大的成本,並對我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽產生不利影響。
我們所在的行業知識產權訴訟頻繁。其他方面已經斷言,將來可能也會斷言,我們侵犯了他們的知識產權。我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金,或者停止使用被視為侵權的知識產權或技術。
此外,我們無法預測第三方知識產權的其他主張或由此類主張引起的索賠是否會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。對這些索賠和未來的任何侵權索賠進行辯護,無論它們是有價值的還是沒有價值的,或者是做出對我們有利的裁決,都可能導致昂貴的訴訟和技術和管理人員的分流。此外,糾紛的不利結果可能要求我們支付損害賠償金,可能包括三倍的損害賠償金和律師費,如果我們被發現故意侵犯一方的專利或版權,停止製造、許可或使用據稱包含他人知識產權的產品,花費額外的開發資源重新設計我們的產品,並簽訂可能不利的版税或許可協議,以獲得使用必要技術的權利。如果需要,版税或許可協議可能不會以我們可以接受的條款提供,或者根本不會提供。無論如何,我們可能需要許可知識產權,這將要求我們支付版税或一次性付款。即使這些問題不會導致訴訟,或者得到對我們有利的解決方案,或者沒有重大的現金和解,解決這些問題所需的時間和資源可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能無法繼續使用我們在業務中使用的域名,或阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標誌價值的域名。
我們已經註冊了在我們的業務中使用或與我們的業務相關的域名,最重要的是www.rover.com。如果我們失去使用域名的能力,無論是由於商標主張、未能續簽適用註冊或任何其他原因,我們可能會被迫以新域名營銷我們的產品,這可能會給我們造成重大損害,或者為了購買相關域名的權利而產生鉅額費用。由於各種原因,我們可能無法獲得美國以外的首選域名,包括因為它們已經被其他人持有。此外,我們的競爭對手和其他公司可以嘗試通過使用與我們的域名類似的域名來利用我們的品牌認知度。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標誌的價值的域名。保護、維護和執行我們在域名上的權利可能需要訴訟,這可能會導致鉅額成本和資源轉移,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
與我們的運營相關的風險
我們依賴高技能員工來發展和運營我們的業務,如果我們不能招聘、留住、管理和激勵我們的員工,或者如果我們的新員工沒有達到預期的表現,我們可能無法有效地增長,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們未來的成功在一定程度上將取決於我們高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能員工的持續服務,包括我們的聯合創始人兼首席執行官亞倫·伊斯特利(Aaron Easterly)、我們的首席財務官特雷西·諾克斯(Tracy Knox)和我們的首席運營官布倫特·特納(Brent Turner),以及我們繼續發現、聘用、發展、激勵和留住有才華的員工的能力。我們將來可能無法留住我們的任何員工或其他高級管理人員的服務。此外,我們在美國的員工,包括我們的高級管理團隊,都是在自願的基礎上為我們工作,不能保證任何這樣的員工會留在我們這裏。此外,為應對新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響而帶來的經濟挑戰和不確定性,我們裁員可能會阻礙我們未來招聘和留住員工的能力。
我們的競爭對手可能在招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功,我們可能很難及時、以競爭條件或根本找不到合適的繼任者。如果我們不能吸引和留住必要的員工,特別是在我們業務的關鍵領域,我們可能無法實現我們的戰略目標。此外,我們的高級管理團隊可能會不時發生變動,這可能會擾亂我們的業務。如果我們的高級管理團隊不能有效地合作並執行我們的計劃和戰略,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
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我們面對的是對高技能員工的激烈競爭。例如,對工程人才的競爭特別激烈,工程支持對我們的公事。為了吸引和留住頂尖人才,我們有該公司認為,它將需要繼續提供有競爭力的薪酬和福利方案。求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果感知到的價值我們的股權獎勵下降,可能會產生不利影響我們的有能力吸引和留住高素質的員工。另一方面,我們的員工可能會從銷售以下產品中獲得可觀的收益我們的股權,這可能會降低他們繼續為之工作的動力我們. 我們可能需要投入大量現金和股權來吸引和留住新員工,並花費大量時間和資源來確定、招聘、培訓和整合這些員工我們可能永遠不會實現這些投資的回報。如果我們 是無法有效管理我們的招聘需求或成功整合新員工,我們的效率、滿足預測的能力和員工士氣、生產率和敬業度可能會受到影響,這可能會對業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻,如果我們不能在成長過程中保持和發展我們的文化,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們相信,我們的公司文化對我們的成功至關重要。我們面臨許多挑戰,這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力,包括:
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未能發現、吸引、獎勵和留住那些與我們的文化、價值觀和使命相同並促進我們文化、價值觀和使命的組織領導職位的人; |
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我們之前的裁員是為了應對新冠肺炎疫情帶來的經濟挑戰和不確定性及其對我們業務的影響; |
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本港勞動人口在規模和地域多元化方面的潛在增長; |
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競爭壓力,要求我們朝着可能偏離我們的使命、願景和價值觀的方向前進(例如,包括大型技術公司採用永久遠程工作框架所施加的壓力); |
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地緣政治事件、公眾股市波動和公眾公司批評對員工士氣的影響; |
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一個快速發展的行業的持續挑戰; |
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越來越需要在影響我們的新業務領域發展專業知識; |
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對我們對待員工、寵物父母、寵物護理提供者的負面看法,或我們對與政治或社會原因或管理行動有關的員工情緒的反應;以及 |
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從收購中整合新的人員和業務。 |
如果我們不能保持和發展我們的文化,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的支持功能對我們平臺的成功至關重要,任何未能提供高質量服務的情況都可能影響我們留住現有寵物護理提供商和寵物父母並吸引新的寵物父母的能力。
我們為寵物護理提供者和寵物父母社區提供高質量支持的能力對我們的業務增長非常重要,任何未能保持這樣的支持標準,或任何關於我們沒有提供高質量服務的看法,都可能影響我們留住和吸引寵物護理提供者和寵物父母的能力。滿足我們寵物護理提供者和寵物父母的支持期望需要我們的支持團隊投入大量時間和資源,並在人員配備、技術(包括自動化和機器學習以提高效率)、基礎設施、政策和支持工具方面進行大量投資。如果不能開發適當的技術、基礎設施、政策和支持工具,不能以與2020年後業務復甦保持同步的方式聘用新的運營人員,或者不能管理或適當培訓我們的支持團隊,可能會影響我們快速有效地解決問題和投訴的能力。作為2020年裁員的一部分,我們大幅減少了支持組織和技術組織的員工數量,這影響了或可能在未來影響我們為寵物護理提供者和寵物父母提供有效支持的能力。我們的服務人員配備基於複雜的算法,這些算法與我們的業務預測相對應。這些預測中的任何波動或判斷錯誤都可能導致人手缺口,從而影響我們的服務質量。我們過去經歷過,將來也可能會遇到導致響應客户支持請求的大量延遲或其他問題的積壓事件,這可能會降低我們有效留住寵物護理提供者和寵物父母的能力。
我們的大部分客户聯繫人通常由數量有限的第三方服務提供商提供服務。我們依靠我們的內部團隊和這些第三方及時和適當地答覆
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寵物護理提供者和寵物父母我們通過電話、電子郵件、社交媒體和聊天。對這些第三方的依賴要求我們為…提供適當的指導和培訓我們的員工,保持適當的控制和程序,以便與我們的並確保達到可接受的質量水平和客户滿意度。未能將職能適當分配給這些第三方服務提供商,或未保持適當的培訓、控制和程序可能在物質上不利的是影響我們的 公事。
我們為寵物護理提供者和寵物父母提供支持,並幫助調解寵物護理提供者和寵物父母之間的糾紛。我們依賴寵物護理提供者和寵物父母提供的信息,有時由於我們缺乏信息或控制,我們提供足夠支持或幫助寵物護理提供者和寵物父母解決糾紛的能力有限。如果寵物護理提供者和寵物父母對我們的支持或第三方支持的質量或及時性不滿意,我們可能無法留住寵物護理提供者或寵物父母,我們的聲譽以及我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
當寵物護理提供者或寵物父母在我們的平臺上體驗不佳時,我們可能會為未來的預訂發放退款或優惠券,或其他有價值的客户服務姿態。這些退款和優惠券通常被視為收入的減少,我們可能會根據羅孚擔保計劃支付財產損失以及人身和動物傷害索賠。強有力的支持努力是昂貴的,我們預計隨着我們業務的發展和新產品的推出,這些成本在未來將繼續上升。從歷史上看,我們已經看到了大量來自寵物護理提供者和寵物父母的支持諮詢。我們減少支持請求數量的努力可能不會奏效,我們可能會在沒有相應收入的情況下增加成本,這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴第三方背景調查提供者和第三方身份提供者來篩選潛在的寵物護理提供者,如果這些提供者未能提供準確的信息,或者我們沒有與他們保持業務關係,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
在美國和加拿大,我們依靠單一的第三方背景調查提供商提供或確認潛在寵物護理提供商的犯罪記錄和其他記錄,以幫助識別根據我們的內部標準和適用法律沒有資格使用我們平臺的人,而在歐洲,我們依靠單一的身份驗證提供商。如果這些提供商不履行其合同義務、我們的期望或適用法律或法規的要求,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們的第三方背景調查提供商或我們的身份驗證提供商終止了與我們的關係,或拒絕以商業上合理的條款續簽與我們的協議,我們可能需要尋找替代提供商,並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類合作伙伴。如果我們不能以我們可以接受的條款找到替代提供者,我們可能無法及時加入潛在的寵物護理提供者,因此,我們的平臺對潛在的寵物護理提供者的吸引力可能會降低,我們可能很難找到足夠的寵物護理提供者來滿足寵物父母的需求。此外,如果我們的第三方提供商或他們檢查的第三方數據庫進行的背景調查或身份驗證檢查不準確、相關記錄的包容性不足或低於預期,原本被禁止使用我們的平臺的寵物護理提供者可能會被批准通過我們的平臺提供服務,一些寵物護理提供者可能會無意中被排除在我們的平臺之外。由於背景或核實檢查不準確或不完整, 我們可能無法為寵物和寵物父母提供足夠的安全環境,我們的聲譽和品牌可能會受到實質性的不利影響,我們可能會受到更多的監管或訴訟風險。此外,在寵物護理提供者獲準使用我們的平臺後,我們通常不會對他們進行額外的背景調查。如果寵物護理提供者在第三方背景調查後從事犯罪活動,我們可能不會被告知此類犯罪活動,該寵物護理提供者可能被允許繼續通過我們的平臺提供服務。如果我們未來選擇進行更頻繁的背景調查,我們可能會經歷寵物護理提供者留任率的下降,這可能會對我們的平臺產生不利影響。對於使用我們平臺的潛在和現有寵物護理提供者,我們還必須遵守一系列適用於背景和身份驗證檢查的法律法規。如果我們或我們的第三方背景調查提供商或身份驗證提供商在處理背景或身份驗證檢查或使用背景調查或身份驗證信息時未能遵守適用的法律法規,我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響,我們可能面臨法律訴訟,包括集體訴訟、集體訴訟或其他代表訴訟。
任何與我們的任何第三方背景調查提供商或第三方身份驗證提供商相關的負面宣傳,包括與安全事件或實際或預期的隱私或數據安全違規或其他安全事件相關的宣傳,都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響,並可能導致監管或訴訟風險增加。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們萊爾y主要依靠第三方保單來投保我們的運營相關風險。如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足……的需要我們的商務或我們的保險供應商無法履行他們的義務,我們可能無法減輕面臨的風險我們的商業,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們購買第三者保險單,承保各種與營運有關的風險,包括一般責任、汽車責任、超額及傘式責任、僱傭實務責任、工人賠償、財產、網絡保安及資料泄露、犯罪及受信責任,以及董事及高級人員的責任。對於某些與運營相關的風險或與我們新的和不斷髮展的服務相關的未來風險,我們可能無法或可能選擇不購買保險。此外,我們可能得不到足夠的保險來充分緩解此類與運營相關的風險或與我們新的和不斷髮展的服務相關的風險,我們可能不得不為我們獲得的保險支付高額保費、自保保費或免賠額。此外,如果我們的任何保險提供商破產,該保險提供商將無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。此外,我們與商家簽訂的一些協議要求我們購買某些類型的保險,如果我們無法獲得和維持這些保險,我們就違反了這些商家協議的條款。
如果一個或多個與運營相關的索賠金額超過我們適用的總承保限額,我們將承擔超出的部分,以及與免賠額、自我保險保留或我們支付的其他費用相關的已經發生的金額。保險提供商已經提高了許多企業的保費和免賠額,未來可能會這樣做。因此,我們的保險和索賠費用可能會增加,或者當我們的保單續簽或更換時,我們可能會決定提高我們的免賠額或自我保險保證金。在以下情況下,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響:(1)每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超過我們的歷史經驗或承保限額;(2)我們遇到的索賠超出了我們的承保限額;(3)我們的保險提供商未能支付我們的保險索賠;(4)我們遇到了沒有承保範圍的索賠;或者(5)我們的免賠額或自我保險保留項下的索賠數量與歷史平均水平不同。
我們可能對某些事件的承保範圍不足或沒有承保,包括根據適用法律對寵物護理提供者進行重新分類,以及某些業務中斷損失,例如新冠肺炎疫情造成的損失。此外,我們可能無法獲得某些保單,我們擁有和將來獲得的保單可能不足以覆蓋我們的所有業務風險。
雖然羅孚擔保計劃是與寵物父母和寵物護理提供者簽訂的商業協議,我們對此負有主要責任,但我們依靠我們的一般責任保險單為我們提供超出羅孚擔保計劃規定的索賠和損失的保險,這些索賠和損失超過了我們的自我保險保留額。索賠頻率和嚴重性的增加以及欺詐性索賠的增加可能會導致更多的支出、保費增加或難以獲得保險。此外,與寵物護理提供者就羅孚擔保計劃是否適用於據稱的損失或損害以及更多提交欺詐性付款請求的爭議可能需要大量的時間和財力。
當我們將業務擴展到新的本地市場時,我們可能會面臨困難,因為我們在這些市場上之前的運營經驗有限,甚至沒有。
我們持續增長的能力在一定程度上取決於我們將業務擴展到新的本地市場並在其中有效競爭的能力,包括在美國以外的地區。在這些新的本地市場中,我們可能很難準確預測寵物父母的偏好和購買習慣。此外,每個市場都有獨特的監管動態。這些問題包括可能直接或間接影響我們運營能力的法律法規、可用的寵物護理提供者的數量,以及我們與保險、支持、欺詐和新寵物護理提供者入職相關的成本。此外,每個市場都受到不同的競爭和運營動態的影響。這包括我們提供比其他選擇更具吸引力的服務的能力,提供有效的客户支持,以及有效地吸引和留住寵物父母和寵物護理提供者的能力,所有這些都會影響我們的銷售額、經營業績和關鍵業務指標。因此,由於我們運營的當地市場的動態變化,我們的經營業績可能會出現波動。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的業務,而不能有效地管理這些風險,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
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我們的在美國以外的存在和未來的任何國際擴張戰略都將受到我們額外的成本和風險,以及我們的計劃可能不會成功。
我們已經開始在國際上擴大我們的業務。我們於2017年在加拿大開設了我們的平臺,2018年在歐洲開設了我們的平臺,我們可能會繼續擴大我們的國際業務。我們是一個不斷髮展的平臺,在超過2.4萬個社區擁有寵物護理提供者。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的6個月,我們收入的5%、5%和3%分別來自美國以外的產品。除了給我們的財務、分析、合規、法律、工程和運營團隊帶來壓力外,在美國以外運營可能需要管理層高度重視,以監督在具有不同文化規範和習俗的廣闊地理區域內的運營。我們可能會產生鉅額運營費用,並可能因為各種原因而無法成功地進行國際擴張,包括:
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在國外招聘和留住有才華和能力的員工,並在我們所有的辦事處保持我們的公司文化; |
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無法吸引寵物護理提供者和寵物父母; |
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來自當地現有公司的競爭,這些公司更瞭解當地市場,可以更有效地營銷和運營,並可能享有更大的地方親和力或知名度; |
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不同的需求動態,這可能會使我們的平臺不太成功; |
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遵守不同的法律和監管標準,包括關於勞動和就業、數據隱私和數據保護、税收和當地監管限制的法律和監管標準; |
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取得任何必要的政府批准、執照或其他授權; |
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不同程度的互聯網和移動技術採用和基礎設施; |
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貨幣兑換限制或成本以及匯率波動; |
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在不以與美國相同的方式或程度保護知識產權的司法管轄區內運作; |
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公共衞生問題或緊急情況,例如最近的新冠肺炎大流行和其他高傳染性疾病或病毒,這些疾病或病毒已不時爆發,並可能在我們開展業務或未來可能在世界各地開展業務;以及 |
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對資金匯回和投資的限制以及外匯兑換限制。 |
我們在國際上經營業務的經驗有限,這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力可能不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務,而不能有效地管理這些風險,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
此外,國際擴張可能會增加我們遵守各種法律和標準的風險,包括反腐敗、反賄賂、出口管制和貿易和經濟制裁方面的風險。
如果不能成功執行和整合收購,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
作為我們業務戰略的一部分,我們將繼續考慮廣泛的潛在戰略交易,包括收購業務、新技術、服務和其他資產,以及補充我們業務的戰略投資。例如,2017年3月,我們收購了DogVacay,2018年10月,我們收購了DogBuddy。我們之前已經收購併繼續評估在相對較新的市場運營的目標,因此,不能保證這些收購的業務將成功整合到我們的業務中或產生可觀的收入。
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收購涉及許多風險,其中任何一項都可能造成損害。我們的商業和負面影響我們的財務狀況和經營業績,包括:
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對合適收購目標的激烈競爭,這可能會提高價格,並對我們以有利或可接受的條件完成交易的能力產生不利影響; |
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交易未能成交或者重大延遲成交的; |
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與交易有關的訴訟或索賠; |
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難以整合被收購公司的技術、業務、現有合同和人員; |
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難以留住被收購公司的關鍵員工或業務夥伴; |
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在適用的情況下,難以留住被收購公司的商家、消費者和服務提供商; |
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將被收購公司的品牌標識與我們自己的品牌標識相結合所面臨的挑戰; |
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轉移現有業務或其他收購機會的財務和管理資源; |
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未能實現交易的預期效益或協同效應; |
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未能識別被收購公司或技術的問題、責任或其他缺點或挑戰,包括與知識產權、監管合規做法、訴訟、收入確認或其他會計做法有關的問題,或員工或用户問題; |
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監管機構可能頒佈不利於被收購公司或企業的新法律或新規定的風險; |
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監管機構不批准我們的收購或業務合併或推遲批准的風險; |
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竊取我們的商業祕密或與潛在收購對象共享的機密信息; |
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被收購的公司或對新服務的投資蠶食了我們現有業務的一部分的風險;以及 |
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市場對收購的負面反應。 |
如果我們不能解決在過去或未來收購業務、新技術、服務和其他資產及戰略投資時遇到的前述風險或其他問題,或者如果我們未能成功整合該等收購或投資,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長,而這些資本可能無法以可接受的條件獲得,或者根本不能獲得。
為了支持我們不斷增長的業務和有效的競爭,我們必須有足夠的資本來繼續對我們的平臺進行重大投資。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長,並可能需要額外的資金來應對業務挑戰,包括開發新的平臺功能和服務或增強我們現有的平臺,改善我們的運營基礎設施,或收購互補的業務和技術。雖然我們目前預計我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求,但我們可能需要額外的融資。因此,我們可能需要進行股權或債務融資,以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權、股權掛鈎證券或可轉換債務證券籌集更多資金,我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋,我們發行的任何新證券都可能擁有高於現有股權投資者的權利、優先和特權。如果我們通過負債籌集更多資金,那麼我們可能會受到增加的固定付款義務的約束,並可能受到限制性公約的約束,例如我們產生額外債務的能力受到限制,以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。我們未來可能產生的任何額外債務都可能導致對我們的股票投資者不利的條款。
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我們不定期評估融資機會,並我們的除其他事項外,獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃和經營業績以及當時的資本市場狀況我們尋求融資。我們可能無法以對其有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們是不能獲得足夠的資金或以令人滿意的條件獲得融資我們什麼時候我們需要它,我們的能夠繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到損害我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們現有的信貸安排可能會使我們在行動上受到財務契約和其他限制,這可能會限制我們的運營靈活性,或者在其他方面對我們的運營結果產生不利影響。
我們信貸安排的條款包括一些可能會限制我們和我們的子公司的義務和契約。我們在信貸安排下的債務基本上是由我們所有的資產擔保的。信貸安排包含限制我們活動的契約,包括對我們出售資產、進行合併和收購、與關聯方進行交易、產生債務或對我們的資產授予留置權或負質押、發放貸款或進行其他投資的能力的限制。我們的信貸安排還包含最高現金消耗和最低收入金融契約,如果我們的總流動資金不超過6500萬美元,這些條款就適用。
我們信貸安排的條款可能會限制我們目前和未來的業務,並可能對我們為未來業務或資本需求提供資金的能力產生不利影響。此外,遵守這些公約可能會使我們更難成功執行我們的商業策略,包括潛在的收購和與不受這些限制的公司競爭。
我們的信貸安排中規定的契約或付款要求可能會導致違約,這將使貸款人有權終止提供額外貸款的承諾,並宣佈所有未償還的借款以及應計和未付的利息和費用立即到期和支付。如果我們的信貸安排或其他未來債務工具下的任何債務加速,我們可能沒有足夠的現金或能夠借入足夠的資金來為債務再融資或出售足夠的資產來償還債務,這可能會立即對我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。即使我們能夠獲得新的融資,也可能不是以商業上合理的條款,或者是我們可以接受的條款。
我們對Paycheck Protection Program貸款的申請在未來可能被確定為不允許的,或者可能導致我們的聲譽受損。
2020年4月,我們與SVB簽訂了一項支付寶保障計劃本票和協議,據此我們獲得了810萬美元的貸款收益(“PPP貸款”)。PPP貸款受制於PPP的條款和條件,PPP是根據CARE法案設立的,由美國小企業管理局(SBA)管理。購買力平價貸款申請要求我們證明,除其他事項外,“當前的經濟不確定性”使得購買力平價貸款申請是“必要的”,以支持我們正在進行的業務。我們真誠地做出這一認證,其中包括分析了我們的勞動力保持,我們需要額外的資金來繼續運營,新冠肺炎對我們收入的嚴重影響,與現有貸款相關的金融契約,以及我們在當前市場環境下獲得替代形式資本的能力,以抵消新冠肺炎疫情的影響。根據這一分析,我們認為我們滿足了PPP貸款的所有資格標準,我們收到的PPP貸款符合CARE法案的廣泛目標。上述認證不包含任何客觀標準,有待解釋。
根據購買力平價的要求,我們使用購買力平價貸款來支付某些符合條件的費用,包括工資成本、租金和公用事業成本。購買力平價貸款包含慣常的違約事件,其中包括與違反購買力平價貸款義務有關的事件(包括未能付款)、任何破產或類似的法律程序,以及對我們償還購買力平價貸款能力的某些重大影響。購買力平價貸款將在發行之日起兩年到期,年利率為1.00%,並受標準條款和條件的約束,這些條款和條件適用於小企業管理局根據CARE法案管理的貸款。我們償還了與2021年7月30日完成合並相關的PPP貸款的本金和應計利息。
購買力平價下的貸款資格不明確,導致媒體對申請和接受貸款的公司進行了大量報道和爭議。如果我們真誠地相信,鑑於我們的情況,PPP貸款符合所有合格要求,但我們後來被確定違反了與PPP貸款相關的任何適用法律或法規,或者以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款,我們可能會受到處罰,這也可能導致負面宣傳和我們的聲譽受損。如果聯邦或州監管機構就我們申請PPP貸款的決定對我們進行審計或審查,這種審計或審查可能會分散管理層的時間和注意力,以及法律和聲譽成本。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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與以下內容相關的風險我們的財務報告與披露
因為我們在預訂服務開始時確認收入,而不是在預訂時確認,所以預訂的上升或下降不會立即反映在我們的經營業績中。
我們在預訂和確認收入的時間上會有所不同,這發生在提供服務的時候。由於收入確認的這一時機,特定季度即將到來的預訂日期的預訂量大幅下降或取消增加的影響可能不會完全反映在我們的經營業績中,直到未來幾個時期。
我們使用內部系統和工具跟蹤某些運營指標,並且不獨立驗證這些指標。我們的某些運營指標在衡量方面受到固有挑戰,此類指標中的任何真實或感知的不準確都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。
我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部系統和工具跟蹤某些運營指標,包括我們的關鍵業務指標(如預訂數量、GBV以及寵物父母隊列行為),這些內部系統和工具可能會由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同而與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具有許多限制,我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變,這可能會導致我們的指標發生意外變化,包括我們公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能,或者包含算法或其他技術錯誤,我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的指標的合理估計,但在衡量我們的平臺在大量人羣中的使用方式方面存在固有的挑戰。例如,我們平臺的欺詐用户可能會影響我們運營指標的準確性,此外,我們認為存在擁有多個帳户的消費者,即使這在我們的服務條款中是被禁止的,我們也會採取措施來檢測和防止這種行為。此外,在我們如何測量數據或我們測量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解,這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的經營指標不能準確反映我們的業務,如果投資者認為我們的經營指標不準確,或者如果我們發現這些數字有重大不準確之處,我們預計我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
本招股説明書中包含的某些估計和信息基於來自第三方來源的信息,我們不獨立核實此類來源中包含的數據或收集此類數據的方法的準確性或完整性,此類估計和信息中的任何真實或感知的不準確都可能損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。
本招股説明書中包含的某些估計和信息,包括對我們的行業和我們經營的市場的一般預期、類別份額、市場機會和市場規模,在某種程度上是基於第三方提供商提供的信息。這些信息涉及許多假設和限制,雖然我們相信來自該等第三方來源的信息是可靠的,但我們並未獨立核實該等第三方來源所含數據的準確性或完整性或收集該等數據的方法。如果這些數據或方法有任何限制或錯誤,或者如果投資者認為這些數據或方法不準確,或者如果我們發現這些數據或方法有重大不準確之處,我們的聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的高管和董事在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理一家上市公司,根據聯邦證券法,我們受到重大的監管監督和報告義務。我們的行政人員在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限,這可能是一個重大的劣勢,因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動,這將導致用於我們管理和發展的時間更少。很可能我們將被要求擴大我們的員工基礎,並僱傭更多的員工來支持我們作為一家上市公司的運營,這將增加我們未來的運營成本。
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與所有權相關的風險A類普通股 和搜查證
我們是一家新興成長型公司,如果決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求,可能會降低A類普通股和認股權證對投資者的吸引力。
根據“就業法案”的定義,我們是一家“新興成長型公司”。只要它繼續是一家新興的成長型公司,我們 可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免,包括:
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沒有要求獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制; |
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減少我們定期報告和10-K表格年度報告中有關高管薪酬的披露義務;以及 |
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免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。 |
因此,股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。一旦發生以下情況之一,我們作為新興成長型公司的地位將立即終止:
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財政年度的最後一天,我們的年收入至少為10.7億美元; |
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我們有資格成為“大型加速申請者”的日期,非附屬公司持有至少7.0億美元的股權證券; |
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在任何三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;或 |
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在Caravel首次公開募股(IPO)五週年後結束的財年的最後一天。 |
根據就業法案,新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期,因此,我們的財務報表可能無法與處境相似的上市公司相比。
我們無法預測,如果我們選擇依賴新興成長型公司獲得的任何豁免,投資者是否會發現A類普通股和認股權證的吸引力會降低。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而認為A類普通股和認股權證的吸引力降低,那麼A類普通股和認股權證的交易市場可能會變得不那麼活躍,A類普通股和公共認股權證的市場價格可能會波動更大,可能會下跌。
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,並可能在未來發現更多的重大缺陷,或未能對我們的財務報告保持有效的內部控制,這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報,或導致我們無法履行定期報告義務。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,如下所述。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
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我們沒有設計或維護一個有效的控制環境,因為沒有足夠的人員補充,他們具有與我們的會計和報告要求相稱的適當知識、經驗和培訓水平。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點。 |
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我們沒有設計和維護足夠的正式程序和控制程序來實現完整和準確的財務報告和披露,包括對日記賬分錄和賬户對賬的準備和審查的控制。此外,我們沒有設計和維護控制措施,以確保適當的職責分工。 |
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我們沒有設計和維護與某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和會計相關的有效控制,包括對此類交易正確應用美國公認會計準則(U.S.GAAP)。具體地説,我們沒有設計和維護控制措施,以及時識別和核算作為衍生金融工具的權證工具。 |
與權證工具會計有關的重大缺陷導致Caravel以前發佈的與以下各項有關的財務報表重述認股權證負債、認股權證負債公允價值變動、額外實收資本、累計虧損及相關財務報表披露. 上述其他重大弱點並未導致合併財務報表出現重大錯報,但它們確實導致在最初發布財務報表之前對若干賬目和披露進行了調整。此外,這些重大缺陷可能導致幾乎所有財務報表賬目和披露的錯誤陳述,這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述,而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。
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由於我們的控制環境存在重大缺陷,我們發現了另一個重大缺陷,即我們沒有設計並保持對與編制財務報表相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制的有效控制。具體地説,我們沒有設計和維護:(1)財務系統的程序變更管理控制,以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施;(2)用户訪問控制,以確保適當的職責分工,充分限制適當的用户和適當公司人員對財務應用程序、程序和數據的特權訪問;(3)計算機操作控制,以確保監控關鍵批處理作業以及授權和監控數據備份;以及(4)程序開發的測試和審批控制,以確保新軟件開發 |
這些IT缺陷並沒有導致財務報表的重大錯報,然而,當這些缺陷合計在一起時,可能會影響我們維持有效職責分工的能力,以及IT依賴控制的有效性(例如,將重大錯報風險處理到一個或多個斷言的自動控制,以及支持系統生成的數據和報告有效性的IT控制和基礎數據),這些缺陷可能會導致錯報潛在地影響所有財務報表賬户和披露,從而導致年度或中期財務報表的重大錯報,而不會導致重大錯報因此,我們已經確定,這些缺陷總體上構成了一個實質性的弱點。
我們已經開始實施一項計劃,以彌補這些重大弱點。這些補救措施正在進行中,包括僱用更多的人員和實施更多的程序和控制措施。我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點,或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。同樣,如果我們的財務報表沒有及時提交,我們可能會受到我們A類普通股上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。未能及時提交將導致我們沒有資格使用S-3表格中的簡短註冊聲明,這可能會削弱我們及時獲得資金以執行我們的業務戰略和發行股票以實現業務合併的能力。無論是哪種情況,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務報告的內部控制存在重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響,這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。此外,我們還將產生額外的成本,以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。
此外,我們沒有按照美國證券交易委員會的規則和法規的最終要求,對我們的財務報告內部控制進行正式評估,也沒有聘請獨立註冊會計師事務所對截至任何資產負債表日期或我們財務報表中報告的任何期間的財務報告內部控制進行審計。我們的管理層目前不需要對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們將被要求進行評估,我們的獨立註冊會計師事務所將首先被要求審計我們在Form 10-K年度報告中對財務報告的內部控制的有效性,這是我們不再是“新興成長型公司”或“較小的報告公司”或有資格獲得其他救濟的第一年。然後,我們將被要求每季度披露我們在財務報告方面的內部控制方面的變化。如果不遵守SEC的規則和規定,我們可能會受到SEC、適用的證券交易所或其他監管機構的制裁或調查,這將需要額外的財務和管理資源。管理層已開始編制系統和處理必要的文檔,以便在未來執行遵守SEC規章制度所需的評估,但我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。
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我們的某些認股權證被計入認股權證負債,並在發行時按公允價值記錄,公允價值的變化在收益中報告,這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
根據實體自有權益衍生工具和對衝合約(ASC 815-40)中包含的指導,Caravel以前負責並預計將負責與Caravel IPO相關的2,574,164份私募認股權證和5,500,000份公開認股權證的發行。該指引規定,由於認股權證不符合其規定的股權處理標準,每份認股權證必須記錄為負債。因此,我們將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時,認股權證負債將調整為公允價值,由此產生的與公允價值變化相關的非現金收益或虧損將在營業報表的收益中確認。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於經常性的公允價值計量,我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損,此類收益或虧損的金額可能是重大的。
由於Caravel的財務報告內部控制存在實質性缺陷,我們可能面臨訴訟和其他風險。
在美國證券交易委員會發布《關於特殊目的收購公司發行認股權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》之後,在與Caravel的獨立註冊會計師事務所協商後,Caravel的管理和審計委員會得出結論,重述其之前發佈的截至2020年12月31日的經審計財務報表是合適的。作為重述的一部分,Caravel發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。
由於此類重大缺陷、重述、認股權證會計變更以及SEC提出或未來可能提出的其他事項,我們可能面臨潛在的訴訟或其他糾紛,其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠,以及羅孚和Legacy Rover在財務報告和財務報表編制方面的內部控制存在重大缺陷。我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛,無論勝訴與否,都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們的A類普通股和公共認股權證的市場價格。
作為一家上市公司,我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求,其中包括我們保持有效的披露控制和程序,以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序,旨在確保我們在提交給SEC的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和財務主管。
要繼續完善財務報告內部控制。我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估,一旦我們不再是一家新興的成長型公司或有資格獲得其他救濟,我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守這些要求,我們將着手記錄和評估我們對財務報告的內部控制,這既成本高昂,又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續投入內部資源,可能聘請外部顧問,並通過詳細的工作計劃,以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性,通過測試確認控制正在發揮文件規定的作用,並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。我們有可能在規定的時間內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,正如薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條所要求的那樣。此外,我們的測試,或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試,可能會揭示財務報告內部控制方面的額外缺陷,這些缺陷被認為是實質性的弱點。
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任何未能實施和維持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制,包括髮現一個或多個重大弱點,都可能導致投資者對我們財務報表和報告的準確性和完整性失去信心,這可能會對我們的市場價格產生不利影響。A類普通股及公開認股權證。此外,我們可能會受到證券交易所的制裁或調查,在這些制裁或調查上,A類普通股 而公共認股權證是上市公司、美國證券交易委員會和其他監管機構。
如果合併的預期收益不符合投資者或證券分析師的預期,我們證券的市場價格可能會下降。
合併後,我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在合併之前,Legacy Rover的股本還沒有公開上市。因此,在合併中歸因於Legacy Rover的估值可能不能反映我們的A類普通股和公共認股權證在納斯達克的交易價格,如果公開市場上的投資者對我們的股本價值在合併完成後緊隨其後的一段時間內有不同的看法的話,那麼我們的A類普通股和公共認股權證在納斯達克的交易價格可能並不代表我們的A類普通股和公開認股權證在納斯達克的交易價格。我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動,並受到廣泛波動的影響,其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響,我們證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格,或與合併相關的將您擁有的股本轉換為羅孚證券所隱含的價格。在這種情況下,我們證券的交易價格可能不會回升,可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素可能包括:
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持續的新冠肺炎疫情對我們業務的影響; |
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一般經濟和政治條件; |
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本公司經營業績的實際或預期變化或波動,市場對本公司經營業績預期的變化,或未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期; |
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我們或我們的競爭對手發佈的新技術、新功能或新服務; |
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我們競爭對手的表現; |
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有關我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議; |
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實際或感知的數據安全違規事件或其他數據安全事件; |
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我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務的收購; |
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我們季度財務業績的實際或預期波動,或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動; |
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我們可能向公眾提供的財務預測的任何實際或預期的變化,或我們未能滿足這些預測; |
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董事會或管理層的任何重大變動; |
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影響我們業務的法律法規的變化,我們業務的實際或預期發展,我們競爭對手的業務或總體競爭格局,以及任何相關的市場投機; |
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訴訟涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之; |
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政府或監管部門的行動或審計; |
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美國和其他國家的法規或法律發展; |
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宣佈或期待進一步的融資努力; |
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會計準則、政策、準則、解釋或者原則的變更; |
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我們滿足合規要求的能力; |
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公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應; |
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投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現; |
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整體股市價格和成交量時有波動; |
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其他科技公司,特別是寵物護理行業的經營業績、股票交易量和交易價格的變化; |
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證券分析師未能保持對我們的報道,或證券分析師對我們或整個寵物護理行業的財務估計和建議發生變化; |
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我們資本結構的變化,例如未來發行證券或產生額外債務; |
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A類普通股可供公開出售的股票數量; |
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我們或我們的股東出售A類普通股; |
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市場對峙或鎖定協議到期; |
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我們的董事、高級管理人員或大股東出售大量A類普通股,或認為可能發生此類出售;以及 |
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上文確定的其他因素,列於“風險因素”. |
無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。總的來説,股票市場經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。如果投資者對零售股票市場或投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心,無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何,都可能壓低我們的股價。我們證券市場價格的下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。
內部人士目前擁有並可能繼續擁有對我們的實質性影響力,這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力,包括控制權的變更。
截至2021年8月31日,我們的高管、董事及其附屬公司作為一個集團實益擁有約39.3%的A類普通股,佔投票權的38.9%(該等金額的計算不包括仍在發行和尚未發行的A類普通股的溢價股份、認股權證和期權,以及根據羅孚2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)、羅孚2021年員工購股計劃(“2021年ESPP”)可能發行的股權獎勵),以及羅孚2021年員工購股計劃(“2021年ESPP”)。
因此,如果這些股東一起行動,他們可能能夠影響我們的管理和事務,以及所有需要股東批准的事項,包括選舉董事、修改我們的組織文件和批准重大公司交易。他們也可能有與你不同的利益,可能會以你不同意的方式投票,這可能會對你的利益不利。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止羅孚控制權的變更,並可能影響A類普通股和公共認股權證的市場價格。此外,保薦人有權指定一名董事進入我們的董事會。這種控制可能會延遲或阻止羅孚控制權的變更或我們管理層的變動,並可能使某些交易在沒有內部股東及其投票支持的情況下很難或不可能獲得批准。
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如果證券或行業分析師沒有發表關於我們或發表關於羅孚、我們的業務或我們的行業的不準確或不利的研究,或者如果他們對A類普通股,交易價及/或交易量A類普通股 及公開認股權證可能會下降。
A類普通股和公共認股權證的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師發表的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位證券分析師以不利評級啟動研究,或下調A類普通股評級,對我們的競爭對手提供更有利的推薦,或發表對我們業務不準確或不利的研究報告,A類普通股和公共認股權證價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始報道我們,或者如果其中一位或多位分析師停止報道羅孚或未能定期發佈有關羅孚的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,對我們證券的需求可能會減少,這反過來可能會導致A類普通股和公共認股權證的價格和交易量下降。
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售,但可能在不久的將來向市場出售,這可能導致A類普通股和公共認股權證的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
A類普通股的市場價格可能會因為在市場上大量出售A類普通股,或者人們認為這些出售可能發生而下降。截至2021年8月31日,已發行的A類普通股總數為157,196,5.76億股(不包括購買A類已發行普通股的溢價股票、認股權證和期權,以及根據2021年ESPP和2021年計劃可能發行的任何股權獎勵)。
我們打算提交一份登記聲明,登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股票。在該註冊聲明生效後,在符合適用的歸屬限制以及上述市場對峙協議和鎖定協議到期或豁免的情況下,因行使已發行股票期權而發行的股票將可立即在公開市場轉售。
作為鎖定限制終止或根據註冊權的行使而出售A類普通股,可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致A類普通股和公共認股權證的交易價格下跌,使您更難在您認為合適的時間和價格出售A類普通股和公共認股權證的股票。
我們的董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可能會進行某些交易,包括向公眾購買股票或認股權證,這可能會影響A類普通股和公開認股權證的公眾“流通股”。
我們的董事、高級管理人員、顧問或關聯公司可以在私下協商的交易中或在公開市場購買A類普通股或公開認股權證或其組合,儘管他們沒有義務這樣做。如果進行這樣的購買,A類普通股或公共認股權證的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少,這可能會使我們的證券很難在納斯達克或類似的國家證券交易所獲得或維持其報價、上市或交易。
由於目前沒有計劃在可預見的未來對A類普通股支付現金股息,除非你以高於支付價格的價格出售A類普通股,否則你可能得不到任何投資回報。
我們打算保留未來的收益(如果有的話),用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。A類普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由董事會全權決定。董事會可考慮一般及經濟狀況、我們的財務狀況及經營業績、我們的可用現金及當前及預期的現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、羅孚向股東或其附屬公司支付股息的影響,以及董事會可能認為相關的其他因素。因此,除非你以高於你購買價格的價格出售你的A類普通股,否則你在A類普通股上的投資可能得不到任何回報。
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我們的股東在未來可能會經歷稀釋。
由於收購、資本市場交易或其他方面的股權發行,包括但不限於我們可能授予董事、高級管理人員和員工的股權獎勵、行使認股權證或滿足溢價股份的條件,當前股東擁有的A類普通股的股份比例可能在未來被攤薄,這可能是因為收購、資本市場交易或其他方面的股權發行,包括但不限於我們可能授予董事、高級管理人員和員工的股權獎勵、行使認股權證或滿足溢價股份的條件。這種發行可能會對我們的每股收益產生稀釋效應,這可能會對A類普通股和公共認股權證的市場價格產生不利影響。
特拉華州或華盛頓州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲、阻礙或阻止羅孚控制權的變更或我們管理層的變更,從而壓低我們普通股的市場價格。
我們作為特拉華州公司的地位和DGCL的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更,因為它禁止我們在交易之日起三年內與利益相關的股東進行業務合併,即使控制權的變更對我們的現有股東有利。此外,我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使收購羅孚變得更加困難,或者推遲或阻止我們管理層的控制權變更。除其他事項外,這些條文包括:
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授權董事會在未經股東批准的情況下發行優先股,並確定這些股票的價格和其他條款,包括優先股和投票權; |
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只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺; |
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確定我們的董事會分為三個級別,每個級別交錯任職三年; |
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規定我們的董事只有在有正當理由的情況下才能被免職; |
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只允許股東在正式召開的年會或特別會議上採取行動,而不是書面同意; |
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要求股東提前通知提名董事或者提出建議供股東大會審議; |
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禁止股東召開股東特別會議; |
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需要股東的絕對多數票才能修改上述一些條款。 |
此外,由於我們的主要執行辦公室位於華盛頓,華盛頓商業公司法的反收購條款可能在現在或將來的某些情況下適用於我們。這些規定禁止“目標公司”在股東成為“收購人”之日起5年內,與構成“收購人”的任何股東進行廣泛的業務合併。
這些條款單獨或一起可能會推遲、阻礙或阻止涉及羅孚控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭,使股東更難選舉他們選擇的董事,並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動,在某些情況下,任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為A類普通股支付的價格。
我們的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間基本上所有爭議的獨家論壇,並規定聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇,每個申訴都限制了我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工之間的糾紛的能力。
我們的章程規定,除非我們書面同意選擇另一個論壇,否則唯一和唯一的排他性論壇適用於:(1)任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟;(2)任何聲稱違反我們的任何董事、股東、高級職員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的訴訟;(3)根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而引起的任何訴訟;(3)任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而引起的訴訟;(3)根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而引起的任何訴訟;或(4)對於主張受內政原則管轄的索賠的任何其他訴訟,應由特拉華州衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則為特拉華州的另一州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)提起訴訟,但該法院認定存在不受該法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在十年內不同意該法院的屬人管轄權)的任何索賠除外,該訴訟應由特拉華州衡平法院(或,如果衡平法院沒有管轄權,則為特拉華州的另一州法院或特拉華州的聯邦地區法院)提起。
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在作出這一決定後的幾天內),屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權,或者該法院對該法院沒有標的物管轄權的法院或法院擁有專屬管轄權。本規定不適用於為強制執行《交易法》規定的義務或責任而提起的任何訴訟。或其規章制度。
證券法第22條規定了聯邦法院和州法院對證券法索賠的同時管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權審理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅,以及其他考慮因素,我們的章程還規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。
任何人士或實體購買或以其他方式收購、持有或擁有(或繼續持有或擁有)任何證券的任何權益,均被視為已知悉並同意上述附例規定。雖然我們相信這些獨家論壇條款使我們受益,因為在各自適用的訴訟類型中,特拉華州法律和聯邦證券法的適用更加一致,但獨家論壇條款可能會限制股東在司法論壇上就股東與我們或我們現任或前任董事、高級管理人員、股東或其他員工的糾紛提出索賠的能力,這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高級管理人員、股東和其他員工的此類訴訟。此外,如果股東不能在司法法院就其選擇的股東提出索賠,則可能需要承擔額外的費用,以採取受上述專屬法院規定約束的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。
此外,其他公司組織文件中類似的排他性論壇條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰,如果這些條款在訴訟中或其他方面受到質疑,法院可能會裁定這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們的章程中包含的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生大量額外費用,所有這些都可能損害我們的運營結果。
作為一家上市公司,我們將招致顯著增加的費用和行政負擔,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司,我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和費用,而Legacy Rover作為一傢俬人公司沒有發生這些費用,在我們不再是一家“新興成長型公司”後,這些費用可能會增加得更多。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act),包括第404條的要求,以及美國證券交易委員會(SEC)後來實施的規則和法規,2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其頒佈和即將頒佈的規則和法規,PCAOB和證券交易所以及納斯達克(Nasdaq)的上市標準,對上市公司施加了額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本,並使某些活動更加耗時。這些要求中的許多現在要求我們執行Legacy Rover以前沒有要求的活動。例如,合併後,我們有義務創建新的董事會委員會,獲得新的保險單,並採用新的內部控制和披露控制程序。此外,我們已經開始產生與SEC報告要求相關的新費用。此外,如果在遵守這些新要求方面發現任何問題(例如,如果我們的管理層或獨立註冊會計師事務所在財務報告的內部控制中發現了額外的重大弱點),我們可能會產生糾正這些問題的額外費用。, 這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對此的看法產生不利影響,而且獲得董事和高級管理人員責任保險的成本可能會更高。作為一家上市公司,與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人來擔任羅孚董事會成員或高管。我們作為一家上市公司的新地位,使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能需要承擔大量費用,以維持我們認為適合上市公司的保險水平。此外,此類保險可能規定了相當大的責任保留,並受到限制,可能不會支付我們現在可能招致的或任何與我們被指定為當事人的任何股東集體訴訟或其他訴訟相關的費用的很大一部分或任何費用。
此外,作為一家上市公司,我們可能會受到股東激進主義的影響,這可能會導致鉅額成本,分散管理層的注意力,並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於上市公司需要提交的文件,包括這份招股説明書,我們的業務和財務狀況變得更加明顯,這可能導致威脅或實際的訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響,即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。英國“金融時報”補充報道
49
以及本規章制度規定的其他義務將要增加我們的法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。 這些 成本增加 將要 這需要我們挪用一大筆資金,否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力可能還會促使治理和報告要求發生更多變化,這可能會進一步增加我們的成本。
50
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有證券,將由出售證券持有人代為出售。我們將不會收到出售本證券的任何收益。關於出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股和私募認股權證的登記,出售證券持有人將支付他們因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金以及他們在處置證券時發生的任何其他費用。本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的費用、費用和開支,包括所有註冊和備案費用,以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。
假設所有現金認股權證全部行使,我們將從行使認股權證中獲得總計約92,852,886美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部該等認股權證,或他們會行使任何或全部認股權證以換取現金。如果以無現金方式行使認股權證,我們從認股權證獲得的現金數額將會減少。
51
註冊人普通股市場價格及相關股東事項
市場信息和持有者
A類普通股和認股權證在納斯達克交易,交易代碼分別為“ROVR”和“ROVRW”。
截至2021年9月10日,公司約有157,196,576股A類普通股由510名持有人登記在冊,約8,074,164股認股權證已發行和發行,每股可行使1股A類普通股,每股價格為11.50美元,由2名持有人登記持有。
股利政策
到目前為止,公司還沒有就A類普通股支付任何現金股息。該公司可能會保留未來的收益(如果有的話),用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有在可預見的未來支付現金股息的計劃。未來宣派及派發股息的任何決定將由董事會酌情作出,並將視乎(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、現金需求、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。此外,公司或其子公司產生的任何現有和未來未償債務的契諾可能會限制公司支付股息的能力。該公司預計在可預見的將來不會向A類普通股的持有者宣佈任何現金紅利。
52
未經審計的備考簡明合併財務信息
除非另有説明或上下文另有要求,否則引用:(A)“Rover Group,Inc.”或“羅孚”是指合併生效後的Caravel及其合併後的子公司;(B)“Legacy Rover”是指特拉華州的羅孚公司在合併結束前的位置;(C)“Caravel”是指特拉華州的Nebula Caravel Acquisition Corp.(特拉華州的一家公司)在合併結束前的位置。本節中使用但未定義的大寫術語應具有本節中賦予它們的含義招股説明書.
我們提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息,以幫助分析合併的財務方面。以下未經審核的備考簡明合併財務信息展示了Caravel和Legacy Rover的財務信息組合,並進行了調整,以實施合併和業務合併協議預期的其他事件。以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X條例第11條編制的,該條例第11條經最終規則33-10786“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。
截至2021年6月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表按備考基準將Caravel的歷史未經審核簡明資產負債表與Legacy Rover的歷史未經審核簡明綜合資產負債表合併,猶如業務合併協議預期的合併和其他事項(概述如下)已於2021年6月30日完成。截至2021年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了Caravel截至2021年6月30日止六個月的歷史未經審核簡明經營報表及Legacy Rover截至2021年6月30日止六個月的歷史未經審核簡明綜合經營報表,使交易生效,猶如業務合併協議預期的合併及其他事項已於2020年1月1日完成。截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將經重述的Caravel於2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期間的歷史經審核綜合經營報表與Legacy Rover截至2020年12月31日止年度的歷史經審計綜合經營報表合併,使交易生效,猶如業務合併協議預期的合併及其他事項已於2020年1月1日完成。此外,截至2021年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表以及截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日年度的未經審核備考簡明綜合營運表,使與合併有關的Legacy Rover的PPP貸款及附屬信貸安排的償還生效。
未經審計的備考簡明合併財務信息來自以下歷史財務報表和附註,並應與之一併閲讀:
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(A)Caravel截至2020年12月31日和2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期間的歷史經審計財務報表(經重述)包括在本招股説明書中,從F-60頁開始;(B)Caravel截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的3個月和6個月的歷史未經審計簡明財務報表,從F-83頁開始。 |
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(A)Legacy Rover截至2020年12月31日及截至該年度的歷史經審計綜合財務報表,包括在本招股説明書中,從F-2頁和(B)頁開始Legacy Rover截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的三個月和六個月的歷史未經審計的簡明綜合財務報表,包括在本招股説明書中,從F-40頁開始。 |
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• |
與Caravel和Legacy Rover相關的其他信息包括在本招股説明書的其他地方。 |
未經審計的備考簡明合併財務資料亦應與“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“從本招股説明書第83頁開始。
合併説明
根據業務合併協議,合併子公司與Legacy Rover合併並併入Legacy Rover,Legacy Rover在合併後倖存下來。Legend Rover成為Caravel的全資子公司,Caravel更名為“Rover Group,Inc.”。(以下簡稱路虎)。合併完成後,Legacy Rover每股普通股和Legacy Rover優先股將轉換為我們的A類普通股,並有一項或有不可轉讓的權利,可以獲得我們A類普通股的額外股份。在實施基於10.379的交換比率後,Legacy Rover普通股和Legacy Rover優先股的每股被視為價值10.379美元
53
根據企業合併協議的條款。合併完成後,由於Caravel普通股股東行使贖回股票換取現金的權利後現金不足,因此沒有向Legacy Rover股東支付現金對價。合併完成後,所有優秀的Legacy Roverw炮兵們都是淨行軍。因此,124,475,258的股份A類普通股已發行並未償還的,還有20,394,352預留股票以備將來可能發行的A類普通股在行使羅孚股票期權時。根據業務合併協議的設想,合併產生了以下交易:
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• |
全部流通股的轉換遺贈羅孚可贖回可轉換優先股為遺贈羅孚普通股按當時有效的換算率計算,按遺贈羅孚公司的註冊證書; |
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註銷Legacy Rover普通股(包括因轉換Legacy Rover可贖回可轉換優先股而持有的Legacy Rover普通股)的每股已發行和流通股,並轉換為相當於交換比例1.0379的若干A類普通股;以及 |
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• |
轉換所有未完成的既得和未既得遺贈將羅孚期權轉換為羅孚期權,除可行使股數和行權價外,其他條件相同的A類普通股股票可行使的羅孚期權,每一項都是使用1.2006的交換比率進行調整的。遺贈路虎選項。 |
與合併有關的其他相關事件
與合併有關的其他事件摘要如下:
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發行和出售500萬股A類普通股,收購價為根據管道投資,每股10.00美元。 |
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根據保薦人支持認購協議以每股10.00美元的收購價發行及出售8,000,000股A類普通股,以及根據保薦人支持認購協議以每股10.00美元的收購價發行及出售1,000,000股A類普通股轉讓協議。 |
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• |
就在合併之前,Legacy Rover首席執行官(“CEO”)淨行使了180萬份未償還的Legacy Rover期權。70萬股被扣留,以支付Legacy Rover 680萬美元的預扣税款和匯款義務。首席執行官對Legacy Rover未償還期權的淨行使取決於合併完成。 |
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• |
償還820萬元及3,020萬元本金及累算利息,以清償根據遺贈羅孚的PPP貸款和次級信貸安排,分別在交易結束後。 |
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• |
支付承銷/銀行、法律、會計和其他費用3520萬美元的直接和增量交易費。 |
溢價股份
傳統羅孚股東(包括傳統羅孚期權持有人)有權額外獲得最多22,500,000股A類普通股。該22,500,000股股份包括將向Legacy Rover股東發行的19,734,183股股份(“溢價股份”),於若干觸發事件後發行;以及2,765,817股股份(“額外溢價股份”),包括在期權交換比率內且不受合併完成後觸發事件的影響。在溢價期間導致發行溢價股份的觸發事件如下:
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• |
如果A類普通股在溢價期間內的任何30個交易日內的任何20個交易日的成交量加權平均價大於或等於12.00美元,將獲得8770748股。 |
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• |
如果A類普通股在溢價期間內的任何30個交易日內的任何20個交易日的成交量加權平均價大於或等於14.00美元,將獲得8770748股。 |
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• |
如果A類普通股在溢價期間內的任何30個交易日內的任何20個交易日的成交量加權平均價大於或等於16.00美元,將賺取2192,687股。 |
54
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• |
如果在溢價期間發生控制權變更交易,則之前未發生的所有剩餘觸發事件應被視為已發生,並將向Legacy Rover股權持有人發行總計19734,183股,以參與控制權變更交易。 |
發起人持有的方正股份
2020年9月,保薦人認購了7,906,250股Caravel B類普通股,總價為25,000美元。發起人在2020年9月和10月分別向Caravel的獨立董事提名人大衞·科科(David Kerko)、斯科特·瓦格納(Scott Wagner)、達倫·湯普森(Darren Thompson)和亞歷克西·A·威爾曼(Alexi A.Wellman)分別轉讓了2.5萬股方正股票,每種情況下都是以原始股票購買價。在2020年11月期間,718,750股Caravel B類普通股被註銷 於2020年12月,由於Caravel IPO承銷商部分行使超額配售選擇權,312,500股被取消,導致合併結束前已發行的方正股票總數為6,875,000股。由於合併,保薦人、Legacy Rover、Caravel及其他各方根據日期為二零二一年二月十日的保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)修訂方正股份及歸屬3,437,500股方正股份及沒收975,874股方正股份。其餘2,461,626股未歸屬方正股份將繼續受到限制,直至在溢價期內發生某些觸發事件時歸屬為止。其餘未歸屬的方正股份將基於以下事件歸屬:
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• |
如果A類普通股在溢價期間內的任何30個交易日內的任何20個交易日的成交量加權平均價大於或等於12.00美元,則984,650股將被授予。 |
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• |
如果A類普通股在溢價期間內的任何30個交易日內的任何20個交易日的成交量加權平均價大於或等於14.00美元,則984,650股將被授予。 |
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• |
如果A類普通股在溢價期間內的任何30個交易日內的任何20個交易日的成交量加權平均價大於或等於16.00美元,492,326股將被授予。 |
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• |
如果在溢出期,若有控制權變更交易,則緊接控制權變更交易完成之前,將發生以下情況:(I)之前未發生的任何觸發事件應被視為已經發生;(Ii)所有未歸屬的方正股份將歸屬並有資格參與控制權變更交易。 |
合併的預期會計處理
由於Legacy Rover已被確定為財務會計準則委員會會計準則編纂主題805“企業合併”(“ASC 805”)下的會計收購方,此次合併將被視為GAAP下的反向資本重組。根據這種會計方法,Caravel將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此,Legacy Rover的合併資產、負債和經營業績將成為羅孚的歷史財務報表,Caravel的資產、負債和經營業績將從收購日開始與Legacy Rover合併。出於會計目的,羅孚的財務報表將代表Legacy Rover財務報表的延續,合併將被視為相當於Legacy Rover為Caravel的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。Caravel的淨資產將按歷史成本列報,不會記錄商譽或其他無形資產。合併前的運營將作為Legacy Rover的運營在羅孚未來的報告中呈現。
根據對以下事實和情況的評估,傳統羅孚被確定為會計收購人:
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• |
傳統羅孚股東佔羅孚投票權的相對多數; |
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• |
傳統羅孚將有能力提名羅孚董事會的多數成員; |
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傳統羅孚在收購前的業務,包括羅孚唯一正在進行的業務; |
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• |
傳統羅孚的高級管理層,包括羅孚的大多數高級管理層;以及 |
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羅孚基本上採用了傳統羅孚的名字。 |
55
我們現在在與合併有關的會計評估過程以及與溢價股份和創始人股份有關的處理。我們是評估溢價股票和創始人股票是否應計入在實現觸發事件時賺取的負債分類股權工具,其中包括未與普通股掛鈎的事件羅孚,以及有關安排是否應記錄為長期安排。如果溢價股份和創始人股份被計入負債,則該負債將在合併完成時按公允價值確認,並在未來報告期通過經營報表重新計量。溢價股份及方正股份於未經審核備考簡明合併財務報表中被視為負債,初步公允價值乃根據現有最可靠資料釐定。
我們現正評估與合併有關的會計,以及與公開認股權證和私募認股權證有關的處理方法。我們現正評估在合併完成後,公開認股權證和私募認股權證應否計入股本或負債分類股本工具。公開認股權證和私募認股權證繼續被視為未經審計的備考簡明合併財務報表中分類的負債。
我們正在評估與Caravel普通股、公共認股權證、私募認股權證和溢價股票之間直接和增量交易成本分配相關的會計。交易成本已在未經審計的備考簡明合併財務報表中計入權益。如果將直接和增量交易成本分配給負債分類權益工具,則分配給負債分類權益工具的費用將在合併完成時確認。
我們現在在評估與傳統羅孚期權相關的會計處理,以及提供給傳統羅孚期權持有人的遞增0.1645的交換比率(與傳統羅孚普通股的交換比率相比)是否應被視為根據ASC718的修改。基於股票的薪酬。未經審計的備考簡明合併財務報表不反映與Legacy Rover期權相關的任何增量費用。
與合併相關的最終會計,包括溢價股份、創始人股份、公開認股權證、私募認股權證、交易成本和股票期權修改,將由我們敲定,並在合併完成後的第一個報告期內報告。
形式演示的基礎
未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的,反映了第33-10786號新聞稿的通過。未經審核備考簡明合併財務信息中的調整已確認並呈列,以提供必要的相關資料,以便根據公認會計原則完成合並後對羅孚的説明性理解。未經審核備考簡明合併財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。
未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用,並不一定表明如果合併發生在指定日期將實現的經營結果和財務狀況,也不反映對任何預期的協同效應、經營效率、節税或成本節約的調整。支付Caravel承銷商費用和支付與合併相關的交易費用後剩餘的收益預計將用於一般公司用途。未經審計的備考簡明合併財務信息並不意在預測我們在合併完成後的未來經營結果或財務狀況。未經審計的備考調整代表管理層根據截至這些未經審計的備考簡明合併財務信息之日可獲得的信息作出的估計,並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。大篷車和遺贈羅孚在交易之前沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
本文包含的未經審計的預計合併財務信息反映了Caravel股東於2021年7月28日批准了合併,持有14,677,808股股票的Caravel公開股東選擇在交易結束前贖回他們的股票。
56
以下是表格總結了A類普通股合併後立即發行並未償還的股票:
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股票 |
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% |
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前Caravel股東(6) |
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12,822,192 |
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8.2 |
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發起人及關聯方(1)(2)(7) |
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13,899,126 |
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8.8 |
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前Legacy Rover股東(3)(4) |
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124,475,258 |
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79.2 |
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管道投資與轉讓協議中的第三方投資者(5) |
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6,000,000 |
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3.8 |
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收盤時發行的A類普通股總股份 合併案的最新進展 |
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157,196,576 |
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100.0 |
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(1) |
金額包括保薦人購買的8,000,000股A類普通股,作為保薦人支持認購協議的一部分,總購買價為800萬美元。 |
(2) |
發起人和關聯方持有2,461,626股方正股票,這些股票在某些觸發事件時歸屬,幷包括在合併完成時的流通股總數中。合併完成後,343.75萬股方正股票和975874股方正股票被沒收。 |
(3) |
金額不包括遺贈羅孚期權轉換為等值的羅孚期權,可對20,394,352股A類普通股行使。 |
(4) |
在合併完成後,符合資格的遺贈羅孚股東(包括遺贈羅孚普通股和遺贈羅孚優先股)有權在溢價期間觸發事件發生時分批獲得最多19,734,183股溢價股票。由於溢價股票可根據尚未實現的觸發事件或有發行,因此合併後立即發行和發行的A類普通股不包括19734,183股溢價股票。 |
(5) |
金額包括管道投資者認購的500萬股A類普通股和100萬股A類普通股,作為轉讓協議的一部分,價格為1000萬美元。 |
(6) |
金額不包括與Caravel IPO相關發行的550萬份未償還公有權證,因為此類證券要到2021年12月11日才可行使。 |
(7) |
金額不包括保薦人持有的2,574,164份私募認股權證。於合併完成前,共有5,166,667份私募認股權證已發行及尚未發行,而2,592,503份則於合併完成時被沒收。 |
以下截至2021年6月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表以及截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月的未經審計備考簡明綜合經營報表是根據Caravel和遺贈羅孚。未經審計的備考調整基於目前可獲得的信息,未經審計的備考調整的假設和估計在附註中進行了説明。如果實際情況與這些假設不同,那麼未經審計的預計合併財務信息中的流通額和流通股將不同,這些變化可能是實質性的。
57
未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2021年6月30日
(單位:千)
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2021年6月30日 |
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交易記錄 |
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大篷車 (歷史) |
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傳統Rover (歷史) |
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會計核算 調整 (注2) |
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形式上的 組合在一起 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
31 |
|
|
$ |
103,386 |
|
|
|
275,034 |
|
A |
|
$ |
299,404 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
50,000 |
|
B |
|
|
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(9,625 |
) |
C |
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|
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|
|
(24,235 |
) |
D |
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
(146,778 |
) |
F |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
90,000 |
|
G |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
(38,409 |
) |
O |
|
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
— |
|
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|
12,187 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
12,187 |
|
預付費用和其他流動資產 |
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|
571 |
|
|
|
2,782 |
|
|
|
— |
|
|
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|
3,353 |
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流動資產總額 |
|
|
602 |
|
|
|
118,355 |
|
|
|
195,987 |
|
|
|
|
314,944 |
|
信託賬户中的投資 |
|
|
275,034 |
|
|
|
— |
|
|
|
(275,034 |
) |
A |
|
|
— |
|
財產和設備,淨值 |
|
|
— |
|
|
|
22,914 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
22,914 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
— |
|
|
|
21,876 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
21,876 |
|
無形資產,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
6,162 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
6,162 |
|
商譽 |
|
|
— |
|
|
|
33,159 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
33,159 |
|
遞延税項資產,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
1,574 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,574 |
|
其他非流動資產 |
|
|
— |
|
|
|
4,955 |
|
|
|
(4,782 |
) |
D |
|
|
173 |
|
總資產 |
|
$ |
275,636 |
|
|
$ |
208,995 |
|
|
|
(83,829 |
) |
|
|
$ |
400,802 |
|
負債,可贖回可轉換優先股 和股東權益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
47 |
|
|
$ |
2,813 |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
2,860 |
|
應計薪酬和相關費用 |
|
|
— |
|
|
|
4,381 |
|
|
|
6,757 |
|
P |
|
|
11,138 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
3,612 |
|
|
|
5,545 |
|
|
|
(3,430 |
) |
D |
|
|
5,441 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(286 |
) |
O |
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
— |
|
|
|
8,167 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
8,167 |
|
寵物父母存款 |
|
|
— |
|
|
|
33,838 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
33,838 |
|
寵物服務提供者的責任 |
|
|
— |
|
|
|
8,680 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
8,680 |
|
債務,流動部分 |
|
|
— |
|
|
|
7,746 |
|
|
|
(7,746 |
) |
O |
|
|
— |
|
經營租賃負債,流動部分 |
|
|
— |
|
|
|
2,303 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,303 |
|
流動負債總額 |
|
|
3,659 |
|
|
|
73,473 |
|
|
|
(4,705 |
) |
|
|
|
72,427 |
|
債務,扣除當期部分後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
29,969 |
|
|
|
(29,969 |
) |
O |
|
|
— |
|
營業租賃負債,扣除當期部分後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
26,193 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
26,193 |
|
溢價負債 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
202,889 |
|
H |
|
|
228,081 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
25,192 |
|
J |
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
— |
|
|
|
783 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
783 |
|
與該基金有關的遞延承銷佣金 首次公開發行(IPO) |
|
|
9,625 |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,625 |
) |
C |
|
|
— |
|
衍生認股權證負債 |
|
|
30,885 |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,646 |
) |
N |
|
|
25,239 |
|
總負債 |
|
|
44,169 |
|
|
|
130,418 |
|
|
|
178,136 |
|
|
|
|
352,723 |
|
可贖回可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
290,427 |
|
|
|
(290,427 |
) |
L |
|
|
— |
|
大篷車A類普通股,需贖回 |
|
|
226,467 |
|
|
|
— |
|
|
|
(226,467 |
) |
E |
|
|
— |
|
股東權益(赤字): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
傳統羅孚普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
大篷車優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
羅孚A類普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
B |
|
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
E |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1 |
) |
F |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 |
|
G |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9 |
|
L |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3 |
|
M |
|
|
|
|
大篷車A類普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
大篷車B類普通股 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
I |
|
|
— |
|
額外實收資本 |
|
|
25,316 |
|
|
|
57,542 |
|
|
|
49,999 |
|
B |
|
|
317,864 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(25,587 |
) |
D |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
226,465 |
|
E |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(146,777 |
) |
F |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
89,999 |
|
G |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(202,889 |
) |
H |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(37,777 |
) |
I |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
37,778 |
|
I |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(25,192 |
) |
J |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(20,317 |
) |
K |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
290,418 |
|
L |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3 |
) |
M |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(6,757 |
) |
P |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,646 |
|
N |
|
|
|
|
累計其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
282 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
282 |
|
累計赤字 |
|
|
(20,317 |
) |
|
|
(269,674 |
) |
|
|
20,317 |
|
K |
|
|
(270,082 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(408 |
) |
O |
|
|
|
|
股東權益合計(虧損) |
|
|
5,000 |
|
|
|
(211,850 |
) |
|
|
254,929 |
|
|
|
|
48,079 |
|
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) |
|
$ |
275,636 |
|
|
$ |
208,995 |
|
|
|
(83,829 |
) |
|
|
$ |
400,802 |
|
58
未經審計的備考簡明合併業務表
截至2020年12月31日的年度
(單位為千,每股數據除外)
|
|
如上所述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對於 從以下日期開始的期間 九月 18, 2020 (開始) |
|
|
對於 年終 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
穿過 十二月 31, 2020 大篷車 (歷史) |
|
|
十二月 31, 2020 遺贈 羅孚 (歷史) |
|
|
交易記錄 會計核算 調整 (注2) |
|
|
|
備考表格 組合在一起 |
|
||||
收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
48,800 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
48,800 |
|
成本和費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本(不包括折舊和 攤銷,分別如下所示) |
|
|
— |
|
|
|
19,823 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
19,823 |
|
運營和支持 |
|
|
— |
|
|
|
12,371 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
12,371 |
|
營銷 |
|
|
— |
|
|
|
16,332 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
16,332 |
|
產品開發 |
|
|
— |
|
|
|
22,567 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
22,567 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
114 |
|
|
|
21,813 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
21,927 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
8,899 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
8,899 |
|
總成本和費用 |
|
|
114 |
|
|
|
101,805 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
101,919 |
|
運營虧損 |
|
|
(114 |
) |
|
|
(53,005 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(53,119 |
) |
其他收入(費用),淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
488 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
488 |
|
利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
(3,154 |
) |
|
|
2,203 |
|
R |
|
|
(951 |
) |
DogHero投資減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
(2,080 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(2,080 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
— |
|
|
|
172 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
172 |
|
融資成本-衍生權證負債 |
|
|
(476 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(476 |
) |
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(1,122 |
) |
|
|
— |
|
|
|
260 |
|
Q |
|
|
(862 |
) |
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
|
(1,598 |
) |
|
|
(4,574 |
) |
|
|
2,463 |
|
|
|
|
(3,709 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(1,712 |
) |
|
|
(57,579 |
) |
|
|
2,463 |
|
|
|
|
(56,828 |
) |
所得税優惠 |
|
|
— |
|
|
|
94 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
94 |
|
淨損失 |
|
$ |
(1,712 |
) |
|
$ |
(57,485 |
) |
|
$ |
2,463 |
|
|
|
$ |
(56,734 |
) |
羅孚加權平均流通股 A類普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
S |
|
|
150,968 |
|
每股基本和稀釋後淨虧損-羅孚 A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.38 |
) |
Legacy Rover加權平均流通股 普通股-基本股和稀釋股 |
|
|
|
|
|
|
28,804 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和稀釋後淨虧損-Legacy Rover |
|
|
|
|
|
$ |
(2.00 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大篷車加權平均流通股 A類普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
|
|
27,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和稀釋後淨虧損-Caravel A類普通股 |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大篷車加權平均流通股 B類普通股-基本和稀釋 |
|
|
6,375 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和稀釋後淨虧損-商隊級 B普通股 |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
59
未經審計的備考簡明合併業務表
截至2021年6月30日的6個月
(單位為千,每股數據除外)
|
|
對於 六個月 |
|
|
對於 截至六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
告一段落 六月 30, 2021 大篷車 (歷史) |
|
|
六月 30, 2021 傳統Rover (歷史) |
|
|
交易記錄 會計核算 調整 (注2) |
|
|
|
備考表格 組合在一起 |
|
||||
收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
36,678 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
36,678 |
|
成本和費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本(不包括折舊和 攤銷,分別如下所示) |
|
|
— |
|
|
|
10,459 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
10,459 |
|
運營和支持 |
|
|
— |
|
|
|
5,715 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
5,715 |
|
營銷 |
|
|
— |
|
|
|
7,128 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
7,128 |
|
產品開發 |
|
|
— |
|
|
|
9,554 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
9,554 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
4,658 |
|
|
|
12,368 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
17,026 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
3,699 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3,699 |
|
總成本和費用 |
|
|
4,658 |
|
|
|
48,923 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
53,581 |
|
運營虧損 |
|
|
(4,658 |
) |
|
|
(12,245 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(16,903 |
) |
其他收入(費用),淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
8 |
|
利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
(1,400 |
) |
|
|
1,400 |
|
V |
|
|
— |
|
其他費用,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(77 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(77 |
) |
信託賬户投資所賺取的利息 |
|
|
34 |
|
|
|
— |
|
|
|
(34 |
) |
U |
|
|
— |
|
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(13,980 |
) |
|
|
— |
|
|
|
4,200 |
|
T |
|
|
(9,780 |
) |
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
|
(13,946 |
) |
|
|
(1,469 |
) |
|
|
5,566 |
|
|
|
|
(9,849 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(18,604 |
) |
|
|
(13,714 |
) |
|
|
5,566 |
|
|
|
|
(26,752 |
) |
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
317 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
317 |
|
淨損失 |
|
$ |
(18,604 |
) |
|
$ |
(13,397 |
) |
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$ |
5,566 |
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$ |
(26,435 |
) |
羅孚加權平均流通股 A類普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
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W |
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152,041 |
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每股基本和稀釋後淨虧損-羅孚 A類普通股 |
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$ |
(0.17 |
) |
Legacy Rover加權平均流通股 普通股-基本股和稀釋股 |
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29,837 |
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每股基本和稀釋後淨虧損-Legacy Rover |
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$ |
(0.45 |
) |
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大篷車加權平均流通股 A類普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
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27,500 |
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每股基本和稀釋後淨虧損-Caravel A類普通股 |
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$ |
— |
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大篷車加權平均流通股 B類普通股-基本和稀釋 |
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6,875 |
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每股基本和稀釋後淨虧損-商隊級 B普通股 |
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$ |
(2.71 |
) |
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60
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
1. |
陳述的基礎 |
合併將按照公認會計原則(GAAP)作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法,Caravel將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此,出於會計目的,羅孚的財務報表將代表Legacy Rover財務報表的延續,合併被視為相當於Legacy Rover為Caravel的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。Caravel的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。合併前的運營將作為Legacy Rover的運營在羅孚未來的報告中呈現。
截至2021年6月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表將Caravel截至2021年6月30日的歷史未經審計的簡明資產負債表與Legacy Rover截至2021年6月30日的歷史未經審計的簡明綜合資產負債表合併在一起,使交易生效,就像業務合併協議預期的合併和其他事件已於2021年6月30日完成一樣。截至2021年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了Caravel截至2021年6月30日止六個月的歷史未經審核簡明經營報表及Legacy Rover截至2021年6月30日止六個月的歷史未經審核簡明綜合經營報表,使交易生效,猶如業務合併協議預期的合併及其他事項已於2020年1月1日完成。截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將經重述的Caravel於2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期間的歷史經審核綜合經營報表與Legacy Rover截至2020年12月31日止年度的歷史經審計綜合經營報表合併,使交易生效,猶如業務合併協議預期的合併及其他事項已於2020年1月1日完成。此外,截至2021年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表以及截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日年度的未經審核備考簡明綜合營運表,使與合併有關的Legacy Rover的PPP貸款及附屬信貸安排的償還生效。
未經審計的備考簡明合併財務信息來自以下歷史財務報表和附註,應與之一併閲讀:
|
• |
(A)Caravel截至2020年12月31日和2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期間的歷史經審計財務報表(經重述)包括在本招股説明書中,從F-60頁開始;(B)Caravel截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的3個月和6個月的歷史未經審計簡明財務報表,從F-83頁開始。 |
|
• |
(A)經審計的歷史綜合財務報表本招股説明書從F-2頁開始,包含Legacy Rover截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的歷史未經審計簡明綜合財務報表,以及(B)從F-40頁開始,包含Legacy Rover截至2021年6月30日的三個月及六個月的歷史未經審計簡明綜合財務報表。 |
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• |
與Caravel和Legacy Rover相關的其他信息包括在本招股説明書的其他地方。 |
管理層根據截至本招股説明書提交之日可獲得的信息,在確定預計調整時做出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明合併財務信息是根據這些初步估計編制的,因此最終記錄的金額可能與獲得額外信息時提供的信息大不相同。管理層認為,在這種情況下,這種列報基礎是合理的。
預計在關閉之前或同時發生的一次性直接和增量交易成本反映在未經審計的備考壓縮合並資產負債表中,作為對羅孚額外實收資本的直接減少,並假設為現金結算。
61
2. |
對未經審計的備考簡明合併財務信息的調整 |
未經審計備考合併資產負債表的交易會計調整
截至2021年6月30日,未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的交易會計調整如下:
(A) |
反映了將信託賬户中持有的2.75億美元投資清算並重新分類為現金和現金等價物,這些投資在合併後可供羅孚在贖回之前普遍使用。有關與合併完成有關的實際贖回,請參閲調整附註(F)。 |
(B) |
反映根據與PIPE投資者簽訂的PIPE投資協議,以每股10.00美元的價格發行和出售5,000,000股A類普通股的總收益5,000萬美元。 |
(C) |
反映了合併完成後Caravel首次公開募股(IPO)期間發生的960萬美元遞延承銷商費用的現金支付。 |
(D) |
表示Caravel和Caravel產生的初步估計的直接和增量交易成本遺贈羅孚與合併相關的大約2560萬美元的承銷/銀行、法律、會計和其他費用反映在未經審計的備考壓縮合並資產負債表中,作為對羅孚額外實收資本的直接減少,並被假定為現金結算。截至2021年6月30日,遺贈羅孚遞延了480萬美元的交易成本,其中340萬美元尚未支付。 |
(E) |
反映了Caravel A類普通股的重新分類,但可能在合併完成前立即贖回為永久股權。 |
(F) |
代表支付的現金,用於贖回14,677,808股Caravel普通股,分配給A類普通股1.468億美元,以及額外的實收資本,每股面值0.0001美元,贖回價格為每股10美元。 |
(G) |
反映根據保薦人後盾認購協議按每股10.00美元發行8,000,000股A類普通股所得款項8,000萬美元,以及根據轉讓協議按每股10.00美元發行1,000,000股A類普通股所得款項1,000萬美元。 |
(H) |
反映可向或有發行的或有溢價股份的初步估計公允價值遺贈羅孚的股權持有者截至合併完成。初步估計公允價值是使用現有的最可靠信息確定的。一旦最終估值在合併完成時確定,實際公允價值可能發生重大變化。有關更多信息,請參閲註釋4。 |
(I) |
反映合併完成時歸屬的3,437,500股方正股票,以及截至合併完成時沒收的975,874股方正股票。合併完成時,A類普通股的公允價值為每股10.99美元。 |
(J) |
反映合併完成時可從發起人或有召回的創始人股票的初步估計公允價值。初步估計公允價值是使用現有的最可靠信息確定的。一旦最終估值在合併完成時確定,實際公允價值可能發生重大變化。有關更多信息,請參閲註釋4。 |
(K) |
反映了Caravel歷史留存收益的消除,並對合並完成後與反向資本重組相關的羅孚額外實收資本進行了相應調整。 |
(L) |
反映了遺贈合併完成後,羅孚可贖回可轉換優先股為A類普通股。 |
(M) |
反映了以下項目的面值差異遺贈羅孚每股0.00001美元,大篷車每股0.0001美元。 |
(N) |
反映於合併完成時沒收2,592,503份私募認股權證後,私募認股權證及公開認股權證的初步估計公允價值。 |
62
(O) |
反映償還附屬信貸安排3,000萬美元本金及應計利息20萬美元、取消確認與附屬信貸安排有關的40萬美元未攤銷折扣,以及於合併完成後償還購買力平價貸款本金8,10萬元及應計利息10萬美元。 |
(P) |
反映公司在淨行使已發行股票期權時扣留的A類普通股的公允價值遺贈羅孚首席執行官將承擔公司680萬美元的預扣税和匯款義務。首席執行官在合併完成前對Legacy Rover期權的淨行使取決於合併完成。 |
未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整
包括在截至2020年12月31日的年度未經審計的預計簡明綜合經營報表中的交易會計調整如下:
(Q) |
反映2,592,503份私人配售認股權證的衍生認股權證負債的公允價值變動已消除,因該等認股權證於合併完成時被沒收。 |
(R) |
反映了一項調整,以消除附屬信貸安排和購買力平價貸款的利息支出、折價攤銷和債務發行成本,這是由於在合併完成後償還和結算附屬信貸安排和購買力平價貸款下的所有未償還金額。 |
(S) |
在計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股時,假設Caravel的首次公開募股(IPO)發生在2020年1月1日。合併的反映就好像它發生在這一天一樣,計算每股基本和稀釋後淨虧損的加權平均流通股假設這些股票在整個期間(截至2020年12月31日的一年)都是流通股。 |
截至2021年6月30日的6個月未經審計的形式簡明綜合經營報表中包括的交易會計調整如下:
(T) |
反映2,592,503份私人配售認股權證的衍生認股權證負債的公允價值變動已消除,因該等認股權證於合併完成時被沒收。 |
(U) |
反映與Caravel Trust賬户中持有的投資相關的投資收入的減少。 |
(V) |
反映了一項調整,以消除附屬信貸安排和購買力平價貸款的利息支出、貼現和債務發行成本,這是由於在合併完成後償還和結算附屬信貸安排和購買力平價貸款下的所有未償還金額。 |
(W) |
在計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股時,假設Caravel的首次公開募股(IPO)發生在2020年1月1日。合併的反映就好像它發生在這一天一樣,在計算每股基本和稀釋後淨虧損的加權平均流通股時,假設這些股票在整個期間(截至2021年6月30日的6個月)都是流通股。 |
63
3. |
每股淨虧損 |
代表每股淨虧損,使用歷史基本和稀釋加權平均流通股計算,以及與合併和其他相關事件相關的額外股票發行,假設這些額外股票自2020年1月1日以來已發行。由於合併被反映為好像發生在2020年1月1日,因此在計算每股基本和稀釋淨虧損的加權平均流通股時,假設與合併相關發行的股票在整個呈報期間都是流通股。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月的以下信息編制的(以千為單位,不包括股票和每股數據):
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年終 2020年12月31日 |
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截至六個月 2021年6月30日 |
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預計淨虧損 |
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$ |
(56,734 |
) |
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$ |
(26,425 |
) |
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
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150,968,185 |
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152,041,439 |
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預計每股淨虧損、基本和稀釋後普通股 |
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$ |
(0.38 |
) |
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$ |
(0.17 |
) |
加權平均股份計算,基本和稀釋 |
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商隊股東 |
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12,822,192 |
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12,822,192 |
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發起人及關聯方(1)(2) |
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11,437,500 |
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11,437,500 |
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傳統羅孚股權持有人 |
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120,708,493 |
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121,781,747 |
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PIPE投資與轉讓中的第三方投資者 協議書(3) |
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6,000,000 |
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|
6,000,000 |
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150,968,185 |
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152,041,439 |
|
(1) |
預計基本和稀釋後的股票包括保薦人購買的800萬股普通股,作為保薦人支持認購協議的一部分。 |
(2) |
預計基礎和稀釋後的股票包括343.75萬股方正股票,這些股票歸屬並不包括合併完成時沒收的975,874股方正股票。剩餘的2,461,626股未歸屬方正股票不包括在形式上的已發行基本和稀釋股票中。 |
(3) |
預計基本和稀釋後的股票包括作為管道投資的一部分購買的500萬股普通股,以及作為轉讓協議的一部分購買的100萬股普通股。 |
合併完成後,以下A類普通股等價物的流通股被排除在所述情景的預計稀釋每股淨虧損的計算中,因為包括它們將產生反稀釋效果:
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年終 2020年12月31日 |
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截至六個月 2021年6月30日 |
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私募認股權證(2) |
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2,574,164 |
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2,574,164 |
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公開認股權證 |
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5,500,000 |
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5,500,000 |
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傳統漫遊選項 |
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20,412,603 |
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20,412,603 |
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方正股份(1) |
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2,461,626 |
|
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|
2,461,626 |
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30,948,393 |
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30,948,393 |
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(1) |
贊助商和相關方持有687.5萬股方正股票,這些股票在某些觸發事件後授予。合併完成後,3,437,500股方正股票被歸屬,975,874股方正股票被沒收,2,461,626股方正股票仍在流通和未歸屬。 |
(2) |
在合併完成前,已發行和未償還的私募認股權證共有5,166,667份。合併完成後,共有2,592,503份私人配售認股權證被沒收,而2,574,164份私人配售認股權證仍未清償。 |
合併完成後,19,734,183股溢價股票將從預計每股淨虧損反攤薄表中剔除,因為該等股票在觸發事件發生之前是或有可發行的。
64
4. |
套利股票和創始人股票 |
溢價股票和創始人股票預計將作為在實現觸發事件時賺取的負債分類股權工具入賬,其中包括未計入A類普通股的事件。溢價股份的初步估計公允價值為2.029億美元,方正股份的初步估計公允價值為2520萬美元。
溢價股份及方正股份的估計公允價值乃採用蒙特卡羅模擬估值模型,以七年溢價期間的每月潛在結果分佈釐定。溢價股份和創始人股份的初步估計公允價值是使用現有的最可靠信息確定的。初步估值中使用的假設如下:
當前股價:截至2021年7月30日的當前Caravel股票價格被設定為A類普通股每股10.99美元的被認為價值。
預期波動率:波動率是通過使用選定行業同行的歷史波動率平均值確定的,這些同行被認為與我們的業務相當,對應於獎項的7年預期期限。
無風險利率:無風險利率是基於發行零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線,其到期日對應於套利期的預期七年期限。
預期期限:預期期限為溢價期限的七年。
預期股息收益率:預期股息率為零,因為羅孚從未宣佈或支付過現金股息,目前也沒有在預期期限內這樣做的計劃。
溢價股份和創辦人股份的實際公允價值可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化,一旦最終估值於收盤時確定,此類變化可能是重大的。
65
管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營業績
由於合併的完成,Legacy Rover的財務報表現在是Rover的財務報表。因此,以下對Legacy Rover合併前和合並完成後Legacy Rover的財務狀況和運營結果的討論和分析應與Legacy Rover的合併財務報表和本招股説明書中其他地方的相關注釋一起閲讀。討論和分析還應與本招股説明書中包括的截至2021年6月30日的形式財務信息以及截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度的形式財務信息一起閲讀。請參閲“未經審計的預計簡明合併財務信息”。本討論和分析中包含的或本招股説明書其他部分陳述的一些信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該閲讀標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”一節,討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
概述
羅孚成立的目的是讓寵物父母有一個選擇,而不是依靠朋友和家人、鄰居和狗舍來照顧寵物。我們的在線市場為寵物父母和寵物愛好者牽線搭橋,他們致力於在賺取額外收入的同時提供優質的寵物護理。我們簡單易用的平臺使寵物父母能夠輕鬆地為他們和他們的寵物發現和預訂合適的寵物護理提供者,與提供者溝通,撰寫和閲讀評論。我們的平臺使寵物護理提供商能夠以較低的啟動成本在我們的市場上上市,安排預訂,與寵物父母溝通,並收到付款。
我們是世界上最大的寵物護理在線市場。我們將寵物父母與提供過夜服務(包括寄宿和在家照看寵物)以及日間服務(包括狗狗日託、遛狗、順道拜訪和美容)的關愛寵物護理提供者聯繫起來。截至2021年6月30日,北美和歐洲超過250萬名獨特的寵物父母和超過58萬名寵物護理提供者在羅孚上預訂了一項服務,為人和寵物帶來了數百萬個歡樂和玩耍的時刻。
這個規模很重要。因為每隻寵物的需求都是獨一無二的,寵物護理提供者與許多其他市場的服務提供者不同,是不可互換的。我們精心設計了我們的技術和數據算法,以利用我們不斷增長的規模,最大限度地滿足寵物、父母和供應商的獨特需求和偏好。憑藉我們領先的規模,我們可以在當地市場為寵物父母和寵物護理提供者提供密度和多樣性的好處。我們相信,隨着時間的推移,我們處於有利地位,能夠在這一優勢的基礎上再接再厲。在截至2021年6月30日的六個月裏,我們的收入為3670萬美元,羅孚的總預訂額(GBV)大約是下一個最接近的寵物護理在線市場規模的14倍,而根據信用卡支出數據,在截至2020年6月30日的三個月裏,這一數字是8倍。這些信用卡數據基於來自第三方市場研究平臺的美國此類時期的交易樣本,該平臺將原始交易數據轉換為結構化數據,用於市場分析和比較。為了估計我們與下一個最接近的競爭對手的相對規模,我們將最接近的競爭對手的第三方數據與羅孚的第三方數據進行了比較。雖然我們認為這些樣本代表了在線寵物護理市場,但信用卡銷售可能不是衡量在線市場規模的準確指標。在某種程度上,客户使用某些類型的卡的頻率高於或低於我們競爭對手的客户,這種信用卡構成的差異可能會影響估計的市場規模差異。
66
羅孚與其競爭對手之間的競爭,以及整個市場或不同時期的實際結果可能會有所不同。見“-關鍵業務指標。”
2019年,我們的收入為9510萬美元,比2018年的7140萬美元增長了33%,我們的GBV為4.364億美元,比2018年的3.333億美元增長了31%。我們2019年的淨虧損為5170萬美元,而2018年為6470萬美元,2019年調整後的EBITDA為(3520萬美元),而2018年為(4920萬美元)。從2020年3月開始,新冠肺炎大流行通過旅行限制、就地避難所訂單和在家工作的要求影響了對寵物護理的需求。有關新冠肺炎疫情對我們業務影響的更多信息,請參見“-新冠肺炎的影響“因此,截至2020年12月31日的一年,GBV為2.332億美元,較上年同期的4.364億美元下降47%。截至2020年12月31日的財年營收為4,880萬美元,較上年同期的9,510萬美元下降49%。截至2020年12月31日的一年的淨虧損為5750萬美元,而上年同期的淨虧損為5170萬美元。截至2020年12月31日的一年,調整後的EBITDA為(2500萬美元),而上年同期為(3520萬美元)。
此外,在截至2021年6月30日的6個月中,GBV為1.988億美元,收入為3670萬美元,調整後的EBITDA為(190萬美元),而截至2020年6月30日的6個月,GBV為1.196億美元,收入為2240萬美元,淨虧損(3860萬美元),調整後的EBITDA為(2070萬美元)。與目前的逆風形成對比的是,由於新冠肺炎大流行,收養寵物的數量大幅增加,我們相信這可能會對我們的長期前景產生積極影響。有關我們如何計算總預訂值和調整後的EBITDA、使用此類指標的限制以及調整後的EBITDA與淨虧損的對賬的更多信息,請參見“-關鍵業務指標“和”-非GAAP衡量標準.”
兼併與上市公司成本
2021年7月30日,我們的法定前身公司、True Wind Capital發起的特殊目的收購公司Nebula Caravel Acquisition Corp.完成了之前宣佈的與Legacy Rover和Fetch Merge Sub,Inc.的合併,後者是特拉華州的一家公司,也是Caravel的全資子公司。True Wind Capital於2020年12月完成了首次公開募股(IPO)。根據合併,合併子公司與Legacy Rover合併並併入Legacy Rover,合併Sub的獨立法人地位終止,Legacy Rover繼續作為合併中的倖存公司和Caravel的全資子公司。Caravel的股東在2021年7月28日舉行的會議上批准了這項合併。截止日期,Caravel更名為羅孚集團(Rover Group,Inc.)。
由於Legacy Rover已被確定為ASC 805下的會計收購方,此次合併將被視為GAAP下的反向資本重組。根據這種會計方法,Caravel將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此,Legacy Rover的合併資產、負債和經營業績將成為羅孚的歷史財務報表,Caravel的資產、負債和經營業績將從收購日開始與Legacy Rover合併。出於會計目的,羅孚的財務報表將代表Legacy Rover財務報表的延續,合併將被視為相當於Legacy Rover為Caravel的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。Caravel的淨資產將按歷史成本列報,不會記錄商譽或其他無形資產。合併前的運營將作為Legacy Rover的運營在羅孚未來的報告中呈現。未經審計的備考簡明合併財務信息.”
羅孚未來報告的財務狀況和合並後的業績最重大的變化是現金淨增加(與Legacy Rover截至2021年6月30日的合併資產負債表相比)。合併的結果是,我們籌集了2.683億美元的毛收入,包括首次公開募股(IPO)中Caravel信託賬户中持有的2.751億美元現金的貢獻,扣除Caravel的公眾股東持有的1.468億美元Caravel普通股的贖回淨額,以我們A類普通股每股10.00美元的價格對公共股本進行的5000萬美元的私人投資,以及保薦人支持認購協議帶來的8000萬美元的額外毛收入。根據保薦人支持認購協議,TWC基金以每股10.00美元的價格購買了我們A類普通股的總計800萬股。此外,根據轉讓協議,我們以每股10.00美元的價格出售我們的A類普通股,獲得了1000萬美元的額外毛收入。作為合併的結果,我們獲得了2.331億美元的淨收益,扣除估計的交易成本3520萬美元。
合併的結果是,我們成為了一家在美國證券交易委員會(SEC)註冊並在納斯達克(Nasdaq)上市的公司的繼任者,這要求我們增聘人員,並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司,我們預計每年會有額外開支,其中包括董事及高級人員責任保險費(這是一筆可觀的費用)、董事酬金以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。
67
關鍵業務指標
除了我們的合併財務報表中提出的衡量標準外,我們還使用以下指標來衡量我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。
訂房
我們將預訂定義為在取消之前,寵物父母和寵物護理提供者之間的單一安排,對於我們的過夜服務,可以是一晚或多晚,對於我們的日間服務,可以是一次步行/白天/順道/新郎,或者是多次步行/白天/順道。我們相信,預訂量是衡量我們市場規模的一個有用指標。我們將新預訂量定義為新用户(羅孚稱之為寵物父母)在一段時間內在我們的平臺上進行的首次預訂量。我們將重複預訂定義為之前在Rover上預訂過的寵物父母的預訂總數。
2019年,我們有420萬個預訂量,比2018年的320萬個預訂量增長了30%。隨着寵物父母在該平臺上增加重複活動,以及我們吸引新的寵物父母到該平臺,預訂量也在增長。2020年,我們收到了240萬份預訂量,比2019年下降了43%,這主要是由於新冠肺炎疫情的影響。有關新冠肺炎疫情對我們業務影響的更多信息,請參見“-新冠肺炎的影響.”
我們的預訂受到季節性趨勢的影響。我們通常會在6月、7月和8月以及11月和12月經歷更強勁的預訂,在典型的一年中,這與暑假和假日旅行相關的高旅遊需求不謀而合。這種季節性會影響預訂量、GBV、收入、營銷和服務運營費用。預訂量也會受到假期和其他活動時間的影響。
2021年第二季度,我們有110萬個預訂量,比2020年同期增長了220%。這是我們有史以來最大的新客户季度,超過了2019年第三季度創下的前一個高點16%,這主要是由有機客户獲取渠道推動的。預訂量的改善是由於2021年第二季度新冠肺炎影響下旅遊需求的復甦,以及現有和新寵物父母新寵物數量的增加。請參閲“-新冠肺炎的影響。”
預訂總值(“GBV”)
總預訂值,或GBV,代表一段時間內我們平臺上預訂的美元價值,包括寵物護理提供商的收入、服務費、附加費用、税收和在此期間發生的變更。我們相信,GBV是衡量我們平臺的支出水平和增長水平的有用指標。GBV的增長表明我們的
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平臺來自重複寵物父母和新寵物父母,預訂量增長可能略有不同,具體取決於每個時段的日間和過夜服務組合。
2018年和2019年,我們的取消率是GBV的9%。在截至2020年12月31日的一年裏,由於新冠肺炎疫情的影響,我們的取消率提高到了21%。在截至2021年6月30日的三個月裏,我們的取消率為12%,與達美新冠肺炎的上升不謀而合。我們相信,GBV是衡量我們平臺的支出水平和增長水平的有用指標。
2019年,羅孚的GBV為4.364億美元,比2018年的3.333億美元增長了31%。2020年,羅孚的GBV為2.332億美元,比2019年下降了47%,這主要是由於新冠肺炎疫情的影響。有關新冠肺炎疫情對我們業務影響的更多信息,請參見“-新冠肺炎的影響“GBV的增長代表着我們平臺上來自重複寵物父母和新寵物父母的活動不斷增加,可能與預訂量增長略有不同,具體取決於每個時段的日間和過夜服務的組合。
GBV的季節性與預訂量遵循相同的模式。2020年,由於新冠肺炎大流行,GBV比以前的水平有所下降。下降開始於截至2020年3月31日的三個月,在截至2020年6月30日的三個月最為嚴重,GBV同比下降71%。我們的業務隨後在截至2020年12月31日的六個月中有所改善,與去年同期相比降幅較小,為51%。這一改善是由第三季度和第四季度減少限制推動的。隨着疫苗的推出,我們的業務持續改善。2021年第二季度,我們的GBV為1.341億美元,比去年同期的3280萬美元增長了309%。在截至2021年6月30日的三個月裏,對服務的需求都在增長,這段時間的GBV比2019年同期增長了18%。我們GBV的增長主要是由於美國國內旅行需求的持續增長。與預訂量類似,GBV的改善在很大程度上是由美國更強勁的業績推動的,因為我們的國際市場復甦仍然較慢。有關新冠肺炎疫情對我們業務影響的更多信息,請參見“--新冠肺炎的影響。”
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從2020年3月中旬開始,我們迅速感受到了新冠肺炎的影響,4月份的預訂量同比下降了82%,GBV下降了88%,取消率上升了80%,大約是2019年9%的9倍。這種綜合影響持續到2020年,因為寵物父母面臨着新冠肺炎限制的持續不確定性。因為收入是在服務開始時確認的,所以取消率的變化不會影響確認的收入。到2020年6月,隨着旅行和工作限制的減少,我們的業務已經經歷了一些復甦,導致預訂量下降了53%,GBV同比下降了55%。雖然這種温和的復甦一直持續到9月份,但2020年第四季度政府不斷增加的限制給我們的業務帶來了下行壓力,導致12月份的預訂量比去年同期下降了52%,GBV下降了54%。隨着有效疫苗選擇在2021年第一季度的分階段推出,我們的業務在3月份出現了明顯的復甦,GBV同比增長67%,並持續到2021年第二季度,GBV同比增長309%。
我們繼續從新寵物父母口碑的有機增長中看到力量。在截至2020年12月31日的一年裏,我們最大的十個城市中有51%的新寵物父母是通過口碑獲得的,而在所有其他城市,這一比例為44%。與第一季度相比,2020年第二季度、第三季度和第四季度我們削減了87%的營銷支出,但新的預訂量僅下降了34%。隨着業務復甦,有機收購趨勢繼續保持強勁勢頭。2021年第二季度,與2020年第二季度相比,營銷支出增長了108%,新預訂量增長了471%。
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在COVID期間,在人口較少和限制較少的地區,我們也看到對我們業務的影響較小。2020年12月,與2019年同期相比,最密集和限制區域的GBV下降了65%,而密度最低和限制區域的GBV僅下降了47%。隨着疫苗的普及,到2021年6月,最密集和最受限制地區的GBV上漲23與2019年同期相比,而GBV在密度最低和限制最小的區域曾經是向上51%,如下圖所示。
我們在2020年3月立即採取了削減成本的行動,以減少現金消耗,方法是基本上關閉所有有償收購營銷活動,並實施約40%的員工裁員,並將約10%的員工轉移到待命或休假。當我們為可能出現的長期經濟停擺做好準備時,復甦開始得比我們預期的要早。儘管這些決定是痛苦的,但我們相信,我們更精簡的成本結構為我們提供了強勁的財務業績。
我們預計這些趨勢和波動會逐月持續波動,因為新冠肺炎的持續影響在各個地區並不是線性的,因為許多國家、州和城市都在繼續實施新的封鎖和旅行禁令,因為新冠肺炎疫苗的使用率已經放緩,隨着新型新冠肺炎病毒的出現,以及新冠肺炎繼續對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們員工和客户最佳利益的要求,採取進一步行動來改變我們的業務運營。
新冠肺炎的爆發將在多大程度上影響我們的業務、運營業績和財務狀況仍是未知的,將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動,以及正常的經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。即使新冠肺炎疫情平息後,我們也可能會因其對經濟的影響而對我們的業務產生實質性的不利影響,包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。儘管最近發生了這樣的事件,但目前的情況或事件並沒有讓人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生重大懷疑。有關新冠肺炎相關風險的更多討論,請參見“風險因素”.
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在新冠肺炎疫情期間,我們還採取行動促進員工的健康和安全,我們在2020年3月迅速將絕大多數員工過渡到遠程工作。我們目前預計從2022年第一季度開始,我們的辦公室重新開放將在多個月內逐步進行,我們的辦公室將繼續成為工作、學習和協作的主要場所。
影響我們業績的因素
我們相信,我們的業績和未來的成功取決於許多因素,這些因素為羅孚帶來了巨大的機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下面討論的那些因素。請參閲“風險因素”.
我們寵物父母基數的增長。
我們的目標是吸引新的寵物父母來到我們的平臺,併成功地將他們轉變為回頭客。我們相信,考慮到我們經營的市場規模,我們有一個重要的機會來擴大我們的寵物父母基礎。截至2021年6月30日,超過250萬隻獨特的寵物父母在我們的平臺上預訂了一項服務。我們通過各種付費營銷渠道,如付費搜索、社交媒體、視頻和其他線上線下渠道,吸引寵物父母來到我們的平臺。在評估營銷支出的效率和效果時,我們會監控寵物父母收購的回收期,在非新冠肺炎期間,我們的目標是一到兩個季度。回收期代表我們服務的一羣寵物父母需要多少個月才能產生的累計貢獻利潤等於或超過估計的廣告費用,這些費用歸因於在收購該特定隊列被收購的那個季度。我們將捐款利潤定義為寵物提供者和寵物父母從隊列中收取的累計費用,減去信用卡費用、退款和索賠的可變成本。我們可以選擇延長我們的目標回收期,以投資於新的市場。此外,第四季度的回收期可能會更長,因為第一季度的廣告費率更高,重複行為更少。隨着時間的推移,隨着各個市場的成熟,口碑客户獲取的實力有所增強,我們的營銷支出佔GBV的比例有所下降。例如,在截至2020年12月31日的一年裏,在我們的十個最大、最成熟的城市中,51%的新寵物父母是通過口碑獲得的,而在所有其他城市,這一比例為44%。
下圖顯示了隨着市場規模的擴大,有機收購的增長和營銷費用佔GBV的比例隨着時間的推移而下降的情況。
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重複預訂活動
當我們吸引一位新的寵物父母時,我們的目標是從這位寵物父母那裏獲得長期的預訂。下面的圖表顯示了每年1月份隊列的累計平均總預訂量的增長,這最終會增加寵物父母的終生價值。隊列被定義為寵物父母第一次預訂羅孚的具體月份。下表包括2013年1月至2019年1月期間(新冠肺炎影響之前)截至2019年的預訂量。我們2020年的隊列有一個良好的開端,但後來由於大流行而放緩。每個羣體的線性化表明了我們市場的增長和粘性。
此外,我們從寵物父母的預訂中獲得了強勁的收入留存。我們根據新寵物父母在羅孚第一年重複預訂的收入來衡量收入留存率。我們在第一年的收入衡量中不包括初始交易,因為初始交易價值通常高於重複預訂,因為新的寵物父母首先嚐試我們的平臺進行更長時間的旅行。下表顯示,每個年齡段的收入保留率都在第一年的50%以上。
寵物父母平均預訂量的增長是由更高的重新預訂率和更高的頻率推動的。我們發現,在第一年重新預訂的人數比例出現了強勁增長。下面的圖表顯示了首次預訂後12個月內重新預訂的人數百分比。我們的重新預訂率從2013年1月的第一年的41%增長到2019年1月的第一年的62%,這是我們最新的一批人,沒有新冠肺炎的影響,如下圖所示。這一增長是由我們市場的改善推動的,因為我們增加了現有供應商的多樣性和質量。我們還改進了我們的算法,最終提高了讓寵物父母和寵物護理提供者更好地匹配的能力。這反過來又改善了寵物父母的體驗。雖然我們相信我們在成熟市場的重新預訂率將繼續提高,但我們預計我們將繼續為一些只需要使用我們的平臺進行一次性預訂的寵物父母提供服務。我們還預計,隨着我們投資於發展更新的市場,我們在成熟市場的重新預訂率未來的改善將被較低的重新預訂率部分抵消。與其他平臺相比,我們不斷提高的為寵物父母與寵物護理提供者牽線搭橋的能力是一個持續的優勢,因為雖然營銷投資可以將寵物父母吸引到平臺上,但如果他們找不到匹配的人或體驗不佳,他們就不會回來。
此外,隨着時間的推移,重新預訂服務的寵物父母繼續以越來越高的頻率預訂服務,如下圖所示。這一增長是由於我們的平臺和數據算法的改進提高了客户體驗,隨着我們繼續擴大我們的平臺,寵物護理提供商的密度增加,以及在2015年第四季度推出了新的服務產品,即日間服務。對於我們2013年1月的隊列,每個重複客户的預訂量從第一年的3.7個增長到2019年1月的7.2個,這是我們最新的一個隊列,沒有新冠肺炎的影響。隨着疫苗的推出持續到2021年第二季度,從2021年隊列的預訂表現來看,已經出現了改善的早期跡象。每位回頭客的預訂量已從2019年1月的前三個月的5.8個增長到2021年1月的前六個月的6.0。我們的目標是通過向寵物父母提供可靠和便捷的服務,改善羅孚的體驗,並將更多的寵物父母轉變為回頭客,繼續增加預訂量。
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由於新冠肺炎導致我們的業務下滑,2020年所有隊列中每個隊列的平均累計預訂量、寵物父母的收入保留率、重新預訂的隊列百分比以及每個重複寵物父母的累計預訂量都出現了惡化。2020年前的人羣將永遠受到新冠肺炎放緩的影響。然而,隨着旅遊業的復甦,我們相信我們的同齡人的歷史實力和軌跡應該會迴歸。我們的2021年每位重複客户的累計預訂量似乎又回到了正軌,到目前為止遠遠超過了之前所有的客户羣。
我們相信,這些對隊列行為的分析反映出的趨勢説明瞭在沒有新冠肺炎影響的情況下,我們的寵物父母基礎的價值;然而,隨着時間的推移,我們可能會看到重新預訂率、重複預訂頻率和其他行為的變化。我們吸引寵物父母到我們平臺的能力的改變或寵物父母行為的改變可能會對我們的GBV、收入和運營業績產生重大的負面影響。
投資於增長
我們計劃在新市場和新產品上進行投資。我們相信,通過仔細瞄準預期需求較高的地點,我們可以進一步將我們的服務擴展到北美和歐洲的新市場。我們仔細評估特定城市、郊區和農村的市場需求。這將使我們能夠更好地為寵物父母和寵物護理提供者提供服務。我們還相信,有機會將我們的服務從現有的地理位置擴展到其他國家和地區,在這些國家和地區,每隻寵物都有吸引人的消費需要解決。隨着我們對新市場的投資,我們可能會延長我們的營銷回報目標,以便在每個新市場加速增長。
我們已經收購了多項業務,包括2017年3月收購DogVacay和2018年10月收購DogBuddy。我們的戰略是繼續評估能夠加速我們增長和運營槓桿的業務收購。我們已經將收購的業務整合到我們的平臺上,品牌為羅孚(Rover)。收購和相關整合的時機將影響我們的財務業績。
此外,我們認為我們有幾個增長機會,這些機會可能會對我們未來的財務表現做出重大貢獻。我們相信,增加這些產品將幫助我們更好地為我們的寵物父母提供更多價值,通過額外的營銷和廣告支出提高吸引更多寵物父母的能力,並增加我們現有寵物父母的參與度和價值。例如,我們在2015年推出了日間服務,包括遛狗和順道參觀,並在2019年開始測試和推出美容服務,儘管隨後的市場發佈因新冠肺炎而暫停。2021年6月,我們重新開始在美國推出美容服務市場。
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Rover Care Provider的可用性
我們主要通過口碑將寵物護理提供者吸引到我們的平臺上。平均而言,70%收到首次預訂的供應商在平臺上的頭12個月內會收到三個或更多預訂。對於這一羣體,當將第二年的收入與第一年的重複收入進行比較時,提供商經歷了90%以上的收入保留。在接下來的幾年裏,我們看到了這種增長。2019年,我們有超過28萬名活躍的寵物護理提供商在我們的市場上進行了預訂,比2018年增長了41%。在截至2020年12月31日的一年中,我們有超過17.2萬名活躍的寵物護理提供者進行了預訂。自2020年3月以來,由於新冠肺炎導致預訂需求減少,寵物護理提供者的數量受到影響。我們認為,這表明在沒有新冠肺炎影響的情況下,護理提供商有能力從我們的平臺創造價值;然而,隨着時間的推移,我們可能會看到預訂率和收入留存率發生變化。
為了在任何給定的市場中為我們的寵物父母提供服務,我們需要密集的提供者,以便寵物父母在離家可接受的距離內的所有價位都有選擇。在某些高峯期,如節假日,我們在一些市場面臨供應緊張。此外,寵物護理提供者過去曾嘗試或成功地從我們的平臺獲得預訂,然後在我們的平臺上完成交易。雖然我們可以使用我們的匹配算法來識別可能試圖在預訂中取消Rover中轉的寵物護理提供者,並減少這些寵物護理提供者出現在寵物父母面前的機會,但我們不能完全阻止這種活動。我們吸引服務提供商到我們平臺的能力發生變化,使他們能夠創造收入,並勸阻他們從我們的平臺上採購預訂,這可能會對我們為寵物父母提供服務的能力產生負面影響,進而對我們的GBV、收入和運營業績產生重大負面影響。
服務預訂組合
寵物護理提供商為我們平臺上提供的服務定價。過夜服務通常比日間服務的價位更高。通常情況下,我們平臺上的第一次預訂GBV最高,因為寵物父母往往會從我們腦海中的特定需求開始,比如七天的旅行,這超出了他們對朋友、家人或鄰居的要求。隨着寵物父母使用我們的平臺進行更短、更頻繁的旅行或開始使用日間服務,隨後的預訂往往會減少總住宿時間或步行時間。隨着過夜和日間服務組合的變化,以及平均預訂的夜間或日間服務數量的變化,每次預訂的GBV將會波動。例如,在2020年新冠肺炎大流行期間,我們看到了向日間服務和較短期限預訂的轉變,這兩種服務的人均GBV都較低。2020年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度,每個預訂的GBV分別為94美元、98美元、98美元和101美元,而前一年分別為103美元、108美元、101美元和104美元。2021年第二季度,由於預訂組合重新轉向隔夜服務,每次預訂的GBV為125美元。
商業模式
我們的收入主要來自寵物護理提供者和寵物父母為使用我們的平臺而支付的費用(扣除折扣、促銷、不代表客户收取的銷售税和獎勵)。此類費用基於預訂價值的百分比,並根據預訂的具體因素而變化,如服務類型、持續時間、地理位置和寵物護理提供者收取的價格。我們還從寵物護理提供者為在我們的平臺上上市而支付的背景調查費用中獲得收入。
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我們的目標是吸引新的寵物父母來到我們的平臺,把他們變成回頭客。並從寵物父母那裏產生長時間的預訂。2019年,超過100萬的寵物父母預訂了420萬個全年的預訂;平均每次預訂的GBV為104美元,84%的預訂是重複預訂。2020年,我們86%的預訂是重複預訂。
我們吸引寵物父母的能力非常有效,因為我們受益於與我們平臺相關的網絡效應。相當一部分寵物父母加入了我們基於口碑的平臺。2018年,在我們的十大城市中,49%的新寵物父母是通過口碑獲得的,而在所有其他城市,這一比例為40%。2019年,在我們的十大城市中,51%的新寵物父母是通過口碑獲得的,而在所有其他城市,這一比例為41%。由於我們專有算法的不斷改進,2020年有越來越多的新寵物父母通過口碑獲得。羅孚還通過各種付費渠道吸引寵物父母,比如付費搜索、電視等線上線下渠道。在評估我們營銷支出的效率和效果時,我們會監控寵物父母收購的回收期,在非新冠肺炎期間,我們的目標是一到兩個季度,在新冠肺炎受影響的時期,我們的目標是大約一個月。
我們在預訂時收取全部GBV,並在寵物護理服務開始時確認收入。完成服務後,我們會將寵物護理提供者賺取的費用轉賬。在過夜的情況下,預訂和服務之間的平均時間受到季節性的影響,因為寵物父母往往會比暑假和假期的預期旅行提前更遠的時間預訂,而新冠肺炎的影響是,由於圍繞流行病相關限制和其他影響的不確定性,寵物父母預訂的時間更接近旅行日期。2019年,寵物父母平均在過夜前17天預訂。除了單人預訂外,我們在2019年第四季度推出了日間服務的定期預訂,讓寵物父母可以為他們的寵物設定一個定期的日程安排。
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下表顯示了預訂過夜服務的説明性情況以及由此產生的收入和GBV;實際費用根據預訂的具體因素而有所不同。
説明性的羅孚過夜預訂 |
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寵物護理提供者: |
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已預訂的夜晚 |
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4 |
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價格由寵物護理人員/晚確定 |
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$ |
25 |
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預訂值 |
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$ |
100 |
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減去:寵物護理提供者費用(支付給羅孚) |
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$ |
20 |
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支付給寵物護理提供者的總金額 |
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$ |
80 |
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寵物父母: |
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預訂值 |
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$ |
100 |
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寵物父母費用(支付給羅孚) |
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$ |
7 |
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寵物父母支付的全部費用 |
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$ |
107 |
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羅孚: |
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總服務費(預訂時收取,服務開始時確認為收入) |
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$ |
27 |
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預訂毛值(GBV) |
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$ |
107 |
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新冠肺炎的影響
2019年12月,在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株-SARS-CoV-2。從那時起,SARS-CoV-2和由此產生的疾病新冠肺炎幾乎蔓延到世界上每一個國家和美國所有50個州。與新冠肺炎爆發相關的全球健康擔憂一直在拖累宏觀經濟環境,疫情明顯增加了經濟的不確定性。疫情的爆發導致當局實施了許多措施來試圖控制病毒,如旅行禁令和限制、隔離、就地避難令和關閉企業。限制性措施不僅對消費者和企業的消費習慣產生了負面影響,而且還對我們的勞動力和運營產生了負面影響,甚至可能進一步影響。儘管這些措施中的某些措施在一些地理區域已經放鬆,但遏制新冠肺炎爆發的整體措施可能會在很長一段時間內繼續實施,因為許多地理區域正在經歷新冠肺炎感染的死灰復燃,以及該病毒的新變種,如三角洲變種。這場大流行的持續時間和嚴重程度(包括新的變種)尚不清楚,業務中斷和財務影響的程度取決於我們不知道和控制的因素。
經營成果的構成要素
收入
我們的收入主要來自寵物護理提供者和寵物父母為使用我們的平臺而支付的費用,扣除代表寵物父母支付的折扣和銷售税。我們還從寵物護理提供者為在我們的平臺上上市而支付的背景調查費用中獲得收入。在開始預訂時,我們確認與促進寵物護理提供者和寵物父母之間的聯繫相關的收入。
成本和開支
收入成本(不包括單獨列示的折舊和攤銷)
收入成本(不包括單獨顯示的折舊和攤銷)包括支付給支付處理商的信用卡和其他資金交易費用、服務器託管成本、內部使用軟件攤銷、寵物護理提供者背景調查的第三方成本、根據羅孚擔保支付的索賠成本以及因在我們平臺上進行預訂而產生的其他直接和間接成本。我們預計,我們的收入成本(不包括單獨顯示的折舊和攤銷)將根據旅行和寵物護理服務市場的復甦時間和速度,在絕對美元的基礎上以及佔收入的百分比,在不同時期有所不同。
運營和支持
運營和支持費用包括與我們的運營和支持團隊相關的工資、員工福利、股票薪酬和其他與人員相關的成本,以及與外包支持提供商相關的第三方成本。該團隊協助新的寵物服務提供者入職、寵物護理提供者檔案的質量審查、整個市場的欺詐監控和預防,以及通過電話、電子郵件和聊天向我們的寵物父母和寵物提供的社區支持。
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服務提供商。這種支持包括幫助和迴應寵物父母關於我們平臺的一般用途或如何通過我們的平臺預訂或修改預訂的詢問。公司根據員工人數將間接費用的一部分(包括租賃費用、水電費和信息技術費用)分配給運營和支持費用。儘管下面討論的重組導致運營和支持費用減少,但我們預計,在可預見的未來,運營和支持費用將在絕對美元的基礎上增加,因為我們的平臺繼續增長。我們預計,由於我們業務的槓桿率更高,這些費用在較長期內佔收入的比例將會下降。
營銷
營銷費用包括工資、員工福利、股票薪酬和其他與營銷團隊相關的人事成本。這些費用還包括數字營銷、品牌營銷、公關、廣播電視、營銷夥伴關係和其他促銷活動。數字營銷主要包括通過電子渠道的有針對性的促銷活動,如社交媒體、搜索引擎營銷和優化、附屬計劃和展示廣告,重點是寵物父母的收購和品牌營銷。2020年,作為重組計劃的一部分,除了削減營銷團隊的員工人數外,我們還大幅削減了可自由支配的營銷支出,以應對新冠肺炎疫情。隨着我們的業務復甦和恢復增長,我們預計營銷費用將在未來一段時間內以絕對美元計算增加,並在短期內按收入的百分比在不同時期有所不同。從長遠來看,我們預計營銷費用佔收入的比例將會下降。
產品開發
產品開發費用包括員工在工程、設計和產品管理方面的工資、員工福利、基於股票的薪酬支出和其他與員工人數相關的成本,以及主要與非創收系統相關的技術基礎設施的維護和支持成本。2020年,作為重組計劃的一部分,我們削減了產品開發團隊的員工人數。隨着我們業務增長的恢復,我們預計我們的產品開發費用將在絕對美元的基礎上增加,在可預見的未來,隨着我們繼續投資於與我們技術平臺的持續改進和維護相關的產品開發活動,我們的產品開發費用佔收入的比例將在不同時期有所不同。我們預計,由於我們業務的槓桿率更高,這些費用在較長期內佔收入的比例將會下降。
在與平臺相關的網站和軟件開發的初步階段發生的費用計入已發生的費用。一旦應用程序進入開發階段,內部和外部成本(如果是直接的、遞增的並且管理層認為是重大的)將被資本化為內部使用的軟件,並在其估計的使用壽命內以直線方式攤銷。維護和增強成本,包括實施後階段的成本,通常在發生時計入費用,除非此類成本涉及網站或軟件的實質性升級和增強,從而增加功能,在這種情況下,成本將在估計的使用年限內以直線方式資本化和攤銷。與資本化的內部使用軟件有關的攤銷費用計入收入成本(不包括單獨顯示的折舊和攤銷)。
一般事務和行政事務
一般費用和行政費用包括員工在公司職能中的工資、員工福利、股票薪酬費用和其他與人員相關的成本,以及用於運營業務的管理、會計、法律、公司保險和其他費用。2020年,作為重組計劃的一部分,我們削減了一般和行政職能的員工人數。我們預計將產生額外的一般和行政費用,以支持上市公司的運營和我們業務的總體預期增長。雖然這些費用在不同時期佔收入的百分比可能有所不同,但我們預計,從長遠來看,它們在收入中所佔的百分比將會下降。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用包括我們財產和設備的折舊、租賃改善和無形資產的攤銷。與我們內部使用的軟件相關的攤銷包括在收入成本中(不包括單獨顯示的折舊和攤銷)。
重組
為了應對新冠肺炎的衝擊,我們採取了一系列措施來最大限度地減少現金支出,並於2020年4月實施了重組計劃,約有50%的員工被解僱或待命。
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在這次重組中,我們產生了與遣散費和法律費用相關的費用,並修改了之前授予受影響員工的股票期權條款。
其他收入(費用),淨額
利息收入
利息收入主要包括現金、現金等價物和短期投資賺取的利息。
利息支出
利息支出包括我們借款安排的利息以及債務折扣和遞延融資成本的攤銷。
DogHero投資的減值損失。
包括我們對DogHero的投資減記,DogHero是一家總部位於巴西的寵物護理市場。
其他收入(費用),淨額
除其他收入(費用)外,淨額主要包括外幣交易的已實現和未實現損益以及出售證券的已實現損益。
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經營成果
截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的比較
下表列出了截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果:
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截至6月30日的三個月, |
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截至6月30日的六個月, |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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(單位:千) |
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收入 |
$ |
5,381 |
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$ |
24,482 |
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|
$ |
22,372 |
|
|
$ |
36,678 |
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成本和開支(1): |
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|
|
收入成本(不包括折舊 和攤銷,分別如下所示) |
|
6,209 |
|
|
|
6,283 |
|
|
|
11,627 |
|
|
|
10,459 |
|
|
運營和支持 |
|
2,482 |
|
|
|
3,482 |
|
|
|
7,537 |
|
|
|
5,715 |
|
|
營銷 |
|
2,146 |
|
|
|
4,462 |
|
|
|
11,496 |
|
|
|
7,128 |
|
|
產品開發 |
|
4,927 |
|
|
|
5,086 |
|
|
|
13,738 |
|
|
|
9,554 |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
4,601 |
|
|
|
5,732 |
|
|
|
10,803 |
|
|
|
12,368 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
2,100 |
|
|
|
1,849 |
|
|
|
4,862 |
|
|
|
3,699 |
|
|
總成本和費用 |
|
22,465 |
|
|
|
26,894 |
|
|
|
60,063 |
|
|
|
48,923 |
|
|
運營虧損 |
|
(17,084 |
) |
|
|
(2,412 |
) |
|
|
(37,691 |
) |
|
|
(12,245 |
) |
|
其他收入(費用),淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
129 |
|
|
|
4 |
|
|
|
461 |
|
|
|
8 |
|
|
利息支出 |
|
(1,009 |
) |
|
|
(703 |
) |
|
|
(1,258 |
) |
|
|
(1,400 |
) |
|
其他費用,淨額 |
|
(144 |
) |
|
|
(26 |
) |
|
|
(188 |
) |
|
|
(77 |
) |
|
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
(1,024 |
) |
|
|
(725 |
) |
|
|
(985 |
) |
|
|
(1,469 |
) |
|
所得税受益前虧損 |
|
(18,108 |
) |
|
|
(3,137 |
) |
|
|
(38,676 |
) |
|
|
(13,714 |
) |
|
享受所得税優惠 |
|
29 |
|
|
|
331 |
|
|
|
52 |
|
|
|
317 |
|
|
淨損失 |
$ |
(18,079 |
) |
|
$ |
(2,806 |
) |
|
$ |
(38,624 |
) |
|
$ |
(13,397 |
) |
|
(1) |
成本和費用包括基於股票的薪酬費用,如下所示: |
|
|
截至6月30日的三個月, |
|
|
截至6月30日的六個月, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||
運營和支持 |
|
$ |
41 |
|
|
$ |
48 |
|
|
$ |
161 |
|
|
$ |
101 |
|
營銷 |
|
|
51 |
|
|
|
99 |
|
|
|
225 |
|
|
|
167 |
|
產品開發 |
|
|
273 |
|
|
|
399 |
|
|
|
949 |
|
|
|
694 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
529 |
|
|
|
601 |
|
|
|
1,144 |
|
|
|
1,186 |
|
基於股票的薪酬總費用 |
|
$ |
894 |
|
|
$ |
1,147 |
|
|
$ |
2,479 |
|
|
$ |
2,148 |
|
80
下表列出了我們每個時期的簡明綜合營業報表的組成部分,這些報表以收入的百分比表示:
|
|
截至6月30日的三個月, |
|
|
截至6月30日的六個月, |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||||
收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
成本和費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本(不包括折舊 和攤銷,分別如下所示) |
|
|
115 |
|
|
|
26 |
|
|
|
52 |
|
|
|
29 |
|
運營和支持 |
|
|
46 |
|
|
|
14 |
|
|
|
34 |
|
|
|
16 |
|
營銷 |
|
|
40 |
|
|
|
18 |
|
|
|
51 |
|
|
|
19 |
|
產品開發 |
|
|
92 |
|
|
|
21 |
|
|
|
61 |
|
|
|
26 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
86 |
|
|
|
23 |
|
|
|
48 |
|
|
|
34 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
39 |
|
|
|
8 |
|
|
|
22 |
|
|
|
10 |
|
總成本和費用 |
|
|
418 |
|
|
|
110 |
|
|
|
268 |
|
|
|
134 |
|
運營虧損 |
|
|
(318 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(168 |
) |
|
|
(34 |
) |
其他收入(費用),淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
2 |
|
|
|
- |
|
|
|
2 |
|
|
|
- |
|
利息支出 |
|
|
(19 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(4 |
) |
其他費用,淨額 |
|
|
(3 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
- |
|
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
|
(20 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(4 |
) |
所得税受益前虧損 |
|
|
(338 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(173 |
) |
|
|
(38 |
) |
享受所得税優惠 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
淨損失 |
|
|
(337 |
)% |
|
|
(12 |
)% |
|
|
(173 |
)% |
|
|
(37 |
)% |
收入
|
|
截至6月30日的三個月, |
|
|
|
% |
|
|
|
截至6月30日的六個月, |
|
|
|
% |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
||||||||||||||||||||||
收入 |
|
$ |
5,381 |
|
|
$ |
24,482 |
|
|
|
355 |
% |
|
|
$ |
22,372 |
|
|
$ |
36,678 |
|
|
|
64 |
% |
與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月收入增加了1910萬美元,增幅為355%。收入的增長主要是由於我們平臺上的預訂量增加了220%,以及每次預訂量的平均GBV增加了28%。過夜和日間寵物護理的需求主要與寵物父母外出旅行或工作有關,在截至2020年6月30日的三個月裏,由於州和地方COVID相關的各種限制,寵物父母的需求有所下降。隨着寵物父母開始再次旅行並返回辦公室,我們看到需求有所增加,因為在截至2021年6月30日的三個月裏,一些與COVID相關的限制被取消,同時我們的服務組合重新轉向更高的平均訂單價值隔夜服務,儘管由於Delta變體或其他變體而重新實施的限制可能會對我們未來的組合產生負面影響。
與截至2020年6月30日的六個月相比,截至2021年6月30日的六個月收入增加了1430萬美元,增幅為64%。收入的增長主要是由於我們平臺上的預訂量增加了36%,以及每次預訂量的平均GBV增加了22%。過夜和日間寵物護理的需求主要與寵物父母外出旅行或工作有關,在截至2020年6月30日的六個月裏,由於州和地方COVID相關的各種限制,這一需求有所下降。隨着一些限制在截至2021年6月30日的六個月內開始取消,隨着寵物父母開始再次旅行並返回辦公室,我們的組合正在轉向更高的平均訂單價值隔夜服務,儘管由於Delta變體或其他變體而重新實施的限制可能會對我們的組合產生負面影響。
81
成本和開支
|
|
截至6月30日的三個月, |
|
|
|
% |
|
|
|
截至6月30日的六個月, |
|
|
|
% |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
||||||||||||||||||||||
成本和費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本(不包括 顯示折舊和攤銷 (另見下文) |
|
$ |
6,209 |
|
|
$ |
6,283 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
$ |
11,627 |
|
|
$ |
10,459 |
|
|
|
(10 |
)% |
運營和支持 |
|
|
2,482 |
|
|
|
3,482 |
|
|
|
40 |
|
|
|
|
7,537 |
|
|
|
5,715 |
|
|
|
(24 |
) |
營銷 |
|
|
2,146 |
|
|
|
4,462 |
|
|
|
108 |
|
|
|
|
11,496 |
|
|
|
7,128 |
|
|
|
(38 |
) |
產品開發 |
|
|
4,927 |
|
|
|
5,086 |
|
|
|
3 |
|
|
|
|
13,738 |
|
|
|
9,554 |
|
|
|
(30 |
) |
一般事務和行政事務 |
|
|
4,601 |
|
|
|
5,732 |
|
|
|
25 |
|
|
|
|
10,803 |
|
|
|
12,368 |
|
|
|
14 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
2,100 |
|
|
|
1,849 |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
|
4,862 |
|
|
|
3,699 |
|
|
|
(24 |
) |
總成本和費用 |
|
$ |
22,465 |
|
|
$ |
26,894 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
$ |
60,063 |
|
|
$ |
48,923 |
|
|
|
(19 |
)% |
收入成本(不包括單獨顯示的折舊和攤銷)。與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的收入成本(不包括折舊和攤銷)增加了10萬美元,增幅為1%。增長的主要原因是隨着業務繼續從新冠肺炎疫情中恢復,收入增長了355%。這一增長包括商户費用增加220萬美元,寵物護理提供商背景調查成本增加20萬美元,以及與羅孚擔保相關的客户索賠成本增加20萬美元。此外,這些增長被內部使用軟件攤銷減少280萬美元部分抵消,因為在截至2020年6月30日的三個月中,由於我們的按需服務停止,內部使用軟件的加速攤銷包括260萬美元。
與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的收入成本(不包括折舊和攤銷)減少了120萬美元,降幅為10%。這一減少包括內部使用軟件攤銷減少290萬美元,這主要是由於與我們的按需服務中斷相關的攤銷加速所致,但部分被商家費用增加180萬美元所抵消。
運營和支持。與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的運營和支持費用增加了100萬美元,增幅為40%。增加的主要原因是由於業務和支持小組的人事相關費用增加了40萬美元,以及與外包支持提供商相關的第三方成本作為對我們平臺需求變化的響應,如由於業務從新冠肺炎疫情中恢復,以及對寵物護理提供商入職和一般平臺用户支持活動的需求增加,我們平臺上的預訂量增加了220%。
與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的運營和支持費用減少了180萬美元,降幅為24%。下降的主要原因是由於業務和支持團隊的人事相關成本減少,包括與2020年3月新冠肺炎疫情影響而裁員有關的遣散費50萬美元。
市場營銷。與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的營銷費用增加了230萬美元,增幅為108%。營銷費用增加的主要原因是一般營銷支出增加,以應對對羅孚平臺服務的日益增長的需求,以及業務從新冠肺炎疫情中恢復過來。
與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的營銷費用減少了440萬美元,降幅為38%。營銷費用的減少是可自由支配的營銷支出和專業服務成本減少320萬美元的結果。這些削減是為了減少現金支出,因為新冠肺炎疫情導致我們平臺上的預訂量減少了43%。此外,在2020年3月員工減少的推動下,人員成本減少了90萬美元,其中包括30萬美元的遣散費。
產品開發部。與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月產品開發費用增加了20萬美元,增幅為3%。這一增長主要是由於隨着我們的業務從新冠肺炎疫情中復甦,我們在技術上的再投資增加了員工人數,導致人員支出增加。
82
與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月產品開發費用減少了420萬美元,降幅為30%。減少的主要原因是2020年3月我們的勞動力減少導致人事費用減少370萬美元,其中包括130萬美元的遣散費和內部使用軟件的資本減少50萬美元,以及專業服務成本減少30萬美元。
一般和行政。與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了110萬美元,或25%。一般和行政費用增加的主要原因是人員費用增加,原因是薪酬結構迴歸正常化,與截至2020年6月30日的三個月相比,年度薪酬有所增加,其中包括與新冠肺炎相關的薪酬減少。
與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了160萬美元,增幅為14%。一般和行政費用的增加是由於與我們的上市公司準備工作相關的90萬美元的專業服務,以及由於迴歸正常化的薪酬結構,與截至2020年6月30日的六個月相比,年度薪酬增加,人員支出增加100萬美元,其中包括新冠肺炎相關薪酬的減少。這些增加被遣散費減少30萬美元部分抵消。
折舊及攤銷。與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月折舊和攤銷減少了30萬美元,降幅為12%。折舊和攤銷費用減少是由於與收購DogVacay和Barking Dog Ventures相關的某些無形資產使用壽命即將結束而導致無形資產攤銷費用減少。
與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月折舊和攤銷減少了120萬美元,降幅為24%。折舊和攤銷費用減少是由於與收購DogVacay和Barking Dog Ventures相關的某些無形資產使用壽命即將結束而導致無形資產攤銷費用減少。
其他收入(費用),淨額
利息收入。與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的利息收入減少了10萬美元,這主要是由於利率同比下降以及利息收入餘額的減少。
與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月利息收入減少40萬美元,主要原因是利率同比下降,部分被現金餘額的增加所抵消,因為我們已經充分動用了信貸安排,並分別在2020年3月和4月獲得了PPP貸款。
利息支出。與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的利息支出減少了30萬美元,這是由於2020年8月償還了最初於2020年3月提取的可變利率循環信貸額度和可變利率增長資本預付款部分。
與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的利息支出減少了10萬美元,原因是2020年8月償還了最初於2020年3月提取的可變利率循環信貸額度和可變利率增長資本預付款部分。
截至2021年6月30日,我們有次級信貸安排和PPP貸款未償還,以及循環借款項下可用的1140萬美元。與2021年7月30日完成合並有關,我們償還了次級信貸安排和PPP貸款的本息。
83
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度比較
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果:
|
|
年終 十二月三十一日(星期四) |
|||||
|
|
2019 |
|
2020 |
|||
|
|
(單位:千) |
|||||
收入 |
|
$ |
95,052 |
$ |
48,800 |
||
成本和開支(1): |
|
|
|
|
|
||
收入成本(不包括折舊和 (攤銷如下所示) |
|
|
23,522 |
|
19,823 |
||
運營和支持 |
|
|
19,882 |
|
12,371 |
||
營銷 |
|
|
49,921 |
|
16,332 |
||
產品開發 |
|
|
22,066 |
|
22,567 |
||
一般事務和行政事務 |
|
|
24,947 |
|
21,813 |
||
折舊及攤銷 |
|
|
8,390 |
|
8,899 |
||
總成本和費用 |
|
|
148,728 |
|
101,805 |
||
運營虧損 |
|
|
(53,676) |
|
(53,005) |
||
其他收入(費用),淨額: |
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
2,807 |
|
488 |
||
利息支出 |
|
|
(204) |
|
(3,154) |
||
DogHero投資減值損失 |
|
|
— |
|
(2,080) |
||
其他收入(費用),淨額 |
|
|
(1,109) |
|
172 |
||
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
|
1,494 |
|
(4,574 |
||
所得税前虧損 |
|
|
(52,182) |
|
(57,579) |
||
所得税受益(撥備) |
|
|
468 |
|
94 |
||
淨損失 |
|
$ |
(51,714) |
$ |
(57,485) |
(1) |
成本和費用包括基於股票的薪酬費用,如下所示: |
|
年終 十二月三十一日, |
|||
|
|
2019 |
|
2020 |
|
(單位:千) |
|||
運營和支持 |
$ |
277 |
$ |
299 |
營銷 |
|
301 |
|
397 |
產品開發 |
|
1,486 |
|
1,873 |
一般事務和行政事務 |
|
2,003 |
|
2,972 |
基於股票的薪酬總費用 |
$ |
4,067 |
$ |
5,541 |
84
下表列出了我們每個時期的綜合營業報表的組成部分,這些報表以收入的百分比表示:
|
|
年終 十二月三十一日(星期四) |
||||
|
|
2019 |
|
2020 |
||
收入 |
100 |
% |
100 |
% |
||
成本和費用: |
|
|
|
|
||
收入成本(不包括折舊和 (攤銷如下所示) |
25 |
|
41 |
|
||
運營和支持 |
21 |
|
25 |
|
||
營銷 |
53 |
|
33 |
|
||
產品開發 |
23 |
|
46 |
|
||
一般事務和行政事務 |
26 |
|
45 |
|
||
折舊及攤銷 |
9 |
|
18 |
|
||
總成本和費用 |
157 |
|
208 |
|
||
運營虧損 |
(57) |
|
(108) |
|
||
其他收入(費用),淨額: |
|
|
|
|
||
利息收入 |
3 |
|
1 |
|
||
利息支出 |
— |
|
(6) |
|
||
DogHero投資減值損失 |
— |
|
(4) |
|
||
其他收入(費用),淨額 |
(1) |
|
— |
|
||
其他收入(費用)合計(淨額) |
2 |
|
(9) |
|
||
所得税前虧損 |
(55) |
|
(117) |
|
||
所得税受益(撥備) |
— |
|
— |
|
||
淨損失 |
(55) |
% |
(117) |
% |
收入
|
|
年終 十二月三十一日, |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
95,052 |
|
|
$ |
48,800 |
|
|
$ |
(46,252 |
) |
|
|
(49 |
)% |
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度收入下降的主要原因是我們平臺上的預訂量減少了43%,新冠肺炎疫情導致每次預訂量的平均毛值下降了7%。過夜和日間寵物護理的需求主要與寵物父母外出旅行或工作有關,由於地方政府廣泛下達留在家中的命令,這一需求已經下降。受新冠肺炎的影響,平均每次預訂的GBV下降,原因是日間服務的組合增加,日間服務的GBV低於過夜服務,以及過夜服務的每次平均住宿天數減少。
85
成本和開支
|
|
年終 十二月三十一日, |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||
成本和費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本(不包括折舊和 攤銷,分別如下所示) |
|
$ |
23,522 |
|
|
$ |
19,823 |
|
|
$ |
(3,699 |
) |
|
|
(16 |
)% |
運營和支持 |
|
|
19,882 |
|
|
|
12,371 |
|
|
|
(7,511 |
) |
|
|
(38 |
) |
營銷 |
|
|
49,921 |
|
|
|
16,332 |
|
|
|
(33,589 |
) |
|
|
(67 |
) |
產品開發 |
|
|
22,066 |
|
|
|
22,567 |
|
|
|
501 |
|
|
|
2 |
|
一般行政管理 |
|
|
24,947 |
|
|
|
21,813 |
|
|
|
(3,134 |
) |
|
|
(13 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
8,390 |
|
|
|
8,899 |
|
|
|
509 |
|
|
|
6 |
|
總成本和費用 |
|
$ |
148,728 |
|
|
$ |
101,805 |
|
|
$ |
(46,923 |
) |
|
|
(32 |
)% |
收入成本(不包括單獨顯示的折舊和攤銷)。與截至2019年12月31日的一年相比,截至2020年12月31日的一年的收入成本(不包括折舊和攤銷)有所下降,原因是新冠肺炎疫情導致收入下降了49%。這一減少包括商家費用減少500萬美元,寵物護理提供者背景調查成本減少140萬美元,與羅孚擔保相關的客户索賠成本減少130萬美元,以及技術平臺成本減少90萬美元。內部使用軟件的攤銷費用增加了460萬美元,包括與停止按需服務相關的內部使用軟件加速260萬美元,以及羅孚商店成本增加了40萬美元,部分抵消了減少的費用。
運營和支持。與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度運營和支持費用下降,主要原因是運營和支持團隊的人員相關成本下降,以及與外包支持提供商相關的第三方成本下降,以應對對我們平臺的需求變化,新冠肺炎疫情導致我們平臺上的預訂量減少了43%,寵物護理提供商入職和一般平臺用户支持活動的需求減少。這一減少包括人員費用因減少而減少470萬美元,第三方客户服務提供商費用減少220萬美元,間接費用分配減少70萬美元,以及主要由於我們的按需服務停止而導致的其他減少40萬美元。這些削減被50萬美元的遣散費部分抵消,這些遣散費與我們為應對新冠肺炎疫情的影響而裁員有關。
市場營銷。與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度營銷費用減少的原因是,可自由支配的客户獲取費用減少了3040萬美元,專業服務成本減少了140萬美元,人員成本減少了210萬美元。這些削減是為了減少現金支出,因為新冠肺炎疫情導致我們平臺上的預訂量減少了43%。減幅已被與裁員有關的30萬元遣散費所抵銷。
產品開發部。*截至2020年12月31日的一年的產品開發費用比截至2019年12月31日的一年略有上升,這是由於分配的管理成本增加了150萬美元,以及與裁員相關的遣散費增加了150萬美元。由於我們的勞動力減少,人員開支減少了210萬美元,第三方承包商成本減少了40萬美元,與產品開發相關的費用減少了20萬美元,這些成本被抵消了。
一般和行政。與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度一般和行政費用減少的原因是,由於人員成本減少,人員成本減少了200萬美元,專業服務減少了140萬美元,設施和其他間接費用減少了20萬美元,州税和地方税減少了20萬美元,銀行手續費減少了10萬美元。這些減幅已被60萬元遣散費和30萬元保險費所抵銷,前者是由於我們的工作人口減少,而後者則是由於差餉增加而增加。
折舊和攤銷。與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度折舊和攤銷費用有所增加,原因是為了支持我們之前預期的員工增長,辦事處擴建導致房地產、廠房和設備的折舊費用增加了300萬美元。由於與收購DogVacay相關的某些無形資產的使用壽命即將結束,無形資產攤銷費用減少了250萬美元,部分抵消了這一增長。
86
其他收入(費用),淨額
利息收入。與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度利息收入減少230萬美元,主要與利率同比下降以及短期投資減少有關。
利息支出。與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度利息支出增加了290萬美元,這是信貸安排下增加了1,140萬美元的循環借款本金和1,500萬美元的定期借款,以及2020年3月附屬信貸安排下的3,000萬美元的結果。此外,在2020年4月,我們獲得了小企業管理局(Small Business Administration)工資支票保護計劃(Paycheck Protection Program)810萬美元的貸款。
DogHero投資的減值損失。截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比有所增加,原因是我們對巴西寵物護理市場DogHero的投資減記了210萬美元。
其他收入(費用),淨額。與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度其他收入(支出)淨額減少130萬美元,這是2019年錄得的40萬美元外幣匯兑損失的結果,主要與我們的歐洲實體向我們的美國實體轉移無形資產有關,2019年確認的與提前退出過剩辦公空間有關的一次性費用為50萬美元,2020年其他收入增加20萬美元,主要與從集體訴訟中收到的和解有關。
從所得税中受益(規定)。在歐洲子公司轉換為有限風險服務提供商的推動下,截至2020年12月31日的年度所得税收益(撥備)比截至2019年12月31日的年度減少了40萬美元。
截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的比較
下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果:
|
|
年終 十二月三十一日(星期四) |
||||
|
|
2018 |
|
2019 |
||
|
|
(單位:千) |
||||
收入 |
|
$ |
71,411 |
|
$ |
95,052 |
成本和開支(1): |
|
|
|
|
|
|
收入成本(不包括折舊和 (攤銷如下所示) |
|
|
16,173 |
|
|
23,522 |
運營和支持 |
|
|
17,430 |
|
|
19,882 |
營銷 |
|
|
58,845 |
|
|
49,921 |
產品開發 |
|
|
16,886 |
|
|
22,066 |
一般事務和行政事務 |
|
|
22,390 |
|
|
24,947 |
折舊及攤銷 |
|
|
7,125 |
|
|
8,390 |
總成本和費用 |
|
|
138,849 |
|
|
148,728 |
運營虧損 |
|
|
(67,438 |
) |
|
(53,676) |
其他收入(費用),淨額: |
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
2,654 |
|
|
2,807 |
利息支出 |
|
|
(141 |
) |
|
(204) |
DogHero投資減值損失 |
|
|
— |
|
|
— |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
(21 |
) |
|
(1,109) |
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
|
2,492 |
|
|
1,494 |
所得税前虧損 |
|
|
(64,946 |
) |
|
(52,182) |
所得税受益(撥備) |
|
|
269 |
|
|
468 |
淨損失 |
|
$ |
(64,677 |
) |
$ |
(51,714) |
(1) |
成本和費用包括基於股票的薪酬費用,如下所示: |
87
|
年終 十二月三十一日, |
|||
|
|
2018 |
|
2019 |
|
(單位:千) |
|||
運營和支持 |
$ |
206 |
$ |
277 |
營銷 |
|
181 |
|
301 |
產品開發 |
|
2,391 |
|
1,486 |
一般事務和行政事務 |
|
3,904 |
|
2,003 |
基於股票的薪酬總費用 |
$ |
6,682 |
$ |
4,067 |
下表列出了我們每個時期的綜合營業報表的組成部分,這些報表以收入的百分比表示:
收入
|
|
年終 十二月三十一日(星期四) |
||||
|
|
2018 |
|
2019 |
||
收入 |
100 |
% |
100 |
% |
||
成本和費用: |
|
|
|
|
||
收入成本(不包括折舊和 (攤銷如下所示) |
23 |
|
25 |
|
||
運營和支持 |
25 |
|
21 |
|
||
營銷 |
82 |
|
53 |
|
||
產品開發 |
24 |
|
23 |
|
||
一般事務和行政事務 |
31 |
|
26 |
|
||
折舊及攤銷 |
10 |
|
9 |
|
||
總成本和費用 |
195 |
|
157 |
|
||
運營虧損 |
(95) |
|
(57) |
|
||
其他收入(費用),淨額: |
|
|
|
|
||
利息收入 |
4 |
|
3 |
|
||
利息支出 |
— |
|
— |
|
||
DogHero投資減值損失 |
— |
|
— |
|
||
其他收入(費用),淨額 |
— |
|
(1) |
|
||
其他收入(費用)合計(淨額) |
4 |
|
2 |
|
||
所得税前虧損 |
(91) |
|
(55) |
|
||
所得税受益(撥備) |
— |
|
— |
|
||
淨損失 |
(91) |
% |
(55) |
|
收入
|
|
年終 十二月三十一日, |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
71,411 |
|
|
$ |
95,052 |
|
|
|
23,641 |
|
|
|
33 |
% |
與2018年相比,2019年的收入增長主要是因為我們平臺上的預訂量增加了30%,每次預訂量的平均GBV增加了0.5%。與去年同期相比,服務費佔預訂價值(含税)的百分比增加了0.3%。與2018年相比,2019年寵物護理提供商的背景調查費增加了70萬美元,這是因為加入該平臺的新寵物護理提供商增加了。
88
成本和開支
|
|
年終 十二月三十一日, |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||
成本和費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本(不包括折舊和 ((以下單獨列出攤銷) |
|
$ |
16,173 |
|
|
$ |
23,522 |
|
|
$ |
7,349 |
|
|
|
45 |
% |
運營和支持 |
|
|
17,430 |
|
|
|
19,882 |
|
|
|
2,452 |
|
|
|
14 |
|
營銷 |
|
|
58,845 |
|
|
|
49,921 |
|
|
|
(8,924 |
) |
|
|
(15 |
) |
產品開發 |
|
|
16,886 |
|
|
|
22,066 |
|
|
|
5,180 |
|
|
|
31 |
|
一般行政管理 |
|
|
22,390 |
|
|
|
24,947 |
|
|
|
2,557 |
|
|
|
11 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
7,125 |
|
|
|
8,390 |
|
|
|
1,265 |
|
|
|
18 |
|
總成本和費用 |
|
$ |
138,849 |
|
|
$ |
148,728 |
|
|
$ |
9,879 |
|
|
|
7 |
% |
收入成本(不包括單獨列示的折舊和攤銷). 與2018年相比,2019年收入成本(不包括單獨顯示的折舊和攤銷)增加的主要原因是,由於增加了對我們平臺的投資,內部使用軟件的攤銷費用增加了270萬美元。此外,由於預訂量增加了30%,支付處理成本增加了210萬美元,寵物護理提供商背景調查成本增加了50萬美元,與羅孚擔保相關的索賠成本增加了60萬美元,託管和技術平臺成本增加了100萬美元。
運營和支持. 與2018年相比,2019年運營和支持的增長主要是因為運營和支持團隊的人員相關成本增加,以及與外包支持提供商相關的第三方成本增加,以應對對我們平臺的需求變化,我們平臺上的總預訂量增加了30%就證明瞭這一點。這一增長是由於管理層決定擴大運營和支持組織的規模,以支持我們日益增長的寵物父母和寵物服務提供商社區。2019年運營和支持成本佔總收入的21%,而2018年為25%。效率的提高是增加對成本較低的第三方支持提供商依賴的結果,也是降低運營和支持勞動力成本的產品改進的結果。
營銷。與2018年相比,2019年的營銷費用減少了1410萬美元,這主要是因為電視和社交媒體等客户獲取營銷渠道的費用減少了1410萬美元,促銷活動的成本減少了220萬美元。這些減少被與我們向歐洲市場擴張相關的營銷努力增加了370萬美元、搜索營銷和聯屬公司收購渠道的費用分別增加了180萬美元和30萬美元,以及由於支出被重新分配到更有效的計劃中而在我們剩餘的收購渠道上增加了60萬美元所部分抵消。此外,第三方服務提供商的開支增加了50萬美元,用於支持羅孚博客和公關工作的開支增加了50萬美元,分配的管理費用因員工人數增加和辦事處擴張而增加了30萬美元,人員成本因人數增加而增加了20萬美元。
產品開發。與2018年相比,2019年產品開發費用增加的主要原因是,由於員工人數增加,人員成本增加了670萬美元,分配的間接費用增加了120萬美元,2018年末歐洲市場的擴張增加了130萬美元,與產品開發相關的其他成本增加了30萬美元,主要與支持非創收系統相關的第三方技術成本增加了30萬美元。與開發內部使用軟件有關的資本化成本增加460萬美元,部分抵消了這些增加。
一般事務和行政事務。與2018年相比,2019年一般和行政費用增加了130萬美元,這是由於向歐洲市場擴張導致專業費用增加了130萬美元,人員成本增加了60萬美元,與政府關係相關的第三方專業服務增加了50萬美元,員工人數增加導致設施和其他間接成本增加了40萬美元,其他保險、金融和信息技術相關費用增加了60萬美元,部分被羅孚代表客户支付的80萬美元銷售税所抵消。
89
折舊及攤銷。與2018年相比,2019年折舊和攤銷費用增加了130萬美元,這主要是由於我們在2018年第四季度收購了吠狗風險投資公司(Barking Dog Ventures)相關的無形資產攤銷。
其他收入(費用),淨額
利息收入。與2018年相比,2019年利息收入增加了20萬美元。這一增長主要是由於對較長期證券的投資。
利息支出。與2018年相比,2019年的利息支出增加了10萬美元。增加的主要原因是根據我們的債務協議攤銷了貸款發放費。
其他(費用)收入,淨額。其他(費用)收入,2019年與2018年相比淨增加110萬美元,這主要是由於我們離開華盛頓州斯波坎辦事處的50萬美元支出和40萬美元的外匯波動。
從所得税中受益(規定)。與2018年相比,2019年所得税收益(撥備)增加了20萬美元,原因是2018年第四季度收購Barking Dog Ventures導致美國GAAP在外國司法管轄區的虧損增加。
90
季度運營業績
下表列出了我們截至2021年6月30日的最後9個季度的未經審計的季度運營報表數據。每個季度的信息都是按照本招股説明書中其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的基礎編制的,我們認為,這些信息包括公平陳述我們這些時期的經營業績所需的所有調整。這些數據應與本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表一起閲讀。這些季度運營業績並不一定預示着未來任何時期可能預期的未來運營業績。
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
六月三十日, |
|
|
9月30日, |
|
|
12月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
六月三十日, |
|
|
9月30日, |
|
|
12月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
六月三十日, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|||||||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
$ |
23,760 |
|
|
$ |
26,770 |
|
|
$ |
26,974 |
|
|
$ |
16,991 |
|
|
$ |
5,381 |
|
|
$ |
13,260 |
|
|
$ |
13,168 |
|
|
$ |
12,196 |
|
|
|
24,482 |
|
成本和開支 (1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本(不包括單獨列示的折舊和攤銷) |
|
|
5,863 |
|
|
|
6,543 |
|
|
|
6,377 |
|
|
|
5,418 |
|
|
|
6,209 |
|
|
|
4,322 |
|
|
|
3,874 |
|
|
|
4,176 |
|
|
|
6,283 |
|
運營和支持 |
|
|
5,018 |
|
|
|
4,894 |
|
|
|
4,844 |
|
|
|
5,055 |
|
|
|
2,482 |
|
|
|
2,460 |
|
|
|
2,374 |
|
|
|
2,233 |
|
|
|
3,482 |
|
營銷 |
|
|
12,306 |
|
|
|
14,259 |
|
|
|
13,139 |
|
|
|
9,350 |
|
|
|
2,146 |
|
|
|
2,403 |
|
|
|
2,433 |
|
|
|
2,666 |
|
|
|
4,462 |
|
產品開發 |
|
|
4,960 |
|
|
|
5,697 |
|
|
|
6,890 |
|
|
|
8,811 |
|
|
|
4,927 |
|
|
|
4,355 |
|
|
|
4,474 |
|
|
|
4,468 |
|
|
|
5,086 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
5,961 |
|
|
|
6,223 |
|
|
|
6,877 |
|
|
|
6,202 |
|
|
|
4,601 |
|
|
|
4,958 |
|
|
|
6,052 |
|
|
|
6,636 |
|
|
|
5,732 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
2,013 |
|
|
|
2,016 |
|
|
|
2,023 |
|
|
|
2,762 |
|
|
|
2,100 |
|
|
|
2,105 |
|
|
|
1,932 |
|
|
|
1,850 |
|
|
|
1,849 |
|
總成本和費用 |
|
|
36,121 |
|
|
|
39,632 |
|
|
|
40,150 |
|
|
|
37,598 |
|
|
|
22,465 |
|
|
|
20,603 |
|
|
|
21,139 |
|
|
22,029 |
|
|
|
26,894 |
|
|
運營虧損 |
|
|
(12,361 |
) |
|
|
(12,862 |
) |
|
|
(13,176 |
) |
|
|
(20,607 |
) |
|
|
(17,084 |
) |
|
|
(7,343 |
) |
|
|
(7,971 |
) |
|
|
(9,833 |
) |
|
|
(2,412 |
) |
其他收入(費用),淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
807 |
|
|
|
649 |
|
|
|
474 |
|
|
|
332 |
|
|
|
129 |
|
|
|
22 |
|
|
|
5 |
|
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
利息支出 |
|
|
(30 |
) |
|
|
(55 |
) |
|
|
(72 |
) |
|
|
(249 |
) |
|
|
(1,009 |
) |
|
|
(1,185 |
) |
|
|
(711 |
) |
|
|
(697 |
) |
|
|
(703 |
) |
減值損失 DogHero投資 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,000 |
) |
|
|
(80 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他收入(費用),淨額 |
|
|
(299 |
) |
|
|
208 |
|
|
|
(804 |
) |
|
|
(44 |
) |
|
|
(144 |
) |
|
|
77 |
|
|
|
283 |
|
|
|
(51 |
) |
|
|
(26 |
) |
其他收入合計 (費用),淨額 |
|
|
478 |
|
|
|
802 |
|
|
|
(402 |
) |
|
|
39 |
|
|
|
(1,024 |
) |
|
|
(3,086 |
) |
|
|
(503 |
) |
|
|
(744 |
) |
|
|
(725 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(11,883 |
) |
|
|
(12,060 |
) |
|
|
(13,578 |
) |
|
|
(20,568 |
) |
|
|
(18,108 |
) |
|
|
(10,429 |
) |
|
|
(8,474 |
) |
|
|
(10,577 |
) |
|
|
(3,137 |
) |
受益於(撥備) 所得税 |
|
|
(78 |
) |
|
|
(28 |
) |
|
|
181 |
|
|
|
23 |
|
|
|
29 |
|
|
|
70 |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
331 |
|
淨損失 |
|
$ |
(11,961 |
) |
|
$ |
(12,088 |
) |
|
$ |
(13,397 |
) |
|
$ |
(20,545 |
) |
|
$ |
(18,079 |
) |
|
$ |
(10,359 |
) |
|
$ |
(8,502 |
) |
|
|
(10,591 |
) |
|
|
(2,806 |
) |
|
(1) |
成本和費用包括基於股票的薪酬費用,如下所示: |
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
9月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
|
9月30日, |
|
|
12月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|||||||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
運營和支持 |
|
$ |
82 |
|
|
$ |
82 |
|
|
$ |
43 |
|
|
$ |
120 |
|
|
$ |
41 |
|
|
$ |
100 |
|
|
$ |
38 |
|
|
$ |
53 |
|
|
$ |
48 |
|
營銷 |
|
|
69 |
|
|
|
62 |
|
|
|
106 |
|
|
|
174 |
|
|
|
51 |
|
|
|
123 |
|
|
|
49 |
|
|
|
68 |
|
|
|
99 |
|
產品開發 |
|
|
355 |
|
|
|
371 |
|
|
|
473 |
|
|
|
676 |
|
|
|
273 |
|
|
|
510 |
|
|
|
414 |
|
|
|
295 |
|
|
|
399 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
559 |
|
|
|
573 |
|
|
|
539 |
|
|
|
615 |
|
|
|
529 |
|
|
|
1,056 |
|
|
|
772 |
|
|
|
585 |
|
|
|
601 |
|
總庫存量 補償費用 |
|
$ |
1,065 |
|
|
$ |
1,088 |
|
|
$ |
1,161 |
|
|
$ |
1,585 |
|
|
$ |
894 |
|
|
$ |
1,789 |
|
|
$ |
1,273 |
|
|
$ |
1,001 |
|
|
$ |
1,147 |
|
91
下表列出了我們過去9個季度的經營業績,以佔這些時期總收入的百分比表示:
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
六月三十日, |
|
|
9月30日, |
|
|
12月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
六月三十日, |
|
|
9月30日, |
|
|
12月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
六月三十日, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|||||||||
收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
成本和費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本(不包括單獨列示的折舊和攤銷) |
|
|
25 |
|
|
|
24 |
|
|
|
24 |
|
|
|
32 |
|
|
|
115 |
|
|
|
33 |
|
|
|
29 |
|
|
|
34 |
|
|
|
26 |
|
運營和支持 |
|
|
21 |
|
|
|
18 |
|
|
|
18 |
|
|
|
30 |
|
|
|
46 |
|
|
|
19 |
|
|
|
18 |
|
|
|
18 |
|
|
|
14 |
|
營銷 |
|
|
52 |
|
|
|
53 |
|
|
|
49 |
|
|
|
55 |
|
|
|
40 |
|
|
|
18 |
|
|
|
18 |
|
|
|
22 |
|
|
|
18 |
|
產品開發 |
|
|
21 |
|
|
|
21 |
|
|
|
26 |
|
|
|
52 |
|
|
|
92 |
|
|
|
33 |
|
|
|
34 |
|
|
|
37 |
|
|
|
21 |
|
一般和 行政性 |
|
|
25 |
|
|
|
23 |
|
|
|
25 |
|
|
|
37 |
|
|
|
86 |
|
|
|
37 |
|
|
|
46 |
|
|
|
54 |
|
|
|
23 |
|
折舊和折舊 攤銷 |
|
|
8 |
|
|
|
8 |
|
|
|
7 |
|
|
|
16 |
|
|
|
39 |
|
|
|
16 |
|
|
|
15 |
|
|
|
15 |
|
|
|
8 |
|
總成本和 費用 |
|
|
152 |
|
|
|
147 |
|
|
|
149 |
|
|
|
222 |
|
|
|
418 |
|
|
|
156 |
|
|
|
160 |
|
|
|
181 |
|
|
|
110 |
|
運營虧損 |
|
|
(52 |
) |
|
|
(47 |
) |
|
|
(49 |
) |
|
|
(122 |
) |
|
|
(318 |
) |
|
|
(56 |
) |
|
|
(60 |
) |
|
|
(81 |
) |
|
|
(10 |
) |
其他收入(費用),淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(3 |
) |
減值損失 DogHero投資的 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(15 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他收入(費用), 網絡 |
|
|
(1 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他收入合計 (費用),淨額 |
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
(23 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(3 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(50 |
) |
|
|
(44 |
) |
|
|
(50 |
) |
|
|
(121 |
) |
|
|
(338 |
) |
|
|
(79 |
) |
|
|
(64 |
) |
|
|
(87 |
) |
|
|
(13 |
) |
受益於(撥備) 所得税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
淨損失 |
|
|
(50 |
)% |
|
|
(44 |
)% |
|
|
(49 |
)% |
|
|
(121 |
)% |
|
|
(337 |
)% |
|
|
(78 |
)% |
|
|
(65 |
)% |
|
|
(87 |
)% |
|
|
(12 |
)% |
收入
由於我們平臺上的預訂量持續增長,2019年每個季度的收入都會環比增長。我們的業務在6月、7月、8月、11月和12月經歷了季節性的高收入,這與暑假和假期的旅遊需求旺盛不謀而合。營收通常在第一季度最低,第三季度最高。與2019年第二季度相比,2020年第二季度的收入下降了77%,原因是新冠肺炎疫情導致寵物護理服務需求減少。然而,在2020年第三季度和第四季度,隨着居家訂單開始提升,一些寵物父母去度暑假和度假,收入分別比2020年第二季度增長了146%和145%,比2019年第三季度和第四季度分別下降了50%和51%。
成本和開支
從第一季度到第四季度,2019年的成本和支出增加了730萬美元。這一增長主要是由於收入成本增加了160萬美元(不包括單獨顯示的折舊和攤銷)、營銷費用增加了290萬美元以及同期產品開發費用增加了240萬美元。收入成本的增加(不包括單獨顯示的折舊和攤銷)主要是由我們預訂量的增長推動的。營銷費用的增加主要是由於季節性,因為我們傾向於在季節性需求較低的時期(如第一季度)減少客户獲取方面的支出,而在季節性需求較高的時期(如第三和第四季度)花費更多。營銷費用的增加也是我們增加在歐洲市場擴張投資的結果。產品開發費用的增加主要是由於2019年第一季度至第四季度員工人數增長14%推動人員成本增加了140萬美元,以及增加使用第三方工程承包商來補充我們的勞動力。
2020年第二季度,為了應對新冠肺炎疫情,我們的季度成本和支出比2020年第一季度減少了1,510萬美元,降幅為40%。這一減少是由於執行了一項重組計劃,其中包括與2020年第一季度相比,員工人數減少了約50%,季度客户獲取營銷成本減少了550萬美元,以及第三方供應商成本的其他減少。此外,2020年第二季度的收入成本(不包括單獨顯示的折舊和攤銷)包括與停止使用我們的按需服務Rover Now相關的260萬美元的攤銷加速。
92
在2020年第四季度,收入成本(不包括單獨列示的折舊和攤銷)由於與羅孚擔保相關的索賠成本下降,以及一般和行政費用的增加,與上市公司準備相關的專業費用投資增加,收入的百分比下降。
2021年第一季度,一般和行政成本佔收入的百分比有所增加,這是與我們的上市公司準備工作相關的專業服務增加的結果。此外,收入成本(不包括單獨顯示的折舊和攤銷)、營銷和產品開發費用佔收入的比例上升,原因是由於季節性趨勢,2020年第四季度收入下降了7%。
2021年第二季度,一般和行政費用佔收入的比例比上一季度下降,原因是不可資本化交易相關費用的減少,以及收入比2021年第一季度增長100%,因為我們看到,隨着寵物父母開始再次旅行並返回辦公室,對市場的需求增加,而且在截至2021年6月30日的三個月裏,一些與COVID相關的限制被取消。此外,由於對我們市場的需求增加,收入成本(不包括折舊和攤銷)、運營和支持、營銷和產品開發成本的增長佔收入的比例從2021年第一季度的100%下降到100%。
非GAAP衡量標準
我們收集和分析運營和財務數據,以評估我們業務的健康狀況並評估我們的業績。根據GAAP,除了收入、淨收入(虧損)、運營虧損和其他結果外,我們還使用調整後的EBITDA(如下所述)來評估我們的業務。
我們使用這種非GAAP財務衡量標準進行財務和運營決策,並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們認為調整後的EBITDA是一項重要的衡量標準,因為它有助於在更一致的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營業績。我們相信,這一非GAAP財務衡量標準與其最直接的可比GAAP衡量標準--淨收益(虧損)--一起,通過排除某些可能不能反映我們經常性核心業務經營業績的項目,提供了有關我們業績的有意義的補充信息。
我們相信,在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來時期時,管理層和投資者都能從參考這一非GAAP財務衡量標準中受益。這一非公認會計準則的財務衡量標準也便於管理層與我們的歷史業績進行內部比較。我們相信這種非GAAP財務衡量標準對投資者是有用的,因為(1)它允許管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標更加透明,(2)我們的機構投資者和分析師羣體使用它來幫助他們分析我們業務的健康狀況。因此,我們認為,這一非GAAP財務衡量標準為投資者和其他人提供了有用的信息,有助於他們以與我們的管理團隊和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
非GAAP財務指標作為一種分析工具有其侷限性,您不應孤立地考慮它們,或將其作為根據GAAP編制的財務信息的替代品。例如,我們對調整後EBITDA的計算可能與我們同行公司報告的類似名稱的非GAAP指標(如果有)不同,或者我們的同行公司可能使用其他衡量標準來計算其財務業績,因此我們使用的調整後EBITDA可能無法直接與其他公司的類似名稱衡量標準進行比較。調整後EBITDA的主要限制是它不包括GAAP要求在我們的財務報表中記錄的重大支出和收入。此外,它受到固有的限制,因為它反映了管理層在確定這一非GAAP財務計量時對哪些費用和收入被排除或包括的判斷。為了彌補這些限制,管理層提出了與GAAP結果相關的非GAAP財務衡量標準。此外,此類財務信息未經審計,不符合SEC的S-X法規,因此,在我們未來提交給SEC的文件中,此類信息可能會以不同的方式呈現。
93
我們將調整後的EBITDA定義為不包括折舊和攤銷的淨虧損、基於股票的薪酬費用、所得税費用或福利、利息費用、利息收入、其他收入(費用)、淨額和非常規項目,如重組、減值和某些收購和與合併相關的成本。我們相信,當這一非GAAP財務衡量標準與相應的美國GAAP財務衡量標準一起使用時,通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目,可以提供有關我們業績的有意義的補充信息。我們認為調整後的EBITDA是一項重要的衡量標準,因為它有助於在更一致的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營業績。我們相信,調整後的EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的,因為它是管理層在評估我們業務的健康狀況和我們的經營業績時使用的一種衡量標準。“
94
2019年,調整後的EBITDA為(3520萬美元),與2018年的(4920萬美元)相比有所改善。這一改善主要歸功於總預訂量增加30%帶來的收入增加,以及營銷費用(無論是絕對金額還是佔收入的百分比)的下降,這是因為我們的市場規模和改進的匹配算法提高了營銷效率,使我們能夠減少對成本更高的營銷渠道的投資。2020年,調整後的EBITDA為(2,500萬美元),而2019年為(3,520萬美元),這主要是因為新冠肺炎疫情對我們市場上的交易產生了影響,以及隨後為減少現金消耗而採取的成本削減行動,方法是大幅關閉所有付費收購營銷活動,裁減約40%的員工,並將約10%的員工轉移到待命或休假狀態。有關新冠肺炎疫情對我們業務影響的更多信息,請參見“-新冠肺炎的影響.”
在截至2021年6月30日的三個月裏,調整後的EBITDA為250萬美元,這是我們第一個季度調整後的EBITDA利潤。與2020年第二季度相比,第二季度的業績改善了1090萬美元。這是強勁的收入表現和大量有機新客户獲取的結果,此外,由於2020年的重組,成本結構較低。從長遠來看,我們預計調整後的EBITDA將繼續保持積極增長,這是由於我們平臺上的預訂量增長和運營效率的提高;然而,在短期內,隨着我們的市場繼續從新冠肺炎的影響中復甦,仍存在一定程度的不確定性。 有關新冠肺炎疫情對我們業務影響的更多信息,請參見“--新冠肺炎的影響”.
95
下表列出了截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的調整後EBITDA與淨虧損的對賬:
|
|
年終 十二月三十一日, |
|
|
三個月 告一段落 六月三十日, |
|
|
六個月 告一段落 六月三十日, |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||
調整後的EBITDA對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(64,677 |
) |
|
$ |
(51,714 |
) |
|
$ |
(57,485 |
) |
|
$ |
(18,079 |
) |
|
$ |
(2,806 |
) |
|
$ |
(38,624 |
) |
|
$ |
(13,397 |
) |
加(減): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷(1) |
|
|
9,656 |
|
|
|
13,596 |
|
|
|
18,713 |
|
|
|
6,599 |
|
|
|
3,608 |
|
|
|
11,243 |
|
|
|
7,177 |
|
基於股票的薪酬(2) |
|
|
6,871 |
|
|
|
4,520 |
|
|
|
5,541 |
|
|
|
894 |
|
|
|
1,147 |
|
|
|
2,479 |
|
|
|
2,148 |
|
利息支出 |
|
|
141 |
|
|
|
204 |
|
|
|
3,154 |
|
|
|
1,009 |
|
|
|
703 |
|
|
|
1,258 |
|
|
|
1,400 |
|
利息收入 |
|
|
(2,654 |
) |
|
|
(2,807 |
) |
|
|
(488 |
) |
|
|
(129 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(461 |
) |
|
|
(8 |
) |
《狗英雄》的減損損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,080 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他費用,淨額 |
|
|
21 |
|
|
|
1,109 |
|
|
|
(171 |
) |
|
|
144 |
|
|
|
26 |
|
|
|
188 |
|
|
|
77 |
|
享受所得税優惠 |
|
|
(269 |
) |
|
|
(468 |
) |
|
|
(94 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
|
(331 |
) |
|
|
(52 |
) |
|
|
(317 |
) |
重組費用(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,763 |
|
|
|
1,159 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,239 |
|
|
|
— |
|
與併購相關的成本(4) |
|
|
1,707 |
|
|
|
341 |
|
|
|
31 |
|
|
|
3 |
|
|
|
151 |
|
|
|
31 |
|
|
|
1,056 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(49,204 |
) |
|
$ |
(35,219 |
) |
|
$ |
(24,956 |
) |
|
$ |
(8,429 |
) |
|
$ |
2,494 |
|
|
$ |
(20,699 |
) |
|
$ |
(1,864 |
) |
______________
(1) |
折舊和攤銷包括與資本化的內部使用軟件有關的攤銷費用,在合併經營報表中確認為收入成本(不包括單獨顯示的折舊和攤銷)。 |
(2) |
基於股票的薪酬支出包括授予員工的股權以及向非員工提供的專業服務。 |
(3) |
重組成本包括與遣散費相關的費用和在實施重組計劃期間發生的法律費用。 |
(4) |
與合併和收購相關的成本包括與業務合併相關的會計、法律、諮詢和差旅相關費用。 |
96
下表列出了截至2021年6月30日的最後9個會計季度的調整後EBITDA與淨虧損的對賬:
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
六月三十日, |
|
|
9月30日, |
|
|
12月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
六月三十日, |
|
|
9月30日, |
|
|
12月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|||||||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA 對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(11,961 |
) |
|
$ |
(12,088 |
) |
|
$ |
(13,397 |
) |
|
$ |
(20,545 |
) |
|
$ |
(18,079 |
) |
|
$ |
(10,359 |
) |
|
$ |
(8,502 |
) |
|
$ |
(10,591 |
) |
|
$ |
(2,806 |
) |
加(減): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和折舊 攤銷(1) |
|
|
3,227 |
|
|
|
3,417 |
|
|
|
3,631 |
|
|
|
4,644 |
|
|
|
6,599 |
|
|
|
3,857 |
|
|
|
3,613 |
|
|
|
3,569 |
|
|
|
3,608 |
|
基於股票的薪酬 費用 (2) |
|
|
1,178 |
|
|
|
1,202 |
|
|
|
1,274 |
|
|
|
1,585 |
|
|
|
894 |
|
|
|
1,789 |
|
|
|
1,273 |
|
|
|
1,001 |
|
|
|
1,147 |
|
利息支出 |
|
|
30 |
|
|
|
55 |
|
|
|
72 |
|
|
|
249 |
|
|
|
1,009 |
|
|
|
1,186 |
|
|
|
710 |
|
|
|
697 |
|
|
|
703 |
|
利息收入 |
|
|
(807 |
) |
|
|
(649 |
) |
|
|
(474 |
) |
|
|
(332 |
) |
|
|
(129 |
) |
|
|
(22 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(4 |
) |
減值損失 DogHero投資的 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
80 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他(收入) 費用,淨額 |
|
|
299 |
|
|
|
(208 |
) |
|
|
805 |
|
|
|
44 |
|
|
|
144 |
|
|
|
(77 |
) |
|
|
(281 |
) |
|
|
51 |
|
|
|
26 |
|
所得税(福利) 費用 |
|
|
78 |
|
|
|
28 |
|
|
|
(181 |
) |
|
|
(23 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
|
(70 |
) |
|
|
28 |
|
|
|
14 |
|
|
|
(331 |
) |
重組費用(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,080 |
|
|
|
1,159 |
|
|
|
511 |
|
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
合併和收購- 與此相關的成本 (4) |
|
|
50 |
|
|
|
9 |
|
|
|
28 |
|
|
|
28 |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
905 |
|
|
|
151 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(7,906 |
) |
|
$ |
(8,234 |
) |
|
$ |
(8,242 |
) |
|
$ |
(12,270 |
) |
|
$ |
(8,428 |
) |
|
$ |
(1,187 |
) |
|
$ |
(3,071 |
) |
|
$ |
(4,358 |
) |
|
$ |
2,494 |
|
______________
(1) |
折舊和攤銷包括與資本化的內部使用軟件有關的攤銷費用,在合併經營報表中確認為收入成本(不包括單獨顯示的折舊和攤銷)。 |
(2) |
基於股票的薪酬支出包括授予員工的股權以及向非員工提供的專業服務。 |
(3) |
重組成本包括與遣散費相關的費用和在實施重組計劃期間發生的法律費用。 |
(4) |
與合併和收購相關的成本包括與業務合併相關的會計、法律、諮詢和差旅相關費用。 |
流動性與資本資源
2021年7月30日,該公司完成合並,淨收益2.331億美元,扣除預計交易成本3520萬美元。
截至2021年6月30日,我們擁有1.034億美元的現金和現金等價物,這些現金和現金等價物主要投資於貨幣市場基金。
從成立到2020年12月31日,我們發生了運營虧損和負運營現金流,並通過出售股權證券和債務為我們的運營提供資金。截至2021年6月30日的6個月,我們發生了1220萬美元的運營虧損,但產生了2580萬美元的正運營現金流。我們預計,隨着我們繼續投資於業務增長,運營虧損可能會持續到可預見的未來。根據我們目前的運營計劃,我們相信現金和等價物將足以為我們從本招股説明書發佈之日起至少未來12個月的運營提供資金。然而,這些預測包含風險和不確定性,實際結果可能大相徑庭。我們基於一些可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可能會比預期更快地耗盡我們的資本資源。
我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素,包括但不限於我們增長收入的能力、新冠肺炎疫情的影響以及我們對業務挑戰的應對,包括開發新平臺功能和服務或增強現有平臺、改善運營基礎設施或獲取互補業務和技術的需要。我們可能會尋求額外的股權或債務融資。如果
97
需要從外部來源獲得額外的資金,我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金,或者根本無法籌集。如果我們不能根據需要籌集更多資金,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
信貸安排
2018年5月,我們與硅谷銀行(SVB)達成了一項信貸安排,由左輪手槍和定期貸款組成。我們在信貸安排下的債務基本上是由我們所有的資產擔保的。信貸安排包含借款、違約事件和限制我們活動的契約的慣常條件,包括對我們出售資產、進行合併和收購、進行涉及關聯方的交易、產生債務或授予對我們資產的留置權或負質押、發放貸款或進行其他投資的能力的限制。信貸安排還包含最高現金消耗和最低淨收入財務契約,如果我們的總體流動性在報告期末不超過6,500萬美元,則適用。截至2021年6月30日,我們遵守了信貸安排下的所有契約。 2021年3月,對信貸安排進行了修改,規定如果報告期末總流動性不超過6500萬美元,將適用最高現金消耗和最低淨收入財務契約。
循環信貸額度提供了高達1500萬美元的借款本金,將於2022年5月到期。利息按月支付,按(1)4.5%和(2)最優惠利率加每年0.50%的利潤率中較大的一個計算,或者如果達到某些里程碑,則按(1)4.0%和(2)最優惠利率中較大的一個計算。截至2021年6月30日,這些里程碑尚未實現。我們需要支付季度費用,金額相當於每年0.30%乘以循環額度信貸的平均未使用部分。在截至2020年12月31日的一年中,我們發生了1140萬美元的左輪手槍借款,開具了350萬美元的信用證,主要用於支付西雅圖總部的保證金,這減少了可用的左輪手槍借款,並償還了1140萬美元的左輪手槍借款。截至2021年6月30日,我們有1140萬美元的左輪手槍借款。
這項信貸安排還提供了高達1500萬美元的定期借款本金,可用到2021年6月30日,根據收入里程碑的實現,這些借款可能會分三批發生,最高可達500萬美元。定期借款將於2024年6月到期。利息按月支付,按(1)5.0%和(2)最優惠利率加上每年1.0%的保證金中較大的一個計算,或者如果達到某些里程碑,則按(1)4.5%和(2)最優惠利率加每年0.5%的保證金中的較大者計息。截至2021年6月30日,這些里程碑尚未實現。定期借款僅限2021年6月之前的利息。從2021年7月開始,一直持續到到期日,本金和利息按月等額分期付款。已經償還的本金不能再借。在截至2020年12月31日的年度內,我們產生了1,500萬美元的借款,並償還了1,500萬美元的定期借款。截至2021年6月30日,沒有未償還金額,公司不能再根據信貸安排的定期借款部分借款。
工資保障計劃貸款
於2020年4月,吾等與SVB訂立支薪保障計劃本票及協議,據此,吾等產生810萬美元的定期借款本金總額(“PPP貸款”)。PPP貸款是根據PPP發放的,並受到PPP的條款和條件的約束。PPP是根據CARE法案成立的,由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理。PPP貸款期限為兩年,到期日為2022年4月,應計利息年利率為1.00%。利息按月支付。PPP貸款的本金和利息的支付被推遲到PPP貸款期限的前16個月,直到2021年8月。
與2021年7月30日完成合並有關,我們償還了PPP貸款的本金和應計利息。
次級信貸安排
2019年8月,我們與SVB和另一家貸款機構簽訂了附屬信貸安排,在2020年6月30日之前以至少500萬美元的分批提供最高3,000萬美元的定期借款本金。次級信貸安排將於2022年8月到期。利息按月支付,累加利率等於最優惠利率加上每年4.25%的保證金。借款只有在到期日之前才是利息,到期日是必須償還未償還本金和應計利息的日期。本金可以隨時加保費償還。已經償還的本金不能再借。我們在次級信貸安排下的債務基本上是由我們所有的資產擔保的。附屬信貸安排包含借款的慣常條件、違約事件和實質上與我們的信貸安排類似的限制性契諾。截至2021年6月30日,我們遵守了次級信貸安排下的所有契約,並已提取了全部3000萬美元的可用借款。與2021年7月30日完成合並有關,我們償還了附屬信貸安排的本金和應計利息。
98
現金流
下表彙總了所示期間的現金流。
|
|
年終 十二月三十一日, |
|
|
截至六個月 六月三十日, |
|
||||||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||
現金淨額(用於)由以下機構提供: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
|
$ |
(34,063 |
) |
|
$ |
(24,721 |
) |
|
$ |
(56,955 |
) |
|
$ |
(46,901 |
) |
|
$ |
25,766 |
|
投資活動 |
|
|
(38,992 |
) |
|
|
14,717 |
|
|
|
31,419 |
|
|
|
2,487 |
|
|
|
(3,362 |
) |
融資活動 |
|
|
124,174 |
|
|
|
773 |
|
|
|
38,631 |
|
|
|
64,652 |
|
|
|
130 |
|
外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
44 |
|
|
|
(70 |
) |
|
|
99 |
|
|
|
22 |
|
|
|
4 |
|
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
$ |
51,163 |
|
|
$ |
(9,301 |
) |
|
$ |
13,194 |
|
|
$ |
20,260 |
|
|
$ |
22,538 |
|
經營活動
截至2021年6月30日的6個月,經營活動提供的淨現金為2580萬美元。我們運營部門提供的現金中最重要的部分是淨虧損1340萬美元,其中包括與折舊和攤銷相關的非現金支出總計720萬美元、基於股票的薪酬210萬美元和非現金運營租賃成本100萬美元。這被運營資產和負債的增加所抵消,這主要是由於隨着業務從新冠肺炎疫情中復甦,遞延收入、寵物父母存款和寵物服務提供商負債增加了3,590萬美元,這是因為客户在確認收入之前收到的付款增加了。
截至2020年6月30日的6個月,經營活動中使用的淨現金為4690萬美元。我們運營中使用的現金中最重要的部分是淨虧損3860萬美元。這包括與折舊和攤銷有關的非現金支出1120萬美元和基於股票的薪酬250萬美元。此外,現金流出總額為2,240萬美元,歸因於運營資產和負債的變化,這主要是由於受新冠肺炎疫情的影響,遞延收入、寵物父母存款和寵物服務提供商負債減少了1,530萬美元。
截至2018年12月31日的一年,運營活動中使用的淨現金為3410萬美元。我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損6470萬美元。這包括與670萬美元的股票薪酬相關的非現金支出,以及總計970萬美元的折舊和攤銷。這部分被運營資產和負債變化帶來的總計1,500萬美元的現金流入所抵消,這主要是因為遞延收入、寵物父母存款和寵物服務提供商負債增加了1,000萬美元,這是因為在確認收入之前從客户那裏收到的付款增加了,以及由於我們增加了支出和向供應商付款的時機,應付賬款增加了470萬美元。這一流入被預付費用和其他140萬美元流動資產的增加部分抵消。
截至2019年12月31日的一年,運營活動中使用的淨現金為2470萬美元。我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損5170萬美元。這包括與410萬美元的股票薪酬相關的非現金支出,以及總計1360萬美元的折舊和攤銷。這部分被可歸因於營業資產和負債變化的總計960萬美元的現金流入所抵消,這主要是由於包括在其他非流動負債中的遞延租金增加了540萬美元,以及由於在收入確認之前從客户那裏收到的付款增加了600萬美元,遞延收入、寵物父母存款和寵物服務提供商負債增加了600萬美元。
截至2020年12月31日的一年中,經營活動中使用的淨現金為5700萬美元。我們使用的現金中最重要的部分是5750萬美元的淨虧損。這包括與550萬美元的股票薪酬相關的非現金支出,與我們對Dog Hero的投資相關的210萬美元的減值,以及總計1870萬美元的折舊和攤銷。此外,現金流出總額為2650萬美元,原因是營業資產和負債發生變化,主要原因是遞延收入、寵物父母存款和寵物服務提供商負債減少2060萬美元,原因是預訂量減少,以及從前期賬單和收款中確認的收入,以及由於向供應商付款的時間安排,應付賬款減少了440萬美元。
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投資活動
用於投資活動的現金淨額截至2021年6月30日的6個月340萬美元,這主要是由於我們對內部使用軟件的投資為300萬美元,以及購買房地產和設備的投資為40萬美元。
由投資活動提供的現金淨額截至2020年6月30日的6個月淨額為250萬美元,主要原因是短期投資現金流入淨額為690萬美元,但被內部使用軟件投資400萬美元以及購買財產和設備50萬美元所抵銷。
截至2018年12月31日的年度,投資活動中使用的現金淨額為3900萬美元,這主要是由於短期投資現金淨流出2050萬美元,用於收購Barking Dog Ventures Ltd的現金1410萬美元,內部使用軟件投資620萬美元,以及購買房產和設備120萬美元。
截至2019年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額為1470萬美元,主要原因是短期投資現金淨流入4800萬美元,但被購買財產和設備1640萬美元、內部使用軟件投資1190萬美元以及對DogHero Ltd.的股權投資500萬美元所抵消
截至2020年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額為3140萬美元,這主要是由於短期投資現金淨流入3620萬美元,但被內部使用軟件投資680萬美元以及購買物業和設備90萬美元所抵消。
融資活動
融資活動提供的現金淨額截至2021年6月30日的6個月為10萬美元,其中包括行使普通股期權所得的150萬美元,被支付遞延交易費用的140萬美元所抵消。
融資活動提供的現金淨額截至2020年6月30日的6個月6470萬美元,主要是由於在我們的信貸安排下借款的淨收益。
截至2018年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為1.242億美元,這主要是由於出售可轉換優先股,扣除發行成本支付的現金,總額為123.7美元。
截至2019年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為80萬美元,其中包括行使普通股期權的收益。
截至2020年12月31日的一年,融資活動提供的現金淨額為3860萬美元,這主要是由於我們的信貸安排下的借款淨收益。
關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險和其他風險,包括利率變化、通脹和外幣兑換和交易風險,以及資金來源風險、危險事件和特定資產風險。
利率風險
我們的投資組合包括短期固定收益證券,包括政府和投資級債務證券以及貨幣市場基金。這些證券被歸類為可供出售證券,因此在綜合資產負債表中以公允價值計入未實現收益或虧損,扣除税後作為股東赤字的一個單獨組成部分在累積的其他全面收益(虧損)中記錄。我們的投資政策和戰略的重點是保本和支持我們的流動性要求。我們不以交易或投機為目的進行投資。
根據我們截至2020年12月31日和2021年6月30日的投資組合餘額,假設加息100個基點不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。我們目前沒有對這些利率敞口進行對衝。
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外幣風險
我們的功能貨幣是美元,而我們目前和未來的某些子公司預計將有其他功能貨幣,包括英鎊、歐元和加元。到目前為止,我們沒有受到外匯波動的重大風險敞口,也沒有對衝這種風險敞口,儘管未來可能會這樣做。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內發生的已報告費用。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。
在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。我們認為,下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策涉及更重要的領域,涉及管理層的判斷和估計。
雖然我們的重要會計政策在我們的綜合財務報表的附註中進行了描述,但我們認為下面的會計政策對於瞭解我們的財務狀況以及歷史和未來的經營業績是最關鍵的。
收入確認
我們根據ASC主題606確認收入,自2019年1月1日起,我們在修改後的追溯基礎上採用了該主題。我們幾乎所有的收入都來自促進寵物護理提供者和寵物父母之間的聯繫。我們兩者都要考慮寵物父母和寵物護理提供者成為我們的客户。我們對寵物父母和寵物服務提供商在我們平臺上的每一次寵物相關服務安排收取固定百分比的服務費,或預訂。固定比例的服務費是在寵物父母或寵物提供者加入平臺時確定的,不會根據交易量而變化。預訂定義了我們從中賺取固定服務費的明確費用。我們的單一履行義務被確定為通過我們的平臺促進寵物護理提供者和寵物父母之間的聯繫,這發生在預訂完成後。收入在預訂完成後履行履行義務且相關的寵物相關服務開始時確認。
我們根據我們是否是交易的委託人(毛收入),或者我們是否安排其他各方向寵物父母提供服務並是交易的代理人(淨值)來評估收入的呈報是以毛收入還是淨收入為基礎的。我們確定,我們不控制寵物服務提供商向寵物父母提供的寵物相關服務的使用權。因此,我們得出的結論是,我們是以代理的身份行事,收入是淨額,反映了從客户那裏收到的服務費,以便於預訂。
我們向寵物父母提供折扣,以鼓勵他們使用公司的平臺。折扣主要是以優惠券代碼的形式提供給未來的寵物父母,並被計入收入的減少。
基於股票的薪酬
我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予員工、非員工和董事的股票期權的公允價值。預期授予的股票期權的公允價值在必要的服務期內按直線原則確認為補償費用。
Black-Scholes期權定價模型使用的輸入是高度主觀的假設,通常需要重要的判斷。這些假設包括:
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普通股公允價值。請參閲“-普通股估值“下面。 |
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無風險利率。無風險利率基於授予時有效的美國財政部零息債券,期限與期權的預期期限相對應。 |
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預期波動率。因為在合併完成之前,我們一直是私人持有的,我們的普通股沒有任何交易歷史,預期波動率是根據與股票期權授予的預期期限相等的一段時間內可比上市同行公司的平均波動率來估計的。 由於我們的普通股最近才公開交易,我們股票期權的預期波動率將通過使用被認為與我們的業務相當的選定行業同行的歷史波動率平均值來確定,對應於未來獎勵的預期期限,直到我們有足夠的波動期。 |
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預期期限。預期期限代表以股票為基礎的獎勵預期未償還的期間,並採用簡化方法(基於歸屬日期與合約期限結束之間的中間點)確定,因為我們沒有足夠的歷史數據來使用任何其他方法來估計預期期限。 |
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預期股息收益率。我們從未為我們的普通股支付過股息,也沒有計劃為我們的普通股支付股息。因此,我們使用的預期股息收益率為零。 |
有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型以確定股票期權的估計公允價值時使用的某些特定假設的更多信息,請參閲招股説明書中其他部分包含的Legacy Rover年度審計財務報表附註14。某些這樣的假設涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。因此,如果因素或預期結果發生變化,而我們使用的假設或估計有很大不同,基於股票的薪酬可能會有實質性的不同。
普通股估值
從歷史上看,在合併之前的所有時期,由於Legacy Rover的普通股沒有公開市場,Legacy Rover董事會在每個授權日估計作為Legacy Rover股票獎勵基礎的普通股股票的公允價值。為了確定Legacy Rover普通股基礎期權授予的公允價值,Legacy Rover董事會特別考慮了管理層的意見,以及由無關的第三方評估公司根據美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)提供的指導準備的Legacy Rover普通股估值2013實踐輔助,作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值,以及Legacy Rover董事會對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估,以及從最近一次估值之日到授予之日可能發生變化的因素。這些因素包括但不限於:
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我們的經營業績和財務狀況,包括預期未來現金流的現值以及有形和無形資產的價值; |
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與我們業務相關的風險和機遇; |
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平臺開發活動的現狀; |
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我們的業務狀況和預測; |
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從事實質相似業務的公司的市值; |
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作為一家民營公司,我國普通股缺乏市場化; |
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我們在公平交易中向外部投資者出售可轉換優先股股票的價格; |
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我們的可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優先權和特權; |
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在當前的市場條件下,為我們的證券持有人實現流動性事件的可能性,如首次公開募股(IPO)或出售公司; |
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關鍵人員的聘用情況和管理經驗; |
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我們行業的趨勢和發展,包括新冠肺炎的影響。 |
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對於2020年10月31日之前進行的估值,Legacy Rover使用期權定價方法(OPM)反向求解方法。在OPM框架中,推斷最近融資交易隱含的股權價值的反向求解方法涉及對流動性、波動性和無風險利率的預期時間進行假設,然後求解股權價值,使最近一次融資的價值等於支付的金額。之所以選擇這種方法,是因為Legacy Rover所處的階段,以及未來可能退出的時機和可能性的不確定性。
對於2020年10月31日及之後進行的估值,Legacy Rover使用了OPM和概率加權預期回報率(PWERM)的混合方法。PWERM考慮了各種潛在的流動性結果。這一方法包括使用首次公開募股(IPO)方案、戰略合併或出售方案,以及假設繼續作為私人實體運營的方案。在OPM和PWERM混合方法下,根據OPM和PWERM計算的每股價值是根據預期退出結果和每種分配方法特有的信息質量進行加權,以得出普通股每股最終估計公允價值,然後再應用折扣價,以彌補缺乏市場適銷性。
近期會計公告
請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2,瞭解有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對這些聲明對我們的財務狀況及其經營結果的潛在影響的評估(如果它做出了評估)的更多信息。
財務報告的內部控制
財務報告內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,如下所述。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
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我們沒有設計或維護一個有效的控制環境,因為沒有足夠的人員補充,他們具有與我們的會計和報告要求相稱的適當知識、經驗和培訓水平。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點。 |
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我們沒有設計和維護足夠的正式程序和控制程序來實現完整和準確的財務報告和披露,包括對日記賬分錄和賬户對賬的準備和審查的控制。此外,我們沒有設計和維護控制措施,以確保適當的職責分工。 |
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我們沒有設計和維護與某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和會計相關的有效控制,包括對此類交易正確應用美國公認會計準則(U.S.GAAP)。具體地説,我們沒有設計和維護控制措施,以及時識別和核算作為衍生金融工具的權證工具。 |
與認股權證工具會計有關的重大缺陷導致Caravel以前發佈的與認股權證負債、認股權證負債公允價值變化、額外實收資本、累計虧損和相關財務報表披露相關的財務報表重述。上述其他重大弱點並未導致合併財務報表出現重大錯報,但它們確實導致在最初發布財務報表之前對若干賬目和披露進行了調整。此外,這些重大缺陷可能導致幾乎所有財務報表賬目和披露的錯誤陳述,這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述,而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。
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由於我們的控制環境存在重大缺陷,我們發現了另一個重大缺陷,即我們沒有設計並保持對與編制財務報表相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制的有效控制。具體地説,我們沒有 |
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設計和維護:(1)財務系統的程序變更管理控制,以確保影響金融IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施;(2)用户訪問控制,以確保適當的職責分工,充分限制用户和特權訪問財務應用程序、程序和數據給適當的公司人員;(3)計算機操作控制,以確保監控關鍵批處理作業以及授權和監控數據備份;以及(4)程序開發的測試和審批控制,以確保新軟件開發與業務和IT保持一致 |
這些IT缺陷並沒有導致財務報表的重大錯報,然而,當這些缺陷合計在一起時,可能會影響我們維持有效職責分工的能力,以及IT依賴控制的有效性(例如,將重大錯報風險處理到一個或多個斷言的自動控制,以及支持系統生成的數據和報告有效性的IT控制和基礎數據),這些缺陷可能會導致錯報潛在地影響所有財務報表賬户和披露,從而導致年度或中期財務報表的重大錯報,而不會導致重大錯報因此,我們已經確定,這些缺陷總體上構成了一個實質性的弱點。
我們已經開始實施一項計劃,以彌補這些重大弱點。這些補救措施正在進行中,包括僱用更多的人員和實施更多的程序和控制措施。雖然這些行動和計劃中的行動將接受持續的管理評估,並需要在持續的一段時間內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試,但我們致力於不斷改進,並將繼續勤奮地審查我們對財務報告的內部控制。
就業法案會計選舉
根據“就業法案”(JOBS Act)的定義,羅孚是一家“新興成長型公司”。就業法案允許具有新興成長型公司地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,推遲這些會計準則的採用,直到它們適用於私營公司。公司預計將利用這一延長的過渡期,使其能夠遵守新的或修訂的會計準則,這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到公司(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出“就業法案”規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此,截至上市公司生效日期,我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則的公司進行比較。
此外,公司還打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和降低的報告要求。
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生意場
除文意另有所指外,本節中所有提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是羅孚公司及其子公司在完成業務合併之前的A Place的業務 或羅孚集團(Rover Group,Inc.)在企業合併完成後。
我們的歷史
A Place for Rover,Inc.是特拉華州的一家公司,於2011年6月16日註冊成立,總部設在華盛頓州西雅圖,在華盛頓州斯波坎和西班牙巴塞羅那設有辦事處。2018年10月,我們收購了吠狗風險投資有限公司(Barking Dog Ventures,Ltd.)的全部流通股,以加快我們在歐洲的存在並擴大我們的增長。2017年3月,我們收購了DogVacay,Inc.,以加快我們在美國和加拿大的業務和增長。
2021年7月30日,我們的法定前身、True Wind Capital發起的特殊目的收購公司Nebula Caravel Acquisition Corp.於2020年12月完成了與True Wind Capital首次公開募股(IPO)的合併,完成了之前宣佈的與Rover,Inc.和Fetch Merge Sub,Inc.的合併。Fetch Merge Sub,Inc.是特拉華州的一家公司,也是Caravel的全資子公司。合併後,合併子公司與羅孚公司合併為A Place,Inc.,合併子公司的獨立法人地位終止,A Place for Rover,Inc.繼續作為合併中倖存的公司和Caravel的全資子公司。Caravel的股東在2021年7月28日舉行的會議上批准了這項合併。在閉幕時,Caravel更名為羅孚集團(Rover Group,Inc.)。
2021年8月2日,我們的普通股和認股權證(前身為Caravel的普通股和權證)開始在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易,股票代碼分別為“ROVR”和“ROVRW”。
合併的結果是,我們籌集了2.683億美元的毛收入,包括首次公開募股(IPO)中Caravel信託賬户中持有的2.751億美元現金的貢獻,扣除Caravel的公眾股東持有的1.468億美元Caravel普通股的贖回淨額,以我們A類普通股每股10.00美元的價格對公共股本進行的5000萬美元的私人投資,以及保薦人支持認購協議帶來的8000萬美元的額外毛收入。根據保薦人支持認購協議,TWC基金以每股10.00美元的價格購買了我們A類普通股的總計800萬股。此外,根據轉讓協議,我們以每股10.00美元的價格出售我們的A類普通股,獲得了1000萬美元的額外毛收入。作為合併的結果,我們獲得了2.331億美元的淨收益,扣除估計的交易成本3520萬美元。
使命和宗旨
我們相信,每個人都應該體驗寵物無條件的愛,而羅孚的存在就是為了讓這成為可能。
我們創辦Rover是因為我們相信,如果我們能讓日常寵物愛好者輕鬆地創辦和發展他們自己的小型寵物護理企業,我們可以做的不僅僅是增加收入;我們可以為各地的寵物、寵物愛好者和寵物父母釋放歡樂。但我們發現,更多成長中的路虎已經向我們展示了我們社區的人們所能提供的非凡深度的同理心、關愛和愛。為羅孚工作的一些最好的部分是我們每天聽到的關於寵物護理提供者的故事和軼事。
以Ziggy為例,這是一隻珍島混血兒,它的主人正在結婚。像許多當代的寵物父母一樣,他們想讓他們心愛的齊格加入到儀式中-所以他們轉向了羅孚。他們通過路虎認識的保姆和他們一起參加了婚禮,不僅讓齊格遠離麻煩,讓他穿着配套的狗裝看起來很時髦,還陪他走過紅毯,問候他新婚的父母。
想想寵物護理提供者西爾維婭(Sylvia),她不僅喜歡狗-她還説得到了支持他們。她要求她的客户打包一件他們睡過的t恤,作為他們的狗的過夜包的一部分。這件襯衫聞起來有家的味道,當他們不在的時候,它可以幫助他們的狗感到安全和聯繫在一起。
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換句話説,羅孚上的寵物護理提供者是關鍵。普通的鄰居寵物者,當他們介入照顧你的寵物時,他們會展示出自己的非凡之處。我們共同對寵物的愛是強大的、包容的、有吸引力的。寵物將人與人聯繫在一起,甚至能給我們帶來歸屬感和意義。作為這些關係和關係的管家,這是我們的特權。
概述
羅孚是世界上最大的基於GBV的寵物護理在線市場。我們將寵物父母與提供過夜服務(包括寄宿和在家照看寵物)以及日間服務(包括狗狗日託、遛狗、順道拜訪和美容)的關愛寵物護理提供者聯繫起來。截至2021年6月30日,北美和歐洲超過250萬名獨特的寵物父母和超過58萬名寵物護理提供者在羅孚上預訂了一項服務,為人和寵物帶來了數百萬個歡樂和玩耍的時刻。
對於寵物和它們的父母,我們創建了Rover,以創造一個比朋友和家人、鄰居和狗舍等現有選擇更好的寵物護理選擇。我們建立了一個市場,寵物父母可以在那裏與想要賺取額外收入的寵物愛好者配對。我們相信,這些配對不僅能更好地照顧寵物,還能為雙方帶來歡樂,我們試圖從根本上簡化寵物護理的後勤工作。我們建立了一個簡單易用的平臺,讓寵物父母能夠在線或在我們的應用程序中發現、預訂、支付和審查寵物護理提供者。
對於寵物護理提供者,我們構建了一些工具來輕鬆地在羅孚市場上創建列表,以及用於安排和預訂護理、與寵物父母溝通以及接收付款的簡單工具。為了取悦父母和寵物護理提供者,我們投資了一個客户服務團隊,在此過程中為他們提供支持。我們走得更遠,目標是讓羅孚品牌成為信守信任和安全的承諾。我們建立了一個團隊,在預訂過程中出現問題時提供幫助,並支持我們的市場
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使用羅孚擔保計劃,以幫助父母或寵物護理提供者在護理方面出現問題時產生的某些自付費用。在這一切中,我們一直被我們對寵物的熱愛和對獨特的人與寵物紐帶的信念所指引。
今天,羅孚是基於GBV的寵物護理在線市場的領先者。我們的規模推動了由網絡效應推動的持續改進,因為隨着越來越多的人加入我們的平臺,我們可以促進寵物父母和寵物護理提供商之間更多、更好的匹配。*根據現有的信用卡數據,在截至2021年6月30日的三個月裏,羅孚上的GBV大約是第二接近的寵物護理在線市場規模的14倍,高於截至2020年6月30日的三個月的8倍。這些信用卡數據基於來自第三方市場研究平臺的美國此類時期的交易樣本,該平臺將原始交易數據轉換為結構化數據,用於市場分析和比較。為了估計我們與下一個最接近的競爭對手的相對規模,我們將最接近的競爭對手的第三方數據與羅孚的第三方數據進行了比較。雖然我們認為這些樣本代表了在線寵物護理市場,但信用卡銷售可能不是衡量在線市場規模的準確指標。在某種程度上,客户使用特定類型卡的頻率高於或低於我們競爭對手的客户,這種信用卡構成的差異可能會影響羅孚與其競爭對手之間的估計市場規模差異,整個市場或不同時期的實際結果可能會有所不同。
寵物護理市場的規模很重要。因為每隻寵物的需求都是獨一無二的,所以寵物護理提供者與許多其他市場的服務提供者不同,是不可互換的。在這種背景下,我們的護理提供者網絡使我們能夠促進寵物、父母和提供者之間的匹配,以最大限度地滿足所有這三個人的獨特需求和偏好。我們在2019年有34萬名活躍的提供商進行了預訂,我們相信我們的網絡代表了在線寵物護理市場中數量最多的高質量提供商。此外,我們精心設計了我們的技術和數據算法,以利用我們不斷增長的規模,隨着我們提供商網絡的擴大,幫助寵物父母輕鬆找到越來越好的配對。我們的結果不言而喻-寵物父母。愛路虎。從成立到2021年6月30日,寵物父母已經寫了超過420萬條評論,97%的審查預訂量都是5星評級。 第一次嘗試羅孚的寵物父母往往會成為回頭客。2020年,我們86%的預訂量來自回頭客。
根據Package Fact的數據,2019年美國非醫療寵物服務的商業市場為103億美元。但我們認為,對高質量、個性化寵物護理的需求遠遠超過了現有市場。例如,根據我們進行的調查,在我們的市場上,通常67%的新寵物父母以前依賴朋友、家人和鄰居,從未使用過商業服務來照顧寵物。根據美國的貓狗數量,以及對寵物父母旅行和日間護理需求的估計,我們估計我們的潛在市場總額約為790億美元。
我們經歷了強勁的增長。2021年第二季度,我們的GBV為1.341億美元,比去年同期的3280萬美元增長了309%。在截至2021年6月30日的三個月裏,服務需求都在增長,這段時間的GBV比2019年同期增長了18%。2019年,我們的GBV為4.364億美元,比2018年的3.333億美元增長了31%,我們2019年的收入為9510萬美元,比2018年的7140萬美元增長了33%。
我們從向寵物護理提供者和寵物父母收取的服務費中獲得收入,這些費用是根據我們市場上預訂價值的百分比計算的。2019年,大約有110萬名寵物父母完成了至少一次羅孚的預訂。我們2019年的淨虧損為5170萬美元,而2018年的淨虧損為6470萬美元,2019年調整後的EBITDA為(3520萬美元),而2018年為(4920萬美元)。
新冠肺炎疫情影響了我們2020年的業績。截至2020年12月31日的一年,GBV為2.332億美元,較上年同期的4.364億美元下降47%。截至2020年12月31日的財年營收為4,880萬美元,較上年同期的9,510萬美元下降49%。截至2020年12月31日的一年的淨虧損為5750萬美元,而上年同期的淨虧損為5170萬美元。截至2020年12月31日的一年,調整後的EBITDA為(2500萬美元),而上年同期為(3520萬美元)。
隨着新冠肺炎限制在2021年前六個月開始取消,我們的業績開始回升。由於Delta變異和疫苗接種量的放緩,新冠肺炎在一些司法管轄區重新實施了限制,這可能會對我們未來的結果產生負面影響。截至2021年6月30日的六個月,GBV為1.988億美元,較上年同期的1.196億美元增長66%。截至2021年6月30日的六個月營收為3,670萬美元,較上年同期的2,240萬美元增長64%。截至2021年6月30日的6個月的淨虧損為1340萬美元,而上年同期的淨虧損為3860萬美元,調整後的EBITDA在截至2021年6月30日的6個月為(190萬美元),而去年同期為(2070萬美元)。
有關我們如何計算GBV和非GAAP財務計量調整後EBITDA、使用此類指標的限制以及調整後EBITDA與淨虧損的對賬的更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--關鍵業務指標“及“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--非GAAP計量”
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新冠肺炎疫情給世界各地人民的健康、安全和福祉帶來了可怕的損失。我們懷着沉重的心情帶領我們的業務和我們的團隊度過了這段時間,承認了令人心碎的氣候和不確定的結束日期。雖然我們的業務在2020年受到新冠肺炎的嚴重影響,但我們相信,隨着人們越來越多地迴歸正常化的出行和工作活動,對通過我們平臺提供的寵物護理服務的需求將會反彈。當COVID迅速出現在美國時,2020年4月的GBV與2019年4月相比下降了88%,2020年12月與2019年12月相比下降了54%,2021年6月與2020年6月相比增長了約200%。在2020年第二季度、第三季度和第四季度,我們與第一季度相比平均削減了87%的營銷支出,但同期新預訂量僅下降了34%。在人口密度較低、關閉限制較少的地區,我們也經歷了較少的負面影響。2021年6月,與2019年6月相比,我們密度最高和限制最嚴格的區域的GBV上升了23%,密度最低和限制最小的區域的GBV上升了51%。請參閲“管理層對新冠肺炎財務狀況及經營成果影響的探討與分析.”
當我們進一步展望未來時,我們認為新冠肺炎已經創造了多個順風,加速了我們朝着使命前進的步伐。例如,雖然從2020年3月開始,由於旅行限制、就地收容所訂單和在家工作的要求,對寵物護理的需求減少,導致我們在2020年剩餘時間的收入下降,但寵物領養數量同時飆升。尼爾森(Nielsen)2020年7月的一項調查顯示,20%的受訪者表示,他們在2020年3月至6月期間收養了一隻或多隻狗或貓,而2019年同期這一比例不到5%。新的和經驗豐富的寵物父母在家裏花了更多的時間與他們的寵物建立聯繫,將來把它們單獨留在家裏或放在狗舍裏可能不太舒服。新冠肺炎的財務壓力也對傳統商業提供商產生了負面影響,可能會增加尋求額外收入的人數。
此外,消費者行為繼續有意義地轉向在線和基於APP的體驗。基於這些因素的綜合考慮,我們相信,當疫情消退時,我們的業務將恢復強勁增長。我們受到鼓舞,繼續發展我們的業務,將寵物的愛帶給世界各地的人們,特別是在人們最需要寵物的時候。
寵物及其在人們生活中的愛
寵物帶給人們的不僅僅是陪伴,它們讓生活充滿舒適、支持和歸屬感。換句話説,他們是無條件愛的穩定力量。因此,人們越來越多地將他們融入他們的生活方式、傳統和家庭。
根據美國寵物產品協會(APPA)2020年全國寵物所有者調查報告,近90%的美國家庭已經或曾經養過寵物。67%的美國家庭擁有寵物,另有20%的家庭以前擁有寵物。生活方式的代際趨勢導致了這種流行,越來越多的人選擇帶寵物進入他們的生活,部分原因可能是結婚和孩子的平均年齡較晚。據美國國立衞生研究院稱,研究表明,寵物可以減輕壓力,改善心臟健康,並幫助兒童提高社交和情感技能。在大流行期間社會疏遠的時代,寵物的陪伴和愛從未像現在這樣重要。一項事實調查顯示,在美國,95%的狗主人和94%的貓主人説他們“認為他們的狗和貓是家庭的一部分。”這種態度趨勢通常被稱為“寵物的人性化”。我們提供種類繁多的寵物服務。 根據APPA進行的一項調查,與普通寵物主人的年齡和收入相比,我們的寵物父母往往更年輕、更富裕。
人們如何在寵物上消費
這種“人性化”,除了推動養寵物家庭的增長外,還與另一種普遍的趨勢--“高級化”相結合,加速了家庭在寵物上的支出。根據APPA的一項調查結果,32%的狗主人和28%的貓主人會優先考慮寵物的醫療需求,而不是自己的。在千禧一代和Z世代的領導下,許多寵物父母越來越多地考慮寵物的需求,不僅對其他家庭成員同樣重要,而且更重要。根據市場觀察(Market Watch)的數據,從2011年到2018年,美國寵物擁有量平均每年增長2%,而同期在寵物上的總支出平均每年增長7%。根據Package Fact的數據,從2014年到2019年,每個養寵物家庭在非醫療寵物服務(包括寄宿、坐着、散步、美容和培訓)上的年度支出從每年120美元增長到152美元,增幅為26%。此外,寵物消費在過去一直具有經濟衰退的彈性。根據市場觀察(Market Watch)的數據,在2008-2009年經濟衰退期間,在寵物身上的支出增加了17%,而娛樂、食品和住房等許多其他行業的支出卻出現了下降。
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我們的市場機遇
現有商業市場
根據Packered Fact的數據,2019年美國寵物消費市場總額為950億美元,包括寵物食品、獸醫服務、寵物用品和非醫療服務。由於新冠肺炎的影響以及對旅行和活動的相關限制,“事實包裝”估計,2020年這一市場將減少到約790億美元,然後“事實包裝”估計,到2024年,該市場的複合年增長率將達到9.2%,達到約1,110億美元。
在這個市場中,除非醫療服務外,所有類別的在線滲透率都很高,類別參與者相對較少。相比之下,非醫療寵物服務類別高度分散,大部分是離線的。這一類別包括過夜護理、日間服務和美容,其中過夜護理佔該類別的最大部分。非醫療寵物服務市場預計在2019年達到103億美元,預計從2020年到2024年將成為寵物行業增長最快的細分市場,根據Packated Fact的數據,估計複合年增長率為18.6%。
寵物服務市場機遇
我們認為,由於傳統寵物護理服務的挑戰,現有的寵物護理商業市場是有限的。根據我們進行的調查,通常有67%的羅孚新客户表示,他們以前從未購買過寵物護理產品。客户報告説,由於對他們的商業選擇不滿意,他們以前曾依賴朋友、家人和鄰居提供寵物護理服務。我們相信,這種潛在的需求對整個寵物服務行業來説是一個巨大的擴張機會。我們估計今天的潛在市場總額約為790億美元,其中包括大約690億美元的夜間服務和100億美元的日間服務。
通宵服務
下表詳細介紹了我們對美國過夜服務商機的計算。根據APPA的數據,到2020年,67%的美國家庭,即8500萬户家庭擁有寵物。為了估計每個家庭的旅行夜晚,我們採用歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)估計的2019年14億次過夜旅行,並假設每次國內旅行2.5晚,每次國際旅行5.0晚,總共39億個旅行夜晚。假設每户2.5人,我們計算出每户總共有11.4個旅行夜晚。這導致總共9.64億個可尋址的夜晚。
根據APPA的數據,截至2020年,美國家庭中有9700萬隻狗和7600萬隻貓,總共有1.73億隻寵物,平均每個寵物家庭有2.0只寵物。根據我們每隻寵物平均每晚大約35美元的價格,這將帶來688億美元的過夜市場機會。這是目前過夜寵物服務商業市場規模的20倍多。在接下來的十年裏,根據歐睿的估計,隨着旅行夜晚的增長,以及我們對寵物家庭增加的估計,我們計算出,這個市場可能會增長到1002億美元。
通宵服務 |
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當前 |
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未來 |
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有寵物的家庭百分比 |
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67% |
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75% |
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家庭總數(百萬) |
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126 |
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135 |
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寵物家庭總數(百萬) |
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85 |
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101 |
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總出行夜數/家庭數 |
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11.4 |
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13.9 |
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可尋址夜晚總數(百萬) |
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964 |
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1,403 |
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每個寵物家庭可攜帶寵物 |
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2.0 |
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2.0 |
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美國家庭中的貓和狗(數百萬) |
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173 |
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206 |
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每晚每隻寵物的價格 |
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$35 |
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$35 |
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總額(10億美元) |
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$68.8 |
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$100.2 |
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隔夜TAM(10億美元) |
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$69 |
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$100 |
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日間服務
下表詳細介紹了我們對美國日間服務商機的計算。根據APPA的數據,2020年寵物家庭中有9700萬隻狗,我們估計未來10年這一數字可能會增長到1.15億隻。我們估計每年為寵物狗美容和遛狗的服務數量以及寵物家庭的百分比
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這些服務。基於每個新郎50美元和每次步行20美元的平均費率,我們估計日間市場機會總計98億美元,其中58億美元來自美容服務,40億美元來自步行服務。這個總價值近100億美元的潛在市場是目前日間寵物服務商業市場規模的兩倍多。在接下來的十年裏,根據我們對寵物家庭和可尋址美容家庭增長的估計,我們計算出這個市場可能會增長到每年134億美元。我們相信,狗狗日託和順道拜訪的機會將增加這一市場機會,以及貓的日間服務機會。
日間服務 |
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當前 |
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未來 |
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美國家庭養狗總數(百萬只) |
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97 |
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115 |
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每隻寵物每年的美容次數 |
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3.0 |
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3.0 |
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每次理髮收費 |
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$50 |
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$50 |
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可尋址的家庭百分比 |
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40% |
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50% |
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總計(十億美元) |
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$5.8 |
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$8.7 |
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每隻狗每年散步 |
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52.0 |
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52.0 |
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每次步行的價格 |
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$20 |
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$20 |
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可尋址的家庭百分比 |
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4% |
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4% |
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總計(十億美元) |
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$4.0 |
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$4.8 |
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日間TAM(10億美元) |
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$10 |
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$13 |
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我們估計,目前的市場商機總額約為790億美元,未來10年將增長至1130億美元。我們估計,如果計入我們目前運營的加拿大和西歐市場的機會,這一機會將增加30%。
寵物服務市場一覽
寵物父母的現有選擇
對於數百萬有旅行計劃或繁忙日程的寵物父母來説,每一個現有的護理選項都有自己的缺點,特別是對於擔心他們的寵物得不到足夠的個人護理或人類關注的父母。
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家人、朋友和鄰居。大多數寵物父母依靠短期幫助來照顧他們的寵物,但這些安排可能會導致社會負罪感,並需要回報幫助。寵物父母選擇朋友、家人和鄰居,這樣他們的寵物才會有熟悉的體驗。然而,由於這項服務是一種恩惠,而不是為了付費,寵物父母可能會覺得既無法具體説明也無法堅持特定的照顧水平。 |
• |
本地獨立提供商。當地的夫妻店和獨立的專業人士通常規模很小,幾乎沒有在線業務,主要依靠口碑和營銷解決方案,如傳單和當地的ADS。作為一名寵物父母,很難知道到哪裏去尋找可靠的信息,給誰打電話,以及信任誰。 |
• |
大型商業提供商。大型商業提供者,如狗舍和託兒所,不能滿足寵物父母的個人需求。首先,它們通常很貴。其次,許多寵物與大型供應商擁擠的性質不相容。最後,寵物父母可能會對他們的寵物可能從商業提供者那裏得到的護理質量感到不舒服。 |
• |
在線聚合器。寵物父母還可以訪問通用的在線聚合器和目錄,如Craigslist、Next-Door或Yelp,以找到寵物護理提供者。然而,寵物父母可能對這些目錄缺乏信任,或者發現很難找到可用的合適的寵物護理提供者。 |
寵物父母想要什麼
我們創建Rover是因為我們相信像我們這樣的平臺可以更好地滿足寵物父母的基本寵物護理需求-這樣做代表着巨大的商機。作為忙碌的寵物父母,我們自己都熟悉質量、易用性和價格之間的具體平衡,如果這些東西投放市場,會讓各地的寵物父母感到高興。簡而言之,寵物父母想要:
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讓他們的寵物感到快樂和無壓力的環境。最重要的是,寵物父母關心他們的寵物離開時的感受。寵物父母想要定期的保證 他們的寵物感覺就像在家裏一樣舒服。雖然一些商業供應商試圖通過寵物網絡攝像頭等創新來滿足這一需求,但寵物父母往往希望得到更多的安心。 |
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自信和放心,他們的寵物正在接受優質的個性化護理。寵物父母希望能夠謹慎地選擇提供者,並確認他們的寵物護理是個性化的,以滿足他們的需求和期望。他們還想知道是否有資源來處理他們離開寵物時出現的問題。 |
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以技術為基礎的訪問和管理簡便性。寵物父母希望能夠使用他們的移動設備或電腦來找到可以滿足他們寵物需求的供應商。他們想毫不費力地聯繫和溝通,預訂和支付服務,並保持聯繫,這樣他們就可以確信自己的寵物正在被愛,在他們不在的時候是安全和快樂的。 |
• |
符合他們的預算和生活方式的護理。雖然許多寵物父母可能會發現商業解決方案太貴了,但他們也過着充實的生活,願意為合適的護理支付合適的價格。對於其他父母來説,他們的寵物通常有特定的需求或要求,費用不是換取安全、信任和關愛的障礙。 |
為什麼寵物父母喜歡Rover並反覆預訂
當寵物父母第一次遇到路虎時,他們會立即明白我們理解他們。當新來羅孚的寵物父母在我們的平臺上進行第一次瀏覽、預訂和管理護理體驗時, 我們的目標是通過預測和解決他們特定的、獨特的需求來取悦他們。我們的目標是建立羅孚作為朋友和家人提供的寵物護理的延伸和改進:一個充滿愛心、值得信賴、可靠的選擇,成為首選的解決方案。我們的成功體現在客户的忠誠度上-在截至2020年12月31日的一年中,我們86%的預訂是重複預訂。
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為每隻獨特的寵物提供個性化護理。我們首先向寵物父母展示的是各種各樣的寵物護理提供者可供選擇。我們的平臺允許父母根據房屋類型、庭院通道和孩子的存在情況來選擇提供者。父母可以找到供應商,允許他們的寵物放在傢俱上,或者讓他們睡在牀上。我們還敦促寵物父母分享他們寵物的喜好、行為、餵養習慣和可愛的怪癖的詳細信息,以使護理人員能夠照顧每一隻寵物。我們允許父母為他們的寵物創造來自朋友、家人和鄰居的熟悉的護理體驗,在這樣一個環境中,他們也可以感到舒適,並指定確切的護理標準。 |
• |
以護理提供者信任為基礎。寵物父母看到,為了建立信任,羅孚上的供應商會分享自己的詳細資料和個人信息。它們包括他們的名字,照片,以及對他們的寵物護理經驗和產品的描述, 以及關於回頭客數量的數據,經過核實的客户評論,以及以前入住的照片。我們還鼓勵寵物護理提供者、寵物和寵物父母在預訂之前相互瞭解,並通過使用“Meet&Greets”相互確認他們的健康狀況。 |
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以任何價位提供更高質量的服務。寵物父母發現,寵物護理提供者通常以更實惠的價格提供比傳統商業服務更高質量的服務。例如,根據Homguide.com的數據,2020年,羅孚平臺上的寵物護理提供者在美國寄宿寵物的平均費用約為每隻寵物每晚34美元,處於全國狗舍每晚29美元至80美元的低端。然而,對於尋求奢華體驗或專門照顧寵物的寵物父母來説,包括寵物按摩、家庭烹飪或培訓在內的服務,羅孚也提供這些服務。 |
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輕鬆的預訂流程。寵物父母在尋找、預訂和支付寵物護理提供者方面有一個簡單而直觀的整體體驗。通過羅孚我們聯繫寵物護理提供者就像在電話上敲擊幾下鍵一樣簡單,大多數寵物護理提供者都會做出迴應,以便在大約三個小時內確認服務。 |
• |
質量的可驗證性和高枕無憂。一旦預訂完成,寵物父母通常會收到寵物護理提供商通過我們的應用程序或在線發送給他們的寵物的照片和視頻。到目前為止,我們的平臺上已經分享了1.05億張照片,或者説平均每次預訂大約有5.5張照片。供應商還可以繪製他們的遛狗地圖,並與寵物父母分享信息。事實上,2019年,供應商報告了1150萬次小便和大便,240萬英里在照顧寵物的同時步行。除了在寵物外出時看到寵物的笑臉所帶來的陣陣喜悦之外,這也為寵物父母提供了心靈的安寧。 |
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羅孚對安全的承諾。最後,寵物父母認識到信任和安全是我們工作的核心。除了我們的全天候支持外,我們還制定了明確的社區指南,並提供各種功能,以促進我們社區中的人和寵物獲得安全、知情和積極的體驗。在預訂過程中出現問題的極少數情況下,羅孚擔保計劃會為我們社區的成員提供最高不超過指定金額的費用,這些費用是在通過羅孚預訂和支付服務期間發生的某些傷害或損壞引起的。我們敬業的信任與安全團隊有能力為寵物父母和寵物護理提供者提供穩定、可靠、體貼的服務,如果有任何問題出現的話。 |
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寵物護理提供者想要什麼
我們的成功建立在選擇通過我們提供服務的寵物護理提供者的基礎上。多年來,我們已經瞭解了羅孚平臺上的數十萬護理提供者,並瞭解他們的需求:
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靈活性和賦權。寵物護理提供者希望按照自己的條件提供服務。一些使用羅孚的供應商有另一份工作,已經退休,或在 在家中,他們正在尋找“副業”,而其他人則在尋求建立一家能夠成長和擴大到全職承諾的寵物護理業務。根據APPA進行的一項調查,與普通寵物主人相比,我們的寵物護理提供者往往更年輕。 |
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在他們的生活中對寵物的愛。寵物護理提供者的動力來自於對寵物的共同熱愛。對寵物的嬉戲活力和甜蜜陪伴的熱情是先決條件。正如一位寵物護理提供商在2020年11月的一項調查中分享的那樣,他們在羅孚上提供服務,“是為了體驗養寵物的體驗,因為我沒有時間養寵物--還有額外的錢。”提供寵物護理不僅僅是一種賺錢的方式,這在我們的服務提供者羣體中是一種常見的説法。我們一直被他們對寵物的熱情和提供優質的護理所打動。 |
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有意義的收入,考慮到努力。一些寵物護理提供者尋求每年數千美元的收入,而另一些人則滿足於每月入住一到兩次。無論他們選擇什麼水平,提供護理的滿意度直接取決於他們是否有能力最大限度地花時間陪伴寵物,並最大限度地減少後勤、營銷和其他行政職責上的時間。 |
為什麼寵物護理提供者會被羅孚吸引並留在我們的平臺上
與寵物父母類似,當潛在的寵物護理提供者第一次遇到羅孚時,我們的目標是以他們立即注意到的方式提前預測和解決他們的許多需求。在截至2020年12月31日的一年中,我們83%的預訂量來自寵物護理提供商,他們於2019年在我們的平臺上收到了預訂量。
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輕鬆獲得附近寵物父母的需求。我們希望潛在提供商注意到的第一件事是,他們所在地區的其他提供商已經積累了數十(如果不是數百)條評論和重複預訂。通過瀏覽個人資料、閲讀提供商評論和觀察Stay照片,他們可以很快感受到在Rover上提供服務的體驗。通過觀察他們所在地區更成功的提供者的簡單、直截了當的概況,潛在的寵物護理提供者可以很容易地欣賞到在該平臺上建立存在所需的努力。 |
• |
簡單的列表設置,強調信任。在羅孚上建立業務的寵物護理提供者發現,雖然過程本身很簡單,但這也有助於他們與寵物父母建立信任和透明度。具體地説,寵物護理提供者必須通過在美國和加拿大的背景調查或在歐洲的身份驗證,並披露由羅孚專家審查的關於他們自己和他們的住所的相關細節。他們被鼓勵與其他人聯繫,這些人將為他們的可信性寫推薦信,並提供給寵物父母。這些措施讓寵物護理提供者放心,他們將加入一個代表他們值得信賴和可靠的平臺。 |
• |
靈活、直觀的預訂管理工具。我們的平臺提供的工具允許寵物護理提供者管理預訂,保留有關寵物父母和他們預訂的寵物的信息,並安全地通信(包括通過其匿名的Rover號碼),以共享照片、視頻和GPS地圖。他們可以接受安全、安全和方便的在線支付,使用我們的日曆功能設置他們的可用性,並且只有適合他們的喜好和日程的圖書護理。 |
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為大大小小的問題提供全天候支持。如果預訂過程中出現問題,寵物護理提供商將獲得我們的客服團隊和羅孚寵物護理社區的支持,幫助解決問題。例如,羅孚客服可以將寵物護理提供者與第三方獸醫遠程醫療服務聯繫起來,幫助他們評估在他們護理的狗生病時的嚴重程度。羅孚客服代理可以向該地區寵物護理提供者的當地社區發送消息,幫助尋找走失的狗,或者在寵物護理提供者需要在最後一刻取消的情況下提供後備護理。此外,羅孚擔保計劃為寵物護理提供者提供了安心,我們發現他們往往比寵物父母更重視這一點。 |
我們的市場創造戰略
為了創造這個既需要本地網絡效應又需要平臺網絡效應的寵物服務新市場,我們制定了本地市場和品牌戰略。特別是,通過提供出色的客户滿意度,97%的五星級評價,我們推動了當地市場的口碑增長。這與電視營銷和我們領先的寵物愛好者博客等努力相結合,推動了我們的品牌。
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新的寵物父母和寵物護理提供者有機加入羅孚。來自覆蓋美國96%人口的社區的寵物父母和寵物護理提供者已經與羅孚簽約。在截至2020年12月31日的一年中,44%的 |
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在我們最大的美國市場,51%的新寵物父母是通過口碑來找我們的。我們還用內容來補充口碑勢頭,以提高更多寵物愛好者對羅孚的認識。我們在2014年創建了我們的博客The Dog People,截至2021年6月,它已經擴大到每月約700萬獨立訪問量,是世界上最大的寵物博客之一。 |
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我們的匹配算法提高了客户滿意度,擴大了市場。與主要投資於收購營銷以創造不斷增長的需求和供應的飛輪的市場不同,羅孚的匹配算法是我們市場創建戰略的關鍵。因為每隻寵物的需求都是獨一無二的,所以寵物護理提供者與許多其他市場的服務提供者不同,是不可互換的。促進寵物、父母和提供者之間的完美匹配是我們所做的最重要的事情。我們的羅孚工程師、首席數據科學家和統計學家開發、維護和更新我們的算法。當寵物父母在我們的市場上搜索提供者時,我們使用評論、接近程度、瀏覽、聯繫和預訂數據來預測哪些寵物護理提供者最有可能是偉大的匹配。我們的匹配算法分為以下幾個階段: |
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預訂越多,數據就越多。隨着更多的預訂,我們增加了市場的密度和多樣性,增加了我們的數據科學資產,並提高了我們通過機器學習促進更好匹配的能力。 |
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更多的數據會帶來更好的匹配。隨着我們平臺上的活動增長,隨着時間的推移,我們會在地理位置上進行更好的匹配。我們監控預訂的一百多個屬性,包括距離、響應時間和重新預訂的可能性。 |
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更好的匹配會帶來更多的預訂量。我們專有的Rover算法可以學習顯示哪些寵物護理提供者最有可能匹配預訂,並且響應時間較快,從而增加了搜索轉變為預訂的可能性。 |
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重複預訂量增加,帶動了品牌知名度和口碑吸引力,吸引了更多新的寵物父母和寵物護理提供者。隨着寵物和父母在Rover上有更好的體驗,他們越來越有可能重新預訂服務。寵物父母忠誠度的提高也增加了對其他寵物父母的口碑營銷,這些父母隨後會加入這個平臺。反過來,這些寵物父母創造了更多的信息,羅孚可以利用這些信息讓其他寵物、父母和寵物護理提供者的體驗在未來變得更好,形成一個良性循環。我們的品牌位於信任和愛的結合點,我們的品牌戰略是在寵物父母的寵物護理“信任圈”中贏得一席之地。為了做到這一點,我們將羅孚作為朋友和家人提供的寵物護理的延伸和改進:這是一個充滿愛心、值得信賴、可靠的選擇,成為首選的解決方案。 |
通過這些方式,我們匹配算法的改進會對我們市場的擴展能力產生複合加速的影響,並利用我們的規模實現更快的擴展,如下圖所示。
我們通過付費客户獲取來補充我們的有機增長。隨着本地市場的發展,我們的算法提高了付費營銷的效率。一旦我們的匹配算法有了足夠的數據來提高我們在市場上的轉換率和重新預訂率,我們就會加快對付費客户獲取的投資。2019年,46%的新預訂量來自付費渠道。我們
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使用預測性分析對營銷進行投資,並將目標定為一到兩個季度的回收期(包括可變成本)。由於我們的匹配算法,我們可以比轉換率更低的競爭平臺更有效地獲得客户。
競爭優勢
隨着我們在線寵物護理市場的發展,我們相對於其他在線平臺的競爭優勢包括:
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數量最多的優質寵物護理提供者。寵物護理提供者被羅孚平臺所吸引。隨着寵物父母在該平臺上進行更多交易,他們為寵物護理提供者創造了額外的預訂。額外的預訂使護理人員能夠賺更多的錢,並管理他們的物品清單,這樣他們收到的配對甚至更有針對性地符合他們自己的喜好,而不會犧牲收入。例如,一位希望只預訂哈瓦那犬的寵物護理提供者可能會發現,隨着時間的推移,隨着她積累了足夠的評論和回頭客,以及哈瓦那犬預訂量的增加,她可能會發現自己能夠做到這一點。這種精確滿足寵物護理提供者獨特喜好的能力是很難複製的,並轉化為巨大的提供者滿意度和倡導者。寵物護理提供者有機地來到我們的平臺,並與之保持聯繫。例如,我們發現70%的供應商在平臺上的前12個月收到三個或更多預訂。對於這一羣體,將第二年的收入與第一年的重複收入進行比較時,提供商的收入保留率超過90%。在接下來的幾年裏,我們看到收入留存增加。 |
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Rover算法和數據縮放以實現更好的匹配. 羅孚寵物護理提供商網絡的規模和廣度,再加上我們算法的發展,使我們能夠在我們的平臺上不斷改進匹配。我們不只是投資營銷來擴大我們的市場,而是專注於將每一位寵物父母的需求和偏好與最好的寵物護理提供者相匹配。因此,在截至2021年6月30日的三個月裏首次使用羅孚的寵物父母找到寵物護理提供商並向其預訂的可能性是2012年首次使用的寵物父母的10倍以上。 |
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多重網絡效應. 根據現有的信用卡數據,我們是美國、加拿大和歐洲領先的寵物服務市場;在截至2021年6月30日的三個月裏,美國羅孚汽車上的GBV大約是第二接近的在線寵物護理市場的14倍,高於截至2020年6月30日的三個月的8倍。這些信用卡數據基於來自第三方市場研究平臺的美國此類時期的交易樣本,該平臺將原始交易數據轉換為結構化數據,用於市場分析和比較。為了估計我們與下一個最接近的競爭對手的相對規模,我們將最接近的競爭對手的第三方數據與羅孚的第三方數據進行了比較。雖然我們認為這些樣本代表了在線寵物護理市場,但信用卡銷售可能不是衡量在線市場規模的準確指標。在某種程度上,客户使用特定類型卡的頻率高於或低於我們競爭對手的客户,這種信用卡構成的差異可能會影響羅孚與其競爭對手之間的估計市場規模差異,整個市場或不同時期的實際結果可能會有所不同。憑藉我們領先的規模,我們可以在當地市場為寵物父母和寵物護理提供者提供密度和多樣性的好處。在羅孚上尋找照顧的寵物父母經常可以找到住在他們社區的提供者,甚至-就大城市的人來説-在他們自己的公寓樓裏。他們還可以找到寵物護理提供者,他們擁有各種各樣的環境、產品、可用性、能力和價位,以滿足他們寵物的獨特需求。這些提供商中的許多人還會有數十(如果不是數百)的評論和回頭客。這種密度、多樣性, 在我們的市場上,高質量的比賽會帶來更好的匹配和更積極的體驗。 |
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強大的寵物父母忠誠度和口碑增長。2019年,有110萬隻獨特的寵物父母在我們的平臺上進行了預訂。我們根據寵物父母首次在我們平臺上預訂的月份/時段來定義寵物父母羣體。在我們2019年1月的隊列中,62%的羅孚新寵物父母在前12個月內重新預訂了寵物。我們在促進寵物、父母和提供商之間的初始匹配方面的持續卓越,直接轉化為我們留住寵物父母並將他們與提供其他類型服務的提供商相匹配的能力的優勢。例如,一位新的寵物父母預訂了一次順道拜訪,作為羅孚的第一次服務,她可能會將自己的喜悦轉化為狗狗日託或遛狗的試驗。對於我們2013年1月的隊列,每個重複客户的預訂量從第一年的3.7個增長到2019年1月的7.2個,這是我們在新冠肺炎影響之前的最新的第一年隊列。 |
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專為寵物護理設計的頂級信任和安全支持。我們的平臺通過仔細選擇信任和安全代理,為寵物愛好者和提供者提供信任和安全,幫助父母和提供者解決從緊急獸醫就診到寵物行為問題的一切問題。在過去的八年裏,羅孚一直在發展通過電話和電子郵件支持父母和提供者的做法,每月的滿意度得分都保持在90%以上。 |
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增長戰略
我們的目標是通過以下策略打造寵物護理領域卓越的全球品牌。這些單獨的載體通過額外的交叉銷售機會以及品牌和數據協同效應帶動整個市場,從而相互加速。
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在現有地理位置和現有服務範圍內吸引和取悦客户。我們相信,在我們現有的服務產品和地域範圍內,仍將保持相當大的增長。我們的累計客户數量只佔這一潛力的一小部分。從成立到2021年6月30日,超過250萬名獨特的寵物父母在羅孚上預訂了一項服務,約佔美國、加拿大和西歐1.25億個寵物家庭的2%。 |
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擴大服務範圍和寵物覆蓋面。我們計劃在羅孚市場推出更多的服務,進一步取悦寵物、父母和供應商,並推動顯著的收入增長。例如,在2015年末,我們引入了遛狗、順道拜訪和狗狗日託,作為寄養狗和照看房子的補充。在截至2021年6月30日的六個月裏,這些服務已經擴大到總GBV的30%。2018年底,我們試點了居家養犬工作。由於新冠肺炎的原因,我們暫停了美容服務向其他市場的擴張,但已在2021年下半年恢復推出這項服務。 |
我們推出了為狗提供寵物服務的Rover,發現寵物愛好者使用Rover來安排對所有類型的動物的護理。2018年,我們修改了我們的應用程序,以更好地支持平臺上的貓。隨着時間的推移,我們希望增加我們的貓產品,並將產品擴展到更多類型的寵物。我們將繼續增加產品,以取悦寵物護理提供者和寵物父母。
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擴大國際覆蓋面。我們的目標是為世界各地的寵物父母和寵物護理提供者提供服務。在短期內,我們的重點是完成我們在歐洲的足跡。雖然我們認為我們目前的足跡代表着西歐最大的機遇,但我們也相信比利時、愛爾蘭、奧地利、瑞士、丹麥和波蘭是有吸引力的市場,為我們現有的歐洲機遇提供了有意義的擴展。我們計劃有機擴張,並繼續評估收購,以補充我們的有機增長和運營槓桿。從長遠來看,我們可能會擴展到更多有吸引力的地區。 |
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增加廣告和零售產品. 我們計劃利用我們的品牌進行擴張。 來自非服務產品的收入。我們提供我們的服務養狗的人博客和路虎商店,讓寵物父母和寵物護理提供者的生活變得更輕鬆、更快樂。作為我們出版平臺的一部分,羅孚寵物護理專家和作家精心製作以客户為中心的產品評論、推薦和信息,這些已經成為與寵物相關的所有事情的可靠來源。隨着時間的推移,我們與選定的零售合作伙伴建立了合作伙伴關係,將我們的內容運營貨幣化。我們利用我們的品牌讓寵物父母的生活變得更輕鬆的第二個倡議是Rover Store,它提供的產品讓寵物愛好者感到受歡迎、理解和慶祝。羅孚商店慶祝獨特的人類和寵物的關係,定製的羅孚品牌商品與精心策劃的高質量第三方商品一起出售。 |
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擴大戰略合作伙伴關係. 我們相信,隨着時間的推移,我們可以通過在寵物行業和其他領域(包括旅遊、酒店和全渠道零售)的戰略合作伙伴關係來擴大羅孚的價值。我們預計,這些合作伙伴中的許多將被構建為合作伙伴關係,在這種關係中,合作伙伴將羅孚介紹給他們的客户羣,並反過來獲得完成預訂的推薦佣金。這些互惠互利的合作伙伴關係可以將羅孚連接到高資質潛在客户的新受眾:對旅行感興趣的寵物父母,過着忙碌的生活,積極購買他們和他們的寵物會喜歡的產品,從而實現高效增長。通過將羅孚介紹給這些受眾,讓他們瞭解和信任這些品牌,我們可以針對我們的意識建設努力,並將更多的寵物父母與優質的當地寵物護理提供者聯繫起來。 |
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我們的服務
下圖描述了我們的市場上提供的服務,GBV和平均價格基於2019年的結果。為了找到寵物護理提供者,在我們的APP上聯繫之後,寵物父母通常會安排一次與寵物護理提供者的“見面打招呼”。 一旦這項服務開始,寵物父母就可以收到寵物護理提供者的定期照片和最新消息。服務結束後,寵物父母可以審查寵物護理提供者。通常,新的寵物父母會在計劃的旅行之前來到我們的平臺,一旦他們體驗了羅孚,他們也會擴展到日間服務。我們在2019年推出了日間服務的定期預訂,讓寵物父母可以為他們的寵物設定一個定期的日程安排。
信任和安全的基礎
羅孚的創立是出於對每一隻寵物和父母之間獨特紐帶的敬畏,所以沒有寵物、父母、照顧者或安全事件僅僅是一個統計數字。每一次預訂的安全對我們來説都很重要,隨着我們的發展,我們致力於減少我們平臺上的事件頻率。此外,雖然不太常見,但如果出現問題,我們將致力於不斷提高我們的應對效率。我們相信,我們的信任和安全記錄優於其他在線市場或傳統商業產品。這些結果是由我們為給寵物父母帶來安心而進行的一系列投資促成的。
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觀察名單和背景調查。我們在美國和加拿大的平臺上所有新的寵物護理提供者都通過了第三方背景調查,以便在羅孚上提供他們的服務。在歐洲,我們使用第三方對所有寵物護理提供者進行身份驗證。美國的寵物護理提供者受到社會安全號碼和地址追蹤的影響,並根據國家刑事犯罪數據庫、性犯罪者登記以及某些監管、恐怖分子和制裁觀察名單進行檢查。所有寵物護理提供者檔案也要經過我們的寵物護理提供者專家團隊的審核和批准。 |
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社區標準。我們迅速採取行動糾正不符合我們社區準則的行為。當寵物父母和寵物護理提供者的行為違反我們的社區準則時,我們會定期將他們從我們的平臺上刪除。通過這樣做,我們維護了我們平臺的完整性,並確保羅孚對寵物、父母和供應商的安全。 |
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詳細的寵物護理提供者檔案。我們平臺上的所有寵物護理提供者都提供詳細的個人資料和個人信息,如姓名、資料圖片、個人地址和寵物護理經驗等信息。這些信息,以及關於回頭客數量和經過驗證的客户評論的數據,為寵物父母提供了額外的信任。 |
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個人信息隱私。寵物父母和寵物護理提供者可以通過Rover平臺見面和交流,而無需彼此共享他們的個人信息,直到他們安排預訂或決定通過Rover消息共享個人信息。 |
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客户評論。預訂完成後,寵物護理提供者可以寫寵物的評論,並公開回應寵物父母對自己的評論。從一開始到2021年6月30日,我們的寵物父母和寵物護理提供者 |
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累計撰寫了390萬條評論,97%的評論預訂量都是五星級。對寵物的評論不會公開,僅供我們的信任與安全團隊使用。 |
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支持。為了給我們的寵物護理提供者和父母提供優質體驗和安心,我們的支持熱線在美國和加拿大是一天24小時,一週七天,在英國是上午9:00到下午6:00,在歐洲是上午10:00到晚上7:00。我們每月的信任和安全客户滿意度得分超過90%,2020年的平均得分約為92%。寵物護理提供者還可以在緊急情況下獲得合格獸醫專業人員的建議。如果不幸的是寵物護理提供者需要在最後一刻取消預訂,我們的預訂保護意味着我們的客户服務團隊將幫助寵物父母找到新的人選。 |
我們的人民和文化
令人驚歎的人來羅孚工作是因為他們聽説了我們的文化。我們的領導團隊致力於建立和維持一種文化,這種文化挑戰人們成為企業最好的貢獻者,但也歡迎和珍視他們作為每天都會在工作場所表現出的失敗和掙扎的人。因此,我們建立了一支以結果為導向、以數據為先的專業人員團隊,他們也是大學式的、風度翩翩的,而且真的很好相處。這種文化與我們公司的品牌是一致的,而且考慮到辦公室裏每天的狗的數量,這種文化也是有意義的。
我們建設文化的方法是明確的。“文化”可以被定義為“一個人或一個社會由於對被認為是優秀的東西的關注而產生的品質。”我們強烈支持這一理念,作為一家公司,我們已經確立了那些以我們公司價值觀的形式表現出來的優秀理念。這些價值觀不僅僅是紙面上的文字;它們是我們認真對待的聲明,我們在面試過程中、在員工評估和發展過程中、在我們考慮內部晉升時,以及在定期的公司演示中,都會定期強調這些價值觀。這些價值觀直接與我們鼓勵和不鼓勵的特定、獨特的羅孚行為聯繫在一起。它們值得在這裏完整地陳述:
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對社會的承諾。我們每天都盡最大努力滿足寵物護理提供者、父母和他們的寵物的需求,讓他們感覺自己是我們社區的一部分。他們的安全和福祉是重中之重。 |
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沒有辦公室政治。我們傾向於困難的事情,自己做決定,優先考慮商業目標,而不是短期的職業利益。我們尊重透明度,尊重脆弱性,我們告訴它是怎麼回事--包括我們自己。 |
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有意平衡速度和精確度。我們依靠數據和分析來推動決策,我們正在慎重地平衡速度和出錯風險。到了開快車的時候,我們就行動起來。我們不會被失敗嚇倒,接受偶爾的行動失誤作為動力的證據。 |
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關注影響力。我們不浪費時間,也不浪費金錢。我們重視結果,而不僅僅是洞察力或努力。 |
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我們辯論方式中的紀律。我們讓合適的人蔘與關鍵對話。當我們發現問題時,我們會提出解決方案。我們相信,最好的業務成果來自不同的視角。當做出決定的父母做出決定時,我們會手挽手支持它的成功。 |
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像人一樣互相奉獻。我們的動力來自於看到我們的員工成功和成長。家庭和生活事件放在第一位,我們為娛樂和慶祝騰出空間。我們致力於建立包容和多樣化的文化,並確保每個人都能最大限度地發揮自己的潛力。 |
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堅持不懈地追求鼓舞人心的結果。我們決心把我們的工作做得比以往任何時候都更好,我們通過突破自己感知到的限制來激勵彼此--我們完全知道這樣做會讓人感到不舒服。 |
截至2021年6月30日,我們擁有315名員工。當由於全球健康大流行而不在家工作時,我們的員工與我們西雅圖總部的四條腿的朋友以及我們在巴塞羅那和斯波坎的地區辦事處一起在一個協作、有趣和有吸引力的環境中工作。
發展和技術基礎設施
我們的技術願景是構建和交付安全、靈活、可擴展的系統、工具和產品,以超出客户的預期、加速增長並提高生產率。我們的指導原則是致力於建立一個按照自然領域邊界模塊化的技術架構,從我們的業務運作方式中脱穎而出。
我們建立了我們的市場,以便隨着業務規模的擴大,不斷提高將獨特的寵物與獨特的寵物護理提供者相匹配的能力。我們專有的核心預訂漏斗平臺連接到前端客户網絡和移動客户端,以及我們的支持運營團隊。這個平臺還連接到我們的數據科學平臺。我們收集和保護
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從客户活動中產生的信息,並使用機器學習來不斷改進我們的匹配算法。我們擁有一個通用平臺,可讓我們無縫地實現產品國際化、整合圖像和視頻、利用實驗優化客户體驗、實時測試產品改進、監控我們網站的可靠性並快速響應事件。最後,我們的核心預訂漏斗平臺與領先的第三方供應商連接,用於通信、支付處理、IT運營管理以及背景調查。
我們擁有一種研發文化,能夠快速一致地提供高質量的產品,並增強我們平臺的性能、功能和可用性。截至2021年6月30日,我們已經組建了一支由103名高技能技術領導者、工程師、設計師以及計算機和數據科學家組成的團隊,他們的專業知識涵蓋了廣泛的技術領域。我們通過產品開發、平臺工程、數據工程和分析、雲工程解決方案以及信息安全來組織我們的團隊。我們在開發軟件時注重客户體驗、質量、一致性、可靠性和效率。我們的產品是移動優先的,與操作系統無關。我們遵循敏捷的方法,經常更新我們的軟件產品,並有定期的軟件發佈時間表。我們的產品和系統建立在安全且可擴展的技術平臺和服務之上,使我們能夠在管理需求高峯的基礎設施上提供以客户為中心的產品和服務。
我們與AWS就AWS提供的雲服務簽訂了商業協議,以幫助交付和託管我們的平臺。作為這種關係的結果,我們相信我們對我們平臺需求的激增或我們可能推出的產品變化更具彈性。請參閲“風險因素-羅孚主要依賴亞馬遜網絡服務向其平臺上的用户提供服務,任何對其使用亞馬遜網絡服務的中斷或幹擾都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響.”
我們的平臺設計有多層宂餘,以防止數據丟失並提供高可用性。數據庫的完整磁盤快照每天都會執行,並且可以使用我們的數據庫服務的時間點恢復功能將數據庫恢復到保留期內的任何時間點。此外,默認情況下,內容的宂餘副本至少獨立存儲在兩個單獨的地理區域中,並在每個區域內可靠地複製。我們還在不斷投資,不斷改進我們的數據隱私、數據保護和安全基礎,並不斷實施審查和更新我們的相關政策和做法。
支持運營
我們的支持運營團隊幫助主人和寵物服務提供商解決諸如更改現有預訂、關於完成預訂的問題、解決疾病或其他併發症等安全問題,以及對寵物服務提供商檔案的初始質量審查等問題。“我們為成功地為寵物父母和提供商提供出色的支持而感到自豪。在美國和加拿大,我們的支持團隊提供全天候法語和英語幫助。我們依靠第三方合作伙伴網絡來處理大多數與客户服務相關的入站請求,而更敏感的問題則由我們位於西雅圖和斯波坎的員工團隊處理。
在歐洲,我們所有與服務相關的聯繫,包括語音和電子郵件,都由位於巴塞羅那的員工處理。這些座席接受過處理常規聯繫和升級聯繫的培訓。我們為我們開展業務的所有國家/地區提供當地語言支持,這種支持的運行時間因語言而異。
營銷
我們的營銷策略主要包括收購營銷、品牌營銷和我們的博客。養狗的人.
我們使用我們的Rover算法來優化績效營銷費用的回報。我們在地方層面管理我們的數字需求獲取營銷。在特定地域內成熟的早期階段,我們使用收購營銷來補充有機增長,併為我們的算法增加信息。隨着特定地域市場的成熟,我們看到口碑推動的新預訂量比例上升。一旦市場更加成熟,我們就會加快在發達市場的收購營銷,為新的寵物父母提供更快的回收期和更高的預期終生價值。在截至12月31日的年度中,包括員工在內的營銷支出佔GBV的比例在2018年為18%,2019年為11%,2020年為7%。在截至6月30日的6個月裏,包括員工在內的營銷支出佔GBV的比例在2020年和2021年分別為11%和5%。
為了應對COVD-19大流行,在2020年第二季度、第三季度和第四季度,我們相對於2020年第一季度的支出削減了87%的營銷支出。與2020年第一季度相比,我們在2020年第二季度、第三季度和第四季度的新預訂量僅下降了34%。與2020年第一季度相比,2021年第一季度我們削減了81%的營銷支出。與2020年第一季度相比,我們2021年第一季度的新預訂量僅下降了7%。隨着市場狀況從新冠肺炎疫情中復甦,我們預計將擴大付費收購營銷。例如,
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與2020年第二季度相比,2021年第二季度的營銷支出增長了108%,而2021年第二季度的新預訂量比2020年第二季度增長了124%。
我們的品牌營銷戰略主要包括口碑,我們的品牌養狗人博客、公關和向上漏斗媒體購買符合我們的營銷回報指導方針。我們的品牌戰略是在寵物父母的寵物護理“信任圈”中贏得一席之地。為了做到這一點,我們將羅孚作為朋友和家人提供的寵物護理的延伸和改進:這是一個充滿愛心、值得信賴、可靠的選擇,成為首選的解決方案。
我們創造了。養狗的人該博客於2014年推出,並在2021年6月擴大到每月約700萬獨立訪問量,成為世界上最大的寵物博客之一。除了向潛在客户宣傳羅孚之外,我們還養狗的人它還幫助我們與目前在平臺上的寵物父母和寵物護理提供者不斷鞏固我們的品牌。從歷史上看,我們的內容集中在有益的、有指導意義的文章上,這些文章旨在讓人們更容易地在生活中養寵物,並突出慶祝寵物帶來的快樂的相關故事。
員工
截至2021年6月30日,我們在全球擁有315名員工,包括103名產品開發員工、31名營銷員工、123名運營和支持員工以及58名一般和行政員工。我們還聘請承包商和顧問。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們沒有遇到過任何停工的情況。
由於新冠肺炎疫情的破壞性影響,我們做出了艱難的決定,在2020年上半年裁員約200人。對於受影響的員工,除了遣散費,我們還將醫療福利延長了6個月,併為股票期權提供了更長的行使窗口。為了在那段困難時期為我們的團隊提供支持,我們的管理團隊專注於有意識地進行溝通,為我們的決策提供背景,並認識到大流行對人類的持續影響以及對我們員工的武力減少。
設施
根據2030年到期的運營租約,我們的公司總部位於華盛頓州西雅圖。我們在華盛頓州斯波坎和西班牙巴塞羅那租用了額外的辦公室。我們相信這些設施大致上是適合我們的需要的。
競爭
我們的客户包括寵物父母和寵物護理提供者,我們以品牌吸引力、對安全的承諾、客户服務以及我們平臺的實用性和便利性為基礎,競相吸引和留住寵物父母和寵物護理提供者。對於寵物父母,我們還在產品的質量、負擔能力和種類上進行競爭,在寵物服務提供商方面,我們也在創造收入的能力方面進行競爭。
我們經營的市場是高度分散的。我們面臨着不同類別的多個競爭對手,我們的競爭對手在服務規模和廣度上都各不相同。我們預計,競爭將持續下去,既有來自現有競爭對手的競爭,這些競爭對手可能已經站穩腳跟,享有更大的資源或其他戰略優勢,也有新進入市場的公司,其中一些可能會在未來成為重要的競爭對手。我們的主要競爭對手包括:
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朋友、家人和鄰居。我們最大的競爭動力仍然是寵物父母在他們的個人網絡中去照顧寵物的人。 |
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本地獨立運營商。當地的夫妻店和獨立的專業人士通常規模很小,幾乎沒有在線業務,主要依靠口碑和營銷解決方案,如傳單和當地的ADS。作為一名寵物父母,很難知道到哪裏去尋找可靠的信息,給誰打電話,以及信任誰。 |
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大型商業供應商。大型商業提供者,如狗舍和託兒所,往往難以滿足寵物父母和他們寵物的個人需求。這樣的提供者可能很昂貴,而且他們的設施往往很擁擠,這給一些寵物帶來了壓力,並導致寵物父母質疑他們的寵物得到的護理質量。 |
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在線聚合器和目錄。寵物父母還可以訪問通用的在線聚合器和目錄,如Craigslist、Nextdoor或Yelp,以找到寵物護理提供者。然而,寵物父母可能對這些目錄缺乏信任,或者發現很難找到可用的合適的寵物護理提供者。 |
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其他數字市場。我們的競爭對手包括美國第二大寵物護理在線市場Wag和Care.com網站上提供的寵物護理服務,以及歐洲的Gudog和PawShake等小型運營商。我們以純粹的業務和規模化的產品脱穎而出。 |
我們相信,考慮到我們的規模、品牌、信任、服務、便利性、數據、護理質量以及護理提供者的負擔能力和創收能力,我們可以有效地與這些競爭對手競爭。
知識產權
我們相信,我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。我們依靠商標、版權、商業祕密、許可協議、知識產權、轉讓協議、保密程序、保密協議以及員工保密和發明轉讓協議來建立和保護我們的專有權利。雖然我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護,但我們相信,員工的技能和創造力以及我們平臺的功能和頻繁的增強等因素是我們在市場上取得成功的更大貢獻。
我們有一個正在進行的商標和服務商標註冊計劃,根據該計劃,我們在美國和其他國家/地區註冊我們的關鍵品牌名稱和產品名稱、標語和徽標,只要我們認為合適且符合成本效益。截至2021年6月30日,我們在美國擁有9個註冊商標,在國外司法管轄區擁有17個註冊商標。我們還在美國和外國司法管轄區的一些商標和待處理的商標申請方面擁有普通法權利。此外,我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名,如www.rover.com和其他變體。
我們打算尋求更多的知識產權保護,以達到我們認為有益和符合成本效益的程度。儘管我們努力保護我們的知識產權,但它們在未來可能得不到尊重,或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。
數據隱私、數據保護和安全
我們致力於贏得和維護客户和員工的信任,因此,我們重視數據隱私、數據保護和安全。我們的隱私和信息安全計劃是在我們的內部系統和我們的平臺上設計和實施的,旨在滿足與寵物父母、寵物服務提供商和我們的員工相關的個人或其他敏感或機密數據的安全和合規性要求。
我們擁有專門的專業團隊,專注於應用、網絡和系統安全等技術措施,以及與隱私合規性、內部培訓和教育相關的政策措施,以及記錄在案的事件響應協議。我們維護記錄在案的信息安全計劃,其中包括定期掃描,旨在識別我們的服務器、工作站、網絡設備、生產環境和應用程序上的安全漏洞,並根據嚴重程度對發現的任何漏洞進行後續補救。我們還定期進行滲透測試,並根據發現的任何漏洞的嚴重程度進行補救。
我們對敏感和專有信息以及客户和員工的個人信息進行加密,無論是在傳輸過程中(使用安全的傳輸層安全加密協議)還是在靜態情況下都是如此。我們使用多因素身份驗證、許可軟件、審核日誌和其他安全控制來控制對包含個人或其他機密信息的內部系統的訪問。
我們設計和實施我們的平臺、產品和政策,以促進遵守不斷髮展的隱私、數據保護和數據安全法律法規,並展示對客户和員工隱私和數據保護權利的尊重。我們在我們的網站上發佈與客户相關的隱私實踐,我們 進一步維護 與收集、使用、存儲和披露個人信息相關的某些附加內部政策和做法。我們還開發了一套程序來回應執法部門或政府當局要求我們提供客户個人信息的要求,在提供此類個人信息之前,我們通常需要傳票、法院命令或類似的法律程序。
如果我們的隱私聲明和其他有關隱私、數據保護和數據安全的政策和通知被發現存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或對我們的做法有失實的陳述、通知或政策,我們可能會受到州和聯邦監管機構的調查或執法行動。我們還可能不時受到與隱私、數據保護或數據安全相關的合同義務的約束。我們所遵守的有關隱私、數據保護和數據安全的法律和法規,以及它們的解釋和執行都在不斷髮展,我們預計它們將隨着時間的推移而繼續變化。比如1月1日生效的
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2020等法案要求覆蓋的公司向加州消費者提供具體的披露信息,併為這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的能力。此外,2020年11月,加州選民通過了2020年加州隱私權和執行法,簡稱CPRA。CPRA進一步擴展了CCPA,增加了可能影響我們業務的數據隱私合規要求,並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。與CCPA和CPRA相關的指導方針繼續發展。我們可能要遵守的其他隱私和數據安全法律法規包括,例如,“加州在線隱私保護法”、“個人信息保護和電子文檔法”、“控制攻擊未經請求的色情製品和營銷法”、“加拿大反垃圾郵件法”、“歐盟一般數據保護條例”、“電話消費者保護法”和“聯邦貿易委員會法”第5節。更廣泛地説,適用於我們的各種與隱私和數據安全相關的法律義務可能會以與我們的做法或我們的移動應用程序或網站的功能相關的方式演變。我們可能需要採取更多措施來履行新的和不斷變化的法律義務,並保持和改善我們的信息安全態勢,以努力減少信息安全事件或避免影響個人信息或其他敏感或專有數據的泄露。請參閲“風險因素-有關隱私、數據保護或與個人相關的數據保護或傳輸的法律或法規的變化,或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或與隱私、數據保護或與個人相關的數據保護或傳輸的任何其他義務,都可能對我們的業務產生不利影響。”
政府監管
我們受到美國和其他司法管轄區各種各樣的法律、法規和標準的約束。這些法律、法規和標準管理工人分類、勞動和就業、反歧視、支付、定價、告密和工人保密義務、動物和人類健康與安全、短信、訂閲服務、知識產權、消費者保護和警告、營銷、產品責任、環境保護、税收、隱私、數據保護、數據安全、競爭、工會和集體行動、仲裁協議和集體訴訟豁免條款、服務條款、電子商務、移動應用程序和網站可訪問性、資金傳輸和背景調查等問題。這些法律、法規和標準往往很複雜,並受到不同解釋的影響,在許多情況下是因為它們缺乏特異性或適用性不明確,因此,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化或發展,因為司法裁決或監管機構(如聯邦、州和地方行政機構)提供了新的指導或解釋。
國家、州和地方政府當局已經制定或推行了旨在規範“零工經濟”的措施,將來也可能制定和推行這些措施。例如,2019年,加州議會通過了AB-5法案,編纂了一項被稱為“ABC測試”的狹義工人分類測試,其效果是將許多“零工經濟”工人當作僱員對待。AB-5包括一項專門適用於動物服務、遛狗和美容的轉介機構豁免。我們認為,使用羅孚平臺的寵物護理提供者要麼滿足ABC測試,要麼屬於轉介機構豁免,或者兩者兼而有之。
此外,其他司法管轄區可能會採用類似的法律,不包括此類分拆,如果適用於羅孚的平臺,可能會對其可用性和我們的業務產生不利影響。
其他類型的新法律法規和對現有法律法規的修改,將繼續被採納、實施和解釋,以響應我們的業務和相關技術。例如,州和地方政府過去一直在追求,或者未來可能會追求或頒佈影響個人提供居家寵物護理能力的許可證、分區或其他法規。
我們積極與州和地方政府以及監管機構合作,以確保我們的平臺廣泛可用。
法律程序
我們正在或可能成為聯邦、州和市政各級的索賠、訴訟、仲裁程序和其他法律和監管程序的對象,挑戰我們平臺上的第三方寵物服務提供商作為獨立企業主或承包商的分類,並聲稱,由於所謂的分類錯誤,我們違反了適用於員工的各種勞工和其他法律。
管理獨立承包商地位和分類的法律法規可能會發生變化,並受到不同當局的不同解釋,這可能會給我們帶來不確定性和不可預測性。例如,2018年8月,一家寵物服務提供商根據加州私人總檢察長法案向加州高等法院提起代表訴訟,指控我們錯誤地將加州的寵物護理提供商歸類為獨立承包商,違反了加州勞動法。我們將此案轉移到加利福尼亞州北區的美國地區法院,目前正在審理中,另一家寵物服務提供商已被替代為原告。2021年5月6日,法院批准了我們的簡易判決動議,
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做出了對羅孚有利的判決,結束了這起案件。2021年5月28日,原告向美國第九巡迴上訴法院提交了駁回法院的上訴通知書。在我們看來,這件事的最終處理不太可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。此外,我們目前或可能參與許多其他訴訟,包括集體訴訟和政府當局提起的訴訟,指控我們違反了消費者保護法、數據保護法或其他法律。我們駁斥任何有關不當行為的指控,並打算在此類事件中積極為自己辯護。
此外,在正常業務過程中,羅孚的信託與安全團隊會收到根據羅孚擔保計劃提出的索賠,以及通過羅孚網站和/或應用程序預訂的寵物看護服務引起的索賠和法律訴訟威脅。各方不時地要求,將來也可能要求我們對涉及寵物、寵物父母、寵物服務提供商和第三方的事故或其他事件承擔損害賠償責任。我們目前在許多涉及我們平臺用户、寵物和/或第三方的事故或其他事件中被列為被告。在許多這樣的事情上,我們相信我們有值得稱道的辯護,對不當行為的指控提出異議,並打算積極為自己辯護。我們認為,這些事故或事件不會單獨對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響,因此沒有懸而未決或受到威脅的法律程序。
訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的,法律訴訟總體上可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。無論結果如何,訴訟可能會對我們產生不利影響,因為單獨和總體的辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素。
我們過去、現在和將來都是聯邦、州或地方政府機構進行的監管和行政調查、審計和調查的對象,涉及我們的商業行為、寵物服務提供商的分類和補償、我們的寵物服務提供商支付模式、寵物安全和其他事項。這些問題包括但不限於工人分類、工資模式、數據安全、廣告做法和税收問題,以及失業保險福利和工傷賠償糾紛,每一項都是我們有爭議的。調查、審計和調查以及相關政府行動的結果本質上是不可預測的,因此,調查、審計或調查總是存在對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響的風險,特別是在調查、審計或調查導致訴訟或不利的監管執法或其他行動的情況下。無論結果如何,考慮到與這些問題合作或防禦的成本,以及管理資源和其他因素的轉移,這些問題都可能對我們產生不利影響。
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某些關係和關聯人交易
以下是自2018年1月1日以來的每筆交易以及目前提議的每筆交易的説明,其中:
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• |
路虎已經或即將成為參與者; |
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• |
涉案金額超過12萬元;及 |
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• |
羅孚的任何董事、高管或任何類別羅孚股本超過5%的實益持有人,或任何這些個人或實體的直系親屬或與這些個人或實體共享家庭的人,曾經或將擁有直接或間接的實質性利益。 |
合併前的遺留Rover關係和關聯人交易
G系列優先股融資
在2018年5月的多次交易中,Legacy Rover以每股7.52850美元的收購價出售了總計18422,997股羅孚G系列優先股,總收購價約為1.25億美元。
下表彙總了關聯方對羅孚G系列可轉換優先股的購買情況:
股東 |
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的股份 G系列 擇優 庫存 |
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總計 購買 價格 承諾 |
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星火資本成長創辦人基金,L.P(1) |
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6,508 |
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$ |
48,995.48 |
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星火資本成長基金(Spark Capital Growth Fund,L.P.)(2) |
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657,634 |
|
|
$ |
4,950,997.57 |
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TCV會員基金,L.P. |
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166,532 |
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$ |
1,253,736.17 |
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TCV VIII,L.P. |
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2,268,66 |
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$ |
17,079,636.93 |
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TCV VIII(A),L.P. |
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611,787 |
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$ |
4,605,838.43 |
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TCV VIII(B),L.P. |
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140,902 |
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$ |
1,060,780.71 |
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與T.Rowe有關聯的基金。價格 |
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5,685,063 |
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$ |
42,799,996.87 |
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(1) |
梅根·西格勒(Megan Siegler)是星火資本成長創建者基金(Spark Capital Growth Founders‘Fund,L.P.)董事會成員和附屬公司。 |
(2) |
梅根·西格勒(Megan Siegler)是董事會成員,也是星火資本增長基金(Spark Capital Growth Fund,L.P.)的附屬公司。 |
2018年5月和10月,Legacy Rover與G系列優先股的某些持有者簽訂了三份合同,其中包括Legacy Rover的附屬公司。所有這三份合同--修訂和重述的投資者權利協議、修訂和重述的投票協議以及修訂和重述的優先購買權和共同銷售協議--在合併結束時終止。
股東鎖定協議
關於企業合併協議,在交易結束時,羅孚、保薦人、保薦人的某些關聯公司和某些遺留羅孚股東簽訂了股東鎖定協議,根據該協議,除某些例外情況外,他們同意在交易結束後6個月內不轉讓A類普通股,前提是在該6個月期間內,A類普通股的成交量加權平均價格在任何30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於16.00美元(“觸發事件III”)。應在(I)觸發事件III和(Ii)交易結束後90天的較晚日期解除每個適用持有人的禁售股的50%。
《股東禁售協議》格式全文作為附件10.17附於本文件,並以引用方式併入本文件。
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允許淨額行使的選擇權
2021年2月10日,董事會批准了對2012年7月19日授予Aaron Easterly的股票期權的修訂,以購買1,765,120股Legacy Rover普通股,以允許Easterly先生通過淨行使該期權來滿足行使價和適用的預扣税款義務。由於Easterly先生於2021年7月30日淨行使該期權,Legacy Rover被扣留675,679股。
本節所述的所有相關人員交易均發生在採用下文所述的正式書面政策之前,因此這些交易不受政策中規定的審批和審查程序的約束。
合併前的商隊關係和關聯人交易
遠期購買協議
關於Caravel首次公開募股的完成,Caravel與幾個機構認可投資者(包括保薦人的一家關聯公司)簽訂了遠期購買協議,在某些條件下,這些協議規定在私募中以每股10.00美元的價格總計購買至少1億美元的Caravel A類普通股,這將與Caravel與目標運營公司的初步業務合併結束同步。遠期購買協議下的義務不取決於Caravel的公眾股東是否會贖回任何Caravel A類普通股。遠期購買者無權獲得任何認股權證,作為遠期購買協議的一部分,該協議規定,在某些轉讓限制的情況下,用這些股份購買合併後公司的普通股,並有權獲得某些登記權。收購條件於成交時未獲滿足,合併中並無出售與遠期購買協議有關的股份。
方正股份
2020年9月,發起人總共購買了7,906,250股方正股票,總收購價為25,000美元,約合每股0.003美元。2020年9月和10月,保薦人分別向當時的獨立董事大衞·科科(David Kerko)、達倫·湯普森(Darren Thompson)、斯科特·瓦格納(Scott Wagner)和亞歷克西·A·威爾曼(Alexi A.Wellman)轉讓了2.5萬股方正股票,每種情況下都是以每股原始收購價。2020年11月,保薦人註銷了718,750股方正股票,2020年12月,保薦人註銷了312,500股方正股票,導致保薦人總共持有6,775,000股方正股票。方正股票的發行數量是基於這樣的預期確定的,即在Caravel首次公開募股完成後,方正股票將佔Caravel普通股已發行股票的20%。保薦人還認購了總計5,333,333份私募認股權證,每份認股權證的購買價為1.50美元,約合8,000,000美元。
註冊權
於2020年12月,Caravel就方正股份、私募認股權證及將於營運資金貸款(如有)轉換時發行的認股權證以及遠期購買股份訂立登記權協議。根據註冊權協議的條款,方正股份、私募配售認股權證及將於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及行使私人配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何普通股認股權證)的持有人及遠期購買股份持有人及其準許受讓人獲提供登記權,要求Caravel登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為股份後方可發行)。
股東支持協議
2021年2月10日,贊助商羅孚和Legacy Rover的某些前股東簽訂了某些支持協議,根據這些協議,這些各方同意批准合併。
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羅孚集團,Inc.關聯人交易記錄
投資者權利協議
就合併事項的完成,本公司、保薦人、其他持有方正股份的股東及若干持有Legacy Rover普通股的Legacy Rover股東訂立投資者權利協議(“投資者權利協議”)。投資者權利協議規定:(I)根據證券法第415條,本公司將登記轉售各方不時持有的若干本公司A類普通股和其他股權證券;(Ii)如果本公司出售後備股份(定義見保薦人後備認購協議),總購買價至少為1500萬美元,本公司將在董事會(或正式組成的委員會)推薦的被提名人名單中包括一名保薦人指定的個人參加選舉;(Ii)如果本公司出售擔保股份(定義見保薦人後備認購協議),則本公司將在董事會(或正式組成的委員會)推薦的被提名人名單中包括一名保薦人指定的個人。在保薦人及其聯營公司(定義見業務合併協議)實益擁有若干最低數量的A類普通股的情況下,及(Iii)本公司將放棄有關保薦人、其聯營公司(包括投資組合公司)、其各自投資者及前述董事提名人的公司機會原則。
投資者權利協議表格全文附在表格S-1的註冊説明書上,本招股説明書作為附件10.6的一部分,在此併入作為參考。
補償安排
羅孚與羅孚的高管簽訂了僱傭協議,其中包括提供一定的遣散費和控制權變更福利。羅孚還向羅孚的高管和董事會成員蘇珊·阿西(Susan Athee)授予了股票期權。有關公司高管聘任安排的更多信息,請參閲標題為“高管薪酬“出現在本招股説明書的其他地方。
關聯人交易的政策和程序
我們對關聯人交易採取了正式的書面政策,該政策在合併完成後生效。這份有關關連人士交易的書面政策規定,關連人士交易是一項交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係,而我們是該等交易、安排或關係的參與者,而關連人士擁有、曾經或將會擁有直接或間接的重大權益,而涉及的總金額超過120,000元。我們的政策還規定,相關人士是指自上一財年開始以來的任何時間,我們的任何高管和董事(包括董事被提名人),或我們任何類別有表決權證券的持有者超過5%,以及任何上述人士的直系親屬或與上述任何人共住一户的任何人。我們的審計委員會主要負責審核和批准或不批准關聯人交易。除了這一政策外,我們的審計委員會章程還規定,我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯人交易。
125
管理
行政人員和董事
下表列出了截至2021年9月14日我們的高管和董事的姓名、年齡和職位:
名字 |
年齡 |
職位 |
行政主任 |
|
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亞倫·伊斯特利 |
43 |
首席執行官兼董事 |
特雷西·諾克斯 |
49 |
首席財務官 |
布倫特·特納 |
50 |
首席運營官 |
非僱員董事 |
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|
蘇珊·阿西(1) |
50 |
導演 |
萬基·甘尼桑(Venky Ganesan)(2)(3) |
48 |
導演 |
格雷格·戈特斯曼(2) |
51 |
導演 |
斯科特·雅各布森(1) |
45 |
導演 |
梅根·西格勒(2)(3) |
39 |
導演 |
克里斯蒂娜·萊斯利(1)(3) |
56 |
導演 |
亞當·H·克拉默(Adam H.Clammer) |
51 |
導演 |
(1) |
審計委員會委員。 |
(2) |
薪酬委員會委員。 |
(3) |
提名和治理委員會成員。 |
行政主任
亞倫·伊斯特利 自2021年7月30日以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。伊斯特利自2011年9月以來一直擔任Legacy Rover的首席執行長和董事會成員。此前,Easterly先生於2011年5月至2011年9月在Madrona Venture Group擔任常駐企業家,並於2007年至2011年在微軟擔任多個職位,包括總經理、廣告戰略和貨幣化。約翰·伊斯特利先生以優異的成績獲得哈佛大學經濟學學士學位。我們相信,伊斯特利先生作為羅孚聯合創始人兼首席執行官的觀點、經驗和機構知識使他有資格在我們的董事會任職。
特雷西·諾克斯自2021年7月30日以來一直擔任我們的首席財務官。諾克斯自2017年10月以來一直擔任Legacy Rover的首席財務官。此前,諾克斯曾於2014年至2017年擔任Rightside的首席財務官,2013年至2014年擔任A Place for Ma的首席財務官,2011年至2013年擔任UIEvolution的首席財務官,2003年擔任Pharmgstore.com的首席財務官,包括2008年至2011年擔任首席財務官。諾克斯女士擁有印第安納大學會計學學士學位和華盛頓大學榮譽工商管理碩士學位。
布倫特·特納自2021年7月30日以來一直擔任我們的首席運營官。特納自2014年1月以來一直擔任Legacy Rover的首席運營官。此前,特納先生曾在2013年至2014年擔任Code Fellows總裁。特納之前曾在幾家公司的董事會任職,並擔任範德比爾特·歐文管理研究生院(Vanderbilt Owen Graduate School Of Management)的校友董事會主席。特納先生擁有孟菲斯大學電氣工程學士學位和範德比爾特大學歐文管理研究生院工商管理碩士學位。
董事會
蘇珊·阿西自2021年7月30日以來一直擔任我們的董事會成員。阿西博士於2016年加入遺產委員會。阿西博士自2013年以來一直擔任斯坦福大學商學院(Stanford Graduate School Of Business)的技術經濟學教授,包括自2019年以來擔任Golub Capital社會影響實驗室(Golub Capital Social Impact Lab)的創始人。此前,阿西博士曾擔任麻省理工學院、斯坦福大學和哈佛大學的教授,微軟的諮詢首席經濟學家,以及美國國家科學院科學、技術和經濟政策委員會(National Academy Board of Science,Technology,and Economic Policy)的成員。阿西博士還在其他幾家公司擔任董事,包括Ripple Labs、Expedia、LendingClub和Turo。阿西博士擁有杜克大學經濟學、計算機科學和數學學士學位,斯坦福大學商學院經濟學博士學位,以及杜克大學榮譽博士學位。我們相信,阿西博士作為一名教育工作者、研究人員和技術公司顧問的經驗,再加上她在多家公司擔任董事的經驗,使她有資格在我們的董事會任職。
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萬基·甘尼桑(Venky Ganesan)自2021年7月30日以來一直擔任我們的董事會成員。甘尼桑於2014年2月加入遺產董事會。甘尼桑自2013年3月以來一直擔任門羅風險投資公司(Menlo Ventures)的董事總經理。此前,加內桑於1998年至2012年擔任Globesspan Capital董事總經理,並於2016年至2017年擔任全美風險投資協會(National Venture Capital Association)主席。Ganesan先生還在其他幾家公司的董事會任職,包括UpCounsel、Gild、Machine Zone、Waterline Data Science、BitSight Technologies和Takipi。Ganesan先生擁有裏德學院的經濟學和數學學士學位,以及加州理工學院的工程和應用科學學士學位,主攻計算機科學。我們相信Ganesan先生作為一名投資於技術公司的風險投資家的經驗,再加上他在多家公司擔任董事的經驗,使他有資格在我們的董事會.
格雷格·戈特斯曼自2021年7月30日以來一直擔任我們的董事會成員。戈特斯曼於2011年6月加入遺產董事會。戈特斯曼自2015年以來一直擔任先鋒廣場實驗室(Pioneer Square Labs)的董事總經理和聯合創始人,自2011年以來一直擔任華盛頓大學(University Of Washington)教授創業和風險融資的兼職教員。戈特斯曼此前曾擔任馬德羅納風險投資集團(Madrona Venture Group)的董事總經理和羅孚(Rover)的聯合創始人兼首席執行長。戈特斯曼先生還在其他幾家公司的董事會任職,包括LumaTax、NextStep、Kvala、Joon Care、Hola Cash Technologies和無邊界移民公司。Gottesman先生擁有斯坦福大學政治學榮譽學士學位、哈佛商學院榮譽MBA學位和法學博士學位。以優異成績畢業來自哈佛法學院,在那裏他擔任了《哈佛法律評論》(Harvard Law Review)的編輯。我們相信,戈特斯曼先生作為一名投資於技術公司的風險資本家的經驗,再加上他作為一名教育工作者和多家公司董事的經驗,使他有資格在我們的董事會任職。
斯科特·雅各布森自2021年7月30日以來一直擔任我們的董事會成員。雅各布森於2017年10月加入遺產董事會。雅各布森自2007年以來一直擔任馬德羅納風險投資集團(Madrona Venture Group)的董事總經理。在此之前,雅各布森先生曾在2003年至2007年期間擔任亞馬遜Kindle和Amazon Marketplace部門的高級產品和業務管理職位。雅各布森先生擁有西北大學的應用數學和經濟學學士學位,以及斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位,他曾在斯坦福大學擔任阿賈伊·米勒學者(Arjay Miller Scholar)。我們相信,雅各布森先生作為一名投資科技公司的風險資本家的經驗,再加上他在科技產品開發方面的領導經驗,使他有資格在我們的董事會任職。
梅根·西格勒自2021年7月30日以來一直擔任我們董事會的首席獨立董事。西格勒於2017年7月加入遺產董事會。自2020年以來,西格勒一直擔任尼安蒂克的首席運營官,並自2017年以來一直擔任尼安蒂克董事會成員。在此之前,Siegler女士曾於2015年至2020年擔任星火資本的管理合夥人,於2012年至2015年擔任凱鵬華盈(Kleiner Perkins Caufield&Byers)的合夥人,於2011年至2012年擔任Square的產品總監,並於2004年至2011年在谷歌擔任營銷、業務開發和產品管理方面的多個領導職位。西格勒還在其他幾家公司的董事會任職,其中包括Pend.io和握手公司。西格勒女士擁有斯坦福大學政治學和歷史學學士學位。我們相信,Siegler女士作為一名投資科技公司的風險投資家的經驗,再加上她在一些世界上最大的科技公司的領導經驗和她在多家公司擔任董事的經驗,使她有資格在我們的董事會任職。
克里斯蒂娜·萊斯利自2021年7月30日以來一直擔任我們的董事會成員。萊斯利女士於2021年2月加入遺產董事會。萊斯利女士是加州藍盾公司的董事會主席。萊斯利自2013年以來一直在藍盾公司的董事會任職。萊斯利女士還擔任CVB金融公司和Justworks公司的董事會成員和審計委員會主席。此前,她曾在其他幾家公共和私營公司的董事會任職,包括GlassDoor Inc.、Orbitz Worldwide,Inc.、Pico Holdings Inc.、Obagi Medical Products、Bare Escentuals Inc.和南加州衞理公會醫院(Methodist Hospital Of Southern California)。在2007年退休之前,萊斯利一直擔任夢工廠動畫公司(DreamWorks Animation SKG,Inc.)的首席財務長。我們相信,萊斯利女士在多家公司擔任董事的經驗使她有資格在我們的董事會任職。
亞當·H·克拉默(Adam H.Clammer)自成立以來,他一直是我們董事會的成員。本文作者是私募股權公司True Wind Capital的創始合夥人 基金經理專注於科技行業,他在該行業的投資委員會任職,負責管理公司的方方面面。在2015年創立True Wind Capital之前,克拉默先生在KKR工作,KKR是一家全球投資管理公司,他於1995年加入KKR。在KKR,克拉默先生於2004年至2013年共同創立並領導全球科技集團,是醫療集團的高級成員,並參與了多個行業的投資。1999年至2004年,他在上市公司董事會擔任軟性塑料包裝薄膜製造商AEP Industries(納斯達克股票代碼:AEPI)的董事;2002年至2006年,擔任通信網絡設備供應商眾科技(NASDAQ:ZHNE)的董事;2002年至2008年,擔任心血管服務提供商MedCath(納斯達克股票代碼:MDTH)的董事;以及生物製藥公司Jazz PharmPharmticals(NASDAQ:JAZZ)的董事他是一家半導體芯片製造商,2007年至2010年擔任成像產品和服務提供商伊士曼柯達(NYSE:KODK)董事,2009年至2011年擔任特殊用途收購公司Nebula Acquisition Corporation(納斯達克股票代碼:NEBU)董事,2018年至2020年擔任特殊用途收購公司Nebula Acquisition Corporation(納斯達克股票代碼:NASDAQ:NEBU)董事。克拉默先生曾在幾個
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他是Aricent、GoPardy和TASC等私人公司董事會成員,也是SunGard數據系統公司運營委員會的成員。Clammer先生自2016年以來一直擔任視頻解決方案服務提供商The Switch的董事,自2017年以來擔任專注於銷售的移動軟件和營銷服務提供商ARI Network Services的董事會主席,自2017年以來擔任交通行業軟件和解決方案提供商Pegasus Transtech(簡稱Transflo)的董事, 自2020年起擔任汽車金融市場貸款支持平臺Open Lending(納斯達克股票代碼:LPRO)的董事自2021年8月以來,作為領先的數字智能提供商Cellebrite DI Ltd.(納斯達克代碼:CLBT)的董事。在加入KKR之前,克拉默先生於1992年至1995年在紐約和香港的摩根士丹利併購小組工作。他擁有加州大學伯克利分校(University of California,Berkeley)工商管理學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位,並在哈佛商學院擔任貝克學者(Baker Scholar)。我們相信克拉默先生作為一個私募股權投資者除了在公開上市公司工作的經驗外,投資於不同行業的公司使他有資格在我們的董事會.
家庭關係
本公司任何行政人員或董事之間並無家族關係。
商業行為和道德準則
董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員,以及我們的承包商、顧問和代理人。羅孚的商業行為和道德準則的全文發佈在我們網站的投資者關係頁面上,網址是:Www.rover.com。我們將在上述網站或根據交易所法案提交的文件中披露對我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員適用的對我們的商業行為和道德準則的任何修訂,或對其要求的豁免。
董事會
羅孚的業務和事務在董事會的指導下進行管理。董事會由八(8)名董事組成。董事人數由董事會決定,受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程條款的約束。我們的每一位董事將繼續擔任董事,直到他或她的繼任者當選並獲得資格,或直到他或她早先去世、辭職或被免職。
分類董事會
我們於2021年7月30日通過了修訂並重述的公司註冊證書(“憲章”)。我們的約章規定,董事會分為三個級別,每屆任期交錯三年。在我們的股東年度會議上,只選出一個級別的董事,其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的董事分為以下三類:
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• |
I類董事為Aaron Easterly和Venky Ganesan,其任期將在I類董事任期屆滿當年召開的年度股東大會上屆滿; |
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• |
第二類董事是斯科特·雅各布森、格雷格·戈特斯曼和蘇珊·阿西,他們的任期將在第二類董事任期屆滿當年召開的年度股東大會上屆滿; |
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• |
第三類董事是亞當·克拉默(Adam Clammer)、克里斯蒂娜·萊斯利(Kristina Leslie)和梅根·西格勒(Megan Siegler),他們的任期將在第三類董事任期屆滿的當年舉行的年度股東大會上到期。 |
約章規定,董事人數的增加或減少,必須在三個類別之間分配,使每個類別的董事人數儘量接近三分之一。交錯三年任期的董事會分類可能會延遲或阻止本公司控制權的變更。見“股本説明”“和 “–特拉華州和華盛頓州法律、公司註冊證書和附例某些條款的反收購效果”.
董事獨立性
董事會已經確定,代表我們八(8)名董事中的七(7)名的阿西女士、戈特斯曼先生、西格勒女士、雅各布森先生、甘尼桑先生、萊斯利女士和克拉默先生之間沒有任何關係會干擾這項活動。
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該等董事均為納斯達克上市標準所界定的“獨立董事”。在作出這些決定時,董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們以及董事會認為與確定其獨立性有關的其他事實和情況,包括我們的每位非僱員董事的股本,以及他們參與公司交易的性質和程度。
審計委員會
我們的審計委員會由克里斯蒂娜·萊斯利、蘇珊·阿西和斯科特·雅各布森組成。本公司董事會已確定,審核委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規以及適用於審核委員會成員的納斯達克上市標準對獨立性的要求,也符合納斯達克上市標準的財務素養要求。
克里斯蒂娜·萊斯利(Kristina Leslie)擔任審計委員會主席。本公司董事會已認定Leslie女士符合證券法S-K條例第407(D)項所指的審計委員會財務專家資格。在作出這一決定時,我們的董事會考慮了Leslie女士的正規教育和以前在財務職位上的經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。
我們的審計委員會負責以下職責,其中包括:
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• |
選擇、保留、補償、評估、監督,並在適當的情況下終止和更換我們的獨立註冊會計師事務所; |
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• |
審查和批准審計的範圍、計劃和審計費用,批准由獨立審計師執行的所有非審計和税務服務; |
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評估我國獨立註冊會計師事務所的獨立性和資質; |
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審核我們的財務報表,並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計和季度審查的結果; |
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• |
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們內部控制的質量和充分性以及我們的披露控制和程序; |
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與管理層討論我們的財務信息呈遞程序,並審查收益新聞稿和指引; |
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監督內部審計職能的設計、實施和執行(如果有的話); |
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制定有關聘用獨立註冊會計師事務所員工和前僱員的招聘政策,並監督這些政策的遵守情況; |
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審查、批准、監督和審查董事會成員和高級管理人員的利益衝突以及關聯方交易; |
|
• |
採取並監督程序,處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴,或欺詐投訴,包括員工就可疑會計或審計事項提出的保密、匿名投訴; |
|
• |
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查和討論我們的法律、法規和道德合規計劃的充分性和有效性; |
|
• |
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的指導方針和政策,以識別、監測和解決企業風險; |
|
• |
與管理層檢討及討論我們所面對的主要財務風險,包括為控制及監察該等風險而採取的措施;以及 |
129
|
• |
審查並與管理層討論我們的重大信息安全風險暴露,包括為控制和監測此類風險採取的步驟。 |
審計委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案和證券交易委員會所有適用規則和條例的所有適用要求。我們將在未來的要求適用的範圍內遵守這些要求。
賠償委員會
我們的薪酬委員會由Greg Gottesman、Megan Siegler和Venky Ganesan組成,首席執行官Greg Gottesman擔任主席。本公司董事會已決定,薪酬委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規以及適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準下的獨立性要求,並且薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事(根據交易所法案頒佈的第16b-3條的定義)。
我們的薪酬委員會負責以下職責,其中包括:
|
• |
審核和批准我們的高管,包括我們的首席執行官的薪酬; |
|
• |
審查我們對首席執行官以外的高級管理人員的繼任計劃程序,並協助評估首席執行官以外的高級管理人員的潛在繼任者; |
|
• |
審核、批准和管理我們的員工福利和股權激勵計劃; |
|
• |
制定和審核員工的薪酬計劃和方案,並確保其與我們的總體薪酬戰略保持一致; |
|
• |
監督任何股權指導方針的遵守情況; |
|
• |
批准或向我們的董事會提出有關制定或修訂任何退還政策的建議;以及 |
|
• |
確定非僱員董事薪酬。 |
我們的薪酬委員會根據書面章程運作,並將遵守薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的證券交易委員會規則和條例的所有適用要求。我們將在未來的要求適用的範圍內遵守這些要求。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由梅根·西格勒(Megan Siegler)、克里斯蒂娜·萊斯利(Kristina Leslie)和文基·甘尼桑(Venky Ganesan)組成,梅根·西格勒擔任主席。我們的董事會認為我們的提名和公司治理委員會符合納斯達克上市標準下的獨立性要求。
我們的提名和公司治理委員會負責以下職責,其中包括:
|
• |
審查和評估董事會成員所需的資歷、專業知識和特徵,並向董事會提出建議; |
|
• |
確定、評估、遴選或向董事會推薦有關董事會選舉的提名人; |
|
• |
制定考慮股東提名進入董事會的政策和程序; |
|
• |
審核我們首席執行官的繼任計劃流程,並協助評估首席執行官的潛在繼任者; |
|
• |
審查董事會及其各委員會的組成、組織和治理,並向董事會提出建議; |
130
|
• |
檢討我們的企業管治指引和企業管治架構,並向董事會提出建議; |
|
• |
監督新董事的董事培訓和董事的繼續教育; |
|
• |
監督董事會及其委員會的業績評估; |
|
• |
審查和監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況;以及 |
|
• |
管理與董事會非管理層成員溝通的政策和程序。 |
提名及企業管治委員會的組成及職能遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求,以及所有適用的證券交易委員會和納斯達克規則和法規。我們將在未來的要求適用的範圍內遵守這些要求。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的成員中沒有一人是羅孚集團的高管或僱員。我們的高管目前或在上一個完整的財年中都沒有在任何其他有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的薪酬委員會或董事會任職。
131
高管薪酬
作為一家新興的成長型公司和較小的報告公司,我們選擇遵守適用於“較小的報告公司”的高管薪酬披露規則,這一術語在證券法頒佈的規則中得到了定義,該規則要求其主要高管和另外兩名薪酬最高的高管披露薪酬。本節討論在截至2020年12月31日的一年中為我們的高管提供的高管薪酬計劃的主要組成部分,這些高管本應被任命為“高管”。該等執行幹事由以下人士組成,在此稱為我們指定的執行幹事(“近地天體”):
|
• |
亞倫·伊斯特利,我們的首席執行官; |
|
• |
特雷西·諾克斯,我們的首席財務官;以及 |
|
• |
布倫特·特納,我們的首席運營官。 |
本討論可能包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們採用的實際薪酬方案可能與我們的歷史做法和本討論中總結的當前計劃方案有很大不同。
2020財年薪酬彙總表
下表列出了截至2020年12月31日的財年授予、賺取或支付給我們指定的高管的薪酬信息。
姓名和主要職位 |
|
財政 年 |
|
薪金 ($) |
|
|
獎金 ($) |
|
|
選擇權 獎項 ($) |
|
|
所有其他 補償 ($) |
|
總計 ($) |
|
||||
亞倫·伊斯特利 |
|
2020 |
|
$ |
263,975 |
(1) |
|
$ |
96,713 |
|
|
$ |
1,437,002 |
|
(4) |
|
|
$ |
1,797,690 |
|
首席執行官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特雷西·諾克斯 |
|
2020 |
|
$ |
307,608 |
(2) |
|
$ |
95,055 |
|
|
$ |
315,244 |
|
(5) |
|
|
$ |
717,907 |
|
首席財務官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布倫特·特納 |
|
2020 |
|
$ |
374,084 |
(3) |
|
$ |
120,500 |
|
|
$ |
347,712 |
|
(6) |
|
|
$ |
842,296 |
|
首席運營官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
這一數額反映了伊斯特利先生的年薪率降至1美元的118天期間。 |
(2) |
這一數字反映出,在182天的時間裏,諾克斯的年薪率降至85%。 |
(3) |
這一數字反映了182天的時間,特納的年薪率降至85%。 |
(4) |
這一金額既反映了新的期權授予,也反映了2020年7月13日股票期權的重新定價,以購買羅孚普通股的968,084股(增量公允價值變動0.20美元)和33,900股(增量公允價值變動0.19美元)。 |
(5) |
這一金額既反映了新的期權授予,也反映了2020年7月13日股票期權的重新定價,以購買羅孚普通股的282,914股(公允價值增量變動0.20美元)和52,748股(公允價值增量變動0.19美元)。 |
(6) |
這一金額既反映了新的期權授予,也反映了2020年7月13日股票期權的重新定價,以購買羅孚普通股的418,851股(公允價值增量變動0.20美元)和51,075股(公允價值增量變動0.19美元)。 |
132
財政年度傑出股權獎2020 年終
下表列出了截至2020年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。
|
|
|
期權大獎 |
|||||||||||||||||
名字 |
|
授予日期 |
|
數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練的 |
|
|
數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
|
|
權益 激勵措施 平面圖 獎項: 數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項(#) |
|
|
選擇權 鍛鍊 價格(美元) |
|
|
選擇權 期滿 日期 |
||||
亞倫·伊斯特利 |
|
7/19/12 |
|
|
1,765,120 |
|
(1) |
- |
|
|
- |
|
|
$ |
0.13 |
|
|
7/18/22 |
||
亞倫·伊斯特利 |
|
12/17/14 |
|
|
1,100,000 |
|
(2) |
- |
|
|
- |
|
|
$ |
0.43 |
|
|
12/16/24 |
||
亞倫·伊斯特利 |
|
12/20/16 |
|
|
700,000 |
|
(3) |
- |
|
|
- |
|
|
$ |
1.25 |
|
|
12/19/26 |
||
亞倫·伊斯特利 |
|
2/23/18 |
|
|
582,083 |
|
(4) |
|
239,682 |
|
|
|
239,682 |
|
|
$ |
2.16 |
|
|
2/22/28 |
亞倫·伊斯特利 |
|
6/26/20 |
|
|
199,242 |
|
(5) |
|
863,385 |
|
|
|
863,385 |
|
|
$ |
2.39 |
|
|
6/25/30 |
亞倫·伊斯特利 |
|
7/13/20 |
|
|
419,576 |
|
(6) |
|
587,408 |
|
|
|
587,408 |
|
|
$ |
2.39 |
|
|
7/12/30 |
特雷西·諾克斯 |
|
11/07/17 |
|
|
391,875 |
|
(7) |
|
103,125 |
|
|
|
103,125 |
|
|
$ |
2.16 |
|
|
11/06/27 |
特雷西·諾克斯 |
|
2/23/18 |
|
|
155,222 |
|
(8) |
|
63,915 |
|
|
|
63,915 |
|
|
$ |
2.16 |
|
|
2/22/28 |
特雷西·諾克斯 |
|
6/26/20 |
|
|
40,312 |
|
(9) |
|
174,688 |
|
|
|
174,688 |
|
|
$ |
2.39 |
|
|
6/25/30 |
特雷西·諾克斯 |
|
7/13/20 |
|
|
139,859 |
|
(10) |
|
195,803 |
|
|
|
195,803 |
|
|
$ |
2.39 |
|
|
7/12/30 |
布倫特·特納 |
|
1/16/14 |
|
|
489,377 |
|
(11) |
- |
|
|
- |
|
|
$ |
0.25 |
|
|
1/15/24 |
||
布倫特·特納 |
|
12/17/14 |
|
|
420,000 |
|
(12) |
- |
|
|
- |
|
|
$ |
0.43 |
|
|
12/16/24 |
||
布倫特·特納 |
|
12/20/16 |
|
|
300,000 |
|
(13) |
- |
|
|
- |
|
|
$ |
1.25 |
|
|
12/19/26/ |
||
布倫特·特納 |
|
2/23/18 |
|
|
271,638 |
|
(14) |
|
111,852 |
|
|
|
111,852 |
|
|
$ |
2.16 |
|
|
2/22/28 |
布倫特·特納 |
|
6/26/20 |
|
|
41,250 |
|
(15) |
|
178,750 |
|
|
|
178,750 |
|
|
$ |
2.39 |
|
|
6/25/30 |
布倫特·特納 |
|
7/13/20 |
|
|
195,802 |
|
(16) |
|
274,124 |
|
|
|
274,124 |
|
|
$ |
2.39 |
|
|
7/12/30 |
(1) |
這些股票期權在2015年9月30日之前授予。 |
(2) |
這些股票期權在2018年12月11日之前授予。 |
(3) |
這些股票期權在2020年12月16日之前授予。 |
(4) |
1/48自2018年2月15日起,每月受期權歸屬的股份總數的影響,但受期權受讓人持續服務至每個歸屬日期的限制。 |
(5) |
1/48自2020年3月1日起每月受期權歸屬的股份總數,以期權受讓人的持續服務為條件,直至每個歸屬日期。 |
(6) |
1/48自2019年4月1日起每月受期權歸屬的股份總數,以期權受讓人持續服務至每個歸屬日期為準。 |
(7) |
25%的股份,受2018年10月17日和1848年10月17日歸屬的期權的限制其後每月認購權歸屬的股份總數,但受認購權持有人在每個歸屬日期的持續服務所規限。 |
(8) |
7/48受2018年10月17日和48年1月1日歸屬的期權約束的股份在15日每月期權歸屬的股份總數中此後每月的某一天,以受購人在每個歸屬日期期間的持續服務為準。 |
(9) |
1/48自2020年3月1日起每月受期權歸屬的股份總數,以期權受讓人的持續服務為條件,直至每個歸屬日期。 |
(10) |
1/48自2019年4月1日起每月受期權歸屬的股份總數,以期權受讓人持續服務至每個歸屬日期為準。 |
(11) |
這些股票期權在2018年1月13日之前授予。 |
(12) |
這些股票期權在2018年12月11日之前授予。 |
(13) |
這些股票期權在2020年12月16日之前授予。 |
(14) |
1/48自2018年2月15日起,每月受期權歸屬的股票總數的影響,但受期權受讓人持續服務至每個歸屬日期的限制。 |
(15) |
1/48自2020年3月1日起每月受期權歸屬的股份總數,以期權受讓人的持續服務為條件,直至每個歸屬日期。 |
(16) |
1/48自2019年4月1日起每月受期權歸屬的股份總數,以期權受讓人持續服務至每個歸屬日期為準。 |
133
對彙總薪酬表的敍述性披露
獲委任行政主任聘用安排
我們已經簽署了書面聘書,列出了我們任命的每一位高管的聘用條款和條件,如下所述。這些協議規定可以隨意僱用。此外,我們任命的每一位高管都簽署了我們的保密信息、發明轉讓和仲裁協議的標準格式。
亞倫·伊斯特利
我們於二零一一年九月與本公司首席執行官伊斯特利先生簽訂僱傭協議,並於二零一二年三月修訂。伊斯特利先生的僱傭協議規定了每年的基本工資,有資格獲得年度目標獎金,以及有資格參加我們不定期維護的員工福利或團體保險計劃。伊斯特利目前的基本年薪為43萬美元,他的年度目標獎金是基本年薪的75%。
根據伊斯特利先生的僱傭協議條款,如果伊斯特利先生因控制權變更(如伊斯特利先生的僱傭協議所定義)或在控制權變更後12個月內被非自願終止(如伊斯特利先生的僱傭協議所定義),則伊斯特利先生持有的當時未歸屬和未償還的羅孚股權獎勵將100%立即歸屬於伊斯特利先生。此外,一旦控制權變更,伊斯特利先生持有的任何未歸屬和未完成的羅孚股權獎勵,其歸屬日期將發生在控制權變更後12個月以上的情況下,將改為在隨後12個月內按季度等額分期付款,並在控制權變更結束一週年時全額歸屬,但伊斯特利先生仍需繼續服務。最後,伊斯特利先生持有的任何未授予和未完成的羅孚股權獎勵將因控制權變更而終止,將在終止之前全額授予。
特雷西·諾克斯
我們於2017年9月與我們的首席財務官諾克斯女士簽訂了僱傭協議。諾克斯女士的僱傭協議規定了每年的基本工資,有資格獲得年度目標獎金,以及有資格參加我們不時維護的員工福利或團體保險計劃。諾克斯目前的基本年薪為38萬美元,她的年度目標獎金是諾克斯基本年薪的50%。
布倫特·特納
2014年1月,我們與我們的首席運營官特納先生簽訂了聘書。特納先生的聘書規定了每年的基本工資和參加我們不定期維護的員工福利或團體保險計劃的資格。特納目前的基本年薪為42萬美元,他的年度目標獎金是基本年薪的65%。
在終止或控制權變更時可能支付的款項
伊斯特利先生可能會收到一定的股權獎勵加速收益與控制權變更或控制權變更後非自願終止有關。見標題為“獲委任行政主任聘用安排“上圖。
諾克斯女士的股票期權協議根據其每項已發行及未歸屬羅孚股票期權的一般規定,如果諾克斯女士因控制權變更(定義見二零一一年計劃)或在控制權變更後12個月內被非自願終止(定義見適用的期權協議),則受該等股票期權約束的當時未歸屬及已發行股份將100%立即歸屬。
特納先生的每一份已發行和未歸屬羅孚股票期權所依據的股票期權協議一般規定,如果由於控制權變更(見2011年計劃)或在控制權變更後12個月內(定義見適用的期權協議)非自願終止特納先生的聘用,則受該等股票期權約束的當時未歸屬和已發行的全部股票將立即歸屬。
134
員工福利和股票計劃
2021年股權激勵計劃
羅孚2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)是股東通過的與合併有關的計劃,並於合併結束時生效。2021年計劃取代了經修訂的羅孚2011年股權激勵計劃(“2011計劃”),該計劃於合併生效之日起已到期。
2021年規劃摘要
以下各段概述了2021年計劃及其運作的主要特點。然而,這份摘要並不是對2021年計劃所有條款的完整描述,而是以2021年計劃的具體語言對其進行了完整的限定。
2021年計劃的目的
2021年計劃的目的是吸引和留住羅孚、任何母公司或子公司以及任何控制、被羅孚控制或與羅孚共同控制的實體的人員;為員工、董事和顧問提供額外的激勵;並促進羅孚業務的成功。這些激勵將通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵來提供,由2021計劃的管理者決定。
資格
2021年計劃規定向我們的員工和任何母公司和子公司的員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權,並向員工、董事和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和績效股票。我們有七(7)名非員工董事和大約315名員工(包括員工董事)。
授權股份
在符合《2021年計劃》所載的調整條款和下文所述的常青樹條款的前提下,根據《2021年計劃》獎勵規定可發行的A類普通股的最大數量為(I)17,200,000股A類普通股,加上(Ii)受股票期權約束的任何A類普通股股票,這些股票在合併中承擔的其他獎勵到期或以其他方式終止時尚未全部行使,我們為支付行使價或作為預扣税款義務而提交或扣繳A類普通股,或被沒收根據第(Ii)條增加到2021年計劃的最高股份數量等於 20,413,459股A類普通股。2021年計劃還包括一項常青樹條款,規定從2022年財政年度開始的每個財年的第一天,根據2021年計劃可供發行的A類普通股股票數量每年自動增加,相當於以下至少一個:
|
• |
25,740,000股A類普通股; |
|
• |
截至上一會計年度最後一天,所有A類普通股總股數的5%;以及 |
|
• |
這樣的較小數額由管理員決定。 |
2021年計劃規定,常青樹條款將 只能運行到董事會或股東批准2021年計劃的前十(10)週年。
一般而言,如果獎勵到期或在未完全行使的情況下不可行使,根據下文所述的交換計劃交出,或就限制性股票、限制性股票單位或業績獎勵而言,由於未能授予而被沒收或重新收購,則受此類獎勵限制的未購買股票(或期權或股票增值權以外的獎勵,沒收或回購的股票)將可用於2021計劃下的未來授予或出售(除非該計劃已終止),則受此類獎勵影響的未購買股票(或用於期權或股票增值權以外的獎勵,即沒收或回購的股票)將可用於2021計劃下的未來授予或出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權,只有實際發行的股票才會停止使用。在任何獎勵下根據2021年計劃實際發行的股票將不會退還給2021年計劃,也不會根據2021年計劃提供給未來的分配。用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税款義務的股票將可用於未來的授予或出售。發送到
135
如果獎勵是以現金而不是股票的形式支付,這種現金支付不會減少可供發行的股票數量。
如果羅孚的任何非常股息或其他非常分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、重新分類、回購或股票或其他證券的交換,影響羅孚的公司結構的其他變化,或任何類似的股權重組交易,如財務會計準則委員會會計準則彙編第718條(或其任何後繼者)中使用的影響股票的交易發生(包括變化)為了防止根據2021年計劃提供的好處或潛在好處的減少或擴大,將調整根據2021年計劃可能交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵涵蓋的股票數量、類別和價格,以及2021年計劃中包含的數字股票限制。
計劃管理
董事會或董事會任命的委員會將管理2021年計劃,並被稱為管理人。不同的管理員可以針對不同的服務提供商羣體管理2021年計劃。董事會可以保留同時管理2021年計劃的權力,並撤銷之前授予的部分或全部權力。
在符合2021年計劃和適用法律的條件下,行政長官通常有權自行決定和採取任何被認為是管理2021年計劃所必需或適宜的行動。管理人將有權管理2021年計劃,包括但不限於對2021年計劃和根據2021年計劃授予的獎勵進行解釋和解釋的權力,並決定獎勵的條款,包括但不限於行使價(如果有)、每次獎勵所需的A類普通股股票數量、獎勵可以授予或行使的時間(包括加速獎勵的歸屬和可行使性的能力)以及行使時應支付的對價形式(如果適用)。管理員可以選擇可以授予獎勵的服務提供商,並根據2021年計劃批准獎勵協議的形式。根據2021年計劃的規定,管理人有權修改獎勵(包括但不限於延長獎勵終止後可行使期限和延長期權最長期限的酌情決定權),如果管理人認為出於行政目的有必要或適當暫停獎勵的行使,則有權暫停獎勵的可執行性。管理人可以制定和確定交換計劃的條款和條件,根據該條款和條件,(I)交出或取消未完成的獎勵,以換取相同類型的獎勵(可能具有更高或更低的行使價格和不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金,(Ii)參與者有機會將任何未完成的獎勵轉移到由管理員選擇的金融機構或其他個人或實體, 和/或(Iii)未完成裁決的行使價格增加或減少。除非參與者正在批准休假,否則管理員將有權自行決定參與者停止主動向我們提供服務的日期。行政長官的決定、決定和解釋是最終的,對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。
股票期權
根據2021年計劃,可能會授予選擇權。根據2021年計劃的規定,管理人將決定選擇權的條款和條件,包括何時授予和可行使該等選擇權(管理人將有權加快該選擇權授予或可行使的時間)。任何期權的每股行權價一般必須至少為授予日股票公允市值的100%,激勵股票期權的期限不得超過10年。然而,對於擁有羅孚或其任何母公司或子公司所有類別股票投票權10%的個人的任何激勵股票期權,該期權的期限不得超過5年,並且該激勵股票期權的每股行權價必須至少為授予日股票公平市值的110%。參與者的服務終止後,他或她通常可以在其期權協議中規定的時間內行使其期權的既得部分。在任何情況下,期權的行使不得晚於其期滿,除非在適用法律不允許行使的某些情況下,如2021年計劃中更全面地描述的那樣。根據2021年計劃的規定,管理人將決定期權的其他條款,包括但不限於行使期權的可接受對價形式。
股票增值權
根據2021年計劃,可能會授予股票增值權。股票增值權允許接受者在行使日和授予日之間以A類普通股的公平市場價值獲得增值。根據2021年計劃的規定,管理人將確定股票增值權的條款和條件,包括何時授予和可行使(管理人將有權在
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這些權利將被授予或可行使),以及是否以現金、股票或兩者的組合支付任何增加的增值。對美國納税人而言,股票增值權的每股行使價格必須至少為授予之日每股公平市值的100%,股票增值權的期限為10年。參與者服務終止後,一般可以在期權協議約定的期限內行使股票增值權的既得部分。然而,股票增值權在任何情況下都不能晚於其期限屆滿後行使,除非在適用法律不允許行使的某些情況下到期,如2021年計劃中更全面地描述的那樣。
限制性股票
根據2021年計劃,可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予的股票。管理人將決定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量。管理員可以對授予施加其認為合適的任何條件(例如,管理員可以根據實現特定績效目標或繼續向我們提供服務來設置限制),並且管理員有權加快任何限制失效或取消的時間。限制性股票獎勵的接受者一般將有投票權,但在授予時不會對此類股票享有股息權利,而不考慮限制,除非管理人另有規定。未解除限制的限制性股票受我們回購或沒收的權利約束。
限售股單位
根據2021年計劃,可能會授予限制性股票單位。限制性股票單位是代表相當於一股公允市場價值的金額的簿記分錄。管理人將決定限制性股票單位的條款和條件,包括歸屬標準(可能包括達到指定的績效標準或繼續為我們服務)以及付款的形式和時間。管理人有權加快任何限制失效或取消的時間,並以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
表現獎
根據2021年計劃,可能會頒發績效獎。績效獎勵是隻有在實現管理員設定的目標或授予其他獎勵的情況下才會向參與者付款的獎勵。管理員將自行確定組織或個人績效目標,這些目標將根據實現這些目標的程度來確定要支付給參與者的績效獎勵的支出價值。管理人有權減少或放棄績效獎勵的任何績效目標或其他授予條款。績效獎勵有一個閾值、目標和最大支付值,由管理員在授予日期或之前設定。管理員有權以現金、股票或兩者的某種組合形式支付贏得的績效獎勵。
非僱員董事
2021年計劃規定,在任何財政年度,不得向任何非僱員董事支付、發放或授予現金預聘費和與非僱員董事首次服務相關的總價值超過75萬美元的股權獎勵(包括2021年計劃下的獎勵),每項股權獎勵的價值基於其授予日期的公允價值。出於這一限制的目的,授予日期公允價值是根據美國公認會計原則確定的。根據2021年計劃授予非僱員董事的任何現金補償或股權獎勵,以表彰他或她作為員工的服務,或他或她作為顧問(非僱員董事)的服務,將不計入限制的目的。最高限額並不反映我們對非僱員董事的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。
裁決的不可轉讓性
除非管理人另有規定,否則2021年計劃一般不允許轉讓或處置獎勵,只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。任何未經授權的轉賬都是無效的。
解散或清盤
如果羅孚被提議清算或解散,管理人將在管理人確定的活動生效日期之前通知參與者,所有獎勵(如果以前沒有行使)將在該活動結束前立即終止。
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控制權的合併或變更
2021年計劃規定,如果羅孚發生合併或“控制權變更”(根據2021年計劃的定義),每一項未完成的裁決將被視為管理人在未經參與者同意的情況下決定(在符合下一段的規定的情況下),包括由繼任公司繼續裁決或在交易完成後自動加速授予裁決。管理人不會被要求以同樣的方式對待所有獎勵、部分獎勵或參與者,並可以修改獎勵,但須符合2021年計劃的規定。
如果繼任公司不繼續獎勵(或部分獎勵),參與者將完全授予(並有權行使)100%當時未歸屬的股票,但受其未償還期權和股票增值權的限制,對參與者100%已發行限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效,對於參與者以業績為基礎的100%未償還獎勵,所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平和滿足所有其他條款和條件。在任何情況下,授予裁決的速度都不會超過100%。如果在羅孚與另一公司或其他實體發生控制權變更或合併時,期權或股票增值權沒有繼續,管理人將以書面或電子方式通知參與者,參與者的既得期權或股票增值權(在考慮上述歸屬加速後,如果有)將在管理人自行決定的一段時間內可行使,參與者的所有期權或股票增值權將在該期限(無論既得或未歸屬)到期時終止。
對於非僱員董事持有的獎勵,如果控制權發生變化,非僱員董事將完全歸屬並有權行使他或她的期權和/或股票增值權,對其限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效,對於基於業績歸屬的獎勵,所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到100%的目標水平,並滿足所有其他條款和條件,除非適用的獎勵協議或與參與者的其他書面協議另有規定。
沒收和追回
根據適用法律或上市標準,根據我們必須採取的任何追回政策,根據2021年計劃授予的所有獎勵都可以退還。此外,管理人可以在授標協議中實施其認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款,包括但不限於關於先前收購的股份或其他現金或財產的任何重新收購權。此外,管理人可以在獎勵協議中規定,除了獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件外,在特定事件發生時,接受者與該獎勵有關的權利、付款和福利應受到減少、取消、沒收或補償。
修訂或終止
2021年計劃在合併完成時生效,並將繼續有效,直至管理人終止,但(I)自董事會或股東批准2021年計劃之日起十(10)年後,不得授予激勵性股票期權,以及(Ii)2021年計劃的自動增加股份準備金(如下所述)僅在董事會或股東批准2021年計劃的十(10)週年之前有效。此外,董事會有權修改、暫停或終止2021年計劃,但在未經參與者書面同意的情況下,此類行動一般不得實質性損害參與者的權利。
美國聯邦所得税後果摘要
以下摘要僅作為參與2021年計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南。這份摘要是基於截至2021年9月的美國現行法律法規,不能保證這些法律法規未來不會改變。摘要並不聲稱是完整的,也沒有討論參與者死亡後的税收後果,也沒有討論參與者可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法的規定。因此,對任何特定參與者的税收後果可能會根據個人情況而有所不同。
激勵性股票期權
參與者確認,由於授予或行使了根據守則第422節符合激勵股票期權資格的期權,因此不存在用於常規所得税目的的應税收入。如果參與者行使期權,然後在期權授予之日的兩年紀念日和行使期權的一年紀念日之後出售或以其他方式處置通過行使期權獲得的股份,參與者將確認等同於
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股票的銷售價格和行權價格之間的差額,我們將無權在聯邦所得税方面進行任何扣減。
然而,如果參與者在授予日的兩年紀念日或行使日的一週年日或之前出售這類股票(“取消資格處置”),超過行使日股票公平市值的任何收益一般將作為普通收入徵税,除非參與者在交易中不承認收益(如贈與)。超過這個數額的任何收益都將是資本收益。如果確認了損失,就沒有普通的收入,這樣的損失就是資本損失。參與者在股票被取消資格處置時確認的任何普通收入,通常應由我們出於聯邦所得税的目的予以扣除,除非此類扣除受到守則適用條款的限制。
就備選最低税額而言,期權行權價格與行權日股份的公平市值之間的差額被視為計算參與者在行權年度的備選最低應納税所得額時的調整項目。此外,特殊的替代最低税額規則可能適用於某些隨後取消資格的股票處置,或為此目的提供某些基數調整或税收抵免。
非法定股票期權
參與者一般不會因為授予這種選擇權而確認應納税所得額。然而,在行使期權時,參與者通常會確認相當於股票在該日期的公平市值超過行使價格的金額的普通收入。如果參與者是一名僱員,這類普通收入通常要預扣所得税和就業税。於出售行使非法定購股權而取得的股份時,任何收益或虧損(根據行使日的售價與公平市價之間的差額)將作為資本收益或虧損課税。對於授予非法定股票期權或出售通過行使非法定股票期權獲得的股份,我們不能獲得任何税項扣減。
股票增值權
一般來説,當參與者被授予股票增值權時,不需要申報應納税所得額。在行使時,參與者一般會確認相當於收到的任何股票的公平市值的普通收入。在以後出售股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。
限制性股票獎
獲得限制性股票的參與者一般會確認普通收入等於股票在歸屬日的公平市場價值。如果參與者是一名僱員,這類普通收入通常要預扣所得税和就業税。根據守則第83(B)節,參與者可選擇將普通所得税事件加速至收購日,方法是不遲於收購股票之日起30天內向美國國税局提交選舉。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股票時,根據普通所得税事項發生之日的銷售價格與公平市場價值之間的差額,任何收益或損失將作為資本收益或損失徵税。
限制性股票單位獎
獲得限制性股票單位獎勵不會立即產生税收後果。被授予限制性股票單位的參與者一般將被要求確認普通收入,其金額相當於在適用的歸屬期末或(如果較晚)管理人或參與者選擇的結算日期向該參與者發行的股票的公平市值。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。
表現獎
參賽者一般不會在授予表演獎時確認任何收入。在這類獎勵達成協議後,參與者通常會在收到當年確認普通收入,金額相當於收到的現金和收到的任何非限制性股票的公平市值。如果參與者是一名僱員,這類普通收入通常要預扣所得税和就業税。在出售收到的任何股份時,任何收益或虧損將根據普通所得税事件發生當日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或虧損徵税。
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第2409A條
《守則》第409a節規定了關於個人延期和分配選舉以及允許的分配活動的非限定遞延補償安排的某些要求。根據2020年計劃授予的具有延期功能的獎勵將符合第409A節的要求。如果一項裁決受到第409a條的約束,並且未能滿足第409a條的要求,則該裁決的接受者可以在歸屬的範圍內,就裁決項下遞延的金額確認普通收入,這可能早於實際或建設性地收到賠償的時間。此外,如果受第2409A條約束的裁決未能遵守第2409A條的規定,第3409A條對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。
羅孚的税收效應
我們一般有權獲得與2021年計劃下的獎勵相關的税收減免,金額相當於參與者實現的普通收入,並且在參與者確認此類收入(例如,行使非法定股票期權)時,除非此類扣除受到守則適用條款的限制。特別規則限制支付給我們的首席執行官和根據第162(M)節和適用指南確定的某些“承保員工”的補償的扣除額。根據第2162(M)條,支付給這些指定個人中的任何一人的年度補償只有在不超過100萬美元的範圍內才可扣除。
以上僅是美國聯邦所得税對參與者和路虎在2021年計劃下的獎勵方面的影響的摘要。它並不聲稱是完整的,也沒有討論就業或其他税收要求的影響,參與者死亡的税收後果,或者參與者可能居住的任何城市、州或外國所得税法律的規定。
授予員工、顧問和董事的獎勵數量
根據2021年計劃,員工、董事或顧問可能獲得的獎勵數量由管理人自行決定,因此不能提前確定。我們以前沒有發起過股權激勵計劃,因此,我們被任命的高管、高管作為一個集團、非高管的董事作為一個集團以及所有其他非高管的現任員工作為一個集團將收到或分配的A類普通股的股票總數無法確定。
2021年員工購股計劃
2021年7月28日,股東批准了與企業合併協議相關的羅孚2021員工購股計劃,並於合併結束時生效。
ESPP為符合條件的員工提供了以折扣價購買A類普通股的機會,可以通過他們賺取的薪酬的累計貢獻來購買A類普通股。董事會認為,提供員工股票購買計劃對我們爭奪人才的能力非常重要。ESPP將成為我們整體股權薪酬戰略的重要組成部分(特別是對我們的非執行員工而言)。
ESPP的初始股票儲備為260萬股A類普通股。在ESPP生效後,在董事會或薪酬委員會決定之前,ESPP下的要約期將不會開始。
董事會相信,員工購股計劃將是吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的合格人才的重要因素。ESPP允許員工以折扣價購買A類普通股,從而提供了巨大的激勵。
2021年員工購股計劃摘要
以下各段概述了ESPP及其運作的主要特點。然而,本摘要並不是對ESPP所有條款的完整描述,而是由ESPP的特定語言限定其全部內容。
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目的
ESPP的目的是為我們的合格員工提供通過累計繳費購買A類普通股的機會,這通常將通過工資扣減來實現。ESPP允許管理人(如下所述)授予根據“法典”第423條有資格享受税收優惠的購買權。此外,ESPP授權根據管理人採用的旨在實現所需税收或其他目標的規則、程序或子計劃,授予不符合規範第423節的購買權。
可供發行的股票
根據ESPP的描述,根據ESPP描述的羅孚資本的某些變化進行調整後,根據ESPP可供發行的A類普通股的最大數量將為260萬股。這些股票可以是授權的,但未發行,或重新收購A類普通股。根據ESPP可供發行的股票數量將在從2022財年開始的每個財年的第一天增加,至少等於:
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515萬股A類普通股; |
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截至上一財年最後一天的所有類別羅孚普通股總數的1.5%;以及 |
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這樣的較小數額由管理員決定。 |
我們目前無法確定這一股票儲備可能持續多久,因為在任何一年或發售期間將發行的股票數量取決於各種不能確切預測的因素,例如,選擇參加ESPP的員工數量、參與者的貢獻水平以及A類普通股的未來價格。
行政管理
董事會或董事會任命的委員會將管理ESPP,並被稱為管理人。管理人擁有完全和專有的自由裁量權來解釋、解釋和應用ESPP的條款,將部長職責委託給我們的任何員工,根據ESPP指定單獨的產品,指定子公司和附屬公司參與423條款和非423條款,確定資格,裁決根據ESPP提交的所有有爭議的索賠,並建立其認為對ESPP的管理必要或建議的程序。管理人有權採用規則和程序,以便:確定參與資格、確定向ESPP捐款的補償定義、處理對ESPP的捐款、協調對ESPP的捐款、建立銀行或信託賬户以持有對ESPP的捐款、支付利息、實現當地貨幣兑換、履行支付工資税的義務、確定受益人指定要求、實施和確定扣繳程序以及確定根據適用的當地要求而變化的股票處理程序。管理人還有權決定,在適用法律允許的範圍內,根據ESPP授予的購買權或向非美國司法管轄區的公民或居民提供的要約的條款,將低於根據ESPP授予的期權條款或向僅居住在美國的員工提供的相同要約。在法律允許的最大範圍內,管理人做出的每一項發現、決定和決定都是最終的,對各方都具有約束力。
資格
一般來説,我們的所有員工只要習慣上受僱於我們或我們的任何參與子公司或附屬公司,每週至少工作20小時,並且在任何日曆年超過5個月,就有資格參加。管理員可以在登記日期之前,針對將在該登記日期授予的產品中的所有選項,確定以下員工:(I)自他或她的上次僱用日期以來未完成至少兩年的服務(或由管理員決定的較短時間段),(Ii)通常每週工作不超過20小時(或由管理員決定的較短時間段),(Iii)通常每歷年工作不超過五個月(或較短時間段),(Ii)通常每週工作不超過20小時(或由管理員確定的較短時間段),(Iii)通常每歷年工作不超過五個月(或較短時間段(Iv)是守則第414(Q)節所指的高薪僱員,或(V)是守則第414(Q)節所指的高薪僱員,而薪酬超過某一水平,或根據經修訂的1934年美國證券交易法第16(A)節的規定擔任高級職員或須遵守披露要求,有資格或沒有資格參與該要約期。
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但是,如果員工符合以下條件,則不得根據ESPP被授予購買股票的權利:
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緊接授予後,將擁有股本和/或持有未償還期權,以購買擁有羅孚或羅孚任何母公司或子公司所有類別股本總投票權或總價值5%或更多的該等股票;或 |
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擁有根據羅孚或羅孚任何母公司或子公司的所有員工股票購買計劃購買股票的權利,在任何時候此類權利都會在每個日曆年以超過25,000美元的價格應計。 |
優惠期
ESPP包括一個組件和一個組件,該組件允許我們向指定公司提供符合本規範第423條規定的條件的產品,以及允許我們向指定公司提供不符合本規範第423條規定的產品的產品,如ESPP中所述。服務期的開始和結束日期由管理人自行決定,在每種情況下都是在統一和非歧視性的基礎上確定的,並且可以包含一個或多個購買期。管理人可以更改未來產品的出售期持續時間(包括開始日期),只要該更改在受影響的第一個出售期的預定開始之前宣佈即可。任何報價期不得超過二十七(27)個月。
投稿
ESPP允許參與者通過貢獻(以工資扣除的形式或在管理人允許的範圍內)購買A類普通股股票,最高可達其合格薪酬的20%,其中包括參與者的基本正常時間毛收入,但不包括佣金、獎勵薪酬、獎金、加班和輪班溢價的支付、股權薪酬收入和其他類似薪酬。除非管理人另有決定,否則參與者不得在報價期內改變其繳款率。
購買權的行使
參與者出資和積累的金額用於在每個購買期結束時購買A類普通股。參與者可以在購買期內購買最大數量的股票,這由管理人酌情決定,並在統一和非歧視性的基礎上進行。股票的收購價是A類普通股在發行期的第一個交易日或行使日(通常是購買期的最後一個交易日)的公允市值較低的85%。參與者可以在發售期間的任何時間結束他們的參與,並將向他們支付尚未用於購買股票的應計供款。一旦終止與我們的僱傭關係,參與即自動終止。
終止參與
當參與ESPP的員工因任何原因終止受僱於我們或指定公司、退出ESPP或我們終止或修改ESPP使該員工不再有資格參加ESPP時,參加ESPP的工作通常終止。根據管理人規定的程序,在任何適用的截止日期之前,員工可以隨時退出參加ESPP。退出ESPP後,一般來説,員工將收到所有記入其賬户的無息金額(除非適用法律另有要求),他或她的工資扣繳或根據ESPP的繳費將停止。
不可轉讓
不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的供款或購買A類普通股股票的權利以及ESPP項下的任何其他權利和利益(遺囑、繼承法和分配法或死亡情況下的受益人指定除外),也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑、繼承法和分配法或死亡情況下的受益人指定除外)。任何嘗試這種被禁止的處置都將是無效的,除非我們可以將這種行為視為退出參與的選舉。
某些交易
如果發生A類普通股或我們的其他證券的任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、重新分類、回購或交換A類普通股或我們的其他證券,或羅孚公司結構中影響A類普通股的其他變化(任何普通股息或其他
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為了防止根據ESPP以其認為公平的方式提供的利益或潛在利益的減少或擴大,管理人將調整ESPP下可能交付的股份數量和類別、每股購買價、ESPP下尚未行使的每個購買權所涵蓋的股份類別和數量,以及ESPP的數字限制,以防止根據ESPP提供的利益或潛在利益減少或擴大,管理機構將調整ESPP下可能交付的股份數量和類別、每股購買價、尚未行使的ESPP下每個購買權涵蓋的股份類別和數量,以及ESPP的數字限制,以防止ESPP提供的利益或潛在利益以其認為公平的方式減少或擴大。
在吾等建議解散或清盤的情況下,任何持續的要約期將會縮短,並將在根據縮短的要約期購買股份後,在建議解散或清算完成前立即終止,除非管理人另有規定。在新的鍛鍊日期之前,管理員將通知參與者新的鍛鍊日期和在該日期進行的鍛鍊。
在我們合併或“控制權變更”(根據ESPP的定義)的情況下,ESPP下的每個未完成的選擇權將由繼任公司或其母公司或子公司承擔或取代。如果沒有假設或替代期權,將通過設定一個新的行使日期縮短要約期,要約期將在合併或控制權變更結束之前結束,這一日期將在合併或控制權變更結束之前發生。在此情況下,要約期將通過設定新的行使日期而縮短,要約期將在合併或控制權變更結束之前結束。在新的鍛鍊日期之前,管理員將通知參與者新的鍛鍊日期和在該日期進行的鍛鍊。
修改;終止
管理員有權修改、暫停或終止ESPP。ESPP將在2041年自動終止,除非它更早終止。如果管理人確定ESPP的持續運行可能導致不利的財務會計後果,管理人可以修改、修改或終止ESPP,以減少或消除此類會計後果。如果ESPP被終止,管理人可以根據ESPP的條款,立即或在根據ESPP完成股票購買之後(可能會調整為比最初計劃的更早發生)終止所有未償還的發行期。如果期權在到期前終止,則所有貸記參與者未用於購買股票的金額將在行政上可行的情況下儘快無息退還(除非適用法律另有要求)。
美國聯邦所得税後果摘要
以下摘要僅作為有關參與ESPP的重大美國聯邦所得税後果的一般指南。這份摘要是基於美國現有的法律法規,不能保證這些法律法規在未來不會改變。摘要並不聲稱是完整的,也沒有討論參與者死亡後的税收後果,也沒有討論參與者可能受其管轄的任何市政、州或非美國司法管轄區的所得税法律條款。因此,對任何特定參與者的税收後果可能會根據個人情況而有所不同。
員工持股計劃旨在符合“守則”第423節所指的員工股票購買計劃的要求。根據符合條件的員工股票購買計劃,參與者在授予或行使購買權時,將不會確認任何應税收入,也不允許我們扣除任何應納税所得額。在出售或以其他方式處置根據ESPP獲得的普通股股票之前,或在參與者去世時仍擁有購買的普通股股票的情況下,應納税收入將不會得到確認。
如果參與者在收購股票的發行期開始日期後兩年內或在實際購買股票日期後一年內出售或以其他方式處置所購買的股票,則參與者一般將在出售或處置年度確認相當於股票在購買日期的公平市值超過購買這些股票的購買價格的金額的普通收入,我們將有權在發生此類處置的納税年度獲得相當於上述超額金額的所得税減免。這筆普通收入的數額將加入參與者在股票中的基礎上,在出售或處置時確認的任何由此產生的收益或損失將是資本收益或損失。如果股票自購買之日起持有一年以上,其收益或損失將是長期的。
如參與者於收購股份的發售期間開始日期後兩年以上及該等股份的實際購買日期超過一年後出售或處置已購買的股份,則參與者一般會在出售或處置年度確認相當於(I)股份在出售或處置日期的公平市值超出為該等股份支付的購買價的金額及(Ii)股份於該發售期間開始日期的公平市值的85%兩者中較小者的普通收入。出售帶來的任何額外收益將作為長期資本利得徵税。或者,如果股份在出售或處置之日的公平市值低於買入價,將不會有普通收入,任何確認的損失都將是長期資本損失。對於這種處置,我們將無權享受所得税減免。
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此外,根據守則第1411節的定義,參與者的年度“淨投資收入”可能需要繳納3.8%的美國聯邦附加税。淨投資收益可能包括出售根據ESPP購買的股票所產生的資本收益和/或損失。參與者的淨投資收入是否會被徵收這項附加税,將取決於參與者的年收入水平和其他因素。
如參與者於去世時仍擁有已購買的股份,則(I)該等股份於去世當日的公平市值超出買入價及(Ii)該等股份於收購該等股份的發售期間開始日的公平市值的85%將構成該等股份於去世當年的一般收入,兩者中以較小者為準。
授予員工、顧問和董事的獎勵數量
參加ESPP是自願的,取決於每個符合條件的員工選擇參加的情況、他或她符合條件的補償金額,以及他或她對其符合條件的補償中向ESPP做出貢獻的部分的決心。此外,根據ESPP可以購買的A類普通股的數量在一定程度上取決於每個發行期第一天的A類普通股的價格和每個購買期的適用行使日期。因此,根據ESPP,任何個人未來將購買的實際股票數量無法確定。我們以前沒有發起過員工股票購買計劃,因此,我們被任命的高管、作為一個集團的高管以及可能參與ESPP的所有其他非高管的現任員工作為一個羣體,將收到或分配給A類普通股的股票總數無法確定。董事會的非僱員成員沒有資格參加ESPP。
Rover,Inc.2011股權激勵計劃的一席之地
羅孚2011股權激勵計劃或2011年計劃於2011年8月23日由Legacy Rover董事會通過,並於2011年9月12日獲得Legacy Rover股東的批准。Legacy Rover董事會上一次修訂2011年計劃是在2020年3月9日。
2011年計劃規定向Legacy Rover的員工和Legacy Rover任何母公司或子公司的任何員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權,並向Legacy Rover的員工、顧問和董事以及Legacy Rover的任何母公司或子公司的員工、顧問和董事授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。2011年計劃在合併結束前一天終止,我們不會根據2011年計劃授予任何額外獎勵。然而,2011年計劃將繼續管理2011年計劃終止前根據2011年計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。
授權股份
截至2021年6月30日,我們普通股的最大總股數(可調整)為29,058,836股,可根據2011年計劃進行獎勵和出售,外加:(1)受根據Dog Vacay,Inc.修訂和重新簽署的2012年股票期權計劃授予並由Legacy Rover根據羅孚和Dog Vacay,Inc.於2017年3月29日簽訂的重組協議和計劃(“假設的DV期權”)認購的任何股票。及(2)因行使假設DV購股權而發行的股份,該等股份於股東批准二零一一年計劃之日後由吾等沒收或購回,根據假設DV購股權須加入二零一一年計劃的最高股份總數為379,710股。
如果2011計劃下的獎勵到期或在未完全行使的情況下無法執行,則根據交換計劃,該獎勵將被退還,或者,對於限制性股票或限制性股票單位,由於未能行使獎勵,我們將沒收該獎勵或由我們回購該獎勵。受此影響的未購入股份(或用於期權或股票增值權以外的獎勵,則為沒收或回購的股份)將根據2011年計劃可供未來授予或出售(除非2011計劃已終止)。關於股票增值權,根據2011年計劃,只有根據股票增值權實際發行的股票將不再可用;股票增值權下的所有剩餘股票將繼續可供未來根據2011年計劃授予或出售(除非2011計劃已終止)。根據任何獎勵在2011計劃下實際發行的股票將不會退還給2011計劃,也不會在2011計劃下用於未來的分配;但是,如果根據限制性股票或限制性股票單位的獎勵而發行的股票被吾等回購或由於未能歸屬而被沒收,則該等股票將可用於2011計劃下的未來授予。根據2011年計劃,用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税款義務的股票將可用於未來的授予或出售。在2011年計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付的情況下,這種現金支付不會導致可供購買的股票數量減少
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根據2011年計劃發行。儘管有上述規定,並經二零一一年計劃作出調整,行使激勵性股票期權時可發行的最高股份數目將相等於上一段所述的股份總數,在守則第422節及其頒佈的庫務規例許可的範圍內,加上本段所述的根據二零一一年計劃可供發行的任何股份。
截至2021年6月30日,根據2011年計劃,購買我們A類普通股的期權為20,047,511股。
計劃管理
董事會目前負責管理2011年計劃。根據2011年計劃,管理人有權選擇哪些獲獎者將獲得獎勵,選擇要授予選定獲獎者的一種或幾種獎勵,並確定適用於獲獎者的獎勵的條款(包括獲獎者可能有權獲得或購買的普通股數量),這些條款可能會因獎勵而異。管理人還可以在一般或特定情況下授權對受任何獎勵約束的行權價格、授予時間表、期限或數量進行任何調整,方法是取消此類未完成獎勵,然後通過修改或通過交換計劃重新授予獎勵。管理人還有權為2011年計劃和根據該計劃授予的獎勵的目的,確定羅孚普通股的公平市場價值。管理人有權解釋2011年計劃和個人授標協議的規定,一般可以採取2011年計劃預期的任何其他行動或2011年計劃和個人授標協議管理中必要或可取的任何其他行動。管理人作出的任何決定或採取的任何行動,或與2011年計劃的管理有關的任何決定或行動,對所有人都是最終和決定性的。
股票期權
在合併結束前,管理人根據2011年計劃向Legacy Rover的員工或Legacy Rover的任何母公司或子公司的員工授予了激勵和非法定股票期權。這類期權的行權價格必須至少等於Legacy Rover普通股在授予當天的公平市場價值。激勵股票期權的期限不得超過十年;但是,如果參與者持有Legacy Rover所有類別股票或Legacy Rover某些附屬公司全部總投票權的10%以上的激勵股票期權,其期限不得超過五年,並且必須具有至少為Legacy Rover普通股在授予日的公平市值的110%的行權價。在授予日,參與者持有的激勵股票期權的期限不得超過十年;但如果參與者持有Legacy Rover所有類別股票或Legacy Rover某些附屬公司總投票權的10%以上,則激勵股票期權的期限不得超過五年,且行使價必須至少為Legacy Rover普通股在授予日的公平市值的110%。管理人將決定期權行權價格的支付方式,可能包括現金、支票、期票、股票或管理人接受的其他財產。根據2011年計劃的規定,管理人決定期權的剩餘條款(例如,歸屬)。
股票增值權
在合併結束前,沒有根據2011年計劃授予股票增值權。股票增值權將允許接受者在行使日和授予日之間以相關普通股的公平市場價值獲得增值。在二零一一年計劃條文的規限下,管理人釐定股票增值權的條款,包括該等權利何時歸屬及可行使,以及是否以現金或普通股或兩者的組合結算該等獎勵,惟根據行使股票增值權而發行的股份的每股行權價將不低於授予日每股公平市值的100%。具體條款將在授標協議中規定。
員工、董事或顧問終止服務後,可以在獎勵協議規定的期限內行使期權或股票增值。一般來説,如果因死亡或殘疾而終止,期權或股票增值權將在12個月內可行使。在所有其他情況下,該選擇權一般在服務終止後的三個月內仍可行使。在某些情況下,根據2011年計劃向服務提供商發放的期權或股票增值權可能規定,在服務終止後,這些期權或股票增值權仍可在較長時間內行使。但是,在任何情況下,期權或者股票增值權的行使不得晚於期滿。
限制性股票
在合併結束前,沒有根據2011年計劃授予限制性股票。根據管理人制定的條款和條件,限制性股票歸屬的股份,以及對此類股份的限制失效。管理人可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。接受者
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除非管理人另有規定,否則大多數限制性股票獎勵在授予時對此類股票擁有投票權和分紅權,而不考慮歸屬。具體條款將在授標協議中規定。
限售股單位
在合併結束前,沒有根據2011年計劃授予限制性股票單位。管理人決定限制性股票單位的條款和條件,包括歸屬標準,其中可能包括達到指定的績效標準或繼續為羅孚提供服務,以及付款的形式和時間。管理人可自行決定減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。管理人自行決定是以股票、現金還是兩者的組合來解決賠償問題。未授予的限制性股票單位將被收件人沒收,並將歸還給我們。具體條款在具體的授標協議中規定。
裁決的不可轉讓性
除非管理人另有規定,2011年計劃一般不允許獎勵轉移,只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。
某些調整
如果我們的資本發生某些變化,為了防止2011年計劃下可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大,管理人將調整2011計劃下可能交付的股票數量和類別,或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格。
控制權的合併或變更
2011年計劃一般規定,在2011年計劃所界定的合併或控制權變更的情況下,每項懸而未決的裁決都將按照管理人的決定處理,而無需參與者的同意。管理員不需要同樣地對待所有獎項、由同一參與者持有的所有獎項或相同類型的所有獎項。如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或部分獎勵);(1)參與者將歸屬並有權行使其部分未償還期權和股票增值權,包括原本無法授予或行使此類獎勵的股票;(2)對部分限制性股票和限制性股票單位的限制將失效;(3)對於基於業績的獎勵,部分業績目標或其他歸屬標準將被視為實現:
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對於僅因參與者在一段時間內作為服務提供者的持續身份而授予的獎勵,如果此類獎勵被安排授予,則此類獎勵將被視為授予,就好像參與者在控制權變更後的一年內繼續擔任服務提供者一樣;以及 |
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關於所有其他獎勵,受該等獎勵約束的額外25%的股份將被授予(或截至控制權變更日期未歸屬的較少數量的股份)。 |
如果在控制權變更生效之日起12個月內發生控制權變更並隨後終止參與者作為服務提供商的身份,無論是由吾等無故(如2011年計劃所界定)或參與者在全部獎勵歸屬前有充分理由(如2011年計劃所界定)所致,則受獎勵的股份的歸屬將加速至25%的股份(或截至控制權變更之日未歸屬的股份數量較少)。
修訂、終止
董事會有權修改、更改、暫停或終止2011年計劃,前提是此類行動不損害任何參與者的現有權利。
羅孚集團員工激勵薪酬計劃
董事會已批准於2021年7月30日生效的《員工激勵薪酬計劃》(《總獎金計劃》)。
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除非與直至委員會另有決定,我們的薪酬委員會將管理總獎金計劃。 主獎金計劃允許管理員向選定參與的員工提供獎勵,這些員工可能包括我們的被任命的高級管理人員,其獎勵可以基於管理員建立的績效目標。 管理員可自行決定根據總獎金計劃為每位參與者設立目標獎勵,獎勵可表示為參與者在適用績效期間的年平均基本工資的百分比、固定金額或其他金額,或基於管理員確定為適當的其他公式。
根據總獎金計劃,管理員確定適用於績效期間任何目標獎勵(或其部分)的績效目標(如果有的話),這些目標可以包括但不限於以下目標:實現研發里程碑;用户預訂量和預訂率;業務剝離和收購;資本籌集;現金流;現金狀況;公司交易;客户獲得成本;客户終身價值;客户獲得率或保留率;收益(可能包括任何收益計算,包括但不限於調整後的EBITDA);毛利率;相對於標準普爾500指數或其他指數移動平均值的股東價值增長;內部回報率;領導力發展或繼任規劃;執照或研究合作安排;市場份額;淨收入;淨利潤;淨銷售額;新產品或業務發展;客户數量;運營現金流;運營費用;運營收入;運營利潤率;間接費用或其他費用減少;採購;產品發佈時間表;生產率;利潤;與監管相關的里程碑或目標;留存收益;資產回報率;資本回報率;股本回報率;投資回報率上市時間;股東總回報;營運資金;個人目標,如同行評審或其他主觀或客觀標準。由管理員決定, 績效目標可以基於GAAP或非GAAP結果,在確定績效目標是否已實現時,管理員可以針對一次性項目或未編入預算或意外的項目和/或主獎金計劃下的獎勵支付調整任何實際結果。績效目標可以基於管理員確定的任何相關因素,包括但不限於個人、部門、投資組合、項目、業務單位、部門或公司範圍。可以根據管理員確定的基礎來測量所使用的任何標準,包括但不限於:(A)以絕對值計算,(B)與另一個或多個性能目標(例如,但不限於,作為比率或矩陣)相結合,(C)以相對值(包括但不限於,其他時間段的結果、時間流逝和/或相對於另一家或多家公司或一個或多個指數),(D)以每股為基礎,(E)以我們的整體或部分業績及/或(F)為税前或税後基準。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。未能達到適用的績效目標將導致無法獲得目標獎勵,這取決於管理員修改獎勵的決定權。管理員還可以確定目標獎勵(或其部分)將不具有與其相關聯的績效目標,而是將由管理員確定的授予(如果有的話)。
管理人可以在任何時候自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵,和/或增加、減少或取消分配給特定績效期間獎金池的金額。實際獎勵可以低於參與者的目標獎勵,也可以高於參與者的目標獎勵,由管理員自行決定。管理人可以根據其認為相關的因素確定增加、減少或取消的數額,不需要就其考慮的因素確定任何分配或權重。
總獎金計劃下的實際獎勵通常只有在管理人賺取並批准後才會以現金(或等值)一次性支付,前提是管理人保留根據管理人自行決定的條款和條件(包括歸屬要求)授予股權獎勵來解決實際獎勵的權利。除非管理員另有決定,否則參與者必須在獎金支付之日之前一直受僱於我們(或我們的附屬公司,如果適用)才能獲得實際獎勵。在適用業績期滿後,在行政上可行的情況下儘快支付獎金,但在任何情況下,均不得在(I)獎金歸屬的會計年度之後的財政年度第三個月15日和(Ii)獎金不再面臨重大沒收風險的日曆年度之後的日曆年度的3月15日之後支付獎金,但在任何情況下都不會在以下較晚的時間之後支付獎金:(I)緊接獎金歸屬的會計年度之後的第三個月15日和(Ii)緊接日曆年度之後的3月15日(在該日曆年度內,獎金不再有被沒收的重大風險)。
總獎金計劃下的獎勵將根據我們根據證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求而採取的任何追回政策進行扣減、取消、沒收或退還。此外,管理人可對總獎金計劃下的獎勵實施其認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款,包括但不限於對先前獲得的現金、股票或與獎勵有關的其他財產的再收購權。
管理員有權修改或終止主獎金計劃。但是,此類行動不得對任何參與者的現有權利造成重大改變或重大損害,除非
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參與者同意。總獎金計劃將一直有效,直至根據總獎金計劃的條款終止為止。
401(K)計劃
我們維持401(K)退休儲蓄計劃,以使我們的員工受益,包括我們指定的高管,他們符合特定的資格要求。根據401(K)計劃,符合條件的員工可以選擇在税前或税後(Roth)的基礎上,在守則規定的限度內,通過向401(K)計劃繳費來推遲支付部分薪酬。401(K)計劃旨在符合守則第401(A)和501(A)條的規定。作為一種符合税收條件的退休計劃,401(K)計劃的税前繳費和這些税前繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税,Roth繳費的收入從401(K)計劃分配時也不應納税。自2021年8月起,我們將在30天的等待期後為員工提供前4%供款的50%匹配。
養老金福利
除401(K)計劃外,我們不維持任何養老金福利或退休計劃。
非限定遞延補償
我們不維護任何不合格的遞延薪酬計劃。
與合併有關的股權激勵獎勵的處理
隨着合併的完成,Caravel股東批准了2021年計劃,取代了2011年的計劃。有關2021年計劃的更多信息,請參閲本招股説明書標題為“員工福利和股票計劃-2021年股權激勵計劃”.
董事薪酬
遺留羅孚在截至2020年12月31日的一年中沒有向非員工董事提供薪酬。伊斯特利是唯一一位在截至2020年12月31日的財年中兼任Legacy Rover員工的董事,他在擔任董事期間沒有獲得額外的薪酬。伊斯特利作為Legacy Rover的一名員工獲得了補償。
下表列出了截至2020年12月31日非僱員董事持有的所有未償還股權獎勵:
名字 |
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股份數量 潛在的 流通股 獎項 |
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股份數量 潛在的 未償還期權 |
蘇珊·阿西 |
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– |
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231,410 |
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外部董事薪酬政策
2021年7月30日,董事會通過了一項新的薪酬政策,該政策規範了我們非僱員董事的現金和股權薪酬,並於同日生效(《外部董事薪酬政策》)。外部董事薪酬政策是根據獨立薪酬顧問的意見制定的,涉及可比公司的做法和薪酬水平。它旨在吸引、留住和獎勵非僱員董事。根據外部董事薪酬政策,除排除董事外,我們的每位非僱員董事均可獲得以下所述服務的現金和股權薪酬。我們還將繼續報銷其非僱員董事合理的、慣例的和有記錄的出席董事會或委員會會議的差旅費。
就外部董事薪酬政策而言,“排除董事”是指任何現任僱員、普通合夥人或機構投資者的其他代表的非僱員董事;如果一個實體因停止持有我們股本中至少2%的流通股而不再是機構投資者,則如果該實體仍然是機構投資者,則每名非僱員董事可以(I)提出辭職,在這種情況下,如果董事會拒絕辭職,該非僱員董事將從拒絕之日起不再構成被排除董事,或(Ii)不提出辭職,否則,該非僱員董事將不再是被排除的董事,如果該實體仍然是機構投資者,則該非僱員董事將不再是被排除的董事,或者(Ii)不提出辭職,或(Ii)如果該實體仍然是機構投資者,則該非僱員董事將不再構成被排除的董事,或(Ii)不提出辭職。在這種情況下,只有當該非僱員董事被我們的股東重新推選為董事時,該非僱員董事才不再構成排除董事。
就外部董事薪酬政策而言,“機構投資者”指任何機構投資者,在完全攤薄的基礎上持有我們股本中至少2%的流通股。
外部董事薪酬政策包括每年最高限額為750,000美元的現金聘用金或手續費及股權獎勵,可在任何財政年度支付、發放或授予非僱員董事,並在個人擔任非僱員董事的第一年增加至1,000,000美元。就這一限制而言,股權獎勵的價值基於授予日期的公允價值(根據公認會計準則確定)。為僱員服務或作為顧問(非僱員董事除外)的服務而向任何人士支付的任何現金補償或授予的任何股權獎勵,均不計入限制範圍內。最高限額並不反映我們對非僱員董事的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。
現金補償
根據外部董事補償政策,我們的非僱員董事(排除董事除外)有權獲得以下現金補償:
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每年$35,000 擔任董事會成員; |
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每年$20,000 擔任非執行董事服務 主席: 董事會; |
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每年$15,000 獨立於領導的服務 導演; |
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每年$20,000 擔任主席的服務 審計委員會; |
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每年$10,000 作為會員的服務 的 審計委員會; |
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每年12,000元 擔任主席的服務 補償 委員會; |
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每年$6,000 作為會員的服務 的 補償 委員會; |
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每年$8,000 擔任主席的服務 提名 和公司 治理 委員會審議階段;及 |
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每年$4,000 作為會員的服務 的 提名 和公司 治理委員會。 |
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根據外部董事補償政策,擔任委員會主席的每名非僱員董事只有權收取擔任委員會主席的額外年費,而不收取擔任委員會成員的年費,惟擔任非執行主席或首席獨立董事的每名非僱員董事均有權收取擔任董事會成員的年費及擔任非執行主席或首席獨立董事的額外年費(視何者適用而定)。支付給非僱員董事的所有現金由我們在按比例計算的基礎上每季度拖欠一次。
股權補償
初始獎項
每位在政策生效日期後首次成為非僱員董事(被剔除董事除外)的人士,將於其首次成為非僱員董事當日或之後的第一個交易日,或最初開始日期當日或之後的第一個交易日,獲得一筆限制性股票單位的初步獎勵,或初步獎勵,涵蓋授出日期公允價值(根據公認會計準則釐定)等於300,000美元的若干普通股,但所產生的任何零碎股份均須向下舍入至最接近的整體股份。初始獎勵將歸屬如下:受初始獎勵約束的三分之一(1/3)股份將被安排在初始開始日期之後每年在初始開始日期的同一月的同一天(或如特定月份沒有相應的日期,則為該月的最後一天)進行歸屬,在每種情況下,非僱員董事在適用的歸屬日期之前將繼續擔任非僱員董事。如果此人既是董事會成員又是僱員,由於終止僱傭而成為非僱員董事不會使他們有權獲得初始獎勵。如果此人是非僱員董事和被排除董事,則不再是被排除董事不會使該非僱員董事有權獲得初始獎勵。
年度大獎
除被排除董事外,每位非僱員董事將在政策生效後的每次股東年會上自動獲得年度限制性股票獎勵,或年度獎勵,涵蓋授予日期公允價值(根據公認會計原則確定)為150,000美元的普通股數量;但在保單生效日期後首次成為非僱員董事的個人獲得的首個年度獎勵,其授予日公允價值將等於(A)$150,000乘以(B)分數的乘積,(I)分子等於該非僱員董事的首次開始工作日期與在該個人首次成為非僱員董事後召開的第一次股東年會日期之間的完整天數,以及(Ii)分母為365天;以及(Ii)分母為365天;及(Ii)分母為365天;及每項年度獎勵將於(I)授予日期一週年或(Ii)授予日期之後的下一次股東年會日期(以較早者為準)全額授予,在這兩種情況下,非僱員董事須在適用的歸屬日期之前繼續擔任非僱員董事。
如果發生“控制權變更”(定義見“2021年計劃”),每位非僱員董事將在控制權變更完成之前,完全授予其根據我們的外部董事薪酬政策頒發的未償還公司股權獎勵,包括任何初始獎勵或年度獎勵,前提是該非僱員董事在該日期之前仍是非僱員董事。
高級人員和董事的責任限制和賠償
我們的公司註冊證書,該證書在填寫完成後生效。合併,包含在特拉華州公司法允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任的條款(“DGCL“)。此外,如果修訂“公司條例”,進一步限制公司董事的個人法律責任,我們的董事的個人法律責任將會在“公司條例”所容許的最大程度上受到進一步的限制。
此外,我們的附則在完善後生效。合併,規定我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償,並可以對我們的員工、代理人和任何其他人員進行賠償。我們的附例還將規定,除有限的例外情況外,我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員或其代表所發生的費用。
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此外,我們有與中國簽訂了賠償協議我們的董事和高級管理人員的範圍比DGCL所載的具體賠償條款更廣泛,並可能在未來繼續這樣做。這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預支所有合理和實際發生的費用我們的董事及行政人員在調查或辯護任何該等行動、訴訟或法律程序方面的責任。我們相信,要吸引和挽留合資格的人士擔任董事和行政人員,這些協議是必需的。
我們亦維持保單,根據該等保單,我們的董事及高級管理人員可在該等保單的限制範圍內,就其作為或曾經擔任本公司董事或高級管理人員而參與的訴訟、訴訟或法律程序所涉及的某些開支及可能因該等訴訟、訴訟或法律程序而承擔的某些法律責任投保。這些保單所提供的保險適用於我們是否有權根據DGCL的規定就該等法律責任向該人作出彌償。目前,我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何人,這些人將是我們的董事或高級管理人員,或現在或曾經是我們的董事或高級管理人員,或應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人,要求賠償,我們也不知道有任何可能導致索賠的威脅訴訟。
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主要證券持有人
下表列出了截至2021年8月31日我們的A類普通股的受益所有權(除非另有説明),調整後的A類普通股反映了根據本招股説明書可能不時出售的A類普通股,用於:
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我們所知的每一個人或一組關聯人是超過5%的已發行A類普通股的實益擁有人; |
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我們的每一位行政人員和董事;以及 |
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我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
我們已根據證券交易委員會的規則和規定確定實益所有權,因此它代表對我們證券的唯一或共享投票權或投資權。除非另有説明,否則表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權,但須遵守社區財產法(如適用)。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的,包括根據交易法第13(D)和13(G)條的規定。
下表中列出的受益所有權百分比是基於我們截至2021年8月31日發行和發行的A類普通股的157,196,576股。
實益擁有人姓名或名稱(1) |
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數量 普通股 有益的 擁有 |
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百分比 普通股 有益的 擁有 |
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超過5%的持有者 |
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星雲大篷車控股有限責任公司(2) |
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13,799,126 |
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8.8% |
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附屬於Foundry Ventures的基金(3) |
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17,765,163 |
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11.3% |
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與Madrona Ventures有關聯的基金(4) |
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24,016,697 |
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15.3% |
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附屬於門羅風險投資公司(Menlo Ventures)的基金(5) |
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15,340,706 |
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9.8% |
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與TCV有關聯的基金(6) |
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8,062,197 |
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5.1% |
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獲任命的行政人員及董事 |
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亞當·H·克拉默(Adam H.Clammer)(7) |
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13,799,126 |
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8.8% |
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克里斯蒂娜·萊斯利 |
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- |
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- |
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亞倫·伊斯特利(8) |
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7,111,849 |
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4.4% |
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特雷西·諾克斯(9) |
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1,177,140 |
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布倫特·特納(10) |
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2,642,541 |
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1.7% |
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格雷格·戈特斯曼(11) |
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49,850 |
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蘇珊·阿西(12) |
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277,825 |
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梅根·西格勒(13) |
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- |
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萬基·甘尼桑(Venky Ganesan)(14) |
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15,340,706 |
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9.8% |
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斯科特·雅各布森(15) |
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24,016,697 |
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15.3% |
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羅孚合併後的所有董事和高管(10人) |
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64,415,734 |
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39.3% |
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* |
低於1% |
(1) |
除非另有説明,否則這些股東的營業地址是西雅圖西雅圖19樓C/o羅孚集團,Inc.720Olive Way,郵編:98101。 |
(2) |
Nebula Caravel Holdings,LLC是本文報道的股票的創紀錄保持者。True Wind Capital II是星雲商隊控股有限公司的管理成員。Adam Clammer是我們的董事會成員,也是True Wind Capital GP II,LLC的管理成員,True Wind Capital GP II,LLC是True Wind Capital II的普通合夥人,因此,他可能被視為擁有或分享由Nebula Caravel Holdings,LLC直接持有的A類普通股的實益所有權。克拉默先生不承認對報告股份的任何實益擁有權,但他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。包括(I)333.75萬股A類普通股,以換取保薦人在緊接交易結束前實益擁有的等額方正股票;(Ii)保薦人在交易結束時根據保薦人支持認購協議購買的800萬股A類普通股;以及 |
152
(Iii)保薦人實益擁有的最多2,461,626股A類普通股,這些股票將授予達到一定交易價格門檻的A類普通股. |
(3) |
這些證券由Foundry Group Next,L.P.(“Foundry Group Next”)和Foundry Venture Capital 2013,L.P.(“Foundry Venture Capital 2013”和與Foundry Group Next一起,“Foundry Ventures”)持有。由(A)11,595,833股A類普通股(由Foundry Venture Capital 2013登記持有)及(B)6,169,330股A類普通股(由Foundry Group Next(統稱為“Foundry Ventures”)持有)組成。鑄造集團的營業地址是美國科羅拉多州博爾德市核桃街1050號210室,郵編:80302。 |
(4) |
這些證券由Madrona Venture Fund IV,L.P.(“Madrona Fund IV”)和Madrona Venture Fund IV-A,L.P.(“Madrona Fund IV-A”)持有(視情況而定)。Madrona Investment Partners IV(簡稱Madrona Partners IV)是Madrona Fund IV和Madrona Fund IV-A各自的普通合夥人,Madrona IV General Partners LLC(簡稱Madrona IV LLC)是Madrona Partners IV的普通合夥人。羅孚董事會成員斯科特·雅各布森(Scott Jacobson)與湯姆·奧爾伯格(Tom Alberg)、保羅·古德里奇(Paul Goodrich)、馬特·麥克羅文(Matt McIlwain)、倫·喬丹(Len Jordan)和蒂姆·波特(Tim Porter)是Madrona Partners IV的管理成員包括(A)23,420,754股A類普通股,由Madrona Venture Fund IV,LP登記持有;(B)595,945股A類普通股,由Madrona Venture Fund IV-A,LP(統稱為“Madrona Ventures”)登記持有。Madrona Ventures的營業地址是華盛頓州西雅圖34樓第三大道999號,郵編:98104。 |
(5) |
這些證券由Menlo Special Opportunity Fund,L.P.(“Menlo Special Opportunity Fund”)、Menlo Ventures XI,L.P.(“Menlo Ventures XI”)、MMEF XI,L.P.(“MMEF XI”)和MMSOP,L.P.(以及Menlo Special Opportunity Fund、Menlo Ventures XI和MMEF XI,統稱為“Menlo Ventures”)持有。包括(A)9,968,036股A類普通股,由Menlo Ventures XI登記持有;(B)4,905,263股A類普通股,由Menlo特別機會基金登記持有;(C)387,647股A類普通股,由MMEF XI登記持有;(D)79,761股A類普通股,由MMSOP登記持有。門羅風險投資公司的營業地址是加利福尼亞州門洛帕克市沙山路2884100室,郵編:94025。 |
(6) |
該等證券由TCV Member Fund,L.P.(“TCV Member Fund”)、TCV VIII(A),L.P.(“TCV VIII(A)”)、TCV VIII(B)、L.P.(“TCV VIII(B)”)及TCV VIII,L.P.(“TCV VIII”)登記持有。技術交叉管理VIII有限公司(“管理VIII”)A類董事是技術交叉管理VIII,L.P.(“技術交叉管理VIII”)和TCV會員基金的有限合夥人。管理層VIII是TCV會員基金的普通合夥人,也是TCM VIII的普通合夥人,TCV VIII是TCV VIII、TCV VIII(A)和TCV VIII(B)的普通合夥人,TCV VIII是TCV VIII、TCV VIII(A)和TCV Member Fund(以下簡稱“TCV基金”)的普通合夥人。A類董事、管理層VIII及TCM VIII可被視為實益擁有創業板基金持有的證券,但A類董事、管理層VIII及TCM VIII各自放棄對該等證券的實益擁有權,惟其金錢利益除外。本公司包括(A)5,736,615股A類普通股(由TCV VIII登記持有);(B)1,546,981股A類普通股(由TCV VIII(A)持有);(C)422,310股A類普通股(由TCV Member Fund登記持有);及(D)356,290股A類普通股(由TCV VIII(B)持有)。天合光能的營業地址是加利福尼亞州門洛帕克米德爾菲爾德路250號,郵編:94025。 |
(7) |
包括上文腳註(2)中描述的股票(Nebula Caravel Holdings,LLC)。 |
(8) |
包括(A)伊斯特利先生登記在冊的2,785,800股A類普通股和(B)5,632,343股A類普通股,其中4,326,049股將於2021年8月31日起60天內歸屬並可行使。 |
(9) |
包括(A)由諾克斯女士登記在冊的222,327股A類普通股及(B)1,296,154股A類普通股,其中954,813股將於2021年8月31日起60天內歸屬及行使。 |
(10) |
包括(A)311,372股特納先生登記在冊的A類普通股和(B)2,740,658股A類普通股,其中2,331,169股將於2021年8月31日起60天內歸屬並可行使。 |
(11) |
包括49,850股由Gottesman先生登記在冊的A類普通股。戈特斯曼還是Madrona Ventures旗下基金的少數投資者和前普通合夥人。Madrona Ventures實益持有羅孚15.3%的股份。戈特斯曼對這類基金沒有投票權或處置權。 |
(12) |
包括購買阿西女士持有的277,825股A類普通股的期權,所有這些期權都可以在2021年7月30日起60天內行使。 |
(13) |
西格勒是星火資本成長基金(Spark Capital Growth Fund,L.P.)/星火資本成長創辦人基金(Spark Capital Growth Founders Fund,L.P.)附屬實體的少數股東,這些實體實益持有羅孚不到5%的股份。西格勒對這類基金沒有投票權或決定權。 |
(14) |
包括上文腳註(5)中描述的股票(與Menlo Ventures有關聯的基金)。 |
(15) |
包括上文腳註(4)中描述的股票(與Madrona Ventures有關聯的基金)。 |
153
出售證券持有人
本招股説明書涉及出售證券持有人可能轉售的最多99,539,096股A類普通股和最多2,574,164股認股權證。根據投資者權利協議、股東鎖定協議及認購協議,吾等同意向證券交易委員會提交登記聲明,以登記私募配售認股權證(及在行使認股權證時可能發行的A類普通股)及向認購人發行的所有A類普通股的全部股份以供轉售。
出售證券持有人可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料,不時發售及出售下述任何或全部A類普通股及認股權證。本招股説明書中所稱的“出售證券持有人”,是指下表所列的人士,以及質權人、受讓人、繼承人、指定人以及後來通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在A類普通股或認股權證中的任何權益的其他人。我們不能告知您出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類A類普通股或認股權證。此外,在本招股説明書公佈之日後,出售證券持有人可以在不受證券法登記要求的交易中隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股和認股權證。就本表格而言,我們假設出售證券持有人在完成發售後,已售出本招股説明書涵蓋的所有證券。有關我們與出售證券持有人之間交易的信息,請參閲標題為“某些關係和相關交易“和”高管薪酬.”
我們已根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權,該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明,據我們所知,表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權,但須遵守適用的社區財產法。
每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有的話)將在根據本招股説明書提供或出售該等出售證券持有人股票的任何要約或出售之前,通過招股説明書補充説明所要求的程度。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息,包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的股票數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。請參閲標題為“配送計劃“在本招股説明書的其他地方。
下表是根據出售證券持有人截至2021年9月10日向我們提供的信息編制的。載明出售證券持有人的名稱和地址,出售證券持有人根據本招股説明書可以發行的A類普通股和認股權證的總數,出售證券持有人在發行前和發行後的實益所有權,A類普通股和由出售證券持有人發行的認股權證,並不反映出售證券持有人可能實益或以其他方式擁有的任何其他公司證券。
154
出售證券持有人 |
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實益擁有人姓名或名稱 |
普通股 有益的 在此之前擁有 供奉 |
私募配售 實益認股權證 在提供之前擁有 |
數量 的股份 普通股 所提供的服務 |
私有數量 搜查證是 提供 |
普通股 有益的 在此之後擁有 提供的 的股份 普通股 已售出 |
私 安放 認股權證 有益的 在此之後擁有 提供的 私 安放 搜查證是 售出 |
轉讓股份 |
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寬灣資本大師基金(1) |
3,670,000 |
— |
1,000,000 |
— |
2,670,000 |
— |
管道股份 |
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|||||
隸屬於新月公園管理公司的基金,L.P.(2) |
2,700,000 |
— |
2,700,000 |
— |
— |
— |
與達靈頓合夥公司有關聯的基金(3) |
1,700,000 |
— |
1,700,000 |
— |
— |
— |
與NINTETEEN77有限公司有關聯的基金(4) |
300,000 |
— |
300,000 |
— |
— |
— |
MMF LT,LLC by Moore Capital Management,LP,Investment Manager(5) |
300,000 |
— |
300,000 |
— |
— |
— |
私募認股權證與A類普通股 |
|
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星雲商隊控股有限公司(6) |
16,373,290 |
2,574,164 |
8,373,290 |
2,574,164 |
8,000,000 |
— |
羅孚董事和高級管理人員 |
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亞倫·伊斯特利(7) |
3,227,458 |
— |
2,120,537 |
— |
1,106,921 |
— |
格雷格·戈特斯曼(8) |
57,754 |
— |
57,754 |
— |
— |
— |
受益所有權等於5%或更大或A類普通股的羅孚股東 |
|
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附屬於Foundry Ventures的基金(9) |
20,581,635 |
— |
20,581,635 |
— |
— |
— |
與Madrona Ventures有關聯的基金(10) |
27,824,281 |
— |
27,824,281 |
— |
— |
— |
附屬於門羅風險投資公司(Menlo Ventures)的基金(11) |
17,772,807 |
— |
17,772,807 |
— |
— |
— |
與TCV有關聯的基金(12) |
9,340,370 |
— |
9,340,370 |
— |
— |
— |
與T.Rowe Price關聯的基金(13) |
7,368,422 |
— |
7,368,422 |
— |
— |
— |
持有A類普通股不足10萬股的羅孚股東 |
|
|||||
亞歷克西·韋爾曼(14) |
25,000 |
— |
25,000 |
— |
— |
— |
達倫·湯普森(15) |
25,000 |
— |
25,000 |
— |
— |
— |
大衞·科爾科(16) |
25,000 |
— |
25,000 |
— |
— |
— |
斯科特·瓦格納(17) |
25,000 |
— |
25,000 |
— |
— |
— |
總計 |
108,741,853 |
2,574,164 |
99,539,096 |
2,574,164 |
11,776,921 |
— |
(1) 由1,000,000股BBCM Master Fund Ltd根據轉讓協議購買的A類普通股。寬灣公司還擁有在公開市場上收購的267萬股A類普通股。
(2) 由總計2700000股A類普通股組成。這些證券由新月公園總基金、新月公園FOF Partners,L.P.、新月公園全球股票總基金和新月公園SPV I,L.P.登記持有。這些股票包括(1)新月公園總基金登記持有的2,145,118股A類普通股;(2)新月公園FOF合夥人公司登記持有的166,431股A類普通股;(3)244,508股A類普通股。及(Iv)新月公園SPV I,L.P.登記在冊的143,943股A類普通股。
155
(3) 由總計1,700,000股A類普通股。這些證券由達靈頓合夥公司(Darlington Partners,L.P.)和達靈頓合夥公司II(Darlington Partners II,L.P.)(合稱“達靈頓基金”)持有。該等股份包括(I)1,505,915股A類普通股由Darlington Partners,L.P.登記在案,及(Ii)194,085股A類普通股達靈頓合夥公司(Darlington Partners II,L.P.)對上述實體所持股份的最終投票權和處置權由達靈頓基金的普通合夥人達靈頓合夥公司(Darlington Partners GP,LLC)行使。本文中確定的每個達靈頓實體的營業地址是300Drakes Landing Road,Suite290,CA 94904.
(4) 包括(I)由第十九77全球多策略阿爾法大師有限公司持有的138,450股普通股;(Ii)由第十九77全球合併套利大師有限公司持有的138,450股普通股;及(Iii)由第十九77全球合併套利機會基金(連同“第十九77全球多策略阿爾法大師有限公司”及第九77全球合併套利機會基金(“UBS實體”))持有的23,100股普通股。瑞銀實體的投資管理公司UBS O‘Connor LLC的首席投資官凱文·羅素(Kevin Russell)對瑞銀實體持有的股份擁有投票權和/或投資控制權。根據修訂後的1934年證券交易法第16條的規定,羅素先生不承認本文報告的證券的實益所有權,但該報告人在證券中的金錢利益的範圍除外。瑞銀實體的營業地址是C/o UBS O‘Connor LLC,地址是伊利諾伊州芝加哥,31層,北瓦克大道1號,郵編:60606。
(5) MMF LT,LLC的投資經理摩爾資本管理公司(Moore Capital Management,LP)對MMF LT,LLC持有的股份擁有投票權和投資控制權。路易斯·M·培根(Louis M.Bacon)先生控制着摩爾資本管理公司(Moore Capital Management,LP)的普通合夥人,並可能被視為MMF LT,LLC持有的公司股票的實益所有者。*培根先生也是MMF LT,LLC,摩爾資本管理公司(Moore Capital Management,LP)和培根先生的間接多數股東。
(6) Nebula Caravel Holdings,LLC是本文報道的股票的創紀錄保持者。True Wind Capital II是星雲商隊控股有限公司的管理成員。亞當·克拉默是羅孚董事會成員,也是True Wind Capital GP II,LLC的管理成員,True Wind Capital GP II是True Wind Capital II的普通合夥人,因此,他可能被視為擁有或分享由Nebula Caravel Holdings,LLC直接持有的A類普通股的實益所有權。克拉默先生不承認對報告股份的任何實益擁有權,但他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。包括(I)3,337,500股A類普通股,以換取保薦人在緊接收市前實益擁有的等額方正股份;(Ii)保薦人實益擁有的至多2,461,626股A類普通股,將授予達到某些交易價格門檻的A類普通股;(Iii)2,574,164股A類普通股相關認股權證2,574,164股及(Iv)2,574,164股私募認股權證。
(7) 由3,227,458股A類普通股組成,其中441,658股是在A類普通股達到一定交易價格門檻後可向伊斯特利先生發行的套利股份。伊斯特利先生是羅孚公司的首席執行官,也是董事會成員。
(8) 由57,753股A類普通股組成,其中7,903股是可在A類普通股達到一定交易價格門檻時向Gottesman先生發行的套利股票。戈特斯曼還是Madrona Ventures旗下基金的少數投資者和前普通合夥人。Madrona Ventures實益持有羅孚15.3%的股份。戈特斯曼對這類基金沒有投票權或處置權。格雷格·戈特斯曼(Greg Gottesman)是董事會成員。
(9) 由以下集合組成 20,581,635股A類普通股,其中2,816,472股為A類普通股達到一定交易價格門檻後可發行的套利股票。這些證券由Foundry Group Next,L.P.(“Foundry Group Next”)和Foundry Venture Capital 2013,L.P.(“Foundry Venture Capital 2013”和與Foundry Group Next一起,“Foundry Ventures”)持有。該等股份包括(I)11,595,833股由Foundry Venture Capital 2013登記在冊的A類普通股及(Ii)6,169,330股由Foundry Group Next登記持有的A類普通股。Foundry Ventures的營業地址是科羅拉多州博爾德市核桃街1050號210室,郵編:80302。
(10) 包括總計27,824,281股A類普通股,其中3,807,584股是A類普通股達到一定交易價格門檻後可發行的套利股票。這些證券由Madrona Venture Fund IV,L.P.(“Madrona Fund IV”)和Madrona Venture Fund IV-A,L.P.(“Madrona Fund IV-A”)持有(視情況而定)。Madrona Investment Partners IV(簡稱Madrona Partners IV)是Madrona Fund IV和Madrona Fund IV-A各自的普通合夥人,Madrona IV General Partners LLC(簡稱Madrona IV LLC)是Madrona Partners IV的普通合夥人。羅孚董事會成員斯科特·雅各布森(Scott Jacobson)與湯姆·奧爾伯格(Tom Alberg)、保羅·古德里奇(Paul Goodrich)、馬特·麥克羅文(Matt McIlwain)、倫·喬丹(Len Jordan)和蒂姆·波特(Tim Porter)是Madrona Partners IV的管理成員每名管理成員均放棄對該等證券的實益擁有權,但在其金錢利益範圍內除外。這些股份包括:(I)23,420,753股A類普通股,由Madrona風險基金IV登記持有;(Ii)595,944股A類普通股,由Madrona風險基金IV-A登記持有。Madrona Ventures的營業地址是華盛頓州西雅圖34樓第三大道999號,郵編:98104。
156
(11) 包括一組17,772,807 的股份A類普通股 其中2,432,101股為可於A類普通股達到一定的交易價格門檻。這些證券是記錄在案 門羅·特殊機會(Menlo Special Opportunity) 基金,L.P.(“門羅特殊機會 基金”), 門羅Ventures XI,L.P.(“門羅合資企業XI“),MMEF XI,L.P.(“MMEF XI”)和MMSOP,L.P.(“MMSOP”,以及門羅特殊機會 基金, 門羅Ventures XI和MMEF XI, “門羅風險投資公司(Menlo Ventures)”). 這樣的股份包括 (i)4,905,263股 A類普通股,由門羅特殊機會基金保持記錄(Ii); 9968,036股A類普通股 門羅風險投資公司(Menlo Ventures XI)保持的記錄(Iii) 387,646 的股份 A類普通股由MMEF XI;和(Iv) 79,761股A類普通股,由MMSOP保持記錄. 萬基·甘尼桑(Venky Ganesan),他是羅孚董事會的成員,另一個普通合夥人s所有門羅有限合夥企業均放棄該門羅有限合夥企業所持有的所有股份,但其所佔比例的金錢利益除外。 門羅風險投資公司的營業地址是加利福尼亞州門洛帕克市沙山路2884100室,郵編:94025。
(12) 包括總計9,340,370股A類普通股,其中1,278,173股是A類普通股達到一定交易價格門檻後可發行的套利股票。該等證券由TCV Member Fund,L.P.(“TCV Member Fund”)、TCV VIII(A),L.P.(“TCV VIII(A)”)、TCV VIII(B)、L.P.(“TCV VIII(B)”)及TCV VIII,L.P.(“TCV VIII”)登記持有。技術交叉管理VIII有限公司(“管理VIII”)A類董事是技術交叉管理VIII,L.P.(“技術交叉管理VIII”)和TCV會員基金的有限合夥人。管理層VIII是TCV會員基金的普通合夥人,也是TCM VIII的普通合夥人,TCV VIII是TCV VIII、TCV VIII(A)和TCV VIII(B)的普通合夥人,TCV VIII是TCV VIII、TCV VIII(A)和TCV Member Fund(以下簡稱“TCV基金”)的普通合夥人。A類董事、管理層VIII及TCM VIII可被視為實益擁有創業板基金持有的證券,但A類董事、管理層VIII及TCM VIII各自放棄對該等證券的實益擁有權,惟其金錢利益除外。該等股份包括(I)422,310股由TCV會員基金登記持有的A類普通股;(Ii)1,546,982股由TCV VIII(A)登記持有的A類普通股;(Iii)356,290股由TCV VIII(B)登記持有的A類普通股;及(Iv)5,736,615股由TCVIII登記持有的A類普通股。TCV基金的營業地址是加利福尼亞州門洛帕克米德爾菲爾德路250號,郵編:94025。
(13) 由總計7,368,422股A類普通股組成,其中1,008,324股是A類普通股達到一定交易價格門檻後可發行的套利股票。這些證券由以下實體持有:(A)Costco 401K退休計劃(“Costco”);(B)Jeffrey LLC(“Jeffrey”);(C)MassMutual Select Funds-MassMutual Select T.Rowe Price Small and Mid Cap Blend Fund(“MMSF”);(D)Minnesota Life Insurance Company(“Minnesota Life”);(E)T.Rowe Price Institution Small Cap Stock Fund(“機構小盤股”);(F)T.Rowe Price Institution Small Cap Stock Fund(“機構小盤股”);(F)MassMutual Select Fund-MassMutual Select T.Rowe Price Small and Mid Cap Blend Fund(“MMSF”);(G)T.Rowe Price New Horizons Fund,Inc.(“New Horizons Fund”);。(H)T.Rowe Price New Horizons Trust(“New Horizons Trust”);。(I)T.Rowe Small-Cap Stock Fund,Inc.(“Small-Cap SF”);。(J)T.Rowe Price Spectrum中等分配基金(“中等分配基金”)。; (k) T.Rowe Price Spectrum保守分配基金(“保守分配基金”);(L)T.Rowe Price Spectrum適度增長分配基金(“適度增長分配基金”);(M)T.Rowe Price美國股票信託基金(“美國股票信託”);(N)T.Rowe Price美國小型核心股票信託基金(“美國小型核心股票信託”);(O)TD共同基金-TD美國小型股票基金(“TD美國小型股票基金”);(P)Bunting Family III,LLC(“Bunting Family III”);(Q)Bunting Family VI Social Responsible LLC(“Bunting Family VI Social Responsible”);(R)U.S.Small-Cap Stock Trust(“Small-Cap Stock Trust”);及(S)Valic Company I-Small Cap Fund(“Valic Small Cap”,連同前述的“T.Rowe Price Funds”)。在這些股票中:(1)31,594股A類普通股由Costco登記持有;(2)24,075股A類普通股由Jeffrey持有;(3)15,883股A類普通股由MMSF持有;(4)7,756股A類普通股由明尼蘇達人壽登記持有;(5)361,835股A類普通股由機構小盤股持有;(6)8,835股A類普通股由明尼蘇達人壽登記持有;(4)明尼蘇達人壽持有7,756股A類普通股;(5)361,835股A類普通股由機構小盤股持有;(6)8,835股A類普通股由明尼蘇達人壽登記持有(Vii)4,399,933股A類普通股由New Horizons基金登記持有;(Viii)486,834股A類普通股由New Horizons Trust登記持有;(Ix)773,380股A類普通股由小型SF登記持有;(X)10,622股A類普通股由適度分配基金登記持有;(Xi)6,383股A類普通股由保守分配基金登記持有;(十二)13,478股A類普通股由適度增長分配基金持有;(十三)37,207股A類普通股由美國股票信託公司持有;(十四)111股, 010股A類普通股由美國小盤股核心持有(XV)27,568股A類普通股由TD美國小型股票基金持有;(十六)9,909股A類普通股由邦廷家族III持有;(Xvii)3,203股A類普通股由Bunting Family VI SR持有;(Xviii)30,457股A類普通股由美國和(XIX)8,145股A類普通股由Valic Small Cap登記持有。就1934年證券交易法的報告要求而言,TRPA可能被視為所有這些股票的實益所有人,然而,TRPA明確否認它實際上是這些股票的實益所有人。TRPA是T.Rowe Price Group,Inc.的全資子公司,T.Rowe Price Group,Inc.是一家上市金融服務控股公司。每隻T.Rowe Price基金的營業地址是馬裏蘭州巴爾的摩東普拉特街100號,郵編:21202。
157
(14) 由25,000股A類普通股由贊助商轉給Ms。威爾曼。Ms。威爾曼是星雲公司的董事大篷車採辦金絲雀從合併開始到合併結束。
(15) 由保薦人轉讓給湯普森先生的25,000股A類普通股組成。從合併開始到合併結束,湯普森一直擔任Nebula Caravel Acquisition Corp.的董事。
(16) 由發起人轉讓給科科先生的25,000股A類普通股組成。從合併開始到合併結束,科科一直擔任Nebula Caravel Acquisition Corp.的董事。
(17) 由發起人轉讓給瓦格納先生的25,000股A類普通股組成。瓦格納從創立到2021年5月13日辭職,一直擔任Nebula Caravel Acquisition Corp.的董事。
158
股本説明
下面的描述總結了我們公司註冊證書和章程中規定的截至本招股説明書日期的股本的某些重要條款。由於以下描述僅為摘要,因此不包含對您可能重要的所有信息。有關本部分所列事項的完整説明,請參閲標題為“股本説明您應參考公司註冊證書、章程、認股權證協議和投資者權利協議(作為本招股説明書的一部分),以及特拉華州法律的適用條款。
授權股和流通股
羅孚的法定股本為10億股,每股面值0.0001美元,其中:
|
• |
9.9億股被指定為A類普通股;以及 |
|
• |
10,000,000股被指定為優先股。 |
普通股
公司註冊證書授權單一類別的普通股,A類普通股。下面將更詳細地討論A類普通股股東的一些權利和A類普通股的條款。
股息權
在適用於當時已發行的任何優先股股份的優先股優先股優惠的規限下,如果董事會酌情決定派發股息,則A類普通股持有人有權從合法可動用的資金中收取股息,且只能在董事會可能決定的時間和金額派發股息。
沒有優先購買權或類似權利
A類普通股持有人無權享有優先購買權,也不受贖回或償債基金條款的約束。
投票權
A類普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上,對截至適用記錄日期持有的每股股票投一票。
我們的股東沒有能力為董事選舉積累選票。因此,有權就董事選舉投票的親身出席或委派代表出席會議的股份的多數投票權的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們應該這樣做的話)。關於董事選舉以外的事項,在任何出席或派代表出席法定人數的股東大會上,親自出席或由受委代表出席並有權就標的事項投票的股份的過半數投票權的贊成票,應是股東的行為,除非法律、羅孚的管理文件或羅孚證券上市的證券交易所的規則另有規定。在適用的記錄日期,持有已發行和已發行股本的多數投票權並有權投票的股東,無論是親自出席還是由受委代表出席,都應構成股東所有會議處理事務的法定人數。
我們的公司註冊證書和附例規定了一個分類的董事會,由三個規模大致相等的類別組成,每個類別的任期交錯三年。在每次羅孚股東年會上,只選出一個類別的董事,其他類別的董事在各自三年任期的剩餘時間內繼續留任。
清算權
如果我們成為清算、解散或清盤的對象,可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給其A類普通股的持有人和當時已發行的任何參與優先股,但須優先償還所有未償債務和負債,以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如有)。
159
優先股
董事會獲授權在符合特拉華州法律規定的限制下,發行一個或多個系列的已授權但未發行的優先股,並確定指定、權力、優先和權利及其資格、限制或限制,在每種情況下,無需股東進一步投票或採取行動。這些權力、權利、優先權和特權可能包括股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格和清算優先權,以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量,其中任何或全部可能大於普通股的權利。優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外,優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止羅孚控制權的變更或其他公司行動。截至2021年6月30日,沒有流通股優先股,我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。
註冊權
根據投資者權利協議,可登記證券(定義見投資者權利協議)持有人或其獲準受讓人將有權要求吾等登記其股份的發售及出售,或將其股份納入吾等提交的任何登記聲明內,各情況如下所述。
要求登記權利
可註冊證券的持有者有權享有某些要求登記的權利。在該等股份的禁售期屆滿後的任何時間,持有(I)Caravel股東(“Caravel要求持有人”)或(Ii)前Legacy Rover股東(“Rover Demand持有人”)持有的至少2000萬美元股份的持有人,均可要求本公司以表格S-1或表格S-3(如果當時可用)提交登記聲明,以登記其股份的要約及出售。我們只有義務在任何六個月內完成一次此類登記,或為Caravel Demand持有人和Rover Demand持有人每人辦理不超過兩次已承保的索賠登記。這些要求登記的權利受到特定條件和限制的約束,包括承銷商在某些情況下限制任何此類登記所包括的股票數量的權利。如果我們確定實施這樣的要求註冊將對羅孚及其股東造成實質性損害,那麼我們有權推遲註冊,在任何12個月內不超過兩次,期限不超過90天。
表格S-3註冊權
可註冊證券的持有者有權獲得某些表格S-3註冊權。羅孚應在我們有資格使用S-3表格之日起不遲於30天內提交一份連續發售的登記聲明。當時擁有註冊權的至少2500萬美元股票的持有者可以要求我們根據轉售貨架登記聲明進行包銷公開發行。我們只有義務在12個月內完成兩次這樣的登記,而Caravel Demand持有者和Rover Demand持有者每人不超過三次這樣的登記。該等表格S-3登記權須受特定條件及限制所規限,包括承銷商在某些情況下有權限制任何該等登記所包括的股份數目。
搭載登記權
可註冊證券的持有者有權享有某些“搭便式”註冊權。如果我們建議根據證券法登記我們普通股的發售和出售,那麼所有持有這些股票的人都可以要求我們將他們的股票納入此類登記,但受某些營銷和其他限制的限制,包括承銷商有權在某些情況下,限制任何此類註冊聲明中包含的股票數量。因此,每當吾等建議根據證券法提交登記聲明時,除有關(I)有關任何僱員購股權或其他福利計劃、(Ii)有關僅向吾等現有股東提出交換要約或發售證券、(Iii)有關發售羅孚可轉換為股權證券的債務、(Iv)提交與任何合併、收購或業務合併有關的表格S-4、(V)有關股息再投資計劃或(Vi)就大宗交易而提交的登記外,吾等均須提交登記聲明。
註冊的開支
在某些限制的情況下,本行將支付將根據上述登記發行及出售的股份持有人的登記費用(承銷折扣、出售佣金及股票轉讓税除外)。
160
上述費用,包括該等登記所包括的股份持有人所選擇的一名律師的合理費用和支出。
終端
註冊權於(I)投資者權利協議七週年及(Ii)所有須註冊證券已根據註冊聲明出售或根據規則144或證券法任何類似條文獲準出售的日期(以較早者為準)終止。就特定的登記權持有人而言,登記權在該登記權持有人(A)停止持有至少1,500萬美元的應登記證券,以及(B)可根據證券法頒佈的規則第154條不受限制地出售該持有人的所有應登記證券的最早日期終止。
註冊 權利 為 管道 股票
根據PIPE認購協議,吾等同意,於合併完成後45天內(“提交截止日期”),吾等將(由吾等自行承擔費用)向證券交易委員會提交一份轉售PIPE股份的登記説明書,並在提交後盡其商業合理努力盡快宣佈該轉售登記説明書生效。
認股權證
公開認股權證
截至2021年9月10日,共有550萬份公開認股權證已發行,使持有者有權收購A類普通股。每份完整公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股,但須按中討論的調整“-反稀釋調整“下面。公開認股權證在2021年12月11日之前不能行使,受下一段中的註冊條件和我們有義務宣佈登記聲明有效,涵蓋在行使認股權證後可發行的股票的發行,如下所述。公開認股權證將於2026年7月30日下午5點到期。紐約市時間,或更早的贖回或清算時間。
我們沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股,我們也沒有義務解決此類公共認股權證的行使,除非證券法規定的關於在行使公共認股權證時發行A類普通股的註冊聲明屆時生效,並且有與A類普通股相關的最新招股説明書,前提是我們履行了下文所述的註冊義務。任何公共認股權證不得以現金或無現金方式行使,我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證的持有人所在州的證券法已登記或符合資格,或可獲豁免登記。如果就公共認股權證而言,前兩句中的條件不符合,則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證,並且該公共認股權證可能沒有價值和失效。
我們已同意,在切實可行的範圍內,但無論如何不遲於合併完成後15個工作日,其將盡其合理的最大努力,在合併後60個工作日內向SEC提交一份登記聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的發行,並保持一份與A類普通股股份有關的現行招股説明書,直至認股權證到期或贖回為止。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義,羅孚可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定,要求行使認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果羅孚做出這樣的選擇,它將不會被要求這樣做。但將盡其合理最大努力,在沒有豁免的情況下,根據適用的藍天法律對股票進行資格認定。
私募認股權證
截至2021年9月10日,已發行的私募認股權證有2574,164份,使持有人有權收購A類普通股。除下文所載外,私募認股權證的條款(包括行使期及到期日)與公開認股權證相同。每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股,但須按中所述進行調整“-反稀釋調整“下面。私募認股權證在2021年12月11日之前不得轉讓、轉讓或出售。只要是由初始股東持有的私募認股權證,羅孚就不能贖回現金。
161
或其許可的受讓人。私人配售認股權證的初始購買人或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私人配售認股權證。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的持有人持有,私募認股權證將可由羅孚贖回,並可由持有人行使,如下所述。
除非本招股説明書另有規定,否則私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)只要由保薦人或其許可受讓人持有,羅孚就不能贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證,並將有權享有某些登記權。除此之外,私募認股權證的條款及條文與公開認股權證相同。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,私人配售認股權證將可由羅孚贖回,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。如果參考值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整),那麼私募認股權證也必須同時按照與已發行的公開認股權證相同的條款進行贖回,如上所述。
如果私募認股權證的持有者選擇在無現金的基礎上行使認股權證,他們將通過交出A類普通股的認股權證來支付行權價,該數量的認股權證等於(X)認股權證的A類普通股股數乘以(X)認股權證的A類普通股股數乘以“公平市價”(定義見下文)對認股權證行使價的超額部分除以(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均收盤價。如果這些持有者仍然與羅孚有關聯,他們在公開市場上出售羅孚證券的能力將受到極大限制。羅孚將制定政策,禁止內部人士出售羅孚的證券,除非是在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售羅孚證券的這段時間內,如果內部人士掌握了重要的非公開信息,他或她也不能交易羅孚的證券。因此,與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股股份以收回行使權證的成本不同,內部人士可能會受到很大限制,不能出售此類證券。
私募認股權證須受額外條文規限(如“與合併保薦人支持協議相關的某些協議“)。就在閉幕前,贊助商總共被沒收了 2,592,503份私人配售認股權證(“沒收認股權證”)。根據企業合併協議,保薦人同意於成功完成合並後沒收(X)2,166,667份私募認股權證,及(Y)若完成合並時的超額金額大於零,則額外的私募認股權證數目相等於(I)1,500,000乘以(Ii)(A)超額金額除以(B)200,000,000元的商數(以1,500,000元為限)成交時的超額金額為56,778,080美元,導致保薦人計算並沒收了額外的425,836份私募認股權證。如果A類普通股的成交量加權平均價在收盤後的任何時間,在任何30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於18.00美元,則在緊接收盤前保薦人沒有沒收的其餘2574,164份私募認股權證將被行使(如果羅孚提出要求)。
認股權證的贖回
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回權證。
一旦認股權證可以行使,羅孚可能會要求贖回權證:
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• |
全部而非部分; |
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• |
每份認股權證價格為0.01美元; |
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• |
向每位認股權證持有人發出最少30天的提前書面贖回通知,或30天的贖回期限;及 |
|
• |
當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在截至羅孚向認股權證持有人發送贖回通知之日前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內。 |
162
如果羅孚根據上述贖回方法可贖回認股權證,則即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,羅孚仍可行使贖回權。
羅孚已經建立了上述最後一個贖回標準,以防止贖回贖回,除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯着溢價。如果上述條件得到滿足,且羅孚發佈了認股權證贖回通知,每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而,在贖回通知發出後,A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價以及11.50美元的認股權證行權價。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回權證。
一旦認股權證可以行使,羅孚就可以贖回尚未贖回的認股權證(這裏關於私募認股權證的描述除外):
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全部而非部分; |
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• |
在至少30天的提前書面贖回通知下,每份認股權證0.10美元。提供*除非下文另有描述,否則持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證,並根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市值”,參照下表確定的股票數量; |
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• |
如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股公眾股10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整,請參見“--反稀釋和調整“)在羅孚向認股權證持有人發出贖回通知的日期前一個交易日;及 |
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• |
如果且僅當在羅孚向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內,A類普通股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的收盤價低於每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),那麼私募認股權證也必須同時按照與未發行的公開認股權證相同的條款被贖回(除了這裏所描述的持有人無現金行使認股權證的能力)。 |
自贖回通知發出之日起至贖回或行使認股權證為止,持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這項贖回功能進行贖回時,根據A類普通股在相應贖回日的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證,而每份認股權證不以0.10美元贖回)的無現金行使時將獲得的A類普通股股票數量,為此目的而根據緊接該日期後10個交易日的A類普通股成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數,每份認股權證的到期日如下表所示。羅孚將不遲於上述10個交易日結束後的第一個工作日向權證持有人提供最終公平市場價值。
根據認股權證協議,以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券,在羅孚不是合併中的倖存公司的情況下,A類普通股的股票已轉換或交換為A類普通股。
下表各欄標題所載股價將自任何調整認股權證可發行股份數目或認股權證行權價之日起調整。見“-反稀釋和調整。“如在行使認股權證時可發行的股份數目有所調整,則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數,分數的分子為權證在該項調整後的行使價,分母為緊接該項調整前的權證價格。在此情況下,下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數來調整,分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量,分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行使價格被調整,(I)在根據標題下的第五段進行調整的情況下,-反稀釋和調整“下面,各欄標題中調整後的股價將相等
163
未經調整的股價乘以分數,而分數的分子是市值與新發行價格中較高者,列於標題“-反稀釋和調整“而分母為$10.00;及。(Ii)如屬根據標題下第二段作出的調整,則-反稀釋和調整“以下,欄目中經調整的股價將等於未經調整的股價減去認股權證的行使價格因該等行使價格調整而減少的數額。
164
贖回日期 (到期前的期限 認股權證) |
|
A類普通股的公允市值 |
||||||||||||||||
≤10.00 |
|
11.00 |
|
12.00 |
|
13.00 |
|
14.00 |
|
15.00 |
|
16.00 |
|
17.00 |
|
≥18.00 |
||
60個月 |
|
0.261 |
|
0.281 |
|
0.297 |
|
0.311 |
|
0.324 |
|
0.337 |
|
0.348 |
|
0.358 |
|
0.361 |
57個月 |
|
0.257 |
|
0.277 |
|
0.294 |
|
0.310 |
|
0.324 |
|
0.337 |
|
0.348 |
|
0.358 |
|
0.361 |
54個月 |
|
0.252 |
|
0.272 |
|
0.291 |
|
0.307 |
|
0.322 |
|
0.335 |
|
0.347 |
|
0.357 |
|
0.361 |
51個月 |
|
0.246 |
|
0.268 |
|
0.287 |
|
0.304 |
|
0.320 |
|
0.333 |
|
0.346 |
|
0.357 |
|
0.361 |
48個月 |
|
0.241 |
|
0.263 |
|
0.283 |
|
0.301 |
|
0.317 |
|
0.332 |
|
0.344 |
|
0.356 |
|
0.361 |
45個月 |
|
0.235 |
|
0.258 |
|
0.279 |
|
0.298 |
|
0.315 |
|
0.330 |
|
0.343 |
|
0.356 |
|
0.361 |
42個月 |
|
0.228 |
|
0.252 |
|
0.274 |
|
0.294 |
|
0.312 |
|
0.328 |
|
0.342 |
|
0.355 |
|
0.361 |
39個月 |
|
0.221 |
|
0.246 |
|
0.269 |
|
0.290 |
|
0.309 |
|
0.325 |
|
0.340 |
|
0.354 |
|
0.361 |
36個月 |
|
0.213 |
|
0.239 |
|
0.263 |
|
0.285 |
|
0.305 |
|
0.323 |
|
0.339 |
|
0.353 |
|
0.361 |
33個月 |
|
0.205 |
|
0.232 |
|
0.257 |
|
0.280 |
|
0.301 |
|
0.320 |
|
0.337 |
|
0.352 |
|
0.361 |
30個月 |
|
0.196 |
|
0.224 |
|
0.250 |
|
0.274 |
|
0.297 |
|
0.316 |
|
0.335 |
|
0.351 |
|
0.361 |
27個月 |
|
0.185 |
|
0.214 |
|
0.242 |
|
0.268 |
|
0.291 |
|
0.313 |
|
0.332 |
|
0.350 |
|
0.361 |
24個月 |
|
0.173 |
|
0.204 |
|
0.233 |
|
0.260 |
|
0.285 |
|
0.308 |
|
0.329 |
|
0.348 |
|
0.361 |
21個月 |
|
0.161 |
|
0.193 |
|
0.223 |
|
0.252 |
|
0.279 |
|
0.304 |
|
0.326 |
|
0.347 |
|
0.361 |
18個月 |
|
0.146 |
|
0.179 |
|
0.211 |
|
0.242 |
|
0.271 |
|
0.298 |
|
0.322 |
|
0.345 |
|
0.361 |
15個月 |
|
0.130 |
|
0.164 |
|
0.197 |
|
0.230 |
|
0.262 |
|
0.291 |
|
0.317 |
|
0.342 |
|
0.361 |
12個月 |
|
0.111 |
|
0.146 |
|
0.181 |
|
0.216 |
|
0.250 |
|
0.282 |
|
0.312 |
|
0.339 |
|
0.361 |
9個月 |
|
0.090 |
|
0.125 |
|
0.162 |
|
0.199 |
|
0.237 |
|
0.272 |
|
0.305 |
|
0.336 |
|
0.361 |
6個月 |
|
0.065 |
|
0.099 |
|
0.137 |
|
0.178 |
|
0.219 |
|
0.259 |
|
0.296 |
|
0.331 |
|
0.361 |
3個月 |
|
0.034 |
|
0.065 |
|
0.104 |
|
0.150 |
|
0.197 |
|
0.243 |
|
0.286 |
|
0.326 |
|
0.361 |
0個月 |
|
— |
|
— |
|
0.042 |
|
0.115 |
|
0.179 |
|
0.233 |
|
0.281 |
|
0.323 |
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0.361 |
上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期,在這種情況下,如果公平市值在表中的兩個值之間,或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間,則將根據每年365天或366天的時間,通過公平市值較高和較低的普通股數量與較早和較晚的贖回日期(如果適用)之間的直線插值來確定要為每個行使的認股權證發行的A類普通股數量。例如,若在向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的10個交易日內,A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元,而此時距離認股權證到期還有57個月,則持有人可選擇就此贖回功能行使其認股權證,以換取每股0.277股A類普通股換取每份完整認股權證。舉個例子,如果A類普通股的確切公平市值和贖回日期不是上表所列,在向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內,A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元,此時距離權證到期還有38個月的時間,持有人可以選擇就這一贖回特徵行使其0.298股A類普通股的認股權證。在這種情況下,A類普通股的成交量加權平均價為每股13.50美元,而此時距離權證到期還有38個月的時間,持有人可以選擇就這一贖回特徵行使他們的0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下,每份認股權證中超過0.361股A類普通股(可調整)的認股權證都不能在與這一贖回功能相關的無現金基礎上行使。最後,如上表所示,如果權證用完了錢,即將到期, 他們不能在無現金的基礎上行使,與我們根據這一贖回功能贖回有關,因為他們將不能對任何A類普通股股票行使。
這一贖回功能與其他一些空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同,後者通常只在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時,才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是,當A類普通股的交易價格為每股公開股票10.00美元或以上時,允許贖回所有已發行的認股權證,這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價的時候。Caravel建立了這一贖回功能,為羅孚提供了贖回權證的靈活性,而權證不必達到每股18.00美元的門檻。見“-A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回“根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人,實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型,在本招股説明書的基礎上獲得大量認股權證股票。這一贖回權為羅孚提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證,因此對其資本結構具有確定性,因為這些權證將不再是未償還的,並將被行使或贖回。如果羅孚選擇行使這一贖回權,它將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格,並將允許羅孚
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在確定最符合其利益的情況下,迅速贖回權證。因此,當羅孚認為更新其資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合其最佳利益時,它將以這種方式贖回權證。
如上所述,當A類普通股的交易價格為10.00美元(低於行權價格11.50美元)時,羅孚可以贖回認股權證,因為它將為其資本結構和現金狀況提供確定性,同時為認股權證持有人提供機會,在無現金的基礎上行使適用數量的認股權證。如果羅孚選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證,這可能導致認股權證持有人獲得的A類普通股股份少於如果A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時,他們選擇等待行使A類普通股的認股權證時獲得的A類普通股。
行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時,持股人將有權獲得股票的零頭權益,羅孚將向下舍入到將向持有者發行的A類普通股數量的最接近的整數。若於贖回時,根據認股權證協議,認股權證可行使A類普通股以外的其他證券(例如,若羅孚並非合併中尚存的公司),則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可用於A類普通股以外的其他證券時,羅孚(或尚存公司)將根據證券法,根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。
羅孚已同意,在符合適用法律的情況下,任何因“認股權證協議”引起或與“認股權證協議”有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,並不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。這一規定適用於根據“證券法”提出的索賠,但不適用於根據“交易法”提出的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
贖回程序和無現金行使
如果羅孚如上所述要求贖回權證,其管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時,羅孚管理層將考慮我們的現金狀況、未發行認股權證的數量,以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。在這種情況下,每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行權價,該數目等於(I)認股權證相關的A類普通股股數乘以“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價之差乘以(Ii)公平市價所得的商數所得的商數。(2)A類普通股的數量等於(I)認股權證的A類普通股數量乘以(I)認股權證的“公平市價”(定義見下文)與(Ii)公平市價的乘積。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內,A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果羅孚管理層利用這一選項,贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息,包括在這種情況下的“公平市值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量,從而減少認股權證贖回的稀釋效應。Caravel認為,如果合併後不需要行使認股權證的現金,這一功能對羅孚來説將是一個有吸引力的選擇。如果羅孚要求贖回認股權證,而其管理層沒有利用這一選項, 保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證,其使用的公式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證所需使用的公式相同,如下文更詳細地描述的那樣,保薦人和其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證,該公式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證時所使用的公式相同
如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,惟在行使該等權利後,該人士(連同該人士的聯屬公司)將會實益擁有超過4.0%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份,而該等股份將於緊接行使該等權利後實益擁有超過4.0%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行A類普通股股份。
反稀釋調整
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的股票分拆或其他類似事件而增加,則在該等股息、拆分或類似事件的生效日期,因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股增加比例增加。配股發行
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致下列持有人:A類普通股使持有人有權購買A類普通股以低於公允市值的價格將被視為若干股票的股票股息A類普通股等於(I)的股數的乘積A類普通股在配股發行中實際出售(或根據在配股發行中出售的可轉換為或可行使的任何其他股權證券發行)A類普通股)乘以(Ii)一減去(A)每股價格的商數A類普通股以配股支付除以(B)公平市價。為此等目的(I)如供股是為可轉換為或可行使的證券A類普通股,在確定應支付的價格時A類普通股,則會考慮就該等權利所收取的任何代價,以及因行使或轉換權利而須支付的任何額外金額。(Ii)“公平市場”價值是指以下各項的成交量加權平均價。A類普通股據報道,在截至第一個交易日前一個交易日的十個交易日內,A類普通股在適用的交易所或在適用的市場以常規方式進行交易,無權獲得此類權利。
此外,如果羅孚在認股權證未到期期間的任何時間,向A類普通股持有人支付股息或進行現金、證券或其他資產的分配,則除(I)上述或(Ii)某些普通現金股息外,A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本)的股份,以及在根據認股權證協議條款適用的其他情況下,認股權證的行使價將會降低,並在認股權證協議條款適用的情況下立即生效。現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。
如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少,那麼,在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期,根據每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按照A類普通股流通股的減少比例減少。
如上所述,每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時,認股權證行權價格將進行調整,方法是將緊接調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(I)分子為緊接該調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量,以及(Ii)分母為緊接調整後可購買的A類普通股數量。
A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股面值的股份),或羅孚與另一公司的合併或合併(但羅孚為持續公司且不會導致我們的A類普通股流通股重新分類或重組的合併或合併除外),或將羅孚AS的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下(Rover AS的資產或其他財產不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組),或羅孚與另一家公司或實體的資產或其他財產的任何出售或轉讓,或羅孚與另一家公司或實體的合併或合併(其中羅孚是持續公司,且不會導致我們的A類普通股已發行股票的任何重新分類或重組)認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件,購買及收取認股權證持有人假若在任何該等出售或轉讓後,在該等重新分類、重組、合併或合併時,或在任何該等出售或轉讓後解散時,本應收取的股票或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額,以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時立即可購買及應收的A類普通股的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權,則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該等持有人在作出該選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數,且如有投標, 在以下情況下,已向該等持有人提出交換或贖回要約並被其接受(羅孚根據公司註冊證書的規定,就羅孚股東持有的贖回權提出的投標、交換或贖回要約除外),在這種情況下,投標或交換要約的制定者連同該製造者所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義),與該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(根據交易法第12b-2條的含義),以及任何此類聯屬公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員,實益擁有(根據交易法第13d-3條的含義)超過50%的A類普通股已發行股份,認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金、證券或其他財產,如果該認股權證持有人行使了該認股權證持有人的權利,該持有人實際上將有權作為股東享有這些現金、證券或其他財產。接受該要約,且該持有人持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換要約購買,但須作出與認股權證協議規定的調整儘可能相等的調整(在完成該投標或交換要約之前及之後),此外,條件是,如果A類普通股持有人在此類交易中應收代價的不足70%以A類普通股的形式在
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在國家證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價,或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價的後續實體,如果認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使認股權證,則認股權證的行使價將按認股權證協議中規定的每股代價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而減去認股權證的布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)認股權證價值(定義見認股權證協議),則認股權證的行使價格將按認股權證協議規定的每股代價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)。
此等行權價格下調的目的,是在權證行權期內發生特別交易時,向權證持有人提供額外價值,據此權證持有人未能收到權證的全部潛在價值,以釐定及變現認股權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。我們認為,Black-Scholes模型是一種被普遍接受的定價模型,用於估計公允市場價值,在這種情況下,一種工具沒有報價的市場價格。
這些認股權證是根據作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司與該公司之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准,方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。
認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室交出時行使,認股權證證書背面的行使表按説明填寫並執行,同時以支付給羅孚的保兑或官方銀行支票全額支付行使價(或在無現金的基礎上,如果適用),以支付給羅孚的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前,不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後,每位股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。
表格-S-8註冊表
我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明,以登記根據我們的2021年計劃已發行或可發行的A類普通股股票。任何這樣的S-8註冊聲明表格將在提交後自動生效。我們預計,表格S-8上的初始註冊聲明將涵蓋2021年計劃背後的A類普通股。一旦這些股票註冊,它們可以在發行時在公開市場出售,但須遵守適用於附屬公司的第144條限制和歸屬限制。我們未來可能會根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份註冊聲明,以註冊根據我們的ESPP發行或可發行的A類普通股股票。
特拉華州和華盛頓州法律、公司註冊證書和附例某些條款的反收購效果
以下概述的特拉華州法律、華盛頓州法律、公司註冊證書和附例的某些條款可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們的控制。它們的部分目的也是為了鼓勵那些尋求獲得羅孚控制權的人首先與董事會談判。我們相信,加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處將超過阻止收購我們的提議的壞處,因為談判這些提議可能會導致條款的改善。
特拉華州法律
我們將受DGCL第203節的規定管轄。第2203條一般禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與任何“有利害關係的股東”進行“業務合併”,除非:
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導致股東成為利害關係人的企業合併或者交易,在股東成為利害關係人之前,經董事會批准; |
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在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,但不包括為確定已發行股份數量(1)股的目的。 |
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由董事和高級管理人員擁有的股份;(2)員工股票計劃擁有的股份,員工參與者無權祕密決定是否以投標或交換要約的方式收購該計劃所持的股票;或(2)員工股票計劃擁有的股票,員工參與者無權祕密決定是否將該計劃所持的股票以投標或交換要約的方式進行投標;或 |
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在交易當天或之後,該企業合併由董事會批准,並在年度或特別股東大會上批准,而不是通過書面同意,由至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。 |
第203節定義了業務組合,包括:
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涉及公司或者公司的任何直接或間接控股子公司與利害關係人或其他實體的合併或合併,合併或合併是由利害關係人引起的; |
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涉及公司或公司任何直接或間接控股子公司百分之十或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置; |
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除例外情況外,導致本公司或其任何直接或間接多數股權子公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該附屬公司的任何股票的任何交易; |
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任何涉及該法團或該法團的任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的交易,而該交易的效果是增加該有利害關係的股東實益擁有的該等股份或任何類別或系列的該法團或該等附屬公司的比例份額;及 |
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有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。 |
這些規定可能具有延遲、推遲或阻止羅孚控制權變更的效果。
華盛頓商業公司法
我們主要執行辦公室所在的華盛頓的法律對某些外國公司與大股東之間的某些交易施加了限制。具體而言,“華盛頓商業公司法”(WBCA)禁止“目標公司”(除某些例外情況外)在收購後五年內與實益擁有目標公司10%或更多有表決權證券的個人或團體或“收購人”進行某些“重大業務交易”,除非股票交易或收購在收購前獲得目標公司董事會多數成員的批准。除其他事項外,此類被禁止的交易可能包括:
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與收購人合併或合併、向收購人處置資產、向收購人發行或贖回股票; |
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因收購人收購10%或以上的股份而終止目標公司5%或5%以上的員工;以及(B)因收購人收購10%或以上的股份而終止目標公司5%或5%以上的員工的;以及 |
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允許收購人作為股東獲得任何不成比例的利益。 |
五年後,只要符合法規的某些公允價格規定,或者經年度或特別股東大會批准,重大商業交易就可以發生。
只要我們的主要執行辦公室設在華盛頓,我們就會被視為“目標公司”,並且:(I)我們的大多數員工是華盛頓州居民,或者我們僱用的僱員超過1000名華盛頓州居民;(Ii)我們的大部分有形資產(以市值衡量)位於華盛頓州,或者我們在華盛頓州擁有價值超過5,000萬美元的有形資產;以及(Iii)以下任何一項:(A)我們登記在冊的股東中有超過10%居住在華盛頓州:(I)我們的主要執行辦公室位於華盛頓州,並且:(I)其大部分員工是華盛頓州居民,或者我們僱用的居民超過1000名華盛頓州居民;(Ii)我們的大部分有形資產(以市值衡量)位於華盛頓州,或者我們在華盛頓州擁有價值超過5000美元的有形資產;(B)超過10%的股份由國家居民登記擁有;或。(C)1000名或以上登記在冊的股東居住在該州。
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如果我們如果符合目標公司的定義,WBCA可能具有推遲、推遲或防止控制權變更的效果。
公司註冊證書及附例條文
公司註冊證書和附例包括許多條款,可以阻止敵意收購,或推遲或阻止董事會或管理層控制權的變更。其中包括公司註冊證書和附例:
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允許董事會發行優先股,擁有董事會指定的任何權力、權利、優惠和特權; |
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規定只有董事會通過決議才能改變授權的董事人數; |
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規定,除法律另有要求外,羅孚的管理文件或董事會決議,並在羅孚優先股持有人權利的約束下,所有空缺和新設立的董事職位,只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補,即使不足法定人數; |
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將董事會分為三個級別,每個級別每三年選舉一次; |
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只要董事會是保密的,並在羅孚優先股持有人權利的約束下,規定只有股東出於原因才能將董事從董事會中解職; |
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要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行,而不是經書面同意; |
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規定股東向股東大會提出建議或者在股東大會上提名董事候選人,必須及時提供書面通知,並符合股東通知的形式和內容的具體要求; |
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不規定累計投票權(因此允許有權在任何董事選舉中投票的若干普通股持有者選舉所有參加選舉的董事,如果他們應該這樣做的話); |
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規定我們的股東特別會議只能由董事會、董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開;以及 |
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規定股東只有在獲得當時未償還有表決權證券至少三分之二的投票權後,才能獲準修改公司註冊證書和附例的某些條款,作為一個類別一起投票。 |
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL,除某些例外情況外,我們的股東擁有與羅孚合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定,適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL,我們的任何股東都可以羅孚的名義提起訴訟,以促成對羅孚有利的判決(也稱為衍生訴訟),前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是羅孚股票的持有人,或者該股東的股票此後因法律的實施而被轉授。
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獨家論壇
我們的章程規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則唯一和唯一的排他性論壇負責(1)代表羅孚提起的任何衍生訴訟或訴訟,(2)任何聲稱違反我們的任何董事、股東、高管或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟。(3)任何根據“公司條例”或“公司註冊證書”及附例的任何條文而引起的訴訟,或(4)任何其他聲稱受內務原則管轄的申索的訴訟,應由特拉華州衡平法院(或如衡平法院沒有管轄權,則為特拉華州的另一州法院或特拉華州的聯邦地區法院)提起,但上述第(1)至(4)項中的每一項除外。凡該法院裁定有一名不可或缺的當事人不受該法院管轄(且該不可或缺的一方在作出該裁定後的十天內不同意該法院的屬人管轄權),而該索賠屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權,或該法院對該法院沒有標的物管轄權。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的任何訴訟,也不適用於該法案下的規則和條例。附則還規定,除非我們書面同意選擇替代的訴訟場所。, 美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴因的任何申訴的唯一和獨家論壇。任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券的任何權益,應被視為已知悉並同意上述附例規定。羅孚的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了羅孚遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。
轉會代理和註冊處
A類普通股和認股權證的轉讓代理和登記代理是美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)。轉會代理和登記員的地址是620115紐約布魯克林大道郵編:11219
上市
A類普通股和認股權證分別以納斯達克代碼“ROVR”和“ROVRW”上市。
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證券法對證券轉售的限制
規則第144條
實益擁有A類普通股或公共認股權證限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券,條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為我們的聯屬公司之一,及(Ii)我們須遵守交易所法在出售前至少三個月的定期報告要求。實益擁有A類普通股或限制性認股權證限制性股票至少六個月,但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的證券:
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當時已發行的同類股權的1%; |
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在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四周內,A類普通股或認股權證(視具體情況而定)的每週平均交易量。 |
根據規則第144條,羅孚關聯公司的銷售也受到與銷售方式、通知和獲得有關羅孚的當前公開信息有關的某些要求的約束。
對殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條的限制
規則第144條不適用於轉售空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券,這些證券之前在任何時候都是空殼公司。但是,如果滿足以下條件,規則第144條還包括此禁令的一個重要例外:
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原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司; |
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證券發行人須遵守《交易法》第(13)或(15)(D)節的報告要求; |
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除Form 8-K報告外,證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告以外的所有交易所法案規定提交的報告和材料(如適用);以及 |
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從發行人向SEC提交當前Form10類型信息以來,至少已過了一年,這些信息反映了其作為非空殼公司實體的地位。 |
雖然我們是作為空殼公司成立的,但由於合併完成,我們不再是空殼公司,因此,一旦滿足上述例外情況中列出的條件,規則第144條將可用於轉售上述受限制的證券。
禁售協議
在成交時,保薦人、保薦人的某些附屬公司和某些羅孚股東簽訂了一份鎖定協議,在成交時生效。根據禁售協議的條款,除若干例外情況外,上述各方持有的禁售股份將於(I)觸發事件III及(Ii)於(I)觸發事件III及(Ii)交易結束後90日(以較遲者為準)解除禁售期,直至截止日期(即結算日後六個月)為止,惟倘在該六個月期間觸發事件III發生,則每名適用持有人持有的禁售股的50%將獲解除禁售期(以(I)觸發事件III及(Ii)於結算日後90日為準)。此外,根據我們的章程,羅孚的股東必須遵守基本類似的鎖定條款。
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美國聯邦所得税的重要考慮因素
我們普通股的非美國持有者
以下是一位“非美國持有者”(定義見下文)在本次發行中收購的普通股的所有權和處置權所涉及的重大美國聯邦所得税考慮因素的摘要,但並不是對所有與此相關的潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於守則的規定、根據守則頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決,所有這些都是截至本條例之日。這些權限可能會發生更改,可能會有追溯力,從而導致美國聯邦所得税考慮因素與以下規定不同。我們沒有也不打算尋求美國國税局(IRS)就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決,也不能保證IRS或法院會同意此類聲明和結論。
本摘要也不涉及根據美國任何州或地方或非美國司法管轄區的法律或根據美國聯邦贈與税和遺產税規則產生的税收考慮因素,或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響(如果有)。此外,本討論不涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素,包括但不限於:
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銀行、保險公司、監管投資公司、房地產投資信託或者其他金融機構; |
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應繳納替代性最低税額的人員; |
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免税組織; |
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養老金計劃和符合税務條件的退休計劃; |
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受控外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司; |
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為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排,或其他通過實體(或此類實體或安排的投資者)的實體或安排; |
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證券、貨幣經紀、交易商; |
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選擇對所持證券採用按市值計價的税務核算方法的證券交易者; |
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擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人(以下具體規定的除外); |
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某些前美國公民或長期居民; |
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在套期保值交易、“跨境交易”、“轉換交易”或其他降低風險交易中持有我們普通股頭寸的人; |
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根據任何期權的行使而持有或接受我們普通股的人; |
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不持有本公司普通股作為守則第1221條所指的資本資產的人(一般指為投資而持有的財產); |
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根據守則的推定出售條款被視為出售普通股的人;或 |
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在準則第451(B)節定義的“適用財務報表”中考慮與我們普通股有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員。 |
此外,如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股,合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。將持有我們普通股的合夥企業的合夥人應諮詢
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他/她或其自己的税務顧問對通過合夥企業購買、擁有和處置我們的普通股的税務考慮。
我們敦促您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況,以及根據美國聯邦贈與税或遺產税規則或根據美國任何州或地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税務考慮事項諮詢您的税務顧問。
非美國持有者定義
在本次討論中,如果您是我們普通股的實益所有人,而出於美國聯邦所得税的目的,該普通股既不是合夥企業,也不是:
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是美國公民或居民的個人; |
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在美國或根據美國或其任何行政區的法律成立或組織的公司或其他實體應納税的公司或其他實體,或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體; |
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
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一種信託(X),其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決策,或(Y)已根據適用的財政部法規做出有效選擇,被視為美國人。 |
分紅
如標題為“股利政策他説:“我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息,我們預計在本次發行完成後不會對我們的普通股支付任何股息。然而,如果我們確實對我們的普通股進行了分配,這些支付將構成美國聯邦所得税目的的股息,根據美國聯邦所得税原則確定的程度是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。如果這些分派超過我們目前和累積的收益和利潤,超出的部分將構成資本回報,並將首先減少您在我們普通股中的基數,但不會低於零,然後將被視為出售股票的收益,如下所述。“-普通股處置收益.”
根據以下有關有效關聯收入、備份預扣和外國賬户税收合規法案(FATCA)預扣的討論,支付給您的任何股息一般將按股息總額的30%或美國與您居住的國家之間適用的所得税條約指定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。為了獲得降低的協議費率,您必須向我們或適用的支付代理提供IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8來證明降低費率的資格。根據適用的財政部法規,即使構成股息的金額如上所述低於總金額,我們也可以扣留整個分派總額的30%。你可以通過向美國國税局提出適當的退款要求,獲得任何扣繳的超額金額的退款。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理人持有我們的普通股,您將被要求向代理人提供適當的文件,然後代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的支付代理人提供證明。
如果您收到的股息被視為與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地),則通常免徵30%的美國聯邦預扣税,但須遵守以下有關備份預扣和FATCA預扣的討論。為了獲得這項豁免,您必須向我們提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI或其他適用的IRS表格W-8,以正確證明這一豁免。這種有效關聯的股息雖然不繳納美國聯邦預扣税,但通常按適用於美國人的美國聯邦所得税税率徵税,扣除某些扣除和抵免後的税率。此外,如果您是公司的非美國持有者,您收到的與您在美國進行貿易或業務有關的股息也可能需要繳納30%的分支機構利得税,税率可能是美國和您居住的國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。您應該諮詢您的税務顧問,瞭解我們普通股所有權和處置的税收後果,包括適用任何可能規定不同規則的税收條約。
有關注冊費用的更多信息,請參閲標題為“收益的使用“出現在本招股説明書的其他地方。
174
普通股處置收益
根據以下有關備份預扣和FATCA預扣的討論,您一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税,除非:
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收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關(如果適用的所得税條約有此規定,收益可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地); |
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您是指在發生出售或處置且符合某些其他條件的日曆年度內,在美國居住了一段或多段總計183天或更長時間的個人;或 |
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我們的普通股構成美國不動產權益,因為我們是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”或USRPHC,在您處置我們的普通股或您持有我們的普通股之前的五年內的較短時間內的任何時間。 |
我們認為,就美國聯邦所得税而言,我們目前不是,將來也不會成為USRPHC,本討論的其餘部分也是這樣假設的。然而,由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們在美國的不動產權益相對於我們在美國和世界各地的不動產權益以及我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值的公平市場價值,因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而,即使我們成為USRPHC,只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易,您的普通股只有在您處置或持有我們的普通股之前的五年內的較短時間內,實際(直接或間接)或建設性地持有我們正常交易的普通股的5%以上,才會被視為美國不動產權益。
如果您是上述第一項所述的非美國持有人,一般情況下,您將被要求根據適用於美國個人的美國聯邦所得税税率,就銷售所得的收益(扣除某些扣除和抵免)繳税,而上述第一項所述的非美國公司也可能需要繳納30%税率的分行利得税,或適用所得税條約規定的較低税率。如果您是上述第二個項目中所述的非美國個人持有人,您將按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納銷售收益的税,如果您及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單,這些收益可能會被當年的美國來源資本損失所抵消。你應該向你的税務顧問諮詢任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約。
備份扣繳和信息報告
一般來説,我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議,美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。
向您支付我們普通股的股息或出售普通股所得款項,可能需要按適用的法定利率進行備用預扣,除非您設立豁免,例如,通過在正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8上正確證明您的非美國身份。儘管如上所述,如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人,則可能適用預扣備份和信息報告。
備用預扣税不是附加税;相反,受備用預扣税影響的個人的美國聯邦所得税責任將按預扣税額減少。如果扣繳税款導致多繳税款,只要及時向美國國税局提供必要的信息,一般可以從國税局獲得退税或抵免。
《外國賬户税收遵從法》規定的額外預扣要求
FATCA,包括守則第1471至1474節、財政部條例和根據其發佈的其他官方國税局指導,一般對支付給“外國金融機構”(如本規則特別定義)的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税,除非該機構與美國政府達成協議,除其他事項外,除其他事項外,該機構還將對支付給“外國金融機構”的股息和出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的預扣税,除非該機構與美國政府達成協議,除其他事項外,扣繳某些款項,並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人,以及符合以下條件的某些賬户持有人)的大量信息
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擁有美國所有者的非美國實體)或以其他方式建立豁免。FATCA通常還對支付給“非金融外國實體”(根據本規則特別定義)的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税,除非該實體向扣繳代理人提供一份證明,表明該實體的主要直接和間接美國所有者,證明它沒有任何主要的美國所有者,或以其他方式確定豁免。
FATCA規定的預扣義務一般適用於我們普通股的股息,以及我們普通股出售或其他處置的毛收入的支付。然而,美國財政部已經發布了擬議的法規,如果以目前的形式最終敲定,FATCA將取消對出售我們的普通股或以其他方式處置我們的普通股的毛收入(但不是支付股息)的扣繳。這些擬議條例的序言指出,納税人可以依賴這些條例,直到最後的條例發佈或這些擬議條例被撤銷。無論付款是否免徵預扣税,包括在上述豁免下,預扣税都將適用。在某些情況下,您可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國和您居住的國家之間的政府間協議可能會修改本節所述的要求。關於FATCA預扣適用於您對我們普通股的投資、所有權和處置,您應該諮詢您自己的税務顧問。
前面關於美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考。在投資者的特殊情況下,這不是給他們的税務建議。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解購買、擁有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税務考慮因素,包括任何擬議的適用法律變更的後果。
176
配送計劃
我們正在登記我們發行最多2,574,164股A類普通股,在行使私募認股權證時發行,以及最多5,500,000股A類普通股,在行使公開認股權證時發行。我們也在登記剩餘的證券,供出售證券的證券持有人轉售。本説明書所稱“出售證券持有人”包括受讓人、質權人、受讓人、被分配人或其他利益繼承人,出售A類普通股股票或在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分銷或其他轉讓方式從出售證券持有人手中獲得的認股權證或證券權益。
吾等將不會收到本招股説明書所提供的證券出售所得的任何款項。假設所有現金認股權證全部行使,我們將從行使認股權證中獲得總計約98,852,886美元。出售證券的證券持有人從出售證券中獲得的總收益將是證券的買入價減去任何折扣和佣金。吾等不會就本招股説明書所涵蓋證券的登記及銷售支付任何經紀或承銷商的折扣及佣金。出售證券持有人保留接受及連同其各自代理人拒絕任何建議直接或透過代理人購買證券的權利。
本招股説明書所提供的證券可能會不時出售至到購物者的時間:
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直接由銷售證券持有人代銷; |
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通過承銷商、經紀自營商或代理人,他們可以從賣出證券的證券持有人或證券購買者那裏獲得折扣、佣金或代理佣金形式的補償;或 |
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通過這些銷售方式中的任何一種組合。 |
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任何參與證券銷售或分銷的承銷商、經紀自營商或代理人均可被視為證券法所指的“承銷商”。因此,根據證券法,被視為承銷商的任何此類經紀交易商或代理人收到的任何折扣、佣金或優惠都將被視為承銷折扣和佣金。承銷商須遵守證券法的招股説明書交付要求,並可能根據證券法和交易法承擔某些法定責任。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本,以滿足證券法的招股説明書交付要求。據我們所知,出售證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間目前並無有關出售證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。
這些證券可以在一次或多次交易中在以下地點出售:
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固定價格; |
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銷售時的現行市價; |
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與該現行市場價格相關的價格; |
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在銷售時確定的變動價格;或 |
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協商好的價格。 |
這些銷售可能在一個或多個交易中實現:
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在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行; |
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在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算; |
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與經紀自營商簽訂協議,以約定的每股價格出售一定數量的證券; |
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在“證券法”第415條規定的“市場”發行中,以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格,包括直接在國家證券交易所進行的銷售,或通過除交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似銷售; |
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在私下協商的交易中; |
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在期權或其他套期保值交易中,無論是通過期權交易所還是其他方式; |
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在向會員、有限合夥人或出售證券持有人的股東進行分配時; |
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F-177
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適用法律允許的其他方法; |
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在證券銷售時可能上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務,包括納斯達克; |
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在場外交易市場; |
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在該等交易所、服務或場外市場以外的交易; |
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適用法律允許的任何其他方法;或 |
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通過前述內容的任意組合。 |
這些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一經紀人在交易雙方都充當代理人的交易。
出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易,經紀自營商或者其他金融機構可以在套期保值交易過程中賣空證券,經紀自營商或者其他金融機構可以在套期保值其與賣出證券持有人的頭寸的過程中從事賣空證券交易。賣出證券持有人亦可賣空該證券,然後再交割該證券,以平倉該等空頭頭寸。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券,而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構,在違約時,該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。
出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券,包括賣空交易。如果是這樣的話,第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款,並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生品,以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商,並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外,任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方,金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
在作出某項證券發售時,如有需要,將派發招股説明書副刊,註明出售證券持有人的姓名、發售證券的總金額及發售條款,在需要的範圍內,包括(1)任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或名稱;(2)構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金及其他條款;及(3)任何容許或變現予經紀的折扣、佣金或優惠。吾等可因某些原因暫停出售證券持有人根據本招股説明書出售證券一段時間,包括在招股説明書需要補充或修訂以包括額外重要資料的情況下。
出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券,在這種情況下,受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。在接到出售證券持有人通知,受贈人、質押人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券後,我們將在必要的程度上及時提交本招股説明書的補充文件,具體指明該人為出售證券持有人。
出售證券持有人將獨立於我們決定每一次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模。不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書下的任何或全部證券。此外,我們不能向您保證,出售證券的證券持有人不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分發、設計或贈送證券。此外,本招股説明書涵蓋的任何根據證券法第144條有資格出售的證券可以根據第144條而不是本招股説明書出售。證券只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在某些州銷售。此外,在一些州,證券可能不會出售,除非它們已經註冊或獲得出售資格,或者獲得註冊或資格豁免並得到遵守。
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出售證券持有人可以隨時質押或授予其所擁有的證券的部分股份的擔保權益,如果出售證券持有人未能履行其擔保債務,質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書,或根據本招股説明書的修正案或補充條款,不時發行和出售該證券股份,修改出售證券持有人名單,將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內,作為本招股説明書下的賣出證券持有者。在本招股説明書下,質權人或有擔保的人可以隨時根據本招股説明書或根據本招股説明書修訂或補充本招股説明書中的出售證券持有人的規定,將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在本招股説明書下的出售證券持有人之列。在其他情況下,出售證券持有人也可以轉讓證券股份,在這種情況下,受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。
作為實體的出售證券持有人可以選擇通過遞交招股説明書的方式將證券實物分銷給其成員、合夥人或股東,根據註冊説明書本招股説明書是註冊説明書的一部分。在該等會員、合夥人或股東並非吾等的聯屬公司的範圍內,該等會員、合夥人或股東將因此透過登記聲明獲得根據分派而自由流通的證券股份。
出售證券持有人可以隨時質押或授予其所擁有的證券的部分股份的擔保權益,如果出售證券持有人未能履行其擔保債務,質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書,或根據本招股説明書的修正案或補充條款,不時發行和出售該證券股份,修改出售證券持有人名單,將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內,作為本招股説明書下的賣出證券持有者。在本招股説明書下,質權人或有擔保的人可以隨時根據本招股説明書或根據本招股説明書修訂或補充本招股説明書中的出售證券持有人的規定,將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在本招股説明書下的出售證券持有人之列。在其他情況下,出售證券持有人也可以轉讓證券股份,在這種情況下,受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。
作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書向其成員、合夥人或股東進行實物分銷,這是通過交付招股説明書的一部分。在該等會員、合夥人或股東並非吾等的聯屬公司的範圍內,該等會員、合夥人或股東將根據本招股説明書的分派而獲得本證券的自由流通股。
有關注冊費用的更多信息,請參閲標題為“收益的使用“出現在本招股説明書的其他地方。
禁售限制
在本招股説明書中確定的出售證券持有人可能提供或出售的普通股股票中,根據我們的章程和/或標題中進一步描述的其他協議,我們的某些出售證券持有人對其中93,539,096股股票受到鎖定限制。某些關係、關聯方和其他交易“出現在本招股説明書的其他地方。
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法律事務
位於華盛頓州西雅圖的專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati已將特此提供的證券的有效性傳遞給我們,該公司在此次發行中擔任我們的法律顧問。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,Professional Corporation的某些成員以及由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司的成員和相關人員組成的投資合夥企業,直接或間接擁有的普通股流通股不到0.1%。
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專家
本招股説明書中包含的A Place for Rover截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的三個年度的每一年的財務報表都是根據獨立註冊會計師事務所普華永道(PwC)的報告納入的,普華永道是一家獨立註冊會計師事務所,根據普華永道會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的報告。
本招股説明書中顯示的Caravel截至2020年12月31日以及2020年9月18日(成立之初)至2020年12月31日期間的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所WithumSmith+Brown專業公司(“Withum”)審計,其報告中包括一段説明,説明Caravel作為持續經營企業的持續經營能力,幷包括在本招股説明書中,以該報告為依據,並依靠該公司作為會計和審計專家的權威。
更改執業會計師
2021年8月3日,董事會審計委員會開會後,在合併前擔任Caravel獨立註冊會計師事務所的Withum於審核Caravel截至2021年6月30日止季度(該季度只包括合併前特殊目的收購公司的賬目)後,獲悉該公司將被辭退為本公司的獨立註冊會計師事務所。隨後,董事會審計委員會於2021年8月3日批准聘請普華永道作為本公司的獨立註冊會計師事務所,對本公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表進行審計。普華永道之前曾擔任Legacy Rover的獨立註冊會計師事務所,Legacy Rover於2021年7月30日被Caravel收購。
Withum關於Caravel截至2020年12月31日和2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限制或修改。
自2020年9月18日(Caravel成立)至2020年12月31日,以及隨後至2021年8月3日的過渡期內,與Withum在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上沒有“分歧”(該詞在條例S-K第304(A)(1)(Iv)項及相關指示中有定義),如果這些分歧不能得到令Withum滿意的解決,將會導致Withum在其關於Carbon的報告中提及這些問題。(見第304(A)(1)(Iv)項,見第304(A)(1)(Iv)條)2020年(Caravel成立)至2020年12月31日。在2020年9月18日(Caravel成立)至2020年12月31日以及隨後的截至2021年8月3日的過渡期內,除Caravel在合併前對財務報告的內部控制存在重大缺陷(與Caravel於2020年12月首次公開募股(IPO)中發行的認股權證相關的重大及不尋常交易的會計處理有關)外,並無“須報告事項”(該詞在S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義)。
從2020年9月18日(Caravel成立)到2021年8月3日期間,Caravel或代表它的任何人都沒有就以下問題諮詢普華永道:(I)對已完成或提議的特定交易的會計原則應用;或Caravel財務報表上可能提出的審計意見類型,也沒有向Caravel提供書面報告或口頭建議,即普華永道認為Caravel在就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的一個重要因素;或(Ii)不一致(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所述)或S-K條例第304(A)(1)(V)項所述的“須報告事件”的任何事項。
Caravel曾在2021年8月5日提交當前的8-K表格報告之前向Withum提供了上述披露的副本,並要求Withum按照S-K條例第304(A)(3)項的要求向證券交易委員會提交一封致美國證券交易委員會的信函,該信函通過引用被併入作為本招股説明書一部分的登記説明書中,作為附件16.1,説明其是否同意該等披露,如果不同意,則説明其不同意的方面。
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在那裏你可以找到廣告直接信息
我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格S-1的登記聲明,登記了我們的A類普通股和本招股説明書將提供的私募認股權證的股票。本招股説明書只是註冊説明書的一部分。在證券交易委員會的規則和條例允許的情況下,一些項目包含在登記聲明的證物中。有關我們和我們的證券的更多信息,請參閲註冊聲明,包括作為註冊聲明的一部分提交的證物。本招股説明書中包含的有關任何合同或文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交,請查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述,在各方面均受提交的證物的限制。
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,網址為Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息,這些信息以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)。我們還維護着一個網站,網址是Www.rover.com。我們在我們的投資者關係網站上免費提供Www.investors.rover.com根據“財務-證券交易委員會備案文件”,我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及在以電子方式向SEC提交這些報告後,應在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修訂。本公司網站所載信息並非本招股説明書的一部分或以引用方式併入本招股説明書,本招股説明書中包括本公司網站及投資者關係網站地址僅作為非主動文本參考。
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合併財務報表索引
羅孚公司(Rover,Inc.)審計財務報表的一席之地
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業報表 |
F-4 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合全面虧損表 |
F-5 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度可贖回可轉換優先股和股東權益赤字合併報表 |
F-6 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表 |
F-7 |
合併財務報表附註 |
F-8 |
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羅孚公司(Rover,Inc.)未經審計的簡明財務報表的一席之地 |
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頁面 |
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 |
F-40 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計) |
F-41 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面損失表(未經審計) |
F-42 |
截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月及六個月可贖回優先股及股東權益赤字簡明合併報表(未經審計) |
F-43 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
F-44 |
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
F-45 |
星雲商隊收購公司審計財務報表 |
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-61 |
截至2020年12月31日的資產負債表(重述) |
F-62 |
2020年9月18日(開始)至2020年12月31日(重述)期間的經營報表 |
F-63 |
2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期間股東權益變動表(重述) |
F-64 |
2020年9月18日(初創)至2020年12月31日現金流量表(重述) |
F-65 |
財務報表附註 |
F-66 |
星雲商隊收購公司未經審計的簡明財務報表 |
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頁面 |
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 |
F-83 |
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月未經審計的合併經營報表 |
F-84 |
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益綜合變動表 |
F-85 |
截至2021年6月30日的六個月未經審計的現金流量表簡明合併報表 |
F-86 |
未經審計簡明合併財務報表附註(未經審計) |
F-87 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致A Place for Rover,Inc.董事會和股東
對財務報表的意見
本公司已審核A Place for Rover,Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的合併資產負債表,以及截至2020年12月31日止三年內各年度的相關綜合經營表、綜合虧損表、可贖回可轉換優先股及股東虧損表及現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三年內每年的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
會計原則的變化
正如綜合財務報表附註2所述,公司在2019年改變了與客户合同收入的會計處理方式。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準和美國公認的審計準則對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
華盛頓州西雅圖
2021年3月29日
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地。
合併資產負債表
(單位為千,每股數據除外)
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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短期投資 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨值 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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遞延税項資產,淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債、可贖回可轉換優先股與股東虧損 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計薪酬和相關費用 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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寵物父母存款 |
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寵物服務提供者的責任 |
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債務,流動部分 |
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— |
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流動負債總額 |
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遞延租金,扣除當前部分後的淨額 |
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債務,扣除當期部分後的淨額 |
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— |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註10) |
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可贖回可轉換優先股,$ 授權日期為2019年12月31日和2020年; 分別截至2019年12月31日和2020年12月31日的未償還金額;總計 清算優先權為$ 和2020 |
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股東赤字: |
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普通股,$ 2019年12月31日、2020年12月31日; 截至2019年12月31日和2020年12月31日的未償還金額分別為 |
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— |
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— |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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) |
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) |
股東虧損總額 |
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( |
) |
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( |
) |
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 |
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$ |
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|
$ |
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|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地。
合併業務報表
(單位為千,每股數據除外)
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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成本和費用: |
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收入成本(不包括折舊和攤銷 (如下單獨顯示) |
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運營和支持 |
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營銷 |
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產品開發 |
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一般事務和行政事務 |
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折舊及攤銷 |
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總成本和費用 |
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運營虧損 |
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) |
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( |
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) |
其他收入(費用),淨額: |
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利息收入 |
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利息支出 |
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(141 |
) |
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(204 |
) |
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(3,154 |
) |
DogHero投資減值損失 |
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— |
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— |
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( |
) |
其他收入(費用),淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入(費用)合計(淨額) |
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( |
) |
所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
享受所得税優惠 |
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淨損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
視為向優先股東派發股息 |
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( |
) |
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— |
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— |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
用於計算每股淨虧損的加權平均股份,基本 然後稀釋 |
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|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地。
合併全面損失表
(單位:千)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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淨損失 |
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( |
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( |
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$ |
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) |
其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
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外幣折算調整 |
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可供出售證券的未實現收益(虧損) |
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其他綜合收益 |
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綜合損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地。
可贖回可轉換優先股與股東虧損合併報表
(單位:千)
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累計 |
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可贖回的可兑換汽車 優先股 |
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普通股 |
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其他內容 實繳 |
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其他 全面 |
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累計 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收益(虧損) |
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赤字 |
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赤字 |
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截至2017年12月31日的餘額 |
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( |
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發行G系列可贖回可轉換優先股 股票,扣除發行成本後的淨額 |
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發行G系列可贖回可轉換優先股 用於收購的股票和普通股 吠叫狗風險投資有限公司(Barking Dog Ventures,Ltd.) |
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通過行使股票發行普通股 選項 |
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基於股票的薪酬 |
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發行普通股認股權證 |
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外幣折算調整 |
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可供出售債務證券的未實現收益 |
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淨損失 |
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截至2018年12月31日的餘額 |
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會計原則變更的累積影響 與採用ASC 606相關 |
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發行G系列可贖回可轉換優先股 以普通股和普通股結算狂犬病 風險投資有限公司(Ventures,Ltd.) |
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通過行使股票發行普通股 選項 |
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基於股票的薪酬 |
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發行普通股認股權證 |
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外幣折算調整 |
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可供出售債務證券的未實現收益 |
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淨損失 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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發行G系列可贖回可轉換優先股 股票結算吠叫狗風險投資有限公司的阻撓 |
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通過行使股票發行普通股 選項 |
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發行普通股認股權證 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地。
合併現金流量表
(單位:千)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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發行普通股認股權證 |
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DogHero投資減值 |
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營業資產和負債變動情況: |
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預付費用和其他流動資產 |
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應計費用和其他流動負債 |
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其他非流動負債 |
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內部使用軟件的資本化 |
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用於收購犬吠狗風險投資有限公司的現金淨額。 |
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購買可供出售的證券 |
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出售可供出售證券所得款項 |
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可供出售證券的到期日 |
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購買DogHero Ltd.的C系列優先股。 |
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出售DogHero投資的收益 |
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應收票據的償還 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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發行可贖回可轉換優先股所得款項淨額 |
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償還信貸貸款 |
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與債務融資相關的發行成本 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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現金和現金等價物,年終 |
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補充披露現金流量信息 |
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繳納所得税的現金 |
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支付利息的現金 |
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非現金投融資活動 |
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發行G系列可贖回可轉換優先股和普通股 收購犬吠狗風險投資有限公司的股票。 |
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發行G系列可贖回可轉換優先股和普通股 解決吠狗風險投資有限公司的阻力 |
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在信貸安排和附屬條件下發行普通股認股權證 信貸安排協議 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地
合併財務報表附註
1.業務組織機構和業務描述
A Place for Rover,Inc.(以下簡稱“公司”)是特拉華州的一家公司,於2011年6月16日註冊成立,總部設在華盛頓州西雅圖,在華盛頓州斯波坎和西班牙巴塞羅那設有辦事處。該公司提供在線市場和其他相關工具、支持和服務,寵物父母和寵物服務提供商可以使用它們來查找、交流和互動。
2018年10月,本公司收購了狗狗風險投資有限公司(以下簡稱DogBuddy)的全部流通股,以加速其在歐洲的存在並擴大其增長。
新冠肺炎的影響
3月11日,世界衞生組織宣佈導致新冠肺炎疾病的新型冠狀病毒株成為全球大流行,並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施,包括限制旅行和影響地區的業務放緩或關閉。因此,對寵物服務的需求明顯下降。由於這些發展,該公司在2020年和2021年迄今的收入、經營業績和現金流都受到了不利影響。
公司可能面臨新冠肺炎的長期影響,其中包括不斷變化的聯邦、州和地方限制和就地安置訂單、消費者行為的變化以及對健康的擔憂,這些因素可能會影響客户需求和寵物服務提供商的可用性。
當前的事件和經濟狀況對該公司為其業務運營提供資金的能力具有重大意義。為應對新冠肺炎的衝擊,公司實施了一系列措施以減少現金支出,包括減少可自由支配的營銷和其他費用,並於2020年4月實施重組計劃,約50%的員工被解僱或置於待命狀態。在這次重組中,該公司發生了與遣散費和法律費用相關的費用,並修改了以前授予受影響員工的股票期權條款。
此外,在2020年3月,該公司借入了#美元。
流動性
該公司因運營而出現虧損和負現金流,累計虧損#美元。
該公司對其財務資源將在多長時間內足以支持其運營的評估是前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素。該公司的實際結果可能會因其近期和長期的未來資本需求而有所不同,這將取決於包括其增長率在內的許多因素。該公司的估計基於可能被證明是錯誤的假設,它可能會比目前預期的更早使用其可用的資本資源。該公司可能被要求尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外融資,公司可能無法以可接受的條件籌集資金,或者根本無法籌集資金。如果本公司無法在需要時籌集額外資本,或如果本公司因缺乏足夠資本而無法擴大業務或以其他方式利用其商機,其業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響(見附註18-後續事件)。
F-8
2.主要會計政策摘要
合併原則和列報依據
綜合財務報表及附註包括本公司及其全資附屬公司的賬目,該等賬目已撇除所有公司間結餘及交易。本公司已根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表。
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響合併資產負債表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。受此類估計和假設約束的重要項目包括但不限於,公司內部使用的軟件開發成本的資本化和預計使用壽命,以及普通股和優先股估值中使用的假設。這些估計和假設是基於截至合併財務報表日期可獲得的信息;因此,實際結果可能與管理層的估計不同。管理層根據歷史經驗和其他因素(包括目前的經濟環境)持續評估其估計和假設,管理層認為這在當時的情況下是合理的。公司會在事實和情況需要時調整這些估計和假設。這些估計數因經濟環境持續變化而發生的變化將反映在今後的財務報表中。由於未來事件及其影響不能準確確定,實際結果可能與這些估計和假設大不相同。
普通股股東應佔每股淨虧損
該公司按照參與證券所需的兩級法計算普通股股東應佔的每股基本淨虧損和攤薄淨虧損。本公司的可贖回可轉換優先股在合約上賦予該等股份的持有人蔘與股息的權利,但在合約上並不要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。因此,本報告所列期間的淨虧損沒有分配給這些證券。
每股基本淨虧損的計算方法是,普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數,不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同,因為考慮到公司的淨虧損,潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。
段信息
該公司有一個運營部門和一個可報告的部門。作為公司的首席運營決策者,首席執行官在綜合的基礎上審查財務信息,以分配資源和評估財務業績。幾乎所有的長期資產都位於美國,幾乎所有的收入都來自美國寵物父母和寵物服務提供商的費用。
外幣
根據管理層的評估,公司境外子公司的功能貨幣可以是美元,也可以是當地貨幣。一個實體的本位幣是由該實體產生和支出大部分現金的經濟環境的貨幣決定的。所有以美元以外的功能貨幣持有多數股權的子公司和相關實體的財務報表都已換算成美元。各實體的所有資產和負債均按年終匯率折算,所有收入和支出均按各自期間的平均匯率折算。換算調整在合併全面損失表中報告為其他全面收益(虧損)。外幣交易損益是匯率變化對以功能貨幣以外的貨幣(包括美元)計價的交易產生影響的結果。這些外幣交易的損益計入確定匯兑期間的淨虧損,並計入合併經營報表中的其他收入(費用)淨額。在所列任何期間,外幣損益的淨影響都不是實質性的。
F-9
某些重大風險和不確定性
該公司面臨着與處於類似發展階段的其他公司相關的某些風險和挑戰,包括與以下相關的風險:對關鍵人員的依賴;營銷;適應不斷變化的市場動態和客户偏好;以及競爭,包括來自可能比本公司知名度更高、經營歷史更長、建立的客户關係更多和更好以及資源更多的大公司的競爭。
該公司提供可靠平臺的能力在很大程度上取決於其計算機信息系統和第三方服務提供商的高效和一致的操作。任何重大中斷都可能損害公司的業務和聲譽,並導致業務損失。此外,有證據顯示該公司曾受到網絡攻擊,將來亦有可能遭受類似的攻擊。這些攻擊的主要目的可能是中斷公司的業務,使其遭受財務損失,或利用信息安全漏洞。據管理層所知,之前的任何攻擊或違規行為,無論是單獨的,還是總體的,都沒有給公司帶來任何重大責任,對公司聲譽造成任何重大損害,或對公司業務造成任何重大破壞。見附註18-管理層對2020年12月31日之後發生的事件以及通過發佈這些合併財務報表進行的後續事件的評估。
現金和現金等價物
該公司將自購買之日起規定到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2019年12月31日和2020年12月31日,現金等價物主要由貨幣市場基金投資組成。
應收帳款
應收賬款主要包括支付處理商代表公司從寵物父母和寵物服務提供商那裏收取的資金,扣除可疑賬户撥備。壞賬支出和壞賬準備在所列任何一個期間都不是實質性的。
短期投資
該公司將其在債務證券上的投資歸類為可供出售。投資證券按公允價值列報,未實現損益計入股東虧損累計其他綜合收益(虧損)部分。已實現的損益和被判定為非臨時性證券的價值下降計入其他收入(費用),淨額計入合併營業報表。
公司使用定性和定量標準定期審查非臨時性減值投資。在評估非暫時性價值下降的短期投資時,公司考慮的因素包括:投資的公允價值低於其成本基礎的程度和時間長度、被投資人的財務狀況和近期前景、公司有能力和意圖將投資保留一段足夠長的時間以實現任何預期的公允價值回升,以及證券的預期現金流等。在評估短期投資時,公司考慮的因素包括:投資的公允價值低於其成本基礎的程度和時間長度、被投資人的財務狀況和近期前景、公司將投資保留一段時間的能力和意圖,以實現公允價值的任何預期回升,以及證券的預期現金流。如果對公允價值的任何調整反映出該公司認為是“非臨時性”的投資價值下降,公司將通過計入綜合經營報表和綜合全面損失表將這項投資減少到公允價值。在本報告所述期間,沒有必要進行此類調整。
用於計算已實現和未實現損益的投資成本以具體的確認方法為基礎。紅利和利息收入,以及任何攤銷溢價和到期折扣的增加都包括在綜合經營報表的淨利息收入中。本公司認為所有可供出售的債務證券(包括到期日超過12個月的債務證券)均可用於支持當前的運營流動資金需求,因此,將所有未歸類為現金和現金等價物的證券歸類為綜合資產負債表中的流動資產。短期投資所賺取的利息計入綜合經營報表的利息收入。
信用風險集中
金融工具包括現金、投資和應收賬款,有可能使公司面臨集中的信用風險。公司的現金餘額可能超過聯邦存款規定的保險限額
F-10
保險公司。該公司通過在全美主要金融機構存入管理層評估為高信用質量的現金餘額來降低信用風險。
在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,沒有任何個人寵物服務提供商、寵物父母或附屬公司佔公司收入的10%或更多。截至2019年12月31日和2020年12月31日,應收賬款為
綜合損失
某些損益在綜合虧損中確認,但不包括在淨虧損中。綜合虧損包括可供出售債務證券和外幣換算調整的淨虧損、未實現收益和虧損。
金融工具的公允價值
綜合財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。
與這些資產或負債估值的投入相關的主觀量直接相關的層級如下:
1級--截至測量日期,公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
2級-除包括在第1級內的報價外,可直接觀察到的資產或負債,或通過與可觀察到的市場數據佐證而間接觀察到的投入。
3級-資產或負債的不可觀察的輸入僅在測量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)時使用。
按公允價值計量的資產和負債根據對其公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。公司對具體投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷,並考慮特定資產或負債的具體因素。本公司在每個期末確認公允價值體系內各層級之間的轉移(如果有的話)。在本報告所述期間,不同級別之間沒有轉移。
公司現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面價值基於這些工具的高流動性、短期性質,接近公允價值。本公司未償債務的賬面金額接近公允價值,因為債務承受接近市場利率的浮動利率。
財產和設備,淨值
財產和設備按成本列報,並在資產的預計使用年限內使用直線法進行折舊或攤銷。折舊準備金以下列估計使用年限為基礎:
資產類別 |
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折舊期 |
電腦 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權的改進 |
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F-11
在報廢或出售時,處置資產的成本和相關的累計折舊從賬目中扣除,任何由此產生的收益或損失都反映在o其他收入(費用),淨額 在合併經營報表中。
維護和維修的支出在發生時記入費用,而增加資產價值或延長資產壽命的增加和改進則記入財產和設備的資本化。
租賃方面的改進包括對公司租用的辦公空間(主要是華盛頓州西雅圖)進行了改進。
內部使用軟件
開發公司內部使用的網站和軟件所產生的成本在其預計使用年限內資本化和攤銷。當初步開發工作成功完成,管理層已授權並承諾項目資金,項目有可能完成,軟件將按預期使用時,開發軟件的成本資本化就開始了。當支出可能導致大量附加功能或延長現有功能的使用壽命時,公司還會將與升級和增強相關的成本資本化。與網站開發和內部使用軟件的設計或維護相關的費用在發生時計入費用。公司定期審查網站開發和內部使用軟件成本,以確定項目是否將完成、投入使用、退出服務或由其他內部開發或第三方軟件取代。如果資產預計不會提供任何未來用途,資產將報廢,任何未攤銷的成本都將計入費用。
一般情況下,內部使用的軟件在其預計使用年限內按直線攤銷。
資本化的網站開發和內部使用軟件成本計入財產和設備,淨額計入合併資產負債表。
業務合併
在企業合併中收購的業務的結果從收購之日起包括在公司的合併財務報表中。本公司將業務合併的收購價(即所提供對價的總和,可能包括現金、股權或兩者的組合)分配給收購日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值。購買價格超過分配給可識別資產和負債的金額(如果有)的部分計入商譽。確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層使用判斷和估計,包括估值方法的選擇、未來收入和現金流的資本成本估計、貼現率以及選擇可比公司等。該公司對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身就是不確定和不可預測的,因此實際結果可能與估計不同。在.期間
如果計量期自收購之日起不超過一年,公司可能會對收購的資產和承擔的負債進行調整,並與商譽進行相應的抵銷。
當公司向被收購公司的股東發放基於股票或現金的獎勵時,公司會評估這些獎勵是合併後服務的或有對價還是補償。評估包括,獎勵的授予是否取決於被收購公司的股東在收購日期之後是否繼續受僱。如果歸屬需要繼續受僱,獎勵將被視為組合後服務的補償,並確認為必要服務期內的費用。
與收購相關的交易成本在發生成本的期間支出,並計入本公司合併經營報表的一般和行政費用。
F-12
商譽
商譽是指在企業合併中轉讓的對價的總公允價值超過收購資產的公允價值(扣除承擔的負債)的部分。商譽不攤銷,但須接受年度減值測試。管理層已確定本公司只有一個報告單位,並於10月31日進行年度商譽減值測試,或在事件或環境變化表明商譽可能受損時更頻繁地進行商譽減值測試。
可能引發減值審查的事件或環境變化包括公司使用收購資產的方式或公司整體業務戰略的重大變化、重大的負面行業或經濟趨勢、與歷史或預期的未來經營業績相比表現顯著不佳、商業環境的重大不利變化、對收益和現金流產生負面影響的成本因素、監管機構的不利行動或評估、普通股的每股公允價值估計、出乎意料的競爭或關鍵人員的流失。
本公司可選擇首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值。如本公司在評估整體事件或情況後,認為報告單位的公允價值不大可能少於其賬面值,則不需要額外的減值測試。然而,如果公司得出不同的結論,則需要對減值進行量化評估。
量化評估包括將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值,商譽被視為沒有減損,不需要額外的步驟。然而,如果報告單位的賬面價值超過公允價值,則確認減值損失的金額等於超出的金額,但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。
該公司完成了截至2018年10月31日和2019年10月31日的定性分析。由於新冠肺炎的快速發展以及對其市場服務需求的相應減少,本公司於2020年經歷了業務的重大中斷。截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年10月31日,該公司完成了定性分析。
無形資產
無形資產在資產的預計使用年限內攤銷。與該公司提供的服務相關或用於該公司產生收入的服務的無形資產的攤銷在公司的營業報表中歸入收入成本(不包括單獨顯示的折舊和攤銷)。無形資產的攤銷與本公司提供的服務無關,也不用於本公司產生收入的服務,在本公司的營業報表中歸入折舊和攤銷費用。在本報告所述期間,該公司與其在線平臺相關的資本化內部使用軟件成本的攤銷已計入收入成本。在本報告所述期間,與其他無形資產相關的攤銷費用已在公司的營業報表中歸入折舊和攤銷項下。
本公司根據下文所述的長期資產模式審核無形資產的減值。
該公司確定由技術和商號組成的某些無形資產為防禦性資產。這些是公司收購但不打算積極使用的資產。相反,該公司打算持有這些資產,以防止其他人獲得這些資產。
長期資產減值
每當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法完全收回時,本公司就其長期資產進行減值審查。當此類事件發生時,管理層通過比較預期未貼現的未來淨現金流量與資產或資產組的賬面價值來確定是否存在減值。如果存在減值,資產將減記至其估計公允價值。曾經有過
F-13
收入確認(主題606)
該公司運營着一個在線市場,為寵物父母和寵物服務提供商提供了一個交流和安排寵物服務的平臺。本公司的收入主要來自寵物父母和寵物服務提供商使用本公司的平臺和相關服務,使寵物服務提供商能夠提供、預訂和履行寵物服務。此外,公司還從寵物服務提供商為使用公司平臺而支付的背景調查費用中賺取收入。
本公司與希望使用本公司平臺的寵物服務提供商和寵物父母簽訂服務條款。服務條款規定了寵物服務提供商在使用公司平臺時的權利和責任,以及一般支付條款。公司對寵物父母和寵物服務提供商在公司平臺上的每一次寵物服務安排(預約)收取固定百分比的服務費。固定比例的服務費是在寵物父母或寵物提供者加入平臺時確定的,不會根據交易量而變化。預訂定義了公司從中賺取固定百分比服務費的明確費用。預訂的創建與服務條款相結合,為交易確立了可強制執行的權利和義務。寵物服務提供商與本公司之間的合同在預訂創建後和寵物服務提供商的取消期限過後存在。寵物父母被視為公司的客户,因為他們為預訂向公司支付固定百分比的費用。同樣,寵物父母和公司之間也有一份合同,在預訂創建後和寵物服務提供商的取消期限過去之後。寵物父母在預訂時支付服務費用。
公司認為促進寵物服務提供商和寵物父母之間的聯繫是合同中的承諾。這與服務條款一致,也符合寵物服務提供商或寵物父母對使用公司平臺的期望的實質。雖然客户可以訪問平臺的使用、客户支持和其他活動,但在總體安排的上下文中,這些活動被認為是彼此不同的,這是為了促進寵物服務提供商和寵物父母之間的聯繫。因此,公司確定其唯一的履行義務是通過其平臺促進寵物服務提供商和寵物父母之間的聯繫。本公司的履約義務在連接完成時履行,即寵物服務提供商和寵物父母完成預訂、任何相關取消期限已過以及相關的基礎寵物服務已經開始的時間點。該公司的收入主要來自美國、加拿大和歐洲的寵物服務提供商和寵物父母。與背景調查相關的收入在完成相關背景調查後入賬。由於客户滿意度問題,公司會不時向其寵物父母或寵物服務提供商發放積分或退款。從歷史上看,這樣的金額一直是微不足道的。
在與寵物服務提供商和寵物父母進行交易時,需要判斷公司是委託人還是代理人。本公司根據其是否控制向寵物父母提供的服務並因此成為委託人,或公司是否安排其他方向寵物父母提供服務並因此成為代理人,以毛利或淨值為基礎評估收入的列報情況,並根據其是否控制向寵物父母提供的服務而成為委託人,或公司是否安排其他各方向寵物父母提供服務並因此成為代理人來評估收入列報。本公司的結論是,在與寵物服務供應商和寵物父母的交易中,該公司是代理,因為除其他因素外,它不負責將寵物服務提供商提供給寵物父母的寵物服務交付給寵物父母。因此,本公司按淨額確認收入,即本公司因向寵物服務提供商和寵物父母提供進入本公司平臺的機會而預期收到的費用。
該公司在與客户的合同中沒有重要的融資部分。該公司確認扣除與其收入交易相關的任何銷售税後的收入淨額。
收入確認(在採用主題606之前)
本公司在下列情況下確認收入:(I)有説服力的安排證據存在,(Ii)本公司提供的服務已提供,(Iii)本公司客户須支付的費用金額是固定或可釐定的,及(Iv)收取費用有合理保證。與市場服務相關的收入確認為當寵物服務提供商和寵物父母已完成預訂、任何相關取消期限已過以及相關的基礎寵物服務已經開始時,本公司提供的服務。與背景調查相關的收入在完成相關背景調查後入賬。該公司根據其對其是否為交易中的主要債務人、是否存在庫存風險以及在制定定價和選擇供應商方面的自由度等因素的評估,評估按毛收入還是按淨額確認收入是否合適。
本公司的收入主要來自兩個來源:1)向寵物服務提供者收取在市場上安排的服務的百分比費用,以及2)向寵物父母收取在市場上安排的服務的百分比費用。
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市場。與這些費用相關的收入在提供寵物服務期間按比例確認,這符合公司在服務期間向寵物父母和寵物服務提供商提供支持的義務。
寵物父母折扣
該公司向寵物父母提供折扣,以鼓勵使用該公司的平臺。折扣主要是以優惠券代碼的形式提供給未來的寵物父母,並被計入收入的減少。
遞延收入
遞延收入是指寵物父母提前從寵物父母那裏收到的付款 履行履行義務和確認收入,並可能在根據適用的服務條款履行公司履行履行義務之前取消預訂時返還給寵物父母。
寵物父母存款和寵物服務提供商債務
在作為寵物父母押金提供相關服務之前,公司記錄了從寵物父母那裏收到的付款,不包括應付給公司的收入部分。隨着相關履約責任的履行,這些金額將從寵物父母存款重新分類為綜合資產負債表中的寵物服務提供商負債。本公司須遵守司法管轄區適用的欺詐法律,而寵物服務提供者不會就所提供的服務向他們索償欠款。
收入成本(不包括單獨列示的折舊和攤銷)
收入成本(不包括單獨列示的折舊和攤銷) 包括支付給支付處理商的信用卡和其他資金交易費用、服務器託管成本、內部使用軟件攤銷、寵物護理提供者背景調查的第三方成本、根據羅孚擔保(“羅孚擔保”)支付的索賠成本,以及因在我們平臺上進行預訂而產生的其他直接和間接成本。
運營和支持
運營和支持費用包括與公司運營和支持團隊相關的工資、員工福利、股票薪酬和其他與人員相關的成本,以及與外包支持提供商相關的第三方成本。該團隊協助新的寵物護理提供者入職、寵物護理提供者檔案的質量審查、整個市場的欺詐監控和預防,以及通過電話、電子郵件和聊天向我們的寵物父母和寵物護理提供者提供社區支持。這種支持包括幫助和迴應寵物父母關於我們平臺的一般用途或如何通過我們的平臺預訂或修改預訂的詢問。公司根據員工人數將間接費用的一部分(包括租賃費用、水電費和信息技術費用)分配給運營和支持費用。
營銷
營銷費用包括工資、員工福利、基於股票的薪酬支出以及與公司營銷團隊相關的其他人員相關成本。這些費用還包括數字營銷、品牌營銷、公關、廣播電視、營銷夥伴關係和其他促銷活動。數字營銷主要包括通過電子渠道的有針對性的促銷活動,如社交媒體、搜索引擎營銷、附屬計劃和展示廣告,所有這些活動都主要集中在寵物父母的收購和品牌營銷上。除內容創作外,廣告費用按已發生費用計算,並計入綜合營業報表的營銷費用。公司根據員工人數將包括租賃費用、水電費和信息技術費用在內的管理費用的一部分分配給營銷費用。廣告費是$
產品開發
產品開發費用包括員工在工程、設計和產品管理方面的工資、員工福利、基於股票的薪酬支出和其他與員工人數相關的成本,以及主要與非創收系統相關的技術基礎設施的維護和支持成本。產品開發成本,不包括資格
F-15
與開發內部使用軟件有關的成本在發生時計入費用。公司根據員工人數將包括租賃費用、公用事業費用和信息技術費用在內的管理費用的一部分分配給產品開發費用。
一般事務和行政事務
一般費用和行政費用包括員工在公司職能中的工資、員工福利、股票薪酬費用和其他與人員相關的成本,如管理、會計和法律費用,以及用於運營業務的保險和其他費用。公司根據員工人數將包括租賃費用、水電費和信息技術費用在內的管理費用的一部分分配給一般和行政費用。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用包括我們財產和設備的折舊、租賃改善和無形資產的攤銷。與內部使用軟件相關的攤銷計入收入成本(不包括單獨顯示的折舊和攤銷)。
重組費用
與重組相關的成本和負債被記錄在管理層承諾重組或降低成本計劃,或執行計劃預期的具體行動且所有責任確認標準均已滿足的期間。一次性員工解僱成本在與員工溝通時確認,除非需要未來服務,在這種情況下,這些成本將在未來服務期間按比例確認。當負債很可能存在並且金額可以合理估計時,持續的員工離職福利被確認為負債。重組費用在綜合經營報表中確認為營業費用,相關負債在綜合資產負債表中計入應計薪酬和相關費用。該公司定期評估,並在必要時根據當前可獲得的信息調整其估計。
利息支出
利息支出主要包括債務借款項下發生的利息支出。
或有損失
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款等原因造成的或有損失的負債,在可能發生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。或有損失的法律費用在發生時計入費用。
租金費用和租賃改進
在租賃期內規定定期加租或免費租賃期的租約的租金費用在相關租賃期內以直線法確認。某些租賃權的改善是由房東獎勵或補貼提供資金的。經營租賃項下的此類獎勵或津貼計入其他非流動負債的組成部分,並在相關租賃期內攤銷為租金費用的減少。遞延租金的當期部分在合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中列示。租金費用和租賃改進攤銷分配給合併經營報表中列報的不同成本和費用。
基於股票的薪酬
公司向某些員工和非員工董事授予股票期權獎勵。該公司通過應用Black-Scholes期權定價模型計算授予日或修改日每項獎勵的估計公允價值,從而核算基於股票的薪酬支出。該模型利用了公司相關普通股在計量日期的估計每股公允價值、期權的預期或合同期限、預期股價波動性、無風險利率和普通股的預期股息率。以股票為基礎的薪酬支出在僱員或非僱員董事被要求提供服務以換取獎勵的期間內以直線方式確認,這通常是歸屬期間。公司對#年的股票薪酬費用進行了分類
F-16
其綜合業務報表和全面虧損的分類方式與獲獎者的工資成本分類或獲獎者服務付款分類的方式相同。
該公司對預期波動性的估計是根據根據行業、財務和市值數據選出的具有代表性的同業集團中可比公司的歷史波動性。本公司在沒收發生時予以確認。
使用Black-Scholes期權定價模型確定期權的授予日期公允價值需要管理層做出假設和判斷。這些估計涉及固有的不確定性,如果使用不同的假設,基於股票的補償費用可能與記錄的金額有很大不同。
所得税
所得税採用資產負債法入賬,該方法要求就資產和負債的財務報表賬面金額和計税基準之間的暫時性差異所產生的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債,並使用預期差異將逆轉的年度的現行税率來計量。税率或税法的變化對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。如果根據現有證據確定部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則對遞延税項資產計提估值撥備。管理層根據過往應課税收入、預計應課税收入、現有暫時性差異逆轉的預期時間及税務籌劃策略,定期審核遞延税項資產的可回收性。
該公司根據評估確認和計量標準的兩步過程對不確定的税務狀況進行會計處理。第一步是評估税務當局根據税務立場的技術價值進行審查(包括解決任何上訴或訴訟)後,是否更有可能維持税務立場。如果税務狀況符合可能性大於不可能性的標準,在與相關税務機關結算時實現可能性大於50%的部分税收優惠將在合併財務報表中確認。該公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税費用。
最近採用的會計公告
根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act(以下簡稱“JOBS法案”),本公司可以選擇採用新的或修訂後的會計準則作為“新興成長型公司”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012),或者(1)在適用於上市企業實體的相同期限內,或(2)在與私營公司相同的期限內,包括在允許的情況下提前採用。除本公司選擇在允許的情況下提前採用的準則外,本公司已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或修訂的會計準則,如下所示。
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606)。ASU 2014-09年度修訂了收入確認指南,以取代眾多行業特定的要求,並將與客户簽訂合同的收入這一主題與國際財務報告準則的主題一致。該指南實施了客户合同收入確認的五個步驟,重點是控制權的轉移,而不是風險和回報的轉移。修正案還要求加強披露與客户合同收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。其他主要條款包括某些合同成本的資本化和攤銷,確保在交易價格中考慮貨幣的時間價值,以及允許在某些情況下解決或有事項之前確認可變對價的估計。實體可以選擇追溯地或作為自通過之日起的累積效果調整向該標準過渡(“修改後的追溯”)。該指南在2018年12月15日之後的下一年對本公司有效,並允許提前採用。自發布以來,FASB對新指南的幾個方面進行了修改,包括澄清新收入確認標準中關於委託人與代理人考慮因素的實施指南的條款。修正案澄清了實體應如何確定委託人與代理人評估的會計單位(即指定的貨物或服務),以及應如何將控制原則應用於某些類型的安排。自2019年1月1日起,公司在修改後的追溯基礎上採用新標準,淨影響為$
F-17
2016年1月,FASB發佈了ASU 2016-01,金融工具-總體(825-10分主題)。ASU 2016-01要求股權投資(根據權益法入賬的投資、導致被投資方合併的投資和某些其他投資除外)按公允價值計量,公允價值的任何變化均在淨收益(虧損)中確認。對於公允價值不容易確定且不符合ASC820現有實際權宜之計的股權投資,公允價值計量為使用投資每股資產淨值估計公允價值,本公司可選擇按成本減去任何減值,加上或減去同一發行人的相同或類似投資在有序交易中可見的價格變動所導致的變動來計量該等投資。ASU 2016-01中的指導對本公司自2018年12月15日之後的年度有效。本公司於2019年1月1日採用本標準。採用新準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2016年3月,FASB發佈了ASU 2016-09,股票薪酬(主題718):改進員工股份支付會計在這種情況下,實體被允許做出會計政策選擇,要麼像之前要求的那樣估計基於股票支付獎勵的沒收,要麼在發生沒收時確認沒收。ASU 2016-09年度的指導意見在2017年12月15日之後的一年內對本公司有效。該公司於2018年1月1日採用了這一準則,並做出了會計政策選擇,以在發生沒收時對其進行核算。採用新準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2016年8月,FASB發佈了ASU 2016-15,現金流量表(主題230):某些現金收入和現金支付的分類這樣做的目的是減少現金流量表中某些現金收入和付款的列報和分類方式在實踐中的多樣性。該標準在許多情況下提供了指導,其中包括零息債券的結算、企業合併後支付的或有對價、保險索賠結算的收益以及從權益法被投資人那裏收到的分配。ASU還提供了對現金收入和支付進行分類的指導意見,這些現金收入和支付具有多個類別的現金流。ASU 2016-15年度的指導在2018年12月15日之後的一年內對本公司有效。本公司於2019年1月1日追溯採用本標準。採用新準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2016年10月,FASB發佈了ASU 2016-16,所得税(主題740):非庫存資產的實體內轉移改進對實體內轉移存貨以外資產的所得税後果的會計處理,消除做法的多樣性和財務報告的複雜性。ASU 2016-16年度的指導在2018年12月15日之後的一年內對本公司有效。本公司於2019年1月1日在修改後的追溯基礎上採用了ASU 2016-16。這一標準在通過之日沒有任何影響。這一標準的適用導致了對#美元的確認。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-01,企業合併(主題805):澄清企業的定義。本ASU為評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)提供指導。如果收購(或處置)的總資產的公允價值基本上全部集中在一項資產或一組類似資產中
資產,收購(或處置)的資產不被視為企業。ASU 2017-01中的指導原則在2018年12月15日之後的一年內對本公司有效,並允許提前採用。本公司於2018年1月1日開始採用該標準。這一標準在通過之日沒有任何影響。該公司在2018年對DogBuddy的收購中應用了新標準,並將這筆交易作為業務收購入賬(見附註3-業務合併)。
2017年5月,FASB發佈了ASU 2017-09,薪酬-股票薪酬(主題718)-修改會計的範圍,它提供了關於基於股票的支付獎勵的條款或條件的哪些更改需要實體應用修改會計的指導。本次更新中的修訂將預期適用於在收養日期或之後修改的裁決。ASU 2017-09年度的指導意見在2017年12月15日之後的一年內對本公司有效。本公司於2018年1月1日採用本標準。採用新準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718),非員工股票薪酬的改進。ASU 2018-07將主題718的範圍擴大到包括從非僱員那裏獲取商品和服務的基於股份的支付交易。ASU 2018-07年度的指導對本公司2019年12月15日之後的年度有效。允許提前採用,但不得早於公司主題606的採用日期。本公司於2019年1月1日開始採用該標準。採用新準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
F-18
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量披露要求的變更。ASU 2018-13取消了對第1級和第2級公允價值計量之間轉移的金額和原因以及第3級公允價值計量過程的披露要求。此外,ASU增加了報告期末經常性第3級公允價值計量的其他全面收益(虧損)中包含的未實現損益變動的披露要求,以及用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。本指導意見在2019年12月15日之後的年度內對本公司有效。本公司於2020年1月1日採用本標準。採用新準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842),經修訂,並就租賃的會計和披露提供指導。該標準要求承租人在其合併資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債。此次更新還要求承租人和出租人披露其租賃交易的關鍵信息。該指導意見對本公司自2021年12月15日以後的一年有效。允許提前領養。公司提前採用了ASU 2016-02,自2021年1月1日起生效,導致重大使用權資產和租賃負債的確認。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量經修訂後,修訂了關於報告以攤餘成本為基礎持有的資產和可供出售債務證券的信貸損失的指導方針,從已發生損失方法改為預期損失方法。對於以攤餘成本為基礎持有的資產,指導意見取消了可能的初始確認門檻,而是要求一個實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是一個估值賬户,從資產的攤銷成本基礎上扣除,以顯示預計將收回的淨金額。對於可供出售的債務證券,信用損失通過信用損失撥備來記錄,而不是減記,以公允價值低於攤銷成本的金額為限。有關重大估計和信用質量的額外披露也是必需的。該指導意見對本公司自2022年12月15日以後的一年有效。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13對其綜合財務報表的潛在影響,預計採用不會對其綜合財務報表產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形商譽和其他內部使用軟件它將作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件而發生的實施費用資本化的要求相一致。本指導意見在2020年12月15日之後的下一年對本公司有效。允許提前領養。本公司目前正在評估採用ASU 2018-15對其合併財務報表的潛在影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(話題740):簡化所得税會計。本ASU刪除了主題740的一般原則的某些例外,並對現有指南進行了澄清和簡化。該指導意見對本公司自2021年12月15日以後的一年有效。允許提前領養。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12對其合併財務報表的潛在影響。
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01,投資-股票證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用。本指南涉及轉換為權益法和退出權益法的會計問題,並澄清了權益證券規則、權益會計方法以及某些類型證券的遠期合同和購買期權之間的相互作用。該指導意見對本公司自2021年12月15日以後的一年有效。本公司目前正在評估採用ASU 2020-01對其綜合財務報表的潛在影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)。此次更新的目的是通過取消ASC 470-20“債務:具有轉換和其他選擇的債務”中的現有指導,簡化可轉換優先股的會計核算。該指南要求實體在股本中獨立於託管的可轉換債券或優先股,對有益轉換特徵和現金轉換特徵進行核算。ASC 470-20中的指南適用於嵌入的轉換特徵不需要從主合同中分離出來並作為衍生品計入的可轉換工具。此外,修正案還修訂了ASC 815-40中關於獨立的衍生品會計例外範圍
F-19
金融工具和嵌入式特徵,既以發行人自己的股票為索引,又按股東權益分類,刪除了股權分類所需的某些標準。這些修訂預計將導致更多符合股權分類資格的獨立金融工具(因此不計入衍生品),以及較少需要從主機合同中分離會計的嵌入式特徵。這項修訂還進一步修訂了ASU 260中的指導“每股收益”,要求各實體使用IF-轉換法計算可轉換工具的稀釋每股收益(EPS)。此外,當一項票據可以現金或股票結算時,實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。該指導意見對本公司自2023年12月15日以後的一年有效。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06對其綜合財務報表的潛在影響。
3.業務合併
2018年10月31日,本公司收購了DogBuddy的全部流通股,以換取發行
2017年5月,本公司發行本金為#美元的票據
2019年11月,本公司發佈併發布
F-20
下表列出了購買對價的組成部分,以及與收購相關的有形和無形資產,以及與收購有關的公允價值承擔的負債(單位:千):
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備 |
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無形資產 |
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商譽 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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寵物父母存款 |
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流動負債總額 |
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遞延税項負債 |
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總負債 |
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總對價 |
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$ |
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下表彙總了所購入無形資產的估計使用年限以及確定其相關估計公允價值所採用的方法(以千計):
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估計有用 |
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公允價值 |
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壽命(年) |
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寵物父母關係 |
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$ |
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寵物服務提供商關係 |
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技術 |
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競業禁止協議 |
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無形資產總額 |
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$ |
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與此次收購相關的商譽記錄主要歸因於整個歐洲地區覆蓋範圍的擴大和獲得的協同效應,如廣告購買力和綜合寵物服務提供商網絡。所有由此產生的商譽都不能在納税時扣除。
該公司產生了$
由$組成的無形資產
該公司確認的收入為#美元。
在截至2019年12月31日的年度內,對計價期進行了調整,將收購DogBuddy的商譽減少了1美元
F-21
未經審核的備考資料
下表彙總了截至2018年12月31日的年度的某些補充形式財務信息,就好像收購DogBuddy已於2018年1月1日發生一樣(以千為單位):
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年終 |
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2018年12月31日 |
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據報道, |
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形式上的 |
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收入 |
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$ |
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淨損失 |
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( |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
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截至2018年12月31日的年度未經審計的備考信息反映:(1)取消#美元
未經審計的備考結果還包括收購DogBuddy產生的會計影響,如與特別留任獎金和向員工支付其他款項相關的成本逆轉,以及與收購DogBuddy直接相關的交易成本。提交的未經審計的備考財務信息僅用於比較目的,並不旨在展示如果收購DogBuddy實際發生在2018年1月1日的實際結果,也不打算預測未來任何時期的結果。
4.收入確認
合同餘額
該公司的合同負債包括遞延收入。該公司合同負債的變化如下(以千計):
2018年12月31日的餘額 |
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已確認收入 |
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( |
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預訂和其他 |
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2019年12月31日的餘額 |
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已確認收入 |
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( |
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預訂和其他 |
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2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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5.投資
可供出售投資包括按公允價值核算的固定收益證券。在購買證券時支付的溢價和折扣在到期日內攤銷。
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2019年12月31日 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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公平 |
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成本 |
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收益 |
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損失 |
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價值 |
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公司證券和商業票據 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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資產支持證券 |
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— |
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— |
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存單 |
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— |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
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有幾個
F-22
可供出售投資的合同到期日如下(以千計):
|
|
2019年12月31日 |
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|
少於 |
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多過 |
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1年 |
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1至5年 |
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5年 |
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總計 |
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公司證券和商業票據 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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資產支持證券 |
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— |
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— |
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存單 |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
|
|
其他投資
2019年3月,公司購買了
關於購買C系列優先股,本公司還簽訂了一項看漲期權,將在一年內以規定的行權價購買DogHero的剩餘股權。
初始投資後的一段時間。
2020年7月,公司收到收購DogHero的意向書已提交的通知。該公司可選擇收取現金代價#美元。
6.公允價值
下表列出了按公允價值經常性計量的資產和負債在公允價值層次結構中的位置(以千計):
|
|
2019年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產 |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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投資: |
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商業票據 |
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公司證券 |
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— |
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— |
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資產支持證券 |
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— |
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— |
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存單 |
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— |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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|
2020年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產 |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
F-23
下表彙總了該公司在非經常性基礎上計量的第3級資產的估計公允價值變化(以千為單位):
2018年12月31日的餘額 |
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$ |
— |
|
對DogHero的初始投資 |
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2019年12月31日的餘額 |
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DogHero投資減值 |
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( |
) |
出售DogHero投資 |
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|
( |
) |
2020年12月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
7.資產負債表組成部分
財產和設備,淨值
下表列出了財產和設備的詳細情況,淨額如下(以千為單位):
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|
十二月三十一日, |
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2019 |
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2020 |
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電腦 |
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$ |
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$ |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權的改進 |
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內部使用軟件 |
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總資產和設備 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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) |
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( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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$ |
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財產和設備折舊為#美元。
2019年12月,公司遷入位於華盛頓州西雅圖的新總部。截至2020年12月31日,該公司增加了$
2020年4月,公司加速攤銷美元
應計費用和其他流動負債
下表列出了應計費用和其他流動負債的詳細情況(單位:千):
|
|
十二月三十一日, |
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2019 |
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2020 |
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應計商户費用 |
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$ |
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所得税和其他納税義務 |
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應計法律費用和未決索賠 |
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租賃獎勵,當前 |
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息票負債 |
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應計利息 |
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— |
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應計專業服務 |
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G系列優先股扣留責任 |
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— |
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其他流動負債 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
|
|
|
$ |
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F-24
8.商譽和無形資產
商譽
下表彙總商譽賬面金額變動情況(單位:千):
2018年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
測算期調整-DogBuddy(請參閲附註3-業務組合) |
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( |
) |
2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
截至2020年12月31日止年度商譽賬面值並無變動。
無形資產
無形資產賬面總值和累計攤銷情況如下(單位:千):
|
|
2019年12月31日 |
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|||||||||
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|
總賬簿 |
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累計 |
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上網本 |
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價值 |
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攤銷 |
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價值 |
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寵物父母關係 |
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( |
) |
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$ |
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技術 |
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( |
) |
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寵物服務提供商關係 |
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( |
) |
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商號 |
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( |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2020年12月31日 |
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總賬簿 |
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累計 |
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上網本 |
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|||
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價值 |
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攤銷 |
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價值 |
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寵物父母關係 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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寵物服務提供商關係 |
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( |
) |
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商號 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2020年12月31日,每類無形資產的加權平均攤銷期限如下(年):
寵物父母關係 |
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|
寵物服務提供商關係 |
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|
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|
商號 |
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|
|
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,與收購的無形資產相關的攤銷費用為#美元。
根據2020年12月31日記錄的金額,公司估計截至12月31日的每一年的無形資產攤銷費用如下(單位:千):
2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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F-25
9.債項
2018年5月,本公司簽訂了一項
2019年8月,本公司修訂了與貸款人的信貸安排,延長了本公司可根據增長資本預付款部分借款的期限,並將循環貸款的到期日延長了一年至2021年5月
信用額度和到2023年5月的可變增長率資本預付款。同時,本公司與一名貸款人訂立一項附屬信貸安排協議,該協議由$
2020年3月,該公司借入美元
2020年4月,該公司獲批並獲得了一美元
循環信貸額度
本公司於2020年8月重新協商信貸安排,將循環信貸額度的到期日延長至
增長資本預付款
本公司於2020年8月重新協商信貸安排,以修訂增長資本墊付部分,包括將到期日延長至
截至2020年12月31日止年度,本公司確認虧損$
F-26
次級信貸安排
次級信貸安排是一種定期貸款預付款。在附屬信貸融資條款及條件的規限下,貸款人同意向本公司墊款#美元。
該公司以其幾乎所有有形和無形資產作為信貸安排和附屬信貸安排的抵押。信貸安排包括幾個肯定和否定的契約,以及金融契約。財務契約包括最低流動資金和最低淨收入金額,並適用於公司根據信貸安排定義的總體流動資金小於或等於#美元的情況。
連同信貸安排及附屬信貸安排,本公司向貸款人發行認股權證,以購買本公司普通股(見附註13-普通股)。
小企業管理局的支付卡保護計劃
2020年4月,公司與貸款人簽訂了支付寶保護計劃(PPP)本票和協議(PPP貸款),根據該協議,公司產生了#美元。
在截至12月31日的一年中,該公司未償債務借款的未來最低本金支付如下(單位:千):
截至十二月三十一日的年度 |
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金額 |
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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— |
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2024 |
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— |
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2025 |
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— |
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本金總額 |
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未攤銷折扣 |
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( |
) |
債務的賬面價值 |
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$ |
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10.承擔及或有事項
租契
該公司簽訂了不可取消的經營租賃協議,主要涵蓋其在西雅圖、華盛頓州斯波坎和西班牙巴塞羅那的某些辦事處,租賃期在2019年至2030年之間到期。
2018年9月,本公司就其租賃設施的一部分簽訂了一項不可取消的分租協議,該協議於2018年11月1日開始生效。2020年2月,本公司修訂了分租合同,將租期再延長兩年。根據經修訂的分租協議條款,該公司將獲得$
F-27
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本公司確認
2019年6月,該公司退出了華盛頓州斯波坎的一處租賃物業。在未能成功轉租物業後,本公司於2019年12月與業主進行談判,以釐定終止費。在撤離時,該公司確認了#美元的停止使用責任。
截至12月31日的每一年度的最低未來租賃義務如下(單位:千):
截至十二月三十一日的年度 |
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金額 |
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2021 |
|
$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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|
總計 |
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$ |
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|
這些經營租約下的設施租金費用為#美元。
擔保和賠償
在正常的業務過程中,為了促進其服務的銷售,本公司與供應商和合作夥伴等簽訂了協議,其中包括擔保或賠償條款。本公司還與其高級管理人員和董事訂立賠償協議,公司的公司註冊證書和章程包括對其高級管理人員和董事的類似賠償義務。到目前為止,還沒有根據任何賠償條款提出索賠,因此,在提出的任何期間都沒有此類金額的應計。該公司無法確定這些賠償對合並財務報表的最大潛在影響,並維持董事和高級管理人員的保險範圍,通常使其能夠收回未來支付的部分金額。
訴訟及其他
本公司可能不時成為訴訟的一方,並受到在正常業務過程中發生的索賠的影響,包括人身傷害和賠償索賠、知識產權索賠、勞工和僱傭索賠、威脅索賠、違約索賠和其他事項。當管理層認為在綜合財務報表發佈前掌握的信息表明截至合併財務報表之日很可能已發生虧損,且虧損金額可以合理估計時,本公司應計負債。該公司調整其應計項目,以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。法律費用在發生時計入費用。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的,但管理層得出的結論是,在與此類或有損失有關的期間內,它沒有合理的可能性發生重大損失。因此,本公司並沒有為任何或有事件記錄儲備。
鑑於訴訟固有的不確定性,目前正在進行的事務的最終結果不能確切地預測。雖然訴訟在本質上是不可預測的,但該公司相信,它對懸而未決的法律問題擁有有效的辯護。儘管如此,合併財務報表在特定時期可能會因一個或多個此類或有事項的解決而受到重大不利影響。為應付或有事項而設立的負債會隨着進一步資料的發展、情況的改變或或有事項的解決而作出調整;該等變動於變動期間記錄在隨附的綜合經營報表內,並反映在隨附的綜合資產負債表上的應計負債及其他流動負債中。
此外,本公司可能還會發現,在有關在線市場的潛在責任或使用在線市場的服務提供商的僱傭分類的法律不確定、不利或不明確的司法管轄區內增加和繼續運營時,其面臨的外部索賠或監管行動的風險更大。
F-28
此外,公司可能會不時接受税務機關的審計,或接受其他形式的檢查或審計。由於該等事項的最終結果存在固有的不確定性,本公司不能保證在可能對本公司業務產生不利影響的該等事項中獲勝。截至2019年12月31日及2020年12月31日,本公司並不知悉任何個別或合計目前懸而未決的法律事宜或索賠,預期會對其合併財務報表產生重大不利影響。
11.員工福利計劃
該公司已經建立了一項401(K)遞延納税儲蓄計劃,覆蓋所有符合特定資格要求的員工。401(K)計劃允許每個參與者根據美國國税局(IRS)設定的限制,按照適用的年度限制,推遲支付一定比例的合格薪酬。本公司可酌情以等額供款的形式作出供款,但須受美國國税局的限制。截至2020年12月31日,公司已
12.可贖回可轉換優先股
該公司已發行的可贖回可轉換優先股如下(單位為千股,每股金額除外):
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2019年12月31日 |
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發行 |
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股票 |
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價格 |
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網絡 |
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股票 |
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已發出,並已發出 |
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人均 |
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攜帶 |
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清算 |
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授權 |
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傑出的 |
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價值 |
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偏好 |
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系列A |
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B系列 |
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C系列 |
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D系列 |
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D-1系列 |
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E系列 |
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F系列 |
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G系列 |
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總計 |
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2020年12月31日 |
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發行 |
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股票 |
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已發出,並已發出 |
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人均 |
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攜帶 |
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清算 |
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授權 |
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傑出的 |
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偏好 |
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系列A |
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B系列 |
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C系列 |
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D系列 |
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D-1系列 |
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E系列 |
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F系列 |
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G系列 |
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總計 |
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優先股融資輪次
2019年11月,
F-29
優先股條款
分紅
於任何歷年,可贖回可轉換優先股(A、B、C、D、D-1、E、F及G系列)的流通股持有人有權在董事會宣佈時,從當時合法可供分派的任何資產中按就該等優先股指定的股息率收取股息,優先於宣佈或支付任何本公司普通股於該日曆年的分派。除非優先股的股息已按照優先股的要求宣佈,且優先股的所有已宣佈股息已支付或撥備,以便支付給優先股持有人,否則不得對普通股進行分配。優先股股票分紅的權利不得累積,優先股持有人不得因優先股股票分紅未申報或未支付而產生分紅權利。向優先股持有人支付任何股息應以按比例計算, 平價通行證根據每一系列優先股的股息率按比例計算基準。除非每一系列優先股按比例宣佈每股股息,否則不得在一系列優先股上宣佈額外股息。
清算優先權
公司優先股的清算優先權為:A系列清算優先權為$。
如果公司發生任何清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,優先股持有人有權優先於因其對普通股的所有權而將公司的任何資產分配給普通股持有人:(1)就A系列優先股而言,相當於A系列清算優先股加上A系列優先股的任何已申報但未支付的股息的每股金額,或已發行大部分已發行優先股的持有人可能批准的較低金額:(1)對於A系列優先股,優先股持有人有權優先於將公司的任何資產分配給普通股持有人:(1)就A系列優先股而言,每股數額相當於A系列清算優先股加上A系列優先股的任何已申報但未支付的股息,或已發行大部分已發行優先股的持有人可能批准的較低金額。(2)就B系列優先股而言,相當於B系列清算優先權加上B系列優先股的任何已申報但未支付的股息的每股金額,或B系列優先股的多數流通股持有人可能批准的較低金額;(3)就C系列優先股而言,相當於C系列清算優先股加上C系列優先股的任何已申報但未支付的股息的每股金額,或經多數流通股持有人批准的較低金額(4)就D系列優先股而言,相當於D系列清算優先股加上該D系列優先股股份的任何已申報但未支付的股息的每股金額,或D系列優先股的多數已發行股票持有人可能批准的較低金額;(5)就D-1系列優先股而言,相當於D-1系列清算優先股的每股金額加上該等D-1系列優先股的任何已申報但未支付的股息, 或D-1系列優先股過半數流通股持有人可能批准的較低數額;(6)就E系列優先股而言,相當於E系列清算優先股加上E系列優先股的任何已申報但未支付的股息的每股金額,或E系列優先股過半數流通股持有人可能批准的較低金額;(6)就E系列優先股而言,每股的金額等於E系列優先股的任何已申報但未支付的股息,或E系列優先股的多數流通股持有人可能批准的較低金額;(7)就F系列優先股而言,每股數額相等於F系列清算優先權加上F系列優先股股份的任何已申報但未支付的股息,或持有F系列優先股當時至少56%的流通股的持有人可能批准的較低數額;(8)就G系列優先股而言,每股金額等於G系列清算優先股加上G系列優先股的任何已申報但未支付的股息,或持有G系列優先股至少三分之二的流通股的持有者可能批准的較低金額。如果在公司清算、解散或清盤時,公司合法可供分配給優先股持有人的資產不足以向優先股持有人支付全額款項,則公司所有合法可供分配的資產應於以下日期分配給優先股持有人平價通行證按照優惠金額的比例計算,否則每個持有者將有權獲得與全額支付優惠金額相關的收入。
優先股協議包含的條款規定,如果公司控制權發生變化,該系列可贖回可轉換優先股的持有人有權獲得相當於可贖回可轉換優先股清算優先權的現金分派。由於這些不完全在公司控制範圍內的贖回特性,可贖回的可轉換優先股已在綜合資產負債表的夾層部分列示。本公司不會將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整為其被視為清算價值,因為在任何資產負債表日期都不可能發生清算事件。只有當此類清算事件可能發生時,才會進行隨後的調整,以增加或減少賬面價值至最終清算價值。
F-30
轉換
在優先股發行日期之後的任何時間,優先股的持有者可以選擇將其轉換為通過相關係列的原始發行價除以該系列的轉換價格而確定的繳足股款、不可評估的普通股數量。A系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和G系列優先股的當前轉換比率為1:1。
轉換比例應根據股票拆分、股票分紅、合併、細分或資本重組事項進行適當調整。此外,如本公司發行優先股或普通股時,若無代價或每股代價低於可贖回可轉換優先股的換股價格,則各系列的換股價格將根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書所載的反攤薄條款自動調整。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,各系列可贖回可轉換優先股的適用轉換價格為各自的原始發行價。
自動轉換
每股優先股應按該股當時的有效轉換率自動轉換為繳足股款、不可評估的普通股:(1)緊接公司向特拉華州州務卿提交的第一份修訂和重述的公司註冊證書生效時間之前,公司根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交的登記聲明被宣佈為與紐約證券交易所(NYSE)交易的證券首次公開發行(IPO)的公司承銷承諾相關的有效時間:(1)在公司提交給特拉華州州務卿的第一份修訂和重述的公司註冊證書生效之前,該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的登記聲明被宣佈為與紐約證券交易所(New York Stock Exchange,NYSE)交易的證券的確定承諾承銷首次公開募股(IPO)有關的有效時間。但公司的總收益總額不得少於$
投票
每一優先股持有人應有權獲得與其持有的優先股股份可轉換為普通股股數相等的表決權。
救贖
除非發生清算事件,否則優先股不能全部或部分贖回。
13.普通股
普通股
截至2019年12月31日和2020年12月31日,本公司獲授權發行
F-31
該公司在轉換後的基礎上預留普通股以供發行,具體如下(以千計):
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2020 |
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可贖回可轉換優先股的轉換 |
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已發行普通股認股權證 |
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已發行和未償還的股票期權 |
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可用於未來期權授予的股票 |
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總計 |
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普通股認股權證
2017年3月29日,關於收購DogVacay,Inc.(“DogVacay”),公司向投資者發行了認股權證,以購買最多
2018年5月23日,連同附註9-債務所述的信貸安排,本公司向貸款人發出認股權證,最多購買
2018年8月9日,連同一項諮詢協議,該公司向一名顧問發出了認股權證,最多購買
於2019年8月5日,連同附註9-債務中所述的次級信貸安排,本公司向兩個貸款人發行認股權證,以購買最多
2019年8月5日,隨着附註9-債務中描述的信貸安排到期日的延長,本公司向貸款人發行了認股權證,以購買最多
在2020年3月20日,與借款美元一起
F-32
價格:$
在2020年3月20日,與借款美元一起
14.股票薪酬
2011年股權激勵計劃
2011年8月23日,公司通過了2011年股權激勵計劃(“2011計劃”),規定向公司員工、非員工和董事發放激勵性和非限制性股票期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。本公司保留
馬甲以及獎項的其他條款和條件。期權通常被授予
股票期權
股票期權活動摘要如下(除每股金額和年份外,以千計):
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選項 可用 對於格蘭特 |
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數量 選項 傑出的 |
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加權的- 平均值 鍛鍊 價格 每股 |
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加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
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集料 固有的 價值 |
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截至2018年12月31日的餘額 |
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授權的選項 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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期權已取消並被沒收 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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授權的選項 |
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授予的期權(1) |
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行使的期權 |
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期權已取消並被沒收(1) |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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‘已授予並可行使的期權- 2020年12月31日 |
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$ |
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$ |
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(1) |
包括作為期權重新定價修改的一部分被取消和重新授予的期權,如下所述。 |
F-33
於截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度內授出的期權之加權平均授出日期公允價值為#美元。
截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度內行使的股票期權的內在價值合計為$
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度內歸屬的期權公允價值為
由於本公司普通股沒有公開市場,董事會在第三方估值專家的協助下,考慮了一系列客觀和主觀因素,包括本公司的實際運營和財務業績、可比上市公司的市場狀況和業績、本公司的發展和里程碑、實現流動性事件的可能性以及涉及本公司普通股的交易等因素,確定了本公司普通股的公允價值。標的普通股的公允價值由董事會決定。該公司普通股的公允價值是根據作為補償發佈的美國註冊會計師協會指南“私人持股公司股權證券估值”的適用要素確定的。
下表列出了用於估計在所述期間授予的期權的公允價值的假設範圍:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
無風險利率 |
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預期期限(年) |
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波動率 |
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股息率 |
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—% |
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—% |
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—% |
無風險利率-無風險利率是以授予期權時有效的美國國債收益率為基礎的,這些債券的到期日大約等於期權的預期期限。
預期期限-預期期限基於公司對期權的歷史壽命、授予的期權的歸屬期限以及授予的期權的合同期的考慮。本公司授予期權的歷史有限,因此,使用簡化方法計算預期壽命。
波動性-由於本公司並非公開交易,本公司股票期權的預期波動率是採用選定行業同行的歷史波動率平均值確定的,這些同行被視為與本公司與預期獎勵期限相對應的業務相當。
股息率-預期股息率為零,因為該公司目前沒有宣佈其普通股分紅的歷史或預期。
基於股票的薪酬
下表彙總了本公司各期合併營業報表中成本和費用各組成部分中記錄的基於股票的薪酬費用(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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運營和支持 |
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$ |
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$ |
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$ |
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營銷 |
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產品開發 |
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一般事務和行政事務 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2018年,基於股票的薪酬支出為美元
F-34
該公司普通股的溢價為#美元。
截至2020年12月31日,與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額為$
股票期權修改
截至2020年12月31日止年度,由於新冠肺炎的快速發展及其市場服務需求的相應減少,本公司的業務受到重大幹擾。為應對新冠肺炎的衝擊,公司於#年實施了重組計劃。
作為重組的一部分,該公司修改了
2020年7月,本公司修改了
15.所得税
下表列出了所得税前虧損的組成部分(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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美國 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
外國 |
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( |
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( |
) |
總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
F-35
下表列出了所得税收益(準備金)的組成部分(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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當期税費: |
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美國聯邦政府 |
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— |
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狀態 |
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( |
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外國 |
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總電流 |
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( |
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遞延税費: |
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美國聯邦政府 |
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— |
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— |
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— |
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狀態 |
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— |
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— |
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— |
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外國 |
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遞延税收優惠總額 |
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所得税優惠總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表顯示了法定聯邦税率與公司有效税率的對賬情況:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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法定税率的聯邦所得税 |
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% |
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% |
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% |
州税,扣除聯邦福利後的淨額 |
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税收抵免 |
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股權補償 |
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更改估值免税額 |
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( |
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( |
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其他,淨額 |
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( |
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( |
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( |
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有效所得税率 |
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% |
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% |
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% |
下表列出了公司遞延税金資產和負債的重要組成部分(以千計):
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2020 |
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遞延税項資產: |
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淨營業虧損結轉 |
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$ |
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$ |
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税收抵免結轉 |
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準備金和應計項目 |
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基於股票的薪酬 |
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財產、廠房和設備 |
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— |
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其他 |
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遞延税項資產總額 |
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減去:遞延税項資產估值免税額 |
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( |
) |
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( |
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遞延税項資產總額,扣除估值免税額 |
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遞延税項負債: |
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資本化的內部使用軟件成本 |
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( |
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( |
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無形資產 |
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( |
) |
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( |
) |
財產、廠房和設備 |
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( |
) |
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— |
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遞延税項負債總額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項淨資產 |
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$ |
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$ |
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F-36
下表顯示了估值免税額的前滾(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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提高估價免税額 |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2020年12月31日,該公司的聯邦淨營業虧損結轉為$
本公司在截至2017年12月31日至2020年的年度內接受美國聯邦税務管轄區的審查。該公司還開放審查2011年及以後產生和結轉的美國聯邦淨營業虧損。目前沒有進行聯邦或州所得税審計。
美國國税局和州税務機關將對NOL進行審查和可能的調整。如果重要股東的所有權權益在超過三年的時間內發生某些累積變化,則NOL結轉可能會受到年度限制。
未確認税收優惠總額的期初和期末調節如下(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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期初 |
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$ |
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$ |
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$ |
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本年度税收頭寸增加 |
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期末 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的未確認税收優惠總額,如果得到確認,將不會影響實際税率,因為這些未確認的税收優惠將增加遞延税收資產,這些資產將受到全額估值津貼的限制。預計未來12個月未確認税收優惠總額不會有實質性變化。
F-37
16.普通股股東應佔每股淨虧損
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千,每股金額除外):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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分子: |
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淨損失 |
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( |
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$ |
( |
) |
視為向優先股東派發股息 |
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( |
) |
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— |
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— |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母: |
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加權-用於計算已發行股票的平均數量 可歸因於普通股股東的每股淨虧損,基本虧損和 稀釋 |
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可歸因於普通股股東的每股淨虧損,基本虧損和 稀釋 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
以下可能稀釋的股票不包括在本報告所述期間的稀釋後流通股的計算中,因為其影響將是反稀釋的(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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可贖回可轉換優先股 |
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未償還股票期權 |
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已發行普通股認股權證 |
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總計 |
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17.結構調整
截至2020年12月31日止年度,由於新冠肺炎的快速發展及其市場服務需求的相應減少,本公司於2020年的業務受到重大幹擾。為應對新冠肺炎的衝擊,公司於#年實施了重組計劃。
下表彙總了公司綜合營業報表中成本和費用的每個組成部分中記錄的重組費用(單位:千):
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年終 2020年12月31日 |
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運營和支持 |
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營銷 |
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產品開發 |
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一般事務和行政事務 |
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重組費用總額 |
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$ |
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18.隨後發生的事件
該公司評估了截至2021年3月29日的後續事件,也就是財務報表可以發佈的日期,並確定以下後續事件需要在合併財務報表中披露。
於2021年2月,本公司與Nebula Caravel Acquisition Corp.(“Caravel”)訂立業務合併協議及合併計劃(經不時修訂或重述,稱為“業務合併協議”)。
F-38
Fetch Merge Sub,Inc.(“Sub”),a全資擁有大篷車的子公司。 根據業務合併協議的條款,合併子公司將與羅孚合併並併入羅孚,羅孚繼續作為倖存實體(“合併”)。在簽署及交付業務合併協議的同時,若干認可投資者(“管道投資者”)與Caravel訂立認購協議(“管道認購協議”),根據這些協議,管道投資者已承諾購買。
2021年3月,本公司與貸款人重新談判其信貸安排的整體流動資金契約至#美元。
F-39
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地。
簡明綜合資產負債表
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
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十二月三十一日, |
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六月三十日, |
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2020 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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遞延税項資產,淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回可轉換優先股與股東虧損 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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$ |
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應計薪酬和相關費用 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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寵物父母存款 |
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寵物服務提供者的責任 |
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債務,流動部分 |
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經營租賃負債,流動部分 |
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— |
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流動負債總額 |
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遞延租金,扣除當前部分後的淨額 |
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— |
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債務,扣除當期部分後的淨額 |
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營業租賃負債,扣除當期部分後的淨額 |
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— |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註8) |
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可贖回可轉換優先股,$ 授權日期為2020年12月31日和2021年6月30日; 截至2020年12月31日和2021年6月30日已發行和未償還; 合計清算優先權為#美元 2020年和2021年6月30日 |
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股東赤字: |
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普通股,$ 2020年12月31日和2021年6月30日; 截至2020年12月31日和2021年6月30日, 分別 |
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— |
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— |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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) |
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) |
股東虧損總額 |
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) |
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( |
) |
總負債、可贖回可轉換優先股和股東 赤字 |
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$ |
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$ |
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|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-40
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地。
簡明合併操作報表
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
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|
截至6月30日的三個月, |
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|
截至6月30日的六個月, |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
|
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2021 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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成本和費用: |
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收入成本(不包括折舊和攤銷 (如下單獨顯示) |
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運營和支持 |
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營銷 |
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產品開發 |
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一般事務和行政事務 |
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折舊及攤銷 |
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總成本和費用 |
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運營虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(費用),淨額: |
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利息收入 |
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利息支出 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
其他費用,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(費用)合計(淨額) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税受益前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
享受所得税優惠 |
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淨損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股股東每股淨虧損,基本 然後稀釋 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
用於計算每股淨虧損的加權平均股份, 基本的和稀釋的 |
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|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-41
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地。
簡明綜合全面損失表
(單位:千)
(未經審計)
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|
截至6月30日的三個月, |
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|
截至6月30日的六個月, |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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淨損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
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外幣折算調整 |
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可供出售債務的未實現收益 證券 |
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— |
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其他綜合收益(虧損) |
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) |
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( |
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綜合損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-42
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地。
可贖回可轉換優先股與股東虧損簡明合併報表
(千)(未經審計)
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累計 |
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可贖回的可兑換汽車 |
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其他內容 |
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其他 |
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總計 |
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優先股 |
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普通股 |
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實繳 |
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全面 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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|
金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收益(虧損) |
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赤字 |
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赤字 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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— |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
發行G系列可贖回可轉換優先股 股票結算吠叫狗風險投資有限公司的阻撓 |
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— |
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— |
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行使股票期權發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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發行普通股認股權證 |
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外幣折算調整 |
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可供出售債務證券的未實現虧損 |
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( |
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淨損失 |
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截至2020年3月31日的餘額 |
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行使股票期權發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算調整 |
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可供出售債務證券的未實現收益 |
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淨損失 |
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— |
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( |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
累計 |
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|
可贖回的可兑換汽車 |
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其他內容 |
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其他 |
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總計 |
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||||||||
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優先股 |
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普通股 |
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實繳 |
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全面 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收益(虧損) |
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赤字 |
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赤字 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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行使股票期權發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算調整 |
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淨損失 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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行使股票期權發行普通股 |
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從普通股的淨行權中發行普通股 認股權證 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算調整 |
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淨損失 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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( |
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) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-43
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地。
現金流量表簡明合併報表
(單位:千)
(未經審計)
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截至6月30日的六個月, |
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2020 |
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2021 |
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經營活動 |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整: |
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基於股票的薪酬 |
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折舊及攤銷 |
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非現金經營租賃成本 |
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投資溢價淨攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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遞延所得税 |
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財產和設備處置損失 |
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營業資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入和寵物父母存款 |
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寵物服務提供者的責任 |
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經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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投資活動 |
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購置房產和設備 |
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內部使用軟件的資本化 |
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處置財產和設備所得收益 |
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購買可供出售的證券 |
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出售可供出售證券所得款項 |
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可供出售證券的到期日 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動 |
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行使普通股期權所得收益 |
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遞延交易成本的支付 |
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信貸借貸收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金期末 |
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補充披露現金流量信息 |
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繳納所得税的現金 |
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支付利息的現金 |
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非現金投融資活動 |
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應付賬款和應計負債中的財產和設備購置 |
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在信貸安排和附屬條件下發行普通股認股權證 信貸安排協議 |
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發行G系列可贖回可轉換優先股以了結Barking 狗狗風險投資有限公司(DogleVentures,Ltd.) |
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計入應計費用和其他流動負債的遞延交易成本 |
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現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
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現金和現金等價物 |
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包括在預付費用和其他流動資產中的限制性現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地.
簡明合併財務報表附註
1.業務組織機構和業務描述
羅孚公司(以下簡稱“羅孚”)特拉華州一家公司於2011年6月16日註冊成立,總部設在華盛頓州西雅圖,在華盛頓州斯波坎和西班牙巴塞羅那設有辦事處。該公司提供在線市場和其他相關工具、支持和服務,寵物父母和寵物服務提供商可以使用它們來查找、交流和互動。
2021年7月30日(“結案”),Nebula Caravel Acquisition Corp.(“Caravel”)根據日期為2021年2月10日的業務合併協議和合並計劃(“業務合併協議”)與Caravel的全資子公司Fetch Merger Sub,Inc.和羅孚完成了先前宣佈的合併。根據業務合併協議的條款,Merge Sub與Rover合併並併入Rover,Rover繼續作為倖存實體和Caravel的全資子公司(連同業務合併協議中描述的其他交易,稱為“合併”)。結束時,Caravel將其名稱從Nebula Caravel Acquisition Corp.更名為“Rover Group,Inc.”。(“新羅孚”)。
作為合併的結果,新羅孚籌集了美元的毛收入。
新冠肺炎的影響
3月11日,世界衞生組織宣佈導致新冠肺炎疾病的新型冠狀病毒株成為全球大流行,並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施,包括限制旅行和影響地區的業務放緩或關閉。因此,對寵物服務的需求明顯下降。由於這些發展,該公司在2020年和2021年迄今的收入、經營業績和現金流都受到了不利影響。
公司可能面臨新冠肺炎的長期影響,其中包括不斷變化的聯邦、州和地方限制和就地安置訂單、消費者行為的變化以及對健康的擔憂,這些因素可能會影響客户需求和寵物服務提供商的可用性。
當前的事件和經濟狀況對該公司為其業務運營提供資金的能力具有重大意義。為應對新冠肺炎的衝擊,公司實施了一系列措施以減少現金支出,包括減少可自由支配的營銷和其他費用,並於2020年4月實施重組計劃,約50%的員工被解僱或置於待命狀態。在這次重組中,該公司發生了與遣散費和法律費用相關的費用,並修改了以前授予受影響員工的股票期權條款。
此外,在2020年3月,該公司借入了#美元。
流動性
該公司自成立以來在運營中蒙受虧損,累計虧損#美元。
F-45
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地
簡明合併財務報表附註
優先股和其他股權交易、債務借款以及客户付款。管理層預計,在可預見的未來,隨着公司繼續投資於擴張活動,營業虧損將持續下去。管理層相信,公司目前的現金和現金等價物將足以在這些簡明合併財務報表發佈後至少未來12個月內為其運營提供資金。
該公司對其財務資源將在多長時間內足以支持其運營的評估是前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素。該公司的實際結果可能會因其近期和長期的未來資本需求而有所不同,這將取決於包括其增長率在內的許多因素。該公司的估計基於可能被證明是錯誤的假設,它可能會比目前預期的更早使用其可用的資本資源。該公司可能被要求尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外融資,公司可能無法以可接受的條件籌集資金,或者根本無法籌集資金。如果公司不能根據需要籌集額外資本,或者由於缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用商機,則其業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
2.主要會計政策摘要
合併原則和列報依據
簡明綜合財務報表和附註包括本公司及其全資子公司的帳目,該帳目已沖銷所有公司間餘額和交易。隨附的未經審核簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的。按照公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。因此,這些簡明綜合財務報表應與截至2020年12月31日的年度經審計財務報表和相關附註一起閲讀,這些附註對公司的會計政策和某些其他信息提供了更完整的討論。2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於公司經審計的財務報表。該等未經審核的簡明綜合財務報表與年度綜合財務報表的編制基準相同,管理層認為該等報表反映了公平呈報本公司財務信息所需的所有調整,其中僅包括正常經常性調整。截至2021年6月30日的3個月和6個月的簡明綜合經營業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或未來任何其他年度或中期的預期結果。這些中期財務報表應與公司截至2020年12月31日的會計年度的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表,要求管理層作出估計、判斷和假設,以影響簡明綜合資產負債表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。受此類估計和假設約束的重要項目包括但不限於,公司內部使用的軟件開發成本的資本化和預計使用壽命,以及普通股和優先股估值中使用的假設。這些估計和假設是基於截至簡明合併財務報表之日可獲得的信息;因此,實際結果可能與管理層的估計不同。管理層根據歷史經驗和其他因素(包括目前的經濟環境)持續評估其估計和假設,管理層認為這在當時的情況下是合理的。公司會在事實和情況需要時調整這些估計和假設。這些估計數因經濟環境持續變化而發生的變化將反映在今後的財務報表中。作為未來的事件
而且它們的影響不能精確地確定,實際結果可能與那些估計和假設有很大的不同。
段信息
本公司擁有
F-46
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地
簡明合併財務報表附註
收入來自美國寵物父母和寵物服務提供商的費用。
外幣
外幣交易損益是匯率變化對以功能貨幣以外的貨幣(包括美元)計價的交易產生影響的結果。這些外幣交易的損益計入確定匯兑期間的淨虧損,並計入其他費用,淨額計入簡明綜合經營報表。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月裏,外幣損益的淨影響並不大。
某些重大風險和不確定性
該公司面臨着與處於類似發展階段的其他公司相關的某些風險和挑戰,包括與以下相關的風險:對關鍵人員的依賴;營銷;適應不斷變化的市場動態和客户偏好;以及競爭,包括來自可能比本公司知名度更高、經營歷史更長、建立的客户關係更多和更好以及資源更多的大公司的競爭。
該公司提供可靠平臺的能力在很大程度上取決於其計算機信息系統和第三方服務提供商的高效和一致的操作。任何重大中斷都可能損害公司的業務和聲譽,並導致業務損失。此外,有證據顯示該公司曾受到網絡攻擊,將來亦有可能遭受類似的攻擊。這些攻擊的主要目的可能是中斷公司的業務,使其遭受財務損失,或利用信息安全漏洞。據管理層所知,之前的任何攻擊或違規行為,無論是單獨的,還是總體的,都沒有給公司帶來任何重大責任,對公司聲譽造成任何重大損害,或對公司業務造成任何重大破壞。
除下述政策外,截至2020年12月31日止年度的附註2-經審核綜合財務報表的主要會計政策摘要所披露的重大會計政策並無重大變動。
信用風險集中
金融工具包括現金、投資和應收賬款,有可能使公司面臨集中的信用風險。該公司的現金餘額可能超過聯邦存款保險公司設定的保險限額。該公司通過將現金餘額存放在管理層評估為高信用質量的美國主要金融機構來降低信用風險。
截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月,
內部使用軟件
該公司將軟件開發成本資本化為$
在截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月裏,開發成本並不重要。公司記錄了資本化的內部使用軟件的攤銷費用$
資本化的網站開發和內部使用軟件成本計入財產和設備,淨額計入簡明合併資產負債表。
F-47
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地
簡明合併財務報表附註
租約(自2021年1月1日起)
本公司通過評估一項安排是否包含已確認的資產以及承租人是否有權控制該資產來確定該安排在合同開始時是否屬於或包含租賃。承租人須將租賃分類為融資租賃或經營性租賃,並記錄期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債,無論租賃類別如何。租賃分類將決定租賃費用是基於有效利率法還是基於租賃期限的直線基礎確認。本公司在租賃開始日確定其淨資產收益率(ROU)資產和租賃負債的初始分類和計量,此後如果進行了修改,則對其進行分類和計量。本公司並無實質融資租賃。
對於租期超過12個月的租約,本公司按租期內租賃付款的現值記錄相關的ROU資產和租賃負債。本公司租約的期限等於租約的不可撤銷期限,包括出租人提供的任何免租期,還包括延長或終止本公司合理確定將行使的租約的選擇權。ROU資產等於相關租賃負債的賬面金額,並根據租賃開始前支付的任何租賃款項和出租人提供的租賃激勵進行調整。可變租賃付款在發生時計入費用,不計入適用的ROU資產或租賃負債的計量。
對於所有類別的標的資產,該公司已選擇不確認12個月或以下租期的淨資產收益率(ROU)資產和租賃負債。短期租賃的租賃成本按租賃期內的直線基礎確認。該公司還選擇不將辦公設備租賃的租賃和非租賃組成部分分開,因此將租賃和非租賃組成部分作為一個組成部分進行核算。
該公司的租約沒有提供一個容易確定的隱含利率。因此,本公司根據租賃開始時可獲得的信息,估計其遞增借款利率以貼現租賃付款。本公司根據本公司在類似期限內以抵押方式借款所須支付的利率釐定其遞增借款利率,該數額相當於類似經濟環境下的租賃付款。
租賃付款可以是固定的,也可以是可變的;然而,公司的租賃負債計算中只包括固定付款。本公司營運租賃的租賃成本在租賃期內的營運費用內以直線方式確認。該公司的租賃協議可能包含非租賃部分,如公共區域維護、運營費用或其他成本,這些費用在發生時計入費用。
營銷
廣告費是$
重組費用
與重組相關的成本和負債被記錄在管理層承諾重組或降低成本計劃,或執行計劃預期的具體行動且所有責任確認標準均已滿足的期間。一次性員工解僱成本在與員工溝通時確認,除非需要未來服務,在這種情況下,這些成本將在未來服務期間按比例確認。正在進行中
當負債很可能存在並且金額可以合理估計時,員工離職福利被確認為負債。重組費用在綜合經營報表中確認為營業費用,相關負債在綜合資產負債表中計入應計薪酬和相關費用。該公司定期評估,並在必要時根據當前可獲得的信息調整其估計。
遞延交易成本
遞延交易成本包括通過資產負債表日發生的與合併直接相關的法律、會計和其他費用。公司分類為$
F-48
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地
簡明合併財務報表附註
最近採用的會計公告
根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act(以下簡稱“JOBS法案”),本公司可以選擇採用新的或修訂後的會計準則作為“新興成長型公司”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012),或者(1)在適用於上市企業實體的相同期限內,或(2)在與私營公司相同的期限內,包括在允許的情況下提前採用。除本公司選擇在允許的情況下提前採用的準則外,本公司已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或修訂的會計準則,如下所示。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842),經修訂,並就租賃的會計和披露提供指導。該標準要求承租人在其合併資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的淨資產收益率(ROU)和租賃負債。此次更新還要求承租人和出租人披露其租賃交易的關鍵信息。該指導意見對本公司自2021年12月15日以後的一年有效。允許提前領養。該公司早在2021年1月1日就採用了這一標準,採用了過渡法,規定在採用時對留存收益進行累積效果調整。採用這一標準對公司截至2021年1月1日的累計虧損沒有影響。截至2021年6月30日止三個月及六個月的簡明綜合財務報表按新準則呈列,而呈列的比較期間則未予調整,並繼續根據本公司的歷史會計政策呈報。採用新租賃標準後,確認經營租賃淨資產為#美元。
新準則還為實體正在進行的會計核算以及過渡提供了切實可行的便利。本公司已選擇:(I)對所有符合條件的租約實行短期租約確認豁免,據此,公司將不會為這些過渡期資產的現有短期租約確認ROU資產或租賃負債;(Ii)對於辦公設備租約,不將租賃和非租賃部分分開是切實可行的權宜之計;(Iii)由三種權宜之計組成的過渡方案,消除了重新評估先前關於租約識別、租約分類和初始直接成本的結論的需要。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形商譽和其他內部使用軟件它將作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件而發生的實施費用資本化的要求相一致。本指導意見在2020年12月15日之後的下一年對本公司有效。本公司於2021年1月1日採用預期過渡法採用本標準。採用新準則並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化所得税的核算。當持續經營和其他項目的收入或收益出現虧損時,本ASU取消了期間內税收分配增量法的例外情況,從而簡化了所得税的會計處理,但要求除外。
當外國子公司成為權益法投資時,確認權益法投資的遞延税項;當外國權益法投資成為子公司時,不能確認外國子公司的遞延税項負債的例外情況;以及在年初至今虧損超過當年預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法的例外情況。這一ASU還包括與特許經營税、作為企業合併一部分的商譽、合併、税法修改和保障性住房項目相關的其他要求。該指導意見對本公司自2021年12月15日以後的一年有效。允許提前領養。本公司於2021年1月1日開始採用該標準。採用新準則並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量經修訂後,修訂了關於報告以攤餘成本為基礎持有的資產和可供出售債務證券的信貸損失的指導方針,從已發生損失方法改為預期損失方法。對於以攤餘成本為基礎持有的資產,指導意見取消了可能的初始確認門檻,而是要求一個實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是一個估值賬户,從資產的攤銷成本基礎上扣除,以顯示預計將收回的淨金額。可供出售的債務
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羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地
簡明合併財務報表附註
就證券而言,信貸損失是通過信貸損失撥備來記錄的,而不是減記,以公允價值低於攤銷成本的金額為限。有關重大估計和信用質量的額外披露也是必需的。該指導意見對本公司自2022年12月15日以後的一年有效。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13對其簡明綜合財務報表的潛在影響,預計採用ASU不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01,投資-股票證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用。本指南涉及轉換為權益法和退出權益法的會計問題,並澄清了權益證券規則、權益會計方法以及某些類型證券的遠期合同和購買期權之間的相互作用。該指導意見對本公司自2021年12月15日以後的一年有效。本公司目前正在評估採用ASU 2020-01對其簡明綜合財務報表的潛在影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)通過減少可轉換債務工具可用會計模式的數量,簡化了可轉換債務工具的會計核算。這份指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法,並要求使用IF-轉換方法。該指導意見對本公司自2023年12月15日以後的一年有效。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06對其簡明綜合財務報表的潛在影響。
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04號,發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理。ASU通過規定各種修改方案的會計處理,解決了以前在會計準則編纂中缺乏與獨立股權分類書面看漲期權(如認股權證)的修改或交換相關的具體指導的問題。該指南在2021年12月15日之後開始的中期和年度期間有效,允許提前採用。公司將前瞻性地將本ASU的修訂應用於在生效日期或之後發生的獨立股權分類認股權證的任何修改或交換。該公司目前正在評估採用ASU 2021-04對其簡明綜合財務報表的潛在影響。
3.收入確認
合同餘額
該公司的合同負債包括遞延收入。該公司合同負債的變化如下(以千計):
2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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預訂和其他 |
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已確認收入 |
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( |
) |
2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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F-50
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地
簡明合併財務報表附註
4.公允價值
下表列出了按公允價值經常性計量的資產和負債在公允價值層次結構中的位置(以千計):
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2020年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產 |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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$ |
— |
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$ |
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2021年6月30日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產 |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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— |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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5.資產負債表組成部分
財產和設備,淨值
下表列出了財產和設備的詳細情況,淨額如下(以千為單位):
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十二月三十一日, 2020 |
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六月三十日, 2021 |
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電腦 |
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$ |
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$ |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權的改進 |
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內部使用軟件 |
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總資產和設備 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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$ |
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財產和設備的折舊和攤銷為#美元。
2020年4月,公司加速攤銷美元
F-51
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地
簡明合併財務報表附註
應計費用和其他流動負債
下表列出了應計費用和其他流動負債的詳細情況(單位:千):
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12月31日 2020 |
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六月三十日, 2021 |
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應計資本化交易費用 |
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$ |
— |
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$ |
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所得税和其他納税義務 |
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應計專業服務 |
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應計法律費用和未決索賠 |
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應計利息 |
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應計商户費用 |
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租賃獎勵,當前 |
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— |
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其他流動負債 |
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|
應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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|
|
$ |
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6.商譽和無形資產
商譽
如認為有必要,本公司每年或更早對商譽進行減值測試。
無形資產
無形資產賬面總值和累計攤銷情況如下(單位:千):
|
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2020年12月31日 |
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總賬簿 |
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累計 |
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上網本 |
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價值 |
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攤銷 |
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價值 |
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寵物父母關係 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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寵物服務提供商關係 |
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( |
) |
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商號 |
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( |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2021年6月30日 |
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|||||||||
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總賬簿 |
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累計 |
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上網本 |
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價值 |
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攤銷 |
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價值 |
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寵物父母關係 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
寵物服務提供商關係 |
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( |
) |
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商號 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2021年6月30日,每類無形資產的加權平均攤銷期限如下(以年為單位):
寵物父母關係 |
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寵物服務提供商關係 |
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|
商號 |
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F-52
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地
簡明合併財務報表附註
截至2020年6月30日的三個月和六個月,與收購的無形資產相關的攤銷費用為$
根據2021年6月30日記錄的金額,公司估計截至12月31日的每一年的無形資產攤銷費用如下(單位:千):
2021年剩餘時間 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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7.債項
2020年3月,該公司借入美元
2020年4月,該公司獲批並獲得了一美元
2020年8月,本公司償還了循環信貸額度和增長資本預付款的未償還餘額。
循環信貸額度
本公司於2020年8月重新協商信貸安排,將循環信貸額度的到期日延長至
增長資本預付款
本公司於2020年8月重新協商信貸安排,以修訂增長資本墊付部分,包括將到期日延長至
次級信貸安排
次級信貸安排是一種定期貸款預付款。在附屬信貸融資條款及條件的規限下,貸款人同意向本公司墊款#美元。
F-53
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地
簡明合併財務報表附註
在定期貸款預付款期限內攤銷為利息支出。截至2021年6月30日,公司已提取全部美元
該公司以其幾乎所有有形和無形資產作為信貸安排和附屬信貸安排的抵押。信貸安排包括幾個肯定和否定的契約,以及金融契約。財務契約包括最低流動資金和最低淨收入金額,適用於2021年3月重新談判的公司總體流動資金小於或等於#美元的情況。
在信貸安排和附屬信貸安排的同時,該公司向貸款人發行了認股權證,以購買本公司的普通股。
小企業管理局的支付卡保護計劃
2020年4月,公司與貸款人簽訂了支付寶保護計劃(PPP)本票和協議(PPP貸款),根據該協議,公司產生了#美元。
截至2021年6月30日,公司未償債務借款的未來最低還本付款額如下(單位:千):
截至十二月三十一日的年度 |
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金額 |
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2021年剩餘時間 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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— |
2024 |
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— |
2025 |
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— |
本金總額 |
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未攤銷折扣 |
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( |
債務的賬面價值 |
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$ |
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2021年7月,本公司全額償還了與合併完成相關的次級信貸安排和Paycheck Protection Program貸款(見附註15-後續事件)。
8.承擔及或有事項
租契
該公司在西雅圖和華盛頓州斯波坎租用某些辦公空間,租期從84個月到137個月不等。該公司還在西班牙巴塞羅那租賃辦公空間,
2018年9月,本公司就其租賃設施的一部分簽訂了一項不可取消的分租協議,該協議於2018年11月1日開始生效。二零二零年二月,本公司修訂分租契約,以延長額外租約的租期。
F-54
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地
簡明合併財務報表附註
2022年10月。
2021年4月,該公司就其租賃設施的一部分簽訂了一項不可取消的轉租協議,該協議於2021年9月1日開始生效。根據分租協議的條款,該公司將獲得$
租賃費的構成如下(以千計):
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三個月 告一段落 2021年6月30日 |
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六個月 告一段落 2021年6月30日 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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短期租賃成本 |
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轉租收入 |
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( |
) |
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( |
) |
總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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與租約有關的其他資料如下(以千計):
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六個月 告一段落 2021年6月30日 |
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為經營租賃負債支付的現金 |
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$ |
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租期和折扣率如下:
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自.起 |
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2021年6月30日 |
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加權平均貼現率 |
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% |
加權平均剩餘租賃年限(年) |
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截至2021年6月30日,租賃負債到期日如下(以千為單位):
截至十二月三十一日的年度 |
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金額 |
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2021年剩餘時間 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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( |
) |
租賃負債現值 |
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減去:租賃負債的當期部分 |
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( |
) |
租賃總負債,非流動 |
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$ |
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F-55
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地
簡明合併財務報表附註
在ASC主題840下,租契(“ASC 840”),截至2020年12月31日,與經營租賃有關的合同承諾如下(以千計):
截至十二月三十一日的年度 |
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金額 |
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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淨租金支出為$。
擔保和賠償
在正常的業務過程中,為了促進其服務的銷售,本公司與供應商和合作夥伴等簽訂了協議,其中包括擔保或賠償條款。本公司還與其高級管理人員和董事訂立賠償協議,公司的公司註冊證書和章程包括對其高級管理人員和董事的類似賠償義務。到目前為止,還沒有根據任何賠償條款提出索賠,因此,在提出的任何期間都沒有此類金額的應計。該公司無法確定這些賠償對簡明綜合財務報表的最大潛在影響,並維持董事和高級管理人員的保險範圍,通常使其能夠收回未來支付的部分金額。
訴訟及其他
本公司可能不時成為訴訟的一方,並受到在正常業務過程中發生的索賠的影響,包括人身傷害和賠償索賠、知識產權索賠、勞工和僱傭索賠、威脅索賠、違約索賠和其他事項。當管理層相信於簡明綜合財務報表刊發前所得資料顯示截至簡明綜合財務報表日期有可能出現虧損,且虧損金額可合理估計時,本公司應計提負債。該公司調整其應計項目,以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。法律費用在發生時計入費用。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的,但管理層得出的結論是,在與此類或有損失有關的期間內,它沒有合理的可能性發生重大損失。因此,本公司並沒有為任何或有事件記錄儲備。
鑑於訴訟固有的不確定性,目前正在進行的事務的最終結果不能確切地預測。雖然訴訟在本質上是不可預測的,但該公司相信,它對懸而未決的法律問題擁有有效的辯護。然而,簡明綜合財務報表在特定時期內可能會因上述一個或多個或有事項得到解決而受到重大不利影響。為應對或有事項而設立的負債會隨着進一步信息的發展、情況的變化或或有事項的解決而進行調整;該等變動在變更期間記錄在隨附的簡明綜合經營報表中,並反映在隨附的簡明綜合資產負債表上的應計負債和其他流動負債中。
此外,本公司可能還會發現,在有關在線市場的潛在責任或使用在線市場的服務提供商的僱傭分類的法律不確定、不利或不明確的司法管轄區內增加和繼續運營時,其面臨的外部索賠或監管行動的風險更大。
此外,公司可能會不時接受税務機關的審計,或接受其他形式的檢查或審計。由於該等事項的最終結果存在固有的不確定性,本公司不能保證在可能對本公司業務產生不利影響的該等事項中獲勝。截至2020年12月31日和2021年6月30日,該公司不知道任何目前懸而未決的法律事項或索賠,無論是單獨的還是總體的,預計都會對其簡明綜合財務報表產生重大不利影響。
F-56
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地
簡明合併財務報表附註
9.可贖回可轉換優先股
截至2020年12月31日和2021年6月30日,該公司已發行的可贖回可轉換優先股如下(單位為千股,每股金額除外):
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發行 |
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股票 |
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價格 |
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網絡 |
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股票 |
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已發出,並已發出 |
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人均 |
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攜帶 |
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清算 |
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授權 |
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傑出的 |
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分享 |
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價值 |
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偏好 |
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系列A |
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$ |
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$ |
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$ |
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B系列 |
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C系列 |
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D系列 |
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D-1系列 |
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E系列 |
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F系列 |
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G系列 |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
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優先股協議包含的條款規定,如果公司控制權發生變化,該系列可贖回可轉換優先股的持有人有權獲得相當於可贖回可轉換優先股清算優先權的現金分派。由於這些不完全在公司控制範圍內的贖回特性,可贖回可轉換優先股已在簡明綜合資產負債表的夾層部分列示。本公司不會將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整為其被視為清算價值,因為在任何資產負債表日期都不可能發生清算事件。只有當此類清算事件可能發生時,才會進行隨後的調整,以增加或減少賬面價值至最終清算價值。
10.普通股
普通股
自2021年6月30日起,本公司獲授權發行
該公司在轉換後的基礎上預留普通股以供發行,具體如下(以千計):
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十二月三十一日, |
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六月三十日, |
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2020 |
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2021 |
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可贖回可轉換優先股的轉換 |
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已發行普通股認股權證 |
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已發行和未償還的股票期權 |
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可用於未來期權授予的股票 |
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總計 |
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普通股認股權證
在截至2021年6月30日的六個月內,購買認股權證
F-57
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地
簡明合併財務報表附註
11.股票薪酬
股票期權
股票期權活動摘要如下(除每股金額和年份外,以千計):
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加權的- |
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加權的- |
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平均值 |
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選項 |
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數量 |
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平均值 |
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剩餘 |
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集料 |
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可用 |
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選項 |
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行使價格 |
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合同 |
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固有的 |
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對於格蘭特 |
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傑出的 |
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每股 |
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期限(年) |
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價值 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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行使的期權 |
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期權已取消並被沒收 |
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( |
) |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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已授予和可行使的期權-2021年6月30日 |
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$ |
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$ |
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截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$。
截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月內,已行使的股票期權的內在價值合計為$
截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月內,已授期權之公平價值為$。
基於股票的薪酬
下表彙總了本公司各期簡明合併營業報表中營業費用各組成部分中記錄的基於股票的薪酬費用(以千計):
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截至三個月 六月三十日, |
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截至六個月 六月三十日, |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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運營和支持 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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營銷 |
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產品開發 |
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一般事務和行政事務 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年6月30日,與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額為$
股票期權修改
截至2020年12月31日止年度,由於新冠肺炎的快速發展及其市場服務需求的相應減少,本公司的業務受到重大幹擾。為應對新冠肺炎的衝擊,公司於#年實施了重組計劃。
F-58
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地
簡明合併財務報表附註
公司允許按比例授予懸崖前獎勵,直至終止日,否則終止時將被沒收,並將既得股票期權的行權期從
2020年4月,本公司修改了
2020年7月,本公司修改了
12.所得税
本公司的中期税項撥備是根據估計的年度有效税率確定的,並對相關期間的離散項目進行了調整。截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月的實際税率為
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間,未確認的税收優惠總額增加了$
13.普通股股東應佔每股淨虧損
以下可能稀釋的股票不包括在本報告所述期間的稀釋後流通股的計算中,因為其影響將是反稀釋的(以千計):
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六月三十日, |
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2020 |
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2021 |
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可贖回可轉換優先股 |
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未償還股票期權 |
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已發行普通股認股權證 |
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總計 |
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14.結構調整
為應對新冠肺炎的衝擊,公司於#年實施了重組計劃。
F-59
羅孚公司(Rover,Inc.)的一席之地
簡明合併財務報表附註
下表彙總了公司簡明綜合經營報表中成本和費用的每個組成部分中記錄的重組費用(以千為單位):
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2020年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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運營和支持 |
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$ |
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$ |
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營銷 |
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產品開發 |
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一般事務和行政事務 |
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重組費用總額 |
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$ |
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$ |
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15.隨後發生的事件
該公司評估了截至2021年8月13日的後續事件,也就是財務報表可以發佈的日期,並確定以下後續事件需要在精簡合併財務報表中披露。
2021年7月30日,該公司完成合並,並籌集淨收益$
|
• |
將所有羅孚可贖回可轉換優先股的流通股按當時有效的轉換率轉換為羅孚普通股,按本公司公司註冊證書計算的有效轉換率計算; |
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• |
註銷羅孚普通股的每股已發行和流通股(包括羅孚可贖回可轉換優先股轉換產生的普通股),並轉換為相當於以下交換比例的若干新羅孚A類普通股 |
|
• |
將所有已行使和未行使的股票期權轉換為可行使的新羅孚A類普通股股票的期權,條款相同,但可行使的股份數量和行使價格除外,每一項都將使用以下交換比例進行調整: |
與合併有關的其他事件摘要如下:
|
• |
發行和出售 |
|
• |
發行和出售 |
|
• |
就在合併前,羅孚的首席執行官(CEO)Net行使了 |
|
• |
償還$ |
F-60
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
星雲商隊收購公司
對財務報表的意見
我們審計了隨附的Nebula Caravel Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、相關經營報表、2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況,以及從2020年9月18日(成立)到2020年12月31日期間的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
財務報表重述
如財務報表附註2所述,證券交易委員會發表了一份公開聲明,題為關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的工作人員聲明(“SPAC”)(“公開聲明”)在2021年4月12日,討論了某些權證作為負債的會計處理。該公司此前將其認股權證作為股權工具進行會計處理。管理層根據公開聲明對其權證進行了評估,並確定權證應作為負債入賬。因此,2020年財務報表進行了重述,以更正認股權證的會計和相關披露。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/WithumSmith+Brown,PC
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
2021年5月6日
F-61
星雲商隊收購公司。
資產負債表
如上所述-請參閲註釋2
2020年12月31日
資產: |
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流動資產: |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中的投資 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益: |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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$ |
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應計費用 |
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因關聯方原因 |
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應繳特許經營税 |
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流動負債總額 |
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與首次公開發行(IPO)相關的遞延承銷佣金 |
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衍生認股權證負債 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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A類普通股; |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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A類普通股,$ 和未償還(不包括 |
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B類普通股,$ 出類拔萃 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-62
星雲商隊收購公司。
運營説明書
如上所述-請參閲註釋2
從2020年9月18日(初始)到2020年12月31日
一般和行政費用 |
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$ |
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特許經營税費 |
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總運營費用 |
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其他收入(費用) |
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融資成本-衍生權證負債 |
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( |
) |
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
) |
淨損失 |
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$ |
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) |
A類普通股基本和攤薄加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益,A類 |
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$ |
( |
) |
B類普通股基本和稀釋後加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨虧損,B類 |
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$ |
( |
) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-63
星雲商隊收購公司。
股東權益變動表
如上所述-請參閲註釋2
從2020年9月18日(初始)到2020年12月31日
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普通股 |
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其他內容 |
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總計 |
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甲類 |
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B類 |
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實繳 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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餘額-2020年9月18日 (開始) |
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發行B類普通股 股票保薦人 |
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— |
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— |
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出售首次公開發售的單位 要約,公允價值較低的 公開認股權證 |
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— |
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報價成本 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
收到的現金超過 私募公允價值 配售認股權證 |
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— |
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沒收Bcommon類別 庫存 |
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受以下條件限制的普通股 可能的贖回 |
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淨損失 |
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( |
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) |
餘額-2020年12月31日 |
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$ |
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) |
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$ |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-64
星雲商隊收購公司。
現金流量表
如上所述-請參閲註釋2
從2020年9月18日(初始)到2020年12月31日
經營活動的現金流: |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
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關聯方在應付票據項下支付的一般和行政費用 |
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融資成本-衍生權證負債 |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
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營業資產和負債變動情況: |
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預付費用 |
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應付帳款 |
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因關聯方原因 |
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應繳特許經營税 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
投資活動的現金流 |
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存入信託賬户的現金 |
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( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
融資活動的現金流: |
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向保薦人發行B類普通股所得款項 |
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應付關聯方票據的收益 |
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償還應付給關聯方的票據 |
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( |
) |
首次公開募股(IPO)所得收益(毛) |
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私募所得收益 |
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已支付的報價成本 |
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) |
融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨增 |
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現金-期初 |
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現金-期末 |
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$ |
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補充披露非現金融資活動: |
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沒收B類普通股 |
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$ |
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計入應計費用的發售成本 |
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$ |
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與首次公開發行(IPO)相關的遞延承銷佣金 |
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$ |
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可能贖回的A類普通股初始值 |
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$ |
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可能贖回的A類普通股初始價值變動 |
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$ |
( |
) |
與首次公開發售及私募有關的衍生法律責任 |
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$ |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-65
注1-組織、業務運作和呈報依據説明
Nebula Caravel Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司,於2020年9月18日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司,因此,本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2020年12月31日,本公司尚未開始任何運營。自2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動均涉及本公司的組建和下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”),以及為其首次業務合併尋找目標。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以現金及現金等價物利息收入的形式,從首次公開發售所得款項中產生營業外收入,並存入信託賬户(定義見下文)。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Nebula Caravel Holdings LLC(“贊助商”)。本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年12月8日宣佈生效。2020年12月11日,本公司完成了首次公開募股
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)
首次公開發售及私募完成後,$
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併,其總公平市場價值至少為
本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關,或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約,將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元
F-66
股權負債。“如果投票的大多數股票投票贊成企業合併,公司將繼續進行企業合併。公司不會贖回公眾股份,贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$
公司註冊證書將規定,公共股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條定義)的任何其他人,將被限制贖回其股票,其贖回金額合計超過
保薦人、本公司高級職員及緊接首次公開招股前方正股份的任何其他持有人(“初始股東”)同意不建議修訂公司註冊證書,以修改本公司贖回義務的實質或時間。
如果本公司未能在首次公開募股結束後24個月內,或2022年12月11日(或首次公開募股結束後27個月內,或2023年3月11日,如果本公司在首次公開募股結束後24個月內簽署了首次公開募股意向書、原則協議或最終協議)完成企業合併(“合併期”),本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務;(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不得超過10個工作日,贖回公眾股票的價格應以現金支付,相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額,包括利息(扣除為滿足公司營運資金需求而提取的金額後,每年上限為$)。(2)應儘快贖回,但此後不超過10個工作日,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(扣除為公司營運資金需求提取的金額,每年上限為$)
最初的股東同意,如果公司未能在合併期內完成業務合併,他們將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分派的權利。然而,如果初始股東在首次公開發行(IPO)中或之後獲得公開發行的股票,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算有關該等公開發行股票的分配。承銷商同意,倘若本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,而在此情況下,該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元
對於向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品,或本公司已與其訂立意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議(“目標”)的預期目標業務(“目標”),將信託賬户中的資金金額減少至(I)$以下(以較小者為準)
F-67
除非該等責任不適用於簽署放棄信託賬户內所持款項任何及所有權利的第三方或Target的任何申索(不論該豁免是否可強制執行),亦不適用於本公司就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)向首次公開發售承銷商作出的賠償所提出的任何申索,而該等賠償責任並不適用於該第三方或Target就該等負債而提出的任何索償(不論該豁免是否可強制執行),亦不適用於本公司就首次公開發售的承銷商所提出的任何索償。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠,從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
陳述的基礎
隨附的公司財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會的規則和條例編制的。
如附註2-重述先前發出的財務報表所述,本公司於2020年9月18日(開始)至2020年12月31日(“受影響期間”)期間的財務報表在年報10-K/A(修訂號1)(“年報”)中重述,以糾正本公司先前發出的已審計及未經審計的簡明財務報表中有關本公司認股權證的會計指引的誤用。重述的財務報表在經審計和未經審計的簡明財務報表及附註(視情況而定)中顯示為“重述”。見附註2-重述以前發佈的財務報表以供進一步討論。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義,本公司是一家“新興成長型公司”,並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。本公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少關於公司高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期,這可能是困難或不可能的。
建議的業務合併
如附註11所述,本公司與本公司、Fetch Merge Sub,Inc.(特拉華州一家公司及本公司新成立的直接全資附屬公司)及A Place for Rover,Inc.(特拉華州一家公司(“Rover”))訂立業務合併協議及合併計劃(“業務合併協議”),規定(其中包括)並受條款及
根據上述條件,本公司與羅孚之間的業務合併(其中包括):(I)Merge Sub將與Rover合併並併入Rover,Merge Sub的獨立法人地位將終止,而Rover將繼續作為合併中的倖存公司和本公司的全資子公司存在,以及(Ii)本公司將更名為“Rover Group,Inc.”。
F-68
流動性與資本資源
截至2020年12月31日,該公司擁有
本公司於首次公開發售完成前之流動資金需求已透過現金支付$
基於上述,管理層相信,本公司將有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事那裏借入資金,以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年滿足其需要。在此期間,本公司將使用這些資金支付現有應付帳款,確定和評估潛在的初始業務合併候選者,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完成業務合併。
附註2-重報以前發佈的財務報表
於2021年4月,本公司審核委員會經與管理層磋商後得出結論,由於誤用與本公司於2020年12月發行的公開及私募認股權證購買普通股有關的會計指引(“認股權證”),本公司先前發出的受影響期間財務報表不應再依賴。因此,本公司正重新確認年報所載受影響期間的財務報表。
2021年4月12日,美國證券交易委員會(以下簡稱SEC工作人員)發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《SEC工作人員聲明》)的公開聲明。在證交會工作人員的聲明中,證交會工作人員表達了他們的觀點,即SPAC權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債,而不是股本。自2020年12月11日發行以來,公司的認股權證一直在公司先前報告的資產負債表中作為權益入賬。經討論及評估,包括與本公司獨立註冊會計師事務所及本公司審計委員會討論及評估後,管理層得出結論,認股權證應作為負債呈列,並於其後重新計量公允價值。
根據我們對FASB ASC主題815-40的應用,從歷史上看,權證在資產負債表上反映為權益組成部分,而不是負債,運營報表不包括權證估計公允價值隨後的非現金變化。衍生品和套期保值,實體自有權益的合同(“ASC 815-40)。證券交易委員會員工聲明中表達的觀點與公司對認股權證協議中具體條款的歷史解釋以及公司對認股權證協議適用ASC 815-40的情況不一致。根據證券交易委員會工作人員公佈的意見,該公司重新評估了其對2020年12月11日發行的權證的會計處理。根據這一重新評估,管理層決定認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債,隨後的公允價值變動將在每個報告期的公司運營説明書中報告。
因此,本公司在與其審計委員會磋商後得出結論,認為其先前發佈的截至2020年12月31日及2020年12月11日止期間(“受影響期間”)的財務報表應重新列報,原因是有關購買普通股的若干已發行認股權證(“認股權證”)的會計指引應用不當,因此不應再依賴該等認股權證。
F-69
重述的影響
重述對受影響期間的資產負債表、經營表和現金流量表的影響如下。這一重述對經營、投資或融資活動的淨現金流沒有影響。
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截至2020年12月31日 |
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和以前一樣 |
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重述 |
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已報告 |
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調整,調整 |
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如上所述 |
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資產負債表 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債總額 |
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遞延承銷佣金 |
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衍生認股權證負債 |
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總負債 |
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A類普通股,$ 贖回 |
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股東權益 |
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優先股--面值0.0001美元 |
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B類普通股-$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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自2020年9月18日起生效 (開始)至2020年12月31日 |
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和以前一樣 |
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重述 |
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AS |
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已報告 |
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調整,調整 |
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重述 |
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運營説明書 |
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運營虧損 |
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) |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
其他(費用)收入: |
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融資成本-衍生權證負債 |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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) |
其他(費用)收入總額 |
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) |
淨損失 |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
已發行基本和稀釋加權平均A類普通股 |
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— |
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每股A類普通股基本和稀釋後淨收益 |
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$ |
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$- |
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已發行基本和稀釋加權平均B類普通股 |
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每股B類普通股基本和稀釋後淨虧損 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
F-70
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自2020年9月18日起生效 (開始)至2020年12月31日 |
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AS |
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先前 |
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重述 |
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已報告 |
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調整,調整 |
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如上所述 |
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現金流量表 |
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淨損失 |
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調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變動 |
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$ |
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$ |
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截至2020年12月11日 |
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AS |
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先前 |
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重述 |
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已報告 |
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調整,調整 |
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如上所述 |
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資產負債表 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債總額 |
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遞延承銷佣金 |
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衍生認股權證負債 |
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總負債 |
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A類普通股,面值0.0001美元;受 可能的贖回 |
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股東權益 |
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優先股--面值0.0001美元 |
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A類普通股-面值0.0001美元 |
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B類普通股-面值0.0001美元 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註3-主要會計政策摘要
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日,沒有現金等價物。
F-71
信託賬户中的投資
該公司的投資組合僅由“投資公司法”第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券或投資於投資美國政府證券的貨幣市場基金或兩者的組合組成。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失包括在隨附的經營報表中信託賬户持有的投資收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)的承保限額#美元。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。
該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
|
• |
第1級,定義為可觀察到的輸入,如活躍市場中相同工具的報價; |
|
• |
第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
|
• |
第三級,定義為無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或沒有,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
截至2020年12月31日,由於票據的短期性質,現金、預付費用、應付賬款、應計費用、應付特許經營税和應付關聯方的賬面價值接近其公允價值。該公司在信託賬户中持有的投資組合包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資,或對投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資,或兩者的組合。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。與公開發售和私募認股權證相關發行的認股權證的公允價值已在每個計量日期使用蒙特卡洛模擬模型進行估計。
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15的規定,該公司評估其所有金融工具,包括髮行的股票購買權證,以確定這些工具是衍生工具還是包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期末重新評估。根據ASC 825-10《金融工具》,發售成本
F-72
可歸因於發行衍生認股權證的負債已根據其總收益的相對公允價值進行分配,並在營業報表中確認為已產生。
這個
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
發行成本包括法律、會計和承銷費用以及與首次公開募股直接相關的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準,與收到的總收益相比,分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入費用,在營業報表中列示為非營業費用。與公開發售股份相關的發售成本在首次公開發售完成時計入股東權益。在首次公開募股(IPO)的總髮售成本中,約為美元
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,該公司對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)的股份被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股的股票被歸類為股東權益。公司A類普通股的股票具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,並受到未來不確定事件發生的影響。因此,截止到2020年12月31日,
所得税
該公司遵守FASB ASC 740“所得税”的會計和報告要求,該要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税率,根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異計算的,這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。
普通股每股淨收益
每股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。本公司並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證的影響,以購買合共
該公司的經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需要贖回的普通股的每股收益。A類普通股的基本普通股和稀釋後普通股每股淨收益是通過除以持有A股的投資所賺取的收入(虧損)計算出來的。A類普通股的基本淨收益和稀釋後每股淨收益是通過除以
F-73
信託賬户,扣除適用税金和可從信託賬户提取的週轉金金額,淨額為#美元。
近期會計公告
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明如果目前被採納,將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注4-首次公開發售
2020年12月11日,本公司完成了首次公開募股
每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證(每份為“公共認股權證”)組成。每份公共認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股A類普通股。
附註5--關聯方交易
方正股份
2020年9月24日,贊助商認購
除有限的例外情況外,初始股東同意在下列情況發生之前不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股份:(A)
F-74
私募認股權證
在首次公開發行(IPO)結束的同時,公司完成了定向增發
每份私募認股權證可行使
保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意,除有限的例外情況外,在初始業務合併完成後30天之前,不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證。
關聯方貸款
2020年9月18日,贊助商同意向該公司提供總額高達5美元的貸款
此外,為了支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,或由貸款人自行決定,最高可達#美元。
附註6--承付款和或有事項
遠期購買協議
關於首次公開發售的完成,本公司與若干機構認可投資者(“遠期購買者”)訂立遠期購買協議,規定合共購買至少$
註冊權
持有方正股份、私人配售認股權證及於營運資金貸款轉換時可能發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證或因營運資金貸款轉換及創始人轉換而發行的認股權證而發行的任何普通股股份)的持有人
F-75
根據一項登記權協議,遠期購買者及其獲準受讓人有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得#美元的承保折扣。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生影響,但具體的影響截至這些財務報表的日期還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
附註7-衍生權證負債
截至2020年12月31日,公司已
公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後,不會發行零碎公開認股權證,而只會買賣全部公開認股權證。
F-76
1美分)等於市值和新發行價中較高者的180%,每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)以等於市值中的較高者和新發布的價格。
私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,除以下規定外,私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有,將不可贖回。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人士持有,則私人配售認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回
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• |
全部而非部分; |
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• |
以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
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• |
在最低限度上 |
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• |
當且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)(“參考值”)。 |
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回權證。一旦認股權證可行使,本公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證的描述除外):
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• |
全部而非部分; |
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• |
最低限額為每張手令0.10元 |
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• |
當且僅當A類普通股在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日的收盤價等於或超過每股(調整後)10.00美元; |
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• |
如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整),則私募認股權證也必須同時要求贖回,贖回條款與未發行的公共認股權證的條款相同(除本文所述的持有人無現金行使認股權證的能力外)。 |
在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此,認股權證可能會到期變得一文不值。
附註8-股東權益
A類普通股-本公司獲授權發行
F-77
B類普通股-本公司獲授權發行
優先股-本公司獲授權發行
附註9-公允價值計量
下表列出了截至2020年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息,並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。
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引自 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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價格 |
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其他 |
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其他 |
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處於活動狀態 |
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可觀測 |
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看不見的 |
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市場 |
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輸入量 |
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輸入量 |
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描述 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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信託賬户中持有的資產: |
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共同基金 |
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$ |
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負債: |
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衍生認股權證負債 |
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$ |
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$ |
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進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。有幾個
一級工具包括對投資於政府證券的共同基金的投資。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、來自交易商或經紀人的報價市場價格和其他類似來源的投入,以
F-78
確定其投資的公允價值。3級工具由使用蒙特卡羅模擬模型和Black-Scholes按公允價值計量的衍生權證負債組成。
與公開發售相關發行的認股權證的公允價值已使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。在私募中發行的權證的公允價值是使用Black-Scholes估計的。
私募認股權證及公開認股權證的估計公允價值採用第三級投入釐定。蒙特卡洛模擬和Black-Scholes中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。該公司根據公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司普通股的歷史波動率,估計其普通股認股權證的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的,公司預計歷史利率將保持在零。
下表提供了有關第3級公允價值計量輸入作為其計量日期的量化信息:
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自.起 |
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自.起 |
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十二月 |
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十二月 |
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11, 2020 |
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31, 2020 |
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公眾 和 私 |
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公眾 和 私 |
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波動率 |
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股票價格 |
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$ |
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要轉換的期權的預期壽命 |
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無風險利率 |
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% |
股息率 |
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% |
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% |
截至2020年12月31日的衍生權證負債公允價值變動摘要如下:
截至2020年9月18日的衍生權證負債(開始) |
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— |
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發行公共及非公開認股權證 |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
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截至2020年12月31日的衍生權證負債 |
|
$ |
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|
附註10--所得税
該公司目前沒有應税收入,但未來將產生主要由信託賬户賺取的利息收入組成的應税收入。該公司的一般和行政成本通常被認為是啟動成本,目前不能扣除。
F-79
所得税規定(優惠)包括以下內容:
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十二月三十一日, |
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2020 |
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當前 |
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聯邦制 |
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$ |
( |
) |
狀態 |
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— |
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延期 |
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聯邦制 |
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) |
狀態 |
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— |
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估值免税額 |
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所得税撥備 |
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$ |
— |
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公司的遞延税金淨資產如下:
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十二月三十一日, |
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2020 |
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遞延税項資產: |
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啟動/組織成本 |
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$ |
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淨營業虧損結轉 |
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遞延税項資產總額 |
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估值免税額 |
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遞延税項資產,扣除免税額後的淨額 |
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$ |
— |
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在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應税收入在代表未來淨可扣除金額的臨時差額變為可扣除期間的產生情況。管理層在進行這項評估時考慮了遞延税項資產的預定沖銷、預計的未來應税收入和税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性,因此已設立全額估值撥備。自2020年9月18日(成立之日)至2020年12月31日期間,估值免税額約為$
法定聯邦所得税税率(福利)與公司有效税率(福利)的對賬如下:
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十二月三十一日, |
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2020 |
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法定聯邦所得税税率 |
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% |
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
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)% |
融資成本-衍生權證負債 |
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( |
) |
更改估值免税額 |
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( |
)% |
所得税優惠 |
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% |
截至2020年12月31日,沒有未確認的税收優惠。截至2020年12月31日,沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。
注11-後續事件
於2021年2月10日,本公司與本公司、Fetch Merge Sub,Inc.(特拉華州一家公司及本公司新成立的直接全資附屬公司)及A Place for Rover,Inc.(特拉華州一家公司(下稱“Rover”))訂立業務合併協議及合併計劃(“業務合併協議”),規定(其中包括)在符合其中條款及條件的情況下,
F-80
據此,(I)Merge Sub將與Rover合併並併入Rover,Merge Sub的獨立法人地位將終止,而Rover將繼續作為合併中的倖存公司和本公司的全資子公司,以及(Ii)本公司將更名為“Rover Group,Inc.”。
企業合併協議“規定,除其他事項外,根據其條款和條件,下列交易將發生(連同企業合併協議預期的其他協議和交易,企業合併”):
(I)在業務合併協議(“該協議”)擬進行的交易結束時結業),根據其條款和條件,並根據修訂後的特拉華州一般公司法(DGCL“),Merge Sub將與羅孚(The Rover)合併,並併入羅孚(The Rover)合併“),合併子公司的獨立法人地位將終止,羅孚將繼續作為合併中的倖存公司和本公司的全資子公司;
(Ii)作為企業合併的結果,截至緊接企業合併生效時間之前的羅孚普通股和優先股的每股流通股,將在持有人的選擇(受企業合併協議規定的該等選擇的限制的限制的規限下)轉換為獲得(
(Iii)公司將立即更名為“羅孚集團公司”。
本公司董事會已一致(I)批准並宣佈業務合併協議、業務合併及由此擬進行的其他交易為宜,及(Ii)決議建議本公司股東批准業務合併協議及相關事項。
企業合併協議須滿足或豁免某些慣常的成交條件,其中包括(I)取得本公司及路虎各自股東對業務合併及相關事宜所需的批准,(Ii)本公司就業務合併提交的S-4表格委託書/註冊説明書的效力,(Iii)獲得與合併有關而發行的本公司普通股在納斯達克上市的批准,(Iv)本公司繼續持有至少$
於執行業務合併協議的同時,本公司與True Wind Capital II,L.P.及True Wind Capital II-A,L.P.(統稱為“TWC基金”)訂立支持認購協議(“保薦人支持認購協議”),據此,TWC基金同意(其中包括)購買True Wind Capital II,L.P.
在執行業務合併協議的同時,若干經認可的投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“管道認購協議”),據此管道投資者承諾以每股#美元的收購價購買本公司5,000,000股普通股(“管道股份”)。
F-81
在執行業務合併協議的同時,本公司與羅孚及羅孚的若干股東訂立股東支持協議(“羅孚股東支持協議”),據此,該等股東同意批准業務合併協議及建議的交易。
管理層對後續事件進行了評估,以確定事件或交易是否在2021年5月5日財務報表發佈之日之前發生。除本文所述外,公司未發現任何其他後續事件需要對財務報表進行潛在調整或披露。
F-82
羅孚集團(Rover Group,Inc.)
(前身為星雲商隊收購公司。)
壓縮合並資產負債表
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六月三十日, |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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(未經審計) |
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資產: |
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流動資產: |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中的投資 |
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總資產 |
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負債和股東權益: |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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因關聯方原因 |
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應繳特許經營税 |
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流動負債總額 |
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遞延承銷佣金 |
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衍生認股權證負債 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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A類普通股,$ 以$可能贖回為限。 和2020年12月31日 |
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股東權益: |
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優先股,$ 出類拔萃 |
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A類普通股,$ 分別截至2021年6月30日和2020年12月31日 |
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B類普通股,$ 2020年12月31日 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-83
羅孚集團(Rover Group,Inc.)
(前身為星雲商隊收購公司。)
未經審計的簡明合併經營報表
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對於三個人來説 |
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六個人 |
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截至的月份 |
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截至的月份 |
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2021年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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一般和行政費用 |
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特許經營税費 |
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總運營費用 |
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其他收入(費用) |
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信託賬户投資所賺取的利息 |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
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淨損失 |
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) |
A類普通股加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股 |
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B類普通股加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨虧損,B類普通股 |
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$ |
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) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-84
羅孚集團(Rover Group,Inc.)
(前身為星雲商隊收購公司。)
未經審計的股東權益簡明綜合變動表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
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普通股 |
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其他內容 |
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總計 累計 |
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甲類 |
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B類 |
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實繳 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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餘額-2021年1月1日 |
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A類的價值變動 受以下條件限制的普通股 可能的贖回 |
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淨損失 |
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餘額-2021年3月31日 |
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A類的價值變動 受以下條件限制的普通股 可能的贖回 |
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淨損失 |
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餘額-2021年6月30日 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-85
羅孚集團(Rover Group,Inc.)
(前身為星雲商隊收購公司。)
未經審計的簡明合併現金流量表
截至2021年6月30日的6個月
經營活動的現金流: |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
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信託賬户投資所賺取的利息 |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
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營業資產和負債變動情況: |
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預付費用 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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因關聯方原因 |
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應繳特許經營税 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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現金淨減少額 |
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現金-期初 |
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現金-期末 |
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補充披露非現金融資活動: |
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可能贖回的A類普通股初始價值變動 |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-86
羅孚集團(Rover Group,Inc.)
(前身為星雲商隊收購公司。)
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1-組織、業務運作和呈報依據説明
羅孚集團(Rover Group,Inc.)於2021年7月30日之前的前身為星雲大篷車收購公司(以下簡稱“公司”),於2020年9月18日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
企業合併
於交易完成時,本公司根據Caravel、Merge Sub及Legacy Rover於2021年2月10日訂立的若干業務合併協議(“業務合併協議”)完成先前宣佈的合併。關於合併的完成(“結束”),Caravel和Legacy Rover之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Rover並併入Legacy Rover實現的,Legacy Rover繼續作為倖存的公司和Caravel的全資子公司。結束時,Caravel將其名稱從Nebula Caravel Acquisition Corp.更名為“Rover Group,Inc.”。
在合併生效時(“生效時間”),在符合業務合併協議的條款和條件的情況下,Legacy Rover優先股每股面值$
在交換Legacy Rover優先股或Legacy Rover普通股時,沒有發行A類普通股的零碎股票。任何零碎股份都被四捨五入為A類普通股的最接近的完整份額,總金額為$。
合併完成後,根據業務合併協議的條款,
與收市有關,該公司(A)發行及出售合共
關於收盤,Caravel股東持有
請參閲本公司的關於Form 8-K的最新報告2021年8月5日提交給美國證券交易委員會(SEC),瞭解更多細節。
業務先於業務合併
截至2021年6月30日,也就是業務合併之前,該公司尚未開始任何業務。的所有活動
F-87
二零二零年九月十八日(成立)至二零二一年六月三十日期間涉及本公司的成立及下文所述的首次公開發售(“首次公開發售”),以及為其首次業務合併尋找目標。截至2021年6月30日,該公司尚未產生任何營業收入。在業務合併之前,公司從首次公開發行並存入信託賬户的收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生了營業外收入,並因其經營報表中衍生權證負債的公允價值變化而受到非現金波動的影響。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年12月8日宣佈生效。2020年12月11日,本公司完成了首次公開募股
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)
首次公開發售及私募完成後,$
列報依據和合並原則
隨附的本公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和S-X法規第8條編制的。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註。管理層認為,為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)都已包括在內。從2020年9月18日(開始)到2021年6月30日的經營業績不一定代表截至2021年12月31日或未來任何時期的預期業績。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2021年5月7日提交給證券交易委員會的10-K/A表格中包括的經審計的財務報表及其附註一併閲讀。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。
新興成長型公司
本公司是“新興成長型公司”,根據1933年證券法(“證券法”)第2(A)(19)節的定義,並經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯法(Sarbanes-Oxe)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
F-88
這可能使本公司未經審核的簡明綜合財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司的財務報表比較困難或不可能,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日,該公司約有
本公司於首次公開發售完成前之流動資金需求已透過現金支付$
基於上述,管理層相信,本公司將有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事那裏借入資金,以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年滿足其需要。在此期間,公司將把這些資金用於支付現有的應付帳款和完成業務合併。
附註2-主要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表要求公司管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響未經審計的簡明綜合財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和支出金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下,管理層在編制估計時考慮的於未經審核簡明綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息,這些估計可能會發生變化,因此,實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日,信託賬户以外沒有現金等價物持有。
信託賬户中的投資
該公司的投資組合包括“投資公司法”第2(A)(16)節規定的、到期日不超過185天的美國政府證券,或投資於投資於美國政府證券並通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資,或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時,這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時,這些投資按公允價值確認。貨幣市場基金的證券交易及投資於各報告期末按公允價值列示於簡明綜合資產負債表。這些證券公允價值變動所產生的損益計入隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中信託賬户持有的投資收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
F-89
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)#美元的承保限額。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。
該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層包括:
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• |
第1級,定義為可觀察到的輸入,如活躍市場中相同工具的報價; |
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• |
第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
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• |
第三級,定義為無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或沒有,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
截至2021年6月30日及2020年12月31日,由於票據的短期性質,現金、預付費用、應付賬款、應計費用、應付特許經營税和應付關聯方的賬面價值接近其公允價值。該公司在信託賬户中持有的投資組合包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資,或對投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資,或兩者的組合。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
與首次公開發售相關發行的公開認股權證(定義見下文附註3)的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量,其後根據該等認股權證的上市市價計量。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton模型(“Black-Scholes”)估計的。
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
發售成本包括法律、會計、承銷費用以及與首次公開發行直接相關的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準,與收到的總收益相比,分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與衍生認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入,在未經審核的簡明綜合經營報表中列示為非營業費用。與公開發售股份相關的發售成本在首次公開發售完成時計入股東權益。本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債,因為其清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC,管理層評估其所有金融工具,包括已發行的股票購買權證,以確定這些工具是衍生品還是包含符合嵌入衍生品資格的特徵
F-90
主題815,“衍生品和套期保值”(“ASC 815”)。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期末重新評估。發行衍生認股權證負債的發售成本於產生時於未經審核的簡明綜合經營報表中確認。
根據美國會計準則第815條,公開認股權證及私募認股權證確認為衍生負債。根據ASC 815,該公司所有未償還認股權證都被確認為衍生債務。因此,本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債,並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均在本公司未經審核的簡明綜合經營報表中確認。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。私募認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)估計的。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多最新信息而發生變化,因此實際結果可能會有很大不同。衍生權證負債被歸類為非流動負債,因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指導,公司對其A類普通股進行會計核算,但可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股(如有)的股份被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股的股票被歸類為股東權益。公司A類普通股的股票具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,並受到未來不確定事件發生的影響。因此,截至2021年6月30日和2020年12月31日,
普通股每股淨收益(虧損)
該公司的簡明綜合經營報表包括以與普通股每股淨收益(虧損)兩級法類似的方式列報可能贖回的A類普通股每股淨收益(虧損)。A類普通股的每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)的計算方法是將信託賬户賺取的利息收入減去可用於繳税的利息,再除以當期已發行的A類普通股的加權平均數。B類普通股的每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)的計算方法是將經A類普通股的收入調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的B類普通股的加權平均數。B類普通股包括創始人股票,因為這些普通股沒有任何贖回功能,也不參與信託賬户獲得的收入。
在計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)時,並未考慮與(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募有關而發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使價格高於該期間的平均普通股價格,因此納入該等認股權證將是反攤薄的。
F-91
下表反映了普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法:
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對於三個人來説 |
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六個人 |
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截至的月份 |
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截至的月份 |
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2021年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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A類普通股 |
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分子:可分配給A類普通股的收入 |
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信託賬户中的投資收入 |
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$ |
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$ |
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減去:公司可提取的納税部分 |
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可歸因於淨收益 |
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分母:加權平均A類普通股 |
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基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股 |
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$ |
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B類普通股 |
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分子:淨收益(虧損)減去可分配給A類的淨收入 普通股 |
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淨收益(虧損) |
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可分配給A類普通股的淨收入 |
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可歸屬淨收益(虧損) |
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分母:加權平均B類普通股 |
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基本和稀釋後加權平均流通股,B類普通股 |
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每股基本和稀釋後淨虧損,B類普通股 |
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最近採用的會計準則
2020年8月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號,債務-債務轉換和其他期權(子主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(子主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”),通過取消當前美國GAAP所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了股權掛鈎合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。公司在以下時間採用ASU 2020-06
本公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則更新(如果目前採用)會對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注3-首次公開發售
2020年12月11日,本公司完成了首次公開募股
每個單位包括一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證(每個認股權證為“公共認股權證”)。每份公共認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股A類普通股。
F-92
附註4-關聯方交易
方正股份
2020年9月24日,贊助商認購
私募認股權證
在首次公開發行(IPO)結束的同時,公司完成了定向增發
每份私募認股權證可行使
保薦人同意,除有限的例外情況外,在初始業務合併完成後30天之前,不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。
關聯方貸款
2020年9月18日,贊助商同意向該公司提供總額高達5美元的貸款
F-93
此外,為了支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,或由貸款人自行決定,最高可達#美元。
此外,保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。審計委員會將按季度審查本公司向保薦人、高級管理人員或董事或本公司關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。截至2021年6月30日,有一筆應付關聯方賬户餘額約為$
附註5--承付款和或有事項
遠期購買協議
關於首次公開招股的完成,本公司與若干機構認可投資者(“遠期購買者”)訂立遠期購買協議,將規定合計購買至少$
註冊權
方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何普通股認股權證)的持有人,以及遠期購買者及其獲準受讓人,均有權根據登記權協議享有登記權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得#美元的承保折扣。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況和經營結果產生影響,但具體的影響截至這些未經審計的簡明綜合財務報表的日期還不容易確定。這個
F-94
未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
附註6-衍生權證負債
截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司已
公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後,不會發行零碎公開認股權證,而只會買賣全部公開認股權證。
認股權證的行使價為$。
私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,除以下規定外,私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有,將不可贖回。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人士持有,則私人配售認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回權證。一旦認股權證可以行使,公司可以將尚未發行的認股權證贖回為現金(這裏關於私募認股權證的描述除外):
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• |
全部而非部分; |
F-95
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• |
售價為$ |
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• |
在最低限度上 |
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• |
當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回權證。一旦認股權證可行使,本公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證的描述除外):
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• |
全部而非部分; |
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• |
$ |
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• |
當且僅當A類普通股在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日的收盤價等於或超過每股(經調整的)10.00美元;以及 |
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• |
如果參考值小於$ |
在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此,認股權證可能會到期變得一文不值。
附註7-股東權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
F-96
的股份A類普通股將進行調整(除非持有大部分B類普通股流通股的持有者同意放棄關於任何此類發行或被視為發行的反稀釋調整),以便A類普通股在轉換所有B類普通股時可發行的股票在轉換後的基礎上總體上將相等,
附註8-公允價值計量
下表介紹了本公司按公允價值經常性計量的資產信息,並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。
2021年6月30日 |
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引自 價格 處於活動狀態 市場 |
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意義重大 其他 可觀測 輸入量 |
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意義重大 其他 看不見的 輸入量 |
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描述 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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資產: |
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信託賬户中的投資 |
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負債: |
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衍生認股權證負債 |
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2020年12月31日 |
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引自 價格 處於活動狀態 市場 |
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意義重大 其他 可觀測 輸入量 |
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意義重大 其他 看不見的 輸入量 |
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描述 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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資產: |
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信託賬户中的投資 |
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負債: |
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衍生認股權證負債 |
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進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。公募認股權證的估計公允價值於2021年1月由第3級計量轉為第1級公允價值計量,當時公募認股權證獨立上市及交易。有幾個
一級投資工具包括投資於政府證券和公共認股權證的共同基金。該公司使用實際貿易數據、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。
與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值最初使用蒙特卡洛模擬模型按公允價值計量,隨後根據該等權證的上市市場價格(一級計量)於2021年6月30日計量。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型估計的。截至2021年6月30日止三個月及六個月,本公司確認未經審核簡明綜合經營報表的收入,導致負債公允價值增加約$
私募認股權證及公開認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值,均採用第3級投入釐定。這些估值中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司根據選定同行公司的歷史和隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的自身波動率來估計其普通股的波動性。無風險利率是根據授予日的美國國債零息收益率曲線計算的。
F-97
與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的,公司預計歷史利率將保持在零。
下表提供了在計量日期和截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日,用於衡量私募認股權證公允價值的第3級公允價值計量投入的定量信息:
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自.起 六月三十日, |
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自.起 三月三十一號, |
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自.起 十二月三十一日, |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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單價 |
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波動率 |
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14% - 23% |
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股票價格 |
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$10.41 - $10.56 |
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要轉換的期權的預期壽命 |
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無風險利率 |
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股息率 |
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% |
截至2021年6月30日的3個月和6個月的私募衍生權證負債的公允價值變動摘要如下:
截至2021年1月1日的衍生權證負債 |
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將公權證轉讓至第1級 |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
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截至2021年3月31日的衍生權證負債 |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
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截至2021年6月30日的衍生權證負債 |
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附註9--所得税
本公司的中期税項撥備是根據估計的年度有效税率確定的,並對相關期間的離散項目進行了調整。截至2021年6月30日的三個月和六個月的實際税率為
有幾個
注10-後續事件
如附註1所述,本公司於
管理層已評估後續事件,以確定截至未經審核簡明綜合財務報表可供發佈之日發生的事件或交易是否需要對未經審核簡明綜合財務報表進行潛在調整或披露,並已得出結論,除本文所載事項外,所有需要確認或披露的此類事件均已確認或披露。
F-98
105,039,096股A類普通股
2,574,164份認股權證將購買A類普通股
招股説明書
, 2021
您只應依賴本招股説明書或本招股説明書的任何補充或修訂中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。閣下不應假設本招股章程或其任何補充或修訂所載資料在本招股説明書或任何該等補充或修訂日期以外的任何日期均屬準確。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
第二部分
招股説明書不需要的資料
第13項。 |
發行發行的其他費用 |
下表列出了我們將支付的與發行和分配A類普通股和認股權證相關的所有費用,這些股票和認股權證都是通過本註冊聲明登記的。除證券交易委員會註冊費外,所有顯示的金額都是估計值。
我們將承擔與證券登記相關的所有費用、費用和費用。然而,出售證券持有人將承擔所有經紀人和承銷佣金以及可歸因於他們出售證券的折扣(如果有的話)。
|
金額 |
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證券交易委員會註冊費 |
$ |
154,478 |
會計費用和費用 |
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150,000 |
律師費及開支 |
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275,000 |
財務印刷費和雜項費用 |
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175,000 |
總計 |
$ |
754,478 |
第14項。 |
董事及高級人員的彌償 |
特拉華州一般公司法(DGCL)第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定,公司董事不會因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任,除非董事違反忠實義務、沒有善意行事、從事故意不當行為或明知違法、授權支付股息或批准股票回購,違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。我們修訂和重述的公司證書規定了這一責任限制。
DGCL第145條規定,除其他事項外,特拉華州法團可彌償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人,不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團權利提出的訴訟除外),理由是該人是或曾經是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人,或正應該法團的要求作為另一法團或另一法團的董事、高級人員、僱員或代理人而服務。該彌償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款,以及該人為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項,但該人須真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人並無合理因由相信其行為是違法的。特拉華州法團可因任何人是或曾經是另一法團或企業的董事、高級人員、僱員或代理人,而彌償任何由該法團或以該法團的權利提出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方,理由是該人是或曾經是另一法團或企業的董事、高級人員、僱員或代理人。賠償可以包括該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的費用(包括律師費),只要該人真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,而且如果該高級人員、董事、高級管理人員、董事或其他人員未經司法批准,則不允許在以下情況下進行賠償:, 員工或代理人被判定對公司負有責任。凡任何高級人員或董事在上述任何訴訟的抗辯中勝訴,法團必須就該高級人員或董事實際和合理地招致的開支(包括律師費)向該高級人員或董事作出彌償。
第145條進一步授權公司代表任何人購買和維護保險,該人現在或以前是公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或應公司的要求作為另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人服務,以任何身份對該人提出的任何法律責任,或因其身份引起的任何責任,無論公司是否有權根據第145條賠償該人。
我們的章程規定,我們必須在DGCL授權的範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。此類協議可能要求我們預支費用,並以其他方式賠償我們的高管和董事。
在法律允許的最大範圍內,因其作為高級管理人員或董事的身份或服務而可能產生的某些責任。
上述賠償權利不排除受保障人士根據任何法規可能享有或此後獲得的任何其他權利、我們公司註冊證書的任何條款、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他權利。儘管有上述規定,吾等並無責任就董事或高級職員提起的訴訟(或其部分)向該董事或高級職員作出賠償,除非該等訴訟(或其部分)已根據本公司附例所概述的適用程序獲董事會授權。
“公司條例”第174條規定,董事如故意或疏忽地批准非法派發股息或非法購買或贖回股票,可就該等行為負上連帶法律責任。在違法行為獲得批准或持不同意見時缺席的董事,可在該行為發生時或緊接該缺席董事收到有關違法行為的通知後,將其對該等行為的異議載入載有該等行動的董事會會議紀錄的簿冊內,以逃避法律責任。
我們目前維持並預計將繼續維持標準保單,為我們的董事和高級管理人員提供(1)因失職或其他不當行為而引起的索賠損失的保險,以及(2)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償。
這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些規定也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使這樣的訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金,股東的投資可能會受到不利影響。
我們相信,這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。
第15項。 |
最近出售的未註冊證券 |
自2018年9月13日以來,羅孚集團(Rover Group,Inc.)(F/k/a Nebula Caravel Acquisition Corp.)發行了以下未註冊的證券:
2020年9月,就Caravel的初步組建而言,保薦人購買了總計7,906,250股B類普通股(“方正股票”),總收購價為25,000美元,約合每股0.003美元。2020年9月和10月,保薦人分別以每股原始收購價向Caravel的獨立董事提名人科科、瓦格納、湯普森和威爾曼分別轉讓了2.5萬股方正股票。2020年11月18日,保薦人取消了718,750股方正股票,2020年12月,在Caravel首次公開募股(IPO)後,保薦人沒收了312,500股方正股票,導致保薦人總共持有6,775,000股方正股票。方正股票的發行數量是基於這樣的預期確定的,即在Caravel首次公開募股完成後,方正股票將佔Caravel普通股已發行股票的20%。
2020年12月11日,在Caravel首次公開募股(IPO)結束之際,Caravel完成了總計5166,667份私募認股權證的私募,每份私募認股權證的價格為1.50美元,總收益約為7800,000美元。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Caravel A類普通股,價格可能會有所調整。
於2021年7月30日,True Wind Capital II,L.P.及True Wind Capital II-A,L.P.(合稱“TWC基金”)向本公司購入合共8,000,000股A類普通股,收購價為每股10.00美元(“後盾股份”),以及根據於2021年2月10日訂立的若干後盾認購協議(“保薦人後盾認購協議”)合共8,000萬美元的收購價。根據保薦人支持認購協議,TWC基金同意購買本公司A類普通股,總金額最高可達5,000萬美元(或在TWC基金選舉時購買的更大金額),但以贖回A類普通股的金額為限,如果與Legacy Rover雙方同意,則額外購買最多5,000萬美元。後盾股份的出售是在合併完成的同時完成的。
2021年7月30日,特拉華州一家有限合夥企業BBCM Master Fund Ltd.,根據BRoad Bay、TWC Funds和Caravel於2021年7月26日簽訂的轉讓和假設協議(“轉讓協議”),以每股10.00美元的收購價(“轉讓股份”),從公司購買了總計100萬股A類普通股(“轉讓股份”)。
關於合併的完成,於2021年7月30日,若干認可投資者購買者(每人為一名“管道投資者”)向本公司購買了總計500萬股A類普通股(以下簡稱“PIPE投資者”)。
根據於2021年2月10日生效的獨立認購協議(各為一份“管道認購協議”),以每股10.00美元的收購價及5,000萬美元的總收購價(“PIPE投資”)購入PIPE股份(“PIPE股份”),收購價格為每股10.00美元,總收購價為5,000萬美元(“PIPE股份”)。根據PIPE認購協議,本公司給予PIPE投資者有關PIPE股份的若干登記權。
我們相信,上述證券的要約、銷售和發行根據證券法第(4)(A)(2)節獲得根據證券法(或根據證券法頒佈的法規D或法規S)的註冊豁免,因為向接受者發行證券不涉及公開發行。每宗交易中證券的收受人表示,他們只為投資而收購證券,而不是為了出售或與任何分銷相關的目的而收購證券,並在這些交易中發行的股票上貼上了適當的圖例。所有收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。
第16項。 |
展品和財務報表明細表 |
(A)展品
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通過引用併入本文 |
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|||
展品 不是的。 |
描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 不是的。 |
歸檔 日期 |
已歸檔或 陳設 特此聲明 |
2.1 † |
業務合併協議和合並計劃,日期為2021年2月10日,由Caravel,Merge Sub,Rover和股東代表服務公司LLC作為證券持有人代表簽署。 |
424(b)(3) |
333-253110 |
附件A |
2021年7月9日 |
|
3.1 |
公司註冊證書的修訂和重新簽署。 |
8-K |
001-39774 |
3.1 |
2021年8月5日 |
|
3.2 |
修訂和重新制定公司章程。 |
8-K |
001-39774 |
3.2 |
2021年8月5日 |
|
4.1 |
公司A類普通股證書樣本。 |
8-K |
001-39774 |
4.1 |
2021年8月5日 |
|
4.2 |
公司授權書樣本。 |
S-1/A |
333-250804 |
4.3 |
2020年12月1日 |
|
4.3 |
認股權證協議,日期為2020年12月8日,由Caravel和美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer and Trust Company,LLC)作為權證代理簽署。 |
8-K |
001-39774 |
4.1 |
2020年12月11日 |
|
5.1 |
書名/作者The Options of the Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C. |
|
|
|
|
X |
10.1 |
保薦人支持協議,日期為2021年2月10日,由Caravel、Legacy Rover、保薦人和創始人股票持有人簽署。 |
8-K |
001-39774 |
10.1 |
2021年2月11日 |
|
10.2 |
贊助商後備訂閲協議,日期為2021年2月10日,由贊助商和Caravel簽署。 |
8-K |
001-39774 |
10.2 |
2021年2月11日 |
|
10.3 |
轉讓和假設協議,日期為Caravel,TWC Funds和BRoad Bay之間,日期為2021年7月26日。 |
8-K |
001-39774 |
10.3 |
2021年8月5日 |
|
10.4 |
羅孚持有者支持協議格式。 |
8-K |
001-39774 |
10.3 |
2021年2月11日 |
|
10.5 |
管道認購協議格式。 |
8-K |
001-39774 |
10.4 |
2021年2月11日 |
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10.6 |
投資者權益協議表格。 |
8-K |
001-39774 |
10.5 |
2021年2月11日 |
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10.7 |
禁閉協議格式。 |
8-K |
001-39774 |
10.6 |
2021年2月11日 |
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10.8# |
Legacy Rover致Aaron Easterly的邀請函,日期為2011年9月,經2012年3月修訂。 |
S-4/A |
333-253110 |
10.7 |
2021年5月20日 |
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10.9# |
Legacy Rover致特雷西·諾克斯的邀請函,日期為2017年9月 |
S-4/A |
333-253110 |
10.8 |
2021年5月20日 |
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10.10# |
Legacy Rover致布倫特·特納的邀請函,日期為2014年1月 |
S-4/A |
333-253110 |
10.9 |
2021年5月20日 |
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10.11 |
貸款和擔保協議,日期為2018年5月23日,由硅谷銀行和Legacy Rover簽署,並在兩者之間進行修訂。 |
S-4/A |
333-253110 |
10.10 |
2021年5月20日 |
|
10.12 |
夾層貸款和安全協議,日期為2019年8月5日,由硅谷銀行、WestRiver創新貸款基金VIII,L.P.和Legacy Rover簽署,並已修訂。 |
S-4/A |
333-253110 |
10.11 |
2021年5月20日 |
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10.13# |
羅孚集團(Rover Group,Inc.)員工激勵薪酬計劃。 |
S-4/A |
333-253110 |
10.12 |
2021年5月20日 |
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10.14# |
羅孚集團(Rover Group,Inc.)2021年員工股票購買計劃。 |
S-4/A |
333-253110 |
附件E |
2021年3月29日 |
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10.15# |
羅孚集團(Rover Group,Inc.)2021年股權激勵計劃 |
S-4/A |
333-253110 |
附件D |
2021年3月29日 |
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10.16# |
羅孚集團(Rover Group,Inc.)外部董事薪酬政策表格 |
8-K |
001-39774 |
10.16 |
2021年8月5日 |
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10.17# |
羅孚集團(Rover Group,Inc.)賠償協議格式 |
8-K |
001-39774 |
10.17 |
2021年8月5日 |
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16.1 |
WithumSmith+Brown,PC關於認證會計師變更的信函,日期為2021年8月5日 |
8-K |
001-39774 |
16.1 |
2021年8月5日 |
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21.1 |
附屬公司名單 |
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X |
23.1 |
A Place for Rover,Inc.的獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意。 |
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X |
23.2 |
Nebula Caravel Acquisition Corp.的獨立註冊公共會計師事務所WithumSmith+Brown,P.C.同意。 |
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X |
23.3 |
Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.同意(包括在本合同附件5.1中) |
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X |
24.1 |
授權書(包括在本登記聲明的表格S-1的簽字頁內) |
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X |
101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
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X |
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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X |
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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X |
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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X |
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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X |
† |
根據S-K規則第601(B)(2)項,本協議的附表和證物已略去。應要求,將向SEC提供任何遺漏的時間表和/或證物的副本。 |
# |
指管理合同或補償計劃或安排。 |
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(B)財務報表附表
所有財務報表明細表都被省略,因為所要求的信息不是必需的,或者顯示在合併財務報表或附註中。作為本登記表的一部分提交的財務報表列在緊接在此類財務報表之前的財務報表索引中,該財務報表索引在此併入作為參考。
第17項。 |
承諾 |
根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。
以下籤署的註冊人特此承諾:
|
1) |
在提出要約或出售的任何期間,提交本登記聲明的生效後修正案: |
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a. |
包括經修訂的1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
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b. |
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後出現的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可以根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書的形式反映在招股説明書中,前提是交易量和價格的變化總體上不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%;以及 |
|
c. |
在登記説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息,或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改。 |
但是,前提是本條第(1)(A)、(B)及(C)款規定須包括在生效後的修訂中的資料,如載於註冊人依據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告內,而該等報告以引用方式併入“註冊聲明”內,或載於根據第424(B)條提交的招股説明書(該等招股説明書乃“註冊聲明”的一部分)內,則本條第(1)(A)、(B)及(C)款並不適用。
|
2) |
就根據1933年證券法確定任何責任而言,每項該等生效後的修訂均須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明,而當時發售該等證券應當作是其首次真誠發售。 |
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3) |
通過生效後的修訂,將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。 |
|
4) |
為確定根據1933年證券法對任何買方承擔的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書(依賴規則430B提交的註冊説明書或依賴規則430A提交的招股説明書除外)應被視為註冊説明書的一部分,幷包括在註冊説明書生效後首次使用的日期。但是,前提是在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述,或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述,對於在首次使用前已有售賣合約的購買人而言,不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述,而該陳述是該登記聲明或招股章程的一部分,或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件內作出的任何陳述。 |
|
5) |
為確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時,無論採用何種承銷方式向買方出售證券,如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為提供或出售此類證券。 |
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a. |
與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; |
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b. |
與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書; |
|
c. |
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
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d. |
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
簽名
根據1933年證券法的要求,註冊人已於2021年9月14日在華盛頓州西雅圖市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。
羅孚集團(Rover Group,Inc.) |
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由以下人員提供: |
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/s/特蕾西·諾克斯 |
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特雷西·諾克斯 |
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首席財務官 |
授權書
通過這些禮物認識所有的人,簽名出現在下面的每個人都是組成和任命的亞倫·伊斯特利和特蕾西·諾克斯,而且他們中的每一個人,作為他或她的真實有權以任何和所有身份,以他們的名義、地點和代替他們,簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂),並簽署根據1933年證券法第462(B)條(經修訂)提交的與擬進行的發行有關的任何新的註冊説明書和所有生效後的修訂,並將其連同所有證物和與此相關的其他文件一起提交,並將其提交,並具有完全的替代和重新代用的全部權力和合法的法律代理和代理人的全部權力,以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂),並簽署關於擬進行的發行的任何新的註冊説明書,以及所有證物和與此相關的其他文件而他們中的每一人,完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情,盡他們可能或可以親自作出的所有意圖和目的,在此批准和確認所有上述代理律師和代理人或他們中的任何人,或他們的替代者,可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情,並在此批准和確認所有上述代理律師和代理人或他們中的任何人,或他們中的一名或多名替代者,可以合法地作出或安排作出與此相關的每一項和每一項作為和事情。
根據1933年證券法的要求,本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Aaron Easterly |
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首席執行官兼董事 |
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2021年9月14日 |
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亞倫·伊斯特利 |
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(首席行政主任) |
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/s/特蕾西·諾克斯 |
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首席財務官 |
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2021年9月14日 |
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特雷西·諾克斯 |
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(首席財務會計官) |
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/s/Susan Athee |
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導演 |
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2021年9月14日 |
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蘇珊·阿西 |
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/s/Venky Ganesan |
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導演 |
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2021年9月14日 |
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萬基·甘尼桑(Venky Ganesan) |
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/s/Greg Gottesman |
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導演 |
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2021年9月14日 |
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格雷格·戈特斯曼 |
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|||
/s/斯科特·雅各布森 |
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導演 |
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2021年9月14日 |
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斯科特·雅各布森 |
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/s/Megan Siegler |
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導演 |
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2021年9月14日 |
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梅根·西格勒 |
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/s/克里斯蒂娜·萊斯利 |
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導演 |
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2021年9月14日 |
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克里斯蒂娜·萊斯利 |
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/s/亞當·克拉默 |
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導演 |
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2021年9月14日 |
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亞當·克拉默 |
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