附件10.8
採購協議
於2021年8月4日訂立的採購協議(本“協議”)由本協議附表一所列賣方(合稱“賣方”及各自為“賣方”)及特拉華州有限責任公司EWC Ventures,LLC作為買方(“買方”)訂立並在賣方之間訂立,協議日期為2021年8月4日(“本協議”),賣方為賣方(統稱為“賣方”),而EWC Ventures,LLC(一家特拉華州有限責任公司)為買方(“買方”)。
鑑於,根據買方的第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“以前的EWC LLCA”),賣方有權獲得關於其C類單位的延期付款總額(該等條款如下所述);(B)根據買方的第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“以前的EWC LLCA”),賣方有權獲得關於其C類單位的延期付款總額(定義見下文);
鑑於,根據買方第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議,C類單位被重新分類為買方通用單位的數量(“Opco單位”),其價值等於如果買方在發行價(定義見下文)的基礎上於其日期清盤的話應根據先前EWC LLCA第6.4(B)節就其分配的金額(這種重新分類,稱為“單位重新分類”),則C類單位被重新分類為買方的公用單位數量(“Opco單位”),其價值等於根據先前的EWC LLCA第6.4(B)節就其分配的金額(該重新分類為“單位重新分類”);
鑑於,根據截至2021年8月4日由特拉華州有限責任公司EWC Management Holdco,LLC和某些賣方簽訂的特定交換和贖回協議,Management Holdco贖回了每位賣方在Management Holdco的有限責任公司權益的一部分,以換取Opco單位和買方B類普通股的股份,每股票面價值0.00001美元;
鑑於,特拉華州的歐洲蠟質中心公司(以下簡稱“PUBCO”)目前正在考慮將PUBCO的A類普通股(“A類普通股”)進行承銷首次公開發行(“發行”),每股票面價值0.00001美元;
鑑於,就完成發售而言,每名賣方均希望向買方出售,而買方亦希望向每名賣方購買在本協議附表1中與賣方姓名相對的B類普通股的Opco單位數量和股份數量;以及
鑑於,根據本協議出售Opco單位滿足並反映了與單位重新分類相關而轉換為Opco單位的賣方C類單位的遞延付款金額的全額支付,此後買方將不再就C類單位向賣方承擔任何義務。
1
因此,考慮到本協議規定的相互契諾和協議,並出於良好和有價值的對價(特此確認其已收到和充分),本協議雙方同意如下:
a.
定義。如本協議所用,除非上下文要求不同的含義,否則下列術語應具有以下含義:
“C類單位”是指買方的C類單位,根據單位重新分類,所有這些單位都已重新分類為Opco單位。
“結清”是指購入的配對權益的結清。
“委員會”指證券交易委員會或當時擁有執行證券法管轄權的任何類似機構。
“延期付款金額”是指2000萬美元(2000萬美元)。
“政府當局”是指任何國家、州、城市、地方或其任何其他政治區的政府,以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體。
“留置權”是指任何種類或性質的抵押、信託契約、質押、抵押、轉讓、產權負擔、(法定或其他)留置權或其他擔保權益。
“發售結束”是指發售本次發行的A類普通股的初步結束。
“發行價”是指本次發行的A類普通股的每股公開發行價格。
“配對權益”或“配對權益”是指一個或多個Opco單位以及同等數量的B類普通股。
“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、法人或非法人團體、合資企業、股份公司、政府主管部門或其他任何形式的實體。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法,以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。
2
i.
在符合本協議所載條款的情況下,於成交時,各賣方同意(個別及非共同)向買方出售、轉讓、轉讓及轉讓本協議附表一中與賣方名稱相對的配對權益數目(“已購買配對權益”),買方同意向賣方購買該等已購買的配對權益,購買價格相等於每名賣方的遞延付款金額的按比例部分。
i.
股票發行結束後,將立即在保羅,維斯,裏夫金德,沃頓和加里森有限責任公司的辦公室舉行,地址為紐約,美洲大道1285號,郵編:10019。
二、
在成交時,(I)買方應將買方從第2.1節規定的賣方購買的已購買配對權益的遞延付款金額按比例交付給每一賣方,方式是將立即可用的資金電匯到賣方書面指定的銀行賬户,(Ii)每名賣方應(A)向買方交付一份正式批註的轉讓文書,內容涉及已購買的配對權益中包括的在成交時出售的Opco單位,其格式基本上與本協議所附的附件A(“Opco單位轉讓協議”)的格式相同;以及(B)買方應按買方的合理要求,向買方交付關於在成交時出售的已購買配對權益中所包括的B類普通股的該等股票轉讓文書和其他文件,以及(Iii)買方在收到包括在成交時出售的已購買配對權益中的每一股Opco單位和B類普通股將自動註銷並停止流通。
i.
買方和賣方在收盤時應履行的義務應以同時或提前完成要約收盤為條件。
二、
買方應在成交時履行的義務應符合以下條件:第3條所載陳述和擔保在成交時應真實和正確,如同在成交時所作的一樣。
三、
每一賣方在成交時應履行的義務應以第4條中買方的陳述和擔保在成交時應真實和正確為條件為條件,如同在成交時所作的一樣。
3
四、
每一賣方應填寫並簽署(I)符合經修訂的1986年《國內税法》第1446(F)(2)(A)條和財政部條例1.1446(F)-2(B)(2)條的要求的非外國身份證書,或(Ii)美國國税局表格W-9,(A)包括賣方的姓名和美國納税人識別號,(B)由賣方簽署並註明日期,(C)證書未被刪除,並提供在本合同日期當日或之前。
b.
賣方確認。每名賣方特此確認,與賣方名稱相對的附表I所列數量的Opco單元的銷售,滿足並反映了賣方就該賣方的C類單元(與該單元重新分類相關)轉換為配對權益的遞延付款金額的按比例全額支付,買方不再就C類單元對該賣方負有進一步的義務。
自本合同簽署之日起,每個賣方僅就其自身作出陳述、保證和各自同意,如下所示:
a.
能力;權威;執行和交付;可執行性。賣方完全有權執行、交付和履行本協議,並完成本協議所設想的交易。賣方簽署和交付本協議以及完成本協議所設想的交易,已由賣方採取一切必要行動正式授權,賣方不需要採取任何其他程序來批准本協議和完成本協議所設想的交易。賣方已正式簽署和交付本協議(並將正式簽署和交付任何Opco單位轉讓協議和第2.2(C)節所述的任何其他轉讓文件),假設買方適當執行和交付,則每個此類協議構成或將構成賣方的法律、有效和有約束力的義務,可根據其條款對賣方強制執行,但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或類似法律的限制,這些法律一般或通過以下方式影響債權人權利的強制執行?
b.
標題。該賣方實益擁有並有記錄在案,並有完全權力及授權轉讓所購配對權益所包括的Opco單位及B類普通股股份,且無任何留置權(須受證券法及美國各州“藍天”法律可能規定的任何普遍適用的轉讓限制的規限)。假設買方有必要的權力和權限成為Opco單位和B類普通股股票的合法所有人,賣方在成交時收到適用的購買價格並轉讓所購買的配對權益後,即為良好、有效和可銷售的
4
包括在購買的配對權益中的Opco單位和B類普通股的所有權將轉移給買方,沒有任何留置權。
c.
沒有衝突。本協議(以及第2.2(C)節所述的任何Opco單位轉讓協議和任何其他轉讓文件)的簽署或交付,或本協議擬進行的交易的完成,均不會(I)導致任何重大協議、抵押、契約、許可、許可、租賃或其他文書的任何條款下的任何違約或構成違約,或(Ii)與賣方受其約束的任何判決、法令、命令、法律或法規相沖突或導致違約。
自本合同之日起,買方為賣方的利益作出以下陳述和保證:
a.
組織、地位和權力。買方根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好。
b.
權威性;執行與交付;可執行性。買方完全有權簽署、交付和履行本協議,並完成本協議所設想的交易。買方簽署和交付本協議以及完成本協議擬進行的交易,均已由買方採取一切必要行動正式授權,買方無需採取任何其他程序來批准本協議和完成本協議擬進行的交易。買方已正式簽署和交付本協議,假設賣方適當執行和交付,本協議構成買方的法律、有效和有約束力的義務,可根據其條款對買方強制執行,但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停或類似法律的限制,這些法律一般或有關可執行性的衡平原則影響債權人權利的強制執行。
c.
沒有衝突。本協議的簽署、交付或交易的完成,均不會(I)導致任何重大協議、抵押、契約、許可、許可、租賃或其他文書的任何條款的任何違約或違約,或(Ii)與買方受其約束的任何判決、法令、命令、法律或法規相沖突或導致違約。
5
a.
通知。本協議要求或允許的所有通知或其他通信應以書面形式進行,並應親自、傳真或通過掛號信、掛號信或特快專遞、預付郵資的方式送達。任何該等通知如以面交、傳真或掛號信、掛號信或特快專遞方式送達,應視為已發出,如下所述:
i.
如果發送給賣方,則按照買方會員時間表上為該賣方指定的地址,或該賣方此後可能為此目的通過通知向買方指定的其他地址。
EWC Ventures,LLC
C/o歐洲蠟像中心,Inc.
花崗巖公園大道5830號,3樓
普萊諾,德克薩斯州75024
注意:首席法務官加文·奧康納(Gavin O‘Connor)
連同以下副本一份(該副本不構成實際或推定通知):
Paul,Weiss,Rifkin,Wharton&Garrison LLP
美洲大道1285號
紐約州紐約市,郵編:10019-6064
電話:(212)373-3000
傳真:(212)757-3990
注意:馬修·W·阿博特(Matthew W.Abbott)
約翰·C·肯尼迪
莫妮卡·K·瑟蒙德
電子郵件:mabbott@paulweiss.com
郵箱:jkennedy@paulweiss.com
郵箱:mthurmond@paulweiss.com
任何一方均可根據本第5.1節的規定發出通知,指定另一個地址或人員接收本協議項下的通知。
b.
繼任者和受讓人。本協議適用於本協議雙方的繼承人和允許受讓人,並對其具有約束力。除本協議雙方及其繼承人和經允許的受讓人外,任何人不得成為本協議的受益者。未經本協議另一方事先書面同意,本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利。
6
i.
賣方或買方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施,不得視為放棄該等權利、權力或補救措施,任何單項或部分行使任何該等權利、權力或補救措施,亦不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議規定的補救措施是累積性的,並不排除賣方或買方在法律、衡平法或其他方面可獲得的任何補救措施。
二、
對本協議任何條款的任何修訂、補充或修改,以及對本協議任何條款的任何放棄,只有在賣方和買方以書面形式作出或給予並簽署的情況下才有效。
d.
對應者。本協議可以簽署任何數量的副本和單獨的副本,所有副本在如此簽署時應被視為正本,當所有副本合併在一起時應構成一個相同的協議。就本協議的所有目的而言,傳真簽名或作為電子郵件的.pdf附件接收的簽名應視為原始簽名。當且僅當本協議的每一方都已收到本協議所有其他各方簽署的副本時,本協議才會生效。
e.
標題。本協議中的標題僅供參考,不應限制或影響本協議的含義。
f.
治理法律。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋,而不考慮該州可能導致適用任何其他州法律的法律衝突規則。
g.
司法管轄權。雙方同意,尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款,或基於本協議或擬進行的交易(無論是由任何一方或其任何關聯公司提起,還是針對任何一方或其任何關聯公司提起)的任何訴訟、訴訟或程序應提交特拉華州衡平法院,如果該法院沒有管轄權,則應向特拉華州或特拉華州其他州法院提起訴訟、訴訟或程序,雙方在此均不可撤銷地同意此類法院的管轄權(和在法律允許的最大範圍內,法院現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對,或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何反對。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方,不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下,各方同意按照第5.1節的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。
7
h.
可分性。如果本文中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行,則任何此類條款及其其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受損,除非被認定為無效、非法或不可執行的條款將嚴重損害本文其餘條款的利益。
i.
整個協議。本協議以及本協議的附表和附件是雙方對其協議的最終表述,並打算就本協議中和本協議中包含的主題事項對本協議和雙方的諒解進行完整和排他性的聲明。(2)本協議與本協議的附表和附件一起,是雙方就本協議和本協議中包含的主題事項所達成的協議和諒解的完整和排他性聲明。除此處或其中陳述或提及的限制、承諾、保證或承諾外,不存在任何限制、承諾、保證或承諾。本協議取代雙方之前就此類主題達成的所有協議和諒解。
j.
進一步的保證。每一方均應簽署執行或履行本協議規定所合理需要或期望的文件和行動(包括但不限於,獲得任何政府當局或任何其他人的同意、豁免、授權或其他行動,或向任何政府當局或任何其他人發出任何通知,或向其提交任何文件)。
[頁面的其餘部分故意留空]
8
特此證明,本協議雙方已促使本協議由各自正式授權的高級職員在上述第一個書面日期簽署並交付。
EWC Ventures,LLC
發信人:歐洲蠟像中心,Inc.
其管理成員
由:_
姓名:加文·奧康納(Gavin O‘Connor)
職務:祕書
9
/s/Sanjeev Khanna
桑吉夫·哈納(Sanjeev Khanna)
/s/Govind Agrawal
戈文德·阿格拉瓦爾
EWC控股公司
作者:/s/David Coba
姓名:大衞·科巴(David Coba)
職務:總裁
10
/s/Jonathan Biggert
喬納森·比格特
/s/麗貝卡·瓊斯
麗貝卡·瓊斯
/s/David Willis
大衞·威利斯
/s/雪莉·貝克
雪莉·貝克
/s/馬克·布羅迪
馬克·布羅迪
/s/Mark Novell
馬克·諾維爾
/s/Mark Gramm
馬克·格拉姆
/s/羅伯·託馬斯
羅布·託馬斯
11
附表I
賣方、Opco單位、B類普通股和配對權益
|
|
|
|
賣方名稱 |
OPCO單位 |
B類普通股 |
結對的利益 |
EWC控股公司 |
1,025,770 |
1,025,770 |
1,025,770 |
桑吉夫·哈納(Sanjeev Khanna) |
38,966 |
38,966 |
38,966 |
戈文德·阿格拉瓦爾 |
38,966 |
38,966 |
38,966 |
大衞·威利斯 |
25,328 |
25,328 |
25,328 |
馬克·布羅迪 |
8,280 |
8,280 |
8,280 |
麗貝卡·瓊斯 |
8,280 |
8,280 |
8,280 |
羅布·託馬斯 |
4,578 |
4,578 |
4,578 |
馬克·諾維爾 |
4,578 |
4,578 |
4,578 |
馬克·格拉姆 |
4,578 |
4,578 |
4,578 |
喬恩·比格特 |
4,578 |
4,578 |
4,578 |
雪莉·貝克 |
12,566 |
12,566 |
12,566 |
12
附件A
轉讓協議的格式
轉讓協議(本“協議”)日期為2021年8月4日,由特拉華州有限責任公司EWC Ventures,LLC(特拉華州的一家有限責任公司)作為賣方(統稱為“賣方”和各自為“賣方”)簽署,日期為2021年8月4日。此處使用的每個未定義的大寫術語應具有《採購協議》(定義如下)中賦予它的含義。
獨奏會
鑑於,買方和賣方於2021年8月4日訂立了一份購買協議(“購買協議”),根據該協議,賣方同意將Opco單位出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方;以及
鑑於,買方已同意根據購買協議向每位賣方購買該等Opco單位。
因此,現在,考慮到本協議和採購協議中包含的相互協議,並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分收到這些對價),本協議各方同意如下:
1.
調職。各賣方特此向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓其在本合同簽字頁上簽名下面所列的Opco單元數。
2.
買方的銷售確認書。買方特此確認每名賣方向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓賣方在本協議簽名下規定的Opco單位數量,並應促使修改其組織文件的成員附表,以反映購買協議和本協議中預期的Opco單位的銷售和轉讓。
3.
治理法律。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋,而不考慮該州可能導致適用任何其他州法律的法律衝突規則。
4.
司法管轄權。雙方同意,尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款,或基於本協議或擬進行的交易(無論是由任何一方或其任何關聯公司提起,還是針對任何一方或其任何關聯公司提起)的任何訴訟、訴訟或程序應提交特拉華州衡平法院,如果該法院沒有管轄權,則應向特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州其他法院提起訴訟、訴訟或程序,雙方在此均不可撤銷地同意
13
這些法院(及其相應的上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權,並在法律允許的最大程度上不可撤銷地放棄它現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的反對,或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的反對意見,並且不可撤銷地放棄現在或將來可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見,並且不可撤銷地放棄現在或將來可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方,不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。
5.
標題。本協議中的標題僅供參考,不應限制或影響本協議的含義。
6.
進一步的保證。每一方均應簽署執行或履行本協議規定所合理需要或期望的文件和行動(包括但不限於,獲得任何政府當局或任何其他人的同意、豁免、授權或其他行動,或向任何政府當局或任何其他人發出任何通知,或向其提交任何文件)。
7.
對應者。本協議可以簽署任何數量的副本和單獨的副本,所有副本在如此簽署時應被視為正本,當所有副本合併在一起時應構成一個相同的協議。
[頁面的其餘部分故意留空]
14
茲證明,本協議已由本協議雙方在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。
賣家:
[賣主]
姓名:
Opco單位數量:
[其他賣家]
15
EWC Ventures,LLC
由以下人員提供:
姓名:
標題:
16