附件10.7

第五次修訂和重述

有限責任公司協議

的

EWC Ventures，LLC
(特拉華州一家有限責任公司)

本修訂及重述日期為2021年8月4日的EWC Ventures，LLC(“本公司”)與本公司成員名冊上登記為成員的人士訂立的第五份經修訂及重述的有限責任公司協議(“本協議”)修訂及重述日期為2020年6月15日、於2020年5月7日生效的本公司第四份經修訂及重訂的有限責任公司協議(“先前協議”)。此處使用的某些定義術語應具有第11條中規定的含義。

背景

鑑於，於2012年12月12日，(I)本公司是根據特拉華州有限責任公司法(以下稱“特拉華州有限責任公司法”)(以下簡稱“該法案”)的規定向特拉華州州務卿提交成立證書(“成立證書”)而成立的，(Ii)本公司的原始成員根據管理本公司事務及其業務行為的法案(“初始協議”)訂立了書面協議；

鑑於，2013年3月22日，本公司和所有當時的成員通過簽訂該修訂和重新簽署的有限責任公司協議(經修訂的2013年6月26日、2013年9月18日、2014年6月25日和2014年10月20日，“第一個A&R協議”)修訂和重述了初始協議；

鑑於，2018年9月25日，本公司通過簽訂該特定的第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“第二次A&R協議”)，修訂和重述了第一個應收賬款協議；

鑑於，2020年5月7日，公司董事會修訂和重述了第二個應收賬款協議，批准了該第三個修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“第三個應收賬款協議”)；

鑑於，2020年6月15日，公司董事會批准了自2020年5月7日起生效的《優先協議》，修訂並重述了第三份應收賬款協議；

鑑於根據截至本協議日期的重組協議(以下簡稱“重組協議”)的條款，由本公司、歐洲蠟像中心有限公司(以下簡稱“PUBCO”)和其中指定的其他人士共同簽署的重組協議(以下簡稱“重組協議”)，各方已同意

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完成公司重組，並採取重組協議規定的其他行動；

鑑於根據《先行協議》第13.1條，必要成員希望按照本協議的規定修訂和重述《先行協議》的全部內容，並通過簽署和交付本協議和管理層控股公司股權協議(視情況而定)，這些必要成員已證明他們授權並批准了本協議的條款；以及

鑑於於本協議日期，董事會(定義見先前協議)已採納及批准本協議的條款，並已授權本公司訂立及履行本協議項下的義務。

因此，現在，考慮到各方在下文中提出的相互承諾以及其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，各成員同意如下：

成立、目的和定義

設立有限責任公司。本公司是根據該法於二零一二年十二月十二日向特拉華州州務卿提交初始成立證書後成立的。本協議構成公司的“有限責任公司協議”(該術語在法案中使用)。公司特此同意簽署並提交對成立證書的任何必要修訂，並應根據特拉華州的法律執行公司成立為有限責任公司所需的所有其他行為。

名字。根據本協議的條款，各成員打算以“EWC Ventures，LLC”的名義開展盈利業務。公司可以使用管理成員指定的任何其他允許的名稱進行活動。如果使用其他名稱，管理成員應負責遵守任何註冊要求。

公司的主要營業地點。公司的主要營業地點應位於管理成員不時決定的地點。程序服務的註冊代理和公司的註冊辦事處應為公司創造網絡公司，地址為特拉華州新城堡威爾明頓縣銀邊路3411號塔納爾大樓104號，郵編：19810。管理成員可以通過法律要求的適當備案，隨時變更註冊代理人和註冊辦事處。

目的；權力本公司之宗旨為直接或間接擁有及行使有關本公司直接及間接附屬公司之擁有權權益(及其後出售、處置或清算)及其租賃、擁有或經營之物業及資產(“該等物業”)之權利，以及經營公司法不禁止之任何其他合法目的或活動。在該法案和本協議的約束下，代表公司的管理成員(I)應擁有並行使所有權力

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(Ii)擁有及行使根據公司法成立的有限責任公司與該等宗旨相符的所有權力及權利，且(Ii)擁有及行使根據公司法成立的有限責任公司所獲賦予的所有權力及權利。

持續時間。除非公司按照第8條的規定提前終止，否則公司將永久存在。

會員的其他活動。在不限制第10.7節的一般性的情況下，除第5.2(C)節另有規定外，每位成員均可從事或擁有任何性質的其他商業企業的權益，不論其活動是否與本公司或任何附屬公司(統稱為“公司集團”)的活動相似或具有競爭性，除非成員(或任何聯屬公司，或在信託、受託人或受益人的情況下)根據與本公司或其任何聯屬公司簽訂的僱傭協議或任何其他協議另有明確協議

合夥企業税狀態。各成員打算將本公司視為合夥企業，以繳納聯邦、州和地方所得税，並同意採取(或不採取)接受和維持此類待遇所需的行動，並且不採取任何與此不一致的行動。

單位；出資；

單位。

自本協議生效之日起，Pubco已被接納為本公司的管理成員，根據重組協議第2.1(B)(Viii)條，本公司特此對所有A類單位、B類單位進行重新分類。C類單位和D類單位在緊接定價後已發行的C類單位和D類單位分為若干共同單位(四捨五入到最接近的整數)，其價值等於如果公司在定價之日被清算，並且該清算所得的毛收入已根據先前協議第6.4(B)節分配給各成員，總金額等於所有A類單位、B類單位的總股本價值。首次公開發行(IPO)中A類普通股的每股公開發行價所隱含的C類單位和D類單位(就每個A類單位、B類單位、C類單位或D類單位的“假設清算價值”而言)，該普通股數量列於附件A。

二、

自本協議生效之日起，根據Management Holdco股權協議的條款，Management Holdco已將各Management Holdco合夥人持有的Management Holdco權益(無論既得或未歸屬)資本重組為與Management Holdco在本公司持有的應歸屬於該Management Holdco合夥人的每個共同單位的相應數量的Holdco共同單位。

三、

在實施第2.1(A)節和第2.1(A)節所述的交易後，本協議附件中作為附件A交付給GA成員的每個人(“成員登記冊”)擁有與其姓名相對的共同單位數量。

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附件A.本協議簽署後，公司應在合理可行的情況下儘快向各成員發出書面通知，列出先前持有的A類單位、B類單位、C類單位和/或D類單位的假設清算價值，以及由此產生的共有單位數量。股東名冊應由管理成員代表公司按照本協議保存，在成員名冊隨後進行任何更新時，管理成員應向大會成員交付更新後的成員名冊的副本。當根據本協定發行、回購、贖回、轉換或轉讓任何單位時，管理成員應修改會員登記冊，以反映此類發行、回購、贖回、轉換或轉讓、接納額外會員以及由此產生的每個成員的税收分配百分比和百分比利息。自本章程生效之日起，任何人不得被接納為會員，除本章程明文規定外，不得增發任何單位。

四、

管理成員可促使公司不時授權併發行由管理成員決定的任何類型、級別或系列且具有指定、偏好和/或特殊權利的其他單元。該等單位可根據董事總經理批准的協議(包括根據獎勵計劃)就本公司或任何附屬公司聘用或以其他方式為本公司或任何附屬公司提供服務的人士、其他股權補償協議、購股權或認股權證而發行。當授權和發放任何其他單位時，管理成員應修訂成員登記冊和本協定，以反映此類額外發行和由此產生的稀釋，所有成員應根據其共同單位按比例承擔這些額外發行和由此產生的稀釋。

未歸屬共同單位應遵守激勵計劃和/或管理控股公司股權協議的條款，管理成員有權根據本協議、激勵計劃和/或管理控股公司股權協議對激勵計劃和/或管理控股公司股權協議進行解釋和管理，並採取此類修訂或以其他方式確定此類未歸屬共同單位的條款和條件。未能歸屬並被適用成員沒收的未歸屬共有單位應停止未償還，並且無權根據第4.1節獲得任何分配。

出資。

除法案和本協議另有規定外，成員可以(但不應被要求)向公司追加出資或恢復任何赤字。股東從本公司收取任何分派(不論是否根據第4.1節或其他分派，以及該等分派是否可被視為返還資本)，並不會令股東有義務作出任何額外的出資額。任何成員均無權或有義務在任何時候向本公司追加出資，即使管理成員根據第2.2(B)條確定本公司需要追加資本金。

二、

如果管理成員不時決定公司(或其任何直接或間接子公司)需要額外資本，

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管理成員可要求(I)成員按每位該等成員各自的百分比權益或由管理成員決定的其他方式按比例向本公司出資，或(Ii)根據本協議獲準加入本公司的其他成員按比例作出額外出資額。

三、

考慮到出資額，本公司可由管理成員酌情決定向作出該等額外出資額的成員及新成員發行新的普通單位或任何其他類別的單位，以及由管理成員自行決定的權利(包括分配權)。

成員的責任限制。除本協議或適用法律可能明確要求外，任何成員均不對本公司或本公司任何代理人或員工的任何債務、責任、費用或其他義務承擔任何責任或義務。

貸款。如果一名成員應管理成員的要求向本公司提供任何貸款或代表其墊款，則該等貸款或墊款的金額不應被視為該成員出資額的增加或貢獻。管理成員根據當時的市場條件酌情決定的任何此類貸款應計入利息。

損益分配

資本賬户。公司應為每位成員保留一個指定為該成員的“資本賬户”的賬户。公司還應為持有一類以上單位的每個成員備存子資本賬户。每一成員的資本賬户應為該成員持有的所有類別單位的子資本賬户的總和。每個成員的資本賬户應按照根據法典第704(B)條頒佈的條例中規定的聯邦所得税原則進行維護和調整。在不限制前述一般性的情況下，每一成員的資本賬户(X)應增加該成員的現金出資、該成員出資的商定公允市場價值(扣除公司根據守則第752條被認為承擔或承擔的此類出資財產擔保的負債)，以及未包括在根據本協議分配給該成員的損益中的所有公司收入和收益項目；(Y)應減去分配給該成員的現金金額、根據本協議向該成員作出的所有實際和被視為分配的財產的商定公平市價(扣除該成員根據守則第752條被認為承擔或承擔的由該分配財產擔保的負債)，以及根據本協議分配給該成員的所有未計入損益的公司扣除和虧損項目；及(Z)應就根據本協議分配給該成員的所有損益(視情況而定)進行增減。在執行董事的選舉中, 公司財產的價值應根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節的規定進行調整，以反映公司財產的重估(I)與(A)新成員或現有成員向公司出資作為公司權益的代價的金錢或其他財產(最低數額除外)，(B)公司的清盤或金錢或其他財產的分配。

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(C)本公司向退任或留任股東授予財產(最低限額除外)，作為本公司權益的代價；或(C)由以合夥人身份行事的現有股東或以合夥人身份行事或預期成為合夥人的新成員授予本公司權益(最低限度權益除外)，作為向本公司提供服務或為本公司的利益而授予本公司權益的代價；或(Ii)該等規例另行準許。

損益分配。除本協議另有規定外，在實施第3.3(A)節規定的特別分配後，本公司的損益(以及必要時的個別收入、收益、損失、扣除或抵扣)應按照各成員各自的税收分配百分比按比例分配到各成員的資本賬户中。儘管有上述規定，管理成員仍須全權酌情對資本賬作出其認為適當的調整，以確保分配符合成員於本公司的權益。

特殊分配和税收分配。

特別撥款。本協議第3.1、3.2、8.2節、第3.3節以及本協議其他有關資本賬户維護的規定旨在遵守條例1.704-1(B)的規定，並應以與該規定一致的方式解釋和應用。為進一步推進上述內容，本準則第704節及其下的規定涉及合格收入抵銷、最低收益退款要求以及可歸因於無追索權債務和合作夥伴無追索權債務的扣除額的分配(如規定1.704-2(B)(4)中所定義)，在此引用作為參考。如果需要根據本第3.3(A)條進行特別撥款，則應儘快通過其他撥款(包括根據本第3.3(A)條規定的其他特別撥款(如果允許))予以抵消，以便各方在合計基礎上獲得相同金額的分配，就好像本協議不包括本第3.3(A)條一樣。如果本第3.3節中描述的法律和法規條款被修改，且該修改適用於本協議，則本協議中受影響的條款應按照修改後的條款進行解釋和應用。此外，股東應根據守則第752節及根據守則頒佈的規例釐定股東應佔本公司債務的比例，並由董事總經理合理釐定。如有必要，管理成員應被授權對第3.2節和第3.3節規定的撥款進行適當修改，以遵守守則第704節或其下適用的法規。

二、

税收分配。為了美國聯邦所得税的目的，每項收入、收益、損失和扣除項目在成員之間的分配方式應與其相應的賬面收入、收益、損失或扣除項目根據本第3條分配的方式相同，但以下語句另有規定者除外。根據公司守則第704(C)節及其下的規定，與公司資本金有關的任何財產以及第704(C)條規定的反向收入、收益、損失和扣除僅出於税收目的，應在成員之間分配，以考慮到該財產在美國聯邦所得税方面對公司的調整基礎與其初始總資產之間的任何差異。(C)條例1.704-3(A)(6)節中所述的分配應僅出於税收目的在各成員之間進行，以考慮到該財產在美國聯邦所得税方面對公司的調整基礎與其初始總資產之間的任何差異。

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根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(按照條例1.704-3(B)節的傳統方法計算)確定的資產總值或其資產總值。根據本條款3.3(B)進行的分配不應影響或在計算任何成員根據本協議任何規定的資本賬户或損益份額時以任何方式予以考慮。

轉移時的分配。如果根據本條例第6條的規定轉讓任何單位，在符合守則第706條和適用條例的範圍內，應向在轉讓會計年度持有轉讓單位的每個成員分配以下乘積：(A)該轉讓單位在該會計年度內可分配給該轉讓單位的公司損益和(B)分數(分子是該成員持有該單位的天數，其分母是該會計年度的總天數)的乘積，以及(B)分子是該成員持有該單位的天數和分母是該會計年度的總天數的乘積(分子是該成員持有該單位的天數，分母是該會計年度的總天數)；(B)分子是該成員持有該單位的天數，分母是該會計年度的總天數；然而，管理成員可酌情在該等單位轉讓後立即結清公司賬簿，或使用管理成員決定的守則第706節和適用法規所允許的任何其他合理方法來分配該等損益。此類分配不應考慮可能已就該等轉讓單位作出的任何分配的日期、金額或收件人，但須符合本守則第706條及其下的規定。自轉讓之日起，受讓人應就轉讓的單位繼承出讓方成員的資本賬户。

分配

分配金額和優先級。

一般情況下，分配。除4.1(D)節和8.2節另有規定外，應按4.1節規定的時間和數額向成員進行分配，具體時間和金額由管理成員自行決定。

二、

分發給會員。在符合第4.1(C)條和第4.1(D)條的規定下，應按照各成員各自的百分比權益比例分配給各成員。

三、

Pubco分銷公司。儘管有4.1(B)節的規定，管理成員仍可全權酌情授權：(I)向Pubco支付現金(支付時不得按比例分配給其他成員)，以換取贖回、回購或以其他方式收購Pubco持有的單位，前提是此類現金支付用於根據第7.2(B)節贖回、回購或以其他方式收購同等數量的A類普通股。以及(Ii)如果管理成員認為Pubco的開支或其他義務與其作為管理成員的角色或Pubco通過公司或任何子公司進行的業務和事務有關，則可向Pubco發放現金(為免生疑問，只能現金)，金額為Pubco支付(A)Pubco產生的運營、行政和其他類似費用，包括以下方面的付款只要收益被Pubco用於或將用於支付費用或

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第(Ii)款所述的其他義務(在任何一種情況下(不限制本公司在第7.1節下的義務)，僅限於本公司集團的經濟等值債務或本公司的股權證券未向Pubco發行)，(B)根據應收税金協議條款未支付的款項相當於利息的付款，以及根據任何法律、税收、會計和其他專業費用和支出支付的款項(但為免生疑問，不包括Pubco的任何所得税負債)，(B)任何判決、和解、罰款、(C)與Pubco董事會授權的任何證券發行、貸款協議、投資或收購交易(不論是否成功)有關的費用和支出(包括任何(I)承銷商折扣或佣金；(Ii)承諾、安排、辛迪加、融資、預付、關閉、勾選、託管、代理、破壞或類似費用)；及(Iii)以下各項的利息或股息支出：(I)承銷商折扣或佣金；(Ii)承諾、安排、辛迪加、融資、預付、關閉、勾選、託管、代理、破壞或類似費用；及(Iii)以下各項的利息或股息支出：(I)承銷商折扣或佣金；(Ii)承諾、安排、辛迪加、融資、預付、關閉、報價、託管、代理、破壞或類似費用。(D)Pubco為履行其在購買協議下的責任所需的金額，但以Pubco在IPO中行使承銷商超額配售選擇權時收到的金額為限；及(E)與維持Pubco的存在有關的其他費用和支出(包括與在全國證券交易所上市的上市公司相關的任何成本或支出)。為免生疑問，根據第4.1(C)節作出的分配不得用於支付或促進Pubco普通股的股息或分配，且必須僅用於前一句第(I)或(Ii)款規定的明示目的之一。

四、

税收分配。儘管本協議中有任何相反的規定，對於每個會計年度，公司應根據管理成員的判斷，在適用法律允許的範圍內，並符合管理成員合理確定的公司對債權人的義務，在允許成員繳納足夠的税款(包括估計税款)的時間內，根據在税收分配記錄日期持有的共同單位數量向成員進行一項或多項分配(“税收分配”)。根據會計年度分別針對每個成員進行計算。根據第4.1(D)節向成員進行的税收分配不應被視為預先分配，且不得減少隨後根據第4.1(B)節可分配給成員的任何分配的金額(包括由於第8.2節的適用)。為免生疑問，所有根據第4.1(D)節進行的税收分配應按照税收分配百分比按比例進行。

首次公開募股前的税收分配。儘管有第4.1(B)條的規定，但在本公司向股東分配任何其他分配之前，除非在本協議日期之前已經進行，否則本公司應向某些成員和前成員分配足夠的現金，以資助該等成員和前成員在本協議日期之前的納税義務。

六.

沒有關於未歸屬公用事業單位的分配。持有未歸屬共同單位的成員僅有權獲得關於該未歸屬共同單位的分配，其金額等於根據第4.1(D)節對共同單位進行的税收分配(如果有)的適用部分。

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公司應根據需要對分配進行公平調整，以實施管理控股有限責任公司協議第6.9條。

扣留。

本公司應扣繳並向國税局(或任何其他相關税務機關)支付根據守則或任何其他適用法律本公司因向任何成員分派或支付及/或一名成員在本公司毛收入、收入或收益項目中的分派份額而須扣繳或支付的款項。

二、

就本協議而言，公司向任何成員支付和/或就分配給該成員的任何毛收入或淨收入和/或收益支付的任何金額應被視為，並應被視為，就本協議的所有目的而言，應被視為根據第4.1(B)節的分配預付款，並應減少根據第4.1(B)節的未來分配。所有這些預扣預付款應在交換協議中所設想的以配對權益交換Pubco的A類普通股之前付清。本公司為任何成員扣留和/或就向該成員作出的任何分配而扣留和/或向該成員支付的任何款項應被視為已分配給該成員(並且就本協議的所有目的而言應被視為已分配給該成員)。如果該等税額大於任何該等可分配或應付金額，則即使本協議有任何相反規定，該成員及該成員權益的任何繼承人應在管理成員提出要求後五(5)天內(且即使第2.2條有任何相反規定)向公司支付超出部分的金額，作為對公司資本的一種貢獻。在本協議中有任何相反規定的情況下，該成員和該成員權益的任何繼承人應在管理成員提出要求後五(5)天內向公司支付超出部分的金額，作為對公司資本的貢獻。

三、

公司沒有義務代表任何有資格獲得減税或免税的成員申請或獲得減税或免税。如果成員聲稱根據適用的所得税條約或其他規定有權享受降低或免徵預扣税的税率，則該成員應向管理成員提供必要時該成員可能需要填寫的信息和表格，以遵守管理預扣税務人義務的任何和所有法律法規以及本公司合理要求的任何其他信息。每名股東聲明並保證該股東提供的任何該等資料及表格均屬真實及準確，並同意賠償本公司及每名股東因提交不準確或不完整的資料或表格或其他與分配予該股東的預扣税項有關的任何及所有損害、成本及開支(包括利息及罰款)。

四、

儘管本協議中有任何相反規定，管理成員仍可先向任何人發出或授予公司任何單位的條件(並可促使公司在滿足以下條件之前不如此發行或授予任何單位)：(A)向公司提供與該等發行或授予相關的任何證明、文件和其他信息；及(B)向本公司(或向任何該等一名或多名其他人士或美國國税局或任何其他聯邦或任何州、地方及/或外國税務、司法或其他政府當局、機構、團體或機構)支付，及/或為向本公司支付以下款項作足夠撥備，

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任何和所有預扣税、所得税和其他税，均由管理成員以其唯一和絕對的酌情權決定和要求。

管理；治理

管理層。管理成員應管理公司的業務和事務，並應被視為該法所指的“經理”。董事總經理在公司法許可的最大範圍內，擁有全面及完全的授權、權力及酌情決定權，以指導、管理及控制本公司及附屬公司的業務、事務及財產，作出有關該等事宜的所有決定及執行任何及所有行為，以及從事管理本公司及附屬公司的業務、事務及財產所需、慣常或附帶的任何及所有活動。董事總經理可酌情授權本公司或任何附屬公司的成員、僱員、高級職員或代理人代表本公司及附屬公司簽署所有合約、契據、本票、按揭、債券、租賃及所有其他文件、協議及文書。為免生疑問，儘管公司法第18-402條的最後一句話，除非得到管理成員的授權，否則任何成員都無權約束本公司。

受託責任。

(I)管理成員應以管理成員的身份，而非以任何其他身份，對公司和成員負有與特拉華州公司董事會成員相同的受信責任(假設該公司在其公司註冊證書中有(A)一項在公司法第102(B)(7)條允許的最大程度上免除董事和高級管理人員責任的規定，以及(B)一項在公共部門公司註冊證書允許的最大程度上放棄該公司的商業機會權利的規定(Ii)身為管理成員高級人員的管理成員的任何董事會成員，應以董事身份而非以任何其他身份對管理成員負有與特拉華州公司董事會成員相同的受信責任(假設該公司在其公司註冊證書中有(A)一項規定在公司法第102(B)(7)條允許的最大程度上消除董事和高級人員的責任，以及(B)一項放棄該公司在以下情況下的權利的規定：(A)在公司法第102(B)(7)條允許的最大程度上消除董事和高級人員的責任及(Iii)本公司的每名高級人員及管理成員的每名高級人員須以其身分，而非以任何其他身分, 對公司及其成員(如為公司任何高級人員)或管理成員(如為管理成員的任何高級人員)負有與特拉華州公司的高級人員相同的受信責任(假設該公司在其公司註冊證書中有：(A)在公司法第102(B)(7)條允許的最大程度上免除董事和高級管理人員的責任的條款，以及(B)在公共部門公司註冊證書允許的最大程度上放棄該公司的商業機會權利的條款。)(B)在公司註冊證書中有(A)一項在公司法第102(B)(7)條允許的最大程度上免除董事和高級管理人員責任的條款，以及(B)一項在公共部門公司註冊證書允許的最大程度上放棄該公司的商業機會權利的條款。為免生疑問，以上第(I)款所述的受託責任不應受到以下事實的限制：管理成員應被允許根據本協議或與本協議相關的任何其他協議的條款，以其唯一或合理的酌情權採取某些行動。每個GA成員都有專屬的

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在每種情況下，只要該會員滿足最低所有權要求，即有權強制執行本第5.2(A)節規定的權利和義務，或放棄該權利和義務。

二、

雙方承認，管理成員將通過其董事會採取行動，管理成員董事會成員將對管理成員的股東負有受託責任。管理成員將使用由管理成員真誠決定的一切商業上合理和適當的努力和手段，一方面將成員與管理成員的股東之間的任何利益衝突降至最低，並以不(I)使成員或其利益相對於管理成員的股東不利的方式完成涉及或影響管理成員的任何公司、管理成員、成員和/或管理成員的股東的任何交易。(Ii)管理成員的股東相對於管理成員有利，或(Iii)區別對待管理成員和管理成員的股東；但當管理成員的股東利益與管理成員以外的其他成員的利益發生衝突時，其他成員同意管理成員應按照管理成員股東的最佳利益履行其對其他成員的受託責任。在每種情況下，只要大會成員滿足最低所有權要求，每個大會成員都擁有執行或放棄本第5.2(B)節規定的權利和義務的專有權。

三、

未經大會成員事先書面同意(只要大會成員和/或其各自關聯公司繼續擁有任何共同單位)，管理成員不得從事除直接或間接管理和擁有公司及其子公司以外的任何商業活動，或擁有除公司及其子公司的證券或債務(直接或間接持有)以外的任何資產(臨時或打算在合理可行的情況下儘快向公司或子公司提供此類資產)。第7.2(D)條規定的任何其他安排和/或根據本協議由本公司分配或以其他方式從本公司收到的任何現金或其他財產或資產，前提是管理成員可以採取任何行動(包括招致自己的債務)或擁有任何資產，前提是管理成員真誠地確定該等行動或所有權符合本公司的最佳利益。

管理成員的退出。Pubco可在向本公司發出書面通知(I)Pubco的任何全資子公司、(Ii)Pubco為其全資子公司的任何人士、(Iii)Pubco合併或合併為Pubco的任何人士或(Iv)Pubco全部或幾乎所有資產的任何受讓人的情況下，隨時退任董事並委任其繼任者，退出和替換應在該通知送達後生效。除非Pubco(或其繼任者，視情況適用)和新的管理成員(如適用)向所有其他成員提供合同權利，使新的管理成員履行本協議和交換協議項下的所有管理成員義務，否則PUBCO(或其繼任者，如適用)以外的任何人作為管理成員的任命無效。

指定的人。會員(會員除外)特此授權執行會員指定任何會員或其他人行使該權力

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第5.5節和第8.4節(以適用者為準)對每個此類成員(“指定人員”)規定的。

授權書。各成員(股東大會成員除外)特此委任指定人士及任何未來指定人士為其代理人及代理律師，以籤立及記錄證明本公司存在及條款所需的所有文件或文書，以及與本協議有關的其他目的。

為自己開脱罪責。

根據第5.2節規定的管理成員和公司高級管理人員的職責，在適用法律允許的最大範圍內，任何以管理成員、任何指定人員、合夥企業代表或任何成員(視情況而定)身份的受補償方均不對公司、成員或其任何關聯公司或任何其他受補償方因下列原因而產生的損失、索賠、損害或責任承擔責任，包括根據任何法律或衡平法的受託責任理論或其他責任理論。他們中的任何一方依據並按照專家的意見或建議(包括但不限於關於法律問題的法律顧問、關於會計問題的會計師、關於估值問題的投資銀行家或評估師)的意見或建議而實施或不作為的任何作為或不作為，除非該受補償方犯有欺詐、從事故意不當行為、故意違反本協議或嚴重疏忽的任何作為或不作為，該等作為或不作為是根據根據一方作出的不可上訴的最終判決而確定的，不得作為或不作為作為或不作為(包括但不限於關於法律問題的法律顧問、關於會計問題的會計師或關於估值問題的投資銀行家或評估師的意見或建議)，除非該受補償方對該作為或不作為實施欺詐、從事故意不當行為、故意違反本協議或嚴重疏忽。

二、

每一受保障一方均有權推定該受保障一方是真誠行事的。受補償方應真誠地依賴本公司的記錄，以及任何人就受補償方合理地相信屬於其專業或專家能力範圍內的事項向本公司提交的信息、意見、報告或陳述，以充分保護受補償方。

賠償。

公司應(I)以主管成員身份行事的管理成員、任何指定人士或合夥企業代表(視情況而定)、(Ii)每名成員及其任何關聯公司，(Iii)成員或其關聯公司的每名高級管理人員、董事、僱員、股東、合夥人(有限和/或總經理)、經理、成員、顧問、代理人或受託人(在所有情況下均以此類身份)，以及(Iv)管理成員的每名現任和前任高級管理人員或董事，對以下各項進行賠償、辯護和保持其無害：(I)管理成員、任何指定人士或合夥企業代表(視情況而定)；(Ii)每名成員及其任何關聯公司，在每一種情況下，均以此類身份行事本公司或由其控制的關聯公司，在所有情況下，以此類身份(“受賠方”，僅就本節5.7而言，受保方均為本協議的第三方受益人)，就受賠方可能涉及或可能受到的任何損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括所有合理的自付費用以及律師和其他顧問的開支)、判決、罰款、和解和其他金額，以及該受賠方可能涉及或將受到影響的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序承擔任何損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括所有合理的自付費用和律師和其他顧問的開支)、判決、罰款、和解和其他金額。或本協議或任何相關文件，除非該損失、索賠、

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損害、責任、費用、判決、罰款、和解或其他金額(I)是因受賠方不真誠地代表本公司行事，或由於受賠方故意實施對本公司不誠實和造成實質性損害的行為所致，或(Ii)因任何成員(以該身份)違反本協議項下的合同義務而造成的。(I)因受賠方不真誠地代表本公司行事，或由於受賠方故意實施對本公司不誠實和實質性損害的行為，或(Ii)因任何成員(以該身份)違反本協議項下的合同義務而產生的損害、責任、費用、判決、罰款、和解或其他金額。如任何受保障一方以任何身分參與任何訴訟、訴訟、法律程序或調查，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查與公司的業務或事務、本協議或任何相關文件所引起或有關連的任何事宜有關，但因受保障一方並非真誠地代表公司行事，或該受保障一方故意作出任何不誠實及對公司造成重大損害的作為，則公司須償還該受保障一方在以下情況下的合理法律及其他合理理由-但如司法最終裁定該受賠方無權就該等訴訟、訴訟、法律程序或調查獲得本公司的賠償或分擔，則該受賠方須立即向本公司退還任何該等已償還的費用。如果由於任何原因(受補償方並非真誠地代表公司行事，或該受補償方故意做出對公司造成重大損害的不誠實行為)，上述賠償對該受補償方無效，或不足以使其不受損害, 則公司應按適當的比例支付因該損失、索賠、損害、責任、費用、判決、罰款、和解或其他金額而支付或應付的金額，以反映任何相關的公平考慮。現有一項可推翻的推定，即該受保障一方是真誠行事的，而每一受保障一方均有權作出可推翻的推定。

二、

本公司根據第5.7(B)條規定的義務只能從本公司的資產中履行，且僅限於本公司的資產範圍內，任何受補償方均不會因此而承擔任何個人責任。

三、

鑑於某些共同可賠償的索賠可能是由於受補償方向本公司提供服務，或作為其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業(統稱為受控實體)的董事、受託人、高級管理人員、合夥人、成員、經理、僱員、顧問、受託人或代理人，或因據稱以任何此類身份採取或不採取的行動而引起的，本公司承認並同意，在一定程度上，本公司應在每個案件中，就任何類型或性質的所有自付費用(包括但不限於所有律師費和相關支出)向受補償方支付全部和主要責任，這些費用是由受補償方或其代表因調查、抗辯或上訴索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序或根據本協議確立或執行獲得賠償的權利而實際和合理地招致的，或與以下索賠有關的其他方面招致的補償或墊付費用(包括但不限於所有律師費和相關支出)。這些費用是由受補償方或其代表在調查、抗辯或上訴、要求、訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地招致的，或就根據本協議建立或執行獲得賠償的權利而支付的，或者與以下索賠相關的其他方面招致的費用根據並按照以下條款(視情況而定)：(I)“公司法”；(Ii)本協議；(Iii)公司或任何受控實體與受補償方之間的任何其他協議；(Iv)任何受控實體成立公司或組織的司法管轄區法律

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(V)任何受控實體的註冊證書、組織證書、章程、合夥協議、經營協議、成立證書、有限合夥企業證書、資質證書或其他組織文件或管理文件((I)至(V)統稱為“賠償來源”)，而不論受賠償方可能從與賠償對象相關的實體獲得的任何追償權利。在任何情況下，本公司或任何受控實體均無權獲得受償方相關實體的任何代位權或出資，受賠方可能從受償方相關實體獲得的提前期或追索權不得減少或以其他方式改變受償方的權利或本公司或任何受控實體在賠償來源項下的義務。如果任何與受賠方相關的實體應就任何共同可賠付索賠的賠償或墊付費用向受賠方支付任何款項，(I)公司應，並在適用的範圍內，應受控實體的書面要求，立即向與受賠方相關的實體償還支付此類款項的金額，(Ii)公司或任何受控實體根據本公司或任何受控實體的書面要求，立即向與受賠方支付此類款項的公司或任何受控實體全額償還的款項，(I)本公司或任何受控實體應根據本公司或任何受控實體的規定，在適用的範圍內，立即向與受賠方相關的實體支付此類付款。(Ii)本公司或任何受控實體應根據以下規定向受賠方支付上述款項：(I)本公司或任何受控實體根據支付此類款項的與受賠方有關的實體應在該付款的未償還餘額範圍內代位於受賠方對公司或任何受控實體(視情況而定)的所有追償權利，以及(Iii)受賠方應簽署所有合理需要的文件，並應採取一切合理必要的措施以確保該等權利。, 包括簽署必要的文件，以使與受償方有關的實體能夠有效地提起訴訟以強制執行此類權利。本公司和受賠方同意，根據本條款5.7(C)，每個與受賠方相關的實體都應是第三方受益人，有權執行本條款5.7(C)，就像每個與受賠方相關的實體都是本協議的一方一樣。公司應促使每個受控實體履行本條款5.7(C)項的條款和義務，就像每個此類受控實體都是本協議下的“公司”一樣。僅就本條款5.7(C)而言，與受賠方相關的實體應是本協議的第三方受益人。就本第5.7(C)節而言，下列術語應具有以下含義：

術語“與賠付相關的實體”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業(本公司、任何受控實體或根據本公司或任何受控實體的保險單或依據本公司或任何受控實體的保險單的保險人除外)，本公司或任何受控實體也可能有全部或部分賠償或墊付費用的權利。在此情況下，受賠方可能有權獲得賠償或墊付費用的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業(本公司、任何受控實體或承保人除外)可能也有全部或部分的賠償或墊支義務。

共同可賠付索賠“一詞應作廣義解釋，包括但不限於受賠方有權從以下兩方面獲得賠償或墊付費用的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟：(1)公司或任何受控實體根據賠償來源；(2)任何與受賠方有關的實體根據任何與受賠方有關的實體與受賠方之間達成的任何其他協議而提出的與受賠方有關的實體的賠償或墊付費用；以及(2)根據受賠方與受賠方達成的任何其他協議，受賠方有權從以下兩方面獲得賠償或墊付費用的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序：(1)公司或任何受控實體；(2)與受賠方有關的實體與受賠方之間根據任何其他協議達成的任何其他協議。

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另一方面，任何受償人相關實體的協議、經營協議、成立證書、有限合夥企業證書或其他組織或管理文件。

單位的轉讓

對轉讓的限制。

除第6.1(B)條或第6.2條明確允許的情況外，在符合本條第6條規定的其他要求或第6.5條規定的其他要求的情況下，單位或其任何部分不得(A)自願或通過法律的實施轉讓，或(B)出售、轉讓、轉讓、交換、抵押、質押、授予、抵押、擔保或以其他方式轉讓(無論是絕對轉讓還是作為擔保)，包括但不限於(I)通過總回報互換或其他合同，或(Ii)以合約或其他方式轉讓接受有關單位的分派的權利(第(A)及(B)款所述的行動，不論是直接或間接進行的，稱為“轉讓”)。任何不符合本6.1節規定的任何前述行為的嘗試將自動無效，且無效。除本合同第6.3節規定的條件外，如果按照上述規定授予許可，管理成員可在其同意時附加其自行決定的條件或要求。

二、

儘管本條第6條有任何相反規定，(I)交換協議應管轄由Pubco作為公司管理成員選擇的A類普通股或現金的配對權益交換，根據和依照交換協議進行的交換(包括與處置事件相關的任何必要的配對權益交換(按照Pubco公司註冊證書中第2.04節的定義)，不應被視為本協議的目的“轉讓”)；(I)交換協議應管轄PUBCO作為公司管理成員選擇的A類普通股或現金的配對權益交換，並且根據交換協議進行的交換(包括與處置事件相關的任何必要的配對權益交換(該術語在Pubco公司的公司註冊證書中定義)不應被視為本協議的目的“轉讓”。(Ii)根據註冊權協議轉讓可註冊證券(該詞在註冊權協議中定義)，就協議而言不得被視為“轉讓”，及(Iii)就本協議而言，A類普通股股份的任何其他轉讓不得被視為“轉讓”。

某些被允許的轉移。應允許以下轉讓：

其單位任何成員根據Pubco要約(該術語在交換協議中定義)或處置事件(該術語在Pubco公司註冊證書中定義)進行的任何轉讓；

二、

除第6.3(B)節另有規定外，其單位的任何成員向(I)該成員的關聯受讓人或(Ii)其他成員進行的任何轉讓；

三、

任何單位成員向任何受讓人(I)在本合同日期前事先獲得公司書面批准或(Ii)經管理成員書面批准(不得無理扣留、延遲或附加條件)的任何轉讓，不言而喻，如果管理成員合理地確定，如果管理成員合理地確定這樣的轉讓將大大增加以下風險，則管理成員拒絕此類同意是合理的：(I)在本合同生效日期之前，(I)經公司書面批准，或(Ii)經主管成員書面批准(不得無理扣留、延遲或附加條件)。

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公司將被歸類為“上市合夥企業”，這一術語在守則第7704節和適用的法規中有定義；或

四、

向任何Management Holdco合夥人轉讓單位，涉及(X)Management Holdco根據Management Holdco LLC協議的條款對該等單位行使任何回購權，(Y)該Management Holdco合夥人根據Management Holdco LLC協議的條款行使分配此類單位的任何權利(包括以Management Holdco贖回該Management Holdco合夥人的Management Holdco權益為交換)或(Z)清算、解散及/或

接納更多成員。

在符合本章程第6.3(B)節的規定下，本公司可在管理成員的指示下，以其唯一和絕對的酌情決定權接納本公司的其他成員加入本公司。如果增加了任何其他成員，本協議應解釋為適用於所有成員，其他成員應被要求：(I)簽訂、批准和批准本協議，其方式可能是簽署並交付一份實質上與本協議附件B相同的合併協議；或(Ii)在成員終止本協議後或根據第6.3(B)節的其他規定簽署新的運營協議。

二、

關於管理成員根據本第6.3節規定接納額外成員的權利，管理成員應被授權接納一個或多個此類額外成員加入現有成員類別，在公司中創建一個或多個新成員類別，接納一個或多個額外成員加入這些新類別，和/或將當時未完成的單位重組為新的股權類別，其權利(包括分配權)由管理成員自行決定，所有這些都由管理成員自行決定，包括在這方面管理成員可以選擇向一個或多個現有成員提供進入新成員類別的機會，但沒有義務這樣做，符合第6.3節的規定。根據第10.6節和第6.3節的條款，主管成員有權單獨行事，無需成員的進一步授權，有權進一步修訂本協議，以執行本第6.3節的條款，包括一項或多項修正案(或對本協議的修訂或重述)，規定接納額外成員，創建新的成員類別，每個成員類別的權利由管理成員決定(受上一句中規定的限制的限制)，以及將額外成員分配到一個或多個成員類別一切由管理成員以其唯一和絕對的酌情權決定。

附加要求。除上述條件和要求外，除非本協議另有規定或管理成員另有約定(由其自行決定)，否則不得轉讓或轉讓交換協議預期的A類普通股的任何單位或配對權益交換，除非(I)獲得任何適用州法律要求的同意；(Ii)向公司提供了公司可接受的律師意見，並由轉讓人承擔費用，大意是轉讓將免於登記。

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符合修訂的1933年證券法和適用的州證券法的要求，不會導致公司(或其任何繼承人、受讓人或受讓人)受到1940年修訂的投資公司法的註冊要求的約束，或失去與投資者數量有關的此類註冊要求的“避風港”豁免；(Iii)就構成配對權益一部分的任何共同單位的轉讓而言，在轉讓的同時，該轉讓人亦須將構成該配對權益剩餘部分的B類普通股股份數目轉讓予該受讓人(截至本協議日期，B類普通股股份將為一股B類普通股)；及(Iv)本公司代表轉讓會員墊付、同意與分配予該轉讓會員抵銷或以其他方式同意由該轉讓會員償還予本公司的任何款項，包括但不限於根據第4.2(B)及9.6(A)條，該轉讓會員已在該轉讓、轉讓或交換之前或就該轉讓、轉讓或交換全數償還該等款項。管理成員可酌情免除前一句第(I)或(Ii)款的任何條件。如果任何單位的轉讓在管理成員的合理酌情權下會大幅增加公司被歸類為“上市合夥企業”的風險，則不得轉讓任何單位，該術語在守則第7704節和適用法規中有定義。為免生疑問，除適用於此類轉讓的本條第6條規定的轉讓限制外，(I)任何成員轉讓的任何單位均應遵守根據禁售協議對其適用的轉讓限制, 管理控股公司股權協議、激勵計劃和/或該成員或任何管理控股公司合夥人與本公司、Pubco或其任何受控關聯公司之間的任何其他協議，以及(Ii)管理控股公司權益(定義見下文)的任何轉讓均應遵守根據管理控股有限責任公司協議適用的轉讓限制。

公司呼叫是正確的。

對於任何非Pubco成員(大會成員除外)的任何非自願轉讓，本公司或管理成員可根據管理成員的單獨決定權，選擇在任何時間以交付方式從該成員和/或該非自願轉讓中的受讓人(每個，“催繳成員”)購買所轉讓的任何或全部單位，以及構成包括該等單位的任何配對權益(“稱為配對權益”)的剩餘的Pubco普通股的任何股份。贖回通知應列出贖回價格和購買該等看漲配對權益的建議截止日期，但該截止日期應在該贖回通知日期後九十(90)天內。在任何該等出售完成時，作為本公司或管理成員以現金向該等催繳成員支付催繳價格的交換條件，(I)每名催繳成員須交付其催繳權益對，並須妥為背書，或附有令本公司或管理成員滿意的書面轉讓文件(視何者適用而定)，並由該催繳成員妥為簽署，並附有所有必要的轉讓税(如有)；(Ii)該催繳配對權益不應有任何留置權，及(Iii)每名催繳會員須如此表示及保證，並進一步表示及保證其為該催繳配對權益的唯一實益及記錄擁有人。在該收市後，任何該等催繳會員將不再有權享有有關其催繳配對權益的任何權利，包括本公司或Pubco就此作出的任何分派(在該收市時支付贖回價格除外)，且只要任何該等催繳會員不持有任何單位，該等催繳會員將不再享有任何權利

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其後，任何該等催繳成員即停止為成員，而任何該等催繳成員其後並無持有Pubco普通股的任何股份，亦應隨即停止為Pubco的股東。

二、

就本第6.5節而言，“贖回價格”是指相當於該等催繳配對權益的公平市價的金額(由管理成員根據該催繳配對權益可兑換成的A類普通股的市場價格合理釐定)。

某些其他協議

酒吧所有權。

如果Pubco在任何時候發行A類普通股或Pubco的任何其他股權證券(包括在首次公開募股中)(“經濟Pubco證券”)，(I)公司應向Pubco發行一個普通股(如果Pubco發行A類普通股)或與經濟Pubco證券相對應的公司其他股權證券(如果Pubco發行A類普通股以外的Pubco經濟證券)，(I)公司應向Pubco發行一個普通股(如果Pubco發行A類普通股)或與經濟Pubco證券對應的Pubco的任何其他股權證券(包括在IPO中)(“經濟型Pubco證券”)。(Ii)Pubco就相應的Economic Pubco證券收到的淨收益(或Pubco或Pubco或Pubco公司以外的一家或多家子公司收購的資產，以及該等淨收益)應在(A)Pubco收到該等淨收益或(B)完成對該等淨收益的收購後，在合理的切實可行範圍內儘快貢獻給本公司，其股息和分派(包括清算時的分配)及其他經濟權利與該等經濟Pubco證券的權利大致相同；以及(Ii)Pubco就相應的經濟Pubco證券收到的淨收益(如有)(或Pubco或Pubco的一家或多家子公司收購的資產，連同該等淨收益)應在合理切實可行的範圍內儘快貢獻給本公司但是，如果Pubco發行任何經濟Pubco證券，其部分或全部淨收益將用於為Pubco的費用或其他義務提供資金，而Pubco將根據第4.1(C)節允許對其進行分銷，則Pubco不需要將用於或將用於為該等費用或義務提供資金的淨收益轉讓給公司；此外，, 如果Pubco發行(X)任何A類普通股，以便向非Pubco成員購買或出資購買若干普通股(和B類普通股)，或購買或資助購買A類普通股或(Y)任何經濟Pubco證券，以便從非Pubco成員購買或資助購買本公司發行的若干相應經濟證券，在每種情況下，均等於A類普通股或經濟Pubco證券的股數則公司不應發行任何與此相關的新的共同單位或相應的經濟證券，Pubco也不需要將該淨收益轉移給公司(不言而喻，該淨收益應轉移給該非Pubco成員作為購買的代價)。

二、

儘管有第7.1(A)條的規定，本第7條不適用於(I)根據“毒丸”或類似股東權利計劃向Pubco普通股股票持有人發行和分配購買Pubco股權證券的權利(有一項理解，即根據交換協議交換A類普通股的配對權益時，此類A類普通股將與相應的權利一起發行)或(Ii)根據Pubco股權計劃或Pubco的任何其他員工福利計劃發行

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收購Pubco股權證券或可轉換為Pubco股權證券或以Pubco股權證券結算的權利或財產的權證、期權或其他權利，但在上述每種情況下，均適用於Pubco與行使或結算該等權利、認股權證、期權或其他權利或財產有關的股權證券的發行。

對Pubco普通股的限制。

除管理成員根據第7.2(D)節另有決定外，(I)本公司不得向Pubco或其任何子公司發行任何額外的普通股，除非與Pubco或該等子公司基本上同時向另一人發行或出售同等數量的A類普通股，以及(Ii)本公司不得向Pubco或其任何子公司發行本公司的任何其他股權證券，除非Pubco或該等子公司基本上同時向另一人發行或出售。相當數量的Pubco或該等子公司的新類別或系列股權證券的股份，其股息和分派(包括清算時的分派)及其他經濟權利與本公司該等股權證券的股息及分派權利大致相同。

二、

除非管理成員根據第7.2(D)節另有決定，否則(I)Pubco或其任何子公司不得贖回、回購或以其他方式收購任何A類普通股(包括沒收任何未歸屬的普通股或收購存放在第三方託管的任何此類股份)，除非基本上同時本公司以每種證券相同的價格從Pubco贖回、回購或以其他方式收購同等數量的單位(Pubco使用從(Ii)Pubco或其任何附屬公司不得贖回或購回Pubco的任何其他股權證券，除非基本上同時，本公司從Pubco贖回或購回數量相等的相應類別或系列的公司股權證券，其股息和分派(包括清算時的分配)或其他經濟權利與Pubco的該等股權證券的權利大致相同，每份證券的價格相同(Pubco使用發行A類普通股的淨收益除外)。除管理成員根據第7.2(D)節另有決定外：(X)公司不得從Pubco或其任何子公司贖回、回購或以其他方式收購普通股，除非Pubco或該等子公司基本上同時從持有者手中以每種證券相同的價格贖回、回購或以其他方式收購同等數量的A類普通股(但如果公司如上文第(I)款所述以無償方式註銷普通股，則每份證券的價格不必相同)，以及(D)公司不得從Pubco或其任何子公司贖回、回購或以其他方式收購普通股，除非Pubco或其子公司基本上同時從持有人手中以每張證券相同的價格贖回、回購或以其他方式收購同等數量的A類普通股, 從Pubco或其任何子公司回購或以其他方式收購公司的任何其他股權證券，除非Pubco或該等子公司基本上同時贖回、回購或以其他方式以每種證券相同的價格收購數量相等的Pubco相應類別或系列的股權證券，其股息和分配權(包括清算時的股息和分配權)以及其他經濟權利與Pubco的該等股權證券的權利基本相同(但如果本公司如上文第(Ii)款所述以無對價方式取消股權證券，則儘管有前一句話，但就任何股份的贖回或回購向Pubco支付的任何代價

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如果Pubco或其任何子公司的股票或其他股權證券(全部或部分)由股票或其他股權證券組成(為免生疑問，包括與無現金行使期權或認股權證相關的股票)，則公司相應普通股或其他股權證券的贖回或回購應以同等方式進行(除非本公司按本第7.2(B)節所述無償取消普通股或其他股權證券)。

三、

本公司不得以任何方式對已發行普通股進行任何拆分(通過任何股票或單位拆分、股票或單位股息或分派、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或合併(通過反向股票或單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)，除非附有已發行Pubco普通股的實質相同的拆分或組合(視情況而定)，並就任何其他可交換或可轉換證券做出相應改變。Pubco不得以任何方式對已發行的Pubco普通股進行任何拆分(通過任何股票或單位拆分、股票或單位股息或分派、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票或單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)，除非伴隨着已發行普通股的實質相同的拆分或組合(如適用)，並就任何其他可交換或可轉換證券做出相應改變。

四、

即使本條第七條有任何相反規定：

如果管理成員在任何時候決定Pubco、本公司或其子公司的任何債務工具不允許Pubco或本公司遵守第7.2(A)節或第7.2(B)節有關發行、贖回或回購Pubco或其任何子公司或任何單位的任何A類普通股或其他股權證券的規定，則管理成員可真誠地實施經濟上等效的替代安排，而不遵守該等規定；但該等安排亦須事先獲得每名會員的書面同意(不得無理拒絕、延遲或附加條件)，只要他們均符合最低擁有權；及

如果(X)Pubco產生任何債務，並希望將該等債務的收益轉讓給本公司，並且(Y)Pubco因Pubco、本公司或其子公司的任何債務工具的限制而無法將該等債務收益借給本公司，則儘管有第7.2(A)條或第7.2(B)條的規定，管理成員仍可真誠地實施與使用本公司的非參與優先股證券轉讓收益有關的經濟上同等的替代安排。(Y)Pubco因Pubco、本公司或其子公司的任何債務工具的限制而無法將該等債務收益借給本公司，則儘管有第7.2(A)條或第7.2(B)條的規定，管理成員仍可真誠地實施與向本公司轉讓收益有關的經濟上同等的替代安排。但該等安排亦須事先獲得每名會員的書面同意(不得無理拒絕)，只要他們均符合最低擁有權。

如果Pubco根據4.1節收到分配，Pubco隨後將收到的任何金額貢獻給公司，管理成員可採取任何合理行動以正確反映成員經濟狀況的變化

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本公司之權益，包括對Pubco以外成員持有之共同單位數目作出適當調整，以按比例降低Pubco以外各成員所持有之税項分配百分率及百分率權益。

如果根據本協定對某一成員持有的公用股數量進行的任何調整導致(X)構成配對權益一部分的某一成員持有的公用股數量減少，同時又出現這種減少，則該成員應將構成該配對權益剩餘部分的B類普通股(視情況而定)的股數(截至本協議之日為B類的一股)交給Pubco，或(Y)增加所持公用股的數量，或(Y)增加所持有的公用股的數量的同時，將B類普通股的數量(視情況而定)交還給Pubco，該B類普通股的數量構成該配對權益的剩餘部分(截至本協議之日，B類普通股為B類的一股)，或(Y)增加所持的公用股的數量PUBCO將向該成員發行數量為B類普通股(視情況而定)的股份，構成該配對權益的剩餘部分(截至本協議日期，這將是B類普通股的一股)。

管理層控股公司。

Management Holdco已被設立為一種特殊目的投資工具，通過該工具，Management Holdco股權協議的各方在定價前持有B類單位，並向Management Holdco出資普通單位(此等人士為“Management Holdco合夥人”)，並通過擁有Management Holdco的有限責任公司權益(“Management Holdco權益”)間接持有單位。在適用本協議的規定(包括第2條、第3條、第4條、第5條、第6條、第7條和第9條)時，為了公平確定管理控股公司和管理控股公司合夥人的權利和義務，管理成員、本公司和/或管理控股公司可將(A)管理控股公司持有的單位視為由在其中有間接經濟利益的管理控股公司合夥人直接持有，以及(B)任何管理控股公司合夥人可將其視為具有間接經濟利益的成員在每種情況下，為了確定該單位是既有共同單位還是未歸屬共同單位)。因此，在(I)為任何Management Holdco合夥人的利益向Management Holdco增發任何單位(或發生任何導致回購或沒收任何單位的事件)、(Ii)Management Holdco轉讓單位或(Iii)任何合併、合併、出售本公司的全部或幾乎所有資產、發行債務或本公司的其他類似資本交易(每個“Management Holdco行動”)、管理成員、本公司和/或管理層儘可能接近這種管理層控股行動(包括其影響), 成員應採取管理成員合理要求的與任何管理層控股行動和本節7.3相關的所有行動。

二、

儘管有4.1(B)節的規定，管理成員可全權酌情授權向Management Holdco支付現金(支付時不得按比例分配給其他成員)，以換取贖回、回購或以其他方式收購Management Holdco的單位，但前提是Management Holdco將此類現金用於贖回、回購或以其他方式從Management Holdco合夥人手中收購代表相應股東的Management Holdco權益

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本公司贖回、回購或以其他方式收購的單位的間接權益；只要支付的現金金額不超過其公平市場價值(由管理成員根據該等單位可兑換成的A類普通股的市場價格確定)。

解散和清盤

解散。

本公司應解散，其事務應在下列情況中最先發生時結束：(I)出售或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產後四十五(45)天屆滿；或(Ii)經管理成員批准。(I)在以下情況中最先發生：(I)出售或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產後四十五(45)天屆滿；或(Ii)經管理成員批准。

二、

儘管本協議有任何其他規定，任何成員的破產或發生公司法第18-304條規定的任何其他事件都不應導致該成員不再是成員，一旦發生此類事件(包括關於最後一名成員)，本公司應繼續進行，而不解散。

三、

在解散時，本公司只能進行結束其事務所需的活動(包括有序出售本公司的資產)，並且本公司的資產應按照下文第8.2節規定的方式和優先順序使用，但不得與公司法第18-804節相牴觸。

四、

本公司將於(I)本公司所有資產於本公司所有債務、負債及義務支付或到期撥備後，已按本協議規定的方式分派予股東，及(Ii)成立證書已按公司法規定的方式註銷時終止(I)本公司的全部資產須於支付或應付本公司所有債務、負債及義務的撥備後按本協議規定的方式分派予股東，及(Ii)成立證書已按公司法規定的方式註銷。

清算。

根據第8.1條公司解散後，公司應由管理成員或由管理成員選擇的清算經理進行清盤和清算。清算所得按下列優先順序使用和分配：

首先，按法律規定的優先順序向債權人(包括任何身為債權人的成員)清償本公司的債務(為免生疑問，包括本公司根據第4.1(C)條承擔的責任)(不論是以付款或提供合理的付款撥備)，但已就付款作出合理撥備的負債及根據公司法須向成員分配的責任除外；及第二，按法律規定的優先次序清償本公司的債務(為免生疑問，包括本公司根據第4.1(C)條承擔的法律責任)(不論是以付款方式或以合理撥備支付的方式)；及

第二，設立任何儲備金，而儲備金的款額及期間須按需要為支付所有或有事項而作出合理撥備，

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公司已知的有條件的或未到期的債權和義務，以及公司已知但索賠人身份未知的所有債權和債務；然後

第三，按照第4.1(B)節的規定分配給會員(可如此分配給會員的金額，稱為“最終分配”)，最終分配可以現金或非現金財產的形式進行，非現金財產的金額應視為相當於由管理會員選擇的合格獨立評估師確定的此類非現金財產的公平市場價值。

二、

根據第3.2節和第3.3節的規定，應在緊接最終分配之前調整各成員的資本賬户餘額，同時考慮到所有出資、分配(最終分配除外)和損益項目的分配(包括可計入損益計算中的毛收入、收益、虧損和費用的任何可分配項目)，以使緊接最終分配前的每個成員的資本賬户等於(最大限度地)該成員根據最終分配應收到的分配。

現金或非現金財產的分配。公司解散後，管理成員應盡一切商業上合理的努力，有序清算公司的所有資產，並運用第8.2(A)節規定的清算收益，前提是管理成員應真誠地試圖清算足夠的公司資產，以現金償還(或為第8.2(A)節所指的債務和負債做合理撥備)。在符合第8.2(A)節規定的優先順序的情況下，管理成員應確定將在成員之間分配的任何非現金財產的分配，其形式可以是(I)該非現金財產的全部或任何部分，(Ii)作為該非現金財產的全部或任何部分的承租人共有的不可分割權益，或(Iii)上述各項的組合。

註銷證明。在本公司解散並完成本公司事務及業務的清算及清盤後，董事總經理或指定人士應代表本公司按照該法的要求準備並向特拉華州州務卿提交一份註銷證書。該證書一經提交，公司即告終止。

會計、財税事務

本財年。本公司的會計年度為52周或53周，截止日期為每個日曆年最接近12月31日的星期六。

會計核算方法。管理成員應為本公司選擇必要或適宜的會計方法，並應按照一貫應用的穩健會計原則保存或安排保存本公司所有交易的完整和準確記錄。

金融書籍和記錄。管理成員應保存或安排保存與公司業務有關的完整、準確的賬簿和記錄。公司的賬簿應始終由管理成員保管。

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公司的賬簿應按照管理成員確定的會計方法保存。本公司的獨立審計師(如果有)應與審計Pubco賬簿和記錄的會計師事務所(或者，如果該事務所拒絕執行此類審計，則由管理成員選擇的獨立公共會計師事務所)為同一會計師事務所。

税收信息和選舉。

公司將在每個日曆年的3月1日或之前或之後在合理可行的情況下儘快向每位成員提供必要的税務信息(包括國税局時間表K-1)，以準備其、其聯邦、州和地方所得税申報單(如果適用)。如果公司不能在3月1日之前提供附表K-1，它應在該日期之前提供納税評估或時間表K-1草案和/或相關的州等值報税表(視情況而定)，並在任何情況下都應在6月1日之前提供最終税務信息。公司將在公司會計年度結束後(或在成員合理要求的其他時間)，盡商業上合理的努力盡快向成員提供所有其他必要的或以其他方式合理要求的税收信息。

二、

在符合第1.7節的情況下，管理成員應被允許促使公司及其子公司為美國聯邦、州或地方税目的作出任何選擇，或作出任何其他税收決定，每種情況均由管理成員合理決定；但是，管理成員不得采取任何行動撤銷公司根據守則第754條所作的選擇。

財務報表、報告等如果Pubco和本公司都不受交易法規定的定期報告要求的約束，則任何成員(管理層控股除外)連同其關聯受讓人(即Pubco的成員或股東)持有至少5%的A類普通股已發行股份(考慮到當時可轉換為A類普通股或可行使或可交換的A類普通股(包括普通股和根據交易所可交換的B類普通股股份)的任何和所有證券後，按“已轉換”基礎確定)，則任何成員(管理層控股除外)和其關聯受讓人為Pubco的成員或股東，持有至少5%的A類普通股已發行股份(考慮到當時可轉換為或可行使或可交換的A類普通股(包括普通股和根據交易所可交換的B類普通股的股份))

於本公司每個財政年度結束後一百二十(120)日內，(I)本公司於該財政年度結束時之經審核綜合資產負債表，連同本公司根據公認會計原則編制並經獨立會計師事務所核證之截至該財政年度之相關綜合經營報表、成員資本變動及現金流量(“年度財務報表”)；及(Ii)該會計師事務所發出之任何相關管理函件。年度財務報表還應包括上一會計年度的比較報表；

二、

在本公司每個會計年度(該會計年度最後一個季度除外)的每個季度結束後四十五(45)天內，應儘快提交未經審計但按照公司一貫適用的GAAP編制的公司季度綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、成員資本變動和現金流量(但未經審計的財務報表除外

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報表不需要包含所有必需的腳註，可能會進行正常的、經常性的年終調整)，並由公司首席財務官認證(“季度財務報表”)。季度財務報表應附有一份季度管理報告，描述公司的現狀及其運營和前景。截至本季度末的季度財務報表應包括本季度和本會計年度初至本季度末的合併經營報表、成員資本變化和現金流量，每種情況下都應包括上一會計年度的比較報表；

三、

一旦可用，且無論如何不遲於本公司每個會計年度結束後三十(30)天，(I)年度全面預算，包括資本和運營費用預算，以及(Ii)本公司在正常業務過程中編制的關於該會計年度的本公司及其子公司的現金流量預測、收入和虧損預測以及年度業務計劃，均合理詳細地列出並按季度編制，並在編制完成後立即對上述任何內容進行任何重大修訂；以及

四、

如有要求，任何該等會員可不時索取一份現行會員名冊的副本。

合夥人代表。

公司的“合夥代表”(按照合夥審計規定的定義)應由管理成員選擇，初始合夥代表為Pubco。合夥代表可保留其在履行合夥代表義務過程中合理認為必要的外部律師、會計師和其他專業顧問，費用由公司承擔。合夥企業代表有權採取該等行動，並應自行決定公司是否會採取該等行動，並代表公司執行和提交經管理成員批准且合夥企業審計條款適用條款允許或要求的所有報表和表格(包括根據“守則”第6226條進行的“推出”選舉，或根據州或地方税法進行的任何類似的選舉)，並由其自行決定是否代表公司採取該等行動，並執行和提交經管理成員批准且符合合夥企業審計條款適用條款的所有報表和表格(包括根據守則第6226條的“推出”選舉或根據州或地方税法的任何類似選舉)。各成員同意與合夥企業代表合作，並以商業上合理的努力做或不做合夥企業代表要求的任何或所有事情(包括及時支付任何和所有由此產生的税款、附加税、罰款和利息)，與任何聯邦、州或地方税務機關對公司事務的任何審查(包括由此產生的行政和司法程序)相關。

10.

其他

約束效應。除本協定另有相反規定外，本協定應對各成員及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並符合其利益。

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證書的籤立和存檔。股東特此授權董事總經理指定一人簽署和提交適用法律可能要求本公司代表特拉華州州務卿提交的成立證書的任何修訂和/或重述，以及本公司有資格在本公司可能希望開展業務的任何司法管轄區開展業務所需的任何其他證書(以及對其進行的任何修訂和/或重述)。公司作為一個獨立的法律實體繼續存在，直到該法規定的成立證書取消為止。

管轄法律；地點；放棄陪審團審判。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，不涉及法律衝突原則。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的法律訴訟、訴訟或程序應在美國聯邦法院或特拉華州法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。每一方在合法範圍內不可撤銷地放棄，並同意不在與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中主張任何由陪審團審判的權利，並同意任何一方均可向任何法院提交本判決的副本，作為雙方知情、自願和討價還價的協議的書面證據，雙方均不可撤銷地放棄在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。

可分性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。一旦有管轄權的法院做出最終且不可上訴的司法裁決，認定本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不可執行，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的最大可能完成本協議預期的交易。

性別。如本協議所用，男性應包括女性和中性，反之亦然，單數應包括複數。

修訂；棄權

本協定可由管理成員隨時隨時修改；但除經管理成員批准外，對本協定的任何修改不得：

未經大會成員事先書面同意，(X)對第2.2節、第2.3節、第5.6節或第5.7節中規定的任何大會成員的有限責任進行不利修改，或在任何實質性方面修改任何大會成員的有限責任，或以不利方式增加責任或義務(最低限度的責任除外

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(Y)不利修改第2.1(C)節、第5.2(C)節、第6.2節、第7.2節和第10.6節規定的GA成員的明示權利(在第(Y)款的情況下，只要GA成員有權享有此類明示權利)，或(Z)修改第1.7條或採取任何行動，其主要目的是限制根據應收税款協議應支付的金額；或(Z)修改第1.7條或採取任何行動，其主要目的是限制根據應收税款協議應付的金額；或

未經多數成員事先書面同意，在任何實質性方面對任何成員當時持有的單位(或單位的權利、優惠或特權)進行任何與任何其他成員當時持有的單位不成比例的不利修改，以維護該受不成比例影響的一名或多名成員的利益的情況下，在任何實質性方面對該單位(或該單位的權利、優惠或特權)進行不利修改。

二、

為免生疑問：(I)管理成員可單獨行動，可修改本協定，包括成員登記冊，(X)以反映新成員的接納或單位的轉讓，每一項均由本協定條款規定並按照本協定條款進行。(Y)按照第7.2(C)和(Z)節的規定對單位進行任何細分或組合，以根據本協定的條款發行額外的共同單位或任何新類別的單位(無論是否與共同單位並列)，並規定獲發該等新單位的成員有權享有根據本協議適用於該等單位的全部或部分規定向大會成員提供的權利，以及不減損或消除本部分所述的大會成員的任何明示權利的任何其他權利(如該等權利不會減損或消除大會成員在本協議中所述的任何明示權利)，並規定獲發該等新單位的成員有權享有根據本協議適用於該等單位的全部或部分規定向大會成員提供的權利，以及任何其他不減損或消除本協議所述大會成員的明示權利的權利(Ii)及(Ii)任何合併、合併或其他業務合併，如構成處置事件(定義見Pubco公司註冊證書)，而非Pubco成員須根據交換協議交換其所有配對權益，並根據緊接該處置事件完成前生效的本協議及交換協議的條款在該處置事件中收取代價，則該等合併、合併或其他業務合併不得被視為本協議的修訂；但該等修訂只在該處置事件完成後生效。

三、

除非以書面形式並由受約束的一方簽署，然後僅限於規定的特定目的、範圍和情況，否則對本協議條款或本協議預期的任何例外情況的任何放棄或違約，或對其任何例外的同意均無效。

利益衝突。除管理成員(或任何關聯公司，或在信託、受託人或受益人的情況下)以外的成員根據與公司或該成員所屬的任何關聯公司簽訂的僱傭協議或任何其他協議另有明確協議的範圍外，在不限制第1.6節的一般性的情況下，本協議中的任何規定不得解釋為限制成員(為免生疑問，除管理成員外)達成任何可能被視為與公司競爭的任何交易的權利，或不得將本協議解釋為限制成員(為免生疑問，除管理成員外)達成可被視為與公司競爭的任何交易的權利，或在不限制第1.6條的一般性的情況下，本協議中的任何條款均不得解釋為限制成員(為免生疑問，除管理成員外)達成可被視為與公司競爭的任何交易的權利本公司或任何附屬公司，而該等交易將不會對本公司、任何附屬公司或股東構成利益衝突。任何該等成員均不會因為該等成員的行為進一步損害該等成員的利益而違反對本公司、任何附屬公司或該等成員的責任或義務。該等會員可借錢予本公司或與本公司辦理其他業務。該等會員借錢予本公司或與本公司進行業務往來時的權利和義務，與下列人士的權利和義務相同

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不是會員，受其他適用法律的約束。與公司的任何交易不得僅僅因為該成員在交易中有直接或間接利益而無效或可撤銷。本公司及每名該等成員明確承認，該等成員將無責任通知或向本公司、任何附屬公司或股東呈遞任何該等競爭性交易或商機，而本公司、任何附屬公司或任何成員均無權因該成員的交易而獲取任何該等其他競爭性交易或商機的任何權益或參與。在不限制前述一般性的原則下，本公司及每名該等成員明確承認並同意，除非任何該等成員(或任何關聯公司，或在信託、受託人或受益人的情況下)根據僱傭協議或其他方式另有明確協議，(A)該等成員及其各自的聯屬公司可不時獲取或知悉本公司或任何附屬公司可能擁有權益(各為“機會”)的競爭性交易或商機，並可利用任何該等機會或以其他方式參與或擁有與本公司或任何附屬公司的活動有競爭的任何商業活動的權益；。(B)本公司或任何附屬公司均不得在該機會或預期獲提供該機會的情況下擁有權益。任何該等權益或期望在此放棄，以便該等成員及其各自的聯屬公司(I)無責任向本公司、任何附屬公司或任何其他成員傳達或提供任何該等機會，(Ii)有權為其本身持有任何該等機會，或推薦任何該等機會, (I)本公司、任何附屬公司或任何其他成員將該等機會轉讓或以其他方式轉讓予非本公司、任何附屬公司或任何其他成員；及(Iii)本公司、任何附屬公司或任何其他成員概不負責為其本身追逐或取得該等機會，或推薦、轉讓或以其他方式將該機會轉讓予另一人士，或因未向本公司、任何附屬公司或任何其他成員通知或呈現該等機會，或從事或擁有與本公司或任何附屬公司活動構成競爭的任何業務項目中的權益。為免生疑問，管理成員關於任何機會或其他實際或潛在利益衝突的責任或義務應受第5.2節管轄。

債權人和第三人的權利。本協議由成員簽訂，僅用於管理公司的運營。本協議明確不是為了公司的任何債權人或任何其他人的利益。除非且僅在適用法規規定或本協議明確規定的範圍內，該債權人或第三方不得根據本協議或本公司與成員之間的任何其他協議就本協議標的享有任何權利。

對應者。本協議可以簽署和交付任何數量的副本，包括通過傳真或電子方式交付，以保存其原始圖形和圖案外觀，所有此類簽署的副本應構成相同的協議，任何副本的任何一方的簽名應被視為任何其他副本和本協議的簽名，並可以附加到任何其他副本和本協議。

證書。單位可能會獲得認證。公司應向提出要求的每一名成員頒發一份證明該成員持有的單位的證書。公司須備存或安排備存一份登記冊，就單位的登記及轉讓作出規定。

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凡經認證的單位，證明該單位的證書應當註明下列圖例：

“在此證明的證券受公司不時修訂的有限責任公司協議(副本可向公司索取)的規定所約束，接受該等證券的任何權益的人應被視為同意並受上述有限責任公司協議的所有條款約束。”“本文件所證明的證券應受該公司不時修訂的”有限責任公司協議“的規定(副本可向公司索取)的約束，接受該等證券的任何權益的人應視為同意並受該有限責任公司協議的所有條款約束。

在此證明的證券沒有根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊，除非符合該法和法律，並且除非符合前述有限責任公司協議的規定，否則不得出售、出售、轉讓或以其他方式處置。

本證書證明有限責任公司在特拉華州有限責任公司EWC Ventures，LLC中的利益，並應作為特拉華州現行統一商法典第8條和任何其他相關司法管轄區的統一商法典的擔保。“

全部都是。本協議(包括本協議的附件)連同獎勵計劃及其下的任何獎勵或類似協議以及重組文件(統稱為交易文件)，代表各方(及其關聯方)關於成員及其各自單位的完整協議和諒解，取代並取消所有先前與本協議主題相關的口頭或書面協議、諒解或通信。任何一方未在交易文件中作出與本合同標的有關的任何陳述、保證、承諾、誘因或意向聲明，任何一方均不對未如此陳述的任何所謂的陳述、保證、承諾、承諾、誘因、陳述或意向承擔責任。

每個單位都是一個保安。公司和每名成員明確承認並同意，每個單位應構成(I)特拉華州不時生效的“統一商法典”(“UCC”)第8條(包括其第8-102(A)(15)條)所指的“擔保”，並受其管轄，以及(Ii)現在或今後基本上包括1994年的任何其他適用司法管轄區的UCC第8條。

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美國法學會和全國統一州法律委員會議於1995年2月14日通過並經美國律師協會批准的對其中第8條的修訂，公司特此為UCC的目的“選擇加入”此類條款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果本協議的任何規定與特拉華州現行有效的《UCC》第8條的任何不可放棄的規定不一致(6 Del C.§8-101，et.)，則本協議的任何規定不得與特拉華州現行的《UCC》第8條的任何不可放棄的規定相牴觸。序列號(SEQ)UCC第8條的此類規定應具有控制性。

通知。

本協議規定的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應以書面形式進行。本合同項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信應通過以下方式發送給預定收件人：(I)專人遞送(包括已收到的快遞服務)或隔夜遞送服務至下列地址的預定收件人；(Ii)傳真或電子郵件至下述預定收件人的傳真號碼或電子郵件地址(前提是還通過另一種允許的方式寄送副本)；(Iii)國家認可的隔夜遞送快遞服務至預定收件人的下列地址；或(Iv)掛號或掛號信、要求退回收據、郵資

如果向本公司發出書面通知，請將副本(不構成通知)發送至本協議規定的主要營業地點，或本公司此後可能以書面通知方式指定的其他地址：

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP

美洲大道1285號

紐約州紐約市，郵編：10019

收信人：馬修·W·阿博特(Matthew W.Abbott)

傳真：212-492-0403

電子郵件：mabbott@paulweiss.com

如果發給任何大會成員，按公司賬簿和記錄上規定的地址或該大會成員此後以書面通知公司指定的其他地址發送給該大會成員，在每種情況下，均應將一份副本(不構成通知)發送到：

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP

美洲大道1285號

紐約州紐約市，郵編：10019

收信人：馬修·W·阿博特(Matthew W.Abbott)

傳真：212-492-0403

電子郵件：mabbott@paulweiss.com

如寄往任何其他股東，則寄往本公司簿冊及記錄所載該股東的地址，或該股東此後以書面通知本公司指定的其他地址。

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二、

通知應被視為已收到：(I)如果以親自遞送、傳真或電子郵件的方式發出，如果在預定收件人管轄的營業日當地時間下午5點之前發出，則視為已收到；否則，在下一個工作日，只要收件人以送達傳真的書面證據或收到傳真的書面確認確認收到任何傳真；(Ii)如果是由國家認可的隔夜遞送快遞服務發出，則在該快遞服務記錄中指明的遞送日期收到；(Ii)如果通過國家認可的隔夜遞送快遞服務發出，則在該快遞服務記錄中指明的遞送日期收到；及(Iii)如以掛號信或掛號信寄出，則在寄回收據上註明的寄遞日期，要求預付郵資的退回收據。

11.

定義

“行為”具有背景獨奏會中所闡述的含義。

“附屬公司”指就任何人而言，(I)由該人直接或間接控制、控制或與其共同控制的另一人，或(Ii)該人的高級職員、董事、經理、成員、合夥人或直系親屬。儘管有上述規定，任何會員不得被視為任何投資組合公司的關聯公司，而該會員或其任何關聯投資基金的直接或間接股權持有人已對其進行債務或股權投資(反之亦然)。

“附屬受讓人”(Affiliated Transferee)(I)就任何屬個人的成員而言，指該成員的任何單位受讓人，而該受讓人(A)該成員的家庭成員，(B)為該成員及/或該成員的任何家庭成員的利益而設立的信託、家庭合夥或遺產規劃工具，(C)由該成員及/或該成員的家庭成員控制的慈善機構，(D)根據有限制家庭關係令授權的個人，(E)該成員及/或該成員的家庭成員的法律或遺產代理人(如該成員去世或傷殘)，或。(F)該成員的聯繫人士；或。(Ii)如任何成員是法團、合夥、有限責任公司或其他實體，則為該成員的單位受讓人，即(W)控制該成員多數表決權或經濟權益的個人的家庭成員；。(X)為該個人利益而設立的信託、家庭合夥或遺產規劃工具。(Y)該會員的聯營公司或(Z)如為大會會員，則指由General Atlantic LLC及其任何繼承人或其任何聯營公司管理、贊助、控制或提供意見或管理的賬户的任何投資基金。

“協議”的含義如前言所述。

“年度財務報表”具有第9.5(A)節規定的含義。

“假定所得税率”是指在該課税年度適用於居住在紐約市的個人或公司(以較高者為準)的美國聯邦、州和地方最高有效邊際所得税率(在適用的範圍內，考慮到守則第1411條規定的淨投資所得税)，並考慮其性質(長期資本收益、合格股息收入、免税收入等)。應納税所得額以及當時適用於美國聯邦所得税的州和地方所得税的扣除額(以及對此的任何限制，包括根據

DOCPROPERTY“關鍵字”\*MERGEFORMAT文檔編號：us1：14553674v14

但為行政方便起見，只要法典第164(B)(6)(B)節規定的限制仍然適用，任何州税和地方税的任何部分都不能抵扣。

“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關門以外的任何日子。如果任何期間在非營業日的某一天到期，或者本協議條款要求在非營業日的某一天發生或滿足任何事件或條件，則該期間應在下一個營業日(視情況而定)到期，或者該事件或條件應在下一個營業日發生或滿足(視情況而定)。

“召喚會員”具有第6.5(A)節規定的含義。

“催繳通知”具有第6.5(A)節規定的含義。

“稱為配對利益”具有第6.5(A)節規定的含義。

“贖回價格”具有第6.5(B)節規定的含義。

“資本項目”具有3.1節規定的含義。

“出資”是指任何成員實際向公司出資的金額(現金、財產或服務)。

“結業證書”的含義與背景朗誦中的含義相同。

“A類普通股”是指Pubco的A類普通股，每股面值0.00001美元。

“A類單位”是指A類單位(根據先前協議中的定義)，所有這些單位都已根據重組協議和本協議重新分類為公共單位。

“B類普通股”是指Pubco的B類普通股，每股面值0.00001美元。

“B類單位”是指B類單位(該術語已在先前協議中定義)，所有B類單位均已根據重組協議和本協議重新分類為公共單位。

“C類單位”是指C類單位(該術語在先前協議中已定義)，所有這些單位均已根據重組協議和本協議重新分類為公共單位。

“D類單位”是指D類單位(該術語已在先前協議中定義)，所有這些單位均已根據重組協議和本協議重新分類為公共單位。

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“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“共同單位”是指公司中無投票權的普通有限責任權益。

“公司”的含義如前言所述。

“集團公司”具有第1.6節規定的含義。

“受控實體”具有第5.7(C)節規定的含義。

“公司法”係指不時修訂的特拉華州公司法總則。

“折舊”是指，在每個會計年度或其他期間，相當於一項資產在該年度或其他期間為聯邦所得税目的而允許的折舊、攤銷、損耗或其他成本回收扣除的金額，但如果一項資產的總資產價值在該年度或其他期間的年初與其聯邦所得税的調整基礎不同，折舊應與聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本與該期初總資產價值的比率相同。“折舊”是指在每個會計年度或其他期間內，相當於該年度或其他期間就一項資產所允許的折舊、攤銷、損耗或其他成本回收的數額，但如果一項資產的總資產價值在該年度或其他期間與其聯邦所得税年初或其他期間的調整基礎不同，折舊應與該期初總資產價值的比率相同但是，如果該年度的聯邦所得税折舊、攤銷、損耗或其他成本回收扣除為零，則應使用管理成員選擇的任何合理方法，參照該期初總資產價值確定折舊。

“指定人員”具有第5.4節規定的含義。

“經濟公共安全”具有第7.1(A)節規定的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“交換協議”是指由Pubco、本公司、普通股持有者和B類普通股的持有者之間不時簽訂的交換協議，其日期為本協議之日。“交換協議”指PUBCO、本公司和B類普通股的持有者之間不時簽訂的交換協議。

“免税收入”是指公司免徵聯邦所得税的任何收入和收益。

“費用”具有第5.7(C)節規定的含義。

“家庭成員”是指個人的直系家庭成員，包括其父母、祖父母、直系後裔、兄弟姐妹或者配偶，以及該個人兄弟姐妹或者其配偶的直系後代。

“最終分銷”具有本協議第8.2(A)(Iii)節規定的含義。

“第一個A&R協議”的含義與背景演奏會中的含義相同。

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“GA會員”指(I)GAPCO AIV Interholdco(EW)，L.P.，(Ii)General Atlantic Partners AIV(EW)，L.P.或(Iii)其中任何一家轉讓任何共同單位的任何關聯受讓人。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，這些原則適用於截至確定之日的情況，並始終如一地適用。“GAAP”指的是美國公認的會計原則，包括會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，這些原則適用於截至確定之日的情況。

“總資產價值”是指就任何資產而言，該資產在聯邦所得税方面的調整基礎，但下列情況除外：

(a)

股東向本公司出資的任何資產的初始總資產價值應為本公司確定的該資產在出資當日的公平市場總值。

(b)

所有公司資產的總資產價值應根據規定1.704-1(B)(2)(Iv)(F)進行調整，以反映本條例第3.1節規定的資產的重估。

(c)

分配給任何成員的任何公司資產的總資產價值應為該資產在分配之日的總公平市場價值(考慮到守則第7701(G)條)。

(d)

公司資產的資產總值應根據守則第734(B)條或守則第743(B)條增加(或減少)以反映對該等資產的調整基準的任何調整，但僅限於在根據規例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)確定資本賬户時考慮該等調整。

(e)

如果一項資產的資產總值已按照本協議第(A)、(B)或(D)項的規定確定或調整，則該資產總值此後應根據該資產的折舊進行調整，以計算損益。

“控股公司共同單位”是指有限責任公司在管理控股公司中的共同利益。

“假設清算價值”具有第2.1(A)節規定的含義。

“激勵計劃”是指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的管理層控股公司股權激勵計劃，據此可發行管理層控股公司B類單位。

“所得税負債”是指等於(A)應分配給按比例分配最多的成員的應税收入淨額(或在估計付款的情況下，是估計的應税收入淨分配)的乘積的超額部分。

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(Ii)(Ii)假設所得税率超過(B)先前根據第4.1節或第8.2節就該課税年度向該成員作出的分派，而該等分派乃歸因於其對本公司的擁有權而於該應課税年度截至該期間結束的該應課税年度。在計算第4.1(D)節規定的應納税所得額或虧損時，應(I)不考慮根據守則第734或743條所作的任何調整(全部或部分)，(Ii)考慮根據守則第704(C)條和其下的庫務條例進行的任何分配，以及(Iii)就首次公開募股前的任何期間分配給成員的應税收入和虧損(無論是關於本公司的收益或虧損，還是與公司的收益或虧損有關)，以確定收入、收益、虧損和扣除項目：(I)不考慮根據守則第734或743條(全部或部分)進行的任何調整；(Ii)考慮根據守則第704(C)條及其下的庫務條例進行的任何分配；除根據第4.1(E)節進行的分配外，不得就此向各成員支付任何税收分配。

“負債”就任何人而言，指該人(A)借入款項(貿易債務及其他流動負債或在通常業務過程中產生的義務除外)的所有負債、義務及負債；(B)由票據、債券、債權證或類似票據證明；(C)根據任何資本租賃、有條件出售、賺取收益或其他安排而產生的任何財產的延遲購買價格；(D)根據信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸交易，在每種情況下，(E)任何其他人士作為債務人、擔保人或其他身份承擔的與上述任何一項相同類型的債務或債項；及(F)上述任何事項的利息；惟就本公司集團而言，負債不包括(I)本公司欠全資附屬公司或(Ii)本公司或另一全資附屬公司的任何前述債務。

“賠償來源”具有5.7(C)節規定的含義。

“受保障方”具有第5.7(A)節規定的含義。

“與受償人有關的實體”具有第5.7(C)(I)節規定的含義。

“初步協議”的含義與背景演奏會中的含義相同。

“非自願轉讓”是指成員因下列原因而進行的任何單位轉讓：(I)根據扣押或執行徵款進行的任何扣押；(Ii)任何破產(無論是自願的還是非自願的)；(Iii)根據與欺詐或遺棄財產有關的任何法規向國家或公職人員或機構進行的任何轉讓；(Iv)離婚訴訟中的任何離婚或分居協議或法院的最終判決；或(V)死亡或永久殘疾。

“IPO”是指Pubco的首次承銷公開發行。

“共同可彌償索賠”具有5.7(C)(Ii)項中規定的含義。

“鎖定協議”是指某些會員與Pubco之間的鎖定協議。

“管理控股”是指EWC Management Holdco，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

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“管理層控股行動”具有7.3(A)節規定的含義。

“管理層控股股權協議”是指管理層控股公司與那些在首次公開募股之前持有管理層控股公司B類單位的人之間達成的協議。

“管理層持股權益”具有第7.3(A)節規定的含義。

“Management Holdco LLC協議”是指Management Holdco的有限責任公司協議，該協議可不時修改、重述或以其他方式修改。

“管理控股合夥人”具有7.3(A)節規定的含義。

“管理成員”是指(I)Pubco沒有按照第5.3節退出管理成員的情況，以及(Ii)根據第5.3節被任命為管理成員的任何繼任者。

“成員”是指簽署本協議的每一個人，他們打算成為本協議的成員，或者是根據本協議第6.1節同意的受讓人，在各自的情況下，直到他/她或他/她根據本協議和法案不再是成員為止。本協議附件A所列個人或實體為本公司的現任成員。

“不可扣除支出”是指“守則”第705(A)(2)(B)節所述的支出，或根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)節被視為此類支出的支出。

“非Pubco會員”指不是Pubco會員的任何會員。

“機會”的含義如第10.7節所述。

對於大會成員而言，“擁有股份”是指截至計算之日，大會成員(就本定義而言，包括擁有Units或Pubco普通股並符合“GA成員”定義的任何人)實益擁有的A類普通股的股份總數(該術語在“交易法”規則13d-3和規則13d-5中定義)。A類普通股(包括普通股和根據交換協議可交換的B類普通股)。

對於會員而言，“最低所有權”是指如果其擁有的股份數量超過5,639,871.75股，根據任何股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、合併、資本重組、重新分類或類似事件進行調整。

“配對利益”具有交換協議中規定的含義。

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“合夥審計規定”係指“2015年兩黨預算法”第114-74號法律(連同其後的任何修正案、據此頒佈的財政部條例及其公佈的行政解釋，以及州或地方税法的任何類似規定)的第十一章第1101節。

“合夥代表”具有“合夥審計規定”規定的含義。

“百分比權益”是指對任何成員而言的分數，以百分比表示：(I)分子是其記錄所擁有的共同單位的總數(不包括任何未歸屬的共同單位)；(Ii)其分母是已發行和未償還的共同單位的總數(不包括任何未歸屬的共同單位)。所有成員的未償還百分比權益的總和在任何時候都應等於100%。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商號、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府機構或者其他單位。

“定價”是指董事會或其定價委員會為IPO定價的日期和時間。

“事先協議”的含義如前言所述。

“損益”是指在每個會計年度或其他期間，根據應計會計法和守則第703(A)節(為此，根據守則第703(A)(1)節規定必須單獨列報的所有收入、收益、損失或扣除項目應包括在應納税所得額或虧損中)，相當於公司在該年度或該期間的應納税所得額或損益額的金額，並作如下調整：

未計入免税收入的，應當計入該應納税所得額或者損益；

二、

未計入其他因素的不可抵扣支出，應當從該應納税所得額或損益中扣除；

三、

公司資產的資產總值發生調整的，其調整金額應當計入公司在計算損益時處置該資產的損益；

四、

在聯邦所得税中確認收益或損失的公司資產的任何處置所產生的損益，應參照被處置資產的總資產價值計算，即使該資產的調整計税基礎與其總資產價值不同；

在計算該等應納税所得額或虧損時，應計入折舊，以代替折舊、攤銷和其他成本回收扣除；

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六.

本合同第3.3節中描述的任何特殊分配都不應考慮在內。

“財產”具有第1.4節規定的含義。

“Pubco”具有背景獨奏會中所闡述的含義。

“Pubco普通股”是指Pubco所有類別和系列的普通股，包括A類普通股和B類普通股。

“Pubco股權計劃”是指歐洲蠟像中心公司2021年綜合激勵計劃。

“Pubco會員”是指(I)Pubco和(Ii)Pubco的任何子公司(本公司及其子公司除外)。

“採購協議”是指PUBCO與賣方之間簽訂的、日期均為本合同日期的採購協議。

“季度財務報表”具有第9.5(B)節規定的含義。

“會員名冊”是指本公司保存的會員名冊，除其他事項外，其中列明每名會員的姓名和該會員擁有的公用單位數量，該會員的名稱與該會員的名稱相對列明。

“註冊權協議”是指由Pubco、General Atlantic持有者(如其中定義)、EWC Holdings，Inc.和其他各方簽訂的、截至本協議日期的註冊權協議。

“條例”是指根據本守則頒佈的終局和暫行條例。

“重組協議”的含義與背景演奏會中的含義相同。

“重組文件”是指本協議、重組協議、應收税金協議、交換協議、股東協議、登記權協議、管理層持股協議、鎖定協議、認購協議、購買協議以及根據重組協議訂立的其他協議。

“第二個A&R協議”具有背景獨奏會中所闡述的含義。

“股東協議”是指由Pubco和GA成員之間簽訂的、截至本協議日期的股東協議。

“認購協議”是指Pubco與其中所列認購人之間簽訂的認購Pubco B類普通股的協議，認購日期為本協議之日。

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“子公司”是指公司直接或間接擁有股本或其他所有權權益超過50%(50%)的所有人。

“税收分配百分比”是指對任何成員而言的一個分數，以百分比表示：(1)分子是由此記錄的擁有的共同單位總數；(2)分母是已發行和未償還的共同單位總數。所有成員未繳納的税收分配百分比之和在任何時候都應等於100%。

“税收分配”具有4.1(D)節規定的含義。

“應收税金協議”是指由Pubco和雙方當事人之間簽訂的、截至本協議日期的應收税金協議，包括應收税金協議、應收税金協議、應收税金協議和應收税金協議。

“第三個A&R協議”的含義與背景演奏會中的含義相同。

“交易單據”具有第10.11節規定的含義。

“轉讓”具有6.1(A)節規定的含義。術語“轉讓”、“轉讓”、“轉讓人”、“受讓人”和“可轉讓”具有與前述相關的含義。

“UCC”具有第10.12節中規定的含義。

“單位”是指公司在本協議日期後根據本協議指定的共同單位或任何其他類別的有限責任權益；但任何類型、類別或系列的單位應具有本協議中規定或引用的名稱、優先選項和/或特殊權利，並且該類型、類別或系列單位所代表的公司成員權益應根據該等指定、優先選項和/或特殊權利確定。“單位”指的是公司在本協議日期後根據本協議指定的共同單位或任何其他類別的有限責任權益；但任何類型、類別或系列的單位應具有本協議中規定或引用的名稱、優先選項和/或特殊權利。

“未歸屬公用單位”是指在任何確定日期，未根據激勵計劃和/或管理層控股公司股權協議“歸屬”的、由成員或管理層控股合夥人直接或間接持有的任何公用單位。“未歸屬公用單位”指的是在任何確定日期由成員或管理層控股合夥人直接或間接持有的、未根據激勵計劃和/或管理層控股公司股權協議“歸屬”的任何公用單位。

“歸屬共同單位”是指在任何確定日期，由成員或管理層控股公司合夥人直接或間接持有的、根據激勵計劃和/或管理層控股公司股權協議“歸屬”的任何共同單位。“已歸屬共同單位”是指在任何確定日期由成員或管理層控股公司合夥人直接或間接持有的、根據激勵計劃和/或管理層控股公司股權協議“歸屬”的任何共同單位。

[緊隨其後的簽名頁]

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本公司和每一成員已於上文第一次寫明的日期簽署本協議，特此為證，並擬受法律約束。

EWC Ventures，LLC

由以下人員提供：
姓名：
標題：

DOCPROPERTY“關鍵字”\*MERGEFORMAT文檔編號：us1：14553674v14

本公司和每一成員已於上文第一次寫明的日期簽署本協議，特此為證，並擬受法律約束。

歐洲蠟中心公司

作者：/s/加文·奧康納
姓名：加文·奧康納(Gavin O‘Connor)
職務：祕書

歐洲管理公司Holdco，LLC

發信人：歐洲蠟像中心，Inc.

它的經理

作者：/s/加文·奧康納
姓名：加文·奧康納(Gavin O‘Connor)
職務：祕書

DOCPROPERTY“關鍵字”\*MERGEFORMAT文檔編號：us1：14553674v14

GAPCO AIV INTERHOLDCO(EW)，L.P.

作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，

其普通合夥人

發信人：大西洋總公司，L.P.

它的唯一成員

作者：/s/Michael Gosk
姓名：邁克爾·戈斯克(Michael Gosk)
職務：常務董事

一般大西洋合作伙伴AIV(EW)，L.P.

發信人：General Atlantic GenPar(EW)，L.P.

其普通合夥人

作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，

其普通合夥人

發信人：大西洋總公司，L.P.

它的唯一成員

作者：/s/Michael Gosk
姓名：邁克爾·戈斯克(Michael Gosk)
職務：常務董事

DOCPROPERTY“關鍵字”\*MERGEFORMAT文檔編號：us1：14553674v14

/s/Sanjeev Khanna
姓名：桑吉夫·卡納(Sanjeev Khanna)

/s/Govind Agrawal
姓名：戈文德·阿格拉瓦爾(Govind Agrawal)

DOCPROPERTY“關鍵字”\*MERGEFORMAT文檔編號：us1：14553674v14

EWC控股公司

作者：/s/David Coba
姓名：大衞·科巴(David Coba)
職務：總裁

DOCPROPERTY“關鍵字”\*MERGEFORMAT文檔編號：us1：14553674v14

附件A

會員登記冊
(截至2021年8月4日)


成員名稱	公共單位
GAPCO AIV Interholdco(EW)，L.P.	2,794,183
General Atlantic Partners AIV(EW)，L.P.	13,263,980
桑吉夫·哈納(Sanjeev Khanna)	1,387,164
戈文德·阿格拉瓦爾	1,387,164
EWC控股公司	13,863,502
EWC Management Holdco，LLC	4,044,963
歐洲蠟像中心公司	21,540,982
總計	58,281,938

DOCPROPERTY“關鍵字”\*MERGEFORMAT文檔編號：us1：14553674v14

附件A

會員登記冊
(截至8月[9], 2021)


成員名稱	公共單位
GAPCO AIV Interholdco(EW)，L.P.	2,572,210
General Atlantic Partners AIV(EW)，L.P.	12,216,644
桑吉夫·哈納(Sanjeev Khanna)	1,348,198
戈文德·阿格拉瓦爾	1,348,198
EWC控股公司	11,829,093
EWC Management Holdco，LLC	3,972,197
歐洲蠟像中心公司	30,456,188
總計	63,742,728

DOCPROPERTY“關鍵字”\*MERGEFORMAT文檔編號：us1：14553674v14

附件B

接縫

[附設]

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拼裝協議

簽字人根據特拉華州有限責任公司EWC Ventures，LLC於2021年8月4日簽署並重新簽署的第五份修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)簽署和交付本合併協議，該協議根據協議條款進行了修訂、補充或其他修改。本合併協議中使用但未定義的大寫術語應與有限責任公司協議中賦予它們的含義相同。

通過簽署並交付本聯合協議至有限責任公司協議，以下簽字人在此同意被接納為[a][一個][會員][GA成員]併成為有限責任公司協議的一方、受其約束和遵守該協議的規定，其方式與下述簽署人是該協議的原始簽字人的方式相同[a][一個][會員][GA成員].

據此，下列簽字人已於20_

會員的簽署

打印成員名稱

會員地址

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