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應收税金協議

之間

歐洲蠟中心公司

和

在此點名的人

日期為[], 2021

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應收税金協議

本應收税金協議(本“協議”)的日期為[]2021年，由歐洲蠟像中心公司、特拉華州的一家公司(包括任何後續公司，“pubco”)、每一方簽字方以及不時成為本協議一方的其他每一方(除pubco外，每一方均為“TRA方”，以及共同成為“TRA方”)之間簽署。

獨奏會

鑑於TRA各方直接或間接持有OpCo(定義見下文)(以下簡稱“單位”)的有限責任公司權益，就美國聯邦所得税(定義見下文)而言，該公司被歸類為合夥企業;

鑑於首次公開募股後(定義見下文)，PUBCO將成為OpCo的管理成員，並將直接和/或間接持有Units;

鑑於，每一個攔截者(定義如下)、EWC Merge Sub 1，Inc.和EWC Merge Sub 2，Inc.都被歸類為協會，根據美國聯邦所得税的目的，應作為公司徵税;

鑑於，(I)攔截者股東(定義見下文)持有攔截者的所有未償還單位(“攔截者單位”)，以及(Ii)在某些重組交易後，攔截者持有單位；

鑑於，就IPO而言，根據該重組協議的規定(日期為IPO日期或前後(定義見下文))，在pubco和其中所列各方之間，除其他事項外，(I)(X)EWC Merge Sub 1，Inc.將與GA Blocker合併並併入GA Blocker(定義如下)，GA Blocker繼續存在，此後，(Y)GA Blocker將與pubco合併並併入pubco，pubco繼續存在(“合併1”)在GAPCO Blocker倖存下來之後，(Y)GAPCO Blocker將與Pubco合併並併入Pubco，Pubco倖存(“合併2”，連同合併1，“合併”)，以及(Iii)由Blocker股東持有的Blocker單位將轉換為(X)股A類普通股，每股面值0.00001美元，Pubco(“A類股”)，以及(Y)根據;獲得本協議付款的權利；以及(Y)根據GAPCO Blocker股東持有的Blocker單位將轉換為(X)股A類普通股，每股面值0.00001美元，PUBCO(“A類股”)，以及(Y)根據GAPCO獲得本協議付款的權利

鑑於合併的結果，公司納税人(定義見下文)將(I)有權使用合併前的NOL(定義見下文)和(Ii)獲得Blocker Transfer Based(定義見下文);的利益

鑑於與首次公開招股有關，PUBCO將(直接或間接)收購首次公開招股單位(定義見下文)，向OpCo提供現金，而不被視為根據守則;第707(A)條的變相出售的一部分。

鑑於，根據OpCo協議(定義見下文)和交換協議(定義見下文)和/或其他現金或其他財產;的規定，TRA各方持有的單位可交換為A類股

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鑑於出於美國聯邦所得税的目的，OpCo及其每一家直接和間接子公司(定義見下文)將根據《守則》第754條的規定進行有效的選舉。就包括首次公開招股日期的每個課税年度(定義見下文)，以及就公司納税人就A類股份及/或其他代價(在OpCo或其適用附屬公司的管治文件所準許的範圍內)向TRA任何一方(“交換持有人”)收購單位或以A類股份及/或其他代價(在OpCo或其適用附屬公司的管治文件所準許的範圍內)或在IPO後贖回單位的每一應課税年度(包括根據守則第707(A)條被視為應課税的收購)或在每種情況下，OpCo贖回A類股份及/或其他代價的每個課税年度而言，在與IPO有關或在IPO後，公司納税人向TRA任何一方(“交換持有人”)收購單位或贖回單位為免生疑問，不包括首次公開募股交易所(以下簡稱“交易所”)發生;

鑑於作為交換的結果，公司納税人將有權使用與交易所;中交換的此類單位相關的基數調整(定義見下文

鑑於，公司納税人的收入、損益、費用和其他税目可能會受到(I)合併前NOL、(Ii)Blocker Transfer基數、(Iii)基數調整、(Iv)共同基數和(V)計入利息(定義如下)(統稱為“税項屬性”);和

鑑於，本協議各方希望就税收屬性對公司納税人納税責任的影響規定某些付款並作出某些安排。

因此，現在，考慮到前述內容和本協議所載的各項公約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1條。定義。在本協議中使用的，本條款I中規定的術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)。

“收購單位”是指公司納税人在合併中取得的單位。

“實際納税義務”是指，就任何課税年度而言，(I)(A)公司納税人的美國聯邦所得税責任和(B)根據第6225條或守則第704條規定可分配給公司納税人的任何美國聯邦所得税責任部分(無重複)之和，(A)使用相同的方法、選舉、選擇、選擇、或其他類似的方式，在任何課税年度中，(A)公司納税人的美國聯邦所得税責任和(B)根據第6225條直接對OpCo(和OpCo的適用子公司)徵收的任何美國聯邦所得税責任部分，或根據本準則第704條可分配給公司納税人的任何類似條款的總和，在每種情況下，使用相同的方法、選舉、在相關IRS表格1120(或任何後續表格)上使用的慣例和類似做法，以及(B)計算第(A)款中的金額，方法是將公司納税人視為僅就該課税年度支付了等於本定義第(Ii)項中的金額的州和地方税(而不是任何實際支付的州、地方和外國税負金額)，條件是州税和地方税可在

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適用實體，(Ii)在公司納税人的IRS表格1120(或任何後續表格)中報告的該納税年度的美國聯邦應納税所得額(假設州税和地方税不可抵扣)與混合税率的乘積。

“附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。

“協議利率”是指倫敦銀行同業拆借利率加100個基點的年利率。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“修訂後的時間表”具有本協議第2.3(B)節規定的含義。

“歸屬”是指公司納税人的任何税收屬性中“歸屬”於Blocker股東或任何現任或前任單位持有人(視情況而定)的部分，根據以下原則確定：

(I)任何合併前NOL應就每個Blocker單獨確定，並歸屬於每個Blocker的Blocker股東，如果沒有Blocker和相關Blocker股東參與合併，公司納税人就不會使用該合併前NOL;

(Ii)任何Blocker轉讓基準應就每個Blocker單獨確定，並根據Blocker股東在緊接合並;之前對Blocker全部股權的比例所有權按比例歸屬於每個Blocker的Blocker股東

(Iii)交易所轉讓的任何參考資產的基數調整及共同基數須就每名交換持有人分別釐定，並由每名交換持有人分別釐定，其金額相等於該交換持有人在交易所向公司納税人交付的與該等單位有關的總基數調整及共同基數(為免生疑問，就可歸因於分配或贖回的任何基數調整及共同基數而言，交換持有人應為放棄其參考資產權益的單位持有人);及

(Iv)就任何課税年度的推算利息而向公司納税人作出的任何扣減，可歸因於須將推算利息計入入息的人(不論該人是否真的須就此繳税)。

“基數調整”是指根據“準則”第732、734(B)、707(A)、737、755和/或1012條對參考資產的計税基數進行的調整(在一次或多次交換的情況下，OpCo因美國聯邦所得税的目的而成為與其所有者無關的實體)或根據第704(C)(1)(B)、707、734(B)、737(C)(2)、743(B)條OPCO仍然作為一個實體存在，被視為美國聯邦政府的合作伙伴

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所得税目的)，以及在每一種情況下，美國州和地方税法的類似部分，作為交易所和根據本協議就該交易所支付的款項的結果。為免生疑問，因交換一個或多個單位而產生的任何基準調整金額應在不考慮該等單位的任何匯兑前轉移的情況下確定，並如同沒有發生任何該等匯兑前轉移一樣。任何基數調整的金額應以交易所當時的市值確定。

“基準時間表”具有本協議第2.1節規定的含義。

“實益擁有人”就任何證券而言，是指直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享以下內容的人：(I)投票權，包括投票或指示對該證券進行表決的權力；和(Ii)投資權，包括處置或指示處置該證券的權力。(I)投票權，包括對該證券的投票權(;)和/或(Ii)投資權，包括處置或指示處置該證券的權力。“實益所有”和“實益所有”應當具有相關含義。

“混合税率”，就任何課税年度而言，是指公司納税人或營運公司(視何者適用而定)就該課税年度提交納税申報表的每個州或地方司法管轄區對該公司納税人或OpCo(視何者適用)的淨收入總額徵收的分攤加權實際税率的總和，在任何州或地方司法管轄區的最高實際税率等於(I)該司法管轄區在該課税年度的收入或特許經營公司納税人報税表的分攤係數的乘積，以及(Ii)該司法管轄區的收入或特許經營權公司納税人報税表的分攤係數與(Ii)該納税年度在該司法管轄區的收入或特許經營權公司納税人報税表的分攤係數的乘積作為一個課税年度混合税率計算的例證，如果公司納税人在一個課税年度只在州1和州2提交納税申報單，則該課税年度在這兩個州有效的最高適用企業税率分別為6.5%和5.5%，而該等州在該課税年度的分攤係數分別為55%和45%，則該課税年度的混合税率等於6.05%(即6.5%乘55%加5.5%乘45%)。

“攔截者”是指GAPCO攔截者和GA攔截者，每一個都是攔截者。

“Blocker股東”是指在合併前持有Blocker的股權，並在合併後持有A類股的人。

“Blocker Transfer Based”是指OpCo在參考資產中根據守則第197條規定可攤銷或在美國聯邦所得税方面可攤銷或折舊的税基，包括緊隨合併後根據守則第734(B)或743(B)條進行的任何調整。

“擋板裝置”具有本協議序言中規定的含義。

“董事會”是指Pubco的董事會。

“營業日”是指紐約的銀行機構被法律授權或要求關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

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“控制變更”是指發生下列任何事件：

(I)就經修訂的“1934年證券交易法”第13(D)條或其任何後續條文而言會構成“集團”的任何人或任何團體(不包括：(A)由公司納税人的股東直接或間接擁有的法團或其他實體，其比例與他們對公司納税人股票的擁有權大致相同；或(B)大西洋總基金的一名或多名聯屬公司所屬的個人或團體；或(I)就經修訂的“1934年證券交易法”第13(D)條或其任何後續條文而言會構成“團體”的任何人或任何團體(不包括由公司納税人的股東直接或間接擁有的法團或其他實體)，直接或間接持有相當於該人總投票權50%以上或由該集團持有的證券的實益擁有權)是或成為該公司納税人的證券的實益擁有人，該證券佔該公司納税人當時的未償還有表決權證券的合計投票權的50%以上;或

(Ii)以下個人因任何原因不再佔當時任職的公司納税人董事人數的多數：在首次公開募股日期組成董事會的個人，以及任何新董事，其任命或選舉或提名由公司納税人的股東以至少三分之二(2/3)的投票通過或推薦，而當時在任的董事在首次公開募股日是董事，或其任命、選舉或提名之前已由本條第(Ii)款所指的董事批准或推薦

(Iii)公司納税人與任何其他法團或其他實體的合併或合併已完成，而在緊接該合併或合併完成後，(X)緊接合並或合併前的董事局並不構成在合併中倖存的公司的至少過半數成員，或(如尚存的公司是附屬公司，則為該公司的最終母公司)，或(Y)緊接該項合併或合併前的公司納税人的有表決權證券，並不繼續代表或沒有轉換為因該項合併或合併而產生的該人當時未償還的有表決權證券的合併表決權的50%以上，或(如尚存的公司是一間附屬公司，則為其最終母公司);或

(Iv)公司納税人的股東批准完全清盤或解散公司納税人的計劃，或達成一項或一系列相關協議，由公司納税人直接或間接出售、租賃或以其他方式處置公司納税人的全部或幾乎所有資產，但公司納税人將公司納税人的全部或基本上所有資產出售或以其他方式處置給一個實體(其有表決權證券的總投票權至少50%由公司納税人的股東擁有)除外

儘管有上述規定，除上文第(Ii)款和第(Iii)(X)款外，“控制權變更”不應因緊隨其後記錄持有人完成的任何交易或一系列綜合交易而被視為已發生。

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緊接該等交易或一系列交易前的公司納税人股份繼續擁有緊接該等交易或一系列交易後直接或間接擁有公司納税人全部或實質全部資產的實體的實質相同比例擁有權及投票權控制權，並擁有該實體的實質全部股份。

“A類股”具有本協議摘要中規定的含義。

“法規”是指修訂後的1986年美國國內税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。

“共同基準”是指根據守則第197條規定可攤銷的任何參考資產中的税基，或就美國聯邦所得税而言可攤銷或可折舊的任何參考資產中的税基，可歸因於公司納税人在交易所獲得的單位。為免生疑問，共同基準應(I)考慮未以其他方式包括在基準調整中的任何第734(B)條調整，(Ii)不得與該參考資產的任何基準調整中包含的任何金額重複。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“公司納税人”是指公共公司以及歐洲蠟像中心公司(或其繼承者)為其成員的任何合併納税申報單的成員(在適當的情況下)。

“公司納税人報税表”是指公司納税人就任何課税年度提交的美國聯邦和/或州和/或地方納税申報單(如果適用)。

“被保險人”具有本協議第7.14節規定的含義。

一個納税年度的累計已實現税收優惠淨額，是指公司納税人截至該納税年度為止的所有納税年度的累計已實現税收優惠金額，扣除同期累計已實現税收優惠金額後的淨額。每個課税年度的已實現税利和已實現税損應根據計算時存在的最新税收優惠明細表或修訂後的明細表(如有)確定，但;規定，為免生疑問，累計已實現税利淨額的計算應調整，以反映關於任何已實現税收優惠和/或已實現税收不利的任何適用確定。

“違約率”是指倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)年利率加500個基點。

“確定”應具有法典第1313(A)節或適用的州、外國或當地税法的類似規定中賦予此類術語的含義，或最終確定任何納税責任金額的任何其他事件(包括執行美國國税局表格870-AD)所賦予的含義。

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“爭議”具有本協議第7.8(A)節規定的含義。

“提前終止日期”是指為確定提前終止付款而發出提前終止通知的日期。

“提前終止生效日期”是指根據第4.2節提前終止計劃生效的日期。

“提前終止通知”具有本協議第4.2節規定的含義。

“提前解約金”具有本協議第4.3(B)節規定的含義。

“提前解約率”是指(I)年利率6.5%，每年複利和(Ii)倫敦銀行同業拆借利率加100個基點之間的較小者。

“提前終止時間表”具有本協議第4.2節規定的含義。

“交換”具有本協議摘要中規定的含義。

“交換協議”是指公司納税人、OpCo與單位持有人之間的交換協議，日期約為本協議的日期，並經不時修訂。

“交換日期”是指任何交換的日期。

“交換持有人”具有本協議摘要中規定的含義。

“專家”具有本協議第7.9節規定的含義。

“未來貿易”具有本協議第5.1節規定的含義。

“GA Blocker”指通用大西洋AIV(EW)Blocker，LLC。

“GAPCO Blocker”指GAPCO AIV Blocker(EW)，LLC。

“大西洋通用基金”是指任何投資基金、聯合投資工具和/或其他類似的工具或賬户，分別由通用大西洋的關聯公司或其任何繼承人管理，無論是單獨的還是集體的投資基金、共同投資工具和/或其他類似的工具或賬户。

“假設納税義務”是指，就任何課税年度而言，(I)(A)公司納税人的美國聯邦所得税責任和(B)根據第6225條或本守則第704條規定可分配給公司納税人的美國聯邦所得税責任部分(無重複)之和，(A)使用相同的方法、選舉、在相關IRS表格1120(或任何後續表格)上使用的慣例和類似做法，以及(B)計算第(A)款中的金額，方法是將公司納税人視為只支付了與本定義第(Ii)分項中的金額相等的州和地方税(而不是任何金額的州、地方和外國納税義務

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(Ii)在公司納税人的IRS表格1120(或任何後續表格)和混合税率中報告的該納税年度的美國聯邦應税收入(假設州和地方税不可抵扣)的乘積，但是，在確定上述第(I)和(Ii)款中的負債時，(A)不考慮合併前的NOL(如果有的話)，(B)使用該課税年度的基準表(包括其修正案)所反映的非Blocker轉讓基準；(C)使用該課税年度的基準表(包括其修正案)所反映的非階梯計税基數；及(D)不包括可歸因於該課税年度根據本協議支付的任何款項的任何可歸因於推算利息的任何扣除。為免生疑問，在釐定假設税項責任時，應不考慮可歸因於適用税項屬性的任何税項(或部分税項)的結轉或結轉。為免生疑問，就釐定假設税務責任而言，參考資產總額的基準永遠不能少於零。

關於TRA方的“推定利息”是指根據第1272、1274或483條或本守則的其他規定以及州和地方税法的任何類似規定，就公司納税人在本協議項下對該TRA方的支付義務而推定的任何利息。

“利息金額”具有本協議第3.1(B)節規定的含義。

“首次公開募股”是指公司納税人首次公開發行A類股票(包括與該首次公開募股相關的任何綠鞋)。

“IPO日期”是指IPO的初始截止日期。

“首次公開募股交易所”具有本協議摘要中規定的含義。

“首次公開募股單位”是指上市公司以首次公開募股的淨收益收購的單位(不包括在交易所收購的任何單位)。

“美國國税局”指美國國税局。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指在任何期間內，年利率等於該期間內美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率的一年期倫敦銀行間同業拆借利率，該利率在該期間的第一天的前兩天，在Telerate頁面3750(或如果該屏幕將停止公開，如路透社屏幕頁面“LIBOR01”或任何其他可公開獲得的市場利率來源)上報告；然而，如果在任何時候，公司納税人當時未償還的貸款和/或管理重大擔保、浮動利率債務的其他協議中的大多數停止使用LIBOR來確定定價或利率，並應用替代基準利率(已停止使用LIBOR的此類協議，即“終止協議”)，則在任何期間，本協議中對倫敦銀行間同業拆借利率的所有提及應自動且無需任何一方採取進一步行動，指(1)大多數終止協議在該期間適用的替代基準利率(“後續基準”)和(2)加權平均數學利差調整(可以是零、負或正，應根據根據每一項規定提供的融資本金總額確定)的總和。

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終止協議(不論在採用後續基準時已使用或未使用)適用於終止協議中的此類後續基準。

“市值”是指A類股在適用的交易日在全國證券交易所或交易商間報價系統上的收盤價，如“華爾街日報”;報道的那樣。如果華爾街日報沒有報道適用的交易日的收盤價，則市值應指A類股在緊接該交易日的前一個營業日在全國證券交易所或交易商間報價系統上的收盤價，該A類股隨後在該交易日進行交易或上市，其收盤價由“華爾街日報”報道。(注1)“市場價值”指的是A類股隨後在交易或上市的全國證券交易所或交易商間報價系統上適用的交易日的收盤價。如果華爾街日報沒有報道適用的交換日的收盤價，則市值應指緊接該交易所日的前一個營業日的收盤價。如果A類股票當時未在全國證券交易所或交易商間報價系統上市，則“市值”應指為A類股票支付的現金代價，或董事會真誠確定的為A類股票交付的其他財產的公平市場價值。儘管前款有相反規定，但在交易中以財產換取現金的，其市值應參照該交易中轉移的現金金額來確定。

“重大異議通知”具有本協議第4.2節規定的含義。

“合併1”具有本協議摘要中規定的含義。

“合併2”具有本協議摘要中規定的含義。

“合併”具有本協議摘要中規定的含義。

“淨税收優惠”具有本協議第3.1(B)節規定的含義。

“非Blocker轉讓基準”指的是，對於根據守則第197條可攤銷的任何參考資產，或在合併時出於美國聯邦所得税目的而可攤銷或可折舊的任何參考資產，如果Blocker轉讓基準在合併時等於零，則該參考資產將具有的税基。

“非遞增税基”是指，對於交易所時的任何參考資產，如果沒有進行基數調整，並且根據守則第197節可攤銷或美國聯邦所得税目的可攤銷或可折舊的任何參考資產的共同基數等於零，則該資產在當時將具有的税基為零，而非遞增的税基是指交易時的任何參考資產，如果沒有進行基數調整，並且任何參考資產根據守則第197條可攤銷或按美國聯邦所得税目的可攤銷或可折舊，則該資產在當時的税基為零。

“異議通知”具有本協議第2.3(A)節規定的含義。

“OpCo”是指EWC Ventures，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“OpCo協議”指OpCo於本協議日期或前後簽署的第五份經修訂和重新簽署的有限責任公司協議，該協議可能會不時進一步修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。

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“付款日期”是指根據本協議要求付款的任何日期。

“個人”是指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商協會、組織、政府機構或者其他實體。

“換前轉讓”指與一個或多個單位(或該等單位的任何前身)有關的任何轉讓(包括單位持有人死亡後)或分配，(I)在該等單位交換之前發生，以及(Ii)守則第734(B)或743(B)條適用的轉讓或分配。

“合併前NOL”無重複地指淨營業虧損、資本損失、研發抵免、超出第163(J)條限制的結轉、慈善扣除、外國税收抵免，以及公司納税人因阻止人蔘與與合併前的期間(或部分)有關的合併而有權利用的任何税收屬性，但;規定，為了確定任何此類税收屬性是否為合併前NOL公司納税人的納税年度包括合併生效日期的，自該生效日期終止之日起計算。儘管如上所述，“合併前淨額”一詞不應包括用於抵銷該抵扣税項的Blocker的任何税收屬性，前提是此類抵銷税款可歸因於在合併日期或之前結束的應課税期(或其部分)。

“pubco”具有本協議序言中規定的含義。

“已實現税收優惠”是指在一個納税年度內，假設納税義務超過實際納税義務的部分(如果有的話)。因税務機關對任何課税年度進行審計而產生的該納税年度的全部或者部分實際納税義務，在確定已實現的税收優惠時，除非有決定，否則不得計入該責任。

“已實現税損”是指在一個課税年度，實際納税義務超過假設納税義務的部分(如果有的話)。因税務機關對任何課税年度進行審計而產生的該納税年度的全部或者部分實際納税義務，在確定已實現的税收損害時，除非有決定，否則不得計入該責任。

“和解爭議”具有本協議第7.9節規定的含義。

“對賬程序”具有本協議第2.3(A)節規定的含義。

“參考資產”是指在合併、首次公開發行(IPO)、首次公開募股(IPO)或交易所合併時，OpCo或其被視為合夥或被忽略實體的任何直接或間接子公司(但僅在該等間接子公司僅通過被視為合夥或被忽略實體的子公司持有)為適用税收目的而持有的資產

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相關的。參考資產還包括根據守則第7701(A)(42)節就參考資產而言為“替代基礎財產”的任何資產。

“時間表”指以下任何一項：(I)基準時間表;(Ii)税收優惠時間表;或(Iii)提前終止時間表。

“第734(B)條交換”是指根據“守則”第734(B)條進行基礎調整的任何交換。

“優先義務”具有本協議第5.1節規定的含義。

“附屬公司”就任何人而言，指在任何決定日期，該人直接或間接擁有或以其他方式控制該人超過50%的投票權或其他類似權益，或該人的唯一普通合夥人權益或管理成員權益或類似權益的任何其他人。

“税收屬性”具有本協議説明書中規定的含義。

“税收優惠支付”具有本協議第3.1(B)節規定的含義。

“税收優惠明細表”具有本協議第2.2(A)節規定的含義。

“納税申報表”是指已提交或需要提交的關於税收(包括任何附件)的任何報税表、聲明、報告或類似報表，包括但不限於任何信息報税表、退税申請、修改後的報税表和估計税額申報。

“應課税年度”指本守則第441(B)節或州或地方税法(視何者適用而定)相若章節所界定的公司納税人的應課税年度(因此，為免生疑問，可包括少於十二(12)個月的報税期)，截止日期為首次公開發售日或之後。

“税收”是指任何和所有美國聯邦、州、地方和外國税收、基於或以淨收入或利潤為基礎或衡量的類似費用，以及與此類税收相關的任何利息。

“税務機關”是指國內、聯邦、全國、州、縣、市或者其他地方政府及其下屬的部門、機構、委員會、機關，或者行使税務機關或者其他税務機關的準政府機構。

“門檻交換單位”具有本協議第3.6節規定的含義。

“TRA方”具有本協議序言中規定的含義。

“TRA黨代表”指特拉華州有限合夥企業General Atlantic Partners AIV(EW)，LP。

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“庫務條例”是指在有關課税期間不時頒佈的本守則規定的終局的、臨時性的和擬議的條例(包括相應的規定和後續的規定)。

“單位持有人”是指公司納税人以外的單位持有人。

“單位”具有本協議摘要中規定的含義。

“未歸屬單位”具有OpCo協議中規定的含義。

“估值假設”是指，在提前終止日期或之後的每個納税年度，(1)公司納税人將有足夠的應納税所得額，以充分利用(I)在該納税年度或未來納税年度(為免生疑問，包括根據本協議支付的未來款項將根據估值假設支付的基數調整和計入利息)產生的税目，在這些税目中，可以進行此類扣除，這是指：(1)公司納税人將有足夠的應納税所得額，以充分利用(I)在該納税年度或未來納税年度內產生的税目(為免生疑問，包括根據本協議支付的、將根據估值假設支付的未來付款所產生的基數調整和計入利息)。和(Ii)任何合併前的NOL或虧損結轉是由於截至該提前終止日的任何税收屬性或推算利息的扣除而產生的，(2)每個該納税年度的美國聯邦所得税税率以及州、地方和非美國所得税税率將是在提前終止付款之日生效的“守則”和其他法律為每個納税年度規定的税率，混合税率將根據該税率和最近適用的分攤係數來計算。(2)對於每個納税年度，美國聯邦所得税税率和州、地方和非美國所得税税率將根據該税率和最近適用的分攤因數計算，該等税率和州、地方和非美國所得税税率將根據該税率和最近適用的分攤係數計算，而合併前的NOL或虧損結轉將根據該税率和最近適用的分攤係數計算。除非該課税年度該税率的任何變化已經成為法律，(3)任何不可攤銷資產將在適用交易所的十五(15)週年時處置，任何現金等價物將在;規定的提前終止日期後十二(12)個月處置，如果控制權發生變化, 此類不可攤銷資產應被視為在控制權變更中出售相關資產時(如果適用)(如果早於該十五(15)週年)；(4)根據本協議規定的任何付款義務將在與該付款義務相關的任何納税申報單(不包括任何延期)提交之日得到滿足；(5)如果在提前終止日期，有未交換的單位，則每個此類單位，應被視為交換了A類股票的市值和如果交換髮生在提前終止日期將會轉移的現金金額(因此，為免生疑問，單位持有人持有的任何未償還門檻交換單位也應被視為在提前終止日期進行了交換)，但如果交換髮生在提前終止日期(因此，為免生疑問，單位持有人持有的任何未償還門檻交換單位也應被視為在提前終止日期進行了交換)。

“既得單位”具有OpCo協議中規定的含義。

第二條

確定某些已實現的税收優惠

第2.1條。基本明細表。在每個相關課税年度公司納税人的IRS Form1120(或任何後續表格)到期日(包括延期)後的120個歷日內，公司納税人應向每個TRA締約方和TRA締約方代表提交一份明細表(“基準明細表”)，該明細表顯示

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附件10.6

執行本協議要求的計算所需的合理細節，(I)Blocker轉讓了關於該TRA締約方的參考資產的基準(如果有)，(Ii)由於該TRA締約方在該課税年度或之前任何納税年度(如果有)進行的交換所導致的關於該TRA締約方的參考資產的基數調整(如果有)，(Iii)截至每個適用的交易日期(如果有)關於該TRA締約方的參考資產的未增加的納税基準，(Iv)關於該TRA締約方的參考資產可以攤銷和/或折舊的期間(或多個期間)和(Vii)Blocker轉讓基準的期間(或多個期間)，以及關於該TRA締約方的每個基準調整是可攤銷和/或可折舊的。與按照本協議為每一TRA締約方提供和編制基準明細表和税收優惠明細表相關的所有成本和開支應由OpCo承擔。

第2.2條。税收優惠明細表。

(A)税收優惠附表。在公司納税人的IRS Form1120(或任何後續表格)的到期日(包括延期)後的120個歷日內，如果存在可歸因於TRA一方的已實現税收優惠或已實現税收不利，則該公司納税人應向該TRA當事人和TRA黨代表提供一份明細表，合理詳細地説明該TRA當事人在該納税年度(a“a”)的已實現税收優惠和税收優惠支付或已實現税收不利(視情況而定)的計算方法。根據第2.3(A)節的規定，每個税收優惠明細表將是最終的，並可根據第2.3(B)節的規定進行修改(受第2.3(B)節規定的程序約束)。

(B)適用原則。

(I)一般情況。根據第3.3節的規定，每個納税年度的已實現税收優惠(或已實現税收不利)旨在衡量公司納税人在該納税年度可歸因於税收屬性的實際納税義務的減少(或增加)，採用“有無”方法確定。可歸因於任何税收屬性的任何税項的結轉或結轉應被視為遵守守則和財政部條例的規則，或適用的美國州和地方所得税法和特許經營税法的適當規定，管理相關類型的結轉或結轉的使用、限制和到期。任何税目的結轉或者結轉，包括屬於任何税收屬性的一部分和不屬於任何税收屬性的另一部分的，應當考慮按照有無兩種方法使用。雙方同意：(A)就合併中收到的守則第351或356條而言，可歸因於Blocker轉讓基礎或合併前NOL的所有税收優惠付款(計入利息除外)將被視為不符合資格的財產或資金；(B)因此，任何額外的基數調整將被納入支付適用税收優惠付款的年度的計算和未來年度的計算(視情況而定)；以及(C)實際納税義務將考慮到扣除適用的税收優惠付款的部分

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附件10.6

(Ii)第734(B)條交易所的適用原則。儘管本協議中有任何相反的規定，第2.3(B)(I)節規定的前述待遇不應適用於交換持有人在本協議項下就第734(B)條交換向該交換持有人支付的款項。為免生疑問，根據本協議支付的與第734(B)條交換相關的款項，在此類付款被視為推算利息的範圍內，不得被視為導致基數調整。雙方意在：(A)已進行第734(B)條交換的交換持有人應有權就此類第734(B)條交換產生的基數調整或根據本條款就734(B)條交換支付的任何款項，有權獲得可歸因於此類基數調整的税收優惠付款，但前提是此類基數調整隻能在第734(B)條交換之後可分配給公司納税人的範圍內(不考慮任何同時或隨後的交換)，以及(B)如果由於隨後的交換，根據該第734(B)條交換或根據本條款就該第734(B)條交換支付的基數調整的增加部分可分配給公司納税人，則隨後進行該交換的單位持有人有權獲得就該增加部分計算的税收優惠。

(Iii)Blocker轉讓基準的適用原則。為免生疑問，可歸因於Blocker轉讓基準的已實現税項利益(或已實現税項不利)旨在代表公司納税人在該課税年度的實際税負減少(或增加)，這是由於首次公開募股時基於Blocker股東對Blocker股東全部股權的比例所有權以及該等Blocker股東根據緊接合並前持有的單位按比例計算的參考資產的税基所導致的扣税所致。

第2.3條。程序，修正案。

(A)程序。每當公司納税人根據本協議向TRA方和TRA方代表交付適用的明細表(包括任何修訂的明細表)時，公司納税人還應(X)向TRA方和TRA方代表交付由公司納税人確定或TRA方或TRA方代表合理要求的支持時間表和工作文件，提供與編制該明細表相關的數據和計算的合理細節，以及(Y)允許TRA方或TRA方代表免費合理獲取由公司納税人決定，或根據TRA方或TRA方代表的合理要求，與該時間表的審查相關。在不限制前一句話一般性的情況下，公司納税人應確保交付給TRA方和TRA方代表的任何税收優惠明細表，以及任何支持明細表和工作底稿，合理詳細地説明實際納税義務和假設納税義務的計算，並確定用於此類計算的任何重大假設或操作程序或原則。適用的減讓表或其修正案自所有相關TRA締約方被視為已收到適用減讓表或其修正案之日起三十(30)個歷日起成為最終決定，並對各方具有約束力。

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附件10.6

第7.1節除非TRA當事人代表(I)在自該日期起三十(30)個日曆日內向公司納税人提供真誠地對該附表提出實質性反對的書面通知(“反對通知”)，或(Ii)在上述第(I)款所述的期限內書面放棄任何反對通知的權利，在這種情況下，該附表或對其的修訂在公司納税人收到豁免之日起具有約束力。如果公司納税人和TRA方代表因任何原因未能在公司納税人收到反對通知後三十(30)個日曆日內成功解決異議通知中提出的問題，公司納税人和TRA方代表應採用本協議第7.9節所述的對賬程序(“對賬程序”)。

(B)經修訂的附表。任何課税年度的適用附表可由公司納税人不時修訂：(I)與影響該附表的釐定有關；(Ii)更正附表中因在向TRA締約方提供附表之日後收到與某個課税年度有關的額外事實資料而確定的不準確之處；(Iii)遵守專家根據調節程序所作的決定；(Iv)反映可歸因於攜帶的該課税年度的已實現税收利益的變化或已實現的税收損害(V)反映可歸因於為該課税年度提交的經修訂的納税申報單的該課税年度的已實現税收優惠或已實現税收不利的變化，或(Vi)調整適用的TRA締約方的基準時間表，以考慮根據本協定支付的款項(任何此類時間表，“經修訂的時間表”)。公司納税人應在前一句第(I)至(Vi)款中提到的事件發生後九十(90)個日曆日內，向每一TRA締約方和TRA締約方代表提供一份修訂後的明細表。

第三條

税收優惠支付

第3.1節。付款。

(A)付款。在根據第2.3(A)節和第7.9節(如果適用)向TRA方提交的税收優惠計劃最終確定後五(5)個歷日內，公司納税人應向該TRA方支付根據第3.1(B)節確定的、可歸因於相關TRA方的該納税年度的税收優惠付款。每次此類税收優惠支付應通過電匯立即可用的資金到TRA方以前指定給公司納税人的銀行賬户，或公司納税人和該TRA方另行商定的方式進行。為免生疑問，(X)不應就估計税收支付支付任何税收優惠，包括但不限於美國聯邦估計所得税支付和(Y)根據上述語句規定的支付應分別計算每個TRA締約方。即使本協議有任何相反規定，對於任何TRA方進行的或與任何TRA方有關的每筆交易，如果該TRA方以書面形式通知公司納税人所述的最高銷售價格(符合財務條例第15A.453-1(C)(2)條的含義)，則與該交易相關的對價金額以及就該交易向該TRA方支付的税收優惠總額(除

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附件10.6

根據守則計入利息的金額)不得超過該聲明的最高售價。

(B)就某一TRA締約方而言，一個課税年度的“税收優惠付款”是指一筆不少於零的數額，相當於可歸因於該TRA締約方的淨税收優惠及其利息。為免生疑問，除法律另有規定外，根據守則第483節的規定，利息金額的一部分應被視為利息，而利息金額的一部分應在適用的交易中被視為額外的對價。根據第3.3節的規定，一個納税年度的“税收優惠淨額”應等於截至該納税年度結束時累計已實現税收優惠淨額的85%的超額(如果有)，超過以前根據第3.1(A)節第一句(不包括利息金額的支付)支付的總金額。;規定，為免生疑問，該等收受人不需要退還以前支付的任何税收優惠的任何部分。利息金額“應等於公司納税人就該課税年度提交IRS表格1120(或任何後續表格)的到期日(無延期)至第3.1(A)節規定的繳税日期為止的税收優惠淨額的利息。

第3.2節。沒有重複付款。本協議的規定不會導致本協議要求的任何金額(包括利息)的重複支付。應以適當方式解釋本協議的條款，以確保實現此類意圖。

第3.3條。按比例付款。儘管第3.1節有任何相反規定，但如果由於公司納税人沒有足夠的應納税所得額，公司納税人在特定納税年度在税收屬性方面的已實現税收優惠總額受到限制，則該納税年度的淨税收優惠應在當時有資格根據本協議獲得税收優惠付款的各方之間分別按比例分配，如果公司納税人有足夠的應税收入，則該税收優惠淨額應分別分配給每個TRA方，如果公司納税人有足夠的應納税所得額，則該税收優惠淨額應分別分配給當時有資格根據本協議獲得税收優惠付款的各方。如果公司納税人有足夠的應納税所得額，則該税收優惠淨額應分別分配給每個TRA方，如果公司納税人有足夠的應納税所得額，因此不存在此類限制的話但為免生疑問，為在TRA各方之間分配任何課税年度的合計淨税收優惠，應考慮到本第3.3節相對於之前任何課税年度的實施情況，以便儘快、按比例消除：與每一TRA方之間的差額：(I)如果公司納税人有足夠的應納税所得額，使得在本條款(A)下沒有限制，則根據第3.1(B)條可歸因於該TRA方的税收淨額合計(累計)；以及(Ii)根據第3.1(B)節可歸於該TRA方的實際税收淨收益合計(按(A)條的實施)(以累計為基礎)。(I)如果公司納税人有足夠的應税收入，則該TRA方可根據3.1(B)條就每個該納税年度(累計)獲得的税收淨收益合計；以及(Ii)根據3.1(B)節可歸於該TRA方的實際税收淨收益合計(以累計為基礎)。與前述一致，特定納税年度的税收優惠明細表應反映第3.3節在前幾個納税年度的執行情況，合併前的NOL、Blocker轉移的基礎, 税收優惠明細表中描述的基數調整和推算利息，可歸因於TRA方正在進行調整，以反映就此類合併前NOL、Blocker轉讓基數、基數調整和推算利息收到的付款(雙方的意圖是避免重複支付並保持足夠的記錄，以允許公司納税人分配

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附件10.6

符合本第3.3節條款的税收優惠支付)。為免生疑問，根據第3.6節確定是否扣留税收優惠付款，與確定淨税收優惠是否有資格為本第3.3節的目的分配給相關TRA方無關。

第3.4條。付款訂單。如果公司納税人因任何原因未能完全履行其支付義務，就某一特定課税年度支付本協議項下到期的所有税收優惠款項，則公司納税人和TRA各方同意：(I)該課税年度的税收優惠款項應分別按税收優惠支付金額的比例分配給有資格在該納税年度獲得本協議規定的税收優惠付款的所有各方；(I)公司納税人和TRA各方同意：(I)該納税年度的税收優惠付款應分別按税收優惠支付金額的比例分配給所有有資格獲得本協議規定的税收優惠付款的各方；(I)如果公司納税人有足夠的現金支付該等税收優惠，則不得就任何課税年度支付任何税收優惠；(Ii)在之前所有課税年度向所有TRA當事人支付的所有税收優惠全部付清;之前，不得就任何課税年度支付任何税收優惠，但前提是，任何以前由公司納税人代表TRA方持有且現已根據第3.5節或第3.6節到期並應支付的任何付款應在支付任何其他税收優惠之前支付。(Ii)在支付任何其他税收優惠之前，不得就任何課税年度向所有TRA方支付任何税收優惠，但前提是，以前由公司納税人代表TRA方持有且現在已根據第3.5節或第3.6節到期並應支付的任何付款應在支付任何其他税收優惠之前支付。
 

第四條

終止

第4.1節。提前終止協議;違反協議。

(A)公司納税人可隨時就支付給TRA各方的所有金額以及TRA各方持有的所有單位終止本協議，方法是向每個TRA締約方支付關於該TRA方;的提前終止付款，但是，本協議只有在所有TRA各方收到提前終止付款後才能終止，而且，如果公司納税人可以在任何提前終止付款發生之前撤回任何關於履行其根據本第4.1(A)條規定的終止權的通知，則該公司納税人可以在任何提前終止付款的時間之前撤回任何關於履行其根據本第4.1(A)條規定的終止權的通知，但前提是，本協議只有在所有TRA締約方收到提前終止付款後才能終止，並且公司納税人可以在任何提前終止付款發生之前撤回任何關於履行其根據本第4.1(A)條規定的終止權利的通知在公司納税人就每一TRA方支付提前終止付款後，公司納税人將不再承擔本協議項下的任何其他付款義務，但以下各項除外：(A)截至提前終止通知之日已到期和應支付且仍未支付的税收優惠付款，以及(B)截至提前終止通知日期或包括提前終止通知日期止應納税年度到期的税收優惠付款(除非(B)款所述金額包括在提前終止付款中)。如果在公司納税人支付所有要求的提前終止付款後發生交換，公司納税人不應根據本協議就該交換承擔任何義務。

(B)如果公司納税人(1)違反其在本協議下的任何實質性義務，無論是由於未能按時支付任何款項，或由於在根據破產法啟動的案件中拒絕履行本協議所規定的任何其他實質性義務，或由於法律的實施而未能履行本協議規定的任何其他實質性義務，或(2)(A)應(I)根據任何司法管轄區的任何現有或未來關於破產、無力償債的法律或其他法律展開任何案件、法律程序或其他訴訟，則(I)根據任何司法管轄區的任何現有或未來法律，與破產、無力償債有關的任何案件、法律程序或其他訴訟，

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附件10.6

債務人的重組或救濟，尋求對其作出濟助令，或尋求對破產或無力償債作出裁決，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他救濟，或(Ii)尋求為其或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、管理人或其他類似的官員，或為債權人的利益進行一般轉讓，或(B)對公司納税人展開以上第(A)款所述性質的訴訟或其他訴訟在六十(60)個日曆日內未被駁回或未解除，除非TRA締約方代表另有放棄或書面指示，否則本協議項下的所有義務應自動加速，並應立即到期和支付，此類義務的計算應如同提前終止通知已在違約發生之日送達，並應包括但不限於：(X)提前終止通知在違約之日計算的提前終止付款；(Y)任何到期和應付且截至違反規定之日仍未支付的税收優惠付款，以及(Z)任何TRA方在截至或包括違反;規定之日止的納税年度到期的任何税收優惠付款，應適用與第4.2節的程序類似的程序，適用於根據本判決確定公司納税人應支付的金額。儘管有上述規定，在公司納税人違反本協議的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，每一TRA締約方均有權選擇收取第(X)款中規定的金額, (Y)和(Z)項，或尋求具體履行本協議條款。雙方同意，就本協議的所有目的而言，未能在本協議到期之日起三(3)個月內支付根據本協議到期的任何款項，應被視為違反本協議項下的重大義務，而在該款項到期之日起三(3)個月內支付根據本協議到期的款項，將不被視為違反本協議項下的重大義務。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司納税人因資金不足而未能支付本協議的任何税收優惠，則不構成違反本協議的實質性義務，但如果公司納税人沒有足夠的資金支付;規定的税款，則第5.2節的利息條款應適用於該延遲付款(除非公司納税人由於任何優先義務施加的限制而沒有足夠的資金支付此類款項，在這種情況下，第5.2節應適用，但違約率應由商定的税率取代)。

(C)在控制權變更的情況下，除非TRA締約方代表另有書面豁免，否則應加快履行本協議項下的所有義務，並按照在控制權變更之日發出提前終止通知的方式計算該等義務，並在每種情況下，在出現“提前終止日期”一詞的地方使用估值假設替換“控制權變更的截止日期”。該等義務應包括(1)按提前終止日期為控制權變更日期計算的提前終止付款，(2)截至控制權變更日期到期和應付且仍未支付的任何税收優惠付款，以及(3)在控制權變更日期之前、之後或包括該日期結束的任何課税年度就任何TRA方到期的任何税收優惠付款(除非第(2)或(3)款所述的任何金額包括在提前終止付款中)，否則應支付的税款應包括：(1)提前終止付款(除非第(2)或(3)款所述的任何金額包括在提前終止付款中)，以及(3)在控制權變更日期之前、之後或包括該日期的任何課税年度到期的任何TRA方的任何税收優惠付款。為免生疑問，第4.2和4.3節在加以必要的變通後適用於控制權變更。

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附件10.6

第4.2節。提前終止通知。如公司納税人選擇根據上文第4.1(A)條行使其提前終止權利，公司納税人應向每一TRA當事人及TRA當事人代表遞交行使該權利意向的通知(“提前終止通知”)和附表(“提前終止時間表”)，指明公司納税人根據上文第(I)或(Ii)款行使該權利的意向，併合理詳細説明各相關TRA當事人應支付的提前終止付款的計算。每一提前終止時間表自TRA締約方代表根據第7.1條被視為收到該時間表或其修正案的第一個日期起三十(30)個日曆日起成為最終的，並對各方具有約束力，除非TRA締約方代表(I)在該日期後三十(30)個日曆日內向公司納税人提供善意地對該時間表提出重大反對的通知(“重大反對通知”)，或(Ii)在上文第(I)款所述的期限內書面放棄該重大反對通知的權利，在這種情況下，該時間表成為如果公司納税人和TRA方代表因任何原因未能在公司納税人收到重大異議通知後三十(30)個日曆日內成功解決該通知中提出的問題，則公司納税人和TRA方代表應採用調節程序，在這種情況下，該時間表在調節程序結束後十(10)個日曆日內具有約束力。

第4.3節。提前解約時付款。

(A)在提前終止生效日期後三(3)個歷日內，公司納税人應向每一相關TRA方支付相當於該TRA方提前終止付款的金額。該等款項應電匯至該TRA方指定的一個或多個銀行帳户或公司納税人與該TRA方另有協議的一個或多個銀行帳户，或在沒有該指定或協議的情況下，以支票郵寄至該TRA方提供給公司納税人的最後一個郵寄地址。

(B)就TRA方而言，“提前終止付款”應等於公司納税人自提前終止日期起須就該TRA方支付的所有税收優惠付款的現值(以適用提前終止生效日期的提前終止率貼現)，並假設有關該TRA方的估值假設已適用。(B)關於TRA方的“提前終止付款”應等於自提前終止生效日期起公司納税人應支付的與該TRA方有關的所有税收優惠付款的現值(按適用提前終止生效日期的提前終止率折現)。

第五條

從屬關係和逾期付款

第5.1節。從屬關係。儘管本協議有任何其他相反的規定，根據本協議，公司納税人必須向TRA各方支付的任何税收優惠支付的權利應排在公司納税人及其子公司就借款債務而到期和應付的任何本金、利息或其他金額(“高級債務”)的次要和次要的地位，並與公司納税人目前或未來的所有非優先債務的無擔保債務享有同等的支付權利。在某種程度上，任何

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附件10.6

本協議項下的付款不允許在根據第5.1節和優先義務協議條款到期付款時支付，但此類付款義務應為TRA各方的利益而產生，公司納税人應在允許根據優先義務的條款支付此類款項的第一時間支付此類款項，但不允許根據優先義務協議的條款支付該等款項，但應為TRA各方的利益而產生該等付款義務，並且公司納税人應在允許根據優先義務的條款支付此類款項的第一時間支付該款項。儘管本協議有任何其他相反的規定，但就公司納税人或其任何聯屬公司訂立未來應收税款或其他類似協議(“未來TRA”)而言，公司納税人應確保任何該等未來TRA的條款規定，受本協議約束的税項屬性優先於受任何該等未來TRA約束的任何税項屬性，以計算任何該等未來TRA項下的付款金額及時間。如果任何協議的主要目的是在任何實質性方面限制本協議項下應支付的金額，公司納税人應盡商業上合理的努力不訂立任何協議。

第5.2節。企業納税人逾期付款。在符合4.1(B)節最後一句但書的情況下，根據本協議條款未向TRA各方支付的任何税收優惠付款或提前終止付款的全部或任何部分的金額，無論是由於第5.1節或其他原因而到期的，應連同其任何利息一起支付，按違約率計算，從該税收優惠付款或提前終止付款首次到期之日起計算，並應支付至實際付款之日。

第六條

無爭議;Consistency;合作

6.1節。參與公司納税人和運營公司的税務事務。除本協議另有規定外，且除OpCo協議另有規定外，公司納税人對與公司納税人及OpCo有關的所有税務事宜，包括但不限於編制、提交或修訂任何報税表，以及就任何與税務有關的問題進行抗辯、抗辯或解決，均有全權責任及全權酌情決定權。儘管有上述規定，公司納税人應將税務機關對公司納税人和OpCo的審計結果合理預期會對TRA方在本協議項下的權利和義務產生重大影響的部分通知TRA方代表，並向TRA方代表提供合理的信息和其他意見，以便向公司納税人、OpCo及其各自的顧問提供有關進行該等審計;的任何該等部分的信息和其他意見，但前提是，在以下情況下，公司納税人應向TRA方代表提供合理的機會，以便向公司納税人、OpCo及其各自的顧問提供有關進行此類審計的任何此類部分的信息和其他意見此外，如果未經TRA方代表書面同意，公司納税人不得就與税收或税務事宜有關的任何問題達成和解或未能提出異議，而此類和解或未能提出異議將合理地對TRA各方在本協議項下的權利和義務產生重大不利影響，且此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

第6.2節。一致性。公司納税人和TRA各方同意報告並促使報告所有目的，包括美國聯邦、州和地方税收目的以及財務報告目的、所有與税收有關的項目(包括但不限於基礎

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附件10.6

除法律另有要求外，應以與本協議預期或公司納税人在本協議下要求公司納税人或代表公司納税人提供的任何明細表中指定的方式一致的方式(包括調整和每項税收優惠支付)。有關此類建議的任何爭議應遵守第7.9節的條款。

第6.3節。合作。TRA各方應(A)及時向公司納税人提供公司納税人可能合理要求的信息、文件和其他材料，以便根據本協議作出任何必要或適當的決定或計算，準備任何納税申報表，或與任何税務機關抗辯或抗辯任何審計、審查或爭議；(B)向公司納税人及其代表提供公司納税人或其代表可能合理要求的與(A)款所述任何事項相關的文件和材料的解釋以及其他信息；(B)向公司納税人及其代表提供公司納税人或其代表可能合理要求的與第(A)款所述任何事項相關的文件和材料的解釋以及其他信息，這些信息、文件和其他資料是公司納税人或其代表可能合理要求的，以便根據本協議作出任何必要或適當的決定或計算，或與任何税務機關抗辯或抗辯。公司納税人應向每一上述TRA方償還根據本第6.3條發生的任何合理且有文件記錄的自付費用和費用。應任何TRA方的請求，公司納税人應配合採取該TRA方就其税務或財務報告和/或完成其在本協議項下的任何權利和/或義務的任何轉讓或轉讓而合理要求的任何行動，包括但不限於，提供任何信息或執行任何文件。未經TRA方代表事先書面同意，公司納税人不得采取任何以規避本協議項下任何税收優惠支付或提前終止支付為主要目的的行為。

第七條

其他

第7.1節。通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在以下情況下正式發出和收到：(A)如果是親自送達，或通過傳真或電子郵件確認由發送設備發送，或(B)如果是通過認可的次日快遞服務送達，則是在發送日期後的第一個工作日。本合同項下的所有通知應按以下規定交付，或按照一方可能以書面指定的其他指示接收該通知：

如果是對公司納税人，則為：

歐洲蠟像中心公司
花崗巖公園大道5830號，3樓
德克薩斯州普萊諾，郵編：75024
注意：首席法務官加文·奧康納(Gavin O‘Conner)
電子郵件：gavin.oconnor@myewc.com

如果發送給TRA各方，則發送至OpCo記錄中規定的相應地址、傳真號碼和電子郵件地址。

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附件10.6

任何一方均可按照上述方式向另一方書面通知其新地址、傳真號碼或電子郵件，從而更改其地址、傳真號碼或電子郵件。

第7.2節。對應者。本協議可以一份或多份副本(包括以便攜文件格式(PDF)電子傳輸的副本)簽署，所有副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。通過傳真向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。電子簽名應是執行本協議的有效方式。

第7.3條。整個協議;沒有第三方受益人。本協議構成整個協議，取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。本協議僅對本協議的每一方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

第7.4節。治理法律。特拉華州法律應管轄(A)與本協議有關或因本協議引起的所有訴訟、索賠或事項(包括任何侵權或非合同索賠)，以及(B)關於本協議的解釋、解釋、有效性和可執行性以及履行本協議所規定義務的任何問題，在任何情況下，均不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

第7.5條。可分性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第7.6條。繼任者;Assignment;修正案;豁免權。

(A)每一TRA締約方均可將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給任何人，只要該受讓人已籤立並交付，或在與該轉讓相關的情況下，簽署並交付了本協議的合同書(主要以本協議附件A的形式)，同意就本協議的所有目的成為TRA方，除非該合同書中另有規定。

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附件10.6

(B)不得修改本協議的任何條款，除非該修改得到公司納税人和《貿易協定》各方的書面批准，如果公司納税人在修改之前的最近一次交換之日行使了提前終止的權利(就本句子而言，不包括自該最近交換之日起根據本協議向任何《貿易協議》締約方支付的所有款項)，;規定，該公司納税人將有權獲得本協議項下支付給所有TRA締約方的提前終止付款總額的至少三分之二，如果公司納税人已在最近一次交換之日行使了提前終止的權利，則本協議的規定不得修改，除非該修改得到公司納税人和TRA各方的書面批准，如果公司納税人在最近一次交換之日行使了提前終止的權利，如果這樣的修改會對一個或多個TRA締約方根據本協議收到的付款產生不成比例的影響，則任何此類修改都不會有效，除非此類修改得到受不成比例影響的TRA締約方的書面同意，如果公司納税人在修改之前的最近一次交易所日期行使了提前終止的權利，則這些修改將有權獲得支付給本協議項下受不成比例影響的所有TRA締約方的提前終止付款總額的至少三分之二(就本句子而言，不包括根據本句子向任何TRA締約方支付的所有款項不得放棄本協議的任何條款，除非該放棄是書面的，並由放棄對其有效的一方簽署。

(C)本協議的所有條款和規定對本協議雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，對其有利，並可由其強制執行。公司納税人應通過書面協議，要求並促使公司納税人全部或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司納税人在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

第7.7條。標題和字幕。本協議各章節的名稱僅供參考，在解釋本協議時不作考慮。

第7.8條。解決糾紛。

(A)因本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行(包括本仲裁條款的有效性、範圍和可執行性)而引起的、與本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行(包括本仲裁條款的有效性、範圍和可執行性)相關的、不受第7.9條管轄且不能友好解決的任何爭議，包括任何一方的任何附帶索賠，應最終由特拉華州的一名仲裁員根據當時國際商會現有的仲裁規則進行仲裁解決。如果爭議各方在收到仲裁請求後三十(30)個日曆日內未能就仲裁員的選擇達成一致，國際商會應指定仲裁員。仲裁員應是一名獲得特拉華州法律執業資格的律師，並應以英語進行訴訟。在任何仲裁程序中，如有合理可能，應繼續履行本協議項下的義務。

(B)儘管有(A)段的規定，公司納税人仍可為此目的向任何具有司法管轄權的法院提起訴訟或特別法律程序

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附件10.6

強制一方當事人進行仲裁，尋求臨時或初步救濟以協助本協議項下的仲裁，和/或執行仲裁裁決，就本(B)款而言，每一TRA締約方(I)明確同意在任何此類訴訟或程序中適用本條款7.8(C)款，(Ii)同意不需要證明違反本協議規定的金錢損害賠償難以計算且法律補救措施不足。(Iii)不可撤銷地委任公司納税人為該TRA方的代理人，為任何該等訴訟或程序送達法律程序文件，並同意向該代理人送達法律程序文件，而該代理人應立即就任何該等法律程序文件的送達通知TRA方，則在各方面均應視為在任何該等訴訟或程序中有效地向TRA方送達法律程序文件。

(C)(I)各方特此不可撤銷地服從特拉華州法院的司法管轄，以便根據本條款7.8的規定提起的任何司法程序，或任何附屬於因或關於本協議或與本協議有關的仲裁或擬進行的仲裁的司法程序。這類附屬司法程序包括強制仲裁、獲得臨時或初步司法救濟以協助仲裁或確認仲裁裁決的任何訴訟、訴訟或程序。雙方承認，本(C)款指定的論壇與本協議以及雙方彼此之間的關係有合理關係，(Ii)雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄他們現在或今後可能對個人管轄權或向本條款第7.8條上段所指的任何法院提起的任何此類附屬訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，並且這些各方同意不對此提出抗辯或索賠。(Ii)雙方在適用法律允許的範圍內，特此放棄他們現在或以後可能對個人管轄權或向本條款7.8中提到的任何法院提起的任何此類附屬訴訟、訴訟或程序提出的任何異議，並且這些當事人同意不就此提出抗辯或索賠。

第7.9條。和解。如果公司納税人和TRA方代表無法在本協議指定的相關期限內解決關於第2.3、4.2和6.2條規定的事項的分歧(“和解爭議”)，則應將和解爭議提交雙方都能接受的特定爭議領域的國家公認專家(“專家”)裁決。專家應是國家認可的會計或律師事務所的合夥人或負責人，除非公司納税人和TRA方代表另有約定，否則專家不得、聘用專家的公司不得與公司納税人或TRA方代表或其他實際或潛在的利益衝突有任何實質性關係。如果公司納税人和TRA方代表在被申請人收到和解爭議書面通知後十五(15)個日曆日內無法就專家達成一致，則專家應由國際商會專家鑑定中心指定。專家應在三十(30)個日曆日內解決與TRA締約方的基準時間表或其修正案或提前終止時間表或其修正案有關的任何事項，並應在十五(15)個日曆日內或在合理可行的情況下儘快解決與税收優惠時間表或其修正案有關的任何事項，在每種情況下，該事項均已提交專家解決。儘管有前述的規定，如在任何屬爭議標的之款項到期(如無該爭議)或任何反映爭議標的之報税表到期前，該事宜仍未獲解決, 無爭議的金額應在本協議規定的日期支付，該税款

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附件10.6

報税表可按公司納税人準備的方式提交，經決議後可作調整或修改。聘請該專家或修改任何報税表的費用和費用應由公司納税人承擔，但下一句另有規定的除外。公司納税人和TRA方代表應自行承擔該訴訟的費用和費用，除非(I)專家接受TRA方代表的立場，在這種情況下，公司納税人應向TRA方代表償還在該訴訟中的任何合理的自付費用和費用，或(Ii)專家採用公司納税人的立場，在這種情況下，TRA方代表應向公司納税人償還在該訴訟中的任何合理的自付費用和開支。關於爭議是否為本條款7.9所指的和解爭議的任何爭議應由專家裁決。專家應最終裁決任何調解爭議，專家根據第7.9條作出的裁決對公司納税人和TRA各方均具有約束力，並可在任何有管轄權的法院進入並強制執行。

第7.10節。扣留。公司納税人有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣留公司納税人根據本守則或州、地方或外國税法的任何規定就支付該等款項而要求扣除和扣繳的金額。在公司納税人如此扣繳並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，該扣繳金額應被視為已支付給被扣繳的人。在根據本協議支付的任何款項未因此類扣除或扣繳而減少的範圍內，該收款人應賠償適用的扣繳義務人任何税務機關徵收的任何金額以及與此相關的任何費用和費用。每一TRA方應及時向公司納税人、OpCo或其他適用的扣繳義務人提供任何合理要求的適用税表和證明(包括IRS Form W-9或IRS Form W-8的適用版本)，以確定該法規或美國州、地方或外國税法的任何規定是否要求任何此類扣除和扣繳。

第7.11節。將公司納税人納入一個綜合集團;轉讓公司資產。

(A)如果公司納税人是或成為根據第1501及以下節提交綜合所得税申報表的關聯或合併公司集團的成員。(I)本協定的規定應適用於集團作為一個整體的;，以及(Ii)税收優惠支付、提前終止支付和本協議項下的其他適用項目應參考集團作為一個整體的綜合應納税所得額進行計算(包括，為免生疑問，將一項或多項參考資產或共同單位的任何直接或間接轉讓視為交易所，公司納税人根據守則第1501條向該公司提交綜合納税申報單)。

(B)如果公司納税人(或第7.11(A)節所述團體的任何成員)將一項或多項參考資產轉讓給被視為美國

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附件10.6

如果是出於聯邦所得税目的(在Pubco的情況下，Pubco沒有根據守則第1501條提交綜合納税申報單)，該轉讓人在計算本協議規定的任何税收優惠支付金額時，應被視為在轉讓之日已在全額應税交易中處置了此類資產。在轉讓擔保資產的情況下，被視為由公司納税人收到的對價應等於轉讓資產的公允市場價值加上該資產應承擔的債務金額。就本節第7.1(B)節而言，合夥企業權益的轉讓應被視為轉讓合夥人在該合夥企業的每項資產和負債中的適用份額的轉讓。即使本協議有任何相反規定，如果公司納税人或第7.1(A)節所述集團的任何成員根據符合“重組”(按守則第368(A)節的含義)的交易轉移其資產，而該實體在該交易中不存在，或根據守則第381(A)節適用的任何其他交易(在每種情況下，除任何此類重組或任何其他交易外，根據該條款，如果公司納税人或第7.1(A)條所述集團的任何成員(在該重組或其他交易中被轉讓的任何成員除外)沒有根據守則第1501條提交綜合納税申報單，則該實體將資產轉移給該公司(或按照第7.1(B)條將任何資產轉移給公司(或在美國聯邦所得税中被歸類為公司的個人)，該轉讓不會導致該實體被視為已將任何資產轉移給該公司(或在美國聯邦所得税中被歸類為公司的個人)。

第7.12節。保密。

(A)在符合第6.3節最後一句的情況下，每一TRA締約方及其受讓人承認並同意公司納税人的信息是保密的，除非在履行法律或法律程序要求公司納税人及其關聯公司所需的任何職責或執行本協議條款的過程中，否則該人應嚴格保密，不得向任何人披露公司納税人及其關聯公司和繼任者根據本協議獲得的有關OpCo及其附屬公司和繼任者的任何機密事項本第7.12節不適用於(I)公司納税人或其任何附屬公司公開提供的任何信息(TRA締約方違反本協議的行為除外)或企業界普遍知道的任何信息，以及(Ii)TRA締約方準備和提交納税申報表、答覆任何税務當局關於該等信息的任何詢問或起訴任何税務當局就該等行為、法律程序或審計提出的任何訴訟、法律程序或審計所必需的信息披露。(C)本第7.12節不適用於(I)公司納税人或其任何附屬公司公開提供的、已成為公眾所知的(TRA締約方違反本協議的行為除外)或為商界所普遍瞭解的任何信息；以及儘管本協議有任何相反規定，TRA各方及其每一位受讓人(以及TRA方或其受讓人的每名員工、代表或其他代理人，視情況而定)均可向任何人披露(但不限於)公司納税人、OpCo及其關聯公司的税收待遇和税收結構，以及他們的任何交易，以及提供給TRA黨的所有與該税收待遇和税收結構有關的任何類型的材料(包括意見或其他税收分析)。

(B)如果TRA締約方或受讓人違反或威脅要違反本第7.12節的任何規定，公司納税人有權並採取補救措施，由任何有管轄權的法院通過強制令救濟或其他方式具體執行本第7.12節的規定，而無需提交任何保證書或其他

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附件10.6

本公司承認並同意，任何此類違約或威脅違約將對公司納税人或其任何子公司或TRA當事人以及由公司納税人管理的賬户和資金造成不可彌補的傷害，僅靠金錢損害不能為這些人提供足夠的補救。此類權利和補救措施應是法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是取代這些權利和補救措施。

第7.13節。法律的改變。儘管本協議有任何相反規定，但如果TRA方合理地認為，就實際或擬議的法律變更而言，本協議的存在可能導致TRA方在美國聯邦所得税方面在任何交易所承認的收入(根據本協議收到付款所產生的收入除外)被視為普通收入，而不是資本利得(或以其他方式按普通所得税率徵税)，或將對該TRA方產生其他實質性的不利税收後果，則在該TRA方當選時，在該TRA方指定的範圍內本協議(I)對該TRA締約方不再具有進一步效力，(Ii)不適用於該TRA締約方指定的日期之後由該TRA締約方進行的交換，或(Iii)應以該TRA締約方和PUBCO確定的與該TRA締約方相關的方式進行其他修改，但該修改不得導致本協議項下的付款在任何時候都不會比在沒有該修改的情況下應支付的金額和時間有所增加。(Ii)不適用於在該TRA締約方指定的日期之後由該TRA締約方進行的交換，或者(Iii)應以該TRA締約方和PUBCO決定的其他方式對該TRA締約方進行修改，但該修改不得導致本協議項下的付款金額和付款時間在任何時候都不會增加。

第7.14節。跨黨派代表。通過簽署本協議，TRA各方應被視為已不可撤銷地組成TRA黨代表，事實上具有完全的替代權，可以從本協議之日起及之後採取行動，並代表TRA各方做任何必要的、方便的或適當的事情和簽署任何和所有文件，以促進本協議項下的任何事項。包括但不限於：(I)簽署本協定要求的文件和證書;(Ii)除本協定明確規定的範圍外;(Iii)根據本協定接收和轉發通知和通信(Iii)管理本協定的規定;(Iv)TRA締約方代表以其唯一和絕對的酌情權認為的任何和所有同意、放棄、修正或修改，;(V)修改本協議或根據本協議交付給公司納税人的任何文書;(Vi)採取行動TRA締約方代表被明確授權根據本協議的其他條款;(Vii)代表談判和妥協根據本協議或本協議預期的任何其他協議可能產生的任何爭議，並行使或避免行使根據本協議或本協議預期的任何其他協議可獲得的任何補救措施，以及(Vii)代表該等TRA各方就可能產生的任何爭議進行談判和妥協，並行使或不行使根據本協議或本協議預期的任何其他協議可獲得的任何補救措施，以及(Vii)代表該等協議各方就可能產生的任何爭議進行談判和妥協，並行使或避免行使根據本協議或本協議預期的任何其他協議可獲得的任何補救措施與該爭議或補救措施有關的任何和解協議、授權書或其他文件;和(Viii)聘請律師、會計師, 代表該TRA各方與本協議或任何其他協議相關的代理或顧問，並支付與此相關的任何費用。TRA黨代表可以在向公司納税人發出三十(30)天書面通知後辭職。TRA黨代表以TRA黨代表身份發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用和開支，應由公司納税人在開具發票並得到TRA黨代表的合理支持後及時報銷。在法律允許的最大範圍內，TRA黨代表、其任何附屬公司、TRA黨代表或附屬公司的任何董事、高級管理人員、員工或其他代理人(各自

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附件10.6

承保人)應對任何TRA方、OpCo或公司納税人因TRA方代表或任何其他人對OpCo或公司納税人採取或不採取的任何行動而造成的損害負責、負責或負責，但對該人構成故意不當行為或欺詐的任何行動或不作為的情況除外。每名被保險人均可諮詢其選定的法律顧問、會計師和其他專家，其代表OpCo或公司納税人或真誠地為促進OpCo或公司納税人的利益而遭受或採取的任何作為或不作為，應依據並按照該等律師、會計師或其他專家的建議建立一個可推翻的推定，即該被保險人就該等行為或不作為具有誠意和應有的謹慎，只要該等律師、會計師或其他專家是;每名承保人士均可真誠地依賴OpCo、公司納税人或TRA各方採取行動或不採取行動的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他其合理相信是真實的、並已由適當一方或多方簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他紙張或文件。

第7.15節。合夥協議。本協議應被視為守則第761(C)節以及庫務條例1.704-1(B)(2)(Ii)(H)和1.761-1(C)節所述的OpCo合夥協議的一部分。

[此頁的其餘部分故意留空]

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附件10.6

PUBCO和TRA雙方自上文第一次寫明的日期起已正式簽署本協議，特此為證。

Pubco：

歐洲蠟中心公司

作者：/s/加文·奧康納
姓名：加文·奧康納(Gavin O‘Connor)
職務：祕書

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附件10.6

交易方：

一般大西洋合作伙伴AIV(EW)，L.P.

發信人：General Atlantic GenPar(EW)，L.P.

其普通合夥人

作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，

其普通合夥人

發信人：大西洋總公司，L.P.

它的唯一成員

作者：/s/Michael Gosk
姓名：邁克爾·戈斯克(Michael Gosk)
職務：常務董事

GA AIV-1 B Interterhodco(EW)，L.P.

作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，

其普通合夥人

發信人：大西洋總公司，L.P.

它的唯一成員

作者：/s/Michael Gosk
姓名：邁克爾·戈斯克(Michael Gosk)
職務：常務董事

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附件10.6

EWC管理公司Holdco，LLC

作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，

它的經理

發信人：大西洋總公司，L.P.

它的唯一成員

作者：/s/J.弗蘭克·布朗
姓名：J·弗蘭克·布朗(J.Frank Brown)
職務：常務董事

GAPCO AIV INTERHOLDCO(EW)，L.P.

作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，

其普通合夥人

發信人：大西洋總公司，L.P.

它的唯一成員

作者：/s/Michael Gosk
姓名：邁克爾·戈斯克(Michael Gosk)
職務：常務董事

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附件10.6

/s/Sanjeev Khanna
姓名：桑吉夫·卡納(Sanjeev Khanna)
 

/s/Govind Agrawal
姓名：戈文德·阿格拉瓦爾(Govind Agrawal)

EWC控股公司

作者：/s/David Coba
姓名：大衞·科巴(David Coba)
職務：總裁

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附件10.6

附件A

拼接形式

本應收税金協議(定義見下文)由特拉華州的歐洲蠟像中心公司(包括任何後續公司，“pubco”)、

鑑於在__

鑑於，出讓人已根據應收税金協議第7.6(A)條要求允許受讓人簽署並交付本合同書，日期為[]，2021年，Pubco和TRA締約方之間(如其中所定義的)(“應收税金協議”)。

因此，現在，考慮到前述內容和本協議所載的各項公約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第1.1節定義。本合同中使用的大寫術語在本合同中未作定義的，其含義與“應收税金協議”中規定的含義相同。

第1.2節收購。以善意及有值代價為代價，轉讓人及核準受讓人特此承認代價的充分性，轉讓人特此將取得的所有權益絕對轉讓予核準受讓人。

第1.3節拼接。許可受讓人在此確認並同意(I)其已收到並已閲讀應收税金協議，(Ii)許可受讓人正在根據應收税金協議的條款和條件收購已取得的權益，以及(Iii)就應收税金協議的所有目的成為“TRA方”(定義見應收税金協議)。

第1.4條公告。本協議項下向允許受讓人發出的任何通知、請求、同意、索賠、要求、批准、豁免或其他通信，應按照應收税款協議第7.1節的規定，按照本協議簽字頁上規定的地址交付或發送給允許受讓人。

第1.5節適用法律。本合併應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮該州可能導致適用任何其他州法律的法律衝突規則。

文件編號：us1：14717400v22

附件10.6

茲證明，本聯名書已於上述第一個寫明的日期由經許可的受讓人正式籤立並交付。

歐洲蠟中心公司

由以下人員提供：
姓名：
標題：

[轉讓人]

由以下人員提供：
姓名：
標題：

[許可受讓人]

由以下人員提供：
姓名：
標題：

通知地址：

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