附件10.5
歐洲蠟中心公司
註冊權協議
本註冊權協議(“本協議”)於2021年8月4日由歐洲蠟像中心有限公司、特拉華州一家公司(“本公司”)、General Atlantic持有者(按本文定義)、EWC Holdings，Inc.、佛羅裏達州一家公司(“EWC Holdings”)，以及在本協議簽名頁上以“其他持有者”標題列出或作為“其他持有者”(統稱為“其他持有者”)簽署的每個其他人簽署。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有大寫術語均在本協議附件附件A中定義。
考慮到本協議中包含的相互契約以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本協議各方特此協議如下：
(a)
註冊申請。於任何時間及不時，投資者或投資者可於任何情況下根據證券法要求在表格S-1或任何類似的長表格註冊聲明(“長表格註冊”)或表格S-3或任何類似的簡短註冊聲明(“簡稱註冊”)上註冊其全部或任何部分的應註冊證券(任何該等要求的註冊，稱為“要求註冊”)。大多數參與投資者可要求根據證券法規則415作出任何要求登記(“貨架登記”)，以及(如本公司在向本公司提交任何有關請求時為WKSI或在向證券交易委員會提交該等貨架登記時將成為WKSI)，該等貨架登記為自動貨架登記聲明(定義見證券法第405條)(“自動貨架登記聲明”)。每份要求註冊的請求必須具體説明提出請求的持有人要求註冊的可註冊證券的大致數量或美元價值，以及(如果知道)預期的分銷方式(可能包括包銷發行)。在符合第11(E)條的情況下，一般大西洋公司持有人及其獲準受讓人將有權要求不限數量的要求登記，而EWC Holdings將有權要求兩次要求登記(減去EWC Holdings提交的每一份貨架發售通知)，但每次此類發售的預期發行價格合計(扣除任何承銷折扣或佣金)至少為50,000,000美元；此外，EWC Holdings將僅有權要求一次要求登記或提交貨架。
(b)
請其他持有人注意。在收到任何此類請求後五(5)天內，本公司將向所有其他持有人發出要求註冊的書面通知，並在符合第1(E)條條款的前提下，在該要求中包括本公司在收到本公司通知後五(5)天內收到的要求納入其中的所有可註冊證券(以及州藍天法律和任何相關承銷協議下的所有相關注冊和資格)；
-1-
但經大多數參與投資者同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，本公司可在提交有關索要註冊的登記聲明後三(3)個工作日內向所有其他持有人提供索要註冊通知，只要該註冊聲明不是自動擱置註冊聲明即可。
(c)
註冊表格。除多數參與投資者另行批准外，所有長表格註冊均為承銷註冊。只要本公司被允許使用任何適用的簡寫形式，需求登記都將是簡寫形式的登記。
(i)
只要貨架登記登記聲明(“貨架登記聲明”)仍然有效，任何持有人將有權隨時或不時選擇根據發售(就投資者而言，包括包銷發售，在符合第1(D)(V)條的規定下)出售根據該登記聲明可供出售的可登記證券(該等登記證券，“貨架登記證券”)，其中可能包括持有人將出售的貨架登記證券。如任何投資者欲根據包銷發售出售可登記證券，該投資者須向本公司遞交書面通知(“發售通知”)，列明該投資者擬根據該包銷發售出售的可登記證券數目(“發售發售”)。本公司將在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於收到發售通知後兩(2)個營業日)(除非該發售通知涉及根據第1(D)(Ii)條規定的包銷大宗交易(定義見下文))，本公司將向在該發售聲明中被確認為出售股東並獲準在該發售中出售的所有其他貨架可登記證券持有人發出有關該發售通知的書面通知，而該通知將在任何情況下不遲於收到發售通知後兩(2)個工作日內發出(除非該發售通知涉及包銷大宗交易(定義見下文第1(D)(Ii)條))。除第1(E)條及第7條另有規定外，本公司將在接獲發售通知後五(5)日內，將本公司收到書面要求納入的所有可登記擱置證券納入該等發售中(該要求將指明該持有人擬出售的可登記擱置證券的最高數目)。公司將, 在符合第1(E)款的情況下，應盡其合理的最大努力為此類擱置提供便利，但應儘快(且無論如何在收到擱置通知後20天內)。
(Ii)
如果任何投資者希望從事包銷大宗交易或買入貨架登記聲明(通過提交自動貨架註冊聲明或通過從現有的貨架註冊聲明中刪除)(每個投資者均為“包銷大宗交易”)，則儘管有第1(D)(I)節規定的時間段，該投資者仍應在首次預期開始發售之日前不少於兩(2)個營業日提交有關包銷大宗交易的貨架發售通知。公司將盡快盡其合理的最大努力為此類承銷大宗交易提供便利(最早可在交易開始後兩(2)個工作日結束)；但前提是(X)任何其他持有人或投資者不得在以下情況下參與承銷大宗交易：(1)任何其他持有者或投資者不得參與包銷大宗交易；(2)在交易開始後兩(2)個工作日內，任何其他持有人或投資者不得參與包銷大宗交易。
-2-
(Y)扣除任何承銷折扣或佣金後，該等發行的預期總髮行價最少為25,000,000美元。
(Iii)
關於是否完成本第1(D)條所述任何擱置出售以及任何擱置出售的時間、方式、價格和其他條款的所有決定應由多數參與投資者決定，本公司應盡其合理的最大努力使任何擱置出售在實際可行的情況下儘快發生。
(Iv)
本公司將應大多數參與投資者的要求，提交任何招股説明書補充文件或任何生效後的修訂，並以其他方式採取任何必要行動，以在其中包括大多數參與投資者認為必要或適宜的所有披露和語言，以實現該等擱置要約。
(v)
在符合第11(E)條的情況下，一般大西洋公司持有人及其獲準受讓人將有權提交不限數量的貨架發售通知，而EWC Holdings將有權提交兩份貨架發售通知(每次由EWC Holdings發起的需求登記均應減少)，條件是每次此類發售的預期發行價合計(扣除任何承銷折扣或佣金)至少為50,000,000美元；此外，只要EWC Holdings將僅有權提出一次要求登記或提交貨架發售的請求，則EWC Holdings將有權提交一份要求登記或提交貨架發售的請求，否則EWC Holdings將有權提交兩份貨架發售通知(減去EWC Holdings發起的每一次需求登記)，條件是每一次此類發售的預期發行價合計至少為50,000,000美元
(e)
優先按需註冊和貨架產品。未經大多數參與投資者事先書面同意，本公司不會將任何非可註冊證券包括在任何要求註冊的證券中，該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。如果隨需註冊或擱置發售是一項包銷發售，而主承銷商書面通知本公司，根據其合理及善意的意見，要求納入該項發售的可登記證券及(如有)其他證券的數目，超過可在不影響發售的適銷性、建議發行價、時間或分銷方式的情況下出售的須登記證券及其他證券(如有)的數目，則本公司將(在納入任何非可登記證券之前)納入該項發售。在該等承銷商合理及善意的意見下，可根據每名該等參與投資者所擁有的投資者可註冊證券數目，按比例出售該等證券，而不會產生任何不利影響；及(Ii)第二，其他持有人要求納入的可登記證券數目，而根據該等承銷商合理及真誠的意見，該等證券可根據每名該等持有人所擁有的可登記證券數目按比例在各其他持有人之間出售，而不會產生任何該等不利影響；及(Ii)第二，該等承銷商合理及善意地認為可按比例出售該等其他持有人所擁有的可登記證券的數目。
(i)
公司可自提出請求之日起最多推遲90天(“暫停期”)，推遲提交或生效註冊説明書
-3-
要求註冊或暫停使用作為貨架登記聲明一部分的招股説明書(並因此暫停銷售貨架可登記證券)，方法是向持有人提供書面通知，以公司行政總裁或首席財務官簽署的證書形式，説明該證書中包含的事項反映了本公司董事會的善意判斷。如果符合以下條件：(A)本公司確定，本公司或任何附屬公司提出或出售應註冊證券的要約或出售將合理地對本公司或任何附屬公司進行任何重大資產或股票收購(通常業務過程除外)的任何提議或計劃，或任何涉及本公司的重大合併、合併、要約收購、資本重組、重組、融資或其他交易產生重大不利影響；及(B)根據律師的意見，根據註冊聲明出售應註冊證券將要求披露重大的非公開信息，而不會以其他方式披露。且(X)本公司有為該交易保密的真正商業目的，(Y)披露將對本公司或本公司完成該交易的能力產生重大不利影響，或(Z)該等交易使本公司無法遵守SEC的要求，在這兩種情況下，使註冊聲明(或該等備案文件)生效或迅速修改或補充註冊聲明在生效後生效是不切實際或不可取的。, (視何者適用而定)。本公司僅可在任何十二(12)個月期間(為免生疑問，除本公司根據第4(A)(Vi)條規定的權利和義務外)，延遲或暫停根據本條第1(F)(I)條發出的要求登記或擱置登記聲明生效一次；但在該90天期間，本公司不得為自己或任何其他股東登記任何證券，除非登記是根據股票期權、股票購買或其他規定向本公司或其附屬公司的僱員出售證券的登記，否則公司不得為其本人或任何其他股東登記任何證券，除非登記是與根據認股權、股票購買或購買股票向本公司或其附屬公司的僱員出售證券有關的登記，否則不得為其本人或任何其他股東登記任何證券。
(Ii)
如果發生上述(F)(I)段所述或根據第4(A)(Vi)條暫停使用應註冊證券的事件(“暫停事件”)，本公司將向根據該“擱板註冊聲明”登記應註冊證券的持有人發出通知，要求其暫停銷售應註冊證券，該通知必須概括地説明通知的依據，並且只有在暫停事件或其效力持續的情況下，該暫停才會持續。“暫停銷售通知”必須概括地説明該通知的依據，並且只有在暫停事件或其效力持續的情況下，公司才會繼續暫停銷售應註冊證券(“暫停銷售通知”)，並且該通知必須概括地説明該通知的依據，並且只有在暫停事件或其效力持續的情況下，該暫停才會持續。各持有人同意，在接獲本公司暫停買賣通知後及收到暫停買賣通知終止前，不會根據該等擱置登記聲明(或該等備案文件)出售其註冊證券。在本公司發出進一步書面通知(“暫停通知”)後，持有人可根據貨架登記聲明(或該等文件)重新開始出售應註冊證券，而本公司將在任何暫停事件結束後(及無論如何在準許的暫停期間內)向持有人發出終止暫停通知。
(g)
選擇承銷商。大多數參與的投資者將有權選擇投資銀行家和經理來管理任何包銷發行。
-4-
與任何隨需註冊或擱置產品相關的產品，其選擇應為公司合理接受。
(h)
其他登記權。除本協議另有規定外，未經多數投資者事先書面同意，本公司不會授予任何人士要求本公司或任何附屬公司登記本公司或任何附屬公司的任何股本證券，或任何可轉換或可交換為該等證券的證券或可為該等證券行使的證券的權利，而該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。
(i)
撤銷繳費通知書或提供貨架通知書。在有關索要登記的登記聲明或與發售通知有關的任何發售的“定價”生效日期之前的任何時間，發起該要求登記或發售的投資者可代表所有參與該要求登記或發售的持有人撤銷該等要求登記或發售通知，而無須對該持有人(包括(為免生疑問，包括其他參與投資者)負責)，在每種情況下，通過向本公司提供書面通知，該被撤銷的需求登記或擱置發售通知不應被視為本協議項下的允許需求登記或擱置發售通知之一，只要有關通知發生在適用的登記聲明提交之前，然而，在這種情況下，本來有權在第一時間請求該等要求登記或擱置發售的任何其他參與投資者可要求本公司代替最初提出該等要求的投資者，繼續與該其他投資者進行該等要求登記或擱置發售。在此情況下，任何其他參與投資者可要求本公司繼續與該等其他投資者進行該等要求登記或擱置發售，以代替最初提出該等要求的投資者
(j)
保密。各持有人同意將收到本協議項下任何通知(包括索要登記通知、出售貨架通知及暫時停牌通知)及其內所載資料視為機密，並在未經本公司事先書面同意的情況下，不會披露或使用任何該等通知(或其存在)所載的資料，直至該等通知所載的資料已向公眾公開或向公眾公開(該持有人違反本協議條款而披露的情況除外)。
(a)
右轉背背豬。每當本公司建議根據證券法註冊其任何股權證券(包括第一次和第二次註冊，以及根據除外註冊以外的註冊)(“Piggyback註冊”)時，本公司將立即向所有持有人發出書面通知(無論如何，在公開提交與Piggyback註冊相關的註冊聲明後三(3)個工作日內)，告知其有意實施此類Piggyback註冊，並在符合第2(B)條和第2(C)條的條款的前提下，向所有持有人發出書面通知，表明其有意實施此類Piggyback註冊，並且在符合第2(B)條和第2(C)條的規定的情況下，本公司將立即向所有持有人發出書面通知，告知其有意實施此類Piggyback註冊。本公司將在本公司通知送達後五(5)日內，將本公司收到的書面要求納入該等Piggyback Region(以及藍天法律下的所有相關注冊或資格以及任何相關承銷)的所有可註冊證券納入該等註冊。任何參與投資者可以在簽署承銷協議之前的任何時間撤回其納入申請，如果沒有，則在適用的註冊聲明生效之前撤回。為確定起見，任何已撤回納入請求的參與投資者仍應繼續有權納入任何可註冊的
-5-
本公司就其證券的發售可能提交的任何後續註冊聲明或註冊聲明中的證券，均符合本協議規定的條款和條件。
(b)
初級註冊的優先級。如果Piggyback Region是代表本公司的承銷初級註冊，且主承銷商以書面通知本公司，根據其合理和善意的意見，要求納入此類註冊的證券數量超過了可在此類發行中出售的數量，而不會對發行的適銷性、建議發行價、時機或分銷方式產生不利影響，則本公司將在此類註冊中包括：(I)第一，本公司擬出售的證券；(Ii)第二，在合理的情況下，請求納入此類註冊的可註冊證券；(Ii)在合理情況下，本公司將在此類註冊中包括以下內容：(I)第一，本公司擬出售的證券；(Ii)第二，在合理情況下請求納入此類註冊的應註冊證券(I)根據每名持有人所擁有的可登記證券數目，按比例分配該等證券；及(Iii)第三，要求納入該等登記的其他證券，而根據承銷商合理及真誠的意見，該等證券可在沒有任何該等不利影響的情況下出售。
(c)
二次註冊的優先級。如果Piggyback註冊是代表本公司股權證券持有人的包銷二級註冊(根據本條例第1節除外)，且主承銷商書面通知本公司，根據其合理和善意的意見，要求納入此類註冊的證券數量超過了可在此類發行中出售的數量，而不會對發行的適銷性、建議發行價、時機或分銷方式產生不利影響，本公司將在此類註冊中包括：(I)首先，最初請求此類註冊的持有人請求納入的證券；以及(I)在不影響發行的適銷性、建議發行價、發行時間或分銷方式的情況下，本公司將在此類註冊中包括以下內容：(I)首先，最初請求進行此類註冊的持有人請求納入的證券；以及根據承銷商合理及真誠的意見，該等證券可以在不產生任何不良影響的情況下出售；(Ii)第二，要求納入該等登記的可登記證券，根據每個該等持有人所擁有的可登記證券的數目，在其他持有人之間按比例分配，而根據承銷商的合理及真誠意見，該等證券可在不產生任何不利影響的情況下出售；及(Iii)第三，要求納入該登記的其他證券，而根據承銷商的合理及真誠意見，該等證券可在沒有該等不利影響的情況下出售。
(d)
終止註冊的權利。公司將有權終止或撤回其根據第2條發起的任何註冊，無論任何可註冊證券的持有者是否已選擇將證券包括在此類註冊中。
(e)
選擇承銷商。如果任何Piggyback Region是包銷發行，則為此次發行挑選投資銀行家和經理必須得到大多數參與投資者的批准，批准不得無理扣留、附加條件或拖延。
(a)
股東鎖定協議。對於任何承銷的公開發行，每個持有人將簽訂管理此類發行的承銷商要求的任何鎖定、扣留或類似協議，在每種情況下均有此類修改和例外
-6-
由大多數參與投資者合理批准(除非該等鎖定、扣留或類似協議與多數參與投資者簽署的任何該等協議的條款及條件相同，除非該等其他持有人另有書面協議)，否則該等鎖定、扣留或類似協議的條款及條件須與主要參與投資者簽署的任何該等協議的條款及條件相同(除非該等其他持有人另有書面同意)。在不限制前述一般性的情況下，各持有人特此同意，就本公司的首次公開發行以及與承銷的公開發行的任何需求登記、貨架發售或回裝登記相關的任何要求，不直接或間接(I)要約、質押、出售、訂立出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或(I)提供、質押、出售、出售任何期權或合約、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證。由該持有人實益擁有(按交易法第13d-3條使用的術語)的任何普通股(統稱為“證券”)，或可轉換為證券或可交換或可行使的任何其他證券(統稱為“其他證券”)，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券或其他證券的任何經濟後果或所有權全部或部分轉移給另一人，不論該交易將以現金或其他方式交付(出售交易“)或(Iii)公開披露訂立任何出售交易的意向，自本公司通知持有人有關該包銷公開發售的初步招股説明書已傳閲或該發行的”定價“已傳閲之日起至(X)該包銷公開發售的最終招股説明書日期後180天(就本公司的首次公開發售而言)為止。, 或(Y)於最終招股章程或招股章程補充文件(視何者適用而定)日期後90天(如屬任何其他包銷公開發售)(每個有關期間或執行承銷商同意的較短期間，均為“扣留期”)，在每種情況下均須經多數投資者批准的修訂及例外情況下作出，而批准不得無理扣留、附加條件或延遲。本公司可對任何證券或其他證券實施停止轉讓指示，但須遵守本第3(A)條規定的限制，直至該扣押期結束為止。在受本條款3(A)限制的情況下，每位持股人均可從主承銷商同意的任何根據本協議進行的承銷發行的任何較短的“禁售期”或允許的例外情況中獲益。
(b)
公司留成協議。本公司(I)不會就公開發售提交任何註冊聲明，或使任何該等註冊聲明生效，或在任何扣留期內公開出售或分銷其證券或其他證券(作為該等包銷公開發售的一部分，或在表格S-4或表格S-8或當時有效的任何繼承人或類似表格上的註冊，或(Y)將於轉換後生效，則除外；或(I)不會在任何扣留期內公開出售或分銷其證券或其他證券，但以表格S-4或表格S-8或當時有效的任何繼承人或類似表格註冊，或(Y)將於轉換後生效，(Ii)將使每名證券及其他證券持有人(包括其每名董事及行政人員)同意在任何扣留期內不進行任何出售交易，除非作為該等承銷註冊的一部分(如另有許可)，除非獲得大多數參與投資者及負責管理公開發售的承銷商書面批准，並訂立管理該等發售的承銷商所要求的任何鎖定、扣留或類似協議，每一種情況下均須作出批准的修改及例外情況，否則將導致該等證券及其他證券的每位持有人(包括其每位董事及行政人員)同意不進行任何出售交易，除非該等交易是該等承銷註冊的一部分(如另有許可)，否則不會在任何扣押期內進行任何出售交易，除非獲得大多數參與投資者及負責管理公開發售的承銷商的書面批准。
-7-
(a)
公司義務。當持有人要求根據本協議登記任何應登記證券或已發起擱置發售時，本公司將盡其合理最大努力，按照預定的處置方法登記和出售該等應登記證券，並據此本公司將盡快：
(i)
根據證券法及其頒佈的所有適用規則和條例，編制並向證券交易委員會提交(或以保密方式提交)關於該等可註冊證券的註冊説明書、其所有修訂和補充文件以及相關招股説明書，並盡其合理的最大努力使該註冊説明書生效(但在提交或以保密方式提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，公司將向該註冊説明書所涵蓋的投資者所選擇的律師提供擬提交或提交的所有該等文件的複印件)。在提交或以保密方式提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，本公司將向該註冊説明書所涵蓋的投資者所選擇的律師提供所有擬提交或提交的該等文件的副本
(Ii)
通知持有通過註冊聲明註冊的可註冊證券的每一位持有者：(A)證券交易委員會發出任何停止令，暫停任何此類註冊聲明的有效性或為此啟動任何訴訟程序；(B)公司或其律師收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格的通知，或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟的通知；以及(C)根據本協議提交的每一項此類註冊聲明的有效性；
(Iii)
準備並向證券交易委員會提交對該註冊聲明和與該註冊聲明相關使用的招股説明書的必要修訂和補充，以使該註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的所有證券已按照該註冊聲明規定的預定分銷方法處置後的一段時間內有效(但在任何情況下不得在證券法要求的任何較長期限屆滿之前，或者，如果該註冊聲明涉及承銷的公開發行，則不能在該註冊聲明所涵蓋的所有證券的賣方按照該註冊聲明所規定的預定分銷方法處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的期限結束之前，或者，如果該註冊聲明涉及承銷的公開發行，則不得在任何情況下，承銷商的律師認為，招股説明書必須在法律規定的較長期限內交付(與承銷商或交易商出售可註冊證券有關)，並遵守證券法關於在此期間按照該註冊聲明中規定的賣方預定的處置方法處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定；(B)在法律規定的較長期限內，按照該註冊聲明中規定的賣方的處置方法，提交招股説明書(與承銷商或交易商銷售可註冊證券相關的招股説明書)，並遵守證券法有關該註冊聲明所涵蓋的所有證券的處置的規定；
(Iv)
免費向每一名據此買賣可登記證券的賣方及每名承銷商(如有)提供該登記説明書、其每項修訂及補充文件、該登記説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)(每宗個案包括所有以引用方式併入其中的證物及文件)、每份修訂及補充説明書、每份自由寫作招股章程，以及該賣方或承銷商(如有)合理要求的其他文件的副本，以方便處置
-8-
由該賣方擁有的應註冊證券(本公司特此同意按照所有適用法律使用每份該等註冊説明書、每一份該等修訂和補充、每份該等招股説明書(或其初步招股説明書或其補充)或每份該等招股説明書或免費撰寫招股説明書(如有)與該等註冊説明書或招股説明書所涵蓋的應註冊證券的發售及銷售有關的用途)，並同意根據所有適用法律使用該等註冊説明書或招股説明書所涵蓋的每一份該等招股説明書(或其初步招股説明書或補充説明書)或免費撰寫招股章程；
(v)
盡其合理的最大努力，根據賣方合理要求的其他證券或該司法管轄區的藍天法律對該等應登記證券進行登記或給予資格，並作出任何和所有其他合理需要或適宜的作為和事情，使該賣方能夠在該等司法管轄區完成對該賣方擁有的應登記證券的處置(但本公司將不會被要求(A)具備一般資格在任何司法管轄區開展業務，否則本公司便不需要符合資格；(B)同意在任何該等司法管轄區進行一般的法律程序服務；或(B)同意在任何該等司法管轄區進行一般法律程序服務
(Vi)
以書面形式通知每一位該等可註冊證券的賣方(A)在收到通知後，立即告知該註冊聲明及其每項生效後修正案的生效日期和時間，或已提交與註冊聲明有關的招股説明書或招股説明書的附錄，以及任何註冊或資格已根據州證券或藍天法律生效或根據該等法律獲得任何豁免的日期和時間；(B)在收到通知後，立即通知SEC要求修改或補充該註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求；以及(C)任何事件或任何信息或情況的發生，導致招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏使其中的陳述不具誤導性所需的任何事實，在符合第1(F)節的規定下，如果適用法律要求或大多數參與投資者要求，本公司將盡其合理最大努力迅速編制和提交招股説明書的補充或修訂，以便在此後交付給該等可註冊證券的購買者。該招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何必要的事實，以使其中的陳述不具誤導性，以及(D)如果在任何時候，本公司在任何承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議中關於此次發行的陳述和擔保不再真實和正確；
(七)
(A)盡合理最大努力促使所有該等應註冊證券在當時上市本公司發行的類似證券的每家證券交易所上市，如果未如此上市，則在證券交易所上市，並在不限制前述一般性的情況下，安排至少兩個市場標記就該等應註冊證券向FINRA註冊，及(B)遵守(並繼續遵守)適用於本公司的任何自律組織的要求，包括但不限於所有公司治理要求；及(B)遵守(並繼續遵守)適用於本公司的任何自律組織的要求，包括但不限於所有公司治理要求；
-9-
(八)
不遲於該註冊聲明的生效日期，為所有該等可註冊證券提供轉讓代理和註冊商，併為所有該等可註冊證券提供CUSIP編號；
(Ix)
訂立和履行此類習慣協議(如適用，包括習慣形式的承銷協議)，並採取多數參與投資者或承銷商(如果有)合理要求的所有其他合理行動，以加快或便利該等可註冊證券的處置(包括但不限於，提供公司高管並參與“路演”、投資者介紹、營銷活動和其他銷售活動，以及實現股票或單位的拆分或合併、資本重組或重組)；
(x)
向任何可註冊證券的賣方、根據該登記聲明參與任何處置或出售的任何承銷商以及任何該等賣方或承銷商所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人，提供使他們能夠行使其盡職調查責任所需的本公司所有財務及其他紀錄、有關公司及業務文件及財產，並促使本公司的高級職員、董事、僱員、代理人、代表及獨立會計師提供任何該等賣方、承銷商、受權人、會計師或代理人合理要求的與該等登記聲明及處置有關的所有資料，以供該等賣方、承銷商、受權人、會計師或其他代理人查閲，並使本公司的高級職員、董事、僱員、代理人、代表及獨立會計師提供任何該等賣方、承銷商、受權人、會計師或代理人就該登記聲明及處置而合理要求的所有資料
(Xi)
採取一切合理行動，確保本招股説明書所使用的與任何隨需註冊或背靠式註冊或貨架發售相關的任何免費寫作招股説明書在所有重要方面均符合證券法，在所要求的範圍內按照證券法提交，在所要求的範圍內按照證券法予以保留，與相關招股説明書、招股説明書副刊和相關文件一起使用時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實(視情況而定)。
(Xii)
否則，盡其最大努力遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和規定，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份至少十二(12)個月的收益報表，從註冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天開始計算，該收益報表將滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定；
(Xiii)
允許在其唯一和排他性判斷中可能被視為本公司的承銷商或控制人的任何持有人蔘與該註冊或可比聲明的準備工作，並允許該持有人以本公司滿意的形式和實質提供用於插入的語言，而根據該持有人及其律師的合理判斷，該語言應包括在內；
-10-
(Xiv)
盡合理最大努力(A)使簡寫註冊可用於銷售可註冊證券，以及(B)阻止發佈暫停註冊聲明有效性的任何停止令，或發佈暫停或阻止使用任何相關招股説明書或暫停在任何司法管轄區出售該註冊聲明中包含的任何普通股的資格的任何命令，並且在發佈任何此類命令的情況下，合理地盡最大努力迅速撤回該命令；
(Xv)
盡其合理的最大努力，促使該登記聲明所涵蓋的應登記證券向必要的其他政府機構或主管部門登記或批准，以使其賣方能夠完成該應登記證券的處置；
(Xvi)
與登記聲明所涵蓋的持有人和主承銷商或代理人(如有)合作，以便及時準備和交付代表根據登記聲明出售的證券的證書(不含任何限制性傳説)，或刪除與持有該等證券的任何賬户相關的任何限制性傳説，並使該等證券能夠按照主承銷商、主管承銷商或代理人(如有)或該等持有人所要求的名稱進行面額和登記；
(Xvii)
如果任何主承銷商提出要求，在任何招股説明書或招股説明書副刊中，在主承銷商看來出於營銷目的的需要，在任何招股説明書或招股説明書附錄中包括公司最近期間或當前季度的最新財務或業務信息(包括估計業績或業績範圍)；
(Xviii)
不採取《交易法》規定的法規M禁止的直接或間接行動；但是，只要任何禁令適用於本公司，本公司將採取必要的行動，使任何此類禁令不適用；
(Xix)
(A)就向FINRA、紐約證券交易所、納斯達克或普通股正在或將在其上市的任何其他國家證券交易所準備和提交申請、通知、註冊和對額外信息請求的迴應方面，與註冊聲明所涵蓋的每個持有者和參與處置該等可註冊證券的每個承銷商或代理人及其各自的律師合作，以及(B)在FINRA的規則和條例要求的範圍內，保留一名主管承銷商可以接受的合格獨立承銷商；和(B)在FINRA的規則和條例要求的範圍內，保留一名合格的獨立承銷商，該承銷商為執行承銷商所接受；和(B)在FINRA的規則和條例要求的範圍內，保留一名為執行承銷商接受的合格獨立承銷商；
(XX)
在任何包銷發行的情況下，應盡其合理的最大努力，以適用的包銷協議規定的方式和範圍，獲得並向承銷商交付一份或多份來自公司獨立公共會計師的慣常格式的冷淡安慰函，並涵蓋冷淡慰問函通常涵蓋的此類事項；
-11-
(Xxi)
盡其合理的最大努力提供(A)公司外部律師的法律意見，日期為該註冊聲明發給本公司的生效日期，説明由此提供的應註冊證券的有效性，(B)在該等應註冊證券交付承銷商出售與需求註冊或擱置發售相關的日期(如果該等證券是通過承銷商出售的)，或(如果該等證券不是通過承銷商出售的)在適用的銷售結束日期提供一份或多份本公司外部的法律意見，(1)在適用的銷售結束日提供一份或多份關於本公司外部證券的法律意見(如果該等證券是通過承銷商出售的)，或(1)在適用的銷售的結束日期提供一份或多份關於本公司外部證券的法律意見(1)通常給予包銷公開發售承銷商或(如屬非包銷發售)協助出售可註冊證券的持有人的經紀、配售代理或其他代理人的形式及實質；及(2)一封或多份本公司外部律師的“負面保證函”，註明日期，其形式及實質與通常給予包銷公開發售的承銷商或(如屬非包銷發售)協助持有人的經紀、配售代理或其他代理人的相同；及(2)本公司的外部律師發出的一封或多封“負面保證函”，其日期與通常給予包銷公開發售的承銷商或(如屬非包銷發售)協助持有人的經紀、配售代理或其他代理人的相同在非包銷發行的情況下，向協助出售可登記證券的持有人的經紀人、配售代理或其他代理人提出要求，以及(C)應該等可登記證券的任何持有人或任何承銷商的要求，由公司授權人員簽署的習慣證書；(C)在非包銷發行的情況下，向協助出售可登記證券的持有人的經紀人、配售代理或其他代理人提供的、由公司授權人員簽署的習慣證書；
(Xxii)
如果公司提交了一份涵蓋任何可註冊證券的自動貨架登記聲明，在要求該自動貨架註冊聲明保持有效期間，應盡其合理的最大努力保持WKSI(並且不成為不符合條件的發行人(根據證券法第405條的定義))；
(Xxiii)
如本公司在提交自動貨架登記聲明時並無支付有關可註冊證券的申請費，則須在出售可註冊證券的時間繳付該費用；及(B)如本公司在提交自動貨架登記聲明時並無繳付有關可註冊證券的申請費，則須在出售該可註冊證券的時間繳付該費用；及
(XXIV)
如果自動貨架登記聲明未完成至少三(3)年，在第三年結束時，重新提交新的涵蓋可註冊證券的自動貨架登記聲明，如果公司需要重新評估其WKSI地位時，如果公司在任何時候確定它不是WKSI，則應盡其合理的最大努力重新提交表格S-3和表格S-1中的貨架註冊聲明，並在註冊聲明期間保持該註冊聲明的有效性
(b)
軍官的義務。每位身為本公司高級管理人員的持有人均同意，只要他或她受僱於本公司或其任何附屬公司，他或她將以類似職位人士慣常的方式全面參與出售過程，並與他或她在本公司的其他職責相一致，包括準備註冊聲明以及準備和展示任何路演。
(c)
自動貨架註冊報表。如果公司為了其任何證券持有人的利益而提交任何自動貨架登記聲明，
-12-
如投資者並無要求將其應登記證券納入該等貨架登記表，本公司同意，應任何投資者的要求，本公司將在該自動貨架登記表加入規則第430B條所規定的披露資料，以確保投資者日後可透過提交招股説明書補充文件而非於生效後作出修訂而被加入該等貨架登記表。如本公司已為其任何證券持有人(持有人除外)的利益而提交任何自動擱置登記表，則本公司應應任何投資者的要求，提交任何生效後所需的修訂，以包括所有必要的披露及所需的措辭，以確保可註冊證券的持有人可被加入該擱置登記表。
(d)
其他信息。本公司可要求每名正進行註冊的可註冊證券賣家向本公司提供本公司不時以書面合理要求的有關該賣家及該等證券分銷的資料，作為該賣家參與該等註冊的條件。
(e)
實物配送。如果任何投資者(及/或其任何聯屬公司)尋求將其全部或部分應登記證券實物分銷給其各自的直接或間接股權持有人，本公司將在任何適用鎖定的規限下，與上述人士合作，以合理要求的方式促進實物分銷，並符合本公司在證券法下的義務。
(f)
已暫停分發。參與本協議項下注冊的每個人同意，在收到本公司關於發生第4(A)(Vi)節所述事件的任何通知後，該人將立即停止根據註冊説明書處置其應註冊證券，直到該人收到第4(A)(Vi)條所規定的補充或修訂招股説明書的副本為止，但公司必須遵守第4(A)(Vi)條規定的義務。
(g)
其他的。在任何參與投資者根據SEC的任何意見或政策被視為或可能被視為可註冊證券的“承銷商”的範圍內，本公司同意：(I)第6節所載的賠償和出資條款應適用於該參與投資者在其作為承銷商或被視為承銷商的角色中的利益，以及(Ii)該參與投資者應有權進行他們通常就根據證券法註冊的證券的發售所進行的盡職調查，包括但不限於
第5條
註冊費。除本協議明文規定外，公司因履行或遵守本協議和/或任何隨需註冊、回扣註冊或貨架發售而發生的所有自付費用，無論其是否生效或完成，均應由公司支付，包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用，以及與必須向SEC或FINRA提交的文件相關的任何其他費用和開支；(Ii)與遵守任何證券或“電話費、傳真費和送貨費
-13-
(Iv)本公司及本公司所有獨立註冊會計師的所有律師費用(包括履行該等責任所需或附帶的任何特別審計及冷淡安慰函件的開支)、(V)證券法責任保險或類似保險(如本公司希望或承保人根據當時的慣例按慣例作出要求)、(V)證券法責任保險或類似的保險；及(Iv)本公司及本公司所有獨立註冊會計師的所有律師費用及支出(包括因履行該等職責所需或附帶的任何特別審計及冷淡安慰函的開支)、(V)證券法責任保險或類似保險(如本公司有此意願或承銷商根據當時慣常的承銷慣例作出要求)、(V)本公司及本公司所有獨立註冊會計師的律師費用及支出。(Vi)在當時有本公司同類證券上市的任何證券交易所(或如屬本公司首次公開發售，則應註冊證券擬在哪個交易所上市)上市須註冊證券所招致的所有費用及開支；。(Vii)有關可註冊證券的所有適用評級機構費用；。(Viii)投資者的一名律師的所有合理費用及支出，在每種情況下均由大多數參與投資者選擇，連同投資者或投資者所要求的任何必要的本地律師。(Ix)證券發行人或賣家慣常支付的任何承銷商費用及支出；。(X)本公司或投資者聘用的任何特別專家或其他人士與任何註冊有關的所有費用及開支；。(Xi)本公司的所有內部開支(包括其執行法律或會計職責的高級人員及僱員的所有薪金及開支)及(Xii)與任何包銷發售的“路演”有關的所有開支，包括所有差旅費。, 伙食費和住宿費。所有此類費用在本文中稱為“註冊費”。本公司無須支付適用於為其賬户出售的可註冊證券的所有承銷折扣和佣金，以及可歸因於出售可註冊證券的所有轉讓税(如有)，並且每個根據本協議的要求註冊、擱置或回售證券出售證券的人士將承擔並支付所有適用於該個人賬户的可註冊證券的承銷折扣和佣金以及可歸因於出售可註冊證券的所有轉讓税(如有)。
(a)
由本公司提供。本公司將在法律允許的最大範圍內，不受時間限制地賠償和保護每位持有人、該持有人的高級管理人員、董事、僱員、代理人、受託人、股東、經理、合夥人、成員、關聯公司、直接和間接股東、顧問和代表、及其任何繼承人和受讓人，以及控制該等持有人(按證券法的定義)的每個人(“受補償方”)免受一切損失、索賠、訴訟、損害、債務和費用。無論是開始的還是威脅的，包括合理的律師費和開支)(統稱為“損失”)，由公司下列任何行為(每個“違規行為”)引起、產生、基於或與之相關：(I)(A)任何註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書或自由寫作招股説明書，或其任何修改或補充，或(B)任何申請、其他文件或通信(在本第6節中)中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述；或(B)任何申請、其他文件或通信(在本節6中，統稱為“申請”)，或基於由本公司或代表本公司在任何司法管轄區提交的書面信息，以便根據“藍天”或其證券法對此類註冊所涵蓋的任何證券進行資格認定。(Ii)遺漏或指稱遺漏或指稱本公司違反或指稱違反證券法或適用於本公司的任何其他類似的聯邦或州證券法或根據該等法令頒佈的任何規則或規例，而該等事實涉及本公司就任何該等註冊而須採取的行動或不採取行動，
-14-
資格或合規性。此外，本公司將向該受補償方補償其因調查或辯護任何此類損失而合理產生的任何法律費用或任何其他費用。儘管有上述規定，在任何該等情況下，如任何該等損失是由該等註冊説明書、任何該等招股章程、初步招股章程或自由寫作招股章程或其任何修訂或補充所作的不真實陳述或遺漏或與該等註冊説明書、初步招股章程或自由寫作招股章程或其任何修訂或補充所作的不真實陳述或遺漏有關，或在任何申請中，依賴並符合以下各項而導致、產生、基於或與該等陳述或遺漏有關的，則本公司概不負責。由該受彌償方準備並以書面向本公司明確提供以供使用的書面資料，或該受彌償方在本公司向其提供足夠數量的註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件後未能交付該等註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充的副本。就包銷發行而言，本公司將對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(按照證券法的含義)進行賠償，賠償程度與上文規定的對受賠方的賠償相同，或與與該包銷發行相關而簽署的承銷協議中另有約定的程度相同。在承銷發行方面，本公司將對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(按照證券法的含義)給予相同程度的賠償。無論受補償方或其代表進行任何調查，上述賠償和費用的償還應保持十足效力，並在賣方轉讓該等證券後繼續有效。
(b)
由持有者。就持有人蔘與的任何登記聲明而言，每位該等持有人將以書面形式向本公司提供本公司合理要求在任何該等登記聲明、招股章程或招股説明書副刊中使用的有關該持有人的資料，並在法律許可的範圍內，向本公司、其高級職員、董事、僱員、代理人和代表以及控制本公司的每位人士(按證券法的定義)賠償因(由法院的最終和可上訴的判決、命令或法令釐定)所造成的任何損失。招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充，或為使其中的陳述不具誤導性而須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性所需的任何重大事實的任何遺漏或指稱遺漏，但僅限於該持有人如此以書面明文提供以供在其內使用的任何資料所載的該等不真實陳述或遺漏；但就每名持有人而言，彌償義務將是個別的，而非連帶的，而根據本條例的彌償及分擔條文，每名持有人的責任將限於該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券所得的淨收益。
(c)
索賠程序。任何根據本協議有權獲得賠償的人將：(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未能及時發出通知只會損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，僅在損害了賠償一方的範圍內)；以及(Ii)除非根據該受補償方的合理判斷，該等受賠償各方和受賠償各方之間可能就該索賠存在利益衝突，否則允許該等賠償當事人進行此類賠償。(I)任何根據本協議有權獲得賠償的人將(I)就其尋求賠償的任何索賠立即發出書面通知(條件是不及時發出通知只會損害任何人根據本協議獲得賠償的權利)；以及(Ii)除非根據該受補償方的合理判斷，該受賠方和受賠方之間可能就該索賠存在利益衝突，否則允許此類賠償如果承擔了此類抗辯，則補償方將不會對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但此類同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延)。無權或選擇不承擔申索抗辯的賠償當事人將沒有義務支付費用和
-15-
由該受彌償一方就該項索償為受彌償各方支付多於一名律師的費用，除非根據任何受彌償一方的合理判斷，該受彌償一方與任何其他受彌償一方就該等索償可能存在利益衝突。在這種情況下，衝突的受賠方有權保留一名單獨的律師，該律師由參與賠償的大多數衝突的受賠方選擇，並由多數投資者批准，費用由賠方承擔，批准不得無理地被拒絕、附加條件或拖延。在這種情況下，受賠方將有權保留一名單獨的律師，該律師由參與賠償的大多數衝突受賠方選擇並由多數投資者批准，其批准不得無理扣留、附加條件或拖延。
(d)
貢獻。如果有管轄權的法院裁定本條第6條規定的賠償對受補償方不可用，或不足以使其不受損害，或對本文提及的任何損失不能強制執行，則該補償方將承擔該受補償方因該損失而支付或應付的金額，(I)以適當的比例反映補償方和被補償方在導致該損失的陳述或遺漏以及任何其他有關衡平法考慮方面的相對過錯，或(Ii)適用法律不允許本條第6(D)款第(I)款規定的分配的情況下發生的情況，(I)按適當的比例支付，以反映補償方和受補償方在導致損失的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮，或(Ii)本條第6(D)款第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映該相對過錯，而且反映公司、可登記證券的賣家和參與登記聲明的任何其他賣家在與導致該損失的陳述或遺漏有關的方面的相對利益，以及任何其他相關的衡平法考慮；但就每名可註冊證券的賣方而言，就本條例的彌償及分擔條文而承擔的最高法律責任款額，將以相等於該賣方依據該項註冊售賣可註冊證券而實際收取的淨收益的款額為限。補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，將通過參考以下因素來確定：對重要事實的不真實(或在適用情況下被指控的)不真實陳述或遺漏陳述重要事實是否涉及由補償方或被補償方提供的信息以及雙方的相對意圖。, 知識、獲取信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。雙方同意，如果按照第6(D)條規定的出資按比例分配或通過任何其他不考慮此類公平考慮的分配方法來確定，將是不公正或公平的。因本合同提及的損失而支付或應付的金額將被視為包括該受賠方因調查或抗辯本合同標的的任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條的含義)的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。
(e)
賠償優先。本公司在此承認並同意，根據本條款第6條有權獲得賠償和出資的任何人(每個人都是“公司受賠人”，統稱為“公司受賠人”)可能有某些權利獲得由其他來源提供的賠償、墊付費用和/或保險。本公司在此承認並同意(I)它是第一擔保人(即，它對公司被賠付者的義務是主要的，其他來源對該公司被賠付者發生的相同費用或債務的墊付費用或賠償義務是次要的)和(Ii)它應被要求墊付公司被賠付者發生的全部費用，並承擔全額賠償責任
-16-
在法律允許和本協議條款要求的範圍內支付的所有費用、判決、罰款和為和解而支付的金額，而不考慮公司受賠人可能對該等其他來源擁有的任何權利。本公司進一步同意，代表本公司受彌償人就本公司向本公司尋求賠償、墊付開支或保險的任何索償而墊付或支付的任何款項，均不影響前述規定，且該等其他來源有權在提款或付款的範圍內分擔及/或代位該等本公司受彌償人向本公司追討的所有權利。
(f)
釋放。除非獲得獲彌償一方同意，否則任何彌償一方均不會同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解並不包括申索人或原告人無條件免除該受彌償一方就該等索償或訴訟所負的一切法律責任。
(g)
非排他性補救；倖存。本協議規定的賠償和出資是任何受賠方根據法律或合同可能享有的任何其他獲得賠償或出資的權利(在本第6條適用的所有情況下，本公司及其子公司應被視為優先賠付人)，並且無論受賠方或該受賠方的任何高級人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查如何，本協議規定的賠償和出資都將保持完全有效，並將在可註冊證券轉讓後繼續有效。
第7節
與包銷發行合作。任何人不得參與本協議項下的任何承銷登記，除非該人(I)同意根據本協議有權批准該等安排的人批准的任何承銷安排(包括但不限於根據承銷商要求的任何超額配售或“綠鞋”選擇權的條款)出售該人的證券；(Ii)完成、籤立及交付所有問卷、授權書、股票授權書、託管協議、彌償、包銷協議及根據該等包銷安排條款或本公司及主承銷商可能合理要求所需的其他文件及協議，並(Ii)完成、籤立及交付所有問卷、授權書、股票授權書、股票授權書、託管協議、彌償、包銷協議及根據該等包銷安排的條款或本公司及主承銷商可能合理要求的其他文件及協議。在根據第3節、第4節和/或本第7節訂立的任何此類協議的範圍內，根據該協議產生的各自權利和義務將取代持有人、本公司和由此產生的承銷商關於該登記的各自權利和義務。
第8條
子公司公開發行股票。如果在其一家子公司的普通股證券首次公開發行後，本公司將該子公司的證券分配給其股權持有人，則本公司根據本協議的權利和義務將在必要的變通後適用於該子公司，並且本公司將促使該子公司履行本協議項下的該子公司的義務，就像它是本協議項下的公司一樣。
第9條
接合。公司可不時(經多數投資者事先書面同意，同意不得無理拒絕)附加條件
-17-
或延遲)允許任何獲得普通股(或獲得普通股的權利)的人成為本協議的一方，並有權作為持有者獲得本協議的所有權利和義務並受其約束，方法是以本協議附件B的形式獲得該人對本協議的籤立加入(“加入”)。在第11(E)條的規限下，一旦該人簽署並交付一份聯名書，該人持有的普通股將成為可登記證券類別(即，投資者或其他持有人可登記證券)，該人應被視為持有人(即，投資者或其他持有人)，在每種情況下，該聯名人的簽名頁上都有規定。
第10條
合成二級市場。如投資者選擇根據本協議進行應登記證券發售，本公司或該投資者可各自酌情選擇就該等應登記證券進行綜合二級發售(即，本公司為其本身出售普通股並使用發售所得款項淨額從選擇進行發售的投資者手中收購同等數目的應登記證券的發售)。在此情況下，本公司為其自有賬户出售的普通股應與投資者根據本協議第1(E)、2(B)和2(C)條及其他相關規定提供的可登記證券同等對待。
(a)
修訂及豁免。除本協議另有規定外，必須事先徵得本公司和各多數投資者的書面同意，方可修改、修改或放棄本協議的規定；但該等修訂、修改或豁免，如(I)以與任何其他持有人或持有人組有重大不利差異的方式對待某一名或某組可登記證券持有人(即其他持有人)，或(Ii)以名稱對該持有人或該組持有人授予的特定權利有重大不利改變，未經受此重大不利影響的該組持有人所持的多數可登記證券持有人同意，將不會對該持有人或該組持有人產生對抗效力；(B)任何該等修訂、修改或豁免均不會對該持有人或該組持有人產生效力，而該等修訂、修改或豁免須經受重大不利影響的該組持有人所持的多數可登記證券持有人同意，否則不會對該持有人或該組持有人(即其他持有人)造成重大不利影響；此外，前述規定不適用於本協議明確允許的任何修改或修改，包括在本協議中增加一方所需的任何修改或修改。任何人未能或延遲執行本協議的任何條款，絕不會被解釋為放棄該等條款，也不會影響該人此後根據本協議的條款執行本協議各項條款的權利。任何人在履行其在本協議項下的義務時放棄或同意該人的任何違約或違約行為，將不被視為同意或放棄該人在履行本協議項下的相同或任何其他義務時的任何其他違約或違約行為，也不視為同意或放棄該人在履行本協議項下的同一義務或任何其他義務時的任何其他違約或違約行為，也不視為同意或放棄該人在履行本協議項下的義務時的任何其他違約或違約行為。
(b)
補救措施。本協議各方將有權具體執行其在本協議項下的權利(無需張貼保證金或其他擔保)，追回因違反本協議任何條款而造成的損害，並行使對其有利的所有其他權利。雙方同意並承認，違反本協議將造成不可彌補的損害，金錢損害將不是任何此類違約的充分補救措施，除本協議項下存在的任何其他權利和補救措施外，任何一方都有權從任何法院獲得具體履行和/或其他強制令救濟。
-18-
或有管轄權的股權(不提交任何保證金或其他擔保)，以強制執行或防止違反本協議的規定。
(c)
可分性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或法規下被認為在任何方面被禁止、無效、非法或不可執行，則該禁令、無效、非法或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就如同被禁止一樣。
(d)
整個協議。除本協議另有規定外，本協議包含本協議各方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代和優先於本協議各方或雙方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。
(e)
繼承人、受讓人和受讓人。除本協議另有規定外，本協議將對利益具有約束力，並可由公司及其繼承人和允許的受讓人強制執行。持有人的權利義務不得全部或者部分轉讓；但是，本協議規定的權利和義務可由一般大西洋公司的持有人全部或部分轉讓給他們的任何關聯公司，或轉讓給(在轉讓生效後)持有當時未償還普通股百分之五(5%)以上的任何可登記證券受讓人，而該受讓人經多數投資者同意，就本協議的所有目的而言應被視為投資者(按照本第11(E)條的規定獲得權利和義務的每一個人)，並且該受讓人應在多數投資者的同意下被視為本協議的所有目的的投資者(按照本第11(E)條的規定獲得權利和義務的每一人)，並且該受讓人應經多數投資者同意，被視為本協議的所有目的的投資者(按照第11(E)條的規定，權利和義務被轉讓給的每一人)。此外，任何該等受讓人只有在籤立及交付聯名書後，方可被接納為本協議項下的一方，並同意受本協議的條款及條件約束，猶如該人士為本協議的一方，因此就本協議的所有目的而言，該人士將被視為投資者，享有與大西洋普通持有人在轉讓的可註冊證券方面相同的權利、利益及義務。
(a)
通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出的任何通知、要求或其他通信將以書面形式發出，並將被視為已(I)當面送達收件人，(Ii)在收件人的正常營業時間內通過確認電子郵件或傳真發送；但如果不是，則在下一個工作日，(Iii)通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)發送給收件人後的一個工作日，或(Iv)通過頭等郵件郵寄給收件人的三個工作日。該等通知、要求和其他通信將按本合同簽字頁上指定的地址或任何拼接和任何持有人，或接收方通過事先書面通知發送方指定的其他人的地址或通知其他人的地址發送給公司。任何一方均可按照本協議的規定，事先向發送方發出書面通知，更改其接收通知的地址。該公司的地址是：
-19-
歐洲蠟像中心公司
花崗巖公園大道5830號，3樓
德克薩斯州普萊諾，郵編：75024
注意：首席法律顧問
電子郵件：gavin.oconnor@myewc.com
複印件為：
Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP
美洲大道1285號
紐約州紐約市，郵編：10019
收信人：約翰·C·肯尼迪
莫妮卡·K·瑟蒙德
電子郵件：jkennedy@paulweiss.com
郵箱：mthurmond@paulweiss.com
傳真：212-757-3990
或寄往接收方事先向發送方發出的書面通知所指明的其他地址或其他人的注意。根據本協議提出的任何請求或同意都必須以書面形式提出(電子郵件就足夠了)。
(b)
工作日。如果本協議項下發出通知或採取行動的任何期限在非營業日的某一天屆滿，則該期限將自動延長至該週六、週日或法定假日之後的下一個營業日。
(c)
治理法律。特拉華州的公司法將管轄與公司及其股東的相對權利有關的所有問題和問題。所有與本協議以及本協議的展品和附表的解釋、效力、解釋和執行有關的問題將受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或條款(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。
(d)
共同放棄陪審團審判。作為為引誘本協議各方(在有機會諮詢律師之後)訂立本協議而進行的特別交易，本協議各方明確放棄在與本協議或本協議擬議事項有關或以任何方式引起的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。
(e)
同意司法管轄權及法律程序文件的送達。就本協議所引起的任何訴訟、訴訟或其他程序而言，雙方均不可撤銷地接受特拉華州地區美國地區法院的非專屬管轄權，接受任何相關協議或由此或由此預期的任何交易的管轄。本協議雙方進一步同意任何法律程序文件、傳票、通知或文件的送達
-20-
寄往上述各方各自地址的美國掛號信將有效地送達任何訴訟、訴訟或訴訟程序，這些訴訟、訴訟或程序涉及本段中它已提交司法管轄的任何事項。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄對在特拉華州地區美國地區法院提起因本協議、任何相關文件或擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議，並據此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。
(f)
沒有追索權。儘管本協議有任何相反規定，本公司和每位持有人同意並承認，不會根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書向任何股東或其任何關聯公司或受讓人的任何現任或未來董事、高級管理人員、僱員、普通合夥人或有限責任合夥人或成員追索權，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或根據任何法規、法規或其他適用法律，明確同意並承認不會附加、施加或施加任何個人責任。任何持有人的代理人或僱員，或任何持有人的任何現任或未來成員，或任何持有人或其任何聯屬公司或受讓人的任何現任或未來董事、高級人員、僱員、合夥人或成員，就任何持有人在本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書項下的任何義務，就基於、關於或由於該等義務或其產生而提出的任何申索，承擔任何責任。
(g)
描述性標題；解釋本協議的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。本協議中使用的“包括”一詞將作為示例，而不是限制。
(h)
沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為本協議雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。
(i)
對應者。本協議可以一式多份簽署，其中任何一份都不需要有超過一方的簽字，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
(j)
電子交付。本協議、本協議所指的協議，以及與本協議或本協議相關訂立或預期簽訂的其他協議或文書，以及對本協議或文書的任何修訂，只要是使用傳真機或電子郵件以影印、影印、傳真或類似方式簽署和交付的，將在各方面被視為原始協議或文書，並將被視為具有同等約束力的法律效力，猶如其為親自交付的經簽署的原始版本。應任何一方的要求
-21-
對於本協議或任何此類協議或文書，本協議或本協議的每一方都應重新簽署其原始表格，並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方都不會提出使用傳真機或電子郵件傳遞簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。
(k)
進一步的保證。關於本協議和本協議預期的交易，每個持有人同意簽署和交付任何額外的文件和文書，並執行任何必要或適當的額外行動，以實現和履行本協議和本協議預期的交易的規定。
(l)
股息、資本重組等。如本公司資本結構於任何時間或不時因股票拆分、股息、分派、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組或資本重組，或以任何其他方式而發生任何改變，本章程條文將作出適當調整，以使本章程所賦予的權利及特權得以延續。
(m)
沒有第三方受益人。本協議的任何條款或條款都不打算、也不應為非本協議一方的任何人的利益服務，除非本協議另有明確規定，否則其他任何人都無權在本協議項下提起任何訴訟。
(n)
當前公共信息。在公司根據證券法或交易法的要求向證券交易委員會提交註冊聲明後，公司將提交根據證券法和交易法必須提交的所有報告，並將採取任何投資者可能合理要求的進一步行動，以使該等持有人能夠根據第144條出售可註冊證券(或如果不是可註冊證券定義的最後一句就是可註冊證券)。
* * * * *
-22-
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。
歐洲蠟中心公司
作者：/s/加文·奧康納
姓名：加文·奧康納(Gavin O‘Connor)
職務：首席法務官兼公司祕書
-23-
投資者：
GA AIV-1 B Interterhodco(EW)，L.P.
作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，
其普通合夥人
發信人：大西洋總公司，L.P.
它的唯一成員
作者：/s/Michael Gosk
姓名：邁克爾·戈斯克(Michael Gosk)
職務：常務董事
GAPCO AIV INTERHOLDCO(EW)，L.P.
作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，
其普通合夥人
發信人：大西洋總公司，L.P.
它的唯一成員
作者：/s/Michael Gosk
姓名：邁克爾·戈斯克(Michael Gosk)
職務：常務董事
一般大西洋合作伙伴AIV(EW)，L.P.
發信人：General Atlantic GenPar(EW)，L.P.
其普通合夥人
作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，
其普通合夥人
發信人：大西洋總公司，L.P.
它的唯一成員
作者：/s/Michael Gosk
姓名：邁克爾·戈斯克(Michael Gosk)
職務：常務董事
-24-
EWC控股公司
作者：/s/David Coba
姓名：大衞·科巴(David Coba)
職務：總裁
-25-
其他持有人：
/s/Sanjeev Khanna
姓名：桑吉夫·卡納(Sanjeev Khanna)
/s/Govind Agrawal
姓名：戈文德·阿格拉瓦爾(Govind Agrawal)
/s/雪莉·貝克
姓名：雪莉·貝克(Sherry Baker)
/s/Jonathan Biggert
姓名：喬納森·比格特(Jonathan Biggert)
/s/馬克·布羅迪
姓名：馬克·布羅迪(Marc Brody)
/s/Mark Gramm
姓名：馬克·格拉姆(Mark Gramm)
/s/麗貝卡·瓊斯
姓名：麗貝卡·瓊斯(Rebecca Jones)
-26-
/s/Mark Novell
姓名：馬克·諾維爾(Mark Novell)
/s/羅伯·託馬斯
姓名：羅布·託馬斯(Robb Thomas)
/s/David Willis
姓名：大衞·威利斯(David Willis)
/s/David Berg
姓名：大衞·伯格(David Berg)
-27-
附件A
定義
本協議中使用的大寫術語具有以下含義。
“任何人的關聯公司”是指由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人；但任何人或其任何關聯公司投資的投資組合公司不應被視為該人的關聯公司。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)在對任何人使用時，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式對該人的管理或政策作出指示的權力。
“協議”具有獨奏會中規定的含義。
“自動貨架登記聲明”具有第1(A)節規定的含義。
“營業日”指的是不是週六或週日的日子，也不是紐約市銀行關門的日子。
“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股面值0.00001美元。
“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股面值0.00001美元。
“普通股”是指A類普通股。
“公司”具有前言規定的含義，包括通過合併、收購、重組或其他方式取得的繼任者。
“公司受償人”具有第6節規定的含義。
“需求登記”具有第1(A)節規定的含義。
“暫停通知”具有第1(F)(Ii)節規定的含義。
“EWC Holdings”的含義與演奏會中的含義相同。
“EWC Ventures”是指EWC Ventures，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，公司是該公司的管理成員。
“EWC Ventures Units”是指EWC Ventures中無投票權的共同利益單位。
“交換”是指根據交換協議，將B類普通股與EWC風險投資單位一起交換為A類普通股。
-28-
“交易法”係指不時修訂的1934年“證券交易法”或當時生效的任何後續聯邦法律，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。
“交換協議”是指公司、EWC Ventures和EWC Ventures單位的持有者以及B類B類普通股持有人之間於2021年8月4日簽署的交換協議。
“除外註冊”指(I)根據要求註冊(見第1(A)節)、(Ii)與SEC頒佈的S-4或S-8表格(或任何後續表格或類似表格)中的註冊相關的任何註冊，或(Iii)在任何表格上不包含與銷售可註冊證券的註冊聲明中要求包含的信息實質上相同的信息或不允許註冊可註冊證券的任何註冊。
“金融監管局”是指金融業監管局。
“自由寫作招股説明書”是指規則405規定的自由寫作招股説明書。
“一般大西洋持有人”是指GA AIV-1 B Interholdco(EW)，L.P.，GAPCO AIV Interholdco(EW)，L.P.和General Atlantic Partners AIV(EW)，L.P.
“扣留期”具有第3(A)節規定的含義。
“持有人”是指作為本協議一方(包括以合併方式)的可登記證券持有人。
“受保障方”具有第6(A)節規定的含義。
“投資者”是指總大西洋公司持有者、EWC控股公司和任何獲準受讓人。
“投資者可登記證券”指(I)投資者或其任何關聯公司(直接或間接)持有的任何普通股，以及(Ii)以股息、分派、證券拆分或證券組合、轉換、交換或任何資本重組、合併、合併或其他重組的方式就公司或其任何附屬公司的其他證券發行或可發行的任何普通股。
“合併”具有第9(A)節規定的含義。
“詳細登記”具有第1(A)節規定的含義。
“損失”具有第6(C)節規定的含義。
“多數投資者”是指持有所有投資者可登記證券的多數的投資者，參照投資者可登記證券轉換後實益擁有或可發行的普通股股份來衡量。
-29-
“多數參與投資者”是指參與投資者或持有投資者可註冊證券的多數股權的參與投資者，這些證券包括在需求登記、貨架發售、回購登記或承銷大宗交易中。“多數參與投資者”是指持有該等需求登記、貨架發售、Piggyback登記或承銷大宗交易的投資者的多數參與投資者。
“其他持有者”的含義與獨奏會中的意思相同。
“其他可登記證券”指(I)由任何其他持有人或其任何關聯公司(直接或間接)持有的任何普通股，以及(Ii)以股息、分派、證券拆分或證券組合、轉換、交換或任何資本重組、合併、合併、重組或某些其他公司交易的方式就本公司或其任何附屬公司的其他證券發行或可發行的任何普通股。
“其他證券”具有第3(A)節規定的含義。
“參與投資者”或“參與投資者”是指參與需求註冊、貨架發售、回扣註冊或承銷大宗交易請求的任何投資者。
“許可受讓人”具有第11(E)節規定的含義。
“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織和政府機構或者其任何部門、機構或者分支機構。
“Piggyback註冊”具有第2(A)節規定的含義。
“潛在參與者”具有第1(D)節規定的含義。
“公開發售”是指公司、其子公司之一和/或持有人根據證券法登記的發售，向公眾出售或分銷普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。
“合格獨立承銷商”具有FINRA在第5121(F)(12)節或其任何後續條款中規定的含義。
“可註冊證券”是指投資者可註冊證券和其他可註冊證券。就任何個別須註冊證券而言，當(A)該等證券已根據公開發售出售或分派，(B)該等證券已在本公司首次公開發售完成後根據第144條出售，(C)該等證券已分派予投資者的直接或間接合夥人或成員，但根據第4(E)或(D)條準許的分派或轉讓除外，該等證券已由本公司或本公司的附屬公司購回，則該等證券將不再是應註冊證券，或(C)該等證券已根據本公司首次公開發售完成後出售或分派，(C)該等證券已分派予投資者的直接或間接合夥人或成員，但根據第4(E)或(D)條準許的分派或轉讓除外。就本協議而言，任何人將被視為可登記證券的持有人，只要該人有權直接或間接收購該等可登記證券(在與證券轉讓或其他相關的轉換或行使時，但不考慮對行使該權利的任何限制或限制)，該人將被視為存在，而不論該收購是否已實際完成，並且該人將有權行使本協議規定的可登記證券持有人的權利。
-30-
(不言而喻，可註冊證券的持有者只能根據本協議要求以普通股形式註冊可註冊證券)。儘管如上所述，在首次公開發售完成後，任何人士(投資者或其聯營公司除外)持有的任何可註冊證券，如根據規則第144(B)(1)(I)條可無限制地根據規則第144(B)(1)(I)條的任何其他規定出售，將被視為非可註冊證券。
“註冊費”具有第5節規定的含義。
“規則144”、“規則158”、“規則405”、“規則415”、“規則403B”和“規則462”均指證券交易委員會根據證券法(或任何後續條款)頒佈並將不時修訂的規則或當時有效的任何後續規則。
“銷售交易”具有第3(A)節規定的含義。
“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“證券”具有第3(A)節規定的含義。
“證券法”係指不時修訂的1933年證券法或當時生效的任何後續聯邦法律，以及在此基礎上頒佈的所有規則和條例。
“貨架提供”具有第一款第(四)款(一)項中規定的含義。
“提供貨架通知”具有第一款第(四)款(一)項所規定的含義。
“貨架登記”具有第1(A)節規定的含義。
“貨架可登記證券”具有第1(D)(I)節規定的含義。
“貨架登記聲明”具有第1(D)節規定的含義。
“簡式註冊”具有第1(A)節規定的含義。
就本公司而言，“附屬公司”是指以下任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(I)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票總投票權的多數當時由本公司或本公司的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，或(Ii)如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，則a合夥企業或其他類似的所有權權益當時由本公司或本公司的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，如果一名或多名個人將被分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他企業的多數股權，則該個人或該等個人將被視為擁有有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權
-31-
該有限責任公司、合夥企業、協會或其他企業實體的董事總經理或普通合夥人，或者將成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他企業實體的董事總經理或普通合夥人。
“中止事件”具有第1(F)(Ii)節規定的含義。
“暫停通知”具有第1(F)(Ii)節規定的含義。
“暫停期”具有第1(F)(I)節規定的含義。
“承保大宗交易”具有第1(C)(Ii)節規定的含義。
“違規”具有第6(A)節規定的含義。
“WKSI”指根據規則405定義的“知名的經驗豐富的發行人”。
-32-
附件B
簽署人根據日期為2021年_此處使用的大寫術語具有註冊協議中規定的含義。
簽署本聯名書並交付本公司後，簽署人在此同意成為註冊協議的一方，接受註冊協議的約束，並遵守註冊協議的規定，就像簽署人是註冊協議的原始簽字人一樣，在任何情況下，簽署人都將被視為註冊協議的持有人，並在任何情況下被視為註冊協議的持有者，並遵守註冊協議的規定，如以下籤署人是註冊協議的原始簽字人，則在任何情況下，簽署人將被視為註冊協議的持有人，並遵守註冊協議的規定[投資者//其下的其他持有者]在所有情況下，簽字人的_普通股將被視為[投資者//其他]註冊協議項下的可註冊證券。
據此，下列簽署人已於202_
____________________________________
簽名
____________________________________
打印名稱
地址：
同意和接受的日期為
________________, 202_:
歐洲蠟中心公司
由：_
姓名：
標題：
-33-