附件10.3

股東協議

隨處可見

歐洲蠟中心公司

和

在此點名的股東

 

日期：2021年8月4日

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目錄

頁面

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展品及附件

附件一--公司章程

附件二-“公司章程”

附件A-合併協議格式

附件B-配偶同意書表格

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股東協議

本股東協議(經不時修訂、補充或重述，本“協議”)於2021年8月4日由特拉華州一家歐洲蠟像中心公司(以下簡稱“公司”)和在本協議簽名頁上指定為“股東”的人員(“股東”)簽署。

獨奏會

鑑於，根據截至本協議日期的重組協議(“重組協議”)的條款，由本公司、股東及其他當事人之間簽署的重組協議(“重組協議”)的條款，雙方已同意訂立本協議。

因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，並在此確認其收據和充分性，並打算具有法律約束力，雙方特此協議如下：

第一條
定義

第1.1節某些定義。本協議中使用的定義如下：

“關聯公司”對任何人而言，是指直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人；但任何一方不得僅因其對公司證券的所有權而被視為任何其他方或其任何關聯公司的關聯公司。儘管有上述規定，任何股東的直接或間接股東或其任何關聯投資基金的直接或間接股權持有人已進行債務或股權投資(反之亦然)的任何股東不得被視為任何投資組合公司的關聯公司。

“相聯受讓人”指(I)就任何個人而言，指該人的任何公司證券受讓人，而該受讓人是(A)該人的家庭成員，(B)為該人及/或該人的任何家庭成員的利益而設立的信託、家庭合夥或遺產規劃工具，(C)由該人及/或該人的家庭成員控制的慈善機構，(D)根據有限制家事關係令委任的個人，(E)該人的法律代表或遺產代理人及/或該人的家庭成員(如該人去世或傷殘)，或。(F)該人的聯繫人士；或。(Ii)如該人是法團、合夥、有限責任公司或其他實體，則為該人的公司證券受讓人，而該受讓人是(W)控制該人的多數投票權或經濟權益的個人的家庭成員；。(X)為該個人利益的信託、家庭合夥或遺產規劃工具。

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及/或其任何家庭成員，(Y)以其他方式為該人士的聯屬公司，或(Z)就股東而言，指由GA或其任何聯營公司管理、贊助、控制或建議的任何投資基金，或其管理的賬户。

“協議”的含義如前言所述。

“修訂和重新簽署的EWC風險投資有限責任公司協議”是指第五份修訂和重新簽署的EWC風險投資有限責任公司協議，日期為本協議之日。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除週六、週日或適用法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子外的一天。

“控制權變更”是指任何交易或一系列相關交易(無論是通過合併、合併、資本重組、清算或出售或轉讓股權證券或資產(包括子公司的股權證券)或其他方式)，因此任何個人或集團(除股東及其各自的關聯公司、前述成員所屬的任何集團以及此類集團的任何其他成員外)直接或間接獲得所有權的情況下，“交易法”第13(D)(3)條所指的任何個人或集團(股東及其各自的附屬公司、前述成員所屬的任何集團和此類集團的任何其他成員除外)均直接或間接獲得所有權。(I)佔本公司或任何適用繼承人實體已發行股本總投票權超過50%的本公司股權證券，或(Ii)本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產(以綜合基準計算)。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股面值0.00001美元。

“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股面值0.00001美元。

“共同單位”是指無投票權的共同有限責任公司在EWC Ventures中的權益。

“公司”的含義如前言所述。

“公司章程”是指經修訂和重新修訂的公司章程，其副本作為附件二附於本文件。

“公司章程”係指修改後的“公司註冊證書”，其副本作為附件一附於本文件。

“公司普通股”是指公司所有類別和系列的普通股，包括A類普通股和B類普通股。

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“公司證券”是指(一)公司普通股，(二)可轉換為公司普通股或可行使或可交換為公司普通股的證券(包括普通股和根據交換協議可交換的B類普通股)和(三)就上文第(一)或(二)款所述證券直接或間接發行或可通過單位或股票分紅或單位或股票拆分方式發行或可發行的所有公司普通股，或與單位或股份的組合、資本重組、合併有關的所有公司普通股

“保密信息”是指股東或其股東方可能從公司或其代表公司獲得的與公司或其子公司有關的任何信息，但以下信息除外：(I)已通過公開的信息來源(該股東或其股東方未經授權披露的除外)已可獲得的信息，(Ii)在公司向該股東或股東方披露該信息之前，股東或其股東方以非保密方式獲得的信息，或(Iii)股東或其股東可獲得的信息。只要該股東或股東方在合理詢問後不知道該第三方受本協議或與公司的另一保密協議或保密義務的約束。

“控制”(包括其相關含義，“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接對某人的管理或政策(無論是通過證券所有權、合夥企業所有權或其他所有權權益、合同或其他所有權權益)的指導或導致的權力的佔有。

“電子郵件”的含義如第4.10節所述。

“EWC Ventures”是指EWC Ventures，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“交換協議”是指本公司、EWC Ventures、普通股持有者和B類普通股的持有者之間不時簽訂的、日期為本協議日期的交換協議。

“家庭成員”是指自然人的配偶、父母、祖父母、直系後裔、兄弟姐妹或其配偶，以及該人或其配偶兄弟姐妹的直系後代。直系後代應包括被收養的人，但僅限於他們是在少數民族期間被收養的。

“基金賠付人”具有第3.1(B)(Iii)節規定的含義。

“GA”指General Atlantic LLC及其任何繼任者。

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“GA董事”具有第2.1(A)節規定的含義。

“獨立董事”是指根據納斯達克股票規則5605(A)(2)或交易A類普通股的任何其他證券交易所的治理要求而獨立的公司董事。

“首次公開發行”是指首次公開發行公司普通股。

“損失”具有3.1(B)(I)節規定的含義。

“必要行動”就特定結果而言，是指導致該結果的所有必要行動，包括(I)在任何年度或特別會議上，以書面同意或其他方式，就本公司證券投票或提供書面同意或委託書，(Ii)導致通過股東決議和對本公司組織文件的修訂，(Iii)導致董事會成員由有義務採取必要行動的人選舉、提名或指定的範圍內。(I)以特定方式行事(須遵守任何適用的受信責任)，或(Iv)執行協議及文書，及(V)向政府、行政或監管當局提交或促使作出實現上述結果所需的所有備案、註冊或類似行動。(V)以特定方式行事或在他們不以此方式行事時導致其被撤銷；及(V)執行協議及文書及(V)向政府、行政或監管當局作出或促使作出取得該結果所需的所有備案、註冊或類似行動。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、房地產、合資企業、政府機關或者其他實體。

“登記權協議”是指公司與股東之間簽訂的登記權協議，日期為本協議之日。

“重組協議”的含義與演奏會中所給出的含義相同。

“證券法”是指1933年的證券法。

“股東受償人”具有3.1(B)(I)節規定的含義。

“股東方”具有第3.5(A)節規定的含義。

“股東”的含義如前言所述。

“附屬公司”就任何人而言，指以下情況的任何法團、有限責任公司、合夥、協會或其他業務實體：(I)如某法團有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、代表或受託人的選舉中投票，其股份總投票權的過半數當時由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；或(Ii)如一間有限責任公司、合夥、協會或其他業務實體當時由該人或其一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制；或(Ii)如一間有限責任公司、合夥、協會或其他業務實體當時由該人或其一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制，

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有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的所有權)當時由該人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本條例而言，一名或多於一名人士如獲分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，或成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的董事總經理、董事總經理或其他管治機構或普通合夥人，則視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權。

“轉讓”是指任何直接或間接的銷售、交換、轉讓、質押、質押、抵押、贈與或其他轉讓、處置或產權負擔，不論其本身或由其代表自願或非自願，或通過法律實施，包括通過直接或間接轉讓股權、所有權或經濟利益，或獲得任何人的股權、所有權或經濟利益的期權、認股權證或其他合同權利，在每一種情況下，都是指直接或間接的出售、交換、轉讓、質押、質押、抵押、贈與或其他轉讓、處置或產權負擔，無論是自願的還是非自願的，或通過法律的實施，包括直接或間接地轉讓股權、所有權或經濟利益。

“非關聯董事”具有第2.1(A)節規定的含義。

第1.2節解釋性規定。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。此處包含的説明僅為便於參考，在解釋或解釋本説明時應忽略不計。除非另有説明，否則提及的條款和章節均指本協議的條款和章節。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”三個詞時，應被視為後跟“但不限於”一詞，無論這些詞後面是否有類似含義的詞。“寫作”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和其他以可見形式複製文字(包括電子媒體)的手段。凡提述任何法規，須視為提述不時修訂的該等法規及根據該等法規頒佈的任何規則或規例。凡提及任何協議或合同，即指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的協議或合同。對任何人的提及包括該人的繼任者和允許的受讓人。除另有説明外，自任何日期起或直至任何日期的提述，分別指自及包括或至幷包括。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如有歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由本協議雙方共同起草。, 任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的作者身份而偏袒或不利任何一方。

第二條
公司治理

第2.1節董事會。

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(A)在首次公開募股之前，公司和股東應採取一切必要行動，使董事會由六(6)名董事組成，根據公司章程的條款，董事會應分為三(3)類董事，以及(I)三(3)類董事由股東指定(每一名董事連同股東根據第2.1(B)或(C)節指定的任何替代董事，(Ii)其中三(3)人須為符合交易所法第10A-3條所載獨立標準的獨立董事(每人為“非關聯董事”)；及(Ii)其中三(3)人須為符合交易所法第10A-3條所載獨立準則的獨立董事。前述董事分為下列幾類：

(I)最初的第I類董事應為Alexa Bartlett和Shaw Joseph；

(Ii)首批第II類董事須為勞裏·安·高曼和多文·D·萊弗利；及

(Iii)最初的第III類董事應為David P.Berg和Andrew Crawford。

第I類董事的初始任期將在選舉董事的公司2022年年度股東大會之後立即屆滿。第二類董事的初始任期將在選舉董事的公司2023年年度股東大會之後立即屆滿。第三類董事的初始任期將在本公司選舉董事的2024年年會之後立即屆滿。為免生疑問，本第2.1(A)條只適用於董事會的初步組成(惟(I)董事應繼續為其根據本第2.1(A)條獲指派的董事類別的成員，及(Ii)每類董事的初始任期將按本第2.1(A)條的規定屆滿)。首次公開發售後，應股東的書面要求(該要求應不遲於本公司關於首次公開發行的註冊説明書生效之日起一年內提出)，本公司及股東須採取一切必要行動，使董事會由七(7)名董事組成，(I)四(4)名為股東大會董事，及(Ii)三(3)名為非關聯董事。

(B)只要該等股東實益擁有合共相當數量的A類普通股股份，而該數目的A類普通股股份最少佔下述A類普通股股份的百分比(按“已轉換”基準釐定，並已將當時可轉換為A類普通股(包括普通股及依據交換協議可交換的B類普通股)的任何及所有證券計算在內)，則該等A類普通股的已發行及已發行在外股數最少如下所示的百分率，(按“已轉換”基準釐定，並顧及當時可轉換為A類普通股(包括普通股及依據交換協議可交換的B類普通股)的任何及所有證券後釐定，董事會推薦提名的候選人名單中應包括由股東指定的、將在每次適用的股東年會或特別會議上選出的董事候選人名單，如果當選，股東在董事會任職的董事人數將如下所示，這一提名名單應包括在每一次適用的股東年會或特別股東大會上選舉董事的提名名單中，股東指定的個人人數如下文所示。

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附件10.3

當股東有權指定進入董事會的董事人數減少時，股東應採取一切必要行動，促使股東指定的適當數量的董事提出辭職。倘該辭呈獲董事會接納，則本公司及股東須安排相應削減董事會的法定人數，除非過半數董事會成員(只要股東有權指定至少一名董事參加董事會選舉，包括股東指定的至少一名董事)決定不削減董事會的法定人數，則不在此限。在此情況下，本公司及股東應相應削減董事會的法定人數，除非董事會過半數成員(只要股東有權指定至少一名董事參加董事會選舉，則包括股東指定的至少一名董事)決定不削減董事會的法定人數。

(C)除第2.1(B)節所規定外，(I)股東有權將其指定人士從董事會撤職，本公司應採取其權力範圍內合理可用的一切必要行動，應股東的要求促使罷免任何該等董事；及(Ii)股東有獨家權利指定董事選舉董事會成員，以填補因其指定人士永久殘疾、死亡、罷免或辭職而產生的空缺。公司應在其權力範圍內採取一切合理可用的必要行動，在合理可行的情況下儘快由股東指定的替代董事填補任何該等空缺；但為免生疑問，即使本第2.1(C)節有任何相反規定，股東無權指定一名替代董事，本公司和股東無需採取任何行動促使任何該等被指定人填補任何空缺，條件是選舉或任命該被指定人進入董事會會導致股東指定的董事人數超過股東根據第2.1條有權指定成為董事會成員的人數。

(D)股東應盡商業上合理的努力，促使其向董事會指定的人在任何時候都遵守本公司的公司政策，包括其道德準則，並且股東應立即將其指定的任何未能遵守該公司政策的人撤職(前提是：(I)公司已在該指定人有義務遵守該等公司政策的日期之前合理地向該等指定人提供了該等公司政策的書面副本，(Ii)該等公司政策以平等的方式適用於所有董事會成員，且與彼此或其他董事會成員相比，該等公司政策並不以不同或不成比例的方式適用於該等指定人士；。(Iii)該等公司政策由本公司在同等程度上平等地針對所有董事會成員執行；。(Iv)該等公司政策與該等公司政策並無衝突或在其他方面不一致。

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附件10.3

股東(X)與公司、EWC Ventures或EWC Ventures的任何子公司就IPO訂立的任何協議，包括本協議，或(Y)與IPO承銷商就IPO達成的任何協議，以及(V)該等公司政策在向股東及其指定人發出合理通知後，不會以其他方式為該等指定人產生任何不合理或不符合慣例的責任或義務，該等責任或義務對於董事會包括私募股權公司或金融保薦人在內的公眾公司而言是不合理或不符合慣例的。(X)在本公司向股東及其指定人發出合理通知後，股東(X)與本公司、EWC Ventures或EWC Ventures的任何子公司就IPO訂立的任何協議，或(Y)與IPO承銷商就IPO訂立的任何協議

(E)除本第2.1節另有規定外，本公司所有董事應由董事會根據董事會提名委員會和公司治理委員會的推薦提名或選舉產生。儘管本第2.1節有任何其他規定，但如因適用的聯邦或州證券法或納斯達克證券市場(或任何其他A類普通股交易所在的證券交易所)規則的要求而有必要，董事會應擴大至包括額外的獨立董事，以遵守該等法律或規則以及根據前述句子選出的該等獨立董事。

(F)在適用法律或納斯達克證券市場(或買賣A類普通股的任何其他證券交易所)規則的規限下，只要股東有權指定至少一(1)名董事參與董事會選舉，股東即有權獲委任一名代表出任董事會各委員會委員。

(G)本公司應向每名董事及非關聯董事償還與該董事出席或參與董事會或董事會任何委員會會議有關的所有合理及有據可查的自付費用及開支，包括合理的旅費、住宿及膳食開支。

第2.2節重大行動。

(A)除本公司章程或本公司章程(或本公司或其任何附屬公司的類似管治文件)所載的任何投票要求外，本公司或其任何附屬公司不得直接或間接(包括通過合併、合併、重組或類似事件)採取以下行動，包括董事會就此向本公司股東投票表決的任何建議，只要股東實益擁有A類普通股(以股東名義決定)的事先書面同意即可或可行使或可交換的A類普通股(包括普通股和根據交換協議可交換的B類普通股)佔A類普通股(在考慮到當時可轉換為A類普通股(包括普通股和根據交換協議可交換的B類普通股)的任何和所有證券後確定的佔A類普通股至少25%的股份)當時已發行在外的股票(包括普通股和根據交換協議可交換的B類普通股)，當時已發行的A類普通股(包括普通股和根據交換協議可交換的B類普通股)，佔A類普通股(考慮到當時可轉換為A類普通股或可行使或可交換的A類普通股的任何和所有證券)至少25%的股份：

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附件10.3

(I)涉及(A)本公司或其附屬公司購買、租賃、特許、交換或以其他方式收購公平市值(由董事會合理釐定)超過1億美元的任何資產及/或股權證券，或涉及或訂立任何協議的任何交易或一系列相關交易；及/或(B)本公司或其附屬公司出售、租賃、特許、交換或以其他方式處置任何具有公平市值或以公平市值為代價的資產及/或股權證券(每宗個案按在每種情況下，公司與其一個或多個直接或間接全資子公司之間的交易除外；

(Ii)任何控制權變更的訂立或達成；

(Iii)招致(或延展或修改)借入款項的任何債項(包括現有債項的任何再融資)，承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融而對任何其他人(本公司或其任何附屬公司除外)的義務負責，或訂立(或延展或修改)任何協議，而根據該等協議，本公司或任何附屬公司日後可能就借入的款項招致債項，導致本金總額超過1.5億美元，但根據事先獲得股東書面同意的債務協議或在本協議日期或之前簽訂的債務協議中承諾的金額(包括循環融資)除外；

(Iv)公司行政總裁的任免；

(V)管理局人數的任何增減；

(Vi)涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何自動清盤、解散、接管、破產或其他無力償債程序、資本重組或重組的任何啟動；

(Vii)本公司對其股權證券的任何贖回、回購或其他收購或其任何聲明，但(I)本公司贖回、回購或以其他方式收購任何董事、高級管理人員、獨立承建商或僱員的任何股權證券，與該等股權證券的適用股權補償計劃或獎勵協議所設想的終止該等董事、高級管理人員、獨立承建商或僱員的僱用或服務有關，或(Ii)根據就該等股權按比例向本公司所有股東提出的要約而贖回、回購或以其他方式收購該等股權證券；或(Ii)根據就該等股權按比例向本公司所有股東提出的要約而贖回、回購或以其他方式收購任何董事、高級管理人員、獨立承建商或僱員回購或其他收購)；

(Viii)支付或宣佈本公司或其任何附屬公司的任何股本證券的任何股息或分派，或

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附件10.3

進行資本重組交易，其主要目的是支付股息或分派，但根據本公司任何已發行優先股的條款或修訂和重新簽署的EWC Ventures LLC協議第4.1(C)、4.1(D)或4.1(F)節明確允許的分派除外；

(Ix)直接或間接加入合營企業或類似業務聯盟，涉及或訂立任何協議，規定本公司或其附屬公司投資、出資或處置公平市值(由董事會合理釐定)超過1億元的資產(包括附屬公司的股額)，但本公司與其一間或多於一間直接或間接全資附屬公司之間的交易除外；或

(X)本公司或其附屬公司採納、批准或發佈任何“毒丸”、股東或類似權利計劃，或在股東根據本第2.2條批准採納後對該計劃的任何修訂、重述、修改或放棄。

(B)只要股東實益擁有任何已發行及已發行的A類普通股股份(計入當時可轉換為或可行使或可交換為A類普通股股份(包括普通股及根據交換協議可交換的B類普通股股份)的任何及所有證券)，本公司不得，亦不得安排其附屬公司修訂(包括以合併、合併、重組或類似情況)本公司的公司章程、公司章程或類似的管理文件或任何(B)未經股東事先批准(可以書面同意或任何其他書面文書或書面形式採取行動)，或同意、訂立或採納任何與此有關的計劃(批准可以是書面同意或任何其他書面文件或書面形式)，或同意、訂立或採納任何與此有關的計劃(批准可以是書面同意或任何其他書面文書或書面形式)。

第三條
其他契諾及協議

第3.1節賠償協議。

(A)董事彌償。本公司已與各董事訂立並將於任何時間維持有效的彌償協議，該協議的形式須由本公司各董事及該董事事先同意。

(B)股東彌償。

(I)本公司同意就任何及所有責任，包括但不限於所有義務、費用、罰款、申索、訴訟、傷害、要求、訴訟、判決、法律程序、調查、仲裁(包括股東索償、訴訟、傷害、要求、訴訟、判決、法律程序、調查、仲裁，包括股東索償、訴訟、傷害、要求、訴訟、判決、法律程序、調查、仲裁，包括股東索償、訴訟、傷害、要求、訴訟、判決、法律程序、訴訟、判決、法律程序)，向每位股東、其各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理、聯屬公司及控制人(每位，“股東受償人”)賠償並使其免受損害。

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附件10.3

(I)該股東彌償受償人購買和/或擁有任何公司普通股或普通股，或(Ii)任何股東彌償受償人以股東或證券擁有人(或董事、高級管理人員、董事、高級管理人員)的身份參與的任何訴訟，在本協議日期之前或之後由該股東彌償受償人招致的合理費用，包括合理的會計師和合理律師費和開支(統稱為“損失”)，包括合理的會計師和合理的律師費和開支(統稱為“損失”)，在下列情況下發生：(I)該股東彌償受償人購買和/或擁有任何公司普通股或普通股；或(Ii)任何股東彌償受償人以股東或證券擁有人(或董事、高級管理人員、任何股東的關聯公司或控制人)；但在下列情況下，本第3.1(B)(I)條規定的上述賠償權利不得適用：(A)任何此類損失是由於該股東受賠人故意的不當行為或嚴重疏忽所致；(B)任何此類損失是由於該股東受賠人不遵守適用於其的任何法律或法規所致；或(C)在符合下列規定的出資權利的情況下，對任何損失的賠償將違反任何適用的法律或公眾。就本第3.1(B)(I)節而言，前一句的但書中包含的限制中所描述的任何情況，在沒有具有管轄權的法院做出最終不可上訴判決的情況下，不得被視為適用於任何股東彌償受償人，在這種情況下，任何此類限制被確定適用於任何股東彌償受償人，就像公司以前根據本第3.1(B)(I)條支付的任何預付賠償款項一樣，該限制不得被視為適用於公司先前根據本第3.1(B)(I)條支付的任何預付賠償金。, 然後，該股東賠償人應及時向公司償還該款項。任何股東受償人在本協議項下獲得賠償的權利，將是該股東受償人是或成為其中一方、或以其他方式成為受益人或根據法律或法規可能根據任何其他協議或文書享有的任何其他權利之外的權利。在根據本第3.1(B)(I)條支付任何賠償的情況下，除第3.1(B)(Iii)條所述外，在任何股東受彌償人因損失而獲得賠償的範圍內，本公司將被代位至所有其他人士所獲支付的股東受彌償人的所有相關追償權利。該股東受償人應簽署所有合理要求的文件來證明該權利。公司將有權在其選擇的情況下參與對根據本第3.1(B)(I)條到期賠償的任何第三方索賠的抗辯或承擔抗辯，並由律師合理地令該股東受償人滿意，除非根據股東受償人的合理判斷，公司與該股東受償人之間可能存在利益衝突，在這種情況下，該股東受償人有權承擔自己的抗辯責任，公司應承擔由此產生的所有合理費用。除上文所述外, 如果本公司承擔此類抗辯，股東受賠方就該第三方索賠支付的所有其他抗辯費用應由該第三方獨家承擔，不受本合同項下賠償的約束。未經股東彌償人事先書面同意(同意不得被無理拒絕)，本公司不會就任何受到威脅或懸而未決的第三方索賠達成和解，而該第三方索賠中該股東彌償人是或可能是其中一方，並有權根據本協議獲得賠償，除非該和解完全涉及本公司支付款項，幷包括無條件免除該股東彌償人作為該索賠標的的所有責任和索賠。如果上述規定的賠償

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附件10.3

如本公司未能就任何虧損作出賠償，則本公司應在法律許可的範圍內，按適當比例向該股東彌償人支付或應付的款項，以反映本公司及該股東彌償人在導致該等損失的行動方面的相對過失，以代替彌償股東彌償人，以及任何其他公平的考慮因素，而不是向股東彌償受償人作出的任何損失作出彌償，並在法律許可的範圍內，按適當的比例向該股東彌償受償人支付或應付的款項，以反映本公司及該股東彌償受償人在導致該等損失的行動方面的相對過失，以及任何其他公平考慮。

(Ii)本公司同意支付或償還股東：(I)與本協議或任何相關協議的任何條款或條款的任何修訂、補充、修改或豁免有關的所有合理費用及開支(包括合理律師費、支出及開支)；及(Ii)股東的所有費用及開支(包括合理律師費、收費、(1)同意本公司或其任何附屬公司偏離本協議或任何相關協議的任何條款，以及(2)股東強制執行或行使授予其或根據本協議規定的任何權利。

(Iii)本公司特此承認，股東彌償人可享有股東的某些聯屬公司(統稱“基金彌償人”)提款及/或賠償的某些權利。在任何情況下，(I)本公司特此同意，(I)本公司在此同意其為首選彌償人(即其對股東受償人提供墊款和/或賠償的義務是主要的，基金賠付人(包括本公司以外的任何關聯公司)根據本協議或根據任何其他賠償協議(無論根據合同、章程或章程)或本基金的任何保險人的任何義務提供墊款或賠償的任何義務。)在任何情況下，(I)本公司特此同意其為第一受償人(即，其對股東受償人提供墊款和/或賠償的義務是主要的，本基金的任何保險人(包括本公司以外的任何關聯公司)有義務根據本協議或任何其他賠償協議(無論根據合同、章程或章程)提供墊款或賠償。與該等開支、負債、判決、罰金、罰款及為和解而支付的款項(包括與該等開支、負債、判決、罰金、罰款及為達成和解而支付的款額)相關或應付的評税及其他費用是次要的，並不可撤銷地放棄就根據本協議及本公司的附例或章程本公司負有責任的任何種類的供款、代位權、報銷或任何其他追討向基金彌償人提出的任何索償；及(Ii)如任何基金彌償人(或其任何聯屬公司，本公司除外)向基金彌償人(或其任何聯屬公司，本公司除外)支付或導致向基金彌償人支付或導致：(I)任何基金彌償人(或其任何聯屬公司，本公司除外)須支付或導致根據本協議或根據與該股東彌償人簽訂的任何其他彌償協議(無論是根據合同、章程或章程)而可獲彌償的任何款項，則(X)該基金彌償人(或該關聯公司，視屬何情況而定)將完全代位於該股東彌償人就該項付款而享有的所有權利，及(Y)本公司應全額彌償，且(Y)本公司應完全代位該股東彌償人與該股東彌償人就該款項所享有的一切權利；及(Y)本公司應完全彌償該基金彌償人(或該關聯公司，視屬何情況而定), 賠償基金彌償人(或其他關聯公司，視屬何情況而定)實際支付的所有此類款項，並使其不受損害。

第3.2節公司章程；公司章程；公司機會。可不時修訂、補充和/或重述的公司章程應規定放棄向以下公司提供的機會

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附件10.3

股東(及其各自的聯營公司及董事被提名人)在特拉華州公司法第122(17)條允許的最大範圍內，基本上按本章程第10條所載於本章程日期生效的條款及條件行事。

第3.3節相互衝突的組織文件規定。每名股東應投票表決其所有公司證券，並簽署委託書或書面同意書(視情況而定)，並應採取其權力範圍內合理可用的一切必要行動，以確保公司章程和公司章程既(I)促進本協議的任何規定，且在任何時候都不與之衝突，(Ii)允許本協議各方獲得其根據本協議有權獲得的利益。如果本協議的條款與公司章程和/或公司章程的條款之間出現任何歧義或衝突，本公司和股東應在其權力範圍內採取一切合理可用的必要行動，修訂公司章程和/或公司章程(視情況而定)，以消除此類歧義或衝突，從而以本協議的條款為準。本協議雙方承認並同意本協議附件I所附格式的公司章程和附件II格式的公司章程(X)不與本協議的任何規定相沖突，(Y)允許本協議各方獲得其根據本協議有權享受的利益。

第3.4節信息權。只要股東實益擁有合計至少百分之五(5%)的A類普通股已發行股份(按“已轉換”基準釐定，並計及當時可轉換為A類普通股、或可行使或可交換為A類普通股的任何及所有證券(包括普通股及根據交換協議可交換的B類普通股股份))，本公司應向股東或其授權代表提供(I)參觀及視察本公司任何財產的合理途徑經營及資本開支預算、有關本公司營運及現金流的定期資料包及其他紀錄，並在正常營業時間內(經合理通知)及(Ii)只要本公司並非公開報告公司，與本公司或其附屬公司及其高級人員討論本公司或其附屬公司的事務、財務及賬目。(X)本公司截至本報告日期後每個完整會計季度末的未經審核綜合資產負債表，及(Y)本公司截至本報告日期後每個財政年度結束的經審核年度綜合資產負債表，以及截至本報告日期止財政年度的相關經審核綜合收益表、股東權益變動及現金流量(包括附註)。

第3.5節保密。

(A)除第3.5(C)節允許的範圍外，每位股東應並應指示其董事、高級管理人員、成員、股東、合夥人、僱員、律師、會計師、顧問、受託人、聯營公司(為免生疑問，本公司及其附屬公司除外)和其他代表的董事、高級管理人員、成員、股東、合夥人、僱員、律師、會計師、顧問、受託人、聯營公司(為免生疑問，不包括本公司及其附屬公司)和其他代表

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附件10.3

在第(X)和(Y)款中，有權獲得保密信息的(“股東方”)(X)保密且不披露任何保密信息，以及(Y)僅在與公司事務和其公司證券的維護相關的情況下使用任何保密信息，除非：

(I)此類披露應是(A)適用法律、政府規則或法規、法院命令、行政或仲裁程序的要求，或(B)非針對公司或機密信息的監管機構在例行監督檢查或監管監督過程中提出的要求；

(Ii)與涉及本公司或任何股東的税務審計有關的披露是合理的；

(Iii)在任何針對本公司或任何股東的訴訟或涉及本公司或任何股東的訴訟中，該等披露是合理需要的；

(Iv)對於任何擬轉讓的全部或部分此類股東公司證券，合理地要求進行此類披露；但就本條第(Iv)款所指的任何保密信息的任何此類使用而言，必須事先通知董事會，以便董事會可要求任何非股東的擬議受讓人在披露此類保密信息之前，以與本第3.5節(不包括第(Iv)款)條款大體相似的條款簽訂保密協議；(4)在披露此類保密信息之前，必須向董事會發出事先通知，以便要求非股東的任何擬議受讓人在披露此類保密信息之前，以與本第3.5節(不包括本條款(Iv))的條款基本相似的條款簽訂保密協議；

(V)就股東而言，這種披露是股東及其關聯公司(私募股權或其他投資基金)向受慣例保密限制的現有和潛在投資者提供的慣常披露；或

(Vi)委員會事先給予書面同意。

(B)如果任何股東或該股東的任何股東因司法或行政程序或法律的其他要求或任何監管機構或相關證券交易所的適用要求而被要求披露任何保密信息，該股東應在商業上合理的努力向本公司提供及時的書面通知(但對於不針對本公司或保密信息的監管機構在例行監督審查或監管過程中要求或要求的披露，不需要該通知)，以便本公司可以尋求該股東應盡商業上合理的努力與本公司合作，以獲得保護令或其他補救措施。如果未能獲得保護令或其他補救措施，或公司放棄遵守本第3.5節的規定，該股東及其股東各方應僅提供其或其律師建議的法律要求的保密信息部分，並應盡一切合理努力，費用由公司承擔。

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附件10.3

獲得合理可靠的保證，即保密信息將得到保密處理。各股東應對其任何股東各方違反本第3.5條承擔責任，但不是該股東或其關聯公司的董事、高級管理人員或員工且已書面同意對公司負有直接責任的股東各方除外。

(C)本公司承認股東大會董事將不時收到保密資料，並可與其他與股東有聯繫的人士(股東聯屬公司的投資組合公司除外)分享該等保密資料。儘管本協議中有任何相反規定，公司在此不可撤銷地同意此類分享。為免生疑問，各股東同意其應遵守並應盡合理最大努力促使其他根據本第3.5(C)節接收保密信息的個人遵守第3.5(A)節和第3.5(B)節關於根據本第3.5(C)節接收的保密信息的規定。

第3.6節轉賬。如果任何股東直接或間接地將任何公司證券轉讓給該股東的任何關聯受讓人，作為任何此類轉讓的條件，該股東應要求該受讓人(在尚未成為當事人的範圍內)以本協議附件A的形式簽訂一份合併協議，以成為本協議的一方，並在本協議的所有目的中被視為“股東”。如任何該等受讓人為個人且已婚，則該股東須安排該受讓人向本公司及其他股東交付一份由該受讓人的配偶以附件B形式正式簽署的配偶同意書副本，作為該項轉讓的一項條件。

第四條
一般信息

第4.1節作業。未經股東和本公司事先書面同意，本協議項下的權利和義務不得轉讓。任何違反本第4.1節的權利或義務轉讓企圖均為無效。

第4.2節終止。如未另有規定，本協議將於股東根據本協議第二條不再有權提名任何股東大會董事進入董事會之日自動終止(本協議任何一方均不採取任何行動)；但條件是(I)終止本協議前，任何一方均不得因違反本協議而解除責任；及(Ii)第3.5節及本條第4條的規定在任何此類終止後仍繼續有效。(Ii)本協議將於股東根據本協議第二條不再有權提名任何股東大會董事之日起自動終止；及(Ii)第3.5條及本條第4條的規定在終止前不再解除任何一方違反本協議的責任。

第4.3節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府機構裁定為無效、無效或不可強制執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何影響，則不應以任何方式影響、損害或失效本協議的任何條款、條款、契諾或限制。

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附件10.3

對任何一方都有實質性的不利影響。在做出這樣的決定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的方式最大限度地完成本協議中所設想的交易。在此基礎上，雙方應真誠地協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議所設想的交易。

第4.4節整個協議；修訂；棄權。

(A)本協議規定了雙方就本協議主題達成的全部諒解和協議，並取代了雙方之前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。本協議或本協議的任何條款只能在任何時候由本公司與所有股東持有的本公司證券投票權的多數股權持有人簽署的書面文件全部或部分修訂或修改。

(B)任何違反本協議任何條款之放棄均不會生效，除非該放棄是以書面明文作出，並由該放棄所針對之一方籤立及交付予本公司及其他股東。本協議任何一方對違反本協議任何條款的放棄，不應被視為對該違反行為的進一步或持續放棄，也不應被解釋為對任何其他或後續違反行為的放棄。除本協議另有明確規定外，任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或在法律或衡平法上以其他方式獲得的任何權利、權力或補救措施，均不應視為放棄該等權利、權力或補救措施，該方對該等權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、權力或補救措施的行使。

第4.5條的對應物。本協議可以簽署任何數量的副本(包括通過傳真或.pdf格式的電子郵件)，每份副本都應是原件，其效力與在同一文書上的簽名相同。在各方收到本協議另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。

第4.6節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮該州可能導致適用任何其他州法律的法律衝突規則。

第4.7條司法管轄權。雙方同意，尋求執行本協議或擬進行的交易的任何條款，或基於本協議或擬進行的交易(無論是由任何一方或其任何關聯公司提起，還是針對任何一方或其任何關聯公司提起)的任何訴訟、訴訟或程序應提交特拉華州衡平法院，如果該法院沒有管轄權，則應向特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州其他法院提起訴訟、訴訟或程序，雙方在此均不可撤銷地同意此類法院的管轄權。

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附件10.3

法院(及其相應的上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中，不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的反對，或對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何反對，並且不可撤銷地放棄現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意按照第4.10節的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。

第4.8節放棄陪審團審判。本協議雙方均不可撤銷地放棄在因本協議引起或與本協議相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第4.9節具體執行。雙方承認，其他各方對違反或威脅違反本協議的法律補救措施將是不充分的，認識到這一事實，本協議的任何一方，在沒有提交任何保證書的情況下，除所有其他可用的補救措施外，有權以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他可能可用的衡平法補救的形式獲得衡平法救濟。

第4.10節通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行(包括傳真傳輸和電子郵件(“電子郵件”)傳輸，只要請求並通過非自動回覆方式接收此類電子郵件)。所有此類通知、請求和其他通信應親自送達或通過傳真、電子郵件或國家認可的隔夜快遞發送，如果在下午5點之前收到，應視為收件人在收到之日起收到。在收據地點的營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為已在接收地的下一個營業日收到。本合同項下向任何一方發出的所有此類通知、請求和其他通信應按如下方式發送給該方：

如收件人為任何股東，收件人為：

通用大西洋有限責任公司

東52街55號，33樓

紐約州紐約市，郵編：10055

注意：克里斯托弗·蘭寧(Christopher Lning)，董事總經理、首席法務官兼總法律顧問

傳真：(212)759-5708
電子郵件：clning@Generalatlantic.com

將副本(不應構成實際或推定通知)發送給：

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附件10.3

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP
美洲大道1285號
紐約州紐約市，郵編：10019

注意：馬修·W·阿博特(Matthew W.Abbott)

約翰·C·肯尼迪

莫妮卡·K·瑟蒙德

傳真：(212)757-3990
電子郵件：mabbott@paulweiss.com

郵箱：jkennedy@paulweiss.com

郵箱：mthurmond@paulweiss.com

如致予本公司，收件人為：

歐洲蠟像中心公司

花崗巖公園大道5830號，3樓

普萊諾，德克薩斯州75024

注意：首席法務官加文·奧康納(Gavin O‘Connor)

電子郵件：gavin.oconnor@myewc.com

將副本(不應構成實際或推定通知)發送給：

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP
美洲大道1285號
紐約州紐約市，郵編：10019

注意：馬修·W·阿博特(Matthew W.Abbott)

約翰·C·肯尼迪

莫妮卡·K·瑟蒙德

傳真：(212)757-3990
電子郵件：mabbott@paulweiss.com

郵箱：jkennedy@paulweiss.com

郵箱：mthurmond@paulweiss.com

或寄往任何一方最後借發給另一方的通知所指定的其他地址或其他人。

第4.11節有約束力；第三方受益人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。除第4.14節規定外，本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人。儘管有上述規定，每名股東大會董事和非關聯董事應是第2.1(H)節規定的第三方受益人，並有權直接執行該等規定。

第4.12節進一步保證。本協議雙方將簽署此類進一步的文件，促成此類會議的召開，通過決議，行使其投票權，並做出和履行並促使做出此類進一步的必要行為和事情。

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附件10.3

適當或可取的，以便充分執行本協議和本協議的各項規定。

第4.13節目錄、標題和標題。本協議中包含的目錄、標題、副標題和説明文字僅供參考，並不以任何方式定義、限制或描述本協議的範圍或本協議任何條款的意圖。

第4.14節無追索權。本協議只能針對本協議執行，任何基於本協議、產生於本協議或與本協議有關的索賠或訴因，或談判、執行或履行本協議只能針對明確確定為本協議各方的實體，而過去、現在或將來的關聯公司、董事、高級管理人員、員工、發起人、成員、經理、合夥人、股東、控制人、受託人、代理人、律師或代表，或任何過去、現在或將來的關聯公司、董事、高級管理人員、員工、公司成立人，均不得針對本協議任何一方的任何過去、現在或將來的附屬公司、董事、高級管理人員、員工、公司成員、成員、經理、合作伙伴、股東、控制人、受託人、代理人、代理人或代表，或任何過去、現在或將來的附屬公司、董事、高級管理人員、員工、公司前述任何一項的代理人或代表對本協議各方的任何義務或責任，或對基於本協議擬進行的交易或因本協議擬進行的交易而提出的任何索賠，均負有任何責任。

[下一頁上的簽名]

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附件10.3

特此證明，本協議雙方已促使本股東協議由其正式授權的高級管理人員在上述第一年的日期簽署，特此為證，本協議的每一方均已由其正式授權的高級職員於上述日期起簽署本股東協議。

公司：

歐洲蠟中心公司

作者：/s/加文·奧康納
姓名：加文·奧康納(Gavin O‘Connor)
職務：祕書

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附件10.3

股東：

GAPCO AIV INTERHOLDCO(EW)，L.P.

作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，
其普通合夥人

發信人：大西洋總公司，L.P.
它的唯一成員

作者：/s/Michael Gosk
姓名：邁克爾·戈斯克(Michael Gosk)
職務：常務董事

 

GA AIV-1 B Interterhodco(EW)，L.P.

作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，
其普通合夥人

發信人：大西洋總公司，L.P.
它的唯一成員

作者：/s/Michael Gosk
姓名：邁克爾·戈斯克(Michael Gosk)
職務：常務董事

 

一般大西洋合作伙伴AIV(EW)，L.P.

發信人：General Atlantic GenPar(EW)，L.P.
其普通合夥人

作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，
其普通合夥人

發信人：大西洋總公司，L.P.
它的唯一成員

作者：/s/Michael Gosk
姓名：邁克爾·戈斯克(Michael Gosk)
職務：常務董事

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附件10.3

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附件10.3

公司章程

[請參閲附件。]

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附件10.3

“公司附例”

[請參閲附件。]

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附件10.3

表格
拼裝協議

簽署人現根據該特定股東協議簽署及交付本聯合協議，該協議日期為2021年8月4日(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂，即“股東協議”)，由歐洲蠟像中心有限公司、特拉華州一間公司、簽署頁上指定為“股東”的人士及任何其他人士簽署，或根據“股東協議”條款成為協議一方的人士之間簽署及交付本協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂，該協議由歐洲蠟像中心有限公司、特拉華州的一間公司、簽署頁上指定為“股東”的人士及根據協議條款成為協議一方的任何其他人士組成)。本合併協議中使用但未定義的大寫術語應具有股東協議中賦予該等術語的各自含義。

透過簽署及交付本聯合協議至股東協議，下文簽署人謹此採納及批准股東協議，並同意自本協議日期起生效，作為下文簽署人成為公司證券實益擁有人及/或受讓人的條件，成為適用於股東的股東協議一方，並受其約束及遵守，猶如下文簽署人為股東協議的原始簽字人一樣。

簽字人確認並同意，股東協議第四條經必要修改後併入本文作為參考。

據此，下列簽字人已於_

____________________________________________

(股東關聯受讓人簽字)

____________________________________________

(打印股東關聯受讓人姓名)

地址：_
 

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附件10.3

____________________________________________

____________________________________________

電話：_

傳真：_

電郵：_

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附件10.3

同意並接受

截至_年_月_日。

歐洲蠟中心公司

由：_

姓名：

標題：

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附件10.3

表格
配偶同意書

鑑於該特定股東協議(日期為2021年8月4日)(已根據其條款修訂、重述、補充或以其他方式修改)由歐洲蠟像中心公司、特拉華州一家公司、在協議簽名頁上指定為“股東”的人以及根據協議條款成為協議一方的任何其他人簽署，本人，__此處使用但未定義的大寫術語應具有股東協議中賦予此類術語的含義。

日期：_
(配偶簽署)
 

(打印配偶姓名)

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