附件2.2
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議)日期為2021年8月4日，由特拉華州有限責任公司General Atlantic AIV(EW)Blocker，LLC、特拉華州一家有限責任公司EWC Merge Sub 1，Inc.、特拉華州一家公司(“合併子公司”，與GA Blocker一起稱為“構成實體”)、歐洲蠟像中心公司、特拉華州一家公司(“Pubco”)和GA AIV-1 B Interhols
W I T N E S S E T H：
鑑於，Pubco計劃首次公開發行Pubco的A類普通股，每股面值0.00001美元(“A類股”)，這是Pubco在經修訂的S-1表格中的註冊聲明(文件編號333-257874)中所設想的(“註冊聲明”)；以及
鑑於，Pubco和Merge Sub的董事會以及GA Blocker的唯一成員各自認為：(I)合併子公司根據並根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)和特拉華州有限責任公司法(“DLLCA”)的規定與GA Blocker合併和併入GA Blocker，以及(Ii)緊隨此類合併之後，GA Blocker根據並根據特拉華州通用公司法(“DGCL”)和特拉華州有限責任公司法(“DLLCA”)的規定與GA Blocker合併，以符合組成實體及其各自股權持有人的最佳利益
因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些協議的收據和充分性)，本協議雙方同意如下：
i.
根據本協議所載條款及條件，於生效時，I(定義見下文)合併子公司將根據DGCL第264條及DLLCA第18-209條的規定，與GA Blocker合併(“合併I”)並併入GA Blocker。合併I後，GA Blocker將繼續作為尚存實體(“尚存實體I”)，合併子公司的單獨法律存在將終止。
二、
根據本協議中規定的條款和條件，在生效時間II(定義見下文)，倖存實體I將合併(“合併II”，連同合併I，“合併”和“合併”，每個合併為“合併”)
DOCPROPERTY關鍵字\*MERGEFORMAT文檔編號：us1：14741202v10
PUBCO根據DGCL第264條和DLLCA第18-209條的規定。合併二後，Pubco將繼續作為存續實體(“存續實體二”，連同存續實體一、“存續實體”和各自的“存續實體”)繼續存在，存續實體一的單獨法律存在也將終止。
i.
根據DGCL第264條和DLLCA第18-209條，合併I將在截止日期(定義如下)通過向特拉華州州務卿提交基本上採用附件A-1形式的合併證書(“合併證書I”)來完成。根據DGCL第264條和DLLCA第18-209(D)條，合併I生效的時間在本協議中稱為“生效時間I”。
二、
根據DGCL第264條和DLLCA第18-209條，合併II將在合併I完成後立即完成，方法是根據DGCL第264條和DLLCA第18-209條向特拉華州國務卿提交基本上採用本合同附件A-2形式的合併證書(“合併證書II”)。根據DGCL第264條和DLLCA第18-209(D)條，合併II生效的時間在本協議中稱為“生效時間II”。
i.
合併I將具有DGCL第259條和DLLCA第18-209(G)條規定的效力。在不限制前述一般性的情況下，截至生效時間I，合併子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬作為尚存實體I的GA Blocker，合併子公司的所有債務、責任和職責將成為GA Blocker作為尚存實體I的債務、責任和職責。
二、
第二次合併將具有DGCL第259條和DLLCA第18-209(G)條規定的效力。在不限制前述一般性的情況下，截至生效時間II，尚存實體I的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬作為尚存實體II的Pubco，而尚存實體I的所有債務、債務和義務將成為Pubco作為尚存實體II的債務、責任和義務。
i.
合併一、由於合併一，在緊接生效時間一之前有效的GA Blocker的成立證書和有限責任公司協議將保持不變，並在合併一後繼續作為存續實體一的成立證書和有限責任公司協議。
2
1.
第二次合併前有效的Pubco公司註冊證書將因第二次合併而保持不變，並在第二次合併後繼續作為第二次合併後的倖存實體第二次註冊證書。
2.
緊接生效時間II之前有效的Pubco章程將因合併II而保持不變，並在合併II後繼續作為尚存實體II的章程。
i.
GA Blocker的經理和高級管理人員在生效時間II(如果有的話)將繼續擔任尚存實體I的經理和高級管理人員，並將任職至有效時間II。
二、
在生效時間II，Pubco的董事和高級職員將繼續擔任存續實體II的董事和高級職員，並將從生效時間II起任職，直到他們各自的繼任者被正式選舉或任命，並以存續實體II的章程規定的方式或法律另有規定的方式獲得資格為止。
1.
在符合第1.7條的規定下，GA Blocker在緊接生效時間之前尚未償還的有限責任公司權益的100%將根據合併由Pubco和其他各方之間以及由Pubco和其他各方之間通過合併取消並轉換為(1)20,947,161股A類股票，和(2)Pubco就Pubco的某些現金節税收取款項的權利，這些節税是截至本協議日期的特定應收税金協議的主題，並且在Pubco和其他各方之間取消和轉換為(1)20,947,161股A類股票，以及(2)Pubco有權就Pubco的某些現金節税接受付款，這些節税是截至本協議日期的特定應收税金協議的主題，並且在Pubco和其他當事人之間(
2.
雙方承認，Pubco根據第1.6(A)(I)節(“已發行股份”)向GA Holder發行A類股票，依據GA Holder在該特定重組協議第3.1節(日期為本協議日期)中由特拉華州GA Blocker，GAPCO AIV Blocker(EW)，LLC，特拉華州有限責任公司，Pubco，GAPCO AIV Interholdco(EW)，L.P.和其他當事人(“重組協議”)，以及本協議第1.8節中的規定。
3.
合併子公司在緊接生效時間之前已發行的普通股(100%由Pubco持有)將根據合併，在持有者不採取任何行動的情況下，轉換為有限責任公司在GA Blocker的權益(100%由Pubco持有)。
3
1.
在持股人不採取任何行動的情況下，Pubco在緊接生效時間II之前已發行的股本仍將是尚存實體II的未償還股本。
2.
在持有人不採取任何行動的情況下，由Pubco持有的GA Blocker的有限責任公司權益將被取消並不復存在，Pubco將不再擁有與此相關的任何權利。
g.
沒有零碎的股份。儘管第1.6(A)節有任何相反的規定，但不會發行A類股票的零碎股份。如果GA Holder將收到的A類股票數量不是整數，則GA Holder根據本協議有權獲得的A類股票數量應向上或向下四捨五入至最接近的整數。
h.
GA Holder陳述。GA Holder特此作出以下陳述和保證：
1.
GA Holder已向Pubco和Merge Sub提交了GA Blocker的成立證書和GA Blocker的有限責任公司協議的真實完整副本，兩者均在本合同日期生效。
2.
截至本協議日期(以及緊接生效時間之前)，(I)GA Blocker的全部有限責任公司權益由GA Holder擁有，(Ii)除前述條款(I)規定外，GA Blocker的其他有限責任公司權益或GA Blocker的可轉換或可交換為任何有限責任公司權益或可為GA Blocker的任何有限責任公司權益行使的證券，均未獲授權、發行、預留髮行或未償還。
3.
除(A)於EWC的投資、(B)重組協議擬進行的交易、(C)持有現金或現金等價物、(D)維持其公司存在(包括支付任何税項及/或其他費用，以及就此編制及提交任何報税表)及(E)執行前述(A)至(D)項所列業務所需的部級行為外，GA Blocker(I)自成立以來並無經營任何業務，及(Ii)無負債或其他負債。
4.
GA Blocker的所有有限責任公司權益均已正式授權並有效發行，已全額支付且不可評估，不受任何優先購買權的約束。
5.
截至本協議之日(以及緊接生效時間之前)：(A)GA Blocker要求提交的所有重要納税申報單均已按照適用法律及時提交；(B)GA Blocker已及時支付所有
4
(C)沒有任何税務審計、評估、爭議或其他法律程序涉及目前懸而未決的重大税務責任，或據GA Holder所知，沒有針對GA Blocker的書面威脅；(C)沒有任何税務審計、評估、爭議或其他法律程序與GA Blocker目前懸而未決的或據GA Holder所知的針對GA Blocker的書面威脅有關；(C)沒有關於重大税務責任的税務審計、評估、爭議或其他程序；及(D)除尚未到期及應付的當期税項留置權外，GA Blocker的資產並無任何按揭、質押、擔保、申索、產權負擔、質押、轉讓限制、留置權或押記(根據證券法或類似適用法律產生的限制除外)(“留置權”)。如果EWC或其附屬公司(I)向GA Blocker或GA Holder提供了不準確的信息(包括在附表K-1上)或(Ii)未能向GA Blocker或GA Holder提供他們所需的任何信息，則不違反本第1.8(A)(V)節中的任何陳述。
6.
GA Blocker已選擇被歸類為美國聯邦所得税公司，自成立之日起生效。
1.
GA Holder為“認可投資者”(定義見1933年證券法(“證券法”)下頒佈的D規例)及(Ii)在金融及商業事宜上擁有足夠的知識及經驗(不論是單獨或在買方代表的協助下)，以評估及瞭解該項投資的優點及風險，包括其可能失去全部投資的風險。
2.
GA Holder或其代表在Pubco擁有此類信息的範圍內，獲得了證券法附表A所要求的有關Pubco的相同類型的信息。
3.
GA Holder已收到註冊聲明的副本，以及GA Holder可能要求Pubco提供的其他信息。
4.
GA Holder明白，已發行股份尚未根據證券法、任何州的證券法或任何其他司法管轄區的證券法登記，且已發行股份必須無限期持有，並受銷售、處置和其他轉讓的限制，本協議條款允許的任何出售、處置或其他轉讓必須根據證券法和其他證券法登記，除非獲得根據證券法和涉及已發行股份的出售、處置或其他轉讓的此類其他證券法的登記豁免。
5.
GA Holder購買已發行股份僅為其本身的利益，並用於投資，而不是為了公開發售或分派，或與公開發售或分派相關的目的或轉售。
6.
GA持有者理解，代表已發行股票的一個或多個證書(如果已認證)可能會印有圖例，説明已發行股票未根據證券法或
5
任何國家證券法，並規定或提及對已發行股票轉讓和轉售的限制。
7.
GA Holder明白，有關已發行股份的停止轉讓指示可隨時向任何已發行股份的轉讓代理人、轉讓辦事員或其他代表Pubco的代理人發出。
i.
合併子陳述。合併子公司特此聲明並保證，自成立以來，除與重組協議擬進行的交易有關外，其並無任何資產，亦未進行任何業務。合併子公司在此確認並理解GA Blocker和GA Holder將根據合併子公司在重組協議第3.1節給出的陳述，簽訂本協議和擬進行的交易。
j.
PUBCO的陳述。Pubco特此聲明並保證，已發行的股票將獲得Pubco方面所有必要的公司行動的正式授權，並且在發行時將是有效發行的、全額支付和不可評估的，不受任何優先購買權的約束。PUBCO在此承認並理解GA Blocker和GA Holder將根據PUBCO在重組協議第3.1節給出的陳述簽訂本協議和本協議擬進行的交易。
k.
公共契約。Pubco特此約定並同意採取一切必要行動，使合併子公司及時履行其在本協議項下的所有協議、契諾和義務。PUBCO無條件地向GA Blocker和GA Holder中的每一個保證合併子公司全面、完整地履行其在本協議項下各自的義務，並對任何違反合併子公司在本協議項下的陳述、擔保、契約或義務的行為負責。PUBCO特此放棄與履行本第1.11節或本協議其他規定的義務相關的盡職調查、出示、要求履行、提交任何索賠、要求對合並子公司採取任何優先程序的任何權利、抗議、通知和所有與履行本協議第1.11節或本協議其他部分規定的義務相關的要求。
i.
(I)本協議各方打算，並將盡一切合理努力促使合併符合經修訂的1986年“國税法”第368(A)(1)(A)條(“守則”和該資格，“重組待遇”)的重組資格，(Ii)自本協議之日起至生效前，本協議各方未經本協議其他各方事先書面同意，不得知情地採取任何行動或導致任何行動(Iii)本協議和任何相關協議應構成根據《國庫條例》1.368-2(G)節的重組計劃，以及(Iv)如果任何税務機關對重組處理提出異議，並且税務機關根據最終裁定確定合併不符合重組處理條件，雙方應向美國政府報告合併。
6
聯邦所得税的目的是(X)由Pubco購買GA Blocker的合格股票(定義見守則第338(D)節)，然後(Y)根據守則第332節將GA Blocker完全清算為Pubco。
a.
合併生效的必要條件。為使每次合併生效，本合同各方必須滿足或放棄下列條件：
i.
本協議簽署後，此類合併的每一構成實體應立即向另一方提交通過本協議的證據，並由其成員和/或股東(視情況而定)進行必要的投票批准該合併；應承認，由於第264(E)節的規定(以及根據DGCL第251(F)條將其納入)，Pubco的股東不需要投票通過本協議或批准第二次合併；
二、
以下協議應由締約各方簽署並交付給締約另一方，該等協議應在(定義見下文)結束之前或實質上與之同時生效；(B)下列協議應由締約雙方簽署並交付給締約另一方，且該等協定應在(定義見下文)結束之前或實質上與之同時生效；
1.
Pubco與IPO承銷商之間的IPO承銷協議；
2.
公司有限責任公司協議(該術語在重組協議中定義)；
b.
結案陳詞。合併的完成(“結束”)將在紐約紐約美洲大道1285號(紐約10019)的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的辦公室進行，日期由雙方商定(“結束日期”)。
c.
截止日期事件。合併結束時，參與合併的組成實體應按照第1.2節的規定提交適用的合併證書。
7
a.
終止。儘管本協議有任何相反的規定，本協議和合並可在生效時間之前的任何時間通過Pubco、Merge Sub、GA Blocker和GA Holder各自的書面協議終止或放棄，本協議的任何一方均不承擔任何進一步的責任。在本協議生效之前的任何時間，本協議和合並均可通過Pubco、Merge Sub、GA Blocker和GA Holder各自的書面協議終止或放棄。
b.
進一步的保證。如果在任何時候，任何尚存實體考慮或被告知任何進一步的法律轉讓或保證是必要或適宜的，以便將適用組成實體的任何財產或權利歸屬於該尚存實體，則該等組成實體的成員和高級職員應授予該尚存實體的成員和高級職員有限的授權書，以便在法律上籤立和作出所有該等適當的轉讓和保證，並採取一切合理必要和適當的行動，從而將該等財產或權利授予該尚存實體，以及以其他方式實現本協議的目的。
c.
有約束力的協議。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人。
d.
治理法律。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮該州可能導致適用任何其他州法律的法律衝突規則。
e.
司法管轄權。雙方同意，任何尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款的訴訟、訴訟或程序，或基於本協議或擬進行的交易所引起或與之相關的任何事項(無論是由任何一方或其任何關聯公司提起，還是針對任何一方或其任何關聯公司提起的)，均應提交至特拉華州衡平法院(如果該法院沒有管轄權)，或位於特拉華州的任何聯邦法院或其他特拉華州法院，雙方均在此不可撤銷地同意管轄權。在法律允許的最大範圍內，法院現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何反對。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意，按照重組協議第4.3節的規定(其形式通過引用併入本文)或以適用法律允許的任何其他方式向該方送達程序文件，應被視為有效地向該方送達程序文件。
8
f.
放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。
g.
對方；傳真簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，其效力與本協議及其簽名在同一份文書上的效力相同。本協議可以傳真或電子郵件簽名方式簽署。在各方收到本協議另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。
h.
聯合談判。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
i.
整個協議。本協議和重組文件(如重組協議中所定義)構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。本協議中的任何內容均不得為本協議的任何人或其他方創造任何第三方受益人權利。
j.
可分性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應以任何方式影響、損害或無效本協議的任何條款、條款、契諾或限制。在做出這樣的決定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的方式最大限度地完成本協議中所設想的交易。在此基礎上，雙方應真誠地協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議所設想的交易。
[頁面的其餘部分故意留空]
9
特此證明，本協議和合並計劃已於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此證明。
歐洲蠟中心公司
作者：/s/加文·奧康納
姓名：加文·奧康納(Gavin O‘Connor)
職務：祕書
EWC合併SUB 1，Inc.
作者：/s/加文·奧康納
姓名：加文·奧康納(Gavin O‘Connor)
職務：祕書
10
通用大西洋AIV(EW)阻滯劑有限責任公司
發信人：GA AIV-1 B Interholdco(EW)，L.P.
它的唯一成員
作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，
其普通合夥人
發信人：大西洋總公司，L.P.
它的唯一成員
作者：/s/Michael Gosk
姓名：邁克爾·戈斯克(Michael Gosk)
職務：常務董事
GA AIV-1 B Interterhodco(EW)，L.P.
作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，
其普通合夥人
發信人：大西洋總公司，L.P.
它的唯一成員
作者：/s/Michael Gosk
姓名：邁克爾·戈斯克(Michael Gosk)
職務：常務董事
11
附件A-1
合併證書
的
EWC合併SUB 1，Inc.
(特拉華州一家公司)
變成
通用大西洋AIV(EW)阻滯劑有限責任公司
(特拉華州一家有限責任公司)
根據“特拉華州有限責任公司法”(“法案”)第18-209條和“特拉華州公司法”(“DGCL”)第264條的規定，簽署人特此證明：
1.
即將合併的實體(“組成實體”)的名稱和成立或成立的管轄權是：特拉華州的EWC Merge Sub 1，Inc.(“合併子公司”)和特拉華州的有限責任公司General Atlantic AIV(EW)Blocker，LLC(“GA Blocker”)，它們的名稱和管轄權分別為：EWC Merge Sub 1，Inc.(“Merge Sub”)和General Atlantic AIV(EW)Blocker，LLC(“GA Blocker”)。
2.
協議和合並計劃(“合併協議”)已由各組成實體根據公司法第18-209條和DGCL第264條批准、採納、認證、籤立和確認，合併協議和合並計劃(“合併協議”)已由各組成實體根據公司法第18-209條和DGCL第264條批准、採納、認證、籤立和確認。
3.
根據合併協議，合併附屬公司將與GA Blocker合併並併入GA Blocker(“合併”)，GA Blocker為尚存實體(“尚存實體”)，合併後其名稱將保持不變。
4.
合併將從以下日期起生效[___]特拉華州時間開始[_______], 2021.
5.
已簽署的合併協議存檔在尚存實體的主要營業地點，其地址為c/o General Atlantic Service Company，L.P.，East 52 Street，第32 Floor，New York，NY 10055。
6.
協議的副本將由倖存實體應要求免費提供給任何國內有限責任公司的任何成員或在任何其他將合併或合併的企業實體中持有權益的任何人。
12
茲證明，本證書已於[____]_，2021年由下列簽字人簽署。
EWC合併SUB 1，Inc.
由以下人員提供：
姓名：
標題：
13
通用大西洋AIV(EW)阻滯劑有限責任公司
發信人：GA AIV-1 B Interholdco(EW)，L.P.
它的唯一成員
作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，
其普通合夥人
發信人：General Atlantic LLC，
它的唯一成員
由以下人員提供：
姓名：
標題：
14
附件A-2
合併證書
的
通用大西洋AIV(EW)阻滯劑有限責任公司
(特拉華州一家有限責任公司)
變成
歐洲蠟中心公司
(特拉華州一家公司)
根據“特拉華州有限責任公司法”(“法案”)第18-209條和“特拉華州公司法”(“DGCL”)第264條的規定，以下籤署人特此證明：
1.
將合併的實體(“組成實體”)的名稱和成立或成立的管轄權是特拉華州的歐洲蠟像中心公司(“Pubco”)和特拉華州的有限責任公司General Atlantic AIV(EW)Blocker，LLC(“GA Blocker”)。
2.
協議和合並計劃(“合併協議”)已由各組成實體根據公司法第18-209條和DGCL第264條批准、採納、認證、籤立和確認，合併協議和合並計劃(“合併協議”)已由各組成實體根據公司法第18-209條和DGCL第264條批准、採納、認證、籤立和確認。
3.
根據合併協議，GA Blocker將與Pubco合併並併入Pubco(“合併”)，Pubco為尚存實體(“尚存實體”)，合併後其名稱將保持不變。
4.
合併將從以下日期起生效[___]特拉華州時間開始[_______], 2021.
5.
已簽署的合併協議存檔在倖存實體的主要營業地點，地址是德克薩斯州普萊諾75024號花崗巖公園路3樓5830Granite Parkway。
6.
尚存的法團將應要求免費向任何組成法團的任何股東或任何組成有限責任公司的任何成員提供一份合併協議的副本。
15
茲證明，本證書已於[____]_，2021年由下列簽字人簽署。
歐洲蠟中心公司
由以下人員提供：
姓名：
標題：
16
通用大西洋AIV(EW)阻滯劑有限責任公司
發信人：GA AIV-1 B Interholdco(EW)，L.P.
它的唯一成員
作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，
其普通合夥人
發信人：General Atlantic LLC，
它的唯一成員
由以下人員提供：
姓名：
標題：
17