目的。歐洲蠟像中心公司2021年綜合激勵計劃(經不時修訂，“計劃”)的目的是(I) 吸引和留住個人擔任歐洲蠟像中心公司、特拉華州一家公司(及其子公司，無論是現有的或其後收購或組建的，以及任何和所有後續實體，即“公司”)及其附屬公司的僱員、顧問或董事，為他們提供獲得公司股權或其他激勵薪酬的機會，以及(Ii) 協調歐洲蠟像中心公司和其附屬公司的利益，使他們有機會獲得公司的股權或其他獎勵薪酬，以及(Ii)使歐洲蠟像中心公司(及其附屬公司，無論是現有的或其後收購或形成的，以及任何和所有後續實體，“公司”)及其附屬公司有機會獲得公司的股權或其他激勵性薪酬，從而

生效日期；持續時間該計劃的生效日期為2021年8月4日(“生效日期”)，這是該計劃獲得公司股東批准的日期。本計劃的到期日(當日及之後不得根據本計劃授予任何獎勵)應為生效日期(“到期日”)的10週年；但是，該到期日不應影響當時未完成的獎勵，並且本計劃的條款和條件應繼續適用於此類獎勵。

定義。以下定義應適用於整個計劃：

“聯屬公司”指(I) 直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何個人或實體和/或(Ii) (在委員會規定的範圍內)本公司擁有重大權益的任何個人或實體。適用於任何個人或實體的“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有通過擁有表決權或其他證券、合同或其他方式，直接或間接指導或導致指導該個人或實體的管理層和政策的權力。

“獎勵”是指根據本計劃單獨或集體授予的任何激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵或其他以現金為基礎的獎勵。

“授標協議”是指證明根據本計劃授予的任何授標(現金授標除外)的任何協議(無論是書面形式還是電子形式)或其他文書或文件(在每種情況下，包括電子形式)，該協議或其他文書或文件可以(但不需要)由參與者簽署或確認(由委員會決定)。

“受益所有權”的含義與交易法 第13節頒佈的規則13d-3所規定的含義相同。

“董事會”是指公司的董事會。

“原因”是指參與者的僱傭協議中規定的定義；如果在確定時沒有定義原因的僱傭協議有效，則原因應指以下內容，除非授標協議中另有規定：

(I)參與者對(X)重罪或(Y)涉及欺詐或道德敗壞的其他犯罪行為的起訴、定罪或認罪；(Ii)參與者實施任何重大不誠實或違反信託的行為，或構成欺詐、貪污、盜竊、挪用或濫用公司或其關聯公司、客户或供應商的資金、金錢、資產或其他財產的任何行為；(I)參與者對(X)重罪或(Y)其他涉及欺詐或道德敗壞的罪行的起訴、定罪或認罪；(Ii)參與者實施任何重大不誠實或違反信託的行為，或構成欺詐、貪污、盜竊、挪用或濫用公司或其關聯公司、客户或供應商的資金、金錢、資產或其他財產的任何行為；(Iii)企圖從參與者未向委員會披露的任何交易中獲取任何個人利益，而該交易有損公司或其關聯公司的利益；。(Iv)在酒精或非法藥物影響下報到工作，或反覆飲酒至醉酒或非法藥物的程度，不論是否在工作地點；。(V)未能或拒絕履行公司或其關聯公司任何成員合理指示的職責，或在履行參與者的職責時存在嚴重疏忽，但由於殘疾或其他經批准的缺席，且(如果能夠治癒)在書面通知參與者後10個歷日內未得到治癒，達到委員會合理滿意的程度；(Vi)違反有關本公司或其任何聯營公司的僱員、董事、經理及/或顧問的行為的規則、法規、程序、政策或指示(不論是書面或口頭的)，而(如有能力補救)在書面通知參與者後10個歷日內仍未糾正至委員會合理滿意的程度；(Vii)參與者的任何作為或不作為，而該等作為或不作為合理地可能對本公司或其任何聯屬公司的業務、財產、營運、財務狀況或聲譽造成重大傷害或損害；(Viii)違反任何, 與本公司或其關聯公司達成的任何協議中的保密或非招攬契約；(Ix)不正當或非法地協助或教唆本公司或其關聯公司的競爭對手、供應商或客户，使本公司或其關聯公司處於不利或不利地位；(X)參與者實質性違反任何書面僱傭或服務協議，而該協議(如果能夠補救)在書面通知參與者後10個歷日內未得到糾正，達到委員會合理滿意的程度；或(Xi)有關本公司或其聯屬公司的任何違反受信責任、嚴重疏忽或不當行為(如能夠補救)，在向參與者發出書面通知後10個歷日內未能糾正至委員會合理滿意的程度。

除非適用的授標協議或委員會另有規定，否則“控制變更”是指最先發生的下列事件之一：

任何個人或相關“團體”(在交易法 13(D)節和 14(D)節中使用該術語)，或共同或一致行動的人，收購(A) 當時的流通股(包括行使期權或認股權證後可發行的股票)、可轉換股票或債務的50%或以上的實益擁有權(包括控制權或控制權)(包括控制權或指揮權)，及(B)行使任何類似權利以收購該等股份或(B) 有權在董事選舉中投票的本公司當時尚未發行的有表決權證券(“傑出公司表決權證券”)的合併投票權，但不包括由本公司或其任何聯屬公司、或投資者、其獲準受讓人或其各自的任何聯屬公司或由本公司或其任何聯屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃進行的任何收購；

改變董事會的組成，使董事會成員(“現任董事”)在任何連續24個月期間不再構成董事會的多數成員。任何通過選舉或提名成為董事的人

經現任董事有效投票批准的選舉，應被視為現任董事；但任何個人不得因實際或威脅的選舉競爭而成為董事，如根據交易所法案頒佈的第14A條規則第14a-12條所使用的那樣，或由於董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意的結果，不得被視為現任董事；

公司股東批准完全解散或清算公司的計劃；或

完成涉及(X)本公司或(Y)其任何附屬公司的重組、資本重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，但在本條款(Y)的情況下，僅在未償還公司表決證券已發行或可發行(“業務合併”)，或將本公司全部或實質所有業務或資產出售、轉讓或以其他方式處置給並非本公司關聯公司的實體(“出售”)的情況下，除非緊接該等企業合併或出售後：(A) 超過因該等企業合併而產生的實體或在該等出售中收購本公司全部或實質所有業務或資產的實體(在任何一種情況下為“尚存公司”)總投票權的50%以上，或實益擁有足夠投票權以選舉尚存公司(“母公司”)董事會(或類似管治機構)多數成員的最終母實體，其代表為(B) 任何人(尚存公司或母公司贊助或維持的任何員工福利計劃除外)均不是或成為實益擁有人，直接或間接地，(B)除尚存公司或母公司贊助或維持的任何員工福利計劃外，任何人(由尚存公司或母公司贊助或維持的任何員工福利計劃除外)均不是或成為實益擁有人，直接或間接地，該等投票權與未償還公司表決證券在緊接業務合併或出售前的持有人中的投票權大致相同，(B)任何人(由尚存公司或母公司贊助或維持的任何員工福利計劃除外)均不是或成為實益擁有人, 有資格選舉母公司(或如無母公司，則為尚存公司)董事會(或類似管理機構)成員的未償還有表決權證券總投票權的50%或以上，及(C) 在完成業務合併或出售後，母公司(或如無母公司，則為尚存公司)的董事會(或類似管理機構)至少過半數成員是董事會成員，且(C)在完成業務合併或出售後，有資格選舉母公司(或如無母公司，則為尚存公司)董事會(或類似管理機構)成員的未償還有表決權證券至少有過半數成員是董事會成員，且(C)在完成業務合併或出售後，有資格選舉母公司(或如無母公司，則為尚存公司)董事會(或類似管理機構)成員的未償還投票權證券

“法規”是指1986年修訂的“美國國税法”及其任何後續法規。對本守則任何部分的引用應被視為包括該部分下的任何法規或其他解釋性指導，以及對其的任何修訂或後續修訂。

 “委員會”指董事會的薪酬委員會或其小組委員會，如果不存在該委員會或小組委員會，或如果董事會根據本協議代表委員會採取其他行動，則指董事會。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元(以及該普通股可以轉換或交換的任何股票或其他證券)。

“公司”具有本計劃 1節中規定的含義。

“董事”指公司董事會的任何成員。

“延期獎勵”是指根據本計劃的 13節授予的獎勵。

除非獎勵協議中另有規定，否則“殘疾”是指根據公司維持的長期殘疾保險計劃或美國社會保障管理局(U.S.Social Security Administration)確定參賽者為完全殘疾的參賽者。

“美元”或“美元”應指美元。

“生效日期”具有本計劃 2節中規定的含義。

 “合格董事”是指符合本計劃第4(A)節規定條件的董事。

“合格人員”是指任何(I)受僱於公司或關聯公司的 個人，(Ii)公司或關聯公司的 董事或高級管理人員，(Iii)公司或關聯公司的 顧問或顧問，他們可能獲得根據證券法以表格S-8註冊的證券，或(Iv)接受公司或關聯公司的僱傭或服務要約(並將滿足條款 (I)的規定)的 潛在僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問。(Ii)或(Iii)於該人士開始受僱於本公司或聯屬公司或向其提供服務時)。

“僱傭協議”是指公司或關聯公司與參與者之間的任何僱傭、遣散費、諮詢或類似協議(包括任何聘書)。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法及其任何後續法案。對《交易法》任何部分(或根據《交易法》頒佈的規則)的引用應被視為包括該部分或規則下的任何規則、法規或其他解釋性指導，以及其任何修正案或後續修訂。

“到期日”具有本計劃第二節規定的含義。

“公平市價”是指：(I)就某一特定日期的股票而言的 ；(X) (如果該股票在某一國家證券交易所上市)；(X)該股票在該日在該交易所報告的收盤價；或(如果在該日沒有這種出售，則在報告該出售的最後一個日期)；或(Y) (如果該股票沒有在任何國家證券交易所上市)，委員會真誠地確定為該股票的公平市場價值的金額或(Ii)關於任何其他股票的 。委員會真誠地釐定為該等其他財產在該日期的公平市值的款額；但是，對於在授予日或與授予日同時授予的任何裁決，

公司首次公開發行股票(如有)的“公平市價”應等於該首次公開發行股票向公眾提供的每股價格。

“直系親屬”具有本計劃 15(B)(Ii)節規定的含義。

“激勵性股票期權”是指由委員會指定為本準則 第422節所述的激勵性股票期權，並以其他方式滿足本計劃中規定的要求的期權。

就購股權或特別行政區而言，“內在價值”指(I) 在控制權變更或其他事件中每股價格或隱含價格超過(Ii) 該獎勵的行使或門檻價格乘以(Iii) 該獎勵涵蓋的股份數目的超額(如有)。

“可賠付人員”具有本計劃 4(E)節規定的含義。

“投資者”是指由General Atlantic LLC管理、贊助或提供建議的投資基金。凡提及Investor的成員，即指任何此類投資基金。

“納斯達克”指的是納斯達克全球市場。

“非合格股票期權”是指未被委員會指定為激勵股票期權的期權。

“選項”是指根據本計劃的 7節授予的獎勵。

“選擇期”具有本計劃 7節中規定的含義。

“其他以現金為基礎的獎勵”是指根據本計劃 10節授予的、以現金計價和/或以現金支付的獎勵，包括作為獎金或在達到特定績效標準時授予的現金，或本計劃允許的或委員會預期的現金。

“其他基於股票的獎勵”是指根據本計劃 10節授予的獎勵。

“參與者”具有本計劃 6節中規定的含義。

“業績條件”是指公司(和/或一個或多個附屬公司、部門或運營和/或業務部門、產品線、品牌、業務部門、行政部門、單位或前述各項的任何組合)的具體業績水平，可根據公認會計原則或非公認會計原則確定。履約條件可包括不得支付(或不發生歸屬)的履約門檻水平、應支付特定款項(或發生特定歸屬)的履約水平，以及不再支付額外款項(或發生全部歸屬)的最高履約水平。委員會有權全權酌情對委員會確定的業績條件進行公平調整。

“許可受讓人”具有本計劃 15(B)(Ii)節規定的含義。

“個人”具有交易法 3(A)(9)節給出的含義，並在 13(D)和14(D)節中修改和使用，但該術語不包括(I) 本公司或其任何關聯公司，(Ii) 公司或其任何關聯公司的員工福利計劃下的受託人或其他受託持有證券，(Iii) 根據該等證券的發行臨時持有證券的承銷商，或(Iv) 直接或間接擁有的公司，由本公司股東以與其持有本公司股份基本相同的比例支付。

“放行單位”具有本計劃 9(G)(Ii)節規定的含義。

“限制期”具有本計劃第9(A)節規定的含義。

“限制性股票”是指根據本計劃 9節授予的、受某些特定限制和沒收條件約束的任何股票。

“限制性股票單位”是指根據本計劃第九條授予的以股份計價的合同權利。每個限制性股票單位代表一項無資金和無擔保的承諾，交付股票、現金、其他證券或其他財產，或其組合，但須遵守根據該計劃 9節授予的某些特定限制。

“特別行政區期間”具有本計劃 8(C)節規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其任何後續法案。本計劃中對證券法任何部分(或根據證券法頒佈的規則)的提及應被視為包括該部分或規則下的任何規則、法規或其他解釋性指導，以及對該部分、規則、法規或其他解釋性指導的任何修訂或後續規定。

“股份”是指普通股，每股票面價值0.00001美元。

“股票增值權”或“特別行政區”是指根據本計劃 8節授予的獎勵。

“附屬公司”指(I) 任何公司或其他實體，其已發行的有表決權股票或投票權的多數由本公司直接或間接實益擁有，及(Ii) 委員會認為應被視為“附屬公司”的任何其他實體。

“替代獎勵”是指根據本計劃授予的獎勵，其依據是假設或取代公司或其他實體以前就公司交易(如合併、合併、合併或收購財產或股票)授予的未完成的股權獎勵；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵。

行政部門。

委員會的權威。委員會應管理本計劃，並擁有以下唯一和全體權力：(I) 指定參與者；(Ii) 決定要授予的獎勵的類型、規模以及條款和條件，並授予此類獎勵(包括替代獎勵)；(Iii) 決定公司結算、行使、取消、沒收、暫停或回購獎勵的方式；(Iv) 決定在何種情況下可以推遲交付與獎勵有關的現金、財產或其他應付金額。自動或在參與者或委員會選舉時，(V) 解釋、管理、協調本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵中的任何不一致之處、糾正其中的任何缺陷並提供其中的任何遺漏，(Vi) 建立、修訂、暫停或放棄任何規則和條例，並任命委員會認為適當的代理人，(Vii) 加速或修改計劃的歸屬、交付或可行使性，或支付或取消限制，或放棄與以下各項有關的任何條件(Viii) 作出任何其他決定，並採取委員會認為必要或適宜的任何其他行動，以管理本計劃或遵守任何適用法律。在董事會決定和/或要求遵守根據《交易所法案》頒佈的第16b-3條規定的範圍內(如果適用，且董事會不是該計劃下的委員會)，或根據適用的證券法或納斯達克或股票上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價服務(如果適用)規定的任何例外或豁免，委員會的每名成員應在該成員就該計劃下的獎勵採取任何行動時, (1) 是根據交易所法案頒佈的規則16B-3所指的“非僱員董事”，和/或(2) 是納斯達克規則下的“獨立董事”，或股票在其上上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價服務的“獨立董事”，或符合任何後續規則或法規下任何類似要求的人士(“合格董事”)。然而，委員會成員沒有資格擔任合格董事的事實不應使委員會根據本計劃有效授予或採取的任何獎勵或行動失效。

代表團。委員會可將其全部或任何部分職責和權力授予其選定的任何人士，但向董事會成員或以其他方式受交易所法案 16條款約束的人士授予獎項除外。在此情況下，委員會可將其全部或任何部分職責和權力授予其選定的任何人士，但授予董事會成員或以其他方式受交易所法案第16條約束的人士除外。在適用法律允許的範圍內，包括根據特拉華州公司法第157(C)條，委員會可將授予期權、特別提款權、限制性股票單位或其他股票權利形式的獎勵的權力授予公司的一名或多名高級管理人員，但此類授權不適用於當時由交易所法案 16節涵蓋的個人的任何獎勵，委員會可根據適用情況將授予所有類型獎勵的權力授予董事會的一個或多個委員會(可能僅由一名董事組成)。委員會可隨時撤銷任何此類授權。

國際參與者。根據本計劃 15(G)節的進一步規定，委員會有權在必要的範圍內修改本計劃和獎勵，以允許居住在美國境外或受美國境外法律約束的合格人士參與計劃，其條款和條件與美國境內的合格人士獲得的條款和條件相當；但是，如果適用的證券法律或法規或納斯達克上市指南要求股東批准，則不得在未經股東批准的情況下采取此類行動。

裁決具有約束力。除非本計劃另有明確規定，否則關於本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵或證明獎勵的任何文件的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會全權酌情決定，可隨時作出，並對所有個人和實體具有最終、決定性和約束力，包括但不限於本公司、任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及本公司的任何股東。

法律責任的限制。董事會或委員會成員、本公司任何僱員或代理人(每名該等人士均為“須獲賠償人士”)均不對就本計劃或根據本協議作出的任何裁決所採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定負責(除非構成欺詐或故意犯罪行為或故意犯罪不作為)。每名須獲彌償的人士均須獲得公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)的損害，而該等損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)可能因該名須獲彌償人士作為一方、證人或其他原因而涉及的任何訴訟、訴訟或法律程序而強加或招致，而該等損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)可能是由於根據本計劃或任何授標協議所採取或遺漏採取或作出的任何行動或決定，以及因該等須獲彌償人士支付的任何及所有款項而致該等須獲彌償人士支付的任何及所有款項而蒙受或招致的損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)。或由該須獲彌償的人支付，以履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中針對該須獲彌償的人的任何判決，而公司須應書面要求，立即向該須獲彌償的人墊付任何該等開支(該要求須包括該須獲彌償的人承諾償還該筆墊款的款額，如按下述規定最終裁定該須受彌償的人無權獲彌償)；但公司有權自費採取和抗辯任何該等訴訟、訴訟或法律程序，並在公司發出其擬採取抗辯的通知後, 公司應擁有對此類辯護的獨家控制權，並由公司選擇具有公認地位的律師。上述賠償權利不得提供給須賠償的人，只要對該須賠償的人有約束力的最終判決或其他終審裁決(在任何一種情況下均不得進一步上訴)確定該須賠償的人的作為或不作為或決定是由該須賠償的人的欺詐或故意犯罪行為或故意的刑事不作為引起的，或該賠償權利被法律或公司的公司註冊證書以其他方式禁止的，則該等賠償權利不得適用於該須賠償的人，因為該最終判決或其他終審裁決(在上述兩種情況下均不受進一步上訴的約束)確定該須賠償的人的作為或不作為或決定是由該人的欺詐或故意犯罪行為或故意的刑事不作為引起的，或者該賠償權利被法律或公司的公司註冊證書以其他方式禁止。上述彌償權利不排除或以其他方式取代該等須彌償人士根據本公司的公司註冊證書或附例、個人彌償協議或合約或其他法律事宜可能有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能對該等須彌償人士作出彌償或使其不受損害的任何其他權力。

衝浪板。董事會可以隨時和不時地授予獎項，並管理與該獎項有關的計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有根據本計劃授予委員會的所有權力。

頒獎；可供頒獎的股份；限制。

獎項。委員會可向一名或多名合資格人士頒獎。根據本計劃授予的所有獎勵應按照委員會決定和設定的方式和日期，或在委員會確定的一項或多項活動上授予，並在適用的情況下可以行使，如適用，則可在委員會決定的一個或多個日期或在委員會確定的一項或多項事件時行使

在獎勵協議中排在第四位，包括但不限於達到績效條件。

可用的共享。除本計劃第11節及以下(E)分節另有規定外，根據本計劃可供發行的最高股份數目不得超過6,374,273股，加上下一句(“股份池”)所載的股份數目。假設本計劃下所有可供發行的股份均已發行並已發行，則自2022財年開始至2031財年結束的生效日期之後的每個財年，股票池將自動增加(A)上一財年最後一天的已發行股份總數的1%，以較小者為準，或(B)董事會決定的該等股份數量。加薪應在每個該財政年度的第一天或董事會在該財政年度內選擇的另一個日期進行。

激勵股票期權限制。根據根據本計劃授予的激勵股票期權的行使，可交付的最大股票數量不得超過根據本計劃可供發行的最大股票數量。

董事薪酬限額。於任何單一財政年度內可授予董事會任何非僱員成員的獎勵最高金額(按授出日期相關股份獎勵的公平價值(根據適用的財務會計規則釐定))連同於該財政年度內支付予該非僱員成員的任何現金費用，應為750,000美元。為免生疑問，在董事會非僱員成員擔任僱員或顧問(包括臨時人員)的年度內，該限額不適用於董事會其他非僱員成員就該僱員或顧問服務而獲批准支付予該非僱員成員的補償。

分享計數。股票池應減去根據本計劃授予的每個獎勵所交付的股數，該股票數以股份為參考進行估值；但根據其條款要求或可能以現金支付的獎勵不得減少股票池。倘若獎勵終止、失效或現金結算、註銷、沒收、交換或交出而未經行使、歸屬或交收，則受該等獎勵所限的股份將可再次在股份池中供獎勵使用。此外，任何(I)參與者提交的或本公司扣留的 股份，在行使根據該計劃授予的期權時作為全部或部分款項支付給本公司；(Ii)在授予股票增值權時為發行保留的 股份，只要保留股份的數量超過行使股票增值權時實際發行的股份數量；及(Iii)在根據本計劃授予的購股權或特別提款權行使時，或在獎勵的限制或結算失效時，本公司為履行參與者的預扣税款義務而扣留或以其他方式匯給本公司的 股份，將再次可用於股份池下的獎勵。

股份來源。本公司為結算獎勵而交付的股份可以是授權及未發行股份、本公司庫房持有的股份、在公開市場或以私人購買方式購買的股份，或上述各項的組合。

替補獎。替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份。此外，如果本公司或任何聯屬公司收購的公司或與本公司或任何聯屬公司合併的公司根據股東批准的、未經考慮或該等收購或合併而批准的既有計劃可供出讓的股份，可根據該已有計劃的條款(在適當範圍內，使用在該收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式以確定支付給該收購或合併的實體的普通股持有人的對價)可供授予的股份可用於支付給該收購或合併的實體的普通股持有人的對價。但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或向本公司提供服務的個人作出。儘管如上所述，作為守則 第422節所指的“激勵性股票期權”發放或擬發放的替代獎勵應計入根據本計劃可獲得的激勵性股票期權的總數。

資格。委員會或其代表選定的符合條件的人(每個這樣的符合條件的人，一個“參與者”)將參加該計劃。由本公司收購或與本公司合併的公司授予的期權及其他類型獎勵的持有人，在本公司上市的任何證券交易所的適用法規允許的範圍內，有資格獲得本計劃下的替代獎勵授予。

選項。

一般説來。每個選項均應遵守本計劃和適用的獎勵協議中規定的條件。除非獎勵協議另有明文規定，否則根據本計劃授予的所有期權均為非限定股票期權。獎勵股票期權只能在遵守和遵守守則 第422節的情況下授予，並且只授予本公司及其聯屬公司的僱員和根據守則有資格獲得獎勵股票期權的合格人士。如果由於任何原因，擬作為獎勵股票期權的期權(或其任何部分)不符合獎勵股票期權的資格，則在此類不合格的範圍內，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的非限定股票期權。

行權價格。每項購股權的行權價(即購股權的每股購買價)須由委員會於授出時釐定，除替代獎勵外，行權價不得低於購股權授出日股份公平市價的100%。對未償還期權行權價格的任何修改都應遵守第14(B)節規定的禁止重新定價的規定。

歸屬、行使和期滿。委員會應決定期權的授予、行使和到期的方式和時間。期權授予日期和預定到期日之間的期限(“期權期限”)不得超過10年，除非期權期限(獎勵股票期權除外)一次到期

當股票交易被本公司的內幕交易政策或本公司規定的“禁售期”禁止時，除非委員會另有規定，否則選擇權期限可自動延長至該禁止期滿後的第30天(只要這種延長不違反守則 409A節)，或委員會可規定在選擇權期限屆滿前自動行使該選擇權，但不得違反本公司的內幕交易政策或本公司強制規定的“禁售期”，除非委員會另有規定，否則選擇權期限可自動延長至禁售期屆滿後的第30天(只要延長不違反守則第409A節)，或委員會可規定在選擇權期限屆滿前自動行使該選擇權。委員會可加速任何期權的授予和/或可行使性，加速不應影響該期權的任何其他條款和條件。

行使方式和支付方式。在參與者向公司全額支付行使價格，以及相當於任何適用的美國聯邦、州和地方所得税和就業税以及非美國所得税和就業税、社會繳費和任何其他需要預扣的税收相關項目的金額之前，不得根據期權的任何行使向公司交付任何股票。根據期權和授予協議的條款，可通過向本公司或其指定人(包括第三方管理人)交付書面或電子行使期權通知，以及支付行使價格和該等適用税款來行使期權。所有適用的所需預扣税的行使價和交付應以(I)現金或支票或現金等價物的形式支付，或(Ii)以委員會全權酌情允許的其他方法支付 ，包括但不限於：(A)其他財產形式的 (包括以前擁有的股份；但這些股份不受任何質押或其他擔保權益的約束)，其在行使日的公平市值等於行使價，以及所有適用的所需預扣税；(B)如果股票在行使日有公開市場，則為 。, 通過經紀人協助的“無現金行使”方式，根據該方式，公司或其指定人(包括第三方管理人)將一份不可撤銷的指示交給股票經紀人，要求其在行使期權時出售否則可交付的股份，並迅速向本公司交付相當於行使價的金額和所有適用的交付股票所需的預扣税款，以結算適用的交易；或(C)通過“淨行使”程序實施 ，其方式是扣留以其他方式可交付的股份的最低數量，以結算適用的交易；或(C)通過“淨行使”程序，通過扣留以其他方式可交付的最低數量的股份來結算適用的交易；或(C)通過“淨行使”程序，扣留以其他方式可交付的股份的最低數量，並迅速將其交付給公司儘管有上述規定，除非委員會另有決定或授出協議另有規定，否則，如於購股權期限最後一天，股份的公平市價超過行使價，而參與者並未行使購股權，而購股權此前並未到期，則該等購股權應視為參與者於該最後一天以上文所述的“淨行使”程序行使。在所有無現金或淨行使的情況下，任何零碎股份都應以現金結算。

取消獎勵股票期權處置資格的通知。根據本計劃獲得獎勵股票期權的每個參與者應在參與者取消資格處置根據該獎勵股票期權獲得的任何股票的日期後立即書面通知本公司。喪失資格處置是指在(I)獎勵購股權授予日期後兩年及(Ii)獎勵購股權行使日期後一年 之前對該等股份的任何處置(包括但不限於任何出售)，兩者以較晚者為準。如委員會決定並按照委員會制定的程序，本公司可作為適用參與者的代理人保留根據行使獎勵股票購股權而取得的任何股份的管有，直至上一句所述期間結束為止，但須遵守該參與者有關出售該等股份的任何指示。

遵守法律。儘管有上述規定，在任何情況下，參與者均不得以委員會認為會違反2002年薩班斯-奧克斯利法案或任何其他適用法律或美國證券交易委員會的適用規則和規定或任何證券交易所或本公司股票上市或報價的交易商間報價服務的適用規則和規定的方式行使期權。

向10%的股東授予激勵性股票期權。儘管本節 7有任何相反規定，如果參與者擁有相當於本公司或本公司母公司或子公司( 第424(E)和424(F)節所指的)各類股票投票權的10%以上的股票，則購股權期限不得超過授予該期權之日起五年，行使價至少為受該期權約束的股份公平市價(於授予日)的110%。

獎勵股票期權每年100,000美元的限制。凡任何參與者於任何歷年(根據本公司所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值合計(於授出日期釐定)超過100,000美元，則該等超額獎勵股票期權應視為非合資格股票期權。

股票增值權(SARS)。

一般説來。每個香港特別行政區應遵守本計劃和適用的授標協議中規定的條件。

行權價格。各特別行政區的行權或門檻價格應由委員會於授出時釐定，除替代授權書外，該行權或門檻價格不得低於該特別行政區授予當日股份的公平市價的100%。對尚未發行的特別行政區的行使價格或門檻價格的任何修改，均應遵守第14(B)條規定的禁止重新定價的規定。

歸屬、行使和期滿。委員會將決定SARS的歸屬、行使和終止的方式和時間。由授權日起至香港特別行政區預定屆滿日期之間的期間(下稱“特別行政區期間”)不得超過10年，除非特別行政區期間會在本公司的內幕交易政策或公司實施的“禁售期”禁止股票買賣時屆滿，在此情況下，除非委員會另有規定，否則特別行政區期間可自動延展至禁制期滿後的第30天(只要延長期限不違反守則 409A節)，或委員會可規定自動延展至禁售期屆滿後的第30天(只要該項延展不違反守則第409A條)，或由委員會規定自動延展至禁售期屆滿後的第30天(只要該項延展不違反守則第409A條)，或由委員會規定自動延展至禁售期屆滿後的第30天。委員會可加速任何特別行政區的歸屬和/或可行使性，但加速不影響該特別行政區的任何其他條款和條件。

行使方式和支付方式。根據香港特別行政區及獎勵協議的條款，可向本公司或其指定人士(包括第三方管理人)遞交書面或電子行使通知，指明行使SARS的數目及授予該等SARS的日期，以行使SARS。在此基礎上

在行使特別行政區時，本公司應向其持有人支付的金額等於行使特別行政區的股份數量乘以行使日一股的公平市價對行使價格的超額(如果有)，減去相當於任何適用的美國聯邦、州和地方所得税和就業税以及非美國所得税和就業税、社會貢獻和任何其他需要預扣的税收相關項目的金額。本公司應以現金、按行使日期所釐定的公平市價估值的股份或其任何組合支付委員會釐定的有關金額。任何零碎股份都應以現金結算。儘管有上述規定，除非委員會另有決定或授標協議另有規定，否則如在特區期間的最後一天，公平市價超過行使價格，參與者並未行使特區，而特區先前已屆滿，則該SAR應被視為由參與者在該最後一天行使，本公司須為此支付適當款項。

限制性股票和限制性股票單位。

一般説來。每個限制性股票和限制性股票單位應遵守本計劃和適用的獎勵協議中規定的條件。委員會應制定適用於限制性股票和限制性股票單位的限制，包括限制的適用期限(“限制性期限”)，以及限制性股票或限制性股票單位歸屬的一個或多個時間。委員會可加速對限制性股票和限制性股票單位的任何或全部限制的歸屬和/或失效，加速不影響此類獎勵的任何其他條款和條件。在作出限售股獎勵時，不會發行任何股份，本公司亦不會被要求預留基金支付任何該等獎勵。

董事聘用費。在董事會許可的範圍內，在委員會可能不時施加的規則、批准及條件的規限下，非僱員董事的合資格人士可選擇收取該合資格人士於任何財政年度以限制性股票單位或股份形式向本公司提供的董事服務而應付的全部或部分現金董事酬金及其他現金董事酬金。

股票；第三方託管或類似安排。於授出限制性股票後，委員會須安排股份以參與者的名義登記，並以委員會認為適當的任何方式予以證明，包括按本公司指示以簿記形式登記，或發行以參與者名義登記的股票。在此情況下，委員會可規定該等證書應由本公司持有或以第三方託管方式持有，而不是交付給參與者以等待歸屬和解除限制，在這種情況下，委員會可要求參與者籤立並交付給本公司或其指定人(包括第三方管理人)(I) 一份委員會滿意的託管協議(如果適用)，以及(Ii) 關於受限制股票的適當股票權力(空白背書)。

投票權和股東權利。在適用獎勵協議所載限制的規限下，參與者一般擁有股東在限制性股票獎勵方面的權利及特權，包括但不限於投票該等限制性股票的權利及收取股息的權利。除非由

根據限制性股票委員會或授予協議，限制性股票單位不得將股東對受限股票單位所持股份的權利和特權轉授給參與者，例如投票權或收取股息的權利，除非及直到向參與者發行股票以結算限制性股票單位為止，否則限制性股票單位不得向參與者轉讓股東的權利和特權，例如投票權或收取股息的權利。

限制；沒收授予參與者的限制性股票和限制性股票單位將被沒收，直至限制期屆滿和達到委員會制定的任何其他歸屬標準為止，並應遵守獎勵協議中規定的可轉讓限制。除非委員會另有規定，否則在任何沒收的情況下，參與者對該等限制性股票(或作為該等限制性股票單位的股東)及該等限制性股票單位(視何者適用而定)的所有權利將會終止，而本公司並無採取進一步行動或承擔任何義務。委員會有權在以下情況下撤銷對限制性股票和限制性股票單位的任何或全部限制：由於適用法律的變化或限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵授予日期後出現的其他情況變化，委員會認為該等行動是適當的，則委員會有權取消對限制性股票和限制性股票單位的任何或全部限制。

限售股的交割和限售股的結算。

於任何受限制股份的限制期屆滿及達到任何其他歸屬標準後，適用獎勵協議所載的限制將不再具有效力或作用，但獎勵協議所載的限制除外。如採用託管安排，本公司應於期滿時向參與者或該參與者的受益人或獲準受讓人(通過賬簿記賬或(如適用)股票形式)交付限制期已屆滿的限制性股票股份(四捨五入至最接近的全額股份)。在獎勵協議規定的範圍內，本公司可能扣留的、可歸因於受限股票的股息(如有)應在受限股票的限制解除後，以現金或股票(或現金和股票的組合)分配給參與者，其公平市值(於分派日期)等於該等股息的金額。

除非委員會在獎勵協議中另有規定，在限制期屆滿並達到委員會在適用的獎勵協議中確定的任何其他歸屬標準後，公司應向參與者或該參與者的受益人(通過賬簿記賬或(如果適用，以股票形式))向參與者或該參與者的受益人交付一股股票(或其他證券或其他財產，視情況而定)，以換取當時尚未沒收且限制期已滿的該等尚未發行的限制性股票單位以及任何其他股份。然而，委員會可選擇(A) 支付現金或部分現金及部分股份，以代替僅就該等已發行單位交付股份，或(B) 延遲交付股份(或現金或部分股份及部分現金(視情況而定))至限制期屆滿後，前提是這樣的延期不會導致守則第409A節規定的不利税務後果，(B) 延遲交付股份(或現金或部分股份及部分現金，視情況而定)。如果以現金支付代替交付股票，則支付的金額應等於股票在本應交付給股東之日的公平市價。

該等限制性股票單位的參與者。在獎勵協議規定的範圍內，本公司可能扣留並歸屬於受限股票單位的股息等價物(如有)應在受限股票單位的限制解除後，以現金或股票(或現金和股票的組合)分配給參與者，其公平市值(於分派日)等於該等股息的金額。

關於限制性股票的傳説。根據本計劃授予的代表限制性股票的每張股票(如果有)，除公司認為適當的任何其他信息外，還應適當帶有一個圖例，基本上採用以下形式，直至對該等股票的所有限制失效：

其他以股票為基礎的獎勵和其他以現金為基礎的獎勵。委員會可單獨或與其他獎勵一起向合資格人士發行無限制股份、接受未來獎勵的權利或以股份(包括業績股份或業績單位)計價的其他獎勵，或規定全部或部分基於股份價值或未來價值的現金支付的獎勵(“其他以股票為基礎的獎勵”)和其他以現金為基礎的獎勵，金額由委員會不時釐定。每項以其他股票為基礎的獎勵均須由獎勵協議證明，該協議可包括但不限於參與者在授予日支付該等股份的公平市價等條件。根據本計劃授予的每項其他現金獎勵應以委員會不時決定的形式予以證明。

資本結構的變化和類似事件。如果(A) 本公司的任何股息(定期現金股息除外)或其他分派(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、分拆、剝離、合併、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以收購本公司的股份或其他證券，或其他類似的公司交易或事件(包括但不限於影響本公司、任何聯屬公司或本公司或任何聯屬公司的財務報表，或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價服務、會計原則或法律的適用規則、裁決、法規或其他要求的變化，以致在任何情況下委員會認為有必要或適當的調整，則委員會應(對其他現金獎勵除外)，在 409a節允許的範圍內

守則“，按其認為公平的方式作出任何此類調整，包括但不限於以下任何或全部調整：

 調整(A) 根據本計劃可交付的或可授予獎勵的本公司股份或其他證券的數量(或其他證券或其他財產的數量和種類)(包括但不限於，調整本計劃 5項下的任何或所有限制)和(B) 任何未完成獎勵的條款，包括但不限於(1) 本公司的股份或其他證券的數量或種類(或其他證券或其他財產的數量和種類)，但須受以下條件的限制：(A)調整可根據本計劃交付的或可授予獎勵的本公司股份或其他證券的數量或其他財產(或其他證券或其他財產的數量和種類)(包括但不限於，調整根據本計劃第5節規定的任何或所有限制)和(B)調整任何未完成獎勵的條款，包括但不限於(1)(2) 任何獎勵的行使價格和/或(3) 任何適用的績效衡量標準(包括但不限於績效條件和績效期限)；

規定獎勵的替代或承擔，加速獎勵的交付、歸屬和/或可行使性、限制和/或其他條件的失效或終止，或規定參與者在該事件發生前有一段時間(不超過十(10)天)行使未完成的獎勵(任何未如此行使的獎勵將在該事件發生時終止或不再可行使)；以及

取消任何一項或多項尚未完成的獎勵，並安排以現金、股份、其他證券或其他財產或其任何組合的形式，向其持有人支付委員會所釐定的該等獎勵(如適用，則可根據本公司其他股東在該情況下所收取或將收到的每股價格)的價值(如適用)，包括但不限於就未償還的認股權或特別行政區而言，一筆相等於超出的款額(如有的話)的現金付款，受該期權或特區約束的股份的公平市值(截至委員會指定的日期)分別高於該期權或特區的總行使價格(有一項理解，在這種情況下，任何期權或特區的每股行使價格等於或高於受該期權或特區約束的股票的公平市值(截至委員會指定的日期)，均可取消和終止，無需為此支付或對價)；

服務終止或控制權變更對獎勵的影響。

終止。在守則 409a節允許的範圍內，委員會可通過規則或法規或在任何適用的獎勵協議中規定，或在任何個別情況下，在參賽者在表演期結束或授予、行使或結算該獎勵之前終止服務的情況下，以及在何種程度上可以行使、結算、授予、支付或沒收該獎勵，以及在何種程度上可以行使、結算、授予、支付或沒收該獎勵。

控制權的變化。除非獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的任何適用的僱傭、諮詢、控制權變更、遣散費或其他協議中另有規定，否則在控制權發生變更的情況下，即使本計劃有任何相反的規定，也不在此限：

如果控制權變更的收購人或繼任者公司已同意規定替換、假設、交換或以其他方式延續根據本計劃授予的獎勵，則如果參與者在控制權變更後24個月或24個月內無故(死亡或殘疾除外)被公司或關聯公司終止受僱於公司或關聯公司或向公司或關聯公司提供服務，則除非委員會另有規定，否則該參與者持有的所有期權和SARS應立即對受該等期權和SARS約束的100%股份行使限制期(和任何其他條件)將立即終止，適用於該參與者持有的100%限制性股票和限制性股票單位的股份以及任何其他獎勵(現金獎勵除外)(包括豁免任何適用的業績條件)；但如任何獎勵的歸屬或可行使，在其他情況下須視乎是否符合表現條件而定，則該獎勵中完全歸屬並可立即行使的部分，須以委員會所釐定的實際表現或目標表現的假設成績為基礎。

如果控制權變更中的收購人或繼任者公司未同意規定替代、假設、交換或以其他方式延續根據本計劃授予的獎勵，則除非委員會另有規定，否則該參與者持有的所有期權和SARS將立即對受該等期權和SARS約束的100%股份可行使，限制期(和任何其他條件)將立即到期，對於100%的限制性股票和限制性股票單位以及持有的任何其他獎勵(現金獎勵除外)，限制期(和任何其他條件)將立即到期但如任何獎勵的歸屬或可行使，在其他情況下須視乎是否符合表現條件而定，則該獎勵中完全歸屬並可立即行使的部分，須以委員會所釐定的實際表現或目標表現的假設成績為基礎。

此外，委員會可在提前至少十(10)天通知受影響的參與者後，取消任何懸而未決的獎勵，並以現金、證券或其他財產(包括收購或繼承公司的財產)或其任何組合的形式向其持有人支付此類獎勵的價值，該等獎勵的價值基於公司其他股東在該事件中收到或將收到的每股價格(有一項諒解，即

任何購股權或特別行政區的每股行使權或門檻價格等於或高於受其約束的股份的公平市價(截至委員會指定日期)，可取消或終止，而無需為此支付或對價)。儘管有上述規定，委員會仍應在授予任何獎項時，根據守則第409a條的規定，對該獎項的解決時間行使該酌處權。

延期頒獎。根據適用法律的限制，委員會有權向參與者授予延期獎勵，這可能是根據本計劃獲得股票或現金的權利(獨立或作為本計劃下任何其他獎勵的要素或補充)，包括任何適用法律或法規可能要求的或由委員會決定的延遲獎勵，以代替根據任何適用的獎金、獎金、佣金或聘用金計劃或安排支付給參與者的任何年度獎金、佣金或預聘金。委員會應決定此類延期獎勵的條款和條件，包括但不限於將年度獎金金額轉換為延期獎勵(如果適用)的方法，以及適用於此類延期獎勵的形式、歸屬、和解、沒收和取消條款或任何其他標準(如果有)。以股份計價的遞延獎勵相關股份，須受委員會釐定的歸屬時間表或其他條件或準則(包括沒收或註銷條款)所規限，直至該等條件及準則獲滿足之日或之後方可發行。遞延獎勵須受委員會可能施加的限制所規限(包括對遞延獎勵相關股份投票權或收取任何股息、股息等值或其他權利的權利的任何限制)，該等限制可於委員會認為適當的時間、分期或其他時間分開或合併失效。委員會可決定以何種形式(包括現金、股份、其他判給金、其他財產或上述形式的任何組合)支付任何延期判給結算所欠下的款項。

修訂和終止。

本計劃的修訂和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停、中止或終止本計劃或其任何部分；但如果為遵守適用於本計劃的任何税收或監管要求(包括但不限於遵守任何可能上市或報價的證券交易所或交易商間報價服務的任何適用規則或要求，根據新會計準則的GAAP變化，必須獲得股東批准)，則不得在未經股東批准的情況下進行此類修訂、更改、暫停、終止或終止；此外，除非委員會認定該等修訂、更改、暫停、終止或終止對本公司、本計劃或本獎勵符合任何適用法律或法規而言是必需或適宜的，否則任何該等修訂、更改、暫停、終止或終止將會對任何參與者或任何已授予獎勵的持有人或受益人的權利造成重大不利影響，而未經受影響參與者、持有人或受益人同意，該等修訂、更改、暫停、終止或終止在該程度上均不會在該程度上生效。(B)任何有關修訂、更改、暫停、終止或終止，除非委員會認定該等修訂、更改、暫停、終止或終止對本公司、該計劃或該獎勵符合任何適用的法律或法規是必需或適宜的。不得頒發任何獎項

在任何暫停期間、計劃終止後或到期日期之後授予或獎勵。

修訂授標協議。在不與任何適用的獎勵協議或計劃的條款相牴觸的範圍內，委員會可以前瞻性地或追溯地(包括在參與者終止在公司的僱傭或服務之後)放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止之前授予的任何獎勵或相關的獎勵協議；但如任何該等放棄、修訂、更改、暫停、終止、取消或終止會對任何參與者就任何迄今已授予的獎勵的權利造成重大不利影響，則在未經受影響參與者同意的情況下，該等放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止在該程度上不得生效，除非委員會認定該等放棄、修訂、更改、暫停、終止、取消或終止是本公司、本計劃或該獎勵符合任何適用法律或法規所必需或適宜的；此外，除非本計劃第11條另有允許，否則如果(I) 委員會降低任何期權或任何特別行政區的行權價格，(Ii) 委員會取消任何未償還的期權或特別行政區，代之以新的期權或特別行政區(具有較低的行使價格，(A) 可在公司的委託書或10-K表(如果適用)上報告為已“重新定價”的期權(該術語在根據交易法頒佈的S-K條例第402項中使用)或(B) 導致財務報表報告目的的任何“重新定價”(或以其他方式導致該獎勵不符合權益會計處理的資格)，或(B)AIG導致財務報表報告目的的任何“重新定價”(或以其他方式導致該獎勵不符合權益會計處理的資格)，或(B)AIG導致任何用於財務報表報告的“重新定價”(或以其他方式導致該獎勵不符合權益會計處理的資格), (Iii)就股份上市或報價的適用證券交易所或交易商間報價服務的股東批准規則而言， 採取被視為“重新定價”的任何其他行動，及/或(Iv) 取消任何行使每股價格(視情況而定)等於或高於取消當日股份公平市價的未行使期權或SAR，並向其持有人支付任何代價，不論是現金、證券或其他財產，或其任何組合，如屬緊接上述第(I)條的情況任何此類行為未經股東批准不得生效。

將軍。

授予協議；其他協議。本計劃下的每項獎勵(其他現金獎勵除外)應由獎勵協議證明，該協議應(以書面或電子形式)交付給參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件以及適用於該獎勵的任何規則。如果本計劃的條款與任何獎勵協議或與參與者之間生效的僱傭、控制權變更、遣散費或其他協議發生衝突，則以本計劃的條款為準。

不可轉讓。

每項獎勵只能在參與者有生之年由參與者行使，或者，如果適用法律或本計劃允許，由參與者的法定監護人、代表或受益人或允許的受讓人行使。參賽者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或負擔獎勵，除非根據遺囑或世襲和分配法或下述條款 (Ii)所述，且任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、附着、出售、

轉讓或產權負擔應無效，且不能對公司或關聯公司強制執行；但指定受益人不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。

儘管有上述規定，委員會仍可允許參與者在不經考慮的情況下轉讓獎勵(獎勵股票期權除外)，但須遵守委員會可能通過的規則：(A) 任何參與者的“家庭成員”，該術語用於根據證券法組建S-8的指示或證券交易委員會頒佈的任何後續形式的註冊聲明(統稱為“直系親屬”)；(B) 完全為了參與者或參與者的直系親屬的利益而設立的信託；(C) 合夥或有限責任公司，其合夥人或股東只有參與者及參與者的直系親屬；或。(D) 任何其他經董事會或委員會批准的受讓人，或(2)適用獎勵協議所規定的受讓人(上文 (A)、(B)、(C)或(D)條所述的每名受讓人以下稱為“ 受讓人”)；。但參加者須事先向委員會或其代表發出書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件，且委員會或其代表以書面通知參加者，此種轉讓將符合“計劃”的要求。

根據上一款轉讓的任何獎勵的條款應適用於允許受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中對參與者的任何提及應被視為指允許受讓人，除非委員會另有規定：(A) 允許受讓人無權轉讓任何獎勵，但遺囑或世襲和分配法規定的除外；(B) 許可受讓人無權行使任何轉讓選擇權，除非在委員會根據任何適用的授標協議確定此類登記聲明是必要或適當的情況下，有一份涵蓋根據行使該選擇權將獲得的股份的適當格式的有效登記聲明；。(C) 委員會或本公司無須向獲準受讓人提供任何通知，無論該通知是否根據計劃或其他規定必須或將會給予該參與者；(C)委員會或本公司無須向獲準受讓人提供任何通知，無論該通知是否根據計劃或其他規定必須或將會給予參與者；(C)本委員會或本公司無須向獲準受讓人提供任何通知，無論該通知是否需要或將根據計劃或其他方式要求給予參與者；(D) 根據本計劃和適用的獎勵協議的條款終止參與者對公司或附屬公司的僱用或向其提供服務的後果應繼續適用於轉讓的獎勵，包括但不限於，只有在計劃和適用的獎勵協議中規定的範圍和期限內，允許受讓人才能行使選擇權；(D)根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，參與者終止受僱或向其提供服務的後果應繼續適用於轉讓的獎勵，包括但不限於，被允許受讓人只能在計劃和適用的獎勵協議規定的範圍和期限內行使選擇權；及(E) 參賽者與本公司或任何聯屬公司之間的任何授標協議或其他協議所載的任何不競爭、不招標、不貶損、不披露或其他限制性契諾應繼續適用於參賽者。

股息和股息等價物。委員會應規定，股息等價物應在獎勵歸屬時產生和支付或分配，或應被視為已再投資於額外的股份、獎勵或其他投資工具，並受委員會指定的可轉讓性和沒收風險的限制所規限。

沒有零碎的股份。不得根據本計劃或獎勵發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金或其他證券以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式取消。

預扣税金。

參賽者應被要求向本公司或任何關聯公司支付，本公司或任何關聯公司有權(但無義務)從任何獎勵項下可交付的任何現金、股票、其他證券或其他財產中，或從應支付給參賽者的任何補償或其他金額中扣繳與獎勵有關的任何所需預扣税款的金額(現金、股票、其他證券或其他財產)(不超過允許的最高預扣金額)。或任何獎勵或本計劃項下的支付或轉移，並採取委員會或本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等預扣税的所有義務。

在不限制上述(I)段的一般性的情況下，委員會可允許參與者通過以下方式全部或部分履行前述預扣責任：(A) 以現金支付，(B) 在與該預扣責任相等的日期交付具有公平市值的參賽者擁有的股票(這些股票不受任何質押或其他擔保權益的約束)，或(C) 讓本公司從根據授予行使或結算的可發行或可交付的股票數量中扣留一定數量的公平市場股票。此外，根據適用法律的任何要求，參與者還可以通過其他方式履行預扣税款義務，包括出售原本可以交付的股票；前提是董事會或委員會事先明確批准了這種支付方式。

沒有獲獎要求；沒有繼續受僱、擔任董事或聘用的權利。任何員工、公司董事、為公司或關聯公司提供服務的顧問或其他人士均無權要求或有權根據本計劃被授予獎項，或在被選中授予獎項後被選中授予任何其他獎項。沒有義務統一對待獎項的參與者、持有者或受益人。獎項的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必對每個參與者都相同，可以在參與者之間有選擇地作出，無論這些參與者是否處於相似的位置。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為給予任何參與者任何權利留任本公司或聯營公司的僱員或服務，或繼續僱用或服務於本公司或聯營公司，亦不得解釋為給予身為董事的任何參與者任何繼續在董事會任職的權利。

國際參與者。對於居住或工作在美國境外或受非美國法律限制或法規約束的參與者，委員會可修改與此類參與者有關的本計劃或其附錄的條款或懸而未決的獎勵，以符合或適應當地法律、程序或慣例的要求，或為參與者獲得更優惠的税收或其他待遇。

公司或其附屬公司。在不限制本款一般性的原則下，委員會被明確授權通過規則、程序和子計劃，其中規定限制或修改關於死亡、傷殘、退休或其他終止僱用的權利、可用行使或結算賠償的方法、支付收入、社會保險繳款或工資税、扣繳程序和處理任何股票或其他所有權標記的權利，這些權利隨當地要求而變化。委員會還可通過適用於特定分支機構或地點的規則、程序或分計劃。

受益人指定。參賽者的受益人應為參賽者的配偶(或家庭伴侶，如果該身份得到公司的承認並在該司法管轄區內)，或(如果參賽者在死亡時未婚)為參賽者的遺產，除非按照委員會為此目的不時制定的程序指定了不同的受益人。儘管如上所述，如果在美國境外居住或工作的參與者去世時，沒有根據該委員會建立的程序和/或適用法律有效指定的受益人，則本計劃項下的任何必要分配應提供給參與者遺產的遺囑執行人或管理人，或適用法律可能規定的其他個人。

終止僱用或服務。委員會應自行決定與終止受僱或服務有關的所有事項和問題的影響。除非委員會另有決定：(I) 因生病、休假或休假(包括但不限於通過預備役或國民警衞隊徵召現役服兵役)或從受僱於公司或在附屬公司工作或服務(反之亦然)而暫時離開公司或服務，均不得被視為終止在公司或附屬公司的僱用或服務；(I)任何因生病、休假或休假(包括但不限於通過預備役或國民警衞隊徵召現役服役)或從受僱於公司或在附屬公司服務轉移到公司或附屬公司工作或服務的臨時缺勤均不被視為終止受僱或服務；及(Ii) 如果參與者終止受僱於本公司或其聯屬公司，但該參與者繼續以非僱員身份(包括作為非僱員董事)在該公司或該聯屬公司提供服務(或反之亦然)，則就本計劃而言，該身份的改變不應視為終止與本公司或其聯屬公司的僱用或服務。

沒有作為股東的權利。除本計劃或任何獎勵協議另有明確規定外，任何人在該等股份已發行或交付予該人之前，均無權享有本協議項下須予獎勵的股份的所有權特權。

政府和其他法規。

本計劃的任何規定不得被視為授權委員會或董事會或其任何成員採取任何違反適用法律或法規、或納斯達克或任何其他證券交易所或股票上市或報價的交易商間報價服務規則的行動。

本公司以股份或其他代價結算獎勵的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經政府機構可能要求的批准。儘管有任何條款或條件

除非本公司已根據證券法向美國證券交易委員會正式登記出售任何股份，或除非本公司已收到令本公司滿意的律師意見，即根據可獲得豁免的條款，可在沒有登記的情況下要約出售或出售該等股份，否則本公司並無義務根據獎勵要約出售或出售任何股份，且不得根據獎勵要約出售或出售任何股份，且不得根據獎勵要約出售或出售任何股份，除非該等股份已根據證券法向美國證券交易委員會正式登記，或本公司已收到令本公司滿意的法律意見，即根據並符合可獲得豁免的條款，該等股份可在沒有該等登記的情況下要約出售或出售。本公司沒有義務根據證券法登記出售根據本計劃要約出售或出售的任何股份。委員會有權規定，根據本計劃交付的本公司或任何關聯公司的所有股票或其他證券，應遵守委員會根據本計劃、適用的獎勵協議、美國聯邦證券法或美國證券交易委員會(SEC)的規則、法規和其他要求，以及任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國法律、規則或其他適用的聯邦、州、地方或非美國法律、規則法規和其他要求，並且在不限制本計劃 9節的一般性的情況下, 委員會可安排在根據本計劃交付的本公司或任何聯屬公司的任何該等股票或其他證券上加上一個或多個圖例，以適當提述該等限制，或可安排根據本計劃以簿記形式交付的本公司或任何聯屬公司的該等股份或其他證券在符合本公司指示或受適當的停止轉讓命令的規限下持有。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會保留在本計劃下授予的任何獎勵中添加其認為必要或適宜的任何附加條款或規定的權利，以使該獎勵符合該獎勵管轄的任何政府實體的法律要求。

如果委員會認定法律或合同限制和/或阻礙和/或其他市場考慮因素會使本公司從公開市場收購股票、本公司向參賽者發行股票、參賽者從本公司收購股份和/或參賽者向公開市場出售股票成為非法、不切實際或不可取的行為，則委員會可取消授標或其任何部分。如果委員會根據前述規定決定取消全部或部分獎勵，除非適用法律阻止，否則公司應向參與者支付的金額相當於(A) 受獎勵的股份的總公平市值或取消的部分(在適用的行使日期或股票歸屬或交付日期(視情況而定)確定)，超過(B) 的總行權價格(對於期權或特別行政區)或作為股票交付條件而應支付的任何金額(在以下情況下)：(A)支付給(A)被取消的股份的總公平市值(在適用的行權日期或股份歸屬或交付日期(視情況而定))或作為股份交付條件應支付的任何金額(在適用的行權日期或股份將被歸屬或交付的日期(視具體情況而定))或作為股份交付條件應支付的任何金額(在在取消該獎勵或其部分後，應在可行的情況下儘快將該金額交付給參賽者。

支付給參與者以外的人員。如委員會發現根據該計劃須獲支付任何款項的任何人因患病或意外而不能照顧該人的事務，或該人是未成年人或已去世，則應付該人或該人遺產的任何款項(除非事先已由妥為委任的法定代表人提出申索或已向公司提交受益人指定表格)可

委員會如此指示本公司，支付給該人士的配偶、子女或親屬，或維持或監護該人士的機構，或委員會認為代表該人士以其他方式有權收取款項的任何其他人士。任何該等付款均為委員會及本公司對此所負責任的完全解除。

本計劃的非排他性。董事會採納該計劃或將該計劃提交本公司股東審批，均不得解釋為對董事會採取其認為合適的其他激勵安排(包括但不限於根據該計劃授予購股權或獎勵)的權力造成任何限制，而該等安排可能適用於一般情況或僅適用於特定情況。

沒有創建信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體之間建立任何形式的信託或單獨基金或信託關係。本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求本公司為履行本計劃下的任何義務，購買資產或將任何資產存入向其出資的信託或其他實體，或以其他方式分離任何資產，本公司也不得為此目的保持單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在單獨的或單獨維持或管理的基金。除作為公司的無擔保普通債權人外，參與者在本計劃下不享有任何權利。

依賴於報告。委員會各成員及各董事會成員(以及各該等成員各自的指定人士)須完全有理由行事或不行事(視屬何情況而定)，且不會因依據本公司及其聯屬獨立註冊會計師事務所作出的任何報告及/或本公司或委員會或董事會的任何代理人(該等成員或指定人士除外)就計劃提供的任何其他資料而真誠行事或不真誠行事而承擔法律責任。

與其他福利的關係。除非該等其他計劃另有特別規定，否則在釐定本公司任何退休金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項。

治理法律。本計劃應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則，或可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

可分性。如果本計劃或任何授標或授標協議的任何條款在任何司法管轄區或任何個人、實體或授標中無效、非法或不可強制執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何授標的資格，則應解釋或視為修改該條款以符合適用法律，或者，如果在委員會決定不對本計劃或授標的意圖進行實質性改變的情況下無法對其進行解釋或視為修改，則應解釋或視為該條款。本計劃的其餘部分和任何此類裁決將保持十足效力和效力。

對繼承人有約束力的義務。本計劃項下本公司的義務對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何後續公司或組織，或對繼承本公司全部或實質全部資產和業務的任何後續公司或組織具有約束力。

守則 409a節。

本計劃旨在符合本規範的 409a節，本計劃的所有條款的解釋和解釋應與本規範 409a節關於避税或罰款的要求一致。每名參與者均單獨負責並有責任清償與本計劃或本公司維護的任何其他計劃相關的可能對該參與者或對其施加的所有税費和罰款，包括根據本守則 409a節規定的任何税費和罰款，本公司或任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使該參與者或任何受益人不受任何或所有該等税費或罰款的損害。對於根據守則 409a節被認為是“遞延補償”的任何獎勵，本計劃中提及的“終止僱傭”(以及實質上類似的措辭)應指守則 409a節所指的“離職”。就本守則 409a節而言，根據本計劃授予的任何獎金可支付的每一筆款項均被指定為單獨付款。

儘管本計劃有任何相反規定，但如果參與者是本守則 409a(A)(2)(B)(I)節所指的“指定僱員”，則在本守則 409a節所指的參與者“離職”之日後六個月之前，或(如果更早)該參與者的死亡日期之前，不得向該參與者支付任何受本守則第 409a節所指的“遞延補償”約束的獎勵的付款或交付。所有此類延遲付款或交貨將在守則 409a節允許的最早日期(也是工作日)一次性支付或交付(不含利息)。

如果發生(A) 控制權變更時，本應被視為受守則 409a節約束的任何獎勵的支付時間會加快，則除非引起控制權變更的事件滿足公司所有權或實際控制權變更的定義，或根據守則第409a節及其頒佈的任何財政部條例變更公司大部分資產的所有權的定義，或(B) ，否則不允許加快支付時間，否則不允許加快支付時間，除非引起控制權變更的事件滿足公司所有權或實際控制權變更的定義，或根據守則第409a節及其頒佈的任何財政部條例的規定，公司相當一部分資產的所有權變更除非殘障人士同時符合守則 409a節及根據該等條文頒佈的任何庫務條例對“殘障人士”的定義，否則不得允許此類加速。

追回/沒收。委員會完全有權執行任何必要的政策和程序，以遵守“交易所法案”的 10D節以及根據該條款頒佈的任何規則和任何其他監管制度。儘管本協議有任何相反規定，委員會仍可在適用法律和證券交易所規則或任何適用的公司政策或安排允許的範圍內，並在適當的範圍內

要求、取消或要求報銷授予參賽者的任何獎勵或在授予、行使或結算任何此類獎勵或出售該等獎勵的股票時發行的任何股票或收到的任何現金。通過接受獎勵，參賽者同意參賽者遵守公司不時生效的任何退款政策。

沒有關於税務資格的陳述或契約。儘管該公司可能會努力(I)使 有資格獲得美國或非美國税收待遇優惠獎，或(Ii) 避免不利税收待遇，但該公司對此不作任何陳述，並明確否認任何維持或避免不利税收待遇的契約。本公司在其公司活動中應不受限制，而不考慮對本計劃獲獎者的潛在負面税收影響。

沒有幹擾。本計劃、任何獎勵協議及根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響或限制本公司、董事會、委員會或本公司股東對本公司資本結構或其業務作出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券、債權證、優先股或優先股的權利或權力或解散或清算本公司或任何聯屬公司，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。

費用；標題和標題。管理本計劃的費用由本公司及其關聯公司承擔。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

舉報人確認。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，本計劃或任何獎勵協議中的任何內容都不會(I)禁止參與者根據交易所法案 21F節或2002年薩班斯-奧克斯利法案 806節頒佈的條款和規則，或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或(Ii) 要求公司或其任何附屬公司事先批准 (I)條款中描述的任何報告。

禁售協議。委員會可要求根據本計劃收取股份的參與者，作為收取該等股份的先決條件，訂立股東協議或“鎖定”協議，其形式由委員會決定為增進本公司的利益而必需或適宜。

限制性契約。委員會可根據其認為必要或適當的單獨決定權，就競業禁止、競標、保密和其他限制性公約對任何獎項施加限制。