附件10.10
此處發售的證券並未根據1933年修訂的“證券法”(以下簡稱“證券法”)或任何州的證券法進行註冊，其發售和出售依賴於不受證券法註冊要求的約束。根據本協議獲得的證券不得轉讓或轉售，除非根據“證券法”和其他適用法律的許可，根據其登記或豁免登記要求。
乙類普通股認購協議
本B類普通股認購協議(本“協議”)於2021年8月4日由特拉華州的歐洲蠟像中心公司(以下簡稱“本公司”)與簽名頁上列為“認購者”的認購者(統稱為“認購者”和各自為“認購者”)簽署。
鑑於，關於首次公開發行公司A類普通股，每股票面價值0.00001美元(“A類普通股”)，以及本公司、EWC Ventures，LLC、特拉華州有限責任公司、EWC Management Holdco，LLC、特拉華州有限責任公司(“Management Holdco”)、認購人和其中所列某些其他方(以下簡稱“管理層控股”)計劃進行的重組交易，截至本協議日期，本公司、EWC Ventures，LLC、特拉華州有限責任公司(“Management Holdco”)、認購人和某些其他方(包括認購者持有的股票，根據EWC的假設清算和A類普通股的每股首次公開發行價格，重新分類為EWC的共同利益單位(“EWC單位”)；
鑑於，作為獲得上述重新分類中的EWC單位的條件，每位認購人已簽訂本協議，認購和購買本協議附表1規定的該數量的公司B類普通股，每股票面價值0.00001美元(“B類普通股”)。
本合同雙方擬受法律約束，特此以良好和有價值的對價同意如下，特此確認已收到該對價：
1.
認購B類普通股。在本協議所載條款及條件以及各認購人與本公司訂立的任何單位歸屬協議的規限下，各認購人認購併同意購買本協議附表I所列數目的B類普通股，而本公司在此同意向每位認購人出售及發行B類普通股，以換取每股0.00001美元的收購價(“收購價”)。每位訂户已以現金、支票或電匯方式向公司支付購買價格。
2.
股份。本公司聲明並保證，根據本協議認購的B類普通股股份(“股份”)已獲正式授權，當按照本協議的條款發行和交付時，將有效發行、足額支付和免税。
1
DOCPROPERTY“關鍵字”\*MERGEFORMAT文檔編號：us1：14741212v6
(a)
本公司是一家正式成立或組成的公司，根據特拉華州法律存在的信譽良好；
(b)
本公司擁有訂立和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易所需的所有公司權力和授權；以及
(c)
本協議構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非強制執行可能受到衡平原則或破產、破產、重組、暫停或與債權人權利相關或限制債權人權利的類似法律的限制。
4.
每位訂户的陳述和擔保。每位訂户特此聲明並保證：
(a)
該認購人是(I)“認可投資者”(如根據1933年“證券法”(“證券法”)頒佈的D規例所界定的)，及(Ii)在金融及商業事宜上有足夠的知識及經驗，不論是單獨或在買方代表的協助下，以評估及瞭解該項投資的優點及風險，包括其可能失去全部投資的風險；及(Ii)該認購人本身或在買方代表的協助下，在金融及商業事宜上具有足夠的知識及經驗，以評估及瞭解該項投資的優點及風險，包括可能損失其全部投資的風險；
(b)
該認購人或該認購人代表在本公司擁有該等信息的範圍內，已獲得證券法附表A所要求的與本公司相同的信息；
(c)
該認購人已收到公司於2021年7月28日提交的S-1表格的註冊説明書第1號修正案的副本，以及該認購人可能合理地向本公司索要的其他資料；
(d)
該認購人瞭解該股票未根據該法、任何州的證券法或任何其他司法管轄區的證券法登記，並且該股份必須無限期持有，並受出售、處置和其他轉讓的限制，並且本協議條款所允許的任何出售、處置或其他轉讓必須根據證券法和該等其他證券法登記，除非根據證券法和該等涉及出售、處置或其他轉讓的證券法獲得登記豁免；
(e)
認購人購買股份是為了認購人自己的唯一利益，並考慮到投資，而不是為了公開發行或分銷股票，也不是為了轉售股票或與公開發行或分銷相關的股票；
(f)
認購人明白代表股票的一張或多張證書(如果有證書)可能會印有圖例，説明股票沒有根據證券法或任何州證券法登記，並列出或提到了對股票可轉讓和轉售的限制；以及
2
DOCPROPERTY“關鍵字”\*MERGEFORMAT文檔編號：us1：14741212v6
(g)
該等認購人明白，有關股份的停止轉讓指示可於任何時間向B類普通股的任何轉讓代理人、轉讓文員或代表本公司行事的其他代理人發出。
5.
轉移限制。各認購人謹此同意，除非本公司另有書面同意(經本公司董事會批准)，否則不得轉讓任何股份，但根據EWC的第五次修訂和重新聲明的有限責任公司協議(可不時修訂、重述或以其他方式修改的“有限責任公司協議”)轉讓的股份除外(有一項理解，即根據LLC協議，股份只能與構成配對權益的相應EWC單位(定義見如本文所用，“轉讓”應具有“有限責任公司協議”中規定的含義。
6.
單位證書限制圖例。在發行股票的範圍內，證明股票的證書單位可能帶有公司和/或公司律師根據適用法律或根據本協議認為必要或建議的限制性圖例，包括但不限於以下圖例：
本證書所代表的股票轉讓須遵守歐洲蠟中心公司之間於2021年8月4日簽署的B類普通股認購協議中規定的條件。及認購人(如其可能不時被修訂、補充及/或重述)，除非該等條件已獲滿足，否則該等證券的轉讓將不會生效或生效。此處發售的證券並未根據1933年修訂的“證券法”(以下簡稱“證券法”)或任何州的證券法進行註冊，其發售和出售依賴於不受證券法註冊要求的約束。根據本協議收購的證券不得轉讓或轉售，除非根據證券法和其它適用法律的許可，根據其註冊或豁免註冊要求。“
7.
通知。本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式視為在面交或存入美國郵局時有效，以掛號信或掛號信、預付郵資、寄往本協議另一方各自簽名下面所示的地址或任何一方指定給另一方的其他一個或多個地址的方式發送給本協議另一方。
8.
繼任者和受讓人。本協議項下的權利、義務和義務不得由任何訂閲者或公司轉讓，除非本協議可通過以下方式轉讓
3
DOCPROPERTY“關鍵字”\*MERGEFORMAT文檔編號：us1：14741212v6
任何後續實體，包括收購本公司全部或幾乎所有資產的實體。本協議的規定對任何此類受讓人均具有約束力。
(a)
修正案。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。除本合同規定或本合同規定的以外，雙方之間不存在與上述標的有關的協議、諒解、具體限制、擔保或陳述。本協議只有在雙方同意的情況下才能以書面形式進行修改。
(b)
免責聲明。一方在任何一個或多個情況下未能堅持嚴格履行本協議的任何條款，不得解釋為放棄或放棄在未來堅持嚴格遵守該條款的權利。
10.
放棄陪審團審判。在任何訴訟、法律程序或反申索中，公司及每名認購人均放棄任何由陪審團審訊的權利，而該等訴訟、法律程序或反申索是關乎根據該協議或根據任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議交付的或日後可與此相關交付的任何權利，並各自同意任何該等訴訟、法律程序或反申索須在法院而非陪審團席前審訊。本公司及每名訂户均表示，該訂户或公司或任何聯屬公司的高級人員、代表或代表，或任何聯屬公司均未明確或以其他方式表示，該訂户或公司在發生任何訴訟、訴訟或反申索時，不會尋求強制執行前述豁免。
11.
可分性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應以任何方式影響、損害或無效本協議的任何條款、條款、契諾或限制。在做出這樣的決定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的方式最大限度地完成本協議中所設想的交易。在此基礎上，雙方應真誠地協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議所設想的交易。
12.
號碼；頭銜。如本協議所用，如果適用，單數形式應包括複數形式。本協議中使用的標題完全是為了方便雙方參考，並不打算描述任何段落的全部內容，也不應限制或以其他方式影響其中的任何條款、條款或解釋。
4
DOCPROPERTY“關鍵字”\*MERGEFORMAT文檔編號：us1：14741212v6
13.
治理法律。本協議受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋。
(a)
雙方同意，尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款，或基於本協議或擬進行的交易(無論是由任何一方或其任何關聯公司提起，還是針對任何一方或其任何關聯公司提起)的任何訴訟、訴訟或程序應提交特拉華州衡平法院，如果該法院沒有管轄權，則應向特拉華州或特拉華州其他州法院提起訴訟、訴訟或程序，雙方在此均不可撤銷地同意此類法院的管轄權(和在法律允許的最大範圍內，法院現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何反對。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，每一方均同意按照第7條的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。
(b)
每個公司和每個訂户在此不可撤銷地指定公司服務公司(以該身份，在特拉華州新城堡縣威爾明頓市中心維爾路2711號設有辦事處，郵編19808)作為其指定、指定和代理，在與本協議或與本協議相關的任何其他協議有關的任何法律訴訟或訴訟中，代表其在該司法管轄區接受法律程序文件的送達，該服務在交付給程序程序代理人後即視為完成；但如向法律程序代理人送達任何該等文件，則執行該等文件的一方亦須按本協議第7條規定的方式，將該份文件的副本送交該另一方。每一方均應採取一切必要的行動，以充分有效地繼續上述指定，或指定另一代理人，以便該方應始終在特拉華州威爾明頓擁有一名代理人，為上述目的送達訴訟程序文件。？本協議不影響任何一方以適用法律允許的任何方式送達程序文件的權利。各方明確承認，根據特拉華州和美利堅合眾國的法律，上述放棄是不可撤銷的。
15.
對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，任何副本都可以通過傳真(或pdf格式的電子郵件)簽署和傳輸，並且每個副本都應被視為正本，但所有副本加在一起應被視為一份相同的文書。
5
DOCPROPERTY“關鍵字”\*MERGEFORMAT文檔編號：us1：14741212v6
16.
聯合談判。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
17.
訂閲者的進一步陳述和確認。每位訂户均承認已獲得合理機會就該訂户在本協議項下的權利和責任諮詢該訂户選擇的財務或法律顧問，並建議該訂户進行諮詢。
[簽名頁如下]
6
DOCPROPERTY“關鍵字”\*MERGEFORMAT文檔編號：us1：14741212v6
7
DOCPROPERTY“關鍵字”\*MERGEFORMAT文檔編號：us1：14741212v6
特此證明，本協議的簽字人自上述日期起已正式簽署本協議，本協議在本協議中具有法律約束力。
|
|
該公司： |
歐洲蠟中心公司 作者：/s/加文·奧康納 綽號：加文·奧康納(Gavin O‘Connor) *頭銜：祕書 |
8
DOCPROPERTY“關鍵字”\*MERGEFORMAT文檔編號：us1：14741212v6
訂户：
GAPCO AIV INTERHOLDCO(EW)，L.P.
作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，
其普通合夥人
發信人：大西洋總公司，L.P.
它的唯一成員
作者：/s/Michael Gosk
姓名：邁克爾·戈斯克(Michael Gosk)
職務：常務董事
9
DOCPROPERTY“關鍵字”\*MERGEFORMAT文檔編號：us1：14741212v6
訂户：
一般大西洋合作伙伴AIV(EW)，L.P.
發信人：General Atlantic GenPar(EW)，L.P.
其普通合夥人
作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，
其普通合夥人
發信人：大西洋總公司，L.P.
它的唯一成員
作者：/s/Michael Gosk
姓名：邁克爾·戈斯克(Michael Gosk)
職務：常務董事
10
DOCPROPERTY“關鍵字”\*MERGEFORMAT文檔編號：us1：14741212v6
訂户：
EWC管理公司Holdco，LLC
作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，
它的經理
發信人：大西洋總公司，L.P.
它的唯一成員
作者：邁克爾·高斯克
姓名：邁克爾·戈斯克(Michael Gosk)
職務：常務董事
11
DOCPROPERTY“關鍵字”\*MERGEFORMAT文檔編號：us1：14741212v6
訂户：
/s/Sanjeev Khanna
桑吉夫·哈納(Sanjeev Khanna)
/s/Govind Agrawal
戈文德·阿格拉瓦爾
12
DOCPROPERTY“關鍵字”\*MERGEFORMAT文檔編號：us1：14741212v6
訂户：
EWC控股公司
作者：/s/David Coba
姓名：大衞·科巴(David Coba)
職務：總裁
13
DOCPROPERTY“關鍵字”\*MERGEFORMAT文檔編號：us1：14741212v6
附表I
|
|
訂户名稱 |
向該認購人發行的公司B類普通股股份 |
GAPCO AIV Interholdco(EW)，L.P. |
2,794,183.0 |
General Atlantic Partners AIV(EW)，L.P. |
13,263,980.0 |
EWC控股公司 |
13,863,502.0 |
EWC Management Holdco，LLC |
4,044,963.0 |
戈文德·阿格拉瓦爾 |
1,387,164.0 |
桑吉夫·哈納(Sanjeev Khanna) |
1,387,164.0 |
14
DOCPROPERTY“關鍵字”\*MERGEFORMAT文檔編號：us1：14741212v6