美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
自.起2021年9月9日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
1 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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歐洲蠟像中心公司 |
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截至2021年6月26日和2021年4月1日的資產負債表 |
1 |
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資產負債表附註 |
2 |
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EWC Ventures、LLC及其子公司 |
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截至2021年6月26日和2020年12月26日的簡明合併資產負債表 |
5 |
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截至2021年6月26日和2020年6月27日的13周和26周的簡明綜合營業報表和全面收益(虧損) |
6 |
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截至2021年6月26日和2020年6月27日的26周簡明現金流量表 |
7 |
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截至2021年6月26日和2020年6月27日的13周和26周夾層股權和會員股權簡明綜合報表 |
8 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
9 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
20 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
34 |
第四項。 |
管制和程序 |
35 |
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第二部分。 |
其他信息 |
36 |
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第1項。 |
法律程序 |
36 |
第1A項。 |
風險因素 |
36 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
36 |
第三項。 |
高級證券違約 |
36 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
36 |
第五項。 |
其他信息 |
36 |
第6項 |
陳列品 |
37 |
簽名 |
38 |
|
i
第一部分--財務L信息
項目1.財務L語句
歐洲蠟中心公司
資產負債表
(未經審計)
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6月26日， |
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四月一日， |
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資產 |
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現金 |
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總資產 |
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股東權益 |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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股東權益總額 |
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附註是這些資產負債表不可分割的一部分。
1
歐洲人蠟質中心，Inc.
資產負債表附註
(未經審計)
1.業務性質和組織性質
歐洲蠟像中心公司(以下簡稱“公司”)成立於2021年4月1日，是特拉華州的一家公司。本公司成立的目的是完成公開發售及相關交易，以經營EWC Ventures、LLC及附屬公司(“本公司”)的業務。本公司將成為本公司的唯一管理成員，並將經營和控制本公司的所有業務和事務，並繼續經營本公司目前進行的業務。
2.重要會計政策摘要
會計基礎
資產負債表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。由於公司沒有任何活動，財務報表中沒有單獨的經營表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表。
3.股東權益
該公司獲授權發行
4.後續活動
重組交易
2021年8月4日，我們完成了一項內部重組，簡稱(重組交易)。我們於2021年8月4日根據經修訂的1933年證券法第424(B)(4)條向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的招股説明書(“招股説明書”)對重組交易進行了更全面的描述。作為重組交易的結果，採取了以下行動：
2
首次公開發行(IPO)與債務再融資
2021年8月4日，證券交易委員會宣佈，該公司S-1表格的註冊聲明與其A類普通股的首次公開募股(IPO)有關。關於2021年8月9日IPO的截止日期，採取了以下行動：
在上述重組交易、首次公開募股(IPO)和債務再融資交易之後，我們的資本結構包括：
3
緊隨重組交易及首次公開招股結束後，本公司即為本公司的前身，以作財務報告之用。本公司為控股公司，其唯一重大資產為其在本公司的股權。作為本公司的唯一管理成員，本公司經營及控制本公司的所有業務及事務，並於本公司擁有重大財務權益。因此，公司將合併公司的綜合財務報表，並將在綜合資產負債表和綜合經營報表和全面收益(虧損)中記錄非控制性權益，以反映首次公開募股後的EWC Ventures成員對公司淨收益(虧損)的一部分的應得權利。重組交易將作為共同控制下的實體的重組入賬，本公司將按照本公司歷史綜合財務報表中反映的歷史賬面金額確認重組中收到的資產和負債。
基於股權的薪酬
關於我們的首次公開募股，我們的董事會通過了我們的2021年綜合激勵計劃(“2021年激勵計劃”)，該計劃在我們的IPO完成後生效。2021年激勵計劃規定了
關於我們的首次公開募股，我們批准了
關於重組交易和首次公開募股的定價，該公司所有未償還的股權，包括其B類單位，都被重新分類為EWC風險投資單位，這是基於EWC風險投資公司以我們A類普通股的每股首次公開發行價格進行的假設清算。此外，所有EWC Management Holdco LLC(“EWC Management Holdco”)B類單位都被重新分類為EWC Management Holdco的既得和非歸屬公共單位的數量，與根據前一句話該等B類單位將被重新分類到的EWC Ventures單位的數量相等。
在IPO完成之前，
4
EWC Ventures、LLC及其子公司
壓縮整合ED資產負債表
(金額以千為單位，單位和單位金額除外)
(未經審計)
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6月26日， |
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十二月二十六日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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給關聯方的墊款 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債、夾層權益和會員權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計負債 |
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長期債務，流動部分 |
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遞延收入，本期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，淨額 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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*(注：) |
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夾層股本： |
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A級創辦人單位( |
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丁類單位( |
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會員權益： |
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甲類單位( |
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B類單位( |
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丙類單位( |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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總負債、夾層權益和會員權益 |
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附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
5
EWC Ventures、LLC及其子公司
簡明合併業務報表和壓縮報表豐厚的收入(虧損)
(金額以千為單位，單位和單位金額除外)
(未經審計)
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在過去的13周裏 |
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在過去的二十六週內 |
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2021年6月26日 |
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2020年6月27日 |
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2021年6月26日 |
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2020年6月27日 |
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收入 |
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產品銷售 |
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特許權使用費 |
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營銷費 |
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其他收入 |
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總收入 |
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運營費用 |
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收入成本 |
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銷售、一般和行政(1) |
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廣告 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出 |
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淨收益(虧損) |
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計入其他綜合收益(虧損)的項目： |
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現金流對衝未實現收益 |
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綜合收益(虧損)總額 |
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單位基本和攤薄淨收益(虧損) |
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A類創辦人單位 |
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甲類單位 |
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未償還的基本和稀釋加權平均單位 |
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A類創辦人單位 |
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甲類單位 |
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(1)包括支付給關聯方的以下金額，見附註11 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
EWC Ventures、LLC及其子公司
濃縮合並ST淺談現金流量的處理
(金額(以千為單位))
(未經審計)
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在過去的二十六週內 |
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2021年6月26日 |
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2020年6月27日 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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將淨收益(虧損)調整為由(用於)提供的淨現金 |
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折舊及攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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壞賬準備 |
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股權補償 |
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資產負債變動情況： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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遞延收入 |
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其他長期負債 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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購置物業和設備 |
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( |
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重新取得地區代表權 |
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( |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
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( |
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融資活動的現金流： |
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信用額度收益 |
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長期債務收益 |
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長期債務的本金支付 |
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遞延貸款成本 |
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分發給會員 |
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成員的供款 |
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回購甲類單位 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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現金淨(減)增 |
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期初現金 |
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期末現金 |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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非現金投資活動： |
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購回的權利計入應付帳款和應計負債 |
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非現金融資活動： |
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非現金股權分配 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
EWC Ventures、LLC及其子公司
夾層股權簡明合併報表和會員權益
(金額以千為單位，單位和單位金額除外)
(未經審計)
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累計 |
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夾層股權 |
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會員權益 |
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其他內容 |
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其他 |
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總計 |
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A類創辦人單位 |
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D類單位 |
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甲類單位 |
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乙類單位 |
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丙類單位 |
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實繳 |
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累計 |
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全面 |
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委員的 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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股權 |
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十二月二十六日的結餘， |
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股權補償 |
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A類回購 |
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投稿 |
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現金未實現收益 |
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A類物質的積累 |
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2021年6月26日的餘額 |
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A類創辦人單位 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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EWC Ventures、LLC及其子公司
要濃縮的注意事項D合併財務報表
(金額以千為單位，單位和單位金額除外)
(未經審計)
1.
EWC Ventures，LLC(“公司”或“EWC Ventures”)成立於2012年12月12日，是特拉華州的一家有限責任公司。通過其全資子公司，該公司致力於銷售歐洲蠟中心的特許經營權，向特許經營商分銷面部和身體打蠟產品，並直接向美國各地的消費者提供打蠟服務。
於2018年8月8日，本公司與General Atlantic(EW)Colltions，L.P.(由General Atlantic LLC(“General Atlantic”)的聯屬公司控制的實體)及EWC Merge Sub，LLC訂立合併協議及合併計劃(“合併”)，據此，GA Colltions同意收購本公司的控股權。合併於2018年9月25日完成(“GA收購”)，公司於該日成為GA Colltions的子公司。
該公司按會計日曆運作，在特定年份，由52或53周的期間組成，截止日期為最接近12月31日的星期六。截至2021年6月26日和2020年6月27日的季度都由13周組成。
該等未經審核簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續經營，預期本公司將在正常業務過程中變現其資產及償還其負債，因此，在本公司無法在此基礎上經營時，不包括可能需要的調整。
2.重要會計政策摘要
(A)列報和合並的依據
隨附的未經審核簡明綜合財務報表已按照美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定列報。截至2020年12月26日的簡明綜合資產負債表來自經審計的綜合財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2020年12月26日的年度經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，這些財務報表包括在我們於2021年8月4日提交給證券交易委員會的招股説明書中，招股説明書是根據經修訂的1933年證券法第424(B)(4)條於2021年8月6日提交的(本文稱為“招股説明書”)。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括所有必要的正常經常性調整，以公平地反映公司的財務狀況、經營業績和列報期間的現金流量。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。
編制該等未經審核簡明綜合財務報表所使用的會計政策與我們的招股説明書所載經審核綜合財務報表及截至2020年12月26日止年度的相關附註所述的會計政策一致。
(B)預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但它們最終可能與實際結果不同。管理層在編制財務報表時依賴估計和判斷的重要領域包括收入確認、庫存儲備、特許經營協議的預期期限、重新獲得的權利的使用期限、基於股權的補償獎勵的估值以及商譽和長期資產(包括無限期無形資產)的可回收性評估。實際結果可能與這些估計不同。
(C)新冠肺炎大流行
該公司正在繼續監測正在發生的新冠肺炎疫情及其對其業務的影響。從2020年3月開始，為了應對新冠肺炎疫情，大多數加盟商暫時關閉了他們的中心，以促進其
9
成員、團隊成員和他們的社區。2020年4月，整個特許經營網絡暫時關閉。從2020年5月開始，某些州長宣佈採取措施，在各自的州重新啟動非必要的業務運營，某些中心開始重新開放。截至2021年6月，該公司在全國範圍內的所有網絡都已重新開通。然而，對於新冠肺炎案件的死灰復燃可能對我們的業務、我們的行業和整體經濟活動產生的影響，存在很大的不確定性。
(D)作為一家新興成長型公司的影響
根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，本公司是一家新興成長型公司，可能會利用其他適用於上市公司的降低的報告要求。就業法案第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這些準則。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
(E)最近通過的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。根據這一標準，公司將採用與擁有軟件許可證的安排相同的標準來資本化實施成本。這一新指導方針的採用規定了資本化實施成本和相關攤銷費用的資產負債表、經營報表和現金流量分類，以及額外的定量和定性披露。本標準自2021年12月15日以後的會計年度起生效。本標準可以前瞻性地適用於新指南發佈之日或之後發生的符合條件的成本，也可以追溯適用於符合條件的成本。該公司於2020年12月27日(2021財年開始)前瞻性地採用了這一標準。採用這一標準並沒有對我們的財務報表產生重大影響。
(F)最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契並建立ASC主題842，租契(“ASC 842”)，它取代了ASC主題840，租契。ASC 842要求承租人在其資產負債表上確認租賃使用權(“ROU”)資產和相應的租賃負債，並進行額外的定性和定量披露。淨收益資產和租賃負債在開始日期根據未來付款的現值確認。ASC 842在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一準則將對其財務報表產生的影響，包括在資產負債表上增加淨資產和租賃負債的重要性。
2017年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具(主題326)-金融工具信用損失的計量，其中要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。該標準用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型，這將導致更及時地確認信用損失。ASU 2016-13和相關修正案從2022年12月15日之後的財年開始生效。該公司尚未完成對該標準的評估，但預計該標準的採用不會對其財務報表產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本次更新中的修正案以及隨後發佈的修正案提供了臨時的、可選的指導，以減輕參考匯率改革的會計負擔。修正案為將GAAP應用於受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。修正案主要包括與合同修改和套期保值關係相關的救濟。本ASU提供的救濟不適用於在2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。然而，在2022年12月31日之前應用某些可選權宜之計的套期保值關係將保留到套期保值關係結束，包括2022年12月31日之後的時期。我們將在合同修改至2022年12月時評估該指導意見的影響。
3.公允價值計量
公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。
我們使用的估值方法與市場法、收益法和/或成本法一致。市場法使用涉及相同或可比資產和負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術在貼現的基礎上將未來的金額(如現金流或收益)轉換為現值。成本法基於目前替換資產服務能力所需的金額(重置成本)。應始終如一地應用估值技術。估值技術的輸入參考
10
市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。投入可能是可觀察的，這意味着那些反映市場參與者將在根據從獨立來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時使用的假設，或者是不可觀察的，這意味着那些反映報告實體自己對市場參與者將根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價的假設的假設。這兩種類型的投入創造了一個三級公允價值層次結構，對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。
GAAP將公允價值計量中使用的投入分為以下三大類：
該公司使用利率上限來管理其利率風險。這些利率上限是按公允價值記錄的。我們利率上限的公允價值變動被確認為濃縮綜合資產負債表累計其他全面虧損的組成部分。本公司已選擇採用收益法對利率上限進行估值，使用在計量日期可觀察到的二級市場預期和標準估值技術將未來金額轉換為反映當前市場對該等未來金額的預期的單一當前貼現金額。衍生工具估值的第2級投入僅限於資產或負債的可觀察到的報價以外的投入(特別是LIBOR掉期利率和通常報價區間的信用風險)。中端市場定價被用作一種實用的權宜之計。衍生品按隔夜指數掉期利率折現至測量日的現值。請參閲附註8-衍生工具與套期保值活動以供進一步討論。
公允價值計量摘要如下：
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4.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
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2021年6月26日 |
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預付其他和其他流動資產金額主要由預付技術、營銷和維護合同、銷售税、保險和租金組成。
11
5.無形資產，淨額
截至2021年6月26日和2020年12月26日的無形資產摘要如下：
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2021年6月26日 |
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毛收入 |
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累計 |
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商號 |
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不適用 |
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無形資產總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2020年12月26日 |
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加權平均 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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加盟商關係 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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重新獲得的權利 |
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( |
) |
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優惠租賃資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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無限存在的無形事物： |
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商號 |
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不適用 |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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地區代表權代表與地區代表達成的協議，銷售特許經營許可證並向地理區域內的特許經營商提供支持。本公司不時訂立協議，重新取得某些地區代表權。在截至2021年6月26日的26周內，重新收購成本總計為
在截至2020年6月27日的26周內，重新收購成本總計為美元
地區代表協議的初始期限為
特許經營商關係在資產的預計使用年限內按直線攤銷。加盟商關係的攤銷費用為$
有利租賃資產按資產的預計使用年限按直線攤銷。攤銷有利租賃資產#美元
12
截至2021年6月26日，公司無形資產的未來預期攤銷費用如下：
截止財年 |
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加盟商 |
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重新獲得 |
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有利 |
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2021年(從2021年6月27日起) |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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6.應付帳款和應計負債
應付賬款和應計負債包括以下內容：
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2021年6月26日 |
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2020年12月26日 |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計存貨 |
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應計補償 |
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應計税金和罰金 |
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應計租賃終止費用 |
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應計技術和訂閲費 |
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應計利息 |
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應計專業費用 |
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其他應計負債 |
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應付賬款和應計負債總額 |
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$ |
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|
$ |
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7.長期債務，淨額
長期債務由以下部分組成：
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|
2021年6月26日 |
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|
2020年12月26日 |
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定期貸款 |
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$ |
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$ |
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循環信貸安排 |
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減：當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務總額 |
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減去：未攤銷遞延融資成本 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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於2018年9月，本公司全資附屬公司EW Holdco，LLC訂立定期貸款及循環信貸安排(“高級擔保信貸安排”)，到期日為
定期貸款項下的借款按管理高級擔保信貸安排的信貸協議中定義的指數利率計息，外加適用保證金
循環信貸安排的最高借款能力為#美元。
13
管理我們的高級擔保信貸安排的信貸協議要求公司遵守一些肯定和消極的契約，包括對額外債務的某些限制，對公司及其子公司資產的留置權，資產的出售，以及其他付款限制。信貸協議還包含一份季度維護契約，要求我們保持不超過信貸協議中定義的淨槓桿率。
8.衍生工具及對衝活動
於2018年12月，本公司訂立利率上限衍生工具，該工具被指定為現金流對衝。公司的目標是通過將利率中的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)部分限制在以下水平來減輕利息支出波動對公司盈利能力的影響
被指定為對衝的利率上限衍生品現金流的變化，預計將非常有效地抵消本金餘額的利息支付的變化，該本金餘額相當於指定衍生品的名義金額，可歸因於對衝風險。利率上限的公允價值變動在其他全面收益中確認，並在對衝利息義務影響收益時從累積的其他全面收益中重新分類為利息支出。與符合套期保值資格的衍生工具相關的現金流量與被套期保值的標的資產和負債計入簡明綜合現金流量表的同一部分。請參閲注3-公允價值計量有關本公司利率上限衍生工具的公允價值的資料。
我們與利率上限衍生工具相關的現金流對衝頭寸如下：
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資產負債表 |
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2021年6月26日 |
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2020年12月26日 |
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指定為對衝工具的衍生工具： |
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利率上限，本期部分 |
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其他流動負債 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
利率上限，非當期部分 |
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其他長期負債 |
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( |
) |
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( |
) |
指定為 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下表列出了對衝工具公允價值調整後在其他全面收益(“保監處”)中確認的未實現淨收益：
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未實現淨收益 |
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十三週 |
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|
十三週 |
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二十六歲 |
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|
二十六歲 |
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指定為對衝工具的衍生工具： |
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利率上限 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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14
9.承擔及或有事項
退出或處置活動
在2019財年，該公司將公司總部從佛羅裏達州的哈蘭代爾海灘遷至德克薩斯州的普萊諾。作為此次搬遷的結果，本公司根據ASC 420的規定，騰出了其在Hallandale Beach的部分租賃物業，並在停止使用之日確認了退出義務費用和相關的退出義務責任。退出或處置費用債務。在2020財年，本公司騰出了位於Hallandale Beach的租賃物業的剩餘部分，並在該物業的剩餘部分於停用日確認了退出義務費用和相關負債。
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退出成本 |
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2020年12月26日的退出成本義務 |
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$ |
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吸積 |
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付款 |
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( |
) |
2021年6月26日的退出成本義務 |
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$ |
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費用在簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)上記錄為銷售、一般及行政費用，主要包括停止使用日剩餘租賃債務的現值，扣除估計分租收入後的淨值。
與租賃財產有關的退出負債的流動部分和非流動部分分別計入簡明綜合資產負債表上的應付賬款、應計負債和其他長期負債，具體如下：
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2021年6月26日 |
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2020年12月26日 |
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應付賬款和應計負債 |
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$ |
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$ |
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其他長期負債 |
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總退出成本債務 |
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$ |
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$ |
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訴訟
本公司在正常業務過程中面臨各種聲稱和未聲稱的潛在索賠。儘管潛在法律訴訟的結果本質上很難預測，但該公司預計這些偶爾發生的法律訴訟的解決不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
10.與客户簽訂合同的收入
合同負債包括特許經營費產生的遞延收入，一般在基礎特許經營權協議期限內以直線方式確認。還包括來自公司所有中心的服務收入，包括與Wax Pass計劃相關的客户預付款。合同負債在壓縮的綜合資產負債表上被歸類為遞延收入。
遞延特許經營費用減少，因為費用在各自中心的特許經營許可證有效期內的收入中確認。遞延服務收入在執行服務時隨時間確認。
|
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合同責任 |
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|
2020年12月26日的餘額 |
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$ |
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在開始時已計入合同負債的已確認收入 |
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( |
) |
增加，不包括在此期間確認為收入的金額 |
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2021年6月26日的餘額 |
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$ |
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|
遞延收入的加權平均剩餘攤銷期間為
15
下表説明瞭預計在未來確認的與截至2021年6月26日未履行(或部分未履行)的績效義務相關的收入。該公司已選擇不包括短期合同、基於銷售的特許權使用費和在“開具發票”基礎上確認的任何其他可變對價。
合同責任將在以下方面確認： |
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金額 |
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2021年(從2021年6月27日起) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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以下摘要為截至2021年6月26日和2020年12月26日的遞延收入餘額：
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2021年6月26日 |
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2020年12月26日 |
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特許經營費 |
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$ |
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$ |
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服務收入 |
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遞延收入總額 |
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遞延收入的長期部分 |
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遞延收入的當期部分 |
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$ |
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$ |
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11.關聯方交易
12.單位淨收益(虧損)
每單位淨收益(虧損)採用“兩級法”計算，方法是將適用於每一類別的淨收入除以該期間內未償還的加權平均單位數。該公司的參與證券由B類單位和D類單位基礎的獎勵單位組成。在分別截至2021年6月26日和2020年6月27日的13周和26周內，沒有潛在的公共單位待售。因此，單位基本淨收入和稀釋後淨收入的加權平均未償單位是相同的。
16
所列各期間的單位收入計算如下：
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十三週結束了 |
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二十六週結束 |
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2021年6月26日 |
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2021年6月27日 |
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2021年6月26日 |
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2021年6月26日 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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減去：D類單位的優先回報 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
減去：分配給參與證券的淨收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
||
適用於普通單位持有人的淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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按普通單位類別劃分的適用淨收益(虧損) |
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A類創客單位 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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甲類單位 |
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( |
) |
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( |
) |
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適用於普通單位持有人的淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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基本和稀釋加權平均未償還單位 |
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A類創客單位 |
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甲類單位 |
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單位基本和攤薄淨收益(虧損)適用於 |
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A類創客單位 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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甲類單位 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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13.隨後發生的事件
重組交易
2021年8月4日，我們完成了一項內部重組，簡稱(重組交易)。我們於2021年8月4日根據修訂後的1933年證券法第424(B)(4)條向證券交易委員會提交的招股説明書中對重組交易進行了更全面的描述。作為重組交易的結果，採取了以下行動：
17
首次公開發行(IPO)與債務再融資
2021年8月4日，證券交易委員會宣佈，該公司S-1表格的註冊聲明與其A類普通股的首次公開募股(IPO)有關。關於2021年8月9日IPO的截止日期，採取了以下行動：
在上述重組交易、首次公開募股(IPO)和債務再融資交易之後，我們的資本結構包括：
18
緊隨重組交易及首次公開招股結束後，本公司即為本公司的前身，以作財務報告之用。本公司為控股公司，其唯一重大資產為其在本公司的股權。作為本公司的唯一管理成員，本公司經營及控制本公司的所有業務及事務，並於本公司擁有重大財務權益。因此，公司將合併公司的綜合財務報表，並將在綜合資產負債表和綜合經營報表和全面收益(虧損)中記錄非控制性權益，以反映首次公開募股後的EWC Ventures成員對公司淨收益(虧損)的一部分的應得權利。重組交易將作為共同控制下的實體的重組入賬，本公司將按照本公司歷史綜合財務報表中反映的歷史賬面金額確認重組中收到的資產和負債。
基於股權的薪酬
關於我們的首次公開募股，本公司董事會通過了歐洲蠟像中心公司2021年綜合激勵計劃(“2021年激勵計劃”)，該計劃在首次公開募股完成後生效。2021年激勵計劃規定了
關於首次公開招股，該公司已批准
關於重組交易和首次公開募股的定價，該公司所有未償還的股權，包括其B類單位，都被重新分類為EWC風險投資單位，這是基於EWC風險投資公司以公司A類普通股的每股首次公開發行價格對EWC風險投資公司進行的假設清算。此外，所有EWC Management Holdco LLC(“EWC Management Holdco”)B類單位都被重新分類為EWC Management Holdco的既得和非歸屬公共單位的數量，與根據前一句話該等B類單位將被重新分類到的EWC Ventures單位的數量相等。
在IPO完成之前，
19
項目2.MANAGEMENT對財務狀況和經營成果的探討與分析
您應閲讀以下有關我們歷史業績、財務狀況和未來前景的討論，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們於2021年8月6日提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書(日期為2021年8月4日)中包含的經審計的綜合財務報表，招股説明書是根據修訂後的1933年證券法第424(B)(4)條提交的(本文稱為“招股説明書”)。下面的討論和分析也應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包括在本季度報告10-Q表的其他部分。以下提供的信息是對我們前任財務報表的補充，但不構成財務報表的一部分。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的觀點和信念，以及我們管理層所做的假設和估計。由於各種風險因素，包括那些可能不在管理層控制範圍內的風險因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。有關可能影響我們未來經營業績或財務狀況的項目的更多信息，請參閲我們的招股説明書中題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的章節。
我們幾乎所有的活動都是通過我們的直接全資子公司EWC Ventures，LLC及其子公司進行的。我們按照零售業廣泛使用的會計日曆運營，該會計年度由52周或53周的期間組成，截止日期為最接近12月31日的週六。我們的財季每個季度由13周組成，除了53周的財年，第四季度將由14周組成。
概述
我們是美國最大、增長最快的户外打蠟服務特許經營商和運營商，其中心數量和全系統銷售額都是最高的。我們在2019年提供了2100多萬項打蠟服務，2020年提供了1300多萬項打蠟服務，在我們高度特許經營的網絡中，分別創造了6.87億美元和4.69億美元的全系統銷售額。截至2021年6月26日，我們在44個州的815個地點運營着領先的中心組合。在這些地點中，810個是由加盟商經營的特許經營中心，5個是企業所有的中心。
歐洲蠟中心品牌是值得信賴的，有效的，容易接近的。我們的文化痴迷於我們的客人體驗，相對於規模較小的連鎖店和獨立的沙龍，我們提供了卓越的客人體驗。我們為客人提供高質量、衞生的打蠟服務，由我們有執照的、受過EWC培訓的美容師(我們的“打蠟專家”)在我們便利、友好的地點(我們的“中心”)為客人提供高質量、衞生的打蠟服務。我們基於技術的訪客界面通過自動預約安排和遠程登記功能簡化和簡化了訪客體驗，確保了訪客在我們的中心網絡中方便、無麻煩且一致。我們著名的預付費蠟卡計劃使付款變得簡單和方便，培養了忠誠度和回頭客。客人認為我們是他們個人護理和美容養生的非可自由支配的一部分，為我們提供了一個高度可預測和不斷增長的經常性收入模式。
我們的輕資產特許經營平臺在經濟週期中提供資本效率高的增長、顯著的現金流產生和彈性。我們的中心99%由我們的加盟商擁有和運營，他們受益於卓越的單位水平經濟，成熟的中心每年產生超過60%的現金回報。對我們服務的高度一致和經常性需求，以及我們的規模提供的競爭優勢，導致到2019年，同店銷售額和全系統銷售額連續十年增長。
通過與我們的特許經營商合作，我們極力保護我們的差異點，以吸引新客人，建立有意義的關係，並促進持久的留住。我們的淨推廣者得分(“NPS”)顯示了我們的客人對我們品牌的忠誠。我們對自己的愉悦能力非常有信心，所以我們一直為所有客人提供第一次免蠟服務。
考慮到毛髮生長的週期性，脱毛解決方案一直很受歡迎。Ooh脱毛市場是美國增長最快的脱毛解決方案，其潛在市場總額為180億美元，年化增長率約為其他脱毛方案的兩倍。歐洲蠟中心已經成為這個快速增長的市場中的品類定義品牌，並通過將一個高度分散的行業專業化而成為這樣的品牌，在這個行業，服務一致性、衞生和客户信任在歷史上都是不存在的。按中心數計算，我們的規模約為第二大打蠟競爭對手的6倍，按全系統銷售額計算，我們的規模約為10倍。我們無與倫比的規模使我們能夠提升更廣泛的品牌知名度，確保我們的持證蠟專家接受最高標準的普遍培訓，並在每個中心推動一致的財務業績。
在首席執行官David Berg和其他管理團隊成員的管理下，我們優先考慮建立一種注重績效、成功和包容的文化。此外，我們加強了對改善客人體驗的關注，並對我們的公司基礎設施和營銷能力進行了大量投資，以延續我們可持續增長的記錄。為我們的下一個增長篇章奠定了堅實的基礎。
20
增長戰略和前景展望
我們計劃主要通過開設新的特許經營中心，然後增加我們的同店銷售額，並利用我們的公司基礎設施來擴大利潤率和產生強勁的自由現金流，從而擴大我們的業務。
我們相信，我們的加盟商成功開設新中心並不斷創造有吸引力的單位級經濟的記錄，證明瞭我們擴大足跡和擴大能力以服務更多客人的戰略是正確的。我們的目標是每年增加7%到10%的中心數量。我們的中心數量在2020財年和2019財年分別增長了6%和5%，自2010年以來每年都在增長。我們深思熟慮的增長方式確保了每個中心都配備了合適的高素質團隊和有執照、訓練有素的蠟專家，這是我們的品牌從一開始就以此而聞名的。我們現有的市場中沒有一個是完全滲透的，我們相信我們在全美的標準中心模式有大約3,000個地點的重要空白空間機會。我們的中心有着長期的持續增長記錄，在2019年之前實現了連續十年的同店銷售額正增長，並在經濟週期中表現出彈性。我們打算通過以下方式繼續提高我們的同店銷售額增長：
提升品牌知名度，加速獲客；
*提高我們的蠟證採用率；
擴大我們在客人個人護理支出中的份額；
*提高我們的交易附着率，我們的定義是包括購買零售產品的交易佔交易總數的百分比；以及
使用數據分析提高客户參與度。
我們直截了當的輕資產特許經營平臺和我們不斷提高盈利能力的成熟記錄將繼續推動EBITDA利潤率的增長和自由現金流的產生，因為我們正在擴大我們的全國足跡。我們已投資建設可擴展的支持基礎設施，目前已具備能力和系統來推動我們現有的和計劃中的特許經營中心的收入增長和盈利能力。
關鍵業務指標
我們跟蹤以下關鍵業務指標來評估我們的業績，確定趨勢，制定財務預測，並做出戰略決策。因此，我們相信，這些關鍵業務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理團隊相同的方式理解和評估我們的運營結果。這些關鍵業務指標僅用於補充信息目的，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，並且可能不同於其他公司提供的類似名稱的指標或衡量標準。
中心數。中心數量反映了報告期末開設的特許經營中心和企業所有中心的數量。我們評估新中心的開業數量、關閉中心的數量和中心的搬遷數量，以評估新中心的淨增長，以及全系統銷售、特許權使用費和特許經營費收入以及企業擁有的中心銷售趨勢的驅動因素。
全系統銷售。全系統銷售額是指我們網絡中所有中心(包括加盟商所有的中心和公司所有的中心)的當日服務銷售額、零售額和從蠟卡收取的現金。雖然我們不將特許中心銷售額記錄為收入，但我們的特許權使用費收入是根據特許中心銷售額的百分比計算的，即特許中心銷售額的6.0%，扣除特許經營協議中定義的零售產品銷售額。這一衡量標準使我們能夠更好地評估我們的特許權使用費收入、我們的整體中心業績、我們品牌的健康狀況以及我們相對於競爭對手的市場地位的實力。我們全系統的銷售額增長是由新中心的淨開張和同店銷售額的增長推動的。
同店銷售額。同店銷售額反映了同店基數的服務銷售額和零售額的同比變化。我們定義的同店基數包括那些開業至少52周的中心。這一指標突出了現有中心的表現，同時排除了新中心開放和關閉的影響。我們審查公司擁有的中心以及加盟商擁有的中心的同店銷售。同店銷售增長受到交易數量和平均交易規模增加的推動。
21
新的中心洞口。新開中心的數量反映了在特定報告期內為加盟商擁有的中心和公司擁有的中心開設的中心，而不是同一時期關閉的中心。開設新的中心是我們增長戰略中不可或缺的一部分，我們預計我們未來的大多數新中心都將是加盟商所有的。在我們獲得入住證或報告來自新的公司所有中心的任何收入之前，我們會產生開業前的成本，如房租費用、人工費和其他運營費用。我們的一些中心開業初期的營銷和運營費用高於正常水平，特別是在月度收入中所佔的比例。
平均單位體積(“AUV”)。AUV由所有開業52周或更長時間的中心的全系統年平均銷售額組成。此衡量標準的計算方法是，將所有被測量中心在適用期間的全系統銷售額除以被測量中心的數量。AUV允許管理層評估我們的加盟商所有和公司所有的中心經濟。我們的AUV增長主要是由服務和零售產品銷售的增長推動的，因為中心填滿了他們的預訂簿，這就是我們所説的中心的成熟。
蠟關利用率。我們將Wax Pass的利用率定義為客户採用我們的Wax Pass計劃，以使用Wax Pass進行的總交易的百分比來衡量。蠟卡使用率使管理層能夠更好地評估我們商業模式的重複性，因為它表明了通過購買蠟卡對我們品牌做出長期承諾的客人的交易量。
(單位：千，運營數據和百分比除外) |
|
十三週 |
|
|
十三 週數 |
|
|
二十六歲 |
|
|
二十六歲 |
|
||||
全系統中心數量(期間) |
|
|
815 |
|
|
|
774 |
|
|
|
815 |
|
|
|
774 |
|
全系統銷售 |
|
$ |
218,499 |
|
|
$ |
40,252 |
|
|
$ |
375,462 |
|
|
$ |
198,256 |
|
同店銷售額(1) |
|
|
6.9 |
% |
|
|
(76.3 |
)% |
|
|
1.3 |
% |
|
|
(44.3 |
)% |
新中心開業 |
|
|
7 |
|
|
|
8 |
|
|
|
19 |
|
|
|
24 |
|
(1)截至2021年6月26日的13周和26周的同店銷售額增長是根據截至2019年6月29日的13周和26周計算的，原因是我們2020年的銷售額因新冠肺炎而大幅下降。我們認為，這是對同店銷售額的更有意義的比較。如下所述，如果商店連續關閉超過六天，我們通常會將其從同店銷售額計算中剔除。然而，鑑於新冠肺炎帶來的廣泛且史無前例的影響，2020年截至6月27日的13周和26周的同店銷售額是在沒有剔除因新冠肺炎關閉超過6天的門店的情況下計算出來的。
下表列出了所示期間全系統中心數量的變化：
|
|
為十三人準備的 |
|
|
為二十六個人準備的 |
|
||||||||||
|
|
6月26日， |
|
|
6月27日， |
|
|
6月26日， |
|
|
6月27日， |
|
||||
全系統中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期初 |
|
|
808 |
|
|
|
766 |
|
|
|
796 |
|
|
|
750 |
|
開口 |
|
|
8 |
|
|
|
10 |
|
|
|
21 |
|
|
|
26 |
|
閉包 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(2 |
) |
期末 |
|
|
815 |
|
|
|
774 |
|
|
|
815 |
|
|
|
774 |
|
最新發展動態
正如本季度報告Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表附註中更全面地描述的那樣，我們在2021年8月完成了一系列交易，包括：
有關這些交易的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中的簡明綜合財務報表附註(附註13-後續事件)。
22
新冠肺炎的影響
該公司正在繼續監測正在發生的新冠肺炎疫情及其對其業務的影響。從2020年3月開始，為了應對新冠肺炎疫情，大多數加盟商暫時關閉了他們的中心，以促進其成員、團隊成員和他們社區的健康和安全。2020年4月，整個特許經營網絡暫時關閉。從2020年5月開始，某些州長宣佈採取措施，在各自的州重新啟動非必要的業務運營，某些中心開始重新開放。截至2021年6月，該公司在全國範圍內的所有中心網絡都已重新開放。
新冠肺炎大流行造成的後果的持續時間和嚴重程度存在很大的不確定性。雖然政府和非政府組織正在努力抗擊新冠肺炎大流行的蔓延和嚴重程度以及相關的公共衞生問題，但新冠肺炎的爆發可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成多大程度的影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，包括病毒的新變種和我們業務地區病例的激增，這些都是高度不確定和無法預測的。然而，這樣的影響可能是實質性的。我們的財務報表反映了未來可能因新冠肺炎疫情而發生變化的判斷和估計。
影響我們財務業績的重要因素
我們認為，有幾個重要因素已經並將繼續影響我們的業務和運營結果。這些因素包括：
新的中心洞口。我們預計，新的中心將成為我們未來收入和運營利潤業績增長的關鍵驅動力。開設新的中心是我們增長戰略的重要組成部分，我們預計我們未來的大多數新中心將是特許經營商所有的。我們的運營結果一直並將繼續受到每個時期新中心開業時間和數量的重大影響。隨着中心的成熟，中心的收入和盈利能力顯著增加。新中心的表現可能會因各種因素而有所不同，例如我們加盟商合作伙伴的有效管理和合作、特許經營是否屬於多單元開發協議的一部分、中心的開業日期、特定開業的一年中的時間、招聘的特許蠟專家的數量以及新中心的位置，包括它是位於新的還是現有的市場。我們計劃中的中心擴建將對我們的運營、管理、行政、財務和其他資源提出更高的要求。有效地管理我們的增長將要求我們不斷吸引強大和資本充足的特許經營商合作伙伴加入我們的開發管道，並加強我們的中心管理系統控制和信息系統。
同店銷售額增長。同店銷售增長是我們業務的關鍵驅動力。影響同店銷售額的因素有很多，包括：
消費者偏好和整體經濟趨勢；
個人護理服務和購買的經常性、非可自由支配性質；
提高我們識別和有效應對客人喜好和趨勢的能力；
提高我們提供各種服務的能力，這些服務可以產生對我們中心的新的和重複的訪問；
我們在我們的中心提供的客人體驗；
*是否有經驗豐富的蠟專家；
提高我們準確、及時採購和交付產品的能力；
服務或產品定價的變化，包括促銷活動；
每次訪問中心所購買的服務或物品的數量；
由於新冠肺炎大流行或其他健康問題，根據州或地方法規關閉中心；以及
運營超過52周的中心數量。
一個新的中心被包括在中心開業整整52周後開始的同店銷售額計算中。如果一箇中心連續關閉超過六天，該中心將被視為關閉的中心，並被排除在同店銷售額的計算之外，直到它連續重新開放整整52周。
整體經濟趨勢。可能影響客人消費模式，進而影響我們經營業績的宏觀經濟因素，包括就業率、商業狀況、住房市場變化、信貸可獲得性、利率、税率以及燃料和能源成本。然而，我們相信，考慮到儘管新冠肺炎疫情肆虐，2020財年下半年業績出現反彈，我們的客人認為我們的服務本質上是非可自由支配的。因此，我們認為，總體經濟走勢和相關
23
與受可自由支配消費支出波動影響的其他行業相比，消費者行為的變化對我們業務的影響較小。
客人的喜好和要求。我們能否保持對現有客人的吸引力並吸引新客人，取決於我們根據客人的喜好和趨勢開發和提供令人信服的各種服務的能力。我們估計，超過三分之二的打蠟消費者在29歲或更早的時候開始打蠟。我們還認為，打蠟是一種經常性的需求，它會在高度重複的基礎上吸引客人回來享受服務，這反映在我們隨着時間的推移財務表現的可預測性上。我們的客人對打蠟的日常個人護理需求進一步體現在平均每四周拜訪我們的前20%的客人身上。
我們有效採購和分銷產品的能力。我們的收入和營業收入受到我們能否以具有競爭力的價格購買足夠數量的產品和供應品的影響。雖然我們相信我們的供應商有足夠的能力來滿足我們當前和預期的需求，但如果我們在供應鏈中面臨限制，包括我們的供應商無法以與客户的市場需求相匹配的方式生產足夠數量的某些產品或供應品，導致收入損失，我們的收入水平可能會受到不利影響。我們依賴兩個主要供應商來採購我們的專有蠟，一個主要供應商來採購我們的品牌零售產品，因此我們暴露在供應商風險集中的風險之下。
我們有能力為我們的中心招聘和留住合格的持證蠟質專家。我們運營中心的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住合格的、有執照的蠟專家的能力。我們無與倫比的規模使我們能夠確保我們以最高標準普遍培訓我們的蠟專家，確保我們的客人體驗到一致的質量水平，無論他們參觀的是哪一家特定的中心。在我們訓練有素的蠟專家基礎上提供始終如一的服務，再加上我們著名的預付費蠟卡計劃的支付簡便性和便利性，這兩者相結合，培養了我們整個客户基礎的忠誠度和回頭客。隨着時間的推移，我們有能力建立和維護一支強大的特許蠟專家渠道，這對保持我們目前的品牌地位非常重要。
季節性。我們的業績受到季節性波動的影響，在節假日和夏季之前的一段時間內，服務的需求通常會更高。隨之而來的需求趨勢在本財年的第二季度和第四季度產生了更高的全系統銷售額。此外，我們的季度業績可能會因為幾個因素而大幅波動，包括中心開業的時間、漲價和促銷，以及總體經濟狀況。
經營成果的構成要素
收入
產品銷售：產品銷售包括銷售專有蠟、用於管理我們的蠟服務的其他產品和向加盟商銷售零售商品的收入，以及在公司所有的中心銷售的零售商品。產品銷售收入在控制權轉移時確認。截至2021年6月26日和2020年6月27日的13周，我們的產品銷售收入分別佔我們總收入的55.4%和63.3%，截至2021年6月26日和2020年6月27日的26周，我們的產品銷售收入分別佔我們總收入的55.7%和57.7%。
特許權使用費：特許權使用費是根據適用的特許經營協議中定義的特許經營商的總銷售額(扣除零售產品銷售額)的百分比賺取的，並在特許經營商的銷售額發生期間確認。特許權使用費是特許經營商在這段時間內總銷售額的6.0%，每週支付一次。截至2021年6月26日和2020年6月27日的13周，我們的特許權使用費收入分別佔我們總收入的25.1%和19.4%，截至2021年6月26日和2020年6月27日的26周，我們的特許權使用費收入分別佔我們總收入的24.7%和25.2%。
營銷費用：營銷費是根據適用的特許經營協議中定義的加盟商總銷售額的3.0%(扣除零售產品銷售額)賺取的，並在加盟商銷售發生期間確認。此外，公司還向加盟商收取固定的月費，用於搜索引擎優化和搜索引擎營銷服務，該費用按月支付，並在提供服務期間確認。截至2021年6月26日和2020年6月27日的13周，我們的營銷費用收入分別佔我們總收入的13.8%和11.3%，截至2021年6月26日和2020年6月27日的26周，我們的營銷費用收入分別佔我們總收入的13.7%和11.0%。
其他收入：其他收入主要包括公司所有中心的服務收入和特許經營費，以及技術費用、年度品牌會議收入和培訓，這些收入加起來分別佔我們截至2021年6月26日和2020年6月27日的13周總收入的5.7%和6.0%，佔我們截至2021年6月26日和2020年6月27日的26周總收入的5.9%和6.1%。我們公司擁有的中心的服務收入在提供服務時確認。在提供服務期間之前收取的金額記為遞延收入。特許經營費用在特許經營協議開始時支付，並以直線方式遞延和確認，從合同開始到特許經營許可期結束。特許經營協議的期限一般為自中心開業之日起十年，平均為特許經營協議簽署之日起兩年。因此，特許經營費通常在12年內攤銷。遞延特許經營費預計將在超過12個月的時間內確認，自
24
報告日期在簡明綜合資產負債表上歸類為長期。技術費用、年度品牌會議收入和培訓被確認為相關服務的交付，對整體業務並不重要。
成本和開支
收入成本：收入成本主要包括與銷售的批發產品和零售商品相關的直接成本，包括分銷和外運運費和庫存陳舊費用，以及在我們公司所有的中心提供服務的材料和勞動力成本。
銷售、一般和管理費用：銷售、一般和行政費用主要包括工資、福利和其他與補償相關的成本、租金、軟件和其他行政費用，以支持我們現有的特許經營和公司所有的中心，以及可歸因於增長和開發活動的費用。銷售、一般和行政費用中還包括會計、法律、市場營銷和其他專業費用。
廣告費：廣告費用包括廣告、公關和行政費用，用於增加銷售額和進一步提高歐洲蠟像館品牌的公眾聲譽。
折舊和攤銷：折舊和攤銷包括財產和設備的折舊和資本化租賃改進，以及無形資產的攤銷，包括特許經營商關係和重新獲得的地區代表權。地區代表權代表與地區代表達成的協議，銷售特許經營許可證並向地理區域內的特許經營商提供支持。本公司不時訂立協議，重新取得某些地區代表權。
利息支出：利息支出包括我們長期債務的利息，包括我們循環信貸安排下的未償還金額，以及遞延融資成本的攤銷。
發行後非控股權益和費用
關於“最近的發展”中描述的重組交易和我們的首次公開募股，以及在本季度報告(Form 10-Q)中包括的簡明綜合財務報表的註釋中，我們被任命為EWC Ventures的唯一管理成員。由於我們管理和運營EWC Ventures的業務，控制EWC Ventures的戰略決策和日常運營，並在EWC Ventures中擁有可觀的財務權益，我們將合併EWC Ventures的財務業績，我們的部分淨收入(虧損)將分配給非控股權益，以反映EWC Ventures首次公開募股後成員對EWC Ventures淨收益(虧損)的一部分的應得權利。
此次發行完成後，我們在EWC Ventures的任何應税收入中的可分配份額將繳納美國聯邦、州和地方所得税，並將按現行的公司税率徵税。除了税費外，我們還將產生與我們作為上市公司的運營相關的新費用，以及根據應收税金協議支付的款項。
有關發售後非控制性權益和開支的更多信息，請參閲招股説明書中的“未經審計的預計綜合財務信息”。
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經營成果
下表列出了我們每個指定期間的簡明合併業務報表(金額以千為單位，但百分比除外)：
|
|
在過去的13周裏 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
6月26日， |
|
|
6月27日， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品銷售 |
|
$ |
26,524 |
|
|
$ |
6,838 |
|
|
$ |
19,686 |
|
|
|
287.9 |
% |
特許權使用費 |
|
|
12,030 |
|
|
|
2,101 |
|
|
|
9,929 |
|
|
|
472.6 |
% |
營銷費 |
|
|
6,632 |
|
|
|
1,225 |
|
|
|
5,407 |
|
|
|
441.4 |
% |
其他收入 |
|
|
2,716 |
|
|
|
649 |
|
|
|
2,067 |
|
|
|
318.5 |
% |
總收入 |
|
|
47,902 |
|
|
|
10,813 |
|
|
|
37,089 |
|
|
|
343.0 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
11,540 |
|
|
|
3,717 |
|
|
|
7,823 |
|
|
|
210.5 |
% |
銷售、一般和行政 |
|
|
12,212 |
|
|
|
6,340 |
|
|
|
5,872 |
|
|
|
92.6 |
% |
廣告 |
|
|
6,515 |
|
|
|
2,603 |
|
|
|
3,912 |
|
|
|
150.3 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
5,271 |
|
|
|
5,040 |
|
|
|
231 |
|
|
|
4.6 |
% |
總運營費用 |
|
|
35,538 |
|
|
|
17,700 |
|
|
|
17,838 |
|
|
|
100.8 |
% |
營業收入(虧損) |
|
|
12,364 |
|
|
|
(6,887 |
) |
|
|
19,251 |
|
|
|
279.5 |
% |
利息支出 |
|
|
4,635 |
|
|
|
4,485 |
|
|
|
150 |
|
|
|
3.3 |
% |
淨收益(虧損) |
|
$ |
7,729 |
|
|
$ |
(11,372 |
) |
|
$ |
19,101 |
|
|
|
168.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
6月26日， |
|
|
6月27日， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品銷售 |
|
$ |
47,141 |
|
|
$ |
25,183 |
|
|
$ |
21,958 |
|
|
|
87.2 |
% |
特許權使用費 |
|
|
20,880 |
|
|
|
11,002 |
|
|
|
9,878 |
|
|
|
89.8 |
% |
營銷費 |
|
|
11,566 |
|
|
|
4,784 |
|
|
|
6,782 |
|
|
|
141.8 |
% |
其他收入 |
|
|
4,972 |
|
|
|
2,667 |
|
|
|
2,305 |
|
|
|
86.4 |
% |
總收入 |
|
|
84,559 |
|
|
|
43,636 |
|
|
|
40,923 |
|
|
|
93.8 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
21,471 |
|
|
|
12,395 |
|
|
|
9,076 |
|
|
|
73.2 |
% |
銷售、一般和行政 |
|
|
23,278 |
|
|
|
16,718 |
|
|
|
6,560 |
|
|
|
39.2 |
% |
廣告 |
|
|
11,399 |
|
|
|
6,291 |
|
|
|
5,108 |
|
|
|
81.2 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
10,409 |
|
|
|
9,938 |
|
|
|
471 |
|
|
|
4.7 |
% |
總運營費用 |
|
|
66,557 |
|
|
|
45,342 |
|
|
|
21,215 |
|
|
|
46.8 |
% |
營業收入(虧損) |
|
|
18,002 |
|
|
|
(1,706 |
) |
|
|
19,708 |
|
|
|
1,155.2 |
% |
利息支出 |
|
|
9,171 |
|
|
|
8,707 |
|
|
|
464 |
|
|
|
5.3 |
% |
淨收益(虧損) |
|
$ |
8,831 |
|
|
$ |
(10,413 |
) |
|
$ |
19,244 |
|
|
|
184.8 |
% |
26
下表列出了我們的簡明綜合經營報表的各個組成部分，以佔收入的百分比表示：
|
|
在過去的13周裏 |
|
|
在過去的二十六週內 |
|
||||||||||
|
|
6月26日， |
|
|
6月27日， |
|
|
6月26日， |
|
|
6月27日， |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品銷售 |
|
|
55.4 |
% |
|
|
63.3 |
% |
|
|
55.7 |
% |
|
|
57.7 |
% |
特許權使用費 |
|
|
25.1 |
% |
|
|
19.4 |
% |
|
|
24.7 |
% |
|
|
25.2 |
% |
營銷費 |
|
|
13.8 |
% |
|
|
11.3 |
% |
|
|
13.7 |
% |
|
|
11.0 |
% |
其他收入 |
|
|
5.7 |
% |
|
|
6.0 |
% |
|
|
5.9 |
% |
|
|
6.1 |
% |
總收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
成本和費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
24.1 |
% |
|
|
34.4 |
% |
|
|
25.4 |
% |
|
|
28.4 |
% |
銷售、一般和行政 |
|
|
25.5 |
% |
|
|
58.6 |
% |
|
|
27.5 |
% |
|
|
38.3 |
% |
廣告 |
|
|
13.6 |
% |
|
|
24.1 |
% |
|
|
13.5 |
% |
|
|
14.4 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
11.0 |
% |
|
|
46.6 |
% |
|
|
12.3 |
% |
|
|
22.8 |
% |
總運營費用 |
|
|
74.2 |
% |
|
|
163.7 |
% |
|
|
78.7 |
% |
|
|
103.9 |
% |
營業收入(虧損) |
|
|
25.8 |
% |
|
|
(63.7 |
)% |
|
|
21.3 |
% |
|
|
(3.9 |
)% |
利息支出 |
|
|
9.7 |
% |
|
|
41.5 |
% |
|
|
10.9 |
% |
|
|
20.0 |
% |
淨收益(虧損) |
|
|
16.1 |
% |
|
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(105.2 |
)% |
|
|
10.4 |
% |
|
|
(23.9 |
)% |
截至2021年6月26日的13周與2020年6月27日的比較
收入
在截至2021年6月26日的13周內，總營收增加了3,710萬美元，增幅為343.0%，達到4,790萬美元，而截至2020年6月27日的13周，總收入為1,080萬美元。總收入的增長在很大程度上是因為我們截至2020年6月27日的13周的業績受到新冠肺炎疫情導致的中心關閉的嚴重影響。此外，我們有41個新中心在2020年6月27日至2021年6月26日期間投入運營。
產品銷售
在截至2021年6月26日的13周裏，產品銷售額增長了1,970萬美元，增幅為287.9%，達到2,650萬美元，而截至2021年6月26日的13周，產品銷售額為680萬美元。截至2021年6月26日的13周內，產品銷售額的增長主要是由於新冠肺炎大流行導致的中心關閉對截至2020年6月27日的13周內產品銷售的負面影響。此外，產品銷售額的增長還部分歸因於2020年6月27日至2021年6月26日期間新開設的中心投入運營。
特許權使用費
在截至2021年6月26日的13周內，特許權使用費增加了990萬美元，漲幅為472.6%，達到1,200萬美元，而截至2021年6月26日的13周，特許權使用費為210萬美元。在截至2021年6月26日的13周內，版税費用的增加是新冠肺炎疫情對截至2020年6月27日的13周內網絡收入產生負面影響的結果。此外，特許權使用費的增加也部分歸因於在2020年6月27日至2021年6月26日期間開始運營的新中心。
營銷費
在截至2021年6月26日的13周內，營銷費增加了540萬美元，漲幅為441.4%，達到660萬美元，而截至2021年6月27日的13周，營銷費為120萬美元。營銷費用增加的主要原因是，在截至2020年6月27日的13周內，新冠肺炎大流行對網絡收入產生了負面影響。
27
其他收入
在截至2021年6月26日的13周裏，其他收入增加了210萬美元，增幅為318.5%，而截至2021年6月27日的13周，其他收入為60萬美元。截至2021年6月26日的13周內，其他收入的增長主要是由於新冠肺炎疫情導致的企業所有中心關閉對截至2020年6月27日的13周內的其他收入的負面影響。此外，我們在2020年免除了關閉中心的技術費，以緩解我們的加盟商免受新冠肺炎疫情的不利影響。
成本和開支
收入成本
在截至2021年6月26日的13周內，營收成本增加了780萬美元，增幅為210.5%，達到1,150萬美元，而截至2021年6月27日的13周，營收成本為370萬美元。收入成本的增加在很大程度上是因為與我們截至2020年6月27日的13周的收入相比，本年度的收入有所增加，後者受到新冠肺炎疫情導致的中心關閉的嚴重影響。
銷售、一般和行政
在截至2021年6月26日的13周內，銷售、一般和行政費用增加了590萬美元，增幅為92.6%，達到1220萬美元，而截至2020年6月27日的13周為630萬美元。銷售、一般及行政費用的增加，主要是由於本公司裁員及部分公司員工暫時休假而導致工資及福利開支增加所致。 由於籌備首次公開募股(IPO)，上一年度的專業費用增加，本年度的專業費用也有所增加。
廣告
在截至2021年6月26日的13周裏，廣告費用增加了390萬美元，漲幅為150.3%，達到650萬美元，而截至2020年6月27日的13周，廣告費用為260萬美元。廣告費用的增加在很大程度上是由於前一年我們暫停了營銷活動，與新冠肺炎疫情導致的中心關閉相稱。
折舊及攤銷
在截至2021年6月26日的13周內，折舊和攤銷增加了20萬美元，增幅為4.6%，達到530萬美元，而截至2020年6月27日的13周為500萬美元。折舊和攤銷費用的增加主要是由於在2020和2021財年完成的從地區代表那裏重新獲得的額外權利的攤銷費用增加。
利息支出
截至2021年6月26日的13周內，利息支出增加了20萬美元，漲幅3.3%，至460萬美元，而截至2020年6月27日的13周，利息支出為450萬美元。利息支出增加主要是由於我們於2020年5月在循環信貸安排下額外借入1,000萬美元，該筆貸款於本年度全年均未償還。
截至2021年6月26日的26周與2020年6月27日的比較
收入
在截至2021年6月26日的26周內，總收入增加了4090萬美元，增幅為93.8%，達到8460萬美元，而截至2020年6月27日的26周為4360萬美元。總收入的增長在很大程度上是因為我們截至2020年6月27日的26周的業績受到新冠肺炎疫情導致的中心關閉的嚴重影響。此外，我們有41個新中心在2020年6月27日至2021年6月26日期間投入運營。
產品銷售
在截至2021年6月26日的26周內，產品銷售額增加了2200萬美元，增幅為87.2%，達到4710萬美元，而截至2020年6月26日的26周為2520萬美元。截至2021年6月26日的26周內，產品銷售額的增長主要是由於新冠肺炎大流行導致的中心關閉對截至2020年6月27日的26周內產品銷售的負面影響。此外，產品銷售額的增長還部分歸因於本年度向加盟商發運了一條新的產品線，以及在2020年6月27日至2021年6月26日期間開始運營的新中心的開業。
28
特許權使用費
在截至2021年6月26日的26周內，特許權使用費增加了990萬美元，漲幅89.8%，達到2090萬美元，而截至2020年6月26日的26周，特許權使用費為1100萬美元。在截至2021年6月26日的26周內，特許權使用費的增加是新冠肺炎疫情對截至2020年6月27日的26周內網絡收入產生負面影響的結果。此外，特許權使用費的增加也部分歸因於在2020年6月27日至2021年6月26日期間開始運營的新中心。
營銷費
在截至2021年6月26日的26周內，營銷費增加了680萬美元，漲幅為141.8%，達到1,160萬美元，而截至2021年6月27日的26周，營銷費為480萬美元。營銷費用增加的主要原因是，在截至2020年6月27日的26周內，新冠肺炎大流行對網絡收入產生了負面影響。
其他收入
在截至2021年6月26日的26周內，其他收入增加了230萬美元，增幅為86.4%，達到500萬美元，而截至2020年6月27日的26周為270萬美元。截至2021年6月26日的26周內，其他收入的增長主要是由於新冠肺炎疫情導致的企業所有中心關閉對截至2020年6月27日的26周內的其他收入的負面影響。此外，我們在2020年免除了關閉中心的技術費，以緩解我們的加盟商免受新冠肺炎疫情的不利影響。
成本和開支
收入成本
在截至2021年6月26日的26周內，收入成本增加了910萬美元，增幅為73.2%，達到2150萬美元，而截至2020年6月27日的26周為1240萬美元。收入成本的增加在很大程度上是因為與截至2020年6月27日的26周的收入相比，本年度的收入有所增加，後者受到新冠肺炎疫情導致的中心關閉的嚴重影響
銷售、一般和行政
在截至2021年6月26日的26周內，銷售、一般和行政費用增加了660萬美元，增幅39.2%，達到2330萬美元，而截至2020年6月27日的26周為1670萬美元。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於上一年度我們減少和暫時解僱某些公司員工而導致的工資和福利支出增加，以及本年度由於準備首次公開募股(IPO)而增加的專業費用和公司重組成本。與2020年頭26周相比，2021年頭26周的佣金減少，以及從某些地區代表手中重新獲得權利導致的搬遷費用減少，部分抵消了這些增加。
廣告
在截至2021年6月26日的26周內，廣告費用增加了510萬美元，增幅為81.2%，達到1140萬美元，而截至2020年6月27日的26周為630萬美元。廣告費用的增加在很大程度上是由於前一年我們暫停了營銷活動，與新冠肺炎疫情導致的中心關閉相稱。
折舊及攤銷
在截至2021年6月26日的26周內，折舊和攤銷增加了50萬美元，增幅為4.7%，達到1,040萬美元，而截至2020年6月27日的26周為990萬美元。折舊和攤銷費用的增加主要是由於在2020和2021財年完成的從地區代表那裏重新獲得的額外權利的攤銷費用增加。
利息支出
截至2021年6月26日的26周內，利息支出增加了50萬美元，增幅5.3%，至920萬美元，而截至2020年6月27日的26周，利息支出為870萬美元。利息支出增加主要是由於我們於2020年5月在循環信貸安排下額外借入1,000萬美元，該筆貸款於本年度全年均未償還。
29
非GAAP財務指標
除了我們的GAAP財務業績，我們認為非GAAP財務指標EBITDA和調整後的EBITDA在評估我們的業績時也是有用的。我們的非GAAP財務衡量標準不應與根據GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應將其作為財務信息的替代品。這些非GAAP財務指標僅供補充信息之用，可能與其他公司提出的類似名稱的指標或指標不同。非GAAP財務計量與根據GAAP陳述的最直接可比財務計量的對賬，以及我們如何使用非GAAP財務計量的進一步討論如下。
EBITDA和調整後的EBITDA。我們把EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。我們相信，EBITDA消除了我們認為不能反映我們基本業務表現的某些費用的影響，為投資者提供了有用的信息，以評估我們的業務表現。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，根據某些額外的非現金和其他項目的影響進行了調整，這些項目是我們在評估核心業務的持續業績時不考慮的。這些項目包括與租用廢棄空間相關的退出成本、IPO相關成本、非現金股權補償支出、公司總部辦公地點搬遷以及其他一次性支出。我們認為，調整後的EBITDA是除EBITDA之外的一種適當的經營業績衡量指標，因為它消除了我們認為會降低我們各時期基本核心業務業績可比性的其他項目的影響，因此對我們的投資者在比較各時期業務的核心業績時很有用。由於計算方法的不同，EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他公司的其他類似標題的標題相比較。
淨收益(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下所示期間：
|
|
十三週結束了 |
|
|
二十六週結束 |
|
||||||||||
|
|
6月26日， |
|
|
6月27日， |
|
|
6月26日， |
|
|
6月27日， |
|
||||
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
7,729 |
|
|
$ |
(11,372 |
) |
|
$ |
8,831 |
|
|
$ |
(10,413 |
) |
利息支出 |
|
|
4,635 |
|
|
|
4,485 |
|
|
|
9,171 |
|
|
|
8,707 |
|
所得税撥備 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
折舊 |
|
|
413 |
|
|
|
400 |
|
|
|
841 |
|
|
|
771 |
|
攤銷 |
|
|
4,858 |
|
|
|
4,640 |
|
|
|
9,568 |
|
|
|
9,167 |
|
EBITDA |
|
$ |
17,635 |
|
|
$ |
(1,847 |
) |
|
$ |
28,411 |
|
|
$ |
8,232 |
|
退出成本--放棄租賃(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
159 |
|
公司總部搬遷(2) |
|
|
— |
|
|
|
63 |
|
|
|
— |
|
|
|
546 |
|
基於股份的薪酬(3) |
|
|
259 |
|
|
|
419 |
|
|
|
557 |
|
|
|
1,246 |
|
IPO相關成本(4) |
|
|
1,859 |
|
|
|
100 |
|
|
|
2,982 |
|
|
|
100 |
|
其他與補償有關的費用(5) |
|
|
43 |
|
|
|
186 |
|
|
|
380 |
|
|
|
350 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
19,796 |
|
|
$ |
(1,079 |
) |
|
$ |
32,330 |
|
|
$ |
10,633 |
|
流動性與資本資源
我們根據我們為業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性，包括營運資金需求、資本支出、合同義務以及利用運營現金流和其他資金來源償還債務的能力。我們的流動資金和資本資源的主要來源是經營活動提供的現金、手頭的現金和現金等價物、我們的擔保定期貸款和循環信貸安排的收益以及向我們的成員發行股票的收益。截至2021年6月26日，我們擁有3520萬美元的現金和現金等價物。
30
2021年8月，在首次公開募股(IPO)的同時，我們簽訂了一項新的信貸協議，規定提供1.8億美元的新定期貸款和4000萬美元的循環信貸安排。新定期貸款的收益與我們首次公開發行的收益一起用於全額償還和終止高級擔保信貸安排。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他地方的簡明綜合財務報表附註(附註13-後續事項)。
我們相信，至少在未來12個月，我們的流動性和資金來源將足以為我們的持續運營和增長戰略提供資金。我們對流動性和資本的主要要求是營運資本、擴大中心網絡的資本支出、償債成本和一般公司需求。我們過去和將來可能會通過新的債務安排為我們現有的債務進行再融資，並利用部分借款向股東返還資本。我們預計，由於本季度報告10-Q表第1項中包含的簡明綜合財務報表附註中描述的應收税金協議，我們將承擔額外的現金義務。在截至2021年6月26日的26周內，我們的合同義務與招股説明書中描述的義務沒有實質性變化。
我們對我們的財政資源將在多長時間內足以支持我們的運營的評估是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果和未來的資本需求可能會因許多因素而有所不同，包括我們的增長率、收購新中心和拓展新市場的支出時機和規模，以及銷售和營銷活動的擴大。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資本，或者如果我們因為缺乏足夠的資本而不能擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、經營結果和財務狀況都會受到不利的影響。
高級擔保信貸安排
我們的高級擔保信貸安排包括2.45億美元定期貸款和循環信貸安排。定期貸款項下的借款按信貸協議中定義的指數利率計息，外加5.5%(2021年6月26日為6.5%)的適用保證金，在2019年12月28日之前按季度支付，此後按月支付。定期貸款要求每個會計年度的本金支付約為240萬美元，按季度分期付款，未償還定期貸款的最終預定本金支付將於2024年9月25日到期。從2020財年開始，額外的本金支付可能會在每年的5月份到期，這是基於信貸協議定義的超額現金流的計算。在2021年5月或2020年5月，不需要支付這樣的額外本金。
2020年5月，我們修訂了高級擔保信貸安排，將循環信貸安排下的借款能力增加了1,000萬美元，總額最高可達3,000萬美元。循環信貸安排下的借款按信貸協議中定義的指數利率計息，外加3.5%(2021年6月26日為4.25%)的適用保證金，按月支付。截至2021年6月26日，循環信貸安排已全部動用，將於2024年9月25日到期。
考慮到循環信貸安排能力的增加，定期貸款的適用保證金增加了1.0%，達到5.5%。此外，從截至2020年6月27日的一個月開始，以及之後的12個月，我們必須保持信貸協議定義的600萬美元的最低流動性。在此期間，要求我們維持最高淨槓桿率(如下所述)的財務契約並未生效。
管理我們的高級擔保信貸安排的信貸協議要求我們遵守一些肯定和消極的契約，包括對額外債務的某些限制、對我們的資產的留置權、出售我們的資產以及其他付款限制。信貸協議還包含一份季度維護契約，要求我們保持淨槓桿率(如信貸協議中所定義)。 不超過8.75比1.00。如上所述，根據信貸協議2020年5月修正案的條款，本維護契約從截至2020年6月27日的那個月起及之後的12個月內不生效。遵守維修公約的要求將從2021年6月27日開始的財年開始恢復。除非我們的高級擔保信貸安排貸款人放棄，否則不遵守我們的契約將導致我們的高級擔保信貸安排下的違約事件。我們的高級擔保信貸安排下的違約事件可能會導致我們在該安排下的債務加速。截至2021年6月26日，由於上述信貸協議的修訂，最低淨槓桿率公約並未生效。欲瞭解有關我們長期債務活動的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的簡明綜合財務報表(注7-長期債務，淨額)的附註。
31
衍生工具與套期保值活動
2018年12月，我們進入了一種利率上限衍生品工具，最初被指定為現金流對衝。我們的目標是通過將1.75億美元長期債務的LIBOR利率部分上限設為4.5%，以減輕利率變化對我們盈利能力的影響，因為利率上限規定，當LIBOR升至4.5%以上時，交易對手就會付款。利率上限名義金額為1.75億美元，2018年12月31日生效，有效期為2019年1月31日(含)至2024年9月25日。利率上限有遞延溢價，因此，公司將在協議期限內為利率上限支付每月溢價。年保險費相當於名義金額的0.11486%。
被指定為對衝的利率上限衍生品現金流的變化，預計將非常有效地抵消本金餘額的利息支付的變化，該本金餘額相當於指定衍生品的名義金額，可歸因於對衝風險。
我們確認在預定到期日之前利率上限終止時我們將收到或支付的估計金額為公允價值的資產或負債。截至2021年6月26日，利率上限衍生工具的公允價值估計為負債30萬美元，其中20萬美元歸入壓縮綜合資產負債表上的其他流動負債，10萬美元歸入其他長期負債。公允價值基於模型驅動的信息，這些信息的輸入是可以觀察到的。
應收税金協議
一般來説，根據應收税款協議，我們需要向招股説明書中的“風險因素-與我們的組織和結構相關的風險-我們將被要求向公司IPO前成員支付我們可能聲稱的某些税收優惠，我們可能支付的金額可能是很大的金額”和“某些關係和關聯方交易-應收税款協議”向公司IPO前成員支付通常等於我們實際實現(或被視為實現)的適用現金節省的85%的款項(如果有的話)。(I)本公司於首次公開發售及未來的股票交易所及現金交易所收購EWC Ventures單位導致本公司資產若干現有税基的可分配份額增加(Ii)我們利用Blocker公司的某些税務屬性(包括Blocker公司在本公司資產的若干現有税基中的可分配份額)及(Iii)與訂立應收税項協議有關的若干其他税務優惠，包括應收税項下支付的税項優惠假設相關税法沒有重大變化，並且我們賺取足夠的應税收入來充分實現上述潛在的税收優惠，我們估計，基於A類普通股每股17.00美元的首次公開募股價格，以及假設所有未來的股票交易所和現金交易所發生在我們IPO之日，自IPO完成之日起18年內，根據應收税金協議支付的款項總額將達到約2.348億美元。我們將被要求支付的實際金額可能與這些假設金額有很大不同，因為我們將被視為實現了未來潛在的税收節省。, 我們支付的應收税金及應收税金協議款項將部分根據我們A類普通股在每次換股或現金換股時的市值以及應收税金協議有效期內適用於我們的現行適用聯邦税率(加上假設的州和地方合併税率)計算，並將取決於我們產生足夠的應税收入來實現受應收税金協議約束的税收優惠。根據以下段落的討論，只有在我們提交了美國聯邦和州所得税申報單並實現優惠税收屬性帶來的現金節税後，才會根據應收税金協議付款。第一筆款項將在我們截至2021年12月25日的年度納税申報單提交後到期，該納税申報單應於2022年3月15日到期，但截止日期可以延長至2022年9月15日。根據應收税金協議，有關未來股票交易所和現金交易所的未來付款將是這些金額之外的額外款項。我們目前預計將從我們子公司運營產生的現金流以及我們從子公司獲得的超額税收分配中為這些付款提供資金。若吾等因任何原因(包括因為吾等的信貸協議限制我們的附屬公司向吾等作出分配的能力)而無法根據應收税款協議付款，則根據應收税款協議的條款，該等付款將延後並計提利息，直至支付為止。如果我們因資金不足而無法付款，此類付款可能會無限期推遲，同時在支付之前會累積利息，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，也可能會影響我們在未來延期付款期間的流動性。
32
根據應收税項協議，由於若干類別的交易及其他因素(包括導致控制權變更的交易)，吾等亦可能須向本公司首次公開發售前會員支付相等於根據應收税項協議吾等須支付的未來付款現值的款項。如果應收税金協議下的付款速度加快，我們可能需要籌集額外的債務或股本來為此類付款提供資金。若吾等因任何原因未能根據應收税款協議付款(包括因為吾等的信貸協議限制我們的附屬公司向吾等作出分配的能力)，則根據應收税款協議的條款，該等付款將會延遲，並將累算利息直至支付為止。如果我們因資金不足而無法支付此類款項，則此類付款可能會無限期推遲，同時在支付之前會累積利息，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，也可能會影響我們在未來延期付款期間的流動性。
現金流量彙總表
下表列出了我們各期合併現金流量表的主要組成部分(以千為單位)：
|
|
在過去的二十六週內 |
|
|||||
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|
6月26日， |
|
|
6月27日， |
|
||
現金淨額由(用於)： |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動 |
|
$ |
7,860 |
|
|
$ |
(17,180 |
) |
投資活動 |
|
|
(7,917 |
) |
|
|
(35,295 |
) |
融資活動 |
|
|
(1,428 |
) |
|
|
63,451 |
|
現金淨(減)增 |
|
$ |
(1,485 |
) |
|
$ |
10,976 |
|
經營活動
在截至2021年6月26日的26周內，運營活動提供的淨現金為790萬美元，而截至2020年6月27日的26周，運營活動中使用的淨現金為1720萬美元，增加了2500萬美元。這一改善在很大程度上要歸功於我們在2021年前26周的運營業績比受新冠肺炎疫情嚴重影響的2020年前26周的運營業績有所改善。此外，2021年前26周的營運資金要求增幅小於2020年前26周的營運資金增幅。2021年營運資本的增加主要是由於我們2021年的業績改善，應收賬款和存貨分別增加了670萬美元和950萬美元。此外，預付費用和其他資產增加了760萬美元，這主要是由於與我們首次公開募股有關的遞延費用。這些週轉資金的增加被應付賬款和應計費用增加1030萬美元部分抵消，這主要是由於庫存採購增加和應計專業費用增加所致。
投資活動
在截至2021年6月26日和2020年6月27日的26周內，我們分別使用了760萬美元和3300萬美元現金重新收購地區代表權。與資本支出相關的投資活動在2021年前26周分別為30萬美元，在2020年前26周分別為230萬美元。
融資活動
在截至2021年6月26日的26周內，融資活動主要包括120萬美元的定期貸款本金支付和90萬美元的A類單位回購。在截至2020年6月27日的26周內，融資活動主要包括獲得額外資金，以優化我們的現金狀況，為新冠肺炎疫情對我們業務的潛在、長期影響做好準備，並支持我們在重新獲得地區代表權方面的投資。在2020年的前26周，我們從循環信貸安排中提取了2700萬美元，並增加了1500萬美元的定期貸款。此外，在截至2020年6月27日的26周內，我們從成員那裏收到了2490萬美元的捐款，以換取D類單位的發放。
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關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計政策和對招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的估計的使用沒有實質性變化。
就業法案
根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，本公司是一家新興成長型公司，可能會利用其他適用於上市公司的降低的報告要求。就業法案第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這些準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這可能會使我們很難將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。
近期會計公告
請參閲本季度報告(Form 10-Q)中的簡明綜合財務報表附註2，瞭解有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對這些聲明對我們的財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響的評估(如果我們已作出評估)的更多信息。
項目3.數量關於市場風險的定性和定性披露
利率風險
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，這受到美國利率總水平變化的影響，特別是因為我們的定期貸款和循環信貸安排以可變利率計息。
我們的定期貸款和循環信貸按信用協議中規定的浮動指數利率和適用保證金計息。因此，浮動指數利率的增加可能會增加我們在定期貸款和循環信貸安排下的利息支付。浮動指數利率增加100個基點不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
為了減輕我們對利率上升的敞口，我們於2018年12月達成了一項利率上限協議，將我們定期貸款1.75億美元未償還本金的可變指數利率(1個月期LIBOR)限制在4.5%。該協議於2018年12月31日生效，適用於2019年1月31日及包括2019年1月31日至2024年9月25日的利息支付。
外幣風險
我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險；但是，我們已經並可能繼續與外國供應商簽訂合同。我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響。
商品價格風險
我們面臨着與大宗商品價格變化相關的市場風險。我們對商品價格風險的主要敞口是從我們的重要供應商購買的專有蠟的定價，該定價可能會根據生產過程中使用的某些原材料的價格變化而向上或向下調整。到目前為止，還沒有因為原材料價格的變化而進行價格調整。
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項目4.CO控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，評估了我們的信息披露控制和程序的有效性，該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束。
任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。我們的披露控制和程序旨在為實現其控制目標提供合理保證。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月26日，我們的披露控制和程序有效，可提供合理保證，確保公司在提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給我們的管理層，包括主要高管和主要財務官，或根據需要履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月26日的13周內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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部分II--其他信息
項目1.法律專業人士割讓
我們可能不時在日常業務過程中引起的訴訟中成為被告，包括但不限於與僱傭有關的索賠、基於僱主連帶責任理論的索賠、數據隱私索賠、涉及反偷獵指控的索賠，以及前任或現有特許經營商或政府提出的索賠。在正常業務過程中，我們還受到監管和政府審查、信息請求和傳票、詢問、調查以及法律行動和訴訟的威脅。儘管潛在法律訴訟的結果本質上很難預測，但該公司預計這些偶爾發生的法律訴訟的解決不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
第1A項。RISK因素
我們在招股説明書的“風險因素”項下披露了對我們的業務、財務狀況或經營結果有重大影響的風險因素。與招股説明書中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。你應該仔細考慮招股章程中所列的風險因素和本10-Q表格季度報告中所列的其他信息。您應該意識到，這些風險因素和其他信息可能無法描述我們面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
項目2.註銷D股權證券的銷售和收益的使用
A類普通股首次公開發行募集資金的使用
2021年8月11日，我們根據一份註冊書(第333-257874號文件)完成了我們的A類普通股的首次公開發行(IPO)，該註冊書於2021年8月4日宣佈生效。
根據註冊聲明，我們和出售股東以每股17.00美元的價格出售了12,190,000股我們的A類普通股。這包括我們和出售股東根據承銷商購買額外A類普通股的選擇權出售的1,590,000股股票。摩根士丹利公司、美國銀行證券公司和傑富瑞公司擔任此次發行的承銷商代表。
在扣除承銷折扣和佣金，並在支付任何發售費用之前，我們收到了1.554億美元的淨收益，我們沒有向擁有我們A類普通股10%或更多的董事、高級管理人員或個人、他們的聯營公司或我們的附屬公司支付任何款項。在出售根據註冊聲明登記的所有證券後，發售終止。
我們使用了本次發行的淨收益，這在本季度報告10-Q表中包括的簡明綜合財務報表的附註中有所描述。如招股説明書所述，我們首次公開招股所得款項的用途並無重大改變。
項目3.默認S on Advanced Securities(高級證券)
沒有。
項目4.MINE安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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伊特M6.展品
展品 數 |
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描述 |
2.1* |
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重組協議，日期為2021年8月4日，由歐洲蠟像中心公司和其他各方簽署。 |
2.2* |
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合併協議，日期為2021年8月4日，由歐洲蠟像中心公司和其他各方簽署。 |
2.3* |
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合併協議，日期為2021年8月4日，由歐洲蠟像中心公司和其他各方簽署。 |
3.1 |
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經修訂及重訂的註冊人註冊證書(於2021年8月4日提交的註冊人註冊説明書附件4.1)。 |
3.2 |
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經修訂及重新編訂的註冊人附例(於2021年8月4日提交的註冊人S-8表格的註冊説明書附件4.2)。 |
10.1 |
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信貸協議，日期為2021年8月9日，由EW Intermediate Holdco，LLC，幾家貸款人，以及作為行政代理、抵押品代理和信用證發行人的美國銀行(N.A.)簽訂，作為行政代理、抵押品代理和信用證發行人(通過引用註冊人於2021年8月9日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
10.2 |
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賠償協議(通過參考2021年7月28日提交的註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.5併入)。 |
10.3* |
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股東協議，日期為2021年8月4日，由歐洲蠟像中心公司和其中指定的股東簽署。 |
10.4* |
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交換協議，日期為2021年8月4日，由EWC Ventures，LLC，European Wax Center，Inc.和持有方簽署。 |
10.5* |
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註冊權協議，日期為2021年8月4日，由歐洲蠟像中心公司及其持有者之間簽訂，日期為2021年8月4日。 |
10.6* |
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應收税金協議，日期為2021年8月4日，由歐洲蠟像中心公司和其他各方簽署。 |
10.7* |
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由EWC Ventures、LLC和其他各方修訂和重新簽署的EWC Ventures，LLC有限責任公司協議，日期為2021年8月4日。 |
10.8* |
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購買協議，日期為2021年8月4日，由EWC Ventures、LLC和其中指定的賣家簽署。 |
10.9* |
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購買協議，日期為2021年8月4日，由歐洲蠟像中心公司和其中指定的賣家簽訂。 |
10.10* |
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B類普通股認購協議，日期為2021年8月4日，由歐洲蠟像中心公司和其中指定的認購人簽署 |
10.11* |
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歐洲蠟像中心公司2021年綜合獎勵計劃，自2021年8月4日起生效。 |
10.12+ |
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與2021年綜合激勵計劃一起使用的員工期權獎勵協議表格(通過引用附件10.18併入2021年7月13日提交的註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.18)。 |
10.13+ |
|
與2021年綜合激勵計劃一起使用的員工限制性股票獎勵協議表格(通過參考2021年7月13日提交的註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.19併入)。 |
31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
32.1** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
32.2** |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
*歐洲蠟像中心，Inc.根據美國第18章提供但不提交書面聲明
代碼1350，由2002年薩班斯·奧克斯利法案第906節增加，由我們的首席執行官David P.Berg和我們的首席財務官Jennifer C.Vanderveldt組成。
+表示管理合同或補償計劃。
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簽名天性
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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歐洲蠟像中心公司 |
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日期：2021年9月14日 |
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由以下人員提供： |
/s/David P.Berg |
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大衞·P·伯格 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2021年9月14日 |
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由以下人員提供： |
詹妮弗·C·範德維爾特(Jennifer C.Vanderveldt) |
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詹妮弗·C·範德維爾特 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
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