S-4

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義(交易法)。(勾選一項)：


大型加速濾波器		加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊費的計算



每一級的標題證券須予註冊	金額成為已註冊(1)	建議極大值報價價格每股	建議極大值集料發行價(2)	數量註冊費(3)
普通股，無面值	9,203,223	不適用	$213,377,448	$23,279.48

1.	表示與本文所述合併相關的CVB Financial Corp.普通股可發行的預計最大股數。根據證券法第416條的規定，本註冊聲明還涵蓋可能因股票拆分、股票分紅或類似交易而發行的其他證券。

僅為計算證券法第6(B)節所要求的註冊費而估算，並根據其頒佈的第457(C)和457(F)條計算。建議的最高總髮行價為：(I)213,377,448美元，即2021年9月9日Suncrest Bank普通股在場外交易市場(OTCQX)(在提交本註冊説明書的日期前5個工作日內)報告的高低價格的平均值，乘以(Ii)13,204,050股Suncrest Bank普通股在合併中交換CVB Financial Corp.普通股的估計最高股數(13,204,050股)的乘以(I)Suncrest Bank普通股於2021年9月9日在場外交易市場(OTCQX)公佈的高低價的平均值乘以(Ii)13,204,050股Suncrest Bank普通股在合併中可交換的CVB Financial Corp.普通股。

3.	根據證券法第457(C)和457(F)條計算，基於建議的最高總髮行價的每1,000,000美元 109.10美元的費率。

註冊人特此修訂本註冊聲明，修訂日期為，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

森克雷斯特銀行董事會已經批准了森克雷斯特銀行與CVB金融公司的全資子公司公民商業銀行合併的協議(合併協議)，在我們完成合並之前，我們必須獲得森克雷斯特銀行股東的批准。我們寄上這份文件是為了請您在森克雷斯特銀行的特別股東大會上批准合併協議的主要條款，這次股東大會將於[]，2021年 []，當地時間。合併協議作為隨附的委託書/招股説明書的附件A列出了合併的條款。

在擬議的合併中，森克雷斯特銀行將以股票和現金交易的形式與公民商業銀行合併，總價值約為2.03億美元，這是根據CVB Financial Corp.普通股在2021年7月27日，也就是我們公開宣佈合併前的最後一個交易日的收盤價計算的，以及大約2.03億美元的股票和現金交易。CVB Financial Corp.普通股的收盤價是2021年7月27日，也就是我們公開宣佈合併之前的最後一個交易日。[]總計百萬，以CVB金融公司普通股於[]，2021年。森克雷斯特銀行股東將獲得固定對價，包括0.6970股CVB Financial Corp.普通股和合並生效時發行的每股森克雷斯特銀行普通股每股2.69美元的現金，受合併對價調整和合並協議中規定的其他條款和條件的限制，詳情請參閲隨附的委託書聲明/招股説明書。

合併對價將在每股基礎上減去以下各項之和(如果有的話)：(I)普通股一級資本調整(即，Suncrest Bank經調整的普通股一級資本低於1.229億美元(一級基準)的金額(如果有)，並將差額(如果有)乘以1.5；加上交易成本調整(即，Suncrest銀行的某些指定交易成本超過$的金額(如果有

根據CVB Financial Corp.普通股在2021年7月27日，也就是合併公告公佈前的最後一個交易日的收盤價，假設沒有合併對價調整，合併對價相當於森克雷斯特銀行普通股每股16.09美元。使用CVB金融公司普通股的收盤價[]，2021年，假設沒有合併對價調整，合併對價代表價值#美元。[]每股Suncrest 銀行普通股。因此，Suncrest Bank股東可能收到的股票對價的美元價值將根據CVB Financial Corp.普通股的市場價格波動而變化，在您就合併進行投票時將不會公佈。您應該獲得CVB Financial Corp.普通股的當前股票報價，該股票在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市，代碼為CVBF.

為了使合併生效，我們預計森科斯特銀行的股東在合併後將總共持有CVB Financial Corp.已發行普通股的約6%。

合併取決於Suncrest Bank股東收到所需的批准和所有監管批准，以及符合或放棄隨附的委託書/招股説明書中描述的完成交易的所有其他條件。

隨附的委託書聲明/招股説明書包含對特別會議以及合併協議和合並條款的更完整描述。我們敦促您仔細審閲整個文件。特別是，您應該閲讀代理聲明/招股説明書第16頁開始的風險因素部分，以討論您在評估提議的合併時應考慮的風險及其對您的影響。您還可以從CVB Financial Corp.向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的文件中獲取有關CVB Financial Corp.的信息。

森科斯特銀行將於召開特別股東大會，表決合併協議。 []，2021年[]，位於[]當地時間。參與的詳細説明見本委託書/招股説明書所附的特別股東大會通知。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，請根據本文檔中包含的投票説明花時間提交您的委託書。如果您不投票、棄權或不指示您的經紀人如何投票您以街道名義持有的任何股票，其效果將是投票反對合併。

經過仔細考慮，森克雷斯特銀行董事會一致建議森克雷斯特銀行的股東投票批准合併協議的主要條款和合並協議預期的交易(包括合併)，並根據需要或適當的情況授予特別會議休會的酌處權。

我們熱烈支持合併，並相信這符合森克雷斯特銀行股東的最佳利益。


		Ciaran McMullan
		總裁兼首席執行官
		森克雷斯特銀行

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准合併、發行與合併相關的CVB Financial Corp.普通股或本委託書/招股説明書中描述的其他交易，也未就本文件中披露的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

與合併相關的證券不是儲蓄賬户、存款或任何銀行的其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保。

本委託書聲明/招股説明書註明日期[]，2021年，並將於2021年左右首次郵寄給森克雷斯特銀行的股東[], 2021.

CVB Financial Corp.向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在互聯網上閲讀CVB的備案文件。CVB Financial Corp.的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。您還可以從CVB Financial Corp.免費獲取這些文件，網址為www.cbbank.com，在投資者選項卡下，然後在標題為？SEC備案下。

CVB Financial Corp.已提交了表格S-4的註冊聲明，本文檔是其中的一部分。在SEC規則允許的情況下，本文檔不包含註冊聲明或註冊聲明的展品或明細表中包含的所有信息。您可以在下面指定的地址閲讀和複製註冊聲明，包括任何修訂、時間表和證物。本文檔中包含的有關本文檔中提及的任何合同或其他文檔內容的聲明不一定完整。在每種情況下，您都應參考作為註冊聲明證物存檔的適用合同或其他文件的副本。本文檔引用了CVB Financial Corp.之前提交給證券交易委員會的文件。它們包含有關CVB金融公司及其財務狀況的重要信息。有關更多信息，請參閲標題為的章節以引用方式將某些文件成立為法團。？如果您向CVB Financial Corp.的主要執行辦公室提出書面或口頭請求，可免費獲得這些文件，如下所示：

CVB金融公司

黑文大道北701號，350號套房

加利福尼亞州安大略省，郵編：91764

注意：公司祕書

電話：(909)980-4030

如果您希望索取CVB金融公司的任何文件，您的請求應及時發送，以便CVB金融公司不遲於收到您的請求[]，2021年，以便您在特別會議之前收到文件。

森克雷斯特銀行沒有根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第12節或《交易法》註冊的證券類別，不受《交易法》第13(A)或15(D)節的報告要求約束，因此不向SEC提交文件或報告。

如果您是Suncrest Bank股東，對合並或提交委託書有疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書或代理卡的其他副本，您應該聯繫Suncrest Bank的委託書律師：

LOGO

美洲大道1290號，9樓

紐約州紐約市，郵編：10104

免費電話：(866)647-8869(免費)

CVB Financial Corp.普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為CVBF，森克雷斯特銀行普通股在場外交易市場(OTC Markets)報價，交易代碼為SBKK。

批准合併協議。批准CVB Financial Corp.、公民商業銀行和森克雷斯特銀行之間於2021年7月27日進行的重組和合並的協議和計劃的主要條款(合併協議)，以及合併協議中預期的交易，包括森克雷斯特銀行與公民商業銀行合併並併入公民商業銀行(合併)，公民商業銀行在合併中倖存下來，以及取消森克雷斯特銀行普通股的每股流通股，但不包括任何持不同意見的股份換取CVB Financial Corp.0.6970股普通股和每股2.69美元現金的權利，但須受合併協議規定的任何調整。

授予酌情決定權將會議延期. 根據我們董事會的判斷，在必要或適當的情況下，考慮並表決授予酌情權暫停特別會議的提議，以徵集額外的委託書或投票，以支持批准合併協議的主要條款以及由此考慮的交易，包括合併。

特別會議不得辦理其他業務。

合併協議作為隨附的委託書/招股説明書的附件A列出了合併的條款。交易在隨附的委託書/招股説明書中也有更全面的描述。建議您仔細閲讀這些文檔，並完整閲讀。具體地説，請參見？風險因素？從隨附的委託書聲明/招股説明書第16頁開始。

只有在收盤時登記在冊的股東[]，2021將有權在特別會議或其任何延期或休會上獲得通知並投票。批准合併協議的主要條款及其計劃進行的交易(包括合併)的提案需要至少獲得截至特別會議記錄日期已發行的森克斯特銀行普通股股的多數贊成票。如有必要，授予酌情決定權將特別會議延期，以徵集額外的委託書或投票權，這一提議需要至少親自出席或由受委代表出席特別會議並在特別會議上投票的森克斯特銀行普通股股份的多數贊成(贊成票至少佔所需法定人數的多數)。

森里斯特銀行股東將有機會根據加州公司法第1300節等規定的特定程序行使持不同政見者的權利。這些章節作為附件C附在所附的委託書/招股説明書中，並以引用的方式併入本文。不對合並投贊成票的森克雷斯特銀行股東可以要求森克雷斯特銀行以其截至2021年7月27日，也就是合併條款首次公開宣佈之前的公允市值現金收購其持有的森克雷斯特銀行普通股股份，不包括在合併條款首次公開宣佈之前的任何升值或貶值

合併的後果。Suncrest Bank持不同意見的股東必須提交書面要求，要求Suncrest Bank以現金收購其持有的Suncrest Bank普通股，並遵守加州公司法第1300節等節規定的其他程序要求。序列號。有關持不同政見者權利的更多詳細信息，請參閲Suncrest股份持有人的持不同政見者權利？從所附委託書/招股説明書的第53頁和附件C開始。

森克雷斯特銀行董事會一致建議您投票贊成批准合併協議的主要條款和合並協議預期的交易，包括合併，並授予特別會議休會的酌處權，如委託書/招股説明書所述。

無論您是否計劃參加特別會議，請儘快將隨附的代理卡簽名、註明日期並寄回提供的郵資已付信封，或按照代理卡上的説明通過電話或互聯網投票。每一位股東的投票都很重要，我們感謝您的合作，及時退還您的已簽署的委託書。如果您不投票、棄權或不指示您的經紀人如何投票您以街道名義持有的任何股票，其效果將是投票反對合並。

如果您出席特別會議，您的委託書或您的電話或互聯網投票是可撤銷的，不會影響您親自投票的權利。如果您的股票是以您的名義註冊的，並且您出席了特別會議，您只需在那時投票表決您的股票，即可撤銷您之前提交的委託書。如果您因為您的股票以不同的名稱或地址註冊而收到多套委託書材料，您將需要按照收到的每套委託書材料中的説明進行操作，以確保您的所有股票都將在特別會議上進行投票。如果您的股票由經紀人或其他代名人持有人持有，並且不是以您的名義登記的，您將需要來自您的經紀人或其他記錄持有人的額外文件才能在特別會議上親自投票表決您的股票。請在代理卡上註明您是否希望親自參加特別會議。

我們希望親自召開特別會議，但我們會繼續密切關注新冠肺炎的情況。因此，我們正在規劃特別會議可能受到特殊預防措施的可能性，包括限制一個房間的與會者人數或其他限制。在這方面，只有股東才能參加特別會議。任何客人都不能入場。為安全起見，您需要事先獲得授權才能親自出席特別會議。要這樣做請郵寄至森克雷斯特銀行，郵編：501West Main Street，Visalia，California 93291，收件人：Jean Carandang，或發送電子郵件至jcarandang@suncrestbank.com。森克雷斯特銀行必須在當日或之前收到您的預授權請求[].

我們感謝您的持續支持，並期待在特別會議上與您見面。


				根據董事會的命令

				馬克·舒伊爾
日期：[], 2021				公司祕書
維薩利亞，加利福尼亞州


關於合併和特別會議的問答			II
摘要			1
危險因素			16
有關前瞻性陳述的注意事項			21
特別會議			24
合併			28
一般信息			28
合併注意事項			28
合併的背景			29
Suncrest合併的理由；Suncrest董事會對合並的建議			32
Suncrest的財務顧問的意見			35
CVB宣佈合併的原因			41
管理文件			42
CVB和公民合併後的董事會和高級管理人員			42
Suncrest董事和高管在合併中的利益			43
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			47
合併所需的監管審批			51
會計處理			53
公開交易市場			53
合併中的股份交換			53
Suncrest股份持有人的持不同政見者權利			53
合併協議			57
關於合併協議的説明			57
合併的影響			57
合併生效時間			57
契諾及協議			58
陳述和保證			67
完成合並的條件			69
終端			71
終止費			72
終止的效果			72
豁免；修訂			73
費用和開支			73
投票和支持協議			73
競業禁止、競業禁止和保密協議			74
關於這些公司的信息			76
CVB金融公司和公民商業銀行			76
森克雷斯特銀行			77
CVB與Suncrest股東權利比較			78
Suncrest普通股的實益所有權			84
法律事務			86
專家			86
明年的股東提案			86
森克雷斯特銀行			86
以引用方式將某些文件成立為法團			87
附件A-重組和合並的協議和計劃			A-1
附件B-MJC合夥人的公平意見			B-1
附件C--持不同政見者的權利			C-1

以下是關於森克雷斯特銀行特別會議和合並的某些問題的簡要回答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，包括從第16頁開始的風險因素，因為本節中的信息並未提供有關合併和特別會議可能對您很重要的所有信息。其他重要信息包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。？查看在哪裏可以找到更多信息，並通過引用合併某些文檔。？

除非上下文另有規定，否則在本委託書/招股説明書中，CVB？指的是CVB Financial Corp.，公民？指的是公民商業銀行，？Suncrest？指的是Suncrest Bank？，？WE、？us和？Our指的是Suncrest。此外，我們將擬議的Suncrest與公民和Suncrest之間的合併稱為合併，以及截至2021年7月27日由CVB、公民和Suncrest之間達成的重組和合並協議和計劃，稱為合併協議。

Q:	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A:	我們向您提交本文件是為了幫助您決定如何根據特別會議表決的提案投票您持有的Suncrest普通股股份。

本文檔既是Suncrest的委託書，也是CVB的招股説明書。這是一份委託書，因為Suncrest董事會正在向Suncrest的股東徵集委託書，以便在特別會議上使用。這是一份招股説明書，因為CVB將發行其普通股，以換取森克雷斯特普通股，作為合併時支付的對價。

合併是什麼？

A:	CVB、Citizens和Suncrest已簽訂合併協議，根據協議，Suncrest將與合併為公民，合併完成後，Suncrest將不再單獨存在，公民將繼續作為尚存的公司繼續存在。合併條款載於合併協議，其副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。

Q:	為什麼Suncrest董事會批准了Suncrest與公民公司的合併？

森克雷斯特董事會認為，此次合併對森克雷斯特及其股東是公平的，也是最符合其利益的。Suncrest董事會在作出批准合併協議及由此擬進行的交易的決定時，考慮了Suncrest 及其股東的長期及短期利益和前景，並認定合併是其股東合理可用的最佳選擇。在這方面，Suncrest董事會考慮了Suncrest過去幾年的業績趨勢以及Suncrest未來幾年的預期財務業績。森克雷斯特董事會還考慮了森克雷斯特作為一家獨立機構成長的能力、當今監管環境帶來的挑戰以及在不參與戰略交易的情況下進一步提升股東價值的能力。請閲讀標題為合併？Suncrest的合併理由；Suncrest董事會的合併建議 關於Suncrest董事會一致批准並一致建議Suncrest股東批准合併協議和合並協議中考慮的交易(包括合併)的其他原因的進一步討論。

Q:	Suncrest普通股的持有者被要求對什麼進行投票？

A:	Suncrest正在就以下事項向其普通股持有人徵集委託書：

批准合併協議的主要條款和合並協議擬進行的交易，包括合併和註銷Suncrest的每股流通股

根據合併協議，(I)異議股份指符合加州公司法規定的異議股份的任何Suncrest普通股；及(Ii)除外股份指由CVB或CVB的任何直接或間接全資附屬公司或Suncrest或Suncrest的任何直接或間接全資附屬公司持有的任何Suncrest普通股股份，但以受信身份持有或因先前簽訂的債務而持有的股份除外。請參見？Suncrest股份持有者的合併與持不同政見者的權利.

桑克雷斯特不會在特別會議上處理任何其他事務。

Q:	Suncrest普通股的持有者將在合併中獲得什麼？

A:	如果您持有森克雷斯特普通股，您在合併前持有的每股普通股將轉換為獲得固定對價(我們稱為合併對價)的權利，其中包括0.6970股CVB普通股和每股2.69美元的現金，受合併協議中規定的任何調整和其他條款的限制。

現金合併對價將在每股基礎上減去以下之和(如果有)：

普通一級資本調整(即Suncrest的調整後普通股一級資本低於1.229億美元(1級基準)的金額(如果有)，並將差額(如果有)乘以1.5)

交易成本調整(即，Suncrest 的某些指定交易成本超過580萬美元的金額(如果有))。

請參閲#合併應考慮的合併事項-進一步討論合併考慮事項。

Q:	合併將如何影響已發行的Suncrest限制性股票獎勵和遞延股票獎勵？

A:	在合併生效時，每個Suncrest限制性股票獎勵或遞延股票獎勵(每個，一個 Suncrest股票獎勵)將自動全面加速，並轉換為接受合併對價的權利。

Q:	合併將如何影響已發行的Suncrest股票期權？

A:	在合併生效時，在緊接生效時間之前尚未完成的Suncrest 股票期權計劃下購買Suncrest普通股的每個期權，無論是既得或非既得，都將被套現，持有人將有權獲得相當於股票期權套現價格與Suncrest期權每股行使價之間差額的現金支付。？股票期權套現價格等於(I)支付給每個Suncrest普通股持有人的每股現金代價，或每股2.69美元假設不進行定價調整，以及(Ii)(X)CVB在截至合併完成前第五個工作日的20天內成交量加權平均收盤價與(Y)0.6970( 兑換率)的乘積。

Q:	特別會議將在何時何地舉行？

A:	Suncrest股東特別大會將於[]在……上面[]，2021，從開始[][]···當地時間。

三、

Suncrest的每位董事和高管以及其他股東已與CVB和Suncrest訂立投票和支持協議，根據協議，他們同意投票批准合併協議的主要條款和合並協議預期的交易，包括合併。截至記錄日期，Suncrest的這些董事、高管和股東實益擁有並有權投票[]Suncrest普通股，約佔該日已發行Suncrest普通股的23%。

我現在需要做什麼？

A:	在您仔細閲讀本委託書/招股説明書並決定如何投票您的股票後，請立即投票您的股票，以便您的股票得到代表和投票。如果您以股東身份持有股票，您必須儘快將您的代理卡填寫、簽名、註明日期並郵寄到隨附的已付郵資的回執信封中，或者撥打免費電話號碼或按照代理卡附帶的説明使用互聯網。如果您通過銀行或經紀人或其他被指定人持有您的股票，您必須指示您的銀行或經紀人或其他被指定人按照您從銀行或經紀人或其他被指定人處收到的指示投票。

Q:	特別會議的法定人數是多少？

A:	有權在特別會議上投票的Suncrest普通股大多數流通股的持有人親身或委派代表出席特別會議將構成特別會議處理事務的法定人數。在確定出席會議的股數時，將包括棄權票，以確定法定人數。由於將在特別會議上投票的提案都不是經紀人可能有權酌情投票的例行事項，如果您以街頭名義持有您的股票，如果您未能向您的銀行、經紀人或其他被指定人提供如何投票的指示，將導致您的股票在特別會議上不被算作代表，以確定法定人數。

Q:	如果我的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名者以街道名稱持有的，我的銀行、經紀人或其他被提名人是否會投票支持我的股票？

A:	不是的。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被指定人不能為您的股票投票，但某些例行事項除外。將在特別會議上表決的事項都不構成例行公事。您應按照指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的股票

四.

A	在記錄日期已發行的Suncrest普通股的多數股份將需要的多數贊成票才能批准合併提議。休會建議的批准需要親自或委派代表出席特別會議的Suncrest普通股的大多數股份投贊成票，並對該建議進行投票 (該贊成票至少佔所需法定人數的多數)。

Q:	為什麼我的投票很重要？

A:	如果不在特別會議上投票，召開特別會議將更難獲得必要的法定人數。此外，您未能在特別會議上親自提交委託書或投票，或未能指示您的銀行或經紀人或其他被提名人如何投票，或棄權，將與投票反對合並提案具有相同的效果。

Q:	我可以參加特別會議並親自投票嗎？

A:	是。我們希望親自召開特別會議，但我們會繼續密切關注新冠肺炎的情況。因此，我們正在規劃特別會議可能受到特殊預防措施的可能性，包括限制一個房間的與會者人數或其他限制。在這方面，只有股東才能參加特別會議。任何客人都不能入場。為安全起見，您需要事先獲得授權才能親自出席特別會議。要這樣做請郵寄至森克雷斯特銀行，郵編：501West Main Street，Visalia，California 93291，收件人：Jean Carandang，或發送電子郵件至jcarandang@suncrestbank.com。Suncrest必須在當日或之前收到您的預授權請求[].

Q:	我可以更改或撤銷我的投票嗎？

A:	是。如果您是Suncrest普通股的記錄持有人，您可以在投票前的隨時更改您的投票或撤銷任何委託書，方法是(1)簽署並退還稍後日期的代理卡，(2)向Suncrest的公司祕書遞交書面撤銷信，(3)親自出席特別會議，並在特別會議上以投票方式投票，或(4)稍後通過電話或互聯網投票。出席特別會議本身不會自動撤銷您的委託書。Suncrest在投票後收到的撤銷或過期委託書不會影響投票。森克雷斯特公司祕書的郵寄地址是：501West Main Street，Visalia，California 93291，收件人：公司祕書。

如果您通過銀行或經紀人或其他被指定人持有街道名稱的Suncrest普通股股票，您應該聯繫您的銀行或經紀人或其他被指定人來更改您的投票或撤銷您的委託書。

Q:	即使Suncrest董事會已撤回、修改或限定其建議，Suncrest是否仍需向其股東提交批准合併協議主要條款的提案？

A:	除非合併協議在特別會議前終止，否則Suncrest必須向其股東提交合並提案，即使Suncrest董事會已撤回、修改或限制其批准合併協議主要條款的建議。

此次合併旨在符合修訂後的《1986年國税法》(我們稱為《準則》)第368(A)節所指的重組，合併的條件是CVB和Suncrest各自收到其各自律師的法律意見，大意是合併將因此符合條件。(br}=假設合併符合重組的條件，Suncrest普通股的美國持有者一般將在收到合併對價後確認收益(但不是虧損)，以Suncrest普通股換取Suncrest普通股，金額等於(1)已實現收益(即(2)Suncrest普通股的美國持有人收到的現金金額(不包括任何代替零碎股份的現金)與根據合併收到的CVB普通股的公平市值之和(br}超過已交出的Suncrest普通股的調整税基)和(2)Suncrest普通股的美國持有者收到的現金金額(不包括收到的代替零碎股份的任何現金)，以及(2)Suncrest普通股的美國持有者收到的現金金額(不包括收到的代替零碎股份的任何現金)，以及(2)Suncrest普通股的美國持有者收到的現金金額。

有關合並對美國聯邦所得税的重大影響的更詳細討論，請參見？？重要的美國聯邦收入合併的税收後果？從第47頁開始。

合併對任何特定的Suncrest普通股持有者的税務後果將取決於該股東的特定事實和情況。 Suncrest普通股的任何特定持有人的税務後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解合併對您造成的税務後果。

Q:	Suncrest股東在批准合併協議的主要條款方面是否有持不同政見者的權利？

是。不對合並投贊成票的Suncrest股東可以要求Suncrest在2021年7月27日，也就是合併條款首次公開宣佈之前，以其公允市值現金收購其持有的Suncrest普通股股份，不包括因合併而產生的任何升值或貶值。持不同意見的Suncrest股東必須提交書面要求，要求Suncrest以現金收購其持有的Suncrest普通股，並遵守加州公司法第1300節及以後章節中規定的其他程序要求。本委託書/招股説明書附帶《加州公司法》第13章適用章節的副本作為附件C。有關持不同政見者權利的其他詳細信息，請參閲 ？持不同政見者的權利森科斯特股份有限公司(Suncrest Shares)從隨附的委託書/招股説明書第53頁和附件C開始。

如果持不同政見者對Suncrest普通股的流通股的10%或更多的權利得到完善和行使，CVB沒有義務完成合並。請參閲#合併協議規定了完成合並的條件？從第69頁開始。

Q:	Suncrest的股東應該在這個時候發送股票證書嗎？

A:	否，如果您以認證的形式持有股票，請在收到指示之前，不要發送您的證書。如果您的Suncrest股票是以簿記形式持有的，您不需要採取任何特殊的額外行動。合併完成後，交易所代理會將您的股票交換指示發送給您，以換取合併對價。

如果您以認證形式持有Suncrest股票，並且不知道您的股票位於何處，則您可能希望現在就找到這些股票，這樣您就不會遇到延遲接收合併考慮的情況。如果您無法找到您的原始Suncrest股票證書，您應該通過電子郵件與Suncrest的轉讓代理機構Continental Stock Transfer&Trust Company聯繫，電子郵件地址為Lost@Continental alstock.com。

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	Suncrest股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本以及多張委託卡或投票指導卡。例如，如果您按住

如果您在多個經紀賬户中持有Suncrest普通股，您將收到針對您持有此類股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是Suncrest普通股的記錄持有者，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並退還您收到的每張委託卡和投票指示卡，否則請按照本委託書/招股説明書中規定的投票説明進行投票，以確保您對您擁有的每一股森克斯特普通股進行投票。

Q:	Suncrest股東在對將在特別會議上提交的事項進行投票前應考慮哪些風險？

A:	我們鼓勵您閲讀本委託書/招股説明書中有關合並的詳細信息，包括風險因素？從第16頁開始的？節。

Q:	您預計何時完成合並？

A:	CVB和Suncrest預計在2021年第四季度或2022年第一季度初完成合並。如果合併可以在2021年12月完成，雙方已同意等到2022年1月完成合並。然而，CVB和Suncrest都不能向您保證合併將於何時或是否完成。 Suncrest必須首先獲得Suncrest股東對合並的批准，以及獲得必要的監管批准，並滿足某些其他條件才能完成合並。 Suncrest必須首先獲得Suncrest股東的批准，並滿足某些其他條件才能完成合並。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果合併未完成，Suncrest普通股的持有者將不會獲得與合併相關的股票的任何對價。相反，CVB和Suncrest仍將是一家獨立公司，各自的普通股將繼續分別在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)和場外交易市場(OTCQX)上市和交易。另外，如果合併協議在某些情況下終止，森科斯特可能需要向CVB支付解約費。請參閲#合併協議終止？請參見第71頁，全面討論需要支付終止費的情況。

Q:	我從哪裏可以獲得更多信息？

A:	如果您對合並或提交委託書有疑問，或者如果您需要本文檔、代理卡或通過引用合併的任何文檔的其他副本，您應該聯繫Suncrest的委託書律師：

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美洲大道1290號，9樓

紐約州紐約市，郵編：10104

免費電話：(866)647-8869

第七章

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中包含的部分信息。它可能不包含對您決定如何就將在特別會議上表決的事項進行投票時您所需的所有信息。您應仔細閲讀整個文件以及本委託書/招股説明書中提到的其他文件，以便更全面地瞭解合併以及將在特別會議上審議和表決的其他事項。此外，我們在本委託書/招股説明書中引用了有關CVB的重要業務和財務信息。您可以按照標題為您可以找到更多信息的章節中的説明免費獲取通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。

關於這些公司的信息

CVB 金融公司和公民商業銀行(見第76頁)

黑文大道北701號，350號套房

加利福尼亞州安大略省，郵編：91764

電話：(909)980-4030

CVB Financial Corp.是一家加州公司，根據1956年修訂的《銀行控股公司法》(Bank Holding Company Act)或BHC法案註冊為銀行控股公司。截至2021年6月30日，CVB的總資產約為155億美元，淨貸款總額約為80億美元，存款總額約為127億美元，股東權益總額約為21億美元。截至2021年6月30日，CVB擁有996名全職等值員工。

CVB通過其全資子公司Citizens提供廣泛的銀行服務。公民銀行是一家加州州特許銀行，總部設在加利福尼亞州安大略省，自1974年以來一直在開展業務，最初的名稱是奇諾谷銀行(Chino Valley Bank)。公民銀行是一家獨立的社區銀行，在位於內陸帝國、洛杉磯縣、奧蘭治縣、聖地亞哥縣、文圖拉縣、聖巴巴拉縣和加利福尼亞州中央山谷地區的58個銀行中心提供全方位的銀行服務。公民還在安大略省、紐波特海灘和帕薩迪納經營着三個信託辦事處。這些辦事處是其財富管理、信託和投資產品的銷售辦事處。

公民銀行通過其銀行辦事處網絡，強調個性化服務與面向企業、專業人士和個人的全方位銀行和信託服務相結合。雖然Citizens將其服務的營銷重點放在中小型企業，但向當地消費市場提供了全面的銀行、投資和信託服務。

有關更多信息，請參見？有關CVB金融公司和公民商業銀行的公司信息 ？從第76頁開始。CVB的主要執行辦公室位於加利福尼亞州安大略省黑文大道701N.Haven Avenue，Suit350，郵編：91764，電話號碼是 (9099804030)。

森里斯特銀行(見第77頁)

西大街501號

加利福尼亞州維薩利亞，郵編：93291

電話：(559)802-1000

森克雷斯特銀行總部設在加利福尼亞州維薩利亞，是一家獨立的社區銀行，成立於2008年。除了Visalia總部辦事處外，在加利福尼亞州中央山谷地區還有七個提供全方位服務的分支機構。森克雷斯特銀行的主要業務是提供全方位的商業和零售銀行服務，主要是在加利福尼亞州的中央山谷。Suncrest 為分佈在五個縣的中小型企業、專業人士和零售客户提供商業和零售銀行服務。

根據本委託書/招股説明書中描述的合併協議的條款和條件，並根據加利福尼亞州法律，森克雷斯特將與公民公司合併並併入公民公司，森克雷斯特公司將停止單獨存在，公民公司將在合併完成後立即作為倖存的公司繼續存在。在緊接合並結束前生效的公民章程和章程將是合併後公司的章程和章程。我們在本委託書/招股説明書中，以合法存續公司的身份，將合併後的公司稱為聯合公司。

Suncrest普通股股東將獲得0.6970股CVB普通股和每股Suncrest普通股2.69美元的現金，可能會進行調整；CVB股東將保留其股份(見第28頁)

合併協議規定，根據合併對價調整和合並協議的其他條款，森克雷斯特普通股股東將獲得0.6970股CVB普通股，以及他們持有的每股森克雷斯特普通股每股2.69美元的現金。現金對價可在每股基礎上減少以下金額(如果有的話)：

普通股一級資本調整(即，Suncrest調整後的普通股一級資本低於一級基準的金額，並將差額(如果有)乘以1.5)；

Suncrest 的某些指定交易成本超過580萬美元的金額(如果有)的交易成本調整。

合併完成後，CVB現有股東和Suncrest現有股東將分別擁有合併後公司約94%和6%的股份。合併完成的一個條件是，在合併中發行的CVB普通股必須在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市交易，納斯達克全球精選市場是CVB普通股目前在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市交易的證券交易所。

假設合併時Suncrest普通股的流通股數量等於年的流通股數量[]，2021年，合併時CVB普通股的價值相當於$[]每股，截至以下日期的收盤價[]，2021年，包括每股2.69美元的現金對價，Suncrest股票和已發行Suncrest股票獎勵的合併對價總計約為$[]百萬美元。然而，如下所述，合併完成後向Suncrest股東發行的CVB普通股和現金對價總額將根據合併當日CVB普通股的股價、Suncrest普通股和Suncrest股票獎勵的已發行股份數量以及根據合併協議進行的任何合併對價調整而波動。合併完成後向Suncrest股東發行的CVB普通股和現金對價的總額將根據合併日期的CVB普通股股價、Suncrest普通股和Suncrest股票獎勵的已發行股份數量以及根據合併協議進行的任何對價調整而波動。

根據CVB普通股在2021年7月27日，也就是公開宣佈合併前的最後一個交易日的收盤價，以及每股2.69美元的現金對價，並假設沒有合併對價調整，合併對價相當於Suncrest Bank普通股每股16.09美元的價值。使用CVB普通股的收盤價[]，2021年，包括每股2.69美元的現金對價，合併對價的價值為$[]每股森克雷斯特銀行普通股。您應該獲得CVB普通股的當前股票報價，CVB普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市，代碼為CVBF。

投票和支持協議(見第73頁)

Suncrest的每位董事和高管以及某些Suncrest股東已簽訂投票和支持協議，根據該協議，他們同意在適用的情況下投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議。截至備案日期，森克雷斯特的這些董事、高管和股東實益擁有並有權投票[]Suncrest普通股，約佔該日已發行Suncrest普通股的23%。有關投票和支持協議的更多信息，請參閲標題為的章節合併協議與投票和支持協議從第73頁開始。

Suncrest董事會一致建議 Suncrest股東批准合併協議和合並(見第32頁)

經過仔細考慮，Suncrest董事會一致認為合併協議的主要條款和合並協議中考慮的交易(包括合併)是可取的，符合Suncrest及其股東的最佳利益，並一致建議Suncrest股東投票支持批准合併協議的主要條款。

在決定是否批准合併時，Suncrest董事會與Suncrest的高級管理層以及法律和財務顧問進行了磋商，對合並和合並協議進行了評估，並考慮了以下各項中提到的戰略、財務和其他考慮因素合併？森克雷斯特公司合併的理由；森克雷斯特公司董事會對合並的建議？從第32頁開始。

Suncrest財務顧問的意見(見第35頁)

關於Suncrest董事會對合並的考慮，Suncrest的財務顧問MJC Partners，LLC或MJC於2021年7月27日向Suncrest董事會提供了其意見，大意是，截至該日期，根據書面意見中提出的限制和假設，從財務角度來看，合併對價對Suncrest普通股的持有者是公平的。MJC的意見全文作為本委託書/招股説明書的附件B附於。森克雷斯特普通股的持有者在考慮擬議中的合併時，請仔細閲讀整個意見書。

Suncrest股東將擁有持不同政見者的權利(見第53頁)

根據加州公司法，Suncrest普通股股東將有權享有與合併相關的持不同政見者的權利。Suncrest 未投票贊成合併的股東，及時提交文件

要求Suncrest以現金方式收購其持有的Suncrest普通股，並遵守加州公司法第1300節等規定的其他程序要求。SEQ. 可以要求Suncrest以其公允市值在2021年7月27日，也就是合併條款首次公開宣佈之前以現金收購其持有的Suncrest普通股，不包括因合併而導致的任何升值或貶值。

加州法律中有關持不同政見者權利的條款非常複雜，如果您持有任何此類股份並希望行使您的持不同政見者權利，則應仔細研究這些條款。加州公司法第1300-1313條的副本作為附件C附在本委託書/招股説明書中。有關加州法律規定的持不同政見者權利的更多詳細討論，請參閲標題為合併為Suncrest股份持有者提供了持不同政見者的權利？從本委託書/招股説明書的第53頁開始。

Suncrest董事和高管在合併中的利益(見第43頁)

Suncrest的董事和高管在合併中擁有與 Suncrest股東利益不同或不同的利益。這些利益包括：

Suncrest的某些董事和高管擁有Suncrest股票獎，根據合併協議，將在合併完成後全面加速，並轉換為並交換獲得合併對價的權利；

Suncrest董事和高管擁有股票期權，根據合併協議，這些股票期權將在合併完成後全部加速，並轉換為獲得期權對價金額的現金的權利；

Suncrest高管是計劃的參與者和協議的一方，這些協議規定在Suncrest控制權變更和/或控制權變更後有資格終止僱傭時支付遣散費和其他福利；以及

根據合併協議的條款，Suncrest董事和高級管理人員將在合併後獲得持續的賠償以及董事和高級管理人員的責任保險，承保期限為六年。

森克雷斯特董事會知道上述利益，並在批准合併協議和合並時考慮了這些利益和其他事項。有關Suncrest董事和高管在合併中利益的更完整説明，請參見合併損害了Suncrest董事和高管在合併中的利益？從第43頁開始。

CVB與公民合併後的董事會及管理人員(第42頁)

在緊接合並生效時間之前，CVB和公民的董事和高級管理人員將是尚存的公司的董事和高級管理人員，直至他們辭職或被免職或其各自的繼任者獲得適當任命和資格為止。

合併需要監管部門的批准 (參見第51頁)

CVB、Citizens和Suncrest均已同意盡合理最大努力獲得完成合並所需的所有監管批准。需要獲得聯邦存款保險公司(簡稱FDIC？)和加州金融保護和創新部(簡稱？CDFPI？)的監管批准。華僑銀行已與聯邦儲備系統理事會(簡稱美聯儲)的一名代表確認，由於合併目前符合BHC法案下Y規例225.12(D)(1)節規定的批准豁免的要求，因此不需要獲得美聯儲的批准。截至本委託書/招股説明書、CVB、公民和Suncrest的日期

已提交申請和通知以獲得所需的監管審批。不能保證此類批准會及時收到，也不能保證CVB、公民和森克雷斯特是否有能力以令人滿意的條款獲得批准，也不能保證不會有對此類批准提出質疑的訴訟。完成合並所需的監管批准詳細説明在標題為？的章節中合併-合併所需的監管審批？從第51頁開始。

預期的合併時間

如果我們收到Suncrest股東和監管部門對合並的批准，以及其他完成合並的條件，我們預計將在2021年第四季度或2022年第一季度初完成合並。合併協議規定，如果合併在2022年4月30日前仍未完成，CVB或森克雷斯特可能會終止合併。如果完成合並的唯一未滿足條件是獲得任何必要的監管批准，則合併協議也可以延長，但不會超過2022年6月30日。

完成合並的條件(見第69頁)

CVB和Citizens和Suncrest各自完成合並的義務均以滿足或放棄以下條件為條件：

Suncrest股東批准的Suncrest收據；

收到FDIC和CDFPI要求的所有監管批准；

CVB採用S-4表格的SEC註冊聲明(本委託書/招股説明書是其中的一部分)的有效性，以及SEC為此目的發起或威脅的任何停止令或程序；

禁止完成合並的禁令、法令或法律不得生效。

合併中擬發行的CVB普通股應已批准在納斯達克全球精選市場上市。

在合併中發行的CVB普通股的總價值必須至少相當於現金總額的42%加上CVB普通股總價值的42%；

在符合合併協議規定的重要性標準的情況下，合併協議中各方陳述和保證的準確性，在合併協議日期和合並結束日期時，如同在合併結束日期和截止日期一樣(但按照其條款，所述截至合併協議日期或其他日期的陳述和保證只需在該日期真實和正確)，否則不得違反合併協議或其他日期中規定的聲明和保證的準確性；( 按照合併協議日期或其他日期的規定，合併協議中各方的陳述和保證的準確性與截至合併協議日期和合並結束日期的重要性標準相同(但按其條款，截至合併協議日期或其他日期的陳述和保證只需在該日期真實和正確)；

每一方在合併結束之日或之前在所有實質性方面履行其應履行的義務；

自合併協議之日起未對CVB或Suncrest造成重大不利影響；以及

CVB及Suncrest各自於合併截止日期收到其各自税務律師的意見，大意是該合併將符合守則第368(A)節所指的重組資格。

CVB和公民CVB完成合並的義務也是有條件的，

Suncrest的調整後普通股一級資本不低於1.229億美元(一級基準)，為緊接合並完成月份前一個月最後一天的，我們將其稱為衡量日期(除非交易發生

在任何月份的前10天內，衡量日期為緊接合併發生月份前一個月的第二個月的最後一天，條件是，如果合併沒有在合併協議中規定的成交條件得到滿足或豁免後的第五個工作日或之前完成，則雙方應將該第五個工作日視為成交日期僅為確定衡量日期的目的)，如果沒有在合併協議中規定的成交條件得到滿足或豁免後的第五個工作日或之前成交，則雙方應將該第五個工作日視為成交日期(br}僅為確定衡量日期)；

截至計量日，森克雷斯特的無息存款總額等於或大於4.7億美元；

截至計量日期，森克雷斯特調整後的貸款總額應等於或大於7.45億美元；

Suncrest的貸款損失撥備不得低於8504,000美元；以及

持有不超過Suncrest普通股流通股10%的股東應已行使其持不同政見者權利。

沒有競爭報價的徵集(見第63頁)

根據合併協議的條款，森克雷斯特已同意不會直接或間接地發起、徵求、鼓勵或在知情的情況下促進任何關於任何替代收購提案的查詢或提案的提出，或參與任何關於任何替代收購提案的談判，或向任何人提供任何機密或非公開的信息或數據，或與任何人進行任何有關討論(如下文標題為？)一節中定義的。合併協議--契約和協議--禁止徵求另類交易).

儘管有這些限制，合併協議規定，在特定情況下，如果Suncrest收到未經請求的善意替代收購建議，且Suncrest董事會真誠地得出結論認為，該替代收購建議構成或合理地很可能導致更好的提議(定義見下文標題為？)合併協議：契諾和協議在此情況下，Suncrest及其董事會可以提供或安排提供非公開信息並參與此類談判或討論，前提是Suncrest董事會真誠地得出結論認為，為使Suncrest董事會履行其根據適用法律對其股東承擔的受託責任，採取此類行動是必要的；但在提供任何此類非公開信息或參與任何此類談判之前，Suncrest與該第三方訂立了保密協議。

根據合併協議的條款，除非合併協議明確允許，否則森克雷斯特董事會的任何成員都不能更改建議(如下文標題為？的章節中所定義)。 合併協議：契諾和協議？)，或促使或承諾Suncrest簽訂任何協議或諒解，但上文提及的與向Suncrest提出的任何替代收購建議有關的保密協議除外。然而，如果Suncrest收到了Suncrest董事會真誠地認為構成更高建議的替代收購建議，則Suncrest董事會可以更改建議或終止合併協議，以便就更高的提議達成最終協議，但在每種情況下，Suncrest都必須遵守合併協議中關於替代收購建議的程序和其他規定，所有這些都將在標題為？的章節中進一步説明。合併協議？契約和協議？不徵求替代交易, 合併協議終止？和？合併協議終止手續費？Suncrest已同意召開特別會議，股東將在會上考慮並表決合併提議，即使Suncrest收到替代收購提議或做出不利的建議更改，除非合併協議根據其條款終止。

通過CVB董事會或森克雷斯特董事會的行動，如果合併沒有在2022年4月30日或之前完成(如果完成合並的唯一不滿足條件是獲得監管部門的批准，該日期可以延長到2022年6月30日)，該日期被稱為日期外，但在範圍內，合併未能完成是由於尋求終止的一方明知的行為或不行為所致，其中行為或不行為違反了

通過CVB董事會或森克雷斯特董事會的行動，如果完成合並協議所需的任何政府權力機構的批准被該政府權力機構的最終和不可上訴的行動拒絕，或者應政府當局的請求或建議經雙方同意永久撤回對該政府權力機構的申請；

經CVB董事會或Suncrest董事會表決，未經Suncrest股東批准；

通過cvb董事會或森克雷斯特董事會的行動，如果另一方違反了任何陳述、保證、契諾或協議，以致如果在合併結束之日繼續進行，另一方關於陳述和保證的準確性或遵守契諾的條件將得不到滿足，且該違反或條件不能治癒，或者(如果可以治癒)在終止書面通知後30個歷日內不能治癒。只要終止方當時沒有實質性違反任何陳述、保證、契諾或協議；

在以下情況下，CVB董事會可在收到Suncrest股東批准之前的任何時間採取行動： (I)Suncrest嚴重違反其關於替代收購建議的非徵集義務；(Ii)Suncrest董事會應已更改對其股東的推薦；(Iii)Suncrest董事會未在收購建議提出後的規定時間內確認其建議；或(Iv)Suncrest董事會建議收購要約或未能

Suncrest董事會在收到Suncrest股東批准之前的任何時間採取行動，以便達成最終協議，規定Suncrest在不違反合併協議的情況下獲得更好的提案。

終止費(見第72頁)

Suncrest已同意在以下情況下向CVB支付832.5萬美元的終止費：

Suncrest終止合併協議，以便Suncrest簽訂最終協議，提供更好的收購方案。

CVB終止合併協議的原因是：(I)Suncrest嚴重違反了其關於替代收購提案的非邀請書義務；(Ii)Suncrest董事會改變了對股東的推薦；(Iii)Suncrest董事會未能確認其

收購提議提出後，在規定期限內推薦收購要約；或(Iii)Suncrest董事會在要約收購開始後10個工作日內建議要約收購或者未提出反對要約收購要約的；(三)收購要約收購開始後10個工作日內推薦要約收購要約或者未在要約收購開始後10個工作日內反對要約收購

(I)如向Suncrest或其股東公開提出收購建議；(Ii)如果CVB或Suncrest 因未能在外部日期前完成合並或未能獲得Suncrest股東批准而終止合併協議，或CVB因違約而終止合併協議；及(Iii)Suncrest在任何該等合併協議終止後18個月內就若干收購建議訂立最終協議或完成若干收購建議。

終止費可能會阻止其他公司在合併完成之前尋求收購或與Suncrest合併。有關更多信息，請參閲 合併協議收取終止費.

合併對美國聯邦所得税的重大影響(見第47頁)

此次合併的結構符合美國聯邦所得税的要求，即符合守則第368(A)條所指的重組的目的，完成合並是我們各自義務的一個條件，CVB和Suncrest各自都要從其法律顧問那裏獲得大意是合併符合條件的法律意見。如果合併符合美國聯邦所得税的重組要求，並且您是Suncrest普通股的美國持有者，您通常會在收到合併對價後確認收益(但不是虧損)，以換取Suncrest 普通股，金額等於(1)實現的收益(即(2)Suncrest普通股的美國持有者收到的現金金額(不包括收到的任何代替零碎股份的現金)和因合併而收到的CVB普通股的公平市值(br}超出您在Suncrest普通股交出的調整後的納税基準後的總和)和(2)Suncrest普通股的美國持有者收到的現金金額(不包括收到的代替零碎股份的任何現金)，以及(2)Suncrest普通股的美國持有者收到的現金金額(不包括任何因合併而收到的現金股票的公平市值)。

合併給您帶來的美國聯邦所得税後果將取決於您自己的特定事實和情況。此外，您可能受州、當地或外國税法約束，本委託書/招股説明書中均未對此進行討論。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解合併給您帶來的税務後果。有關更多信息，請參閲標題為合併帶來的重大美國聯邦所得税後果？從第47頁開始。

競業禁止、禁止徵集和保密協議(見第74頁)

在執行和交付合並協議的同時：

森克雷斯特的每名非僱員董事已簽訂競業禁止、不徵求意見和保密協議，根據該協議，該等董事同意在合併生效後的12個月內不與公民銀行(或前森克雷斯特銀行)的員工或客户進行競爭，也不向公民銀行(或前森克雷斯特銀行)的員工或客户徵求意見；

森克雷斯特總裁兼首席執行官簽訂了一份競業禁止、禁止招標和保密協議，根據該協議，他同意在合併生效後的12個月內不與公民銀行競爭，以任何身份(包括作為僱員、高級管理人員、股東或董事)與加利福尼亞州從事金融服務的任何企業或企業建立聯繫，或招攬公民銀行(或前森克雷斯特銀行)的員工或客户，並同意在一段時間內不與公民銀行競爭，同意在一段時間內不與公民銀行競爭，以任何身份(包括作為員工、高管、股東或董事)與加利福尼亞州從事金融服務的任何企業或企業建立聯繫，或招攬公民銀行(或前Suncrest Bank)的員工或客户

Suncrest的某些其他高管已簽訂了一份非邀請函和保密協議，根據該協議，該等高管同意在合併生效後的24個月內不向Suncrest and Citizens(或前Suncrest Bank)的員工或客户徵求意見。

在特別會議上投票之前，您應仔細考慮本委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的所有信息，包括標題為？？的章節中列出的風險因素。風險因素從第16頁開始，以及CVB提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和其他報告中描述的風險因素，這些報告通過引用併入本委託書聲明/招股説明書中。請參閲標題為？？的部分。哪裏您可以找到更多信息。

如果您在交易日收盤時持有森克雷斯特普通股，您可以在特別會議上投票。[]，2021年。在那一天，[] Suncrest普通股已發行，大約[]其中%的股份由Suncrest董事和高管擁有並有權投票。Suncrest的每位董事、高管和若干股東已與CVB簽訂了投票和支持協議，根據該協議，該Suncrest董事、高管或股東已同意投票支持合併提議。截至備案日期，這些森克雷斯特董事、高管和股東實益擁有並有權投票[]Suncrest普通股，約佔該日已發行Suncrest普通股的23%。

在記錄日期，Suncrest已發行普通股的多數股份將需要獲得贊成票，才能批准合併協議的主要條款和合並協議預期的交易，包括合併。要批准休會建議，需要在特別會議上獲得代表(親自或代表)的Suncrest普通股的多數股份的贊成票，並就該建議進行投票(該贊成票至少佔所需法定人數的多數)。請參見？特別會議？從第24頁開始，瞭解有關在特別會議上投票的信息。

下表概述了CVB在指定期間和日期的綜合財務業績，應結合CVB的綜合財務報表和CVB此前提交給SEC的報告中的綜合財務報表附註一併閲讀。CVB的歷史財務信息可在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中找到。請參閲標題為？？的部分。在那裏您可以找到更多信息？和？通過引用合併某些文檔 ？瞭解有關如何獲取通過引用併入的信息的説明。您不應假設過去期間的運營結果表示任何未來期間的結果。


	未經審計截至六個月六月三十日，						截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2020			2019			2018			2017			2016
	(千美元，每股除外)
利息收入	$	212,552		$	215,067		$	430,337		$	457,850		$	361,860		$	287,226		$	265,050
利息支出		3,696			8,192			14,284			22,078			12,815			8,296			7,976

信貸損失撥備前(收回)淨利息收入		208,856			206,875			416,053			435,772			349,045			278,930			257,074
信貸損失準備金(收回)		(21,500	)		23,500			23,500			5,000			1,500			(8,500	)		(6,400	)

扣除(收回)信貸損失撥備後的淨利息收入		230,356			183,375			392,553			430,772			347,545			287,430			263,474
非利息收入		24,517			23,792			49,870			59,042			43,481			42,118			35,552
非利息支出		93,708			95,039			192,903			198,740			179,911			140,753			136,740

所得税前收益		161,165			112,128			249,520			291,074			211,115			188,795			162,286
所得税		46,093			32,517			72,361			83,247			59,112			84,384			60,857

淨收益	$	115,072		$	79,611		$	177,159		$	207,827		$	152,003		$	104,411		$	101,429

普通股基本每股收益	$	0.85		$	0.58		$	1.30		$	1.48		$	1.25		$	0.95		$	0.94
稀釋後每股普通股收益	$	0.85		$	0.58		$	1.30		$	1.48		$	1.24		$	0.95		$	0.94
宣佈的每股普通股現金股息	$	0.36		$	0.36		$	0.72		$	0.72		$	0.56		$	0.54		$	0.48
股息支付率(1)		42.58	%		61.34	%		55.13	%		48.57	%		46.19	%		56.97	%		51.12	%
加權平均普通股：
基本信息		135,235,138			137,052,180			136,030,613			139,757,355			121,670,113			109,409,301			107,282,332
稀釋		135,470,332			137,227,984			136,206,210			139,934,211			121,957,364			109,806,710			107,686,955
普通股數據：
年底已發行普通股		135,927,287			135,516,316			135,600,501			140,102,480			140,000,017			110,184,922			108,251,981
每股賬面價值	$	15.12		$	14.46		$	14.81		$	14.23		$	13.22		$	9.70		$	9.15
財務狀況：
資產	$	15,539,288		$	13,751,297		$	14,419,314		$	11,282,450		$	11,529,153		$	8,270,586		$	8,073,707
投資證券		3,968,945			2,289,236			2,977,549			2,414,709			2,478,525			2,910,875			3,182,142
淨貸款(2)		8,001,968			8,308,551			8,255,116			7,495,917			7,700,998			4,771,046			4,333,524
存款		12,669,057			10,983,580			11,736,501			8,704,928			8,827,490			6,546,853			6,309,680
借款		578,207			478,156			444,406			428,659			722,255			553,773			656,028
次級債券					25,774			25,774			25,774			25,774			25,774			25,774
股東權益		2,055,074			1,959,098			2,007,990			1,994,098			1,851,190			1,069,266			990,862
權益資產比比率(3)		13.23	%		14.25	%		13.93	%		17.67	%		16.06	%		12.93	%		12.27	%
財務業績：
平均股本回報率(ROAE)		11.37	%		8.06	%		8.90	%		10.71	%		11.00	%		9.84	%		10.26	%
平均資產回報率(ROAA)		1.56	%		1.33	%		1.37	%		1.84	%		1.60	%		1.26	%		1.26	%
淨息差，税額(TE)(4)		3.12	%		3.88	%		3.59	%		4.36	%		4.03	%		3.63	%		3.46	%
效率比(5)		40.15	%		41.20	%		41.40	%		40.16	%		45.83	%		43.84	%		46.73	%
非利息支出與平均資產之比		1.27	%		1.59	%		1.49	%		1.76	%		1.89	%		1.70	%		1.70	%
信用質量：
信貸損失撥備	$	69,342		$	93,983		$	93,692		$	68,660		$	63,613		$	59,585		$	61,540
津貼/貸款總額		0.86	%		1.12	%		1.12	%		0.91	%		0.82	%		1.23	%		1.40	%
非權責發生制貸款總額	$	8,471		$	6,817		$	14,347		$	5,277		$	19,951		$	10,716		$	7,152
非權責發生制貸款/總貸款，按攤銷成本計算		0.10	%		0.08	%		0.17	%		0.07	%		0.26	%		0.22	%		0.16	%
津貼/非應計項目貸款		818.58	%		1378.66	%		653.04	%		1301.12	%		318.85	%		556.04	%		860.46	%
淨(沖銷)回收/平均貸款		-0.035	%		0.000	%		-0.004	%		0.001	%		0.04	%		0.14	%		0.21	%
監管資本比率：
公司：
第1級槓桿率		9.38	%		10.59	%		9.90	%		12.33	%		10.98	%		11.88	%		11.49	%
普通股一級風險資本比率		15.08	%		14.47	%		14.77	%		14.83	%		13.04	%		16.43	%		16.48	%
一級風險資本比率		15.08	%		14.76	%		15.06	%		15.11	%		13.32	%		16.87	%		16.94	%
總風險資本比率		15.94	%		15.97	%		16.24	%		16.01	%		14.13	%		18.01	%		18.19	%
銀行：
第1級槓桿率		9.12	%		10.45	%		9.58	%		12.19	%		10.90	%		11.77	%		11.36	%
普通股一級風險資本比率		14.66	%		14.58	%		14.57	%		14.94	%		13.22	%		16.71	%		16.76	%
一級風險資本比率		14.66	%		14.58	%		14.57	%		14.94	%		13.22	%		16.71	%		16.76	%
總風險資本比率		15.52	%		15.79	%		15.75	%		15.83	%		14.03	%		17.86	%		18.01	%


	未經審計對於截至六個月六月三十日，					截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020		2020		2019		2018		2017		2016
	(千美元，每股除外)
利息收入	$	24,061		$	21,468	$	44,794	$	43,186	$	34,489	$	22,158	$	14,104
利息支出		1,007			1,896		3,248		4,558		2,335		1,026		656

扣除貸款損失準備前的淨利息收入		23,054			19,572		41,546		38,628		32,154		21,132		13,448

貸款損失準備金					2,300		3,550		2,100		1,270		950		235
計提貸款損失撥備後的淨利息收入		23,054			17,272		37,996		36,528		30,884		20,182		13,213
非利息收入		930			770		1,939		1,477		1,584		1,220		1,104
非利息支出		12,341			10,910		22,496		21,467		18,860		13,284		11,156

所得税前收益		11,643			7,132		17,439		16,538		13,608		8,118		3,161
所得税		3,151			1,559		4,307		4,629		3,751		4,733		1,428

淨收益	$	8,492		$	5,573	$	13,132	$	11,909	$	9,857	$	3,385	$	1,733

普通股基本每股收益	$	0.69		$	0.45	$	1.06	$	0.96	$	0.95	$	0.48	$	0.34
稀釋後每股普通股收益	$	0.68		$	0.45	$	1.06	$	0.95	$	0.94	$	0.48	$	0.34
宣佈的每股普通股現金股息	$	0.25		$		$		$		$		$		$
股息支付率(1)		36.05	%		北美		北美		北美		北美		北美		北美
加權平均普通股：
基本信息		12,244,931			12,442,805		12,364,962		12,429,851		10,379,515		6,998,644		5,105,669
稀釋		12,469,583			12,519,071		12,439,328		12,471,220		10,477,997		7,057,173		5,117,787


	未經審計對於截至六個月六月三十日，						截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2020			2019			2018			2017			2016
	(千美元，每股除外)
普通股數據：
期末已發行普通股		12,249,500			12,443,800			12,240,500			12,442,800			12,420,300			7,007,594			6,979,497
每股賬面價值	$	14.08		$	12.98		$	13.80		$	11.91		$	10.71		$	8.68		$	8.21
財務狀況：
資產	$	1,371,984		$	1,286,517		$	1,246,369		$	984,898		$	928,677		$	528,917		$	447,653
投資證券		379,724			256,315			340,756			195,800			137,719			90,368			53,567
淨貸款		860,316			797,407			811,970			661,990			645,774			349,956			305,022
存款		1,191,848			1,048,911			1,035,551			828,559			791,018			466,901			388,986
借款					68.559			33,437
股東權益		172,515			161,544			168,910			148,178			133,037			60,817			57,291
權益資產比比率(2)		12.57	%		12.56	%		13.55	%		15.05	%		14.33	%		11.50	%		12.80	%
財務業績：
平均股本回報率(ROAE)		10.08	%		7.20	%		8.22	%		8.41	%		9.51	%		5.67	%		4.19	%
平均資產回報率(ROAA)		1.29	%		1.01	%		1.10	%		1.25	%		1.30	%		0.69	%		0.54	%
淨息差(3)		3.75	%		3.83	%		3.69	%		4.44	%		4.59	%		4.66	%		4.44	%
效率比(4)		51.45	%		53.63	%		51.73	%		53.53	%		55.90	%		59.32	%		71.24	%
非利息支出與平均資產之比		1.73	%		1.97	%		1.88	%		2.26	%		2.49	%		2.71	%		2.86	%
信用質量：
貸款損失撥備	$	8,502		$	7,262		$	8,503		$	5,489		$	4,373		$	3,413		$	2,496
津貼/貸款總額		0.98	%		0.90	%		1.04	%		0.82	%		0.67	%		0.97	%		0.81	%
非權責發生制貸款總額	$	4,668		$	4,297		$	3,890		$	5,186		$	784		$	657		$	1,090
扣除遞延貸款費用後的非權責發生貸款/貸款總額		0.54	%		0.53	%		0.47	%		0.78	%		0.12	%		0.19	%		0.35	%
津貼/非應計項目貸款		182.09	%		169.00	%		218.59	%		105.84	%		557.78	%		519.48	%		228.99	%
淨(沖銷)回收/平均貸款		0.00	%		(0.07	)%		(0.07	)%		(0.15	)%		(0.06	)%		(0.01	)%		0.01	%
監管資本比率：
第1級槓桿率		9.45	%		9.93	%		9.42	%		10.91	%		10.57	%		10.58	%		11.70	%
普通股一級風險資本比率		13.86	%		13.61	%		13.90	%		14.02	%		12.53	%		13.63	%		13.86	%
一級風險資本比率		13.86	%		13.61	%		13.90	%		14.02	%		12.53	%		13.63	%		13.86	%
總風險資本比率		14.84	%		14.52	%		14.93	%		14.77	%		13.14	%		14.47	%		14.52	%

(1)	普通股宣佈的股息除以淨收益。

(2)	股東權益除以總資產。

(3)	淨利息收入除以平均生息資產。

(4)	非利息支出除以未計提貸款損失準備金的淨利息收入加上非利息收入。

下表列出了CVB普通股(在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為CVBF，代碼為CVBF)的高、低每股銷售價和每股支付的現金股息，以及Suncrest普通股的每股現金股息，Suncrest普通股在場外交易市場(OTC Markets Group)的OTCQX市場交易頻率極低，交易代碼為DESBKK，下表列出了每股支付的現金股息：CVB普通股在納斯達克全球精選市場的交易代碼為CVBF，每股支付的現金股息為每股現金股息，而Suncrest普通股在場外交易市場的交易代碼為DESBKK；CVB普通股在納斯達克全球精選市場的交易代碼為CVBF。非處方藥市場報價反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。OTCQX是一個基於屏幕的電子市場，與納斯達克全球精選市場相比，它實施的上市標準要寬鬆得多。 Suncrest普通股的歷史交易並不廣泛，這樣的交易不能被描述為構成一個活躍的交易市場。


	CVB金融公司						森克雷斯特銀行
	股價				分紅聲明每股		股價				分紅每股
	高		低				高		低
2021年季度末
第三季度(截至2021年9月2日)	$	20.86	$	18.82	$	0.00	$	16.50	$	14.20	$	0.00
6月30日	$	22.98	$	20.50	$	0.18	$	14.90	$	12.66	$	0.00
3月31日	$	25.00	$	19.15	$	0.18	$	12.75	$	10.00	$	0.25
2020
12月31日	$	21.34	$	16.26	$	0.18	$	10.35	$	8.11	$	0.00
九月三十日	$	19.87	$	15.57	$	0.18	$	8.74	$	7.76	$	0.00
6月30日	$	22.22	$	15.97	$	0.18	$	8.66	$	7.40	$	0.00
3月31日	$	22.01	$	14.92	$	0.18	$	12.10	$	5.92	$	0.00
2019
12月31日	$	22.18	$	19.83	$	0.18	$	11.90	$	11.00	$	0.00
九月三十日	$	22.23	$	20.00	$	0.18	$	11.08	$	10.56	$	0.00
6月30日	$	22.22	$	20.40	$	0.18	$	11.94	$	10.80	$	0.00
3月31日	$	23.18	$	19.94	$	0.18	$	12.40	$	10.40	$	0.00

下表列出了CVB普通股和森克雷斯特普通股在2021年7月27日，也就是首次公開宣佈合併條款前的最後一個交易日的每股收盤價，以及[]，2021年，本委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期。下表還包括Suncrest普通股在2021年7月27日和2021年7月27日的合併對價每股等值市值。[], 2021.


	CVB 金融金絲雀		聖殿銀行		等價物市場價值每股聖殿
2021年7月27日(1)	$	19.23	$	14.95	$	16.09	*
[](2)	$	[]	$	[]	$	[]

*	通過加上每股2.69美元的現金對價加上截至2021年7月27日的股票對價價值確定，或[]，2021年(視情況而定)，相當於交換比率0.6970與截至2021年7月27日的聯播普通股價格19.23美元的乘積或[]、2021年(視何者適用而定)。假設CVB普通股的價值為每股19.23美元或$[]每股，這是CVB普通股在2021年7月27日的實際收盤價，以及[]，分別為2021年，並且不會根據合併協議進行合併對價調整。

(1)	在公開宣佈合併之前，Suncrest普通股在OTCQX市場上的最後一次交易是在2021年7月27日，收盤價為每股14.95美元。

(2)	在本委託書聲明/招股説明書發佈日期之前，Suncrest普通股在OTCQX市場的最後一筆交易報告如下[]以收盤價$[]每股。

除了本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息(包括關於前瞻性陳述的注意事項)，在決定如何在特別會議上投票之前，您應仔細考慮與合併相關的以下風險。您還應考慮與CVB的業務相關的風險，因為這些風險也會影響合併後的公司。與CVB業務相關的風險可在CVB截至 12月的10-K表格年度報告中找到經提交給美國證券交易委員會的任何後續文件修訂或更新，這些文件通過引用併入本委託書/招股説明書中。請參閲標題為？的章節，其中您可以通過引用找到更多信息和某些文檔的合併。

由於CVB和 Suncrest普通股的市場價格將會波動，交換比例不會因此而調整，因此Suncrest股東無法確定他們將在合併中獲得的CVB普通股的市值。

合併完成後，森克斯特每股已發行普通股將轉換為0.6970股CVB普通股，現金支付以代替發行零碎股份，每股現金2.69美元，可予調整。股票交換比率不會因CVB普通股或森克雷斯特普通股市場價格的變化而調整，無論是由於任何一家公司的財務狀況或經營業績、一般市場和經濟狀況、監管考慮因素、合併時機或其他因素的改善或下降導致市場價格的變化。因此，合併前CVB普通股價格的變化將影響CVB將通過發行CVB普通股支付的價值，以及Suncrest普通股股東將在合併中獲得的價值。例如，根據CVB普通股在2021年7月27日(合併公告公佈前的最後一個交易日)期間的收盤價區間，通過[]，2021年，即本委託書/招股説明書完成前的最近一個交易日( 可獲得該信息)，合併對價的價值從最高的$[]降至1美元的低點[]每股Suncrest普通股(假設合併協議下沒有其他合併對價調整 )。CVB和Suncrest均不得僅因CVB或Suncrest普通股的市價變動而終止合併協議或解決Suncrest股東的投票問題。

合併後，監管部門可能無法獲得批准、可能需要比預期更長的時間、可能會施加目前未預料到、無法滿足的條件，或者可能會對合並後的公司產生重大不利影響。

在完成合並之前，必須獲得包括FDIC和CDFPI在內的銀行監管機構的各種批准或同意。這些批准或同意需要銀行監管當局考慮各種因素，包括對由此產生的機構的管理和財務資源和未來前景的評估，以及預期交易的競爭影響。修訂後的1977年《社區再投資法案》(The Community ReInvestment Act Of 1977)還要求銀行監管機構在決定是否批准合併時，評估公民和森克斯特滿足其服務社區(包括中低收入社區)信貸需求的業績記錄。

不能保證是否會收到監管部門的批准或同意，這些批准和同意的時間，或者是否會施加任何條件。合併協議對CVB和Suncrest各自完成合並的義務規定了一項條件，即所需的監管批准和同意一般不需要採取任何行動、條件或限制，即(I)有理由預計很可能對CVB產生重大不利影響，或(Ii)要求CVB、公民公司或合併後的公司籌集額外資本或接受對其業務運營能力的任何限制，將大幅減少合併對CVB和公民公司的經濟利益。

在合併協議之日已知曉此類條件、限制或要求的情況下，已簽訂合併協議。請參閲#合併？合併所需的監管審批 ？從第51頁開始，瞭解更多信息。因此，如果沒有獲得所需的監管批准和同意，或者如果這些批准和同意包含任何此類重大負擔的監管條件，合併協議可能會終止，合併可能無法完成。

在合併懸而未決期間，Suncrest將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對森科斯特產生重大不利影響，因此，如果合併發生，也會對CVB產生重大不利影響。這些不確定性可能會削弱Suncrest在合併完成之前吸引或激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户、供應商和其他與Suncrest打交道的人尋求改變現有的業務關係。在合併懸而未決期間，留住某些員工可能具有挑戰性，因為某些員工可能會對他們在CVB的未來角色感到不確定。如果關鍵員工因與整合的不確定性和難度有關的問題或不想繼續留在公司而離職，CVB合併後的業務可能會受到負面影響。如果合併未完成，這些離職還可能對Suncrest的業務產生負面影響。此外，合併協議限制森科斯特在未經CVB同意的情況下，在合併發生之前採取某些行動。這些限制可能會阻止 Suncrest尋求合併完成前可能出現的有吸引力的商機。

合併可能會分散CVB、公民和Suncrest的管理層對其他職責的注意力。

合併可能導致CVB、Citizens和Suncrest的管理層將時間和精力集中在與合併相關的事務上，否則這些事務將直接用於各自的業務和運營。管理層的任何此類分心行為，如果嚴重的話，都可能影響CVB、公民和森斯特為現有業務提供服務和開發新業務的能力，並可能對其業務和收益產生不利影響。

合併兩家公司可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時。

公民和森克雷斯特已經運營，在合併完成之前，將繼續獨立運營。合併的成功在一定程度上將取決於合併完成後公民和森克雷斯特的業務能否成功合併。集成過程可能會導致：

關鍵員工的流失，

每家公司正在進行的業務中斷，或

標準、控制、程序和政策不一致，對合並後的公司維持與客户、客户、儲户和員工的關係或實現合併的預期利益的能力產生不利影響。

關鍵員工的流失可能會對Citizens、Suncrest和/或合併後的公司在Ciens和Suncrest目前運營的市場上成功開展業務的能力產生不利影響，這可能會對其財務業績和合並中將獲得的CVB普通股價值產生重大不利影響。此外，如果合併後的公司在整合過程中遇到困難，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。與任何金融機構合併一樣，業務中斷也可能導致 Citizens、Suncrest和/或合併後的公司失去客户，或導致客户從Citizens、Suncrest和/或合併後的公司中移除賬户，並將業務轉移到競爭對手的金融機構。這些整合事宜可能在此過渡期內以及合併完成後的一段不確定時期內對每個公民和Suncrest產生重大不利影響。

雖然CVB、Citizens和Suncrest預計在全面分階段合併後可以實現成本節約，但這些潛在的成本節約可能沒有完全實現或根本沒有實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。例如，未來的業務發展可能需要合併後的公司繼續運營或維護一些目前預計將合併或縮減的設施或支持功能。成本節約還取決於合併後的公司是否有能力以一種允許實現這些成本節約的方式合併公民和森克雷斯特的業務。如果合併後的公司無法成功合併兩家公司，這些預期的成本節約可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。這反過來可能會降低或以其他方式不利影響合併後公司的盈利能力，並對其股價產生不利影響。

合併協議可以按照協議條款終止，合併可能無法完成。

合併協議必須滿足一些條件才能完成。這些條件包括但不限於：收到Suncrest股東批准、收到所有必需的監管批准、雙方陳述和擔保的持續準確性以及雙方履行契約和協議，以及自合併協議之日起未對CVB或Suncrest造成重大不利影響。此外，CVB的關閉義務必須在Suncrest截至計量日期滿足以下最低財務措施的前提下完成：(I)Suncrest的經調整普通股一級資本不得少於1.229億美元，(Ii)Suncrest的無息存款總額應等於或大於4.7億美元，(Iii)Suncrest的經調整貸款總額應等於或大於7.45億美元，以及(Iv)貸款損失撥備不得低於7.45億美元。請參見？合併協議包含完成合並的條件？更全面地討論完成合並的條件。此外，如果森克雷斯特更改了建議或嚴重違反了合併協議項下的非邀約條款，CVB可選擇終止合併協議，森克雷斯特可選擇終止合併協議，以便就上級收購方案達成最終協議。請參見？合併協議終止？更全面地討論在什麼情況下可以終止合併協議。不能保證完成合併的條件會得到滿足，也不能保證合併會完成。

未能完成合並可能會對Suncrest 普通股的市場價格造成負面影響，並導致其他不利後果。

如果由於任何原因未能完成合並，Suncrest將面臨許多重大風險，包括：

Suncrest普通股的市場價格可能會下跌，其股票的當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設；

與合併有關的費用，如法律、會計和財務諮詢費，以及在特定情況下的終止費，即使合併沒有完成，其預期效益也沒有實現，也必須支付；

森克雷斯特管理層注意力的轉移日常工作在合併完成前的一段時間內，業務運營或對其他戰略機會的追求以及對其員工和業務關係的潛在破壞可能如果合併沒有發生，將難以重新獲得財務和市場地位；

如果Suncrest董事會尋求另一項合併或業務合併，Suncrest普通股的持有者不能確定Suncrest將能夠找到願意支付與其在合併中預期獲得的對價相等或更高的一方；以及

如果合併協議的終止觸發Suncrest支付終止費，這可能會對Suncrest的財務狀況產生重大不利影響。

在合併完成之前，除某些例外情況外，禁止Suncrest與CVB以外的任何個人或實體發起、招攬、鼓勵或在知情的情況下為收購提案(如合併、業務合併或類似交易)提供任何查詢便利。此外，Suncrest已同意向CVB支付 $8,325,000的終止費，前提是CVB終止合併協議，以訂立與收購建議有關的最終協議，或如果另一方因(其中包括)其董事會未能推薦合併或更改合併建議，或未能遵守合併協議中禁止徵求其他收購建議的條款而終止合併協議，則Suncrest將向CVB支付 $8,325,000美元的終止費，條件是CVB終止合併協議，以達成與收購建議有關的最終協議，或者如果另一方因其他原因終止合併協議，原因包括未能推薦合併或更改合併建議，或未能遵守合併協議中禁止徵求其他收購建議的條款。這些規定可能會阻止其他公司嘗試收購Suncrest，即使這些其他公司可能願意向Suncrest股東提供比合並協議中提供的更高的價值。支付終止費還可能對Suncrest的財務狀況產生重大不利影響。

合併導致的商譽減損可能會對我們的運營業績產生不利影響。

商譽和其他無形資產預計將因合併而增加。根據CVB的初步購買價格分配，CVB目前預計將因合併而錄得約6,180萬美元的商譽和約200萬美元的核心存款無形資產。實際記錄的商譽和核心存款金額無形資產可能存在重大差異，並將取決於多個因素，包括收購淨資產的變化和收購淨資產的公允價值變化。商譽的潛在減值和其他無形資產的攤銷可能對CVB的財務狀況和經營業績產生不利影響。其他無形資產的攤銷可能對CVB的財務狀況和經營業績產生不利影響。CVB每年評估其商譽及其他無形資產和長期資產的減值，並在普遍接受的會計原則要求下更頻繁地評估減值。如果情況顯示資產的賬面價值超過其公允價值，CVB必須記錄減值費用。CVB對商譽、其他無形資產或長期資產的評估可能表明該等資產的賬面價值減值可能已發生或可能在未來會計期間發生，在每種情況下都可能導致該等資產的重大非現金減記，從而可能對CVB的經營業績和未來收益產生重大不利影響。

合併後的CVB普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響森克雷斯特或CVB股票的因素的影響。

合併完成後，Suncrest普通股的持有者將成為CVB普通股的持有者。CVB的業務與Suncrest的業務在重要方面有所不同，因此，合併後公司的經營業績以及合併後CVB普通股的市場價格可能會受到與目前影響CVB和Suncrest各自獨立經營業績的因素不同的因素的影響。有關CVB和Suncrest的業務以及與這些業務相關的一些需要考慮的重要因素的討論，請參見？？中提供的信息CVB金融公司和公民商業銀行的公司信息？第76頁，第3頁關於Suncrest Bank的公司信息 ？第77頁和通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件，並在第77頁中引用以引用方式將某些文件成立為法團？第87頁。

Suncrest普通股持有者將獲得的CVB普通股股票將擁有與Suncrest普通股不同的權利。

合併完成後，Suncrest股東將成為CVB股東，他們作為股東的權利將受CVB和CVB章程的公司章程管轄。關聯的權利

Suncrest普通股的持有者目前有權在董事會選舉和影響Suncrest的其他事項上投票。合併完成後，每名獲得CVB普通股股份的Suncrest股東將成為CVB的股東，其持有CVB的百分比遠小於股東持有Suncrest的百分比。合併完成後，CVB Current股東和Suncrest Current股東預計總共將分別擁有CVB普通股流通股的94%和6%。因此，Suncrest普通股股東對合並後公司管理層和政策的影響將明顯小於他們現在對Suncrest管理層和政策的影響。

Suncrest董事和高管在合併中擁有不同於股東利益的利益，或者是股東利益之外的利益 Suncrest。

Suncrest的高管和董事在合併中的利益不同於Suncrest股東的利益，或者不同於Suncrest股東的利益。一般情況下，Suncrest股東的利益不同於Suncrest股東的利益。這些利益包括：(1)Suncrest的許多高管和董事擁有未授予的股票期權和/或Suncrest股票獎勵，這些期權和/或股票獎勵將在合併完成後加速和全額授予；(2)Suncrest的高管是計劃的參與者和協議的一方，這些協議規定在Suncrest的控制權發生變化和/或在控制權變更後有資格終止僱傭時支付遣散費和其他福利；以及(3)Suncrest的高管是計劃的參與者和協議的一方，這些協議規定在Suncrest控制權發生變化和/或在控制權變更後有資格終止僱傭；以及(3)Suncrest的高管是計劃的參與者和協議的一方，這些協議規定在控制權變更後，遣散費和其他福利將由Suncrest變更和/或有資格終止僱傭這些興趣更詳細地描述在標題為的章節中合併損害了Suncrest董事和高管在合併中的利益.

可能會對CVB或Suncrest(或其各自的董事會)提起訴訟，這可能會阻止或推遲合併的完成，或者導致在合併完成後支付損害賠償金。

關於合併，股東可能會對CVB或Suncrest(或其各自的董事會)提起可能的集體訴訟。在其他補救措施中，這些股東可能會尋求禁止合併。任何此類訴訟的結果都是不確定的。如果未批准解僱或未達成和解，此類潛在的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，並導致CVB和Suncrest的鉅額成本，包括與CVB或Suncrest的賠償義務相關的任何成本。在合併完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對合並後公司的業務、財務狀況、運營結果、現金流和市場價格產生不利影響。

Suncrest董事會從MJC收到的公平意見尚未更新，預計也不會更新，以反映自意見發佈之日起情況下可能發生的任何變化。

MJC的公平意見已於2021年7月27日提交給Suncrest董事會。CVB或Suncrest的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出CVB和Suncrest控制範圍的因素的變化，可能已改變CVB或Suncrest的價值或截至本委託書/招股説明書之日的CVB或Suncrest普通股和Suncrest普通股的銷售價格，或可能在合併完成時改變該等價值和銷售價格。除2021年7月27日外，MJC的意見未提及任何其他日期(br})。有關Suncrest從其財務顧問那裏收到的意見的描述，請參閲？合併推翻了Suncrest的財務顧問的意見？從第35頁開始。有關Suncrest董事會在決定批准合併時考慮的其他因素的説明，請參見？合併？森克雷斯特公司合併的理由；森克雷斯特公司董事會對合並的建議？從第32頁開始。

本委託書/招股説明書包含有關CVB、Citizens、Suncrest和合並後公司的前瞻性聲明，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的含義。這些陳述可以直接在本委託書/招股説明書中作出，也可以通過出現在CVB提交給證券交易委員會的其他文件中作為本委託書/招股説明書的一部分，並以引用的方式併入本委託書/招股説明書中。這些聲明包括有關合並完成後一段時間的聲明。

以下詞彙，如？預期、？估計、？預期、？項目、？意圖、？計劃、？相信、？將、？應該、？計劃、？可能、？？意向、？項目、？可能性、？目標、？目標、？尋求？以及與討論CVB、公民、Suncrest未來運營或財務業績有關的類似物質的詞語和術語，合併後的公司或合併有助於識別前瞻性表述。所有這些前瞻性表述均為CVB或Suncrest管理層對未來事件的當前預期或預測，受許多因素和不確定性的影響，這些因素和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述中描述的大不相同。除了標題下討論的與合併有關的因素之外風險因素？從第16頁開始，以下與CVB、Citizens和Suncrest等業務相關的風險可能會導致CVB、Citizens或Suncrest的實際結果或合併後公司的實際結果與前瞻性聲明中描述的結果大不相同：

持續的新冠肺炎大流行對銀行業的影響，森克雷斯特和公民銀行員工的健康和安全，他們的業務前景，以及對他們的客户、供應商和財務狀況的影響；

整合Citizens和Suncrest並實現預期的協同效應、成本節約和合並帶來的其他好處方面的困難和延誤；

高於預期的交易成本；合併後的存款流失、運營成本、客户流失和業務中斷可能大於預期，包括與員工保持關係的困難；當地、地區、國家和國際經濟和市場狀況、政治事件和公共衞生事態發展及其可能對公民、客户和資產和負債的影響；

公民吸引存款和其他資金或流動性來源的能力；

商業或住宅房地產的供求，以及加州或公民放貸的其他州的房地產價格和/或價值的週期性惡化；房地產建設、銷售或租賃活動急劇或長期放緩或下降；公民借款人、儲户、主要賣家或交易對手的財務業績和/或狀況的變化；公民的拖欠貸款、不良資產、信貸損失和沖銷水平的變化；

CVB可能進行的合併、收購或處置的成本或影響，CVB是否能夠獲得與任何此類合併、收購或處置相關的任何必需的政府批准，和/或公民是否有能力實現與任何此類合併、收購或處置相關的預期財務或商業利益；

新法律、法規和/或政府項目的影響，包括公民開展業務的地理轄區內聯邦、州或地方政府為應對當前因新冠肺炎疫情而宣佈的國家緊急狀態而頒佈的法律、法規和項目；

聯邦CARE法案的影響，以及CVB在根據該法案頒佈的小企業管理局Paycheck Protection Program中進行的重大額外貸款活動，包括小企業管理局對新借款人和貸款資格的不確定申請給CVB帶來的風險，寬恕和審計標準；

CVB及其子公司必須或認為CVB必須遵守或認為CVB應遵守或可能影響CVB的其他相關法律、法規和適用司法裁決(包括有關金融改革、税收、銀行資本金水平、信用損失準備、消費者貸款、商業貸款或擔保貸款、證券交易和對衝、銀行運營、合規、公平貸款、CRA、就業、高管薪酬、保險、網絡安全、供應商管理和信息安全技術)的變化的影響；

根據相關監管和會計準則對未來準備金要求和最低資本要求的估計值進行定期審查，包括巴塞爾委員會為銀行信貸、運營和市場風險設立資本標準框架的變化；

假設和估計的準確性，用於估計金融工具公允價值或當前預期的信貸損失或拖欠的模型的實施或校準沒有技術錯誤；通貨膨脹、市場利率、證券市場和貨幣波動；政府確定的利率、參考利率或貨幣政策的變化，包括可能對銀行準備金實施負利率；預期逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)對我們某些客户貸款協議和公民利率互換安排中指定的利率指數的影響，包括與預期從LIBOR更改為替代參考利率相關的任何經濟和合規影響；

存款保險金額、成本和可獲得性的變化；集中在加州的支持CVB業務和CVB所在社區的基礎設施中斷，涉及或與公共衞生、物理站點訪問和/或通信設施相關；網絡事件、攻擊、滲透、滲漏或CVB、客户或員工數據或金錢被盜或丟失；

可能影響CVB可能使用的電力、環境和通信或其他服務、計算機服務或設施，或可能影響CVB的資產、客户、員工或與CVB開展業務的第三方的政治事態發展、不確定性或不穩定、災難性事件、戰爭或恐怖主義行為或自然災害，如地震、乾旱、大流行性疾病的影響、氣候變化或極端天氣事件；

CVB及時開發和實施新的銀行產品和服務，以及客户和潛在客户對這些產品和服務的總體價值的認知；

CVB在某些關鍵的內部和外部系統、應用程序和控制方面與外部供應商的關係和對外部供應商的依賴；

商業或消費者支出、借貸和儲蓄模式、偏好或行為的變化；技術變化和技術在銀行和金融服務中的廣泛使用(包括採用移動銀行、資金轉賬應用程序、貸款電子市場、區塊鏈技術和其他金融產品、系統或服務)；

CVB保持和增加市場份額、留住和增長客户以及控制費用的能力；銀行和其他金融服務和技術提供商之間競爭環境的變化；銀行、金融機構和非傳統提供商(包括零售企業和技術公司)在金融產品和服務方面的競爭和創新；信貸和股票市場的波動及其對整體經濟或地方或地區業務狀況或對CVB的資本、存款、資產或客户的影響。

Cvb普通股或其他證券價格的波動，以及由此對cvb籌集資金或進行收購的能力的影響；可能採用的會計政策和做法變化的影響。每隔一段時間由對CVB有管轄權的主要監管機構，以及上市公司會計監督委員會、財務會計準則委員會和其他會計準則制定者；

CVB的組織、管理、薪酬和福利計劃的變化，以及CVB招聘並保留或擴大或收縮其員工、管理團隊、關鍵高管職位和/或CVB董事會的能力；CVB為任何可能離職的高管(包括CVB的首席執行官)尋找合適且合格的繼任者的能力；

法律、合規和監管行動、變化和發展的成本和影響，包括發起和解決法律訴訟(包括任何證券、貸款人責任、銀行業務、支票或電信欺詐、金融產品或服務、數據隱私、健康和安全、消費者或員工集體訴訟)；監管或其他政府查詢或調查，和/或監管審查或審查的結果；與各種聯邦和州監管機構的持續關係，包括但不限於SEC、美聯儲、FDIC和CDIC

成功管理上述項目所涉及的風險以及CVB 公開報告(包括截至2020年12月31日的10-K表格年度報告)中列出的所有其他因素，特別是該文件中對風險因素的討論。

除法律要求外，CVB和Suncrest均不承擔更新這些前瞻性陳述的義務。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素的更多信息，請參閲？項下提供的信息。Suncrest Bank的公司信息？第77頁，第3頁CVB金融公司和公民商業銀行的公司信息？第76頁和通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件，這些文件在本委託書/招股説明書中引用您可以在哪裏找到其他信息？和？以引用方式將某些文件成立為法團.

我們預計會親自召開專題會議，但我們會繼續密切關注新冠肺炎的相關情況。因此，我們正在規劃特別會議可能受到特殊預防措施的可能性，包括一個房間的與會者人數限制或其他限制。在這方面，只有股東才能參加特別會議。任何客人都不能入場。為安全起見，您需要事先獲得授權才能親自參加特別會議。要做到這一點，請郵寄至森克雷斯特銀行，郵編：93291，郵政編碼：維薩利亞，西大街501號，收件人：讓·卡蘭當，或發送電子郵件至jcarandang@suncrestbank.com。森克雷斯特銀行必須在當日或之前收到您的預先授權請求[].

特別會議的目的

截至目前登記在冊的Suncrest股東[]，2021年將被要求在特別會議上審議和表決以下提案，包括任何延期或休會：

1號提案；合併提案；合併提案

森克雷斯特要求其股東批准合併協議的主要條款和合並協議中預期的交易，包括合併和註銷每股森克雷斯特普通股(任何異議股份和除外股份除外)，以換取獲得0.6970股CVB普通股和每股2.69美元現金的權利，條件是合併對價調整和合並協議中的其他條款。Suncrest普通股的持有者應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文(包括附件)，以瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。

經過仔細的考慮，森克雷斯特董事會一致批准了合併和合並協議，並認為合併對森克雷斯特股東是公平的，也是最符合森克雷斯特股東利益的。請參見？合併？Suncrest‘s 合併的原因；Suncrest董事會對合並的建議？在本委託書/招股説明書的其他地方包括，以更詳細地討論Suncrest董事會的建議。

Suncrest董事會一致建議Suncrest股東投票支持合併提案。

建議2：休會建議

如有必要或適當，特別會議可延期至其他時間或地點，以便在必要時允許進一步徵集委託書，以獲得支持合併提案的額外票數。

我們預計將親自召開特別會議，但我們將繼續密切關注新冠肺炎的有關情況。因此，我們正在規劃特別會議可能需要採取的特別預防措施，包括一個房間的參會人數限制或其他限制。在這方面，只有股東才能參加特別會議。任何客人都不能入場。為安全起見，您需要事先獲得授權才能親自出席特別會議。要做到這一點，請郵寄至森克雷斯特銀行，郵編：501West Main Street，Visalia，California 93291，收件人：Jean Carandang，或發送電子郵件至jcarandang@suncrestbank.com。Suncrest必須在或之前收到您的預授權請求[].

代理服務器

在特別會議之前或在特別會議上收到的由正確簽署的委託書(包括通過電話或互聯網投票給出的委託書)代表的所有Suncrest普通股除非被適當撤銷，否則將被投票表決

如果您的股票存放在經紀人、銀行或其他代名人的賬户中，您必須按照您的經紀人、銀行或其他代名人提供的説明，指示經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。如果您沒有向您的經紀人或銀行或其他被指定人提供投票指示，您的股票將不會對您的經紀人或銀行或其他被指定人無權投票的任何提案進行投票。根據適用規則，您的經紀人、銀行或其他被提名人無權就合併提案或延期提案進行投票。因此，如果未能向您的銀行、經紀人或其他被指定人提供如何投票的指示，將導致您的股票不會被視為出席會議，也不會就提案進行投票。

由於批准合併協議的主要條款和合並協議中計劃進行的交易(包括合併)需要截至記錄日期已發行的Suncrest普通股的多數股份投贊成票，棄權、未投票以及未向您的銀行、經紀人或其他被指定人提供如何投票的指示將與投票反對合並提案(包括合併)具有相同的效果。因此，我們敦促您在委託卡或投票指示卡上標記每個適用的方框，以指明如何投票您的股票。

由於這是一次特別會議，除本委託書/招股説明書中描述的建議外，任何事項或提案都不能提交給特別會議或其任何延期或休會。

如果您是Suncrest登記在冊的股東，您可以在投票表決之前隨時撤銷您的委託書：

向森克雷斯特公司祕書提交書面撤銷通知；

授予其後註明日期的委託書；或

如果您是記錄持有者，請親自出席Suncrest特別會議並投票。

如果您通過經紀商或銀行的帳户持有Suncrest普通股，您應聯繫您的經紀商或銀行以更改您的投票。

出席特別會議本身並不構成撤銷委託書。如果特別會議延期或延期，將不會影響截至記錄日期登記在冊的股東使用上述相同方法行使其投票權或撤銷任何以前授予的委託書的能力，但在目前未預料到的某些情況下除外。如果發生這種情況，Suncrest將通知股東。

電話或互聯網投票

Suncrest登記在冊的股東將可以選擇通過電話或互聯網提交他們的代理卡。請注意，根據您的股票是以您的名義註冊在Suncrest的股票記錄中，還是以經紀商、銀行或其他記錄持有人的名義註冊，對您的股票投票有單獨的安排。如果你拿着

與合併相關的Suncrest股東將有機會根據加州公司法第1300節等規定的特定程序行使持不同政見者的權利。以下哪些章節作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。不對合並投贊成票的Suncrest股東可以要求Suncrest 在合併條款首次公開宣佈之前，即2021年7月27日，以其公允市值現金收購Suncrest普通股股份，不包括因合併而導致的任何升值或貶值。持不同意見的Suncrest股東必須提交書面要求，要求Suncrest以現金收購其持有的Suncrest普通股，並遵守加州公司法第1300節等節規定的其他程序要求。序列號。有關如何行使持不同政見者權利的更多詳細信息，請參閲合併為Suncrest股份持有者提供了持不同政見者的權利？本委託書/招股説明書第53頁和附件 C。

委託書的徵求

森克雷斯特董事會正在為特別會議徵集委託書。Suncrest將支付徵集代理人的費用。除了郵寄徵集外，Suncrest的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話、傳真或親自向股東徵集委託書。森克雷斯特公司不會就這些活動向這些董事、高級管理人員或員工支付任何額外的補償，但可能會合理地補償他們。自掏腰包費用。Suncrest還聘請Georgeson LLC協助徵集代理人，預計費用為10,000美元。此外，我們亦會與經紀公司及其他託管人、代名人和受託人作出安排，將委託書材料寄給實益擁有人。Suncrest將根據要求償還這些經紀公司和託管人在此過程中的合理費用。

本委託書/招股説明書的這一部分描述了擬議合併的重要方面，包括合併協議。此摘要可能不會包含對您重要的所有信息。您應該仔細閲讀整個文檔以及我們向您推薦的其他文檔，以便更全面地瞭解合併。此外，我們在本委託書/招股説明書中引用了有關CVB的重要業務和財務信息。您可以按照標題為 n的章節中的説明免費獲取通過引用併入本委託書/招股説明書的信息，在該章節中，您可以找到更多信息。

一般信息

CVB、Citizens和Suncrest已簽訂合併協議，根據協議，Suncrest將與公民合併並併入公民，合併結束後，Suncrest將停止獨立存在，公民將繼續作為尚存的公司繼續存在。合併條款載於合併協議，本委託書/招股説明書複印件作為附件A附於本委託書/招股説明書後。

合併注意事項

在合併中，Suncrest每股已發行普通股將轉換為獲得0.6970股CVB普通股的權利，現金支付代替零股，每股現金2.69美元，受合併協議中規定的某些合併對價調整的限制。在合併生效時，每個Suncrest股票獎勵將自動全面加速，將轉換為獲得合併對價的權利。

合併中的交換比例將不會調整，以反映從現在到交易結束期間CVB普通股價格的變化。

現金對價可能會在每股基礎上減少以下金額(如果有的話)：

普通股一級資本調整(即，Suncrest調整後的普通股一級資本低於一級基準的金額(如果有)，乘以差額(如果有的話)1.5)；

Suncrest 的某些指定交易成本超過580萬美元的金額(如果有)的交易成本調整。

根據CVB普通股在2021年7月27日，也就是合併公告公佈前最後一個交易日的收盤價，以及每股2.69美元的現金對價，並假設沒有合併對價調整，合併對價相當於每股Suncrest普通股價值16.09美元。使用CVB 普通股的收盤價[]，2021年，包括每股2.69美元的現金對價，合併對價的價值為$[]每股森里斯特普通股。因此，Suncrest 股東可能獲得的股票對價的美元價值將根據CVB普通股的市場價格波動而變化，在您就合併進行投票時將不會獲知。您可以獲得CVB普通股的當前股票報價，CVB普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市，代碼為CVBF。

根據0.6970的換股比率及截至合併協議日期的森克斯特普通股已發行股數，並假設合併代價不作調整，聯昌國際預計約850萬股其普通股將可發行，約3,300萬美元現金將因合併而支付予森克雷斯特股東。此外，基於上述合併對價，並假設截至已發行的Suncrest股票期權的股份數量

在合併生效時，(I)CVB或CVB的任何直接或間接全資子公司或Suncrest或Suncrest的任何直接或間接全資子公司持有的任何Suncrest普通股，但以受託身份持有的或由於先前簽約的債務而持有的任何Suncrest普通股，稱為除外股份，以及(Ii)任何持不同意見的股份(須遵守本文所述的異議股份程序)將自動註銷和註銷，

合併的背景

作為對各自長期前景的考慮和評估的一部分，CVB和Suncrest董事會和管理層定期審查各自的業務戰略、機遇和挑戰，以提升各自股東的價值。

對於Suncrest董事會，這些評估包括金融機構普遍面臨的業務和監管環境，以及金融服務業的狀況和正在進行的整合等考慮因素。戰略討論主題通常涉及對當前和預測的市場狀況、Suncrest的運營結果、某些同業集團信息比較、報告的併購活動以及由Suncrest管理層和財務顧問提供給Suncrest董事會的選定行業信息和分析。

森克雷斯特通過收購加州中央山谷地區的金融機構，以及與其他金融機構的戰略組合，定期評估戰略組合，以此來擴大資產規模，保持更強的競爭力，並為森克雷斯特股東帶來更大的價值。在正常的業務過程中，森克雷斯特不時收到來自各種來源的主動口頭詢問，詢問可能對潛在業務合併交易的興趣。

2020年末，Suncrest開始與一家更大的金融機構(我們將其稱為機構A)就機構A可能收購Suncrest的潛在戰略交易進行討論。

在與機構A進行多次討論後，Suncrest 於2021年3月7日聘請MJC擔任Suncrest的獨家財務顧問。MJC是一家在類似交易方面擁有豐富經驗的投資銀行公司。多年來，MJC為Suncrest及其董事會進行了戰略規劃練習，因此熟悉Suncrest的運營以及併購環境。MJC代表Suncrest董事會的併購委員會(併購委員會)對機構A和其他似乎有財務能力以高於其市值的價格收購Suncrest的潛在各方進行了分析。這項分析還包括社區銀行的總體前景；銀行業目前的併購環境；森克雷斯特通過進行戰略業務合併以提高股東價值，更好地利用其優勢並將風險降至最低的機會；森克雷斯特尋找潛在合作伙伴的前景；尋求潛在業務合併的潛在風險，包括向森克雷斯特的競爭對手披露機密信息；放棄交易對森克雷斯特的股東、員工和客户的後果；以及獨立的

在Suncrest併購委員會的指導下，MJC於2021年3月啟動了與兩家更大的金融機構(我們稱為機構B和機構C)和CVB的談判，以向Suncrest提供機構A的潛在替代方案。此外，從2021年3月開始，由於MJC的提議，CVB的首席執行官和Suncrest的首席執行官就Suncrest和Citizens之間可能的合併交易進行了詳細的討論。Suncrest隨後於2021年3月25日與B機構簽署了相互保密協議， C機構於2021年4月2日簽署了相互保密協議，CVB於2021年3月23日簽署了相互保密協議。

在2021年5月17日的CVB和公民董事會執行會議上，派珀·桑德勒的代表審閲了詳細的演示文稿和關鍵戰略考慮因素，包括對兩家銀行潛在合併的形式財務分析、一系列可能的收購方案和經濟條款，以及可以作為任何收購的對價提供的CVB股票和現金的各種組合。

2021年5月20日，機構C提交了一份不具約束力的意向書，提議在全股票交易中收購Suncrest，根據該交易，Suncrest股東將獲得基於固定交換比例的C機構普通股。根據納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)報道的機構C普通股20天成交量加權平均收盤價，機構C提出的對價為2.149億美元，隱含價值為每股17.53美元。包括向Suncrest股票期權持有者支付的額外估計730萬美元，機構C的要約總價值約為2.222億美元。

隨後，經過雙方及其各自顧問的進一步討論，CVB董事會於2021年5月21日從形式和實質上審查並批准了將提交給Suncrest的意向書(LOI)，其中包含擬議收購要約的條款和條件。

2021年5月23日，森克雷斯特與CVB高管團隊召開視頻電話會議，討論CVB感興趣的幾個話題。

2021年5月24日，CVB提交了一份不具約束力的意向書，根據納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)公佈的CVB普通股20日成交量加權平均收盤價，每股森克雷斯特普通股換取3.4美元現金和0.5960股森克雷斯特普通股，隱含價值為每股森克雷斯特普通股17美元。包括向Suncrest股票期權持有人額外支付的估計680萬美元，CVB要約的總價值約為2.152億美元。

2021年5月25日，Suncrest併購委員會召開會議，審議分別從CVB和機構C收到的意向書。機構A決定不提交與Suncrest進行業務合併的意向書。MJC和Suncrest‘s外部法律顧問謝潑德、穆林、Richter&Hampton，LLP(我們稱之為謝潑德·穆林)的代表出席了本次會議。在審閲了這兩份意向書並諮詢了外部顧問後，森克雷斯特併購委員會指示MJC通知雙方，他們需要改進出價。

2021年5月26日，經過雙方及其各自顧問的進一步討論，CVB董事會批准發佈修訂後的不具約束力的意向書。修訂後的意向書提出的合併對價總計為8,542,432股普通股和32,908,463美元現金，相當於每股CVB普通股0.6970股和每股森克雷斯特普通股2.69美元的每股對價組合。截至本日，CVB的修訂要約總價值為2.281億美元。

2021年5月27日，Suncrest併購委員會召開會議，審議CVB修改後的報價和機構C的現有報價。 MJC和謝潑德·穆林的代表出席了這次會議。在Suncrest併購委員會的指導下，McMullan先生要求CVB修改其意向書，內容包括某些成交條件、要求Suncrest高管與CVB簽訂競業禁止、非邀請函和保密協議、遵守Suncrest員工的 Suncrest遣散費政策以及CVB的排他期和預期交易完成時間。

2021年6月2日，CVB提交了修訂後的不具約束力的意向書。對價金額與CVB 2021年5月26日的意向書持平，但修訂後的意向書包含了一些應Suncrest的要求而更新的條款。

2021年6月3日，Suncrest 接受並簽署了CVB的意向書，MJC通知C機構Suncrest已選擇與另一方進行交易。當天晚些時候，派珀·桑德勒代表CVB向MJC提供了最新的盡職調查請求列表。Suncrest再次向Piper Sandler和CVB提供訪問虛擬數據室的權限，並響應CVB的要求開始上傳更多文檔。緊接着，Brager先生和CVB和Citizens的指定高管開始了對Suncrest的盡職審查，Brager先生和該等指定高管在2021年6月16日和7月21日舉行的執行會議期間向CVB和公民各自的董事會報告了該盡職審查的持續結果。

2021年7月5日，森克雷斯特併購委員會召開會議，謝潑德·穆林的代表出席了會議。謝潑德·穆林的代表在會上審議了CVB的合併協議草案的實質性條款，並討論了與CVB合併的執行流程。2021年7月14日，謝潑德·穆林向CVB的外部法律顧問馬納特·菲爾普斯·菲利普斯有限責任公司(Manatt，Pillips&Phillips，LLP)提交了一份修訂後的合併協議草案，我們稱之為Manatt，反映了森克雷斯特併購委員會和謝潑德·穆林的意見。

在接下來的幾天裏，CVB和Suncrest的代表就擬議中的合併協議和附屬協議的各種條款進行了討論和談判，包括合併的某些財務測試和結束條件，以及Suncrest董事會和管理層的哪些成員將簽署競業禁止協議、競標協議和保密協議。

2021年7月26日，馬納特向謝潑德·穆林提供了合併協議和附屬協議的最終版本，並於當天晚些時候分發給了森克雷斯特董事會。

就在2021年7月27日，森克雷斯特董事會與MJC和謝潑德·穆林的代表舉行了電話會議，審議合併協議和附屬協議。在這次會議上，MJC審查了擬議合併的財務方面，並向Suncrest董事會提交了一份意見，大意是，截至該日期，在遵循所遵循的程序的情況下，所做的假設、考慮的事項和

MJC進行審查的資格和限制如該意見所述，從財務角度看，擬議合併中的合併考慮對Suncrest普通股持有人是公平的。在考慮的其他事項中，Suncrest董事會審查了合併協議的具體條款、Suncrest股東將收到的對價的形式和價值、CVB普通股的價格和歷史表現、當前的市場狀況(包括可比的銀行併購交易)，以及合併對Suncrest員工和客户的影響。經過這些討論、審核和對提供給董事會的材料的分析以及董事會成員的討論，Suncrest董事會認定合併協議、合併和由此擬進行的其他交易是可取的，並且符合Suncrest及其股東的最佳利益，Suncrest董事會一致投票批准並通過合併協議、合併和由此擬進行的其他交易。

2021年7月27日，CVB和公民董事會召開了特別聯席會議，審議擬議中的合併協議和相關的輔助文件，這些文件的副本在會議前提供給了董事會。馬納特和派珀·桑德勒的代表也參加了這次會議。除其他事項外，Brager先生和CVB的其他高管與董事會討論了擬議合併的條款、迄今為止的談判以及CVB及其顧問對Suncrest所做的盡職調查。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表和馬納特(Manatt)的代表與董事會一起審查了擬議的最終協議草案的實質性條款。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的一名代表還回顧了擬議合併的財務方面，以及與合併相關的財務分析。經討論、審閲及分析提供予董事會的資料及董事會成員討論後，CVB及公民董事會確定合併協議、合併及由此擬進行的其他交易為可取的，且符合CVB及其股東的最佳利益，而CVB及公民董事會一致投票批准及採納該合併協議、合併及由此擬進行的其他交易。

2021年7月27日，合併協議和附屬協議由CVB、公民和森克雷斯特簽署並交付。交易於2021年7月27日下午公開宣佈。根據CVB普通股在2021年7月27日的收盤價每股19.23美元，將向Suncrest股東支付的合併對價總額約為 1.97億美元，或每股Suncrest普通股16.09美元。

Suncrest合併的原因；Suncrest董事會對合並的建議

森克雷斯特董事會認為合併對森克雷斯特及其股東是公平的，符合其最大利益，並經森克雷斯特全體董事一致表決，批准並通過了合併協議和合並。因此，Suncrest董事會一致建議所有Suncrest 股東投票支持合併提案。

在作出批准合併協議和擬進行的交易的決定時，森克雷斯特董事會與森克雷斯特執行管理層以及森克雷斯特的法律顧問和財務顧問進行了磋商，評估了合併協議，並考慮了許多因素，包括以下因素：

對Suncrest可用的戰略選擇進行了廣泛的審查；

CVB的業務、財務狀況、經營業績、資產質量、收益和前景，以及CVB普通股的歷史和預期業績；

Suncrest保持獨立的風險和前景，包括(I)金融服務業普遍面臨的當前和未來經濟、監管和競爭環境的挑戰，特別是Suncrest，包括金融服務業規模的重要性，預期的長期低利率環境及其對淨利差的潛在影響，當前處於歷史低位的所得税税率，以及當前的

合併對價相當於7.6%的隱含股價溢價，基於合併公告公佈前最後一個交易日(2021年7月27日)森克雷斯特普通股和CVB普通股的收盤價，隱含股價溢價為11.9%，基於森克斯特普通股2021年7月27日的收盤價和截至2021年7月26日的20天內CVB普通股的成交量加權平均收盤價，隱含股價溢價為21.9%。2021年和森克雷斯特於2021年6月2日簽署的意向書中反映的CVB普通股發行價；

合併的預計形式財務影響，考慮到預期的成本節約和其他因素，以及合併預計將在2022年增加合併後公司的每股收益，並適度稀釋有形賬面價值；

成為大型金融機構(如CVB)的一部分的優勢，包括運營效率的潛力，槓桿間接成本的能力，以及大型金融機構普遍更高的交易倍數；

Suncrest股東需要更大的流動性，以及CVB的普通股已根據修訂後的1934年證券交易法或交易法註冊，並在納斯達克全球精選市場公開交易；

CVB歷史上為其普通股支付股息的事實；

CVB的管理團隊在合併後成功整合和運營合併後公司的業務的能力，CVB和公民銀行成功完成和整合了之前的社區銀行合併就是明證；

合併協議的條款，包括陳述、契約、交易保護和終止條款以及Suncrest在某些情況下應支付的終止費佔總交易規模的比例；

合併協議不包含任何基於Suncrest在合併簽署至完成之間的財務業績的不切實際的結束條件。合併協議在合併簽署至結束之間不包含任何不切實際的結束條件；

及時完成合並的可能性，包括合併及時獲得所有必要的監管批准的可能性；

合併協議不排除第三方向Suncrest提出主動收購的事實在某些情況下，更全面地描述如下合併協議--契約和協議--禁止徵求另類交易？在第63頁上，Suncrest可以向這樣的第三方提供非公開信息，並與其就合格的收購提案進行討論；

Suncrest管理層認為，合併將為Suncrest的客户、客户和其他客户提供更大的機會，潛在的協同效應、較低的貸款和存款集中度水平使得合併後所有類別的商業貸款、存款聚集和多元化都能實現更大的增長將提高產品供應和客户服務，超出Suncrest認為可以獨立合理實現的水平；

預期合併將符合美國聯邦所得税的重組要求；

支付的價格以及最近銀行和銀行控股公司的其他可比合並的條款；

MJC於2021年7月27日向Suncrest董事會提交的財務報告，以及MJC於2021年7月27日向Suncrest董事會提交的書面意見，從財務角度和截至意見發表之日，關於合併對價的Suncrest普通股持有人的公平性，詳情見下文 Suncrest的財務顧問的意見；？和

Suncrest董事會與Suncrest的管理層和顧問就Suncrest對CVB的運營、財務狀況和合規計劃及前景進行的盡職調查進行審查和討論。

森克雷斯特董事會還考慮了擬議合併的潛在不利後果，包括：

股票對價基於固定的交換比率，由此產生的風險是，將支付給Suncrest股東的對價可能會受到合併結束前CVB普通股交易價格下降的不利影響；

如果Suncrest的普通股一級資本在規定的計量日期低於1.229億美元，或者如果Suncrest的某些交易費用超過580萬美元，現金合併對價可能會減少；

在合併宣佈後和合並完成之前的期間，管理層和員工注意力轉移的可能性以及員工流失的可能性，以及無論合併是否完成，對Suncrest的業務以及與客户、服務提供商和其他利益相關者關係的潛在影響；

Suncrest可能無法滿足作為CVB完成合並義務的條件的部分或全部財務措施的風險；

合併協議的某些條款禁止森克雷斯特徵集替代交易提案，並限制其迴應替代交易提案的能力，並要求支付終止費，這可能會阻礙替代提案的提出；

除了作為Suncrest普通股持有者的利益外，Suncrest的高級管理人員和董事與合併有關的利益，以及這些利益可能影響他們關於合併的決定的風險；

Suncrest必須在正常過程中開展業務的要求，以及在合併完成前對Suncrest業務進行的其他限制，這可能會推遲或阻止Suncrest在合併完成前可能出現的商機；

Suncrest董事會考慮的信息和因素的描述並不詳盡，但據信包括Suncrest董事會考慮的所有個重要因素。在決定是否批准和推薦合併協議時，森克雷斯特董事會沒有為上述任何因素賦予任何相對或具體的權重，個別董事可能對這些因素進行了不同的權衡。在對合並和合並協議進行審議後，除其他外，Suncrest董事會根據Suncrest董事會可獲得的全部信息，批准了合併協議和合並，認為合併符合Suncrest及其股東的最佳利益。

本部分對森克雷斯特公司合併原因的解釋以及本節中提供的其他信息具有前瞻性，閲讀時應參照標題為？的章節。關於前瞻性陳述的警告性聲明.

Suncrest董事會已一致批准合併協議，並建議Suncrest股東投票批准合併提議。

Suncrest財務顧問意見

Suncrest董事會聘請MJC Partners，LLC擔任其財務顧問，並從財務角度為合併對價的Suncrest股東提供公平性的意見。

Suncrest董事會根據MJC的聲譽、對金融機構的瞭解以及在類似合併的金融機構的併購中擔任財務顧問的經驗來選擇MJC。Suncrest對MJC的調查或其發表意見所遵循的程序沒有任何限制。

MJC擔任與擬議合併相關的Suncrest 董事會的獨立財務顧問，並參與了導致執行合併協議的某些談判。在2021年7月27日的會議上，Suncrest董事會批准了合併協議，MJC發佈了書面意見，稱截至2021年7月27日，從財務角度來看，合併對價對Suncrest的股東是公平的。MJC意見的本委託書/招股説明書摘要通過參考意見全文進行了全文的保留。MJC於2021年7月27日發表的意見全文描述了所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及所進行的審查的限制，現作為附件B附於本文件之後。因此，股東應全文閲讀本意見。

MJC的意見僅針對合併對價的公平性，因此並不構成向任何Suncrest股東推薦股東如何

以下MJC執行的分析摘要不是MJC為表達其公平意見而執行的分析的完整説明，也不是MJC向Suncrest董事會提交的報告的完整説明。MJC沒有對其考慮的任何分析和因素賦予任何特別的權重，而是對每個分析和因素的重要性和相關性作出定性判斷。MJC並無就Suncrest的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士(如有)在合併中收取的補償金額或性質相對於任何其他股東將收取的補償的公平性發表任何意見。MJC認為，其分析和下面的總結必須作為一個整體來考慮，選擇部分分析而不考慮所有因素可能會造成對其分析和公平意見的不完整説明。

為進行分析並就每股合併對價的公平性發表意見，MJC：

(1)

審查合併協議和擬議合併的條款；

(2)

審查有關CVB和Suncrest的某些歷史公開的商業和財務信息，包括提交給FDIC的季度和年度報告；

(3)

分析CVB和Suncrest管理層準備的某些財務預測；

(4)

審查了CVB和Suncrest提供的有關合並後公民的某些潛在情景和商業計劃；

(5)

在公開範圍內審查最近併購交易的條款，涉及MJC認為相關的家銀行和銀行控股公司；以及

(6)

執行了其他分析，並考慮了MJC認為合適的其他因素。

MJC還考慮了其對一般經濟、市場和金融狀況的評估和在其他交易中的經驗，以及其對銀行業的瞭解和在證券估值方面的一般經驗。

未經獨立核實，MJC假定Suncrest提供的材料以及與Suncrest討論中包含的財務和其他信息及陳述的準確性和完整性。MJC假設，財務預測(包括但不限於有關不良資產和不良資產的預測和淨沖銷)是根據最能反映Suncrest當前可獲得的信息和判斷的基礎合理編制的，並且預測將以的金額和預期的時間實現。MJC沒有評估貸款和租賃組合以評估損失撥備的充分性，並假設撥備足以彌補貸款和租賃損失。MJC未對任何物業或設施進行實物檢查，未審核個人信用檔案，也未對CVB或Suncrest或其各自子公司的任何物業、資產或負債進行獨立評估或評估，MJC 未獲提供任何此類評估或評估。MJC假設合併將基本上按照合併協議中規定的條款完成。MJC進一步假設，合併將根據公認的會計原則作為收購入賬。MJC假設，此次合併現在和將來都符合適用於CVB和Suncrest的所有法律和法規。

MJC審查了擬議合併的財務條款。根據合併協議的條款，於合併生效時，除合併協議所載的若干股份外，緊接交易生效前已發行及已發行的每股Suncrest普通股均須轉換為以下權利，在按比例分配及合併協議的條文的規限下，(I)按固定交換比率0.6970釐定的零碎股份，另加(Ii)以下金額的現金：(I)按固定交換比率0.6970釐定的零碎股份；及(Ii)按以下金額收取的現金：(I)按固定交換比例0.6970釐定的零碎股份；及(Ii)按以下金額收取的現金：(I)按固定交換比率0.6970釐定的零碎股份；及(Ii)以下金額的現金：

每股2.69美元。MJC在其分析中假設Suncrest普通股的已發行和流通股的對價組合(包括期權對價)將為80.9%的股票和19.1%的現金。澳門博彩計算出的隱含交易總價值約為2.043億美元，每股隱含收購價為16.18美元，其中包括基於中國廣播電視普通股2021年7月26日收盤價計算的0.6970股中國廣播電視普通股隱含價值，外加2.69美元現金。根據截至2021年6月30日或過去12個月的Suncrest(LTM)的財務信息以及Suncrest普通股在2021年7月26日的收盤價，MJC計算了以下隱含交易指標：


每股交易價格/每股有形賬面價值			151%
每股交易價/LTM每股收益			12.7x
有形賬面溢價/核心存款(1)			6.8%
截至2021年7月26日的市場溢價			9.7%

(1)	計算方法為(總交易價值減去Suncrest的有形普通股權益)除以(Suncrest的非定期存款)。

MJC還根據截至2021年7月26日的20天內CVB普通股的成交量加權平均收盤價和2021年6月2日簽署的意向書上聲明的發行價格計算了替代合計和每股隱含交易價值。根據截至2021年7月26日的20天內CVB普通股的成交量加權平均收盤價，隱含交易總價值約為2.086億美元，隱含每股價格為16.50美元；根據2021年6月2日簽署的意向書上所述的發行價格，隱含交易價值約為2.281億美元，隱含每股價格為17.98美元。

根據截至2021年6月30日的LTM或截至2021年6月30日的Suncrest的財務信息和Suncrest普通股在2021年7月26日的收盤價，MJC根據截至2021年7月26日的20天內CVB的普通股成交量加權平均收盤價和2021年6月2日簽署的意向書上所述的發行價計算了以下隱含交易指標：


	2021年7月26日(20天 VWAP)	2021年6月2日 (意向書發佈價格)
每股交易價格/每股有形賬面價值	154%	168%
每股交易價/LTM每股收益	12.9x	14.1x
有形賬面溢價/核心存款(1)	7.2%	9.0%
截至2021年7月26日的市場溢價	11.9%	21.9%

(1)	計算方法為(總交易價值減去Suncrest的有形普通股權益)除以(Suncrest的非定期存款)

此外，根據華爾街分析師的估計，MJC計算了在截至2022年12月31日的一年中，Suncrest股東在與CVB合併後預計將獲得的股息金額，這表明Suncrest股東將獲得相當於Suncrest將在獨立基礎上產生的總淨收入的37%至42.5%的現金股息。

現值。利用Suncrest截至2021年12月31日的預測收益和有形賬面價值，並假設到2026年的資產年增長率為7%至8%，根據Suncrest指引，MJC估計Suncrest普通股的最終價值為有形賬面價值的倍數和每股收益的倍數。MJC使用一系列貼現率將終端價值折現回現值。對於第五年末的終值，MJC進行了兩項分析，一項假設交易倍數為每股有形賬面價值的1.43倍至1.63倍，另一項假設交易倍數為每股預期收益的16.1倍至18.1倍。MJC計算現值

這些終端金額基於9.8%至11.8%的折扣率。選擇這些比率和價值是為了反映有關Suncrest公司普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。Suncrest已發行普通股的數量在預測中保持不變，當時的已發行普通股數量為12,256,000股。根據對2026年每股收益為1.66美元和2026年底每股有形賬面價值為18.70美元的預測，並應用每股收益和每股有形賬面價值的倍數，MJC得出的現值範圍從每股有形賬面價值的低點16.25美元到高點 20.08美元，每股收益的低點16.19美元到高點19.75美元。


終端價值為每股有形賬面價值的倍數，折現為現值
		貼現率
			9.8	%		10.3	%		10.8	%		11.3	%		11.8	%
終端價格/TBV	1.43x	$	17.62		$	17.27		$	16.92		$	16.58		$	16.25
	1.48x	$	18.24		$	17.87		$	17.51		$	17.16		$	16.82
	1.53x	$	18.85		$	18.47		$	18.10		$	17.74		$	17.38
	1.58x	$	19.47		$	19.07		$	18.69		$	18.31		$	17.95
	1.63x	$	20.08		$	19.68		$	19.28		$	18.89		$	18.52


終端價值為每股收益的倍數，折現為現值
		貼現率
			9.8	%		10.3	%		10.8	%		11.3	%		11.8	%
終端價格/每股收益	16.1x	$	17.56		$	17.21		$	16.86		$	16.52		$	16.19
	16.6x	$	18.11		$	17.74		$	17.38		$	17.04		$	16.70
	17.1x	$	18.65		$	18.28		$	17.91		$	17.55		$	17.20
	17.6x	$	19.20		$	18.81		$	18.43		$	18.06		$	17.70
	18.1x	$	19.75		$	19.35		$	18.96		$	18.58		$	18.21

可比交易。MJC審查了MJC 選擇的一組可比並購交易，其中包括2021年1月1日或之後公佈的全美商業銀行收購交易，並公開了定價數據，其中目標資產在7.5億美元至 20億美元之間，結果有22筆交易符合標準。下表彙總了一組可比並購交易。


22筆美國交易
收購方信息		目標信息				交易概覽
公司	狀態	公司	城市，州	總計資產(百萬美元)		宣佈日期		就這麼着，説好了價值 (百萬美元)		倍數/比率
公司	狀態	公司	城市，州	總計資產(百萬美元)		宣佈日期		就這麼着，説好了價值 (百萬美元)		價格至過去12年月份收益每分享 (x)		價格至有形的書價值(x)		有形的書價值補價 /核心存款 (%)
藍嶺銀行股份有限公司	弗吉尼亞州	FVC Bankcorp Inc.	弗吉尼亞州費爾法克斯	$	1,884.5		07/14/21	$	306.9		16.9x		1.51x		8.5	%
萊克蘭銀行(Lakeland Bancorp)	新澤西州	1^ST憲法銀行	新澤西州克蘭伯裏	$	1,806.2		07/12/21	$	243.7		12.3x		1.56x		6.5	%
賓夕法尼亞中部銀行(Mid Penn Bancorp)	帕	河景金融公司(Riverview Financial Corp.)	賓夕法尼亞州哈里斯堡	$	1,374.8		06/30/21	$	124.7		NM		1.28x		2.8	%
山谷國家銀行	紐約	威徹斯特銀行控股公司	紐約州懷特普萊恩斯	$	1,313.1		06/29/21	$	219.7		18.0x		1.69x		8.6	%
哥倫比亞銀行系統公司	瓦	商業銀行控股	加利福尼亞州薩克拉門託	$	1,829.1		06/23/21	$	268.8		14.7x		1.66x		7.1	%
農場主國家銀行公司	噢	科特蘭銀行	俄亥俄州科特蘭	$	791.7		06/23/21	$	124.0		12.6x		1.51x		6.8	%
Nicolet BankShares，Inc.	無線	縣銀行公司(County Bancorp Inc.)	威斯康星州馬尼託沃克	$	1,491.3		06/22/21	$	220.6		15.6x		1.35x		6.9	%
西蒙斯第一國家公司	Ar	地標社區銀行	田納西州科利爾維爾	$	1,006.7		06/07/21	$	146.3		14.0x		1.43x		8.0	%
西蒙斯第一國家公司	Ar	凱旋銀行股份有限公司(Triumph BancShares Inc.)	孟菲斯	$	893.7		06/07/21	$	131.6		17.2x		1.53x		8.8	%
聯合銀行股份有限公司(United BankShares，Inc.)	WV	社區銀行家信託公司	弗吉尼亞州里士滿	$	1,698.8		06/03/21	$	304.7		14.2x		1.68x		11.7	%
第一銀行(First Bancorp)	NC	選擇Bancorp Inc.。	北卡羅來納州鄧恩	$	1,832.3		06/01/21	$	314.3		23.8x		1.85x		11.0	%
聯合社區銀行公司	鎵	Aquesta Financial Holdings	北卡羅來納州科尼利厄斯	$	752.3		05/27/21	$	129.2		18.1x		2.14x		11.8	%
Equity BancShares Inc.	KS	美國國家銀行股份有限公司。	肯塔基州威奇托	$	777.1		05/17/21	$	76.8		21.6x		1.13x		1.5	%
馬林銀行(Bank Of Marin Bancorp)	鈣	美國河銀行股份有限公司	加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦	$	869.0		04/19/21	$	134.7		18.7x		1.74x		8.4	%
HPS投資夥伴有限責任公司	紐約	馬林魚業務服務公司(Services Corp.)	新澤西州勞雷爾山	$	1,022.0		04/19/21	$	299.5		NM		1.48x		北美
Nicolet BankShares Inc.	無線	麥基諾金融公司(Mackinac Financial Corp)	密西西比州馬尼斯蒂克	$	1,501.7		04/12/21	$	248.3		18.3x		1.69x		北美
Vystar CU	平面	遺產東南銀行。	佐治亞州瓊斯博羅	$	1,571.2		03/31/21	$	194.4		NM		1.84x		7.4	%
People Bancorp Inc.	噢	Premier Financial Bancorp Inc.	西弗吉尼亞州亨廷頓	$	1,945.8		03/29/21	$	292.4		12.9x		1.39x		北美
加州銀行(Bank of California Inc.)	鈣	太平洋商業銀行	加利福尼亞州科斯塔梅薩	$	1,587.6		03/22/21	$	247.8		29.2x		1.53x		6.7	%
Stock Yards Bancorp Inc.	肯塔基州	肯塔基銀行股份有限公司(Kentucky BancShares Inc.)	肯塔基州巴黎	$	1,200.5		01/27/21	$	191.3		16.3x		1.71x		北美
第一商業公司(First Busey Corp.)	伊	康明斯-美國公司	伊利諾伊州格倫維尤	$	1,395.4		01/19/21	$	130.8		17.1x		1.12x		1.3	%
BancorpSouth Bank	女士	FNS BancShares Inc.	亞拉巴馬州斯科茨伯勒	$	786.5		01/13/21	$	108.4		19.4x		1.54x		6.5	%
		第25個百分位數		$	922.0			$	131.0		14.5x		1.44x		6.6	%
		平均值		$	1,333.3			$	202.7		17.4x		1.56x		7.2	%
		中位數		$	1,385.1			$	207.1		17.1x		1.53x		7.3	%
		第75個百分位數		$	1,671.0			$	263.7		18.5x		1.69x		8.6	%

MJC計算的平均值，中位數，25百分位數排名，75交易價格佔有形賬面價值的百分比；交易價格佔過去12個月每股收益的百分比；交易價格減去有形賬面價值佔核心存款的百分比。MJC應用這些結果，根據截至2021年6月30日的過去12個月每股收益、有形賬面價值和核心存款，得出了Suncrest普通股的一系列隱含價值；將交易價格平均值作為過去12個月每股收益的百分比，將交易價格作為有形賬面價值的百分比，將交易價格減去有形賬面價值作為核心存款的百分比，建立了從25%到25%的範圍百分位數到75百分位數和中位數。MJC利用了25個百分位數、中位數和75百分比倍數，用於確定Suncrest的普通股的隱含價值。基於對選定交易的分析，當兩組交易的所有交易均彙總在緊隨其後的表格中時，使用三個倍數的平均值計算的Suncrest普通股隱含價值在16.92美元至20.15美元之間。


22筆美國交易
	成交價倍數									森科斯特銀行每股隱含價值
	25^h 百分位數			中位數			75 百分位數			25 百分位數		中位數		75 百分位數
交易價格佔過去12個月每股收益的百分比		14.5x			17.1x			18.5x		$	18.43	$	21.76	$	23.59
交易價格佔有形賬面價值的百分比		1.44x			1.53x			1.69x		$	15.48	$	16.44	$	18.13
交易價格減去有形賬面價值，佔核心存款的百分比		6.6	%		7.3	%		8.6	%	$	16.84	$	17.50	$	18.72

		三因素平均數								$	16.92	$	18.57	$	20.15

運營指標。MJC考慮了截至2021年6月30日的12個月或截至 6月30日的12個月相對於選定的目標機構組的財務業績，考慮了截至交易公告日期的最近12個月或最近12個月的目標財務業績。具體而言，MJC考慮了四個財務指標：(1)有形普通股權益佔總資產的百分比，(2)最近12個月的平均資產回報率，(3)最近12個月的平均股本回報率，以及(4)不良資產佔總資產的百分比。為此，不良資產包括所有非應計貸款、逾期90天或以上但仍在應計的貸款、重組貸款和其他擁有的房地產。


		有形的普通股權益作為百分比總資產			過去12年幾個月返回時間平均值資產			過去12年幾個月返回時間平均值股權			不良資產資產作為佔總數的百分比資產
22筆美國交易	25百分位數		9.0	%		0.78	%		6.4	%		0.54	%
	平均值		10.0	%		0.78	%		7.2	%		1.00	%
	中位數		9.8	%		0.97	%		8.7	%		0.76	%
	75百分位數		10.2	%		1.07	%		10.4	%		1.03	%

	森克雷斯特銀行		9.9	%		1.22	%		9.6	%		0.35	%

根據這四個財務指標衡量的森克雷斯特公司的財務業績，以及有形賬面價值基礎、每股現值和上述可比交易分析，MJC得出了森克雷斯特普通股最小和最大價值的估計範圍如下：


	每股價值的估計
	最低要求		極大值
現值基礎上的TBV	$	16.25	$	20.08
現值-每股收益基礎	$	16.19	$	19.75
美國併購交易(22筆交易)	$	16.92	$	20.15
估計值範圍		$16.00 - $18.00

形式合併分析。MJC分析了合併的某些潛在形式影響，基於以下假設：(I)合併於2021年第四季度完成，以及(Ii)每股已發行Suncrest普通股將轉換為獲得0.6970股CVB普通股和2.69億美元現金的權利。MJC還納入了以下假設：(I)基於華爾街分析師的估計對CVB截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度的財務預測，以及根據MJC的估計對此後截至2026年12月31日的年度的每個MJC的財務預測；(Ii)根據MJC的估計以及與Suncrest的高級管理層的討論，對Suncrest截至2021年12月31日至2026年12月31日的內部財務預測；(Iii)包括以下內容的採購會計調整：(A)根據MJC的估計和與Suncrest的高級管理層的討論，對截至2021年12月31日至2026年12月31日的年度進行內部財務預測；(Iii)採購會計調整，包括(A)(Iv)根據CVB及其代表提供的估計數估計的年度成本節約；和(V)基於Suncrest提供的估計數估計的税前一次性交易成本。分析表明，合併可能會增加CVB在2022年的預期每股收益，並立即稀釋估計的有形賬面價值。與這些分析相關的是，MJC與Suncrest董事會和CVB的高級管理層考慮並討論了基本假設的變化(包括合併完成時確定的最終購買會計調整的影響)對分析的影響，並注意到合併後公司實現的實際結果可能與預期結果相差，差異可能是重大的。

根據這些分析以及其意見中提出的其他調查和假設，MJC 確定，截至2021年7月27日，即Suncrest董事會批准合併協議的日期，從財務角度來看，合併對價對Suncrest股東是公平的。

MJC的關係。MJC將擔任Suncrest的財務顧問，負責與合併有關的事宜。 MJC收到了100,000美元的費用，用於就合併對價對Suncrest股東的公平性向Suncrest董事會提交書面意見。這筆費用可抵扣相當於2,300,000美元的交易成功費，如果合併完成，MJC將有權獲得這筆費用。此外，Suncrest還同意賠償MJC因與MJC接觸而產生的某些索賠或責任。在本意見發佈前兩年，MJC與Suncrest有實質性關係，因此MJC以聘用金的形式獲得報酬，擔任Suncrest的財務顧問，並提供與Suncrest考慮戰略選擇相關的某些財務諮詢和投資銀行服務。

CVB宣佈合併的原因

在決定批准合併協議、合併以及合併協議中考慮的其他交易時，CVB董事會諮詢了CVB高級管理層及其財務和法律顧問，並考慮了多個因素，包括以下重要因素：

CVB、Suncrest以及合併後的公司各自的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景；

有機會擴大CVB在加利福尼亞州薩克拉門托地區的存在，補充CVB 現有的特許經營權，並有機會加強和鞏固其在加州中央山谷地區的地位；

擬議合併可節省的成本以及增加收入的潛力，這為CVB創造了與CVB的獨立收益和前景相比更大的未來收益和前景；

成功將CVB的業務、運營和員工與森克雷斯特整合相關的潛在風險，以及CVB過去整合收購併實現收購預期效益的記錄；

與CVB的管理層和顧問就Suncrest的盡職調查進行審查和討論；

在分支機構增加客户並利用公民現有運營和平臺的機會；

以上有關CVB董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括CVB董事會考慮的重大因素。在作出批准合併協議、合併及合併協議所擬進行的其他交易的決定時，CVB董事會並未對所考慮的因素進行量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同的因素給予不同的權重。CVB董事會整體考慮了所有這些因素，包括與CVB的高級管理層和CVB的顧問進行討論和質詢，並總體認為這些因素有利於並支持其批准簽訂合併協議的決心。

本部分對cvb合併原因和其他信息的解釋是前瞻性的，應參照標題為？？的章節進行閲讀。？關於前瞻性陳述的警告性聲明。

CVB董事會意識到，無法保證未來業績，包括上述因素中預期或考慮的結果，例如有關業務前景增強、預期成本節約和收益增加/稀釋的假設。然而，CVB董事會得出的結論是，潛在的積極因素超過了完成合並的潛在風險。

管理文件

合併後，CVB和公民的公司章程和章程將繼續作為CVB和公民的公司章程和章程，直到此後根據其中的規定或適用的法律進行修改或修訂為止。在合併後，CVB和公民的公司章程和章程將繼續作為CVB和公民的公司章程和章程，直至此後根據其中的規定或適用的法律進行修改或修訂。在緊接合並結束前生效的公民章程和章程將是合併後公司的章程和章程。

合併後繼續作為CVB股東的Suncrest股東的權利將由CVB 的公司章程和章程管轄，而不是由Suncrest的公司章程和章程管轄。有關更多信息，請參閲標題為？？的部分。CVB與Suncrest股東權利比較？從第78頁開始。

CVB和公民合併後的董事會和高級管理人員

在考慮Suncrest董事會的建議時，Suncrest股東應該意識到，Suncrest的某些董事和高管在合併中的利益可能與Suncrest股東的總體利益不同，也可能不同於Suncrest股東的整體利益。下面將對這些興趣進行更詳細的描述和量化。Suncrest董事會在批准合併協議時以及在建議Suncrest股東批准合併提議時，都意識到了這些利益，並在其他事項中對其進行了考慮。就下文所述的所有Suncrest協議和計劃而言，合併協議預期的交易的完成將構成控制權或類似含義的條款的變更。

股票所有權

自.起[]，2021年，Suncrest的董事和高管合計實益擁有[]Suncrest 普通股的股份，相當於大約[]佔當日已發行Suncrest普通股的百分比。每位Suncrest董事和高管已與CVB和Suncrest訂立投票和支持協議，據此，他或她同意(其中包括)將其持有的Suncrest普通股的全部股份投票支持合併提議以及實現合併和合併協議擬進行的任何其他交易所需批准或採納的其他事項。投票協議實質上以合併協議附件A的形式存在，附件A載於本委託書/招股説明書附件A。Suncrest的每位董事和高管將獲得與其他Suncrest股東相同的Suncrest普通股股票對價。

Suncrest股權獎的處理

Suncrest選項。在合併生效時，緊接合併生效時間之前尚未完成的每個Suncrest期權，無論是否已授予，都將被註銷，並且該Suncrest期權的持有人只有權在生效時間後在行政上可行的情況下儘快獲得相當於以下乘積的現金：(I)受該Suncrest期權約束的股票總數和(Ii)(A)股票期權現金回收價(B)的超額(如果有減去就此類付款需要預扣的任何適用税金。任何每股行使價格大於或等於股票期權套現價格的Suncrest期權將在合併生效時被取消，無需對價或付款。

Suncrest股票大獎。在合併生效時，每項Suncrest股票獎勵將自動且無需持有人採取任何必要行動而全面加速，該等Suncrest股票獎勵將轉換為合併對價，並換取就此類歸屬而需預扣的較少適用税項。


名字	數量既得保留的選項		加權平均值行權價格在既得利益的情況下選項($)		數量未歸屬的庫存保留的選項		加權平均運動量價格未歸屬的選項($)		的價值加速選項($)		總人數未歸屬的 Suncrest股票獎項		的價值加速聖殿股票大獎		總價值 ($)
行政主任
Ciaran McMullan		512,550		9.66		12,500		9.75		78,682						3,351,088
讓·卡蘭丹		28,800		11.00		19,200		11.00		96,855						242,138
史蒂文·瓊斯		19,800		11.00		13,200		11.00		66,588		5,000		80,223		246,693
彼得·努茨		67,000		9.47		28,000		11.00		141,247						581,743
非僱員董事
威廉·A·本內揚		16,000		8.56		4,000		11.00		20,178						139,131
大衞·C·克林克勞		16,000		8.56		4,000		11.00		20,178						139,131
約翰·A·迪米歇爾
丹尼爾·C·按摩浴缸		6,000		11.00		4,000		11.00		20,178						50,445
戴爾·B·馬戈西安		16,000		8.56		4,000		11.00		20,178						139,131
查德威克·B·邁耶
弗洛倫西奧(弗蘭克)帕雷德斯		16,000		8.56		4,000		11.00		20,178						139,131
馬修·B·波默羅伊		6,000		11.00		4,000		11.00		20,178						50,445
馬克·R·舒伊爾		16,000		8.56		4,000		11.00		20,178						139,131
埃裏克·M·香農		16,000		8.56		4,000		11.00		20,178						139,131
邁克爾·E·瑟洛		16,000		8.56		4,000		11.00		20,178						139,131
達雷爾·E·圖內爾		16,000		8.56		4,000		11.00		20,178						139,131
埃裏克·J·威爾金斯		16,000		8.56		4,000		11.00		20,178						139,131

僱傭協議及管制協議更改下的付款

僱傭協議。Suncrest是與Ciaran McMullan簽訂的僱傭協議的一方。根據僱傭協議，麥克穆倫先生目前的年基本工資為30萬美元。McMullan先生的僱傭協議還規定，他有資格獲得相當於Suncrest年度税前收入2.0%的年度獎勵補償付款，按比例分配給Suncrest服務的任何部分年度，或Suncrest董事會批准的其他金額。

McMullan先生的僱傭協議規定，如果控制權發生變化，他將獲得某些福利(如其中定義的 )。一旦發生控制權變更，麥克馬倫先生將有權獲得以下福利：(I)一次性現金支付，金額相當於其總和的兩(2)倍

(A)年度基本工資和(B)在緊接他被解僱前三(3)年內支付給他的平均獎金或激勵性補償金額，減去適用的扣除額；(Ii)加快授予他的任何股權獎勵的歸屬；以及(Iii)在他被終止僱傭的情況下，繼續為McMullan先生及其家屬提供COBRA保險，自終止之日起二十四(24)個月。Suncrest的義務將在終止日期或另一僱主開始為McMullan先生投保可比保險之日起二十四(24)個月內終止，以較早者為準。

McMullan先生收到上述福利的前提是他執行了以Suncrest為受益人的全面索賠。

控制協議的變更。 Suncrest是與四名高管Jean Carandang、Steven Jones、Peter Nutz和Dennis Johnson(每個人都有一份控制協議變更)簽訂《控制變更協議》的一方。控制協議的每次變更都規定，在Suncrest僱用高管期間，如果發生控制變更(如其中定義)，高管將有權獲得某些福利。

此類福利包括：(I)一次性現金支付，金額相當於高管(A)在控制權發生變更當年的年度基本工資的一(1)倍，以及(B)在控制權變更發生前三(3)個歷年期間支付給高管的平均年度獎金或激勵性薪酬金額，減去適用的扣繳扣除額；(Ii)加快授予高管的任何股權獎勵的歸屬；(Ii)減少適用的扣繳扣除額；(Ii)加快授予高管的任何股權獎勵的歸屬；(Ii)加快授予高管的任何股權獎勵的歸屬；以及(Iii)在高管對Suncrest的服務終止的情況下，繼續為高管及其家屬提供COBRA保險，自終止之日起十二(12)個月。Suncrest的義務應在終止之日或另一僱主開始為高管投保可比保險之日起十二(12)個月期滿後終止，以較早者為準。

控制協議的每項變更均規定，高管在獲得根據協議規定的控制權利益變更後，應執行以Suncrest為受益人的有效的全面釋放。根據該等協議的每次變更而應支付的控制利益的變動，亦會因該等利益會導致支付守則第280G條所指的降落傘付款而受到減值的影響，而該等利益將會導致支付該守則第280G條所指的降落傘付款。

董事和高級職員的賠償和保險

根據合併協議的條款，CVB和公民(作為尚存的公司)各自同意，從合併生效時間起和之後，賠償和保持每一位現任和前任董事和高級管理人員不受任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任的損害，這些費用或費用與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)有關。並在適用法律允許的最大限度內墊付已發生的費用；但是，如果最終確定該人無權獲得賠償，則接受該等費用的人承諾償還該等墊款。

根據合併協議，CVB或公民(作為尚存的公司)已同意在合併生效後六(6)年內提供該部分董事和高級管理人員的責任保險，以補償Suncrest的每名現任和前任董事和高級管理人員因合併生效時間或之前發生的事實或事件而對該等人士提出的索賠，該保險將包含與現行保單實質上同等福利的條款和條件。

本部分闡述了S-K法規第402(T)項要求的信息，涉及基於合併或與合併相關的Suncrest的每位指定高管的薪酬。合併的完成將構成根據Suncrest與其任命的高管之間的僱傭協議和其他僱傭安排的條款對Suncrest的控制權的改變。下表介紹了根據Suncrest的僱傭安排、Suncrest股權獎勵和合並協議的條款，估計向Suncrest的每一位被任命的高管支付的潛在款項。所顯示的遣散費福利僅反映了個人在非自願終止時將獲得的額外付款或福利。顯示的金額不包括在沒有這種非自願終止的情況下本應賺取的付款或福利的價值。

請注意，表中顯示的金額僅為估計數，並基於有關實際可能發生或可能不會發生的事件的假設，包括本委託書/招股説明書和下表註釋中描述的假設，這些事件可能實際發生，也可能不實際發生，或者可能在與假設時間不同的時間發生。表中的數字是基於截至本委託書聲明/招股説明書日期的薪酬水平和假定生效日期2021年11月15日的估算值，對於合併和(如果適用)終止被任命的高管的聘用。作為前述假設的結果，被任命的高管將收到的實際金額(如果有的話)可能與以下規定的金額有實質性差異。

控制付給指定高管的款項可能發生變化


名字	現金 ($) (1)		權益 ($) (2)		額外福利/ 優勢 ($) (3)		總計 ($) (4)
Ciaran McMullan		796,043		78,682		32,359		907,084
讓·卡蘭丹		310,739		96,855		25,316		432,910
史蒂文·瓊斯		301,499		146,810		25,316		473,625
彼得·努茨		342,592		141,247		25,280		509,119

(1)	根據麥克馬倫先生與森克雷斯特公司於2017年4月1日簽訂的僱傭協議(麥克穆倫僱傭協議)，如果麥克穆倫先生受僱於森克雷斯特公司期間發生對森克雷斯特公司控制權的變更，麥克馬倫先生將有權獲得相當於至兩(2)倍的一次性付款：(I)解聘年度內他的年度基本工資；加上(Ii)在三(3)項中支付給他的平均獎金或激勵性薪酬金額。向麥克穆倫先生支付的這些現金構成了單一觸發(合併結束)福利，無論麥克穆倫先生是否被終止，都將完全因為合併而獲得這一福利。

Carandang女士、Jones先生和Nutz先生都是與Suncrest簽訂的控制協議變更的一方，該協議使高管有權在Suncrest控制權變更時獲得某些福利。如果控制權發生此類變更，高管將有權獲得現金支付，金額相當於高管(I)在控制權變更發生的年度內的年度基本工資；以及(Ii)在緊接控制權變更發生的年份之前的三(3)個日曆年內支付給高管的平均年度獎金或激勵性薪酬金額的總和。向Carandang女士、Jones先生和Nutz先生支付的這些現金是單一觸發(合併結束)福利，將完全因為合併而獲得，無論指定的高管是否被解僱。

已發行的Suncrest股票期權，無論已歸屬或未歸屬，將按照合併協議中的規定註銷和套現，而未償還的Suncrest股票獎勵，無論已歸屬或未歸屬，將全面加速，該等Suncrest股票獎勵將轉換為合併對價，並兑換為合併對價，每種情況下，均如上文Suncrest Equity Awards待遇中所述。本欄中列出的金額代表被任命的高管持有的未歸屬股票期權和Suncrest股票獎勵的估計價值，有關哪些歸屬將在合併生效時發生。以下就每項獎勵計算的付款是根據CVB普通股每股19.16美元的價格計算的，這代表了CVB普通股在首次公開宣佈合併後的前五個工作日的平均收盤價。此類未授予股票期權的加速、取消和套現，以及此類Suncrest股票獎勵的加速和交換，都是單次觸發 (合併結束)福利，將完全因為合併而獲得，無論被任命的高管是否被解僱。


名字	未歸屬數量股票期權受制於加速		的價值加速股票期權歸屬		數量未歸屬的 Suncrest股票獎項主題加速		的價值加速 Suncrest股票獎項		總價值未歸屬的權益加速
Ciaran McMullan		12,500	$	78,682			$		$	78,682
讓·卡蘭丹		19,200		96,855			$		$	96,855
史蒂文·瓊斯		13,200		66,588		5,000	$	80,223	$	146,810
彼得·努茨		28,000		141,247						141,247

(3)	根據McMullan僱傭協議，如果McMullan先生在Suncrest的僱傭因控制權變更而終止，McMullan先生將有權從終止之日起二十四(24)個月內繼續為McMullan先生及其家屬提供COBRA保險。 Suncrest估計此類福利的價值為每月1,348.29美元。這些款項被認為是一次過的福利，因為它們將在任何僱傭終止時支付。

根據他們各自的控制變更協議，如果Carandang女士、Jones先生和Nutz先生被終止，高管將有權從終止之日起十二(12)個月內繼續為高管及其家屬提供COBRA保險。Suncrest估計此類福利的價值為 (I)Nutz先生每月2106.64美元；(Ii)Carandang女士和Jones先生每月2109.64美元。支付給Carandang女士、Jones先生和Nutz先生的這些款項被認為是一次性福利，因為它們將在任何終止僱傭時支付。

(4)	此列中的金額代表前三列中金額的合計美元價值。所有這些付款都被視為單次觸發福利。

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

以下是關於合併對Suncrest普通股美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税影響的討論，這些持有者將Suncrest普通股的股票換成CVB的股票

如果合夥企業(為此包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的任何實體)持有Suncrest 普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有Suncrest普通股的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問有關合並的税務後果。

本討論僅針對那些持有Suncrest普通股為美國聯邦所得税準則第1221節所指的資本資產的Suncrest股東，而不涉及(I)適用於非美國持有者的Suncrest股東的税收後果，(Ii)根據特定Suncrest股東的個人情況可能與特定Suncrest股東相關的所有美國聯邦所得税後果，或(Iii)受特殊規則約束的Suncrest股東，例如：

金融機構；

直通實體或直通實體的投資者；

受監管的投資公司；

房地產投資信託基金；

保險公司；

免税組織；

證券、貨幣交易商；

某些職能貨幣不是美元的外籍人員或其他人員；

選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易者；

行使持不同政見者權利的人；

持有森克雷斯特普通股作為跨境、套期保值、推定出售、轉換交易或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分的個人；或

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得Suncrest普通股股份的股東。

CVB 和森克雷斯特已將合併安排為符合美國聯邦所得税法規第368(A)節含義的重組。關於註冊説明書( 委託書/招股説明書是其中的一部分)的提交，(I)CVB已收到Manatt，Phillips&Phillips，LLP的意見，即截至該意見發表之日，如果存在某些事實情況，該合併將被視為守則第368(A)節所指的重組税務目的，以及(Ii)Suncrest已收到SHeppard，Mullin，Richter&Hamm的意見，以及(Ii)Suncrest已收到SHeppard，Mullin，Richter&Hamm的意見如果存在某些事實情況，則出於美國聯邦所得税的目的，此次合併將被視為守則第368(A)節所指的重組。此外，CVB將不會被要求完成合並，除非CVB收到馬納特，菲爾普斯和菲利普斯有限責任公司在合併截止日期的其他意見，確認合併將被視為守則第368(A) 節所指的美國聯邦所得税目的的重組。同樣，Suncrest將不會被要求完成合並，除非Suncrest收到謝潑德，Mullin，Richter&Hampton，LLP在合併結束之日的附加意見，確認在美國聯邦所得税方面，這項合併將被視為“守則”第368(A)節所指的重組。馬納特，菲爾普斯和謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所對合並的意見將基於事實假設、陳述、擔保和契約，包括合併協議和CVB、公民和森克雷斯特提供的税務申報函中包含的那些假設、陳述、擔保和契諾。這些假設的準確性, 陳述和保證，以及對這些公約的遵守，可能會影響這些意見中提出的結論。這兩個意見對美國國税局(IRS)或任何法院都沒有約束力。 CVB和Suncrest沒有也不打算要求美國國税局就合併對美國聯邦所得税的後果做出任何裁決。 CVB和Suncrest沒有要求也不打算要求美國國税局就合併對美國聯邦所得税的後果做出任何裁決。因此，每位Suncrest股東應就合併對該股東的特殊税務後果諮詢其税務顧問。本討論的其餘部分假設合併將符合守則第368(A)節的含義的重組。

合併的一般税收後果。根據與本文件相關的意見：

CVB或Suncrest將不會因合併而確認任何損益；

如果有收益(但不是損失)，將由根據合併獲得CVB普通股股票和現金交換Suncrest普通股股票的美國持有者確認，金額等於(1)實現的收益金額(即(2)Suncrest普通股持有者收到的現金金額(不包括收到的任何代替零碎股份的現金)和根據合併收到的CVB普通股的公允市值之和超過已交出的Suncrest普通股的調整税基的總和)，以及(2)Suncrest普通股持有人收到的現金金額(不包括收到的代替零碎股份的任何現金)，以及(2)Suncrest普通股持有者收到的現金金額(不包括收到的任何代替零碎股份的現金)，以及(2)Suncrest普通股持有者收到的現金金額(不包括作為零碎股份收到的任何現金)；

Suncrest普通股的美國持有者在合併中收到的CVB普通股股票的合計計税基準(包括被視為如下所述的任何零碎股份權益)將等於交出的Suncrest普通股的合計税基，減去合併中收到的現金金額(不包括作為零碎股份收到的任何現金)，再增加確認的收益金額(如果有的話)(不包括就收到的現金代替零碎股份確認的任何收益)。或作為普通股息收入，如下所述)；和

用CVB普通股換取Suncrest普通股的持有期(包括股CVB普通股被視為已收到並出售，如下所述)將包括在合併中交出的Suncrest普通股的持有期。

如果Suncrest普通股的美國持有者以不同的次或不同的價格收購了不同的Suncrest普通股，任何損益將分別就每一塊Suncrest普通股確定，該持有人所持CVB普通股的基準和持有期可以參考每一塊Suncrest普通股的確定。任何此類持有人應諮詢他們的税務顧問，以確定在交易所收到的現金和CVB普通股應如何在不同的Suncrest普通股之間分配以及確定合併中收到的CVB普通股的特定股票的基數或持有期。

對收益徵税。Suncrest普通股的美國持有者確認的與合併相關的收益通常將構成資本收益，如果這些持有者在合併之日持有(或被視為持有)其 Suncrest普通股超過一年，則將構成長期資本收益。Suncrest普通股的非公司美國持有者的長期資本收益通常按優惠税率徵税。在某些情況下，如果Suncrest普通股的美國持有者實際或建設性地擁有CVB股票，而不是根據合併收到的CVB股票，根據守則第302節規定的測試，確認的收益可被視為具有股息分配的效果，在這種情況下，該收益將被視為股息收入。由於股息待遇的可能性主要取決於每個美國持股人的具體情況，包括適用各種推定所有權規則，因此Suncrest普通股的美國持有者應就前述規則適用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。

收到的現金，而不是CVB普通股的零頭股份。如果Suncrest普通股的美國持有者收到現金，而不是CVB普通股的零碎股份，他或她將被視為根據合併獲得了CVB普通股的零碎股份，然後被視為在CVB贖回時將CVB普通股的零碎股份換成了現金。因此，Suncrest普通股的美國持有者通常會確認收益或虧損，該收益或虧損等於收到的現金金額與上述可分配給部分股份權益的基礎之間的差額。根據上文關於可能的股息處理的討論，此損益通常為資本損益，如果截至合併生效日期，此類股票的持有期超過一年，則此損益將為長期資本損益。資本損失的扣除額是有限制的。

額外的醫療保險税。收入超過某些門檻的Suncrest普通股的某些非公司美國持有者還可能需要對其淨投資收入額外繳納3.8%的税，最高可達此類超出的金額。合併中確認的收益或損失將計入該持有者的淨投資收入中，以繳納此税。Suncrest普通股的非美國法人持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項税可能產生的影響。

備份扣繳和信息報告。在某些情況下，向Suncrest普通股的美國持有人支付現金可能會受到信息報告和備用預扣的約束，除非該持有人提供令CVB和交易所代理滿意的適用豁免證明，或者在備用預扣的情況下，提供正確的納税人識別碼，並且一般符合備用預扣規則的所有適用要求。根據備用預扣規則從向Suncrest普通股的美國持有人付款中預扣的任何金額並不代表額外税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，將被允許作為該持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

報告要求。如果在合併中獲得CVB普通股的美國Suncrest普通股持有人被視為重要的持有人，則該持有人將被要求(1)向該持有人提交一份美國聯邦所得税申報單，提供與合併有關的某些事實，包括放棄的Suncrest普通股的計税基礎(在緊接交易所之前確定)和在合併中收到的CVB普通股的公平市值(在緊接交易所之前確定)，以及(2)保留這些與合併有關的事實的永久記錄。就此目的而言，重要持有者是緊接合並前(I)擁有至少1%(按投票或價值計算)的Suncrest普通股或(Ii)擁有Suncrest證券(税基為100萬美元或更高)的任何美國Suncrest普通股持有者。

上述討論不涉及可能與Suncrest普通股的美國持有者相關的所有美國聯邦所得税後果，並且可能不適用於受特殊規則約束的此類持有者。它不是對所有可能對您重要的潛在税收影響的完整分析或討論。因此，強烈建議您就合併產生的具體税務後果諮詢您的税務顧問，包括納税申報要求、聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響，以及税法任何擬議更改的影響。

合併所需的監管審批

合併的完成取決於從FDIC和CDFPI收到完成合並協議預期的交易(包括合併)所需的所有批准，以及任何適用的法定等待期的到期，在每種情況下，這些批准均不得包含任何實質性繁重的監管條件。

合併協議將實質性負擔沉重的監管條件定義為符合以下條件的任何行動、條件或限制

合理地很可能對CVB產生重大不利影響；或

要求CVB、公民公司或合併後的公司提高資本水平或接受對其經營業務能力的任何限制，在這兩種情況下，都會大幅降低合併給CVB和公民公司帶來的經濟效益，以至於CVB和公民公司在與森科斯特公司協商後真誠地不會簽訂合併協議如果這些條件、限制或要求在合併協議之日就已知曉，那麼CVB和公民公司就不會簽訂合併協議。如果這些條件、限制或要求自合併協議之日起就已知曉，CVB和公民公司將不會在與Suncrest協商後簽訂合併協議。

CVB和Suncrest已同意彼此進行合理合作，並盡各自在商業上合理的努力，在可行的情況下儘快獲得所有政府部門的同意和批准，以完成合並。CVB和 Suncrest已經提交了申請和通知，以獲得這些監管部門的批准。

雖然雙方目前認為他們應該能夠及時獲得所有必要的監管批准或豁免，但他們不能確定何時或是否會獲得批准或豁免，或者如果獲得批准或豁免，是否會包含任何對合並構成實質性負擔的監管條件。

聯邦存款保險公司根據《銀行合併法》提出的申請

根據《聯邦存款保險法》(FDIC)第18(C)條，銀行合併需要事先批准，我們將其稱為《銀行合併法》。由於公民銀行是一家州特許銀行，不是美聯儲系統的成員，因此公民銀行需要向聯邦存款保險公司提交銀行合併法案申請。在評估根據《銀行合併法》提出的申請時，聯邦存款保險公司考慮的因素包括：(I)擬議的交易的競爭影響；(Ii)參與合併的銀行的財務和管理資源及未來前景；(Iii)銀行所服務社區的便利性和需求及其遵守CRA的情況；(Iv)銀行在打擊洗錢活動方面的有效性；以及(V)擬議的交易將在多大程度上對銀行的穩定造成更大或更集中的風險。在根據《銀行合併法》進行審查時，聯邦存款保險公司為公眾提供了對合並申請發表意見的機會，並有權在確定合適的情況下舉行公開會議或其他程序。

CRA要求銀行監管部門在決定是否批准合併時，評估公民和森克雷斯特在滿足其服務的社區(包括中低收入社區)信貸需求方面的表現記錄。不太令人滿意的CRA評級可能會推遲或阻礙合併的完成。

公民在其最近的CRA績效評估中獲得了滿意的綜合評級，Suncrest在其最近的CRA績效評估中獲得了滿意的綜合評級。公民銀行和森克雷斯特公司相信，合併將促進合併後公司在CRA準則下的業績，因為公民公司提供更廣泛的服務和產品，這將增強森克雷斯特公司客户的貸款、投資和服務，特別是針對中低收入企業和個人。此外，合併後的公司將提高效率，這將允許對移動銀行、自動取款機和呼叫中心等替代交付渠道進行更多投資。公民和森克雷斯特認為，合併符合CRA的所有實質性要求，儘管不能保證銀行監管機構將批准合併，或在合併完成後不附加條件或要求更改合併條款的情況下批准合併。如果施加任何此類條件或變更，則可能會延遲合併完成，或對合並後的公司的業務增長、收入或其他方面造成額外成本或限制合併後的公司業務的增長、收入或其他方面。此外，雖然Citizens和Suncrest都獲得了積極的CRA評級，但作為CRA審查過程的一部分，銀行監管機構收到社區團體和其他人的抗議和其他不利評論並不少見。如果與本次合併有關的任何此類抗議或負面評論被提交, 銀行監管機構由此進行的任何評估都可能延長合併接受審查的期限，或者可能影響此類機構批准合併或在批准合併時附加條件的任何決定。

聯邦存款保險公司根據《銀行合併法》批准的交易一般在收到聯邦存款保險公司的批准後30天內才能完成，在此期間，司法部可能會以反壟斷為由對交易提出質疑。在聯邦存款保險公司的批准和律政司的同意下，等待期可能會縮短到不少於15天。除非法院另有特別命令，否則反壟斷訴訟的開始將暫停此類批准的效力。在審查合併時，司法部可以與聯邦存款保險公司不同的方式分析合併對競爭的影響，因此，關於合併對競爭的影響，司法部可能會得出與聯邦存款保險公司不同的結論。司法部不反對合並的決定可能不會阻止私人或州總檢察長提起反壟斷訴訟。

加州金融保護和創新部(CDFPI)申請

由於Citizens和Suncrest是加利福尼亞州特許銀行，根據加州金融法規的規定，要將Suncrest與公民合併或合併為公民銀行，必須事先獲得CDFPI的批准。

在審查Suncrest與公民公司和公民公司的合併時，CDFPI將考慮除其他事項外：(I)合併的競爭影響，(Ii)尚存託管公司的股東權益和財務狀況是否充分，(Iii)尚存託管機構的董事和高管是否令人滿意，(Iv)尚存託管公司是否會對成功運營提供合理的承諾，以及是否有理由相信尚存的託管機構(五)合併對消失的存託公司和存續的存託公司是否公平、公正、公平。

根據《銀行控股公司法》獲得美聯儲的批准

根據BHC法案第3條，CVB是一家銀行控股公司。BHC法案第3(A)條一般要求任何銀行控股公司與任何其他銀行控股公司合併，或直接或間接擁有或控制一家銀行超過5%的有表決權股份，都必須事先獲得美聯儲的批准。不過，舊金山聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of San Francisco)已確認不需要申請，因為Citizens和Suncrest之間的合併是涉及其子公司銀行合併的交易的一部分，這是根據銀行合併法案提出的另一項申請的主題，CVB將不會運營Suncrest，而是Suncrest將在合併後立即合併為Citizens。因此，此次合併符合Y法規225.12(D)(1)節規定的批准豁免要求。

儘管CVB、Citizens和Suncrest預計將及時獲得所需的監管批准，但無法保證是否或何時獲得這些監管批准、批准的條款和條件，以及是否會有訴訟挑戰此類批准。同樣也不能保證美國或州監管機構或其他各方不會以反壟斷為由、基於CRA或其他原因，或在提出任何此類挑戰的情況下，就挑戰的結果對合並提出質疑。

會計處理

根據當前會計準則，合併將使用收購方法入賬。這樣做的結果是：(I)CVB的已記錄資產和負債將按其記錄金額結轉，(Ii)CVB的歷史經營業績將保持不變，且(Iii)Suncrest的資產和負債將於合併日期調整為公允價值。(I)CVB的已記錄資產和負債將按其記錄金額結轉 (Ii)CVB的歷史經營業績將保持不變，(Iii)Suncrest的資產和負債將於合併日期調整為公允價值。此外，所有已確認的無形資產將按公允價值入賬，並作為收購淨資產的一部分計入。收購價格(包括將向前Suncrest股東發行的CVB普通股股份價值、現金對價以及將代替零碎股份支付給前期權持有人的現金)超出收購淨資產(包括Suncrest的可識別無形資產和在合併日期承擔的負債)的公允價值，將報告為CVB的商譽。根據現行會計準則，商譽不攤銷，將每年進行減值評估。已確認的無形資產將在其預計壽命內攤銷。此外，收購會計方法導致Suncrest的經營業績自合併完成之日起計入CVB的經營業績。

公開交易市場

CVB 普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CVBF。森克斯特普通股在OTCQX市場報價，代碼為SBKK。合併完成後，森克雷斯特普通股將停止在OTCQX的交易。CVB在合併後可發行的普通股將在納斯達克全球精選市場上市。

在合併中交換股

CVB將委託Computershare Corporate Services作為交易所代理，處理森瑞斯特普通股股票與CVB普通股和現金的換股事宜。在合併生效後，交易所代理將在合理可行的情況下儘快向合併生效時持有Suncrest普通股股份的每名Suncrest普通股記錄持有人發送一封通函和交換Suncrest普通股股票的指示，以換取根據合併協議持有人有權獲得的每股合併對價。在交出股票或簿記股份以供註銷時，Suncrest股東將獲得根據合併協議有權獲得的現金和該持有人有權獲得的任何CVB普通股的全部股份，以及代替該持有人有權獲得的任何CVB普通股的任何零碎股份的現金以及已簽署的發送函和指示所述其他文件中所述的其他文件，Suncrest股東將獲得現金和該持有人根據合併協議有權獲得的任何CVB普通股的全部股票和代替該持有人有權獲得的任何零碎CVB普通股的現金。在生效時間之後，Suncrest和公民將不會登記任何Suncrest普通股的轉讓。

Suncrest股份持有人的持不同政見者權利

Suncrest股東持有的Suncrest普通股股票，他們不投票支持合併提議，並根據以下規定適當地要求購買此類股票

下面的討論並不是關於加州公司法中關於持不同政見者權利的法律的完整陳述。《加州公司法》第1300至1313節的全文作為附件C附在本委託書/招股説明書中，並以引用方式併入本文。任何希望行使持不同政見者權利或希望保留持不同政見者權利的Suncrest股東應仔細審閲附件C，因為在任何方面不遵守相關法規的程序都將導致喪失持不同政見者的權利。

加州公司法第1300至1313節以及本摘要中對股東的所有引用均指Suncrest普通股的記錄持有人，説明主張哪些持不同政見者的權利。在以另一人(如經紀人、銀行或代名人)名義持有的Suncrest普通股中擁有實益權益的人，不能直接執行持不同意見者的權利，必須迅速採取行動，促使記錄持有人正確、及時地遵循下面概述的步驟，完善此人的持不同意見者的權利。

任何希望行使持不同政見者權利的Suncrest普通股持有者在嘗試行使此類權利之前，請諮詢法律顧問。如果不嚴格遵守加州公司法第13章(由第1300-1313節組成)中規定的所有程序，將導致A股東失去法定異議人士的權利。

根據《加州公司法》，Suncrest普通股必須滿足以下每一項要求才有資格成為異議股份，稱為異議股份：

持不同意見的股票必須在記錄日期已經發行；

這類持不同意見的股份一定沒有投票贊成合併提議；

持不同意見股票的持有者必須及時提出書面要求，要求Suncrest以公允市值(定義見下文)回購持不同意見的股票；以及

持異議股份的持有人必須提交代表該持異議股份的證書以供背書 (如下所述)。

投票反對合並提案或棄權本身並不構成加州法律下的評估要求。

根據《加州公司法》第1300至1313條，持不同意見股票的持有者可要求Suncrest以相當於合併條款首次公佈前一天確定的此類股票公平市值的價格回購其持異議股票，不包括因擬議合併而產生的任何升值或貶值，但根據此後生效的任何股票拆分、反向股票拆分或股票分紅(稱為公平市值)進行調整。

在Suncrest股東批准合併提議後的10天內，Suncrest必須向未投票贊成合併提議的每個人郵寄一份持不同政見者的通知。持不同政見者的通知必須包含以下內容：

關於批准合併方案的通知；

在流通股批准合併建議的通知郵寄給異議股東之日起30天內，森克雷斯特或其轉讓代理必須收到任何異議股東的書面要求，要求森克雷斯特回購該股東的異議股份。 Suncrest或其轉讓代理人必須收到任何異議股東的書面要求，要求Suncrest回購該股東的異議股份。 Suncrest或其轉讓代理必須收到任何異議股東的書面要求。書面要求必須包括持不同意見股東要求Suncrest購買的持不同意見股東所持有的記錄的持不同意見股份的數量和類別。此外，書面要求必須包括一份聲明，説明該持不同意見的股東聲稱持不同意見的股份的公平市值(這將構成持不同意見的股東以該價格出售持不同意見的股份的要約)。此外，在相同的30天期限內，持不同意見股東必須向Suncrest 或其轉讓代理提交代表持不同意見股東要求Suncrest購買的任何持不同意見股份的證書，以便該等持不同意見股份可加蓋印花或加註聲明，説明該等股份為持不同意見股份，或換取如此加蓋印花或批註的適當面值股票。如果持不同意見的股份未經認證，則該股東必須在批准合併建議的通知郵寄之日起30天內提供書面通知，説明股東要求 Suncrest購買的股份數量。繳費單、結算單和Suncrest證書應通過隔夜快遞送達：

森克雷斯特銀行

西大街501號

加利福尼亞州維薩利亞，郵編：93291

注意：公司祕書

或者

大陸股票轉讓信託公司

17號電池場，8號地板

紐約，紐約10004

注意：森科斯特銀行(Suncrest Bank，SBKK)

如果持不同意見的股東交出代表持不同意見的股份的證書，森科斯特公司和持不同意見的股東同意為持不同意見的股份支付的價格，並同意該等股份為持不同意見的股份，則法律規定必須在(I)該協議日期後30天或(2)在之後的30天內向持不同意見的股東支付商定的價格(包括按判決的法定利率計算的利息)給持不同意見的股東。

如果Suncrest和持不同意見的股東就該等異議股份的價格存在分歧，或就該等股份是否有權被歸類為異議股份存在分歧，該股東有權在郵寄股東批准合併提議的通知之日起六個月內向適當縣的加州高等法院提起訴訟，以解決該爭議。在此類訴訟中，法院將確定該股東持有的Suncrest普通股是否為異議股份和/或該異議股份的公平市值。

法院在確定持異議股份的公允市價時，可以指定一名或多名公正的鑑定人進行認定。鑑定人或者大多數鑑定人應當在法院規定的期限內向法院提出鑑定報告。如果評估師不能在後10天內確定公平市價

他們的任命，或者在法院決定的較長時間內，或者法院不確認他們的報告，那麼法院將確定公平的市場價值。在任何方提出動議後，報告將提交給法院，並在法院認為相關的情況下考慮證據。持不同政見者權利訴訟的費用，包括對法院指定的評估師的合理補償，將在Suncrest和持不同意見的股東之間按法院認為公平的方式分配。但是，如果對Suncrest股票的公平市值的評估超過了Suncrest在批准通知中提出的價格，則Suncrest將支付費用。如果法院授予的股票的公平市值超過Suncrest提出的價格的125%，則法院可以酌情對Suncrest徵收額外費用，包括律師費、專家證人費用和利息。

考慮是否行使持不同政見者權利的Suncrest股東應考慮，根據“加州公司法”第13章確定的Suncrest 普通股的公平市值可能高於、等於或低於合併協議中規定的與合併相關的支付對價價值。此外，Suncrest 保留在任何評估程序中聲稱，就此目的而言，持不同意見股份的公平市值低於合併協議中規定的與合併相關而發行和支付的合併對價的價值，Suncrest 保留權利在任何評估程序中斷言，持不同意見的股份的公平市值低於合併協議中規定的與合併相關的發行和支付的合併對價的價值。Suncrest股東在考慮是否行使持不同政見者權利時，應諮詢他們的税務顧問，瞭解行使持不同政見者權利的具體税收後果。

要行使持不同政見者的權利，必須嚴格遵守某些技術先決條件。希望行使持不同政見者權利的Suncrest股東應就遵守《加州公司法》第13章的事宜諮詢自己的法律顧問。任何未能嚴格遵守作為本委託書/招股説明書附件C的《加州公司法》第13章要求的Suncrest股東，將喪失行使持不同政見者權利的權利，並將獲得合併協議中規定的與合併相關的發行和支付的對價。

除加州公司法第13章明確限制外，持不同意見的股份繼續享有其股份的所有附帶權利及特權，直至雙方就其股份的公平市價達成協議或釐定為止。

持不同意見的股份將失去其持不同意見股份的地位，一旦發生下列情況之一，持不同意見股份的股東和持不同意見股份的持有人將不再有權要求Suncrest購買此類股份：

合併被放棄；

持不同意見的股份在提交給Suncrest進行必要的背書之前被轉讓；

持不同意見的股東和Suncrest未就股份作為異議股份的地位達成一致或未就收購價格達成一致，但Suncrest和股東均未在Suncrest郵寄其股東批准合併的通知後六個月內提出申訴或介入懸而未決的訴訟；或

在Suncrest的同意下，持不同意見的股東撤回股東購買持不同意見的股份的要求。

本委託書/招股説明書的以下部分描述了合併協議的重要條款。本摘要通過參考合併協議全文進行限定，合併協議全文通過引用併入本委託書/招股説明書附件A。我們建議您閲讀合併協議的全文，因為它(而不是以下描述)構成了CVB、公民和Suncrest的協議。

關於合併協議的説明

本委託書/招股説明書中描述了合併協議，其副本作為附件A包含在本委託書説明書/招股説明書中，以向您提供有關擬議合併的重要信息。CVB、Citizens和Suncrest在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾受雙方在談判合併協議條款時同意的重要限制。特別是，在審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，務必牢記，協商陳述和保證的主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證被證明不屬實(無論是由於情況變化或其他原因)，合併協議的一方可能有權不完成合並，並在合併協議各方之間分配風險，而不是將問題確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東或提交給SEC的報告和文件的合同重要性標準的約束，在某些情況下，受雙方向另一方作出的披露的限制，這些披露反映在合併協議的附表中，這些披露沒有在本委託書/招股説明書中描述或包括在本委託書/招股説明書中，包括附件A。CVB提交給SEC的公開報告中包含的關於CVB和公民的事實披露也可以補充、更新或修改此外，有關合並協議中陳述和擔保的標的信息, 截至本委託書/招股説明書日期聲稱並不準確的信息，自合併協議之日起可能已發生變化，後續發展或符合陳述或擔保資格的新信息可能已包括在本委託書/招股説明書中。

合併的影響

合併協議規定Suncrest與公民公司合併，合併完成後，公民公司將不再單獨存在，公民公司將繼續作為倖存的公司繼續存在。(br}合併協議規定Suncrest與公民公司合併後，Suncrest公司將停止單獨存在，公民公司將立即作為倖存的公司繼續存在。合併協議規定，緊接合並前有效的公司章程和公民章程將是存續公司的公司章程和章程。

合併後，將不再有任何經授權、已發行或已發行的森克雷斯特普通股。Suncrest股東只會通過持有CVB普通股來分享CVB未來的收益和潛在增長。直接擁有Suncrest普通股的所有其他事件，如對某些公司決策的投票權、選舉董事以及從Suncrest獲得股息和分配的權利，將在合併生效時終止。公民和森克雷斯特的所有財產、權利、特權和權力將歸屬於尚存的公司，公民和森克雷斯特的所有索賠、義務、債務、債務和義務將成為尚存的公司的債權、義務、債務、債務和義務。

合併生效時間

合併協議規定，合併將在滿足或豁免合併協議中的結束條件後的第五個工作日內完成(以下描述的按其性質將在合併完成時滿足的條件除外)。

除非合併協議各方同意另一個日期。合併將在公民公司和森克雷斯特公司之間的合併協議經加利福尼亞州國務卿認證並向CDFPI備案後合法完成。合併協議的格式為，作為合併協議的附件C。截至本委託書/招股説明書的日期，雙方預計合併將於2021年第四季度或2022年第一季度初完成。合併協議規定，如果合併的條件已經滿足，否則合併將在2021年12月完成，雙方同意合併將在2022年1月完成。然而，不能保證何時或是否會發生合併。

如果合併未在外部日期的交易結束前完成，則Suncrest或CVB可終止合併協議，除非未能在該日期前完成合並是由於尋求終止合併的一方未能履行或遵守合併協議中規定的該方的契諾和協議。

有關合並對價的説明，請參閲標題為？的章節合併遵循合併考慮，從第 28頁開始。

契諾及協議

合併前的業務行為

Suncrest 合併前的業務行為

根據合併協議，森克雷斯特同意，在合併完成前的一段時間內，除合併協議允許或CVB同意的外，森克雷斯特將：

在正常過程中開展業務，在所有實質性方面都與過去的做法保持一致。

盡其商業上合理的最大努力保持其業務組織和有利的業務關係和商譽的完好無損，並保持其員工和代理商的服務，

維護其保險，並

不得采取任何旨在或合理預期會對獲得任何必要的監管批准、履行其契諾和協議或完成合並的能力造成不利影響或實質性延遲的行動。

除了上述有關業務行為的一般協議外，森克雷斯特還同意對其業務行為進行具體限制，包括禁止以下各項(每種情況均受合併協議中規定的例外情況限制，除非得到CVB的同意)：

除根據Suncrest期權和Suncrest股票獎勵外，發行或出售其股本的額外股份，或可轉換或可交換為或可行使的任何股本的證券；協議之日尚未發行的Suncrest股票和Suncrest股票獎勵；協議之日發行或出售其股本的額外股份，或可轉換為或可交換為其股本的任何股份或可為其行使的證券；

支付、宣佈、支付或撥備其股本上的任何股息或其他分配；

調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購其股票或其他證券的任何股份；

修改或修改實質性條款，放棄、免除或轉讓任何權利，終止、續簽或允許自動續簽，支付當時不需要的任何付款，未能遵守或違反任何重大合同、租賃或監管協議，或(Ii)在合併協議簽訂時對其開展業務能力的任何限制，或(Iii)任何管轄森克斯特普通股、相關權利或任何未償債務工具條款的合同，在每種情況下，不能在60天或更短的時間內終止，除非支付交付的產品或提供的服務以外的任何金額；

出售、轉讓、抵押、租賃、扣押或以其他方式處置其任何資產、存款、業務或財產，但在正常業務過程中以及在與其他此類交易一起不超過50,000美元的交易中出售、轉讓、抵押、租賃、扣押或以其他方式處置資產、存款、業務或財產；

收購任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產(以清償債務或以受託身份喪失抵押品贖回權的方式除外)，但在正常業務過程中以及在與其他此類交易一起整體而言對其並不重要的交易中除外，且合理地預計不會構成重大風險，即合併的完成將被實質性推遲或將無法獲得所需的監管批准；

修改森科斯特公司或其子公司的公司章程或章程；

除適用法律或員工福利計劃要求外，(I)增加任何董事、高級管理人員或員工的工資、工資或福利，但按照以往做法按業績增加員工基本工資(總計不超過110%)的普通課程除外；(B)增加任何董事、高級管理人員或員工的工資、工資或福利，但按以往做法按業績增加員工基本工資(總計不超過110%)除外；(Ii)計提、發放、支付或同意支付任何獎金或其他激勵性薪酬，但在日常業務運作中每年須支付的獎金及其他激勵性薪酬除外，該等獎金及其他激勵性薪酬在各重要方面均與過去截至2021年12月31日的年度的慣例一致，但不超過(1)該僱員在截至12月31日的年度的年度獎金金額的110%(僅就每名在合併完成後終止僱用的個人而言)。2020年(按比例計算截止日期之前的日曆年度部分)和(2)截至截止日期該員工在Suncrest財務報表上應計的金額；(Iii)採納或修訂任何員工福利計劃；(Iv)授予任何新的股權獎勵；及(V)發放或支付任何遣散費、留任、退休或解僱費，但依據(A)截至合併協議之日有效的Suncrest員工福利計劃或(B)由CVB和Suncrest共同商定的用於向某些Suncrest員工支付留職金的資金池；

加快任何基於股票的薪酬的支付、授予或取消限制；

為任何拉比信託或類似安排提供資金，或採取任何行動以提供資金或以任何其他方式確保支付任何員工福利計劃下的補償或福利；

除因由外，終止任何行政人員的僱用或服務；

免除或發放任何貸款給任何董事、高級職員或僱員；

僱用任何高級職員、員工或其他服務提供商，但在正常業務過程中不符合過去的慣例的除外；

與勞動組織訂立集體談判或其他協議的；

故意採取或不採取任何行動，以阻止或阻礙，或可合理預期阻止或阻礙合併成為守則第368(A)節所指的重組；

在正常業務過程之外對森瑞斯特的401(K)計劃做出任何貢獻，並與過去的做法保持一致。

除在正常業務過程中與以往慣例一致外，因借款而招致或擔保的任何債務，並進一步規定，任何此類債務的到期日不得超過自產生該債務之日起90天；

承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融，對任何其他人的義務負責(支票、商業票據、銀行承兑匯票和銀行匯票背書除外，按照以往慣例在正常業務過程中背書除外)；

進入任何新的業務線或對與其業務運營有關的任何基本政策和做法進行任何實質性改變；

通過出資出資、財產轉讓或購買任何人的任何財產或資產進行任何投資，但不包括(I)根據截至合併協議簽署之日有效的森克雷斯特公司的投資政策和(Ii)購買剩餘期限為一年或更短時間的美利堅合眾國或其政府機構的直接債務；其他任何人的任何財產或資產，但不包括：(I)根據截至合併協議日期有效的森科斯特公司的投資政策；(Ii)購買剩餘期限為一年或更短時間的美利堅合眾國或其政府機構的直接債務；

實質性改變Suncrest的投資證券組合；

解決任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、命令或調查的代價，單個金額不超過50,000美元或總計不超過100,000美元；

對存託賬户的利率、定價費或收費定價政策進行重大調整，除非善意根據市場狀況的變化確定為必要或可取的，或者免除與此相關的任何重大費用；

改變利率政策或其他風險管理政策、程序或做法，或不遵守政策；

向任何債務人(無論是新的還是現有的關係)發放或承諾發放任何新的信貸延期；(I)如果該項信貸延期將等於或超過100萬美元，如果Suncrest對該債務人的總關係風險敞口(包括由於該項延期而產生的)至少為400萬美元；(Ii)如果該項信貸延期由商業房地產擔保，且至少為200萬美元；(Iii)如果該項延期是SBA貸款，而Suncrest是通過或 (Iv)如果該信貸擴展不是以商業房地產為擔保，且金額至少為100萬美元；

授予或承諾給予任何債務人現有信貸延期的任何續簽或修改，條件是此類信貸延期將等於或超過300萬美元；

出售任何房地產、沖銷任何資產、對任何債務妥協或解除任何貸款抵押品，如果此類出售、沖銷、妥協或釋放總計超過10萬美元；

續訂等於或超過(I)250,000美元(如果評級為不合格)或(Ii)500,000美元(如果評級為特別提及)的任何信貸展期；

購買任何貸款或參與貸款，或參與任何信貸延伸；

將任何貸款證券化或創建除代表客户以外的任何特殊用途資金或可變利息實體；

投資於任何抵押貸款支持證券或抵押貸款相關證券，這些證券將被視為高風險證券或進行衍生品交易；

徵集、接受、續訂或展期：

經紀或者掛牌服務存款期限超過90日的；

無到期日或12個月或12個月以下的普通商業或消費者利息存款，每種情況下提供的收益率均高於合併協議附表中規定的收益率；以及

期限超過12個月的普通商業或消費者定期存款提供的收益率超過截至2021年4月16日生效的森克雷斯特存款利率表中規定的相同期限存款的收益率；

申請設立、遷移或者關閉分支機構；

對自2021年4月16日起生效的Suncrest存款利率表進行任何更改；

使正常和正常業務過程中資本支出以外的任何資本支出與過去的做法保持一致，單個金額不超過25,000美元，總計不超過100,000美元；

向其任何高級職員或董事或其任何家庭成員、或其任何高級職員或董事的任何附屬公司或聯營公司(根據交易法的定義)支付、借出或墊付任何金額，或出售、轉讓或租賃任何財產、權利或資產，或與其訂立任何安排或協議，但在正常業務過程中發放的貸款除外；

向Suncrest的任何董事、高級管理人員或大股東發放或承諾提供任何貸款或修改任何未償還貸款的條款，或放棄與任何此類貸款有關的任何權利(在正常業務過程中續簽貸款除外，在條款上沒有實質性變化，並符合O條例和所有其他適用的法律)；

改變其税收或會計政策和程序，除非公認的會計原則或任何政府實體要求；

因税收或者會計原因變更會計年度的；

除公認會計原則或任何政府實體要求外，減少任何重大應計項目或準備金，包括其貸款和租賃損失準備金(該準備金在任何時候不得低於8,504,000美元，或改變任何此類準備金或準備金的計算方法；

對貸款、存款和服務、流動性管理和現金流規劃、營銷、存款來源、貸款、貸款或租賃損失準備金、預算編制、利税籌劃、人事做法或其業務或運營的任何其他重要方面的任何基本政策和做法作出任何實質性改變；

授予任何委託書或類似授權；

獲得對任何實體的直接或間接控制，或通過購買證券、出資、財產轉讓或購買任何其他人的任何財產或資產進行任何其他投資，但在任何一種情況下，與抵押品喪失抵押品贖回權或轉讓此類抵押品以代替喪失抵押品贖回權有關的情況除外與在正常業務過程中按照以往慣例收取貸款有關的抵押品，以及與向不是Suncrest附屬公司的第三方發放的貸款相關的抵押品；

除政府實體另有要求外，作出或更改任何税務選擇；更改或同意為税務目的更改Suncrest的會計方法(適用税法要求的除外)；對在合併協議日期或之後提交的任何納税申報表採取任何立場，解決或妥協任何納税義務、索賠或評估；簽訂任何結束協議，放棄或延長任何有關税收的訴訟時效；放棄任何要求退税的權利；或提交任何修訂的納税申報單；簽訂任何結束協議，放棄或延長任何關於税收的訴訟時效；放棄任何要求退税的權利；或提交任何修訂的納税申報表；簽訂任何結束協議，放棄或延長任何關於税收的訴訟時效；放棄任何要求退税的權利；或提交任何修訂的納税申報單；

做出任何單獨或合計超過Suncrest在2020年期間按季度確定和按比例分配的慈善捐款總額的110%的慈善捐款；

向任何Suncrest員工發出任何與員工福利或離職後補償相關的書面溝通；

在未事先取得第一階段環境報告的情況下取消抵押品贖回權或以其他方式取得不動產所有權，除非合併協議另有允許；

採取任何行動或不採取任何行動，意圖或合理地可能導致其在合併協議中的任何陳述和保證在任何方面變得不真實、合併的任何條件未得到滿足或延遲、或違反或違反合併協議的任何條款；或

同意採取或作出任何承諾採取上述任何被禁止的行動。

CVB和Suncrest已同意立即編制並提交本委託書/招股説明書，CVB已同意立即編制並向SEC提交與發行合併中的CVB普通股有關的S-4表格註冊説明書，其中本委託書/招股説明書是其中的部分。各方已同意盡其合理的最大努力，在S-4註冊聲明提交後，儘可能快地根據證券法宣佈其生效。

CVB和森克雷斯特已同意相互合作，並使用各自的商業合理努力來準備和提交所有必要的文件，以獲得完成合並所需或可取的所有第三方和政府機構的所有許可、同意、批准和授權。合併協議中包含的任何內容都不會被視為要求CVB或公民在獲得上述許可、同意、批准時採取任何行動、承諾採取任何行動或同意任何條件或限制。合併協議中包含的任何內容都不會被視為要求CVB或公民就獲得上述許可、同意、批准或任何條件或限制採取任何行動、承諾採取任何行動或同意任何條件或限制。合併協議中包含的任何內容均不會被視為要求CVB或公民採取任何行動、承諾採取任何行動或同意任何條件或限制根據合併協議，實質性負擔沉重的監管條件包括：(I)合理預期可能會對CVB產生重大不利影響的任何行動、條件或限制；或(Ii)要求CVB、公民或合併後的公司籌集額外資本或接受對其業務運營能力的任何限制，將大幅減少合併對CVB和公民的經濟利益的程度，以至於如果該等條件、限制或要求為人所知，CVB和公民就不會簽訂合併協議，如該等條件、限制或要求為人所知，則要求CVB、公民或合併後的公司籌集額外資本或接受對其業務運營能力的任何限制將大幅減少合併對CVB和公民的經濟利益，以至於CVB和公民將不會簽訂合併協議

股東大會

Suncrest已同意在表格S-4註冊聲明宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快召開股東大會，並在任何情況下不遲於表格S-4註冊聲明宣佈生效後45天採取一切必要行動，以便獲得股東對合並的批准。

除非合併協議的條款允許，否則森克雷斯特董事會應在該特別會議之前和期間的所有時間一致建議批准，並將其用於商業用途。

與任何人進行或進入、繼續或以其他方式參與任何討論，或向任何人提供任何機密信息，或參與與任何人有關的任何談判，或以其他方式合作或協助或參與，或鼓勵或在知情的情況下為任何此類查詢、提案、討論或談判或任何努力提供便利，或試圖提出可合理預期導致收購提案的收購提案或其他提案；或

批准、批註或推薦，或建議批准、批註或推薦，或建議批准、批註或推薦，或簽訂任何意向書、原則協議、合併協議、資產購買或換股協議、期權協議或與任何收購建議相關的其他類似協議，或提議或同意執行上述任何事項。

森克雷斯特進一步同意，它將：

立即終止在合併協議日期之前與任何第三方就任何收購提案進行的任何活動、討論或談判；以及

執行與收購建議和請求有關的任何保密或類似協議，並確認退還或銷燬根據任何此類保密或類似協議提供給任何人的任何機密信息。

？儘管有禁止徵集的限制，但如果Suncrest在合併協議日期之後收到一份未經請求的真誠書面收購建議，它可以與該實體或個人進行討論和談判，或向該實體或個人提供非公開信息，以迴應該收購建議，但只有在以下情況下：

Suncrest董事會在Suncrest股東批准合併提案之前收到收購提案；

Suncrest首先與提出此類收購建議的人簽訂保密協議，條款對交易對手的限制不低於CVB和Suncrest之間的保密協議中的限制，並明確允許Suncrest履行合併協議項下的義務；

Suncrest董事會真誠地得出結論，該收購提議構成或合理地可能產生更好的提議(定義見下文)；以及

Suncrest董事會認定，為使Suncrest董事會履行其根據適用法律對其股東承擔的受信責任，與該人士進行此類討論和談判或向其提供此類非公開信息或數據是必要的。

森克雷斯特將在收到任何收購建議，或任何與收購建議有關的非公開信息請求，或任何尋求收購建議的人的任何詢問後，立即(在任何情況下不得晚於24小時)通知cvb。

與Suncrest就收購建議或任何其他表明任何人正在考慮提出收購建議的跡象進行討論或談判。如果CVB就任何收購建議進行討論或談判，或提供與收購建議有關的非公開信息或數據，Suncrest也將迅速(在任何情況下不得晚於24小時)通知CVB。森克雷斯特將及時向CVB通報當前基礎上任何收購提案、要約、討論或談判的狀態和條款，包括提供反映收購提案的任何最終協議草案的副本。Suncrest將在每次Suncrest董事會(或其任何委員會)開會前至少五個工作日向CVB發出通知，以供Suncrest董事會(或其任何委員會)審議並確定任何要約是否構成更好的提議。

就合併協議而言，術語收購提案是指構成或可合理預期導致交易生效的任何提案或要約：

涉及Suncrest或其任何子公司的合併、重組、換股、合併、業務合併、資本重組或類似的交易，如果完成，將導致任何人(或該人的股東)實益擁有Suncrest(或此類交易中尚存的母公司實體)或其任何子公司15%或更多的任何類別的股權證券；

任何購買或出售或以其他方式收購Suncrest合併資產15%或更多的股份；

對Suncrest有投票權的證券的任何購買或出售、投標或交換要約，或以其他方式收購，如果完成，將導致任何人(或該人的股東)實益擁有任何類別的股本證券或任何數額的Suncrest(或在該交易中倖存的母公司)或其任何子公司的；或

清算，解散Suncrest的清算、解散或清盤

就合併協議而言，術語高級提案是指Suncrest 董事會在諮詢其財務顧問和法律顧問，並考慮到提案和提出提案的人的所有法律、財務、監管、股東批准風險和其他方面(包括任何分手費、費用報銷條款和完成條件)後，真誠地得出以下結論的未經請求的真誠收購提案。這一術語是指Suncrest 董事會在諮詢其財務顧問和法律顧問，並考慮到提案的所有法律、財務、監管、股東批准風險和建議書提出者 (包括任何分手費、費用報銷條款和完成條件)後提出的主動真誠的收購提案：

從財務角度看，比合並更有利於森克雷斯特的股東(在考慮到分手費、費用報銷條款和完善條件，以及CVB可能提出的對合並條款的所有調整和修改後)；

不受任何融資或有事項的影響，或者，如果需要融資，則此類融資合理地承諾給提出收購建議的第三方，並且有合理的可能性提供；以及

合理地很可能會及時獲得所有所需的政府批准，否則將合理地能夠按照建議的條款及時完成。

為了在合併協議中定義上級建議書，在收購建議書的定義中每次提到15%，應視為引用50%。

Suncrest董事會推薦

在符合合併協議條款的情況下，森克雷斯特董事會(包括委員會)不得：

以不利於CVB的方式撤回、修改或限制其有利於合併的建議，或通過決議以不利於CVB的方式撤回、修改或限制該建議，或採取任何其他已公開披露並可合理解釋為表明Suncrest董事會不支持合併和合並協議或不相信合併和合並協議符合其股東最佳利益的行動；

在Suncrest董事會會議召開前至少兩個工作日，Suncrest將考慮並確定任何此類要約是否構成更好的提議，Suncrest向CVB發出書面通知，説明會議日期和時間、召開會議的原因、要約的條款和條件(包括反映該要約的任何最終協議草案的副本)以及要約方的身份；

森克雷斯特董事會在考慮到國家公認聲譽的財務顧問及其外部法律顧問的建議後，真誠地認為該要約是一項更好的提議；

森克雷斯特董事會在CVB收到書面通知確認該要約是一項更好的提議並打算改變推薦意見後，在三個工作日內的任何時間內不影響或促使森克雷斯特董事會改變推薦意見；(3)在CVB收到書面通知後，森克雷斯特董事會不會在個工作日內的任何時間內改變推薦意見，也不會促使其改變推薦意見；

在三個工作日內，如果CVB提出要求，森克雷斯特將與CVB 進行真誠談判，以修改合併協議，使被認定為更高提議的要約不再構成更高提議；

在這三個工作日結束時，該要約未被撤回，並繼續構成更高的提議(考慮到談判對合並協議條款的任何改變)；以及

Suncrest董事會在考慮了其外部法律顧問的建議後，本着善意合理地確定，根據上級建議，Suncrest董事會需要改變建議，以履行其根據適用法律對其股東承擔的受託責任。

賠償和保險

合併協議規定，從合併生效之日起及之後，CVB和公民將賠償和保護Suncrest的每一位現任和前任董事和高級管理人員不受任何費用或

費用，包括與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查相關的合理律師費、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任，因合併生效時間或之前發生的行為或不作為(包括合併協議擬進行的交易)而產生的民事、刑事、行政或調查費用，在適用法律允許的範圍內，受保障的方自合併協議之日起得到最大程度的賠償。CVB還將在適用法律允許的最大限度內墊付已發生的費用。此外，CVB和公民應承擔、履行和遵守自合併協議之日起有效的Suncrest公司章程和章程以及Suncrest協議規定的Suncrest義務，以補償該等董事和高級管理人員作為董事或高級管理人員在合併生效時間或之前的行為和不作為。

合併協議亦規定，自合併生效之日起計六年內，CVB將維持董事及高級職員責任保險，以補償Suncrest的高級職員及董事因合併生效當日或之前發生的事實或事件而向該等董事及高級職員提出的索償。此類保險的承保範圍和金額應至少相同，幷包含不低於Suncrest提供的保險範圍的高級管理人員和董事的條款和條件；儘管CVB在該六年期間的總支出不會超過Suncrest維持或購買此類保險的年度支出的250%，但CVB將不會被要求支付超過 Suncrest每年支出金額的250%來維持或購買該等保險，但該等保險應至少包含與Suncrest提供的保險相同的保險範圍和金額，幷包含不低於Suncrest提供的保險範圍的條款和條件。如果CVB無法維持或獲得此類保險，CVB將按總成本獲得最高可達當前年度保費250%的六年期間的可比保險。作為上述要求的替代，CVB(或Suncrest)可在合併生效時間或之前獲得一份為期六年的預付尾部保單，其條款和條件可提供與Suncrest維持的董事和高級管理人員責任保險的現行保單大致相同的福利，但須遵守相同的費用限制。

僱傭事宜

除合併協議另有規定外，森克雷斯特的所有員工福利計劃將終止，成為公民公司僱員的森克雷斯特公司員工(稱為連續員工)將有資格從緊接合並結束日期後的下一個月第一天起，按照與公民公司在類似職位上的員工通常享有的相同的條款參加公民公司的員工福利計劃。連續僱員(不包括Suncrest的任何有僱傭合同的僱員或控制變更但是，在截止日期起一年內(原因除外)被終止的員工，將根據Suncrest的遣散費政策獲得遣散費福利。為了確定續聘員工的資格以及根據公民員工福利計劃和享有遣散費和假期的權利 (在適用法律允許的範圍內)獲得的福利(但不是任何定義福利計劃下的應計福利)，公民將認可這些員工在Suncrest的服務年限。Suncrest應在緊接合並結束日期的前一天終止其401(K)計劃。

在符合適用法律要求的情況下，公民同意採取必要的商業合理行動，使公民和適用的保險承保人及任何其他第三方維持的團體健康計劃(只要該團體健康計劃向連續僱員提供)放棄適用於連續僱員及其配偶和合格受撫養人的團體健康計劃中關於可參保性要求、等待期和任何關於先前存在的醫療條件的限制的任何證據(但僅限於這些先前存在的條件限制不適用或曾經適用)。{br對於發生結賬的日曆年，自掏腰包他們在合併發生的日曆年度內根據公民或其任何附屬公司維護的團體健康計劃發生的費用和共付金或可扣除的費用。

根據適用法律的要求，繼續受僱於公民公司直至2021年底的連續僱員將有權獲得其累積的年度獎金(以任何

(br}Suncrest之前可能已就該年度期間支付的金額)於(I)公民公司於2022年向處境相似的員工發放獎金的同一時間，以及(Ii)如果任何該等連續僱員在2021年12月31日之後、公民公司於2022年向處境相似的僱員支付獎金日期之前終止僱用的日期，兩者中以較早者為準。在合併生效時間之後至2021年底之前終止與公民公司的僱傭關係的Suncrest員工將在終止之日獲得按比例計算的累積年度獎金(受扣減之前Suncrest可能已就該年度期間支付的任何金額的限制)。然而，上述年度獎金不得超過該員工截至2020年12月21日年度獎金金額的110% (按比例計算為發生結業的年度部分)。

合併協議規定，合併後在公民公司工作的森克雷斯特公司的任何僱員都不享有繼續受僱或其他服務的權利(br})。在合併協議中，沒有任何條款賦予Suncrest公司在合併後受僱於公民公司的任何權利，即繼續僱用或提供其他服務的權利。任何現任或前任員工、獨立承包商或與森克雷斯特有關聯的任何其他個人不得以任何目的被視為合併協議項下的第三方受益人。合併協議條款不構成對CVB及其子公司修改、終止或以其他方式終止任何或全部CVB員工計劃以及CVB不時有效的任何其他計劃、做法或政策的修改或以任何方式幹擾其權利的任何情況下的第三方受益人。合併協議條款不構成對CVB及其子公司修訂、終止或以其他方式終止的任何或全部CVB員工計劃和任何其他計劃、做法或政策的任何修訂或以任何方式幹擾CVB的任何或所有其他計劃、做法或政策。

股票上市

CVB已同意申請將在合併中發行的CVB普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市，納斯達克全球精選市場是CVB現有普通股的主要交易市場。CVB和Suncrest完成合並的義務的一項條件是獲得批准，但須遵守正式的發行通知。合併完成後，Suncrest普通股將停止交易，不再在OTCQX市場報價。

陳述和保修

Suncrest陳述和保證

合併協議包含Suncrest就以下事項向CVB和公民作出的陳述和保證：

公司組織機構、治理文件和子公司；

資本化；

公司權威；

同意和批准；

監管和政府報告；

財務報表；

沒有未披露的負債；

經紀人手續費；

沒有變化；

遵守適用法律；

收購法不適用；

就業和員工福利問題；

本委託書/招股説明書中提供的Suncrest信息的準確性；

來自財務顧問的公平意見；

法律訴訟；

？重大不利影響對任何一方來説，是指任何事實、事件、變化、效果、條件、發生、發展、情況、效果或事實狀態：(A)個別或總體而言，對該方及其子公司的業務、資產、存款負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)具有重大不利影響，或(B)阻止、實質性拖延或實質性損害該方履行職責的能力除非重大不利影響不在以下範圍內：(I)合併協議日期後適用法律法規的變化，包括適用的公認會計原則或監管會計要求的任何變化；(Ii)美國經濟或美國金融市場的變化；(Iii)總體上影響銀行業的經濟、商業或金融狀況的變化；(Iv)經另一方書面同意或合併協議明確要求的任何行動；(Iv)這一方採取的任何行動或合併協議明確要求的任何行動，但不得視為包括下列影響：(I)合併協議日期後適用法律和法規的變化，包括適用的公認會計原則或監管會計要求的任何變化；(Ii)美國經濟或美國金融市場的變化；(Iii)經濟、商業或金融狀況的變化對銀行業的普遍影響 (V)該一方本身未能達到內部或其他估計(但不包括導致該失敗的基本事實或情況)；及(Vi)主要是由於宣佈或公開披露合併協議而引起的任何訴訟的開始；此外，第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何變更可歸因於或導致的影響不應被排除在與其他條款相比對該方及其子公司造成的任何不成比例的影響的範圍內(br}該等變更可歸因於或由第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何變更引起的影響)；以及(Vi)主要是由於宣佈或公開披露合併協議而引起的任何訴訟的開始。

合併協議中的陳述和保證在合併生效後失效，如下所述合併協議終止手續費？從第72頁開始，如果合併協議被有效終止，則不會根據CVB或Suncrest的陳述和擔保或合併協議的其他方面承擔任何責任或損害，除非CVB或Suncrest故意和故意違反合併協議。

完成合並的條件

每一方義務的條件。

CVB和Suncrest各自完成合並的義務必須滿足以下條件：

Suncrest股東批准的Suncrest收據；

收到所有必需的監管批准，包括來自聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和CDFPI的批准；

CVB採用S-4表格的SEC註冊聲明(本委託書/招股説明書是其中的一部分)的有效性，以及SEC為此目的而發起或威脅的停止令或程序的缺失；

禁止完成合並的禁令、法令或法律不得生效。

合併中擬發行的CVB普通股應已獲準在納斯達克全球精選市場上市。

在合併中發行的CVB普通股的總價值必須至少相當於現金總額的42%加上CVB普通股總價值的42%。

CVB和公民在合併協議中陳述的陳述和保證的準確性(受合併協議中規定的重要性標準的約束)，截至合併協議日期和合並結束日期時的準確性，如同在合併協議截止日期和截止日期時所作的一樣(但根據其條款，截至合併協議日期或其他日期作出的陳述和保證只需在該日期真實和正確)；

CVB和公民在合併截止日期或之前，在所有實質性方面履行其應履行的義務；

Suncrest收到CVB的高級人員證書，證明CVB滿足與陳述和擔保的準確性以及履行契約和義務有關的條件；

自合併協議之日起未對CVB造成重大不利影響；以及

Suncrest收到其税務律師的意見(日期為合併結束日期)，大意是：合併將符合守則第368(A)節所指的重組。

CVB和公民的義務條件

CVB和公民完成合並的義務還取決於CVB滿足或放棄以下附加條件：

Suncrest在合併協議中陳述的陳述和保證的準確性，符合合併協議中規定的重要性標準，截至合併協議日期和合並結束日期，如同在截止日期和截止日期一樣(但按其條款陳述截至合併協議日期或其他日期的陳述和保證只需在該日期真實和正確)；

Suncrest在合併結束日或之前履行其應履行的義務的所有實質性方面；

CVB收到Suncrest的高級職員證書，證明Suncrest滿足與陳述和擔保的準確性以及履行契約和義務有關的條件；

CVB收到令人滿意的證據，截至測量日期，我們定義如下：

森克雷斯特調整後的普通股一級資本應等於或大於一級基準；

Suncrest的無息存款總額應等於或大於4.7億美元；

森克雷斯特調整後的貸款總額應等於我們超過7.45億美元；以及

貸款損失撥備不得低於8504,000美元；

Suncrest的所有律師、會計師、投資銀行家和其他顧問和代理人應已向Suncrest提交他們的費用和支出估算，Suncrest應準備並提交CVB所有交易成本的最終計算，並由Suncrest的首席財務官認證；

自合併協議之日起未對森科斯特產生實質性不利影響；

CVB收到其税務律師的意見(日期為合併結束日期)，大意是：合併將符合守則第368(A)條所指的重組；

？測量日期為緊接關閉日期發生的月份的前一個月的最後一天，但如果關閉發生在任何一個月的前10天內，則測量日期將是緊接合並結束髮生的月份之前的第二個月的最後一天，前提是如果關閉沒有發生在滿足或放棄合併協議中規定的關閉條件後的第五個工作日或之前，則雙方將把該第五個工作日視為僅在合併協議中規定的關閉條件滿足或豁免後的第五個工作日結束的日期

？無息存款總額，即截至測量日期的日曆月的Suncrest無息存款的平均每日餘額 (不包括聯邦法規定義的經紀存款)；以及

？調整後的貸款總額為Suncrest在衡量日期為投資持有的貸款總額的餘額，不包括聯邦Paycheck Protection Program下產生的貸款。

終止

有下列情形之一的，可以解除合併協議：

經CVB、Citizens和Suncrest各自董事會授權的雙方同意，在合併生效前的任何時間，無論是在收到必要的Suncrest股東批准之前還是之後；

通過CVB董事會或森克雷斯特董事會的行動，如果合併沒有在2022年4月30日或之前完成(如果完成合並的唯一不滿足條件是獲得監管部門的批准，該日期可以延長到2022年6月30日)，我們稱之為外部日期，但如果合併失敗是由於尋求終止的一方明知的行為或不作為而導致的，這種行為或不作為違反了其在本協議項下的義務，則不在此限

通過CVB董事會或森克雷斯特董事會的行動，如果完成合並和合並協議計劃中的其他交易所需的任何政府授權的批准被該政府授權機構的最終和不可上訴的行動拒絕，或者在政府當局的請求或建議下，各方通過雙方同意永久撤回了申請，除非這種拒絕是由於尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守

CVB終止合併協議的原因是：(I)Suncrest嚴重違反了與備選收購方案有關的非徵集義務；(Ii)Suncrest董事會改變了對股東的推薦；(Iii)Suncrest董事會未能在收購建議提出後的規定時間內確認其建議；或(Iii)Suncrest董事會在收購提議開始後個工作日內建議要約或拒絕要約；或(Iii)Suncrest董事會建議要約或未在要約開始後10個工作日內建議反對要約；或

CVB或Suncrest因未能在外部日期前完成合並而終止合併協議，或CVB 因Suncrest未能獲得股東批准或CVB因違反Suncrest所作的任何陳述、保證、契諾或協議而終止合併協議，但條件是終止方當時並未實質性違反任何陳述、保證、契諾或協議；向Suncrest或其股東提出收購建議Suncrest在任何此類合併協議終止後18個月內就該收購提議訂立或完成最終協議。

終止費可能會阻止其他公司在合併完成之前尋求收購或與Suncrest合併。

終止的效果

如果合併協議被有效終止，合併協議將失效，且Suncrest、CVB、其各自的任何子公司或其任何高級管理人員或董事均不承擔合併協議項下或與合併協議擬進行的交易有關的任何性質的責任，但(I)合併協議中有關的保密義務的條款除外

雙方、終止費、公示和某些其他技術條款在合併協議終止後將繼續有效，(Ii)Suncrest和 CVB均不會免除或免除因其故意和故意違反合併協議的任何條款而產生的任何責任或損害。(Ii)Suncrest和 CVB均不會免除或免除因其故意和故意違反合併協議的任何條款而產生的任何責任或損害。

豁免；修訂

在合併生效時間之前，合併協議的任何條款可以是：

全部或部分由受益於本條款的一方或由CVB和Suncrest雙方放棄；或

由CVB、公民和森克雷斯特簽署的書面協議修訂。

然而，在Suncrest股東批准合併後，在未經Suncrest股東隨後批准的情況下，不得進行任何修訂，以降低Suncrest股東在合併中收到的對價合計價值。

費用和費用

無論合併是否完成，與合併協議相關的所有費用和費用(包括打印和郵寄本文件的費用和費用)都將由發生費用的一方支付。

投票和支持協議

關於訂立合併協議，並作為鼓勵CVB和Citizens願意簽訂合併協議的誘因，Suncrest的每位董事和高管及其若干股東簽署並向CVB交付了一份投票和支持協議，我們統稱為投票和支持協議。每位Suncrest董事和高管是以Suncrest股票的記錄或實益擁有人的身份而不是以該人的身份簽訂投票和支持協議的。每名Suncrest董事和高管都是以Suncrest股票的記錄或實益擁有人的身份而不是以該人的身份簽訂投票和支持協議的。 Suncrest的董事和高管及其若干股東簽署了一份投票和支持協議，並將其統稱為投票和支持協議。以下投票及支持協議摘要以合併協議附件 A所載的投票及支持協議全文(作為本委託書/招股説明書附件A)為準，並以此作參考而有保留。

根據投票和支持協議，其每個Suncrest股東同意投票該人持有的Suncrest普通股：

贊成合併、合併協議和合並協議擬進行的交易；

違反任何行為或協議，而據該Suncrest股東所知，該行為或協議將導致違反合併協議下Suncrest的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的任何實質性方面；以及

除事先獲得CVB書面同意或合併協議另有規定或允許外，反對下列行為(合併和合並協議擬進行的交易除外)：(1)任何非常公司交易，如涉及Suncrest的合併、合併或其他業務合併； (2)出售、租賃或轉讓大量Suncrest資產；(3)任何其他事項，只要該事項需要股東投票表決，而據該股東所知，該事項可合理預期會對完成合並及合併協議所擬進行的其他交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、延遲、阻礙或不利影響，則該事項將會被合理地預期為會造成重大阻礙、幹擾、延遲、延遲、阻礙或不利影響完成合並及合併協議所擬進行的其他交易的任何其他事項。

這些Suncrest股東還不可撤銷和無條件地放棄任何評估權、持不同政見者的權利以及與合併相關的任何類似權利，並同意不行使或完善這些權利。這些Suncrest股東還同意不直接或間接：

出售、贈與、轉讓、交換、質押、轉讓、質押、抵押、扣押、投標或以其他方式處置該人的神聖股份；

執行或允許執行任何贖回、股份買賣、資本重組或與Suncrest或任何其他人士達成的其他協議的條款，或就轉讓任何此等人士持有的Suncrest股票或可轉換為該等股票或可對該等股票行使的任何證券訂立任何合同、期權或其他協議、安排或諒解；

將該等人士持有的任何Suncrest股份存入有表決權信託基金，或與就該等股份訂立投票協議，或授予有關該等股份的任何委託書或授權書；

就直接或間接出售、轉讓、轉讓、交換或以其他方式處置或轉讓該人的Suncrest股份的任何權益或投票權訂立任何交換或其他安排；以及

採取任何行動，使投票和支持協議中包含的任何此等人員的陳述或擔保在任何重大方面不真實或不正確，或產生阻止或禁止此人履行投票和支持協議項下義務的效果。

然而，如果受讓人同意受投票和支持協議的約束，這些Suncrest股東可以將Suncrest股份轉讓給他們的直系親屬或信託基金。

Suncrest股東的義務將在合併完成後終止，如果合併未完成，則在合併協議終止時終止。

截至記錄日期，Suncrest的董事、高管和股東簽署了投票和支持協議，他們是實益擁有的，並有權投票[]Suncrest普通股，約佔該日已發行Suncrest普通股的23%。

競業禁止、競業禁止和保密協議

為了讓CVB和公民在執行和交付合並協議的同時獲得Suncrest及其經營的業務(包括商譽)的全部所有權利益，Suncrest總裁兼首席執行官簽訂了一份競業禁止、競業禁止和保密協議併發布，除總裁兼首席執行官(他也是董事)外，Suncrest的所有董事都簽訂了競業禁止、禁止徵求和保密協議。除總裁兼首席執行官(他也是董事)外，Suncrest的所有董事都簽訂了競業禁止、禁止徵求和保密協議。在執行和交付合並協議的同時，Suncrest總裁和首席執行官簽訂了競業禁止、不徵求意見和不披露協議競業禁止協議和保密協議。以下此類協議摘要受適用的競業禁止、競業禁止協議和合併協議附件B-1和B-2所附表格(作為本委託書/招股説明書附件A)中適用的競業禁止、禁止招標協議和保密協議全文的限制。

根據競業禁止、競業禁止和保密協議，Suncrest總裁兼首席執行官和Suncrest董事同意在未經CVB或公民事先書面同意的情況下，不直接或間接：

擁有、管理、運營、控制任何致力於在加州提供金融服務的企業或企業的所有權、管理、運營或控制，或作為股東、成員、合夥人、負責人、董事、高級管理人員、經理、投資者、組織者、創始人、受託人、員工、顧問、顧問、代理或代表，或與這些企業或企業建立聯繫；

招攬或協助招攬Suncrest的任何客户或潛在客户；

徵集或協助徵集Suncrest的任何高級職員或員工，或從合併生效時間起及之後徵集公民作為Suncrest的繼承人；以及

引誘或試圖引誘任何客户或潛在客户，或引誘或試圖引誘 Suncrest的任何供應商、分銷商、高級管理人員或員工，在每種情況下，終止此人與作為Suncrest繼任者的公民的關係。

森克雷斯特的某些其他高管已簽訂禁止邀請書和保密協議，我們統稱為禁止邀請書和保密協議。以下禁止邀請書和保密協議摘要受合併協議附件B-3形式的此類協議全文的約束，並通過參考全文進行限定，該附件作為本委託書/招股説明書的附件A。

根據各自的保密協議和保密協議，森克雷斯特的某些高管已同意，在合併生效後長達24個月的時間內，在未經CVB或公民事先書面同意的情況下，不得直接或間接：

招攬或協助招攬Suncrest的任何客户或潛在客户；

徵集或協助徵集Suncrest的任何高級職員或員工，或從合併生效時間起及之後徵集公民作為Suncrest的繼承人；以及

Suncrest的這些高管還同意，除其他事項外，不會使用Suncrest的任何商業祕密，也不會按照禁止邀請函和保密協議中規定的條款向任何其他人披露任何商業祕密。

CVB是一家加州公司，根據1956年修訂的銀行控股公司法或BHC 法案註冊為銀行控股公司。截至2021年6月30日，CVB的總資產約為155億美元，淨貸款總額約為80億美元，存款總額約為127億美元，股東權益總額約為21億美元。截至2021年6月30日，CVB擁有996名全職等值員工。

CVB通過其全資子公司 Citizens提供廣泛的銀行服務。公民銀行是一家加州州特許銀行，總部設在加利福尼亞州安大略省，自1974年以來一直在開展業務，最初的名稱是奇諾山谷銀行(Chino Valley Bank)。公民銀行是一家獨立的社區銀行，在內陸帝國、洛杉磯縣、奧蘭治縣、聖地亞哥縣、文圖拉縣、聖巴巴拉縣和加利福尼亞州中央山谷地區的58個銀行中心提供全方位的銀行服務。公民還在安大略省、紐波特海灘和帕薩迪納經營着三個信託辦事處。這些辦事處是其財富管理、信託和投資產品的銷售辦事處。

公民銀行通過其銀行辦事處網絡，強調個性化服務與面向企業、專業人士和個人的全方位銀行和信託服務相結合。雖然Citizens將其服務的營銷重點放在中小企業上，但向當地消費市場提供全方位的銀行、投資和信託服務。

公民銀行提供一系列標準的銀行存款產品。包括企業賬户和個人賬户的支票、儲蓄、貨幣市場和定期存款憑證。公民存款賬户由聯邦存款保險公司承保，最高可達適用限額。

公民提供全方位的貸款產品，包括商業貸款、農業綜合企業貸款、消費貸款、房地產貸款以及設備和車輛租賃。商業產品包括信用額度和其他營運資金融資、應收賬款借貸和信用證。農業綜合企業產品是一種貸款，用於資助奶牛場批發經營、牛飼養者、牲畜飼養者和農民的經營需要。市民還為市政府提供符合銀行條件的租賃融資。融資產品包括汽車租賃和融資、信用額度、信用卡和房屋淨值貸款以及信用額度。房地產貸款包括抵押貸款和建築貸款。

公民還為其商業客户提供廣泛的專業服務，包括用於監控現金流的現金管理系統、面向商家的信用卡計劃、快遞提貨和發薪服務、遠程存款獲取、通過國內和國際電匯和自動票據交換所進行的電子資金轉賬，以及在線賬户訪問。

公民信託公司通過其公民信託部門提供金融服務和信託服務。這些服務包括信託服務、共同基金、年金、401(K)計劃和個人投資賬户。

作為一家銀行控股公司，CVB受到美聯儲的監管。它必須向美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)提交關於其業務運營及其子公司業務運營的報告和其他信息。作為一家加利福尼亞州特許銀行，Citizens受到CDFPI和聯邦存款保險公司(FDIC)作為其主要聯邦監管機構的監督、定期檢查和監管。

CVB的主要執行辦公室位於加利福尼亞州安大略省北黑文大道701North Haven Avenue，Suite350，郵編：91764，電話號碼：(9099804030)。

CVB 普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為CVBF。

上述有關CVB的信息並不聲稱是完整的。本委託書/招股説明書中引用了與cvb的業務、管理、高管和董事薪酬、有投票權的證券以及某些關係有關的某些附加信息，這些信息來自cvb提交給美國證券交易委員會的其他文件，列在？在那裏您可以找到更多信息。？如果您想要其中任何一份文件的副本，您可以撥打CVB的地址或電話號碼與CVB聯繫在此處您可以找到更多信息.

森克雷斯特銀行

森克雷斯特銀行總部設在加利福尼亞州維薩利亞，是一家獨立的社區銀行，成立於2008年。除了Visalia總部辦事處外，在加利福尼亞州和薩克拉門託的中央山谷地區還有七個提供全方位服務的分支機構。森克雷斯特銀行的主要業務是提供全方位的商業和零售銀行服務，主要是在加州中央山谷和薩克拉門託。Suncrest為分佈在五個縣的中小企業、專業人士和零售客户提供商業和零售銀行服務。

森克雷斯特公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州維薩利亞西大街501號，郵編：93291，電話號碼是(5598021000)。

森克雷斯特銀行普通股在場外交易市場(OTC Markets)掛牌交易，交易代碼為？SBKK。

Suncrest股東的權利受加利福尼亞州法律、修訂後的公司章程以及Suncrest的章程管轄。如果合併完成，森克雷斯特的股東將成為CVB的股東。CVB股東的權利受加利福尼亞州法律和經修訂、修訂和重述的CVB公司章程管轄。因此，合併後，在合併中成為CVB股東的Suncrest股東的權利將繼續受加利福尼亞州法律管轄，但不再受Suncrest公司章程和章程管轄，而受CVB公司章程和章程管轄。

下表彙總了Suncrest股東和CVB股東的權利之間的某些重大區別及其現行有效的組織文件。雖然CVB和Suncrest認為彙總表包括合併前各自股東權利之間的重大差異，但本摘要並未完整描述CVB股東和Suncrest股東權利之間的所有差異，也沒有包括所討論的各自股東的具體權利的完整説明。將這些股東的權利差異包括在表格中並不意味着您必須將所有此類差異視為重大差異，或者您可能認為同等重要的其他差異並不存在。

建議您仔細閲讀《加州公司法》的相關條款以及CVB的管理文檔。要了解在哪裏可以獲得這些文件的副本，請參閲在那裏您可以找到更多信息.

法定股本


森克雷斯特銀行		CVB金融公司
Suncrest的公司章程規定，Suncrest的法定股本包括25,000,000股普通股和10,000,000股優先股。自.起[]，2021年，桑克雷斯特有[] 普通股，沒有發行和發行的優先股。在遵守《加州金融法》、《加州公司法》和森克雷斯特公司章程和章程的前提下，森克雷斯特董事會可以授權增發普通股和優先股。		CVB的公司章程規定，CVB的法定股本包括2.25億股普通股(無面值)和2000萬股優先股(無面值)。自.起[]， 2021，CVB有[]普通股及非已發行及流通股優先股。在遵守《加州公司法》和CVB的公司章程和章程的情況下，CVB董事會可以授權增發普通股和優先股。

分紅


森克雷斯特銀行		CVB金融公司
森克雷斯特銀行的股東有權根據森克雷斯特董事會的聲明，從《加州金融法》規定的合法可用於支付股息的資金中獲得股息。《加州金融法》規定，加利福尼亞州特許銀行向其股東進行的任何分配不得超過(A)銀行的留存收益；或(B)銀行在過去三個會計年度的淨收入，減去銀行或任何機構所作任何分配的金額，兩者中以較低者為準。		根據加州公司法的規定，CVB的股東有權在董事會宣佈時從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。加州公司法規定，如果緊接股息支付前的留存收益至少等於(A)建議分配的金額加上(B)優先股息欠款的總和，公司可以向股東進行分配


森克雷斯特銀行		CVB金融公司
在此期間，銀行持有多數股權的子公司向銀行股東出售。儘管有上述限制，銀行經CDFPI局長事先批准，可向其股東進行不超過下列各項中最大者的分配：(A)銀行的留存收益；(B)銀行上一會計年度的淨收入；或(C)銀行本會計年度的淨收入，其中最大者不得超過以下各項中的最大者：(A)銀行的留存收益；(B)銀行上一財年的淨收入；或(C)銀行本財年的淨收入。在某些情況下，Suncrest可能需要事先獲得FDIC的批准才能向Suncrest的股東進行資本分配。		金額。如果沒有足夠的留存收益可用於建議的分配，但是，如果在分配之後，公司的資產價值將等於或超過其總負債加上優先股息金額的總和，則公司可以進行分配。在某些情況下，CVB可能需要事先獲得美聯儲的批准，才能向CVB的股東進行資本分配。

投票權


森克雷斯特銀行		CVB金融公司
Suncrest的每股流通股一般有權就提交股東投票的每個事項投一票。另見下文董事選舉。		每名有權投票的CVB股東有權就提交股東表決的所有事項，就每持有一股已記錄在案的股份投一票。另見下文董事選舉。

董事的資格


森克雷斯特銀行		CVB金融公司
森里斯特公司的章程對董事沒有明確的資格要求。		CVB的章程沒有規定董事的具體資格。CVB的提名和公司治理委員會章程規定，其提名和公司治理委員會在評估潛在董事候選人時將考慮具體因素，包括潛在董事各自的業務和個人背景、目前的責任、社區參與、CVB投票權證券的所有權、CVB所在行業和與其業務相關的其他行業的知識和人脈、作為有效團隊的一部分工作的能力以及是否有足夠的時間擔任董事，但這些因素都不是負面的。

董事會人數


森克雷斯特銀行		CVB金融公司
Suncrest的章程規定，Suncrest董事會的董事人數不能少於9人，也不能超過17人，確切的董事人數應為13人，直到由Suncrest董事會或Suncrest股東正式通過的修訂該確切人數的決議作出修改為止，Suncrest的章程規定，Suncrest董事會的董事人數不能少於9人，也不能超過17人，除非一項決議修改了Suncrest董事會或Suncrest股東正式通過的這一確切數字。森克雷斯特董事會目前有14名董事。		CVB的章程規定，CVB董事會的董事人數不能少於7人，也不能超過13人。董事的確切人數應從開始確定時間到時間通過CVB董事會通過的決議或CVB董事會通過的章程修正案。董事人數由董事會確定為十人，目前CVB董事會成員有十人。

董事的最低和最高人數可以改變，也可以通過正式通過的對Suncrest公司章程的修正案或通過投票通過的對Suncrest公司章程的修正案或持有有權投票的流通股多數的Suncrest股東的書面同意來確定董事的最低人數和最低人數，但如果投票反對將固定人數或最低董事人數減少到5人以下的修正案，則不能通過。如果投票反對通過修正案，則不能通過將固定人數或最低董事人數減少到5人以下的修正案。如果投票反對通過修正案，則不能通過將固定人數或最低董事人數減少到5人以下的修正案相當於超過16.2/3%的有權投票的流通股。

根據合併協議，緊接合並生效日期前的cvb董事將為合併結束後cvb的董事。

選舉董事

森克雷斯特銀行

CVB金融公司

Suncrest的章程規定，董事應在Suncrest的每次年度股東大會上選舉產生。每名董事應任職至當選的任期屆滿以及該董事的繼任者已選出並符合資格為止，但死亡、辭職或免職的情況除外。

在董事選舉中，股東有權通過給予一名候選人的票數乘以股東股份通常有權獲得的票數，或者按照股東認為合適的同一原則將股東的投票分配給多個候選人，如果候選人的名字在投票前已被提名，並且股東在投票前已發出通知累計股東的意向，則股東有權累計投票數，方法是：給予候選人票數乘以股東股份通常有權獲得的票數；或者按照股東認為合適的原則將股東的投票權分配給多個候選人，條件是候選人的名字在投票前已被提名，並且股東在投票前已發出通知表示要累計股東的意向

CVB的章程規定，董事應由股東在年度股東大會上每年選舉產生。如因任何原因未能舉行股東周年大會或其續會，或未在會上選出董事，則可在為此目的而召開及舉行的任何股東特別大會上選出董事。董事的任期從他們當選後立即開始，一直持續到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。

在董事選舉中，股東有權累計投票，並給予一名候選人相當於將當選的董事人數乘以股東股份有權獲得的票數的票數，或根據相同的原則將股東的投票權分配給股東認為合適的多名候選人。

董事會的分類


森克雷斯特銀行		CVB金融公司
森里斯特公司的章程沒有規定一個分類的董事會。		CVB的章程並沒有規定一個分類的董事會。

董事會的空缺


森克雷斯特銀行		CVB金融公司
森里斯特公司章程規定，除因罷免董事而產生的空缺外，董事會的空缺可由在任董事一致書面同意、當時在任董事的過半數在任董事投贊成票來填補。		CVB的附例規定，董事會空缺可由過半數剩餘董事填補，即使不足法定人數，也可由唯一剩餘董事填補。任何如此當選的董事均可在任期的剩餘時間內任職


森克雷斯特銀行		CVB金融公司
根據通知或放棄通知，或由唯一剩餘董事召開的會議。因罷免董事而產生的空缺，只能由出席法定人數(投票贊成的股份至少構成所需法定人數的多數)的正式召開的會議上所代表的股份過半數投贊成票，或經所有有權就此投票的股份一致書面同意才能填補。		在年度股東大會或特別股東大會選出該董事的繼任人之前，該董事的職位將由該董事擔任。股東可以隨時選舉一名董事，以填補名董事未能填補的任何空缺。除填補因罷免而產生的空缺外，任何經書面同意的選舉均須獲得有權投票選舉董事的過半數流通股同意。

罷免董事

森克雷斯特銀行

CVB金融公司

全體董事會或者任何一名董事，經有權表決罷免的流通股過半數的贊成票，可以無故免職；然而，除非董事會全體成員被罷免，否則在以下情況下不得罷免一名董事：如果投票反對罷免的票數或不同意罷免的書面票數足以在投票總人數相同的選舉中選舉該董事，或者如果該行動是通過書面同意採取的，則所有有權投票的股份均已投票，且該董事最近一次選舉的次授權的董事人數當時正在當選。

董事授權人數的減少不會導致董事在任期屆滿前被免職。

如果罷免獲得有權投票的流通股的過半數批准，則可以無故罷免任何或所有董事；但是，除非整個董事會被罷免，否則如果反對罷免的票數或不同意罷免的書面票數足以在投票總數為的選舉中累計投票，或在書面同意的情況下，所有有權投票的股份和授權的董事總數均已投票，則不應罷免個別董事，否則不得罷免該董事；如果罷免獲得有權投票的流通股的多數批准，則不得罷免個別董事，如果反對罷免的票數或不同意罷免的書面票數足以選舉該董事，或如果該行動是經書面同意，則所有有權投票的股份均已投票，且授權的董事總數為CVB董事會可以宣佈，被法院命令宣佈精神不健全或被判重罪的董事職位空缺。此外，在欺詐或不誠實行為或嚴重濫用職權或參照公司的自由裁量權的情況下，由持有任何類別流通股至少10%的股東提起訴訟，也可以由主要辦事處所在縣的高級法院以法律規定的方式罷免董事的職務。(br}如果有欺詐或不誠實行為或嚴重濫用職權或關於公司的自由裁量權，則可由持有任何類別流通股至少10%的股東提起訴訟。

董事授權人數的減少不會導致董事在任期屆滿前被免職。

由股東提名董事候選人


森克雷斯特銀行		CVB金融公司
Suncrest的章程允許任何有權在年度大會的董事選舉中投票的股東提名當選董事的候選人，前提是在任何要求選舉董事的股東大會召開前21天或向股東郵寄大會通知之日後7天，在營業時間較晚的時間向公司總裁遞交書面通知。		CVB的附例允許有權投票選舉董事的股東提名一名董事參選，條件是在不遲於90號營業時間結束前將書面通知送到CVB主要執行辦公室的公司祕書當天不早於120號高速公路的交易結束在前一年年會第一個週年紀念日的前一天；但是，


森克雷斯特銀行		CVB金融公司
		如股東周年大會日期早於週年日前30天或遲於週年日後60天，股東必須在不早於120號營業時間結束前如此遞交通知。在該年會前一天，但不遲於90年代後期的營業時間結束。在該年會召開前一天或10天內法團首次公佈該等會議日期的翌日)。

未召開會議的股東行動

森克雷斯特銀行

CVB金融公司

未經會議書面同意，不得選舉董事，除非獲得所有有權投票選舉董事的股份的一致書面同意。然而，只要該空缺並非因罷免董事而產生，且該空缺並非由董事經持有有權投票選舉董事的多數流通股的人士書面同意，則可隨時選出一名董事填補空缺。

於任何股東周年大會或特別大會上可能採取的任何其他行動，均可在沒有股東大會的情況下采取，且如列明所採取行動的書面同意書已由流通股持有人簽署，而該同意書不少於授權或採取該行動所需的最低票數，而該會議上所有有權就該等行動投票的股份均有出席並投票，則無須事先通知。

任何股東周年大會或特別大會上可能採取的任何行動，如由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人簽署書面同意書，列明所採取的行動，則可在沒有大會及事先通知的情況下采取任何行動，所有有權就該行動投票的股份均出席會議並投票表決。

在選舉填補CVB董事會空缺的情況下，如果(I)不是通過罷免產生的或者(Ii)董事會沒有按照CVB章程的規定填補該空缺，則經有權投票選舉董事的大多數流通股持有人的書面同意，可以選出一名董事填補該空缺。經股東書面同意選擇填補因罷免而產生的空缺，須經所有有權投票選舉董事的流通股持有人一致書面同意方可作出。

董事及高級人員的彌償


森克雷斯特銀行		CVB金融公司
Suncrest的公司章程規定：(I)董事的金錢損害賠償責任應在加州法律允許的最大限度內消除；(Ii)授權Suncrest通過附例條款或通過與代理人達成協議，或同時通過兩者對違反公司及其股東職責的代理人進行賠償，賠償金額超過《加州公司法》第317節所允許的賠償，但須受《加州公司法》第204節所規定的此類過度賠償的限制。如果代理人違反了對公司及其股東的義務，則可通過附例條款或與代理人達成協議，或兩者兼而有之，以賠償超出《加州公司法》第317節所允許的賠償金額，但須受《加州公司法》第204節規定的此類過度賠償的限制。		CVB的公司章程規定，應在加州法律允許的最大程度上免除董事的責任，並授權公司在適用法律允許的最大範圍內，通過章程條款、與該等代理或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，對其董事、高級管理人員和代理人進行賠償，超過《加州公司法》第317條所允許的賠償金額。

Suncrest的章程規定，Suncrest將在適用法律允許的範圍內，賠償其每位董事、僱員、高級職員和代理人因其分別是或曾經是公司的董事、僱員、高級職員或代理人的任何訴訟而實際和合理產生的費用、判決、罰款、和解和其他金額。Suncrest‘s章程還規定提前支付為根據Suncrest’s章程要求賠償的任何民事或刑事訴訟或訴訟進行辯護而產生的費用和律師費，如果最終確定此人無權根據Suncrest‘s章程獲得賠償，則該筆款項將予以償還。

Suncrest已為此目的與其董事簽訂了單獨的賠償協議。

CVB的章程規定，CVB將有權在加州公司法允許的範圍內，以加州公司法允許的方式，賠償其董事、高級管理人員、僱員和代理人因任何此等人士是或曾經是公司代理人而實際和合理地招致的費用、判決、罰款、和解和其他與訴訟相關的金額。為此，CVB已與其董事簽訂了單獨的賠償協議。

修訂公司章程及附例

森克雷斯特銀行

CVB金融公司

Suncrest的章程一般可由董事會或有權投票的流通股的多數贊成票修訂或廢除。股東可以採納、修改或者廢止變更董事法定人數範圍的章程及其修正案。

Suncrest的公司章程可以通過有權投票的已發行和流通股的贊成票進行修訂。

CVB的章程可以由董事會修改或廢除，也可以由有權投票的流通股的過半數贊成票。將最低董事人數減少到5人以下的修正案，如果在會議上投的反對票超過有權投票的流通股的16%-2%/3%，則不能通過。

CVB的公司章程可以通過有投票權的已發行和流通股的贊成票進行修改。

持不同政見者的權利


森克雷斯特銀行		CVB金融公司
Suncrest沒有任何在國家證券交易所上市的流通股，因此，Suncrest的所有股本流通股通常對根據加州公司法需要他們投票的企業合併或其他重組具有持不同政見者的權利；但是，如果Suncrest是尚存的存託公司，則持不同政見者的權利將不適用於Suncrest在合併中的股東。此外，Suncrest股東擁有幸存公司超過五分之五投票權的企業合併將不需要Suncrest股東的投票。		根據加州公司法，由於CVB普通股在加州CDFPI專員認證的全國性證券交易所上市，因此CVB普通股持有者對需要他們投票的企業合併或其他重組沒有異議權利，除非他們的股票受到轉讓限制或被交換為合併對價，而不是僅在CDFPI加州專員認證的全國證券交易所上市的證券和以現金代替零碎股票的權利。 =

下表列出了截至的某些信息[]2021年，Suncrest特別會議的創紀錄日期，涉及Suncrest的董事、高管和超過5%(5%)的股東對Suncrest已發行普通股的受益所有權。這些信息是從Suncrest獲得的，或者是從下列個人或實體直接向Suncrest提供的信息中獲得的。截至記錄日期，共有[]已發行和已發行的森克雷斯特普通股。

除另有説明外，每個人對其實益擁有的Suncrest普通股股份擁有唯一投票權和投資權(或在適用情況下，就作為Suncrest財產擁有的股份與該個人的配偶分享權力)。由於一些股票的共同所有權，以及以下報告的一些實體和信託的共同控制，Suncrest普通股的某些股票在一個以上的實益所有者名下上市。下列名個人和實體均放棄實益所有權，但其金錢利益(如果有)除外，且下表中包括森克雷斯特普通股，不應視為承認出於任何目的對所有報告的股份擁有實益所有權。

董事及行政人員

下表列出了截至記錄日期，由以下人士實益擁有的Suncrest普通股股份的數量和百分比：(I)Suncrest的每位董事；(Ii)Suncrest的每位被任命的高管；以及(Iii)Suncrest的所有董事和被任命的高管作為一個集團。受益所有權金額不包括自記錄日期起未授予且不會在記錄日期後60天內授予的Suncrest股票期權，但在合併生效時，將自動加速並全部授予，如第3條所述合併損害了Suncrest董事和高管在合併中的利益，Suncrest股票期權？從第43頁開始。


實益擁有人姓名或名稱(1)	職位	的股份普普通通庫存有益的擁有(2)		百分比的類別(3)
威廉·A·本內揚(4)	導演		64,759		0.53	%
大衞·C·克林克勞(5)	導演		352,991		2.88	%
約翰·A·迪米歇爾(6)	導演		271,542		2.22	%
丹尼爾·C·按摩浴缸(7)	導演		118,138		0.96	%
戴爾·B·馬戈西安(8)	導演		88,562		0.72	%
Ciaran McMullan(9)	董事、總裁兼首席執行官		530,647		4.17	%
查德威克·B·邁耶(10)	導演		50,000		0.41	%
弗洛倫西奧(弗蘭克)帕雷德斯(11)	導演		49,962		0.41	%
馬修·B·波默羅伊(12歲)	導演		42,000		0.34	%
馬克·R·舒伊爾(13歲)	導演		50,298		0.41	%
埃裏克·M·香農(14歲)	導演		81,062		0.66	%
邁克爾·E·瑟洛(15歲)	導演		387,987		3.16	%
達雷爾·E·圖內爾(16歲)	導演		45,562		0.37	%
埃裏克·J·威爾金斯(17歲)	導演		53,490		0.44	%
讓·M·卡蘭當(18歲)	首席財務官		58,200		0.47	%
史蒂文·C·瓊斯(19歲)	首席運營官		54,981		0.45	%
彼得·努茨(20歲)	首席信貸官		80,034		0.65	%
所有董事和指定的高級管理人員為一組(17人)			2,380,215		19.43	%

(1)	森克雷斯特公司每位董事和高管的地址是：加州維薩利亞，西大街501號森克雷斯特銀行c/o，郵編：93291。

(2)	受益所有權根據交易法規則13d-3確定。根據該規則及就上表而言，(I)如任何人士對任何股份的表決或處置擁有決策權，則該人士一般被視為該等股份的實益擁有人；及 (Ii)若兩名或以上人士對任何股份的表決或處置擁有決策權，則彼等將被視為分享該等股份的實益擁有權。此外，任何人被視為實益擁有該人能夠在以下日期獲得的普通股[]2021年，或將有權在此後60天內的任何時間進行收購，無論是否行使了根據我們的股權激勵計劃發行的未償還期權。

(3)	這一百分比是基於截至的森克雷斯特已發行普通股的總股數。[]，2021年，加上每個人或團體在60天內已歸屬或將歸屬的期權股票數量[]，2021年(但不用於計算任何其他人實益擁有的流通股百分比)。

(4)	包括由Benneyan先生為受託人的家族信託基金持有的33,500股；由 Benneyan先生的配偶持有的500股；由Benneyan先生擁有投票權和投資權的商業實體持有的495股；以及已歸屬或將在60天內歸屬的16,000份期權。

(5)	包括由Crinklaw先生為受託人的家族信託基金持有的28,775股；以及在60天內歸屬或將歸屬的16,000份期權。

(6)	包括DiMichele先生為受託人的家族信託基金持有的264,935股；以及DiMichele先生的個人退休賬户持有的6,607股股。

(7)	包括在Jacuzzi先生的個人退休賬户中持有的48,000股；以及在60天內歸屬或將歸屬的6,000個期權。

(8)	包括馬戈西安先生持有的在60天內已歸屬或將歸屬的16,000個期權。

(9)	包括麥克馬倫先生持有的475,050份已在60天內授予或將在60天內授予的期權。

(10)	所有股份都由一個家族信託基金持有，邁耶是該信託基金的受託人。

(11)	所有股份由帕雷德斯共同持有，他擁有投票權和投資權。包括Paredez先生持有的16,000個期權，這些期權已在60天內授予或將在60天內授予。

(12)	包括Pomeroy先生持有的6000個期權，這些期權在60天內已歸屬或將歸屬。

(13)	所有股份都由舒伊爾擔任受託人的家族信託基金持有。包括 Schuil先生持有的16,000個已授予或將在60天內授予的期權。

(14)	所有股份都由香農擔任受託人的家族信託基金持有。包括香農先生持有的16,000個已授予或將在60天內授予的期權。

(15)	所有股份都由瑟洛擔任受託人的家族信託基金持有。包括瑟洛先生持有的16,000個已授予或將在60天內授予的期權。

(16)	包括Tunnell先生持有的16,000個期權，這些期權已在60天內授予或將在60天內授予。

(17)	包括與Wilkin先生的配偶共同持有的41,922股；在UTMA賬户中持有的1,272股；在Wilkin先生的個人退休賬户中持有的2,864股；在Wilkin先生的配偶的個人退休賬户中持有的1,432股；以及在60天內歸屬或將歸屬的6,000股期權。

(18)	包括Carandang女士個人退休賬户中持有的21,000股；以及在60天內歸屬或將歸屬的28,800份期權。

(19)	包括瓊斯先生是受託人的家族信託基金持有的33,909股；瓊斯先生的個人退休賬户持有的1,272股；以及在60天內歸屬或將歸屬的19,800股期權。

(20)	包括與Nutz先生的配偶共同持有的12,000股；以及在60天內歸屬或將歸屬的67,000份期權。

馬納特·菲爾普斯·菲利普斯律師事務所和謝潑德·穆林·裏希特·漢普頓律師事務所將在合併結束時分別就合併對CVB和Suncrest產生的某些美國聯邦所得税後果發表意見。請參閲標題為？？的部分。合併帶來的重大美國聯邦所得税後果.

專家

CVB截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，並獲得該事務所作為會計和審計專家的授權。

明年的股東提案

森克雷斯特銀行

如果合併完成，2022年將不會召開Suncrest股東年會。如果合併未完成，Suncrest將盡快召開年度會議，任何打算在年度大會上提交的股東提案必須遵循Suncrest章程中規定的程序。

證券交易委員會允許CVB參考已提交給證券交易委員會的其他信息將某些信息納入本委託書/招股説明書。通過引用併入的信息被視為本委託書/招股説明書的一部分，但被本委託書/招股説明書中的信息取代的任何信息除外。通過引用併入的文件包含有關公司的重要信息，您應閲讀本委託書/招股説明書以及本委託書/招股説明書中通過引用併入的任何其他文件。

本委託書/招股説明書引用併入了CVB之前提交給證券交易委員會的以下文件：

2021年3月1日提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告；

2021年4月5日提交的CVB 2021年會委託書；

分別於2021年5月10日和2021年8月9日提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

2021年1月29日、2021年2月11日、2021年4月13日、2021年5月20日、2021年5月21日和2021年7月28日提交的Form 8-K當前報告；以及

日期為2001年6月11日的註冊表 8-A中包含的對CVB普通股的説明，該説明書根據交易法第12條登記其普通股，以及為更新説明而向證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

此外，CVB將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)條在本委託書/招股説明書日期之後和Suncrest股東特別大會日期之前提交給證券交易委員會的任何文件以引用方式併入；然而，除非本文另有規定，否則CVB並未通過引用併入所提供的任何信息(但未通過提交)。

CVB向SEC提交年度、季度和特別報告、委託書以及其他業務和財務信息。您可以按照標題為？？的章節中的説明免費獲取通過引用方式併入SEC的信息以及CVB文件中的任何其他材料。在那裏您可以找到更多信息.

CVB、Citizens和Suncrest均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或已併入本委託書/招股説明書的任何材料不同或不同的有關合並或各自公司的任何信息或陳述。因此，如果有人給您這類信息，您不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提供交換或出售要約，或要約交換或購買要約，則本委託書/招股説明書提供的證券或委託書所提供的證券是非法的，或者如果您是向其指示這些類型的活動是非法的，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。


		頁面

第1條某些定義			A-1

1.01	某些定義		A-1

1.02	解釋規則.解釋條款		A-13

第二條合併			A-13

2.01	合併		A-13

2.02	生效時間；截止日期		A-14

第三條對價；交換程序			A-14

3.01	對股本的影響		A-14

3.02	交換程序		A-15

3.03	對股權獎勵的處理		A-18

第4條Suncrest的陳述和保證			A-19

4.01	公司組織		A-19

4.02	大寫		A-19

4.03	權威；沒有違規行為		A-21

4.04	同意書和批准書		A-21

4.05	報告		A-21

4.06	財務報表		A-22

4.07	經紀人手續費		A-23

4.08	沒有變化		A-23

4.09	遵守適用法律		A-24

4.10	國家收購法		A-27

4.11	員工福利計劃		A-27

4.12	批准		A-29

4.13	意見		A-30

4.14	Suncrest信息		A-30

4.15	法律程序		A-30

4.16	材料合同		A-30

4.17	環境問題		A-32

4.18	賦税		A-33

4.19	重組		A-34

4.20	知識產權；IT系統；隱私		A-34

4.21	屬性		A-35

A-I


		頁面

4.22	保險		A-37

4.23	會計與內部控制		A-37

4.24	衍生品		A-38

4.25	存款		A-38

4.26	貸款事宜		A-39

4.27	投資證券		A-41

4.28	關聯方交易		A-41

4.29	營業虧損		A-41

4.30	僱員和勞工事務		A-41

4.31	信託事務		A-42

4.32	信用卡業務		A-43

4.33	陳述和保證		A-44

第五條父母和公民的陳述和保證			A-44

5.01	公司組織		A-44

5.02	大寫		A-44

5.03	權威；沒有違規行為		A-45

5.04	同意書和批准書		A-46

5.05	報告		A-46

5.06	財務報表		A-46

5.07	經紀人手續費		A-47

5.08	母材無不良影響		A-47

5.09	遵守適用法律		A-47

5.10	沒有變化		A-50

5.11	IT系統		A-50

5.12	國家收購法		A-50

5.13	批准		A-50

5.14	家長信息		A-51

5.15	法律程序		A-51

5.16	會計與內部控制		A-51

5.17	關聯方交易		A-52

5.18	賦税		A-52

5.19	上級員工福利計劃		A-53

A-II


		頁面

5.20	保險		A-54

5.21	重組		A-54

5.22	陳述和保證		A-54

第六條公約			A-55

6.01	臨時運營		A-55

6.02	父母的忍耐		A-61

6.03	合理的盡力而為		A-61

6.04	獲取信息		A-61

6.05	監管事項		A-62

6.06	註冊聲明		A-63

6.07	Suncrest股東批准		A-64

6.08	已保留		A-64

6.09	禁止徵集		A-65

6.10	收購法		A-67

6.11	計劃更新		A-68

6.12	某些政策		A-68

6.13	彌償；董事及高級人員保險		A-68

6.14	員工福利計劃		A-70

6.15	某些事宜的通知		A-71

6.16	第三方協議		A-71

6.17	納斯達克上市		A-72

6.18	新聞公報		A-72

6.19	股東訴訟和抗議		A-72

第七條完成合並的條件			A-73

7.01	雙方履行合併義務的條件		A-73

7.02	聖潔義務的條件		A-73

7.03	父母和公民的義務條件		A-74

第八條終止			A-76

8.01	終端		A-76

8.02	終止的效果		A-77

8.03	費用和開支		A-78

A-III


附件A		表格投票和支持協議

附件B-1		與Suncrest董事會所有非僱員董事簽訂競業禁止、不徵求意見和不披露協議

附件B-2		格式禁止競爭、禁止徵求和禁止披露協議家長披露明細表第7.03(J)(Iii)節確定的禁止競爭、禁止徵求和禁止披露協議

附件B-3		不徵求意見及不披露協議表格-家長披露時間表第(Br)7.03(J)(Iv)節所列的保安人員

附件C		合併協議的格式

Suncrest披露時間表

家長披露時間表

A-IV

本協議和重組和合並計劃日期為2021年7月27日 (本協議)，由加州CVB金融公司(母公司)CVB Financial Corp.、加州州立特許銀行、母公司全資子公司公民商業銀行(Ciens Business Bank)和加州州立特許銀行森克雷斯特銀行(Suncrest Bank)(與母公司和公民一起，分別與母公司和公民一起，以下統稱為雙方)簽訂。{

獨奏會

鑑於，根據本協議的條款和條件，並根據加州一般公司法(CGCL)和加州金融法規(CFC)，森克雷斯特將與公民公司合併，並合併為公民公司(合併)，公民公司在合併中繼續作為尚存的銀行公司(有時稱為尚存公司)；

鑑於，母公司(母公司董事會)、公民公司(公民公司董事會)和森克雷斯特公司(Suncrest董事會)各自的董事會已確定本協議和本協議擬進行的交易對其各自的公司及其股東(如適用)是公平的，符合其最佳利益的，並已批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，所有這些都符合本協議中規定的條款，並受本協議條款和條件的約束；

鑑於，出於美國聯邦所得税目的(以及在適用的情況下，州和地方所得税目的)，雙方打算合併將符合1986年《國税法》(經修訂)第368(A)節的含義，並且本協議將構成該法典第354和361節意義上的重組計劃；

鑑於作為雙方簽訂本協議的條件和誘因，Suncrest董事會的每位成員、每位Suncrest高管和Suncrest的某些股東在此同時簽訂了一份投票和支持協議(每個都是投票協議，統稱為投票協議)，每個投票協議的日期均為本協議日期，基本上以本協議附件中的附件A的形式與家長和Suncrest簽訂；

鑑於作為家長和公民簽訂本協議的條件和誘因，Suncrest董事會的每名成員及其每名高管在此同時與家長簽訂了《競業禁止、禁止徵求和保密協議》或《禁止徵求和保密協議》(視情況而定)，每個協議的日期均為本協議之日，基本上採用本協議附件的格式，作為附件B-1、B-2或B-3；以及

鑑於，雙方希望就合併作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的某些條件。

因此，現在，考慮到前述內容以及本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此達成如下協議：

第一條

某些定義

1.01某些定義。本協議使用以下術語，含義如下：

？2020經審計的財務報表具有第4.06(A)節中規定的含義。

？收購提案？具有第6.09(A)節中規定的含義。

A-1

？調整後的總貸款是指Suncrest在衡量日期為投資而持有的總貸款餘額，不包括PPP貸款。調整後的貸款總額應由這些貸款組成，計算方式與Suncrest向其主要銀行監管機構提交的截至2021年6月30日期間的明細表RC第4(B)行所示相同，不包括PPP貸款。作為比較，根據這一定義計算，截至2021年3月31日的調整後貸款總額為722,317,000美元。

？調整後的總貸款基準意味着7.45億美元。

？附屬公司？對任何人而言，是指直接或間接由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。就此定義而言，對某人的控制是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致對該人的管理層和政策進行指示的權力。無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

？《協議》具有前言中所述的含義。

？合併協議具有第2.02(A)節中規定的含義。

？總現金對價是指(A)(I)2美元69美分(2.69美元)和 (Ii)在有效時間已發行的Suncrest普通股數量減去(B)(I)普通股一級資本調整和(Ii)交易費用調整之和的乘積。

？所有最小值應指附表RC中規定的數字。截至2021年6月30日，提交給FDIC的Suncrest Call報告的第4.C.行，但在任何情況下，ALLL最低不得低於8,504,000美元。

？批准？具有第6.05(A)節中規定的含義。

？批准的交易成本是指Suncrest(或其任何附屬公司或後繼者)從2021年6月1日至測量日期與Suncrest完成本協議計劃的交易有關而支付或發生的所有費用、成本和費用，僅為計算調整後普通股一級資本，不得超過：

(A)合計580萬美元，用於Suncrest披露明細表第1.01(A)節確定的所有交易成本(此外，就該Suncrest披露明細表中確定的任何具體交易成本而言，該等交易成本僅為計算調整後普通股一級資本的目的，也不得超過Suncrest披露明細表第1.01(A)節為該交易成本規定的適用的個人美元限額)；

(B)(如果適用)與本協議或本協議第6.19節所述的本協議或擬進行的交易相關的任何調查、訴訟、索賠、訴訟或聽證(如果有的話)相關的任何律師費用和費用，包括費用報銷，以及為和解或其他方式支付的所有金額；

(C)支付給根據本合同第4.11(K)節指定的國家認可會計師事務所的任何費用和費用；外加

(D)在父母事先書面同意下支付的與遵守本協議第6.16節相關的任何費用和費用。

A-2

？普通股一級資本是指在測量日期確定的Suncrest一級資本總額，計算方式與Suncrest提交給主要銀行監管機構的截至2021年6月30日的看漲報告中顯示的相同。為了便於比較，根據此定義計算的截至2021年3月31日的普通股一級資本為118,163,000美元。

？普通股一級資本調整是指將(A)普通股一級資本基準和(Ii)調整後普通股一級資本之間的正差額(如果有)乘以(B)1和一半(1.5)所獲得的乘積。為免生疑問，僅作為示例，如果普通股一級資本基準與調整後的普通股一級資本之間的差額為50,000美元，普通股一級資本調整將為75,000美元。如果調整後的普通股一級資本大於普通股一級資本基準，則不應進行普通股一級資本調整。

A-3

？知識產權是指任何和所有：(A)商標、服務標誌、品牌名稱、集體標誌、互聯網域名、徽標、符號、標語、設計和其他原產地標記，連同其所有翻譯、改編、派生和組合，前述的所有申請、註冊和續展，以及與其相關和由此象徵的所有商譽；(B)專利和可專利發明(無論是否簡化為實踐)，及其所有改進部分續集，與此相關的修訂、續展、延期、複審和補發；(C)機密的專有商業信息、行業祕密和訣竅，包括流程、原理圖、商業和其他方法、技術、技術、協議、公式、圖紙、原型、模型、設計、未獲專利的發現和發明； (D)已發表和未發表的原創作品(包括數據庫和其他信息彙編)的版權，及其所有註冊和申請，以及所有續展。 (D)已發表和未發表的原創作品(包括數據庫和其他信息彙編)的版權，及其所有註冊和申請，以及所有續訂。 (D)已發表和未發表的原創作品(包括數據庫和其他信息彙編)的版權，及其所有註冊和申請，以及所有續訂

？知識產權註冊是指Suncrest擁有的所有知識產權，包括註冊商標、域名和版權、已發佈和重新發布的專利以及任何前述內容的待定申請，這些知識產權需要由任何司法管轄區的任何政府當局或授權的私人註冊商頒發、註冊、申請或以其他方式備案，包括註冊商標、域名和版權。

投資擔保是指會計準則編纂主題320中定義的任何股權擔保或債務擔保。

A-5

？關於Suncrest的知識(A)是指(I)Suncrest披露時間表第1.01 節中規定的人員的實際知識，以及(Ii)前一款(A)(I)中的任何此類人員在進行相同的查詢和進行合理審慎的業務人員在履行其職責的通常和通常過程中將會做出和行使的相同努力後，將合理預期獲得的知識；和(B)對於母公司而言，是指(I)《母公司披露時間表》第1.01(B)節中規定的人員的實際知識，以及(Ii)前一條款(B)(I)中的任何此等人員在進行同樣的查詢和進行與合理審慎的業務人員在履行其職責的通常和通常過程中將會做出和行使的相同努力後，將合理預期獲得的知識。

？法律指任何聯邦、州、外國或地方法律、法規、條例、規則、命令、條例、令狀、禁令、指令、判決、行政解釋、條約、法令、行政、司法或仲裁決定以及任何其他行政、立法、監管或行政公告或任何政府當局的其他要求。

？租賃？具有第4.21(A)節中規定的含義。

？留置權是指與該財產有關的任何按揭、信託契據、地役權、聲明、限制、質押、抵押、轉讓、存款安排、選擇權、優先購買權、股權、產權負擔、留置權(法定或其他)、優先權、參與權益、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何財產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃以及任何財務報表的提交

？貸款的含義如第4.26(A)節所述。

材料合同的含義如第4.16(A)節所述。

？實質負擔繁重的監管條件具有第6.05(B)節中規定的含義。

？測量日期？是指關閉日期所在月份的前一個月的最後一天；但如果關閉日期發生在任何一個月的前十(10)天內，則測量日期應為緊接關閉日期所在月份的前一個月的第二個月的最後一天；以及進一步規定，如果關閉日期不在第五(5)天或該日期之前，則測量日期應為緊接關閉日期的前一個月的第二個月的最後一天)在滿足或放棄第七條規定的條件(根據其性質，合併完成時應滿足的條件除外)的第五(5)條規定的營業日後，雙方應處理該第五(5)條所述的條件( 根據其性質應在合併完成時滿足的條件除外))營業日作為截止日期，僅用於確定測量日期。例如，為免生疑問，如果截止日期為2021年10月5日，則測量日期應為2021年8月31日。作為一個額外的例子，為免生疑問，如果 2021年12月15日是第五(5)在滿足或放棄第七條規定的條件後的營業日(本質上是在完成合並時滿足的條件除外)，但截止日期要到2021年1月15日，測量日期應指2021年11月30日。

？合併？具有本協議説明書中規定的含義。

？合併對價？具有第3.01(A)節中規定的含義。

？每月財務報表？具有第6.04(B)節中規定的含義。

？多僱主計劃具有第4.11(F)節中規定的含義。

A-6

？運營虧損是指因現金短缺、遺失或錯誤投遞物品、有爭議的文書錯誤和會計錯誤、偽造支票、支付停止付款訂單支票、假幣、錯誤電匯、盜竊、搶劫、詐騙、支票受騙、欺詐使用信用卡或電子櫃員機、任何其他欺詐行為、民事罰款、罰款、訴訟、索賠、仲裁裁決或其他類似行為或事件而造成的任何個人損失。

？期權對價？具有第3.03(A)節規定的含義。

？OSHA？具有第4.21(B)節中規定的含義。

？外部日期？具有第8.01(B)節中規定的含義。

母公司具有本協議序言中規定的含義。

母公司章程是指修改後的母公司章程。

？母公司平均收盤價是指截至確定日期在納斯達克報價的母公司普通股的20天成交量加權平均收盤價。

母公司董事會是指母公司的董事會。

“家長附例”是指修訂後的家長附則。

？母公司資本化日期具有第5.02(A)節中規定的含義。

母公司普通股？是指母公司的普通股，沒有面值。

母公司披露計劃是指在簽署和簽訂本協議之前由母公司向Suncrest提交的計劃，其中規定了為響應本協議條款中的明示披露要求或作為本協議或本協議中包含的一個或多個陳述或保證的例外，披露是必要或適當的項目。

？母公司備案具有第5.05(A)節中規定的含義。

母材料不利影響應指符合以下條件的任何事實、事件、變化、條件、發生、發展、環境、影響或事實狀態：

(A)個別或合計對母公司及其子公司的業務、資產、存款負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)構成或將合理地構成重大不利，在每一種情況下，作為一個整體，或(B)阻止、重大拖延或實質性損害母公司及其子公司履行本協議項下各自義務以完成合並的能力；然而，前提是沒有任何事實、事件、變化、條件、發生、發展、任何事實、事件、變化、條件、發生、發展、或(B)阻止、重大拖延或實質性損害母公司及其子公司履行其在本協議項下各自義務的能力；然而，前提是沒有事實、事件、變化、條件、發生、發展、

A-7

此外，上述第(I)、(Ii)或(Iii)款不適用於以下情況：與銀行業內其他可比公司相比，上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所指的事實、事件、變更、條件、發生、發展、情況、效果、行動、遺漏或事實狀態對母公司及其子公司的業務、資產、存款負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)有不成比例的影響，在這種情況下，這種不成比例的影響將被考慮在內；或

(Iv)父母或公民在得到Suncrest I明示書面同意後採取的任何行動，或父母或公民根據本協議條款明確要求採取的任何行動；

(V)母公司本身未能達到對收入、淨收入或任何其他財務表現的內部或其他估計、預測、預測或預測(但就本條第(V)款而言，引起或導致未能達到估計、預測、預測或預測的事實或情況可被視為構成或在決定是否有母公司重大不利影響的範圍內除外)。除根據本定義的任何其他條款，此類事實或情況本身被排除在母公司重大不利影響的定義之外的範圍外)；或

(Vi)主要因宣佈或公開披露本協議和本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟的開始。

母公司優先股是指母公司的優先股。

？家長監管協議具有第5.09(K)節中規定的含義

母公司SEC報告具有第5.05(B)節中規定的含義。

？各方具有本協議序言中規定的含義。

？允許的產權負擔具有第4.21(A)節中規定的含義。

？個人？是指任何個人、銀行、公司(包括非營利組織)，股份公司、普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、商業信託、信託、協會、組織、政府機關或其他任何種類或性質的實體。

？PPP貸款是指根據根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)和2021年綜合撥款法案頒佈的聯邦Paycheck保護計劃產生的貸款。

？以前披露的？是指：(A)當針對Suncrest使用時，Suncrest在Suncrest披露明細表的適用部分或Suncrest披露明細表的任何其他部分中列出的信息(只要從上下文中可以合理地看出，Suncrest披露明細表的該其他段落中的披露也適用於本協議的第

A-8

(br}問題)和(B)當用於母公司時，是指(I)母公司在母公司披露明細表的適用部分或母公司披露明細表的任何其他部分中陳述的信息(只要從上下文中合理地明顯看出，其母公司披露明細表的該其他段落中的披露也適用於本協議的有關部分)或 (Ii)在提交給SEC或提供給SEC的任何報告、明細表、表格或其他文件中披露的信息(包括2020年至本報告發布之日之前的 (不包括標題“風險因素”項下的任何披露，以及與前瞻性、避風港或類似陳述有關的任何章節，或此類報告中的任何其他披露，只要這些披露具有警告性、預測性或前瞻性)。

O招股説明書/委託書具有第6.06(A)節中規定的含義。

？註冊聲明？具有第6.06(A)節中規定的含義。

？監管機構具有第4.05(A)節中規定的含義。

？監管協議具有第4.09(K)節中規定的含義。

？受制裁國家/地區具有第4.09(H)節中規定的含義。

？制裁具有第4.09(H)節中規定的含義。

？《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，經修訂後，以及根據該法案頒佈的規則和條例。

·SEC？是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？證券法？指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

？Share？和？Shares？的含義如第3.01(A)節所述。

？股票對價？具有第3.01(A)節中規定的含義。

？股票期權套現價格具有第3.03(A)節規定的含義。

？附屬公司是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，其股票或其他所有權權益的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有這種權力)，以選舉該公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的董事會多數成員或其他經理，或者其管理層當時由該個人擁有，或者其管理層通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。

？Suncrest？具有本協議序言中規定的含義。

？Suncrest 401(K)計劃具有第6.14(A)節中規定的含義。

*Suncrest章程是指經修訂的Suncrest公司章程。

？Suncrest經審計的財務報表具有第4.06(A)節中規定的含義。

*Suncrest Board具有獨奏會中提出的含義。

？Suncrest董事會建議具有第6.07(B)節中規定的含義。

A-9

？Suncrest披露進度表是指Suncrest在簽署和加入本協議之前向家長和公民提交的進度表，除其他事項外，該進度表規定了為響應本協議條款中的明示披露要求或作為本協議中包含的一個或多個陳述或保證或本協議中包含的一個或多個契諾的例外，披露是必要或適當的項目。

？Suncrest 備案文件的含義如第4.05(A)節所述。

？Suncrest財務報表具有第4.06(A)節規定的含義。

？Suncrest中期財務報表具有第4.06(A)節中規定的含義。

？Suncrest IT Systems具有第4.20(D)節中規定的含義。

？Suncrest租賃物業具有第4.21(A)節中規定的含義。

？Suncrest許可知識產權是指第三方擁有的知識產權，用於Suncrest及其各子公司目前開展的各自業務的運營或運營所需的知識產權。

？重大不利影響是指符合以下條件的任何事實、事件、變化、條件、發生、發展、環境、效果或事實狀態：

(A)個別或合計對森克雷斯特及其子公司的業務、資產、存款、負債、運營結果或狀況(財務或其他方面)構成或將合理預期的重大不利，在每一種情況下，作為一個整體，或(B)阻止、實質性拖延或實質性損害森克雷斯特履行本協議項下義務以完成合並的能力；(B)(B)對森克雷斯特及其子公司的業務、資產、存款、運營結果或狀況(財務或其他方面)造成重大不利；或(B)阻止、實質性拖延或實質性損害森科斯特履行本協議項下義務的能力；但是，在確定重大不利影響是否已經發生或存在時，不得考慮下列任何因素所導致的事實、事件、變化、條件、發生、發展、情況、效果或事實狀態。在確定是否已發生或存在重大不利影響時，不得考慮任何事實、事件、變化、條件、發生、發展、情況、效果或事實狀態：

(I) 自本條例生效之日起，政府當局對普遍適用或對銀行普遍適用的法律、規則和法規，或對其的解釋，或對銀行的普遍適用性的解釋的變化，包括公認會計原則或監管會計要求的任何變化，
GAAP或監管會計要求

(Ii)美國經濟或金融市場的變化，一般而言，

(Iii)普遍影響銀行業的經濟、商業或金融狀況的變化

此外，前述第(I)、(Ii)或(Iii)款不適用於上述事實、事件、變化、條件、發生、發展、情況、效果、行動、遺漏或事實狀態對森克雷斯特及其附屬公司的業務、資產、存款負債、業務或條件(財務或其他方面)的結果產生不成比例的影響，在這種情況下，不成比例的影響將被考慮在內；(br}與銀行業內其他可比公司相比，該等事實、事件、變化、條件、發生、發展、情況、效果、行動、遺漏或事實狀態對Suncrest及其附屬公司的業務、資產、存款負債、經營或狀況(財務或其他方面)有不成比例的影響；

A-10

(V)Suncrest本身未能滿足對收入、淨收入或任何其他財務業績的內部或其他估計、預測、預測或預測(除非，就第(V)款而言，導致上升或導致未能達到估計、預測、預測或預測的事實或情況可被視為構成或在確定是否存在Suncrest重大不利影響時予以考慮，但該等事實或情況本身例外的情況除外

(Vi)主要由於宣佈或公開披露本協議和本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟的開始。

？Suncrest選項具有第3.03(A)節中規定的含義。

？Suncrest擁有的知識產權是指Suncrest或其任何子公司擁有或聲稱擁有的知識產權。

？Suncrest擁有的物業具有第4.21(A)節中規定的含義。

？Suncrest Rate Sheet具有第6.01(U)節中規定的含義。

？Suncrest Real Property具有第4.21(A)節中規定的含義。

？Suncrest股東批准是指有權在Suncrest股東大會或其任何延期或延期上投票的Suncrest普通股多數流通股以贊成票或必要同意批准本協議的主要條款。

？Suncrest股東大會具有第6.07(A)節中規定的含義。

？Suncrest股票獎具有第3.03(B)節中規定的含義。

？Suncrest股票計劃是指Suncrest Bank 2013綜合股票激勵計劃。

？高級建議是指Suncrest董事會在與其財務顧問和法律顧問協商後，考慮到建議和建議書的所有法律、財務、監管、股東批准風險和其他方面(包括任何分手費、費用報銷條款和完成條件)，從財務角度而言，(A)從財務角度而言，對Suncrest的股東更有利的主動真誠的書面收購建議。 (B)不受任何融資或有事項的約束，或者，如果需要融資，則此類融資已合理承諾給提出收購建議的第三方，並且有合理的可能性提供，以及(C)合理地有可能及時獲得所有所需的政府批准，並以其他方式合理地能夠根據提議的條款在的基礎上及時完成；但是，就高級提案的此定義而言，收購提案一詞的含義應與第6.09(A)節中賦予該術語的含義相同，但在收購提案的定義中，每個對15%？的引用應視為對50%的引用。

？存續公司具有本協議説明書中規定的含義。

？收購法的含義如第4.10節所述。

A-11

？税收(包括相關含義的税收和應税)是指(I)所有聯邦、州、地方和外國税收、收費、費用、關税、關税、徵税或其他税額，無論面值如何，包括所有淨收入、毛收入、利潤、收益、毛收入、銷售額、使用、增值、商品和服務、資本、生產、轉讓、特許經營、暴利、許可證、扣繳、工資、就業、殘疾、僱主健康、消費税、費用、費用、關税、關税、徵費或任何性質的其他評估，連同就該等款項施加的所有利息、罰款及附加費，以及與該等罰款及附加費有關的任何利息，及(Ii)因在生效時間之前及之前任何時間因身為任何其他人士的綜合、附屬、單一或合併團體的成員而支付前一條款(I)所述類型的任何款項的任何責任。

？納税申報單是指要求向任何税務機關提交的與任何税收有關的任何報税表、修訂後的報税表或其他報告(包括選舉、聲明、表格、披露、附表、估算和信息報税單)，包括根據本守則或任何類似的外國、州或當地法律規定的信息申報要求向任何税務機關提交或保留的任何文件。

？終止費的含義如第8.03(B)節所述。

？無息存款總額是指 Suncrest的無息存款在截至測量日期的日曆月內的日均餘額(不包括12 C.F.R 337.6(A)(2)節所定義的經紀存款)。為便於比較，根據此定義計算的截至2021年3月31日的日曆月的無息存款總額為466,714,000美元。

？無息存款總額基準是指4.7億美元。

？商業祕密是指任何和所有機密的專有商業信息、商業祕密、知識和訣竅，包括流程、原理圖、商業和其他方法、技術、技術、協議、公式、圖紙、原型、模型、設計、客户和客户信息、客户列表、供應商、供應商和相關信息、供應商和供應商列表、財務信息、價目表、計劃、概念、戰略或產品、不可申請專利的發現和發明。

？交易費用？是指Suncrest(或其任何附屬公司或其繼承人)因完成本文所述交易而支付或發生的所有費用、成本和費用。

？交易成本調整是指(A)Suncrest披露時間表第1.01(A)節確定的Suncrest在2021年6月1日之後發生或支付的交易成本與(Ii) 580萬美元之間的正差額(如果有)。此類交易費用低於580萬美元的，不進行交易費用調整。

？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國，該法案經修訂(Pub.第107-56號)。

？Volcker 規則是指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)、貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)、聯邦存款保險公司(FDIC)、商品期貨交易委員會(Commodity Futures Trading Commission)和美國證券交易委員會(SEC)頒佈的相關規定。

投票協議的含義與本協議的朗誦部分中的含義相同。

？投票債務？具有第4.02(A)節中規定的含義。

？退出責任？具有第4.11(F)節中規定的含義。

A-12

(D)本協定中提供的或提供的信息是指，所提及的信息已在接受此類信息的締約方的請求下提供，包括張貼在各自締約方資料室中的信息；(D)在本協定中提供或提供的短語是指，所提及的信息已在接受此類信息的締約方的請求下提供，包括張貼在各自締約方的資料室中的信息；

(E)本協議中的短語(包括本協議的證物和附表)、本協議下面的短語和類似含義的詞語應被視為指本協議的整體，包括本協議的證物和附表，而不是指本協議的任何特定條款；

(F)協定中對任何性別的提述包括另一性別；

(G)“日”一詞是指日曆日；

(H)單數定義的術語在使用複數時具有類似的含義，並且反之亦然;

(一)術語？美元和符號？$？意為美元；？

(J)本協定中對美利堅合眾國的提述是指美利堅合眾國及其領土和財產；以及

(K)除本協議另有明確規定外，在計算根據本協議採取任何行動或步驟的時間段(br}或之後)時，應不包括作為計算該時間段的參考日的日期。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個工作日結束。

第二條

合併

2.01合併。

(A)該組合。根據本協議規定的條款和條件，根據CGCL和CFC，在生效時間，Suncrest將與公民合併併合併為公民，公民將是合併中尚存的公司，並將根據加利福尼亞州法律作為加利福尼亞州特許銀行繼續存在，而Suncrest的單獨公司將終止存在。

(B)法團章程及附例；董事及高級人員。緊接生效時間前有效的“公民章程”和 “公民章程”應為尚存公司的章程。在緊接生效時間之前，公民公司的董事和高級管理人員應為存續公司的董事和高級管理人員，直至他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止。

(C)合併的影響。在生效時間，合併的效果應與CGCL和CFC的適用規定相同。

A-13

(A)有效時間。根據本協議的條款和條件，雙方應在截止日期或之前，促使加州祕書根據CGCL第1103條認證並根據CFC第4887條向CDFPI提交實質上與本協議附件C(合併協議)格式相同的合併協議。本協議規定的合併應在合併協議向CDFPI提交時生效，或各方同意並在合併協議中規定的較晚時間生效(合併生效時間為生效時間)。

(B)截止日期。合併結束( 關閉)應在生效時間發生之日(關閉日期)進行。在滿足或放棄第7條所列條件的前提下(除在合併完成時滿足其性質的條件外，但須滿足或放棄這些條件)，雙方應使生效時間不晚於第五(5)條)在滿足或放棄後的工作日(除非雙方另有書面同意)；但是，如果由於滿足或放棄了本協議中規定的條件，生效時間應在2021年11月30日至2022年1月6日之間，雙方應促使生效時間在2022年1月7日或本協議雙方商定的其他日期生效。

第三條

對價；交換程序

3.01對股本的影響。在合併生效時，任何人在沒有任何行動的情況下：

(A)未償還Suncrest普通股。每股Suncrest普通股 (每股1股，合計為2股)，不包括在緊接生效時間前發行及發行的不包括股份及異議股份，將成為並轉換為可收取 (I)現金代價及(Ii)母公司普通股0.6970股(交換比率n)(連同現金代價、合併代價)的權利，無利息。在生效時間，所有股票(排除在外的股份和持不同意見的股份除外)將不再是流通股，應自動註銷和註銷，並將不復存在。在緊接生效時間之前代表任何股票(證書)的每名股票持有人，以及除任何排除在外的股票和持異議的股票以外的每一名股票(賬簿記項股票)的持有者，應不再擁有與此相關的任何權利，但獲得以下權利的權利除外：

(I)合併代價；加上

(Ii)其持有人依據第3.02(D)節有權收取的任何股息或分派；加

(Iii)該持有人根據第3.02(E)節有權收取的代替零碎股份的任何現金。

(B)優秀母公司普通股和公民普通股。緊接生效日期前發行和發行的母公司普通股每股仍為母公司普通股的已發行和流通股，不受合併的影響。在緊接生效時間之前發行和發行的每股公民普通股應繼續發行和發行，並在所有情況下自動視為相當於尚存公司的一股普通股。

A-14

(C)取消被排除的股份和持不同意見的股份。(I)由母公司或母公司的任何直接或間接全資子公司或由Suncrest或Suncrest的任何直接或間接全資子公司持有的任何Suncrest普通股，但以受信身份持有的或由於以前簽約的債務 (不包括股份)而持有的股份除外；及(Ii)根據第3.01(D)節的規定，任何持不同意見的股份將自動註銷和註銷，並在合併生效時不復存在，對價不應

(D)異議股份。

(I)不遲於收到Suncrest股東批准之日起十(10)天，Suncrest或尚存公司應向有權就合併投票的Suncrest普通股的每位記錄持有人提供一份包括CGCL第1301(A)條規定的信息的通知。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，持不同意見股份不得轉換為或代表就本協議所載該等股份(如有)收取適用代價的權利，但持不同意見股份持有人只有權享有CGCL第13章授予的持不同意見者權利。如果Suncrest普通股的持有者根據CGCL第13章要求Suncrest購買該股票，則該持有者應在此後有效地撤回或喪失(因未能完善或以其他方式)該等Suncrest普通股的持不同政見者對Suncrest普通股的權利，則自發生上述提取或虧損之日起，Suncrest每股普通股應被視為已根據本第3.3節轉換為僅代表收受權利的有效時間

(Iii)Suncrest應全面遵守CGCL第13章有關異議股份的規定。Suncrest應立即通知母公司(A)立即通知母公司(A)根據CGCL第13章購買任何此類Suncrest普通股的任何要求、試圖撤回該等要求以及Suncrest收到的根據CGCL第13章送達的任何其他與此相關的文書，以及(B)有機會指導與就根據CGCL第13章購買任何Suncrest普通股進行的所有談判和程序；但母公司應以商業合理的方式指示任何除非事先經母公司書面同意或法律規定，否則Suncrest不得自願就購買Suncrest普通股的任何要求支付任何款項，或提出結算或解決任何該等要求。

3.02交換程序。

(A)外匯代理；外匯基金。在生效時間或生效時間之前，母公司應為股份持有人(在每種情況下，除外股份和持不同意見股份的持有人除外)的利益，向或應安排向母公司選定的交易所代理(交易所代理)繳存：

(I)相等於以下數額的現金款額：

(A)現金代價乘以緊接生效日期前已發行及已發行的股份(除外股份及持不同意見股份除外)數目；加上

(B)根據第3.02(E)節到期代替零碎股份的任何現金；及

(Ii)記賬形式的股份證據，代表母公司普通股，以換取緊接生效時間之前已發行的股份，在適當交出證書(或第3.02(G)節規定的代替損失的誓章)時交付，如果是記賬股份，則在遵守第3.02節規定的傳送材料中規定的程序後交付；以及(br}根據本節第3.02節的規定，在遵守傳送材料中規定的程序後交付；以及

A-15

(B)最後通牒。Suncrest應在生效時間前以書面形式通知母公司不包括股在內的股份數量，並在可行的情況下，在緊接生效時間之前對已發行的持不同意見股票進行通知，並應促使Suncrest的轉讓代理在截止日期當日或之前向交易所代理提交一份 Suncrest普通股持有者名單和每個該等持有人持有的Suncrest普通股股份數量，格式應為交易所代理合理接受，並以其他方式與交易所代理合理合作。

(C)交換程序。

(I)在生效時間後立即(無論如何在此後五(5)個工作日內)，母公司應安排交易所代理向每個股票記錄持有人(除外股份和持不同意見股份的持有人除外)郵寄通知，告知該等持有人合併的有效性，包括説明應進行交付的適當傳遞材料，並且只有在交付證書(或代替證書的損失誓章)後，證書的損失和所有權風險才可轉移。按照第3.02(G)節的規定)和關於向交易所代理交出證書(或代替證書的損失宣誓書)的説明(這些材料和説明包括有關傳遞代理關於簿記股票的報文的習慣規定，並採用母公司和Suncrest可能合理同意的形式，並且具有母公司和Suncrest可能合理同意的規定)，以及向交易所代理交出證書(或代替證書的損失宣誓書)的説明(這些材料和説明包括有關傳遞代理關於簿記股票的報文的習慣規定)。

(Ii)在按照該等傳遞材料的條款向交易所代理交出證書(或第3.02(G)節規定的代替損失的誓章 )或簿記股票時，該證書或簿記股票的持有者有權以此作為交換收受：(br}=

(A)代表該持有人根據本第3.02節有權獲得的母公司普通股的完整股份數量的證書(或簿記形式的股票證據，視情況而定) ；及

(B)支票金額(在執行第3.02(H)節規定的任何規定的扣繳税款後)，相當於(1)該持有人根據第3.01節有權收取的現金對價；加上(2)任何代替零碎股份的現金；加上(3)該持有人根據第3.02(D)節的規定有權收取的任何未付非股票股息和任何其他股息或其他分派。

(Iii)如此交回的股票或簿記股份須隨即取消。到期交出股票或記賬股票時，將不會支付或累算任何應付金額的利息。

(Iv)如果轉讓未在Suncrest轉讓記錄中登記的股票的所有權，如果向交易所代理出示以前代表該股票的證書和/或證明和實施轉讓所需的所有文件，並證明任何適用的股票轉讓税已繳納或未繳納，則可向該受讓人簽發和/或支付代表母公司普通股的適當數量的股票的證書，以及在適當交出證書時支付的任何現金的支票。如果向交易所代理出示了以前代表該股票的證書和/或所有文件，並證明任何適用的股票轉讓税已繳納或未繳納，則可向該受讓人簽發和/或支付代表該股票的股票的適當數量的股票，以及在適當交出股票時支付的任何現金的支票。

(V)在生效時間之後，除結算在生效時間之前發生的該等Suncrest普通股的轉讓外，在Suncrest的股票轉讓賬簿上不得轉讓在緊接生效時間之前發行和發行的 Suncrest普通股股票。如果在生效時間之後，代表Suncrest任何此類股份的證書或簿記股票

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(D) 關於未交換股份的分配；投票。根據合併將發行的所有母公司普通股應被視為在生效時間已發行和發行，如果母公司就母公司普通股宣佈股息或其他分配，其記錄日期在生效時間或之後，則該聲明應包括根據本協議可發行的所有股票的股息或其他分配。在根據第3.02(C)節交出股票(或第3.02(G)節規定的損失誓章)或記賬股票以供交換之前，不得向持有任何未交回股票或記賬股票的任何持有人支付與母公司普通股有關的股息或其他分派。根據適用法律的效力，在交出任何該等股票(或第3.02(G)節規定的損失誓章)或記賬股票後，應向為換取該股票而發行的相當於母公司普通股整股的股票持有人無息發行和/或支付：(I)在退回時，記錄日期在之前有效時間之後的股息或其他分派應就該母公司普通股的整股支付，而不是支付給該股票的持有者；(I)在退回時，記錄日期在生效日期之後的股息或其他分派應支付給該等母公司普通股的全部股票，而不應支付該股息或其他分派(該股息或其他分派的記錄日期為之前的有效時間之後)，且不支付利息。記錄日期在生效時間之後但支付日期在退回之後的母公司普通股的該等全部股票的應付股息或其他分派。

(E)零碎股份。儘管本協議有任何其他規定，但不會發行母公司普通股的零碎股份，任何有權獲得母公司普通股零碎股份的股份持有人(除非根據本條款第3.02(E)條)均有權獲得現金支付(四捨五入至最接近的美分)，支付方式為乘以(I)母公司平均收盤價乘以(Ii)該持有人所佔母公司普通股的份額(以十進制表示時四捨五入至最接近的千分之一)。

(F)終止外匯基金。截至生效日期九(9)個月的九(9)個月，Suncrest股東仍未認領外匯基金的任何部分將轉移給母公司。在此情況下，任何尚未遵守本細則第3條的Suncrest前股東此後應僅就合併對價、任何代替任何零碎股份的現金以及根據本協議確定的該等股東持有的每股Suncrest普通股的母公司普通股可交付的母公司普通股上的任何未付股息和分派，向母公司支付任何股息和分派，而不產生任何利息。儘管有上述規定，母公司、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向Suncrest普通股的任何前持有人負責根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律真誠交付給公職人員的任何款項。

(G)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書(br})後，如果父母要求，該人寄出習慣金額的保證金作為對針對該證書提出的索賠的賠償，交易所代理將簽發母公司普通股的股票以及任何現金、未付股息或其他應支付的分派，以換取該丟失、被盜或銷燬的證書。或者，如果該證書已丟失、被盜或被毀，交易所代理將發行母公司普通股股票和任何現金、未付股息或其他應支付的分派，作為對該證書提出的索賠的賠償。被盜或銷燬的證書已交出。

(H)保留權利。母公司和尚存公司的每一位均有權從根據本協議支付給任何股份持有人的其他合併對價中扣除和扣繳根據守則或任何其他適用的州、地方或外國税法支付的該等款項需要與一起扣除和扣繳的金額。在尚存公司或母公司(視屬何情況而定)如此扣留金額的範圍內，此類扣留金額(I)應由母公司或尚存公司匯給適用的政府當局，以及(Ii)應

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就本協議的所有目的而言，視為已支付給尚存公司或母公司(視具體情況而定)扣減和扣繳的股份持有人。如果母公司或尚存公司決定必須就本協議項下的母公司普通股付款進行扣除和扣繳，母公司或尚存公司(視情況而定)有權首先從任何應付給扣繳對象的現金對價中支付此類扣繳款項。

(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，在本協議之日至生效時間之間，可轉換或交換為母公司普通股或母公司普通股的已發行和流通股或可轉換或可交換為母公司普通股的證券或可轉換或可交換為母公司普通股的證券應因任何重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票分紅或分配、資本重組而變更為不同數量的股票或不同類別的股票則交換比率和合並對價應進行公平調整，並自該事件發生之日起和之後分別為本協議的交換比率和合並對價。

3.03股權獎勵的處理。

(A)期權的處理。在生效時間，根據緊接生效時間之前尚未完成的Suncrest股票期權計劃購買Suncrest普通股(Suncrest 期權)的每個期權，無論是既得或未歸屬的，均應被取消，並且該Suncrest期權的持有人僅有權在生效時間後在行政上可行的情況下儘快獲得相當於(I)受該Suncrest期權約束的股份總數和(Ii)超出的部分(如果有)的現金金額期權對價)，減去就此類付款所需預扣的任何適用税金；提供母公司應在合理可行的範圍內，通過向Suncrest或母公司或其各自關聯公司的薪資處理商(工資處理商)提供必要金額的資金，為Suncrest期權的期權對價提供資金，由薪資處理商向Suncrest期權的適用持有人和適用税務機關支付期權對價，在任何情況下，支付應在成交日期後母公司的第一個正常薪資日支付。為免生疑問，任何Suncrest普通股每股行使價大於或等於股票期權套現價格的Suncrest期權應在生效時間取消，無需對價或付款。就本協議而言，股票期權現金價格指的是一個四捨五入的金額，等於(I)每股現金對價加上(2)(X)母公司平均收盤價和(Y)交換比率的乘積。

(B) 限制性股票獎勵/延期股票獎勵的處理。於生效時間，適用於Suncrest股票計劃項下每項已發行限制性股票獎勵或遞延股份獎勵(Suncrest股票獎勵及統稱為Suncrest股票獎勵)的任何歸屬條件將自動及無需持有人採取任何必要行動而全面加速，而該等Suncrest股票獎勵須轉換為合併代價(有關歸屬所需預扣的適用税項較少)，並兑換為合併對價(有關歸屬所需預扣的適用税項較少)。

(C)神聖行動。於生效時間或生效前，Suncrest董事會應採納任何決議案及採取任何必要行動，以根據第3.03(A)及(B)節處理Suncrest購股權及Suncrest股票獎勵，以及取消Suncrest股票計劃，而母公司應已收到令該效果滿意的證據，而Suncrest董事會須於生效時間或之前通過任何決議案及採取任何必要行動，以根據第3.03(A)及(B)節處理Suncrest購股權及Suncrest股票獎勵及取消Suncrest股票計劃。Suncrest應採取一切必要行動，以確保自生效日期起及之後，母公司和尚存公司均不需要根據Suncrest期權和Suncrest股票獎勵或為結算Suncrest期權和Suncrest股票獎勵而向任何人交付Suncrest普通股或Suncrest、母公司或尚存公司的其他股本。

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(A)組織。森克雷斯特是一家加利福尼亞州特許商業銀行，根據加利福尼亞州法律正式註冊並有效存在。Suncrest得到CDFPI的正式授權，可以根據CFC經營一家商業銀行的業務。森克雷斯特擁有必要的公司權力和授權，擁有或租賃其所有財產和資產，並按照目前的經營方式繼續其業務。Suncrest已獲得正式許可或有資格在其經營的業務性質或其擁有或租賃的物業和資產的性質或位置需要該等許可或資格的每個司法管轄區開展業務，除非未能獲得該許可或資格不會對Suncrest個別或整體產生重大不利影響。Suncrest的存款賬户由FDIC通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內提供保險，所有與此相關的保費和評估都已到期支付，並且沒有任何終止此類保險的訴訟懸而未決，據Suncrest所知，也沒有受到威脅。

(B)章程及附例。自本協議生效之日起，Suncrest 條款和Suncrest附則的真實、完整和正確副本已提供給母公司。向家長提供的聖禮條款和聖禮附例是完全有效的。

(C)附屬公司. Suncrest披露時間表第4.01(C)節列出了Suncrest的所有子公司(為免生疑問，包括該等子公司的任何子公司)的清單、Suncrest在每個此類子公司中的所有權權益，以及任何其他個人在每個此類子公司中的所有權權益，以及對每個子公司的業務描述(或者，如果Suncrest認為不活躍的子公司，則包括一份表明此意的聲明和描述)。。//Suncrest(I)的每個子公司均已正式註冊或正式組建(適用於每個此類子公司)，並且根據其管轄組織的法律有效存在且信譽良好，(Ii)擁有必要的法人(或類似的)權力和授權，擁有或租賃其所有財產和資產，並按照目前的經營方式繼續經營其業務，以及(Iii)除非不合理地單獨或總體預期會對Suncrest 產生實質性不利影響，否則，(Iii)不會對Suncrest 產生實質性的不利影響，(Ii)具有必要的法人(或類似的)權力和授權，以擁有或租賃其所有財產和資產，並按照目前的經營方式繼續經營其業務，除非不合理地單獨或總體預期會對Suncrest 產生重大不利影響在其經營的業務的性質或其擁有或租賃的物業和資產的性質或位置需要此類許可或資格的每個司法管轄區內正式獲得許可或有資格開展業務。Suncrest的任何子公司向Suncrest支付股息或分配的能力沒有任何限制，但如果子公司是受監管實體，則對股息或分配的限制一般適用於所有此類受監管實體。真實、完整、正確的公司章程副本, Suncrest各子公司截至本協議日期的全面有效的章程和類似的管理文件已提供給母公司。除Suncrest披露明細表第4.01(C)節所列的Suncrest子公司外，Suncrest並無直接或間接實益擁有任何實體的任何股本證券或類似權益，或任何實體的任何權益或任何合夥或合資企業中的任何權益。

4.02大小寫。

(A)Suncrest的法定股本包括2500萬(25,000,000)股Suncrest普通股和1,000萬(10,000,000)股Suncrest優先股。截至本協議日期(Suncrest資本化日期)，已發行和發行的Suncrest普通股為12,256,000股 (其中包括6,500股Suncrest股票獎勵)，沒有Suncrest普通股

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股票以其他方式預留供發行，除(I)948,050股Suncrest普通股已發行未償還期權及(Ii)400,871股Suncrest普通股已預留以根據Suncrest股票計劃的未來獎勵可供發行外，並無其他基於股權的獎勵或權利未償還。截至Suncrest資本化日期，沒有Suncrest優先股股票發行和流通，也沒有Suncrest優先股保留供發行。Suncrest普通股的所有已發行和已發行股票均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付，不可評估，且沒有優先購買權。截至Suncrest資本化日期，Suncrest的任何股本均無未償還股息，無論是流動股息還是累積股息、到期股息或應付股息。Suncrest或其任何子公司沒有債券、債券、票據或其他債務有權對Suncrest股東可以投票的任何事項進行投票(投票債務)已發行或未償還。Suncrest或其任何子公司無任何合同義務(I)回購、贖回或以其他方式收購Suncrest或其子公司的任何股本股份或Suncrest或其子公司的任何股權證券，或代表有權購買或以其他方式接收Suncrest或其子公司的任何股本或任何其他股權證券的任何證券，或(Ii)據此Suncrest或其任何子公司有權或可能被要求登記Suncrest股本或其他證券除投票協議外，Suncrest、Suncrest的任何子公司或據Suncrest所知，沒有投票權信託或其他投票協議或諒解, 他們各自的高級管理人員或董事是Suncrest的任何普通股、投票權債務或其他股權證券的投票方。除根據本協議、Suncrest購股權及Suncrest股票獎勵外，Suncrest並無任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或任何性質的協議要求購買或發行Suncrest的任何股份、Suncrest的表決權債務或Suncrest的任何其他股本證券，且不受其約束。Suncrest披露時間表第4.02(A)節列出了截至Suncrest資本化日期的所有Suncrest期權和Suncrest股票獎勵的真實而完整的列表，並在一個接一個持有者根據(I)該持有人的姓名、(Ii)每項該等獎勵的股份數目、(Iii)每項該等獎勵的授予日期及(Iv)每項該等獎勵的歸屬時間表(如適用)。

(B)除第4.02(A)節所披露外，自Suncrest資本化日期起，Suncrest未(I)發行或回購Suncrest普通股、表決權債務或其他股權證券，或(Ii)發行或授予任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股本單位、基於Suncrest股本價值的獎勵或任何其他基於股權的獎勵。就每次授予Suncrest購股權而言，(I)每項該等授予乃根據Suncrest股票計劃及所有適用法律的條款作出，及(Ii)每項該等授予乃根據適用於銀行或銀行業的美國公認會計原則在Suncrest的財務報表(包括相關附註)內根據所有適用法律於適用期間作出適當的會計處理。除先前披露的情況外，自2020年1月1日至本協議之日止，森克雷斯特及其任何子公司均未(I)加速授予或取消有關任何基於股票的薪酬獎勵或長期激勵薪酬獎勵的限制，(Ii)對於森克雷斯特或其子公司的高管，訂立或修訂任何僱傭、遣散費、控制權變更或類似協議(包括根據第499條規定退還消費税的任何協議)。

(C)Suncrest各附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權權益均由Suncrest直接或間接擁有，且無任何留置權，且所有該等股份或股權權益均獲正式授權及有效發行及悉數支付，不可評税且無優先購買權。Suncrest的任何附屬公司均沒有或不受任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議約束，該等認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議要求購買或發行該附屬公司的任何股本或任何其他股本證券，或代表購買或以其他方式接收該附屬公司的任何股本或任何其他股本證券的權利的任何證券。

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(A)森克雷斯特擁有完全的公司權力和授權，可以簽署和交付本協議，並完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成已得到Suncrest董事會的正式有效批准和正式採納。Suncrest董事會認為，根據本協議所載條款和條件，合併符合Suncrest及其股東的最佳利益，並已指示將本協議和擬進行的交易提交Suncrest股東在正式召開的股東大會上批准，併為此通過了一項決議案。除Suncrest股東批准外，Suncrest方面不需要任何其他公司程序來批准本協議或完成合並或本協議擬進行的其他交易。本協議已由Suncrest正式有效地簽署和交付，(假設得到母公司的適當授權、執行和交付)構成了Suncrest的有效和有約束力的義務，可根據其條款對Suncrest強制執行(破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、重組、接管、託管或類似的普遍適用法律，涉及或影響一般債權人和FDIC承保的存款機構的權利，並受一般原則的限制)。適用於或影響債權人和FDIC承保的存款機構的權利的類似法律除外

(B)Suncrest簽署和交付本協議，或Suncrest完成合並或本協議計劃進行的其他交易，或Suncrest遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)違反Suncrest章程、Suncrest附則或Suncrest子公司的類似文件的任何規定，或(Ii)假設第4.04節所述的同意、批准和備案已正式獲得和/或作出。(B)Suncrest簽署和交付本協議，或Suncrest完成合並或其他交易，或Suncrest遵守本協議的任何條款或規定，或(Ii)假設第4.04節中提到的同意、批准和備案已正式獲得和/或達成，則Suncrest不會(I)違反Suncrest章程、Suncrest章程或Suncrest子公司的類似文件其任何子公司或任何其各自的財產或資產，或(B)在任何重大方面違反或衝突，導致實質性違反或損失任何實質性利益，構成重大違約(或在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之的情況下，將構成重大違約)，導致終止或終止或註銷權利，加速履行任何相應財產所需的義務，或導致在任何相應財產上產生任何留置權任何實質性票據、債券、抵押、契據、信託契據、許可證、租賃、特許經營、許可證、合同或其他文書的條件或條款，或Suncrest或其任何子公司為當事一方或其任何各自財產或資產受其約束的義務，但第(Ii)(B)款的規定除外，因為任何此類違規行為，無論是個別地或總體而言，都不會有合理預期的衝突、違約、違約、終止、取消、加速或創造

4.04同意和批准。除(A)母公司向SEC提交包括招股説明書/委託書和註冊書有效性聲明的S-4表格中的註冊聲明外，(B)向聯邦儲備委員會、FDIC、CDFPI或FINRA提交申請或通知，以及根據需要批准或豁免，以及(C)提交加州祕書根據第2.25節向CDFPI提交的經加州祕書認證並提交給CDFPI的合併協議Suncrest不需要就本協議的執行、交付和履行或完成合並和本協議預期的其他交易，向任何政府機構進行同意或批准，或向任何政府機構提交或登記任何文件或註冊文件，也不需要獲得與本協議的簽署、交付和履行相關的同意或批准，也不需要向任何政府機構提交或註冊任何與本協議的簽署、交付和履行有關的文件。

4.05報告。

(A)Suncrest及其每個子公司已及時向(I)FDIC、(Ii)CDFPI和任何其他州銀行或其他州監管機構、(Iii)美聯儲、(Iv)美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)提交了自2019年1月1日以來必須提交的所有報告、註冊、聲明和認證(包括所有Call 報告)，以及需要對其進行的任何修改(統稱為Suncrest備案文件)，這些報告、註冊、聲明和認證自2019年1月1日起必須提交給(I)FDIC、(Ii)CDFPI和任何其他州銀行或其他州監管機構，(Iii)美聯儲、(Iv)美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)、(V)美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)

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適用的行業自律組織(統稱為監管機構)和相互適用的政府機構，以及自2019年1月1日以來它們必須提交的所有其他報告和聲明，包括根據美國、任何州、任何外國實體或任何監管機構或其他政府機構的法律、規則或法規要求提交的任何報告或聲明，均已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。截至本文件日期，任何此類報告或聲明中沒有任何未解決的違規或例外情況，但 Suncrest披露時間表中所列內容除外。截至各自日期，每個此類Suncrest文件(I)在所有重要方面均符合其提交的政府當局執行或頒佈的所有法律和法規(或經修改以在發現任何此類不符合情況後立即遵守)，並且(Ii)不包含任何對重大事實的不真實陳述。Suncrest已向母公司提供所有此類Suncrest 文件的真實、正確副本，包括截至2021年3月31日的看漲報告。自2019年1月1日以來，Suncrest的每份Call報告在所有重要方面都公平地呈現了Suncrest的財務狀況及其在日期和期間的運營結果，該日期和期間符合適用政府當局頒佈的編制Call報告的説明。

(B)Suncrest在所有重大方面均遵守FINRA 關於Suncrest普通股在OTCQX市場的報價的適用上市和公司治理規則及規定。

4.06財務報表。

(A)Suncrest已向母公司提供(I)Suncrest截至2018年、2019年和2020年12月31日的經審計資產負債表，以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的相關經審計收益、股東權益和現金流量表(Suncrest經審計財務報表 )，(Ii)Suncrest截至2021年6月30日的未經審計的預計資產負債表，以及相關的未經審計的預計收入、股東報表。2021年(Suncrest中期財務報表)和(Iii)Suncrest提交的截至2021年3月31日期間的看漲報告(包括其中的財務報表)。Suncrest審計財務報表、Suncrest中期財務報表、Suncrest提交的截至2021年3月31日期間的看漲報告中包含的財務報表以及Suncrest在此日期之後提交的任何其他看漲報告以及每月財務報表在本文中分別稱為Suncrest財務報表，統稱為Suncrest財務報表。Suncrest還向母公司提供了由Eide Bailly LLP(及其前身Vavrinek，Trine，Daly&Co.)交付給Suncrest或其任何子公司的每封管理信函或其他信函的真實、正確的和完整副本。與Suncrest經審計財務報表相關或與自2018年12月31日以來對Suncrest或其任何子公司的內部控制進行的任何審查有關。每份Suncrest財務報表(I)分別公平地在所有重大方面或將公平地在所有重大方面列示Suncrest及其子公司的綜合財務狀況, 截至所示的各個日期及其各自的綜合經營業績和現金流量表，對於當時結束的各個期間，Suncrest中期財務報表和月度財務報表須進行非實質性的正常經常性調整；(Ii)已經或將按照GAAP和/或一貫適用的監管會計原則或銀行法規編制；(Iii)提出或將於所示的各個日期為貸款損失和其他{和(Iv)是或將基於森克雷斯特及其子公司的賬簿和記錄。據Suncrest所知，Suncrest中期財務報表、Suncrest提交的截至2021年6月30日期間的看漲報告中包括的財務報表以及2020年經審計的財務報表之間不會有負面差異。

(B)Suncrest及其子公司的賬簿和記錄在所有重要方面均已按照GAAP和任何其他適用法律和會計要求保存，僅反映實際交易。截至本文發佈之日，Eide Bailly LLP尚未辭職(或通知Suncrest它打算

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由於與Suncrest在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面存在任何分歧，或因與Suncrest在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而被解聘為Suncrest的獨立公共會計師。請辭)或被解聘為Suncrest的獨立公共會計師。

(C)除Suncrest披露表第4.06(C)節先前披露外，Suncrest及其任何附屬公司均未招致任何性質的負債或義務(不論是絕對的、應計的、或有的、已確定的、可確定的或其他的，亦不論是到期或將到期的)，但(I)Suncrest中期財務報表(包括其任何附註)所載的Suncrest綜合資產負債表所反映或預留的負債除外，及(Ii)所產生的負債或與本協議和本協議擬進行的交易有關。

(D)自2019年1月1日以來，(I)Suncrest或其任何子公司，或據其所知，Suncrest或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式獲得關於Suncrest或其任何子公司或其內部會計控制的任何投訴、指控、斷言或索賠(無論是書面或口頭的)、程序、方法或方法或內部會計控制，包括任何投訴、指控、從事有問題的會計或審計行為或欺詐行為；及(Ii)據Suncrest所知，代表Suncrest或其任何子公司的律師，無論是否受僱於Suncrest或其任何子公司，均未向Suncrest董事會或其任何委員會或任何委員會報告有證據表明，Suncrest或其任何子公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員或代理人違反了證券法、違反受託責任或類似的違規行為。

(E)除先前於Suncrest披露表第4.06(E)節披露的外，Suncrest及其任何附屬公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合約或安排(包括與Suncrest或其任何附屬公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合約或安排)與任何未合併附屬公司(包括任何結構性融資、特殊目的或附屬公司)的一方，亦無任何承諾成為該等合營企業、表外合夥或任何類似合約或安排(包括任何有關Suncrest或其任何附屬公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約或安排)的一方，亦無任何承諾成為該等合營企業、表外合夥企業或任何類似合約或安排的一方

4.07經紀人手續費。Suncrest及其任何子公司，據Suncrest所知，其各自的任何高級管理人員、董事、員工或代理均未利用任何經紀人、發現者或財務顧問承擔任何與合併有關的經紀人費用、佣金或發現者費用的責任，或本協議計劃進行的任何其他交易，但根據信函協議向MJC Partners，LLC支付的除外，且該協議的真實、完整和正確的副本已交付母公司。

4.08沒有變化。自2021年1月1日起：

(A)Suncrest及其子公司僅在正常和正常的業務過程中開展各自的業務，與過去的做法一致；

(B)森克雷斯特或其任何附屬公司沒有遭受任何可能涉及$50,000以上的損失的損害、破壞或其他傷亡損失(不論是否在保險範圍內)；

(C)Suncrest或其任何附屬公司沒有直接或間接贖回、購買或以其他方式收購任何股權證券，也沒有宣佈、撥備或支付任何Suncrest普通股或與之有關的任何股息或其他分派，無論由貨幣、其他個人財產、不動產或其他有價值的東西組成，但2021年2月11日為截至 2月22日登記在冊的股東宣佈的每股Suncrest普通股應支付的每股0.25美元的特別股息除外

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(A)Suncrest及其各子公司持有並自2019年1月1日以來一直持有政府當局根據和依據適用法律合法開展各自業務和擁有各自財產、權利和資產所需的所有許可證、特許經營權、許可證和授權 (並已支付所有與此相關的到期和應付費用和分攤費用)，據Suncrest瞭解，沒有暫停或取消任何必要的許可證、特許經營權、許可證或授權

(B)自2019年1月1日以來，森克斯特及其各子公司在所有實質性方面均已遵守，且沒有違約或違反，

(I)任何適用的法律，包括所有與數據保護或隱私有關的法律、《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《平等信貸機會法》和《B條例》、《公平住房法》、《CRA》、《公平信用報告法》、《貸款真實性法》和《Z條例》、《儲蓄真實法》、《住房抵押公開法》、《公平收債行為法》、《電子資金轉移法》、《洪水災害保護法》、《軍事貸款法》、《塞爾維亞法》消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)、美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)頒佈的任何法規、非存款投資產品零售機構間政策聲明、2008年《安全抵押許可法案》(Saftgage License Act)、《房地產結算程序法》(Real Estate Setting Procedure Act)和第X法規、《加州商業和行業法》(California Business And Professions Code)、《加州金融法》(California Financial Code)以及與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、防止洗錢、聯邦儲備法第23A和23B條、《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關的任何其他法律

(Ii)與數據保護或隱私有關的任何張貼或內部隱私政策，包括但不限於保護個人信息。

(C)Suncrest或其任何子公司均不知道或自2019年1月1日以來從政府當局收到關於Suncrest或其任何子公司的任何違約或違反任何適用法律的書面通知。(C)Suncrest或其任何子公司均不知道或自2019年1月1日以來從政府當局收到關於Suncrest或其任何子公司的任何違約或違反適用法律的書面通知。

(D)據Suncrest所知，Suncrest及其任何子公司均未從事任何違反適用法律(包括消費者金融保護局頒佈的規則)的不公平、欺騙性或濫用行為或做法，也沒有任何指控、索賠或爭議是Suncrest或其任何子公司的當事一方，據Suncrest所知，沒有人威脅或威脅要指控Suncrest或其任何子公司

(E)據Suncrest瞭解，自2019年1月1日以來，不存在任何事實或情況會導致Suncrest或其任何子公司被視為在任何實質性方面違反了《銀行保密法》、《美國愛國者法》、OFAC發佈的關於反洗錢的任何命令、或任何其他適用的反洗錢法，以及Suncrest通過的《銀行保密法/反洗錢計劃》的規定森克雷斯特董事會通過並實施了一項銀行保密法/反洗錢計劃，據森克雷斯特所知，該計劃也符合美國愛國者法案及其規定的適用要求，森克雷斯特尚未收到任何政府當局的書面通知，表明該計劃已

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在滿足以下五大支柱要求方面被認為無效：(1)制定內部政策、程序和相關控制，(2)指定一名BSA官員，(3)徹底和持續培訓，(4)對合規性進行獨立審查，以及(5)客户盡職調查。Suncrest及其子公司在所有實質性方面都遵守了《美國愛國者法案》及其相關法規所要求的提交報告和其他必要文件的要求。

(F)據Suncrest所知，不存在任何事實或情況會導致Suncrest或其任何子公司在任何實質性方面被視為在任何聯邦和州隱私法律(包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)第五章和根據該法案頒佈的法規中)以及Suncrest及其子公司通過的信息安全計劃的規定中，不能令人滿意地遵守適用的客户信息隱私要求。(F)據Suncrest所知，不存在任何事實或情況會導致Suncrest或其任何子公司在任何實質性方面被視為不符合適用於任何聯邦和州隱私法的客户信息隱私要求。據Suncrest所知，自2018年1月1日以來，未向未經授權的第三方披露或訪問任何非公開客户信息，從而導致Suncrest或其任何子公司採取任何補救措施。沒有任何索賠待決，據其所知，任何人都沒有針對Suncrest或其任何子公司提出或威脅索賠，也沒有任何人聲稱該人違反了任何此類法律、政策或程序下的隱私權、個人隱私權或保密權，也沒有任何人可能對Suncrest或其任何子公司提出索賠或威脅。就此處描述的所有個人信息而言，據森克雷斯特所知，森克雷斯特已採取一切合理必要的步驟(包括實施和監督有關技術和物理安全措施的遵守情況)，以在所有實質性方面與此處提及的法律、政策或程序保持一致的方式保護這些信息。據森克雷斯特所知，森克雷斯特已採取一切合理必要的步驟(包括實施和監督有關技術和物理安全措施的遵守情況)來保護這些信息。

(G)Suncrest及其任何子公司，據Suncrest所知，其各自的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或代表他們行事的任何其他人，(I)違反了經修訂的《反海外腐敗法》[15 U.S.C.§78dd-1 et seq.， ]或任何其他類似的適用的外國、聯邦或州法律要求；(Ii)直接或間接支付或提供任何付款或有價值的東西，或直接或間接導致支付或提供任何有價值的東西職務候選人或任何其他人，在知道或合理相信此人將向外國官員、政黨或候選人支付或提出支付的情況下，為影響決定、誘使官員違反其合法職責、獲取不正當利益或誘使外國官員利用其影響力影響政府決定，(Iii)支付、接受或收受與森科斯特公司開展的業務有關的任何非法捐款、付款、支出或禮物，(Iv)違反或違反任何出口限制，(Iv)；(Iii)支付、接受或收受與森科斯特公司開展的業務有關的任何非法捐款、付款、支出或禮物；(Iv)違反或不遵守任何出口限制；(Iii)支付、接受或收受與森科斯特公司開展的業務有關的任何非法捐款、付款、支出或禮物；(Iv)違反或違反任何出口限制；反抵制條例或禁運條例或 (V)目前受到美國財政部外國資產管制辦公室實施的任何美國製裁。

(H)Suncrest、其任何附屬公司，或據Suncrest所知，任何董事、高級人員、代理人、僱員、附屬公司或代表Suncrest或其附屬公司的其他人員均無(A)從事任何服務(包括金融服務)、貨物、軟件或技術的轉讓，或與(I)古巴、伊朗、北韓、蘇丹、敍利亞或俄羅斯(受制裁國家)聲稱擁有主權的烏克蘭克里米亞地區有關的任何其他商業活動，(根據任何受制裁國家的法律組成或由其政府擁有或控制的任何人，或(Iv)受到美國政府實施或執行的任何制裁的任何人，包括但不限於OFAC的特別指定國民名單，或由聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國的金融制裁執行辦公室(女王陛下的財政部)或其他相關制裁機構(統稱為制裁機構)實施的任何轉移；(B) 從事任何轉讓可能協助受制裁國家政府或為洗錢或美國法律禁止的其他活動提供便利的技術或服務(包括金融服務)，(C)是目前任何制裁對象的個人，或(D)位於、組織或居住在任何受制裁國家。

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(J)據Suncrest所知，Suncrest不接受任何從事製造、生產、分銷、銷售或以其他方式配發大麻的人士的存款，沒有向任何從事製造、生產、分銷、銷售或其他配發大麻的人發起任何貸款，也不以其他方式與任何人進行業務往來。據Suncrest所知，任何貸款項下的借款人(I)均未從事大麻的製造、生產、分銷、銷售或其他分配，或(Ii)將任何資產租賃給任何從事製造、生產、分銷或分配大麻的人士。據Suncrest所知，Suncrest已及時和適當地提交了所有與大麻有關的強制性可疑活動報告，並遵守了任何政府實體關於大麻銀行業務的適用指南。

(K)除先前披露外，Suncrest及其任何附屬公司均不受任何停止和停止或其他命令或其他執法行動，或是與任何政府當局的任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或是任何承諾書或類似承諾的一方，或受其任何命令或指示的約束，或已被任何政府當局勒令支付任何民事罰款或其他罰款，或已收到任何政府當局的任何監督信函，或已應任何政府當局的請求或建議採取任何政策、程序或董事會決議(每個監管協議)，Suncrest也沒有正在考慮簽發、發起、訂購或請求任何此類監管協議的任何政府機構。據Suncrest所知，Suncrest及其子公司均未遵守其所屬或受其約束的每個監管協議，且Suncrest 或其任何子公司均未收到任何政府當局的通知，表明Suncrest或其任何子公司均未遵守任何此類監管協議。對於任何監管協議，任何政府當局均不存在未解決的違規、批評或例外，也不存在任何未支付的民事罰款、罰款、恢復原狀或其他到期和應付的金額。

(L)截至2021年6月30日，森克雷斯特是資本充足的(根據FDIC相關法規對該術語的定義)。

(M)Suncrest在所有實質性方面均遵守CRA的適用條款及其頒佈的規定。除先前披露的情況外，Suncrest在其最近完成的三(3)次考試中沒有一次獲得低於令人滿意的CRA評級。Suncrest不知道其在CRA下的遵守應構成任何政府當局拒絕完成本協議擬議交易的任何申請，或在批准任何此類申請時施加重大負擔的條件的理由，或存在任何合理預期會導致Suncrest當前評級下調的事實或情況或一組事實或情況。(I)Suncrest及其任何子公司均不與任何政府當局或任何其他人士(包括代表社區利益的任何第三方團體)就 Suncrest與客户、供應商或客户的政策、做法或關係或任何其他與CRA相關的事項(每個均為CRA協議)而承擔任何協議、承諾、命令、指令、責任或任何其他承諾或義務，(Ii)Suncrest或其任何子公司均未被告知任何此類CRA協議；(Iii)Suncrest及其每個子公司均遵守其作為締約方或主體的每個CRA協議，且Suncrest或

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其任何子公司已收到任何政府當局或其他人員的通知，表明Suncrest或其任何子公司未遵守任何此類CRA 協議；(Iv)任何政府當局對任何CRA協議沒有懸而未決的違反、批評、索賠、責任或例外；以及(V)Suncrest沒有收到任何代表社區利益的第三方團體對其政策提出擔憂或反對的任何通知，也不知道這些第三方團體對其政策提出了任何擔憂或反對，；(V)Suncrest的任何子公司均未收到代表社區利益的任何第三方團體對其政策提出擔憂或反對的任何通知，也不瞭解這些第三方團體對其政策提出的任何懸而未決的違反、批評、索賠、責任或例外情況。

4.10州收購法。就本協議或擬進行的交易而言，任何企業合併、公允價格、關聯交易、暫停、控制股份、收購或利益股東法或其他類似的反收購法律或法規(統稱為收購法律)均不適用於Suncrest。Suncrest沒有任何有效的股東權利計劃、毒丸或類似的計劃或安排。

4.11員工福利計劃

(A)Suncrest披露時間表第4.11節列出了由Suncrest或其任何子公司發起或維護的、或Suncrest或其任何子公司出資或有義務出資的每個員工福利計劃、計劃、政策、慣例、合同或其他安排的真實、完整和正確的清單，這些安排向Suncrest或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員或董事或其任何受益人或家屬提供福利，包括ERISA第3(2)條所指的任何員工養老金福利計劃(不論該計劃是否受ERISA約束)以及任何股權購買計劃、期權、股權紅利、幻影股權或其他股權計劃、利潤分享、獎金、退休(包括補償、養老金、健康、醫療或人壽保險福利)、僱傭協議、遞延補償、超額福利、激勵性補償、留任、遣散費、控制權或解僱工資的變化、住院或其他醫療或牙科、視力或人壽保險或其他保險(包括任何自我病假或其他缺勤福利、短期或長期傷殘、或休假福利計劃、計劃、實踐、協議或政策或其他安排，提供員工福利、與就業相關的補償、附加福利或其他福利(無論是否合格、有資金或無資金)(每個福利都有 j員工福利計劃)。

(B)Suncrest已向母公司交付或提供適用於每個員工福利計劃的以下文件的真實、正確和完整副本：(I)構成該員工福利計劃一部分的每份書面文件，包括但不限於所有計劃文件、信託協議、保險合同和其他籌資工具；(Ii)最新年度報告(Form 5500 Series)和隨附的時間表；(Iii)所有投資政策聲明或指南、投資管理和諮詢協議以及第三方管理協議；(V)最新的年度估值或精算報告；(Vi)美國國税局最近的決定或意見書；(Vii) 最近三(3)個計劃年度的歧視測試結果；(Viii)最近三(3)個日曆年僱主提供的健康保險優惠和承保範圍的報告(表格1094-C和 1095-C)。除上述交付或提供給母公司的文件中明確規定的情況外，已通過或批准的任何員工福利計劃沒有任何修訂，森克雷斯特或其任何子公司也沒有承諾進行任何此類修訂或通過或批准任何新的員工福利計劃。任何員工福利計劃都不在美國管轄範圍之外，也不涵蓋居住或工作在美國境外的任何員工。

(C)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個員工福利計劃和根據守則第501(A)節擬符合資格的每個相關信託均已收到美國國税局(IRS)就其在守則下的合格地位向發出的原型或批量提交人意見書，並已收到美國國税局(IRS)關於其符合守則規定的合格狀態的有利決定或可能依賴於該意見書的樣本或數量提交人的意見函，而且自美國國税局(IRS)發出此類信函或信函之日起，未發生任何可合理預期對任何合格狀態產生不利影響的事實或事件

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(D)對於每個員工福利計劃，森克雷斯特及其子公司在所有重要方面都遵守了，現在實質上遵守了ERISA、守則和適用於該等員工福利計劃的所有法律和法規的所有規定，每個員工福利計劃都已按照其條款在所有實質性方面進行了管理。根據ERISA或守則，目前不存在，也不存在任何合理預期會引起的要求，要求張貼任何員工福利計劃的保證金，或對Suncrest或其任何子公司的資產施加任何留置權。Suncrest或其任何子公司均未就任何適用的員工福利計劃進行任何交易，假設此類交易的應納税期限截至本協議日期已到期，則Suncrest或其任何子公司將受到守則第4975條或ERISA第502(I)條規定的税收或處罰。

(E)適用法律或法規或任何計劃文件或其他合同承諾規定必須向任何員工福利計劃作出的所有繳費，以及截至本協議日期前任何期間與資助任何員工福利計劃的保險單有關的所有到期或應付保費已及時支付或全額支付，或在本協議日期或之前不需要作出或支付的情況下，已在Suncrest財務報表中按公認會計原則要求的程度累算。根據ERISA第3(1)條，作為員工福利計劃的每個員工福利計劃或者 (I)通過保險公司合同提供資金，並且不是守則第419條所指的福利基金；或者(Ii)沒有資金。

(F)(I)任何僱員福利計劃都不是ERISA第3(37)條或4001(A)(3)條所指的多僱主計劃(A)，也不是ERISA第3(37)條或4001(A)(3)條所指的多僱主計劃，也不是有兩個或多個出資發起人的計劃，其中至少有兩個發起人不受ERISA第4063條所指的共同控制(a多僱主計劃)；(Ii)Suncrest或其子公司或其各自的任何附屬公司在任何時候(Iii)Suncrest 及其附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司均未招致任何尚未全部清償的提款責任；及(Iv)僱員福利計劃不受ERISA第四章或第302節或守則第 412或430節的約束。？對於任何實體、貿易或業務，ERISA附屬公司是指屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、貿易或業務，包括第一個實體、貿易或業務，或根據ERISA第4001(A)(14)條屬於與第一個實體、貿易或業務相同的受控集團的成員。{br因為這些術語是在ERISA標題四的副標題E第一部分中定義的。

(G)並不存在，據Suncrest所知，亦不存在任何可合理預期會導致任何受控集團責任的情況，而該等責任將成為Suncrest或其任何附屬公司在結業後的負債。在不限制前述一般性的情況下，Suncrest及其任何子公司或其各自的ERISA 關聯公司均未從事ERISA第4069節或第4204或4212節所述的任何交易。？受控集團責任？是指(I)ERISA標題IV項下的任何和所有責任，(Ii)ERISA第 302節項下的責任，(Iii)本守則第412和4971節項下的責任，(Iv)因未能遵守第601節及以下節的持續承保要求所造成的任何和所有責任。(V)未能遵守守則第4980D或4890H條的團體醫療保險要求，以及(Vi)根據州、地方或外國法律或法規的相應或類似規定。

(H)Suncrest及其子公司對前僱員或受益人或受撫養人不承擔任何人壽、健康、醫療或其他福利方面的責任，但根據《守則》第4980B條或ERISA標題I副標題B第6部分或州法律相應或類似規定的健康持續保險除外，且對Suncrest 及其子公司不承擔任何費用，但長期和短期傷殘福利計劃(所有計劃均已投保，且無一項為自我保險)和包括負債金額。

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(I)沒有懸而未決或受到威脅的索賠(正常過程中的常規福利索賠除外)，沒有被主張、威脅或提起的訴訟或仲裁，據Suncrest所知，沒有一組情況可能合理地引起針對任何員工福利計劃、Suncrest或其任何子公司或員工福利計劃的任何受託人的索賠或訴訟，這些索賠或訴訟涉及他們對員工福利計劃或在員工福利計劃下的職責，或任何信託的資產，在任何情況下，Suncrest或其任何子公司或員工福利計劃的任何受託人對員工福利計劃或員工福利計劃下的任何信託的資產都沒有合理的索賠或訴訟Suncrest及其任何子公司均未根據美國國税局、美國勞工部或任何其他政府機構的任何自願糾正計劃就任何員工福利計劃採取任何糾正措施或提交任何文件，且Suncrest及其任何子公司均不知道任何計劃缺陷有資格根據任何此類計劃進行糾正。(br}Suncrest及其任何子公司均未採取任何行動，根據美國國税局、美國勞工部或任何其他政府機構的任何自願糾正計劃，就任何員工福利計劃採取任何糾正措施或提交任何文件)，且Suncrest及其任何子公司均不瞭解任何根據此類計劃有資格糾正的計劃缺陷。任何政府當局的審計或其他程序都沒有懸而未決，據Suncrest 所知，任何員工福利計劃都沒有受到威脅。

(J)每個員工福利計劃屬於守則第409a節和相關財政部指南所指的不合格遞延薪酬計劃，其運作一直符合守則第409a節和財政部規定及其下的美國國税局指南的規定，並符合文件規定。由於守則第409a節的實施，Suncrest或其任何附屬公司並無報告為任何個人或實體的毛收入中的非限制性遞延賠償，並須繳交額外税款，亦不存在會導致根據守則第409a(B)節納入收入的非限制性遞延賠償計劃的安排。

(K)除先前在Suncrest披露時間表第4.11(K)節中披露的或本協議條款所要求的以外，本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成，無論是單獨或與任何其他事件或事件一起，都不會(I)導致任何付款(包括但不限於獎金、留任、遣散費、控制權變更、債務減免或其他)在任何員工福利計劃下到期，無論該付款是否為或有付款，也不會導致(I)任何員工福利計劃項下的任何付款(包括但不限於獎金、留任、遣散費、控制權變更、債務減免或其他)到期(Ii)增加根據任何員工福利計劃以其他方式支付的任何付款或福利；(Iii)導致任何福利的支付、歸屬或提供資金的時間加快，包括但不限於，任何股權獎勵(無論是否有條件)的歸屬和可行使性加快；(Iv)導致Suncrest或其任何子公司修改、合併或終止任何員工福利計劃的權利受到任何限制，或(V)要求為設立的任何信託或其他融資工具提供資金無論是單獨簽署和交付本協議，還是完成合並，無論是單獨還是與其他事件一起完成，都不會導致向任何被取消資格的個人(如財務條例第1.280G-1節中定義的那樣)支付或獲得任何款項或利益(無論是現金、財產或財產歸屬)，這將單獨或與任何其他此類支付或利益一起構成超額降落傘支付(如守則第280G(B)(1)節所定義)，從而構成額外的降落傘支付(如守則第280G(B)(1)節所定義)截止截止日期，Suncrest應在截止日期收到不早於截止日期前五(5)個工作日的日期, 母公司合理接受的國家認可會計師事務所的書面確認，即Suncrest的任何員工參與的任何協議、合同或安排都不會導致支付因本準則第280G條而無法扣除的任何金額。沒有任何員工福利計劃規定根據本守則第499或409a節或其他條款增加或報銷税。

(L)向Suncrest或其任何子公司提供服務的每一位個人，如果Suncrest或該子公司(視情況而定)被歸類為具有獨立承包商或其他非僱員身份的任何目的(包括税收和納税申報以及參與員工福利計劃的目的)，都具有這樣的特徵。

4.12 審批。截至本協議簽訂之日，森克雷斯特不知道為什麼完成本協議所設想的交易所需的所有政府當局的監管批准不應及時獲得。

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4.14神聖信息。Suncrest或其代表提供的有關Suncrest及其子公司的信息將包括在招股説明書/委託書和註冊聲明中，或在向任何其他監管機構或其他政府當局提交的與本協議預期的交易相關的任何申請、通知或其他文件中，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據作出這些信息的情況，不會產生誤導性。註冊聲明和招股説明書/委託書中有關Suncrest及其子公司的部分以及 Suncrest及其子公司合理控制的其他部分將在所有重要方面遵守交易所法案的規定及其下的規則和法規。

4.15法律訴訟。

(A)除先前在Suncrest披露時間表第4.15(A)節披露的信息外，Suncrest及其任何子公司均不是任何未決的法律、行政、仲裁、調查或其他程序(包括但不限於任何與税收有關的調查、行動或程序)的一方，或據Suncrest所知，任何上述程序是否受到威脅，或Suncrest有理由相信可能受到威脅、針對或影響Suncrest或其任何子公司或可能涉及單獨索賠100,000美元或總計200,000美元或更多的索賠，或者可能以其他方式限制Suncrest或其任何子公司的業務行為。Suncrest披露時間表的第4.15節包括：對於確定的每個事項(如果適用)，案件標題、法院、法院文件編號、提交日期、代表Suncrest或其任何子公司的律師事務所以及母公司可能合理要求的其他信息。

(B)除Suncrest披露時間表第4.15(B)節所述外，(I)任何政府當局或通過仲裁沒有針對或影響Suncrest或其資產或業務的未決判決、命令、令狀、禁令或法令、規定或裁決：(A)對Suncrest或其資產或業務造成或可能產生重大不利影響；(B)要求第三方向Suncrest或其資產或業務支付任何款項，或免除第三方向Suncrest或其資產或業務支付任何款項的義務(br})，或(B)沒有任何懸而未決的判決、命令、令狀、禁令或法令、規定或裁決，或通過仲裁針對或影響Suncrest或其資產或業務的任何判決、命令、令狀、禁令或裁決Suncrest或(D)在合併後保留或處置財產將適用於母公司或其任何附屬公司，以及(Ii)據Suncrest所知，沒有任何法律、行政、仲裁、調查或其他程序懸而未決或受到威脅，或Suncrest有理由相信可能受到威脅、針對或影響Suncrest或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或代表，而任何此等人士與其有或可能有

4.16份材料合同。

(A)除先前在Suncrest披露時間表第4.16(A)節中披露的情況外，Suncrest及其任何子公司均不是任何合同(無論是書面合同還是口頭合同)的一方、受其約束或受其約束(每個合同均為實質性合同)：

(I) 包含競業禁止或客户或客户非徵求要求，或對森克斯特或其任何子公司(或在合併完成後，母公司、公民公司或其各自的任何子公司)的任何業務線的行為或進行方式有實質性限制的任何其他條款；

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(Iv)與Suncrest或其任何附屬公司的債務(存款負債、貿易應付款項、從聯邦住房貸款銀行購買的聯邦資金、墊款和貸款以及根據回購協議出售的證券或在正常業務過程中產生的其他債務(br})有關的債務，包括任何出售和回租交易、資本化租賃和其他類似的融資交易，包括任何銷售和回租交易、資本化租賃和其他類似的融資交易；

(V)就Suncrest或其任何附屬公司的任何資產、權利或財產授予任何優先購買權、首次要約權或類似權利；

(Vi)限制Suncrest或其任何附屬公司支付股息；

(Vii)與任何第三方的合資企業、合夥企業、有限責任公司協議或其他類似的協議或安排，或與任何第三方組建、設立或經營、管理或控制任何合夥企業或合資企業；

(Viii)與收購、資產剝離、合併或類似交易有關，並載有仍然有效的申述、契諾、彌償或其他義務(包括彌償、賺取收益或其他或有義務)；

(Ix)規定Suncrest或其任何子公司或其各自的任何繼承人在本協議擬進行的交易中或因此而支付的款項 (？控制付款變更？

(X)未經協商且在單臂長度基礎上達成的協議；

(Xi)規定森科斯特或其任何附屬公司對任何人作出擔保或賠償，但在正常業務過程中訂立的規定提供習慣性和非實質性賠償的合約除外；

(Xii)是一項諮詢協議或數據處理、軟件編程或許可合同，涉及每年支付50,000美元以上；

(Xiii)授予某人在Suncrest擁有的知識產權的任何權利，或向Suncrest或其任何子公司授予另一人的任何知識產權的許可，每種情況涉及每年支付或超過50,000美元，或對Suncrest業務的開展具有重要意義；

(Xiv)Suncrest或其任何子公司的任何關聯公司、高級管理人員、董事、員工、獨立承包商或顧問是當事人或受益人(不包括Suncrest披露時間表第4.26(F)節規定的任何存款或貸款關係)；

(Xv)會妨礙、嚴重延遲或嚴重阻礙森克雷斯特完成合並或本協議所設想的其他交易的能力；

(Xvi)包含認沽、催繳或類似權利，而根據該權利，森克斯特或其任何附屬公司可被要求購買或出售(視何者適用而定)任何人或資產的任何股權；

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(Xvii)涉及一次性支付50,000美元或更多，或在協議期限內一次性支付50,000美元或更多，或不能由Suncrest在三十(30)天或更短的時間內通知終止，且不受處罰(存款負債、貿易應付款、購買的聯邦資金以及從聯邦住房貸款銀行獲得的預付款和貸款除外)；或

(Xviii)並非在正常業務過程中訂立或對Suncrest或Suncrest的任何附屬公司或其財務狀況或經營業績有重大影響的其他事項。

(B)Suncrest已事先向母公司提供了每份材料合同的真實、正確和完整的副本。每份重要合同都是Suncrest或其子公司之一(視情況而定)的有效且具有法律約束力的協議，據Suncrest所知，其交易對手可根據其條款強制執行(受破產和股權例外的約束)，並具有全面效力和效力。森克雷斯特及其各子公司在所有實質性方面均已正式履行在本合同日期之前根據每份重要合同必須履行的所有義務。Suncrest及其任何子公司，據Suncrest所知，任何交易對手或多個交易對手均未違反任何重要合同的任何條款。在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不存在任何事件或條件構成Suncrest或其任何子公司在任何此類重大合同項下的違約、違規或違約合同的任何一方都有權終止此類重大合同。

(C)Suncrest Discovery(br}明細表第4.16(C)節規定了一份真實、完整的清單，其中包括(I)需要或可能需要同意或豁免的所有重要合同，以及(Ii)在Suncrest履行本協議、完成合並和本協議擬進行的其他交易之前，在每種情況下都需要發出的所有通知。

4.17 環境問題。

(A)Suncrest及其子公司在所有重要方面均遵守與以下方面有關的任何法律： (I)保護或恢復與危險物質處理或暴露或自然資源保護有關的環境、健康和安全；(Ii)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放或暴露任何危險物質；或(Iii)噪音、氣味、濕地、室內空氣、污染、污染或暴露於任何危險中對人員或財產造成的任何傷害。

(B)根據任何環境法，沒有任何人、法院、機構或其他政府當局或任何仲裁機構威脅針對Suncrest或其子公司的任何訴訟、索賠或行動懸而未決，或據Suncrest所知，沒有任何類型的調查懸而未決，或據Suncrest所知，任何人、法院、機構或其他政府當局或任何仲裁機構威脅對Suncrest或其子公司進行任何類型的調查。本公司未與任何法院、監管機構或其他政府機構達成任何協議、命令、判決或法令，也未與任何人達成任何和解協議，使Suncrest或其子公司在任何環境法項下、相關或項下承擔任何重大責任或義務。

(C)據Suncrest所知，在任何不動產(目前或以前由Suncrest或其任何子公司擁有、運營或租賃)，在任何環境法規定的情況下，Suncrest或其子公司均未發生任何有害物質泄漏事件。

(D)據Suncrest所知，任何Suncrest Real物業上、內或下均無地下儲油罐，亦沒有任何地下儲油罐被關閉或從任何Suncrest Real Properties移走，除非在所有重要方面遵守環境法規。

(E)在過去五年中，Suncrest或其任何子公司均未收到任何個人或政府當局的任何書面通知。 Suncrest或其任何子公司或

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他們中的任何人曾經擁有或經營的任何不動產(不包括任何擔保權益)的操作或狀況(包括所擁有的任何不動產)目前違反了或以其他方式被指控根據任何環境法或與危險物質有關的責任，包括但不限於清理或以其他方式補救任何危險物質的責任(或潛在責任)，包括但不限於清理或以其他方式補救任何此類財產的責任( )，而Suncrest或任何

(F)Suncrest已向家長和市民提供其擁有的所有石棉調查和報告、黴菌調查和報告、鉛調查和報告、環境暴露報告、地下儲罐拆除報告以及關於其目前擁有或租賃的任何物業的第一階段和第二階段環境報告(環境評估)。

(G)就本協定而言，危險物質應包括但不限於： (I)任何石油或石油產品、天然氣或天然氣產品、放射性材料、石棉、模具、脲醛泡沫絕緣材料、變壓器或其他設備，其電介質液體含有含量為的多氯聯苯(PCB)和氡氣；(Ii)根據任何環境法，被定義為危險物質定義或包括在危險物質定義中的任何化學品、材料、廢物或物質、危險廢物、危險材料、極度危險廢物、限制危險廢物、有毒物質、有毒污染物、超污染物、超或超污染物、超或類似進口的詞語；(B)根據任何環境法，被定義為或包括在危險物質的定義中的任何化學品、材料、廢物或物質、超危險廢物、超危險廢物、超限制危險廢物、超有毒物質、超有毒污染物、超污染物或類似進口的詞語；以及(Iii)被任何聯邦、州或地方政府當局、機構或工具以任何方式管制為危險或有毒的任何其他化學品、材料、廢物或物質，包括其與其他材料的混合物，幷包括任何受管制的建築材料，如石棉和鉛。

4.18税。

(A)Suncrest及其每一家附屬公司(I)已真誠地、及時地提交(考慮到時間的任何延展)其任何一家須提交的所有報税表，且所有該等提交的報税表在所有要項上都是真實、完整和準確的；。(Ii)已全額支付Suncrest的財務報表中規定須繳交的所有税項，或已在財務報表中作足夠撥備；。(Iii)已從欠任何僱員、獨立承包商、債權人或第三方的款項中扣繳森克斯特或其任何附屬公司有義務扣繳的所有款項，並已及時向相關税務機關支付該等扣繳金額；及(Iv)已披露併為任何不確定的税務狀況預留。

(B) 據Suncrest所知，Suncrest或其任何附屬公司的報税表目前均未接受美國國税局或相關州、地方或外國税務機關的任何審計、訴訟、程序、審查或評估， Suncrest及其任何附屬公司均未收到任何税務機關的書面通知，表明就該等報税表或與税收有關的事項進行的審計、訴訟、程序、審查或評估正在待決或受到威脅。(B) 據Suncrest所知，Suncrest或其任何子公司的報税表目前均未接受美國國税局或相關州、地方或外國税務機關的任何審計、訴訟、程序、審查或評估。

(C)Suncrest或其任何子公司未獲支付或尚未全部解決的任何税項不足之處或評估均未被斷言或作出任何評估。在過去五(5)年中，在Suncrest或其子公司未提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關均未以書面形式向Suncrest或其任何子公司提出 Suncrest或其子公司正在或可能被該司法管轄區徵税的要求。

(D)Suncrest及其任何子公司均未就尚未過期的税款或納税申報表的訴訟時效的適用授予任何豁免、延期或類似同意，也未就任何尚未過期的訴訟時效提出任何此類豁免或同意的請求。

(E)Suncrest不是，而且在過去五(5)年裏也從來不是《守則》第897節所指的美國房地產控股公司。(E)Suncrest不是，而且在過去五(5)年裏從來不是《守則》第897節所指的美國房地產控股公司。

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(H)Suncrest及其任何子公司(A)都不是或曾經是關聯、合併、合併或單一税組的成員提交任何報税表時，Suncrest是或曾經是其共同母公司的關聯、合併、綜合或單一税組除外，(B)根據《財政條例》1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律規定)，對任何人(Suncrest或其任何子公司除外)負有任何納税責任。(C)是任何税收分享或分配協議的一方或受任何税收分享或分配協議約束，或有任何其他當前或潛在的合同義務就税收賠償任何人(Suncrest或其任何子公司除外)，(D)已經或曾經在其組織所在國家以外的任何國家/地區設立永久辦事處，或(E)已向任何人授予就任何税務事宜目前有效的任何授權書。

(I)Suncrest、其任何子公司或代表其行事的任何人均未申請、批准或同意在截止日期後根據守則第481(A)節(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)進行的任何會計方法變更，也不要求Suncrest或其任何子公司(或其合併繼承人)在有效時間後考慮在此之前經濟變現的任何項目的收入。(I)Suncrest、其任何子公司或代表其行事的任何人均未申請、批准或同意在截止日期後根據守則第481(A)節(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)進行的任何會計方法變更，也不要求Suncrest或其任何子公司(或其合併繼承人)在生效時間後考慮收入

(J)Suncrest及其各附屬公司已在所有重要方面遵守為税務目的向任何個人或税務機關報告信息的所有要求，並已收集和保存有關任何此類報告義務的有效和完整形式的所有重要證明和文件，包括但不限於有效的美國國税局表格W-8和W-9。

(K)森克斯特及其任何子公司均未參與《財務條例》1.6011-4(B)節所指的任何須報告的交易。

(L)Suncrest已向家長和公民提供由Suncrest及其子公司為截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的五個財年中的每個財年提交的真實、正確和完整的美國聯邦所得税申報單，如果在截止日期之前提交，將提供將在2021年12月31日止的財年提交的此類納税申報單。

(M)Suncrest或其子公司均不是經銷公司或受其控制的公司(I)在過去30個月內發生的聲稱或打算受守則第355條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)管轄的任何經銷，或(Ii)以其他方式可能構成合並是其中一部分的任何經銷中的任何經銷。

4.19重組。據Suncrest所知，Suncrest或其任何子公司均未採取或同意採取任何行動，或知曉任何事實或情況，以阻止或可合理預期阻止或阻礙合併符合守則第368(A)節所指的重組資格。

4.20知識產權；IT系統；隱私。

(A)Suncrest披露時間表第4.20節列出了一份準確而完整的清單，列出了所有(I)知識產權註冊，(Ii)Suncrest擁有但未註冊的其他知識產權

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對Suncrest的業務和運營(商業祕密除外)至關重要的；和(Iii)Suncrest許可的知識產權(不包括現成的許可證)。據Suncrest所知，Suncrest及其子公司(I)完全擁有(實益且在適用情況下備案)所有留置權(在正常業務過程中籤訂的許可產權負擔和非排他性許可除外)，對其各自擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，以及(Ii)Suncrest對所有Suncrest許可的知識產權擁有有效且充分的權利和許可。就Suncrest許可的知識產權的每一項而言，據Suncrest所知，涵蓋該項目的許可、再許可或合同合法、有效、具有約束力、可強制執行且完全有效，且Suncrest及其任何子公司在任何此類許可、再許可或合同下均無重大違約或違反行為。

(B)據Suncrest所知，Suncrest及其各子公司目前開展的業務沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權，也沒有任何人以書面形式聲稱Suncrest或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何第三人的知識產權。(B)據Suncrest所知，Suncrest及其各子公司目前開展的業務並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權，也沒有任何人以書面形式聲稱Suncrest或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何第三人的知識產權。據Suncrest所知，沒有第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯Suncrest或其子公司在Suncrest擁有的知識產權中的任何權利。

(C)Suncrest及其各子公司已採取商業上合理的措施，以保護(I)他們在各自Suncrest擁有的知識產權中的權利和(Ii)Suncrest或其任何子公司擁有、使用或持有的所有商業祕密的機密性，據Suncrest所知，該等商業祕密從未被使用、向任何人披露或被任何人發現，除非根據未被違反的適當保密協議。

(D)與數據和信息的傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析有關的所有信息技術和計算機系統及服務(包括軟件、信息技術和電信硬件和其他設備)，無論是否為電子格式，都已按照製造商或其子公司(統稱為suncrest IT Systems)制定的標準，由具備技術能力的人員進行適當的維護、存儲、操作和處理，並且這些信息和信息對森克斯特及其子公司的業務(統稱為森克斯特IT系統)是必要的。Suncrest IT系統在實質上符合適用法律要求的法規標準和準則。Suncrest為其業務制定了商業上合理的災難恢復計劃、程序和設施，並採取了商業上合理的措施來保護Suncrest IT系統。Suncrest IT系統處於良好的工作狀態，可以有效地執行開展整合業務所需的所有信息技術操作。

(E) Suncrest及其任何子公司在過去三(3)年內均未因Suncrest IT系統的缺陷、漏洞、故障、網絡或安全漏洞、勒索軟件事件或其他故障或缺陷而對其業務運作造成任何重大中斷或重大中斷。Suncrest及其各附屬公司已採取商業上合理的措施，在不對其各自業務的開展造成重大中斷或重大中斷的情況下備份和恢復其業務開展所需的數據和信息(包括在正常過程中存儲在磁盤或光學介質上的該等數據和信息)。

4.21屬性。

(A)Suncrest或其其中一家附屬公司(I)對Suncrest或其其中一家附屬公司擁有的所有財產和資產，包括但不限於任何自動櫃員機(Suncrest擁有的財產)擁有良好和可投保的所有權，不受任何性質的任何留置權的影響，但(A)確保尚未到期付款的法定留置權，(B)尚未到期和應支付的房地產税留置權，(C)地役權、通行權，以及不會對受其影響或受影響的財產或資產的價值或用途產生不利影響或影響的其他類似產權負擔，從而或以其他方式損害此類財產的業務運營

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作為銀行設施，以及(D)所有權或留置權的不完善或不規範，不會對受其影響或受其影響的物業或資產的使用造成實質性影響，或以其他方式對該等物業的業務運營造成實質性損害(統稱為允許的產權負擔)，以及(Ii)Suncrest或其其中一家子公司(Suncrest租賃的物業)租賃的所有租賃權的承租人而每份此類租約均由森克斯特公司或據森克雷斯特公司所知的出租人在沒有違約的情況下有效。Suncrest或其任何子公司均不擁有，也沒有此類實體正在喪失抵押品贖回權(無論是通過司法程序還是通過銷售權)或以其他方式獲得所有權，除非按照以往慣例在正常業務過程中懸而未決的喪失抵押品贖回權，任何不動產或房產在本合同日期全部或部分喪失所有權。Suncrest披露時間表的第4.21節包含一份完整而正確的Suncrest所有財產清單。Suncrest披露明細表第4.21節包含所有Suncrest租賃物業的完整和正確列表，以及所有適用租賃的列表和出租人的名稱(每個租賃一個)。

(B)每個Suncrest Real Properties(I)在所有實質性方面均遵守所有適用法律，包括與分區、建築和使用許可證有關的所有法律、法規、條例或命令、經修訂的1990年美國殘疾人法案(ADA)、1970年職業健康與安全法案(OSHA)以及所有類似動機的州和地方法律，以及(Ii)根據適用的分區條例，不得將其用於當前作為權利事項使用的目的，而不是授予差異，或作為有條件或不合格的使用。 Suncrest及其任何子公司均未收到任何政府當局的任何書面通知，涉及任何違反ADA、OSHA或任何類似動機的州和地方法律的行為、索賠或威脅，或任何政府或監管行動，或就不遵守ADA、OSHA或任何類似動機的州和地方法律提起或威脅進行的調查。森克雷斯特及其子公司已累計所有必要費用，以遵守其中期財務報表中的任何ADA或OSHA要求。

(C)每個Suncrest Real Properties上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置及其上的設備均足以開展Suncrest及其附屬公司目前進行的業務(普通損耗除外)。Suncrest或其任何子公司的所有有形財產對Suncrest及其子公司的業務、財務狀況、運營結果具有重要意義，除普通損耗外，均處於良好的維護和維修狀態，並且足以開展Suncrest及其子公司的業務。

(D)Suncrest租賃物業的每份租約均有效且存在，並且完全有效，且租約的任何一方均無重大違約行為，任何一方的違約索賠通知均未送達Suncrest或其任何附屬公司，或目前懸而未決，且不存在任何事件，即在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成任何一方的重大違約或藉口履行，前提是與Suncrest以外的任何一方有關的事項

(E)就Suncrest及其附屬公司而言，Suncrest Real Property概無受到任何政府當局的譴責或以其他方式取用，據Suncrest所知，並無任何譴責或取用的威脅或考慮，亦無任何索償、合約或法律可能會對其使用或價值造成不利影響現時就其訂立的用途。Suncrest或其任何子公司的任何物業或物業均不受第三方當前權益或其他限制或限制的約束或限制，這些限制或限制會對Suncrest或其子公司當前使用該等財產的情況造成重大損害或與之有實質性的不一致。 Suncrest或其任何子公司目前對該等財產的使用不受任何第三方當前權益或其他限制或限制的約束。

(F)Suncrest已向母公司提供以下各項的真實、準確和完整的副本由Suncrest或其子公司擁有或控制，並以任何方式與Suncrest Real Property相關：(I)所有權承諾以及所有基礎例外的清晰副本，(Ii)所有權政策，(Iii)環境報告，(Iv)分區報告和分區信函，以及(V)許可證和許可證。

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4.22保險。Suncrest披露時間表第4.22 節列出了Suncrest維護的所有保單和債券。除Suncrest披露明細表第4.22節所述外，(A)Suncrest及其每一家子公司在本協議的五(5)年內，在任何時候都已向保險公司投保，並具有足夠的保險範圍，以防範合理符合行業慣例的公司通常承保的所有風險；(B)Suncrest或其任何子公司在任何保險單或債券政策下均未違約，以致其不可撤銷，且其維持的所有此類保單和債券均由以下公司承保：(B)Suncrest或其任何子公司均未在任何保險單或債券政策下違約，以致其不可撤銷，且Suncrest及其任何子公司均未按任何保險單或債券違約，且由其維持的所有此類保單和債券。除在正常業務過程中到期外，在結算期間和之後仍將如此，以及(C)Suncrest及其各子公司已就其認為承保的所有重大事項和事件向其保險公司提出索賠或向其發出索賠通知。(C)Suncrest及其各子公司已就其認為承保的所有重大事項和事件向其保險公司提出索賠或向其發出索賠通知。Suncrest向家長和公民提供了Suncrest Discovery Schedule第4.22節確定的所有保單和債券的真實完整副本，包括其所有修正案和補充，以及自2018年1月1日以來提交的所有當前或未決保險索賠以及任何其他保險索賠的真實完整副本。

4.23會計和內部控制。

(A)Suncrest及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息按照方式進行記錄、存儲、維護和操作，包括由Suncrest或其子公司或會計師獨家擁有和直接控制的任何電子、機械或攝影過程(無論是否計算機化)(包括進入和訪問的所有途徑)。(A)Suncrest及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息均根據方式進行記錄、存儲、維護和操作，包括由Suncrest或其子公司或會計師獨家擁有和直接控制的任何電子、機械或攝影過程。森克雷斯特及其子公司設計並維護了對財務報告的內部控制，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制其外部財務報表提供合理保證。此類財務報告內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映Suncrest資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據GAAP編制財務報表；以及Suncrest的收入和支出僅根據Suncrest管理層和董事的授權進行，以及(Iii)提供關於防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置的合理保證。

(B)Suncrest此前已根據本報告日期之前的最新評估，向其核數師和Suncrest董事會的審計委員會披露：(I)財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大缺陷；以及(Ii)涉及管理層或在其財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。Suncrest已向母公司和公民提供(I)向Suncrest的審計師和審計委員會披露的任何此類信息的摘要，以及(Ii)管理層或Suncrest的審計師自2019年1月1日以來根據審計委員會章程或上市公司會計監督委員會的專業標準向審計委員會進行的任何重要溝通。自2019年1月1日以來，Suncrest沒有收到任何來源關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，也沒有收到Suncrest員工對可疑會計或審計事項的擔憂。Suncrest已通過Suncrest的舉報人熱線或類似系統向家長提供自2019年1月1日以來與其他事項相關的所有投訴或關注的摘要，以接收員工對可能違反法律的擔憂。

(C)自2019年1月1日以來，(I)Suncrest或其任何子公司，或據Suncrest所知，其或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關會計或審計慣例、程序、方法或方法的任何重大投訴、指控、斷言或書面索賠(包括

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Suncrest或其任何子公司或其各自內部會計控制的貸款損失準備金、減記、沖銷和應計)，包括任何重大投訴、指控、關於Suncrest或其任何子公司從事有問題的會計或審計行為的斷言或書面主張，以及(Ii)Suncrest或其任何子公司(無論是否受僱於其子公司)的代表律師均未報告有重大違反證券法的證據。違反受託責任或其任何高級職員或董事向森克雷斯特董事會或其任何委員會或其任何董事或高級職員提出的違反受託責任或類似違規行為。

4.24衍生工具。除Suncrest披露日程表第4.24節所述外，Suncrest及其任何子公司都不是Suncrest的一方，也沒有任何此類實體同意簽訂交易所交易或非處方藥股權，利率、外匯或其他掉期、遠期、期貨、期權、上限、下限或領子或任何其他合約(無論是否包括在資產負債表上)，是衍生品合約或其效力或意圖類似於衍生品合約(包括其各種組合)或擁有證券的任何其他合約，統稱為結構性票據、高風險抵押貸款衍生品、有上限的浮動利率票據或有上限的浮動利率抵押貸款衍生品(每一種，均為衍生品交易)所有衍生品交易，無論是為Suncrest或其任何子公司的賬户還是為Suncrest的客户賬户而進行的，都是在正常業務過程中根據審慎的銀行慣例和適用的法律以及Suncrest或其任何子公司採用的其他政策、慣例和程序進行的，並且在適用的情況下，與當時被認為負有財務責任的交易對手進行交易，並且是Suncrest或其任何子公司(如果適用)的合法、有效和具有約束力的義務。Suncrest及其各子公司在所有實質性方面均已在要求的範圍內正式履行其在本協議項下的所有義務，且據其所知，本協議項下的任何一方均未違反、違反或違約或指控或斷言。Suncrest根據或關於每筆此類衍生交易的綜合基礎上的財務狀況已根據公認會計原則在 Suncrest的賬簿和記錄中的所有重要方面反映出來。

4.25保證金。

(A)Suncrest持有的存款是根據各自管轄文件和所有適用法律的條款徵集、發起和管理的，在每種情況下，都是在所有實質性方面都是按照這些文件和所有適用法律的條款進行的。Suncrest有權通過合併操作將Suncrest在交易結束時持有的所有存款轉讓給公民，而無需獲得儲户或除本協議規定需要批准合併的任何政府機構以外的任何其他第三方的任何同意。據Suncrest所知，Suncrest持有的任何存款均不受任何政府當局判決、法令或命令的約束，但影響儲户的慣常扣押、徵費和命令除外。

(B)根據公認會計原則和適用法律(包括監管會計原則)，Suncrest的存款在每種情況下都在所有重大方面應計利息和任何其他貸方和金額，且Suncrest的記錄在所有重大方面準確地反映了與該等存款有關的利息、貸方或其他金額在其正常和正常業務過程中的應計金額。(B)根據美國通用會計準則和適用法律(包括監管會計原則)，Suncrest的記錄在所有重大方面準確地反映了與該等存款有關的利息、貸方或其他金額的應計金額。Suncrest在所有實質性方面都遵守美國國税局關於納税人識別號認證、利息信息報告以及備份扣繳Suncrest持有的所有存款的應付利息的所有法律、法規和條例。據Suncrest所知，除了獲得貸款的任何存款或Suncrest披露明細表中另有披露的情況外，Suncrest持有的任何存款都沒有質押給任何其他個人，也沒有受到任何債權的約束，這些債權高於Suncrest記錄中顯示為該等存款所有者的權利，但對這些所有者的債權除外，如州和聯邦税收留置權、扣押以及其他已到期或可能到期的判決債權。除之前披露的情況外，Suncrest的存款均不是12 C.F.R.337.6(A)(2)節所定義的經紀存款。

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(C)Suncrest向公民提供了Suncrest所有存款協議(存款協議)的表格，所有這些表格都包含相關存款賬户的所有實質性條款。關於Suncrest存款的每個協議都是有效的、有約束力的，並且可以在Suncrest上強制執行，據Suncrest所知，根據其條款，Suncrest的每一方都符合其條款，但破產和股權例外情況除外。

4.26貸款事項。

(A)每筆貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、信用提升、承諾、信用證、擔保和計息資產、貸款參與和轉讓的利息、銀行承兑的客户責任以及所有其他具有約束力的承諾和義務)，其中Suncrest或Suncrest的任何子公司是債權人(統稱為貸款)，目前未償還的(I)由真實、真實和它們聲稱的債務的票據、協議或其他債務證據證明對具有Suncrest記錄和適用擔保協議中描述的優先權的擔保財產的完善和可強制執行的留置權；(Iii)包含習慣性和可執行條款，因此，其持有人的權利和補救措施應足以針對任何抵押品進行變現，因此，Suncrest沒有放棄任何抵押品；和(Iv)據Suncrest所知，是其中所列債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行(受破產和股權例外情況的約束)。在Suncrest或其子公司發起或購買時，有關每筆此類未償還貸款的票據或其他信貸或擔保文件在所有實質性方面均符合所有適用法律。

(B) 每筆未償還貸款都是根據相關票據或其他信貸或擔保文件以及Suncrest的書面承銷標準徵集和發起的，並且在適用的情況下得到了管理和服務，相關的貸款文件也得到了實質性的維護在每種情況下，都符合適用法律和政府計劃的所有適用要求的所有實質性方面的要求。(B) 每筆未償還貸款都是根據相關票據或其他信貸或擔保文件以及Suncrest的書面承銷標準進行實質性維護的。Suncrest持有的每筆未償還貸款均用於投資，而非出售。

(C)根據Suncrest或其任何附屬公司出售或提供服務的協議 (I)貸款或貸款池，或(Ii)參與貸款或貸款池，在每種情況下，均不包含任何義務回購該等貸款或其中的利息，或向Suncrest或其任何附屬公司尋求任何其他形式的追索，但因任何該等協議的明文條款而產生的Suncrest或其任何附屬公司的任何義務或對其任何附屬公司的追索權除外。

(D)Suncrest披露時間表第4.26(D)節列出了截至2021年6月30日的每筆貸款的清單，並將列出截至確定日期的每筆貸款：(I)(A)在支付本金和/或利息方面逾期90天或以上，(B)處於非應計狀態，(C)被歸類為？不合格、可疑、？損失、？分類、？批評、？信用？Suncrest、其任何子公司或任何政府當局(D)存在與此相關的特定準備金分配，或(E)根據ASC 310-40要求作為問題債務重組入賬；以及(Ii)Suncrest或其任何子公司截至2021年6月30日和截至確定日期的每項資產均被歸類為其他擁有的房地產，？對於根據前一句話確定的每筆貸款，Suncrest披露附表第4.26(E)節列出了截至2021年6月30日每筆此類貸款的未償還餘額(包括應計利息和未付利息)及其借款人的身份，並將列出截至確定日期的信息。

(E)Suncrest提交給每個政府當局的報告中反映的貸款損失撥備已經並將在符合所有監管標準的要求下建立，Suncrest財務報表中顯示的貸款損失撥備已經並將建立

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(F)Suncrest披露時間表第4.26(F)節列出了截至本協議日期的所有貸款清單，並將列出截至確定日期由Suncrest或其任何子公司向Suncrest或其任何子公司的任何董事、高管和主要股東提供的所有貸款(該條款在Suncrest或其任何子公司的聯邦儲備理事會(12 C.F.R.第215部分)理事會O規則中定義)。沒有任何員工、高管、董事或其他關聯貸款的借款人支付的利率不是票據或其他相關信貸或擔保協議中反映的利率，或者借款人支付的利率不符合O規則，並且所有此類貸款均符合所有適用法律。

(G)Suncrest及其任何子公司現在和自2018年1月1日以來都不會受到任何政府當局或機構就抵押貸款或消費貸款或由任何政府機構擔保的貸款的發起、銷售或服務或任何政府機構擔保的貸款的任何罰款、暫停、和解或其他合同或其他行政協議或制裁，或任何政府當局或機構的任何貸款購買承諾的任何減少。

(H)自2019年1月1日以來，每一家Suncrest及其子公司在所有實質性方面都遵守了，以及與Suncrest或其任何子公司發起的任何住宅抵押貸款的發起、處理、承銷和信用審批相關的所有文件，這些文件在所有實質性方面都得到了滿足：(I)與此類抵押相關的發起、保險、購買、銷售、彙集、服務、轉貸、貸款修改、損失緩解或索賠提交的所有適用法律貸款法律、高利貸限制、公平住房、服務轉讓、催收做法、平等信貸機會和可調整利率抵押貸款的真實情況，每種情況均適用於此類發起、處理、承保或信貸審批時間；(Ii)Suncrest或其任何附屬公司與任何機構、貸款投資者或保險人之間的任何合同中與該等抵押貸款有關的責任和義務；。(Iii)任何機構、貸款投資者或保險人的適用規則、條例、指導方針、程序、手冊和其他要求，在每種情況下均適用於該等發起、處理、承保或信貸批准的時間；及(Iv)任何抵押或其他抵押品文件及其他貸款文件的條款和規定。在每種情況下，自此類發起、處理、承保或授信批准之日起適用。

(I)自2019年1月1日以來，沒有貸款投資者在致Suncrest或其任何子公司的信中表示，由於業績不佳、貸款質量差或對Suncrest或其任何子公司的法律合規感到擔憂，已終止或打算終止與Suncrest或其任何子公司的關係。

(J)自2019年1月1日以來，Suncrest及其子公司沒有參與，據Suncrest所知，Suncrest或其任何子公司使用的第三方供應商(包括外部律師事務所和其他第三方止贖服務提供商)均未直接或間接參與(I)違反任何適用法律(包括但不限於《軍人民事救濟法》)而喪失抵押品贖回權。或違反任何具有約束力的監管協議，或(Ii)被稱為機器人簽名的行為，或批准或公證不符合任何適用法律的抵押貸款相關文件的任何其他類似行為。

(K)自2019年1月1日以來，Suncrest在未遵守所有適用的FDIC環境盡職調查標準(包括FDIC公告)的情況下，未對任何房地產(獨户住宅除外)取消抵押品贖回權、對其進行管理或取得契據或所有權FIL-14-93並更新FIL-98-2006)或喪失抵押品贖回權、管理或取得任何此類房地產的契據或所有權如果環境評估表明環境法規定的負債很可能超過資產價值。

A-40

4.27投資證券。Suncrest及其子公司對其擁有的所有投資證券(根據回購協議出售或以任何受託或代理身份持有的證券除外)擁有良好的所有權，沒有任何留置權，但(A)Suncrest財務報表所載財務報表所述，或(B)該等證券或商品在正常業務過程中按照以往慣例質押以保證Suncrest或其子公司的義務除外。所有投資證券在Suncrest賬簿上根據GAAP在所有重要方面進行估值。森克雷斯特及其子公司採用投資、證券、風險管理和其他政策、做法和程序，這些政策、做法和程序在各自業務的背景下是合理的，自2018年1月1日以來，森克雷斯特及其子公司一直在所有實質性方面遵守這些政策、做法和程序。除分類為持有至到期日的證券存在的限制外，Suncrest或其任何子公司持有的任何投資證券均不受任何限制(合同或法定)，這將嚴重削弱自由持有此類投資的實體在任何時候處置此類投資的能力。

4.28關聯方交易。除Suncrest披露明細表第4.28節之前披露的情況外，對於普通課程銀行存款，除Suncrest或其子公司董事和員工可獲得的薪酬安排外，Suncrest或其任何子公司與Suncrest或其任何子公司的任何現任或前任董事或高級管理人員之間一般不存在當前交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，也不存在任何當前建議的交易或一系列關聯交易，一方面，Suncrest或其任何子公司或任何其他子公司的任何現任或前任董事或高級管理人員與Suncrest或其任何子公司或任何附屬公司的任何現任或前任董事或高級管理人員之間沒有任何當前交易或一系列關聯交易應按照交易法規則13d-3和13d-5的定義)持有Suncrest普通股(或任何此等人士的直系親屬或附屬公司)5%(5%)或以上的股份(Suncrest的子公司除外)。

4.29營業虧損。除先前披露或如Suncrest財務報表所述外，據Suncrest所知，自2019年1月1日以來，Suncrest或其任何子公司的任何員工沒有發生任何事件，也沒有采取或不採取任何行動導致Suncrest或其任何子公司發生營業虧損，或有理由預計Suncrest或其任何子公司在或單獨超過25,000美元，或與所有其他運營虧損合計超過25,000美元，在此期間為100,000美元。

4.30員工和勞工事務。

(A)Suncrest披露時間表第4.30(A)節包含截至本協議日期每個員工的姓名、工作描述、工作地點、職稱、當前年度基本工資、其他薪酬以及Suncrest及其子公司的工資和工時豁免狀況的完整而正確的列表，以及Suncrest或其任何子公司為增加薪酬或修改僱用條件或條款而簽訂的所有合同或承諾的列表。Suncrest或其任何子公司出於税務目的被視為獨立承包商的所有人員均符合適用法律規定的被視為獨立承包商的標準。沒有任何高管或員工團體通知Suncrest或其任何子公司他或她或他們打算終止與Suncrest或其子公司的僱傭關係。Suncrest之前已向家長和公民提供了Suncrest方面有關員工工資、獎金、其他補償或福利的所有聘書、僱傭協議或任何其他合同、承諾、義務或責任的真實完整副本，包括任何留任或留任獎金或最低獎金擔保。

(B)Suncrest及其任何子公司都不是，自2019年1月1日以來的任何時間都不是任何勞工或集體談判協議的一方或受其約束，據Suncrest所知，沒有任何工會、工人理事會或勞工組織的組織運動、請願或其他活動或程序尋求承認關於或試圖代表Suncrest或其任何子公司或強迫Suncrest或Suncrest的任何員工的集體談判單位沒有勞動力

A-41

(C)Suncrest及其任何子公司都不是任何政府當局關於僱員或僱傭慣例的同意法令的一方，也不受任何政府當局的同意法令或引證的約束。(C)Suncrest及其任何子公司都不是任何政府當局關於僱員或僱傭做法的同意法令的一方，也不受任何政府當局的援引。森克雷斯特及其子公司嚴格遵守與勞動、僱傭、終止僱傭或類似事項有關的所有適用法律，包括但不限於歧視、殘疾、工人分類、勞動關係、工作時數、工資和加班費支付、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療休假以及員工解僱等相關法律，沒有從事任何不公平勞動做法或類似的禁止做法。

(D)除先前在Suncrest Discovery(Br)附表第4.30(D)節中披露的情況外，Suncrest沒有任何投訴、訴訟、仲裁、行政訴訟或其他任何性質的程序待決，或據Suncrest所知，任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何自稱現任或前任僱員的人、任何類別的前述人員或任何政府當局，均未對Suncrest或其任何附屬公司提出任何與此類法律有關的投訴、訴訟、仲裁、行政訴訟或其他訴訟程序，或據Suncrest所知，對Suncrest或其任何子公司提出威脅。或者指控與僱傭關係有關的其他歧視性、不法或者侵權行為。

(E)沒有高管或員工團體通知森克雷斯特或其任何子公司其終止僱傭的意向。

(F)Suncrest或其任何附屬公司的任何僱員或前僱員(I)違反任何僱傭協議、保密協議、競業禁止協議或與該人的任何限制性契約的任何重大條款；(Ii)不正當地披露或使用屬於該人的與其僱傭相關的任何商業祕密、機密或專有信息或文件；(F)沒有人以書面形式聲稱，或據Suncrest所知，沒有正當理由聲稱Suncrest或其任何附屬公司的任何僱員或前僱員(I)違反任何僱傭協議、保密協議、競業禁止協議或任何限制性契約的任何實質性條款；(Ii)不正當地披露或使用屬於該人的與其僱傭相關的任何商業祕密、機密或專有信息或文件；或(Iii)違反任何法律或該人與適用僱員之間可強制執行的協議，幹預與該人及其任何現任或前任僱員的僱傭關係。

(G)Suncrest已在本協議日期前向家長和公民提供與Suncrest及其子公司員工相關的所有材料、書面政策和程序的副本，以及與Suncrest及其子公司員工相關的所有材料、不成文政策和程序的書面説明。

(H)據Suncrest所知，Suncrest或其任何子公司的所有員工均有權在美利堅合眾國工作。有關每位此類僱員的表格I-9已填寫妥當並予以保留。

4.31信任問題。森克雷斯特及其任何子公司均未行使信託權力，包括但不限於信託管理，且在本協議日期之前至少三(3)年內，其及其任何前身均未行使過此類信託權力。第4.31節中使用的信託一詞包括：(I)個人、公司或其他實體與作為受託人或共同受託人的Suncrest或其任何子公司或前任之間的任何和所有普通法或其他信託，包括但不限於養老金或其他合格或不合格的員工福利計劃、薪酬、遺囑性質的信託、生前信託和慈善信託契約；(Ii)Suncrest或其任何子公司或前任正在或曾擔任共同遺囑執行人、遺產代理人或遺產管理人、遺產管理人de Bonis non、附有遺囑的遺產管理人de Bonis non，或以任何類似受信身份擔任的任何及所有遺產；(Iii)Suncrest或其任何子公司或前任正在或曾擔任共同遺囑執行人的任何及所有監護、監護或類似職位

A-42

信託能力；以及(Iv)任何和所有代理和/或託管賬户和/或類似安排，包括員工福利賬户的計劃管理人，根據這些安排，森科斯特或其任何子公司或前身正在或曾經擔任所有者或其他擁有或不擁有投資授權的賬户的所有者或其他方的代理人或託管人。

4.32信用卡業務。

(A)Suncrest及其任何子公司

(I)開設、維持或管理信用卡賬户，但並非依據與Elan簽訂的合約，而根據該合約，Suncrest是Elan的代理人銀行，而信用卡是由Elan發給客户的；或

(Ii)向任何商户提供或已經提供商户信用卡處理服務。

(B)自2018年1月1日起，所有信用卡賬户(I)由Suncrest經銷，(Ii)至在瞭解Suncrest的情況下，均由Elan作為Suncrest的代理行徵求、發起、維護和服務，在所有重要方面均遵守Suncrest及其子公司的所有適用政策和程序、所有適用法律、相關信用卡協會的所有適用章程、規章制度以及Elan或在此日期之前，森克雷斯特公司已向家長和公民提供真實、完整的複印件。

(C)所有信用卡賬户均受Elan和每位持卡人之間的信用卡賬户協議管轄，該協議採用在本協議日期前向家長和公民提供的具有代表性的表格之一。據森克雷斯特所知，所有信用卡賬户協議均為有效且具有法律約束力的義務，包括任何聯署人、擔保人或擔保人，均可根據其各自的條款(受破產和股權例外情況的約束)對該等債務人強制執行。據森克雷斯特公司所知，每個信用卡賬户下的應收賬款均源於或與真誠的銷售或貸款交易有關(包括與財務費用、年費和類似的費用及費用有關的任何金額)，且這些信用卡賬户均不會受到抵銷、補償、整體補償或其他調整或負債或任何其他有效且可認知的債權或抗辯的約束，但經許可的除外。該等信用卡賬户均不會受到任何債務的抵銷、補償、補償或其他調整或責任或任何其他有效且可認知的債權或抗辯的約束，但經許可的情況下不會發生任何此類信用卡賬户的抵銷、補償、整頓或其他調整或負債或任何其他有效且可認知的索賠或抗辯據Suncrest所知，適用於信用卡賬户的利率、費用和收費符合適用的信用卡賬户協議、所有法律和法規要求以及相關信用卡協會的章程、規則和條例。

(D)自2018年1月1日以來，除履行與Elan簽訂的合同規定的義務外，Suncrest及其任何子公司均未將其客户名單或其任何部分轉讓、交付或授予直接或間接參與營銷或發行任何信用卡的任何人員。Elan和Suncrest之間的合同規定，每個持卡人都是Elan的客户(而不是Suncrest的客户)。此類合同包含排他性要求，限制Suncrest公司(或在合併完成後，母公司、公民公司或其任何附屬公司)進行信用卡業務或進行信用卡業務的方式。

(E)在不限制上述一般性的情況下，Suncrest及其任何子公司均未與Elan或任何其他信用卡發行商簽訂任何合同，以阻止尚存公司招攬Suncrest客户接受由尚存公司或代表尚存公司發行的另一張信用卡。本協議預期的交易的完成不會導致Suncrest和Elan之間的任何合同違約或違約，或加速任何付款或義務或終止任何合同項下的任何權利。

A-43

4.33陳述和保證。據Suncrest所知，由Suncrest準備並在家長和公民對Suncrest進行盡職調查過程中在數據室提供的材料不包含任何不真實的重大事實陳述。除本條第4條中的陳述和保證外，Suncrest或任何其他人均不對Suncrest及其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，Suncrest特此拒絕任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，除Suncrest在第4條中作出的陳述和保證外，Suncrest或任何人都不會或曾經就在對Suncrest進行盡職調查(包括任何財務預測或預測)、本協議談判或預期交易過程中向母公司或母公司的任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息向母公司或母公司的任何關聯公司或代表作出任何陳述或書面陳述任何人都不會就提交給母公司或母公司的任何關聯公司或代表的任何口頭或書面信息向Suncrest進行任何陳述(包括任何財務預測或預測)，也不會就本協議的談判或在計劃進行的交易過程中向母公司或任何母公司的關聯公司或代表做出任何陳述{森克雷斯特承認並同意，除第5條所載內容外，父母或任何其他人均未或正在作出任何明示或暗示的陳述或保證。

第五條

父母和公民的陳述和保證

除先前披露的情況外，父母和公民(視情況而定)特此向Suncrest作出如下聲明和保證：

5.01公司組織。

(A)母公司是根據加利福尼亞州法律妥為成立、有效存在和信譽良好的法團。公民銀行是根據加利福尼亞州法律正式組織並有效存在的加利福尼亞州特許商業銀行。每一家母公司和公民都擁有或租賃其所有財產和資產的必要公司權力和授權並按照目前的經營方式繼續經營其業務。母公司和公民均獲得正式許可或有資格在其經營的業務性質或其擁有或租賃的物業和資產的性質或位置需要此類許可或資格的每個司法管轄區開展業務，除非未能獲得該許可或資格不會合理地預期為母公司單獨或總體產生重大不利影響。母公司已根據BHC法案正式註冊為銀行控股公司。

向Suncrest提供的母公司章程和母公司章程以及公民章程和公民章程是完全有效的。

(C)公民的存款賬户由聯邦存款保險公司通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內提供保險，與此相關的所有保費和評估都已在到期時支付，而且沒有懸而未決的終止此類保險的訴訟，據父母所知，也沒有受到威脅。

5.02大寫。

(A)母公司的法定股本包括(I)225,000,000股母公司普通股，其中，截至2021年7月26日(母公司資本化日期)，已發行和已發行的股份為135,898,689股，以及(Ii)20,000,000股母公司優先股，於母公司資本化日期均未發行。截至母公司資本化日，450,230股母公司普通股在行使已發行期權時被授權發行，112,215股母公司普通股預留用於

A-44

根據母公司股權激勵計劃發行的優秀業績限制性股票單位的發行。母公司普通股的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，且已繳足股款，無需評估，不存在優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任。截至本協議簽訂之日，母公司未發行或未償還任何表決權債務。除根據本協議以及第5.02(A)節所述的期權和單位外，母公司沒有也不受任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或協議的約束，要求購買或發行母公司普通股、母公司優先股、母公司投票權債務或母公司任何其他股權證券，或代表購買或以其他方式接收母公司任何股份的任何證券母公司普通股、母公司優先股、母公司投票權債務或母公司或其任何附屬公司並無合約義務(I)購回、贖回或以其他方式收購母公司或其附屬公司的任何股本股份或母公司或其附屬公司的任何股本證券，或代表有權購買或以其他方式收取母公司或其附屬公司的任何股本或任何其他股本證券的任何證券，或 (Ii)根據證券法，母公司或其任何附屬公司須或可能須登記母公司股本或其他證券的股份。在任何母公司普通股、母公司優先股的投票權方面，母公司、母公司的任何子公司或據母公司所知，其各自的任何高級管理人員或董事都不是投票信託或其他協議或諒解的一方, 母公司的有表決權債務或其他股權證券。根據合併將發行的母公司普通股將獲得正式授權和有效發行，在生效時間，所有該等股票將獲得全額支付、免税和無優先購買權，其所有權不附帶個人責任。

(B)公民的所有股本或其他股權的所有已發行和流通股權益由母公司直接或間接擁有，沒有任何實質性留置權，所有這些股份或股權權益均經正式授權和有效發行，並已全額支付、免税且沒有優先購買權。公民不具有或不受任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議的約束，這些認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議要求購買或發行任何股本或公民的任何其他股權，公民的證券或代表有權購買或以其他方式獲得任何股本或公民的任何其他股權的任何證券。

5.03授權；無違規行為。

(A)父母和公民均有完全的公司權力和授權來執行和交付本協議，並完成本協議所考慮的交易。本協議的簽署和交付以及完成合並或本協議擬進行的其他交易均已得到母公司董事會和公民委員會各自的正式、有效和一致批准，並已正式通過本協議，母公司董事會和公民委員會均已確定，根據本協議規定的條款和條件，合併是明智的，符合母公司及其股東的最佳利益。本協議已由家長和公民正式有效地簽署和交付，並且(假設Suncrest適當授權、執行和交付)構成了家長和公民的有效和有約束力的義務，可根據其條款對家長和公民強制執行(受破產和股權例外情況的約束)。

(B)本協議的簽署和交付、母公司和公民(如果適用)完成合並或本協議計劃的其他交易，以及他們遵守本協議的任何條款或規定，都不會 (I)違反母公司的子公司(包括公民)的母公司章程、母公司章程或類似文件的任何規定，或(Ii)假設第5.04節中提到的同意、批准和備案已正式獲得和/或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產，或(B)在任何重大方面違反或衝突，導致重大違反任何條款或損失任何實質性利益，構成重大違約(或事件，如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成重大違約)，導致終止或終止或取消權利，加速履行各自任何附屬公司所需的任何留置權，或導致任何留置權的創設(或導致產生任何留置權)，以及(B)任何附屬公司或其各自的財產或資產，或(B)在任何重大方面違反或衝突，導致重大違反任何條款或損失任何實質性利益，構成重大違約(或事件，如有通知或逾期，或兩者兼而有之，將構成重大違約

A-45

母公司或其任何子公司根據任何票據、債券、抵押、契據、信託契據、許可證、租賃、特許經營、許可證、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，或母公司或其任何子公司為當事一方或其任何財產或資產受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、信託契據、許可證、協議或其他文書或義務下的財產或資產。

5.04同意和批准。除(A)向納斯達克提交的任何適用文件，(B)向SEC提交包括招股説明書/委託書的S-4表格登記聲明，以及聲明S-4表格的有效性外，(C)向聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和CDFPI提交申請或通知，並根據需要批准或豁免，以及(D)森科斯特公司提交關於與FINRA合併的通知。母公司或公民完成合並和本協議計劃進行的其他交易時，不需要任何政府機構的同意或批准，也不需要向任何政府機構備案或登記。母公司或公民完成合並和本協議設想的其他交易不需要任何政府機構的同意或批准，也不需要向任何政府機構備案或登記。與母公司簽署和交付本協議相關，不需要獲得任何政府機構的同意或批准，也不需要向任何政府機構備案或登記。

5.05報告。

(A)母公司及其子公司已及時提交自2019年1月1日起必須向監管機構和其他適用的政府當局提交的所有報告、註冊聲明、委託書和其他材料，以及和根據美國法律、規則或法規要求提交的所有其他報告和聲明，包括根據美國法律、規則或法規規定必須提交的任何報告或聲明(統稱為母公司備案文件)、自2019年1月1日以來它們必須提交的所有報告、註冊聲明、委託書和其他材料(統稱為母公司備案文件)。並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估，任何該等重大報告或聲明中沒有重大違規或例外情況，截至本協議日期未解決。截至各自日期，每一份此類母公司備案文件(I)在所有重要方面均符合提交備案的政府當局執行或頒佈的所有法律和法規(或在發現任何此類違規行為後進行了修訂，以便迅速遵守)，(Ii)不包含對重大事實的任何不真實陳述。家長已向Suncrest提供了所有此類家長備案文件的真實、正確副本，包括截至2021年3月31日期間的公民召喚報告。

(B)自2019年1月1日以來，母公司根據證券法或交易法向SEC提交或提交的每份最終註冊聲明、招股説明書、報告、時間表和最終委託書的準確完整副本(母公司證券交易委員會報告)已公開。在提交、提供或傳達時(對於註冊聲明和委託書，分別在生效日期和相關會議日期)，此類母公司SEC報告均未包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，但截至較晚日期(但在本協議日期之前)提交的信息應不具有誤導性。截至各自日期，所有母公司SEC報告在所有重要方面均符合SEC發佈的相關規則和規定。

(C)母公司在所有重要方面均遵守納斯達克適用的上市和公司治理規則和規定。

5.06財務報表。母公司及其子公司的財務報表包括在母公司證券交易委員會報告(包括相關附註，如適用)中(I)根據母公司及其子公司的賬簿和記錄編制，並與之一致；(Ii)在所有重要方面公平地列示母公司及其子公司各自會計期間或截至報告所述日期的綜合經營業績、現金流、股東權益變動和綜合財務狀況(如屬未經審計的報表，則以下列各項為準)：(I)母公司及其子公司的財務報表(包括相關附註，在適用情況下)是根據母公司及其子公司的賬簿和記錄編制的。(Iii)截至各自向證券交易委員會提交文件之日起，在所有重要方面均符合適用的會計要求和證券交易委員會已公佈的相關規則和規定；及(Iv)一直按照公認會計準則編制

A-46

在所涉及的期間內適用，但在每種情況下，該等聲明或其附註中指出的除外。母公司及其子公司的賬簿和記錄一直按照GAAP和任何其他適用的法律和會計要求保存在所有重要方面，僅反映實際交易。截至本報告日期，畢馬威會計師事務所尚未因與母公司在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭職(或通知母公司表示打算辭職) 或被解聘為母公司的獨立公共會計師。

5.07經紀人手續費。母公司或其任何子公司，據母公司所知，其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人、發現者或財務顧問，或對與合併或本協議計劃進行的任何其他交易相關的任何經紀人手續費、佣金或發現者手續費承擔任何責任，但派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)除外。

5.08無母材不良影響。自2021年1月1日以來，未發生任何事件、變更或發展或變更或發展的組合已經或將合理地預期會對母公司造成單獨或總體的不利影響。

5.09遵守適用法律。

(A)母公司及其子公司持有並自2019年1月1日以來一直持有根據適用法律合法開展各自業務和擁有各自財產、權利和資產所需的所有許可證、特許經營權、許可和政府當局的授權(並且已支付所有與此相關的到期和應付費用和評估)，據母公司所知，不會威脅暫停或取消任何必要的許可、特許經營權、許可或授權。(A)母公司及其子公司自2019年1月1日以來一直持有並擁有根據適用法律合法開展各自業務和擁有各自財產、權利和資產所需的所有許可證、特許經營權、許可證和授權，且據母公司所知，不會暫停或取消任何必要的許可、特許經營權、許可或授權。

(B)母公司及其每間附屬公司已在所有要項上遵守，且並無失責或違反，

(I)任何適用的法律，包括與數據保護或隱私有關的所有法律、美國愛國者法、銀行保密法、平等信貸機會法和B條例、公平住房法、CRA、公平信用報告法、貸款真實性法和Z條例、儲蓄真實性法、住房抵押披露法、公平收債行為法、電子資金轉移法、洪災保護法、軍事貸款法、Serve消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)、美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)、非存款投資產品零售機構間政策聲明、2008年《安全抵押許可法案》(Safe Mortgage License Act)、《房地產結算程序法》(Real Estate Setting Procedure Act)和第X法規、《加州商業和行業法》(California Business And Professions Code)、《加州金融法》(California Financial Code)以及與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、防止洗錢有關的任何其他法律、《聯邦儲備法》第23A和23B條、《薩班斯-奧克斯法》(Sarbanes-Oxes)。

(Ii)與數據保護或隱私有關的任何張貼或內部隱私政策，包括但不限於保護個人信息。

(C)除先前披露的情況外，母公司或其任何子公司均不知道或自2019年1月1日以來從政府當局收到關於母公司或其任何子公司的任何違約或違反任何適用法律的通知。

(D)據母公司所知，母公司或其任何子公司均未從事任何違反適用法律(包括消費者金融保護局頒佈的規則)的不公平、欺騙性或濫用行為或做法，且不存在針對母公司或其子公司的指控、索賠或爭議

A-47

其任何子公司都是聲稱或據母公司所知，沒有人威脅或威脅指控母公司或其任何子公司違反適用法律(包括消費者金融保護局頒佈的規則)的任何不公平、欺騙性或濫用行為或做法的一方，或據母公司所知，沒有人威脅或威脅指控母公司或其任何子公司從事任何不公平、欺騙性或濫用行為或做法的一方。

(E)據母公司所知，不存在任何事實或情況會導致母公司或其任何子公司被視為在任何實質性方面違反了《銀行保密法》、《美國愛國者法》、OFAC發佈的關於反洗錢的任何命令或任何其他適用的反洗錢法，以及母公司或其子公司通過的《銀行保密法》/《反洗錢計劃》中合理地很可能有母公司的條款的任何事實或情況，這些事實或情況都不會導致母公司或其任何子公司被視為在任何重大方面違反了《銀行保密法》、《美國愛國者法》、OFAC發佈的關於反洗錢的任何命令或任何其他適用的反洗錢法，以及母公司或其子公司通過的《銀行保密法》/《反洗錢計劃》的規定母公司董事會通過並實施了銀行保密法/反洗錢計劃，該計劃也符合《美國愛國者法》及其相關法規的要求，母公司尚未收到任何政府當局的書面通知，稱該計劃不符合以下五大支柱要求： (1)制定內部政策、程序和相關控制，(2)指定一名BSA官員，(3)全面和持續的培訓，(4)對合規性進行獨立審查，以及(5)客户盡職調查。母公司及其子公司在所有實質性方面都遵守了《美國愛國者法案》及其規定要求提交報告和其他必要文件的要求。

(F)據母公司所知，不存在任何事實或情況會導致母公司或其任何子公司在任何實質性方面被視為不符合任何聯邦和州隱私法(包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)第五章及其頒佈的法規)中適用的客户信息隱私要求，以及母公司及其子公司通過的信息安全計劃的規定。據母公司所知，自2019年1月1日以來，沒有非公開客户信息以會導致母公司或其任何子公司採取任何補救措施的方式向未經授權的第三方披露或被未經授權的第三方訪問。沒有任何索賠懸而未決，據其所知，任何人都沒有針對母公司或其任何子公司提出或威脅索賠，也沒有任何人聲稱侵犯了該個人在任何此類法律、政策或程序下的隱私權、個人隱私權或保密權，也沒有針對母公司或其任何子公司提出索賠或威脅索賠。對於本文描述的所有個人信息，母公司已採取一切合理必要的步驟(包括實施和監督技術和物理安全措施的遵守情況)，以在所有重要方面都符合本文提及的法律、政策或程序的方式保護信息。

(G)母公司或其任何子公司，或據母公司所知，其各自的任何董事、高級職員、代理人、僱員或代表他們行事的任何其他人：(I)違反經修訂的《反海外腐敗法》[15 U.S.C.§78dd-1 et seq.]或任何其他類似適用的外國、聯邦或州法律要求；(Ii)直接或間接向外國官員支付或提供任何款項或貴重物品，或直接或間接導致向外國官員支付或提供任何有價值的款項或物品候選人或任何其他人，而知道或合理相信此人將支付或提出支付外國官員、政黨或候選人的報酬，目的是影響決定，誘使官員違反其合法職責，獲取不正當利益，或誘使外國官員利用其影響力影響政府決定，(Iii)支付、接受或收受任何非法捐款、付款、支出或禮物，(Iv)違反或違反任何出口限制、洗錢法、反洗錢法、反洗錢法反抵制條例或禁運條例或(V)目前受到美國財政部外國資產管制辦公室實施的任何美國製裁。

(H)母公司、其任何子公司或據母公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員、附屬公司或代表母公司或其子公司的其他人士均不(A)從事任何服務(包括金融服務)、貨物、軟件或技術的轉讓或與 (I)任何受制裁國家有關的任何其他商業活動，(Ii)任何受制裁國家的政府，(Iii)位於、居住於或根據法律組成、擁有或控制的任何人或(Iv)任何

A-48

受到制裁的人：(B)從事可能協助受制裁國家政府的任何貨物、技術或服務(包括金融服務)的轉讓，或為洗錢或美國法律禁止的其他活動提供便利的任何轉讓；(C)目前是任何制裁對象的人；或(D)位於、組織或居住在任何受制裁國家的人。

(I)母公司或其任何附屬公司：

(Ii)根據任何適用法律是或須註冊為經紀交易商、商品交易顧問、商品池經營者、期貨佣金商人或介紹經紀。

(J)據父母所知，父母不接受任何從事大麻製造、生產、分銷、銷售或其他分配的人的存款，也沒有向任何從事大麻製造、生產、分銷、銷售或其他分配的人發起任何貸款，也沒有以其他方式與任何人進行業務往來。據母公司所知，任何貸款項下的借款人(I)不得從事大麻的製造、生產、分銷、銷售或其他分配，或(Ii)將任何資產出租給任何從事製造、生產、分銷或分配大麻的人士。據家長所知，家長已及時、適當地提交了所有與大麻有關的強制性可疑活動報告，並遵守了任何政府實體關於大麻銀行業務的適用指南。

(K)除先前披露外，母公司或其任何附屬公司均不受任何停止和停止或其他命令或其他執法行動，或與任何政府當局簽署的任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或任何承諾函或類似承諾的一方，或在任何政府當局(每個母公司管制協議)的要求或建議下被勒令支付任何民事罰款或其他罰款的一方，母公司或任何母公司子公司自2019年1月1日以來也沒有接到任何政府當局的通知，稱其正在考慮發佈、發起、命令或請求任何此類管制據母公司所知，母公司及其每個子公司均遵守其所屬或所屬的每個監管協議，且母公司或其任何子公司均未收到任何政府當局的通知，表明母公司或其任何子公司均未遵守任何此類監管協議。對於任何母公司監管協議，任何政府當局均不存在未解決的違規、批評或例外情況，也不存在任何未支付的民事罰款、罰款、恢復原狀或其他到期和應支付的金額。

(L)截至2021年6月30日，家長和公民各自資本充足 (根據該機構主要銀行監管機構的相關法規對該術語的定義)。

(M)除先前披露的外，母公司在所有實質性方面均遵守CRA的適用條款和根據CRA頒佈的規定。除前面披露的情況外，家長在最近完成的三(3)次考試中，沒有一次獲得低於令人滿意的CRA評分。母公司不知道其在CRA項下的遵守應構成任何政府當局拒絕完成本協議擬議交易的任何申請，或就批准任何此類申請施加重大負擔條件的理由，或構成任何合理預期會導致母公司當前評級下調的任何事實或情況或一系列事實或情況的存在的理由。在此情況下，母公司並不知道其遵守CRA的規定不應構成任何政府當局拒絕任何申請以完成本協議擬進行的交易的理由，也不應構成與批准任何此類申請相關的重大負擔條件，或者存在任何合理預期會導致母公司當前評級下調的事實或情況。除先前披露的情況外，(I)母公司或其任何子公司均不與任何政府當局或任何其他人士(包括代表Suncrest利益的任何第三方團體)就或以其他方式與母公司的政策、做法或關係有關的任何協議、承諾、訂單、指令、責任或任何其他承諾或義務

A-49

與客户、供應商或客户或任何其他與CRA相關的事項(每個都是母公司CRA協議)，(Ii)自2019年1月1日以來，任何政府機構或其他人都沒有通知母公司或其任何子公司正在考慮簽發、發起、訂購或請求任何此類母公司CRA協議(如果適用)；(Ii)自2019年1月1日以來，任何政府機構或其他人都沒有通知母公司或其任何子公司正在考慮發佈、發起、訂購或請求任何此類母公司CRA協議；(Iii)母公司及其每個子公司均遵守其所屬或服從的每個母公司CRA協議，且母公司或其任何子公司均未收到任何政府當局或其他人士發出的任何通知，表明母公司或其任何子公司未遵守任何此類母公司CRA協議；(Iv)任何政府當局對任何母公司CRA協議均無懸而未決的違反、批評、索賠、責任或例外情況；(Iii)母公司或其任何子公司均未收到來自任何政府機構或其他人士的任何通知，表明母公司或其任何子公司未遵守任何此類母公司CRA協議；且 (V)母公司未收到任何代表Suncrest利益的第三方團體發出的任何通知，也不瞭解這些第三方團體就其政策、做法或與客户、供應商或客户的關係或本協議所考慮的交易提出的擔憂或異議。

5.10沒有更改。從二零二一年一月一號開始，

(A)母公司及其子公司僅按照過去的慣例在正常和正常的業務過程中開展各自的業務；

(B)在母公司或其任何附屬公司所知的情況下，母公司或其任何附屬公司沒有經歷過可能涉及超過$1,000,000的損害、破壞或其他傷亡損失(不論是否在保險範圍內)；及

5.11 IT系統。與數據和信息的傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析有關的所有信息技術和計算機系統及服務(包括軟件、信息技術和電信硬件及其他設備)，無論是否採用電子格式，在母公司及其子公司(統稱為母公司IT系統)的業務中使用或必要的，均已按照製造商設定的標準或按照審慎的標準，由技術稱職人員妥善維護、存儲、操作和處理。確保正確操作、監控和使用。母IT系統符合適用法律要求的監管標準和準則。母公司為其業務制定了商業上合理的災難恢復計劃、程序和設施，並採取了商業上合理的步驟來保護母公司IT系統。母公司IT系統處於良好的工作狀態，能夠有效地執行進行合併業務所需的所有信息技術操作。母公司或其任何子公司在過去三(3)年內均未因母公司IT系統的缺陷、缺陷、故障、網絡或安全漏洞或其他故障或缺陷而對其業務運作造成任何重大中斷或重大中斷。母公司及其子公司已採取商業上合理的措施，為其業務開展所需的數據和信息(包括在正常過程中存儲在磁盤或光學介質上的數據和信息)提供備份和恢復，而不會對, 他們各自業務的開展情況。

5.12州收購法。本協議或本協議擬進行的交易不適用任何收購法。母公司沒有任何有效的股東權利計劃、毒丸計劃或類似的計劃或安排。

5.13批准。截至本協議簽訂之日，母公司不知道為什麼不能及時獲得完成本協議所設想的交易所需的任何政府機構的所有監管批准。

A-50

5.14家長信息。母公司或其代表提供的與母公司及其子公司有關的信息，包括在S-4表格中，或在向任何其他監管機構或其他政府當局提交的與本協議預期的交易相關的任何申請、通知或其他文件中，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況，不得誤導。招股説明書/委託書中與母公司及其子公司有關的部分以及在母公司及其子公司合理控制範圍內的其他部分將在所有重要方面遵守交易所法案的規定及其下的規則和條例。表格S-4將在所有實質性方面符合證券法的規定及其下的規則和條例。

5.15法律訴訟。除先前披露的情況外，並無訴訟、行動、調查、索賠、訴訟或覆核待決，或據母公司所知，並無針對或影響其或其任何附屬公司或其任何現任或前任董事或高管的訴訟、訴訟、調查、索賠、訴訟或覆核待決，亦無任何事實或情況合理預期會導致對母公司或其任何附屬公司提出任何索賠，而該等事實或情況合理地預期會對母公司或其任何附屬公司造成個別或整體的重大不利影響。母公司、其任何附屬公司或母公司或其任何附屬公司的資產，並無合理預期個別或整體將會對母公司造成重大不利影響的尚未執行的強制令、命令、令狀、裁決、判決、和解、仲裁裁決、法令或監管限制，或由母公司、其任何附屬公司或其任何附屬公司的資產施加或訂立的未決禁令、命令、令狀、裁決、判決、和解、仲裁裁決、法令或監管限制。

5.16會計和內部控制。

(A)母公司及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息是根據方式記錄、存儲、維護和操作的，係指母公司或其子公司或會計師獨家擁有和直接控制的(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)(包括所有獲取途徑及其 )。母公司及其子公司設計並維持對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的含義)。這種財務報告內部控制有效地為財務報告的可靠性和根據GAAP編制財務報表提供了合理保證，包括政策和程序，這些政策和程序(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映母公司資產的交易和處置的記錄有關，(Ii)提供合理保證交易被記錄為允許根據GAAP編制財務報表所必需的，並且母公司的收入和支出僅根據母公司管理層和董事的授權進行。以及 (三)就防止或及時檢測未經授權的收購提供合理保證, 使用或處置母公司可能對其財務報表產生重大影響的資產。母公司已設計並實施披露控制和程序(符合《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的含義)，以確保與母公司及其子公司有關的重要信息由這些實體內的其他適當人員知曉，以便及時做出有關所需披露的決定，並提供《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的證明，此類披露控制和程序是有效的。

(B)母公司管理層已根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，完成了對截至2020年12月31日止年度的財務報告內部控制有效性的評估，評估得出的結論是，該等控制是有效的。(B)母公司管理層已根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求完成了對其財務報告內部控制有效性的評估。母公司此前已根據本公告日期前的最新評估，向其核數師和母公司董事會的審計委員會披露：(A)財務報告內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷和重大缺陷；(B)涉及管理層或其他在財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐(無論是否重大)。

(C)自2019年1月1日以來，除先前披露的外，(A)母公司或其任何子公司，或據母公司所知，其任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表，或

A-51

其任何子公司已收到或以其他方式知曉母公司或其任何子公司或其各自內部會計控制的任何重大投訴、指控、主張或書面索賠，包括母公司或其任何子公司從事有問題的會計或審計做法的任何重大投訴、指控、斷言或書面索賠，母公司或其任何子公司的程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、減記、沖銷和應計項目)，以及(B)無論是否受僱於其或其任何子公司，其已向母公司董事會或其任何委員會或其任何董事或高級管理人員報告了其或其任何高級管理人員或董事重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。

5.17關聯方交易。除之前披露的外，對於普通課程銀行存款，除母公司或其子公司的董事和員工一般可獲得的薪酬安排外，母公司或其任何子公司與母公司或其任何子公司的任何現任或前任董事或高級管理人員或任何實益擁有者(就本協議而言，)之間不存在任何交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，也不存在目前提議的任何交易或一系列關聯交易。應按照交易法規則13d-3和13d-5的定義)5% (5%)或更多的母公司普通股(或任何此類人士的直系親屬或附屬公司)(母公司的子公司除外)。

5.18税。

(A)母公司及其每一家附屬公司(I)已真誠地準備並及時提交(考慮到提交時間的任何延展)其任何一家須提交的所有納税申報表，且所有該等提交的納税申報表在所有重要方面均屬真實、完整和準確；(Ii)已全額支付母公司財務報表中規定繳納或撥備的所有税款；(Iii)已從欠任何員工、獨立承包人、債權人或第三方的金額中扣繳母公司或其任何子公司有義務扣繳的全部金額，並已及時向有關税務機關支付該等扣繳金額；及(Iv)已披露併為任何不確定的納税狀況預留。

(B)據母公司所知，母公司或其任何附屬公司的任何報税表目前均未接受美國國税局或相關州、地方或外國税務機關的任何審計、訴訟、程序、審查或評估，且母公司或其任何子公司均未收到任何税務機關的書面通知，表示就該等報税表或與税務有關的事項進行的審計、訴訟、程序、審查或評估待決或受到威脅。(B)據母公司所知，母公司或其任何附屬公司的任何報税表目前均未接受美國國税局或相關州、地方或外國税務機關的任何審計、訴訟、程序、審查或評估。

(C)沒有針對母公司或其任何子公司斷言或評估任何未全額支付或解決的税項不足之處。在過去五(5)年內，在母公司或其子公司未提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關均未向母公司或其任何子公司提出書面索賠。該母公司或其子公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

(D)母公司或其任何子公司均未就適用尚未過期的税款或納税申報表的訴訟時效授予任何豁免、延期或類似同意，也未就任何尚未過期的訴訟時效提出任何豁免或同意請求。

(E)母公司不是，而且在過去五(5)年中從來不是守則第897條所指的美國房地產控股公司。

(F)母公司或其任何子公司的任何資產均不存在税收留置權，但尚未到期和應付的税款留置權除外。

A-52

(H)母公司或其任何子公司(A)都不是或曾經是關聯、合併、綜合或單一税組的成員提交任何報税表時，母公司是或曾經是母公司共同母公司的關聯、合併、綜合或單一税組除外，(B)根據《財政條例》1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律規定)，任何人(母公司或其任何子公司除外)作為受讓人或受讓人對任何人(母公司或其任何子公司除外)負有任何納税責任。(C)是任何税收分享或分配協議的一方或受其約束，或負有任何其他現行或潛在的合同義務，以就税收賠償任何人(母公司或其任何子公司除外)，(D)已或曾經在其組織所在國家/地區以外的任何國家/地區設立永久辦事處，或(E)已向任何人授予就任何税務事宜目前有效的任何授權書。

(I)母公司、其任何附屬公司或代表其行事的任何人士均未申請、批准或同意任何會計方法更改，而根據守則第481(A)節(或任何類似的州、地方或外國法律條文)，在截止日期後須考慮任何會計方法更改，母公司或其任何附屬公司(或其合併繼承人)亦不會被要求考慮生效時間後的收入，而在生效日期之前，任何經濟上變現的項目均須在生效日期後予以考慮。(I)母公司、其任何附屬公司或代表其行事的任何人士均未申請、批准或同意在截止日期後須根據守則第481(A)節(或任何類似的州、地方或外國法律條文)作出的任何會計方法更改。

(J)母公司及其子公司在所有重要方面都遵守了向任何個人或税務機關報告税務信息的所有要求，並收集和保存了與任何此類報告義務有關的有效和完整形式的所有重要證明和文件，包括但不限於有效的美國國税局表格W-8和W-9。

(K)母公司或其任何子公司均未參與《財務條例》1.6011-4(B)節所指的任何須報告的交易。

(L)母公司或其子公司均不是經銷公司或受控公司(I)在過去30個月內進行的任何經銷，而該經銷聲稱或意在受守則第355條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)的管轄，或(Ii)在任何經銷中，否則可能構成合並是其中一部分的第(Br)項計劃的一部分，或第(I)條所指的一系列相關交易(指守則第355(E)條)。

5.19母公司員工福利計劃。

(A)對於向母公司或其任何子公司(包括公民)的任何現任或前任僱員、高管或董事，或由母公司或其任何子公司發起或維持的任何受益人或家屬，或母公司或其任何子公司出資或有義務出資的每項員工福利計劃、計劃、政策、慣例、合同或其他安排，包括但不限於ERISA第3(1)條所指的任何員工福利計劃。以及ERISA第3(2)條所指的任何員工養老金福利計劃(不論此類計劃是否受ERISA約束)，以及任何股權購買計劃、期權、股權紅利、幻影股權或其他股權計劃、利潤分享、獎金、退休(包括補償、養老金、健康、醫療或人壽保險福利)、僱傭協議、遞延補償、超額福利、激勵性補償、遣散費、控制權變更或終止工資、住院或其他醫療或牙科、人壽或其他保險(包括任何自保{短期或長期殘疾、休假福利計劃或任何其他協議或政策或其他安排，提供員工福利、與就業相關的補償、附帶福利或其他福利(無論是否有條件、有資金或無資金)(每個都是父母福利計劃)，母公司及其子公司在所有實質性方面都已遵守，現在基本上符合ERISA、守則和適用於此類父母福利計劃的所有法律和法規的所有條款，以及每個父母福利

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計劃已按照其條款在所有重要方面進行管理。根據適用法律或法規或任何計劃文件或其他合同承諾，在本合同日期之前必須向任何父母福利計劃繳納的所有繳費，以及在本合同日期之前與資助任何父母福利計劃的保險單有關的所有到期和應付的保費，均已及時支付或全額支付。除非不會合理地預期會導致對母公司或其任何子公司的任何責任，否則不存在未決或威脅的索賠(正常過程中的常規福利索賠除外)、已斷言、威脅或提起的訴訟或仲裁，並且據母公司所知，不存在任何可能合理地引起針對母公司福利計劃、其任何受託人對母公司福利計劃的職責或任何母公司資產的索賠或訴訟的情況。

(B)任何母公司福利計劃都不是多僱主計劃或多僱主計劃；(Ii)在過去六年中的任何時候，母公司及其子公司或其各自的ERISA關聯公司都沒有向任何多僱主計劃或多僱主計劃繳費，也沒有義務向任何多僱主計劃或多僱主計劃繳費；(Iii)母公司及其子公司和其各自的任何ERISA關聯公司均未產生任何未完全履行的提取責任；以及(Iv)沒有任何母公司福利計劃受標題約束母公司及其子公司對前僱員、受益人或受撫養人不承擔任何生命、健康、醫療或其他福利方面的責任，但根據守則第4980B節或ERISA標題I小標題B第6部分的要求提供的健康持續保險除外，且母公司及其子公司不對母公司及其子公司承擔任何費用，長期或短期傷殘計劃和遣散費安排除外。

5.20保險。除先前披露的情況外，(A)母公司及其每一家子公司在本協議五(5)年內的任何時候都已向保險公司投保，並具有足夠的保險範圍，以承保合理符合行業慣例的公司通常承保的所有風險，(B)母公司或其任何子公司均未在任何保險單或債券中違約，以致其違約可被取消，母公司或其任何子公司所維持的所有此類保單和債券均完全有效，且(C)母公司及其各子公司已就其認為有承保範圍的所有重大事項和事件向其保險公司提出索賠，或已向保險公司發出索賠通知。(C)母公司及其每家子公司已就其認為承保的所有重大事項和事件向其保險公司提出索賠或向其發出索賠通知。

5.21 重組。據母公司所知，母公司或其任何子公司均未採取或同意採取任何行動或同意採取任何行動，或不瞭解任何事實或情況，以阻止或阻礙，或可合理預期阻止或阻礙合併符合準則第 368(A)節所述的重組資格。

5.22陳述和保證。據家長所知，家長和公民在對家長和公民進行盡職調查的過程中，在資料室提供的材料不包含任何不真實的重大事實陳述。除第5條中的陳述和保證外，母公司或任何其他人均不對母公司及其子公司、或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，母公司特此拒絕任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，除母公司在本第5條中作出的陳述和保證外，母公司或任何個人均未就在對母公司進行盡職調查(包括任何財務預測或預測)、本協議談判或預期交易過程中提交給Suncrest或Suncrest的任何關聯公司或代表的任何口頭或書面信息，向Suncrest或Suncrest的任何關聯公司或代表作出任何陳述或作出過任何陳述或已就此向Suncrest或Suncrest的任何關聯公司或代表作出任何陳述或書面陳述(包括任何財務預測或預測)，也未向Suncrest或Suncrest的任何關聯公司或代表作出任何陳述或已向Suncrest或任何Suncrest的關聯公司或代表提交任何口頭或書面信息母公司承認並同意Suncrest或任何其他人都沒有或正在作出除第4條所述以外的任何明示或暗示的陳述或保證。

A-54

6.01臨時運營。除非(A)本協議另有明確要求或許可，或法律另有要求，(B)母公司可以書面批准或(C)如Suncrest披露日程表第6.01條所述，在本協議生效之日起至本協議生效時間或根據第8條終止之前的一段時間內，Suncrest應 (I)按照過去在所有重要方面的慣例在正常過程中開展業務，(Ii)利用其商業上合理的努力，維持和保持其業務組織和有利業務關係的完好無損與政府當局、客户、供應商、分銷商、債權人、出租人、高級管理人員和員工以及業務夥伴的商譽，並保持Suncrest及其子公司現有員工和代理的服務；(Iii)全面維持和生效保險，其金額和承保範圍可與其目前維持的保險相媲美。並且(Iv)不得采取任何旨在或合理地預期會對Suncrest或母公司獲得本協議所述交易所需的任何政府當局的任何必要批准，或履行本協議項下的契諾和協議，或完成本協議所述交易的能力造成不利影響或實質性延遲的行為。在不限制前述規定的一般性和推進的情況下，自本協議之日起至本協議生效時間或根據第8條終止之前(以較早者為準)，除非(A)本協議另有明確要求或許可或法律另有規定，(B)經父母書面批准，或(C)如聖靈披露時間表第6.01節所述, Suncrest 不應也不允許其任何子公司：

(A)(i(Ii)允許其股本的任何額外股份，或可轉換或可交換為其股本的任何股份或可為其股本的任何股份行使的證券，或收購該股本的任何股份或該等可轉換或可交換的證券的任何期權、認股權證或其他其他權利，或根據該股本的任何股份的價值收取現金付款，成為受新授予所規限，或(Iii)直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買

(B)就其股本的任何股份作出、宣派、支付或撥出任何股息以供支付，或就其股本的任何股份作出宣示或作出任何分派。

(C)除與在正常業務過程中發放的貸款有關的合同外，修改或修改實質性條款，放棄、免除或轉讓任何權利，終止、續簽或允許自動續簽，支付任何當時不需要的付款，未能遵守或違反或簽訂(I)任何重大合同、租賃、監管協議、CRA協議或任何重大合同(如果在本合同日期存在)或其他具有約束力的義務(Ii)對Suncrest或其子公司目前經營業務能力的任何限制，或(Iii)管轄Suncrest普通股或相關權利或任何其他未償還股本或任何未償還債務工具條款的任何合同，在每種情況下，不得隨意終止或在六十(60)個歷日或更短的通知內不支付任何金額，但截至終止日為止交付的產品或提供的服務除外。

(D)出售、轉讓、抵押、租賃、擔保、扣押、許可、失效、取消、放棄或以其他方式設定任何留置權，或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或

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財產(根據第6.01(P)節進行的銷售除外，第6.01(P)節將對此類銷售進行獨家管轄)，但銷售、轉讓、抵押、租賃、擔保、產權負擔、許可證、失效、註銷、放棄或其他處置或中止在正常業務過程中與以往慣例一致且與其他此類交易一起不超過50,000美元的交易除外。

(E)收購任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產(以受信人或類似身分喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式，或以清償以前在正常業務過程中真誠訂立的債務的方式除外)，但在正常業務過程中以及在一項交易中(連同其他該等交易)，連同其他該等交易對該公司及其附屬公司整體而言並不重要，則不在此限。並且合理地預計不會出現截止日期被大幅推遲或無法獲得任何必要的監管批准的重大風險。

(F)修訂Suncrest章程或Suncrest附例，或其任何子公司的類似管理文件。

(G)除非適用法律或自本協議日期起生效的任何員工福利計劃的條款要求(考慮第6.14節要求的行動)，否則：

(I)以任何方式增加Suncrest或其子公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供者的薪酬、獎金或養老金、福利、遣散費或其他福利，但根據以往做法或以下第6.01(G)(Ii)節規定的正常課程擇優增加員工(董事除外)基本工資(總計不超過110%)除外。

(Ii)應計、發放、支付或同意支付任何年度、季度、每月或其他獎金或其他激勵性薪酬(不包括任何遣散費、留任、退休或解僱工資，這些薪酬應受以下第6.01(G)條第(V)款的約束)，但以下情況除外：

(A)Suncrest在正常業務過程中每年支付的任何獎金和其他激勵性薪酬，該獎金和其他獎勵薪酬在所有實質性方面與截至2021年12月31日的年度的過去做法一致；然而，該等獎金不得超過(I)該僱員於截至2020年12月31日止年度的年度獎金金額的110%(按截止日期前該日曆年部分按比例計算)及(Ii)截至該僱員的Suncrest財務報表截止日的應計金額，兩者中以較小者為準(僅就每名因完成合並而終止受僱的該等人士而言)(I)該僱員於截至2020年12月31日止年度的年度獎金金額(按比例計算)及(Ii)截至該僱員的Suncrest財務報表截止日期日的應計金額。

(Iii)加入、建立、修訂、更改先前的解釋，以增強權利或大幅增加成本的方式，開始參與、終止或承諾採納任何員工福利計劃或計劃(如果該計劃在本協議日期生效)，但不包括De Minimis在正常業務過程中根據過去的做法或根據該員工福利計劃的條款所要求的修改，

(Iv)批予(或承諾批予)任何新的股權獎勵，

(V)發放、支付或增加(或承諾發放、支付或增加)任何遣散費、留用工資、退休工資或解僱工資，但依據至(I)聖潔披露時間表第6.01(G)(V)(I)節所列的截至本協議日期有效的員工福利計劃除外；以及(Ii)Suncrest向Suncrest員工支付的保留金，由雙方雙方商定，金額不超過Suncrest披露時間表第6.01(G)(V)(Ii)節規定的金額，並進一步規定，除Suncrest披露計劃表第6.01(G)(V)(Ii)節具體規定的總金額外，Suncrest不得根據該保留池支付任何保留金或保留金，除非(B)每名參與者的建議保留金金額；。(C)每名參與者在到期付款前必須滿足的僱傭條件和其他條件；及(D)每筆保留金的時間)已獲家長批准，

A-56

(I)(I)(I)按照以往慣例，在正常業務過程中產生或擔保借款的金額和到期日以外的任何債務，並進一步規定，任何此類債務的到期日不得超過自產生該債務之日起九十(90)天的期限，或(Ii)承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融，並對任何其他人(支票、商業票據、承兑銀行背書除外)的義務負責

(J)在貸款、存款和服務的定價或風險概況、流動性管理和現金流規劃、營銷、存款來源、貸款、預算、利潤和税務規劃、人事做法或Suncrest或其子公司業務或運營的任何其他重要方面(法律要求或任何政府當局要求的除外)，進入任何新的業務領域或對任何基本政策和做法進行任何實質性改變；

(K)(I)除按照Suncrest或其任何附屬公司在本合同日期生效的投資政策或以下(Ii)規定的證券交易以外的方式進行任何投資，其方式為出資、財產轉讓或購買任何人的任何財產或資產；(Ii)在任何情況下，購買美利堅合眾國的直接義務或有權獲得美利堅合眾國完全信任和信用的美國政府機構的義務除外。購買或收購任何類型的證券；或(Iii)實質性改變投資證券在其證券組合中的構成，包括投資證券的信用質量或期限的任何變化；, 然而，,就投資證券而言，如果在Suncrest書面請求(該請求應詳細説明要購買的投資證券及其價格)後兩個 (2)個工作日內，母公司同意進行任何此類購買，則Suncrest可購買投資證券，但母公司已書面批准該請求(同意不會被無理拒絕)或未對該請求作出書面迴應。

(L)除《Suncrest Discovery Schedule》第6.01(L)節所述外，就任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、命令或其他事項達成任何和解、妥協或類似協議

A-57

Suncrest或其任何子公司在本協議日期後成為或成為當事一方的調查，和解、妥協、協議或訴訟、訴訟、索賠、法律程序、訂單或和解金額和總代價不超過50,000美元或總計不超過100,000美元的調查，且不會(I)對尚存公司的業務施加任何實質性限制或 (Ii)為合理地可能對公司或其子公司具有重大意義的索賠開創不利先例

(M) 除Suncrest根據市場狀況的變化善意行使其酌情權並在任何情況下符合本第6.01條(U)款的規定外，對其任何子公司的存託賬户的利率或定價費或費用定價政策進行重大修改，或在正常業務過程以外的情況下，免除與此相關的任何重大費用，但Suncrest認為必要或適宜的除外。

(N)除適用法律或政府當局要求外，(I)實施或採用利率和其他風險管理政策、程序或做法的任何重大變化，或(Ii)未能在所有重大方面遵守森科斯特或其適用子公司關於管理其利率和其他風險敞口的現有政策或做法。

(O)向任何債務人(不論是新的或現有的關係)發放或承諾發放任何新的信貸展期(I)，如該項信貸展期相等或超過1,000,000美元，而Suncrest對該債務人的合計關係風險敞口(包括因該項展期而產生的)至少為4,000,000美元；。(Ii)該信貸展期以商業地產作抵押，且至少為2,000,000美元；(I)如該項信貸展期相等或超過1,000,000美元，而Suncrest對該債務人的總關係風險敞口(包括因該項展期而產生的)至少為4,000,000美元；(Iii)如果是SBA貸款，而Suncrest是通過非銀行轉介或貸款人確定的，且金額至少為500,000美元或 (Iv)，如果此類信貸擴展不是以商業房地產為擔保，且金額至少為1,000,000美元；在每種情況下，如果Suncrest在向公民首席信貸官或其指定人遞交書面通知後三(3)個工作日內未收到反對通知，則視為同意；

(P)授予或承諾給予任何債務人任何續簽或修改現有信貸擴展，條件是此類信貸擴展將等於或超過3,000,000美元；在每種情況下，如果Suncrest未收到反對通知，則在向公民首席信貸官或其指定人送達書面通知後三(3)個工作日內，應視為同意；

(Q)出售所擁有的任何房地產、註銷任何資產、就債務作出任何妥協、解除任何貸款抵押品或承諾執行上述任何事項，前提是此類出售、註銷、妥協或解除總額將超過100,000美元(如果Suncrest未在向Citizens首席信貸官或其指定人送達書面通知的三(3)個工作日內收到反對通知，則視為同意)。

(R)續訂或承諾續訂等於或超過以下金額的任何信貸展期：(I)250,000美元(如果評級為不合格)；或(Ii)500,000美元(如果評級為

(S)購買或承諾購買任何貸款或參與任何信貸延伸，或作出、參與或重新獲得已出售的任何信貸延伸參與的權益，或續訂或延長任何信貸延伸參與的到期日。

(T)除代表客户外，不得對任何貸款進行任何證券化，或創建任何特殊用途資金或可變利息實體。

(U)投資於根據適用監管聲明會被視為高風險證券的任何抵押貸款支持證券或抵押貸款相關證券，或進行任何衍生品交易。

A-58

(Iii)對於Suncrest披露明細表第6.01(V)(Iii)節中確定的任何客户，通過提供超過Suncrest披露明細表第6.01(V)(Iii)節所示金額的有效收益率，向該客户徵集、接受、續期或展期任何無到期日或十二(12)個月或更短期限的普通商業或消費者計息存款；

(Iv)徵集、接受、續期或展期任何到期日超過個月的普通商業或消費者計息定期存款，方法是提供超過截至2021年4月16日生效的Suncrest存款利率表所列相同期限存款的適用利率的有效收益率，並提供一份真實完整的副本(附於Suncrest披露時間表第6.01(V)(Iv)節(Suncrest利率表))；

(V)對Suncrest利率表作出任何更改(包括對Suncrest利率表所列的任何利率和到期日的任何更改)，但如該等更改影響或以其他方式與期限超過十二(12)個月的普通商業或消費者計息定期存款有關，則除非事先獲得母公司的書面批准；及

(Vi)允許本第6.01(V)條第(Iv)款的任何例外，即允許期限超過Suncrest利率表規定的適用利率十二(12)個月以上的普通商業和消費者計息定期存款的收益率超過Suncrest利率表中規定的適用利率，除非事先獲得母公司的書面批准。

(W)除先前披露外，申請開設、搬遷或關閉任何分行、貸款製作辦事處或其他辦事處或營運設施，或開設、搬遷或關閉任何分行、貸款製作辦事處或其他辦事處或營運設施。

(X)除Suncrest披露日程表第6.01(W)節中規定的外，應使日常業務過程中的資本支出以外的任何資本支出與過去的慣例保持一致，但此類支出單獨不得超過25,000美元或總計不超過100,000美元。

(Y)向其任何高級人員或董事或其任何家庭成員，或與其任何高級人員或董事的任何聯屬公司或相聯者(按《交易所法令》所界定)支付、借出或墊付任何款額，或出售、轉讓或租賃任何財產、權利或資產(不動產、非土地或混合、有形或無形的權利或資產)，或與其任何高級人員或董事或其任何家庭成員、或任何聯屬公司或相聯者(一如《交易所法令》所界定者)訂立任何安排或協議，但源於通常業務運作的貸款除外，如屬與薪酬、附帶福利有關的任何此等安排或協議，則不在此限。僅在根據本第6.01節另有許可的情況下。

(Z)向Suncrest或其任何附屬公司的任何董事、高管和主要股東(該等條款在聯邦儲備委員會(12 C.F.R.Part 215)第O條中定義)作出或承諾提供任何貸款或修訂在本合同日期未償還的任何貸款的條款，或放棄對任何此類貸款的任何權利(在正常業務過程中續簽或延長貸款除外)，條款不作實質性更改，並遵守O規則和所有其他適用法律

(Aa)除非公認會計準則或政府當局要求，否則不得改變其税收或會計政策和程序或任何會計方法或會計期間。

(Bb)為税務或會計目的改變其財政年度。

A-59

(Dd)對有關貸款、存款和服務、流動性管理和現金流規劃、營銷、存款來源、貸款、貸款和租賃損失準備金、預算、利税規劃、人事做法或其業務或運營的任何其他重要方面的任何基本政策和做法作出任何實質性改變，但任何政府當局另有要求者除外；

(Ee)授予任何人授權書或類似的權限。

(Ff)(I)通過股票購買、合併、合併或其他方式獲得對任何人的直接或間接控制，或(Ii)通過購買證券(購買投資證券除外)、出資、財產轉讓或購買任何其他人的任何財產或資產進行任何其他投資，但在這兩種情況下，與取消抵押品贖回權或轉讓抵押品以代替抵押品贖回權有關與在正常業務過程中按照以往慣例收取貸款以及向非Suncrest關聯公司的第三方發放的貸款有關的抵押品的抵押品或轉讓抵押品以代替喪失抵押品的抵押品贖回權與向非Suncrest關聯公司的第三方發放的貸款有關。

(Gg)除任何政府當局可能要求外，作出或更改任何税務選擇，更改或同意其或其子公司為税務目的而更改會計方法(適用税法要求的除外)，對本協議日期或之後提交的任何納税申報表採取任何立場，解決或妥協任何納税義務、索賠或評估，簽訂任何結束協議，放棄或延長有關税收的任何訴訟時效，放棄任何要求退税的權利，或提交任何修訂

(Hh)作出任何慈善或類似捐款，但如先前披露或與過往慣例一致，且捐款總額不得超過Suncrest於截至2020年12月31日止年度所作慈善捐款總額的110%(按季釐定及按比例計算)，則不在此限。

(Ii)未經母公司事先同意，向森克雷斯特或其子公司的任何員工發出任何與離職後就業福利或補償有關的書面溝通，不得無理扣留或拖延；

(Jj)取消對任何不動產的抵押品贖回權或以其他方式取得任何不動產的所有權、佔有權或控制權，但Suncrest及其任何子公司均不需要獲得此類報告： (I)在使用了商業上合理的努力後，無法獲得對該不動產的使用權，前提是Suncrest已通知母公司它無法獲得這種使用權，因此打算在沒有獲得第I期的情況下取消抵押品贖回權。 (I)在使用了商業上合理的努力後，如果Suncrest已通知母公司它無法獲得這種使用權，因此打算在沒有獲得第一階段的情況下取消抵押品贖回權，則不要求Suncrest或其任何子公司獲得此類報告： (I)或(Ii)任何一户至四户、佔地5英畝或更少的非農業住宅財產將被取消抵押品贖回權，除非它有理由相信此類財產含有已知或合理懷疑違反環境法或需要根據環境法進行補救的危險物質。

(KK)採取任何行動或不採取任何行動，旨在或合理地很可能導致(I)本協議所載的任何Suncrest陳述和擔保在生效時間或生效時間之前的任何時間在任何重大方面不真實，(Ii)第7條規定的任何合併條件未得到滿足或延遲，或(Iii)重大違反或違反本協議的任何規定，除非適用法律可能要求的情況除外。(Ii)採取任何行動或不採取任何行動，旨在或合理地可能導致(I)本協議中規定的任何陳述和擔保在生效時間或生效時間之前的任何時間在任何重大方面不真實，(Ii)第7條規定的任何合併條件未得到滿足或延遲，或(Iii)實質性違反或違反本協議的任何規定，但適用法律可能要求的情況除外。

(Ll)同意採取、承諾採取或通過森克雷斯特董事會的任何決議，以支持本第6.01節禁止的任何行動。

A-60

6.02父母的忍耐。除本協議明確允許的或Suncrest事先書面同意或任何政府當局實施的適用法律或政策所要求的以外，在本協議生效之日至根據第8條終止本協議的期間，母公司不得、也不得允許其任何子公司：(A)在與過去在所有重要方面的慣例一致的正常過程中開展業務以外的其他業務；(B)在本協議生效之日至根據第8條終止本協議的期間內，母公司不得、也不得允許其任何子公司：(A)在所有重大方面符合以往慣例的正常過程之外開展業務；(B) 採取任何合理預期的行動，以阻止、實質性阻礙或實質性延遲完成本協議所設想的交易；(C)知情地採取或不採取任何行動，以阻止或阻礙，或可合理預期阻止或阻礙合併符合守則第368(A)條所指的重組資格的任何行動；(C)在知情的情況下采取或不採取任何行動，阻止或不採取任何行動，以阻止或阻止合併符合守則第368(A)節的含義；。(C)知情地採取或不採取任何行動，以阻止或阻礙(br}可合理預期的)合併成為守則第368(A)條所指的重組；(D)修訂其各自的任何章程或章程，每次修訂的方式都會對Suncrest普通股持有人造成相對於母公司普通股的所有其他持有人的不利影響，並與之不成比例；(D)接受涉及母公司或其任何子公司與該第三方或實體進行業務合併的任何第三方的任何要約，除非該要約明確以母公司和公民(或其各自的利益繼承人)履行本協議項下的所有義務(包括支付本協議項下的對價)為條件，使在合併中有權獲得母公司普通股和現金的Suncrest普通股持有者將因母公司普通股和現金而獲得有權獲得的股份和現金視乎合併完成而定, 在企業合併中，如果完成，與母公司普通股的其他持有人相同的對價；或(E)採取任何行動或不採取任何行動，以採取任何旨在或可能導致(I)母公司重大不利影響、(Ii)第7條規定的任何合併條件未得到滿足或重大延遲，或(Iii)重大違反或違反本協議任何規定的任何行動或不採取任何行動，以導致(I)母公司重大不利影響、(Ii)合併第7條所載的任何條件未得到滿足或重大延遲，或(Iii)重大違反或違反本協議的任何規定。

6.03盡合理最大努力。根據本協議的條款和條件，Suncrest、家長和公民同意相互合作，並真誠地盡其合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據本協議或適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，或根據適用法律儘快完成和生效合併和其他交易，包括滿意

6.04獲取信息

(A)雙方同意，在發出合理通知後，並在符合與信息交換有關的適用法律的情況下，並在符合此類請求或訪問不得無理幹擾締約雙方的業務或運作的要求的情況下，應允許另一方及其官員、僱員、律師、會計師和其他授權代表在有效時間之前的整個正常營業時間內合理訪問其賬簿、記錄、財產和人員以及該另一方可能合理要求的其他信息，並在此期間允許訪問該另一方可能合理要求的其他信息，在此期間，應允許另一方及其高級職員、僱員、律師、會計師和其他授權代表在有效時間之前的整個正常營業時間內合理訪問其賬簿、記錄、財產和人員以及該另一方可能合理要求的其他信息其他方可能合理要求的財產和人員。Suncrest、母公司或母公司的任何子公司均不需要提供訪問或披露信息的權限，條件是此類訪問或披露將危及此方或其子公司的律師-客户特權，或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律或具有約束力的協議。在適用前款限制的情況下，當事人應當作出適當的替代披露安排。家長和公民應盡商業上合理的努力，在任何此類訪問Suncrest的財產、賬簿和記錄期間，將對Suncrest正常業務運營的幹擾降至最低。

(B) 在可用後，應在合理可行範圍內儘快提供，但在任何情況下，不得超過本協議日期後每個日曆月結束後二十(20)天和截止日期前至少七(7)個工作日，Suncrest 將向家長和公民提供：(I)截至該月的合併財務報表(包括資產負債表、經營報表和股東權益)(包括緊接截止日期之前的那個月)(每月財務報表)

A-61

(br}報表)；(Ii)根據計劃顯示實際財務業績的內部管理報告；(Iii)在適用法律允許的範圍內，向Suncrest董事會或其任何委員會提供的與其或其任何子公司的財務業績和風險管理有關的任何報告、季度貸款和拖欠貸款狀況報告；(Iv)董事會的所有會議記錄，包括其所有委員會(任何特權信息須進行編輯)和任何管理信用委員會的所有會議記錄；(V)支持上個月任何貸款的沖銷或任何貸款重組的所有文件；以及(Vi)上個月完成或完成的所有新的和續簽的貸款和貸款修改、貸款償還(指已結清已付票據)以及餘額為100,000美元或更多的貸款購買的清單。(br}) 上個月完成或完成的所有新貸款和續貸及貸款修改、貸款償還(指已結清的已付票據)和餘額為100,000美元或更多的貸款的清單。此外，Suncrest應及時向母公司提供任何季度問題貸款報告和Suncrest在其正常業務過程中內部準備的任何年度定期貸款審查。 Suncrest還應立即向母公司和公民提供在此日期之後向任何監管機構提交的所有Call報告的副本，包括此類Call報告中包含的所有財務報表和任何相關工作文件。Suncrest在此日期之後提交的任何看漲報告中包含的每個月財務報表和財務報表均應根據GAAP和監管會計原則以及其他適用的法律和會計要求編制，並反映所有期末應計項目和其他調整。該財務報表應附有森克雷斯特首席財務官的證明，表明該財務報表繼續準確反映。, 自出具證書之日起，森克雷斯特的所有實質性財務狀況。該財務報表還應根據公認會計原則反映截至該財務報表編制之日發生的所有交易成本的應計項目。

(C)根據本協議提供的所有非公開信息和材料應遵守雙方於2021年3月23日簽訂的保密協議(保密協議)的規定。

(D)本協議一方或其代表的調查不得影響或視為修改或放棄另一方在本協議中規定的任何陳述、保證或契約。(D)本協議一方或其代表的調查不得影響或視為修改或放棄另一方在本協議中規定的任何陳述、保證或契諾。

6.05管理事項。

(A)雙方應相互合理合作，並使用各自在商業上合理的努力，迅速準備和歸檔所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案，並在可行的情況下儘快獲得所有第三方和政府機構的所有許可、同意、批准和授權，這些許可、同意、批准和授權對於儘快完成合並和本協議設想的其他交易是必要的或可取的，並遵守所有此類許可、同意、批准和授權的條款和條件。(A)雙方應相互合理合作，並作出各自在商業上合理的努力，以迅速準備和歸檔所有必要的文件，實施所有申請、通知、請願書和備案，儘快獲得所有第三方和政府當局的所有許可、同意、批准和授權。但是，與合併相關的任何向政府當局提交的初始文件應由母公司和公民在本協議日期後四十五(45)個日曆日內提交。母公司和森科斯特公司應根據要求，向另一方提供關於其自身、子公司、董事、高管和股東的所有信息，以及與母公司或其代表提出的任何聲明、歸檔、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項，母公司和森科斯特公司應根據要求向另一方提供有關其本人、子公司、董事、高管和股東的所有信息，以及與母公司或其代表提出的任何聲明、歸檔、通知或申請有關的其他合理必要或可取的事項。Suncrest或其各自的任何子公司向任何政府當局提供與本協議所考慮的合併和其他交易有關的權利。Suncrest 和母公司有權提前審查，並在可行的情況下，在符合適用法律的情況下，就與Suncrest或母公司(視情況而定)及其各自子公司的任何書面材料中出現的所有非機密性信息(不包括任何與個人有關的機密財務信息)，在可行的情況下，就所有與Suncrest或母公司有關的非機密性信息(不包括與個人有關的任何機密財務信息)及其各自子公司的所有非機密性信息徵求對方的意見, 任何第三方或任何政府機構與本協議預期的交易有關。在行使前述權利時，各方應在實際可行的情況下及時合理地採取行動。雙方應與就獲得完成本協議所述合併和其他交易所需或適宜的所有第三方和政府當局的所有許可、同意、批准和授權(統稱為批准)進行協商，每一方都應合理地向對方通報與此類批准、完成合並和本協議所預期的其他交易有關的事項的狀況。

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(B)儘管有上述規定，本協議所載內容不得被視為要求母公司或其任何子公司在取得上述政府當局的許可、同意、批准和授權方面採取任何行動、承諾採取任何行動或同意任何條件或限制，而在有效時間後的每種情況下(但不論該行動、條件或限制將於何時採取或實施)、(I)對母公司造成重大不利影響或(Ii)要求母公司有合理可能採取的任何行動、同意或批准的任何條件或限制，均不得視為要求母公司或其任何附屬公司採取任何行動、承諾採取任何行動或承諾採取任何行動或同意任何條件或限制，以取得上述政府當局的許可、同意、批准及授權。公民或尚存的公司在每種情況下都有權提高其資本水平或接受對其經營業務能力的任何限制，這些限制將大幅降低擬進行的交易對母公司和公民的經濟利益，以至於在與Suncrest協商後，父母和公民真誠地不會簽訂本協議(第 (I)或(Ii)條中的任何一項，這是一個嚴重負擔沉重的監管條件)，也就是説，如果這些條件、限制或要求在本協議之日已知曉( (I)或(Ii)中的任何一項)，則不會簽訂本協議。 (I)或(Ii)是一個嚴重負擔沉重的監管條件

(C)自本協議生效之日起至本協議生效之日起或根據第八條終止之日起之前，(I)雙方應盡各自在商業上合理的努力，在所有實質性方面遵守任何監管協議或CRA協議下的任何承諾或義務，並應盡其商業上合理的努力，以解決任何未解決的違反、批評或例外情況；(Ii)在適用法律允許的範圍內，雙方應將其現狀和進展通知對方。(Iii)每一方應迅速將任何社區團體計劃或威脅反對本協議擬進行的交易的通知或其他信息提供給該方的其他各方；以及(Iv)每一方應與其他各方合作，在可行的情況下儘快處理和解決任何此類抗議，包括提供另一方可能合理要求的信息和該方員工的訪問權限。(Iii)每一方應迅速向該方的其他各方提供任何社區團體對本協議擬議交易的任何計劃或威脅的反對意見；以及(Iv)每一方應與其他各方合作，儘快處理和解決任何此類抗議。

6.06註冊聲明。

(A)母公司和Suncrest應編制並向SEC提交招股説明書/委託書聲明(定義如下)，母公司應在可行的情況下儘快編制並向SEC提交與母公司發行合併中的母公司普通股相關的S-4表格登記聲明(包括Suncrest委託書和構成其組成部分的招股説明書(招股説明書/委託書)，即註冊聲明)。Suncrest應要求向母公司提供有關其自身、子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與招股説明書/委託書、註冊説明書或與此相關的任何其他聲明、存檔、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。

(B)母公司和Suncrest各自應盡其合理的最大努力，在提交證券法案後，儘快根據證券法案宣佈註冊説明書生效，此後Suncrest應立即將招股説明書/委託書郵寄給Suncrest普通股的持有人。母公司應合理迅速地向Suncrest提供任何書面意見的副本，並將從SEC收到的有關注冊聲明的任何口頭意見告知Suncrest。在向SEC提交註冊聲明之前，雙方應進行合作，並向另一方提供合理的機會對註冊聲明的任何修訂或補充進行審查和評論。

(C)Suncrest和母公司各自為自身及其子公司同意：(I)在註冊聲明根據證券法生效時，註冊聲明將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實，或根據其或其子公司提供或將提供以供納入或合併的信息，在每種情況下，註冊聲明都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實或陳述。 (Ii)招股説明書/委託書及其任何修訂或補充聲明在郵寄給Suncrest股東之日以及將於舉行的與合併有關的Suncrest股東大會上，不會包含任何與合併有關的不真實陳述

A-63

就其或其附屬公司就招股章程/委託書所提供或將提供的資料而提供或將提供的資料(以參考方式納入或納入招股章程/委託書)，在每種情況下，本公司或其附屬公司須陳述或遺漏陳述任何重大事實或為作出該等陳述而須陳述或必需陳述的任何重大事實，不得誤導。Suncrest和母公司將使註冊聲明在所有重要方面都符合證券法的適用條款及其下的規則和條例。Suncrest和母公司雙方同意，如果該方在生效時間前知曉該方提供的任何信息會導致招股説明書/委託書中的任何陳述在任何重大事實方面存在虛假或誤導性，或會導致遺漏陳述使其中的陳述不虛假或誤導性所需的任何重大事實，應迅速將此告知另一方，並採取必要步驟更正招股説明書/委託書。

6.07 Suncrest股東批准。

(A)Suncrest應根據適用法律及Suncrest章程及Suncrest附例採取一切必要行動，以取得Suncrest股東批准，於註冊聲明宣佈生效後，於合理可行範圍內儘快召開一次或多次正式召開的股東大會(Suncrest股東大會)(但在任何情況下不得遲於註冊聲明宣佈生效後四十五 (45)天)。

(B)除第6.09節明確規定的Suncrest更改建議的範圍外，Suncrest 董事會應在該Suncrest股東大會之前和期間的任何時間一致推薦該項批准，並應盡其商業上合理的努力征求並獲得Suncrest股東的批准(Suncrest董事會建議)，包括向其股東傳達其一致的建議(並將該建議包括在招股説明書/委託書中)，以使Suncrest股東批准並獲得Suncrest股東的批准(Suncrest董事會建議)，包括向其股東傳達其一致建議(並將該建議包括在招股説明書/委託書中)。在不限制前述一般性的情況下，除非本協議已根據其條款終止，否則本協議和合並應在Suncrest 股東大會上提交給Suncrest的股東，無論(I)Suncrest董事會是否已對建議進行不利更改或(Ii)任何Suncrest收購建議應已公開提出或宣佈或以其他方式提交給Suncrest 或其任何顧問。未經母公司事先書面同意，Suncrest不得推遲或推遲Suncrest股東大會；但Suncrest可以在沒有母公司事先書面同意的情況下推遲或推遲Suncrest股東大會(A)如果在Suncrest股東大會原定日期，Suncrest沒有收到足夠數量的Suncrest普通股的委託書，構成在Suncrest股東大會上開展業務所需的法定人數，(B)在與母公司協商後，如果無法延期或推遲Suncrest股東大會是合理的預期，則Suncrest股東大會將, 或(C)在與母公司協商後，如有必要獲得Suncrest 股東批准，在不超過十(10)個工作日的單期內徵集額外的代理人。母公司可要求Suncrest推遲、推遲或推遲一次Suncrest股東大會，期限不得超過十(10)個工作日(但在外部日期前五(5)個工作日之前)，以徵集獲得Suncrest股東批准所需的額外委託書。一旦Suncrest確定了確定Suncrest股東有權在Suncrest股東大會上投票的記錄日期，Suncrest不得未經母公司事先書面同意更改該記錄日期或為Suncrest股東大會設立不同的記錄日期，除非適用法律或Suncrest章程或Suncrest章程要求這樣做。

(C)Suncrest應聘請母公司合理接受的委託書律師，協助向股東徵集與Suncrest股東批准有關的委託書。

6.08預留。

A-64

(A)Suncrest同意其或其任何附屬公司或其或其附屬公司的任何高級職員、董事或僱員不得，並應促使其及其附屬公司的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、代表(包括由其或其任何附屬公司聘用的任何投資銀行家、律師或會計師)和關聯公司，而非直接或間接：

(I)發起、徵集、鼓勵或知情地促成關於以下事項的任何查詢或提出任何提案或要約：(A)涉及本公司或其任何附屬公司的合併、重組、換股、合併、業務合併、資本重組或類似交易，如果交易完成，該提案或要約可能會導致：(A)合併、重組、換股、合併、業務合併、資本重組或類似交易，將導致任何人(或該人的股東)實益擁有該公司(或該交易中尚存的母實體)或其任何子公司15%或以上的任何類別股權證券或相當於總投票權15%或以上的任何數額的證券，或(B)以整體方式購買或出售或以其他方式收購該公司及其子公司15%或以上的合併資產(包括其子公司的股票)，或(C)任何購買或收購，或(C)購買或以其他方式收購該公司及其子公司15%或更多的合併資產(包括其子公司的股票)，或(C)購買或以其他方式收購該公司及其子公司15%或更多的合併資產(包括其子公司的股票)，或(C)購買或(C)或(D)(母公司或其關聯公司提出的建議或要約除外)，以下稱為收購建議)，

(Ii)與任何人進行或進行任何討論，繼續或以其他方式參與任何討論，或向任何人提供任何機密信息或數據，或參與任何關於收購建議的談判，或以其他方式合作或協助或參與，或鼓勵或在知情的情況下便利任何此類查詢、建議、討論或談判，或作出可合理預期導致收購建議的收購建議或任何其他建議的任何努力或嘗試，或

(Iii)批准、批註或推薦，或建議批准、批註或推薦，或原則上籤署或訂立任何意向書、協議、合併協議、資產購買或換股協議、購股權協議或與任何收購建議有關的其他類似協議，或建議或同意進行上述任何事宜。

(B)根據下面第6.09(C)條的規定，Suncrest將立即停止並導致終止在本協議日期之前與除家長和公民以外的任何人就任何Suncrest收購提案進行的任何活動、討論或談判，並將在適用法律的約束下，(I)執行與Suncrest收購提案有關的任何保密或類似協議；和(Ii)在本協議日期後十(10)個工作日內，要求並確認歸還或銷燬提供給任何人的任何機密信息

(C)儘管本協議有任何相反規定，在Suncrest股東批准之前的任何時候，只要Suncrest遵守本第6.09節的其他條款，並且Suncrest首先與提出收購建議的人簽訂保密協議(副本應提供給母公司)，則Suncrest董事會應被允許遵守保密協議，其條款對交易對手的限制不低於保密協議中包含的條款，並且明確允許Suncrest遵守。或向任何人提供任何非公開信息或數據，以迴應此人在本協議日期後提出或續簽的主動真誠的書面收購提議，而Suncrest董事會(I)真誠地得出結論，構成或合理地很可能導致更高的提議，以及(Ii)確定參與此類討論和談判，或提供此類非公開信息

A-65

(D)Suncrest應在收到任何收購建議、或任何通知Suncrest或其任何子公司正在考慮或已經提出收購建議的人提出的有關Suncrest或其任何子公司的非公開信息的請求，或任何尋求與Suncrest就可能的收購建議進行討論或談判的人的任何查詢或任何其他跡象表明任何人正在考慮進行收購後，立即(但在任何情況下不得晚於二十四(24)小時)通知母公司該通知應口頭並以書面確認，並應註明提出收購建議、詢價或要約的人的身份以及任何詢價、建議或要約的具體條款和條件。如果Suncrest根據第6.09(C)節的規定就任何收購提案進行討論或談判，或向任何人提供非公開信息或數據(並應迅速向母公司提供以前未提供給母公司的所有重大非公開信息的副本)，則Suncrest還應在任何情況下在二十四(24)小時內迅速以口頭和書面形式通知母公司，並應及時全面告知母公司任何此類提案、要約、討論或談判的現狀和條款，當前基礎上的要約、討論或談判。包括在收到後二十四(24)小時內提供此類提案或要約的所有實質性條款的摘要(包括任何條款的任何實質性更改), 連同份所有此類書面建議書或要約的副本(包括所有協議草案)。至少在Suncrest董事會(或其任何委員會)開會前五(5)個工作日，Suncrest董事會(或其任何委員會) 應審議並決定任何要約是否構成高級提案，Suncrest應向母公司發出書面通知，説明會議的日期和時間、召開會議的原因、作為Suncrest董事會(或其任何委員會)可能採取行動的基礎的要約的實質性條款和條件 (包括任何草案的副本

(E)除第6.09(F)節另有規定外，Suncrest董事會及其任何委員會均不得：

(I)以不利於母公司的方式撤回、修改或限制Suncrest董事會的建議，或通過決議以不利於母公司的方式撤回、修改或限制Suncrest董事會的建議，或採取任何其他已公開披露並可合理解釋為表明Suncrest董事會或其任何委員會不支持合併和本協議或不相信合併和本協議符合其股東最佳利益的行動；

(Ii)在母公司書面要求採取上述行動後五(5)個工作日內，未無條件重申Suncrest董事會的建議，或未在五(5)個工作日內公開聲明合併和本協議符合其股東的最佳利益；(Ii)沒有無條件地重申Suncrest董事會的建議，或沒有在五(5)個工作日內毫無保留地公開聲明合併和本協議符合其股東的最佳利益；

(Iii)未在與Suncrest普通股有關的要約要約或交換要約開始後十(10)個工作日內公開宣佈，建議拒絕該要約或交換要約；

(Iv)未在有關森克斯特的收購建議公開宣佈後十(Br)(10)個工作日內發佈新聞稿，宣佈反對該收購建議；

(V)批准、批註或推薦有關Suncrest的任何該等收購建議；或

(Vi)決定採取本句第(I)至(V)款所述的任何行動(本句第(I)至(Vi)款所述的每項前述行動在本文中稱為建議中的Suncrest Change)。

A-66

(Iv)在Suncrest董事會考慮和決定任何此類要約是否構成上級提議的Suncrest董事會每次會議之前至少兩(2)個工作日，Suncrest向母公司提供書面通知，説明該會議的日期和時間、舉行該會議的原因、作為Suncrest董事會可能採取行動的基礎的要約的實質性條款和條件(包括反映要約的任何最終協議草案的副本)和提出要約的人的身份(雙方同意，對要約條款和條件的任何實質性更改都需要新的通知和新的兩(2)個工作日)；

(V)Suncrest董事會在獲得並考慮到國家公認聲譽的財務顧問及其外部法律顧問的建議後，真誠地確定該要約構成了一項更高的提議；

(Vi)Suncrest董事會未在母公司收到Suncrest書面通知後三(3)個工作日內的任何時間實施或導致Suncrest更改推薦，該書面通知確認Suncrest董事會已確定該要約是一項上級提議，並打算實施Suncrest更改推薦；

(Vii)在上述三(3)個工作日期間，如果母公司提出要求，Suncrest將真誠地與母公司進行談判，以修改本協議，以使已確定構成高級建議書的要約不再構成高級建議書；

(Viii)在上述三(3)個工作日結束時，該要約未被撤回，並繼續構成上級建議書(考慮到母公司因第(Vii)條要求的談判或其他原因對本協議條款提出的任何更改)；以及

(Ix)Suncrest董事會在取得並考慮其外部法律顧問的意見後，真誠地合理釐定，根據該等上級建議，Suncrest董事會需要更改推薦建議，以履行其根據適用法律對其股東所負的受信責任。(B)Suncrest董事會在取得及考慮其外部法律顧問的意見後，合理地釐定，根據該等上級建議，Suncrest董事會需要更改推薦意見，以履行其根據適用法律對其股東承擔的受信責任。

(G)第6.09節中的任何內容(但受第8.01節中規定的條款約束)不得(I)允許Suncrest終止本協議或(Ii)影響Suncrest在本協議項下的任何其他義務。除非本協議根據其條款終止，否則Suncrest不得向其股東提交除合併以外的任何收購提議。

6.10收購法。在生效時間之前的任何時候，Suncrest和母公司(就他們自己而言)應：(A)採取一切必要的合理行動，確保沒有任何收購法適用於本協議或由此擬進行的交易，包括合併；以及 (B)如果任何收購法變得適用於本協議或因此擬進行的交易，包括

A-67

6.11時間表更新。不遲於2021年8月31日至截止日期之間的每個日曆月的第十(10)天，以及截止日期前至少七(7)個工作日(或關於截至確定日期需要更新的事項，在確定日期)，Suncrest應向家長和公民提供補充的Suncrest披露時間表，反映在本協議之日至截止日期之間本協議日期和截止日期之間需要進行的任何變更，這些變更本應在披露時間表中列出或描述，或此類補充披露明細表的交付不應糾正或修改本協議的陳述或擔保，或用於確定是否滿足完成本協議預期交易的任何條件，或以其他方式影響本協議各方各自的權利、義務、陳述、保證、契諾或協議。Suncrest披露明細表中任何一節中所列的任何信息均應被視為分別適用於Suncrest Discovery Schedule中的每一適用節或子節，如果其與該節或子節所要求的信息的關聯性在表面上是合理明顯的，則即使省略了對該另一節的任何交叉引用，該信息仍應被視為適用於該節或子節中的每一節或子節。

6.12某些政策。緊接生效時間之前，如果母公司已書面確認其實施合併的義務的所有條件已得到滿足或免除，並準備實施合併，Suncrest應根據公認會計準則、SEC的規則和規定以及CDFPI、FDIC和適用銀行法的規則和規定修改或更改其貸款、擁有的其他房地產、應計項目、準備金、税收、訴訟和房地產估值政策和做法(包括貸款分類和準備金水平)，以便修改或更改其貸款、其他房地產、應計項目、準備金、税收、訴訟和房地產估值政策和做法(包括貸款分類和準備金水平)，因此，Suncrest應修改或更改其貸款、其他擁有的房地產、應計、準備金、税收、訴訟和房地產估值政策和做法(包括貸款分類和準備金水平)。但是，除非修改或變更需要與適用法律或監管會計原則和GAAP相一致，否則任何此類修改或變更均不得構成或被視為違反、違反或未能滿足本協議的任何陳述、保證、契約、協議、條件或其他規定，或在確定是否發生任何此類違反、違規或未能滿足的情況時予以考慮，或視為Suncrest承認或承認任何此類修改或變更是適當或必需的，或者視為Suncrest承認或承認任何此類修改或變更是適當或必需的，或者作為對任何此類修改或變更的承認或承認

6.13賠償；董事保險和高級職員保險。

(A)自生效時間起及生效後，母公司及尚存公司的每一名現任及前任Suncrest及其附屬公司的董事及高級職員(在每宗個案中，均以此類身分行事)(統稱為受保障各方)應就任何與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、申索、損害賠償或責任，向其作出賠償，並使其不受損害，不論是民事、刑事、在適用法律允許的最大限度內，在本合同生效之日對其進行賠償；母公司和尚存公司還應在適用法律允許的最大限度內墊付已發生的費用；前提是墊付費用的受保障方承諾償還此類墊款(包括向公民，如利益繼承人Suncrest)，如果最終確定該受補償方無權獲得賠償。此外，母公司和尚存公司應承擔、履行和遵守Suncrest章程、Suncrest附例和截至本協議日期有效的協議以及Suncrest披露時間表附表6.13(A)中規定的Suncrest義務，以賠償那些現在或曾經擔任Suncrest董事和高級管理人員的人士在有效時間或之前以董事或高級管理人員的身份發生的行為和不作為。

A-68

(B)自生效時間起計六(6)年內，母公司或尚存的公司應提供董事及高級職員責任保險(D&O保險)的一部分，該部分用於補償 Suncrest的現任及前任高級職員及董事(以生效時間為準)因在生效時間或之前發生的事實或事件而對該等董事及高級職員提出的索賠，而該等董事及高級職員的責任保險應至少包含相同的承保範圍及金額，並載有條款及{但在任何情況下，母公司或尚存公司在這六個 (6)年期間的總支出不得超過Suncrest維持或獲取該D&O保險的現行年度支出的250%；此外，如果母公司或尚存公司無法維持或獲得本第6.13節要求的D&O保險，母公司或尚存公司應獲得儘可能多的可比保險，總成本最高可達當前年度保費的250%；此外，Suncrest的高級管理人員和董事可能被要求向母公司或尚存公司的保險承保人提出申請並提供慣例陳述和保證，以便獲得保險。此外，Suncrest的高級管理人員和董事可能被要求向母公司或尚存公司的保險承保人提出申請，並提供慣例陳述和擔保，以便獲得作為前述規定的替代，父母應在生效時間或生效時間之前購買，或在事先徵得父母書面同意的情況下，Suncrest可在生效時間或之前購買, 一份為期六(6)年的預付尾部保單，條款和條件提供與Suncrest及其子公司維持的董事和高級管理人員在生效時間或生效時間之前發生的事項的責任保險大致等同的福利，涵蓋但不限於本協議擬進行的合併和其他交易，總成本最高不超過此類保險當前年保費的250%(或按上述六項保險的總成本計算可獲得的可比保險數量) 。 (//如果該預付尾部保單是在生效時間之前獲得的，則母公司應使該保單在其全部期限內保持完全有效，並使母公司和倖存公司履行其項下的所有義務，其他任何一方均無進一步義務根據本第6.13(B)條購買或支付保險。如果母公司或尚存的公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他公司或實體合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何其他人，則在每種情況下，均應作出適當的規定，使母公司和尚存公司的繼承人和受讓人應承擔本第6.13節規定的義務。本第6.13節的規定(I)旨在使每一受保障方受益，並可由其強制執行；(Ii)是對任何此類受保障方通過合同或其他方式可能享有的賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是取代這些權利。

(C)任何希望根據第6.13(A)條提出賠償要求的受補償方，在獲悉上述任何索賠、訴訟或調查後，應立即通知母公司或尚存公司；但如果未能通知母公司或尚存公司，不會影響母公司或尚存公司根據第6.13(A)條承擔的義務，除非母公司或尚存公司因此而受到實際和重大損害。如果發生任何此類索賠、訴訟、訴訟或調查(無論是在生效時間之前或之後發生)，(I)母公司或尚存公司有權承擔其抗辯責任，且母公司和尚存公司不對受補償方承擔任何法律費用或其他法律顧問費用或隨後因抗辯而招致的任何其他費用，該尚存公司不對該受補償方承擔任何法律費用或其他法律顧問費用或任何其他費用；(I)母公司或尚存公司有權承擔其抗辯責任，而母公司和尚存公司不對受賠方承擔任何法律費用或其他法律顧問費用或任何其他費用；但母公司或尚存公司不得就受賠方根據本協議尋求賠償的任何索賠作出和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受賠方因該索賠而產生的所有責任，或該受賠方以書面形式同意此類和解、妥協或同意，(Ii)受賠方將配合為任何此類事宜辯護。(Ii)受賠方將配合為任何此類事宜辯護。(Br)該等和解、妥協或同意包括無條件免除該受賠方因該索賠而產生的所有責任，或該受賠方以書面形式同意該和解、妥協或同意，(Ii)受賠方將配合為任何該等事宜辯護，否則不得作出任何和解、妥協或同意。(3)母公司和尚存公司對未經其事先書面同意而達成的任何和解不負責任，而事先書面同意不得被無理拒絕或拖延；但是，如果有管轄權的法院最終裁定，母公司和尚存的公司不對任何受補償方承擔本合同項下的任何義務。, 該裁定應為最終裁定，即適用法律禁止以本合同規定的方式對該受補償方進行賠償。

A-69

(A)除非本協議另有規定或根據此類員工福利計劃的條款， Suncrest的所有員工福利計劃將終止，在截止日期成為公民員工的Suncrest員工(這些員工？繼續受僱的員工)從緊接截止日期後的月的第一天起有資格享受公民員工福利計劃，條款與通常不時向與公民具有同等職位的公民員工提供此類計劃和福利的條款相同；但是，控制變更根據Suncrest披露時間表第6.14節所述的Suncrest遣散費政策，在截止日期起年內(原因除外)終止的Suncrest的遣散費福利應符合Suncrest的遣散費政策(如Suncrest披露時間表第6.14節所述)。自不遲於緊接截止日期前天的日期起生效，Suncrest應終止Suncrest Bank 401(K)利潤分享計劃(Suncrest 401(K)計劃)，並應向母公司提供Suncrest 401(K)計劃已根據Suncrest董事會決議終止 (不遲於緊接截止日期前一天生效)的證據，或就Suncrest 401(K)計劃採取母公司應合理採取的其他行動此類決議的形式和實質應經過母公司的審查和合理批准。Suncrest還應採取母公司可能合理要求的其他行動，以進一步終止Suncrest 401(K)計劃。為了確定公民員工福利計劃下的連續員工資格和歸屬(但不是任何定義福利計劃下的福利應計項目)，以及享有遣散費福利和休假權利(在適用法律允許的範圍內)，公民應認可該等連續員工在Suncrest的服務年限，自該等員工開始受僱於Suncrest之日起至截止日期止。公民應根據公民401(K)計劃的條款和條件採取任何必要措施，允許有資格參加公民401(K)計劃的前Suncrest 401(K)計劃參與者進行展期繳款(包括參與者貸款的展期)。

(B)在符合適用法律要求的情況下，公民應採取必要的商業上的合理行動，使公民或其附屬公司、適用的保險承保人、第三方管理人和任何其他第三方維持的團體健康計劃(如果該團體健康計劃在緊接截止日期後一個月的第一天或之後向繼續僱員提供)，以(I)放棄任何可保險性要求的證據、等待期、以及適用於連續僱員及其配偶和合資格受撫養人的團體健康計劃中關於先前存在的醫療條件的任何限制(但僅限於該等先前存在的條件限制不適用於或符合 Suncrest在結業前維持的團體健康計劃的範圍)；以及(Ii)為連續員工提供發生結業的日曆年的信用額度，金額為自掏腰包他們及其配偶和合格受撫養人在關閉發生的日曆年度內根據公民或其任何附屬公司維護的團體健康計劃發生的費用和共付金或可扣除的費用。

(C)在符合適用法律要求的情況下，對於那些繼續受僱於公民公司直至2021年底的連續僱員，該等連續僱員有權在(I)公民公司於2022年為處境相似的僱員支付獎金的同時，以及(Ii)在下列情況下終止僱用任何該等連續僱員之日(以較早者為準)領取其累積的年終獎(但須扣減森克斯特公司先前就該年度期間支付的任何金額)(以較早者為準)；及(Ii)在下列情況下，任何該等連續僱員的僱用終止之日(以較早者為準)：(I)公民公司於2022年為處境相似的僱員支付獎金的時間相同；(Ii)在下列情況下，任何該等連續僱員的僱用終止之日2021年至2022年公民為處境相似的員工支付獎金的日期之前。對於在生效時間之後至2021年底之前終止與公民的僱傭關係的Suncrest員工，這些員工將在終止僱傭之日按比例領取按比例計算的累積年終獎(僅限於Suncrest之前就該年度期間支付的任何金額的扣減)。所有此類年度獎金不得超過該員工在截至2020年12月31日的年度的年度獎金金額的110%(按比例計算為發生結賬的年度部分)。

A-70

(D)在不限制第9.07節一般性的情況下，本第6.14節的規定僅為本協議各方的利益，任何現任或前任員工、獨立承包商或與其相關的任何其他個人不得出於任何目的被視為本協議的第三方受益人。在任何情況下，本協議的條款均不得被視為(I)建立、修訂或修改由母公司、森科斯特公司或其各自關聯公司維護或贊助的任何員工福利計劃、計劃、協議或安排；(Ii)更改或限制母公司或其任何子公司(包括在截止日期後尚存的公司及其子公司)在截止日期後修改、修改或終止任何員工福利計劃、僱傭協議或任何其他福利或僱傭計劃、計劃、協議或安排的能力；(Ii)修改或限制母公司或其任何子公司(包括尚存的公司及其子公司)在截止日期後修訂、修改或終止任何員工福利計劃、僱傭協議或任何其他福利或僱傭計劃、計劃、協議或安排的能力；(Iii)賦予任何現任或前任僱員、獨立承建商或其他服務提供者受僱或繼續受僱於母公司或其任何附屬公司(包括在截止日期後尚存的公司及其附屬公司)或繼續為其提供服務的權利；或(Iv)與任何僱員、獨立承建商或其他服務提供者訂立僱傭或其他協議。本協議的任何條款均不視為隨意更改任何連續僱員的身份。

6.15某些事宜的通知。Suncrest和母公司的每一方均應立即通知另一方其已知的任何事實、事件或情況：(I)合理地很可能單獨或與其已知的所有其他事實、事件和情況一起導致Suncrest產生重大不利影響或母公司材料(視情況而定)；或(Ii)將導致或構成對其在此包含的任何陳述、保證、契諾或協議的實質性違反。

6.16第三方協議。

(A)雙方應在本協議日期後立即採取商業上合理的努力，以獲得(I)任何第三方要求獲得的與本協議日期後擬進行的合併和其他交易相關的同意或豁免(其形式和內容由雙方共同商定)；以及(Ii)該等第三方的合作 (包括應母公司的要求，關於合同在生效時間後終止的合作)，以便在生效時間或之後按照雙方的時間表實現平穩過渡。(I)在本協議生效日期後，雙方應立即獲得任何第三方的同意或豁免(以雙方共同商定的形式和內容)；以及(Ii)該第三方的合作(包括應母公司的要求，關於在生效時間後終止合同)，以按照雙方的時間表在生效時間或之後實現平穩過渡。

(B)在不限制第6.16(A)條一般性的情況下，各方應盡一切商業上合理的努力，提供數據處理、項目處理和其他處理支持或外部承包商協助執行所有合理所需的任務，使森克斯特及其子公司的數據和其他文件和記錄成功轉換到母公司和公民的生產環境，其方式應足以確保在雙方共同商定的時間(在生效時間或之後)成功轉換。包括有關信息交換的法律和其他有關競爭的法律。除其他事項外，Suncrest應：

(I) 與家長和公民合理合作，制定雙方同意的項目計劃，以實現轉換；

(Ii)利用其商業上合理的努力，讓Suncrest的外部承包商繼續支持轉換工作及其持續需求，直到轉換得以建立；

(Iii)在合理的切實可行範圍內，儘快提供或利用其商業上合理的努力，從任何外部承包商獲得家長和公民合理要求的用於規劃改建的所有數據或其他文件和佈局；

(Iv)為Suncrest的人員和設施提供合理的通道，並在其外部承包商同意的情況下，向其外部承包商提供人員和設施的合理通道，以使改裝工作能夠如期完成；以及

A-71

6.18新聞稿。Suncrest和母公司在發佈有關合並和本協議的任何新聞稿之前應相互協商(除Suncrest對建議的更改外，須遵守第6.09節)，未經另一方事先同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，不得無理拒絕或推遲同意；但是，如果一方未經另一方事先同意(但在協商之後，在情況下，在切實可行的範圍內)，可根據法律或納斯達克或證券交易委員會的規則或法規，根據外部律師的建議發佈新聞稿或發表公開聲明。森克雷斯特和母公司應根據另一方的合理要求，合作開發所有公開的公告材料，並在與本協議預期的交易相關的演示中提供適當的管理。

6.19股東訴訟和抗議。母公司和Suncrest各自應迅速以書面形式通知另一方任何威脅或開始的訴訟，或任何索賠、爭議或或有責任，或任何基於社區的抗議，這些抗議可能合理地預期會被斷言或成為訴訟或監管審查的對象，或向任何政府當局提交的針對通知方或影響其任何財產、子公司或附屬公司的文件，母公司和Suncrest的每一方應迅速將任何法律行動、訴訟或程序或司法、行政或政府調查通知另一方向通知方(或其任何子公司)發出威脅，要求其質疑或可能質疑本協議或本協議擬進行的交易的有效性，或根據本協議採取或將採取的任何行動，或尋求禁止、實質性推遲或以其他方式限制本協議或本協議擬進行的交易的完成。母公司和森科斯特公司均應讓另一方有機會參與針對該方或其董事或高級管理人員的任何股東訴訟的辯護或和解，這些訴訟涉及合併或本協議預期的其他交易。未經對方事先書面同意(不得無理拒絕或拖延)，母公司或森科斯特公司或其任何子公司均不得就與合併或本協議擬進行的其他交易有關的針對該方或其董事或高級管理人員的任何股東訴訟達成任何和解協議(該等同意不得被無理拒絕或拖延)。就本節6.19而言, ？參與是指非訴訟一方將被告知關於訴訟的擬議戰略和其他重大決定(只要訴訟一方與其律師之間的律師-委託人特權、工作產品或其他類似特權不受損害或以其他方式影響，且在法律允許的範圍內)，非訴訟一方可以對訴訟提出意見或建議，但不會被賦予對訴訟的任何決策權或其他權力，但不會被賦予任何關於訴訟的決策權或其他權力，但不會被賦予任何關於訴訟的決策權或其他權力。除訴訟當事人外，非訴訟一方可就訴訟提出意見或建議，但不會被賦予對訴訟的任何決策權或其他權力。在法律允許的範圍內，非訴訟一方可就訴訟提出評論或建議

A-72

(B)監管審批。(I)Suncrest或母公司或其任何子公司在生效時間之前需要從聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和CDFPI獲得完成合並所需的所有同意、註冊、批准、許可和授權，以及(Ii)任何其他無法獲得的同意、註冊、批准、許可和授權，這些同意、註冊、批准、許可和授權很可能個別地或合計地很可能獲得任何政府當局的同意、註冊、批准、許可和授權，而這些同意、註冊、批准、許可和授權很可能在生效時間之前從聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和CDFPI獲得。母公司重大不利影響或聖潔重大不利影響(視情況而定)應已產生或已獲得(視情況而定)，並應保持完全有效，與此有關的所有法定等待期均已到期，且該等同意、登記、批准、許可和授權均不得包含任何重大負擔繁重的監管條件。

(C)註冊説明書。根據證券法，註冊聲明應已生效。證券交易委員會不應發佈暫停“註冊聲明”有效性的停止令，也不應為此目的啟動或威脅任何訴訟程序。

(D)納斯達克上市。根據本協議在合併中發行的母公司普通股應已獲得在納斯達克上市的批准。

(E)沒有禁制令。任何有管轄權的政府機構均不得頒佈、發佈、公佈、執行或進入任何有效的法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，並限制、禁止或以其他方式禁止完成合並或本協議預期的其他交易。

(F)最低母公司普通股對價。截至收盤日交付給股東的母公司普通股總價值必須至少相當於總現金(包括交付給持異議股份持有人的現金)的42%(42%)加上交付給股東的母公司普通股總價值，在每種情況下，均使用緊接收盤日前最後一個交易日的母公司普通股在納斯達克的收盤價。僅就本第7.01(F)節而言，持不同意見股票的持有者應被視為收到相當於現金對價加股票對價現金價值的每股現金金額，股票對價的現金價值僅為本第7.01(F)節的目的而確定。(I)交換比率乘以(Ii)緊接截止日期前最後一個交易日的母公司普通股在納斯達克的收市價(有一項理解，評估程序完成後將支付給持不同意見股份的任何持有人的實際金額將根據CGCL的適用條款根據該評估程序確定)。

7.02神聖義務的條件。森克雷斯特完成合並的義務還須在下列每個附加條件生效前履行或書面放棄：

(A) 陳述和擔保。

(I) 第5.01(A)節(法人組織)、第5.02節(大寫)第二句、第5.03節(授權；第

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違規)、第5.07節(經紀人費用)和第5.12節(收購法)，在本協議日期和截止日期(br}截止日期)的所有重要方面均應真實和正確(除非任何該等陳述或擔保僅在特定日期作出，在這種情況下，該陳述和保證應在該指定日期如此真實和正確)；以及

(Ii)第5.08節(無家長重大不利影響)中規定的家長和公民的陳述和保證應在本協議日期和截止日期的所有方面真實和正確，如同在截止日期作出的一樣；以及

(Iii)本協議規定的父母和公民的陳述和保證(作為本第7.02(A)條第(I)和(Ii)款的主題的陳述和保證除外)在本協議日期和截止日期(除非有任何陳述和保證)在各方面都是真實和正確的(不影響任何此類陳述和保證中包含的任何重要性、母方材料的不利影響或類似的限定詞 )在此情況下，該陳述和保證應在指定日期時真實和正確)，除非在本條款第(Iii)款的情況下，任何該等陳述和保證在總體上未能如此真實和正確，沒有、也不會合理地預期會產生母公司材料的不利影響。

(B)履行父母的義務。在生效時間或之前，父母和公民中的每一方都應在所有實質性方面履行本協議要求其履行的所有契諾和義務。

(C)高級船員證書。Suncrest應在收盤時收到由母公司和公民的首席執行官或首席財務官代表Suncrest有效簽署的、註明截止日期的證書，證明符合第7.02(A)節和第7.02(B)節規定的條件。

(D)無重大不良影響。自本協議之日起，任何事件或情況不得單獨發生，或與所有其他事實、情況或事件合在一起，對母公司造成或合理地可能產生重大不利影響。

(E)税務意見。Suncrest應已收到Suncrest的律師謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓在截止日期的意見，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，該合併將符合美國聯邦所得税的目的，屬於守則第368(A)節所指的重組。謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所在陳述其意見時，可能要求並依賴森克雷斯特律師事務所、公民律師事務所和家長律師事務所各自的信件中包含的合理和慣常的陳述。

7.03父母和公民的義務條件。父母和公民完成合並的義務還須在下列條件生效前履行或書面放棄：

(A)申述及保證。

(I)第4.01(A)節(公司組織)、第4.03節第一段(授權；不得違反)、4.07(經紀人佣金)、4.13(意見)和4.10(州接管法律)，在本協議日期、截止日期和截止日期(除非任何此類陳述或擔保僅在特定日期作出，在此情況下，該陳述和擔保應在指定日期時真實正確)，在所有重要方面均應真實和正確；

(Ii)第4.02(A)節(大寫)第二句和第三句以及第4.02(B)節第一句(大寫)中闡述的Suncrest的陳述和保證應為

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(Iv)本協議中規定的對Suncrest的陳述和保證(屬於本條款7.03(A)第(I)、(Ii)和(Iii)款的主題的陳述和保證除外)應在所有方面都是真實和正確的(不影響任何此類陳述和保證中包含的任何重要性、Suncrest實質性不利影響或類似的限定詞)，就像在本協議之日和截止日期一樣。在這種情況下，該陳述和保證應在指定日期如此真實和正確)，除非在第(Iv)款的情況下，任何該等陳述和保證總體上不具有且不會產生的Suncrest重大不利影響。

(B)履行Suncrest的義務。 Suncrest應在所有實質性方面履行本協議規定的在生效時間或之前必須履行的所有契諾和義務。

(C)高級船員證書。母公司應在收盤時收到由Suncrest首席執行官或首席財務官代表Suncrest有效簽署的、註明截止日期的證書，證明符合第7.03(A)和7.03(B)節規定的條件。

(D)最低限度的財務措施。母公司應收到令人滿意的證據，證明截至測量日期已達到以下每個最低財務門檻金額：

(I)調整後普通股一級資本應等於或大於調整後普通股一級資本基準；

(二)無息存款總額應等於或大於無息存款總額基準；

(Iii) 調整後貸款總額應等於或大於調整後貸款總額基準；以及

(Iv)貸款損失撥備不得低於ALLL最低限額。

(E)費用報告。在交易截止日期前至少五(5)個工作日，Suncrest的所有律師、會計師、投資銀行家和其他顧問和代理人應已向Suncrest提交與本協議擬進行的交易相關的所有服務的費用和開支估計數，以及他們預計截止日期(包括該交易日)前產生的費用和開支金額的合理估計。Suncrest應在不遲於截止日期前五(5)個工作日編制並向母公司提交所有交易成本的最終計算，並由Suncrest的首席財務官認證。在截止日期之前(A)Suncrest的所有顧問應已就所提供的服務向Suncrest提交了該等費用和費用的最終賬單，並且根據該摘要，Suncrest應已準備並提交該費用和費用的最終計算，(B)Suncrest應已累計並支付上述計算的費用和費用，以及(C)Suncrest應已盡其商業合理努力向該等費用和費用提出要求。(B)Suncrest應已累計並支付上述計算的費用和費用，以及(C)Suncrest應已盡其商業合理努力向該等費用和費用提出要求，(B)Suncrest應已累計並支付上述計算的費用和費用

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(H)税務意見。母公司應已收到母公司律師馬納特·菲爾普斯·菲利普斯有限責任公司(Manatt，Phelp&Phillips，LLP)的意見(註明截止日期)，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，此次合併符合美國聯邦所得税的目的，屬於守則第368(A)節所指的重組。瑪納特，菲爾普斯和菲利普斯律師事務所在陳述其意見時，可能要求並依賴森克雷斯特律師事務所、公民律師事務所和家長律師事務所的信件中包含的合理和慣常的陳述。

(I)董事辭職。母公司應已收到Suncrest的每位董事及其各子公司(以該董事的董事身份)的書面辭呈，自生效時間起生效。

(J)董事與某些高級人員及僱員的協議。截至本協議日期，母公司應已收到：

(I)一份附件A形式的投票協議，由Suncrest董事會的每名成員、Suncrest的每名高管和在母公司披露時間表第7.03(J)(I)節確定的Suncrest的每一名股東簽署和交付；

(Ii)由Suncrest董事會每名非僱員董事簽署並交付的實質形式為附件B-1的競業禁止、禁止徵求和保密協議；

(Iii)一份實質上採用附件B-2形式的競業禁止、競業禁止和保密協議，由《母公司披露時間表》第7.03(J)(Iii)節確定的Suncrest的每名高管簽署和交付；以及

(Iv)一份實質上採用附件B-3形式的不徵求和不披露協議，由母公司披露時間表第7.03(J)(Iv)節確定的Suncrest的每一位高管簽署和交付。(Iv)不徵求意見和不披露協議實質上採用附件B-3的形式，由母公司披露時間表第7.03(J)(Iv)節確定的Suncrest的每位高管簽署和交付。

(K)FIRPTA證書。森克雷斯特應已向母公司提交一份符合財務條例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)(1)要求的、截止日期的森克雷斯特正確執行的聲明。

第八條

終止

8.01終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止，無論是在Suncrest股東批准與合併有關的事項之前或之後：

(A)經父母、公民及Suncrest在Suncrest董事會、家長委員會及公民委員會授權的書面指示中隨時共同同意；

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(B)通過Suncrest董事會或母公司董事會的行動，如果合併沒有在2022年4月30日(外部日期)前完成；但外部日期可由母公司或森克斯特公司以書面通知另一方的方式延長至2022年6月30日，如果截止日期尚未結束，且在該日期第7.01(B)節規定的條件未得到滿足或放棄，且第7條規定的完成合並的其他每個條件均已得到滿足、放棄或仍有能力得到滿足，則可將該日期延長至2022年6月30日。/或Suncrest可通過書面通知另一方，且在該日期未滿足或放棄第7.01(B)節中規定的條件，且已滿足、放棄或仍有能力完成合並。除非當時未能完成的合併是由於根據本條款第8.01(B)條尋求終止的一方明知採取行動或不採取行動違反了其在本協議項下的義務而導致的或由於這種行動或不採取行動而導致的；

(C)由Suncrest董事會或母公司董事會採取行動，如果完成本協議所需的任何政府當局的批准被該政府當局採取的最終和不可上訴的行動拒絕，或者應政府當局的請求或建議，母公司和Suncrest共同同意永久撤回其申請，則由Suncrest董事會或母公司董事會或母公司董事會採取行動；(br}完成本協議規定的合併或其他交易所需的任何政府當局的批准已被該政府當局的最終和不可上訴的行動拒絕，或者其申請經母公司和Suncrest公司應政府當局的要求或建議永久撤回；但任何一方均無權根據本第8.01(C)條因尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議項下的契約而拒絕終止本協議；

(D)如果未在正式召開的Suncrest股東大會上獲得Suncrest股東批准，則由Suncrest董事會或母公司董事會採取行動；

(E)通過Suncrest董事會或母公司董事會的行動，如果另一方違反了本協議中規定的任何另一方的契諾或協議，或該另一方提出的任何陳述或保證，而該另一方單獨或整體違反本協議，將導致第7.01、7.02或7.03節(視屬何情況而定)所述的條件不能滿足或繼續發生在截止日，則該另一方違反本協議中規定的任何約定或協議，或違反本協議中規定的任何陳述或保證，無論是個別違反還是總體違反，都會導致第7.01、7.02或7.03節(視屬何情況而定)所列條件的失敗。在向違約方發出書面通知後三十(30)天內(或截止日期之前的較短期限)，違約仍未得到糾正，或者根據其性質，不能在該期限內合理地得到糾正；此外，只要終止方當時沒有實質性違反任何陳述保證、契約或協議，而該陳述保證、契約或協議如果在截止日期發生或繼續發生，則會導致第7.01、7.02或7.03節規定的條件失效；

(F) 在Suncrest股東批准之前的任何時間，在母公司董事會採取行動的情況下，如果(I)Suncrest在任何實質性方面違反了第6.09條；(Ii)Suncrest董事會應已在建議中做出改變；(Iii)在收到收購建議後十(10)個工作日結束後的任何時間，Suncrest董事會應未能在可行的情況下儘快重申其Suncrest董事會的建議(但在{br或(Iv)Suncrest普通股已發行股票的收購要約或交換要約已公開披露(母公司或母公司的關聯公司除外)，Suncrest董事會建議其股東在該要約或交換要約中投標其股票，或在該要約或交換要約開始後十(10)個工作日內，Suncrest董事會未能建議不接受該要約；或

(G)在獲得Suncrest股東批准之前，通過Suncrest董事會的行動，以訂立規定高級提議的最終協議；但(I)該高級提議不得因違反第6.09節的任何規定而產生，(Ii)Suncrest董事會在滿足第6.09節規定的所有要求後，應授權Suncrest簽訂一份具有約束力的書面最終收購協議，規定完成一項交易。(Ii)Suncrest董事會應在滿足第6.09節規定的所有要求後，授權Suncrest簽訂一份具有約束力的書面最終收購協議，規定完成一項交易；(Ii)Suncrest董事會應在滿足第6.09節規定的所有要求後，授權Suncrest簽訂規定完成交易的具有約束力的書面最終收購協議(Iii)在Suncrest向家長支付了第8.03(B)條規定的終止費後，終止合同才能生效。

8.02終止的效力。如果根據第8條終止本協議並放棄合併，則本協議無效，任何一方(或其任何董事、高級管理人員、員工、代理人、法律界人士和 )不承擔任何責任或承擔任何其他義務。

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(Ii)(A)如果任何一方在未獲得Suncrest股東批准的情況下根據第8.01(B)條或第8.01(D)條終止本協議，或如果母公司應根據第8.01(E)條終止本協議，或如果Suncrest應根據第8.01(G)條終止本協議；(B)在本協議日期之後和Suncrest股東大會日期(或終止日期，如適用)或之前的任何時間，收購建議(或提出收購建議的意向(無論是否有條件))，無論是否與在本協議日期之前收到的收購建議有關，均應已向Suncrest或Suncrest董事會或其股東提出或續訂，並已公開宣佈或以其他方式公之於眾，以及(C)如果在十八(18)個月內如果Suncrest或其任何子公司簽署關於收購建議的任何最終協議或完成收購建議 (就本條款(C)而言，將其定義中的50%替換為15%)，則Suncrest應在該最終協議執行日期或該收購建議預期的交易完成日期最先發生時向公民支付終止費。

(C)Suncrest承認上文第8.03(B)節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有此類協議，母公司將不會簽訂本協議，且此類金額不構成罰款。如果Suncrest未能在上述8.03(B)款規定的期限內向母公司支付任何到期款項，則Suncrest應支付母公司自要求支付該等金額之日起發生的所有費用和開支(包括律師費) 收取該等款項的付款，連同任何該等未付款項的利息，按要求支付該等款項的日期在“華爾街日報”刊登的公開公佈的最優惠利率計算。

(D)雙方確認並特此同意，在任何情況下，Suncrest在任何情況下均不要求Suncrest支付多於一次的終止費，無論該終止費是否根據本協議的多個條款在同一或不同時間以及發生不同事件時支付。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但在母公司根據第8.03條收到解約費的任何情況下，在這種情況下收到解約費應構成父母和公民對Suncrest或其任何前任、現任或未來股東、成員、經理、董事、高級管理人員、僱員、代理人、附屬公司或受讓人因本協議預期的交易失敗而遭受或招致的任何和所有損失和損害的唯一和排他性補救措施無意或非故意)或以其他方式引起的，或

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9.01生存。除本協議第6.13條和第9條外，本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾和協議，包括因違反此類陳述、保證、契諾和協議而產生的任何權利，均不在有效期內。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾和協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾和協議而產生的任何權利，除第6.04(C)、 8.02、8.03條和本第9條中的第6.04(C)、 8.02、8.03條和本第9條在本協議終止後繼續有效外，均不得在本協議終止前繼續有效。

9.02棄權；修正案。在生效時間之前，本協議的任何條款可以(A)由受益於本條款的一方或由雙方放棄全部或部分，或(B)通過本協議雙方以與本協議相同的方式簽署的書面協議隨時修訂或修改，但在獲得Suncrest股東批准後，如果本協議會減少Suncrest股東在合併中收到的總對價價值而未經該等股東隨後批准，則不得對本協議進行修改。

9.03對應方。本協議可用一份或多份副本 (包括傳真)簽署，每份副本應視為一份正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

9.04管理法律和場所。本協議應被視為在所有方面均應由加利福尼亞州法律解釋、解釋和管轄，而不考慮其法律衝突原則。雙方特此不可撤銷地接受加利福尼亞州法院和位於加利福尼亞州的美利堅合眾國聯邦法院的管轄，僅就本協議和本協議中提及的其他文件的條款的解釋和執行，以及就本協議和由此預期的交易，放棄，並同意在解釋或執行本協議或任何此類文件的任何訴訟、訴訟或訴訟中，作為抗辯聲明不訴訟或訴訟程序可能無法在上述法院提起或無法維持，或其地點可能不合適，或者本協議和任何此類文件可能無法在此類法院或由此類法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地同意，關於此類訴訟或訴訟程序的所有索賠均應在加利福尼亞州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第9.06節規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟相關的傳票或其他文件，即為有效且充分的送達方式。？

9.05放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的權利。每一方都證明並承認：(A)另一方的代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式表示，如果發生訴訟，該另一方不會尋求強制執行前述棄權， (B)每一方都不會尋求強制執行前述棄權。 (B)每一方都不會尋求強制執行前述棄權。 (B)每一方

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理解並已考慮本免責聲明的含義，(C)各方自願作出此免責聲明，以及(D)除其他事項外，本條款第9.05節中的相互免責聲明和認證引誘各方簽訂本協議。在不以任何方式限制第9.04節和第9.05節所述各方協議的情況下，如果因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟由任何一方或針對任何一方向加利福尼亞州法院提起，法院應(並特此指示)根據加州民事訴訟法典第 638條向仲裁員(應為單一的現役法官或退休法官)提交一般性意見，以聽取和裁決該訴訟或程序中的所有問題。但在該訴訟的任何一方的選擇下，與加州民事訴訟法典第1281.8條所定義的臨時補救措施有關的任何此類問題應由法院審理和裁決。

9.06通知。任何締約方在本協議項下向另一方發出的所有通知、請求、指示和其他通信應以書面形式進行，如果是親自遞送、傳真(經確認)、掛號信或掛號信(要求退回收據)或電子郵件(經確認)發送給該方的，則應視為已向該方發出通知、請求、指示和其他通信(帶有確認)；但如果該通知、請求、指示和其他通信是通過電子郵件發出的，則應予以確認

如果要向…祈禱，那就是：

森克雷斯特銀行

西大街501號

加利福尼亞州維薩利亞，郵編：93291

注意：Ciaran McMullan

電子郵件：cmcmullan@suncrestbank.com

複印件為：

謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP

市中心大道650號，10號地板

加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626

注意：喬希·迪恩(Josh Dean)，Esq.

傳真：(714)428-5991

電子郵件：jdian@sheppardmullin.com

如果是父母或公民，則：

CVB金融公司

北黑文大道701號

加利福尼亞州安大略省，郵編：91764

注意：大衞·A·布拉格(David A.Brager)

傳真：(909)481-2103

電子郵件：dprger@cbbank.com

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9.07完全理解；無第三方受益人。本協議(包括本協議所附並併入本協議的Suncrest Discovery Schedule和Parent Discovery Schedule)、投票協議和保密協議構成本協議雙方與本協議雙方就本協議標的進行的交易的完整協議，並因此取代雙方或其高級管理人員、董事、代理人、員工或代表之間關於本協議標的的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。。本協議和保密協議構成本協議雙方及其高級管理人員、董事、代理人、員工或代表之間關於本協議標的的整個協議，並由此取代雙方或其高級管理人員、董事、代理人、員工或代表之間的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。除第6.13款外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何人根據本協議或因本協議承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。

9.08生效。本協議的任何條款均不得解釋為要求Suncrest或其母公司或其任何關聯公司或董事採取任何行動或不作為將違反任何適用法律(無論是成文法或普通法)、規則或法規的任何行動或不作為。

9.09可分割性。除非第9.09條的適用會對Suncrest產生重大不利影響或對母公司產生不利影響，或者會阻止、實質性延遲或實質性損害Suncrest或母公司完成本協議所設想的交易的能力，否則本協議中在任何司法管轄區無效或不可執行的任何條款或條款，在該司法管轄區範圍內均無效，且不會使其餘條款無效或無法強制執行如果本協議的任何條款過於寬泛而無法強制執行，該條款應被解釋為僅適用於可強制執行的寬泛條款。

9.10 本協議的執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或違反，將發生不可彌補的損害。雙方據此一致同意，雙方有權申請一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權在美國或任何有管轄權的州的任何法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項權利。

9.11作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或雙方在本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)，未經對方同意，任何此類轉讓的企圖均無效。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人有利，並可由其強制執行。

A-81

本投票和支持協議(帶有可撤銷的代理)(本協議)自[●]，2021年由CVB Financial Corp.(加州公司，母公司)，加州州立特許銀行 Suncrest Bank的股東，本協議的簽字人，Suncrest，僅為第7和11節，Suncrest，Suncrest的目的，並在CVB Financial Corp.和CVB Financial Corp.之間進行，Suncrest是加州州立特許銀行(Suncrest)的股東，也是本協議的簽字人(Suncrest)。

獨奏會

A.母公司、公民商業銀行、加州州立特許銀行以及母公司(公民銀行)和森克雷斯特的全資子公司同時簽訂一項協議和重組和合並計劃(以及經修訂的合併協議)，日期為本協議之日，根據該協議，森克雷斯特將與公民公司合併(合併公司)，據此，森克雷斯特公司普通股的每股已發行和流通股 (suncrest此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義。

B.作為願意簽訂合併協議的條件，母公司和公民要求股東僅以股東和Suncrest普通股實益所有人或記錄持有人的身份簽訂本協議，且股東已同意簽訂本協議。

因此，現在，考慮到上述情況，出於善意和有價值的考慮，雙方特此達成如下協議：

1.股東的陳述及保證。股東特此聲明並向家長和公民保證如下：

(A)權限；不得違反。股東擁有訂立和履行本協議項下所有股東義務的所有必要權力和授權。本協議已由股東正式有效地簽署和交付，並構成股東的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行，並受一般公平原則的約束。如果該股東已婚，並且該股東的任何股份(定義見下文)構成共同財產或需要配偶批准才能使本協議合法、有效和具有約束力，則實質上採用本協議附件附件形式的配偶同意書已由該股東的配偶正式簽署並交付，構成該股東配偶的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對該股東的配偶強制執行，但可強制執行的範圍除外股東簽署、交付和履行本協議不會違反股東作為締約方的任何其他協議，包括任何投票協議、股東協議、信託協議或投票信託。

(B)股份擁有權。本協議中所使用的股份是指股東登記或實益擁有並有表決權的Suncrest普通股，包括截至本協議日期登記或實益擁有並有表決權的Suncrest普通股股份(列於本協議附表 I的Suncrest普通股股份)(現有股份)，以及股東在本協議日期後收購的有表決權的Suncrest普通股股份。現有共享為

A-84

(A)自本協議之日起至終止日期(如下文第9節所定義)(支持期)為止(第個支持期)，股東特此同意，在Suncrest的任何股東大會(及其任何休會或延期)(無論如何稱呼)上，以及在經Suncrest的股東書面同意採取的代替會議的任何行動中，股東將投票或促使投票表決截至適用投票記錄日期的股東持有的所有股份：

(I)贊成批准合併協議的主要條款、合併、合併協議擬進行的其他交易以及為促進合併而需要Suncrest股東批准的任何其他事項；

(Ii) 反對任何訴訟或協議，而據股東所知，該訴訟或協議會導致違反Suncrest在本協議或合併協議下的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議；和

(Iii)除合併協議另有預期或準許或母公司以其他方式同意外，針對以下行動(合併及合併協議擬進行的交易除外) ：(A)任何非常公司交易，例如涉及Suncrest的合併、合併或其他業務合併；(B)任何出售、租賃或轉讓Suncrest的重大資產；及(C)據股東所知，可合理預期會對完成合並及合併協議所擬進行的其他交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、阻礙或不利影響的任何其他事項(就該等事項而言，須經Suncrest股東投票表決)；及(C)據股東所知，可合理預期會對完成合並及合併協議所擬進行的其他交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、延遲、阻礙或不利影響的任何其他事項。

在支持期間，股東不得與任何人士或實體訂立任何協議或諒解，在終止日期後以任何與前一句第(I)、(Ii)或(Iii)款不一致的方式投票或發出指示。

(B)股東特此不可撤銷及無條件放棄，並同意不會行使或完善任何評價權、任何持不同政見者的權利及任何與合併有關的類似權利(如生效時間屆滿，股東可憑藉任何股份的所有權直接或間接擁有該等權利)，並同意不會行使或完善任何評估權、任何持不同政見者的權利及與合併有關的任何類似權利。

(C)除非合併協議另有設想或許可，或母公司另行同意，否則在支持期內，股東不會直接或間接(I)出售、給予、轉讓、交換、質押、轉讓、質押、要約或以其他方式處置或以其他方式處置或阻礙與上述任何股份有關的任何要約或協議(統稱為轉讓)，(Ii)強制執行或允許執行任何贖回、股份購買的規定關於直接或間接轉讓任何股份或可轉換為或可行使的任何股份、森克雷斯特的任何其他股本或上述任何股份的任何權益的期權或其他協議、安排或諒解，(br}與任何人，(Iii)除本文所述外，將任何股份存入投票權信託或就該等股份訂立投票協議或安排，或授予有關的任何委託書或授權書，(Iv)訂立任何互換、合約轉讓、交換或以其他方式處置或轉讓任何股份的任何權益或任何股份的投票權， (V)採取任何行動，使股東的任何陳述或擔保

A-85

本協議中包含的內容在任何重大方面都不真實或不正確，或者具有阻止或禁止股東履行本協議項下股東義務的效果；但是，本協議不應禁止股東(X)處置或向Suncrest出售或交出與Suncrest授予的任何股權相關的股份(如果有的話)，或者(Y)將股票轉讓和交付給股東的任何直系親屬或a但只有在受讓方書面同意受本協議約束並遵守本協議規定的情況下，才允許此類轉讓，作為轉讓的前提條件。一旦獲得Suncrest股東批准，第2(C)節規定的禁令將不再適用於股東。

3.可撤銷代理。 T他 S哈雷霍爾德特此吊銷任何和全以前的代理服務器已批准與.一起敬重至這個 S野兔. BY 進入變成這 A綠色協定, 和主體至這個條款的這段落, 這個 S哈雷霍爾德特此補助金, 或同意至原因這個適用範圍記錄托架至格蘭特, A 可撤銷的代理 (這個 P羅克西) 任命 P不是嗎？, D狂熱 B耙子, A透鏡 NICHOLSON 和 RICHARD WOHL, 和每一個的他們, AS 這個 S哈雷霍爾德S 律師-在……裏面-事實和代理, 與.一起飽滿權力的替代, 為和在……裏面這個 S哈雷霍爾德S 名字, 至投票或否則至利用這樣的投票權力 AS 這樣的代理服務器或他們的代理服務器或任何代替品應, 在……裏面他們的鞋底酌處權, 認為適當的與.一起敬重至這個 S野兔. T他代理已批准通過這個 S哈雷霍爾德根據至這 S檢查 3 是已批准在……裏面考慮事項的 P不是嗎？進入變成這 A綠色協定和這個 MErger A綠色協定和招致一定的相關費用和費用. IF 這個 S哈雷霍爾德失敗為任何原因至是已計算 AS 現在時, 同意書或投票這個 S野兔在……裏面符合與.一起這個要求的段落 2 (或抗菌藥物違規事件這樣的段落), 然後 P不是嗎？ (和任何其他代理已命名在此，) 應有這個正確的至原因至是現在時, 同意書或投票這個 S野兔在……裏面符合與.一起這個條文的段落 2. T他代理已批准通過這個 S哈雷霍爾德應是自動已吊銷在終止的這 A綠色協定在……裏面符合與.一起它的條款.

4.不得徵集。除非合併協議另有規定或允許，且除本協議第6條另有規定外，在支持期內，股東不得、也不得允許股東聘請的任何律師或其他代表直接或間接(A)採取本條款禁止的任何行為[6.09(a)]根據合併協議，Suncrest已同意不接受或(B)直接或間接參與個委託書(SEC規則中使用的此類條款)的徵集，或授權書或類似的投票權，或尋求就與本協議第2(A)節所述的任何事項有關的任何Suncrest普通股的投票向任何人提供建議或影響任何人，但建議Suncrest的股東投贊成票的情況不在此限。在合併協議中，Suncrest已同意不接受或(B)直接或間接參與個委託書、授權書或類似的投票權，或尋求就與本協議第2(A)節所述的任何事項有關的任何Suncrest普通股的投票向任何人提供建議或影響徵求、誘導或故意鼓勵，或明知而採取任何行動，以便利作出構成或可合理預期導致收購提案的任何詢價、要約或提案，或(Ii)以其他方式參與有關任何收購提案的任何討論或談判，或向任何人(母公司或公民除外)提供或以其他方式允許其訪問與收購提案有關的任何關於Suncrest的信息或數據。股東同意立即停止並導致終止在本協議日期之前與除母公司或公民以外的任何人就任何可能的收購提案進行的任何活動、討論或談判，並將利用股東在商業上合理的努力將股東根據第4條承擔的義務告知股東聘請的任何代表。

5.股份收購通知。股東特此同意立即(無論如何在兩(2)個工作日天內)書面通知母公司股東在本協議日期或之後獲得受益所有權或記錄所有權的Suncrest普通股或Suncrest其他證券的任何額外股份的數量。

6.股東身份。股東以股東身份簽訂本協議，股東是股東股份的記錄持有人或實益所有人，而不是以股東董事或股東身份簽訂本協議。

A-86

Suncrest的執行人員(如果適用)，或作為任何Suncrest福利計劃的受託人。本協議的任何內容均不打算也不得以任何方式限制或影響股東以Suncrest董事或Suncrest高管(視情況而定)或作為Suncrest任何福利計劃受託人的身份採取任何行動或不採取任何行動的酌處權。股東認為股東在行使其作為Suncrest or董事或高管的職責和責任時應採取(或未能採取)的任何行動。

7.停止轉賬訂單。為進一步履行本協議，股東特此授權並指示Suncrest在支持期內對所有股東股份發出停止轉讓令，但本協議另有規定或允許的轉讓除外。森克雷斯特同意遵守此類停止轉讓指示。

8.所有權。母公司確認並同意，本協議中的任何內容均不得視為授予母公司任何股份的任何直接或間接所有權或所有權關聯。股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於股東，母公司無權行使任何權力或授權指示股東表決任何股份，除非本協議另有明文規定。

9.終止。本協議和雙方在本協議項下的義務應在(A)合併生效時間或(B)合併協議根據其條款終止(終止日期)中最先發生時終止；但是，本協議第9條和第11條在任何此類終止後仍然有效。

10.具體表現。股東確認並同意，如果違反本協議的任何規定，將對母公司造成不可彌補的傷害，母公司可能在法律上沒有足夠的補救措施。因此，在發生實質性違反本協議的情況下，除了母公司可能擁有的任何其他法律或公平補救措施外，股東同意有管轄權的法院發出初步禁令和永久禁令(包括但不限於具體履行)，以限制股東或任何附屬公司、代理人或以任何身份代表股東或與股東一起行事的任何其他人違反或違反本協議，這是對任何此類違規行為的適當補救措施，並且股東不會反對授予股東進一步同意，股東不會尋求，並同意免除與母公司尋求或獲得該等衡平法救濟有關的擔保或郵寄保證金的任何要求。這類禁令和其他衡平法補救措施是累積的，股東在任何此類訴訟中都服從該法院的管轄權。

11.雜項。

(A) 定義事項。

(I)本協議中使用但未定義的所有大寫術語應具有合併協議中規定的相應含義。

(Ii)此處插入的描述性標題僅為參考方便，並非作為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

(B)整份協議。本協議連同合併協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間或其中任何一方與本協議標的之前達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。

(C)有利害關係的各方。本協議僅對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他合法人員的利益具有約束力。

A-87

(D)某些事件。股東同意，本協議和本協議項下的義務將附在股東擁有的股份上，並對該等股份的合法所有權應轉移到的任何人具有約束力，無論是通過法律實施還是其他方式，包括但不限於股東的繼承人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人或繼承人，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，並受一般原則的約束。儘管股東轉讓了此類股份，但股東或股東的繼承人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人或繼承人(如適用)仍應對履行本協議項下的所有義務負責。

(E)轉讓。未經本協議另一方事先書面同意，不得轉讓本協議，未經該另一方書面同意，任何據稱的轉讓均無效。

(F)修改。本協議不得以任何方式修改、更改或修改，除非通過本協議雙方簽署的書面文書。

(G) 適用法律。本協議及雙方之間的法律關係應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突規則。位於加利福尼亞州內的州或聯邦法院對本協議雙方之間因本協議和本協議、協議、文書和文件而產生或與之相關的任何和所有爭議(無論是在法律上還是在衡平法上)擁有專屬管轄權，雙方同意並同意接受這些法院的管轄。在適用法律允許的最大範圍內，雙方均在此放棄並同意不在任何此類爭議中主張任何主張：(I)當事人本人不受此類法院管轄，(Ii)當事人及其財產不受此類法院發佈的任何法律程序的影響，或(Iii) 在此類法院提起的任何訴訟或其他程序是在不方便的法院進行的。

(H)依賴大律師和其他顧問。在簽訂本協議之前，股東及其配偶已諮詢股東認為必要或適宜的法律、財務、技術或其他專家。

(I)有效性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款中的每一項均保持完全效力和效力。

(J)對應和執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本應構成一份且相同的協議。通過傳真或通過電子郵件傳輸的pdf格式發送的簽名應與手動簽名原件具有同等效力。

A-88

(K)告示。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並在(I)發送方確認已收到以下電子郵件地址，(Ii)標準隔夜承運人確認投遞，或(Iii)通過掛號或掛號信寄往下列地址(或雙方通過類似通知指定的其他地址)後五(5)個工作日屆滿時，視為已正式發出：(b r}以掛號信或掛號信寄往以下地址(或雙方通過類似通知指定的其他地址)的發送方確認收到以下電子郵件地址；或(Iii)通過掛號信或掛號信郵寄、預付郵資的方式寄往以下地址(或本協議雙方通過類似通知指定的其他地址)後五(5)個工作日滿：

如果是父級：

CVB Financial Corp.

北黑文大道701號

加利福尼亞州安大略省，郵編：91764

注意：大衞·A·布拉格(David A.Brager)

傳真：(909)481-2103

電子郵件：dprger@cbbank.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

馬納特，菲爾普斯&菲利普斯律師事務所

安巴卡迪羅中心1號，30層

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

注意：克雷格·D·米勒(Craig D.Miller)，Esq.

電子郵件：cmiler@manatt.com

如果至Suncrest，請執行以下操作：

森克雷斯特銀行

西大街501號

維薩利亞，加利福尼亞州， 93291

注意：Ciaran McMullan

電子郵件：cmcmullan@suncrestbank.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP

市中心大道650號，10樓

加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626

注意：喬希·迪恩(Josh Dean)，Esq.

傳真：(714)428-5991

電子郵件：jdian@sheppardmullin.com

如果發送給股東，請發送至本協議簽名頁上註明的電子郵件或實際地址。

[簽名出現在緊隨其後的頁面上]

A-89

以下簽名者代表簽名人是股東的配偶，且簽名人已審閲並熟悉由CVB金融公司、加州一家公司(？母公司)、加州特許銀行(？)和簽名人的配偶(？股東？)簽訂的投票和支持協議(？)的條款，並在這些公司之間審核和熟悉該協議(？本協議中使用但未定義的所有大寫術語應具有本協議中賦予它們的各自含義。簽字人特此同意，股東在屬於該協議標的的所有財產中的權益將不可撤銷地受該協議的條款以及股東簽署的任何修訂、修改、豁免或終止的約束。簽署人還同意，簽署人對屬於該協議標的的所有財產的共同財產權益應受該協議條款的不可撤銷約束，並且該協議對簽署人的遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。下文簽署人進一步授權股東修訂、修改或終止該協議，或放棄該協議項下的任何權利，股東簽署的各項修訂、修改、放棄或終止應對下文簽署人在屬於該協議標的的所有財產中的共同財產權益以及下文簽署人的遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，猶如下文簽署人已簽署該等修訂、修改、放棄或終止一樣。


配偶：



簽署：



打印名稱：

¹	現有股份需要並適用配偶簽名：(I)哪位股東和他或她的配偶擁有共同或共同投票權，或(Ii)配偶可能擁有共同財產權益。

A-93

本競業禁止、競業禁止和保密協議(本協議)日期為[●]，2021年由公民商業銀行(一家加利福尼亞州特許銀行)和公民商業銀行(公民商業銀行)簽訂，並在公民商業銀行、加利福尼亞州特許銀行(公民商業銀行)和公民商業銀行(公民商業銀行)之間簽訂[●](？？董事)。

獨奏會

A.Citizens、CVB Financial Corp.(加州公司和公民母公司(母公司))和Suncrest Bank(加利福尼亞州特許銀行)已經簽訂了特定的重組和合並協議和計劃，日期為[●]，2021年(合併協議)，除其他事項外，考慮將Suncrest合併為公民(合併)。通過合併操作，公民將在合併生效時成功獲得Suncrest的權利、義務、財產和資產，包括Suncrest的所有商譽、商業祕密和其他知識產權。

B.董事是Suncrest的董事， Suncrest普通股的實益所有者。董事持有Suncrest(Suncrest Stock Awards)的普通股、期權、限制性股票獎勵和/或遞延股票獎勵，這些獎勵將轉換為根據合併協議規定的條款和條件獲得合併對價的權利。因此，根據董事為若干Suncrest股票獎勵持有人的情況，董事有權收取與合併協議擬進行的交易相關的大筆款項。

C.作為母公司和公民簽訂合併協議的條件和誘因，為了保護Suncrest在合併生效後的商譽、商業祕密和其他知識產權，董事同意不與Suncrest競爭、使用商業祕密或招攬客户或員工，並且在合併生效後，根據本協議條款，公民作為Suncrest的繼承人不再與Suncrest競爭、使用商業祕密或招攬客户或員工，並在合併生效後保護Suncrest的商譽、商業祕密和其他知識產權。在合併生效後，Suncrest和公民願意簽訂合併協議，為了保護Suncrest的商譽、商業祕密和其他知識產權，董事同意根據本協議條款，避免與Suncrest競爭和使用商業祕密，或招攬客户或員工。

D.董事和公民希望本協議的條款符合加州商業和職業法規第16601節，並進一步打算使其完全可執行。

E.除本協議另有規定外，每個大寫術語應具有合併協議中賦予該術語的含義。本協議中使用的下列術語應具有規定的含義：

？客户？指自合併協議執行之日起至合併生效前的期間，與森科斯特有金融服務現有關係(定義見下文)的任何人。

？Enterprise？指Suncrest自合併協議簽署之日起至緊接合並生效前的任何時間提供的金融服務。

？金融機構？指存款機構，該術語在12 C.F.R.第348.2節中定義，及其任何母公司、子公司或附屬公司。

？金融服務業是指銀行、信託公司、信用社或其他金融機構(包括任何金融機構或信託公司)提供的任何銀行、金融或其他服務，包括但不限於商業、房地產、住宅、建築、消費和其他貸款的發起、購買、銷售和服務；委託代理銀行發行信用卡並處理信用卡交易和賬單；信用證的簽發、發起、銷售和服務

A-96

潛在客户據董事所知，Suncrest明確與其建立書面關係(包括通過電子郵件通信)，以便在合併協議簽署之日至合併生效時間之間的任何時間提供金融服務；但是，如果Suncrest通過電視或媒體廣告等一般招攬業務，並不構成追求關係的情況下，Suncrest的潛在客户指的是Suncrest明確與之建立書面關係(包括通過電子郵件通信)以在合併協議簽署之日至合併生效時間之間的任何時間提供金融服務的任何人；但是，Suncrest通過電視或媒體廣告等一般招攬業務並不構成追求關係。

？商業祕密是指所有祕密和其他機密信息、想法、知識、訣竅、技術、祕密流程、改進、發現、方法、發明、銷售、財務信息、客户、客户和潛在客户名單、經紀人名單、潛在經紀人、貸款/存款或其他銀行產品或服務的定價、收益信用率、費率表、計劃、概念、戰略或產品，以及與相同或相關的所有文件、報告、圖紙、設計、計劃和提案或此後可能作為Suncrest的股東、董事、高級管理人員或員工或(如果適用)父母或公民獲得、瞭解和佔有，或作為合併協議預期的交易的結果；但是，儘管本協議有任何其他相反的規定，貿易祕密不應包括任何(I)可從獨立獲知信息的第三方獲得的信息，並且不受或不受關於此類信息的保密協議的約束；或 (Ii)可隨時從公共、貿易或其他非機密來源獲得的信息(直接或間接由於違反保密協議的披露或其他傳播而獲得的信息除外)。

因此，現在，考慮到本協議和合並協議中包含的前提以及各自的陳述、保證和契諾、協議和條件，並打算在此受到法律約束，董事和公民同意如下：

第一條

董事的認收

總監承認：

(A)母公司和公民不會簽訂合併協議，除非董事同意不違反本協議進行與企業競爭或類似的活動，因此，本協議是母公司和公民簽訂和執行合併協議條款的重要誘因。因此，董事明確承認[他/她]正在與公民簽訂本協議，以促使父母和公民簽訂並執行合併協議的條款。

(B)憑藉[他/她]在Suncrest任職期間，Director在Suncrest的業務運營方面積累了相當多的專業知識，可以接觸到Suncrest的商業祕密。董事認識到，如果董事在違反本協議條款的情況下披露或利用任何商業祕密，或者董事違反本協議條款在合併生效期間或之後招募Suncrest或公民的員工作為Suncrest的繼任者，母公司和公民將受到不可挽回的損害，其對Suncrest的大量投資將受到實質性損害。因此，主任明確承認[他/她]自願簽訂本協議，並且本協議的條款和條件在各方面對董事都是公平合理的。

A-97

(A)自本協議之日起至合併生效之日起十二(12)個月(適用期間)結束時，未經公民事先書面同意，董事不得直接或間接擁有、管理、經營、控制或擁有、管理、經營、控制或控制，或作為股東、成員、合夥人、負責人、董事、高級管理人員、經理、投資者、組織者、創始人、受託人、僱員、顧問擁有、管理、經營、控制或擁有任何權益，或作為股東、成員、合夥人、負責人、董事、高級管理人員、經理、投資者、組織者、創始人、受託人、僱員、顧問擁有、管理、經營、控制或擁有任何權益，或作為股東、成員、合夥人、負責人、董事、高級管理人員、經理、投資者、組織者、創始人、受託人、僱員、顧問在加利福尼亞州從事提供金融服務的任何業務或企業。

(B)即使本協議有任何相反規定，如果：(Y)董事僅(A)作為母公司或公民的高級管理人員或董事或(B)作為被動投資者參與公司或合夥企業最多5%的股權證券或10%的債務證券的任何業務，則董事不應被視為違反本第2.1條第(A)款的規定：(Y)董事僅以母公司或公民的高級管理人員或董事或(B)被動投資者的身份參與任何該等業務，其最高可持有公司或合夥企業5%的股權證券或10%的債務證券，或(Z)董事受僱於主要從事提供與企業競爭或類似的金融服務以外的業務的業務或企業，董事不以任何方式適用[他/她]將此類業務或企業的專業知識應用於與企業競爭或與企業類似的業務或企業部分。

2.2非徵求意見。在適用期間，未經母公司或公民事先書面同意，董事不得直接或間接代表任何金融機構，

(A)招攬或協助招攬任何客户或潛在客户提供金融服務，

(B)徵集或協助徵集Suncrest的任何高級職員或僱員，或自合併生效之日起及之後，徵集或協助徵集公民作為Suncrest的繼承人，或

(C)誘使或試圖誘使作為客户或潛在客户的任何人，或誘使或試圖誘使森克雷斯特的任何供應商、分銷商、高級管理人員或員工在本協議日期或緊接合並生效時間之前終止此人與尚存公司的關係，或終止與尚存公司的任何銀行服務或產品的使用。

本第2.2節中規定的禁令不適用於職業介紹所的一般徵集或嘗試徵集(只要職業介紹所未被指示招攬受本第2.2節禁制約束的人員)，也不適用於並非專門針對此人的一般廣告或一般徵集。

2.3商業祕密。在不限制前述規定的一般性的情況下，以及在本協議日期之後的任何時候，除為Suncrest的利益或經Suncrest批准的其他情況外，並且在合併生效時間(該術語在合併協議中定義)之後，除為母公司和/或公民的利益或由父母或公民以書面形式批准的情況外，董事(I)不得使用商業祕密或其任何部分；(I)除為母公司和/或公民的利益或由父母或公民以書面形式批准的以外，董事(I)不得使用商業祕密或其任何部分；(Ii)不得向任何其他人披露商業祕密或其任何部分，及(Iii)應公民的要求，在合併生效日期及之後，向家長和/或公民交付目前擁有或此後獲得的所有文件、報告、圖紙、設計、圖則、建議書和其他商業祕密的有形證據。

2.4例外情況。董事理解，違反本協議而盜用商業祕密可能會使董事根據2016年《保護商業祕密法》(以下簡稱《保護商業祕密法》)承擔責任DTSA？)，授權

A-98

公民獲得禁制令救濟，並要求署長支付補償性損害賠償、雙倍損害賠償和律師費。前述公約中的任何內容不得以任何方式限制或損害公民或任何附屬公司關於任何商業祕密信息的權利，包括但不限於根據DTSA有資格成為商業祕密的任何信息。儘管本協議有任何其他規定，總監理解[他/她]根據任何聯邦或州商業祕密法，如果商業祕密是(I)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師(在每種情況下，僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的)保密，則不會被追究刑事或民事責任；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件(如果此類文件是蓋章的)。主任進一步瞭解，如果[他/她]如果局長因舉報涉嫌違法而提起訴訟要求公民或家長報復，則局長可以向局長的律師披露公民或家長的商業祕密，並在法庭程序中使用該商業祕密信息，如果局長提交了任何蓋章的包含該商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密，則署長可以將該商業祕密披露給局長的律師，並在法庭程序中使用該商業祕密信息。

第三條

義務的獨立性

本協議中規定的董事契約應被解釋為獨立於董事與公民之間的任何其他協議或安排，並且董事對Suncrest、公民、父母或他們各自的任何附屬機構提出的任何索賠或訴訟理由的存在(或公民或家長對董事提出的任何索賠或訴訟(視情況而定)的存在)不應構成針對董事或針對董事執行此類公約的抗辯理由。

第四條

一般信息

4.1修正案。在法律允許的最大範圍內，本協議可隨時通過雙方書面協議進行修改。

4.2集成。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前所有與此相關的協議和諒解。

4.3終止

(A)如果合併協議在合併生效時間之前終止，本協議將自動終止，無需採取進一步行動。

(B)除非根據本第4.3條第(A)款較早終止，否則第2.1條規定的董事義務應在適用期限結束時終止。

(C)除非根據本第4.3條第(A)款較早終止，且除本第4.3條第(B)款另有規定外，董事在本協議項下的義務只有在董事與公民或尚存公司雙方同意後才能終止。

4.4具體表現。主管承認並同意，如果違反本協議的任何規定，公民將受到不可彌補的傷害，並且公民可能在法律上得不到適當的補救措施。因此，如果發生實質性違反本協議的情況，並且除了公民可能擁有的任何其他法律或公平補救措施外，署長同意

A-99

有管轄權的法院發佈初步禁令和永久禁令(包括但不限於具體履行)，以限制董事或任何附屬公司、代理或任何其他代表董事或與董事一起行事的人以任何身份違反或違反該禁令，這是對任何此類違規行為的適當補救，並且董事不會基於公民在法律上有足夠的補救措施而反對授予此類救濟。在任何該等訴訟中，署長鬚服從該法院的司法管轄權。此外，在與主任討論此事後，公民有權通知任何第三方，公民有理由認為違反本協議的條款和公民在本協議項下的權利，正在或正在考慮與主任一起參與或接受主任的協助，並且任何此類人員與主任一起參與違反主任與公民在本協議中規定的協議的活動，除了他們可能獲得的任何其他補救措施外，還可能引起公民對該第三方的索賠。在此情況下，公民有權通知任何第三方：公民有理由相信違反本協議的條款，或正在考慮參與或接受主任的協助，違反本協議的條款和公民在本協議項下的權利，以及任何此類人員參與違反本協議中規定的主任與公民的協議的活動，可能會引起公民對該第三方的索賠

4.5可分割性。如果有管轄權的法院認為本協議的任何條款在期限、活動或主題方面不合理，則該條款應被視為僅適用於該條款根據適用法律有效和可強制執行的最長期限、活動範圍或主題。如果任何條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，但應將本協議視為從未包含此類無效、非法或不可執行的條款

4.6通知。本協議規定的或允許的任何通知或通信，如果以書面形式送達，且(A)親自送達，(B)通過確認的電子郵件傳送，(C)由隔夜承運人寄送，要求退回收據並預付郵資，或 (D)通過預付退回收據的掛號或掛號信郵寄，則應被視為已發出，地址如下：

如果發送給公民，收件人為：

C/o CVB金融公司

北黑文大道701號

加利福尼亞州安大略省，郵編：91764

注意：大衞·A·布拉格(David A.Brager)

傳真：(909)481-2103

電子郵件：dprger@cbbank.com

複印件收件人為：

馬納特，菲爾普斯&菲利普斯律師事務所

安巴卡迪羅中心1號，30層

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

注意：克雷格·D·米勒(Craig D.Miller)，Esq.

傳真：(415)291-7474

電子郵件：cmiler@manatt.com

如果是致總監，則收件人為：

電子郵件：

或發送至一方根據本第4.6節向另一方發出通知提供的其他地址，並引起另一方的注意。任何此類通知或通信應視為在當日收到

A-100

4.7放棄違規。公民在執行本協議任何條款方面的任何失敗或拖延不應被視為放棄本協議的任何條款。局長對違反本協議任何條款的公民的棄權不起作用，也不應被解釋為對隨後任何違反或違反本協議的行為的棄權。所有免責聲明均應以書面形式作出，並由受約束的一方簽署。

4.8 作業。本協議只能在與出售其全部或幾乎所有資產或合併或重組有關的情況下由公民轉讓，在該合併或重組中，公民不是倖存的公司。中任何違反本禁令的轉讓嘗試均為無效。

4.9具有約束力；有利於繼承人。本協議對董事及其繼任者和代表具有約束力，並符合公民及其繼任者、代表和受讓人的利益。

4.10適用法律。本協議和雙方之間的法律關係應受加利福尼亞州適用於在本州訂立和履行的合同的加利福尼亞州法律管轄和解釋。

4.11 標題。本協議若干條款和章節的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。

4.12對應方。本協議可以一份或多份副本的形式簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在本協議各方簽署並交付本協議各方的一份或多份副本後生效。包含原始簽名的傳真件在任何情況下均應視為作為此類傳真件的文件的原始簽名副本。

[簽名出現在緊隨其後的頁面上]

A-101

A.Citizens、CVB Financial Corp.(加州公司和公民母公司(母公司))和Suncrest Bank(加利福尼亞州特許銀行)已於7月簽訂了特定的重組和合並協議和計劃[●]，2021年(合併協議)，除其他事項外，考慮將Suncrest合併為公民(合併)。通過合併操作，公民將在合併生效時成功獲得Suncrest的權利、義務、財產和資產，包括Suncrest的所有商譽、商業祕密和其他知識產權。

B.股東是Suncrest普通股的受益者，也是Suncrest的高管。股東持有Suncrest普通股、期權、限制性股票獎勵和/或Suncrest股票獎勵(Suncrest股票獎勵)，這些股票將轉換為根據合併協議規定的條款和條件接受合併對價的權利。

C.股東作為Suncrest的股東，根據股東與Suncrest之間的控制權/遣散費協議變更，有權獲得與合併協議擬進行的交易相關的鉅額資金支付。

D.作為母公司和公民願意簽訂合併協議的條件和誘因，為了保護Suncrest在合併生效後的商譽、商業祕密和其他知識產權，股東同意根據本協議條款，不與Suncrest競爭和使用商業祕密或招攬客户或員工，並在合併生效後將公民作為Suncrest的繼承人。

E. 股東和公民希望本協議的條款符合加州商業和職業法規16601節的規定，並進一步打算使其完全可執行。

F.除本協議另有規定外，每個大寫術語應具有合併協議中賦予該術語的含義。如本協議所用，下列術語應具有規定的含義：

？客户？是指(I)自合併協議執行之日起至緊接合並生效前，森克斯特與其在金融服務方面有現有關係(定義見下文)的任何人，或(Ii)在緊接終止股東與公民公司的僱傭或其他職位(如果適用)之前是公民公司客户的任何人。

？Enterprise？指Suncrest自合併協議簽署之日起至緊接合並生效前的任何時間提供的金融服務。

？金融機構？指存款機構，該術語在12 C.F.R.第348.2節中定義，及其任何母公司、子公司或附屬公司。

？金融服務？指銀行、信託公司、信用社或其他金融機構(包括任何金融機構或信託公司)提供的任何銀行、金融或其他服務

A-105

(br}組建)，包括但不限於商業、房地產、住宅、建築、消費和其他貸款的發起、購買、銷售和服務；聘請代理銀行發行信用卡並處理信用卡交易和賬單；信用證和掉期安排的簽發、發起、銷售和服務；招攬和提供存款服務和與此相關的服務；以及提供電匯、直接支付、外幣兑換和Suncrest之前提供的其他慣例社區銀行服務。

潛在客户是指(I)據股東所知，森克雷斯特公司與其建立了書面關係(包括通過電子郵件通信)，以便在合併協議簽署之日至合併生效時間之間的任何時間提供金融服務的任何人；或(Ii)據股東所知，公民公司與其有明確書面關係(包括通過電子郵件通信)，以便在終止股東的僱傭或其他職位之前的任何時間提供金融服務的任何人但是，如果Suncrest或Citizens通過電視或媒體廣告等方式進行一般的商業招攬，不構成對關係的追求。

？商業祕密是指所有祕密和其他機密信息，想法、知識、訣竅、技術、祕密流程、改進、發現、方法、發明、銷售、財務信息、客户、客户和潛在客户名單、經紀人名單、潛在經紀人、貸款/存款或其他銀行產品或服務的定價、收益信用率、費率表、計劃、概念、戰略或產品，以及與相同或相關的所有文件、報告、圖紙、設計、計劃和提案作為Suncrest的股東、董事、高級管理人員或員工，或(如果適用)母公司或公民的股東、董事、高管或僱員，或由於合併協議預期的交易，股東已經或可能獲得的公民及其子公司的知識和佔有權；但是，儘管本協議有任何其他相反的規定，商業祕密不應包括任何(I)可從獨立獲知信息的第三方獲得的信息，並且不受或不受關於此類信息的保密協議的約束；或(Ii)容易從公共、行業或其他非機密來源獲得的信息(直接或間接由於違反保密協議的披露或其他傳播而獲得的信息除外)。

因此，考慮到本協議和合並協議中包含的前提和各自的陳述、保證和契諾、協議和條件，並打算在此受法律約束，股東和公民同意如下：

文章 i

股東的認收

股東承認：

(A)母公司及公民不會訂立合併協議，除非股東同意不違反本協議進行與企業競爭或類似的活動，因此，本協議是母公司及公民訂立及執行合併協議條款的重要誘因。因此，股東明確確認，他將與公民訂立本協議，以促使母公司和公民訂立並執行合併協議的條款。

(B)在合併生效後，股東憑藉其在Suncrest以及(如果適用)母公司和/或公民公司的職位，在Suncrest的業務運營方面積累了相當多的專業知識，如果適用，將在母公司和公民的業務運營方面發展相當多的專業知識，並可以接觸到Suncrest的商業祕密，如果適用，將能夠接觸到母公司和公民的商業祕密。股東認識到，父母和公民將受到不可挽回的損害，其實質性

A-106

如果股東違反本協議條款參與與企業競爭或類似的活動，如果股東違反本協議條款披露或使用任何商業祕密，或者股東違反本協議條款從Suncrest或Citizens招攬客户、潛在客户或員工作為Suncrest的繼任者，則對Suncrest的投資將受到實質性損害。在合併生效後，Suncrest或Citizens的客户、潛在客户或員工將成為Suncrest的繼任者。如果股東違反本協議條款，在合併生效後進行與企業競爭或類似的活動，股東違反本協議條款披露或使用任何商業祕密，或股東請求Suncrest或Citizens的客户、潛在客户或員工作為Suncrest的繼任者。因此，股東明確確認其自願訂立本協議，且本協議的條款及條件在各方面對股東均屬公平及合理。

第二條

競業禁止、不徵求意見和不披露

2.1競業禁止。

(A)自本協議之日起至合併生效後十二(12)個月期滿(競業禁止適用期間)為止，未經公民事先書面同意，股東不得直接或間接擁有、管理、經營、控制或擁有所有權、管理、經營或控制，或作為股東、成員、合夥人、負責人、董事、高級管理人員、經理、投資者、組織者、創始人、受託人、僱員擁有、管理、經營、控制或擁有任何權益，或作為股東、成員、合作伙伴、負責人、董事、高級管理人員、經理、投資者、組織者、創始人、受託人、僱員、或作為股東、成員、合夥人、負責人、董事、高級管理人員、經理、投資者、組織者、創始人、受託人、員工擁有、管理、經營、控制或擁有所有權、管理、經營、控制或任何利益。在加利福尼亞州從事提供金融服務的任何商業或企業。

(B)儘管本文有任何相反規定，但如果：(Y)股東僅(A)作為母公司或公民的高級管理人員或董事或(B)作為被動投資者參與公司或合夥企業最多5%的股權證券或10%的債務證券，則股東不應被視為違反本第2.1條第(A)款的規定：(Y)股東僅(A)作為母公司或公民的高級管理人員或董事或(B)作為被動投資者參與任何此類業務，其最多持有公司或合夥企業5%的股權證券或10%的債務證券。或(Z)股東受僱於主要從事與該企業競爭或類似的金融服務以外的業務的業務或企業，而股東並不以任何方式將其在該業務或企業的專業知識應用於該業務或與該企業競爭或類似的業務部分。

2.2非邀請函。自本協議之日起至合併生效後三十六(36)個月期滿為止的期間(非邀請書適用期限)，未經母公司或公民代表任何金融機構事先書面同意，股東不得直接或間接

(A)招攬或協助招攬任何客户或準客户提供金融服務，

(B)徵集或協助徵集Suncrest的任何高級人員或僱員，或在合併生效後公民作為Suncrest的繼承人，或

(C)誘使或試圖立即誘使身為Suncrest的客户或潛在客户的任何人士、供應商、分銷商、高級管理人員或僱員(I)於本協議日期或緊接合並生效時間前或(Ii)於緊接股東與公民公司的僱傭關係或其他職位終止前終止該人士與尚存的公司的關係，或終止與尚存的公司的任何銀行服務或產品的使用(視何者適用而定)，或立即嘗試誘使該等人士終止與尚存的公司的關係，或終止與尚存的公司的任何銀行服務或產品的使用。

本第2.2節中規定的禁令不適用於職業介紹所的一般徵集或嘗試徵集 (只要職業介紹所未被指示招攬其他受本第2.2節禁制約束的人員)，也不適用於並非專門針對此類人員的一般廣告或一般徵集。

A-107

2.3商業祕密。在不限制前述規定的一般性的情況下，以及在本協議日期之後的任何時間，除為Suncrest的利益或經Suncrest批准的其他情況外，並且在合併生效時間(該術語在合併協議中定義)之後，除為母公司和/或公民的利益或經父母或公民書面批准的情況外，股東(I)不得使用商業祕密或其任何部分；(I)股東(I)不得使用商業祕密或其中的任何部分，除非是為了母公司和/或公民的利益或由父母或公民以書面形式批准的以外的任何時間，股東(I)不得使用商業祕密或其任何部分；(Ii)不得向任何其他人披露商業祕密或其任何部分， (Iii)應應公民的要求，在合併生效之日及之後，將目前由股東擁有或此後獲得的商業祕密的所有文件、報告、圖紙、設計、平面圖、建議書和其他有形證據交付給母公司和/或公民。 (Iii)應在合併生效時及之後，應公民的要求，將現在由股東擁有或此後獲得的商業祕密的所有文件、報告、圖紙、設計、平面圖、建議書和其他有形證據交給母公司和/或公民

2.4例外情況。股東理解，違反本協議而盜用商業祕密可能會使股東根據2016年《保護商業祕密法》(The Defense Trade Secrets Act Of 2016)承擔責任DTSAY)，使公民有權獲得禁令救濟，並要求股東支付補償性損害賠償、雙倍損害賠償和律師費。前述公約中的任何條款均不得以任何方式限制或損害公民或任何附屬公司關於任何商業祕密信息的任何權利，包括但不限於符合DTSA規定的商業祕密的任何信息。儘管本協議有任何其他規定，股東明白，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果(I)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師(在每種情況下僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的)保密地披露商業祕密，股東不會承擔刑事或民事責任；或(Ii)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件(如果該文件是蓋章的)。股東進一步瞭解，如果他因舉報涉嫌違反法律的行為而提起公民或家長報復訴訟，股東可以向股東的律師披露公民或家長的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是股東提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

第三條

發佈

3.1 版本。合併生效後，股東代表股東本人並代表股東過去、現在和將來的關聯公司、代理人、律師、管理人、繼承人、遺囑執行人、配偶、受託人、受益人、代表、繼任者和由股東或通過股東(統稱為相關人士)提出索賠的受讓人，在此絕對、無條件和不可撤銷地免除和永遠解除Suncrest及其當前或以前的關聯公司、子公司、分支機構代理人、股東、會員、投資者、股權持有人或其他代表(包括律師、會計師、顧問、銀行家和財務顧問)、繼任者(包括公民)、前任或受讓人(每個人、一個被解約方和集體被解約方)(統稱為解約方)：任何和所有索賠、要求、指控、斷言、投訴、爭議、指控、責任(受託或其他)、違反職責、任何性質的訴訟、訴訟、負債、債務、義務、承諾、承諾、協議、擔保、背書、責任、損害賠償、費用、損失、債務和費用(包括髮生的律師費和費用)(無論直接或間接、已知或未知、披露或未披露、到期或未到期、應計或未應計、斷言或未斷言、絕對或有、確定或有條件、明示或暗示、固定或可變以及代用、衍生、共同、若干或次要的)，包括但不限於任何和所有行動、活動、資產、負債和任何證券的所有權，無論是已知的還是未知的、懷疑的還是未懷疑的、絕對的還是或有的, 股東直接或間接或名義上或實益擁有或申索的，不論是在行政訴訟、仲裁、法律上、衡平法上或混合中，股東曾經、現在或以後可能對任何或所有免責各方提出的任何或所有協議、債務或義務，涉及在本協議日期或之前訂立或招致的任何和所有協議、債務或義務，或針對在本協議日期或之前發生的任何事件或存在的任何情況，無論這些協議、債務或義務是否在本協議日期當日或之前發生或存在，股東曾經、現在或以後可能對任何或所有免責各方提出的任何或所有協議、債務或義務，無論這些協議、債務或義務是否存在

A-108

與在本合同日期待決或之後提出的索賠有關；但是，前提是上述免責條款不以任何方式延伸、包括、限制或限制，且各免責各方特此保留該免責方的權利(如果有)和其他免責方的權利(如果有)，以追求任何和所有免責方的主張，該免責方現在或將來可能僅因為 (A)該免責方在Suncrest的任何遣散費協議、僱傭協議或其他員工福利計劃下的任何現有權利(股東是其中一方或以其他方式受益)而享有該免責方的任何現有權利(B)Suncrest(或其繼承人)福利計劃下的任何福利(任何遣散費或遞延補償除外)的任何權利或索賠 (在不限制上述一般性的情況下，包括眼鏡蛇福利及其賬户餘額、收益和沒收分攤的權利)，(C)任何適用的工人補償法規下因可補償工傷而產生的權利，(D)與在正常業務過程中收到的工資、假期工資或其他補償有關的任何索賠 Suncrest或Suncrest的任何關聯公司的代理人或員工，或應Suncrest的請求作為任何福利計劃的受託人或受託人提供服務的權利，前提是該等權利根據法律或合同或根據該適用公司的公司文件而存在，(F)根據合併協議對合並對價的任何權利，以及(G)根據適用法律不能解除的任何索賠。

3.2 ADEA。在不以任何方式限制放行範圍的情況下，股東證明，放行構成明知並自願放棄根據《聯邦就業年齡歧視法》(ADEA)存在的或他可能擁有或可能聲稱擁有的任何和所有權利或主張，經1990年《老年工人福利保護法》修訂的《老年工人福利保護法》(見《美國法典》第29篇第621節及其後)。本新聞稿不管轄在股東簽署該新聞稿之日之後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。如果股東年滿40歲或40歲以上，(A)他知道他有權在簽署後七(7)天內隨時撤銷豁免，並且在七(7)天撤銷期限屆滿而沒有撤銷之前，豁免不得生效或強制執行；以及(B)他已有機會在四十五(Br)(45)天內全面考慮豁免條款，儘管股東不需要提前四十五(45)天才能完全考慮豁免條款。(B)如果股東年滿40歲或40歲以上，(A)他知道他有權在簽署後七(7)天內隨時撤銷豁免，並且在七(7)天撤銷期限屆滿而不撤銷之前，豁免不得生效或強制執行；以及(B)他有機會在四十五(Br)(45)天內充分考慮豁免條款

3.3沒有額外的事實。股東同意，由於本新聞稿專門涵蓋已知和未知的索賠，股東放棄根據《加州民法典》第1542條或任何其他司法管轄區的任何可比法律享有的任何和所有權利。第1542條規定

？一般免除並不延伸到債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑存在於他或她的受益人的索賠，以及如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

股東特此明確放棄股東根據《加州民法典》第1542節或任何其他適用法律可能享有的任何權利，以保留股東在執行第3.1節規定的豁免時不知道或懷疑存在有利於股東的豁免方索賠。股東理解並承認，股東可能會發現與股東知道或相信的關於此處發佈的索賠的事實不同或不同的事實，並同意第3.1節中規定的發佈應並且在所有方面保持有效，即使隨後發現了不同或其他事實。如果股東發現第3.1節規定的新聞稿所依據的任何事實不真實，或任何事實被隱瞞，或對事實或法律的理解不正確，股東無權因此獲得任何救濟，股東放棄任何權利股東可能不得不基於任何理由撤銷第3.1節規定的新聞稿。無論任何失實陳述、意圖履行的承諾、隱瞞事實、法律錯誤或任何其他情況，此類免責聲明都是最終的、具有約束力的。

3.4沒有訴訟或行動。股東在此不可撤銷地約定：不得，並應促使其每一位相關人士不得主張任何索賠或要求，或開始、提起或導致不提出任何索賠或要求，也不得開始、提起或導致不提出任何索賠或要求，或開始、提起或導致

A-109

根據任何豁免方索賠，開始對任何豁免方提起任何訴訟、程序或採取任何形式的行動。如果股東(或其任何關聯人)做出前一句中提到的任何事情，則股東應賠償被解約方(或其任何一方)任何最終判決或和解(貨幣或其他)的價值以及被解除方(或任何被解除方)所承擔、支付或發生的任何相關費用(包括合理法律費用)。

3.5撤銷。股東承認股東(A)已閲讀該新聞稿，(B)已獲得充分的機會研究該新聞稿，包括如果股東年齡超過四十(40)歲，至少四十五(45)天的期限(或者，如果不到四十(40)歲，至少十(10)天)，在此期間考慮該新聞稿(儘管股東可以自願選擇提前簽署該新聞稿)，以及(C)在完全知道其意圖的情況下自願簽署該新聞稿，以作為完全免除和放棄任何和所有索賠，包括但不限於根據ADEA的任何索賠。要撤銷，股東必須按照本協議第5.6節規定的地址向公民發送書面撤銷通知。

3.6沒有分配釋放方索賠的任務。股東代表並向被豁免方保證，在任何豁免方索賠中均未發生任何權益轉讓或其他轉讓。

第四條

義務的獨立性

本協議中規定的股東契約應被解釋為獨立於股東與公民之間的任何其他協議或安排，並且股東對Suncrest、公民、母公司或其任何附屬公司的任何索賠或訴因的存在(或公民或母公司對股東的任何索賠或訴因的存在，視情況而定)不應構成對執行此類契約的抗辯。

第五條

一般信息

5.1 修正案。在法律允許的最大範圍內，本協議可隨時通過雙方書面協議進行修改。

5.2集成。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，取代雙方之前所有與此相關的協議和諒解。

5.3終止。

(A)如果合併協議在合併生效時間之前終止，本協議將自動終止，無需採取進一步行動。

A-110

(B)除非根據本第5.3條第(A)款較早終止，否則第2.1條和第2.2條規定的股東義務應分別於競業禁止適用期限和非要約適用期限結束時終止。條款第2.1條和第2.2條規定的股東義務應分別在競業禁止適用期限和競業禁止適用期限結束時終止。除非本協議根據第5.3(A)節終止，否則該免除將繼續完全有效和無限期有效。

(C)除非根據本第5.3條第(A)款終止，且除本第5.3條第(B)款另有規定外，股東在本協議項下的義務只有在股東與公民或尚存公司雙方同意的情況下才能終止。(C)除非根據本第5.3條第(A)款終止，且除第5.3條第(B)款另有規定外，股東在本協議項下的義務僅在股東與公民或尚存公司的共同同意下終止。

5.4具體性能。股東承認並同意，如果違反本協議的任何規定，公民將受到不可彌補的傷害，並且公民可能在法律上得不到足夠的補救措施。因此，在發生實質性違反本協議的情況下，除了公民可能擁有的任何其他法律或公平補救措施外，股東同意，有管轄權的法院發出初步禁令和永久禁令(包括但不限於具體履行)，以限制股東或任何附屬公司、代理人或以任何身份代表股東或與股東一起行事的任何其他人違反或違反本協議，是對任何此類違約行為的適當補救，該股東不會反對授予此類救濟。股東在任何此類訴訟中都服從該法院的管轄權。此外，在與股東討論此事後，公民有權通知任何第三方，公民有理由認為違反本協議的條款和公民在本協議項下的權利正在或正在考慮與股東一起參與或接受股東的協助，並且任何此類股東參與違反本協議規定的股東與公民協議的活動可能會引起公民對該第三方的索賠，以及對的任何其他補救措施

5.5可分割性。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款在期限、活動或主題方面不合理，則該條款應被視為僅延伸至該條款根據適用法律有效和可強制執行的最長期限、活動範圍或主題。如果任何條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，但本協議應視為本協議從未包含過該無效、非法或不可執行的條款。

5.6通知。本協議要求或允許的任何通知或通信，如果以書面形式送達，且(A)親自送達，(B)通過確認電子郵件傳送，(C)由隔夜承運人寄送，郵資預付並要求回執，或(D)通過預付掛號費並要求回執的掛號信或掛號信郵寄，則應被視為已發出，地址如下：

如果發送給公民，地址為：

C/o CVB金融公司

北黑文大道701號

加利福尼亞州安大略省，郵編：91764

注意：大衞·A·布拉格(David A.Brager)

傳真：(909)481-2103

電子郵件：dprger@cbbank.com

A-111

或一方根據第5.6節向另一方發出通知而提供的其他地址，並提請另一方注意。任何該等通知或通訊於當面送達或以確認傳真送達當日，或在隔夜承運人寄出後的下一個營業日，預付郵資並要求寄回收據，或以掛號或掛號信寄出後第三個營業日，預付郵資並要求寄回收據，即視為已收到。

5.7放棄違約。公民未能或延遲執行本協議的任何條款，不應視為對其的棄權。公民對股東違反本協議任何規定的放棄不應生效或被解釋為放棄任何後續的違反或違反本協議的規定。所有免責聲明應以書面形式提供，並由受約束的一方簽署。

5.8作業。公民只能在出售其全部或幾乎所有資產或合併或重組(其中它不是倖存的公司)的情況下，才可轉讓本協議。任何違反本禁令的轉讓企圖均屬無效。

5.9具有約束力；有利於繼承人。本協議對股東及其繼承人和代表具有約束力，並符合公民及其繼承人、代表和受讓人的利益。

5.10適用法律。本協議和雙方之間的法律關係應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州適用於在本州訂立和履行的加州各方之間的合同的法律進行解釋。

5.11標題。本協議若干條款和章節的描述性標題僅為方便起見而插入，不構成本協議的一部分。

5.12對應方。本協議可以一份或多份副本的形式簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在本協議的每一方簽署並交付給每一方的一份或多份副本後生效。對於所有目的而言，包含原始簽名的傳真件應被視為此類傳真件的文件的原始簽名副本。

[簽名顯示在緊隨其後的頁面上]

A-112

A.Citizens、CVB金融公司(加州公司和公民母公司(母公司))和加利福尼亞州特許銀行森克雷斯特銀行(森克雷斯特銀行)已經簽訂了重組和合並的特定協議和計劃，日期為[●]，2021年(合併協議)，其中除其他外，考慮將Suncrest合併為公民(合併)。通過合併的操作，在合併生效時，公民將成功獲得Suncrest的權利、義務、財產和資產，包括Suncrest的所有商譽、商業祕密和其他知識產權。

B.Employee是Suncrest普通股的實益所有者，也是Suncrest的高管。員工持有Suncrest(Suncrest股票獎勵)的普通股、期權、限制性股票獎勵和/或遞延股票獎勵，這些股票將轉換為根據合併協議規定的條款和條件獲得合併對價的權利。

C.作為Suncrest的員工和Suncrest股票獎勵的持有者和/或根據員工和Suncrest之間的控制/遣散費協議變更，員工有權獲得與合併協議預期的交易相關的大筆款項。

D.作為母公司和公民簽訂合併協議意願的條件和誘因，為了保護Suncrest的商譽、商業祕密和其他知識產權不受合併生效時間的影響，根據本協議條款，員工同意不使用Suncrest的商業祕密或招攬Suncrest的客户或員工，並在合併生效時間之後將公民作為Suncrest的繼承人。

E.員工和公民希望本協議的條款在適用範圍內符合加州商業和職業法規16601節，並進一步打算使其完全可執行。

F.除本協議另有規定外，每個大寫術語應具有合併協議中賦予該術語的含義。如本協議所用，下列術語應具有規定的含義：

？客户？是指(I)自合併協議執行之日起至合併生效前，森克斯特與其在金融服務方面有現有關係(定義見下文)的任何人，或(Ii)在緊接終止員工與公民公司的僱傭關係(如果適用)之前是公民公司客户的任何人。(I)自合併協議簽署之日起至緊接合並生效時間之前，森克斯特公司與其之間存在金融服務關係的任何人，或(Ii)在員工終止與公民公司的僱傭關係之前。

？金融機構？指12 C.F.R.第348.2節中定義的存款機構？及其任何母公司、子公司或附屬公司。

？金融服務？指銀行、信託公司、信用社或其他金融機構(包括任何金融機構或成立的信託公司)提供的任何銀行、金融或其他服務，包括但不限於商業、房地產、住宅、建築、消費和其他貸款的發起、購買、銷售和服務；聘請代理銀行發行信用卡並處理信用卡交易和賬單；信用證和掉期安排的簽發、發起、銷售和服務；徵集和提供存款並在合併生效前提供Suncrest提供的電匯、直接支付、外幣兑換和其他慣例社區銀行服務。

A-116

潛在客户是指任何人(I)據員工所知，森克雷斯特與其建立書面關係(包括通過電子郵件通信)，以便在合併協議執行之日至合併生效時間之間的任何時間提供金融服務，或(Ii)據員工所知，公民與其有明確的書面關係(包括通過電子郵件通信)，以在員工的僱傭或其他職位終止之前的任何時間提供金融服務。在員工的僱傭或其他職位終止之前的任何時間，公民與其有明確的書面關係(包括通過電子郵件通信)，以提供金融服務。據員工所知，與其有明確的書面關係(包括通過電子郵件通信)以在員工的僱傭或其他職位終止之前的任何時間提供金融服務的任何人但是，如果Suncrest或Citizens通過電視或媒體廣告等方式進行一般的商業招攬，並不構成對關係的追求。

？商業祕密是指所有祕密和其他機密信息、想法、知識、訣竅、技術、祕密流程、改進、發現、方法、發明、銷售、財務信息、客户、客户名單和潛在客户、經紀人名單、潛在經紀人、貸款/存款或其他銀行產品或服務的定價、收益信用率、費率表、計劃、概念、戰略或產品，以及所有與之相關或與之相關的文件、報告、圖紙、設計、計劃和提案或此後可能作為Suncrest的股東、董事、高級管理人員或僱員，或(如果適用)父母或公民，或作為合併協議預期的交易的結果，獲得、瞭解和佔有；但是，儘管本協議有任何其他相反的規定，商業祕密不應包括任何(I)可從獨立獲知信息的第三方獲得且不受或不受關於此類信息的保密協議約束的任何信息；或(Ii)容易從公共、行業或其他非機密來源獲得的信息(直接或間接由於違反保密協議的披露或其他傳播而導致的信息除外)。(C)商業祕密不應包括任何(I)可從獨立獲知信息的第三方獲得的信息，且不受保密協議的約束；或(Ii)可隨時從公共、行業或其他非保密來源獲得的信息(直接或間接由於違反保密協議的披露或其他傳播而導致的信息除外)。

因此，現在，考慮到前提和各自的陳述、本協議和合並協議中包含的保證和契諾、協議和條件，並打算在此受法律約束，員工和公民同意如下：

第一條

員工的確認

員工確認：

(A)母公司和公民不會簽訂合併協議，除非員工同意不違反本協議使用商業祕密或招攬客户和員工，因此，本協議是母公司和公民簽訂和執行合併協議條款的重要誘因。因此，員工明確承認 [他/她]正在與公民簽訂本協議，以促使父母和公民簽訂並執行合併協議的條款。

(B)僱員承認憑藉[他/她]在合併生效之後，員工在Suncrest和(如果適用)母公司和/或公民公司任職，在Suncrest的業務運營方面積累了相當多的專業知識，如果適用，將在母公司和公民公司的業務運營方面積累相當的專業知識，能夠接觸到Suncrest的商業祕密，如果適用，將在合併生效時獲得母公司和公民公司的商業祕密。員工認識到，如果員工違反本協議條款披露或使用任何商業祕密，或者員工違反本協議條款在合併生效期間或之後徵集Suncrest或公民員工作為Suncrest的繼承人，則父母和公民將受到不可挽回的損害，其對Suncrest的大量投資將受到實質性損害。如果員工違反本協議條款披露或使用任何商業祕密，或者員工違反本協議條款要求Suncrest或公民的員工作為Suncrest的繼任者，則Suncrest或公民將受到不可挽回的損害。因此，員工明確承認[他/她]自願簽訂本協議，並且本協議的條款和條件在所有方面對員工都是公平合理的。

A-117

(C)誘使或試圖誘使客户或潛在客户任何人，或誘使或試圖誘使(I)Suncrest於本協議日期或緊接合並生效時間前或(Ii)在緊接僱員受僱於公民公司(視情況而定)終止前的任何供應商、分銷商、高級職員或僱員終止該人士與尚存公司的關係，或終止與尚存公司的任何銀行服務或產品的使用。

本節2.1中規定的禁令不適用於職業介紹所的一般徵集或嘗試徵集(只要該機構未被指示招攬其他受本第2.1節禁制約束的人員)，也不適用於並非專門針對此類人員的一般廣告或一般徵集。

2.2商業祕密。在不限制前述規定的一般性的情況下，在本協議日期之後的任何時候，除為Suncrest的利益或經Suncrest批准的其他情況外，以及在合併生效時間(該術語在合併協議中定義)之後，除為母公司和/或公民的利益或經父母或公民書面批准的情況外，員工(I)不得使用商業祕密或其任何部分；(Ii)不得向任何其他人披露商業祕密或其任何部分，以及(Iii)應公民的要求，在合併生效時及之後，向父母和/或公民交付目前擁有或此後由員工獲取的所有文件、報告、圖紙、設計、計劃、建議和其他商業祕密的有形證據。

2.3例外情況。員工理解，違反本協議而盜用商業祕密可能會使員工根據2016年《保護商業祕密法》(以下簡稱《保護商業祕密法》)承擔責任DTSA)，公民有權獲得禁令救濟，並要求員工支付補償性損害賠償、雙倍損害賠償和律師費。前述公約中的任何內容不得以任何方式限制或損害公民或任何附屬公司關於任何商業祕密信息的任何權利，包括但不限於根據 DTSA有資格成為商業祕密的任何信息。儘管本協議有任何其他規定，員工理解[他/她]根據任何聯邦或州商業祕密法，如果商業祕密是 (I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師(在每種情況下，僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的)保密而披露的，則不會被追究刑事或民事責任；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件或其他文件(如果該文件是蓋章的)。員工進一步瞭解，如果[他/她]如果員工因舉報涉嫌違法而向公民或家長提起報復訴訟，員工可以將公民或家長的商業祕密泄露給員工的律師，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果員工提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。員工可以向員工的律師披露公民或父母的商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息。

副CCO 12個月

A-118

3.1 版本。自合併生效之日起及合併後，員工代表員工本人並代表員工過去、現在和將來的關聯公司、代理、律師、管理人、繼承人、遺囑執行人、配偶、受託人、受益人、代表、繼任者和受讓人(統稱為相關人士)，在此絕對、無條件和不可撤銷地免除和永遠解除Suncrest及其當前或以前的關聯公司、子公司、分支機構代理人、股東、會員、投資者、股權持有人或其他代表(包括律師、會計師、顧問、銀行家和財務顧問)、繼任者(包括公民)、前任或受讓人(每個人、一個被解約方和集體被解約方)(統稱為解約方)：任何和所有索賠、要求、指控、斷言、投訴、爭議、指控、責任(受託或其他)、違反職責、任何性質的訴訟、訴訟、負債、債務、義務、承諾、承諾、協議、擔保、背書、責任、損害賠償、費用、損失、債務和費用(包括髮生的律師費和費用)(無論直接或間接、已知或未知、披露或未披露、到期或未到期、應計或未應計、斷言或未斷言、絕對或有、確定或有條件、明示或暗示、固定或可變以及代用、衍生、共同、若干或次要的)，包括但不限於任何和所有行動、活動、資產、負債和任何證券的所有權，無論是已知的還是未知的、懷疑的還是未懷疑的、絕對的還是或有的, 僱員直接或間接或名義上或實益擁有或申索的，不論其是否在行政訴訟、仲裁、法律上、衡平法上或混合中僱員曾經、現在或以後可能對任何或所有被解約方提出的任何或所有協議、債務或義務，關於在本合同日期或之前訂立或招致的任何和所有協議、債務或義務，或就在本合同日期或之前發生的任何事件或存在的任何事件或情況，無論是否與在本合同日期或之後提出的索賠無關但前提是，上述免責條款不以任何方式延伸、包括、限制或限制，每一免責方特此保留該免責方的權利(如有)和其他免責方的權利(如有)，以追究任何和所有免責方聲稱，該免責方現在或將來可能僅因為(A)該免責方在Suncrest的任何遣散費協議、僱傭協議或其他員工福利計劃下的任何現有權利(員工是其中一方或以其他方式受益)而享有 (B)Suncrest(或其繼承人)福利計劃下的任何權利或福利索賠(任何遣散費或遞延補償除外)(在不限制上述一般性的情況下，包括眼鏡蛇福利和賬户餘額的權利，其收入和沒收分攤)，(C)任何適用的工人補償法規下因可補償工傷而產生的權利，(D)與在正常業務過程中收到的工資、假期工資或其他補償有關的任何索賠，與Suncrest或其任何附屬公司的代理或員工, 或應Suncrest的要求擔任任何福利計劃的受託人或受託人，前提是該等權利根據法律或合同或根據該適用公司的公司文件而存在，(F)合併協議項下關於合併對價的任何權利和(G)根據適用法律不能解除的任何索賠。

3.2 ADEA。在不以任何方式限制釋放範圍的情況下，員工證明該釋放構成明知並自願放棄根據聯邦就業年齡歧視法案 (ADEA)存在或可能聲稱擁有的任何和所有權利或索賠，該法案經1990年的《老年工人福利保護法案》修訂，該法案在《美國法典》第29編第621節及其後作出規定。本新聞稿不適用於員工簽署新聞稿之日之後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。如僱員年滿40歲或以上，(A)[他/她]都知道[他/她]在該日期後七(7)天內隨時撤銷釋放的權利[他/她]簽署該協議，並在七(7)天的撤銷期限到期而不撤銷之前，免除不得生效或可強制執行；以及(B)[他/她]已有機會在四十五(45)天內全面考慮發佈條款，但員工在簽署發佈之前無需等待四十五(45)天。

A-119

員工特此明確放棄員工根據《加州民法典》第1542節或任何其他適用法律可能享有的任何權利，以保留員工在執行第3.1節規定的發佈時不知道或懷疑存在對員工有利的發佈方索賠。員工理解並承認，員工可能會發現與員工知道或相信是真實的關於本聲明的事實不同或不同的事實，並同意第3.1節規定的發佈在所有方面都有效，儘管隨後發現了不同或其他的事實。如果員工發現第3.1節規定的放行所依據的任何事實不真實，或任何事實被隱瞞，或對事實或法律的理解不正確，則員工無權因此獲得任何救濟，並且員工放棄員工基於任何理由可能不得不撤銷第3.1節規定的放行的任何權利。無論任何虛假陳述、意圖履行的承諾、隱瞞事實、法律錯誤或任何其他任何情況，此類免責聲明都是最終的、具有約束力的。

3.4沒有訴訟或行動。員工在此不可撤銷地承諾不會，並應促使其每名關聯人避免、主張任何索賠或要求，或根據任何豁免方索賠對任何被豁免方提起、提起或導致啟動任何形式的訴訟、訴訟或行動。如果員工(或其任何親屬)做了前一句中提到的任何事情，則員工應賠償被豁免方(或他們中的任何人)任何最終索賠的價值。如果員工(或其任何親屬)做了前一句中提到的任何事情，則員工應賠償被豁免方(或他們中的任何人)任何最終索賠的價值。如果員工(或其任何親屬)做了前一句中提到的任何事情，則員工應賠償被豁免方被解約方(或其任何一方)支付或發生的費用。

3.5撤銷。員工承認，員工(A)已閲讀該新聞稿，(B)已獲得充分的機會研究該新聞稿，包括在員工年滿四十(40)歲(或不到四十(40)歲，則至少十(10)天)內考慮該新聞稿的至少四十五(45)天的期限(儘管員工可以自願選擇提前簽署該新聞稿)，以及(C)在充分了解其意圖的情況下自願簽署該新聞稿，並在得到允許的最大範圍內簽署該新聞稿；以及(C)在充分了解其意圖的情況下，在最大允許的範圍內自願簽署該新聞稿(儘管員工可以自願選擇提前執行該新聞稿)，並且(C)在充分了解其意圖的情況下，在最大允許的範圍內自願簽署該新聞稿包括但不限於ADEA項下的任何索賠。若要撤銷，員工必須按照本協議第5.6節規定的地址向公民發送書面撤銷通知。

3.6沒有分配釋放方索賠的任務。員工聲明並向被授權方保證，在任何授權方索賠中未發生任何轉讓或任何其他利益轉移。

第四條

義務的獨立性

本協議中規定的員工契約應被解釋為獨立於員工與公民之間的任何其他協議或安排，員工對Suncrest、公民、父母或他們各自的任何附屬機構的任何索賠或訴訟理由的存在(或公民或家長對員工的任何索賠或訴訟理由的存在，視具體情況而定)不應構成對執行此類契約的抗辯。

A-120

5.4具體履行。員工承認並同意，如果違反本協議的任何規定，將給公民造成不可彌補的傷害，並且公民可能在法律上得不到足夠的補救措施。因此，如果發生實質性違反本協議的情況，並且除了公民可能擁有的任何其他法律或公平補救措施外，員工同意由有管轄權的法院實施初步禁令和永久禁令(包括但不限於具體的履行)，以約束員工或任何附屬公司、代理人或任何其他以任何身份為員工行事或與員工一起行事的人違反或違反本協議，這是對任何此類違約行為的適當補救，該員工不會反對僱員在任何此類訴訟中都服從該法院的管轄權。此外，在與員工討論此事後，公民有權告知任何第三方，即公民合理地認為正在或正在考慮違反本協議與員工一起參與或接受員工協助，遵守本協議的條款和公民在本協議項下的權利，並且公民與員工一起參與違反本協議中規定的員工與公民協議的活動，除了任何其他補救措施外，還可能引起公民對該第三方的索賠。

5.5可分割性。如果有管轄權的法院認為本協議的任何條款在期限、活動或主題方面不合理，則該條款應被視為僅適用於該條款根據適用法律有效和可執行的最長期限、活動範圍或主題。如果任何條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，但本協議應視為本協議中從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。

A-121

5.6條通知。本協議要求或允許的任何通知或通信，如果以書面形式發出，且(A)親自送達，(B)通過確認的電子郵件傳送，(C)由隔夜承運人寄送，郵資預付並要求退回收據，或(D)通過預付退回收據的掛號信或掛號信郵寄，則應被視為已發出，地址如下：

如果發送給公民，收件人為：

C/o CVB金融公司

北黑文大道701

加利福尼亞州安大略省，郵編：91764

注意：大衞·A·布拉格(David A.Brager)

傳真：(909)481-2103

電子郵件：dprger@cbbank.com

副本收件人為：

馬納特，菲爾普斯&菲利普斯律師事務所

安巴卡迪羅中心1號，30層

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

注意：克雷格·D·米勒(Craig D.Miller)，Esq.

傳真：(415)291-7474

電子郵件：cmiler@manatt.com

如果收件人為員工，收件人：






		電子郵件：

或一方根據本第5.6節通過通知另一方提供的其他地址並引起該另一人的注意。任何此類通知或通信應視為在當面送達或通過確認傳真發送之日，或在隔夜承運人發送後的下一個工作日、要求退回收據的預付郵資或通過掛號信或掛號信發送後的第三個工作日、要求退回收據的預付郵資的第三個工作日被視為已收到。

5.7放棄違約。公民未能或延遲執行本協議的任何條款，不應視為對其的棄權。公民對員工違反本協議任何條款的放棄不應生效，也不應被解釋為放棄任何後續的違反或違反本協議的行為。所有免責聲明應以書面形式提供，並由受約束的一方簽署。

5.9具有約束力；有利於繼承人。本協議對員工及其繼任者和代表具有約束力，並符合公民及其繼承人、代表和受讓人的利益。

A-122

本合併協議(本合併協議)於2021年的今天由加州CVB金融公司(母公司)、公民商業銀行(加州州特許銀行、母公司全資子公司)和森克雷斯特銀行(加州州立特許銀行)就該特定協議和重組與合併計劃中描述的交易訂立和簽訂。CVB金融公司是加州公司(母公司)，公民銀行是加州州立特許銀行，母公司是公民銀行，加州商業銀行是加州州立特許銀行。此處未另行定義的術語應具有重組協議中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，Parent、Citizens和Suncrest已簽訂重組協議，其中規定將 Suncrest與公民合併，並併入公民(合併協議)。

鑑於，就重組協議而言，雙方希望按照本合併協議和重組協議中規定的條款和條件完成合並。

鑑於雙方打算出於聯邦所得税的目的，合併應符合1986年修訂的《國税法》第368(A)節(《税法》)第節的含義的重組，並且本合併協議應構成本《税法》意義內的重組計劃。

因此，現在，考慮到前提和本協議中規定的相互契約和協議，併為了規定此類合併的條款和條件，本協議各方同意如下：

第一條

合併

根據條款及在本合併協議及重組協議所載條件的規限下，於生效時間(定義見本章程第VIII條)，Suncrest應與公民合併，併入公民公司，而公民公司隨即成為尚存的公司(尚存公司)，而Suncrest的獨立法人地位將終止。

第二條

名字

倖存公司的名稱應為公民商業銀行。

第三條

公司章程

緊接生效日期前有效的“公民公司章程”在生效時間起及生效後，繼續作為存續公司的公司章程。

第四條

附例

緊接生效時間之前有效的《公民章程》在生效時間及生效時間之後繼續作為倖存公司的章程。

A-126

在生效時間及之後，公民和聖靈的所有權利、特權、權力和特許經營權以及所有各類財產和資產均歸尚存公司所有，並由其持有和享有，無需進一步的行動或行動，各類公民和聖靈的所有財產和利益，包括欠他們任何一方的所有債務，應與公民和聖靈的財產一樣有效，並擁有任何房地產的所有權。公民和聖靈的所有財產和資產均歸尚存公司所有，並由尚存公司持有和享有，而不再有進一步的行為或行為；各類公民和聖靈的所有財產和利益，包括欠他們任何一方的所有債務，應與尚存公司的財產一樣有效，並擁有任何不動產的所有權而債權人對公民和聖靈財產的所有權利和留置權應不受損害地保留，公民和聖靈的所有債務、法律責任和義務均為尚存公司的債務、法律責任和義務，並可對其強制執行，其程度猶如上述債務、法律責任和義務是由該公司招致或簽定的一樣。

第六條

股份的轉換

在合併過程中，根據本合併協議和重組協議，在生效時間，根據本合併協議和重組協議，在生效時間已發行的 Suncrest普通股和公民普通股(公民普通股)的股份應按以下方式處理：

(A)未償還Suncrest普通股。每股Suncrest普通股，不包括排除股份和異議股份，在緊接生效時間前發行並流通股，將成為並轉換為獲得(I)2.69美元現金(現金對價)和(Ii)0.6970股母公司普通股(現金對價連同現金對價、合併對價)的權利，而不產生利息。

(B) 取消被排除的股份。(I)由母公司或母公司的任何直接或間接全資附屬公司或由Suncrest或Suncrest的任何直接或間接全資附屬公司持有的任何Suncrest普通股股份( 以受信人身份持有或因先前訂立的債務(不包括股份)而持有的股份除外)將自動註銷及註銷，並於合併生效時停止存在，且不會就此發行代價。

(C)異議股份。儘管本合併協議有任何相反的規定，持不同意見的股份不得轉換為或代表收取本合併協議和重組協議(如有)所載該等股份的適用代價的權利，但持不同意見的股份的持有人僅有權享有CGCL第13章授予的持不同意見者的權利。如果根據CGCL第13章要求Suncrest購買該等股份的Suncrest普通股持有人此後應有效撤回或喪失(因未能完善或以其他方式)該等Suncrest普通股持有人對該等Suncrest普通股股份的權利，則自該等撤回或虧損發生之日起，每股Suncrest普通股應被視為已轉換為並僅代表接受合併對價的權利。

(D)零碎股份。儘管本合併協議有任何其他規定，但不會發行母公司普通股的零碎股份，任何有權獲得母公司普通股零碎股份的股東有權獲得現金支付(四捨五入至最接近的美分)，支付將通過乘以 (I)截至5日(5)在納斯達克報價的母公司普通股股份的20天成交量加權平均價來確定)緊接截止日期前的營業日，除以(Ii)該持有人根據本協議有權收取的母公司普通股股份(以十進制表示時四捨五入至最接近的千分之一)部分。

A-127

本協議各方應籤立並交付，或促使籤立並交付所有該等契約及其他文書，並將採取或促使採取其認為必要或適宜的一切進一步或其他行動，以歸屬並確認尚存的公司對本合併協議項下所有財產、權利、特權、權力和特許經營權的所有權和佔有權，並以其他方式實現本合併協議的意圖和目的。

第八條

有效時間

合併將在向加州金融保護和創新部專員(The Commission of Financial Protection and Innovation Department，簡稱專員)辦公室提交本合併協議副本(帶有加利福尼亞州國務卿認證)和所有其他必需的隨附證書後生效。向局長提交申請的日期和時間在本文中稱為生效時間。

第九條

繼任者和分配

本合併協議對雙方及其各自的繼承人、受讓人和受讓人具有約束力並可強制執行，但未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本合併協議。

第十條

管理法律

本合併協議已在加利福尼亞州簽署，加利福尼亞州的法律將管轄本協議的有效性和解釋以及雙方的履行。

第十一條

終止

在向專員提交本合併協議之前，經母公司、公民公司和森克雷斯特公司董事會的共同同意和行動，本合併協議可在任何時候被放棄。如果在合併生效前，重組協議根據重組協議的條款終止，本合併協議將自動終止，不再具有任何效力和效力。如果重組協議在合併生效時間之前根據重組協議的條款終止，本協議將自動終止，不再具有任何效力和效力。

A-128

(A)Suncrest繼續進行結算的義務須在重組協議項下的Suncrest義務的所有條件於結束時或之前獲得滿足，在可獲豁免的範圍內，任何一項或多項條件可由母公司及公民全部或部分豁免。(B)Suncrest根據重組協議履行義務的所有條件已獲滿足，其中任何一項或多項條件均可由母公司及公民豁免，或在可豁免的範圍內免除其中任何一項或多項條件。

(B)父母和公民繼續結案的義務取決於重組協議項下的公民義務的所有條件在結案時或之前得到滿足，在可以免除的範圍內，Suncrest可以全部或部分免除其中的任何一個或多個條件。(B)父母和公民繼續進行結案的義務取決於公民根據重組協議履行義務的所有條件或之前的滿足情況，其中任何一個或多個條件可由Suncrest全部或部分免除。

[這一頁的其餘部分故意留空]

A-129

父母、公民和森克雷斯特公司根據各自董事會決議的正式批准和授權，促成本合併協議由各自的總裁和祕書在上述第一年的第一天簽署，特此為證，特此奉告，並特此聲明，母公司、公民公司和森克雷斯特公司根據各自董事會決議的正式批准和授權，促成本合併協議由各自的總裁和祕書於上述第一年簽署，特此為證。


CVB金融公司

由以下人員提供：
		E·艾倫·尼科爾森
		執行副總裁兼首席財務官

由以下人員提供：
		，局長


市民商業銀行

由以下人員提供：
		E·艾倫·尼科爾森
		執行副總裁兼首席財務官

由以下人員提供：
		，局長


森克雷斯特銀行

由以下人員提供：
		夏蘭·麥克馬倫(Ciaran McMullen)
		總裁兼首席執行官

由以下人員提供：
		，局長

A-130

我們瞭解到，CVB Financial Corp.(CVBF？)及其全資子公司加州州立特許銀行公民商業銀行(CBB)打算於2021年7月27日或前後訂立一項協議和合並計劃( ？？協議)，根據該協議，除其他事項外，加州州立特許銀行Suncrest Bank(？？SBKK？)將與CBB(？？存續銀行)合併並併入CBB(？)。作為合併的結果，根據協議概述的條款和條件，SBKK股東將獲得包括(I)8,542,432股CVBF普通股(基於0.6970倍的固定交換比率)和(Ii)每股SBKK股票2.69美元(現金)的合併總對價(對價)。以CVBF股價19.36美元計算，這相當於每股SBKK普通股的收購價為16.18美元。此外，每位SBKK期權持有人將有權在合併截止日期前5個工作日獲得(I)每股SBKK股票期權2.69美元與(Ii)0.6970倍的固定交易乘以CVBF普通股的20天成交量加權平均價和每個SBKK股票期權的行使價之間的正差額現金。

關於合併和協議，您要求我們就根據協議向SBKK支付的對價從財務角度看對SBKK的股東是否公平發表意見(意見)。

MJC Partners LLC(MJCP)作為其投資銀行業務的一部分，不斷從事與併購、競標、私募以及房地產、公司和其他目的估值相關的業務及其證券的估值。作為銀行業的專家，我們對銀行機構的估值擁有豐富的經驗和知識。MJCP過去與SBKK有實質性的關係，我們在過去的兩年裏得到了補償。

SBKK聘請了我們來表達這一觀點。我們將從SBKK獲得與我們的服務相關的賠償，SBKK已同意賠償我們因參與而產生的某些責任。

在我們參與的過程中，根據此處提出的意見，我們有：

(i)

審查了協議和合並條款；

(Ii)

審查有關SBKK、CVBF和CBB的某些歷史公開的商業和財務信息，其中包括提交給FDIC的季度和年度報告；

(Iii)

分析SBKK管理層編制的某些財務預測和CVBF管理層編制的某些財務預測；

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B-1

在發表本意見時，我們未經獨立核實，假定SBKK和CVBF提供給我們的材料以及與這兩個組織的管理團隊討論中包含的財務和其他信息及陳述的準確性和完整性。在這方面，我們假設財務預測(包括但不限於關於不良和不良資產及淨沖銷的協同效應和預測)已在反映SBKK和CVBF目前最佳信息以及判斷和估計的基礎上合理編制，並且該等預測將在預期的金額和時間實現。我們不是評估貸款和租賃組合的評估相關損失撥備是否充足的專家，並假設CVBF的此類撥備總體上足以彌補此類損失。(B)我們不是評估貸款和租賃組合的專家，目的是評估與此相關的損失撥備的充分性，並假設CVBF的撥備總體上足以彌補此類損失。我們沒有被保留，也沒有對SBKK或CVBF的任何物業或設施進行實物檢查。此外，我們沒有審查個人信用檔案，也沒有對 SBKK或CVBF或它們各自的任何子公司的資產和負債進行獨立評估或評估，我們也沒有得到任何此類評估或評估。

我們已假設合併將基本上按照協議中規定的條款完成。我們進一步假設，合併將按照公認的會計原則作為收購入賬。我們假設合併符合適用於CVBF和SBKK的所有法律法規。

本意見僅基於我們可獲得的信息以及截至本協議之日存在的經濟、市場和其他情況。在本意見書日期之後發生的事件和可獲得的信息可能會對準備本意見時使用的假設和分析產生重大影響。除非我們的聘書另有約定，否則我們不承諾重申或修改本意見，或以其他方式對本意見之後發生的任何事件或可獲得的信息發表評論。

本函僅供SBKK董事會參考，不得為任何其他目的使用、傳閲、引用、或以其他方式提及，也不得將其全部或部分提交、包括在任何委託書或任何其他文件中，除非在每種情況下按照我們事先的書面同意，不得無理拒絕；但是，我們特此同意在任何委託書、信息説明書或要約中包含和引用本函件，但前提是我們特此同意在任何委託書、信息説明書或要約中包括和提及本函，除非在每種情況下都是按照我們事先的書面同意，不得被無理拒絕；但是，如果我們特此同意在任何委託書、信息聲明或要約中包括和引用本函件，則不在此限


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B-2

(A)如果根據第1201條(A)和(B) 或(E)或(F)分部進行重組需要獲得公司流通股的批准(第152條)，公司的每一位有權就交易投票的股東和一家附屬公司的每一位股東通過遵守本章的規定，可以要求持有股份的公司以其公允市值現金購買定義為持不同意見的股份的股東所擁有的股份。公允市場價值應自擬議重組或短期合併條款首次公告之日起並緊接其之前確定，不包括因擬議重組或短期合併而產生的任何增值或貶值，並根據此後生效的任何股票拆分、反向股票拆分或股票股息進行調整。

(B)如本章所用，異議股份是指以下各項均適用的股份：

(1)在緊接重組或短式合併之前，未在經25100條(O)項下的公司總監認證的全國性證券交易所上市的股票，以及對重組採取行動的股東大會通知，概述了本節和第1301、1302、1303和1304條；但本規定不適用於本公司或任何法律、法規對轉讓有限制的任何股票；(三)在緊接重組或短式合併之前，未在任何全國性證券交易所上市的股票，其股東大會公告概述了本節和第1301條、第1302條、第1303條和第1304條；但本規定不適用於本公司或任何法律、法規對轉讓有任何限制的股票；此外，本規定不適用於根據重組或簡式合併的條款要求該等股份的持有人接受任何事項的任何股份，但下列情況除外：(A)在重組或簡式合併生效時，經公司總監根據25100節(O)分段認證的任何其他公司的股份在任何國家證券交易所上市；(B)以現金代替前述項所述的零碎股份；(B)任何其他公司的股份，如在重組或簡式合併生效時，在經公司總監根據第(O)節(O)分段認證的任何國家證券交易所上市；(B)以現金代替前述分段所述的零碎股份，則本條文不適用於該等股份；(B)根據重組或簡式合併的條款，該等股份的持有人須接受以下任何事項除外：或(C)上述(A)及(B)段所述以股份及現金代替零碎股份的任何組合。

(2)在確定有權就重組投票的股東之日尚未完成，且(A)未投票贊成重組，或(B)如第(1)款所述，被投票反對重組，或在短式合併生效日登記在案；但本款(A)段而非 (B)段適用於以書面同意而非會議方式尋求第1201條規定的批准的任何情況。

(3)持不同意見的股東已根據第1301條要求公司按其公平市價進行收購。

(4)持不同意見的股東已根據第1302條提交背書。

(C)如本章所用，持不同意見的股東是指持不同意見股份的記錄持有人，包括登記在冊的受讓人。

(由統計處修訂。2012，CH.473，秒1.(AB 1680) 2013年1月1日生效。)

1301.

(A)如果在重組的情況下，公司的任何股東根據第1300條有權要求公司以現金購買其股票，但須遵守第1300條(B)分段第(3)和(4)款的規定，該公司應將批准的通知郵寄給該等股東中的每一位。(B)根據第1300條的規定，該公司有權要求該公司以現金購買其股份，但須遵守該條款第(B)款第(3)款和第(4)款的規定。

C-1

在批准之日起10天內其流通股進行重組(第152條)，並附上第1300、1302、1303和1304條以及本節的副本、公司確定的代表持異議股份的公平市值的價格聲明，以及如果股東希望根據這些條款行使股東權利應遵循的程序的簡要説明。價格表構成公司以所述價格收購任何異議股份的要約。除非他們根據第1309條失去持不同意見股份的地位。

(B)根據第1300條有權要求公司以現金購買股東股份的任何股東，應遵守該條款第(B)款第(3)款和第(4)款的規定，並希望公司購買股份，應向公司提出書面要求，要求公司購買這些股份，並向股東支付其公允市值的現金。(B)任何股東如符合第1300條第(B)款第(3)款和第(4)款的規定，並希望公司購買股份，應向公司提出書面要求，要求公司購買這些股份，並向股東支付其公允市值的現金。該要求就任何目的而言均無效，除非本公司或其任何轉讓代理(1)在第1300節(B)分部所述股份的情況下，不遲於股東大會就重組進行表決的日期，或(2)在任何其他情況下，在根據第1110節(A)分部批准流通股批准的通知或根據第1110節(H)分部發出的通知郵寄給股東的日期後30天內收到該要求。

(C)要求書應説明股東要求公司購買的股東登記持有的股份的數量和類別，並應包含股東聲稱的根據第1300條第(A)部分確定的這些股份的公平市值的聲明。(C)要求書應説明股東要求公司購買的股份的數量和類別，並應包含股東聲稱的根據第1300條第(A)分段確定的該等股份的公平市值。公允市價陳述構成股東以該價格出售股票的要約。

(由統計數據修訂， 2012，CH.473，秒2.(AB 1680)自2013年1月1日起生效。)

1302.

在流通股批准通知或根據第1110條(H)分段的通知郵寄給股東之日起30天內，股東應向公司的主要辦事處或其任何轉讓代理辦公室提交：(A)如果股票是認證證券，股東應向公司提交代表股東要求公司購買的任何股份的證書，並加蓋印章或註明該等股份為持異議股份或將換取適當名稱的股票的聲明；(A)如果該等股票是經證明的證券，股東應向該公司提交代表該等股份的任何股票，並加蓋印章或註明該等股份為持不同意見的股份或換取適當名稱的股票。股東要求公司購買的股份數量的書面通知。公司賬簿上的異議股份後續轉讓時，新的證書、初始交易説明書和其他書面聲明應當附有類似的説明，並附有原持異議股份持有人的姓名。

(由統計處修訂。2012，CH.473，秒3.(AB 1680)自2013年1月1日起生效。)

1303.

(A)如果公司和股東同意股份為異議股份，並就股份價格達成一致，持異議的股東有權獲得協議價格，並有權從協議簽署之日起按法定利率計息。公司與其持有人之間任何確定持不同意見的股份的公平市值的協議應提交給公司的祕書。

(B)在第1306條條文的規限下，持不同意見股份的公平市值須於協議金額後30天內或重組的任何法定或合約條件(以較遲者為準)後30天內支付，如屬有證書證券，則須交回有關證書，除非協議另有規定。

C-2

(A)如果公司否認股份為異議股份，或公司與股東未能就股份的公平市值達成一致，則要求購買該等股份作為異議股份的股東或任何有利害關係的公司，應在流通股批准通知(第152條)或根據第1110條(H)分段的通知郵寄給股東之日起六個月內(但不是此後)，可向所在縣的上級法院提出申訴，懇請法院確定該等股份是否為持異議股份或持異議股份的公平市值，或兩者兼而有之，或可介入任何有關該等申訴的待決訴訟。

(B)兩名或多於兩名持不同意見的股東可作為原告人加入任何該等訴訟，或作為被告人加入任何該等訴訟，而兩宗或多於兩宗該等訴訟可合併。

(C)在訴訟審訊時，法庭須就爭論點作出裁定。如果作為異議股份的股份處於已發行狀態，法院應首先確定該發行。異議股份的公允市值已發行的，由法院確定或者指定一名或者多名公正的鑑定人確定該股份的公允市值。

(由統計處修訂。2012，CH.473，秒4.(AB 1680)自2013年1月1日起生效。)

1305.

(A)如果法院任命了一名或多名評估師，他們應立即確定每股公平市值。鑑定人或者過半數鑑定人應當在法院規定的期限內，向法院書記員辦公室提交鑑定報告。因此，根據任何一方的動議，報告應提交法院，並根據法院認為有關的證據予以審議。如果法院認為這份報告是合理的，法院可以予以確認。

(B)如大多數獲委任的估價師未能在獲委任之日起10天內或在法院容許的較長時間內作出及提交報告，或該報告未獲法院確認，則法院須釐定持不同意見股份的公平市值。

(C) 在符合第1306條規定的情況下，判決公司支付的金額等於每股異議股份的公平市值乘以任何一方或介入的異議股東有權要求公司購買的異議股份數量，並自判決作出之日起按法定利率計息。(C) 應作出判決，要求公司支付的金額等於每股異議股份的公平市值乘以任何一方或已介入的異議股東有權要求公司購買的異議股份的數量，並按判決作出之日起按法定利率計息。

(D)就無證書證券及就有證書證券而言，任何該等判決須立即支付，而就有證書證券而言，只有在批註並向法團交付判決所述股份的證書後，才須支付任何該等判決。任何一方當事人都可以對判決提出上訴。

(E)訴訟的費用，包括將由法院確定的對鑑定人的合理補償，應按法院認為公平的原則進行評估或分攤，但是，如果評估超過公司提出的價格，公司應支付費用(包括法院律師酌情決定的費用、專家證人費用，以及自遵守第1300、1301和1302條之日起按判決法定利率計算的利息，如果法院為股份判給的價值超過1300、1301和1302條) 則公司應支付這些費用(包括由法院律師酌情決定的費用、專家證人費用和判決利息，如果法院裁定的股份價值超過1300、1301和1302條的規定)，則公司應支付費用(包括法院律師酌情決定的費用、專家證人費用和判決利息

C-3

如第 5章的規定阻止向持異議股份的任何持有人支付其公允市值，他們應成為公司的債權人，其金額連同判決的法定利率利息直至付款之日為止，但在任何清算程序中，從屬於所有其他債權人，此類債務在根據第5章的規定允許時應予以償付。

(由國家統計局廢除和增加。1975年，CH.682。)

1307.

公司在流通股批准重組之日(第152條)之後、公司支付股份股款之前，在持異議股份時申報和支付的現金股利，應當從公司為此支付的總金額中抵扣。(br}公司在批准流通股重組之日(第152條)之後、在公司支付股份股款之前宣佈和支付的現金股利，應計入公司為此支付的總額。

(由國家統計局廢除和增加。1975年，CH.682。)

1308.

除本章明確限制外，持異議股份的持有者繼續擁有其股份附帶的所有權利和特權，直到其股份的公平市值達成一致或確定為止。持不同意見的股東不得撤回付款要求，除非公司同意。

(由國家統計局廢除和增加。1975年，CH.682。)

1309.

異議股份將失去異議股份的地位，其持有人不再是異議股東，並且在發生下列情況之一時不再有權要求公司購買其股份：

(A)該法團放棄該項重組。在放棄重組時，公司應應要求向根據本章善意提起訴訟的任何持異議的股東支付在訴訟中發生的所有必要費用和合理的律師費。

(B) 該等股份在根據第1302條提交批註前轉讓，或根據章程細則交出以轉換為另一類別股份。

(C)持不同意見的股東與公司未就股份作為異議股份的地位或股份的收購價達成協議，亦未根據第1304條的規定，在已發行股份批准的通知或根據第1110條(H)分段的通知郵寄給股東的日期後六個月內，提出申訴或介入待決的訴訟。(C)持不同意見的股東及公司並未就股份作為異議股份的地位或股份的收購價達成協議，亦未按第1304條的規定提出申訴或介入待決的訴訟。

(D)持異議的股東經公司同意，撤回股東購買持異議股份的要求。

(由統計處修訂。2012，CH.473，秒5.(AB 1680)自2013年1月1日起生效。)

1310.

如果提起訴訟以檢驗股東在批准重組時投票的充分性或規律性，則根據第1304條和1305條進行的任何訴訟應暫停，直至該訴訟最終裁定。

C-4

(A)根據本章規定有權要求支付現金購買股東所持股份的公司股東，在法律上或股權上無權攻擊重組或短式合併的合法性，或將重組或短式合併作廢或撤銷，但在測試授權或批准重組所需的股份數量是否已合法投票贊成的訴訟中不在此限；(B)公司的股東如有權要求為股東持有的股份支付現金，則不得在法律上或在股權上有任何權利攻擊重組或短期合併的合法性，或將重組或短期合併作廢或撤銷，但測試批准或批准重組所需的股份數量是否合法投票贊成的除外；但任何股份持有人，其條款和條款明確規定了在重組或短期合併時應支付的金額，則有權根據該條款和條款獲得支付，或者如果重組的主要條款根據第1202節(B)分段獲得批准，則有權根據批准的重組的條款和條款獲得支付。

(B)如果重組或短期合併的一方直接或間接由重組或短期合併的另一方控制或共同控制，則(A)分拆不適用於該一方的任何股東未根據本章要求支付現金購買該股東的股份；但股東對重組、短期合併的合法性提起訴訟，或者要求撤銷、撤銷重組、短期合併的，股東無權依照本章的規定要求支付股東股份的現金。法院在任何攻擊重組或短期合併的有效性或將重組或短期合併擱置或撤銷的訴訟中，不得限制或強制完成交易，除非提前10天向公司發出通知，並經法院裁定，顯然沒有其他補救措施能夠充分保護投訴股東或該股東所屬的股東類別。

(C)重組或短式合併的一方當事人由重組或短式合併的另一方直接或間接控制或者共同控制的，在攻擊重組或短式合併的合法性或者撤銷重組或短式合併的訴訟中，(一)控制重整或短式合併另一方的重整或短式合併的一方當事人有舉證責任，證明該交易是公平合理的。(一)重整或短式合併的一方當事人控制重整或短式合併的另一方當事人的，有舉證責任證明該交易是公平合理的。(一)重整或短式合併的一方當事人控制重整或短式合併的另一方當事人的，有舉證責任證明該交易是公平合理的。(二)控制重組雙方以上的人，有舉證責任，證明該交易對被控制一方的股東是公平合理的。

(由統計處修訂。1988年，CH.919，SEC9.)

1313.

根據第11.5章(從第1150節開始)進行的轉換應被視為構成重組，以便根據第1159節的規定並在1159節規定的範圍內適用本章的規定。

(由統計數據添加。2002年，CH.480秒7.自2003年1月1日起生效。)

C-5

在賠償方面，《加州公司法》規定，如果公司的任何高級管理人員、董事或其他代理人在其作為當事人的任何法律訴訟中勝訴，或因其代表該公司的服務或其中的任何索賠、問題或事項而受到威脅而被威脅成為訴訟一方，則該代理人應獲得賠償，以彌補該代理人實際和合理地因此而發生的費用，但不要求賠償。(br}如果某公司的任何高級職員、董事或其他代理人成功地為其參與的任何法律訴訟辯護，或因他或她代表該公司的服務而受到威脅，或因該訴訟中的任何索賠、問題或事項而受到威脅，則該代理人應就該代理人因此而實際和合理地發生的費用予以賠償，但不要求賠償。加州公司法“還規定，公司可以賠償公司的任何代理人(包括高級管理人員和董事)因其代表公司提供的服務而在針對該人的第三方訴訟中實際和合理地產生的費用、判決、罰款、和解和其他金額，只要該人本着善意並以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式行事。加州公司法“進一步規定，在衍生訴訟中，公司可以賠償該人在此類訴訟中產生的費用，前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合公司及其股東最佳利益的方式行事。衍生訴訟中不提供賠償：(I)支付的金額或發生的費用與未經法院批准而和解或以其他方式處置的事項有關，或(Ii)代理人被判決對公司負有責任的事項，除非法院裁定該人有權獲得賠償。

《加州公司法》允許提前支付因代表公司提供服務而針對公司代理人提起的任何訴訟所產生的費用，條件是承諾在後來確定該人無權獲得賠償的情況下償還任何此類款項。最後，《加州公司法》規定，法規規定的賠償不排除尋求賠償的人根據章程、協議或其他方式可能享有的其他權利，前提是公司的公司章程授權了額外的權利。法律還允許公司代表其董事、高級職員和代理人為任何此類個人承擔的任何責任購買保險，即使根據適用法律，公司無權賠償董事、高級職員或代理人的此類費用。

CVB的章程規定，在《加州公司法》允許的最大範圍內，CVB 有權賠償其每一名代理人因任何此等人士是或曾經是公司代理人而實際和合理地產生的任何訴訟的費用、判決、罰款、和解和其他金額，並有權在法律允許的最大範圍內向每一名該等代理人墊付為任何此類訴訟辯護而產生的費用。

董事及高級職員責任保險

CVB目前維持着董事和高級管理人員責任保險政策，該政策提供的保險範圍足夠廣泛，可以在某些情況下對根據1933年證券法產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。

CVB已與其行政總裁訂立僱傭協議，協議包括(其中包括)就其作為CVB董事及高級職員的服務及在某些情況下預支開支所涉及的法律責任作出彌償。僱傭協議還要求CVB盡其合理的最大努力購買和維護董事和高級管理人員責任保險的一份或多份保單，以承保針對其首席執行官或由其首席執行官承擔的責任。此外，CVB還與每位董事簽訂了賠償協議。

第21項。

展品和財務報表明細表

(A)以下是本登記聲明的證物清單：

展品索引


展品數	展品名稱	由以下公司註冊成立參考：	提交日期
2.1	CVB Financial Corp.、公民商業銀行(Civil Business Bank)和森克雷斯特銀行(Suncrest Bank)於2021年7月27日簽署的重組和合並協議和計劃(作為本註冊聲明第一部分所載代理聲明/招股説明書的附件A)。	不適用	謹此提交。

3.1	CVB金融公司註冊章程	表格10-Q	2010年8月9日

3.2	修訂和重新修訂CVB金融公司章程。	表格8-K	2020年1月23日

4.1	CVB金融公司普通股證書格式	表格8-A12G	二00一年六月十一日

4.2	CVB金融公司普通股簡介	表格10-K	2020年3月2日

5.1	馬納特，菲爾普斯和菲利普斯律師事務所對正在註冊的證券的有效性的意見表格。	不適用	謹此提交。

8.1	馬納特，菲爾普斯和菲利普斯律師事務所關於某些税務問題的意見書。	不適用	謹此提交。

8.2	謝潑德，穆林，裏希特&漢普頓律師事務所關於某些税務問題的意見書。	不適用	謹此提交。

21	本公司的附屬公司	表格10-K	2021年3月1日

23.1	經CVB Financial Corp.的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)同意。	不適用	謹此提交。

23.2	馬納特，菲爾普斯和菲利普斯有限責任公司同意(見附件5.1)。	不適用	謹此提交。

23.3	馬納特，菲爾普斯和菲利普斯有限責任公司同意(見附件8.1)。	不適用	謹此提交。

23.4	徵得謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所的同意(見附件8.2)。	不適用	謹此提交。

24.1	授權書(包括在註冊聲明的簽名頁上)。	不適用	謹此提交。

99.1	MJC Partners，LLC同意	不適用	謹此提交。

99.2	森科斯特銀行股東特別大會委託書表格	不適用	謹此提交。

99.3	投票和支持協議表格(作為本註冊説明書所載委託書/招股説明書附件A附件A的附件A)	不適用	謹此提交。


展品數	展品名稱	法團通過參考：	提交日期

99.4	競業禁止、競業禁止及保密協議表(作為本註冊説明書所載委託書/招股説明書附件A附件B-1的附件B-1包含在註冊説明書 )	不適用	謹此提交。

99.5	競業禁止、競業禁止和保密協議表格，並釋放Suncrest首席執行官 (作為本註冊説明書所載委託書/招股説明書附件A的附件B-2)	不適用	謹此提交。

99.6	不徵求意見和不披露協議表格，並釋放其他森科斯特高管(作為本註冊説明書所載委託書/招股説明書附件A的附件A附件B-3)	不適用	謹此提交。

99.7	合併協議表格(作為本註冊説明書所載委託書/招股説明書附件A的附件C)	不適用	謹此提交。

第22項。

承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(A) 在進行報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(1)包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書。

(2)在招股説明書中反映在註冊説明書(或註冊説明書生效後的最新修訂)生效日期(br})之後發生的、個別或整體代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過有效註冊表中註冊費表中規定的最高發行價的20%，則發行數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可反映在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書表格中的招股説明書中。

(3)將以前未在登記聲明中披露的有關配電網計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在登記聲明中。

(B)就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。(B)就確定1933年證券法下的任何責任而言，每項該等修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(C)通過一項生效後的修正案，將在終止發售時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。(C)通過生效後的修訂，將在發行終止時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(D)為了確定1933年證券法項下的任何責任，通過引用方式併入註冊説明書中的每一份根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交的註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年報)，應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，以及當時該等證券的發售(在適用的情況下，還包括根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年報)，並應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，以及當時該等證券的發售(在適用的情況下，還包括根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)。

(E)在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊聲明一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾該再發行招股説明書將包含適用的註冊表中關於可能被視為承銷商的人的再發行所要求的信息，以及適用表格中其他項目所要求的信息。(E)發行人承諾，在任何被視為規則145(C)所指的承銷商的招股説明書公開再發行之前，發行人承諾該再發行説明書中除了適用表格的其他項所要求的信息外，還將包含適用註冊表中關於可能被視為承銷商的再發行的信息。

(F)根據緊接其上的(E)段提交的每份招股説明書(1)，或(2)聲稱符合1933年證券法第10(A)(3)條的規定並在符合第415條的規定下用於證券發售的每份招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不得使用，並且為了確定1933年證券法下的任何責任，每項該等生效後的修正案屆時發行此類證券，視為首次誠意發行。

(G)對於根據 1933年證券法產生的責任的賠償，根據上述第20項的規定或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可能被允許，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。(G)如果根據1933年證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述第20項的規定或其他規定獲得賠償，則註冊人已被告知，該賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)就該等責任提出賠償要求時，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出與註冊的證券有關的賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反了1933年證券法中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

(H)對根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求作出答覆，並在收到該請求後的一個工作日內回覆該請求，並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送已併入的文件。此包括在註冊聲明生效日期之後至回覆申請之日之間提交的文件中包含的信息。

(I)以生效後修訂的方式提供與交易有關的所有信息，以及所涉及的被收購公司，而這些信息在註冊説明書生效時不是註冊説明書的主題幷包括在註冊説明書中。

以下簽名的每個人都已作出、組成和任命，並在此作出、組成和任命大衞·A·布拉格和E·艾倫·尼科爾森，或他們中的任何一人為其真實和合法的人，並在此確認、組成和任命大衞·A·布拉格和E·艾倫·尼科爾森為真實合法的人。事實上的律師，他或她以及以他或她的名義，作為註冊人的董事或高級人員(視情況而定)，在本註冊聲明的任何和所有修訂和修訂後簽名，並以註冊人高級人員和董事的名義和身份進行所有事情，以使註冊人能夠遵守1933年證券法的規定和美國證券交易委員會的所有要求，並以其名義和以註冊人的名義和身份在本註冊聲明的任何和所有修訂後簽署，以使註冊人能夠遵守1933年證券法的規定和美國證券交易委員會的所有要求，並通常以註冊人的名義和作為註冊人的高級人員和董事的身份行事，以使註冊人能夠遵守1933年證券法的規定和美國證券交易委員會(SEC)的所有要求。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。


/s/大衞·A·布拉格(David A.Brager) 大衞·A·布拉格	董事兼首席執行官 (首席行政主任)	2021年9月14日

/s/E.艾倫·尼科爾森 E·艾倫·尼科爾森	執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官)	2021年9月14日

/s/Francene LaPoint 弗朗西娜·拉波特	高級副總裁兼首席會計官 (首席會計官)	2021年9月14日

/s/Raymond V.O‘Brien III 雷蒙德·V·O·布賴恩三世	董事兼董事會主席	2021年9月14日

/s/小喬治·A·博爾巴(George A.Borba，Jr.) 喬治·A·博爾巴(George A.Borba，Jr.)	董事、副董事長	2021年9月14日

/s/Stephen A.Del Guercio 斯蒂芬·A·德爾·蓋爾西奧	導演	2021年9月14日

/s/小羅德里戈·格拉(Rodrigo Guera，Jr.) 小羅德里戈·格拉(Rodrigo Guera，Jr.)	導演	2021年9月14日

/s/Anna Kan 菅直人(Anna Kan)	導演	2021年9月14日


實益擁有人姓名或名稱及地址	數量有益的所有權		百分比班級
Castle Creek Capital Partners VI，L.P.		1,221,645		9.97	%
6051 El Tordo，郵政信箱1329 加州蘭喬聖達菲，郵編：92067
BancFunds Co LLC		847,306		6.92	%
北瓦克大道20號，套房3300 芝加哥，IL 60606


姓名：		Ciaran H.McMullan
標題：		總裁兼首席執行官


實益擁有人		現有股數
[●](股東？)		[●]作為受益所有者的股東持有的現有股份總額如下：


名字	基本工資 ($)		獎金 ($)		總計 ($)
Ciaran McMullan		600,000		196,043		796,043
讓·卡蘭丹		250,000		60,739		310,739
史蒂文·瓊斯		245,000		56,499		301,499
彼得·努茨		270,000		72,592		342,592


		頁面

第九條雜項			A-79

9.01	生死存亡		A-79

9.02	豁免；修訂		A-79

9.03	同行		A-79

9.04	管治法律與場所		A-79

9.05	放棄陪審團審訊		A-79

9.06	通告		A-80

9.07	完全理解；沒有第三方受益人		A-81

9.08	效應		A-81

9.09	可分割性		A-81

9.10	“協定”的執行		A-81

9.11	賦值		A-81



由以下人員提供：		/s/大衞·A·布拉格(David A.Brager)


市民商業銀行


由以下人員提供：		大衞·A·布拉格
標題：		首席執行官


市民商業銀行


作者：大衞·A·布拉格(David A.Brager)
頭銜：首席執行官


/s/Marshall V.Laitsch 馬歇爾·V·萊奇	導演	2021年9月14日

/s/克里斯蒂娜·M·萊斯利克里斯蒂娜·M·萊斯利	導演	2021年9月14日

/s/Jane Olvera 簡·奧維拉	導演	2021年9月14日

/s/哈爾·W·奧斯瓦特哈爾·W·奧斯瓦特	導演	2021年9月14日

目錄

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