美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
(第2號修正案)
第14(D)(1)或 13(E)(1)條下的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
Good Times Restaurants Inc.
(標的公司(發行人)和備案人(要約人)姓名)
普通股，面值0.001美元
(證券類別名稱)
382140879
(證券類別CUSIP編號)
瑞安·M·津克
總裁兼首席執行官
CO200Suite651 Corporation Circle，Gold，CO 80401
(303) 384-1400
(授權代表立案人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
副本發送至：
小約瑟夫·艾利(B.Joseph Alley，Jr.)
布萊恩·A·特拉斯
Arnall Golden Gregory LLP
171 17街道，套房2100
佐治亞州亞特蘭大，郵編：30363
(404) 873-8500
提交費的計算
| 交易額(1) | 提交費的數額(2) | |
| $6,500,000.00 | $709.15 |
| (1) | 交易價值僅為計算申請費的目的而估算。這一金額是基於 以每股4.6美元的價格購買最多1,413,000股發行人普通股的報價，面值為0.001美元。 |
| (2) | 根據經 修訂的1934年證券交易法規則0-11，按交易估值的每1,000,000美元計算109.10美元。 |
| o | 如果按照規則0-11(A)(2)的規定對費用的任何部分進行了抵銷，請勾選該框， 請標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、 或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 |
| 上次支付的金額：不適用 | 提交方：不適用 | |
| 表格或註冊號：不適用 | 提交日期：不適用 |
| o | 如果備案僅與投標報價開始前進行的初步溝通有關，請選中此框。 |
選中下面的相應框以指定與報表 相關的任何交易：
| o | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| x | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| o | 非公開交易受規則13E-3的約束。 |
| o | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件 是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框：x
如果適用，請選中下面相應的複選框，以指定依賴於 的相應規則規定：
| o | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| o | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
附表第2號修正案
本第2號修正案(“第2號修正案”)對內華達州一家公司Good Times Restaurants Inc.最初於2021年8月13日提交併經2021年9月13日提交的第1號修正案修訂的投標要約聲明(下稱“第2號修正案”)進行修訂和補充，該投標要約聲明與公司提出以現金購買最多1,413,000股其已發行和已發行普通股的要約相關，面值為$。或根據日期為2021年8月13日的收購要約(“要約收購”)的條款和條件，以現金減去任何適用的 預扣税款和不計利息的方式，以每股4.60美元的固定價格向投標股東適當投標和未適當撤回的數量較少的股份。
本修正案第2號只報告那些修訂和補充的項目。除本修正案明確規定外， 附表中包含的信息保持不變，本修正案第2號不會修改之前在附表中報告的任何其他信息。 您應將本修正案第2號連同的附表、購買要約和相關的提交函一併閲讀。
第11項。其他信息。
現對第十一條作如下修改和補充：
2021年9月14日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈報價的最終結果，報價截止時間為紐約市時間2021年9月10日晚上11點59分。 該新聞稿的副本作為附表的附件(A)(5)(F)提交，並通過引用結合於此。
第12項。展品。
現對第12項進行修正和補充，增加以下 展品：
| (A)(5)(F) | 本公司於2021年9月14日發佈的新聞稿 。 |
| 2 |
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信， 我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| Good Time Restaurants Inc. | |||
| 日期：2021年9月14日 | 由以下人員提供： | |
|
| 瑞安·M·津克 | |||
| 總裁兼首席執行官 | |||
| 3 |
展品索引
| 展品編號 | 描述 | ||
| (A)(1)(A) | 購買要約日期為2021年8月13日** | ||
| (A)(1)(B) | 意見書* | ||
| (A)(1)(C) | 保證送達通知** | ||
| (A)(1)(D) | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信，日期為2021年8月13日* | ||
| (A)(1)(E) | 致客户的信，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用，日期為2021年8月13日* | ||
| (a)(2) | 無 | ||
| (a)(3) | 不適用 | ||
| (a)(4) | 不適用 | ||
| (A)(5)(A) | 宣佈投標報價的新聞稿，日期為2021年8月10日* | ||
| (A)(5)(B) | 公司2021年8月10日財報電話會議的講稿摘錄* | ||
| (A)(5)(C) | 節選自公司截至2021年6月29日的季度10-Q表* | ||
| (A)(5)(D) | 宣佈開始招標的新聞稿，日期為2021年8月13日* | ||
| (A)(5)(E) | 公司於2021年9月13日發佈的新聞稿* | ||
| (A)(5)(F) | 本公司於2021年9月14日發佈的新聞稿+ | ||
| (b) | 沒有。 | ||
| (d)(1) | Good Times Restaurants Inc.2008年綜合股權激勵薪酬計劃(先前作為註冊人當前報告的附件10.1於2008年1月30日提交的8-K表格(文件號：000-18590)，在此併入作為參考) | ||
| (d)(2) | 2012年9月14日對Good Time Restaurants Inc.2008年綜合股權激勵薪酬計劃的修正案(先前作為2013年4月26日提交的S-1表格登記聲明的附件10.10提交(第333-188183號文件)，並通過引用併入本文) | ||
| (d)(3) | 對Good Time Restaurants Inc.2008年綜合股權激勵薪酬計劃的修正案(先前作為註冊人關於2018年4月25日提交的附表14A的委託書的附件B提交(文件編號000-18590)，並通過引用併入本文) | ||
| (d)(4) | Good Times Restaurants Inc.2018年綜合股權激勵薪酬計劃(之前作為註冊人關於2018年4月25日提交的14A號委託書(文件編號000-18590)的附件A提交，並通過引用併入本文) | ||
| (d)(5) | 對Good Time Restaurants Inc.2018年綜合股權激勵計劃的修正案(之前作為註冊人關於2020年12月18日提交的附表14A的最終委託書的附件A提交(文件編號000-18590)，並通過引用併入本文) | ||
| (d)(6) | 由Good Times Restaurants Inc.和Scott G.LeFever簽署並於2016年9月27日生效的僱傭協議(之前作為註冊人於2016年9月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交(文件編號000-18590)，並通過引用併入本文) | ||
| (d)(7) | 截至2020年12月24日由Good Times Restaurants Inc.和Ryan M.Zink之間修訂和重述的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議(之前作為註冊人於2020年12月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交(文件號：000-18590)，並通過引用併入本文 | ||
| (g) | 無 | ||
| (h) | 無 | ||
| * | 之前提交的。 | ||
| + |
謹此提交。
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