附件 5.1

2021年9月14日

回覆： 表格S-3上的註冊聲明

尊敬的 艾倫先生：

您 已就BTCS Inc.(內華達州的一家公司) 根據1933年證券法(“證券法”)向證券和交易委員會(“委員會”)提交S-3表格的註冊聲明(“註冊聲明”)的日期 徵求我們的意見。 註冊聲明涉及公司不時發行和出售(I)普通股。 註冊聲明涉及本公司不定期發行和出售(I)普通股。 註冊聲明涉及本公司不定期發行和出售(I)普通股。 本註冊聲明涉及本公司不定期發行和出售(I)普通股的情況。 本註冊聲明與本公司不定期發行和銷售(I)普通股有關 每股面值$0.001(“普通股”)，(Ii)公司優先股的股份，每股面值$0.001 (“優先股”)，(Iii)購買普通股的認股權證(“認股權證”)和(Iv) 個由上述證券的任何組合組成的 個單位(“單位”，連同普通股、 優先股和認股權證，稱為“證券”)，合計根據證券法頒佈的一般規則和條例的第415條，以及註冊説明書、對其進行的任何修訂、招股説明書中包含的 以及任何對招股説明書的修訂或補充(“招股説明書副刊”)所載的規定， 證券可不時在多筆交易中發行和出售(“招股説明書副刊”)。

就本意見而言，我們已審閲我們認為作為本意見依據的文件及事實和法律事宜，包括但不限於註冊聲明、經修訂的本公司註冊證書 及附例。 我們已審核本意見所依據的文件及事實和法律事宜，包括但不限於註冊説明書、經修訂的本公司註冊證書及附例。我們假定提交給我們的所有單據作為正本的真實性和真實性，所有作為副本提交給我們的單據與正本 相符，以及所有單據的適當簽署和交付，其中適當的簽署和交付 是其有效性的先決條件。

此處表達的意見僅限於當前有效的內華達州修訂法令，我們不對內華達州任何其他法律或任何其他司法管轄區的法律的適用性或效力 發表意見。

在符合上述規定並以此為依據的前提下，並假設 ：(I)註冊聲明及其任何修訂(包括生效後的修訂)將是有效的，並符合註冊聲明預期的證券發售或發行時的所有適用法律；(Ii)招股説明書 將已編制並提交給證監會，描述由此提供的證券，並將符合所有適用的法律 ；(Iii)所有證券的發行和出售將遵守適用的聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和適當的招股説明書附錄中所述的方式進行；(Iv)關於任何其他證券的最終證券購買、承銷、 或類似協議將由 本公司及其其他各方正式授權並有效簽署和交付；(Iv)本公司及其其他各方將正式授權並有效地簽署和交付有關任何其他證券的最終證券購買、承銷、 或類似協議；以及(V)在轉換、交換或行使正在發行的任何證券時可發行的任何證券將被正式授權、創建，並在適當的情況下保留用於在該轉換、交換或行使時發行， 我們認為：

根據《證券法》頒佈的表格S-3第16項和S-K法規第601(B)(5)(I)項的 要求，現將此 意見提交給證監會，作為註冊聲明的證物。我們特此同意 將本意見作為註冊聲明的附件5.1在註冊聲明的日期提交給委員會，並同意在註冊聲明的“法律事項”一節中使用我公司的名稱 。在給予此同意時，我們 不承認我們屬於證券法第7節或委員會在其下頒佈的規則和條例 要求其同意的人員類別。

本 意見僅限於本函中陳述的事項，除本函中明確陳述的事項 外，不得暗示或推斷任何意見。本意見是自本協議發佈之日起給出的，對於本公司注意到的事實或情況或法律變更(包括司法或行政解釋)，我們沒有義務在本協議發佈之日後通知您 發生的可能影響本文所載意見的事件 。