正如 於2021年9月14日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊編號333-
美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 S-3
註冊 語句
在……下面
1933年證券法
BTCS Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 內華達州 | 90-1096644 | |
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
馬裏蘭州銀泉市喬治亞大道124號，郵編：20910
(202) 430-6576
(地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)
查爾斯 艾倫
首席執行官
BTCS Inc.
馬裏蘭州銀泉市喬治亞大道124號，郵編：20910
(202) 430-6576
(服務代理商名稱、 地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)
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布萊恩·S·伯恩斯坦(Brian S.Bernstein，Esq.)
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3001 PGA大道，305套房
棕櫚灘花園，佛羅裏達州33410
(561) 686-3307
建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。
如果本表中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 以下框。☐
如果根據《證券法》規則415，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售(僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外)，請選中以下複選框。
如果此表格是根據證券法第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 333-252509
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐
如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案的註冊聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請選中以下複選框。☐
如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊 附加證券或附加類別證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 非加速 文件服務器 | 較小的報告公司 |
| 新興 成長型公司☐ |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
註冊費計算
| 擬登記證券名稱(1) | 建議 極大值 集料 發行價 (1) | 註冊費金額 (2) | ||||||
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | - | - | ||||||
| 優先股，每股票面價值0.001美元 | - | - | ||||||
| 認股權證 | - | - | ||||||
| 單元(3) | - | - | ||||||
| 總計 | $ | 16,461,250 | $ | 1,795.92 | ||||
| (1) | 註冊人在2021年1月28日提交併於2021年2月16日宣佈生效的 表格S-3註冊聲明(文件編號333-252509)上註冊的最高總髮行價為100,000,000美元的證券(“預先註冊 聲明”)。根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第462(B)條， 建議最高發行總價為16,461,250美元的額外證券在此註冊。此金額 不超過根據預先註冊 聲明剩餘的未售出證券的最高總髮行價的20%。在任何情況下，根據本註冊聲明 和事先註冊聲明發行的所有證券的最高總髮行價都不會超過根據該註冊聲明註冊的總髮行價。 |
| (2) | 註冊費是根據證券法第457(O)條計算的。 |
| (3) | 由上述部分或全部證券以任意組合構成，包括普通股、優先股和認股權證。(3)除 腳註(1)另有規定外，根據本條例註冊的證券(包括註冊人的未發行認可股票重新分類後可發行的股份或其他類別的 證券)，亦正根據本條例註冊，而該等證券是 為換取或轉換根據本條例登記的其他證券(視屬何情況而定)而發行的。此外，根據證券法規則416，根據證券法，根據本協議註冊的證券包括因股票拆分、股票分紅或類似的 交易而可相對於根據本協議註冊的股票發行的不確定數量的普通股 股票。 根據證券法規則416，根據本協議註冊的證券包括因股票拆分、股票分紅或類似的 交易而可發行的不確定數量的普通股。本合同項下登記的證券可以單獨出售，也可以與本合同項下登記的其他證券一起出售。 |
根據1933年證券法頒佈的規則462(B)， ，本註冊説明書將於向美國證券交易委員會備案後生效。
説明性説明和通過引用併入某些信息
本 註冊聲明是根據1933年“證券法”(“證券法”)第462(B) 條向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的。本註冊聲明涉及BTCS Inc.(“註冊人”)最初於2021年1月28日向委員會提交併於2021年2月16日宣佈生效的 表格S-3註冊聲明(文件編號333-252509)(“之前註冊聲明”)。提交本註冊聲明的目的僅為註冊額外證券，建議總髮行價為16,461,250美元，相當於預先註冊聲明項下剩餘未售出證券最高總髮行價的20%。預先註冊聲明的 內容，包括註冊人向歐盟委員會提交併併入或被視為通過引用併入其中的每一份文件，以及其中的所有證物，均以引用方式併入本文。所需意見 和同意書列在本文件的展品索引上，並隨函存檔。
附件 和財務報表明細表。
| 附件 編號： | 描述 | |
| 5.1 | Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.的法律意見 | |
| 23.1 | RBSM LLP的同意 | |
| 23.2 | Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.同意(見附件5.1) |
簽名
根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3 MEF表格的所有 要求，並已於2021年9月14日在賓夕法尼亞州韋恩鎮正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人 代表其簽署。
| BTCS Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 查爾斯·艾倫 | |
| 查爾斯 艾倫 | ||
| 首席執行官 | ||
根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 查爾斯·艾倫 | 首席執行官(首席執行官)， | 2021年9月14日 | ||
| 查爾斯 艾倫 | 首席 會計官(首席會計官)兼董事 | |||
| /s/ Andrew Lee | 首席財務官 財務官(首席財務官) | 2021年9月14日 | ||
| 安德魯·李(Andrew Lee) | ||||
| /s/ Michal Handerhan | 首席運營官 | 2021年9月14日 | ||
| 米哈爾 漢德漢 | (首席運營官 )和董事 | |||
| /s/ 卡羅爾·範·克利夫 | 導演 | 2021年9月14日 | ||
| 卡羅爾·範克利夫(Carol Van Cleef) | ||||
| /s/ David Garrity | 導演 | 2021年9月14日 | ||
| 大衞 加里提 | ||||
| /s/ 查爾斯·B·李 | 導演 | 2021年9月14日 | ||
| 查爾斯·B·李 |