美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
(標記一)
[X]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的 季度報告
截至2021年7月31日的季度
或
[_]根據1934年《交換法》第15(D)節第13條提交的過渡報告
從過渡期 _。
委員會檔案第333-152444號
4LESS集團,Inc.
(小企業的確切名稱 發行人在其章程中指定)
內華達州 |
|
7389 |
|
90-1494749 |
(公司或組織的州或管轄權 或組織) |
|
(主要標準工業 |
|
(美國國税局僱主 |
(主要執行辦公室地址 )
(702) 267-6100
(發行人電話: )
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
OTCQB |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在 要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去的 天內是否符合此類備案要求:
是[X]編號: [_]
用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。[X]**編號:[_].
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型加速文件服務器[_]文件服務器加速了 文件服務器。[_]
非加速文件管理器:[X]*較小的
報告公司**
如果是新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 [_]
用複選標記 表示該公司是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義):
是[_]** 否[X]
截至2021年9月10日, 已發行的發行人普通股有3,326,914股。
目錄
第一部分: |
財務信息 |
3 |
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第1項。 |
簡明合併 財務報表(未經審計) |
3 |
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簡明 合併財務報表附註(未經審計) |
8 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
24 |
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第三項。 |
市場風險的定量和定性披露 |
30 |
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第四項。 |
管制和程序 |
30 |
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第二部分。 |
其他信息 |
30 |
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第1項。 |
法律程序 |
30 |
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第1A項。 |
風險因素 |
30 |
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第二項。 |
未登記的證券銷售和收益使用 |
30 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
31 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
31 |
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第五項。 |
其他信息 |
31 |
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第六項。 |
陳列品 |
31 |
- 2 -
第1部分:財務信息
項目1:簡明合併財務報表
4LESS集團,Inc.
簡明綜合資產負債表
2021年7月31日 | 2021年1月31日 | ||||||
未經審計 | (*) | ||||||
資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收股份認購 | |||||||
庫存 | |||||||
預付費用 | |||||||
其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
經營租賃資產 | |||||||
遞延發售成本 | |||||||
財產和設備,扣除累計折舊#美元 |
|||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債與股東赤字 | |||||||
流動負債 | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
應計費用 | |||||||
應計費用關聯方 | |||||||
客户存款 | |||||||
遞延收入 | |||||||
短期債務 | |||||||
當前經營租賃負債 | |||||||
短期可轉換債務,扣除債務折價$ |
|||||||
衍生負債 | |||||||
PPP貸款-當前部分 | |||||||
流動部分--長期債務 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
非流動租賃負債 | |||||||
購買力平價貸款-長期部分 | |||||||
長期債務 | |||||||
總負債 | |||||||
承諾和或有事項 | |||||||
可贖回優先股 | |||||||
D系列優先股,$ 面值, 已授權的股票 , 和 已發行和已發行股份 | |||||||
股東虧損 | |||||||
優先股-A系列,$ 面值, 股授權, 和 已發行和已發行股份 | |||||||
優先股-B系列,$ 面值, 股授權, 和 已發行和已發行股份 | |||||||
優先股-C系列,$ 面值, 股授權, 和 已發行和已發行股份 | |||||||
普通股,$ 面值, 授權股份, 和 已發行、可發行和已發行股份 | |||||||
額外實收資本 | |||||||
累計赤字 | ( |
) | ( |
) | |||
股東虧損總額 | ( |
) | ( |
) | |||
總負債和股東赤字 | $ | $ |
* | 源自經審計的信息 |
附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
- 3 -
4LESS集團,Inc.
簡明合併操作報表
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和六個月
(未經審計)
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
2021年7月31日 | 2020年7月31日 | 2021年7月31日 | 2020年7月31日 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | |||||||||||||
毛利 | |||||||||||||
運營費用: | |||||||||||||
折舊 | |||||||||||||
郵資、船運和運費 | |||||||||||||
營銷與廣告 | |||||||||||||
電子商務服務、佣金和費用 | |||||||||||||
經營租賃成本 | |||||||||||||
人員成本 | |||||||||||||
一般事務和行政事務 | |||||||||||||
總運營費用 | |||||||||||||
淨營業收入(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
其他收入(費用) | |||||||||||||
出售財產和設備所得(損) | |||||||||||||
衍生工具的損益 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
清償債務收益 | |||||||||||||
債務貼現攤銷 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
其他收入(費用)合計 | ( |
) | |||||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||
基本加權平均流通股; | |||||||||||||
每股基本收益(虧損) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||
稀釋後的普通股流通股; | |||||||||||||
每股攤薄收益(虧損) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ |
附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
- 4 -
4LESS集團,Inc.
股東赤字變動簡明綜合報表
截至2021年7月31日和2020年7月31日的6個月
(未經審計)
擇優 系列A |
擇優 B系列 |
擇優 C系列 |
普通股 | 已繳入 | 留用 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
2020年1月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
應付票據轉換為普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||
票據轉換時衍生負債重新分類為權益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
債務交換 | |||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
2020年4月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
應付票據轉換為普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||
票據轉換時衍生負債重新分類為權益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
2020年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
- 5 -
擇優 系列A |
擇優 B系列 |
擇優 C系列 |
普通股 | 已繳入 | 留用 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
2021年1月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
為支付費用而發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股作為REG A認購的一部分 | |||||||||||||||||||||||||||||
舍入 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
淨額(虧損) | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
2021年4月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
將應付票據和應計利息及費用轉換為普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||
票據轉換時衍生負債重新分類為權益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
發行股份 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
債務發行股權的相對公允價值 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
認股權證的發行 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
淨額(虧損) | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
2021年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
- 6 -
4LESS集團,Inc.
現金流量表簡明合併報表
截至2021年7月31日和2020年7月31日的6個月
(未經審計)
2021 | 2020 | ||||||
經營活動的現金流 | |||||||
淨收益(虧損) | $ | ( |
) | $ | |||
將淨收益(虧損)與經營活動使用的現金 進行調整: | |||||||
折舊 | |||||||
衍生負債公允價值損失(收益) | ( |
) | |||||
債務貼現攤銷 | |||||||
貸款罰款資本化為貸款和應計利息 | |||||||
以股票為基礎的諮詢費和股票支付 | |||||||
出售財產和設備的收益 | ( |
) | ( |
) | |||
清償債務收益 | ( |
) | ( |
) | |||
營業資產和負債變動情況: | |||||||
庫存減少 | |||||||
預付租金和費用減少 | |||||||
(增加)其他流動資產減少 | ( |
) | |||||
應付賬款減少 | ( |
) | ( |
) | |||
應計費用增加(減少) | ( |
) | |||||
應計費用減少與關聯方 | ( |
) | |||||
客户存款減少 | ( |
) | |||||
遞延收入減少 | ( |
) | |||||
經營活動中使用的現金流 | ( |
) | ( |
) | |||
投資活動的現金流 | |||||||
出售財產和設備的收益 | |||||||
購置房產和 設備 | ( |
) | |||||
投資活動提供的現金流(用於) | ( |
) | |||||
融資活動的現金流 | |||||||
發行普通股所得款項 | |||||||
短期債務收益 | |||||||
可轉換應付票據收益 | |||||||
償還短期債務 | ( |
) | ( |
) | |||
購買力平價貸款的收益 | |||||||
償還長期債務 | ( |
) | ( |
) | |||
應付可轉換票據的付款方式 | ( |
) | |||||
融資活動提供的現金流 | |||||||
現金淨增 | ( |
) | |||||
期初現金 | |||||||
期末現金 | $ | $ | |||||
補充披露現金流信息: | |||||||
支付利息的現金 | $ | $ | |||||
可轉換票據利息和衍生產品轉換為普通股 | $ | $ | |||||
通過發行C系列優先股來清償短期債務和利息 | $ | $ | |||||
通過發行C系列優先股 終止的可轉換票據和利息 | $ | $ | |||||
負債票據的公允價值 | $ | $ | |||||
發行認股權證以支付遞延發售費用 | $ | $ | |||||
發行普通股以認購應收股份 | $ | $ | |||||
用於購置固定資產的貸款 | $ | $ |
附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
- 7 -
4LESS集團,Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務性質和重要的會計政策
業務:
業務性質--4LESS集團, Inc.(“公司”)於2007年12月5日根據內華達州法律註冊成立。該公司以MedCareers Group,Inc.(“MCGI”)的名稱正式運營了一個面向護士、護理學校和護士組織的網站 ,旨在加強護士與護理專業之間的溝通。
於2018年11月29日,本公司訂立一項交易 (“股份交易所”),據此,本公司收購4LESS Corp.(“4LESS”)100%的已發行及已發行股本證券,以換取(I)19,000(19,000)股B系列優先股、 (Ii)6,750(6,750)股C系列優先股及(Iii)870股D系列優先股。 C系列優先股有權在轉換日期將已發行和已發行普通股數量乘以2.63股,轉換為公司普通股。聯交所於2018年11月29日收市。*由於換股 ,4LESS的前股東成為本公司的控股股東。換股入賬 為換股實現的反向收購/資本重組,其中4LESS在會計和財務報告方面被視為收購人 。除另有説明外,這些合併財務報表中關於反向合併前 期間的資本、股價和每股收益金額進行了重述,以反映根據反向合併 發行的股票進行的資本重組。
4LESS成立於2013年10月24日,是一家內華達州有限責任公司,並於2017年5月8日改名為內華達州同名公司。 2018年4月2日,公司更名為4LESS公司。該公司具有S公司地位。 4LESS公司成立於2013年10月24日,是一家內華達州有限責任公司,並於2017年5月8日轉變為內華達州同名公司。 該公司於2018年4月2日更名為4LESS公司。該公司是一家電子商務汽車和卡車零部件銷售公司。作為換股的結果,4LESS Group,Inc.現在是一家控股公司,運營 至4LESS,提供的產品包括排氣系統、懸掛系統、車輪、輪胎、立體聲系統、卡車牀罩和 震動。2019年12月30日,4LESS更名為汽車零部件4Less,Inc.
重要會計政策:
公司管理層選擇美國普遍接受的會計原則,並採用適用的方法。會計原則的應用需要對收入和費用進行估算、匹配和計時。所使用的會計政策符合公認的 會計原則,這些會計原則在編制這些簡明財務報表時一直適用。
演示基礎:
本公司以 權責發生製為會計基礎,按照美國公認的會計原則編制財務報表。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表和相關附註是根據美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期未經審計綜合財務信息的規則和規定編制的。 財務報表和相關附註是根據美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期未經審計綜合財務信息的規則和規定編制的。因此,它們不包括美國公認會計原則(“GAAP”)要求的完整合並財務報表所需的全部信息 和腳註。根據SEC規定的指示、規則和條例,通常包含在根據 GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。未經審核的綜合財務報表 反映管理層認為公平陳述中期業績所必需的所有調整(包括正常經常性調整) 。中期業績不一定代表全年業績。這些 未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年1月31日的年度經審計的綜合財務報表 及其附註一併閲讀,該附註載於本公司於2021年5月14日提交的10-K表格年度報告 中。
合併原則:
簡明財務報表包括4LESS集團公司以及汽車零部件4Less公司和JBJ批發有限責任公司的賬户 。所有重要的公司間交易都已取消 。除非另有説明,所有金額均以美元表示。
- 8 -
預算的使用:
為了按照美國公認的會計原則 編制財務報表,管理層必須做出影響財務報表中報告金額的估計、判斷和假設,並確定是否在 財務報表中披露或有資產和負債(如果有)。需要這些估計和假設的問題的最終解決方案可能與管理層目前預期的、財務報表所基於的決議 有很大不同。 這些合併財務報表中包含的最重要的估計是與用於評估衍生負債的假設相關的估計。
重新分類
本公司前期簡明綜合財務報表 中的某些金額已重新分類,以符合本期列報。這些重新分類沒有 改變前幾個時期的運營結果。
現金和現金等價物:
本公司將所有期限在三個月或以下的高流動性票據 視為現金等價物。有時,現金餘額可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。現金及現金等價物的賬面價值接近公平市價。
存貨計價
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存以先進先出(FIFO)為基礎進行估值。存貨由產成品組成。
濃度
銷貨成本
在截至2021年7月31日的六個月中,公司
從三家供應商購買了約61%的庫存和可供第三方銷售的物品。截至2021年7月31日,
應付帳款中包括的供應商的淨金額為$
租契
我們通過了ASU第2016-02號-租賃(主題 842),經修訂,自2019年2月1日起,採用完全追溯性方法。完全追溯方法提供了一種方法 ,用於記錄採用時和比較期間的現有租約。此外,我們選擇了在新標準的過渡指導下允許的一攬子實踐權宜之計 ,其中包括允許我們推進歷史租賃分類的一攬子實踐權宜之計。
此外,我們選擇了事後實用的權宜之計 來確定現有租約的租期。我們選擇後知後覺的實際權宜之計,縮短了某些現有租約的租期 ,並延長了相應租約改進的使用年限。在後見之明的應用中,我們評估了 與我們整體房地產戰略相關的租賃商店和相關市場的表現,這導致 確定大多數續訂選項在確定預期租賃期限時不會合理確定。
所得税
所得税按資產負債法核算。 當在財務 報表中確認的收入和費用項目與在納税申報表中確認的期間不同時,就會確認遞延税項資產和負債。當費用在納税申報表之前在財務報表中確認時,或當收入項目在財務報表之前在納税申報表中確認時,遞延税金資產就會產生。遞延 當營業虧損或税收抵免可用於抵消未來幾年到期的税款時,也會出現遞延納税資產。當收入項目在納税申報表之前在財務報表中確認時,或者當費用在納税申報表中在財務報表之前在納税申報表中確認時,就會產生遞延納税負債 。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税 收入。税率變動對遞延税項資產和 負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。
- 9 -
金融工具的公允價值:
公司的金融工具包括 現金、應付帳款、預付款和應付票據。由於該等金融工具的短期性質,本公司認為財務報表中該等金額的賬面值 與其公允價值相若。衍生工具按公允價值於每期期末 入賬。公允價值被定義為在報告日在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格) 。
ASC公允價值計量和披露指南 建立了公允價值層次結構,對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構將 給予相同資產或負債的活躍市場未調整報價的最高優先級(1級測量),將 最低優先級給予不可觀察到的輸入(3級測量)。公允價值層次的三個層次如下所述:
1級輸入-活躍市場中相同 工具的報價。
級別2輸入-活躍市場中類似工具的報價 ;不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型派生估值 。
級別3輸入-主要具有 個不可觀察到的價值驅動因素的儀器。
下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2021年7月31日按公允價值經常性核算的公司財務負債:
2021年7月31日 | 報價在 活躍的市場 對於相同的 資產 (1級) |
意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
||||||||||
負債: | |||||||||||||
衍生負債-嵌入贖回功能 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
關聯方交易:
本公司有一項口頭政策,其中包括程序 ,旨在確保符合上市公司慣例中的關聯方規定。就本政策而言, “關聯方交易”是指本公司或其任何一家子公司參與的交易,在該交易中,關聯方擁有除正常過程以外的直接或間接重大利益,即低於交易對手 收入1%的獨立交易。任何超過1%門檻的交易,以及任何涉及諮詢、財務諮詢、法律或會計服務的交易,如果可能損害董事的獨立性,都必須得到首席執行官的批准。任何關聯交易 如果高管或董事在其中有個人利益,或可能根據道德行為指南 造成衝突,則在適當披露交易的所有重要方面後,必須得到董事會的批准。
衍生負債
衍生負債按公允價值體系下的3級 投入對金融工具進行估值。衍生品來自可轉換債券,其中債務和 應計利息可按可變轉換價格轉換為普通股,並因發行股份不足而將股權工具重新分類為負債 。當普通股價格變動時,假設債務是在資產負債表日轉換的,則會基於對 市場的折價來觸發收益或虧損。在評估發行新的股權掛鈎或股權結算的票據對以前發行的票據的影響時,本公司採用先進先出法(“FIFO”),即授權和未使用的 股票將首先用於滿足最早發行的股權掛鈎票據。
- 10 -
衍生品負債的公允價值是使用點陣模型確定的 ,在公司的報告日期重新計量,並受到該模型的投入變化的影響,包括我們的股價、歷史股價波動、預期期限以及高風險和無風險利率。模型中最敏感的 輸入是持有者轉換或償還的預期時間,以及公司普通股的估計歷史波動率 。然而,由於本公司普通股的歷史波動性如此之高(見附註10),截至2021年7月31日將負債變更1%所需的敏感性 大於截至該日期的歷史波動率變化25%。* 其他輸入,如無風險利率、高收益現金率和股票價格,都對輸入變量變化1%會導致計算的衍生品負債變化明顯小於1%具有敏感性。
收入確認
本公司確認ASC 606項下的收入,“與客户的合同收入 。收入標準的核心原則是,當控制權 轉讓給客户時,公司應確認收入,其金額應反映公司期望 有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。只有在 公司很可能會收取其有權收取的對價以換取轉讓給客户的商品和服務時,公司才會將五步模式應用於合同。 為實現該核心原則,公司採用了以下五步:
第一步:確定與 客户的合同
第二步:確定合同中的履約義務
第三步:確定交易價格
第四步:將交易價格 分攤到合同中的履約義務
第五步:當公司 履行績效義務時確認收入
由於本公司的銷售協議一般 的預期期限為一年或更短,因此本公司選擇ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計,不披露有關其剩餘履約義務的 信息。
收入分解:渠道收入
下表顯示了截至2021年7月31日和2020年7月的6個月,專有 和第三方網站收入之間的收入分配:
變化 | ||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||
專有網站收入 | $ | $ | ||||||||||
第三方網站收入 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
本公司的履約義務在客户收到產品時 即客户擁有所有權並獲得重大風險和所有權回報時履行 。因此,本公司的合同只有一項履約義務(產品裝運)。公司 主要收取產品銷售的固定對價。客户支付的運費和手續費主要用於在線 訂單,幷包含在收入中。銷售税和其他類似税種不包括在收入中。
本公司按公允價值核算股票期權。 本公司使用Black-Scholes期權定價模型估計每個股票期權在授予日的公允價值,並提供 股票期權服務期間(如果有)的費用確認。
每股基本收益(虧損)(“EPS”) 的計算方法為:普通股股東(分子)可獲得的淨收益(虧損)除以期內已發行加權平均股數 (分母)。稀釋後每股收益按庫存股方法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效,按IF-轉換法對可轉換優先股生效。在計算稀釋每股收益時,使用該期間的平均股價 來確定因行使股票期權和/或認股權證而假定購買的股票數量。稀釋 如果每股收益的影響是反稀釋的,則排除所有可能稀釋的股票。
- 11 -
每股普通股基本虧損是根據期內已發行的加權平均股數 計算的。每股攤薄虧損的計算方式與每股基本虧損 類似,不同之處在於已發行的加權平均股數增加至包括所有普通股,包括那些有可能通過可轉換債券和其他此類可轉換工具發行的普通股。稀釋每股虧損考慮將所有可轉換工具完全 轉換為普通股,前提是這些工具在每股收益方面具有攤薄性質。
最近發佈的會計準則:
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04、無形資產 -商譽和其他(主題350),通過要求執行此類定期測試,將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較,並確認 賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值費用,從而簡化了商譽減值測試。該政策適用於2019年12月15日之後 開始的會計年度,包括過渡期。我們是在2020年2月1日領養的,領養沒有任何影響。
公允價值計量:2018年,FASB發佈了 修訂指南,刪除、修改和增加了公允價值計量的披露要求。此修訂適用於 財年,以及從2019年12月15日開始的這些財年內的過渡期,允許任何刪除或修改的 披露要求及早採用。對於新的和修改後的披露,過渡是基於預期的;對於已取消的披露,過渡是基於追溯的 。本指南於2020年2月1日採用,並未對我們的 合併財務報表產生實質性影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,薪酬 -股票薪酬(主題718):改進非員工股份支付會計,這是FASB簡化 倡議的一部分,目的是保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性,同時降低財務報告的成本 和複雜性。此更新使非員工股票支付的會計核算與員工的 保持一致。最新指引對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。
除上述事項外,本公司已審核 最近發佈但尚未生效的所有其他會計聲明,並不認為未來採用任何此類聲明會對其財務狀況或運營結果產生實質性影響 。
最近發佈了各種其他會計準則和 解釋,預計這些準則都不會對我們的財務狀況、運營或現金流 產生實質性影響。
注2-持續經營及財務狀況
合併財務報表是以持續經營為基礎編制的
,考慮在正常業務過程中實現資產和清算負債。
截至2021年7月31日,公司累計虧損22,701,783美元,截至2021年7月31日的營運資金赤字為12,701,783美元。
管理層的計劃是以債務或股權的形式籌集更多資金 ,以便(A)通過提高品牌知名度以及開發和推出規模可能更大的汽車零部件電子商務網站autoparts4less.com來發展業務,同時(B)繼續為虧損提供資金,直到收入能夠維持公司 。但是,不能保證管理層能夠成功地繼續獲得額外資金。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注3-物業
該公司將所有購買的物業資本化 $1,000以上,並在資產的使用年限內按直線折舊。3年對於計算機為7年,對於所有其他 資產為7年。截至2021年7月31日和2021年1月31日,物業包括以下內容:
2021年7月31日 | 2021年1月31日 | ||||||
辦公傢俱、固定裝置和設備 | $ | $ | |||||
商店設備 | |||||||
車輛 | |||||||
小計 | |||||||
減去:累計折舊 | ( |
) | ( |
) | |||
總資產 | $ | $ |
- 12 -
截至2021年7月31日的6個月固定資產增加額為186,327美元,其中
在截至2021年7月31日的三個月中,處置了成本為20,000美元、賬面淨值為4,715美元的車輛
。收到的收益為25,060美元,出售財產和設備的收益為
美元。
辦公設備成本為9750美元,賬面淨值為#美元
折舊費用為12,716美元和12,716美元
折舊費用為23,451美元和23,451美元。
附註4-租契
我們租用某些倉庫和辦公場所。初始期限為12個月或以下的租賃 不會記錄在資產負債表中;我們以直線 為基礎確認這些租賃的租賃費用。對於採用主題842之後簽訂或重新評估的租賃協議,我們沒有合併租賃和 非租賃組件。
大多數租賃都包括一個或多個續訂選項, 續訂期限可以將租期從一年延長到17年或更長。租賃續訂選擇權的行使由我們自行決定。 資產折舊年限和租賃改進受預期租賃期的限制,除非發生所有權轉讓或購買選擇權的合理確定行使。
以下是我們在2021年7月31日和2021年1月31日的租賃資產和負債摘要 。
租契 | 分類 | 2021年7月31日 | 2021年1月31日 | ||||||
資產 | |||||||||
運營中 | 經營租賃資產 | $ | $ | ||||||
負債 | |||||||||
當前 | |||||||||
運營中 | 當前經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
非電流 | |||||||||
運營中 | 非流動經營租賃負債 | ||||||||
租賃總負債 | $ | $ |
注意:由於我們的大多數租賃不提供隱含的 利率,因此我們使用基於開始日期可用信息的8%的遞增借款利率來確定租賃付款的現值 。
CAM費用不包括在運營租賃費用 中,並在發生時計入一般費用和行政費用。
運營租賃費和租金分別為30,480美元和30,480美元
經營租賃費和租金分別為60,959美元和60,959美元
注5-客户存款
公司在發貨前收到客户訂單的付款
。截至2021年7月31日,公司已收到164,900美元(2021年1月31日-$
附註6-遞延收入
公司在發貨前收到客户訂單的付款
。截至2021年7月31日,公司已收到298,711美元(2021年1月31日-$
- 13 -
注7-購買力平價貸款
2020年5月2日,該公司簽訂了Paycheck
保護本票(PPP)票據協議,根據該協議,貸款人將按以下固定率預付209,447美元的收益
附註8--短期和長期債務
截至2021年7月31日和2021年1月31日,公司債務構成如下:
7月31日, | 1月31日, | ||||||
2021 | 2021 | ||||||
貸款日期 |
$ | * | $ | ||||
SFS融資貸款,原始貸款$ |
* | ||||||
應付叉車票據,正本票據為$ |
# | ||||||
車輛貸款原貸款額為$ |
# | — | |||||
車輛貸款原貸款額為$ |
# | — | |||||
應付營運資金票據-$ |
* | — | |||||
應付營運資金票據-$ |
* | — | |||||
活期貸款-$ |
* | ||||||
活期貸款-$ |
* | ||||||
活期貸款-$ |
* | ||||||
本票--$ |
* | ||||||
本票--$ |
* | ||||||
本票--$ |
# | ||||||
本票--$ |
— | ||||||
總計 | $ | $ |
7月31日, | 1月31日, | ||||||
2021 | 2021 | ||||||
短期債務 | $ | $ | |||||
長期債務的當期部分 | |||||||
長期債務 | |||||||
*總計,債務 | $ | $ |
- 14 -
____________________
* | 短期貸款 |
# | 長期貸款:美元 |
$ | |
$ | |
$ | |
(1) | 由賬面淨值為10,921美元的設備擔保 |
(2) | 票據項下的到期金額由公司一名高級管理人員或一名董事親自擔保。 |
(3) | 2020年11月10日,公司修改了協議,將到期日從2021年4月8日延長至2022年6月30日,並將每月付款從#美元改為0美元。 |
(3) | 本公司已質押公司所有應收賬款和銀行賬户的擔保權益。 |
(4) | 融資事件將是出售或發行資產、債務、股票或任何籌集資本的手段。由於 公司預計將在本日曆年內進行此類交易,因此該貸款被視為當期貸款。 |
(5) | 以公司所有資產作擔保。可分兩期償還的貸款,$ |
附註9-短期可轉換債券
截至2021年7月31日和2021年1月31日,公司債務構成如下:
利息 | 違約利息 | 轉換 | 未完成的校長在 | ||||||||||
到期日 | 費率 | 費率 | 價格 | 2021年7月31日 | 2021年1月31日 | ||||||||
$ |
$ | $ | |||||||||||
$ |
|||||||||||||
$ |
|||||||||||||
$ |
|||||||||||||
(1) | |||||||||||||
(1) | |||||||||||||
(1) | |||||||||||||
(2) | — | ||||||||||||
$2.00 | — | ||||||||||||
(2) | — | ||||||||||||
小計 | |||||||||||||
債務貼現 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
$ | $ |
____________________
(a) | 默認情況下 |
(1) | |
(2) |
2021年7月7日,公司簽署了一份為期一年、利率為12%的231,000美元的可轉換票據,公司收到了199,500美元的現金收益,記錄了21,000美元的原始 發行折扣,與轉換功能相關的39,261美元的衍生產品折扣,以及10,500美元的交易費。作為貸款的一部分,公司發行了30,960股作為承諾費,並根據相對公允價值計算確認了31,005美元為 債務折扣,並對實收資本進行了相應的調整。折扣在貸款期限內攤銷。
2021年7月12日,公司簽訂了355,000美元的可轉換票據,期限為一年,利率為12%,公司獲得了300,025美元的現金收益,記錄了35,500美元的原始 發行折扣,與轉換功能相關的171,250美元的衍生產品折扣,以及19,475美元的交易費用。作為貸款的一部分,公司發行了60,850股作為承諾費,並根據相對公允價值計算確認了28,795美元為 債務折扣,並對實收資本進行了相應的調整。折扣在貸款期限內攤銷。
2021年7月20日,公司以224,125美元簽訂了新的可轉換票據 ,期限為一年,利率為10%,公司獲得了20萬美元的現金收益,原始 發行折扣為20,375美元,與轉換功能相關的衍生品折扣為106,364美元,交易費為3,750美元。折扣 在貸款期限內攤銷。
- 15 -
本公司分析了ASC 815-15“衍生工具與套期保值”項下衍生工具的轉換選擇權 會計對價,並確定一些工具應歸類為負債 ,因為在結算上述轉換選擇權時將交付的股票數量可變。工具 於每個報告期末或工具終止時按公允價值計量,公允價值變動計入收益 。嵌入轉換選擇權的公允價值導致債務修改日票據的折價。截至2021年7月31日和2020年7月31日止六個月,本公司記錄的債務貼現費用攤銷分別為311,936美元和626,811美元。 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月,本公司記錄的債務貼現費用攤銷分別為183,407美元和47,898美元 。
在截至2021年7月31日的三個月和六個月內,公司將總計56,600美元的可轉換票據和3,500美元的手續費轉換為30,000股普通股。
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月內,公司分別增加了零美元和
公司已累計應付利息210,124美元
和#美元
截至2021年7月31日,該公司的違約債務總額為151,000美元 。這些協議提供了償還違約的法律補救措施,到目前為止,沒有一家貸款人尋求其 法律補救措施。本公司繼續按上市利率計息,並計劃在未來12個月內尋求轉換或償還利息。
附註10-衍生負債
截至2021年7月31日和2021年1月31日,公司
的衍生負債分別為415,177美元和
衍生工具負債的估值為3級 投入,用於對金融工具進行估值。
下表顯示了截至2021年7月31日的三個月按公允價值計量的3級負債變化 。可觀察和不可觀察的投入用於確定公司已歸類為3級類別的頭寸的公允價值 。與第三級類別負債 相關的未實現損益包括公允價值變動,該變動可歸因於可見(例如,市場利率 變化)和不可見(例如,不可見長期波動性的變化)投入。
3級 | ||||
衍生品 | ||||
餘額,2021年1月31日 | $ | |||
因償還債務而結清的債務 | ( |
) | ||
因發行新可轉換票據而引起的變動 | ||||
應付票據轉換引起的變動 | ( |
) | ||
衍生品按市價計價的變化 | ||||
餘額,2021年7月31日 | $ |
衍生品來自可轉換債券,其中 債務可按可變轉換價格轉換為普通股,轉換價格與公司普通股在場外交易市場的交易和/或出價掛鈎。
當普通股價格變動時,它會觸發 假設債務是在資產負債表日期轉換的,基於市價折價的收益或虧損。
- 16 -
衍生負債的公允價值是使用點陣模型確定的 ,在公司的報告日期重新計量,並受到該模型投入變化的影響,包括我們的股價、預期股價波動、預期期限和無風險利率。截至2021年7月31日,用於衡量公司權證負債和嵌入的 轉換特徵的加權平均值 (合計)重大不可觀察投入(3級投入)彙總如下:
嵌入式 衍生負債 自.起 2021年7月31日 |
|||
執行價 | $ | - $||
合同期限(年) | - 年份 | ||
波動性(年度) | |||
高收益現金率 | |||
基礎公平市價 | $ | ||
無風險利率 | |||
股息率(每股) |
附註11--股東赤字
優先股:
A系列優先股在完成回購或清償所有“有毒”債務(與公司普通股相關的票據具有轉換 特徵的票據)、清償所有其他現有稀釋性債務或股權結構以及公司全部 資本重組後,自動強制轉換為普通股。截至2021年7月31日和2021年1月31日,該公司有0股A系列優先股已發行 ,並已發行
授權每股面值0.001美元。
在2021年7月31日和2021年1月31日,都有 ,
分別發行B系列已發行優先股。B系列優先股的投票權在任何時候都相當於總投票權的51% 。B系列優先股持有人沒有被授予轉換權,他們無權 獲得股息,公司也沒有贖回權。目前,有 B系列優先股授權 發行的B系列優先股,每股票面價值0.001美元。
在2021年7月31日和2021年1月31日, 都有7250個和
分別發行C系列已發行優先股。C系列優先股有權在轉換日以普通股已發行和已發行股數乘以2.63的方式轉換為公司普通股 。 C系列優先股的持有者無權獲得股息,公司也沒有贖回權。目前,已授權發行7,250股C系列優先股,面值為$ 每股。C系列優先股最終將於2024年12月31日轉換。
截至2021年7月31日和2021年1月31日,已授權和已發行的D系列優先股分別為870股,面值為$
。D系列優先股 所有股票將從屬於本公司A、B和C系列優先股的所有股票,並與此後設立的關於公司解散或清盤時資產分配的任何 公司優先股並列 無論是自願還是非自願的。 所有優先股將從屬於本公司的A、B和C系列的所有股票,並與此後設立的任何 本公司的優先股並列, 無論是自願的還是非自願的。這些股票沒有投票權,不收取股息,可以根據如下 設定的條款贖回:
可選的贖回。
(1)公司 或持有人可隨時以每股1,000美元的價格贖回任何或全部已發行的D系列優先股(“可選擇的 贖回”),並可從合法可用於贖回的資金中贖回任何或所有已發行的D系列優先股(“可選的 贖回”)。
- 17 -
(2)如本公司行使 選擇性贖回權利,應根據第VI節就任何擬議的選擇性贖回 向每位優先股持有人提供至少30天的通知(“選擇性贖回通知”)。根據第VI節進行的任何可選贖回 應根據當時已發行並由持有人持有的優先股的清算價值按比例在持有人中進行。 可選贖回通知應説明要贖回的優先股的清算價值以及可選贖回發生的日期(不得早於 可選贖回通知交付之日起三十(30)或超過六十(60)個工作日),並應由在可選贖回通知送達之日起七(7)個工作日內, 每個持有人應向公司提供與該可選贖回相關的付款應存入的賬户的説明 。於相關可選擇贖回通知所規定的可選擇贖回日期,(A)本公司 將以電匯方式將贖回金額交付至持有人指定的帳户,及(B)持有人將交付與該數目的優先股股份有關的證書 ,該等股份將被贖回、妥為籤立轉讓或附有籤立股權書, 在任何一種情況下,轉讓該數目的優先股將被贖回。在發生電匯時(或者,如果沒有指定資金應轉移到的帳户的持有人 , 交付保證書或銀行本票(金額為該 持有人與該可選擇贖回相關的到期金額)至該持有人於本公司登記冊上所載 優先股的地址時,根據先前 發行的證書所代表的該等可選擇贖回的優先股股份數目將被視為不再未償還。儘管本指定有任何相反規定,每位持有人仍可 繼續根據本協議條款轉換優先股,直至該優先股根據 可選擇贖回實際贖回之日為止。
(3)如果持有人行使選擇性贖回權利 ,應根據本第六節 向公司提供至少30天的任何擬議選擇性贖回通知(“選擇性贖回通知”)。可選贖回通知應註明擬贖回優先股 的價值和可選贖回發生的日期(不得早於可選贖回通知交付之日起三十(30)或六十(60)個工作日),並應由持有人按公司的優先股地址交付給公司 。在可選贖回通知送達之日起七(7)個工作日內,每位持有人應向公司提供指示,説明與該可選贖回相關的付款應存入的賬户 。在相關可選擇贖回通知規定的可選擇贖回日期,(A)公司將以電匯方式將贖回金額交付至持有人指定的賬户,以及(B)持有人將交付 與該數量的優先股股票相關的證書,該數量的優先股將被贖回、正式籤立轉讓或附有已籤立的 股票權力,在任何一種情況下,轉讓該數量的優先股將被贖回。一旦發生電匯(或在 沒有指定資金應轉移到的賬户的持有人的情況下,將保兑支票或銀行本票交付該持有人與該可選贖回相關的到期金額 至出現在 公司優先股登記冊上的該持有人的地址), 根據先前發行的股票所代表的該等可選擇贖回的優先股股份數目 將被視為不再流通股。儘管本指定有任何相反規定, 每位持有人仍可根據本協議條款繼續轉換優先股,直至根據可選贖回實際贖回該優先股的日期 。
D系列優先股無權就本公司的任何證券享有任何 優先認購權或認購權。
本公司和任何D系列優先股股東 均未發出通知,將於2021年7月31日財務報表公佈之日進行贖回。
由於D系列優先股的持有者 有權要求現金贖回,因此贖回功能的累計金額包含在截至2021年7月31日和2021年1月31日的臨時股權中。
普通股
公司有權發行15,000,000股普通股 ,面值為$
每股。這些股份擁有全部投票權。股本已進行追溯調整 以反映這些反向股票拆分。*截至2021年7月31日和2021年1月31日,有2800,973人和 分別發行流通股和可發行股 。*在截至2021年或2020年7月31日的六個月內沒有支付股息。本公司的 公司章程包括本公司不得發行零碎股份的條款。
- 18 -
在截至2021年7月31日的6個月中,該公司發行了以下普通股 股票:
該公司發行了120萬2千股股票,價格為1美元。
期權和認股權證:
截至2021年7月31日或2021年1月31日,公司沒有未償還期權。
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和六個月,公司記錄的期權和認股權證費用分別為0美元和0美元。
在截至2021年7月31日的三個月和六個月內, 公司發行了以下認股權證:
在截至2021年7月31日的三個月內,公司 向Triton Funds LP(“Triton”)發出認股權證,收購300,000股公司普通股,作為與Triton的 普通股購買協議的一部分,該協議允許Triton購買我們普通股的股份,該協議包括在公司於2021年8月5日提交的S-1表格的註冊 聲明中,該聲明於2021年8月18日生效(見附註16)。下面的表A 提供了導致本公司將權證的公允價值確定為600,000美元的重大估計, 已於2021年7月31日記錄為遞延發售成本。如果Triton要求購買總額低於600,000美元的公司普通股 ,遞延發售成本將作為專業費用支出。
表A
預期波動率 | % |
行權價格 | $ |
股票價格 | $ |
預期壽命 | |
無風險利率 | % |
股息率 | % |
在截至2020年7月31日的三個月和六個月內,本公司沒有發行任何認股權證。
截至2021年7月31日,公司有以下未償還的完全歸屬認股權證 :
頒發給 | #手令 | 日期 | 期滿 | 執行價 | 過期 | 練習 | |
$ |
N | N | |||||
$ |
N | N | |||||
$ |
N | N | |||||
$ |
N | N |
*未結權證摘要
選項 | 加權平均 行權價格 |
認股權證 | 加權平均 行權價格 |
||||||||
截至2021年1月31日的未償還款項 | — | $ | — | $ | |||||||
授與 | — | — | |||||||||
練習 | — | — | — | — | |||||||
沒收和取消 | — | — | — | — | |||||||
截至2021年7月31日未償還 | — | $ | — | $ |
- 19 -
附註12-關聯方交易
截至2021年7月31日和2021年1月31日,公司
分別擁有71,173美元和
附註13--承付款和或有事項
2016年8月30日,本公司就其3,554 SF倉庫設施簽訂了一份為期60個月的 租賃協議,從2016年12月開始,最低基本租金為2,132美元,估計每月的CAM費用 為1,017美元。這份租約是與股東簽訂的。
2018年7月1日,本公司與其少數股東就其8,800 SF倉庫設施簽訂了為期60個月的 租賃協議,最低基本租金為每月6,400美元。
2019年10月,該公司簽訂了一輛年成本為9,067美元、為期三年的車輛運營租賃 。該公司支付了17,744美元的初始費用,並將在 租賃終止時支付395美元的費用。按直線計算,這些費用為每月1259美元。
最低租賃義務明細表
租賃負債到期日 | 運營中 租契 |
||
2022年7月31日 | $ | ||
2023年7月31日 | |||
2024年7月31日 | |||
2025年7月31日 | |||
2026年7月31日 | |||
2026年7月31日之後 | |||
租賃付款總額 | |||
減去:利息 | ( |
) | |
租賃負債現值 | $ |
該公司的總運營租賃和租金費用
為30,480美元和1美元
公司 根據從未收到 的製造商提供的資金聲明簽署的100,000美元票據的有效性存在懸而未決的訴訟。該公司提起訴訟,對票據和已發行的1692股股票提出異議。發行股票沒有任何對價 ,雖然股票沒有退還 ,但股票已經入賬,就像它們被退回和註銷一樣。
- 20 -
在截至的三個月內 | |||||||
7月31日, | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
分子: | |||||||
普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | $ | ( |
) | $ | |||
分母: | |||||||
加權平均股價-基本 | |||||||
每股淨收益(虧損)-基本 | $ | (0.67 | ) | $ | 0.52 | ||
普通股等價物的影響 | |||||||
新增:可轉換債務利息支出 | |||||||
新增:債務貼現攤銷 | |||||||
減去:可轉換票據債務清償收益 | ( |
) | |||||
加(減):衍生負債變動的損失(收益) | ( |
) | |||||
經普通股等價物調整後的淨收益(虧損) | ( |
) | |||||
普通股等價物的稀釋效應: | |||||||
可轉換票據和應計利息 | |||||||
可轉換C類優先股 | |||||||
手令(1) | |||||||
分母: | |||||||
加權平均股份-稀釋 | |||||||
稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | ( |
) | $ |
在截至的三個月內 | |||||||
7月31日, | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
可轉換票據和應計利息 | |||||||
可轉換C類優先股 | |||||||
認股權證 | |||||||
總計 |
- 21 -
在截至的六個月內 | |||||||
7月31日, | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
分子: | |||||||
普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | $ | ( |
) | $ | |||
分母: | |||||||
加權平均股價-基本 | 2,282,792 | 660,668 | |||||
每股淨收益(虧損)-基本 | $ | ( |
) | $ | |||
普通股等價物的影響 | |||||||
新增:可轉換債務利息支出 | |||||||
新增:債務貼現攤銷 | |||||||
減去:可轉換票據債務清償收益 | ( |
) | ( |
) | |||
加(減):衍生負債變動的損失(收益) | ( |
) | |||||
經普通股等價物調整後的淨收益(虧損) | ( |
) | |||||
普通股等價物的稀釋效應: | |||||||
可轉換票據和應計利息 | |||||||
可轉換C類優先股 | |||||||
認股權證 | |||||||
分母: | |||||||
加權平均股份-稀釋 | |||||||
稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | ( |
) | $ |
在截至的六個月內 | |||||||
7月31日, | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
可轉換票據和應計利息 | |||||||
可轉換C類優先股 | |||||||
手令(1) | |||||||
總計 | 9,254,121 | — |
附註15-清償債務的收益
截至2021年7月31日的三個月,清償債務收益為49,317美元(2020-$
在截至2021年7月31日的6個月內,
清償債務的收益為963,366美元,其中853,452美元來自清償總計950,151美元的應付賬款,
清償了96,699美元,以及109,914美元的收益來自因可轉換
債務現金償還而減少的衍生負債。截至2020年7月31日的三個月
- 22 -
附註16-後續事件
截至2021年9月10日的季度結束後 :
• | |
• | 公司發行了 | 以普通股換取總收益$
• | 公司發行了 | 以普通股換取總收益$
• | 公司發行了 | 將普通股轉給貸款人,以符合附帶登記的要求。
• | 公司發行了 | 給經紀人普通股作為補償。
2021年7月29日,本公司與Triton Triton Funds LP(“Triton”)簽訂了
普通股購買協議(“CSPA”)。CSPA允許Triton
購買最多100萬美元的公司普通股,
2021年6月4日,公司股東同意修改公司章程,將公司名稱改為“汽車零部件4Less 集團公司”。該公司預計此次更名將於2021年第三季度生效。
- 23 -
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
本季度報告(Form 10-Q)包括符合1933年證券法(經修訂)第27A節(我們在本季度報告中稱為 證券法)和1934年證券交易法(經修訂)(在本季度報告中稱為 交易法)含義的前瞻性 陳述。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述,而是反映我們當前的預期、估計 以及對未來結果和事件的預測。這些聲明可能使用“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“期望”、“打算”、“預測”、“項目”等詞語,以及與我們或我們的管理層相關的類似表達 。當我們做出前瞻性陳述時,我們基於管理層的信念和假設,使用我們目前掌握的信息。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和 假設的影響,包括但不限於本季度報告中討論的風險、不確定性和假設。可能導致 或導致這些差異的因素包括在標題“風險因素”和“管理討論 以及分析和運營計劃”中描述的因素。
如果這些或其他一個或多個風險或不確定性 成為現實,或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的,實際結果可能與我們預測的大不相同。您在本季度報告中閲讀的任何前瞻性 聲明都反映了我們對未來事件的當前看法,並受到與我們的運營、運營結果、增長戰略和流動性相關的這些和其他 風險、不確定性和假設的影響。可歸因於我們或代表我們行事的個人的所有後續 書面和口頭前瞻性陳述均受本段明確限定 。提醒您不要過度依賴前瞻性陳述,這些陳述僅説明截至本 季度報告的日期。公司明確表示沒有義務公開發布對這些前瞻性 陳述的任何更新或修訂,以反映其觀點或預期的任何變化。本公司不能保證此類前瞻性陳述 將被證明是正確的。
公司
The 4LESS Group Inc.(“FLES”,“公司”, “我們本文所述公司)於2007年12月5日根據內華達州法律註冊成立,辦事處位於內華達州拉斯維加斯五月花街106W,郵編89030。我們的電話號碼是:(702)267-7100。
業務性質-4LESS Group, Inc.,前身為MedCareers Group,Inc.(“公司”,“MCGI”),於2007年12月5日根據內華達州法律註冊成立。
於2018年11月29日,本公司訂立交易 (“股份交易所”),據此,本公司收購4Less Corp.(“4LESS”)100%已發行及已發行股本證券,以換取(I)19,000(19,000)股B系列優先股、 (Ii)6,750(6,750)股C系列優先股及(Iii)870股D系列優先股。 C系列優先股有權在轉換日期將已發行和已發行普通股數量乘以2.63股,轉換為公司普通股。聯交所於2018年11月29日收市。*由於換股 ,4LESS的前股東成為本公司的控股股東。換股入賬 為換股實現的反向收購/資本重組,其中4LESS在會計和財務報告方面被視為收購人 。除另有説明外,這些合併財務報表中關於反向合併前 期間的資本、股價和每股收益金額進行了重述,以反映根據反向合併 發行的股票進行的資本重組。
2019年11月19日,4Less集團收購了URL Autoparts4Less.com,並將其全資子公司的名稱從4Less Corp.更名為汽車零部件4Less,Inc.
我們的業務
除了我們目前正在開發的網站, autoparts4less.com(如下所述),我們還運營着3個利基網站,通過這些網站,我們 銷售在市場和社交媒體網站上直接列出的汽車零部件,包括通過在線市場 以及Facebook、Instagram、YouTube和Google等社交媒體平臺營銷產品:
• | LiftKits4LESS.com* | |
• | Bumpers4LESS.com* | |
• | TruckBedCovers4LESS.com* |
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我們瞄準在線消費者的購買習慣, 從“萬事通”網站轉向高度針對性的利基網站,以快速對市場力量做出反應。
我們的LiftKit4Less.com網站代表:
• | 大約179,000個部件 | |
• | 來自46家制造商 |
可以搜索列出的產品
• | 包括燈具和外部配件在內的9個類別 | |
• | 66個子類別,包括車輪、電子和內飾部件 |
選擇要超過的部件
• | 28個品牌的汽車,如福特、雪佛蘭和路虎 | |
• | 包括卡車、SUV和吉普車在內的100種車型 |
AutoParts4Less.com啟動預期時間表
4Less計劃完成開發和測試版測試 ,目標是推出AutoParts4Less.com,供售後汽車零部件製造商直接向公眾銷售零部件。
• | 開發團隊 | |
2020年3月受聘印度開發團隊。 | ||
• | 站臺 | |
亞馬遜網絡服務(AWS)雲計算平臺選擇運營AutoParts4Less.com |
• | 營銷 | |
於2020年12月開始向售後服務製造商營銷市場服務 | ||
• | 數據輸入 | |
製造商開始裝入他們的零部件信息1ST2021年第四季度 |
面向製造商的汽車零部件4less市場功能
我們的汽車零部件4less網站將包含以下 元素:
• | 製造商創建了一個帳户,可以方便地註冊產品。 | |
• | 在搜索結果中提供高級位置。 | |
• | 可以回覆評級和評論。 | |
• | 能夠回答採購商的基本問題。 | |
• | How-to視頻畫廊。 | |
• | 關鍵詞廣告。 | |
• | 促進產品折扣。 | |
• | 4Less可以將產品線推向其他市場,如eBay和亞馬遜。 |
分佈
我們的分配如下所示:
• | 直接從製造商向消費者發貨-約80% | |
• | 從倉庫庫存公司直接發貨給消費者-大約15% | |
• | 消費者直接通過我們自己的倉庫購買-大約5% |
公司已於2021年第三季度推出網站。
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銷售額
我們的銷售額來自以下幾個方面:
• | 專有網站。目前,我們62%的銷售額來自我們自己的網站。我們打算 建立和推出更多利基網站 | |
• | 第三方網站(如eBay和沃爾瑪)-我們在第三方網站上銷售我們的產品, 每次銷售都要向這些網站支付額外費用。 |
商業戰略
• | 不斷開發同類最好的技術模塊,以提高訪客轉化率。 | |
• | 致力於在2022財年中後期開發和推出網站www.autoparts4less.com, 我們認為這將是第一個獨立的多供應商汽車零部件市場。 |
截至2021年7月31日的6個月的運營業績與截至2020年7月31日的6個月相比
下表顯示了我們截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月的運營結果 。下面提供的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果 。
變化 | ||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||
總收入 | $ | 6,315,457 | 4,927,280 | $ | 1,388,177 | 28% | ||||||
毛利 | 1,614,895 | 1,497,384 | 117,511 | 8% | ||||||||
總運營費用 | 4,285,558 | 1,623,235 | 2,662,323 | 164% | ||||||||
其他收入(費用)合計 | 350,857 | 1,707,711 | (1,356,854 | ) | (79% | ) | ||||||
淨收益(虧損) | $ | (2,319,806 | ) | $ | 1,581,860 | $ | (3,901,666 | ) | (247% | ) |
收入
下表顯示了截至2021年7月31日和2020年7月的6個月,專有 和第三方網站收入之間的收入分配:
變化 | ||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||
專有網站收入 | $ | 3,946,810 | 2,403,120 | $ | 1,543,690 | 64% | ||||||
第三方網站收入 | 2,368,647 | 2,524,160 | (155,513 | ) | (6% | ) | ||||||
總收入 | $ | 6,315,457 | $ | 4,927,280 | $ | 1,388,177 | 28% |
截至2021年7月31日的6個月,我們的總收入為6,315,457美元 ,而截至2020年7月31日的6個月為4,927,280美元。銷售額增加了1,388,177美元,原因是積極的廣告和消費者需求的增加,主要發生在截至2021年4月30日的第一季度。該公司還記錄了298,711美元的遞延收入 ,這筆收入將在下個季度確認為收入,並確認了2021年1月31日記錄的687,666美元的遞延收入 。遞延收入是指客户在這段時間內支付的訂單,但由於延期訂單 以及處理和交貨時間,在接下來的一段時間內交付。該公司還記錄了164,900美元的客户存款,並確認了2021年1月31日記錄的188,385美元。 客户押金是指客户支付的訂單,在接下來的一段時間內因延交訂單或其他原因而取消的訂單。 截至2020年7月31日的六個月既沒有遞延收入,也沒有客户存款。
該公司繼續專注於增長其 自有網站收入,並在這方面取得了成功,將其自有網站收入增加了64%。該公司相信 這一戰略將在未來帶來更高的收入和更低的總體成本。第三方網站收入下降6%,原因是列出了 由於製造商未能及時提供產品而導致訂單未履行而導致的移除。
- 26 -
毛利
截至2021年7月31日的6個月,我們的毛利潤為1,614,895美元 ,而截至2020年7月31日的6個月的毛利潤為1,497,384美元。由於上述收入的增加,毛利潤增加了117,511美元 ,部分被產品組合變化導致的收入成本增加所抵消。
運營費用
下表顯示了我們在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月中的運營費用:
變化 | ||||||||||||
運營費用 | 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||
折舊 | $ | 23,451 | $ | 12,598 | 10,853 | 86% | ||||||
郵資、船運和運費 | 335,749 | 264,893 | 70,856 | 27% | ||||||||
營銷與廣告 | 1,267,324 | 23,850 | 1,243,474 | 5214% | ||||||||
電子商務服務、佣金和費用 | 725,737 | 419,267 | 306,470 | 73% | ||||||||
經營租賃成本 | 60,959 | 68,158 | (7,199 | ) | (11% | ) | ||||||
人員成本 | 759,193 | 499,604 | 259,589 | 52% | ||||||||
一般事務和行政事務 | 1,113,145 | 334,865 | 778,280 | 232% | ||||||||
總運營費用 | $ | 4,285,558 | $ | 1,623,235 | 2,662,323 | 164% |
·由於2021年資產增加,折舊增加了10,853美元 ,因此折舊的資產價值更高。
·由於銷售額增加,郵資運費略有增加 70,856美元。
·全球營銷和廣告增加了 1,243,474美元,原因是2021年積極開展促銷活動,以推動我們專有網站的銷售並打造我們的品牌。由於全球 新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性,公司 還努力在2020年減少非必要支出的支出。
·由於新網站的銷售額和網站開發增加,電子商務服務、佣金 和費用增加了306,470美元。(AutoParts4Less.com)
·由於2021年減少了一份租賃,運營租賃成本減少了 7199美元。
·員工成本增加了259,589美元 ,主要是因為2020年成本較低,這是由於2020年3月開始的新冠肺炎大流行導致臨時裁員 ,以及2021年的三名新員工。。
·一般和行政部門增加了 778,280美元,主要是由於更高的專業費用、因REG A申請而產生的投資者關係以及2021年的股票薪酬。 此外,在上一年期間,由於新冠肺炎疫情,公司減少了支出。
其他收入(費用)
下表顯示了截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月我們的其他收入和支出 :
變化 | ||||||||||||
其他收入(費用) | 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||
出售財產和設備所得(損) | $ | 20,345 | $ | 464 | 19,881 | 4285% | ||||||
衍生工具的損益 | (12,107 | ) | 432,199 | (444,306 | ) | (103% | ) | |||||
清償債務收益 | 963,366 | 2,172,646 | (1,209,280 | ) | (56% | ) | ||||||
債務貼現攤銷 | (311,936 | ) | (626,811 | ) | 314,875 | (50% | ) | |||||
利息支出 | (308,811 | ) | (270,787 | ) | (38,024 | ) | 14% | |||||
其他收入(費用)合計 | $ | 350,857 | $ | 1,707,711 | (1,356,854 | ) | (79% | ) |
上述變化可以從截至2020年7月31日的上一年季度開始的可轉換債券減少 來解釋。由於債務交換和清償, 清償債務的收益較高,攤銷費用也有所減少,這是因為債務較低。利息支出 因本年度季度新增貸款而增加。2020年衍生工具虧損較高,是附註10所述衍生工具負債估值中的市場因素 的函數。
- 27 -
截至2021年7月31日的6個月,我們淨虧損2,319,806美元,而截至2020年7月31日的6個月淨收益為1,581,860美元。淨收入減少的主要原因是 清償債務的收益以及上文討論中解釋的運營費用大幅增加。
截至2021年7月31日的三個月的運營業績與截至2020年7月31日的三個月相比
下表顯示了我們截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月的運營結果 。下面提供的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果 。
變化 | ||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||
總收入 | $ | 2,586,673 | 2,927,209 | $ | (340,536 | ) | (12% | ) | ||||
毛利 | 652,689 | 925,617 | (272,928 | ) | (29% | ) | ||||||
總運營費用 | 2,080,994 | 842,507 | 1,238,487 | 147% | ||||||||
其他收入(費用)合計 | (323,944 | ) | 311,852 | (635,796 | ) | (204% | ) | |||||
淨收益(虧損) | $ | (1,752,249 | ) | $ | 394,962 | $ | (2,147,211 | ) | (544% | ) |
收入
下表顯示了截至2021年7月31日和2020年7月的三個月,專有 和第三方網站收入之間的收入分配:
變化 | ||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||
專有網站收入 | $ | 1,823,709 | 1,294,014 | $ | 529,695 | 41% | ||||||
第三方網站收入 | 762,964 | 1,633,195 | (870,231 | ) | (53% | ) | ||||||
總收入 | $ | 2,586,673 | $ | 2,927,209 | $ | (340,536 | ) | (12% | ) |
截至2021年7月31日的三個月,我們的總收入為2,586,673美元 ,而截至2020年7月31日的三個月為2,927,209美元。由於第三方收入低於預期,銷售額減少了340,536美元 。該公司還記錄了298,711美元的遞延收入,這些收入將在下個季度確認為收入,並從上個季度確認 981,830美元。遞延收入是指客户在此期間支付的訂單,但由於延交訂單以及處理和交貨時間的原因,在接下來的時間內交付 。在截至2021年7月31日的三個月裏,該公司還記錄了164,900美元的客户存款,並從上一季度確認了268,932美元。客户押金是指客户支付的訂單,在接下來的 期間內因延交訂單或其他原因取消的訂單。
公司的重點是繼續增加其 自有網站收入,公司在這方面取得了成功,其自有網站收入增加了41%。第三方網站 收入下降53%,原因是由於製造商未能及時提供產品而導致訂單未履行而導致的列表刪除 。
毛利
截至2021年7月31日的三個月,我們的毛利潤為652,689美元,而截至2020年7月31日的三個月的毛利潤為925,617美元。由於上述收入減少,毛利潤減少272,928美元 。
運營費用
下表顯示了我們在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月中的運營費用:
變化 | ||||||||||||
運營費用 | 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||
折舊 | $ | 12,716 | $ | 5,951 | 6,765 | 114% | ||||||
郵資、船運和運費 | 142,562 | 151,755 | (9,193 | ) | (6% | ) | ||||||
營銷與廣告 | 659,290 | 5,782 | 653,508 | 11302% | ||||||||
電子商務服務、佣金和費用 | 309,610 | 252,848 | 56,762 | 22% | ||||||||
經營租賃成本 | 30,480 | 34,079 | (3,599 | ) | (11% | ) | ||||||
人員成本 | 461,700 | 232,869 | 228,831 | 98% | ||||||||
一般事務和行政事務 | 464,636 | 159,223 | 305,413 | 192% | ||||||||
總運營費用 | $ | 2,080,994 | $ | 842,507 | 1,238,487 | 147% |
- 28 -
·由於上個季度購買了兩輛新車,汽車折舊增加了6765美元 。
·由於銷售額下降,郵資運費和運費減少了 9193美元。
·全球營銷和廣告增加了 653,308美元,原因是2021年積極開展促銷活動,以推動我們專有網站的銷售並打造我們的品牌。注:截至2020年7月31日的三個月,由於Covid 19大流行,公司削減了支出。
·由於新網站的網站開發,電子商務服務、佣金 和費用增加了56,762美元。(AutoParts4Less.com)
·由於2021年減少了一份運營租賃,運營租賃成本減少了 3,599美元。
·員工成本增加228,831美元 ,原因是新冠肺炎大流行導致從2020年3月開始的上一年季度臨時裁員。
·一般和行政收入增加了305,413美元,原因是REG A認購增加了投資者關係成本,報告 和業務要求產生的專業費用,以及本季度發行的認股權證的股票薪酬。注意:在截至2020年7月31日的三個月中,由於Covid 19大流行,公司大幅削減了支出。
其他收入(費用)
下表顯示了截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月我們的其他收入和支出 :
變化 | ||||||||||||
其他收入(費用) | 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||
出售財產和設備所得(損) | $ | 20,345 | $ | 464 | 19,881 | 4285% | ||||||
清償債務收益 | 49,317 | — | 49,317 | — | ||||||||
衍生工具的損益 | (16,294 | ) | 506,979 | (523,273 | ) | (103% | ) | |||||
債務貼現攤銷 | (183,408 | ) | (47,898 | ) | (135,510 | ) | 283% | |||||
利息支出 | (193,904 | ) | (147,693 | ) | (46,211 | ) | 31% | |||||
其他收入(費用)合計 | $ | (323,944 | ) | $ | 311,852 | (635,796 | ) | (204% | ) |
衍生工具虧損較高是由附註10所述衍生工具負債估值中的 市場因素所致。本季度新的 票據導致攤銷費用和利息增加。
截至2021年7月31日的三個月,我們淨虧損1,752,249美元,而截至2021年7月31日的三個月,我們的淨收益為394,962美元。淨收入下降的主要原因是截至2020年7月31日的三個月衍生品的 收益,以及截至2021年7月31日的三個月的運營費用增加,特別是營銷、投資者關係和專業費用 。
流動性與資本資源
管理層認為,在不久的將來,我們將繼續蒙受虧損 。因此,我們將需要額外的股權或債務融資,直到我們能夠從經營活動中實現盈利和正的 現金流(如果有的話)。這些情況令人對我們繼續經營的能力產生很大懷疑。 我們未經審計的合併財務報表不包括與資產回收或負債分類有關的任何調整,如果我們無法繼續經營,可能需要進行這些調整 。在截至2021年7月31日的三個月裏,我們 增加了收入,並正在努力實現運營現金流為正。
截至2021年7月31日,我們的現金餘額為382,491美元, 應收股票認購金額為4,195美元,存貨為318,107美元,流動負債為4,930,982美元。按照目前的現金消耗速度 ,我們需要考慮未來的額外資金來源。我們正在採取積極措施來降低運營費用 並推動收入增長。
目前無法 確定未來活動的成功結果,也不能保證如果實現,我們是否有足夠的資金來執行我們的預期業務 計劃或產生積極的運營結果。
- 29 -
資本資源
下表彙總了所示期間的流動資產總額、負債和營運資本(赤字):
2021年7月31日 | 2021年1月31日 | ||||||
流動資產 | $ | 723,737 | $ | 715,083 | |||
流動負債 | 4,930,982 | 5,059,138 | |||||
營運資金(赤字) | $ | (4,207,245 | ) | $ | (4,344,055 | ) |
截至2021年7月31日的6個月,運營中使用的淨現金為3,286,331美元,而截至2020年7月31日的6個月中,運營中使用的淨現金為160,227美元。截至2021年7月31日的6個月,投資活動中使用的淨現金為9940美元,而2020年同期投資活動中提供的現金流為9750美元。截至2021年7月31日的6個月,融資活動提供的淨現金為3,401,098美元 ,而截至2020年7月31日的6個月為109,643美元。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K法規(§ 229.305(E))第305(E)項,我們不需要提供本項目所要求的信息,因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司” 。
項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序進行全面評估 。我們的首席執行官和首席財務官,在評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時,我們的“披露控制和程序”(如1934年證券交易法第13a-15(E)和 15d-15(E)條所定義)的有效性 。評估日期“)得出結論: 截至評估日期,我們的披露控制和程序無法合理保證 我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且此類信息已積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關 要求披露的決定。展望未來,我們希望我們的首席執行官和首席財務官能夠投入所需的 額外時間和精力,以便我們的信息披露控制和程序能夠生效。儘管評估 我們的內部控制程序和程序無效,但我們認為本季度報告 中包含的截至2021年7月31日的季度的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們所涵蓋的年月的財務狀況、運營結果和現金流 。
(B)報告財務報告的內部控制發生變化 。在最近的 財季中,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分其他信息
項目1.法律訴訟
公司 根據從未收到 的製造商提供的資金聲明簽署的100,000美元票據的有效性存在懸而未決的訴訟。該公司提起訴訟,對票據和已發行的1692股股票提出異議。發行股票沒有任何對價 ,雖然股票沒有退還 ,但股票已經入賬,就像它們被退回和註銷一樣。
第1A項。風險因素
根據S-K法規(§ 229.305(E))第305(E)項,我們不需要提供本項目所要求的信息,因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司” 。
第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況
最近出售的未註冊證券
沒有。
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項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
請參閲表格10-Q中本報告簽名 頁後面的附件索引。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
4Less集團,Inc.
作者:/s/Timothy Arms
蒂莫西·阿姆斯
董事長(董事)、首席執行官、總裁、祕書和財務主管
日期:2021年9月14日
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展品索引
展品 數 |
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展品説明 |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官和首席財務官證書 * |
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32.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官和首席財務官證書 * |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 -實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。** |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展 架構文檔** |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔** |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔** |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔** |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展 演示Linkbase文檔** |
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104 |
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封面交互數據 文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)** |
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*已在此提交 。
**根據 S-T規定,表格10-Q季度報告附件101中的交互數據文件應被視為已提供 ,而不是已存檔。
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