僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)於2020年7月29日由Amneal PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)和Nikita Shah(“執行人員”，與本公司共同稱為“雙方”)簽訂。
見證人：
鑑於，該高管目前受聘於本公司擔任高級副總裁兼首席人力資源官(“CHRO”)；
鑑於自2020年8月1日(“生效日期”)起，公司希望聘用該高管擔任執行副總裁、首席人力資源官和戰略規劃官(“SPO”)，並且該高管希望按照本協議規定的條款和條件受聘於本公司；以及
鑑於，公司和管理人員希望就管理人員受僱於公司的條款和條件訂立本協議，自生效日期起生效。
因此，現在，考慮到下文所列的契約和協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：
1.職責和職責
A.就業術語。根據下文第8.2節的規定，執行人員在本協議項下的初始任期應從生效日期開始，一直持續到生效三週年(“初始期限”)，除非按照本協議的規定進一步延長或提前終止。本協議將自動續簽一年，除非任何一方在初始期限或當時有效的後續一年期限結束前至少90天發出書面不續簽通知(“不續簽通知”)，或除非根據本協議的規定提前終止，否則本協議將自動續簽一年。在生效日期三週年後不再續簽本協議，或因此而導致本協議到期，本協議本身均不會導致終止高管的聘任。(三)本協議自生效之日起三週年後不再續簽，或因該不續簽而導致本協議到期，本協議本身均不會導致高管終止聘用。本協議規定的生效日期與高管終止僱傭之間的時間段在本協議中稱為“期限”。
B.將軍。
一、遵守本文規定的條款，自生效之日起，高管應擔任公司的執行副總裁(“EVP”)、CHRO和SPO，並應履行通常與該職位相關的職責，包括負責人力資源和內部溝通的所有方面，與聯席首席執行官就公司戰略和實施進行合作，以及與這些職責相一致的其他合理職責
公司不時分配給高管的職位。在任期內，執行人員應向公司聯席首席執行官兼總裁希拉剋·帕特爾彙報工作。
管理人員應忠實、勤勉地履行本合同項下的管理人員職責，並盡最大努力實現公司不時分配給管理人員的目標。行政人員應忠實、勤奮並盡其所能地投入行政人員的全部營業時間、注意力、知識和技能，以促進公司的業務和活動；但是，本協議中的任何規定均不得阻止行政人員將所需的合理時間段用於：
(1)擔任一間上市法團及一間私營機構或法團的董事或委員會成員，在任何情況下，在控股董事會(“董事會”)的真誠決定下，該等服務均不會與本公司競爭，或在董事會真誠決定下不會與本公司的業務產生利益衝突，或可能會與本公司的業務產生利益衝突，但有一項理解是，如董事會在任何時間決定任何該等服務與本公司的業務構成競爭或以其他方式產生或可能與本公司的業務產生利益衝突，行政人員在接獲有關辭職的通知後，須在切實可行範圍內儘快辭職；
(二)舉辦講座、履行演講約定以及與高管專業領域有關的任何寫作或出版物，但收取的任何費用、特許權使用費或酬金應及時上繳公司；
(三)從事專業組織和項目活動；
(四)管理高管個人被動投資和事務；
(五)參加慈善、社區事務；
(Vi)就行政部門被要求提供相關信息或證詞的潛在或懸而未決的調查、訴訟或訴訟，繼續與行政部門以前的僱主及其繼任者和受讓人進行磋商；
但該等活動不論個別或整體，不得對執行本協議項下行政人員的職責及責任造成重大幹擾，亦不得與董事會真誠決定的本公司業務產生利益衝突。作為本協議規定的高管聘用條件，高管不得擔任超過一個私營和公共公司或組織的董事或委員會成員，並且必須在可行的情況下儘快辭去任何此類職位，只要高管所擔任的職位超過允許的職位數量。
C.地點。行政人員應主要在公司位於新澤西州布里奇沃特的辦事處履行本協議所要求的服務，但須支付與執行行政人員職責有關的差旅費用。
D.報銷費用。公司應根據公司不時生效的適用費用報銷政策和程序，及時報銷高管在履行公司職責過程中發生的所有合理的、有據可查的、自付的差旅和其他商務費用。就聯邦所得税而言，任何此類報銷(以及本協議規定的任何其他費用和費用的報銷)均可計入行政人員的總收入中，所有此類報銷應不遲於發生報銷費用的日曆年度下一個日曆年的3月15日。
2.COMPENSATION
A.基本工資。在任期內，行政人員有權領取如下基薪：(一)自2020年8月1日起，行政人員的年基薪為45萬美元；(二)自2021年1月1日起，行政人員的年基薪為485,000美元。在任何時候，高管的基本工資都將受到所有要求或授權的扣繳和/或扣除(“基本工資”)的約束。基薪可由董事會自行決定增加，但基薪的任何增加應成為本協定項下的基薪。董事會或其薪酬委員會只有在按類似百分比普遍影響本公司高級管理人員的情況下，才可將基本工資削減不超過基本工資的10%。基本工資應按照公司的工資制度支付，但不低於每月。
B.激勵性獎金。在任期內，高管有資格根據公司不時修訂的年度激勵計劃獲得以高管基本工資55%為目標的年度獎金，並受所有要求或授權的扣留和/或扣減(“激勵獎金”)的限制。任何年度應支付的獎勵獎金金額應根據董事會酌情決定的本公司和高管的合理業績目標的實現情況而定。高管與獎勵獎金有關的個人業績乘數在任何一年可能在零至150%之間，這取決於高管的業績，並由董事會酌情決定。除本合同另有規定外，該高管必須在支付任何獎勵獎金之日之前一直受僱於本公司，才有資格獲得該獎勵獎金。獎勵獎金的目標金額可由董事會全權決定增加，但不得減少。獎勵獎金將在支付給本公司其他高級管理人員的一般時間內支付給高管，但不遲於應支付獎勵獎金的適用會計年度結束後75天內支付。高管在2020年度獲得的任何獎勵獎金不得因高管在該年度的部分服務而按比例分攤。
C.股權獎。高級管理人員仍有資格參與本公司的長期激勵計劃，並可能獲得由本公司全權酌情決定的額外股票期權、限制性股票單位和其他股權激勵獎勵(如果有)。為免生疑問，除第4.4.2(V)節和第4.4.3(Ii)節所述外，本協議
不得延長、終止或修改公司以前授予高管的任何股權獎勵。
D.額外補償。在任期內，除上述規定外，行政人員有資格獲得董事會或其薪酬委員會全權酌情不時授予行政人員的其他補償。
3.EMPLOYEE優勢
A.在任期內，高管有權參加並受益於所有團體人壽、殘疾、醫院、外科和主要醫療保險計劃和計劃，以及通常提供給公司高管人員的其他員工福利計劃和計劃，因為該等福利計劃或計劃可由董事會或其薪酬委員會隨時全權酌情修改或終止。
B.根據公司不時生效的PTO政策，高管有權在每個日曆年享有至少25天(或一般提供給公司其他高級管理人員的更多數字)帶薪假期，但任何日曆年的任何未使用的帶薪假期應延續到下一個日曆年，但須遵守公司PTO政策下的任何上限，並受適用法律的限制。
4.就業培訓
A.將軍。只有在下列情況下，才可在不違反本協議的情況下終止高管在本協議項下的僱用：
我死了。行政人員在本協議項下的僱用應在行政人員死亡後終止。
二、殘疾。如果高管有殘疾(定義見下文)，公司可提前30天書面通知終止高管在本協議項下的聘用；前提是高管在30天內未恢復全職履行高管職責。就本協議而言，“殘疾”是指行政人員由於任何身體或精神疾病或喪失工作能力，在有或沒有合理住宿的情況下，不能履行本協議項下的行政職責和責任，這種情況或者是(I)在任何365天期間內連續180天(包括週末和節假日)，或者(Ii)是公司在與公司和行政人員共同選擇的執業醫生(或者，在行政人員喪失工作能力的情況下，是行政人員的法定代表)協商後真誠地預測的。該情況自其開始起計相當可能會持續至少連續六個月。
三、很好的理由。行政人員可以基於充分的理由(定義見下文)終止本協議下的行政人員的聘用。就本協議而言，“充分理由”應指在未經執行機構明確書面同意的情況下發生下列任何事件：
(一)公司的任何行動或不作為構成公司對協議的實質性違反；
(二)上文第1.2節規定的高管職稱、職務、彙報關係、職權、職責或職責的實質性減少(董事會善意認定的高管因身體或精神上無行為能力而不能正常履行職責的暫時性除外)，或者將與高管擔任公司執行副總裁、首席運營官和特別業務負責人職務不符的頭銜、職權、職責或職責分配給高管的；
(三)喪失上文第1.2節規定的公司高管職務；
(四)公司降低基本工資或作為獎勵獎金支付的基本工資的任何百分比，但按照類似百分比全面削減公司高級管理人員的基本工資或獎勵獎金，但不得超過10%；
(5)公司按照第1.1節的規定向行政人員遞交不續期通知；
(六)本辦法第1.2.1節規定的報告結構發生不利變化；
(7)將公司目前在新澤西州布里奇沃特的辦事處遷至距離其當時位置超過50英里的地點。
儘管如上所述，根據本第4.1.3節，行政人員不得以充分理由解僱行政人員，除非(I)行政人員在行政人員知道其最初發生的30天內向董事會提供書面通知，説明發生了構成充分理由的事件，以及(Ii)如果可以治癒，董事會應在收到該書面通知後30天內未能糾正構成充分理由的事件。如構成充分理由的事件無法糾正，終止日期應為董事會收到執行人員終止通知的日期；如構成充分理由的事件可治癒，且在董事會收到執行人員終止通知30天后仍未治癒，則終止日期應為董事會收到執行人員終止通知之日起30天后。儘管如上所述，如果構成充分理由的事件是本公司在初始期限結束前30天，即第4.1.3(V)節規定的日期之前向高管提交了不續期通知，則終止日期應被視為初始期限屆滿之日。
沒有充分的理由。行政人員可在終止生效日期至少60天前向董事會發出書面通知，在沒有充分理由的情況下自願終止行政人員在本協議項下的聘用(董事會可全權酌情決定在終止通知(定義見下文)規定的日期之前使終止生效)。
原因；原因。公司可隨時基於原因(定義見下文)終止本協議項下高管的聘用。就本協議而言，因“原因”終止應指公司聯席首席執行官和總裁真誠決定的下列任何事項：
(1)行政人員未能切實履行本協議項下的行政人員義務，或行政人員未能以適當的勤奮、努力或技能令人滿意地履行行政人員分配的職責(因行政人員殘疾而導致的任何此類失敗除外)；但公司聯席首席執行官和總裁應向行政人員提供終止通知，具體説明此類失敗情況，並給予行政人員至少15個工作日的時間進行補救；
(二)行政機關對重大不誠實行為的重罪或者輕罪定罪、認罪或者不認罪的；
(三)行政人員在履行本合同規定的行政職責時的不當行為(如盜竊、欺詐、挪用公款和/或違反證券法)；或
(4)行政人員違反本公司的商業行為守則或向行政人員提供的其他書面政策，或行政人員應合理地意識到該等行為對本公司造成重大經濟或聲譽損害；但本公司聯席行政總裁及總裁須已向行政人員提供終止通知，指明該等違規行為，並須給予行政人員至少15個工作日的時間予以補救。
為免生疑問，行政人員的任何行為或未能根據本公司法律顧問的指示或意見採取行動，均不得被視為構成本協議項下的因由。
在因任何原因終止之前，公司應向執行人員提供終止通知，詳細説明構成原因的事件。
無緣無故。除死亡或傷殘外，公司可在公司書面通知高管後，立即無故終止高管在本協議項下的僱傭。
4.1.7%是對控制變更的定義。就本協議而言，“控制權變更”應被視為發生在生效日期之後發生的以下任何事件，前提是此類事件構成守則第409a條(定義見下文)所指的“控制權變更事件”：(A)1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(D)和14(D)條中使用的該術語所使用的任何“人”(本公司除外)、任何受託人或在任何僱員下持有證券的其他受託人或其他受信人；(B)在本協議生效日期之後發生的以下任何事件：(A)1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(D)和14(D)條中使用的任何“人”(本公司除外)、任何受託人或任何僱員持有證券的其他受託人或其他受信人。由公司股東以與其對公司股權證券的所有權基本相同的比例)，成為實益所有者(定義見規則13d-3
根據《交易法》，直接或間接持有本公司股權證券，佔本公司當時已發行股權證券總投票權的50%以上；(B)在任何連續12個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，以及其由董事會選出或提名由本公司的股本持有人選舉的任何新董事，在該12個月期間開始時(或如該日期遲於該日期，則為生效日期)時仍在任的董事中，經最少三分之二的投票通過，或其當選或供選舉的提名先前已獲如此批准的任何新董事，因任何理由而不再構成董事會的多數席位；(C)本公司與任何其他法團或其他實體合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券(並由並非收購人的相聯者持有)繼續代表(藉未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券)在緊接合並或合併後未償還的本公司或該尚存實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上；然而，為實施公司資本重組而進行的合併或合併(或類似交易)，即任何人(不包括本節第4.1.7條(A)項例外規定的人)獲得公司當時已發行證券的總投票權超過50%的情況下，不應構成控制權的變更；或(D)公司完成出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，包括清算, 除非將本公司全部或實質全部資產出售或以其他方式處置予在緊接出售或其他處置前直接或間接實益擁有本公司未償還有表決權證券合併投票權超過50%的一名或多於一名人士，但a)將該等出售或處置出售或處置予任何曾是本公司未償還股本證券合併投票權逾50%實益擁有人並重新取得本公司未償還股本證券合併投票權50%以上實益擁有權的人士(或團體除外)，則不在此限；或(B)將本公司全部或實質全部資產出售或處置予在緊接出售或其他處置前直接或間接實益擁有本公司未償還有表決權證券合併投票權超過50%的一名或多於一名人士除外或b)因Amneal集團內實益擁有人(定義見本公司股東協議)對本公司已發行股本證券投票權的任何變動。
B.終止通知。公司或高管對高管的任何終止(因高管死亡而終止的除外)應以書面終止通知的方式通知本協議的另一方。就本協議而言，“終止通知”應指書面通知，該通知應註明本協議所依據的具體終止條款，並且除根據本協議第4.1.6節終止外，還應合理詳細地列出聲稱為終止提供依據的事實和情況。
C.終止日期。終止日期“是指(A)如果終止是高管死亡的結果，則是高管死亡的日期；(B)如果終止是根據本合同第4.1.2條的規定進行的，則為終止通知發出後30天(但高管在該30日期間內不得全職執行高管職責)；(C)如果是根據第4.1.3條或第4.1.5條終止合同，則為終止通知中規定的在任何終止通知中規定的日期；(D)如果終止是根據本合同第4.1.3條或第4.1.5條規定的，則為終止通知中規定的任何終止通知中規定的日期
(D)若終止是根據本細則第4.1.4節作出的，則終止通知所指定的日期須為發出終止通知後最少60天，或本公司全權酌情決定的較早日期；及(E)如根據本細則第4.1.6節終止，則為發出終止通知的日期，或(E)如根據本細則第4.1.6節終止，則為發出終止通知的日期；及(E)如根據本細則第4.1.6節的規定作出終止，則終止通知發出的日期須為終止通知發出後最少60天，或(E)如根據本細則第4.1.6節的規定終止，則終止通知發出的日期。
D.終止合同時的補償。
公司無故終止或高管無正當理由終止。如果公司以正當理由或無正當理由終止對高管的聘用，公司應向高管支付或提供：(A)截至終止之日，按照公司標準薪資慣例支付的任何已賺取但未支付的基本工資；(B)報銷根據本合同第1.4條至終止日正當發生和支付的任何未報銷費用；(C)按照公司政策支付任何應計但未使用的假期；(D)以前授予高管的所有股權獎勵，這些獎勵包括：(E)根據本合同第1.4條的規定；(E)根據公司的政策，向高管支付未使用的假期；(D)以前授予高管的所有股權獎勵；(E)根據本合同第1.4條的規定，向高管支付的所有未報銷費用；(C)按照公司的政策支付任何應計但未使用的假期的費用。及(E)除遣散費計劃外，行政人員(及行政人員的合資格家屬)在終止日根據公司的僱員福利安排、計劃及計劃的條款及條件有權獲得的既得累算利益及其他付款(如有的話)((A)至(E)款所述的金額及利益在下文中稱為“金額及利益”)，除第5節所規定者外，公司對本協議不再有任何其他責任。(B)(A)至(E)項所述的金額及利益(以下稱為“金額及利益”)；及(E)行政人員(及行政人員的合資格家屬)根據公司於終止日的僱員福利安排、計劃及計劃的條款及條件而有權獲得的既得累算利益及其他付款(以下稱為“金額及利益”)以前授予高管的任何股權獎勵，在終止日未按照高管授予的條款授予的，自終止之日起將被沒收。
二、除控制變更外的終止。如果在合同期滿之前的任何時間，且在控制期變更期間(定義如下)，高管有充分理由辭去高管的職務，或公司無故終止高管的僱傭，則公司應向高管支付或提供以下金額和福利，並在符合第4.4.5條的情況下支付遣散費：
(1)相當於當時基本工資的1.5倍的數額(不考慮構成充分理由的基礎的基薪的任何減少)，在解僱之日後第60天或之後的第一個發薪日一次性支付應付總額；
(2)(A)根據高管在該年度為公司服務的天數和該等激勵獎金的公司目標的實際表現(包括董事會對年度激勵計劃中所有其他高管參與者所作的任何調整)，按比例支付終止日期發生年度的獎勵獎金的按比例分配的部分，該按比例分配的獎勵獎金將一次性支付
相關獎金同時支付給繼續受僱於本公司的高管，無論如何，在終止日期的下一個歷年支付；(B)上一年的激勵獎金，以相關目標的目標或實際業績中較高者為基礎，當時尚未支付的金額，該上一年的激勵獎金將一次性支付給繼續受僱於本公司的高管；(B)上一年的激勵獎金將一次性支付給繼續受僱於本公司的高管；(B)上一年的激勵獎金，以相關目標的目標或實際業績中較高者為準，同時支付給繼續受僱於本公司的高管；
(3)在終止日期開始至終止日期18個月週年日為止的期間內，或如較早，在行政人員有資格根據隨後的僱主團體健康計劃獲得可比替代保險之日(在任何情況下，為“眼鏡蛇保險期間”)內，視乎行政人員根據守則第4980B條及其下的規例有資格及有效地選擇繼續承保醫療保險，本公司須全權酌情決定(A)繼續向行政人員及行政人員的家屬提供以下其中一項：(A)繼續向行政人員及行政人員的受撫養人提供醫療保險(在任何情況下，稱為“眼鏡蛇保險期間”)，但須視乎行政人員根據守則第4980B條及根據其訂立的規例是否有資格及有效地選擇繼續承保，本公司須全權酌情決定：或(B)按照終止之日生效的相同水平補償執行人及其家屬在其團體健康計劃(如有)下的保險；但是，如果(1)提供此類福利所依據的任何計劃沒有或在持續承保期結束前不受財政部條例第1.409A-1(A)(5)節的第409A條的適用的豁免，(2)本公司無法繼續在其團體健康計劃下承保高管或高管的家屬，或(3)本公司無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供福利，則本公司不能在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供該福利，則本公司不能在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供該福利。此後，應在COBRA期間(或其剩餘部分)以基本相等的月度分期付款方式向執行機構支付相當於每項剩餘補貼的金額；
(4)由有信譽的全國性再就業服務機構向行政人員提供的再就業服務，自終止之日起計最長12個月；及
(5)公司授予行政人員的每項未償還股權獎勵(包括在本協議之前授予行政人員的股份)的歸屬和(如適用)可行使性，須就該數目的公司普通股(或其他股權證券)加速授予，如果行政人員繼續受僱於本公司直至終止日起一週年，則在適用的範圍內，在終止日期後不少於12個月的期間內仍可行使(除非這樣做不符合守則第409A條(如第8.9節所界定)的規定)，且在適用的範圍內，仍可在終止日期後不少於12個月內行使(除非這樣做不符合守則第409A條(如第8.9節所界定))，且在適用的範圍內，仍可在終止日期後不少於12個月的期間內行使
控制變更後的終止。儘管本協議有任何相反規定，但如果高管在有充分理由的情況下辭職，公司無故終止高管在本協議項下的僱用，或者高管的僱傭在控制權變更前3個月開始至控制權變更後12個月結束(“控制權變更期間”)內終止，在這兩種情況下，公司應支付或提供控制變更前3個月至控制權變更後12個月的期間(“控制權變更期間”)，以代替根據第4.4.2節應支付的任何金額。
根據第4.4.5節的規定，執行以下金額和福利以及遣散費：
(1)第4.4.2節第(I)至(Iv)款規定的支付和福利；
(2)公司授予高管的每一項股權獎勵的歸屬和(如果適用)可行使性，應就截至終止日生效的100%公司普通股加速(任何績效條件以截至僱傭終止日的實際業績為基礎並根據適用的獎勵協議確定)，並在適用的範圍內，在終止日後不少於12個月的時間內仍可行使(除非這樣做不符合守則第409A條(如本合同第8.9節所定義)的規定)，且在適用的範圍內，仍可在終止日後的12個月內行使(除非這樣做不符合守則第409A條(如本合同第8.9節所定義))，且在適用的範圍內，仍可在不少於終止日後的12個月內行使。
四、無減免或抵銷；付款性質。行政人員不應被要求通過尋找其他工作或其他方式來減少第4.4節規定的任何付款金額，也不得因行政人員因受僱於另一僱主或企業而獲得的任何補償，或由於行政人員在終止日期之前和之後的任何時間從任何其他來源賺取的利潤而減少本第4.4條規定的任何付款的金額，也不得因行政人員因受僱於另一僱主或企業而賺取的任何補償而減少該行政人員在終止日期之前和之後的任何時間從任何其他來源賺取的利潤。本第4.4節規定的任何到期金額均屬於公司認為合理的遣散費性質，不屬於罰款性質。
釋懷，釋懷。儘管本協議有任何相反的規定，本公司根據第4.4.2條和第4.4.3條向高管支付或提供支付和福利(金額和福利除外)的義務，以及根據第4.4.3條與股權獎勵有關的任何加速授予的義務，應以高管簽署和沒有按照適用法律在當時由公司準備的形式撤銷豁免和全面免除為條件。在本協議中，公司有義務向高管支付或向高管提供第4.4.2和4.4.3節下的付款和福利(金額和福利除外)，以及第4.4.3節下有關股權獎勵的任何加速授予，條件是高管簽署並未按照適用法律以公司當時準備的形式撤銷豁免和全面免除。公司應在適用的終止日期後七天內向執行人員提供豁免。
保險的權利；保險的權利
公司有權以自己的名義為高管投保高達50,000,000.00美元的關鍵人物人壽保險。執行人員應全力配合購買此類保險，包括接受任何必要的體檢，並填寫、籤立和交付本公司可能向其提出保險申請的任何保險公司可能合理要求的申請書和其他書面文書。公司是否有能力購買任何承保高管終身的關鍵人物人壽保險，不應作為聘用條件。
6.一致性；競業禁止；不徵求意見；非貶損；合作
A.機密信息。雙方承認，根據本協議由高管提供的服務是獨一無二的、非常的，作為此類聘用的結果，高管應掌握與公司及其成員的業務實踐有關的機密信息(定義見下文)。保密信息“一詞是指與公司、或其各自活動、或公司的客户、客户或商業慣例有關的任何和所有信息(口頭和書面)，除非(I)與高管作為公司僱員的工作有關的披露或使用是必要或適當的，(Ii)當法院、任何對公司業務具有監督權的政府機構或任何行政或立法機構(包括其委員會)要求他們這樣做時，具有明顯管轄權的任何行政或立法機構(包括其委員會)可能要求或適當地命令他們披露或使用該等信息或使用該等披露或使用，除非法院、對公司業務具有監督權的任何政府機構或具有明顯管轄權的任何行政或立法機構(包括其委員會)要求他們這樣做(Iii)在未違反本6.1節的情況下為公眾或行業普遍知曉的此類機密信息，或(Iv)高管的配偶、律師和/或高管的個人税務和財務顧問為推進高管的税務、財務和其他個人規劃(每個人均為“豁免人士”)所合理需要或適當的信息，但是，只要獲得豁免的人披露或使用本公司的任何商業祕密或專有或機密信息，將被視為高管違反了本6.1節。
B.保密信息包括但不限於，高管在受僱於本公司期間瞭解到的信息，如商業祕密、想法、流程、配方、化合物、成分、研究和臨牀數據、專有技術、發現、開發、設計、創新、計劃、戰略、定價、成本、財務信息等，這些信息在本公司參與的業務中具有商業價值，並被本公司視為機密信息，如商業祕密、想法、流程、配方、化合物、成分、研究和臨牀數據、技術訣竅、發現、開發、設計、創新、計劃、戰略、定價、成本、財務信息、技術訣竅、發現、開發、發展、設計、創新、計劃、戰略、定價、成本、財務信息、員工信息、預測以及當前和潛在客户和供應商名單。未經董事會事先書面同意，執行人在履行本協議項下職責的過程中(包括根據下文第6.7節)以及與本協議有關的任何訴訟或仲裁(或執行人與本公司之間的其他情況)，包括直接或間接執行本協議時，不得使用、傳達、披露或向任何個人、商號或公司傳播執行人在執行本協議期間或因受僱於本公司而獲得的任何保密信息，執行人不得在此期間或之後的任何時間使用、傳達、披露或傳播執行人在本公司工作期間或由於受僱於本公司而獲得的任何保密信息。在不限制前述規定的情況下，高管應被禁止在任期內或之後的任何時間挪用高管在受僱於本公司期間或因受僱於本公司而獲取的本公司或本公司客户或客户的任何商業祕密。此外，在不限制前述規定的情況下，作為高管受僱於本公司的條件, 執行人員應簽訂公司的標準發明保密和所有權協議(“專有信息協議”)。如果本協議與專有信息協議發生衝突，以本協議為準。
儘管如上所述，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的泄露，行政人員不應承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向聯邦、州或地方政府官員保密，或直接或間接向聯邦、州或地方政府官員披露以下商業祕密：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或
(Ii)僅為舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的(如果該等文件是蓋章的)。此外，如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起仲裁或訴訟，要求公司報復，高管可向其律師披露該商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息，前提是：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；以及(B)除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。
C.歸還財產。一旦高管的僱傭因任何原因終止，高管擁有的所有公司財產，包括高管擁有的所有文件、記錄、藥物配方、筆記本、設備、電子設備、價目表、規格、程序、客户和潛在客户名單以及其他包含機密信息的材料，包括所有副本，應立即返還給公司。儘管本協議有任何相反規定，行政人員仍有權保留(I)個人性質的文件和其他材料，包括照片、通信、個人日記、日曆和名錄、個人檔案和電話簿，(Ii)顯示行政人員薪酬或與報銷費用有關的信息，(Iii)行政人員合理地認為出於税務目的可能需要的信息，以及(Iv)與行政人員受僱於本公司或其終止有關的計劃、程序和協議的副本。
D.非競爭。管理人員承認已向管理人員提供保密信息，在此期間，公司將不時向管理人員提供訪問保密信息的權限。為了交換和附屬於本協議規定的向高管提供的權利、高管在任期內繼續受僱於公司(受本協議規定的提前終止的約束)、公司提供保密信息以及高管關於使用保密信息的協議，為了保護任何保密信息的價值，並考慮到高管收到的善意和有價值的代價，雙方同意以下禁止不正當競爭的條款。管理人員承認，這代表了公司保護其業務的權利和管理人員尋求就業的權利之間的公平平衡。執行機構特此同意，除以下規定外，在期限內及之後的6個月內，執行機構不得在美國境內直接或間接從事任何企業(無論是作為所有者、經理、經營者、許可人、被許可人、貸款人、合夥人、股東、合資企業、僱員，還是作為所有者、經理、經營者、許可人、被許可人、貸款人、合作伙伴、股東、合資企業、僱員，或向其提供任何服務)，或與之有利害關係，或向其提供任何服務。該等活動(以下統稱為“從事”)(I)直接與本公司競爭，(Ii)由IQVIA釐定為本公司按業務量計算的四大競爭對手之一。儘管有上述規定，本協議並不阻止高管(I)擁有上市實體的證券，該實體的活動與本公司的活動構成競爭, 但持有的證券不得超過該實體股權的百分之五，或對私募股權基金、對衝基金、共同基金或類似的投資工具進行被動投資；(二)從事商標和品牌的所有權和許可(作為許可人)業務，而帶有該商標和品牌的產品或服務並不與其擁有的商標和品牌的產品或服務相競爭。
(I)年收入不超過10,000,000美元的經營公司(包括該經營公司控股公司的證券所有權)；或(Ii)年收入不超過10,000,000美元的經營公司(包括擁有該經營公司控股公司的證券的所有權)；或(Iii)年收入不超過10,000,000美元的經營公司(作為許可人)或本公司正積極計劃擁有或許可(作為許可人)經營公司。
禁止使用機密信息招攬客户和潛在客户。在高管任職期間，高管不得從事任何其他可能對公司利益造成重大幹擾的僱傭或活動。此外，除為直接或間接、個別或代表任何其他個人、商號、公司或其他實體履行本協議項下的職責外，高管不得(I)在任期內(真誠履行高管職責除外)及之後的6個月內，招攬、協助或誘使公司的任何僱員、代表或代理人離職或留任，或接受與公司無關的任何其他人士、商號、公司或其他實體的僱傭或提供服務，或僱用或保留任何此等人士、商號、公司或其他實體，或僱用或保留任何此等人士、商號、公司或其他實體，或僱用或保留任何此等人士、商號、公司或其他實體，或僱用或保留任何此等人士、商號、公司或其他實體，或僱用或保留任何此等人士、商號、公司或其他實體(X)除已被本公司終止僱用的任何該等僱員、代表或代理人及(Y)行政人員的私人助理外，或採取任何行動實質上協助或協助任何其他人士、商號、公司或其他實體物色、聘用或招攬任何該等僱員、代表或代理人，(Y)行政人員的私人助理，(Ii)在任期內(真誠履行行政人員職責除外)及其後6個月內，直接或間接地招攬、協助或誘使(或企圖作出任何前述任何事情)，本公司的任何現有或潛在客户，而在其受僱的最後兩年內，執行人員曾在任何時間與其進行實質性交易，以從另一人、另一家公司購買本公司隨後出售的商品或服務。, (I)本公司或其他實體或協助或協助任何其他人士或實體識別或招攬任何該等客户；或(Iii)在任期內(除非真誠地履行行政人員的職責)及其後6個月內，以任何方式幹預本公司及其在行政人員任職最後兩年期間的任何時間直接或間接與其有交易的任何供應商的關係，或(Iii)在行政人員任職的最後兩年內的任何時間內(真誠履行行政人員的職責除外)及其後的6個月內，以任何方式幹預本公司與行政人員在最後兩年期間與其有交易的任何供應商的關係。員工、代表或代理人在公司如此僱用或保留期間及之後的6個月內，應被視為受本第6.5條的保護。儘管本協議有任何相反之處，但下列行為不應被視為違反第6.5條：(A)高管就高管從事符合第6.4節的業務向公司客户和/或供應商徵求意見；(B)高管對該前僱員或第三方主動提出的有關該前僱員的就業推薦人請求作出迴應，陳述了該前僱員對該前僱員的個人觀點；(B)該前僱員或第三方主動要求提供有關該前僱員的就業推薦信，以説明該前僱員的個人觀點；(B)該行政人員對該前僱員或第三方主動提出的關於該前僱員的就業推薦信作出迴應；或(C)如果與高管有聯繫的實體聘用或聘用本公司的任何員工，而高管沒有直接或間接參與招聘或確定該人為潛在招聘人員或協助招聘該員工。就本協議而言，僅當執行人員(X)指示第三方徵集或聘用員工，(Y)向第三方確定員工為潛在招聘人員，或(Z)協助、協助或參與第三方徵集或聘用員工時，該執行人員才應被視為“間接”參與了招募、聘用或識別員工的活動。(X)指示第三方徵集或聘用該員工；(Y)向第三方確認該員工為潛在的招聘人員；或(Z)協助、協助或參與第三方徵集或聘用該員工。
F.非貶損。在任期內或五年後的任何時間，高管不得(X)直接或間接貶低本公司或本公司任何過去或現在的員工、董事、產品或服務，以及(Y)本公司，包括其子公司、母公司和關聯公司，直接或間接貶低高管。此外，本公司應指示並應盡合理努力，使本公司及其子公司和母公司的每一位董事和高級管理人員不會直接或間接地貶低高管。儘管有上述規定，本第6.6節的任何規定均不得阻止任何實體或個人在以下範圍內作出任何如實陳述：(I)駁斥有關其本人或其本人的任何不真實公開陳述所必需的；(Ii)涉及本協議及其執行的任何訴訟、仲裁或調解所必需的；(Iii)法律或任何對此人擁有管轄權的法院、仲裁員、調解人或行政或立法機構(包括其任何委員會)所要求的；(Iii)法律或任何對此人擁有管轄權的法院、仲裁員、調解人或行政或立法機構(包括其任何委員會)所要求的；(Iv)在正常業務過程中真誠地作出競爭性陳述，或(V)在履行職責時真誠地作出(例如，在提供績效評估過程中)。
G.合作。在收到本公司(包括外部律師)的合理通知後，高管在受僱於本公司期間及之後，應就高管受僱於本公司而知悉的事項作出迴應並提供信息，並將向本公司及其代表提供合理協助，以抗辯可能對本公司提出的任何索賠，並將在起訴本公司可能提出的任何索賠方面向本公司提供合理協助，只要該等索賠可能與高管在本公司的僱傭期有關。任何此類合作請求都應考慮執行人員的個人和業務承諾，並受執行人員的個人和業務日程安排的約束。如果高管被要求協助對公司的任何調查或他們的行動，無論當時是否已就此類調查提起訴訟或其他訴訟，高管應立即通知董事會(在法律允許的範圍內)。如果按照本條款第6.7節的規定，執行人員在履行條款後需要提供任何服務，在出示適當的文件後，公司應根據公司對高級管理人員的費用政策，及時向執行人員償還與執行該服務有關的合理的自付差旅、住宿、通信和複製費用(但執行人員可酌情決定乘坐頭等艙或商務艙出差，這些費用應由公司報銷)。, 對於合理的法律費用，只要公司真誠地認為合理地需要單獨的法律代表。根據本第6.7節的規定，行政人員有權獲得此類費用和費用的報銷，但這不會影響行政人員根據公司(或其任何子公司)的公司或其他組織文件、任何適用的保險單和/或根據本協議獲得賠償和/或預支費用的權利(如果有)。
H.補救和改過自新。在不打算限制公司可獲得的補救措施的情況下，行政人員承認，違反本第6條所載的任何契諾可能會對公司造成實質性和不可彌補的損害，而法律上沒有足夠的補救措施，因此無法衡量此類損害的損害賠償。
準確地説，在發生這種違反或威脅的情況下，公司有權向管轄法院申請臨時限制令和/或初步或永久禁令，以限制行政人員從事本第6條所禁止的活動或執行本第6條中的任何契約所特別需要的其他救濟。如果出於任何原因認為本第6條下的限制不合理或對此的考慮不充分，則此類限制應解釋或修改為包括本節確定的期限和範圍
I.暴力。如果有任何違反本第6條規定的情況，執行機構承認並同意：(A)本第6條所含的終止後限制應延長一段時間，與違反規定的期限相同，本協議各方的意圖是，適用的終止後限制期限的運行應在違反規定的任何期間收取費用；(B)根據第4.4.2條或第4.4.3條規定仍未支付的任何遣散費或尚未領取的其他福利，執行機構應予以沒收；(B)根據第4.4.2條或第4.4.3條的規定，仍未支付的任何遣散費或尚未領取的其他福利應由執行機構沒收；(B)執行機構應確認並同意：(A)本條款所載的終止後限制應延長一段相當於違反規定期間的時間；以及(C)截至違反本第6條規定之日未行使的任何既得選擇權將被沒收。
7.指數化；董事及高級職員責任保險
在任期內及之後，公司應按照公司組織文件中規定的範圍，對高管及高管的繼承人和代表進行賠償並使其不受損害。此外，行政人員有權按不低於本公司與董事會成員訂立的賠償協議的條款及條件訂立賠償協議。本公司同意繼續並維持一份董事及高級職員責任保險單，承保行政人員，只要本公司為其其他行政人員提供該等保險。
8.MISCELLANEOUS
A.通知。本協議項下的所有通知或通信均應採用書面形式，地址如下(或任何一方通過類似通知以書面形式提供給另一方的其他地址)：
致公司：Amneal PharmPharmticals LLC
十字路口大道400號
新澤西州布里奇沃特，郵編：08807
注意：聯席首席執行官兼總裁
致高管：在公司賬簿上高管的最後地址。
所有該等通知均被最終視為已收到，並在以下情況下生效：(I)以專人遞送方式寄出，一經收到；(Ii)如以傳真或傳真方式寄出，經寄件人確認已收到；(Iii)如以隔夜速遞方式寄出，一份
(Iv)如以掛號信或掛號信寄出，預付郵資，要求寄回收據，請於該通知郵寄當日後第五天送達，或(Iv)如以掛號或掛號信寄出，請於郵寄後第五天寄出預付郵資及要求寄回收據。
測試；驗證作為高管受僱於公司的條件之一，在尚未完成的情況下，高管將被要求成功完成公司的標準入職程序，包括任何背景調查和藥物測試，這些費用應由公司支付。此外，為了遵守國土安全部的規定，行政人員將被要求提供行政人員在美國工作的身份和合法權利的核實，並必須在生效日期的前三天內填寫表格I-9。公司應通知行政人員當地藥物測試診所的身份，行政人員特此同意在本協議生效之日起48小時內安排與該診所的預約。如果執行人員未能通過任何此類測試或驗證，則本協議從一開始就無效，不再具有任何效力或效力。
C.可維護性。本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律認定為禁止或無效，則在該禁止或無效範圍內，該條款將無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。
具有約束力；益處。行政人員不得在本協議項下委派行政人員的職責或轉讓行政人員的權利。除本協議明確規定外，本公司不得轉讓或轉讓本協議項下本公司的任何權利或義務，除非根據本公司並非持續實體的合併或合併，或本公司全部或幾乎全部資產的出售、清算或其他處置，前提是受讓人或受讓人是本公司全部或實質所有資產或業務的繼承人，並以合同或法律實施方式承擔本協議項下本公司的責任、義務和責任。本公司還同意，在前一句所述業務和資產發生任何處置的情況下，本公司應盡其最大努力促使該受讓人或受讓人明確承擔本公司在本協議項下的責任、義務和義務。
E.最終協議。本協議連同本協議附件和專有信息協議，代表雙方就本協議主題達成的完整協議，並將取代雙方之間之前的任何和所有合同、安排、擬議條款或諒解。經雙方書面同意，本協議(包括本協議的任何附件)可隨時修改、修改或更換。如果本協議的任何條款或條款與本公司與高管之間或與之相關的任何協議、政策、計劃、計劃、安排、僱傭手冊、備忘錄或其他書面文件中包含的任何條款或條款或公司普遍適用的任何規則中包含的任何條款或條款發生衝突，則以本協議為準並以其為準。
F.持有。根據本協議支付的任何金額應繳納適用的預扣税和工資税，以及適用法律可能要求的其他扣除。
(三)依法治國。本協議及其雙方的履行應受新澤西州的國內法(而不是衝突法)管轄，除非被聯邦法律所取代
H.仲裁。根據本協議或高管受僱於公司而產生或與之相關的任何爭議或爭議，包括但不限於歧視索賠和涉及某一類別的索賠，除本協議第6.8條規定的禁令救濟外，應完全由新澤西州薩默塞特縣(適用新澤西州法律)的一名仲裁員根據當時有效的美國仲裁協會的商業仲裁規則和程序進行仲裁解決。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。任何有管轄權的法院都可以根據仲裁員的裁決作出判決。雙方承認並同意，在任何此類仲裁中，無論結果如何：(A)各方應支付自己的所有費用和開支，包括但不限於自己的律師費和開支，以及(B)共同費用應由各方平均承擔。每一方都放棄由陪審團審判的權利。為免生疑問，且不限於前述規定，任何與違反或被指控違反禁止歧視的法律(包括但不限於歧視、報復和工作場所性騷擾索賠)有關的全部或部分爭議、索賠和/或爭議均包括在本第8.8條的強制性仲裁條款中，除非管制法律禁止。
一、守則第409A條。
將軍。本協議的條款應符合1986年修訂的《國內税法》第409a節(以下簡稱《守則》)及其頒佈的條例和指南(統稱為《法典》第409a節)，本協議的所有條款的解釋方式應與《法典》第409a節關於避税或避罰的要求相一致。在解釋本協議的所有條款時，應遵守經修訂的《税法》第409a條以及根據該條頒佈的條例和指南(統稱為《税則第409a條》)的所有條款。如果本協議的任何條款(或任何補償獎勵，包括股權補償或福利)將導致高管根據準則第409a條產生任何額外的税收或利息，公司應應高管的具體要求，做出合理的商業努力，真誠地改革該條款，使其符合準則第409a條；但前提是，在可行的最大限度內，應保持適用條款對各方的原意和經濟利益。公司應及時利用其合理的業務努力修改執行人員參與的任何計劃或計劃，使其符合規範第409a條的規定。
二、脱離服務；延遲六個月。就本協議中規定在僱傭終止之時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是法典第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，對“辭職”、“終止”、“終止僱傭”或類似條款的提及應意味着離職。
服務。如果高管在終止之日被視為規範第409A節(A)(2)(B)中該術語所指的“特定員工”(“規範第409(A)(2)(B)條”)，並使用公司不時選擇的識別方法(視情況而定)，或如果沒有，則默認方法，則對於任何付款、提供任何福利或任何股權分配，均受本第8.9.2條的約束。在根據守則第409a(A)(2)(B)條要求延遲的範圍內，以及根據守則第409a(A)(2)(B)條要求延遲的任何其他付款、提供任何其他福利或任何其他股權分配，該等付款、福利或分配不得在(I)自高管離職之日或(Ii)高管去世之日起的六個月期滿之前支付或提供。在行政人員離職之日之後的第七個月的第一天，或(如果更早)在行政人員去世之日，(X)根據第8.9.2節延期支付的所有款項(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付)應一次性支付或償還給行政人員，(X)所有根據第8.9.2節延遲支付的款項(無論是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付)應一次性支付或償還給執行人員，根據本協議到期的任何剩餘付款和福利應按照本協議為其指定的正常付款日期支付或提供，以及(Y)根據本協議第8.9.2條延遲的所有股權分配應向執行機構支付。除前述規定外，在本條例第4.1.2節規定的殘疾終止和《守則》第409a節規定的行政人員成為“殘疾”之前，在規範第409a(A)(2)(B)節要求的範圍內，應在發生本條例第4.1.2節規定的殘疾終止和根據規範第409a條成為“殘疾”之前, 根據本協議向行政人員支付的任何補償應暫停支付六個月，自行政人員因下列原因被視為已離職之時起計：(A)病假不再是真正的病假，或(B)病假的允許期限屆滿(“SFS殘疾”)，而不考慮這種SFS殘疾是否實際上導致殘疾終止。(B)在本協議項下，應暫停向行政人員支付任何補償金，自該時間起，應視為行政人員已離職，原因如下：(A)病假不再是真正的病假，或(B)病假的允許期限屆滿(“SFS殘疾”)，無論此類SFS殘疾是否實際導致殘疾終止。在上述六個月期限屆滿後，根據上述判決暫停支付的所有補償(無論是一次性支付還是在沒有暫停支付的情況下分期支付)應一次性支付或償還給執行人員。在本第8.9.2節規定的任何延遲付款日期，應向行政人員支付一筆現金，或在行政人員已經去世的情況下，向行政人員的遺產支付一筆現金，連同支付該延遲付款，按延遲付款利率(定義見下文)計算，該延遲付款的總金額的利息，從本應支付給該執行人員的延遲付款之日起計算，直至支付之日為止。就前述而言，“延遲付款利率”是指“華爾街日報”所報道的適用延遲付款付款日期前一個工作日的最優惠利率。
三、費用報銷。關於本協議中規定報銷費用和費用或實物福利的任何規定，除法典第409a節允許外，(I)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制，(Ii)在任何課税年度內提供的符合報銷資格的費用或實物福利的金額不得影響任何其他納税年度符合報銷資格的費用或應提供的實物福利。但在根據《國税法》第105(B)條和本條例所涵蓋的任何安排報銷的費用方面，不得違反前述第(Ii)款。
(Iii)該等款項須在發生該等開支的課税年度後的最後一天或之前支付。(Iii)該等款項須在該行政人員的課税年度的最後一天或之前支付。(Iii)該等款項須在該行政人員的課税年度的最後一天或該日之前支付。
J.Survivorship。除本協議另有明確規定外，在期限屆滿時，雙方各自的權利和義務在履行本協議所體現的各方意圖所必需的範圍內仍然有效。本協議將繼續有效，直到雙方在本協議項下不再有其他未履行的權利或義務為止，未經各方事先明確書面同意，任何一方不得終止本協議。
K.對應物。本協議可以副本(包括電子傳輸)的形式簽署，當這些副本合在一起時，將構成雙方的同一協議。
L.公司陳述。截至生效日期，公司聲明並向執行人員保證：(I)公司簽署、交付和履行本協議(以及本協議所指的協議)已得到所有必要的公司行動的充分和有效授權，(Ii)代表公司簽署本協議的高級管理人員或董事獲得正式授權這樣做，(Iii)本協議的簽署、交付和履行不違反任何適用的法律、法規、命令、判決或法令或任何協議；(Iii)本協議的簽署、交付和履行不違反任何適用的法律、法規、命令、判決或法令或任何協議；(Iii)本協議的簽署、交付和履行不違反任何適用的法律、法規、命令、判決或法令或任何協議。(I)本公司作為訂約方或受其約束的計劃或公司管治文件；及(Iv)當執行人員與本公司簽署並交付本協議時，本協議即為本公司可根據其條款強制執行的有效及具約束力的義務，惟可執行性可能受適用的破產、無力償債或類似法律限制，而該等法律一般會影響債權人權利的強制執行。
[簽名頁如下]
自上文首次規定的日期起，Amneal PharmPharmticals，Inc.和Execute公司已各自簽署了本協議。
安妮爾製藥公司(Amneal PharmPharmticals，Inc.)
作者：/s/Chirag Patel
姓名：希拉剋·帕特爾(Chirag Patel)。
職務：聯席首席執行官兼總裁
/s/尼基塔·沙阿(Nikita Shah)。
尼基塔·沙阿