424B5


	頁面
招股説明書副刊

A比賽 T他的 PROSPECTUS S升級		S-1

PROSPECTUS S升級 SUMMARY		S-3

T他 O發音		S-6

R伊斯克 F演員		S-8

CAUTIONARY N奧特 REGARDING F向前 -L在看 STATEMENTS		S-19

U硒的 PROCEEDS		S-22

DIVIDEND P油膩的		S-23

DILUTION		S-24

M航空公司美國聯邦Ederal I隨之而來的 T斧頭 CONSEQUENCES 至 N在……上面-美國H長輩們		S-26

UNDERWRITING		S-31

L埃格勒事項		S-37

EXPERTS		S-37

W這裏 Y我們 C一個 F工業 M礦石 I信息		S-38

I不合作 BY R參考		S-38


	頁面
招股説明書

A比賽 T他的 PROSPECTUS		1

R伊斯克 F演員		2

CAUTIONARY N奧特 REGARDING F往前走-L正在查看 STATEMENTS		3

T他 COMPANY		5

U硒的 PROCEEDS		7

S證書 WE M唉 O不同的是		8

DEScription 的 C資本 S托克		8

DEScription 的 DEBT S證書		13

DEScription 的 WARRANTS		19

DEScription 的 UNITS		20

P局域網的 D分佈		23

L埃格勒 M阿特斯		26

EXPERTS		26

W這裏 Y我們 C一個 F工業 M礦石 I信息		26

I不合作 BY R參考		26

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的具體條款，還對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2020年11月30日，包含在我們的S-3ASR表格註冊説明書(文件編號333-251022)中，以及通過引用併入的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

一方面，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。例如，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，則通過引用併入隨附的招股説明書中的文件將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的擱置註冊聲明的一部分。在貨架登記過程中，我們可以不定期發行各種證券，此次發行我們的普通股股票就是其中的一部分。此類註冊聲明還包括提供有關本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中討論事項的更多詳細信息的展品。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄和附帶的招股説明書，包括以引用方式併入的信息、提交給SEC的證物，以及我們已授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的信息，以及我們已授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或其他信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中顯示的信息僅在這些文件的各自日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，即作為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的任何文件的證物，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證和契諾只有在作出之日才是準確的；因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為對我們當前事務狀況的準確陳述。

S-1

本摘要重點介紹本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書附錄中的有關我們、本產品和精選信息的某些信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括我們的財務報表和相關注釋，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的其他信息，以及我們授權與本次發售相關的任何自由寫作招股説明書中包含的信息，包括從S-8頁開始的本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中的風險因素標題下所指的信息。

公司概述

我們是一家領先的臨牀階段基因組編輯公司，專注於使用CRISPR/Cas9技術開發具有潛在療效的新型療法。CRISPR/Cas9是羣集的、規則間隔的短迴文重複(CRISPR)/CRISPR相關的9(Cas9)的首字母縮寫，是一種基因組編輯技術，即改變選定的基因組脱氧核糖核酸(DNA)序列的過程。為了充分實現CRISPR/CAS9的轉型潛力，我們正在尋求兩種主要方法。我們的體內項目使用靜脈注射CRISPR作為治療方法，其中專有的傳遞技術使直接在特定目標組織內高度精確地編輯致病基因成為可能。我們的離體項目使用CRISPR通過移除、重新設計和重新注入患者自身細胞來創建治療方法，以治療癌症和自身免疫性疾病。我們深厚的科學、技術和臨牀開發經驗，加上我們強大的知識產權組合，使我們能夠在充分利用CRISPR/CAS9的全部潛力以創建新的遺傳醫學類別方面發揮領導作用。

我們的使命是通過開發治癒的基因組編輯療法來改變嚴重疾病患者的生活。我們相信，通過專注於四個關鍵要素，我們可以實現我們的使命，併為我們所有的利益相關者提供長期利益：

開發以CRISPR/CAS9為基礎的治療性藥物；

推動我們的科學進步；

成為進行治療的最佳場所；以及

着眼於長期可持續性。

我們的戰略是通過利用我們的模塊化平臺，打造一家全方位的基因組編輯公司，以推動體內和離體針對高度未滿足需求的疾病的治療。為體內為了將CRISPR/CAS9應用於解決遺傳性疾病，我們部署CRISPR/CAS9作為針對體內細胞的療法。我們的領先優勢體內用於治療轉甲狀腺素(ATTR)澱粉樣變性的候選藥物NTLA-2001是第一個通過靜脈輸液系統地給予CRISPR/CAS9治療的候選藥物，用於精確編輯人類目標組織中的基因。與此同時，我們正在發展體外針對免疫腫瘤學和自身免疫性疾病的應用，其中CRISPR/Cas9是創造工程細胞療法的工具。我們最先進的離體計劃包括全資擁有的T細胞受體(TCR)-T細胞候選者，用於治療急性髓系白血病(AML)的NTLA-5001，以及與諾華研究所合作的生物醫學計劃

S-3

我們CRISPR/CAS9平臺的廣度和交付技術使我們能夠追求多種治療目標，以治療各種臨牀適應症。具體地説，我們可以針對有可能通過在體內直接編輯特定基因(即基因敲除、修復或插入)來解決的疾病，以及可能成為工程細胞療法目標的疾病。這些疾病的成功治療可能需要各種類型的基因組編輯、CRISPR/Cas9元件和DNA模板。我們已經組裝了多個體內並將細胞治療功能設計成一個流水線，反映我們的全方位方法，並利用我們平臺固有的模塊性。

我們多元化的渠道包括體內和離體分別針對各種罕見疾病和癌症的項目。我們的體內開發項目包括ATTR、血友病A和血友病B，我們正在與 Regeneron PharmPharmticals，Inc.共同開發這些項目，以及遺傳性血管性水腫(HAE)。我們的渠道還包括離體由兩個獨立的努力組成的計劃：(I)一套專有計劃，專注於工程細胞療法，用於治療各種癌症和自身免疫性疾病，包括我們的Lead離體針對急性髓細胞白血病的Wilms Tumor 1(WT1？)計劃；以及(Ii)與諾華公司合作的計劃，重點是嵌合抗原受體 (？CAR？)T(？？Car-T？)細胞、造血幹細胞(所有類型的血細胞都來自的幹細胞)和眼睛中的幹細胞，或眼睛幹細胞(？？OSCs？)，這些計劃的重點是嵌合抗原受體 (？？CAR？)T(？？CAR-T？)細胞、造血幹細胞(HSCs)、以及眼內幹細胞(？OSCs？)。OTQ923和 HIX763是兩種基於CRISPR/Cas9的造血幹細胞編輯的候選治療藥物，由諾華公司在我們的研究合作基礎上開發。諾華公司目前正在招募患者進行其1/2期研究，該研究針對治療鐮狀細胞疾病的這些研究候選者。

我們沒有盈利，自成立以來，每一個時期都出現了虧損。截至2020年12月31日的年度，我們的淨虧損為 1.342億美元，截至2021年3月31日的三個月，淨虧損為4620萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為4.351億美元。我們預計這些損失將繼續增加，因為我們將繼續產生與我們持續運營相關的大量研發和其他費用，為我們未來的候選產品尋求監管批准，擴大製造能力，維護、擴大和保護我們的知識產權組合，並聘請更多人員來支持我們候選產品的開發，並增強我們的運營、財務和信息管理系統。截至2021年3月31日，我們擁有6.008億美元的現金、現金等價物和有價證券。

最新發展動態

NTLA-2001中期臨牀數據

2021年6月26日，在外周神經協會(PNS)年會和《新英格蘭醫學雜誌》上，我們公開披露了正在進行的我們鉛的一期臨牀研究的積極中期數據體內基因組編輯候選，NTLA-2001，正在開發用於治療ATTR澱粉樣變性的單劑療法。第一階段研究由Intellia作為該計劃的開發和商業化負責人進行，正在評估NTLA-2001在患有遺傳性甲狀腺素澱粉樣變性和多發性神經病(ATTRv-PN)的患者中的作用。這項研究的劑量遞增部分最多由4個隊列組成，每個隊列最少3名，最多6名受試者。臨時數據涵蓋了前6名ATTRv-PN患者，涉及以下兩個單次遞增劑量隊列

S-4

第一階段研究，目前正在英國和新西蘭進行。單次注射0.1 mg/kg或0.3 mg/kg的NTLA-2001。從基線到第28天測量血清TTR水平的降低。NTLA-2001治療導致血清TTR呈劑量依賴性下降，0.1 mg/kg劑量組的3名患者的平均下降幅度為52%，0.3 mg/kg劑量組的3名患者的平均下降幅度為87%，其中1名患者下降了96%。

在兩種劑量水平下，NTLA-2001在中期分析中包括的6名患者總體上耐受性良好，到第28天時沒有嚴重的不良反應，也沒有凝血異常或肝臟發現。1例患者出現1級輸液相關反應。鑑於到目前為止觀察到的安全性和耐受性情況，NTLA-2001正在研究的劑量遞增部分繼續進行評估，以確定更高的劑量是否會導致致病蛋白水平的進一步降低，從而有可能帶來更有意義的臨牀益處。截至2021年6月26日，評估1 mg/kg劑量水平的NTLA-2001的第三隊列正在積極招募。在確定了研究劑量遞增部分的推薦劑量後，我們預計將於今年晚些時候在第一階段試驗的第二部分開始單劑量擴展隊列。在第一階段試驗完成後，我們計劃對ATTR澱粉樣變性的多發性神經病和心肌病表現進行關鍵研究。

企業信息

我們於2014年5月根據特拉華州法律註冊成立，名稱為AZRN，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市伊利街40號130室，郵編：02139。我們的電話是 (857)285-6200，我們的網站是www.intelliatx.com。本招股説明書增刊並不包含本網站的任何部分作為參考。我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書附錄中，您也不應考慮將我們網站上的任何信息或可通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書附錄的一部分。我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為NTLA。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書附錄中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中的商標和商品名稱可在沒有^®和但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。

S-5


我們提供的普通股		4137,931股(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為4,758,620股)。

普通股將在本次發行後緊隨其後發行		72,028,265股(如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為72,648,954股)。

購買額外股份的選擇權		我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起為期30天的選擇權，可以從我們手中額外購買最多620,689股普通股。

收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為5.635億美元，如果承銷商行使從我們手中全額購買額外股票的選擇權，淨收益約為6.481億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於推進我們的主導項目、其他候選項目的臨牀開發，以及對我們模塊化平臺的持續投資，以及用於營運資金和其他一般企業用途。見本招股説明書增補件S-22頁的收益使用。

風險因素		投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-8頁開始的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中的風險因素，以討論您在決定購買任何普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼		NTLA

本次發行後將立即發行的普通股數量是根據截至2021年3月31日的67,890,334股我們的普通股發行的。截至2021年3月31日的流通股數量不包括：

截至2021年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的7,479,301股普通股，加權平均行權價為每股25.00美元；

347,979股普通股，可在行使2021年3月31日之後授予的已發行股票期權時發行，加權平均行權價為每股75.82美元；

S-6

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險因素以及通過參考我們截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告和任何後續的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書補充日期後提交的當前Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書及隨附的招股説明書中的所有其他信息(包括我們的財務報表和相關注釋)而納入的風險因素。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或合併的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋經修訂的招股説明書(《交易法》)和中我們在收購任何普通股之前授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

與我們業務相關的重大風險摘要

CRISPR/Cas9基因組編輯技術的臨牀驗證有限，尚未被批准用於人類治療。我們使用CRISPR/Cas9系統發現和開發新療法的方法未經驗證，可能永遠不會產生適銷對路的產品。如果我們無法開發可行的候選產品，無法獲得任何此類候選產品或市場的監管批准，也無法銷售任何候選產品，我們可能永遠無法實現盈利。

我們的臨牀前活動和研究以及早期臨牀試驗的結果，包括積極的結果，例如我們正在進行的NTLA-2001第一階段臨牀研究的中期數據，不一定能預測我們正在進行的和未來的臨牀前和臨牀研究，也不保證或表明任何潛在的候選產品獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或任何其他監管機構批准的可能性。如果我們不能複製我們的任何臨牀前或早期臨牀活動和研究的積極結果，我們可能無法成功開發、獲得監管部門批准並將任何潛在的候選產品商業化。

活體內基因組編輯產品和離體基於CRISPR/Cas9基因組編輯技術的工程細胞療法是新穎的，可能複雜且難以製造。我們可能會遇到製造問題或法規要求，導致我們候選產品的開發、審批或商業化延遲，或者以其他方式損害我們的業務。

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成任何候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或延遲。

如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到延遲或困難，我們完成臨牀試驗的能力或獲得必要的監管批准的能力可能會被推遲或阻止。

即使我們獲得監管部門對任何候選產品的批准，這些候選產品也可能無法獲得醫生、患者、醫院、第三方付款人和醫學界其他人的認可。

S-8

在快速技術變革的環境中，我們面臨着激烈的競爭。我們的競爭對手可能會在我們進行或開發比我們更先進或更有效的療法之前獲得監管部門的批准，這可能會損害我們的業務和財務狀況，或者損害我們成功營銷或商業化我們候選產品的能力。

我們能否從產品銷售中獲得收入並實現盈利取決於我們將 CRISPR/Cas9技術應用於人類治療用途的成功與否，該技術還處於開發的早期階段，需要大量額外的發現工作、臨牀前測試和臨牀研究以及製造能力，以及FDA和其他類似監管機構有關臨牀前測試和臨牀研究的適用監管指導，然後我們才能尋求監管部門的批准並開始任何潛在候選產品的商業銷售。

負面輿論和加強對CRISPR/CAS9使用、基因組編輯或基因療法的監管審查通常可能損害公眾對我們開發的任何候選產品安全性的看法，並對我們開展業務或獲得此類候選產品獲得監管批准的能力產生不利影響。

我們的內部計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會對我們的運營和開發工作造成重大破壞。

我們的技術進步和任何潛在的收入可能在一定程度上來自我們與諾華生物醫學研究所和Regeneron製藥公司的合作，如果終止或實質性改變這兩項合作協議中的任何一項，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都將受到損害。我們與諾華生物醫學研究所和Regeneron PharmPharmticals，Inc.的合作可能部分源於我們與諾華生物醫學研究所(Novartis Institutes for BioMedical Research Inc.)和Regeneron製藥公司(Regeneron PharmPharmticals，Inc.)的合作。

根據我們與Cariou Biosciences，Inc.(Cariou？)的許可協議，我們再許可由Emmanuel Charpentier博士共同擁有的加州大學和維也納大學的董事會的專利系列。與該專利系列相關的正在進行的法律程序的結果(如以及未來可能的程序)可能會影響我們使用根據我們與Cariou的許可協議再許可的某些知識產權的能力。

我們可能無法為我們的一個或多個產品或候選產品獲得或保持足夠的專利保護，或者無法維護和捍衞保護我們產品和技術的知識產權。

我們可能無法避免、獲得或使第三方的專利權無效，這些專利權是在一個或多個司法管轄區開發、製造或商業化我們的候選產品所必需的。

自我們成立以來，我們在每個時期都出現了淨虧損，預計未來我們將繼續出現淨虧損，而且可能永遠不會實現盈利。

我們普通股的價格在歷史上一直不穩定，這可能會影響您可以出售我們普通股的任何股票的價格。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的價格在歷史上一直不穩定，這可能會影響你出售我們普通股的任何股票的價格。

我們普通股的市場價格歷史上一直波動很大，可能會繼續因各種因素而大幅波動。在截至以下日期的十二個月期間內

S-9

2021年6月29日，我們普通股的市場價格從2021年6月29日的最高價153.93美元到2020年9月4日的最低價16.54美元不等。這種波動可能會影響您出售我們普通股的價格，而大量出售我們普通股可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動，會因市場和其他因素而受到價格和成交量的大幅波動，這些因素包括：

我們或競爭對手的產品或技術的成功；

我們的候選產品或競爭對手的臨牀試驗結果；

與已頒發的專利、專利申請或其他知識產權有關的發展或爭議；

美國和其他國家的法規或法律動態；

關鍵人員的招聘或者離職；

與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；

我們努力發現、開發、製造、獲取或許可我們當前和其他候選產品或產品的結果；

證券分析師對財務業績、發展時間表或建議的估計的實際或預期變化；

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的差異；

在公開市場上出售我們的大量普通股，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票；

改變醫療保健支付制度的結構；

製藥和生物技術行業的市場狀況；

公眾對基於基因組編輯的療法安全性的認知；

一般經濟、工業和市場狀況；以及

本文中總結和描述的其他因素風險因素一節。

此外，由於新冠肺炎疫情，我們普通股和其他生物製藥公司的交易價格波動很大。疫情對我們的業務、臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法自信地預測，例如疾病新變種的出現，政府為其人口接種疫苗的能力，現有疫苗能否有效治療任何新變種，疾病的最終遏制，修改或取消旅行限制，以及為遏制疫情或應對其影響而實施的其他行動，如社會隔離和隔離或封鎖以及美國和其他國家為控制和解決這種疾病而採取的其他行動的最終有效性。疫情的死灰復燃或其他負面發展可能要求我們再次限制進入我們的辦公室和實驗室，或者暫停或暫停臨牀前研究和臨牀試驗；進一步，可能會擾亂我們的製造和供應鏈或我們的第三方供應商和製造商的製造和供應鏈。

在股票市場交易的公司，特別是在納斯達克全球市場交易的公司，也經歷了極端的價格和成交量波動，通常

S-10

與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，如果他們選擇共同行動，將能夠控制或對股東批准的事項施加重大影響。

截至2021年3月31日，我們的高管、董事、5%或大股東及其附屬公司實益擁有我們約47.4%的已發行有表決權股票。這些股東可能有能力通過他們的所有權地位來影響我們。這些股東可以決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東共同行動，可能能夠控制董事選舉或任何合併、出售資產或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。

我們將在使用本次發行的收益以及我們的現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式或最終可能不會增加您的投資價值的方式投資或使用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於題為使用收益、現金等價物以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券一節中所述的任何目的，您將依賴我們管理層對此類應用的判斷。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估本次發行所得的收益和我們現有的現金、現金等價物或有價證券是否得到有效使用。我們的管理層可能不會將淨收益或我們現有的現金、現金等價物或有價證券用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不將此次發行的淨收益或我們現有的現金、現金等價物或有價證券以提升股東價值的方式進行投資或運用，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級計息證券和美國政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行中購買普通股的投資者在減去截至2021年3月31日的負債後，每股支付的價格將大大超過我們有形資產的每股預計賬面價值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將根據每股145.00美元的公開發行價立即稀釋每股145.00美元。有關上述金額如何計算的信息，請參閲稀釋。

這種稀釋是由於我們的投資者在此次發行之前購買股票的價格比此次發行中向投資者提供的價格要低得多，。在一定程度上

S-11

2019年8月23日，我們向美國證券交易委員會提交了經修訂的表格S-3(2019年貨架)註冊聲明，該聲明於2019年9月12日宣佈生效(文件編號333-233448)，涉及普通股、優先股、債務證券、權證及其任何組合的註冊。我們還與Jefferies LLC(銷售代理)同時簽訂了公開市場銷售協議(2019年銷售協議)，以規定在中不時發售、發行和出售我們的普通股，總金額高達1.5億美元。我們還與Jefferies LLC(銷售代理)簽訂了公開市場銷售協議(2019年銷售協議)，以規定在中不時發售、發行和出售總額高達1.5億美元的普通股？在市場上？2019年貨架下的產品，並受其限制。我們將根據2019年銷售協議向銷售代理支付普通股銷售總收益的3.0%的現金佣金。2019年12月，我們根據2019年銷售協議，以每股16.48美元的平均價格發行了287,231股普通股，在向銷售代理支付現金佣金和與銷售相關的法律、會計和其他費用約20萬美元后，淨收益總額為440萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們根據2019年銷售協議，以每股22.53美元的平均價格，分系列發行了2,270,161股普通股，扣除向銷售代理支付現金佣金後的淨收益總額為4950萬美元，以及與銷售相關的法律、會計和其他費用約 20萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，根據2019年銷售協議，我們以每股72.79美元的平均價格在一系列銷售中發行了641709股普通股，在向銷售代理支付現金佣金後的淨收益總額為4530萬美元，以及與銷售相關的法律、會計和其他費用約10萬美元。此外，我們的已發行普通股中的相當數量的股票可能在任何時候在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。這些股份的很大一部分由相對較少的股東持有。我們的股東出售了大量股份，或者預期會發生這樣的出售 , 會大大降低我們普通股的市場價格。

我們總流通股的很大一部分有資格在不久的將來向市場出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行完成後，根據我們截至2021年3月31日的已發行股票，假設沒有行使承銷商購買額外普通股的選擇權，我們將有72,028,265股已發行普通股。在這些股票中，約有80萬股在此次發行後與承銷商簽訂了為期60天的合同鎖定期。在60天禁售期到期或解除後，這些股票可以在符合聯邦證券法規定的任何適用成交量限制的情況下出售。我們已發行普通股的餘額，包括在此次發行中購買的任何股票，可以立即轉售到公開市場，不受限制，除非我們的關聯公司擁有或購買。

截至2021年3月31日，約有1,210萬股受未償還期權、未授予的限制性股票或可根據我們的股權補償計劃發行的股票制約，所有這些股票我們都已根據修訂後的1933年證券法在S-8表格的註冊聲明中註冊。這些股票可以在公開市場上自由出售

S-12

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及我們控制權或管理層實際或潛在變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的股票價格產生不利影響。除其他事項外，公司註冊證書及附例：

允許董事會發行最多500萬股優先股，並享有他們指定的任何權利、優惠和特權；

規定必須經董事會決議方可變更授權董事人數；

規定除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

將董事會劃分為三個級別；

規定董事只有在股東有正當理由的情況下才能從董事會中解職；

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得經書面同意；

規定股東向股東大會提出建議或者在股東大會上提名董事選舉候選人，必須及時提供書面通知，並滿足股東通知的形式和內容的具體要求；

防止累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的若干普通股持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)；

要求股東在法律允許的最大範圍內償還我們因股東提起的訴訟而產生的所有費用、成本和開支，而該股東在訴訟中未能就實質上實現所尋求的全部補救的案情作出判決；

規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官高級管理人員(如果首席執行官缺席，則由總裁召開)或由董事會召開；以及

規定股東只有在獲得所有當時有權在董事選舉中投票的所有流通股股東有權投出的總票數的至少三分之二的票數後，才允許修改章程，作為一個類別一起投票。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法第203節的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州

S-13

我們的公司證書和章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的州法律索賠、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法、我們的公司證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇，以及任何解釋、適用、執行、或根據內部事務原則(特拉華論壇條款)對我們提出索賠的任何訴訟。特拉華論壇條款不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠。我們的章程進一步規定，美國馬薩諸塞州地區法院將是解決根據《證券法》(聯邦論壇條款)提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。我們選擇美國馬薩諸塞州地區法院作為此類證券法訴訟理由的獨家論壇，因為我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市。我們的章程規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們普通股的任何股份的任何權益，均被視為已通知並同意前述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款。

特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用，因為股東不是居住在特拉華州或馬薩諸塞州聯邦或附近的情況下更是如此。此外，特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會限制股東在司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現特拉華論壇條款和聯邦論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。特拉華州衡平法院或美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層需要投入大量時間在合規倡議和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，特別是因為根據SEC適用的法規，我們不再是一家新興的成長型公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理實踐。我們的管理層和其他人員在這些合規計劃上投入了大量時間。

S-14

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(第404節)，我們必須提交我們管理層關於財務報告內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。我們每年都會進行流程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們專門提供內部資源，聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否按照文件規定運行，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是按照第404條的要求有效的。這可能會導致金融市場的不利反應，因為人們對我們綜合財務報表的可靠性失去了信心。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師可能沒有發表足夠數量的關於我們的研究，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績達不到分析師的預測，我們的股價很可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位停止對我們的報道或不能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您收益的唯一來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話) ，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們可能面臨重大法律訴訟，這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們面臨訴訟、衍生產品索賠、證券集體訴訟、監管和政府調查以及其他訴訟的風險，包括因投資者對我們或我們的表現不滿而引起的訴訟。過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。此外，如果任何代表我們行事的個人未能履行其相關的法律或合同義務，我們可能對包括政府或投資者在內的第三方承擔責任。如果對我們提出任何索賠，並導致我們承擔重大法律責任，該裁決可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響，或對我們造成重大聲譽損害，這可能會對我們的業務造成嚴重不利影響。無論真實性如何，對私人訴訟當事人或監管機構不當行為的指控也可能損害我們的聲譽，並對我們發展業務的能力產生不利影響。如果我們面臨此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

S-15

政府機構、官員和監管機構(包括美國國税局(Internal Revenue Service)和美國財政部(U.S.Treasury Department))定期審查和修改涉及美國聯邦、州和地方所得税的法律和規則。自2014年我們成立以來，已經做出了許多這樣的變化，未來可能還會繼續發生變化。無法預測税收法律、法規和裁決是否會在何時、以什麼形式或在什麼日期頒佈、頒佈或發佈，這可能會增加我們或我們的股東的納税義務。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

我們在歷史上遭受了重大虧損，預計在不久的將來不會盈利，而且我們可能永遠不會實現盈利。如果我們繼續產生應税虧損，則未使用的虧損將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用的虧損到期。截至2020年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損(NOL)分別為3.725億美元和3.731億美元，將於2034年開始到期(不包括2017年12月31日之後開始納税年度產生的某些NOL，這些NOL不受到期的影響)。聯邦NOL的扣除額，特別是2021年12月31日之後開始的納税年度，可能是有限的。截至2020年12月31日，我們有大約1,500萬美元和1,030萬美元的聯邦和州研發及其他信貸結轉，分別於2034年和2029年開始到期。此外，根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條，如果一家公司經歷所有權變更，通常定義為某些股東在三年滾動期間其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，則該公司使用變更前NOL和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)抵銷變更後收入或税收的能力可能會受到限制。在此基礎上，根據修訂後的《1986年國税法》第382和383條，公司使用變更前NOL和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)抵銷變更後收入或税收的能力可能會受到限制，這一變更通常被定義為某些股東在三年滾動期間的股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)。我們過去可能經歷過所有權變更，未來可能會因為2016年5月的首次公開募股(IPO)、後續發行和/或隨後的股票所有權變動(其中一些變動不在我們的控制範圍內)而經歷所有權變動。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們有能力利用變更前的NOL和研發税收抵免來抵消此類應納税所得額和所得税, ，可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用。因此，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的一大部分。

我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。

如果我們普通股的活躍市場不能持續下去，我們的股東可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票，或者在他們想要出售的時候以或高於他們購買股票或出售股票的價格出售他們的股票。我們普通股的任何不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為我們的運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

2019年8月23日，我們向美國證券交易委員會提交了2019年擱置文件，該文件於2019年9月12日宣佈生效(文件編號333-233448)，涉及普通股、優先股、債務證券、權證及其任何組合的登記。我們還與銷售代理同時簽訂了2019年銷售協議，以規定在中不時發售、發行和出售總額高達1.5億美元的普通股？在市場上？2019年貨架下的產品，並受其限制。我們將根據2019年銷售協議向銷售代理支付普通股銷售總收益的3.0%的現金佣金。2019年12月，我們發行了287,231股普通股，平均價格為

S-16

根據2019年銷售協議每股16.48美元，在向銷售代理支付現金佣金和與銷售相關的法律、會計和其他費用約 20萬美元后，淨收益總額為440萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，根據2019年銷售協議，我們以每股22.53美元的平均價格在一系列銷售中發行了2270,161股普通股，在向銷售代理支付現金佣金和與銷售相關的法律、會計和其他費用後，淨收益總額為4950萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，我們根據2019年銷售協議，以每股平均價格72.79美元的價格，分系列發行了641,709股普通股，扣除向銷售代理支付現金佣金後的淨收益總額為4530萬美元，以及與銷售相關的法律、會計和其他費用約10萬美元。此外，我們的已發行普通股中的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。在我們首次公開募股之前是我們股東的人繼續持有我們普通股的大量股票，他們中的許多人現在能夠在公開市場出售這些股票。這些股份的很大一部分由相對較少的股東持有。我們的股東出售大量股票，或者預期可能發生這樣的出售，可能會顯著降低我們普通股的市場價格。

與新公司相關的風險

我們將與Cellex Cell Professionals GmbH和Blackstone Life Sciences Advisors L.L.C.一起推出一家新公司。我們面臨與新公司推出相關的風險，可能無法實現我們預期的優勢。

2021年6月22日，我們宣佈與Cellex Cell Professionals GmbH(Cellex)和Blackstone生命科學顧問有限責任公司(BXLS)共同成立一家新公司(NewCo？)。Newco還將收購Cellex的全資子公司GEMoaB GmbH(GEMoaB)。Newco將把GEMoaB的臨牀通用CAR-T計劃和平臺與我們的同種異體通用細胞工程平臺結合起來。我們將與NewCo簽訂許可和合作協議(NewCo許可協議)，根據該協議，我們將合作開發同種異體通用CAR-T細胞療法，以及共同開發和共同資助協議( NewCo/Co協議)，以開發針對特定未披露免疫腫瘤學適應症的同種通用CAR-T細胞產品。NewCo可能不會在我們預期的時間範圍內取得成功，或者根本不成功，我們在及時或根本無法達成NewCo許可證或NewCo/Co協議時可能會面臨困難或挑戰。此外，如果NewCo未能從各自的NewCo許可證或NewCo/Co協議管轄的開發計劃中開發、獲得監管部門批准或最終將任何候選產品商業化，或者違反或終止此類協議，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到損害。

此外，我們、BXLS和Cellex(以及某些相關實體)在初始交易完成後將分別擁有NewCo的同等所有權，因此共享對NewCo部分運營的控制權。因此，我們在NewCo的少數股權涉及對業務運營的較小程度的控制，從而潛在地增加了NewCo未來可能面臨的財務、法律、運營和/或合規風險。此外，我們可能依賴控股股東或管理層，他們的商業利益、戰略或目標可能與我們的不一致。這些風險包括： NewCo、BXLS或Cellex的經濟或商業利益或目標與我們的經濟或商業利益或目標不一致或與我們的經濟或商業利益或目標不一致；有可能採取與我們的指示、請求、政策或目標相反的行動；使我們承擔意想不到的責任或風險；採取降低投資回報的行動；行為方式包括我們的關鍵許可權利或我們擁有的重要知識產權或

S-17

許可；或採取損害我們聲譽或限制我們經營業務能力的行為。此外，由於我們擁有NewCo，我們可能需要將NewCo的財務報表包括在我們的合併財務報表中。我們以前沒有在我們的財務報表中包括少數股權子公司，因此在準確表示和合並 NewCo的財務報表時面臨更大的風險，這可能會導致延遲向證券交易委員會提交文件、發現重大缺陷或重大弱點等。這可能會導致金融市場因對我們合併財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

S-18

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書均包含前瞻性陳述。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文件還包含由獨立各方和我們提供的有關市場規模和增長的估計數據和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來表現，必然會受到高度不確定性和風險的影響。

雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們執行NTLA-2001臨牀研究戰略的能力，我們治療轉甲狀腺素澱粉樣變性的計劃，包括成功完成我們的第一階段研究並在我們正在進行的第一階段研究中確定可推進到後期研究的最佳劑量的能力，或者此類計劃的成功；

我們的急性髓系白血病治療計劃NTLA-5001的預期生產活動時間和我們的研究性新藥申請(INDγ)或等效法規申請，或此類計劃的成功；

我們最初的臨牀試驗申請申請被接受，我們臨牀試驗的預期時間和開始參加NTLA-2002，我們的遺傳性血管性水腫治療計劃，或該計劃的成功；

我們有能力執行我們的臨牀前和臨牀戰略前活體我們與Cellex和BXLS合作的同種異體開發候選者，或此類計劃或計劃的成功；

我們能夠使用模塊化平臺功能或其他策略高效地發現和開發候選產品，包括將從一個計劃中學到的知識應用於其他計劃；

我們研究、開發或維護候選產品渠道的能力；

我們為臨牀前和臨牀研究以及我們的候選產品製造或獲取材料的能力；

我們有能力推動任何候選產品進入併成功完成臨牀研究，包括監管批准和商業化所需的臨牀研究，並向監管機構證明候選產品是安全、有效、純淨和有效的，其益處大於對目標患者人羣的已知和潛在風險；

我們提高基因組編輯和治療交付能力的能力；

S-19

在某些情況下，前瞻性陳述可以通過以下術語來標識：可能、應該、預期、意圖、計劃、預期、相信、估計、預測、預測、潛在、持續或這些術語或其他可比術語的負面影響等。(？這些陳述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，在本招股説明書附錄中題為風險因素的章節和其他部分中列出的因素、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不能保證未來的業績。您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們在本招股説明書附錄中引用並已作為註冊聲明的證物提交給證券交易委員會的文件(招股説明書附錄是其中的一部分)，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書附錄日期的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們目前並不打算這樣做，除非在適用法律要求的範圍內。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書附錄日期之後的任何日期的觀點。

S-20

本招股説明書附錄包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的。儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書附錄中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。

S-21

截至2021年3月31日，我們擁有6.008億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這些估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。無論如何，我們需要額外資金才能為我們的運營提供資金。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金信用額度、公司合作或許可協議、基於特許權使用費的融資安排、贈款資金、投資現金餘額賺取的利息收入或上述一個或多個來源的組合來滿足我們未來的現金需求。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書附錄中的風險因素項下描述的因素、附帶的招股説明書和本文引用的文件中描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券和美國政府證券。

S-22

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們普通股的每股公開發行價格與普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年3月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為5.459億美元，根據67,890,334股已發行股票計算，每股普通股約為8.04美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2021年3月31日的已發行普通股總數。

對參與本次發售的投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發售完成後普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。在實施我們以每股145.00美元的公開發行價發行和出售4,137,931股我們的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2021年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值為11.094億美元，或每股普通股15.40美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加7.36美元，此次發行的新投資者的調整後有形賬面淨值立即稀釋為每股129.60美元。

下表説明瞭在不考慮授予承銷商購買額外股份的選擇權的情況下按每股計算：


每股公開發行價			$	145.00
截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值	$	8.04
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加		7.36

調整後每股有形賬面淨值為發行生效後的每股有形賬面淨值				15.40

在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值			$	129.60

如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，本次發行後的調整後有形賬面淨值將為普通股每股16.43美元，對我們的現有股東來説，調整後的有形賬面淨值增加了8.39美元，對於購買此次發行股票的新投資者來説，每股立即稀釋了128.57美元。

根據截至2021年3月31日的67,890,334股已發行普通股計算，本次發行後緊隨其後的已發行普通股數量為。截至2021年3月31日的流通股數量不包括：

截至2021年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的7,479,301股普通股，加權平均行權價為每股25.00美元；

347,979股普通股，可在行使2021年3月31日之後授予的已發行股票期權時發行，加權平均行權價為每股75.82美元；

截至2021年3月31日，根據我們2015年修訂和重新設定的股票期權和激勵計劃 (2015年計劃)授予的442,740股未歸屬限制性股票；

2021年3月31日之後授予的93,233股限制性股票，加權平均授予日公允價值為每股77.07美元；以及

S-24

以下討論彙總了適用於非美國持有者(定義見下文)的美國聯邦所得税重要考慮事項，涉及他們對根據本次發行發行的我們普通股的所有權和處置。在本討論中，非美國持有者指的是我們普通股的受益所有者，該普通股用於美國聯邦所得税目的：

非居民外國人；

外國公司或任何其他外國組織作為公司對美國聯邦所得税徵税；或

外國房地產或信託，其收入按淨收入計算不需繳納美國聯邦所得税。

本討論不涉及合夥企業或其他實體的税收處理，這些實體是美國聯邦所得税的直通實體，或者通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人。如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中的合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應就通過合夥企業或其他傳遞實體(如果適用)收購、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)的現行條款、根據該法規頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效，所有這些規定可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯力。任何這樣的變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的對非美國持有者的税收後果。不能保證國税局(IRS)不會質疑所述的一個或多個税收後果。在本討論中，我們假設每個非美國持有者持有我們普通股的股份作為資本資產，符合守則第1221條的含義(通常是為投資而持有的財產)。

本討論不涉及可能與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國州、當地或非美國税收、替代最低税、淨投資收入的聯邦醫療保險税、《守則》第1202節所指的合格小企業股票的規則，或任何税收條約或所得税以外的任何美國聯邦税收。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不討論適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如：

保險公司；

免税或政府組織；

金融機構；

證券經紀、交易商；

受監管的投資公司；

養老金計劃；

S-26

本討論僅供一般信息使用，並不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者應就我們普通股的所有權和處置對美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

關於我們普通股的分配

如上文紅利政策部分所述，我們不打算在可預見的將來向我們的股東支付現金紅利。普通股的分派(如果有的話)通常構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，受以下銷售收益或我們普通股的其他應税處置中描述的税收待遇的約束。任何此類分配也將受到以下標題為備份預扣和信息報告？和FATCA的章節中描述的潛在預扣的影響。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。如果我們無法確定，在合理接近普通股分配支付日期的時間，分配的哪一部分(如果有的話)將構成股息，則我們可以基於分配的全部金額為股息的假設扣繳美國聯邦所得税。如果我們或其他扣繳義務人申請超額預扣，非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的申請，獲得任何超額預扣税款的退還。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約有此規定)可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則通常免徵30%的預扣税。若要獲得此豁免，非美國持有者通常必須向我們提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI，正確證明此類豁免。

S-27

但是，此類美國有效關聯收入，扣除特定扣除和抵免後，通常按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率(如本規範所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有人收到的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的分支機構利潤税，税率為30%或美國與該持有人居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有者如果要求享受美國和該持有者居住國之間適用的所得税條約的好處，一般將被要求提供一份正式簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E (或其他適用的接班人表格)，並滿足任何其他適用的要求。在某些情況下，可能需要更新提供給適用扣繳義務人的任何文檔。上述認證要求可能要求非美國持有者提供其美國納税人識別碼。建議非美國持有者就其根據相關所得税條約享有的福利諮詢其自己的税務顧問。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款。

出售或其他應納税處置我們普通股的收益

根據以下備份預扣和信息報告以及FATCA項下的討論，非美國持有人在出售普通股或以其他應税方式處置我們的普通股時實現的任何收益將不需繳納任何美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關，如果適用的所得税條約有此規定，則可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率按淨收入徵税，如果非美國持有者是外國公司，上述“我們普通股分配”中所述的分支機構利潤税也可能適用；

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住了183天或更長時間的非美國居民，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這可以通過非美國持有人的某些美國來源資本損失來抵消。如果有(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税報税表；或

在此類出售或其他應税處置(或非美國持有人的持有期，如果較短)之前的五年內的任何時間，我們都是或曾經是美國房地產控股公司(如守則中定義的)，除非我們的普通股在處置時在成熟的證券市場定期交易，並且非美國持有人直接或間接、實際或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5%，否則，我們將不再是美國房地產控股公司(或非美國持有者的持有期較短)，除非我們的普通股在處置時在成熟的證券市場定期交易，並且非美國持有者直接或間接、實際或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5%。在截至處置之日或非美國持有者持有我們普通股的五年期間中較短的一個期間內。如果我們在相關期間是或曾經是美國房地產控股公司，且上述例外情況不適用，則非美國持有者一般將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率對其從處置中獲得的淨收益徵税，但分行利潤税一般不適用。一般來説，公司是美國的不動產控股公司

S-28

僅當其美國房地產權益的公平市場價值(如本規範所定義)等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值之和的50%時其在貿易或業務中使用或持有的其他資產。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們可能在未來成為美國房地產控股公司。不能保證我們的普通股將根據上述規則在成熟的證券市場上定期交易。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關將上述規則應用於他們對我們普通股的所有權和處置的問題。

備份預扣和信息報告

我們(或適用的支付代理人)必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人，以避免就我們普通股的股息以適用的費率扣留股息。如果非美國持有者通過在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN上適當證明其非美國身份來確定豁免，則支付給非美國持有者的股息通常不會被美國扣繳。如果非美國持有者通過在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用或繼任表格)。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以與通過經紀商的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問有關信息報告和備份預扣規則對他們的應用情況。根據特定條約或協議的規定，非美國持有者居住或註冊的國家的税務機關可以獲得信息申報單的副本。在某些情況下，可能需要更新提供給適用扣繳義務人的任何文檔。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人付款中預扣的任何金額都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)中退還或貸記，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

FATCA

《外國賬户税收合規法》(FATCA)一般對支付給外國實體的普通股股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)如果外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是外國金融機構，則該外國實體識別其特定的美國投資者(如果有的話)或(Iii)外國實體此類預扣也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的總收益，儘管根據擬議的美國財政部法規，任何預扣都不適用於此類總收益。擬議條例的序言規定，在定稿之前，納税人(包括扣繳義務人)可以依賴擬議條例。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得退税或抵免。美國和一個國家之間的政府間協議

S-29

適用的外國可以修改本段中描述的要求。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解本法規對他們對我們普通股的投資以及他們通過其持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於，滿足適用要求以防止根據FATCA徵收30%預扣税的流程和截止日期。

S-30

本公司與下列承銷商已就本次發行的股票達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、傑富瑞(Jefferies LLC)、SVB Leerink LLC和巴克萊資本(Barclays Capital Inc.)是承銷商的代表。


承銷商	股份數量
高盛有限責任公司		1,655,173
傑富瑞有限責任公司		993,103
SVB Leerink LLC		951,724
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		413,793
Truist證券公司		124,138

總計		4,137,931

承銷商將承諾認購併支付以下期權涵蓋的股以外的所有要約股票(如果有)，除非行使該期權。

承銷商有權向我們額外購買最多 620,689股。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選擇權購買任何股票，承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買股票。

下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。假設沒有行使和完全行使承銷商購買620,689股額外股票的選擇權，這些金額將顯示。


由Intellia治療公司支付。	不鍛鍊身體		全面鍛鍊
每股	$	8.70	$	8.70
總計	$	36,000,000	$	41,399,994

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書附錄封面上規定的公開發行價發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在公開發行價格的基礎上以每股5.22美元的折讓出售。首次發行股票後，代表可以更改發行價和其他出售條款。承銷商發行股份須視乎收據及接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

吾等及吾等董事及行政人員已與承銷商達成協議(除某些例外情況外)，在本招股説明書補充日期起至本招股説明書補充日期後60天期間，除非獲得代表的事先書面同意，否則不得處置或對衝其普通股或可轉換為普通股或可兑換普通股的證券。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中購買的數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述承銷商選擇權的額外股票金額的空頭頭寸。承保人可以承保任何

S-31

通過行使購買額外股票或在公開市場購買股票的選擇權，持有空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們根據上述期權購買額外股票的價格相比較。承銷商將考慮其他因素，包括可在公開市場購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格的比較。O裸賣空指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股票金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的部分承銷折扣，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或代其出售的股票時，就會發生這種情況。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克全球市場通過非處方藥不管是不是市場。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書附錄未涵蓋的證券出售給第三方。對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或向我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，或將在生效後的修正案中確定。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為50萬美元。我們還同意向承保人報銷部分費用，金額最高可達35,000美元。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例手續費和開支。例如，Jefferies LLC是我們2019年銷售協議的銷售代理。

S-32

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發表或表達關於該等資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們應收購該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)，除以下情況外，不得向該成員國的公眾提供我們普通股的股票：

屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外) ，但須事先徵得代表同意；或

在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，但該等股份要約不得要求吾等或吾等的任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而最初收購任何股份或任何要約的每名人士將被視為已代表、確認、同意並與每名代表及吾等達成招股章程所界定的合資格投資者交易。

在招股説明書第5條所用術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是基於其要約或轉售的目的而收購的，、(br}、(Br)、(Br)、(B)、(B)、在可能導致向公眾提出任何股份要約的情況下(其在成員國向如此定義的合格投資者要約或轉售除外)，或在事先獲得代表同意的情況下提出的每一項建議要約或轉售。

就本條款而言，就任何成員國的任何股票向公眾要約股票一詞，是指以任何形式並通過關於要約條款和擬要約股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買股票，即招股説明書法規2017/1129(修訂本)中的意思是指以任何形式和通過充分的信息傳達要約條款和擬要約股份，以使投資者能夠決定購買股份，即招股説明書法規(EU)2017/1129(修訂本)。

此歐洲經濟區銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

英國

就英國而言，在已獲金融市場行為監管局按照英國批准的有關股份的招股説明書刊登前，英國並無或將沒有根據公開發售向公眾發售股份

S-33

在英國，發行對象僅為英國招股説明書第2(E)條所指的合格投資者，他們也是(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人士，這些人屬於《2000年金融服務和市場法案2005年(金融促進)令》第19(5)條中對投資專業人士的定義；(Ii)高淨值團體、未註冊的協會以及合夥企業和受託人。(Ii)高淨值團體、未註冊的協會以及合夥企業和受託人。或(Iii)以其他方式可合法向其傳達信息的人(所有此類人員均稱為相關人員)。本文件不得由非相關人員執行或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

就本條款而言，向公眾提供有關英國股票的要約是指以任何形式和方式就發售條款和將發行的任何股份進行的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而詞條法規是指經招股説明書(修訂等)修訂的(EU)No 2017/1129號法規的英國版本。(歐盟退出)條例2019年，根據2018年歐盟(退出)法案，這是英國法律的一部分。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法 (安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售都必須按照使用豁免表格進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本要約備忘錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區有關這些權利的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-34

除(I)在不構成公司(清盤及雜項規定)條例(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，不得以任何文件在香港發售或出售該等股份。香港法例第32條)(《公司(清盤及雜項規定)條例》)或不構成《證券及期貨條例》(第章)所指的公眾邀請。香港法例第571條)(證券及期貨條例)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下，且不得為發行目的而發出廣告、邀請函或與股份有關的文件，亦不得為發行目的而由任何人所管有(在每種情況下均為發行目的)，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的其他情況下，或(Ii)向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出或由任何人管有。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法允許這樣做)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例及其下制定的任何規則所界定的)的股份則不在此限。/或僅供香港公眾人士查閲或閲讀其內容(根據香港證券法允許這樣做的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例及其下制定的任何規則所界定)的股份除外。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄和與股份要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》第289章第4A節所界定) 第27節下的《證券及期貨法》(《證券及期貨法》第289章) 。 (Ii)根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條規定的條件向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據SFA中規定的條件，向相關人士或根據SFA第275(1A)條規定的任何人支付。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是經認可的投資者(見SFA第4A條的定義))，該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該法團根據本條例第275條取得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是由根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)如屬法律的實施，(5)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或(6)“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)所指明的。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該信託的唯一目的是持有投資(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義))，並且信託的每個受益人都是認可投資者，則在該信託根據國家外匯管理局第275條獲得股份後6個月內，受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)不得轉讓，但以下情況除外：

S-35

(br}SFA第275(2)條)，(2)如果轉讓是以每筆交易不低於20萬新元(或其外幣等值的 )的代價獲得的，(2)如果轉讓是以不低於20萬新元(或其等值的外幣)的條款產生的，(3)沒有或將不會對轉讓給予代價，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)(3)如果沒有或將會對轉讓給予代價，(4)如果轉讓是通過法律實施，(4)如果轉讓是以不低於20萬新元(或其等值的外幣)的代價獲得的(無論該金額是以現金支付，還是通過證券交換或其他資產支付)，或(6)第32條所指明的。

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條及2018年《證券及期貨(資本市場產品)規例》(《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見《2018年證券及期貨條例》)，該等股份為訂明資本市場產品(定義見《2018年資本市場條例》)及除外投資產品(定義見《金管局公告》SFA 04-N12：《關於出售投資產品的公告》及《金管局公告FAA》)。

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(FIEA)(1948年第25號法案，經修訂)註冊。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或為日本居民或為其利益而再發售或轉售，除非符合FIEA的註冊要求豁免，並符合日本任何相關法律和法規的其他規定，否則不得直接或間接在日本境內或為日本居民的利益而直接或間接向其再發售或轉售證券，或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接向其他人提供或出售證券。

S-36

本招股説明書中引用的財務報表摘自公司的Form 10-K年度報告，以及Intellia Treeutics，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，這些報告通過引用併入本文。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

S-37

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可從SEC或我們處獲得。確定發行證券條款的契約表格和其他文件作為或可以作為登記説明書的證物提交。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整説明，請參閲實際文檔。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

引用合併

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們提交給證券交易委員會的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書附錄的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，前提是本招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。

在本招股説明書附錄發佈之日至本招股説明書附錄所述證券發售終止之日，我們通過引用方式併入下列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是將來存檔的文件或部分文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物，這些文件或部分不被視為已提交給SEC。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2021年2月26日提交給SEC；

從我們於2021年4月28日提交給證券交易委員會的關於附表14A 的最終委託書(提供而不是備案的信息)中通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的年度報告中的信息 10-K表；

向SEC提交的截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，於2021年5月6日提交給SEC；

S-38

應要求，我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書但未隨本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起交付的文件的副本。您可以通過寫信或打電話到以下地址索取這些文件的副本，以及我們通過引用專門併入本招股説明書附錄中作為展品的任何展品的副本：Intellia治療公司，地址：馬薩諸塞州02139，伊利街40號，Suit130，Cambridge，：注意：投資者關係/公司祕書，請致電(8572856200)或發送電子郵件至IRContact@intelliatx.com。您也可以免費獲取這些文檔Www.sec.gov或在我們的網站上Www.intelliatx.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中不包含本公司網站包含的信息，您不應將有關本公司網站的任何信息或可從本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中訪問的任何信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。我們已經在登記聲明中加入了展品。您應該仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的規定。

您只應依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面日期或該等文件之外的任何日期是準確的。

S-39

我們可能會不時以一個或多個系列或類別發行我們的普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位。我們可以單獨發售這些證券，也可以以單位形式一起發售。我們將在適用的隨附招股説明書附錄中詳細説明所發行證券的條款。我們可以將這些證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件和任何招股説明書、補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為NTLA。2020年11月27日，我們普通股的收盤價在納斯達克全球市場的收盤價為每股39.38美元。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市伊利街40號130室，郵編02139。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應從第2頁和任何適用的招股説明書附錄開始，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下，仔細審閲本招股説明書中包含的標題風險因素下引用的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書截止日期為2020年11月30日。


	頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		2
關於前瞻性陳述的警告性聲明		3
“公司”(The Company)		5
收益的使用		7
我們可以提供的證券		8
股本説明		8
債務證券説明		13
手令的説明		19
單位説明		20
配送計劃		23
法律事項		26
專家		26
在那裏您可以找到更多信息		26
以引用方式成立為法團		26

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)下的規則405所定義的知名經驗豐富的發行人。根據此擱置註冊流程，我們可以不時將本招股説明書中描述的證券的任意組合以一種或多種產品形式出售。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。適用的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，您可以從本招股説明書第26頁的開始查找更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買附帶招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀約購買此類證券的要約。在任何情況下，此類要約或要約都是非法的，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄並不構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有暗示，否則對我們、？OUR、Intellia Treeutics、？WE、？公司和類似名稱的所有引用都是指Intellia治療公司以及我們的子公司Intellia Securities Corp.(在適當的情況下，指的是我們的子公司Intellia Securities Corp.)。

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中通過引用方式併入的文檔中引用和描述的風險，以及我們通過引用包含或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括以下引用的風險以及本文通過引用合併的文件中描述的風險，包括(I)我們提交給證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，該報告通過引用併入本文中；(Ii)我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告已備案以及(Iii)我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件通過引用被視為併入本招股説明書。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及我們在此引用的文件或包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性陳述。這些陳述經常(但並非總是)通過使用單詞或短語來表達，例如：？可能、？將、？可能、？應該、？預期、？意圖、？計劃、？預期、？相信、？估計、？預測、？？項目、？潛在、？繼續、？和類似的表達，或這些術語的否定或類似的表達。(？因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，這些估計、假設、風險和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素，特別是風險因素一節中提到的因素，對其全部內容進行限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們執行NTLA-2001臨牀研究策略的能力，我們治療轉甲狀腺素澱粉樣變性的計劃，或此類計劃的成功；

臨牀前研究、生產活動和我們的研究新藥 (IND？)申請或同等法規申請的預期時間(NTLA-5001)，我們的急性髓系白血病治療計劃，或此類計劃的成功；

預期的臨牀前研究、生產活動和我們的IND申請或等效的NTLA-2002監管文件的時間，我們的遺傳性血管性水腫治療計劃，或此類計劃的成功；

我們能夠使用模塊化平臺功能或其他策略高效地發現和開發候選產品，包括將從一個計劃中學到的知識應用於其他計劃；

我們研究、開發或維護候選產品渠道的能力；

我們有能力為我們的臨牀前和臨牀研究以及我們的產品製造或獲取材料；

我們有能力推動任何候選產品進入併成功完成臨牀研究，包括監管批准和商業化所需的臨牀研究，並向監管機構證明候選產品是安全、有效、純淨和有效的，其益處大於對目標患者羣體的已知和潛在風險；

我們提高基因組編輯和治療交付能力的能力；

我們能夠開發、建立和維護的知識產權保護範圍，包括專利和許可權，涵蓋我們的候選產品和技術；

我們的運營能力，包括將產品商業化，而不侵犯或違反他人的專有權利或合同權利；

發佈或執行有關臨牀前和臨牀研究(與基因組編輯和我們的候選產品相關)的法規要求和指南，並遵守這些要求和指南；

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性聲明既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表明的結果大不相同，包括但不限於我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是在我們最新的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和我們最新的年報中第1A項：風險因素α項下以及我們最近的報告中。2020年6月30日和2020年9月30日，以及我們當前的Form 8-K報告，以及任何附帶的招股説明書附錄的部分，標題為風險因素。

本招股説明書中的前瞻性陳述和通過引用併入的文件代表我們截至各自日期的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為我們截至發表日期之後的任何日期的觀點。

本招股説明書和通過引用併入的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、企業、市場和其他數據。

我們是一家領先的臨牀階段基因組編輯公司，專注於使用一種名為 CRISPR/Cas9的生物工具開發專有的、具有潛在療效的療法，它代表羣集的、規則間隔的短迴文重複(？CRISPR)/CRISPR相關的9(？Cas9)。這是一種基因組編輯技術，即更改選定的基因組脱氧核糖核酸(DNA)序列的過程。我們相信，CRISPR/CAS9技術具有改變醫學的潛力，既可以生產出只需一個療程就可以永久編輯和/或糾正人體內與疾病相關的基因的療法，又可以創造出可以治療腫瘤和免疫疾病的增強型工程細胞。我們深厚的科學、技術和臨牀開發經驗、基因組編輯和傳輸技術方面的專有創新，以及我們的知識產權(IP)組合，使我們能夠開啟CRISPR/Cas9技術的廣泛治療應用，並創造新的治療產品類別。

我們的使命是開發治癒的基因組編輯療法，以積極改變患有嚴重和危及生命的疾病患者的生活。我們相信，通過專注於以下關鍵要素，我們可以實現我們的使命，併為我們所有的利益相關者提供長期利益：

開發以CRISPR/CAS9為基礎的治療性藥物；

發展我們的科學，幫助更多的患者；

營造一個最適合進行治療的環境；以及

着眼於長期可持續性。

我們的戰略是通過在兩個領域利用我們的CRISPR/CAS9平臺，建立一家全方位的基因組編輯公司：體內應用，其中CRISPR/Cas9是療法，被傳遞到體內的靶細胞；以及離體在這些應用中，CRISPR/Cas9通過設計人類細胞來針對疾病來創造治療方法。

我們多元化的渠道包括體內開發針對遺傳性疾病的計劃，包括轉甲狀腺素澱粉樣變性(Attr？)、血友病A和血友病B，我們正在與Regeneron PharmPharmticals，Inc. (Regeneron？)和遺傳性血管性水腫(？HAE？)共同開發。我們的渠道還包括離體由兩個單獨的努力組成的計劃：(I)一套專有計劃，專注於工程細胞療法，用於治療各種癌症和自身免疫性疾病，包括我們的Lead離體針對急性髓性白血病(AML)的Wilms Tumor 1(WT1)計劃；以及(Ii)與諾華生物醫學研究所(Novartis)合作開發的計劃，重點是嵌合抗原受體(CAR)T(CAR-T)細胞、造血幹細胞(HSCs)、所有不同類型血細胞的來源幹細胞，以及(Ii)與諾華生物醫學研究所(Novartis)合作開發的計劃，重點是嵌合抗原受體(CAR-T)T(CAR-T)細胞、造血幹細胞(HSCs)、所有各種血細胞的來源幹細胞，以及(Ii)與諾華生物醫學研究所(Novartis)合作開發的計劃，重點是嵌合抗原受體(CAR-T)T細胞(CAR-T)細胞、造血幹細胞(HSCs)OTQ923和HIX763是兩種候選治療藥物，基於CRISPR/Cas9對造血幹細胞的編輯，是通過我們與諾華公司的研究合作開發的。諾華公司目前正在招募患者進行其1/2期研究，該研究針對這些治療鐮狀細胞疾病的研究候選者。

我們於2014年5月根據特拉華州法律註冊成立，名稱為AZRN，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市02139號伊利大街40號Suite130。我們的電話號碼是(857)285-6200，我們的網址是Www.intelliatx.com。我們的網站沒有任何部分

通過引用併入本招股説明書。我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將上或可通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為NTLA？

我們在業務中使用各種商標和商號，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有^®和但這種提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般企業用途。一般企業用途可能包括研發和臨牀開發成本，以支持我們候選產品的進步和研發計劃的擴展；營運資本；資本支出；擴大辦事處；以及其他一般企業用途。我們可以將淨收益暫時投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息的工具和美國政府證券，也可以將這些收益作為現金持有，直到它們用於其規定的用途。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下對本公司股本的描述並不聲稱是完整的，受本招股説明書所包含的註冊説明書的證物--公司註冊證書和章程以及適用法律的約束，並且完全受本公司的公司註冊證書和章程以及適用法律的制約和制約。在註冊説明書中，本招股説明書是註冊説明書的一部分，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括1.2億股普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.0001美元，均為非指定優先股。截至2020年10月30日，我們有59,080,783股普通股流通股，沒有優先股流通股。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，從合法可用於此目的的資金中支付，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還所有債務和其他負債以及任何未償還優先股的任何清算優先權後按比例分享所有剩餘資產。所有流通股均已全額支付且不可評估。

當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且無需評估，不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為NTLA。2020年11月27日，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的收盤價為每股39.38美元。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

非指定優先股

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，發行一個或多個系列的最多500萬股非指定優先股。我們的董事會可以決定每個系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

未指定優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時，認定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人、股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。上述普通股持有人的權利將受制於我們未來可能指定和發行的任何優先股的權利，並可能受到這些權利的不利影響。發行非指定優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

我們將在註冊説明書(包括本招股説明書)中引用描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式作為證物。本説明和適用的招股説明書附錄將包括：

名稱和聲明價值；

授權的股份數量；

每股清算優先權；

購買價格；

股息率、股息期限、股息支付日期和股利計算方法；

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為累積的日期；

拍賣和再營銷的程序(如有)；

償債基金的撥備(如有)；

贖回或回購的條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

優先股在證券交易所或市場的上市；

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格或如何計算，以及轉換期限；

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換價格，或者如何計算，以及交換期限；

優先股的投票權(如有)；

特拉華州公司法和我們的第二次修訂和重述的公司證書以及第二次修訂和重述的章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款總結如下，預計將阻止某些類型的強制收購實踐和不充分的收購報價，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動通常是由實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定在一定程度上也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還可能起到防止管理層變動的作用。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。然而，我們相信，保護我們與任何主動且可能不友好的收購者談判的能力所獲得的好處大於阻止此類提議(包括那些高於我們普通股當時市值的提議)的壞處，因為除其他原因外，此類提議的談判可能會改善它們的條款。

特拉華州接管法規

我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在該股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

在股東開始感興趣之前，我們的董事會批准了企業合併或交易，導致股東成為有利害關係的股東；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份，以及在某些情況下的員工股票計劃，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票；或

我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書和第二份修訂和重述的章程經修訂後，包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是尋求非談判收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。

董事會組成和填補空缺。根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書還規定，只有在有理由且當時有權在董事選舉中投票的75%或以上股份的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事。此外，我們董事會中的任何空缺(無論如何發生)，包括因擴大董事會規模而導致的空缺，都只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。我公司董事會的任何空缺，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，必須由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不足法定人數。

沒有股東的書面同意。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東行動必須由股東在年度或特別會議上投票表決，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在未召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會。我們的章程規定，只有當時在任的董事會多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知規定。我們的章程規定了關於提名候選人擔任董事或將提交股東會議的新業務的股東提案的提前通知程序。這些程序規定，股東提案的通知必須及時。

公司註冊證書及附例的修訂。根據特拉華州公司法的要求，對我們的第二次修訂和重述的公司證書的任何修訂都必須首先得到我們董事會的多數批准，如果法律或我們的第二次修訂和重述的公司證書要求的話，之後必須得到有權就修正案投票的流通股的多數以及作為一個類別有權投票的每一類別的大多數流通股的批准，但關於股東訴訟、董事、責任限制和我們第二次修訂和重述的公司證書的修訂必須獲得不少於75%的有權就修訂投票的流通股，以及不少於每個類別有權就此投票的流通股的75%的批准。我們的章程可以通過在任董事的多數票贊成票進行修訂，但須遵守章程規定的任何限制；也可以通過至少75%的有權就修正案投票的流通股的贊成票進行修訂；或者，如果董事會建議股東批准修正案，也可以通過有權就修正案進行投票的多數流通股的贊成票進行修訂，在每種情況下，都可以作為一個類別一起投票。

非指定優先股。我們第二次修訂和重述的公司證書規定了優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更加困難，或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股股票。我們的董事會可能會導致在一個或多個非公開發行或其他交易中發行優先股，這可能會稀釋被提議的收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行優先股股票。在這方面，我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有者的收益和資產數額。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

選擇的論壇。我們的附則規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權，則是特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是針對(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的州法律索賠的唯一和排他性的法院；(2)我們的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院)將是州法律索賠的唯一和獨家法院；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)由於或根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定而產生或任何針對我們或任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東的索賠的任何訴訟；以及(4)根據內部事務管轄的任何針對我們的索賠的任何訴訟；以及(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定，對我們或任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東提出索賠的任何訴訟；以及(4)根據內部事務管理的任何針對我們的索賠的任何訴訟選擇法院條款不適用於根據《交易法》產生的任何訴訟理由或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的章程進一步規定，除非我們書面同意另一家法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們的章程還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這一選擇的論壇條款。法院可能會裁定，我們的附則中包含的法院條款的選擇如果在訴訟中或其他方面受到質疑，則不適用或不可執行。另外, 我們章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。

我們可以提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。我們將説明債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何系列債務證券的範圍(如果有)，以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。

吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指定的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與附屬受託人訂立的附屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券，在招股説明書補充文件中指名，我們稱為附屬受託人。高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和從屬契約統稱為契約，高級受託人和從屬受託人統稱為受託人。(=本招股説明書簡要概述了契約的部分條款。以下契約實質性條款的摘要完整地受到契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義的條款時，這些條款或定義的條款通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物歸檔的契約，以瞭解更多信息。如本招股説明書中所用，債務證券一詞包括本招股説明書提供的債務證券以及我們根據契約發行的所有其他債務證券。

一般信息

契約：

不限制我們可以發行的債務證券的數量；

允許我們以一個或多個系列發行債務證券；

不要求我們同時發行某一系列的所有債務證券；以及

允許我們在未徵得該系列債券持有人同意的情況下重新發行該系列債券。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先債務證券將是無次級債務，並將與我們所有其他無擔保和無次級債務並列。次級債務證券的付款將從屬於我們所有優先債務的先前全額付款，如在從屬關係和適用的招股説明書附錄中所述。

每個契約規定，我們可以(但不需要)在一個契約下指定多個受託人。契據下的任何受託人均可辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就辭職或被免職的受託人所管理的一系列債務證券行事。如果有兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人，則每個受託人應是適用契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中描述的每一受託人將採取的任何行動，均可由每一受託人根據適用的契約，僅就其作為受託人的一個或多個債務證券系列採取。

每一次發行的招股説明書附錄將提供以下條款(如果適用)：

債務證券的名稱及其優先或從屬；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

我們有義務(如果有)根據任何償債基金、強制性贖回或類似的規定(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付)或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列債務證券，以及根據該義務贖回或購買該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

該系列債務證券的形式，包括該系列的認證證書形式；

如果最低面額不是1000美元(1000美元)或其1,000美元的任何整數倍，則該系列債務證券可發行的面額；

該系列的債務證券是全部還是部分以全球債務證券或全球債務證券的形式發行；該等全球債務證券或全球債務證券可全部或部分交換為其他個別債務證券的條款和條件(如有)；以及該等全球債務證券或全球債務證券的託管人；

債務證券是否可以轉換為我們或任何其他人的普通股或其他證券，如果是，該等債務證券可以轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，以及適用的轉換或交換期；

契約規定的違約事件以外的任何附加或替代違約事件；

契約中規定的任何附加或替代契諾；

包括複合貨幣在內的一種或多種貨幣，用於支付此類債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息(如果有的話)(如果不是美利堅合眾國貨幣)，除非另有説明，否則該貨幣應為支付時的美利堅合眾國貨幣用於支付公共或私人債務的法定貨幣；

如果該等債務證券的本金(以及溢價，如有)或利息(如有)將在我們的選擇或其任何持有人的選擇下，以該等債務證券聲明應支付的貨幣以外的硬幣或貨幣支付，則可作出該選擇的一個或多個期限以及條款和條件；

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

我們為支付任何債務擔保的本金和任何溢價或利息而支付給付款代理人或受託人的所有款項，如果在支付義務到期和應付後兩年末無人認領，將被償還給我們。如果無人認領，我們將在支付義務到期和應付後的兩年內向我們償還任何債務擔保的本金和任何溢價或利息。資金返還給我們後，債務擔保持有人只能向我們要求付款，不支付我們持有資金的期間的利息。

合併、合併或出售資產

契約規定，我們可以在未經任何未償還債務證券持有人同意的情況下，(I)與任何其他實體合併，(Ii)出售、租賃或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給任何其他實體，或(Iii)與任何其他實體合併或併入，前提是：

我們是持續實體，或者是後續實體(如果不是我們，則承擔義務 )(A)支付所有債務證券的本金、任何溢價和利息，以及(B)適當履行和遵守適用契約中包含的所有契諾和條件；如果債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券，則該繼承實體將通過此類補充契約作出規定，以便該系列債務證券的持有者此後有權在轉換或交換該等債務證券時獲得在轉換或交換該等債務證券後可交割的普通股或其他證券的持有人本應有權獲得的證券或財產的數量(br}如果此類轉換或交換髮生在緊接在該合併之前的情況下)，則該系列債務證券的持有者將有權獲得數量的證券或財產，該數量的普通股或其他證券的持有者在轉換或交換該等債務證券時將有權獲得該數量的證券或財產。

涵蓋此類條件的高級管理人員證書和法律意見將交付給每個適用的受託人。

如果發生違約事件(上文第四個項目符號中描述的違約事件除外)，且任何系列未償還債務證券的違約事件仍在繼續，則適用受託人或該系列債務證券本金25%或以上的持有人將有權宣佈該系列債務證券的本金金額和應計利息均為到期和應付債務證券的本金金額和應計利息，且該系列債務證券的本金金額或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人有權宣佈該系列債務證券的本金金額和應計利息。如果發生上述第四個要點中描述的違約事件，該系列的所有債務證券的本金和應計利息將自動成為並將立即到期和支付，而無需受託人或債務證券持有人的任何聲明或其他行動。然而，在作出加速聲明之後的任何時候，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，在下列情況下，持有該系列未償還債務證券或適用債券項下所有未償還債務證券的至少過半數本金的持有人可撤銷和廢止該聲明及其後果：

我們已向適用受託人存入所有需要支付的本金、任何保費、利息，在法律允許的範圍內，逾期利息分期付款的利息，以及適用受託人的適用費用、開支、支出和墊款；以及

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保費外，所有違約事件均已治癒或免除。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到該系列未償還債務證券本金25%或以上的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約後90天內沒有采取行動。然而，這一規定不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在債務證券的相應到期日強制支付該債務證券的本金、任何溢價和利息。

契約規定，除每份契約中有關其在違約情況下的責任的條款外，受託人沒有義務應契約下當時未償還債務證券的任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。持有任何系列未償還債務證券或當時在契約項下所有未償還債務證券的本金至少過半數的持有人，有權指示就適用受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

與任何法律或適用的契約相牴觸；

可使受託人承擔個人法律責任；或

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每個受託人遞交一份由我們幾名指定人員中的一名簽署的證書，説明該人員是否知道適用契約下的任何違約。如有關人員知悉有任何失責行為，通知必須指明失責行為的性質及狀況。

義齒的改良

除某些例外情況外，經受修訂影響的所有系列未償還債務證券本金總額的多數持有人同意(包括就該系列債務證券的投標要約或交換而獲得的同意)，契約可進行修訂。

我們和適用的受託人可以在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下，出於下列任何目的對契約進行修改和修訂：

糾正適用契約或任何系列證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述合併、合併或出售資產項下的公約；

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加違約事件；

為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益而添加與我們有關的契諾、限制、條件或規定(如果該等契諾、限制、條件或規定是為了少於所有系列的債務證券的利益，並聲明該等契諾、限制、條件或規定明確地僅為該系列的利益而包括在內)，使任何該等額外的契諾、限制、條件或規定中違約的發生、發生和持續，使任何該等附加的契諾、限制、條件或規定

增加、刪除或修改適用契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款、或目的的條件、限制和限制；

作出不會對適用的契約項下的任何票據持有人的權利造成任何重大影響的任何更改；

規定發行適用契據中規定的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，確立根據適用契據或適用契據下的任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

提供證據並規定由繼任受託人接受適用契據下的委任或就任何系列委任單獨的受託人；

遵守SEC或任何繼任者根據修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》對契約資格的任何要求；或

為符合本債券的適用契約，在與一系列債務證券相關的任何招股説明書、附錄或其他發售文件中，對債務證券的描述或任何其他類似標題的章節。

從屬關係

吾等支付根據附屬契約發行的任何一系列次級債務證券的本金、溢價(如有)及利息，在附屬契約的附屬契約與該系列相關的補充契約中所載的範圍內，將從屬於該附屬債務證券的本金(如有)。

(I)該系列的所有證券均已交付適用的受託人以供註銷；或(Ii)該系列的所有證券尚未交付適用的受託人註銷，但(A)已到期並應支付，(B)將在一年內到期並支付，或(C)如果按我們的選擇可贖回，則在一年內贖回，且我們已不可撤銷地向適用受託人存入信託、該貨幣的資金或政府債務，其金額足以支付該等債務證券的全部本金和任何債務。如果沒有，則至聲明的到期日或贖回日；和

我們已經支付或導致支付所有其他應付款項。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該等契約規定，當吾等以信託形式不可撤銷地向適用受託人交存一筆或多筆金額，即該等債務證券在指定到期日應付的一種或多於一種貨幣，或適用於該等債務證券的政府義務，或同時適用於該等債務證券的政府義務，該等債務證券將根據其條款按計劃支付本金及利息，該金額將足以支付該等債務證券的本金及任何溢價或整體金額及利息，以及任何強制性的發行公司應解除其在適用契約下對該等債務證券的義務，或在適用的招股説明書附錄中規定的情況下，其對任何其他契約的義務，任何未履行該等義務的行為均不構成該等債務證券的違約事件。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有)，包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列或特定系列內的債務證券。

轉換權

債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為我們的普通股或其他證券的股、轉換價格或其計算方式、轉換期限、關於轉換是由發行公司選擇還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款，以及相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊説明書(包括本招股説明書)中作為證物。

一般信息

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與授權代理簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

認股權證的發行價和發行數量；

可購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

如果適用，認股權證和相關證券將分別轉讓的日期；

就購買債務證券的權證而言，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的任何變動或調整條款；

可行使認股權證的期限和地點；

鍛鍊方式；

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

權證協議和權證的修改方式；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以根據需要發行數量為個不同系列的產品。這一部分概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，我們將根據我們作為單位代理與銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議發行單位。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全根據與任何特定系列的單元有關的單元協議進行限定。任何系列產品的具體條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。如果在特定招股説明書附錄中這樣描述，則任何系列單位的具體條款可能與下面提供的條款的一般説明不同。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該單位相關的單位協議表格和單位證書將以引用的方式併入註冊説明書(包括本招股説明書)中作為證物。

我們可能發行的每個個單位都將發行，因此單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

理事單位協議的任何規定；

此類單位將發行的一個或多個價格；

與這些單位有關的適用的美國聯邦所得税考慮因素；

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；以及

本單位和構成本單位的證券的其他條款。

本節中描述的規定，以及在股本描述、債務描述、證券描述和權證描述中描述的規定，在相關範圍內以及可能在任何招股説明書附錄中更新的情況下，將適用於每個單元中包括的證券。

連載發行

我們可以根據需要發行數量為和多個不同系列的產品。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

單位協議

我們將根據我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議簽發單位。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列個單位的單位協議以及該協議下的單位代理。

我們不需要任何批准即可進行僅影響更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以作出一些改變，即使在物質上對其他單位有不利影響，也不會對某一單位造成任何物質上的不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准，我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

經同意修改

除非我們徵得該單元持有人的同意，否則我們不能修改任何單元或與該單元有關的單元協議，如果修改符合以下條件：

損害持有人行使或強制執行單位所包括的擔保下的任何權利的任何權利，如果該擔保的條款要求持有人同意任何將損害該權利的行使或強制執行的變更；或

降低需要持有者同意才能修改該系列或類別或與該系列或類別相關的適用單元協議的未完成單位或任何系列或類別的百分比，如下所述。

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改需要以下批准：

如果更改僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須獲得該系列中大多數未完成單位的持有者的批准；或

如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的單元，則必須獲得受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單元作為一個類別進行投票。

這些有關變更的規定經多數同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式給予。

根據信託契約法，單位協議將不受限制

根據信託契約法，沒有單位協議有資格作為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受《信託契約法》對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候合併或合併

我們將以全球統一的形式發行每個單元，也就是説，僅以記賬形式發行。簿記形式的單位將由以託管人的名稱註冊的全球證券表示，該託管機構將是該全局證券所代表的所有單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將通過託管人系統中的參與者進行此操作，這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券以及有關單位發行和登記的其他條款。

每個單位和所有組成該單位的證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的、非全球的形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。這些單位將以適用的招股説明書附錄中規定的面值發行。只要總金額不變，持票人可以將其單位換成小面額的單位，也可以合併成更少的大面額的單位。

持有者可以在單位代理處調換或者轉讓其單位。持有者還可以在該辦事處更換丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的部件。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。

持有者將不需要支付轉讓或更換其設備的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或更換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或更換以及任何更換。轉讓代理在更換任何部件之前也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日前15天至該郵寄之日止期間阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記提前結算的任何單位的轉讓或調換，但我們將繼續允許轉讓和調換任何部分結算的單位。如果任何單位包括已選擇或可能被選擇提前結算的證券，我們也可以通過這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

只有託管人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理，並説明我們必須向任何此類代理支付的佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力或(如果適用的招股説明書附錄中註明)在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

按固定價格，或可隨時變動的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券的發行條款，包括以下：

代理人或者任何承銷商的名稱；

公開發行或者收購價；

允許或支付給代理人或保險人的任何折扣和佣金；

構成承保補償的其他所有項目；

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果有任何承銷商或代理人蔘與銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們的相關協議的條款。

關於發行證券，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何這類選擇權，該選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果我們在認購權發行中向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會聘請交易商經理為我們管理認購權發售。代理、承銷商、交易商和其他人員可能根據他們可能與我們簽訂的協議，有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或其他代理機構徵集某些機構的報價，以便根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交割的延遲交割合同向本公司購買證券。每份合同的金額不低於招股説明書附錄中規定的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但以下條件除外：

機構購買該合約所涵蓋的證券，在交割時不應受到該機構所屬司法管轄區法律的禁止；及

如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商，承銷商應購買了未出售以延遲交割的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書附錄中有此説明，還可以根據其條款根據贖回或償還或其他方式，由一家或多家再營銷公司作為其自身賬户的委託人或作為我們的代理，在購買證券時進行再營銷，以提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議的條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其已發行證券的再營銷相關的承銷商。

某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們各自的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券或其他證券的價格可能被用來確定對該證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券的任何情況下，如果承銷團回購以前在交易中發行的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

根據證券法規則415(A)(4) ，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們還可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原發行日期前天的第二個業務日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能對任何證券的流動性或交易市場的存在作出保證。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

發售證券的預期交割日期將在與每次發售相關的適用招股説明書附錄中列出。

與此次發行相關的某些法律問題將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·普羅克特有限責任公司(Goodwin Procter LLP)轉交給我們。任何承銷商還將由其自己的律師就證券和其他法律問題的有效性提供建議，這些律師將在招股説明書附錄中註明。

專家

本招股説明書中引用的財務報表摘自公司的Form 10-K年度報告，以及Intellia Treeutics，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中進行審計，這些報告通過引用併入本文。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而編制而成的。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而編入的。

在這裏您可以找到更多信息

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。我們必須遵守交易法的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、代理聲明和其他信息。這些文件也可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR通過電子方式訪問，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁 (www.sec.gov)).

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。？參見股本説明。我們將根據要求免費提供我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好的完整聲明，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制。索取此類副本的書面請求應直接發送至馬薩諸塞州劍橋市伊利街40號，Suite130，Intellia 治療公司，郵編：02139，收件人：投資者關係部/公司祕書；電話：(8572856200.)本招股説明書中包含的信息並非以引用方式併入本招股説明書，您不應考慮將本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的任何信息放在本招股説明書上或可從本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中獲取。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代已通過引用併入的信息。我們將以下所列文件(我們已向證券交易委員會提交的文件第001-37766號)以及我們根據《交易法》第 13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件合併，包括在提交本註冊聲明之日之後、本註冊聲明生效之前提交的所有文件，但在我們出售所有證券之前，任何未來報告或文件的任何部分均不被視為根據此類規定提交的文件除外：

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2020年2月27日提交給SEC；

應要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的文件的副本。您可以免費寫信或致電至以下地址索取這些文件的副本以及我們通過引用特別合併作為本招股説明書中的展品的任何展品：Intellia治療公司，地址：馬薩諸塞州劍橋市伊利街40號，Suit130，郵編：02139；電話：(857) 2856200.(857) 2856200.

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取這些文件，網址為Www.sec.gov或在我們的網站上Www.intelliatx.com。本招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中有關本網站的任何信息或可從本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將個展品納入此註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。



每一級的標題證券須予註冊	金額成為已註冊(1)	建議極大值發行價每股	建議極大值集料發行價	數量註冊費(2)
普通股，每股票面價值0.0001美元	4,758,620	$145.00	$689,999,900.00	$75,279.00


	每股		總計
對公眾的初始價格	$	145.00	$	599,999,995
承保折扣(1)	$	8.70	$	36,000,000
扣除費用前的收益，給我們	$	136.30	$	563,999,995


高盛有限責任公司	傑弗瑞	SVB Leerink	巴克萊
Truist證券

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄