補充1號至
規則A的發售通告
 
威德公司
  
威德公司
4920N.Post Trail，圖森市，郵編：85750
 (520) 818-8582
www.WEEDincUSA.com
 
2021年1月27日
  
本補充文件對日期為“2020年12月__”的 Wide，Inc.(“本公司”)的發售通告進行了修訂和補充 ，該通告構成了2021年1月15日符合條件的表格1-A中發售聲明的一部分。 該通告可能會不時進行修訂或補充(“發售 通告”)，方法是(I)在2021年1月25日的發售通告上註明日期 。(Ii)刪除發售通函中的文字 ，如“初步”及 “草案”，表明這是 首次發售通函的最終版本，及(Iii)宣佈本公司 與Dalmore Group，LLC (“Dalmore”)訂立經紀交易商協議，以擔任與根據發售 通函發售單位有關的經紀/交易商 。
 
包含包含上述第(I)-(Iii)項的語言 的完整發售通告作為 附件 A附於此。除上文所述外， 本發售通告補充內容不會修改或更新原始發售通告中的 披露內容，也不會展示原始發售通告中的內容。本 發售通告補充內容應與發售通告 一併閲讀，並參考 發售通告進行限定，除非此處包含的信息 補充了 發售通告中包含的信息。
 
發售通知日期
 
發售通告的日期為2021年1月25日。
 
刪除表示之前提交的發售通告的語言 是初步文檔
 
產品説明書中的某些 語言(主要在封面上)已從 文檔中刪除，其中標明產品説明書的內容為 完成、草案和/或 初步版本。
 
與Dalmore的經紀-交易商協議説明
 
以下是與Dalmore簽訂的經紀-交易商協議的主要條款摘要 。
 
提供了 項服務。自2021年1月14日起生效，但在收到FINRA的“無異議信函” 後，公司聘請Dalmore根據發售通告提供與公司要約和出售普通股 有關的 服務：
 
 
1.
審核認購協議，並向公司建議是否接受潛在投資者的認購；
 
2.
根據需要從潛在投資者那裏收集 其他信息 ；
 
3.
對投資者詳細信息和數據保密 ；以及
 
4.
與第三方協調 以確保充分審查和 合規性。
 
達爾莫不得向潛在投資者提供任何投資建議或投資建議 。
 
期限和 終止。經紀-交易商協議的期限為12個月，但如果公司未能履行或遵守協議的任何重要條款 ，可由Dalmore提前 終止；如果另一方的任何陳述或 擔保不正確，或者如果在商業上合理的努力後無法實現合法合規 ，則可由任何一方終止 。如果另一方申請破產、清算或 重組，任何一方也可以提前30天通知終止。
 
 

 
 
賠償。 公司將向Dalmore支付公司募集金額的百分之一(1%) ，外加2萬美元的一次性諮詢費，以及 5000美元的自付費用。此外，公司將被要求 支付$6500 FINRA公司申請費 。
 
SEC免責聲明
 
已向委員會提交了有關發售通告中描述的發售的 發售聲明 。證監會對該發售聲明進行了 限定，這僅意味着 公司可以出售該發售聲明所描述的證券 。這並不意味着委員會已批准、 傳遞要約聲明中信息的準確性或完整性 。在進行任何投資之前，您應閲讀 招股通知。
 
 
簽名
 
根據A規則的要求，發行人證明 其有合理理由相信其滿足提交表格1-A的所有 要求，並已於2021年1月27日在亞利桑那州圖森市正式安排A規則要約説明書的 第1號附錄由其正式授權的簽字人代表其簽署。
 
 
威德公司
 
 
 
由：
/s/ 格倫·E·馬丁
 
名稱：
格倫 E.馬丁
 
標題：
首席執行官兼首席財務官
 
 
本發售聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。
 
簽名
 
標題
日期
/s/ 格倫·E·馬丁
導演
2021年1月27日
格倫 E.馬丁
 
 
 
 
/s/ Nicole M.Breen
導演
 
Nicole M.Breen
2021年1月27日
 
 
 

 
 
附件A
 
優惠通告
 
法規 A發售通告
 
日期：2021年1月25日
 
 
雜草， 公司
 
4920 N.發佈路徑
圖森市， AZ 85750
(520) 818-8582
www.WEEDincUSA.com
 
上漲 至40,000,000美元
 
單位 由1股普通股和
A 認股權證購買1股普通股
 
價格： $1.00 每 個單位
最低投資額：1,000美元
 
 
1
 
 
威德股份有限公司是內華達州的一家公司(本公司， 威德、我們或我們的)提供(“提供”)最多 個單位(“單位”)，每個單位 包括一(1)股我們的普通股，面值$0.001 (“普通股”)和一(1)個認股權證購買(1) 股我們的普通股。以每股1.00美元的收購價。 權證的行權價將是出售給投資者的 股價格的150%， 持有人在發行後至少12個月才能行使 .
 
我們的普通股目前在場外交易市場的 OTCQB層交易，代碼為“BUDZ”， 我們的普通股在2020年11月30日的收盤價為 $0.27。我們的普通股目前以零星和有限的方式進行交易 。此處提供的單位和認股權證 不會在任何場外 市場上報價。
 
無第三方託管
 
此產品的 收益不會存入托管 帳户。我們將盡最大努力為這些單位提供服務。由於 沒有最低發售限額，在認購本發售通函的任何認購申請 獲得批准後，我們將立即將上述 所得款項存入我們的銀行賬户，並可根據所得款項的用途 處置所得款項。
 
訂閲不可撤銷，購買 價格不退還，如本產品 通知中明確規定的那樣。根據董事會的決定 ，我們可自行決定發行本次發售的 證券，以換取現金、本票、 服務和/或其他對價，而無需通知 訂户。我們從認購人處收到的所有收益 將在接受認購證券後 可供我們使用 。
 
這些股票的銷售 將在 資格日期(“資格日期”)後兩個日曆日內開始，並且 將根據規則 251(D)(3)(I)(F)連續發售。
 
我們正在根據修訂後的《1933年證券法》(簡稱《證券 法》)下的第2級法規A(法規A+)，以“最大努力”為基礎 出售股票，我們打算將股票直接出售給 投資者，或通過向其支付佣金的註冊經紀自營商出售。本次發售將於(I) 2021年11月30日、(Ii)銷售最高金額的日期 或(Iii)本公司董事會選舉 終止發售之日(在上述兩種情況下均為終止日期)終止。 本次發售不設第三方託管。我們將在收到投資者認購併 公司接受此類認購後進行 成交。如果在最初的 成交日期，我們的銷售額低於最大金額，則我們 可以舉行一次或多個額外的成交，以進行額外的銷售， 直到：(I)銷售最大金額或(Ii) 終止日期中較早的一個為止。對於 發售生效沒有合計的最低要求，因此，我們保留在符合適用證券法的情況下，開始將發售所得資金中的 “1美元”用於我們的業務戰略的權利，包括但不限於研究和開發費用、發售費用、收購和合資企業、營運資金和一般公司用途，以及本發售通知“使用 收益”一節中更具體規定的其他 用途。 發行所得款項中的“1美元”用於 我們的業務戰略，包括但不限於研究和開發費用、發售費用、收購和合資企業、營運資金和一般公司用途，以及本發售通知“使用 收益”一節中更具體規定的其他 用途。投資者的最低投資額 為1,000美元；但是，我們明確 保留由我們的管理層自行決定放棄這一最低投資額的權利。有關表格1-A第II部分第14項要求的某些項目的討論，請參閲從第26頁開始的“正在發售的證券” 。
 
在單位投資 風險很高。這些是投機性證券 。只有當您能夠 承受您的投資的全部損失時，您才應該購買這些證券。有關您 在投資 股票時應考慮的某些風險的討論，請參閲第7頁開始的風險因素“ 。
 
證券交易委員會不會傳遞或批准任何 證券或發售條款的優點，也不會在任何發售通告或其他 徵集材料的準確性或完整性後通過 。這些證券是根據 豁免在證監會註冊的規定發行的；但是， 證監會尚未獨立決定所發行的證券是否豁免註冊。
 
 
2
 
 
 
每個項目的標題
類 的
證券
 
 
可提供的最大單位數
 
建議
報價 價格
每台 台(1)(2)
 
建議
聚合
發售 收益(1)
經紀自營商 折扣和佣金(2)
 
 
給公司(3)(4)的收益
 
單位 由普通股、面值0.001美元和 公司提供的購買普通股認股權證組成
 
40,000,000
 
$1.00
 
$40,000,000
 
$400,000
 
$39,600,000
 
(1)
我們 自資格審查之日起連續提供服務 。
(2)
我們將在沒有承銷商的情況下提供 個單元。然而，我們已聘請註冊 FINRA/SIPC經紀交易商(“Dalmore”)Dalmore Group，LLC執行 與此次發行相關的 行政和技術相關職能，但不包括承銷或配售代理服務。 這包括1%的佣金，但不包括支付給Dalmore的一次性 設置費用31,500美元。詳情請參見《 配送平面圖》。我們可能也會向其他經紀自營商和發現者支付費用，但有關 發現者或經紀人的信息必須在本 報價通告的修正案中披露。
(3)
這是 “盡力而為”服務。此次發售的收益 不會存入托管帳户。我們將主要通過我們的 管理層和/或在線平臺，以最大努力為單位 提供服務。對本 發售通函的任何認購，只要達到最低投資額(1,000美元)， 應立即存入本公司的銀行賬户 ，我們可以根據 收益的用途處置所得款項。請參閲“收益的使用”。
(4)
不包括估計的 總髮售費用，不包括承保折扣和 佣金，大約為75,000美元。請參閲“使用 收益”。
 
本 發售通告涉及內華達州 公司(“我們”或“公司”) 將單位以每單位1.00美元的價格出售給特定投資者，最多可達40,000,000 個單位。

我們的 普通股在場外交易市場的“OTCQB” 層報價，股票代碼為“BUDZ”。此處提供的單位和 認股權證將不會在任何場外 市場上報價。
 
投資證券 涉及風險。Widd，Inc.目前 業務有限，收入有限，資產有限，財務狀況不佳 ，除非您 能夠承受全部投資損失，否則不應投資。請參閲第7頁開始的“風險 因素”。證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有 批准或拒絕批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3
 
 
報價 通告摘要
 
您應閲讀以下摘要以及更多 詳細信息和本產品通告中其他位置顯示的財務報表 。本發售通告 包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括“風險 因素”和本發售通告中其他部分陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同 。除非 上下文另有説明或暗示，否則對 “我們”、 “公司”或“註冊人”的引用是指內華達州的 威德公司。
 
雜草， 公司
 
我們是一家總部位於美國的全面報告上市公司，目前專門從事醫用大麻、成人用大麻和大麻領域的 。我們 是一個多國家、多層面、垂直整合的 組織。我們的結構是一家控股公司，通過我們的部門、全資子公司和戰略性合作伙伴開展業務 ，以實現和推廣全球 品牌。我們致力於全球目標和在大麻和大麻行業的全方位推廣，以利用大麻植物家族尋找治療方法、 治療方法和醫療療法。 我們不種植、收穫、生產或銷售 違反美國聯邦法律的 聯邦受控物質 法案下的任何物質，我們符合雜草公司 及其在國外的子公司的所有國際法標準。
 
目前，我們正在為大麻和大麻領域的幾個不同的業務機會 工作或計劃 。我們的第一個業務機會是通過我們的全資子公司Sangre AT，LLC (“Sangre”)，在那裏我們專注於大麻衍生化合物的開發和 應用，用於治療人類疾病 。為此，Sangre正在進行一項計劃中的為期 五年的大麻基因組研究，通過創建整個植物的全球基因組 分類，來完成大麻屬的遺傳藍圖。其次，根據合同 ，我們將購買位於紐約州韋斯特菲爾德的一個高爾夫球場物業。 我們已經擁有 伊利湖對該物業的“無限制取水權”，但至少需要 $500,000才能收購該物業。如果我們成功收購了 該物業，我們計劃利用該物業進入 大麻和灌裝飲料行業，為 紐約市場建立立足點。第三，我們成立了WIDE Australia Ltd和澳大利亞大麻研究所(C.I.A.)。在澳大利亞， 用於進行大麻和大麻研究，以及 可能在澳大利亞開發產品。中情局是一個 非營利性實體，其宗旨是在澳大利亞進行大麻和大麻研究，並潛在地開發產品，為包括塔斯馬尼亞在內的所有7個州和地區 國內研究和開發產品、服務和 教育目的。第四，我們與Elka Touitou教授有一項安排，將協助我們在以色列進行大麻研究。 Touitou教授是和睦家大學藥學院藥物研究所創新皮膚透皮和粘膜給藥實驗室的負責人。 Touitou教授是HUJ藥學院藥物研究所創新型真皮透皮和粘膜給藥實驗室的負責人。 Touitou教授是HUJ藥學院藥物研究所創新真皮透皮和粘膜給藥實驗室的負責人, 現已退休，但仍享有 HUJ臨牀試驗和獨立研究/實驗室的特權。 土豆教授是 藥物輸送和新技術設計領域的國際知名權威，以實現高效的 藥物管理和新產品開發。圖伊圖教授自1988年以來一直在以色列耶路撒冷希伯來大學從事大麻素研究。
 
通過這些業務部門和子公司，我們計劃推進我們 用於治療人類和動物疾病的大麻相關化合物的研究和開發，並可能 將其他與大麻相關的產品商業化，包括製藥和非製藥產品。 我們計劃通過這些業務部門和子公司來推進我們的 用於治療人類和動物疾病的大麻相關化合物的研究和開發，並可能 將其他與大麻相關的產品(包括製藥和非製藥產品)商業化。業務細分在此詳述 。
 
通過瞄準刺激內源性大麻素系統的大麻衍生分子，桑格雷的研究團隊計劃開發科學有效和循證的大麻品種，用於生產針對疾病的藥物。這項研究的目標 是鑑定、收集、申請專利和存檔 個高活性藥用菌株的集合。我們計劃在 根據美國和州法律法規以及合法的外國地點進行這項研究，例如以色列(包括 以色列衞生部)和澳大利亞(在治療 藥物管理局(TGA)和藥物管制辦公室(ODC)。 雖然我們已經與這些組織進行了討論，但我們沒有與這些組織中的任何組織簽約來進行我們的研究 ，因此無法進行 )。 我們計劃根據美國和州法律法規以及在 合法的外國地點進行這項研究，例如以色列(包括以色列衞生部)和澳大利亞(在治療 藥物管理局和藥物管制辦公室(ODC))並實際資助 某些研究診所和研究。澳大利亞聯邦政府最近修訂了1967年的《麻醉藥品法》， 允許種植用於醫療或科研目的的大麻 。
  
使用 註釋的基因組數據和新生成的表型數據，Sangre 計劃識別和分離植物基因組中與生長、所需分子的合成、乾旱、重金屬和抗蟲性有關的區域。然後，這個複雜的數據集將用於育種計劃，以生成和建立新的 雜交品種，這些品種體現了醫療和患者羣體所需的特徵。該育種計劃將生產 新的種子庫、克隆和組織培養，我們計劃 申請專利。如果成功，該知識產權將為公司創造 巨大價值。在全面瞭解各種大麻菌株的註釋基因組 並獲得最有希望的菌株的知識產權保護後，我們計劃獨立或與戰略合作伙伴 共同開發用於治療多種人和動物疾病的藥物 產品。
 
目前，我們確實 沒有資金或資金來實現上述目標，我們 將無法實現我們的目標，除非我們成功地 獲得額外資金(很可能通過出售我們的 證券)，所有這些都可能稀釋我們當前和未來股東的所有權地位。
 
 
4
 
 
公司 信息
 
我們於1999年8月20日在亞利桑那州以PLAe，Inc.的名義註冊成立。在我們以 Plae，Inc.的名義運營的時候，沒有開展任何業務。沒有保存任何賬簿或記錄 ，也沒有召開任何會議。實質上，在2005年1月Glenn E.Martin收購PLAe， Inc.之前，公司成立後什麼都沒有做 。2005年2月18日，公司名稱 更名為King Mines，Inc.，隨後於2005年3月30日更名為現在的名稱United Mines，Inc.在本公司成為United Mines，Inc.之前，我們沒有 發行任何股票。從2005年到 2015年，我們是一家勘探階段的礦產勘探公司， 擁有多個未獲專利的BLM採礦權和亞利桑那州土地部勘探租約。
 
2014年11月26日，我們的董事會批准了我們公司從亞利桑那州重新歸化到內華達州( 《歸化條款》)，並批准了 內華達州公司的條款，這與當時亞利桑那州公司的條款不同，主要是通過(A)將我們的名稱從 United Mines，Inc.改為Wide，Inc.，(B)授權2000萬{以及(C)批准2億股(2億股)普通股(“內華達州公司章程”)。2014年12月19日，我們大部分已發行普通股的 持有者在特別股東大會上批准了 國內公司章程和內華達州公司章程 。2015年1月16日， 馴化條款和內華達州公司條款 在內華達州州務卿生效。 2015年2月2日，我們的名稱更改為WIDD，Inc.， 相應的股票代碼更改為“BUDZ”， 在FINRA生效，並反映在我們在場外交易市場的 普通股報價中。
 
這些 更改是為了使我們的公司名稱和股票代碼更好地與我們的短期和長期 業務重點保持一致，短期是在未來5年內進行 桑格雷大麻基因組研究， 對這些結果進行處理，從長遠來看，成為一家擁有 全球知名品牌的國際大麻和大麻研究和產品開發公司管理和租賃給 大學、州政府、有執照的藥房所有者和 全球有機種植經營者， 集中在法律和醫療大麻行業。我們的 長期計劃是成為一家真正的“種子到銷售” 全球控股公司，在這一新興市場提供基礎設施、金融 解決方案、產品開發和房地產選項。我們的長期計劃還可能包括收購 協同業務，例如生產含有CBD和THC的灌注型 飲料和/或超氧水的釀酒廠。我們還成立了WIDD Australia Ltd.，在澳大利亞註冊為未上市的上市公司 ，以滿足未來的全球需求。然而，自 成立以來，該實體基本上處於休眠狀態，除了建立 關係並在2019年9月在澳大利亞悉尼舉行的澳大利亞製藥行業協會(Pharmtics Guild Of Australia) 會議上發言之外。
 
我們的公司辦公室位於亞利桑那州圖森市郵政道北段4920N，郵政編碼：85750，電話：(5208188582)。
 
 
 
 
 
5
 
 
產品摘要
 
公司提供的數量
 
40,000,000股， 每股包括一(1)股我們的普通股和 一(1)股認股權證，以購買(1)股我們的普通股， 收購價為每股1.00美元。每個單位包含的權證 的行使價為1.50美元，持有者自 發行之日起至少12個月內不得 行使權證。認股權證將於發行之日起兩年內到期 。
  
 
  
發行前發行的普通股
 
112,972,685 截至本協議日期的普通股。
  
 
  
發行後發行的普通股(不包括 行使作為單位一部分的任何認股權證)
 
152,972,685股普通股。
 
 
 
發行後發行的普通股(包括行使屬於該單位的所有認股權證)
 
192,972,685股普通股。
 
 
 
單價
 
每台1.00美元。
  
 
  
使用收益
 
如果 我們以最高單價出售所有產品，我們的收益 將為40,000,000美元。我們打算將這些收益主要用於 ：
 
-收購 並擴建紐約地產
-完成為期5年的基因組測序研究
-在美國、澳大利亞和以色列進行研究和開發
 
請參閲本產品通告第12頁上的 使用收益 。
 
 
 
優惠金額
 
$40,000,000
  
 
  
普通股報價
 
我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB-Tier of OTC Markets)上市，股票代碼 為“BUDZ”。此處提供的 單位和認股權證將不會在任何場外 市場上報價。
  
 
  
風險因素
 
此處提供的 個單位風險很高，不應 由無法承擔全部投資損失的投資者購買。請參閲“風險因素”。
 
 
 
 
 
 
 
 
6
 
 
風險 因素
 
投資單位風險很高。在 評估Wide，Inc.和投資該單位時，除了本產品通告中包含的其他信息外， 還應仔細 考慮以下風險因素。這些風險因素中的每一個都可能對Wide，Inc.的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響 ，並對我們部門的投資價值產生不利影響 。以下是使此次發行具有投機性或極大風險的最重要的 因素的摘要。 我們仍然面臨與我們所在行業的所有公司以及經濟中的所有公司都面臨的所有風險。 這些風險包括與經濟低迷、政治和 經濟事件和技術發展相關的風險。在決定是否投資時，您應該考慮 一般風險和具體風險。
 
我們只有有限的運營歷史和歷史財務 信息，您可以根據這些信息評估我們的 績效。
 
您 應根據像我們一樣處於早期發展階段的公司所遇到的風險和不確定性， 考慮我們在 方面的成功前景等因素。我們可能無法 成功解決這些風險和不確定性，或無法成功 完成我們的研究和/或實施我們現有的和新的 產品。如果我們不這樣做，可能會嚴重損害我們的 業務，並損害我們普通股的價值。即使我們 實現了這些目標，我們也可能無法在未來產生預期的正現金流 或利潤。我們於1999年8月20日在亞利桑那州註冊成立。從2005年到2015年， 我們是一家勘探階段的礦產勘探公司，擁有 多項非專利採礦權和亞利桑那州土地部門的礦業權 。2014年11月26日，我們的董事會 批准我們的公司從亞利桑那州重新本土化到內華達州 ，我們將業務重點轉移到一家專注於 開發和應用大麻衍生化合物用於治療人類疾病的公司。雖然我們的子公司Sangre 已經開始計劃進行為期五年的大麻基因組研究，以完成對大麻屬植物的全球基因組分類，但這項研究可能還需要數年時間才能完成。在 創建新業務、進行研究和開發新產品的過程中，經常會遇到意想不到的 問題、費用和延誤。 這些問題包括但不限於資金不足、不可預見的研究問題、消費者認可度不足、競爭、產品開發。, 銷售和市場營銷不足。如果我們未能滿足這些條件中的任何一項，將 對我們造成實質性的不利影響，並可能迫使我們減少 或縮減業務。不能保證我們能夠或 永遠不會盈利。
 
我們可能無法滿足未來的資金需求。
 
截至 日期，我們沒有產生任何收入，我們的現金 流動性和資本資源。我們 未來的資本需求將取決於許多因素，包括 我們大麻基因組研究的進展和結果、我們開發產品的能力 、運營現金流以及競爭激烈的 市場發展。我們預計大麻基因組研究將花費大約1500萬美元來完成。我們在不久的將來需要額外的 資金。任何股權融資都將導致我們當時現有股東的 稀釋。雖然我們目前 沒有任何債務融資，但未來 任何債務融資來源都可能導致高額利息支出。任何融資(如果 可用)都可能以不利條款進行。如果沒有獲得足夠的資金 ，我們將被要求減少或縮減 操作。
 
如果我們無法獲得額外資金，我們的研究和 開發工作可能會減少或停止，我們可能無法 繼續運營。
 
我們 自成立以來一直經歷運營的負現金流 ，我們預計在可預見的未來， 運營的負現金流將持續下去。除非且直到 我們能夠產生收入，我們預計在可預見的未來，此類虧損將持續 。正如我們在財務 報表中所討論的那樣，我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業存在很大的疑問。
 
研究和開發工作高度依賴於手頭的現金 和現金等價物的數量，以及我們通過一種或 多種方法籌集 額外資本以支持我們未來運營的能力，包括但不限於發行額外的 股權或債務。
 
此外，我們還可以通過額外的 股權發行和許可我們的 研究和/或未來開發中的產品。雖然我們將 繼續探索這些潛在的機會，但不能 保證我們將成功地以我們可以接受的條款 籌集到足夠的資金，或者我們將成功 許可我們未來的產品。根據我們目前的預測， 我們認為手頭沒有足夠的現金來履行基於當前假設到期的 債務。圍繞我們未來現金流入的 不確定性引發了 對我們持續經營的能力的極大懷疑 。
 
我們目前的一個項目是由Sangre進行的為期5年的大麻基因組研究 。如果我們由於任何原因無法 完成該研究，例如無法完成 我們的人體臨牀試驗，或者如果這些試驗不成功， 則可能會嚴重影響我們的業務。
 
雖然我們計劃成為一家擁有多個業務部門的公司 ，但我們最先涉足醫用大麻研究的項目之一是由Sangre進行的為期5年的大麻基因組研究。如果 我們由於任何 原因無法完成為期5年的研究，例如無法在研究的第二階段和第三階段完成我們計劃的人類 臨牀試驗，或者如果這些試驗 不成功，則可能會嚴重影響我們的 業務。
 
7
 
  
我們的研究計劃專注於開發和應用大麻衍生化合物來治療人類疾病，其中包括桑格雷正在進行的為期5年的大麻基因組研究，這取決於我們是否有能力完成 必要的研究和臨牀人體試驗。
 
我們的 研究計劃側重於用於治療人類疾病的大麻衍生化合物的開發和應用 ， 包括由 Sangre進行的為期5年的大麻基因組研究，這取決於我們完成必要的 研究和臨牀人體試驗的能力。如果我們無法 完成這些研究和/或人體臨牀試驗，或者如果 這些試驗不成功，那麼它可能會對我們的研究計劃的所有階段產生負面影響，並對我們的業務產生重大的 影響。
  
目前的經濟狀況和資本市場正處於 中斷和不穩定時期，這可能會對我們進入資本市場的能力 產生不利影響，從而對我們的 業務和流動性產生不利影響。
 
目前的經濟狀況主要是由冠狀病毒 大流行造成的，在可預見的未來，已經並可能繼續對我們進入 資本市場的能力產生負面影響，從而對我們的業務 和流動性產生負面影響。最近全球股市的大幅虧損可能會導致全球範圍內的經濟衰退。如果資本市場狀況得不到改善，我們可能面臨 重大挑戰 。當我們需要 進入資本市場時，我們進入資本市場的能力一直並將繼續受到嚴格限制，這可能會對我們的 業務計劃產生負面影響。即使我們能夠籌集到資金，也可能不會以對我們有利的價格或條款 。我們無法預測 未來中斷的發生情況，也無法預測當前的 情況可能持續多長時間。
 
冠狀病毒大流行正在造成工作場所的中斷， 如果持續較長時間，將對我們的業務產生負面影響。--
 
我們 正在密切關注冠狀病毒大流行以及聯邦和地方當局的指令 ，這些指令不僅涉及我們的 員工隊伍，而且還涉及與我們合作開展各種項目的公司。隨着越來越多的州和地區繼續實施 社會距離和“在家工作”規定，將有越來越多的公司被迫關閉、放慢或 改變其工作慣例。如果這些情況持續 較長時間，這可能會對我們未來的 業務產生負面影響。
  
我們提議的業務取決於與大麻行業相關的法律 。
 
大麻產業的持續 發展有賴於州一級對大麻的持續 立法授權。任何 數量的因素都可能減緩或停止這一領域的進展。 此外，該行業的進展雖然令人鼓舞，但不能保證 。雖然立法行動可能得到公眾的充分支持 ，但仍有許多因素影響立法進程。 這些因素中的任何一個都可能減緩或停止大麻的使用，這將 對我們的業務產生負面影響。
 
截至2019年2月底，33個州和哥倫比亞特區 允許其公民使用醫用大麻。科羅拉多州、華盛頓州、阿拉斯加州、俄勒岡州和哥倫比亞特區的選民已經批准了投票措施，允許成人使用大麻合法化。目前，截至本次發行之日，已有11個 個州將成人娛樂用途合法化。州法律 與《聯邦管制物質法》(Federal Control Substance Act)相沖突，後者 規定在全國範圍內使用和持有大麻是非法的。上屆政府(奧巴馬總統)有效地表示， 沒有有效利用資源來指示聯邦法律 執法機構起訴那些合法遵守 州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人 。然而，特朗普政府已經表示， 聯邦政府有可能在 聯邦層面更嚴格地執行大麻行業，但到目前為止， 採取的行動很少。不能保證特朗普政府或 未來的政府將維持奧巴馬政府通過的大麻行業聯邦法律的低優先級執行 。特朗普政府或隨後的任何新政府可能會改變這一政策，並決定 強力執行聯邦法律。聯邦 政府執行當前聯邦法律的任何此類變化都可能對我們的業務和我們的 股東造成重大財務損失。
 
此外， 雖然我們不打算收穫、分發或銷售大麻， 如果我們對大麻植物進行研究或將建築物出租給大麻種植者等，我們可能被視為 參與大麻種植，根據 聯邦法律，這仍然是非法的，並使我們面臨潛在的刑事責任， 我們的財產可能受到民事沒收程序的額外風險
 
大麻產業面臨着強烈的反對。
 
許多人認為，資金雄厚的大型企業可能在經濟上強烈反對大麻產業。我們相信 製藥業顯然不想放棄 對任何可能產生可觀收入的產品的控制權。以 為例，醫用大麻可能會對目前主流製藥公司銷售的“大麻丸”的現有市場造成不利影響。 此外，如果大麻取代其他藥物或侵蝕製藥行業的產品，醫用大麻行業可能面臨製藥行業 的實質性威脅。製藥業資金充足，擁有強大和經驗豐富的遊説團體，使醫用大麻運動的資金相形見絀。製藥行業在阻止或阻礙大麻行業方面可能取得的任何進展 都可能對我們擬議的 業務產生不利影響。
 
 
8
 
 
根據聯邦法律，大麻仍然是非法的。
 
大麻 是時間表一管制物質，根據聯邦 法律是非法的。即使在那些大麻使用已經合法化的州，大麻的生產和使用仍然違反了聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為犯罪， 將其合法化的州法律先發制人，因此嚴格執行有關大麻的聯邦法律 可能會導致我們無法 執行我們的商業計劃。
 
影響醫用大麻行業的法律法規在不斷變化，這可能會對我們擬議的 運營造成不利影響。
 
地方、 州和聯邦醫用大麻法律法規範圍廣泛 ，可能會受到不斷變化的解釋，這可能會 要求我們產生與合規相關的鉅額成本或 更改我們的業務計劃。此外，違反這些法律或 對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並 對我們的運營造成實質性的不利影響。此外， 未來可能會頒佈法規， 將直接適用於我們提議的業務。我們無法 預測未來任何法律、法規、解釋或申請的性質，也無法確定額外的 政府法規或行政政策和程序， 如果頒佈，會對我們的業務產生什麼影響。
 
如果我們無法招聘和留住合格的人員，我們的 業務可能會受到影響。
 
我們的成長和成功高度依賴於人才。 行業競爭可能會導致我們很難招聘到 或留住足夠數量的合格技術人員， 這可能會損害我們開發新產品的能力。此外，聯邦一級的大麻仍然是非法的這一事實可能會阻止 合格的人員在大麻行業工作，從而 限制了合格的個人來經營我們的業務。如果 我們無法吸引和留住必要的關鍵人才，將 損害我們開發有競爭力的產品和留住優秀客户的能力 ，並可能對我們的業務和運營 業績產生不利影響。
 
我們可能無法充分保護我們的專有 權利。
 
我們的競爭能力在一定程度上取決於我們知識產權的優勢、獨特性 和價值。為了保護我們的專有 權利，我們將依靠專利法、著作權法和 商業祕密法、與員工 和第三方簽訂的保密協議以及保護性合同條款。儘管 做出了這些努力，但以下任何情況都可能降低我們知識產權的 價值：
 
我們的業務相關專利申請可能不會獲得 批准，如果獲得批准，可能會受到挑戰或 無效；
已頒發的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢 ；
我們保護知識產權的努力可能無法 有效地防止我們的 技術被盜用；
我們的努力可能不會阻止他人開發和設計 與我們開發的產品或技術相似或競爭的產品或技術，或者 優於我們開發的產品或技術；
另一方可能會獲得阻止專利，我們需要 獲得該專利的許可證或設計，以便 繼續在我們的產品中提供有爭議的功能或服務； 或
大麻在聯邦一級是非法的這一事實可能會影響我們 從美國專利和商標局獲得專利的能力，我們可能無法 獲得其他知識產權保護。
  
我們可能會捲入保護或強制執行我們的 專利的訴訟，這將是昂貴和耗時的。
 
為了保護或執行我們的專利權，我們可以 對第三方提起專利或商標訴訟。此外， 我們可能會受到專利和商標局進行的幹擾或異議訴訟 ，以確定發明的優先權 和可專利性。保護知識產權，包括通過訴訟、 幹預或異議訴訟以及其他法律和 行政訴訟保護專利權，費用高昂，並會分散我們的 技術和管理人員的正常 職責。對任何訴訟或 辯護程序的不利裁決可能會使我們的待決專利申請面臨 無法發佈的風險。
 
此外， 由於與知識產權訴訟相關的 需要大量的發現，因此在此類訴訟期間，我們的某些機密信息可能會因 泄露而受到泄露的風險 。例如，在此類訴訟的 過程中，機密信息可能會 以文件或證詞的形式在 中被無意中泄露，這些信息與透露請求、證詞或庭審證詞有關。 這種泄露可能會對我們的 業務和財務業績產生實質性的不利影響。
 
 
9
 
 
我們未來可能會捲入訴訟 。
  
在正常業務過程中，我們會不時捲入各種懸而未決或受到威脅的法律行動 。訴訟 過程本質上是不確定的，此類問題的解決 可能會對我們的財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響 。 訴訟費用也很高，即使我們最終在訴訟中勝訴，也可能導致我們花費 大筆法律費用 。
 
我們有幾個機會，如果沒有大量資金，我們可能無法利用或關閉 。
 
正如本發售通告中其他地方詳細説明的那樣，我們有幾個 商機，如果不通過此次發售或 通過其他渠道籌集大量資金，我們要麼無法繼續，要麼無法 開始。值得注意的是，我們有機會完成 紐約的一處高爾夫球場物業，擁有從伊利湖無限制取水的 權利，但目前需要大約500,000美元來 支付剩餘的購買價格，並完成 收購。我們不確定是否能夠在當前 時間範圍內獲得購買該物業所需的 資金。如果我們無法獲得該物業，我們可能會錯失 重要機會，並可能影響我們未來的業務計劃 。
 
我們的普通股交易清淡，我們無法預測交易市場將發展到什麼程度。
  
我們的 普通股在場外市場的“Pink 當前信息”層交易。與規模更大、知名度更高的公司相比，我們的普通股交易清淡 。成交清淡的 普通股可能比活躍的公開市場中的普通股交易更不穩定。 我們無法預測此次發行後，我們普通股的 活躍公開市場將在多大程度上發展或持續 。
 
由於我們受“細價股”規則的約束，我們股票的交易活躍度 可能會降低。
 
我們的 普通股在場外市場(OTC Markets)的 “OTCQB”層交易。經紀-交易商與“細價股”交易有關的做法 受美國證券交易委員會(Securities And Exchange)採用的某些細價股規則監管。 美國證券交易委員會(Securities And Exchange) 委員會採納的某些細價股規則。與我們普通股的股票一樣，細價股 通常是價格低於5.00美元的股權證券， 在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券除外。細價股規則要求 經紀交易商在交易不受規則約束的細價股之前，提交標準化的風險 披露文件，提供有關細價股 以及細價股市場風險的性質和級別的信息。 經紀-交易商還必須向客户提供細價股的當前報價和 報價、交易中 經紀-交易商及其銷售人員的補償，如果 經紀-交易商是唯一的做市商，則經紀-交易商必須 披露這一事實以及經紀-交易商對市場的假定控制，以及顯示客户賬户中持有的每隻便士股票市值的月度帳單。此外， 將這些證券出售給 現有客户和“認可投資者”以外的人的經紀自營商必須 作出特別的書面決定，確定該細價股票是買方的合適投資，並收到買方的 書面交易協議。因此，這些 要求可能會降低受 細價股規則約束的證券在二級市場的交易水平(如果有的話)，而我們普通股的投資者可能會發現 很難出售他們的股票。
 
 
 
 
 
10
 
  
有關前瞻性陳述的特別 説明
 
我們在此產品通告中 做出了前瞻性陳述， 包括標題為“管理層對財務狀況和 運營結果的 討論和分析”和“業務”的章節，這些陳述基於我們的 管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息 。前瞻性陳述 包括有關我們未來可能或假設的經營結果、業務戰略、融資計劃、 競爭地位、行業環境、潛在增長機會、未來監管的影響和 競爭的影響的信息。前瞻性表述包括 不是歷史事實的所有表述，可以通過使用 前瞻性術語來識別，如 “相信”、“預期”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“ ”估計“或類似表述。這些陳述 僅為預測，涉及已知和未知風險以及 不確定性，包括“風險 因素”和本招股説明書中其他部分概述的風險。
 
雖然我們相信 我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的 ，但我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績或成就。我們沒有義務 在本招股説明書日期 之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符， 除非法律要求。
 
使用收益的
 
如果我們根據本協議提高最高報價 ，我們的淨收益(扣除我們預計報價的費用 $75,000)，外加對 Dalmore Group的付款)將為39,493,500美元。我們將把這些淨收益 用於以下用途：
 
銷售金額的% )(1)
銷售金額的100%
銷售金額的75%
銷售金額的50%
銷售金額的25%
毛收入 發售收益(3)
$40,000,000
$30,000,000
$20,000,000
$10,000,000
大概的產品費用
 
 
 
 
雜費 費用
35,000
35,000
35,000
35,000
法律 和會計
40,000
40,000
40,000
40,000
達爾莫爾--一次性費用(4)
31,500
31,500
31,500
31,500
達爾莫-1%佣金(4)
400,000
300,000
200,000
100,000
合計 產品費用
75,000
75,000
75,000
75,000
淨髮售總收益 (3)
39,493,500
29,593,500
19,693,500
9,793,500
淨收益的主要用途(2)
 
 
 
 
員工/高級管理人員 和董事/獨立承包商薪酬
$4,000,000
$3,000,000
$1,500,000
$600,000
市場營銷
$2,000,000
$1,000,000
$500,000
-0-
公共 公司成本
$750,000
$500,000
$300,000
$200,000
桑熱 基因組研究
$10,000,000
$7,500,000
$5,000,000
$3,000,000
其他 研發
$4,000,000
$3,000,000
$1,000,000
$618,500
保險 (董事、高級管理人員、產品、一般責任)
$1,000,000
$500,000
$250,000
$100,000
雜草 以色列大麻有限公司
$4,000,000
$3,000,000
$2,800,000
$1,500,000
雜草 澳大利亞有限公司
$4,000,000
$3,000,000
$2,800,000
$1,500,000
購買和 擴建紐約物業
$3,000,000
$3,000,000
$3,000,000
$2,000,000
收購
$3,000,000
$1,500,000
$1,000,000
-0-
旅行
$1,000,000
$1,000,000
$500,000
$150,000
其他 成本和費用
$1,268,500
$1,643,500
$543,500
$25,000
合法、 知識產權和合規性
$1,475,000
$1,000,000
$500,000
$100,000
淨收益的主要用途合計 (3)
39,493,500
29,593,500
19,693,500
9,793,500
金額 未分配
-0-
-0-
-0-
-0-
 
(1)            
我們以每台1.00美元的價格出售 台。
 
(2)            
這些金額是 估計的。此次發行淨收益的預期用途 代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖 ，未來可能會隨着我們計劃和 業務條件的發展和變化而發生變化。 我們實際支出的金額和時間，特別是營運資金方面的支出，可能會因多種因素而有很大差異。我們將用於上述每個項目的精確金額 和支出時間將根據眾多 因素而有所不同。因此，我們的管理層將保留廣泛的自由裁量權 來分配此次發售的淨收益 。
 
(3)            
對於發售 收益，我們沒有考慮我們因 行使作為該單位一部分的認股權證而收到的任何資金，因為它們是 不保證該等認股權證永遠不會被行使。
 
(4)            
我們 已聘請Dalmore Group，LLC(“Dalmore”)(在SEC註冊的經紀交易商和FINRA成員) 執行以下與此次發行相關的管理和技術相關 職能，但不包括 承銷或配售代理服務。根據 全額認購產品，我們 估計我們將向Dalmore Group支付的總費用為431,500美元。
 
如果 我們沒有出售所有提供的產品，我們可能會從其他渠道尋求 額外融資，以支持上述收益的 預期用途。如果我們獲得額外的 股權融資，此次發行的投資者將被稀釋。在所有 活動中，不能保證在我們需要或需要時，根據我們可以接受的 條款， 向我們提供額外的融資。
 
 
11
 
 
稀釋
 
我們 向新投資者出售最多40,000,000股普通股，價格為 每股1.00美元，每股一股。下面的 表以形式列出了在2020年9月30日，現有股東和新投資者與 從我們手中購買的普通股數量、 支付給我們的總對價以及每股支付的價格 之間的 差異， 為1.br}
 
 
 
購買的股份
 
 
總計 考慮因素
 
 
平均價格
 
 
 
數
 
 
百分比
 
 
金額
 
 
百分比
 
 
每股 股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現有 個股東
  112,972,685 
  74%
 $80,200,784(2)
  67%
 $0.72 
 
    
    
    
    
    
新的 投資者
  40,000,000(1)
  26%
 $40,000,000 
  33%
 $1.00 
 
    
    
    
    
    
總計
  152,972,685 
  100%
 $120,200,784 
  100%
 $0.79 
 
(1) 不包括從 單位行使認股權證所得的任何股份。
(2) 包括為服務發行的股票價值。
 
如果 您在此產品中購買單位，您在我們 普通股中的所有權權益將立即稀釋。 普通股每股公開發行價與本次發行後普通股每股有形賬面淨值之間的差額 構成本次發行對投資者的攤薄。每股有形賬面淨值是將 有形賬面淨值(總資產減去無形資產和總負債)除以普通股流通股數量 得出的。根據我們在 中提出的稀釋計算，發行價為每股1.00美元。
 
截至2020年9月30日 ，我們的有形賬面淨值為 (959,221美元)或每股已發行和已發行普通股(0.008美元)。在實施出售建議在最高發售40,000,000股 (40,000,000股)中提出的單位 後，屆時的有形賬面淨值為40,959,221美元，約合每股0.27美元。*這意味着現有 股東的有形賬面淨值立即增加約0.26美元，新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋約0.74美元。
 
下表説明瞭這種每股攤薄情況：
 
建議 公開發行價(每股)
 
 $1.00
每股有形賬面淨值(2020年9月30日)
 $0.008 
    
可歸因於最高發售收益的每股有形賬面淨值 增加
 $0.26
    
預計 發售後形成每股有形賬面淨值
    
 $0.27
 
    
    
對新投資者的稀釋
 $0.74
    
 
 
 
 
12
 
 
分銷計劃
 
本 發售通告是我們使用連續發售流程向證券交易委員會提交的 發售聲明的一部分。由於 我們有重大進展，我們將定期提供優惠通告 補充資料，該補充資料可能會添加、更新或更改 此優惠通告中包含的信息。我們在本發售通告中所作的任何聲明將被我們在隨後的發售通告補充中所作的任何不一致的 聲明所修改或取代。 我們提交給SEC的發售聲明包括 對本 發售通告中所討論事項的更詳細描述的證據。您應閲讀本發售通告和提交給SEC的 相關證物以及任何發售通告 附錄，以及我們將定期向SEC提交的 年度報告、半年度報告和其他報告以及 信息聲明中包含的其他信息。 有關更多詳細信息，請參閲下面標題為“其他信息”的章節 。
 
產品定價
 
在發行之前，我們的普通股在場外交易市場交易。但是， 這裏的公開發行價(每股1美元)是由我們的管理層確定的。確定 公開發行價時考慮的主要因素包括：
 
-本產品通告中規定的 信息以及其他提供的信息 ；
-我們的 歷史和前景，以及我們競爭的 行業的歷史和前景；
-我們過去和現在的財務業績；
-我們的 未來收益前景和我們的 發展現狀；
-本次發行時證券市場的總體情況 ；
-一般可比公司上市普通股的 近期市場價格和需求；以及
-我們認為相關的其他 因素。
 
優惠期限和到期日
 
此 產品將於資格審批日期或之後開始，並將由我們自行決定終止 ，或在終止日期 終止。
 
達爾摩集團
 
我們已聘請在SEC註冊的經紀交易商和FINRA成員Dalmore Group，LLC(“Dalmore”) 執行與此次發行相關的以下管理和技術相關 職能，但不包括 承銷或配售代理服務：
 
 
●
查看投資者信息，包括KYC(“瞭解您的 客户”)數據，
反洗錢(“反洗錢”)和其他合規性 背景調查，並提供
向我們推薦是否接受投資者為 客户。
 
●
查看每個投資者認購協議以確認此類 投資者參與
產品，並向我們提供是否 接受使用
投資者參與的認購協議 。
 
●
如果需要，請與我們聯繫和/或通知我們，以收集其他 信息或澄清
投資者。
 
●
不向任何投資者提供任何投資建議或投資建議 。
 
●
對投資者的詳細信息和數據保密，除非需要，否則不得向任何 第三方披露
監管機構或根據協議條款(例如，根據反洗錢和背景調查所需的 )。
 
●
與第三方提供商協調，以確保充分審查和 合規性。
 
作為上述服務的補償，該公司已 同意向Dalmore支付31,500美元的一次性設置費用，包括 以下各項：
 
 
●
自付費用預付款5,000美元。
 
●
$20,000諮詢費到期並在FINRA 發出無異議信函後立即支付。
 
●
要向FINRA支付的費用為6500美元。
 
此外，我們還將向Dalmore Group支付相當於此次發售所籌資金的1%的佣金，以支持此次發售。假設 產品開放12個月，我們估計，根據1%的佣金， 到期支付Dalmore的費用 全額認購產品將為400,500美元。最後，根據 全額認購產品，我們 估計我們將向Dalmore Group支付的總費用為431,500美元。這些假設被 用於估算“使用 收益”應支付的費用。
 
訂閲流程
 
當 您決定認購本次發行的已發售股票時，您 應：
 
通過電話或電子郵件聯繫 我們。
 
             
1.            
以電子方式 接收、審核、簽署並向我們交付訂閲協議 ；以及
 
2.           
將 資金通過ACH直接電匯或電子轉賬到我們維護的 指定帳户。
 
 
 
13
 
 
任何 潛在投資者在做出任何最終的 投資決定之前，都有充足的時間與他們的法律顧問一起審核認購 協議。我們只有在潛在投資者有充分的 機會審閲本發售通告後，才應請求交付此類認購 協議。
 
拒絕 訂閲的權利。我們收到 您完整且已簽署的訂閲協議，並且訂閲協議所需的資金 已轉移到 託管帳户後，我們有權審核並接受或 以任何原因或無任何原因拒絕您的全部或部分訂閲。我們將立即將拒絕訂閲的所有款項 退還給您，不含利息或 扣除。
 
接受 訂閲。在我們 接受認購協議後，我們將會籤 認購協議，並在成交時發行認購的股票和認股權證 。提交訂閲協議並被 接受後，您不能撤銷或更改訂閲，也不能申請 訂閲資金。所有接受的訂閲協議都是 不可撤銷的。
 
無第三方託管
 
此產品的 收益不會存入托管 帳户。我們將盡最大努力為這些單位提供服務。由於 沒有最低發售限額，在認購本發售通告後，我們將立即將上述 所得款項存入我們的銀行賬户，並可根據管理層 酌情決定是否使用所得款項來處置所得款項。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
14
 
 
管理層對
財務狀況和經營業績
  
關於前瞻性陳述的免責聲明
 
我們的 管理層討論和分析或運營計劃 不僅包含歷史事實的陳述，還包含 前瞻性陳述。前瞻性陳述 本質上是不確定和有風險的。這些風險和 不確定因素包括：國際、國家和地方總體經濟和市場狀況；人口結構變化；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功 進行和整合收購的能力；原材料成本和 可獲得性；新產品的開發和推出；現有的 政府法規和政府法規的變化或未能遵守 政府法規；負面宣傳；競爭； 重要客户或供應商的流失；波動和 困難 吸引和留住合格人員的能力；保護 技術的能力；以及其他風險，這些風險可能會在我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange)提交的文件中不時詳細説明。
 
雖然本註冊聲明中的 前瞻性聲明 反映了我們管理層的善意判斷，但此類聲明 只能基於他們目前已知的事實和因素。 因此，由於前瞻性聲明固有地 受風險和不確定性的影響，實際結果和結果 可能與 前瞻性聲明中討論的結果和結果大不相同。我們敦促您仔細審閲 ，並考慮我們在本報告和其他報告中所作的各種披露，因為我們試圖向感興趣的各方建議 可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素 。
 
概述
 
我們 是一家早期控股公司，目前專注於 開發和應用大麻衍生化合物，用於 治療人類疾病。我們的全資子公司Sangre AT， LLC(“Sangre”)已開始計劃進行為期五年的大麻 基因組研究，通過創建整個 植物的全球基因組分類，完成大麻屬 屬的遺傳藍圖。通過瞄準刺激內源性大麻系統的大麻分子，桑格雷的研究團隊計劃 開發科學有效和循證的大麻菌株 ，用於生產針對疾病的特效藥。 研究的目標是鑑定、收集、申請專利並存檔一批高活性藥物菌株 。我們計劃僅在大麻已被合法化用於醫療目的的州進行這項研究 。
 
使用 註釋的基因組數據和新生成的表型數據，Sangre 計劃識別和分離植物基因組中與生長、所需分子的合成以及乾旱和抗蟲性有關的 區域。然後，這個複雜的數據集將被用於 育種計劃，以生成和建立新的雜交品種 ，這些品種體現了醫療和患者羣體所需的特徵。這一育種計劃將產生新的種子 庫存和克隆，我們計劃將其申請專利。如果成功，這項 知識產權將為 公司創造巨大價值。在全面瞭解各種大麻菌株的註釋基因組，並獲得對最有希望的菌株的知識產權保護之後，我們計劃獨立或與戰略合作伙伴 合作開發治療多種人類疾病的醫藥產品。 我們計劃獨立或與戰略合作伙伴 合作開發用於治療多種人類疾病的醫藥產品。 我們計劃獨立或與戰略合作伙伴 合作開發治療多種人類疾病的醫藥產品。
 
我們目前的短期目標與大麻基因組研究和由此產生的各種新的大麻品種的開發有關， 我們計劃在未來5年內將這些結果進行處理，以成為一家國際大麻研究和產品開發公司，擁有一個全球知名的品牌，專注於 建造和購買實驗室、土地和建築商業級 “種植中心”來諮詢、協助有執照的藥房 所有者和有機種植經營者以合同為基礎， 集中在合法和醫用大麻 部門。
 
 
 
15
 
 
我們的長期計劃是成為一家真正的“種子到銷售” 全球控股公司，在這個新的 新興市場提供基礎設施、金融 解決方案、產品開發和房地產選項。我們的長期增長也可能來自於 收購協同型企業(如釀酒廠)， 生產從灌裝飲料到含有 CBD和THC的超氧水等任何產品。目前，我們已經成立了WIDD Australia Ltd.， 在澳大利亞註冊為非上市上市公司，以滿足 這一全球需求。我們還成立了WIDD Australia Ltd.， 在澳大利亞註冊為非上市上市公司，以滿足 未來的全球需求，但該實體自 成立以來一直處於休眠狀態。我們將尋求在未來進行研究、營銷、 進出口以及在 國際水平上製造我們的專有產品。
 
為了進一步實現我們目前的短期目標，Sangre於2017年4月啟動了 大麻基因組計劃，從亞利桑那州圖森市的7個大麻品種中提取DNA。Sangre在最初的 提取之後，於2017年7月進行了第二輪提取。Sangre團隊目前正在使用基於兩種不同的 測序技術和專有生物信息學數據庫的二進制測序方法對提取的DNA進行測序。 基因組數據生成後，這些序列將與30多萬個植物基因進行 註釋(比較)，以闡明負責合成特定 化合物和化合物類別的 特定從頭合成途徑。
 
根據 基因組項目指令，作為此 研究項目整體擴展的一部分，將有更多菌株進行 測序和註釋。這一擴張的一個組成部分是 獲得額外的DNA提取、擴增和 測序技術。擴展還包括 安裝用於數據採集、 分析和存儲的高級IT網絡。
 
2017年7月26日，我們收購了位於科羅拉多州拉維塔的一處房產 ，以便Sangre完成其為期5年、耗資1500多萬美元的大麻基因組研究 。該網站包括一個10,000多平方米。英國“金融時報”大樓 將容納桑格雷的基因組研究設施，佔地4000+ 平方英尺，用於植物產品分析和植物產品提取，佔地3500平方英尺。英國“金融時報”公司辦公中心，以及25個帶滿水和電的房車 插槽，我們計劃將其改裝成 系列小型研究吊艙。根據購買 協議的條款，我們支付了525,000美元的首付款，以及25,000股我們的 普通股，Sangre立即擁有了這處房產。 我們有義務額外支付40萬美元的現金，並在未來兩年 額外發行75,000股我們的普通股，以支付全部收購價格。到目前為止，我們已經花費了354,000美元整修物業，另外還花費了400,000美元 用於提取和分析實驗室設備。我們計劃在2019年第三季度之前完成 物業翻新，預計成本為 30萬美元。我們還需要額外的提取設備和 分析實驗室設備，總額約為70萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，由於公司可能無法 收到完成研究設施中心項目所需的資金， 金額為499,695美元的在建工程已全部減損。 2019年未完成任何工作。我們需要籌集 額外資金才能完成計劃中的翻新，並 支付設備的購買價格。
 
威德 Inc.收購了科羅拉多州拉維塔的房產，以 促進基因組研究的擴展和新雜交品種的開發 。該設施目前正在重新設計 和翻新，以將現有結構改造成一個 世界級遺傳學研究中心。
 
 
 
 
 
16
 
 
基於基因的育種計劃將使我們能夠根除劣質的 品種，取而代之的是經過充分驗證並獲得專利的 品種，這些品種可為醫藥 市場生產一致的植物產品。基於基因的育種計劃將改進品種，並通過 以下方式向市場介紹完整性、穩定性和質量：
 
●
加快了 ，優化了生長速度；現代基因組資源將促進傳統育種方法的發展
 
●
創造 新品種，加快和完善選育技術
 
●
使 能夠檢測作物內的特定基因，建立 菌株跟蹤，並促進市場質量保證
 
●
提高了大麻的抗病、抗蟲性和抗旱性
 
我們 相信基於基因的育種計劃將促進和 加速：
 
●
改善了 治療特性，即增加了THC/CBD濃度，並 生產了特定種類的油和蝶類
 
●
增加了 發現新藥的機會
 
●
加速了超級品種的選育：抗旱、抗蟲、抗黴菌， 提高了%
 
●
通過我們培育和遺傳 新的超級品種的獨特能力獲得收入 代：建立強有力的專利 保護；並以 優惠的成本和版税向市場提供這些品種。
 
我們這個項目的 目標是開發一個轉化育種 項目，為科羅拉多州、國內和國際市場建立一個新的大麻品種集合。通過使用 基因篩選技術，可以針對 特定的特性對品種進行向上選擇並進行種植，以滿足 醫藥市場消費者的需求。
 
公司概述
 
我們 最初於1999年8月20日在亞利桑那州以PLAe，Inc.的名稱註冊。當時我們以PLAE，Inc.的名義運營，沒有開展任何業務。沒有保存任何賬簿或記錄 ，也沒有召開任何會議。實質上，在Glenn E.Martin於2005年1月接管PLAe，Inc.之前，公司並未採取任何行動。 直到2005年1月，Glenn E.Martin接管了PLAe，Inc.。2005年2月18日，公司 更名為King Mines，Inc.，隨後於2005年3月30日將 更名為現在的名稱United Mines，Inc.在本公司成為United Mines，Inc.之前，我們沒有發行 股票。從 2005到2015年，我們是一家勘探階段的礦產勘探 公司，擁有多項未獲專利的採礦主張和亞利桑那州國土資源部的主張。
 
2014年11月26日，我們的董事會批准了我們公司從亞利桑那州重新歸化到內華達州( 《歸化條款》)，並批准了 內華達州公司的條款，這與當時亞利桑那州公司的條款不同，主要是通過(A)將我們的名稱從 United Mines，Inc.改為Wide，Inc.，(B)授權2000萬{以及(C)批准2億股(2億股)普通股(“內華達州公司章程”)。2014年12月19日，我們大部分已發行普通股的 持有者在特別股東大會上批准了 國內公司章程和內華達州公司章程 。2015年1月16日， 馴化條款和內華達州公司條款 在內華達州州務卿生效。 2015年2月2日，我們的名稱更改為WIDD，Inc.， 相應的股票代碼更改為“BUDZ”， 在FINRA生效，並反映在我們在場外交易市場的 普通股報價中。

 
17
 
 
這些 更改是為了使我們的公司名稱和 股票代碼更好地與我們的短期和長期 業務重點保持一致。我們目前的短期目標與大麻基因組研究和由此產生的各種新大麻品種的開發有關，我們計劃在未來5年內 處理這些結果，以成為一家國際大麻 研究和產品開發公司， 擁有一個全球知名的品牌，專注於建設和購買實驗室， 土地和建築商業級“種植中心”，以諮詢、協助、管理和租賃。 我們計劃 處理這些結果，以成為一家國際大麻研究和產品開發公司， 專注於建設和購買實驗室、 土地和建築商業級“種植中心”來諮詢、協助、管理和租賃。有執照的藥房所有者和 有機種植經營者簽訂合同，集中 合法和醫用大麻部門。
 
我們的長期計劃是成為一家真正的“種子到銷售” 全球控股公司，在這個新的 新興市場提供基礎設施、金融 解決方案、產品開發和房地產選項。我們的長期增長也可能來自於 收購協同型企業(如釀酒廠)， 生產從灌裝飲料到含有 CBD和THC的超氧水等任何產品。目前，我們已經成立了WIDD Australia Ltd.， 在澳大利亞註冊為非上市上市公司，以滿足 這一全球需求。我們還成立了威德以色列大麻有限公司，這是一家以色列公司，以滿足未來的全球需求。我們將 尋求在國際 水平上對我們的專有產品進行未來的研究、營銷、進出口和 製造。
 
2017年4月20日，我們與懷俄明州有限責任公司 Sangre AT，LLC簽訂了換股協議，根據該協議，我們 收購了Sangre的所有已發行和未償還的有限責任 公司會員單位，以換取500 千(500,000)股我們的普通股，根據規則144受到 的限制。根據這項協議，Sangre是威德公司的全資子公司。
 
本 討論和分析應與我們在截至2019年12月31日的 年度報告中包含的 財務報表一起閲讀。
   
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度經營業績
 
 
 
截至12月31日的年度 ，
 
 
 
2019
 
 
2018
 
收入
 $ - 
 $ - 
 
    
    
運營費用 ：
    
    
 
    
    
一般費用和 管理費用
  969,913 
  1,358,178 
專業費用
  26,287,730 
  26,866,800 
折舊和攤銷
  159,424 
  180,640 
總運營費用
  27,417,067 
  28,405,618 
 
    
    
運營損失
  (27,417,067)
  (28,405,618)
 
    
    
其他 費用
    
    
利息 收入
  - 
  9,338 
利息 費用
  (11,672)
  (12,179)
其他 收入
  1,016 
  155,701 
存款損失
  (100,000)
  (110,000)
債務清償損失
  - 
  (1,064,720)
債務清償收益
  - 
  121,475 
其他 費用
  (1,956)
  (9,004)
其他 費用合計(淨額)
  (112,612)
  (909,389)
 
    
    
淨收入 (虧損)
 $ (27,529,679)
 $ (29,315,007)

 
 
 
18
 
 
營業虧損；淨虧損
 
與2019年相比，截至2018年的一年，我們的 綜合淨虧損減少了1,784,719美元，從(29,315,007美元) 降至(27,530,288美元)。同期我們的 運營虧損減少了988,551美元，從28,405,618美元降至 (27,417,067美元)。運營虧損的減少 主要是由於我們專業費用的減少 我們的一般和行政費用的減少 部分抵消了這一影響。我們淨虧損的增加也是我們 營業虧損的結果，減值費用的減少 和債務清償損失部分抵消了這一點。下面詳細介紹了這些更改 。
 
收入
 
我們 自成立以來沒有任何收入。在2014年10月1日之前，我們是一家勘探階段的礦產勘探公司， 擁有多項非專利採礦權和亞利桑那州土地部門的礦業權。2014年底，我們將短期和長期業務重點轉向醫用大麻行業。短期內，我們計劃在未來5年內進行桑格雷大麻基因組研究，並對研究結果進行處理；長期而言，我們將成為一家專注於購買土地和 建設商業級“種植中心”的公司， 諮詢、協助、管理和租賃給持牌藥房所有者 和有機種植經營者，主要集中在合法和醫用大麻(大麻)上。 我們計劃在未來5年內進行桑格雷大麻基因組研究，並對這些結果進行加工處理。從長遠來看，我們將成為一家專注於購買土地和建設商業級“種植中心”的公司， 諮詢、協助、管理和租賃給持牌藥房所有者和有機種植經營者，主要集中在合法和醫用大麻(大麻全球新興市場的金融解決方案和房地產選擇。我們計劃 將我們的品牌推向全球，因此我們將尋找機會 在國際層面上對任何專有產品進行未來的研究、營銷、進出口和 製造。
 
一般和管理費
 
一般和行政費用減少了388,265美元，從截至2018年12月31日的年度的1,358,178美元減少到截至2019年12月31日的年度的 969,913美元，這主要是由於我們的實驗室用品和研究設施的建築勞動力減少了 。
 
專業費
 
與截至2018年12月31日的年度相比，我們的 專業費用在截至2019年12月31日的年度中有所下降 。我們的專業費用 截至2019年12月31日的年度為26,287,730美元， 截至2018年12月31日的年度為26,866,800美元。這些費用 主要與支付給法律和會計服務的費用有關， 以及對獨立承包商的補償，而增加的 主要是由於基於股票的補償獎勵增加 以及這些股票的價值增加。我們預計，隨着我們 業務的擴展，我們以現金支付的專業費用 金額將穩步增長。但是，如果我們繼續使用基於股票的薪酬，當我們的股票價格 較低時，歸屬於基於股票的 薪酬的金額可能會減少。如果 我們進行了不尋常的交易，如收購、證券發行或提交註冊聲明，我們 預計這些費用將在此 期間大幅增加。
 
折舊攤銷
 
截至2019年12月31日的年度，我們的折舊和攤銷為159,424美元，而截至2018年12月31日的年度為180,640美元。2019年的折舊和攤銷費用與出售兩輛奧迪汽車作為對Nicole Breen的 償還有關。2018年的折舊和攤銷費用 與購買科羅拉多州拉維塔的一套房子和 套公寓以及從 Copalix(Pty)Ltd.收購的兩個商標有關。
 
利息收入
 
截至2019年12月31日的年度，利息 收入從9,338美元降至0美元。 與2018年同期相比。我們在 2018年的利息收入主要是由於在成交時收到的購買位於科羅拉多州拉維塔的物業的 貸款所致。
 
 
19
 
 
利息費用
 
與2018年同期 相比，截至2019年12月31日的年度利息支出從(12,179美元) 略降至(11,672美元)。我們的利息支出主要用於可轉換票據和短期貸款的 利息。
 
其他收入
 
2019年，我們的其他收入為1016美元，而2018年為155,701美元。 2019年的其他收入與商家退款有關。2018年的 其他收入與我們 從一家保險公司收到的155,000美元的和解付款有關，這與我們在科羅拉多州拉維塔的一處物業附近發生的火災有關，以及Sangre AT，LLC和Craig W. Clark之間的和解貸款折扣121,475美元 。
 
減值費用
 
2019年，我們的減值費用為0美元，而2018年為321,614美元。2018年的減值費用與2018年2月16日以120萬美元購買的位於山谷路1390號的房產的評估價值 相關。
 
存款虧損
 
2019年，我們的存款虧損為10萬美元， 而2018年為11萬美元。2019年期間的押金損失 與我們與Yissm 研究開發公司之間的 獨家許可和轉讓協議終止有關。2018年期間的押金損失與 紐約州韋斯特菲爾德的伊利湖項目 不可退還的押金金額11萬美元有關。
 
債務清償損失
 
截至2019年12月31日的年度內，我們的債務清償虧損 為0美元，而截至2018年12月31日的年度為1,064,720美元 。2018年債務清償虧損與 本票本金475,000美元有關，該本票由我們向物業賣家 發行，並已全額支付。 債務清償損失是根據支付的 對價的公允價值和於2018年1月17日結算日期 的應付票據的賬面價值入賬的。
 
其他費用
 
2019年，我們的其他費用為1,956美元，而2018年為9,004美元。 2019年，其他費用主要與信用卡融資 費用有關，2018年其他費用主要與 信用卡融資費用有關。
 
流動性和資本資源
 
簡介
 
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，由於我們的 運營虧損，我們沒有產生正的運營現金流 。截至2019年12月31日，我們手頭的現金為2,509美元，我們的 月現金流消耗率約為40,000美元。我們手頭的現金主要是出售我們證券的收益。我們 目前不相信我們能夠在未來許多年內通過運營來滿足我們的現金需求 。
 
 
20
 
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的 現金、流動資產、總資產、流動負債和總負債分別如下 ：
 
 
 
2019年12月 31
 
 
2018年12月31日
 
 
變化
 
現金 ：
 $ 2,509 
 $ 70,608 
 $ (68,099) 
總流動資產
  126,310 
  491,939 
  (365,629)
總資產
  1,952,612 
  3,020,989 
  (1,068,377)
流動負債總額
  752,970 
  259,362 
  493,608 
總負債
 $ 752,970 
 $ 259,362 
  493,608 
 
截至2019年12月31日，我們的 流動資產與2018年12月31日相比減少了365,629美元，這主要是由於現金、 存款和預付費用的減少。我們的總資產在這兩個時期之間的減少 主要是由於我們的車輛減少了 我們的 資產的累計折舊較高。
 
截至2019年12月31日，與2018年12月31日相比，我們的 流動負債和總負債增加了493,608美元。截至2019年12月31日的負債增加 主要是由於與2018年12月31日相比，我們的應計高級管理人員薪酬、應計 費用、應計利息、應付票據和應付票據、 關聯方增加了 。
 
為了在到期時全額或部分償還我們的債務，我們將被要求 從其他來源籌集大量資金。但是， 不能保證我們會在這些 努力中取得成功。
 
現金需求
 
截至2019年12月31日，我們 可用現金為2,509美元，2018年12月31日為70,608美元。基於我們的收入、手頭現金以及目前約40,000美元的月度燒損率，我們將需要 繼續向我們的股東和其他相關方借款， 和/或通過出售我們的證券籌集資金，為 運營提供資金。
 
現金的來源和用途
 
操作
 
截至2019年12月31日的 年度，我們 在運營活動中使用的淨現金為1,110,597美元，而截至2018年12月31日的 年度為3,181,303美元。2019年，我們在 經營活動中使用的現金淨額主要包括我們的淨虧損 (27,529,679美元)，被基於股票的 薪酬的估計公允價值22,770,662美元，為 服務發行的股票的估計公允價值2,578,250美元，折舊和攤銷159,423美元， 和在建工程減值499,695美元被應收賬款增加調整後的499,695美元所抵消於2018年，經營活動中使用的現金淨額 主要包括本公司淨虧損 (29,315,007美元)和清償債務收益(121,475美元)， 由基於股票的補償的估計公允價值21,201,397美元抵銷， 為服務發行的股票公允價值估計為4,041,575美元， 財產減值為321,614美元，債務清償損失 為1，06，06美元 應付賬款11,849美元，應計費用減少 $178,335。
 
投資
 
2019年，我們用於投資活動的現金淨額為2,979美元， 全部用於購買房產和設備。在 2018年，我們用於投資活動的現金淨額為876,481美元， 包括購買物業和設備826,481美元以及 購買無形資產50,000美元。

 
21
 
 
融資
 
截至2019年12月31日的年度，我們通過融資活動提供的淨現金為1,046,086美元，而截至2018年12月31日的 年度為3,967,214美元。在2019年期間，我們的融資 與出售普通股的收益 573,000美元，應付票據的收益，關聯方的305,823美元，以及應付票據的收益250,850美元，被應付票據的償還 (83,587美元)相抵消。在2018年期間，我們的 與出售普通股的收益相關的 融資活動為5,023,401美元，應付票據的收益為7,000美元， 由應付票據的償還(1,063,187美元)抵消。
   
表外安排
 
我們沒有表外安排。

下面的 討論和分析應與本產品 聲明中包含的我們的財務報表一起閲讀 。
 
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的比較
 
操作結果 
 
 
 
三個月結束
九月三十號，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
收入
 $- 
 $- 
 
    
    
運營費用 ：
    
    
 
    
    
常規 和管理
  75,550 
  80,249 
專業費用
  109,927 
  6,065,896 
折舊 和攤銷
  29,775 
  40,756 
運營費用總額
  215,252 
  6,186,901 
 
    
    
淨營業虧損
  (215,252)
  (6,186,901)
 
    
    
其他 費用
    
    
利息 費用
  (8,329)
  (3,225)
押金損失
  - 
  (100,000)
固定資產銷售收益
  46,948 
  - 
 
    
    
淨虧損
 $(176,633)
 $(6,290,126)
 
    
    
其他 全面虧損
  (13)
  (25)
 
    
    
全面損失
 $(176,646)
 $(6,290,151)
 
 
 
22
 
 
營業虧損；淨虧損
 
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月，我們的綜合虧損減少了6,113,505美元，從(6,290,151美元) 降至(147,646美元) 。同期我們的 運營虧損減少了5,971,649美元，從6,186,901美元降至 (215,252美元)。與上年同期相比 淨虧損減少的主要原因是 專業費用以及一般和行政費用 減少，以及固定資產銷售收益，但被我們利息支出的 增加略微抵消。下面詳細介紹了這些更改 。
 
收入
 
我們自成立以來沒有任何收入。我們是一家專注於醫用大麻行業的公司。短期內，我們計劃 在未來5 年內進行桑格雷大麻基因組研究並對其結果進行處理，長期而言，我們將成為一家 公司，專注於購買土地和建設商業級 “種植中心”，以 合同的方式諮詢、協助、管理和出租給有執照的藥房所有者和有機種植經營者，主要集中在法律和醫用大麻(大麻) 上。 我們計劃在未來5年內進行桑格雷大麻基因組研究並對這些結果進行處理，長期目標是成為一家專注於購買土地和建設商業級 “種植中心”的公司，以 合同的方式諮詢、協助、管理和出租給有執照的藥房所有者和有機種植經營者。我們的長期計劃是成為一家真正的 “種子到銷售”公司，在全球這個新興的 市場提供基礎設施、 金融解決方案和房地產選項。我們計劃將我們的品牌推向全球，因此 我們將尋找機會在國際層面上進行任何 專有產品的未來研究、 營銷、進出口和製造。
 
一般和行政費用
 
一般和行政費用減少了4,699美元，從截至2019年9月30日的三個月的 $80,249美元減少到截至2020年9月30的三個月的$75,550 ，這主要是由於 差旅、設施維護和慈善 捐款費用的減少。
 
專業費用
 
與截至2019年9月30日的三個月相比，我們的專業費用在截至2020年9月30的三個月中減少了5955,969美元。我們的專業費用在截至2020年9月30日的 三個月為109,927美元，在截至2019年9月30日的三個月為6,065,896美元。這些費用主要與支付給法律和會計服務的 費用以及支付給獨立承包商的 薪酬有關，而這些費用大幅減少的主要原因是 股票薪酬獎勵的價值因我們的股價走低而縮水。我們 預計，如果我們繼續使用基於股票的 薪酬，這些費用將隨我們的業務和 股價波動而不同。如果我們進行不尋常的交易， 例如收購、證券發行或提交註冊 聲明，我們預計這些費用將在此期間大幅增加 。
 
折舊和攤銷
 
在截至2020年9月30日的三個月中，我們的折舊和攤銷費用為29,775美元，而截至2019年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為40,756美元。我們的 折舊和攤銷費用主要與我們的 財產和商標收購有關。
 
利息 費用
 
與2020年同期相比，截至2019年9月30日的三個月的利息支出從3225美元增加到8329美元。我們的利息支出主要用於 律師和相關方應付的票據。
 
存款虧損
 
截至2020年9月30日的三個月，我們的存款虧損為0美元，而截至2019年9月30日的三個月為100,000美元。 我們在截至2019年9月30日的三個月內的存款損失與我們與Yissm 研究開發公司之間的 獨家許可和轉讓協議終止有關。2019年5月1日到期的第二期許可費 $400,000尚未支付，由於 終止，第一期 $100,000被記錄為存款損失。
 
固定資產銷售收益
 
在截至2020年9月30日的三個月中，我們的固定資產銷售收益為46,948美元，而截至2019年9月30日的三個月為0美元。在截至2020年9月30日的三個月中，固定資產銷售收益與我們在科羅拉多州拉維塔擁有的一套公寓的銷售 相關。
 
 
23
 
 
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比
 
操作結果
  
 
 
截至9個月 個月
九月 三十，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
收入
 $- 
 $- 
 
    
    
運營費用 ：
    
    
 
    
    
常規和 管理
  224,233 
  390,937 
專業費用
  3,540,739 
  23,979,599 
折舊和攤銷
  106,498 
  122,172 
總運營費用
  3,871,470 
  24,492,708 
 
    
    
營業淨虧損
  (3,871,470)
  (24,492,708)
 
    
    
其他 費用
    
    
利息 費用
  (30,959)
  (5,624)
其他 收入
  - 
  1,017 
存款損失
  - 
  (100,000)
出售固定資產收益
  46,948 
  - 
其他 費用
  - 
  (1,956)
 
    
    
淨虧損
 $(3,855,481)
 $(24,599,261)
 
    
    
其他全面損失
  (638)
  (546)
 
    
    
全面損失
 $(3,856,119)
 $(24,599,807)
 
營業虧損；淨虧損
 
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月，我們的綜合虧損減少了20,743,688美元，從(24,599,807美元) 降至(3,856,119美元) 。同期我們的運營虧損 減少了20,621,238美元，從(24,492,708美元)降至(3,871,470美元) 。與去年同期相比，營業虧損和淨虧損的減少 主要是由於專業費用以及一般和行政費用的減少 ，但利息費用的增加略微抵消了這一影響。 以下詳細介紹了這些變化。
 
收入
 
我們自成立以來沒有任何收入。我們是一家專注於醫用大麻領域的公司。短期內，我們計劃 在未來5 年內進行桑格雷大麻基因組研究並對其結果進行處理，長期而言，我們將成為一家 公司，專注於購買土地和建設商業級 “種植中心”，以 合同的方式諮詢、協助、管理和出租給有執照的藥房所有者和有機種植經營者，主要集中在法律和醫用大麻(大麻) 上。 我們計劃在未來5年內進行桑格雷大麻基因組研究並對這些結果進行處理，長期目標是成為一家專注於購買土地和建設商業級 “種植中心”的公司，以 合同的方式諮詢、協助、管理和出租給有執照的藥房所有者和有機種植經營者。我們的長期計劃是成為一家真正的 “種子到銷售”公司，在全球這個新興的 市場提供基礎設施、 金融解決方案和房地產選項。我們計劃將我們的品牌推向全球，因此 我們將尋找機會在國際層面上進行任何 專有產品的未來研究、 營銷、進出口和製造。
 
一般和行政費用
 
一般和行政費用減少166,704美元，從截至2019年9月30日的9個月的 390,937美元降至截至2020年9月30的9個月的224,233美元 ，主要原因是差旅、設施維護和慈善捐款費用 減少。
 
 
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專業費用
 
與截至2019年9月30日的9個月相比，我們的專業費用在截至2020年9月30的9個月內減少了20,438,860美元。我們的專業費用在截至2020年9月30的9個月為3,540,739美元，在截至2019年9月30日的9個月為23,979,599美元。這些費用主要與支付給法律和會計服務的 費用以及支付給獨立承包商的 薪酬有關，而這些費用大幅減少的主要原因是 股票薪酬獎勵的價值因我們的股價走低而縮水。我們 預計，如果我們繼續使用基於股票的 薪酬，這些費用將隨我們的業務和 股價波動而不同。如果我們進行不尋常的交易， 例如收購、證券發行或提交註冊 聲明，我們預計這些費用將在此期間大幅增加 。
 
折舊和攤銷
 
在截至2020年9月30的9個月中，我們的折舊 和攤銷費用為106,498美元，而截至2019年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為122,172美元。我們的折舊和 攤銷費用主要與我們的財產和 商標收購有關。
 
利息 費用
 
與2020年同期相比，截至2019年9月30日的9個月的利息支出從5614美元增加到30959美元。我們的利息支出主要用於 律師和相關方應付的票據。
 
其他 收入
 
截至2020年9月30日的9個月的其他收入為0美元，而截至2019年9月30日的9個月的其他收入為1,017美元 。我們截至2019年9月30日的9個月的其他收入，與商家退款有關。
 
存款虧損
 
截至2020年9月30日的9個月，我們的存款虧損為0美元，而截至2019年9月30日的9個月為100,000美元 。我們在截至2019年9月30日的9個月內的存款損失與我們與Yissm 研究開發公司之間的 獨家許可和轉讓協議終止有關。2019年5月1日到期的第二期許可費 $400,000尚未支付，由於 終止，第一期 $100,000被記錄為存款損失。
 
固定資產銷售收益
 
在截至2020年9月30日的9個月中，我們的固定資產銷售收益為46,948美元，而截至2019年9月30日的9個月的收益為0美元 。在截至2020年9月30日的三個月中，固定資產銷售收益與我們在科羅拉多州拉維塔擁有的一套公寓的銷售 相關。
 
其他 費用
 
與2020年同期相比，截至2019年9月30日的9個月，其他費用從1,956美元降至0美元。截至2019年9月30日的9個月，我們的其他 費用與 銀行服務費有關。
 
L流動性與資本 資源
 
引言
 
在截至2020年9月30日的9個月中，由於我們的 運營虧損，我們沒有產生正的運營現金流 。截至2020年9月30日，我們手頭的現金為166,463美元， 我們每月的現金流消耗率約為45,000美元。我們手頭的現金 主要來自出售證券的收益和出售我們在科羅拉多州拉維塔擁有的公寓的 。我們 目前不相信我們能夠在未來多年從收入中滿足我們的現金需求 。
 
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的現金、流動資產、總資產、流動負債和 總負債分別如下 ：
  
 
 
2020年9月30日
 
 
2019年12月31日
 
 
變化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金
 $ 166,463 
 $ 2,509 
 $ 163,954 
總流動資產
  382,625 
  126,310 
  256,315 
總資產
  1,985,787 
  1,952,612 
  33,175 
流動負債總額
  982,599 
  752,970 
  229,629 
總負債
 $ 982,599 
 $ 752,970 
 $ 229,629 
   
截至2020年9月30日，我們的總資產比2019年12月31日增加了33,175美元 。這兩個時期之間我們總資產的增加 主要歸因於我們現金和存款的增加，但與2019年12月31日相比，我們的土地、建築物以及財產和設備在2020年9月30日的淨額(由於折舊)減少了 ，這部分抵消了增加的現金和存款。
 
 
25
 
 
截至2020年9月30日，與2019年12月31日相比，我們的流動負債和總負債增加了 229,629美元。 這一增長是由於應付帳款、 應計高級職員薪酬、應付票據、關聯方、應計 費用和應計利息增加，但被 應付票據減少部分抵消。
 
為了在到期時全額或部分償還我們的債務，我們 將被要求從其他渠道籌集資金。但是，不能 保證我們會在這些 努力中取得成功。
 
現金需求
 
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的可用現金分別為166,463美元和2,509美元。根據我們的收入、 手頭的現金以及目前每月約45,000美元的消耗速度，我們將需要繼續向我們的股東 和其他相關方借款，和/或通過出售我們的 證券籌集資金，為運營提供資金。
 
現金的來源和用途
 
運營
 
截至2020年9月30日的9個月，我們在運營活動中使用的淨現金為279,631美元，而截至2019年9月30日的9個月為1,052,279美元。於2020年期間，經營活動中使用的現金淨額主要包括 我們的淨虧損(3,855,481美元)，經公允價值估計的股票薪酬調整為2,044,911美元，為服務發行的股票的估計價值為1,365,200美元，折舊及攤銷 為106,498美元，RP貸款的計入利息為13,945美元，以及固定資產銷售收益 在2019年期間，用於運營 活動的現金淨額主要包括我們的淨虧損(24,599,261美元)， 被基於股票的薪酬估計公允價值21,209,062美元，為服務發行的股票估計價值 1,909,929美元，以及折舊和攤銷122,172美元，以及 調整後的預付費用和其他資產減少 $305,707，
 
投資
 
截至2020年9月30日的9個月，我們在投資活動中使用的現金流為163,590美元，這全部歸因於我們在科羅拉多州拉維塔出售的 公寓。在2019年期間， 用於投資活動的現金淨額為2979美元，其中 全部用於購買房產和 設備。
 
融資
 
截至2020年9月30日的9個月，我們通過融資活動提供的淨現金為280,024美元，而截至2019年9月30日的9個月為997,636美元。在2020年期間，我們的 與出售普通股 股票收益195,000美元，應付票據收益10,200美元，應付票據相關方收益 63,100美元，以及應付股票 40,000美元相關的融資活動部分抵消了 28,276美元的應付票據償還。在2019年期間，我們的融資活動與出售普通股的收益498,001美元，應付票據的收益 230,812美元和應付相關方票據的收益 268,823美元相關。
 
資產負債表外 安排
 
我們沒有 資產負債表外安排。
 
1便士 股票規則/交易法第15(G)節
 
我們的 股票可能被視為《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第15(G)節及其頒佈的第15g-1至15g-6規則所涵蓋的細價股。他們 對經紀/交易商施加額外的銷售操作要求，這些經紀/交易商 將我們的證券出售給現有客户和 認可投資者以外的人，這些投資者通常是資產超過500萬美元的機構或淨資產超過100萬美元(包括配偶的淨資產，可能包括家居和汽車的公平 市場價值)的個人， 這些經紀/交易商將我們的證券出售給其他人， 通常是資產超過500萬美元的機構或個人(包括配偶的淨資產，可能包括家居和汽車的公平 市值)。但不包括 任何主要住所的價值以及 與主要住所相關的任何債務金額，直至主要住所的公允市值(任何超過主要住所公允市值的債務必須 從淨值計算中扣除)或與其配偶共同超過 $200,000或300,000美元的年收入。
 
規則 15G-1將許多特定交易排除在 細價股規則的範圍之外。規則15G-2宣佈經紀/交易商 非法交易細價股，除非經紀/交易商首先 向客户提供標準化披露文件 。
 
規則 15G-3規定，除非經紀/交易商首先披露 並隨後向客户確認有關 問題中的細價股的當前報價 或類似的市場信息，否則經紀/交易商從事 細價股交易是非法的。
 
規則 15G-4禁止經紀/交易商為客户完成細價股 交易，除非經紀/交易商首先 向客户披露因細價股 交易而獲得的補償金額或其他 報酬。
 
規則 15g-5要求執行細價股 交易的經紀人/交易商(根據規則15g-1獲得豁免的交易除外)在交易時或交易前向 其客户披露有關銷售人員 薪酬的 信息。
 
規則 15G-6要求銷售細價股的經紀人/交易商向其 客户提供月度帳户對賬單。
 
規則 15g-9要求經紀人/交易商批准 客户賬户的交易；獲得 客户的書面協議，列出所購買股票的身份和數量；從客户那裏獲取有關其 投資經歷的信息；確定投資是否適合 ；向客户提交一份書面 聲明，作為確定是否合適的依據，並且 不應影響
 
由於經紀-交易商不願承擔上述監管負擔 ，應用細價股規則 可能會影響您 轉售股票的能力。
  
 
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正在發行的證券
 
我們的 法定股本包括200,000,000股普通股 ，面值0.001美元，以及20,000,000股優先股， 面值0.001美元。截至2020年11月30日，我們發行和發行的普通股共有112,972,685股 ，由大約266名登記在冊的股東持有。截至此 申請日期， 我們的優先股沒有流通股。
 
單位。我們 根據此次發售提供40,000,000股，每股 包括一(1)股我們的普通股和一(1)股認股權證 ，以購買(1)股我們的普通股，收購價為 每股1.00美元。每個 單位包含的權證的行權價為每股1.50美元，持有人不得行使權證， 從發行之日起至少12個月後方可行使權證。 權證將在發行之日起兩年內到期 。
 
普通股。我們 普通股的每位股東都有權按比例獲得現金分配 ，包括股息支付。 我們普通股的持有者有權就所有由股東投票表決的事項，以每股記錄 的股份投一票。我們的董事選舉沒有 累計投票，也沒有 任何其他事項。因此，投票選舉董事的持股比例超過50%的 股東可以選舉全部 董事。我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時 從合法可用資金中獲得股息 。現金或股票股息 由我們的董事會自行決定。如果 我們的清算、解散或清盤，普通股持有者有權按比例分享所有剩餘的資產， 在支付我們的負債 併為每類股票(如果有的話)撥備後， 相對於我們的普通股有任何優先權， 可分配給他們的所有剩餘資產。持有我們普通股 股票的人沒有轉換、優先認購或其他 認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款 。
 
搜查令。作為本協議提供的每個單位的一部分 的認股權證將是以相當於投資者為該單位支付的 金額的150%的行使價購買我們普通股 股票的認股權證。例如，如果投資者 以每單位1.00美元的價格購買單位，則與該單位一起發行的權證的行權價格 將為每股1.50美元。 作為每單位一部分發行的權證將自發行之日起兩(2) 年到期，至少在 發行之日起超過 12個月後方可行使。
 
股利政策。我們從未在WIDE，Inc.項下發放過 任何股息，也不希望在可預見的 未來支付任何股票 股息或普通股的任何現金股息。我們目前打算保留我們的收益(如果 有)，用於我們的業務。未來在我們的普通股 上宣佈的任何股息將由我們的 董事會酌情決定，並受我們的貸款人 可能施加的任何限制的約束。
 
清算權。如果 本公司發生 自願或非自願清算、解散或清盤，我們普通股的持有人將有權根據在我們全額償付 所有債務以及在所有已發行優先股(如果有)的持有人收到他們的全部清算優先股 後， 可供分配的資產數量按比例獲得 股。
 
獨家論壇條款。如果 與參與發售的投資者發生訴訟， 出售單位的認購協議包含 獨家論壇條款，規定任何訴訟都應 僅在亞利桑那州皮馬縣的州法院和聯邦法院提起 。但是，儘管有此規定，選擇 法院條款並不排除或收縮 根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟的 聯邦專屬或同時管轄的範圍，也不 適用於根據聯邦證券法提出的索賠。 因此，我們的專屬法院條款不會免除我們 遵守聯邦證券法及其規則 和法規的職責，以及我們遵守這些法律、 規則的義務。
 
轉移代理。 我們普通股的轉讓代理是太平洋股票轉讓公司，地址為6725Via Austi Pkwy#300，拉斯維加斯，郵編：89119。
 
指定專家和律師的興趣
 
克雷格·V·巴特勒律師事務所(Craig V.Butler)是我們與此產品相關的 法律顧問。克雷格·V·巴特勒(Craig V.Butler)律師事務所負責人克雷格·V·巴特勒(Craig V.Butler)先生截至2020年11月30日擁有130萬股我們的 普通股。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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業務描述
 
常規
 
我們是一家總部位於美國的全面報告上市公司，目前專門從事醫用大麻領域的 。我們是一個多國、 多方面、垂直整合的組織。我們 是一家控股公司，通過我們的 部門、全資子公司和戰略佈局的 協作合作伙伴開展業務，以實現和推廣全球品牌。我們 致力於全球目標和在大麻行業的全方位推廣 ，利用大麻植物家族尋找治療、治療和醫療 療法。我們不種植、 收穫、生產或銷售違反《聯邦受控物質法》規定的美國聯邦 法律的任何物質，並且我們符合Wide，Inc.及其海外子公司的所有 國際法標準 。
 
目前，我們正在為大麻領域的幾個不同的業務機會 工作或計劃 。我們的第一個商機 是通過我們的全資子公司Sangre AT，LLC (“Sangre”)，在那裏我們專注於大麻衍生化合物的開發和 應用，用於治療人類疾病 。為此，Sangre正在進行一項計劃中的為期 五年的大麻基因組研究，通過創建整個植物的全球基因組 分類，來完成大麻屬的遺傳藍圖。其次，根據合同 ，我們將購買位於紐約州韋斯特菲爾德的一個高爾夫球場物業。 我們已經擁有從伊利湖無限制取水的權利 該物業，但需要至少籌集50萬美元才能收購 該物業。如果我們成功收購了該物業，我們 計劃利用該物業進入大麻和灌裝飲料市場 。第三，我們成立了WIDE Australia Ltd. 和澳大利亞大麻研究所(C.I.A.)。在澳大利亞用於 進行大麻和大麻研究的目的，以及 可能在澳大利亞開發產品的目的。中情局是一個 非營利性實體，其宗旨是在澳大利亞進行大麻和大麻研究，並潛在地開發產品，為包括塔斯馬尼亞在內的所有7個州和地區 國內研究和開發產品、服務和 教育目的。。第四，我們與Elka Touitou教授有一項安排，將協助我們在以色列進行大麻研究。 Touitou教授是和睦家大學藥學院藥物研究所創新皮膚透皮和粘膜給藥實驗室的負責人。 Touitou教授是HUJ藥學院藥物研究所創新型真皮透皮和粘膜給藥實驗室的負責人。 Touitou教授是HUJ藥學院藥物研究所創新真皮透皮和粘膜給藥實驗室的負責人, 現已退休，但仍享有HUJ臨牀試驗和獨立研究/實驗室特權。 Touitou教授是 藥物輸送和新技術設計領域的國際知名權威， 有效地 管理藥物和開發新產品。 Touitou 教授自1988年以來一直在以色列耶路撒冷希伯來 大學從事大麻類藥物研究。
 
我們目前的短期目標與大麻基因組研究和由此產生的各種新大麻品種的開發有關， 我們計劃在未來幾年內將這些成果進行處理，以成為一家國際大麻研究和產品開發公司，擁有一個全球知名的品牌，專注於 建造和購買實驗室、土地和建築商業級 “種植中心”。我們計劃諮詢、協助、 管理和租賃給大學、州政府、有執照的 藥房所有者和有機種植經營者 ，主要集中在合法和醫用大麻 部門。
 
我們的長期計劃是成為一家真正的“種子到銷售” 全球控股公司，在這個新的 新興市場提供基礎設施、金融 解決方案、產品開發和房地產選項。我們的長期增長也可能來自於 收購協同型企業(如釀酒廠)， 生產從灌裝飲料到含有 CBD和THC的超氧水等任何產品。
 
我們的 網站是www.WEEDincUSA.com。
 
公司歷史
 
我們於1999年8月20日在亞利桑那州以PLAe，Inc.的名義註冊成立。在我們以 Plae，Inc.的名義運營的時候，沒有開展任何業務。沒有保存任何賬簿或記錄 ，也沒有召開任何會議。實質上，在2005年1月Glenn E.Martin收購PLAe， Inc.之前，公司成立後什麼都沒有做 。2005年2月18日，公司名稱 更名為King Mines，Inc.，隨後於2005年3月30日更名為現在的名稱United Mines，Inc.在本公司成為United Mines，Inc.之前，我們沒有 發行任何股票。從2005年到 2015年，我們是一家勘探階段的礦產勘探公司， 擁有多個未獲專利的BLM採礦權和亞利桑那州土地部勘探租約。我們仍擁有15個 “未獲專利”的採礦權，涉及位於歷史悠久的南亞利桑那州黃金開採領地的3處採礦權 ， 但目前沒有進行任何採礦活動，近期也沒有 計劃。
 
2014年11月26日，我們的董事會批准了我們公司從亞利桑那州重新歸化到內華達州( 《歸化條款》)，並批准了 內華達州公司的條款，這與當時亞利桑那州公司的條款不同，主要是通過(A)將我們的名稱從 United Mines，Inc.改為Wide，Inc.，(B)授權2000萬{以及(C)批准2億股(2億股)普通股(“內華達州公司章程”)。2014年12月19日，我們大部分已發行普通股的 持有者在特別股東大會上批准了 國內公司章程和內華達州公司章程 。2015年1月16日， 馴化條款和內華達州公司條款 在內華達州州務卿生效。 2015年2月2日，我們的名稱更改為WIDD，Inc.， 相應的股票代碼更改為“BUDZ”， 在FINRA生效，並反映在我們在場外交易市場的 普通股報價中。
 
 
 
28
 
 
這些 更改是為了使我們的公司名稱和股票代碼更好地與我們的短期和長期 業務重點保持一致，短期是在未來5年內進行大麻 基因組研究，處理這些結果，在 長期內成為一家國際大麻研究和產品開發公司，擁有一個全球知名的品牌，專注於 建設和採購實驗室威德計劃以 合同為基礎，諮詢、協助、 管理和租賃給大學、州政府、有執照的 藥房所有者和全球有機種植經營者，主要集中在法律和醫療 大麻部門。這些業務是通過我們的 主要全資子公司Sangre AT，LLC進行的，Sangre AT，LLC是懷俄明州的一家有限責任公司(“Sangre”)，dba Sangre BioSciences。 我們的長期計劃是成為一家真正的“種子到銷售” 全球控股公司，在這個新的 新興市場提供基礎設施、金融 解決方案、產品開發和房地產選項。我們的長期計劃還可能包括收購 協同業務，例如生產含有CBD和 THC的灌裝 飲料和/或超氧水的釀酒廠。
 
截至2019年12月31日，除Sangre外，WIDE Inc.還擁有另外四家全資子公司，即WIDD澳大利亞有限公司、澳大利亞公司 、澳大利亞大麻研究所、澳大利亞非營利性公司、WIDD以色列大麻有限公司、 以色列公司和WIDD香港有限公司，後者是一家中國公司 。Wide Australia在澳大利亞註冊為未上市的上市公司 。所有子公司的成立都是為了滿足 未來預期的全球需求，並利用那些在聯邦一級擁有與大麻合法相關的更發達法律的國家 。2019年3月，我們成立了WIDE Hong Kong Limited，在香港設有 個辦事處，用於知識產權和全球品牌推廣 。
 
我們的美國公司辦事處位於圖森市郵政道北4920N，郵編：85750，電話號碼：(5208188582)。
 
業務概述
 
常規
 
目前，我們正在研究或規劃大麻領域的幾個不同業務機會 。我們的第一個商機 是通過我們的全資子公司Sangre AT，LLC (“Sangre”)，在那裏我們專注於大麻衍生化合物的開發和 應用，用於治療人類疾病 。為此，Sangre正在進行一項計劃中的為期 五年的大麻基因組研究，通過創建整個植物的全球基因組 分類，來完成大麻屬的遺傳藍圖。其次，根據合同 ，我們將購買位於紐約州韋斯特菲爾德的一個高爾夫球場物業。 我們已經擁有從伊利湖無限制取水的權利 該物業，但需要籌集至少50萬美元才能收購 該物業。如果我們成功收購了該物業，我們 計劃利用該物業進入大麻和灌裝飲料市場 。第三，我們成立了WIDE Australia Ltd. 和澳大利亞大麻研究所(C.I.A.)。在澳大利亞用於 進行大麻和大麻研究的目的，以及 可能在澳大利亞開發產品的目的。中情局是一個 非營利性實體，其宗旨是在澳大利亞進行大麻和大麻研究，並潛在地開發產品，為包括塔斯馬尼亞在內的所有7個州和地區 國內研究和開發產品、服務和 教育目的。第四，我們與Elka Touitou教授有一項安排，將協助我們在以色列進行大麻研究。 Touitou教授是和睦家大學藥學院藥物研究所創新皮膚透皮和粘膜給藥實驗室的負責人。 Touitou教授是HUJ藥學院藥物研究所創新型真皮透皮和粘膜給藥實驗室的負責人。 Touitou教授是HUJ藥學院藥物研究所創新真皮透皮和粘膜給藥實驗室的負責人, 現已退休，但仍享有 HUJ臨牀試驗和獨立研究/實驗室的特權。 土豆教授是 藥物輸送和新技術設計領域的國際知名權威，以實現高效的 藥物管理和新產品開發。圖伊圖教授自1988年以來一直在以色列耶路撒冷希伯來大學從事大麻素研究。
 
雜草 利用 註釋的基因組數據和新生成的表型數據，計劃識別和分離植物基因組中與生長、所需分子的合成以及乾旱和抗蟲性有關的區域。然後，這個複雜的數據集將被用於 育種計劃，以生成和建立新的雜交品種 ，這些品種體現了醫療和患者羣體所需的特徵。這一育種計劃將產生新的種子 庫存和克隆，我們計劃將其申請專利。如果成功，這項 知識產權將為 公司創造巨大價值。在全面瞭解各種大麻菌株的 註釋基因組並獲得對最有希望的菌株的 知識產權保護之後， 我們計劃獨立或與戰略 合作伙伴共同開發治療多種人和動物疾病的藥物產品和 療法。
 
我們目前的短期目標與大麻基因組研究和由此產生的各種新大麻品種的開發有關， 我們計劃在未來5年內將這些成果進行處理，以成為一家國際大麻研究和產品開發公司，擁有一個全球知名的品牌，專注於 建造和購買實驗室、土地和建築商業級 “種植中心”。威德計劃諮詢、協助、 管理和租賃給大學、州政府、有執照的 藥房所有者和有機種植經營者 ，主要集中在合法和醫用大麻 部門。
 
我們的長期計劃是通過收購和戰略合作伙伴關係，成為一家真正的“種子到銷售” 全球控股公司，通過收購和戰略合作，在這個新的 新興市場提供基礎設施、金融 解決方案、產品開發和房地產選項。我們 的長期增長還可能來自收購協同 業務，如釀酒廠，生產從灌裝 飲料到含CBD和THC的超氧水等各種產品。目前， Wide，Inc.已經成立了Wide Australia Ltd.，該公司在澳大利亞註冊為 一家未上市的上市公司，以滿足這一全球需求。 我們還成立了Wide以色列大麻有限公司，這是一家以色列 公司，以滿足未來的全球需求。2019年3月， Wide以色列大麻有限公司參與了本文討論的與 YIsm的交易。2018年，我們在澳大利亞成立了一家非營利性公司，名為澳大利亞大麻研究所(The Cannabis Institute Of Australia)。到目前為止，該 公司一直處於休眠狀態。
 
 
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自2018年12月31日 起，原桑格雷研究團隊負責人已不再 在公司任職。然而，我們相信他的離開對桑格雷的基因組研究幾乎沒有影響。雖然 Williams先生是Sangre項目的團隊負責人，但該研究的大部分 工作是由Industrial Metagenology與德克薩斯州的一所公立大學簽訂的合同進行的。工業元基因組學的領導層 完好無損，一旦我們獲得足夠的資金，他們仍將 進行研究。此外，我們還計劃使用來自以色列的頂尖研究人員。 威德的設施經理是目前在科羅拉多州拉維塔市桑格雷生物科學大院現場工作的唯一人員。他的職責還包括看管我們6,000平方英尺的科羅拉多州公司總部，以及我們位於科羅拉多州庫查拉斯的3間卧室的公寓，以容納人員。
 
大麻基因組研究
 
經過40多年的非法地下繁殖計劃，大麻的遺傳完整性已經顯著下降。我們的 子公司Sangre AT，LLC(“Sangre”)計劃使用 基於基因的育種計劃來剷除劣質品種，並 用經過充分驗證的可申請專利的品種取而代之， 這些品種可為醫藥市場生產一致的植物產品。我們 相信我們獨特的基於基因的育種計劃將通過以下方式改良 品種，併為 市場帶來完整性、穩定性和質量：
 
●加快和優化生長速度 ；現代基因組資源將促進傳統育種方法
 
●新品種的產生， 加快和完善選育技術
 
●提供檢測作物內 特定基因的能力，這對於菌株 跟蹤和市場質量保證至關重要
 
●提高抗病抗旱能力
 
我們 相信我們的基於基因的育種計劃將促進和 加速：
 
●*改善了治療性能
 
●*偏頭痛/慢性 疼痛、癲癇、癌症、創傷後應激障礙、慢性頭部損傷等的新療法
 
●*通過與國內和國際醫學研究/治療中心、包括營養食品和植物公司在內的生物製藥公司的合作，增加新藥發現的機會
 
●*在全球範圍內開發和保護 知識產權。雜草目前在多個國家/地區擁有 雜草、雜草規則！、巴拿馬紅和Acapulco的多個商標 在某些有限的國際 類別中作為未來增長的佔位符。
 
研究計劃
 
為了達到上述預期效果，桑格雷 制定了名為“大麻基因組研究”的研究計劃。這項研究的目標是 完成大麻屬植物的全球基因組分類 。一旦分類完成，研究小組計劃 開發在治療多種人類疾病方面最有可能成功的新的大麻菌株， 測試這些菌株，然後致力於生產 用於治療疾病的 藥用菌株。研究計劃將 通過以下步驟進行：提取、純化、 測序。註釋和克隆 (微傳播)。
 
提取： 大麻基因組DNA的提取是一個細胞裂解和DNA回收的複雜過程。Sangre評估、更新並 驗證了DNA恢復的新方法。
 
純化： 使用下一代純化化學物質，DNA經過淨化 並濃縮用於下游應用。
 
測序： 使用Illumina MiSeq和 minion儀器對大麻DNA進行測序。
 
 
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註釋： 基因組數據是使用專有的 生物信息系統和提供給Sangre Agrotech 遺傳育種者和細胞克隆人的數據組合和註釋的。
 
克隆： 通過這一過程，開發出了新的、高價值的大麻品種 。
 
研究計劃的 目標如下：
 
技術目標 1：使用兩個下一代 測序平臺和專有的生物信息學程序，我們 將對五個大麻品種進行測序，並生成完全 註釋的基因組數據。
 
技術目標 2：利用選定的品種，進行回交和正向雜交研究，以產生新一代砧木。 這些雜交的後代將在專利保護下種植、提取基因指紋，並 推向市場。加強品種選育和栽培，保證品質。
 
技術目標 3：將使用下一代序列分析、基因分型和表型分析對後代進行基因型和表型測量。 產品重點小組將評估新品種。對於符合產品開發 標準的新品種，將啟動專利保護 。
 
技術目標 4：利用基因驅動的向上選擇品種育種 啟動臨牀研究的 “設計型”品種的產生 。
 
技術目標 5：為醫藥和生物製藥市場投放精選的、經過基因改良的 品種。
 
我們在研究計劃中的位置
 
如上所述，我們計劃的五年“大麻基因組研究”的第一階段包括“提取技術”。2017年4月20日，我們與工業元基因組學合作，從亞利桑那州圖森市的七種大麻 中提取DNA，從而啟動了基因組研究。Sangre在最初的提取之後 在2017年7月進行了第二輪提取。到目前為止，工業巨基因組公司根據他們與Sangre的協議，已經設計、測試和開發了有效的大麻基因組DNA分離和測序的標準操作程序。對新產生的DNA、26個地方品種的測序數據和公開可用的基因組進行了廣泛的可重複和可變區的生物信息學分析，以確定潛在的 生物標誌物來對大麻植物進行分型，而不需要 全基因組測序。開發的生物標記物已準備成 包用於申請專利，然而，我們正在等待資金 進行體內驗證。我們相信，在獲得足夠的資金 之後，我們將能夠在9-12個月內完成第一階段的試用。
 
在我們的基因組研究的下一階段，我們計劃繼續在美國和以色列進行第二階段的 基因研究， 在我們全資擁有的 子公司WIDD以色列大麻有限公司的指導下，直接進入臨牀人體試驗，目前 在Elka Touitou教授的指導下，Elka Touitou教授獲得了“Delivery 系統”的專利，以提高生物利用度，她自 以來在耶路撒冷希伯來大學開發了數百個 配方 此外，埃爾卡教授還與拉斐爾·梅胡蘭(Raphael Mechoulam)博士等世界級 科學家以及以色列許多頂級科學家在專利和配方範圍之外的大麻研究和人體試驗 中與WIDE Inc.合作。2019年2月，我們的首席執行官格倫·馬丁(Glenn Martin)和WIDE以色列董事總經理埃利奧特·克韋斯特爾(Elliot Kwestel)在HUJ的辦公室會見了梅胡蘭博士， 討論了 我們已 準備好開始此階段，但需要額外的資金才能 繼續計劃的臨牀試驗，以及繼續 到基因組研究的未來階段。
 
在計劃的 臨牀試驗之後，假設它們成功，那麼 在第三階段，我們計劃 讓WIDD以色列大麻有限公司利用我們的人體臨牀試驗 ，在以色列進行持續的基因研究，不僅是在大學 層面，而且包括從海法到特拉維夫的以色列各地的以色列醫院和 診所的單獨研究， 研究機構(CRO)，以便開始最終研究 &發展從菌株提取到推進 製造，提煉原始產品，並得到科學支持，再到 這將達到美國食品和藥物管理局(FDA)要求的世界級標準。此 強大的渠道和來源將澄清並簡化 許可標準，以頒發我們在每個國家/地區進入的每個司法管轄區所需的所有垂直集成許可 。我們計劃 利用最高的GMP標準最終向 公眾銷售，既可供國內使用，也可供國際 出口。
 
根據 第三階段和第四階段的延續-假設我們的人體臨牀試驗被證明是成功的，我們計劃讓以色列大麻有限公司，一旦獲得以色列衞生部的批准和許可，開始生產用於商業製藥和非製藥用途的產品 。 上述研究將包括開發 “教育課程”，以繼續教育 醫療專業人員，以吸引；博士、藥劑師、 藥劑師助理和零售經理、製藥行業服務提供商、製藥行業出版社、教育工作者、政府 官員、學生和應屆畢業生、其他製藥和健康相關行業專業人員。
 
此外，我們計劃將專有大麻遺傳學菌株 引入我們的研究，並根據衞生部的授權或全球領導當局的要求進行額外的 研究和評估，以完成DNA測序、病原體 研究、代謝研究和代謝組學分析，並將其添加到我們的 數據庫中，以提高世界範圍內的效率。在全球範圍內， 衞生部門授權或領導當局進行額外的 研究和評估，以完成DNA測序、病原體 研究、代謝研究和代謝組學分析，從而提高全球的效率。我們的目標是 獲得38%-40%的四氫大麻酚(THC)植物，天然的或 增強的遺傳學，合成THC和THC-A，以分離THC (活性)和THC-A(非活性)，以控制 產品商業釋放的劑量。我們將對大麻二醇(CBD)進行單獨的研究和評估，大麻二醇是一種植物大麻素。CBD沒有 與THC相同的精神活動。CBD是目前在大麻科植物中發現的113種大麻素之一。CBD 佔植物提取物的40%。
 
 
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此外 還需要開展繼續教育 學習，教育醫生和健康從業者如何正確使用上述 以提高生物利用度，以實現患者醫療要求和 需求的 一致受控劑量。這將需要長期和短期的持續研究，以 提供適當的醫療建議和治療，為人類和動物的情況和疾病提供最高質量的 醫療和合法使用產品。 我們將尋求為預防性 治療和治療提供持續和 持續的醫療信息和產品，最終目標是利用大麻植物及其在全球範圍內提供 醫療救濟的靈丹妙藥的最終目標 。
 
紐約房地產飲料行業
 
正如本文其他地方詳細説明的那樣，我們目前已有一項協議 ，允許我們選擇以80萬美元(800,000美元)的總購買 價格從DiPaolo手中收購位於紐約州韋斯特菲爾德的某些改善物業 。根據協議條款 ，我們仍欠約39.2萬美元來收購 房產。我們已同意在2020年2月 開始的六個月內分期付款 每月10,000美元，氣球付款約332,000美元，在2020年8月3日或之前到期。我們按月支付了6筆1萬美元，但 未能在2020年8月3日的截止日期 前支付氣球付款，但在2020年7月31日，我們與銀行達成了額外的 延期。根據該協議的條款，我們支付了 10,000美元以換取額外的延期，我們欠 大約332,000美元來收購這處房產。我們同意從2020年9月開始，以每月10,000美元的分期付款方式支付 6個月的分期付款，其中約272,000美元的氣球付款將於2021年2月1日或之前到期。除了這些 付款之外，我們已經支付了大約480,000美元 。到目前為止，我們已經為 2020年9月和2020年10月支付了10,000美元。我們需要籌集資金以 支付剩餘的計劃付款。如果我們支付 款項，我們將擁有該物業。如果我們不付款 ，我們已支付的所有款項將不予退還，銀行 可能會收購該房產。該房產佔地約43英畝 ，並擁有紐約州的無限制取水權利 。如果我們成功收購了這處房產, 我們計劃 利用這處物業作為我們未來進軍紐約大麻和灌裝飲料市場的途徑。 為了支付購買房產所需的款項 ，我們必須籌集 資金。
 
威德澳大利亞有限公司
 
威德 澳大利亞有限公司的公司戰略是成為大麻和大麻研發領域的領先者。為支持這一目標 威德澳大利亞有限公司組建了一支由備受尊敬的博士、科學家、研究人員和商業 專家組成的高素質團隊，目標是建立一個出口行業。大麻 澳大利亞人員在幾次會議上介紹了將大麻用於醫療和其他用途的情況 。我們需要額外的資金，以進一步消除 澳大利亞在澳大利亞開展研發活動的努力 。
 
雜草以色列大麻有限公司
 
通過我們的子公司WIDD以色列大麻有限公司，我們與Elka Touitou教授 達成了一項安排，以幫助我們在以色列進行大麻研究和 研究。Touitou教授是HUJ藥學院藥物研究所創新的 皮膚、經皮和粘膜給藥實驗室的負責人，現已退休，但 仍然擁有HUJ臨牀試驗和獨立研究/實驗室的 特權。頭頭教授是國際知名的 藥物輸送和設計 高效藥物管理和新產品開發 技術領域的權威。正如我們的基因組研究中提到的，由於 多種因素， 我們很有可能在以色列進行初步臨牀試驗，包括Touitou博士位於以色列 ，以及以色列在大麻 研究方面取得了一些進展，我們認為這將對我們的臨牀 試驗工作有利。 我們的基因組研究表明，我們很有可能在以色列進行初步的臨牀試驗，包括Touitou博士位於以色列的事實 ，以及以色列在大麻研究方面取得的某些進展，我們認為這將有利於我們的臨牀 試驗工作。我們需要籌集更多資金，以便在以色列開展計劃中的行動 。
 
競爭優勢
 
Sangre的 研發團隊與下一代測序 (NGS)和新興的第三代儀器合作，並開發了 可用的最先進的專有生物信息學數據系統 。Sangre使用了一種獨特的雙測序方法。一個系統 提供多達300,000個鹼基對的DNA讀取，另一個系統提供高精度短讀取的NGS 系統。這允許將 基因組數據組裝到支架結構中；長的 讀數構成支架，短的讀數提供基因組數據的高度 精確驗證和質量保證。 此方法與生物信息學程序一起， 促進了大麻基因組的高精度構建 ，可對其進行註釋，並便於基因發現和基因 定位。Sangre將人員、技能和數據 分析功能相結合，使我們能夠在 個月而不是數年內實現目標。
 
使用 註釋的基因組數據和新生成的表型數據，我們計劃 識別和分離與 生長、所需分子的合成和環境 兼容性相關的基因組區域。此複雜數據集將用於育種 計劃，以生成和建立新的雜交品種，這些品種 體現了醫學界所需的特性。 該育種計劃將產生新的種子庫、克隆、 品種和知識產權，這將為 業務組織創造價值。最終擴展到以色列將使 我們能夠通過產品開發將人體臨牀試驗納入其國內和國際出口市場。
 
Sangre 計劃開發一個轉化育種計劃，為美國全國市場建立 個新的大麻品種集合。 我們計劃在以色列建立一個獨特的 個專供雜草進入歐盟市場的 個新的大麻品種集合。利用 遺傳篩選技術和微繁殖技術，品種可以 針對特定性狀進行向上選擇，並進行種植以滿足醫藥和藥物研發市場消費者的需求 。下一代基因組學、選擇性雜交和體外克隆相結合，為我們提供了改良新的專利大麻品種的工具。
 
市場營銷
 
我們 沒有制定營銷計劃，在我們進入大麻基因組研究的後期階段 之前，我們不打算這樣做，我們相信我們有 種可以用於治療疾病的菌株。屆時，我們計劃為我們新開發的大麻品種 制定營銷計劃。我們相信，如果我們成功開發出有效治療人類 疾病的大麻品種，那麼我們產品的市場將是一個充滿活力的市場。 我們將繼續尋求收購有收入的公司和 擁有獨特專有品種的公司或個人，以實現未來的 增長。我們相信，在可能的情況下，保護知識產權和品牌是全球新興大麻和大麻行業取得長期財務成功的關鍵。
 
 
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製造
 
我們 目前沒有生產任何產品，也不打算生產 ，直到我們進入大麻基因組研究的後期階段，並且 相信我們擁有可用於治療 疾病的菌株，因此我們可以在內部或通過與第三方 公司的關係開始生產此類 產品。 我們不打算生產任何產品 ，直到我們進入大麻基因組研究的後期階段， 相信我們擁有可用於治療 疾病的菌株，因此我們可以開始生產此類 產品。我們目前與生產任何產品的第三方 公司沒有任何合作關係。
 
競爭
 
作為一個整體，大麻產業是一個新興行業， 有許多新進入者，其中一些專注於研究，一些專注於藥用大麻，另一些側重於合法、成人使用的大麻，即“娛樂”用途。 大麻產業是一個新興產業，有許多新進入者，其中一些專注於研究，一些側重於藥用大麻，另一些側重於合法的成人用大麻，即“娛樂”用途。我們目前只專注於大麻行業的研究和藥用大麻。 此外，由於美國對大麻產業的限制，許多大麻公司都是國際公司 。
 
在我們發展的這個 點上，我們相信我們的競爭對手是那些嘗試研究大麻DNA並對其進行排序的 公司 的目標是根據該研究開發藥物。我們不認為 自己會與目前正在種植 和/或銷售用於醫療或娛樂用途的大麻的公司競爭，因為我們 在現階段主要是一家研究公司。然而，在未來，雜草看起來既提供藥用級別的藥用 產品，也提供非藥用產品，例如Acapulco 黃金防曬霜。我們知道有公司 向研究人員供應合成大麻素和大麻提取物 用於臨牀前和臨牀研究。我們還了解到 多家公司種植大麻植物，以期 向患者供應草本大麻或非藥用大麻配方 。這些活動尚未獲得澳大利亞FDA或TGA的批准 。
 
我們從未認可或支持將 粗草本大麻或從粗草本大麻中提取的製劑用於醫療用途或合法化的想法，我們不相信我們對 有希望創造處方大麻的研究與粗草本大麻是相同的， 因此與粗草本大麻具有競爭力。(br}我們從未支持或支持分發或合法化 粗草本大麻或從粗草本大麻中提取的製劑用於醫療用途的想法，我們不相信我們對 有望創造處方大麻的研究與粗草本大麻具有競爭力。我們認為， 只有在成分、配方和劑量上標準化的大麻類藥物，通過 適當的給藥系統給藥，並在適當控制的 臨牀前和臨牀研究中進行測試，才能達到世界各地 監管機構的標準，包括 FDA的標準。我們認為，任何大麻類藥物都必須通過適當認可的教育和聯邦法規接受並滿足這種嚴格的審查。
 
隨着大麻在北美的合法化進程，加拿大和美國的研究小組以及以色列、澳大利亞已經開始了了解大麻基因組的工作。
 
大麻研究 細分市場中公司的 競爭方法圍繞着各種因素，包括但不限於公司研究團隊的經驗、公司用於進行研究的設施、用於DNA測序的 儀器、公司內部的 研究協議，以及公司與科學界的關係 。
 
將這些競爭因素應用於威德公司：我們的研究團隊平均 超過15年的經驗(包括同行評議的出版物 和會議演示)，我們有超過14,000平方英尺的研究空間用於解決大麻基因組學和 新菌株的開發，我們的儀器設計為 測序大片段DNA(>25,000 bp-10倍於我們的典型競爭對手)，並且我們使用定製的我們相信，這些因素，加上我們在行業中強大的 關係和我們獨特的驗證協議， 將使我們在與我們的 競爭對手相比具有優勢。
 
下一代測序
 
近十年前推出的下一代 測序(NGS)是一個包羅萬象的 術語，用於描述幾種測序技術 ，包括：
 
●Illumina(Solexa) 測序
 
●*羅氏454測序
 
●離子激流：質子/PGM 排序
 
●固體測序
 
這些 最近的測序技術使科學家能夠比以前使用的Sanger 測序更快、更便宜地對DNA和RNA進行測序，因此，大大擴展了 基因組學和分子生物學的研究。大麻社區內的許多實驗室目前都在使用這項 技術。
 
科羅拉多州立大學博爾德分校
 
據我們所知，科羅拉多州立大學博爾德分校正在 開展大麻基因組研究計劃， 目前正在尋求描述大麻基因組。通過此工作產生的數據 通過公共領域 提供給種植者，以努力刺激新的、 高價值大麻菌株的生產。
 
 
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阿南迪亞實驗室
 
Anandia 實驗室正在基於已於2011年完成的 序列工作開展大麻基因組學領域的工作。進行的測序工作 基於“下一代測序” 技術，產生了數以萬計的 DNA片段，這些DNA片段尚未完全正確地 重組。通過 他們的測序工作生成的大部分序列數據已被置於公共領域，並 與其他實驗室共享。在某些情況下， 發現數據不太準確。
 
植物生物科學
 
Phylos Biosciences目前正在使用基於DNA的遺傳指紋技術來 建立菌株之間的關係，並協助 開發表型數據庫，以加速傳統的 育種計劃。Phylos Biosciences的主要目標是 為大麻市場帶來清晰度，並促進個人種植者持有的知識產權的產生 。據我們所知，Phylos Biosciences並不從事全基因組測序， 也不從事大麻品系的任何遺傳改良。 他們只需向客户羣提供遺傳 數據，以更有效地推動 傳統育種過程。
 
新西方遺傳學
 
New West Genetics旨在改進和發展工業大麻，使其成為美國可行的作物。New West Genetics尋求 開發大麻的多種最終用途，並優化 大麻的遺傳，以創造一種有利可圖的作物，增加美國 農民的輪作。工業大麻的用途和潛力不亞於許多主要農作物，甚至更多。我們相信，NWG正在利用現代 測序技術和統計基因組學方法 瞭解這些因素，因為它們適用於合法種植的州的大麻生產 。瞭解基因型到表型的映射對於擴大大麻產量將越來越有用。
 
雖然根據我們對上述公司或大學在該行業的 工作的看法，我們認為上述公司或大學中的任何一家都不是我們的直接競爭對手，但它們可能是研究 資金的競爭對手。我們不知道 上述許多公司和大學的財務狀況，但我們需要 籌集大量額外資金，以便為 五年基因組研究和完成研究的設施提供全額資金。 大多數上述公司和大學的資金可能比我們更好，我們需要籌集大量資金 才能在大麻研究行業競爭。
 
知識產權
 
2019年3月1日，我們與在以色列成立的實體耶路撒冷希伯來大學研究開發公司 有限公司簽訂了獨家許可和轉讓 協議(“技術協議”)。根據 技術協議的條款，Yissm同意授予 獨家許可，並最終向我們轉讓與不同配方相關的特定平臺 技術，用於管理和交付脂溶性組合物 (包括大麻素) (統稱為“技術”)，由耶路撒冷希伯來大學的Elka Touitou教授發明和/或 開發，這些技術在 中有更全面的描述
 
根據 協議，為了換取使用現有 技術的獨家許可，我們將向YIsm支付總計1,000,000美元， 如下：(I)在簽署 技術協議後三(3)個工作日內(金額已支付)100,000美元，(Ii)在 或2019年5月1日之前支付400,000美元，以及(Iii)在2019年12月31日或之前支付500,000美元(合計“許可付款”授予 獨家許可，並將管理和控制與現有技術相關的專利活動和專利費用的責任 移交給我們 將在 2019年5月1日到期的400,000美元付款之後進行。然而，在這筆 付款之前，WIDE終止了與Yissm的協議。我們目前不打算 將來重新考慮我們與Yissm的協議。 但是，我們計劃繼續與耶路撒冷希伯來大學的Elka Touitou教授 合作，他仍然是我們以色列科學顧問委員會的主席，與WIDD以色列臨牀 試驗一起實施我們的研究 和產品開發 。
  
此外，我們 認為我們的大麻基因組研究中的某些元素是商業機密 ，我們將其作為我們的知識產權加以保護。在 未來，如果我們成功地鑑定出某些大麻菌株有望用於治療疾病，我們將尋求為這些菌株申請專利。
 
政府監管
 
截至2019年2月底，33個州和哥倫比亞特區 允許其公民使用醫用大麻。科羅拉多州、華盛頓州、阿拉斯加州、俄勒岡州和哥倫比亞特區的選民率先通過投票措施，將成人使用的大麻合法化。州法律與聯邦受控物質法案相沖突，該法案規定大麻的使用和持有在聯邦一級是非法的。上屆政府 (奧巴馬總統)有效地表示， 指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許 使用和分發醫用大麻的人並不是一種有效的 利用。然而，特朗普 政府表示，有可能在聯邦層面對大麻行業進行更嚴格的執法 ，但到目前為止， 採取的行動很少。不能保證 特朗普政府或未來的政府將維持奧巴馬政府採取的在大麻行業執行聯邦法律的低優先級 。特朗普 政府或隨後的任何新政府都可能改變 這一政策，並決定強有力地執行聯邦法律。 聯邦政府在執行當前聯邦法律方面的任何此類變化都可能對我們的業務和股東造成重大財務損失 。
 
此外， 雖然我們不打算收穫、分發或銷售大麻，但 如果我們對大麻植物進行研究或將建築物出租給大麻種植者等，我們可能被視為 參與大麻種植，根據 聯邦法律，這仍然是非法的，並使我們面臨潛在的刑事責任， 我們的財產可能被民事沒收的額外風險
 
目前， 對大麻 基因組進行排序不需要審批，這是Sangre目前正在進行的工作。 但是，在研究完成後對大麻植物的醫學應用進行任何研究之前，我們需要 從科羅拉多州和紐約州獲得 醫用大麻和大麻研究許可證。此外，如果我們種植和加工大麻植物，我們將需要科羅拉多州和紐約州 的種植和 加工許可證，其中包括大麻和大麻。這些許可證的費用 約為每個許可證1,000至5,000美元，可能需要 大約6個月至1年的時間才能獲得。
 
 
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桑格雷協議
 
2017年4月20日，我們與懷俄明州有限責任公司 Sangre AT，LLC簽訂了換股協議，根據該協議，我們 收購了Sangre的所有已發行和未償還的有限責任 公司會員單位，以換取500 千(500,000)股我們的普通股，根據規則144受到 的限制。根據這項協議，Sangre是威德公司的全資子公司。
 
名員工
 
截至2019年12月31日，我們僱傭了兩名全職員工， 即Glenn E.Martin和Nicole M.Breen。我們還與託馬斯·佩裏(Thomas Perry)和湯姆·普爾(Tom Pool)簽訂了全職顧問合同，與桑格雷合作。截至2019年12月31日，威德以色列大麻有限公司只有一名顧問。截至2019年12月31日，威德澳大利亞有限公司擁有三名顧問。 威德香港有限公司已聘請；雷曼·李·徐律師事務所的埃德·雷曼 擔任公司法律顧問；雷曼·李·徐企業服務 有限公司為威德·香港有限公司在中國和香港的法定代表人 。
 
科羅拉多州勒維塔物業
 
2017年7月26日，我們收購了位於科羅拉多州拉維塔的房產 ，以便Sangre完成其為期5年、耗資1500多萬美元的大麻基因組研究 。該網站包括 10,000+平方英尺。英國“金融時報”這座大樓將容納桑格雷的基因組研究設施，佔地4000多平方英尺，用於植物產品分析和植物產品提取，佔地3500平方英尺。英國“金融時報”公司 辦公中心和25個帶滿水和電的房車機位， 我們計劃將其改裝成一系列小型研究吊艙。根據購買協議的條款，我們支付了525,000美元的首付款，其中包括25,000股我們的普通股，Sangre立即 擁有了這處房產。根據收購條款，我們 有義務額外支付40萬美元的現金，並在未來兩年 額外發行75,000股普通股，以支付全部收購價格。2018年1月12日，我們簽署了對我方向 房產賣方簽發的475,000美元 本金本票的第1號修正案，根據該修正案，雙方同意修改購買金額和 本票，以便如果我們 在2018年1月15日或之前支付10萬美元現金並向 賣方發行125,000股普通股，並根據規則 進行限制，我們就可以全額償還本票。 本票的本金金額為475,000美元 ，根據規則，雙方同意修改購買金額和 本票，以便我方在2018年1月15日或之前支付100,000美元現金，並向 賣方發行125,000股普通股，並根據規則進行限制通過託管 流程，我們根據修正案1向賣方支付了100,000美元現金，並向他發行了125,000股 普通股，以換取在2018年1月17日獲得擔保 本票的信託契約的全部解除。因此，簽發給賣方的475,000美元 本票被視為 全額付清和完全清償，我們擁有該房產，沒有 產權負擔。到目前為止，我們已經花費了 $354,000整修物業，並額外花費$400,000 提取和分析實驗室設備。我們計劃完成 物業整修，預計花費30萬美元, 目前處於擱置狀態，等待未來融資。我們還需要額外的 提取設備和分析實驗室設備，總額約為70萬美元。我們需要在 中籌集額外資金，才能完成計劃中的翻新並支付購買設備的 價格。我們目前在科羅拉多州拉維塔還有價值120萬美元的房產，用於安置桑格雷人員， 在市場上出售，以保留我們的選擇餘地，併為 其他業務提供資金，我們可能會也可能不會完成 房產的出售，這取決於未來的 融資時間。
 
2018年1月3日，Sangre完成了在科羅拉多州拉維塔購買一套公寓的交易。Sangre以14萬美元的現金購買了這套公寓 ，這是一套三層的公寓，有三間卧室和三間浴室，面積約為1,854平方英尺。2018年2月， 我們完成了購買房產的交易，包括在科羅拉多州拉維塔的一處住宅，用於容納公司人員和顧問，總代價 約為1,200,000美元。這棟房子有5間卧室和3間浴室。根據購買協議的條款，我們支付了 15萬美元的定金，簽訂了一張金額為 的應付票據，金額約為1,041,000美元。根據期限的短期性質，我們獲得了低於市場水平的利率 ，為1.81%。此票據已於2018年10月5日 償還。桑格雷立即獲得了 財產。我們購買這些房產的目的是為了容納我們認為對為期5年的大麻基因組 研究至關重要的 人員。科羅拉多州拉維塔是一個沒有很多出租房屋的小鎮，因此 對於那些將在 研究中與桑格雷合作的人來説，有必要在科羅拉多州拉維塔尋找更多的永久住所。
 
紐約物業
 
2017年10月24日，我們與Greg DiPaolo‘s Pro Am Golf，LLC (“DiPaolo”)簽訂了經修訂的買賣協議，根據協議，我們同意從DiPaolo購買位於紐約州韋斯特菲爾德的某些 改善物業，總購買價格為80萬美元(80萬美元)。 根據協議條款，我們支付了10,000美元。 根據協議條款，我們同意從DiPaolo購買位於紐約韋斯特菲爾德的某些 改善物業。 根據協議條款，我們支付了10,000美元原定時間為 2018年2月1日。2018年2月19日，我們 簽訂了第二份買賣協議附錄 ，將截止日期延長至2018年5月1日，以換取付款 8,750美元。2018年5月1日，我們與 簽訂了第四份附錄和第五份附錄，將《協議》中的 截止日期修訂為2018年8月1日，作為交換，我們將支付50,000美元作為不可退還的 押金，在房產 銷售完成後，根據購買價格支付10,000美元，用於維護、移走樹木和 其他場地維護，以便為 2018年的高爾夫球場做好準備。 我們將支付50,000美元作為不可退還的 保證金，並支付10,000美元用於維護、移除樹木和 其他場地維護費用，以便為 2018年的高爾夫球場做好準備該房產佔地約43英畝，擁有紐約州的無限制取水權利。我們 曾計劃利用這處物業作為我們未來進軍紐約大麻和灌裝飲料市場的途徑。由於房產 已喪失抵押品贖回權，因此將其拍賣，拍賣時間為2019年7月1日。在拍賣會上，我們以597000美元的出價中標。我們之前支付的120,000美元押金已記入購買價格的貸方 ，剩餘的477,000美元最終在經過幾次延期後 於2019年11月30日到期(我們 總共花費了40,000美元才能獲得)。我們未能在 截止日期前完成，但在2020年1月，我們與銀行制定了額外的延期 。根據新協議的條款，我們仍欠 約39.2萬美元來收購這處房產。我們已同意 從2020年2月開始的6個月內每月分期付款10,000美元，氣球付款 約332,000美元將於2020年8月3日或之前到期。除了這些 付款之外，我們已經支付了大約420,000美元 。我們按月支付了6筆1萬美元，但 未能在2020年8月3日的截止日期 前支付氣球付款，但在2020年7月31日，我們與銀行達成了額外的 延期。根據該協議的條款，我們支付了 10美元, 000美元，以換取額外的延期，我們欠 大約332,000美元來收購這處房產。我們同意從2020年9月開始，以每月10,000美元的分期付款方式支付 6個月的分期付款，其中約272,000美元的氣球付款將於2021年2月1日或之前到期。除了這些 付款之外，我們已經支付了大約480,000美元 。到目前為止，我們已經為 2020年9月和2020年10月支付了10,000美元。我們需要籌集資金以 支付剩餘的計劃付款。
   
 
 
35
 
 
名員工
 
截至2019年12月31日，我們僱傭了兩名全職員工， 即Glenn E.Martin和Nicole M.Breen。我們還與託馬斯·佩裏(Thomas Perry)和湯姆·普爾(Tom Pool)簽訂了全職顧問合同，與桑格雷合作。截至2019年12月31日，威德以色列大麻有限公司只有一名顧問。截至2019年12月31日，威德澳大利亞有限公司擁有三名顧問。 威德香港有限公司已聘請；雷曼·李·徐律師事務所的埃德·雷曼 擔任公司法律顧問；雷曼·李·徐企業服務 有限公司為威德·香港有限公司在中國和香港的法定代表人 。
 
可用的 信息
 
我們是 一家全面報告的發行商，遵守 1934年的《證券交易法》(Securities Exchange Act)。我們的季度報告、年度報告和其他文件 可以 從證券交易委員會的公共資料室(地址：內華達州華盛頓20549號100F )獲取，時間為 上午10點。下午3點。您也可以通過撥打 委員會電話1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的 信息。歐盟委員會維護着一個互聯網 網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及 以電子方式向歐盟委員會提交的發行人的其他信息，網址為 Http://www.sec.gov.
 
法律程序
 
威廉·馬丁訴威德公司等人案
 
2018年1月19日，我們在美國亞利桑那州地區法院 被起訴(威廉·馬丁訴威德公司， 案件編號4：18-cv-00027-rm)。我們在2018年1月26日收到了經核實的投訴 。起訴書 指控違反特定合同履行、違反合同損害賠償、違反誠信和公平交易契約、轉換和禁令救濟的索賠。除了 經核實的投訴外，我們還收到了一份申請，要求我們提供 臨時限制令的理由。經核實的起訴書 聲稱，我們於2014年10月1日與原告簽訂了一份合同，原告將為 公司提供某些諮詢服務，以換取500,000股我們前期發行的普通股 以及將於2015年5月31日發行的額外70萬股普通股 。原告聲稱，他根據協議完成了所要求的 服務，並獲得了最初的50萬股 股普通股，但沒有獲得額外的70萬股。 禁制令救濟請求要求法院命令我們發行 原告70萬股我們的普通股，並可能 將其包括在我們之前提交的表格 S-1中，或者發行股票並由 法院持有以等待訴訟的解決，或者 出售股票並將出售收益存入 法院將控制的帳户。臨時限制令 聽證會於2018年1月29日舉行。2018年1月30日，法院 發佈裁決，駁回臨時 限制令申請。目前，沒有就此事安排進一步的聽證會 。
 
2018年2月13日，我們提交了對經核實的投訴的答覆和 反訴。在最初的反訴中，我們指定威廉 馬丁為唯一的反被告，並聲稱，根據威廉·馬丁的陳述和建議，威德公司聘請了邁克爾·瑞安作為顧問。我們指控威廉·馬丁歪曲事實，未能披露，並向我們隱瞞了有關他與邁克爾·瑞安之間關係的事實。我們 尋求因William Martin的 虛假陳述、未披露和 隱瞞而造成的補償性損害賠償。
 
2018年2月15日，我們提交動議駁回經核實的 投訴。2018年2月23日，我們提交了修訂 反訴的動議，將W.Martin的妻子喬安娜·馬丁(Joanna Martin)添加為 反訴被告。2018年3月9日，威廉·馬丁提交了駁回反訴的動議 。2018年3月12日，威廉·馬丁(William Martin) 提交動議，修改核實後的起訴書，增加針對格倫·馬丁(Glenn Martin)、妮可(Nicole)和瑞安·布林(Ryan Breen)的索賠。 2018年3月27日，法院批准了威廉·馬丁(William Martin)和威德公司(Wide， Inc.)的修訂動議。2018年3月27日，我們提交了 修改後的反訴，添加了Joanna Martin。2018年4月2日，我們 提交了一項動議，要求修改我們的反訴，增加一項違約索賠 。2018年4月10日，我們提交了對第一份 修改後的核實投訴的答覆。2018年4月23日，Glenn Martin、 Nicole和Ryan Breen提交了對第一份修改後的 投訴的答覆。2018年5月31日，法院發佈了一項命令：(A)批准 駁回我們的動議，從而駁回違反誠信和公平交易契約的索賠和 轉換索賠；(B)駁回威廉·馬丁關於駁回 關於欺詐性隱瞞和欺詐性失實陳述索賠的反訴的動議，但只駁回關於欺詐索賠的 動議。在我們的違約索賠中，我們指控William Martin 違反了他與我們簽訂的諮詢協議，未能根據 諮詢協議以專業、及時的方式使用 最高水平的技能、勤奮和專業知識為我們提供諮詢服務。我們要求賠償因違反諮詢協議而造成的補償性 損害賠償，以及律師費和費用。6月1日, 2018年，威廉 馬丁和他的妻子提交了對第一次修訂的 反訴的答覆。2018年6月1日，威廉·馬丁(William Martin)和他的妻子提交了對第二次修訂後的反訴的答覆 。
 
各方進行了發現和披露，包括Wide，Inc.製作大量電子存儲的 信息，以及William、Martin、Glenn E. Martin、Michael Ryan和Chris Richardson的證詞。目前預計不會有其他證詞 。
 
2018年9月14日，WIDE，Inc.提交了部分簡易判決動議(MPSJ)，要求駁回 第一個修訂申訴中的所有剩餘索賠。2018年11月26日，原告提交了對部分簡易判決動議的反對意見，同時 還提交了關於原告索賠和公司反訴的簡易判決交叉動議。這些動議 已經做了詳細介紹。最初，法院對2019年5月16日的動議進行了口頭辯論，但由於原告律師的健康問題，聽證會被法院推遲了 。 隨後，原告的律師退出，因此，威廉·馬丁(William Martin)和他的妻子沒有律師代表。根據法院命令，當事人 與治安法官託馬斯·費拉羅(Thomas Ferraro)於2019年8月21日 參加了司法和解會議，但案件沒有和解。 2019年10月15日，馬奎茲法官聽取了關於部分簡易判決交叉動議的口頭辯論。法官考慮了這些動議。2019年11月21日，法官 作出裁決，(I)批准我們關於原告欺詐轉讓索賠的簡易判決動議 ，因此，Glenn Martin、Nicole Breen、Ryan Breen和GEM Management Group，LLC被駁回訴訟，(Ii)駁回我們關於駁回原告違約索賠的動議，以及 (Iii)同意Platiff作為這項 裁決的結果，訴訟中的剩餘索賠是針對Wide，Inc.的違反 合同的索賠。2020年3月5日，原告在沒有 偏見的情況下提交了 駁回訴訟中剩餘指控的動議。2020年3月5日，我們提交了對 駁回動議的迴應，聲明我們不反對原告的 動議。因此，法院於2020年3月10日作出命令 在不影響原告的情況下駁回原告在訴狀中的剩餘罪名 。唯一剩餘的索賠與裁決 律師費有關，雙方動議 待決。
 
 
36
 
  
特拉維斯·納爾遜訴威德公司
 
2018年2月5日，我們在科羅拉多州韋爾法諾 縣地方法院(Travis Nelson訴 Wide，Inc.等人，案件編號 18CV30003)被列出的原告起訴。在我們成功提出駁回原告兩項初步申訴的 動議後， 法院於2018年10月1日發佈命令，允許原告 提交第二次修訂申訴，並於2018年10月22日提交 。第二份修訂後的訴狀包括三項 索賠：1)違反受託責任/股東派生訴訟； 2)根據科羅拉多州《有組織犯罪控制法》提出的索賠；以及 3)不當解聘索賠。我們已回覆第二份經修訂的 申訴，否認所有指控，並聲稱 不向納爾遜提供工作的決定(此 案件的核心事實爭議)是就業前背景調查的結果， 顯示納爾遜有廣泛的暴力犯罪歷史。 雙方於2018年11月11日交換了初步披露。我們 仍有一項向法院提出的待決動議，要求 支付53,000美元的律師費，用於 為前兩起投訴辯護的費用。2019年1月31日，原告 根據科羅拉多州規約 §13-17-202提交了判決要約，提出駁回此案，以換取 支付10萬美元。公司拒絕了這一提議。原告 向我們送達書面證據，我們在2019年3月對此作出迴應 。雙方於2019年4月參加調解，但 案並未和解。由於對新冠肺炎大流行的擔憂，該病例在2020年至仲夏期間基本保持不變。2020年7月3日，原告提出駁回此案 ，以換取10000美元的賠償。我們拒絕了這個提議。2020年7月21日，雙方提交了一項聯合規定，駁回 所有帶有偏見的索賠。2020年7月27日, 法院發佈了它的 命令，批准了有偏見的解僱的規定。 訴訟現已終止，針對我們的所有索賠均已被駁回。
 
在正常業務過程中，我們不時涉及 各種懸而未決或受到威脅的法律行動。訴訟過程 本質上是不確定的， 此類問題的解決可能會對我們的 財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。然而，在我們管理層的 意見中，除本文所述外，目前懸而未決或面臨威脅的事項 預計不會對我們的財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
37
 
 
市場 註冊人普通股的價格和股息以及相關股東事項
 
我們的 股票在場外市場的“OTCQB”層 報價，代碼為“BUDZ”。我們最初的報價是在2009年11月進行的 場外交易。截至2020年11月30日，我們有112,972,685股普通股已發行。下表 列出了最近兩個會計年度內每個季度 的最高和最低投標信息，這是根據場外市場 信息估算的。此信息反映 經銷商之間的價格，不包括零售加價、降價或 佣金，可能不代表實際交易。
 
   
 
 
 
投標 價格
 
財政 年度
告一段落
12月 31，
 
 
期間
 
 
高
 
 
 
低
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019
 
第一季度
 $1.78 
 $1.02 

 
第二季度
 $1.03 
 $0.57 
  
 
第三季度
 $0.68 
 $0.40 

 
第四季度
 $0.44 
 $0.30 
 
 
    
    
2018
 
第一季度
 $14.71 
 $3.43 
  
 
第二季度
 $6.04 
 $4.45 
  
 
第三季度
 $4.23 
 $2.81 
 
 
第四季度
 $2.64 
 $1.05 
 
截至2020年11月6日，我們的普通股收盤價為每股0.29美元，這是 在場外交易市場上的報價。
 
《1990年證券執法和細價股改革法案》要求 與定義為細價股的任何股票的交易相關的 與細價股市場相關的額外披露。 委員會已通過法規，通常將便士 股票定義為市場價格低於 每股5.00美元的任何股權證券，但我們 不符合的少數例外情況除外。除非有例外情況，否則法規要求在涉及細價股的任何交易之前， 提交一份 披露時間表，説明細價股市場及其相關風險 。
 
目前，購買WIDD，Inc.已發行普通股的唯一 期權是 購買Glenn E.Martin先生持有的4,000,000股票的期權 和購買Nicole M.Breen持有的2,000,000股票的期權。 我們沒有任何或從未有任何未償還的可轉換債券 允許持有人將未償還的 義務轉換為我們的普通股。
 
我們普通股的登記持有人人數 是二百六十七(267)人。
 
我們的普通股沒有宣佈現金分紅 。股息 由我們的 董事會自行決定。
 
我們 未採用任何股票期權或股票分紅計劃。
 
 
 
 
 
 
 
 
38
 
 
董事、 高管、發起人和控制人
 
下表列出了本公司現任 名董事和高管的姓名和年齡、每個人在本公司擔任的主要 職位和 該人員成為 公司董事或高管的 日期。公司高管由董事會每年選舉產生 。董事任期一年，直到 選出他們的繼任者。高管的任期為 一年，或直至其去世、辭職或被董事會罷免 。除非下面説明，否則所有董事和高級管理人員之間沒有家族關係 。
 
名稱
 
年齡
 
個職位
 
 
 
 
 
格倫 E.馬丁
 
66
 
總裁、首席執行官、首席財務官和一名 董事
 
 
 
 
 
Nicole M.Breen
 
43
 
祕書、 財務主管和董事
 
Glenn E.Martin於2014年9月30日被任命為我們的 總裁、首席執行官和首席財務官。馬丁先生自2005年1月1日起擔任董事。 馬丁先生在2005至2012年間擔任我們的總裁。 在2012年7月至2014年9月期間，他與我們的董事會發生了糾紛，馬丁先生繼續留在董事會，但不再是我們的首席執行官或首席財務官。 在此期間，他仍參與我們公司的工作，並於2014年9月被 復職。在 加入United Mines之前，Martin先生曾在幾家不同的公司擔任高管 職務。從1988年到1992年秋天，Martin先生擔任圖森世界貿易中心的執行董事，該中心是前紐約雙子塔的子公司 。在這一職位上，他負責監督日常運作，包括美國部門的項目、計劃和研討會。位於圖森市W.T.C.的 商務聯營辦公室推廣D.O.C. 計劃，為D.O.C.和小企業管理部門的客户提供服務 。在世界貿易中心任職期間，他曾 擔任國際貿易研討會和AIESEC(美國)國家領導力研討會的演講嘉賓。會員：香港貿易協會(Br)1988年至今。礦冶勘探學會會員(2008)2010年5月首屆HKBAH年會特邀演講嘉賓、夏威夷香港商業協會會員 (2010)
 
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年中，馬丁先生分別獲得了254,331美元和78,000美元的現金補償 。在截至2018年12月31日和2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的年度中，Martin先生沒有收到 我們普通股的股票作為補償 。截至2020年1月28日，馬丁先生擁有、實益擁有或控制我們的普通股共計55,841,078股 。自2005年1月 成立以來，Martin先生沒有出售其股票。
 
Nicole M.Breen於2014年9月30日被任命為我們的 祕書兼財務主管。布林女士自2005年1月1日起擔任 董事。從2005年到2012年，布林女士擔任我們的祕書和財務主管。在2012年7月 至2014年9月期間，與我們的董事會發生了糾紛 ，Breen女士繼續留在董事會，但不再是我們的祕書和財務主管 。在此期間，她仍 參與我們公司的工作，並於2014年9月復職。從2000年6月至2012年，她擔任寶石管理集團有限責任公司的 管理助理，專門負責 收購礦業權和採礦資產，以及 服務於公司的行政管理要求。布林女士目前在大麻行業的所有工作都是代表我們 完成的。在這一職位上，她作為公司祕書、 記錄祕書和 公司的日常財務運作進行監督。布林女士從亞利桑那大學獲得體育教育理學學士學位，輔修初等教育。
 
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年中，Breen女士獲得了57,000美元的現金 服務補償。在截至2018年12月31日和2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的年度，布林女士沒有收到我們普通股的 股票作為補償。截至2020年1月28日，布林女士擁有、實益擁有或控制的普通股共計23,385,826股 。
 
Nicole Marie Breen是Glenn E.Martin的 女兒的關聯方。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
39
 
 
高管 薪酬
 
彙總薪酬表顯示截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的財年內以所有身份提供的服務的特定薪酬信息 。除本文所述外， 任何適用年度的高管薪資和獎金均未超過100,000美元。以下信息包括基本工資、獎金獎勵的 美元價值、授予的股票 期權數量以及 已支付或延期支付的某些其他薪酬(如果有)。
 
   摘要 薪酬表見下表
姓名和 校長職位
年
工資(美元)
獎金(美元)
股票獎勵計劃(美元)
選項：獲獎金額($)
非股權激勵計劃薪酬(美元)
養老金價值變化和不合格遞延薪酬收入(美元)
所有其他 薪酬(美元)
總成本(美元)
格倫 E.馬丁
總裁、首席執行官、首席財務官(1)
2019
2018
2017
 
96,000
80,000
56,174
 
-0-
-0-
-0-
 
-0-
-0-
-0-
 
-0-
-0-
-0-
 
-0-
-0-
-0-
 
-0-
-0-
-0-
 
-0-
-0-
-0-
 
96,000
80,000
56,174
 
祕書兼財務主管Nicole M.Breen(2)
2019
2018
2017
 
79,500
52,000
23,000
 
-0-
5,000
-0-
 
-0-
-0-
-0-
 
-0-
-0-
-0-
 
-0-
-0-
-0-
 
-0-
-0-
-0-
 
-0-
-0-
-0-
 
79,500
57,000
23,000
 
(1)
2014年9月30日，馬丁先生被任命為總裁、首席執行官和首席財務官。
(2)
布林女士於2014年9月30日被任命為祕書兼財務主管。
  
下表列出了有關被任命的高管在2019年12月31日持有的已發行股票 獎勵的某些信息 ：
 
 
選項獎
股票獎勵
我的名字
未行使期權標的證券數量
(#)
可行使
未行使期權標的證券數量
(#)
不可行使
股票獎勵 獎勵計劃：未行使的證券標的數量 未賺取期權
(#)
選擇期權 行使價
($)
選項 到期日期
未歸屬的股份或股份數
(#)
未歸屬的股份或股票單位的市值
($)
* 股權 激勵計劃獎勵：未授予的未賺取的股票、單位或其他 權利的數量
(#)
股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的 股票、單位或其他權利的市值或派息價值
($)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
格倫 E.馬丁
1,333,333
2,666,667
-0-
10.55
2/1/2028
-0-
-0-
-0-
-0-
Nicole M.Breen
666,666
1,333,334
-0-
10.55
2/1/2028
-0-
-0-
-0-
-0-
 
財年末傑出股權獎
 
2018年2月1日，我們授予Glenn Martin先生不合格股票 期權，以每股10.55美元的價格購買最多400萬股(4,000,000股)我們的 普通股，期權分別於2018年8月1日、2019年2月1日和2020年2月1日授予33 1/3%、33 1/3%和33 1/3%。期權自 授予之日起十年到期。
 
2018年2月1日，我們授予Nicole Breen女士不合格股票 期權，以每股10.55美元的價格購買最多200萬股(2,000,000)股我們的 普通股，期權分別於2018年8月1日、2019年2月1日和2020年2月1日授予33 1/3%、33 1/3%和33 1/3%。期權自 授予之日起十年到期。
 
彙總選項練習
 
在截至2019年12月31日的12個月期間，我們公司的任何高管或董事均未 行使任何期權 。
 
長期激勵計劃
 
目前， 我們公司沒有針對我們 公司的任何董事、高級管理人員、顧問或員工的長期激勵計劃。
 
 
 
 
40
 
 
2018年1月23日，我們的董事會同意與Glenn E.Martin簽訂 修訂並重新簽署的僱傭協議。 根據新協議，Martin先生將擔任我們的總裁兼首席執行官，任期五(5)年，以換取 每週1500美元的基本工資，如果我們在 年期間總共增加200萬美元，基本工資將增加到每年12萬美元 該協議自2018年2月1日起生效 。此外，根據限制性股票 協議的條款，我們同意於2018年2月1日授予Martin先生一股 百萬股(1,000,000)股限制性普通股，這些股票受 轉讓的某些限制，其中33%的股份將於2019年2月1日到期，66%的股份 將於2020年2月1日到期，100%的股份將於2021年2月1日到期。我們還同意於2018年2月1日向Martin先生發放 無限制股票期權，以每股10.55美元的價格購買最多 400萬股(4,000,000)股我們的普通股，期權分別於2018年8月1日、2019年2月1日和2020年2月1日分別授予33 1/3%、33 1/3%和33 1/3%。期權 自授予之日起十年到期。由於修訂了 並與Martin先生簽訂了重新簽訂的僱傭協議，他不再 有權獲得我們普通股的700萬(7,000,000)股作為年薪，或者如果我們成為 全面報告的 ，他不再有權獲得100萬(1,000,000)股尚未設立的B系列優先股，這兩項都在他之前的僱傭 協議中規定。2018年12月19日，馬丁先生請求終止其2018年2月1日的限制性股票協議 ， 要求沒收其中的限制性股票授予。 , 我們立即終止了他的限制性股票協議和該協議下的 股票授予。在 終止時，對股份的所有轉讓限制均未解除 ，Martin先生從未收到過股份。
 
2018年1月23日，我們的董事會同意與Nicole M.Breen簽訂 修訂並重新簽署的僱傭協議。 根據新協議，Breen女士將擔任我們的祕書和 財務主管，任期五(5)年，以換取每週1,000美元的基本工資。該協議從2018年2月1日起生效 。此外，根據限制性股票 協議的條款，我們同意於2018年2月1日授予Breen女士500股 千(500,000)股受限普通股，這些股票受 轉讓的某些限制，其中33%的股份於2019年2月1日到期，66%的 股份於2020年2月1日到期，100%的股份於2021年2月1日到期。我們還同意在2018年2月1日向Breen女士發放不受限制的 股票期權，以每股10.55美元的價格購買最多200萬股 (2,000,000)股我們的普通股， 期權分別於2018年8月1日、2019年2月1日和2020年2月1日分別授予33 1/3%、33 1/3%和33 1/3%。期權自授予之日起十年 到期。由於與布林女士簽訂了修訂並 重新簽署的僱傭協議，她不再 有權獲得100萬(1,000,000)股我們的普通股 作為年薪，或者如果我們成為 全面報告的 ，她不再有權獲得100,000(100,000)股尚未設立的B系列優先股，這兩項都是在她之前的僱傭協議中規定的 。2018年12月19日，Breen女士要求終止其2018年2月1日的限制性股票協議，並要求 沒收其中的限制性股票授予。作為 結果, 我們立即終止了她的限制性股票協議以及根據該協議授予的股票 。在終止時 沒有任何股份轉讓限制被取消， 布林女士從未收到過股份。
 
當我們的董事會批准僱傭協議時， 他們 決定創建一個新的優先股系列，命名為 “B系列可轉換優先股”，具有 以下權利和優惠：(I)沒有股息權；(Ii)沒有 公司普通股的清算優先權；(Iii) 轉換為普通股的權利，比例為V系列可轉換股每股普通股20股 股{br(V) 本公司沒有催繳權利；及(Vi)以“經 轉換”為基礎的投票權，對所有正式提交本公司 普通股股東表決的事項享有投票權。
 
長期激勵 計劃。我們不向其高級管理人員或員工提供養老金、 股票增值權、長期激勵或其他計劃，並且 在可預見的未來不打算實施任何這些計劃。
 
員工養老金、 利潤分享或其他退休計劃。我們沒有明確的 福利、養老金計劃、利潤分享或其他退休計劃， 儘管它可能會在未來採用一個或多個此類計劃。
 
董事薪酬
 
我們的 董事在截至2018年12月31日或 2017財年擔任 董事期間未獲得任何報酬。
 
 
 
 
 
 
 
41
 
 
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
 
下表列出，截至2020年11月30日，關於我們的股權證券的某些 信息由(I)本公司的每位高管和董事、 (Ii)實益擁有本公司各類已發行股權證券的5%以上的每位個人、以及(Iii)所有 董事和高管作為一個整體而擁有 登記在冊的 或受益的(I)本公司的每一位高管和高級管理人員 所擁有或受益的股權證券的某些 信息， (I)本公司的每一位高級管理人員和董事，以及(Iii)所有 董事和高管作為一個整體。
 
班級標題
 
名稱 和地址
受益所有者的(1)
 
金額 和性質
受益 所有權
 
 
百分比
屬於 類(2)
 
普通股 股
 
格倫·E·馬丁 (3)(4)
  55,841,078 
  49.43%
普通股 股
 
妮可·M·布林 (3)(5)
  22,864,309 
  20.24%
 
 
    
    
普通股 股
 
所有董事和 官員
作為一個團隊(2 人)
  78,705,387 
  69.67%
 
(1) 
除非另有説明 ，否則以112,972,685股已發行普通股和 流通股計算。受期權或認股權證限制的普通股股票 當前可行使或可在60天內行使，在計算持有該等期權或認股權證的人的百分比時視為 已發行，但在計算任何其他 人的百分比時則不視為已發行的 。
 
(2) 
表示 我們的高級管理人員或主管之一。
 
(3) 
除非另有説明 ，否則股東的地址為WIDD，Inc.，地址為4920 N. Post Trail，Tucson，AZ 85750。
 
(4) 
包括80,666股以坦克維德山谷傳教士協會名義持有的普通股，該傳教士協會是馬丁先生控制的一個實體。
 
(5) 
包括以布林女士的丈夫瑞安·布林的名義持有的股份 以及以布林女士控制的實體創業板 管理集團有限責任公司的名義持有的305,505股普通股，以及以布林女士的子女的名義持有的總計15,927股普通股。
 
除上文所述的 外， 發行人不知道有任何人擁有或已知 實益擁有任何類別發行人的10%或更多的未償還證券。 發行人不知道有任何人擁有或已知 實益擁有任何類別發行人的10%或更多的未償還 證券。發行人不知道有任何人控制了1940法案第2(A)(1)節規定的 發行人。 除已發行或已發行的普通股外，沒有其他股票類別。 本公司沒有投資顧問。
 
當前沒有會導致 控制更改的安排。
 
 
 
 
 
 
 
 
42
 
 
某些 關係和相關交易
 
僱傭協議
 
2018年1月23日，我們的董事會同意與Glenn E.Martin簽訂 修訂並重新簽署的僱傭協議。 根據新協議，Martin先生將擔任我們的總裁兼首席執行官，任期五(5)年，以換取 每週1500美元的基本工資，如果我們在 年期間總共增加200萬美元，基本工資將增加到每年12萬美元 該協議自2018年2月1日起生效 。此外，根據限制性股票 協議的條款，我們同意於2018年2月1日授予Martin先生一股 百萬股(1,000,000)股限制性普通股，這些股票受 轉讓的某些限制，其中33%的股份將於2019年2月1日到期，66%的股份 將於2020年2月1日到期，100%的股份將於2021年2月1日到期。我們還同意於2018年2月1日向Martin先生發放 無限制股票期權，以每股10.55美元的價格購買最多 400萬股(4,000,000)股我們的普通股，期權分別於2018年8月1日、2019年2月1日和2020年2月1日分別授予33 1/3%、33 1/3%和33 1/3%。期權 自授予之日起十年到期。由於修訂了 並與Martin先生簽訂了重新簽訂的僱傭協議，他不再 有權獲得我們普通股的700萬(7,000,000)股作為年薪，或者如果我們成為 全面報告的 ，他不再有權獲得100萬(1,000,000)股尚未設立的B系列優先股，這兩項都在他之前的僱傭 協議中規定。2018年12月19日，馬丁先生請求終止其2018年2月1日的限制性股票協議 ， 要求沒收其中的限制性股票授予。 , 我們立即終止了他的限制性股票協議和該協議下的 股票授予。在 終止時，對股份的所有轉讓限制均未解除 ，Martin先生從未收到過股份。
 
2018年1月23日，我們的董事會同意與Nicole M.Breen簽訂 修訂並重新簽署的僱傭協議。 根據新協議，Breen女士將擔任我們的祕書和 財務主管，任期五(5)年，以換取每週1,000美元的基本工資。該協議從2018年2月1日起生效 。此外，根據限制性股票 協議的條款，我們同意於2018年2月1日授予Breen女士500股 千(500,000)股受限普通股，這些股票受 轉讓的某些限制，其中33%的股份於2019年2月1日到期，66%的 股份於2020年2月1日到期，100%的股份於2021年2月1日到期。我們還同意在2018年2月1日向Breen女士發放不受限制的 股票期權，以每股10.55美元的價格購買最多200萬股 (2,000,000)股我們的普通股， 期權分別於2018年8月1日、2019年2月1日和2020年2月1日分別授予33 1/3%、33 1/3%和33 1/3%。期權自授予之日起十年 到期。由於與布林女士簽訂了修訂並 重新簽署的僱傭協議，她不再 有權獲得100萬(1,000,000)股我們的普通股 作為年薪，或者如果我們成為 全面報告的 ，她不再有權獲得100,000(100,000)股尚未設立的B系列優先股，這兩項都是在她之前的僱傭協議中規定的 。2018年12月19日，Breen女士要求終止其2018年2月1日的限制性股票協議，並要求 沒收其中的限制性股票授予。作為 結果, 我們立即終止了她的限制性股票協議以及根據該協議授予的股票 。在終止時 沒有任何股份轉讓限制被取消， 布林女士從未收到過股份。
 
長期激勵 計劃。我們不向其高級管理人員或員工提供養老金、 股票增值權、長期激勵或其他計劃，並且 在可預見的未來不打算實施任何這些計劃。
 
員工養老金、 利潤分享或其他退休計劃。我們沒有明確的 福利、養老金計劃、利潤分享或其他退休計劃， 儘管它可能會在未來採用一個或多個此類計劃。
 
應付票據
 
在不同的日期，我們收到了首席執行官格倫·馬丁和祕書妮可·布林的預付款。馬丁 先生和布林女士分別持有我們約51%和21%的普通股 。5%的無擔保計息貸款在 需求時到期。截至2019年12月31日，根據這些票據，馬丁先生和布林女士的欠款分別為0美元和21.2萬美元。
 
不動產租賃
 
我們 從總裁格倫·E·馬丁(Glenn E.Martin)那裏 按月租賃我們的執行辦公室，月租金為1,000美元，從2017年4月1日開始。
 
 
 
43
 
 
披露證監會對證券法責任賠償的立場
 
我們的公司章程第 15節規定，在法律允許的最大範圍內，任何董事或高級管理人員均不因 違反對公司或其 股東的任何義務而對公司或其股東承擔個人 責任。
 
我們公司章程的第 16節規定，在內華達州一般公司法允許的最大範圍內，我們將保障我們的高級管理人員和董事免受任何和所有費用、責任或其他 事項的影響。
 
我們的章程第 條第九條進一步規定了對我們的董事和高級管理人員的賠償，並允許我們在 董事在其職責範圍內誠信行事和 以公務身份行事符合一定標準的情況下，當這種 行為導致他們捲入法律訴訟時，對他們進行賠償。
 
對於根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)產生的責任， 可根據上述規定允許 小企業 發行人的董事、高級管理人員和控制人 作為賠償對象， 小企業發行人已被告知， 美國證券交易委員會(SEC)認為此類賠償違反了該法所表達的 公共政策，因此，
 
可用的 信息
 
我們已根據《1933年證券法》(經 修訂)下的 法規A(法規A+)向證券交易委員會提交了第2級發行的1-A表格，以出售單位。本產品説明書( 構成表格1-A的一部分)並不包含表格1-A中所列的所有 信息或隨表填寫的 證據。有關我們、我們的普通股和 出售股東的更多信息，請參閲我們向 證券交易委員會提交的文件，因為我們遵守修訂後的 1934年證券交易法的報告要求。本產品説明書中包含的 有關任何合同 或作為本次產品展示的任何其他文檔的內容的聲明 不一定完整，在每種情況下，我們 都向您推薦作為 提交的展示的此類合同或其他文檔的副本。我們向證券交易委員會提交的文件的副本可以 在證券交易委員會維護的公共資料室 免費查閲，該公共資料室位於華盛頓特區20549，NE F Street 100F Street， 在支付證券交易委員會規定的費用後，可以從該辦公室獲得註冊聲明的全部或任何部分的副本 。有關公共資料室的更多 信息，請撥打證券交易委員會電話1-800-SEC-0330。SEC還維護 一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交 文件的註冊人的報告、委託書和信息聲明 以及其他信息。網站地址為 Www.sec.gov.
 
專家
 
WIDE，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的 財務報表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表，是根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所M&K CPAS，PLLC.的 報告，並經該事務所作為會計和審計專家 授權 列入本報告。
 
 
 
 
44
 
 
 
財務 報表
 
 
財務報表索引
 
 
 
獨立的 審計師 報告説，財務報表、財務報表
F-1
截至2019年12月31日和 2018年12月31日的合併 WIDE，Inc.資產負債表
F-2
WIDE，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併 經營報表
F-3
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合併 WIDD，Inc.股東權益變動表
F-4
WIDE，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併 現金流量表
F-5
財務報表附註
F-6

 
截至2020年9月30日和2019年12月31日的WIDE，Inc.合併資產負債表
F-22
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的WIDE，Inc.綜合 經營報表
F-23
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的合併 WIDE，Inc.股東權益變動報表
F-24
合併 印度威德現金流量表截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月
F-25
財務 報表附註：
F-26
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
45
 
 
 
 
獨立註冊會計師事務所報告
 
到董事會，
WIDE，Inc.的股東
 
對財務報表的看法
 
我們審計了所附的截至2019年12月31日和2018年12月31日的 Wide，Inc.(本公司)資產負債表和 截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩年內每一年度的相關合並經營報表和綜合 收益、股東權益變動表、合併和合並現金流量表以及相關附註(統稱為 )。 我們已經審計了所附的截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表和相關附註(統稱為 收益)、股東權益變動表、合併現金流量表和相關附註(統稱為 )。我們認為，綜合財務 報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務狀況 及其綜合經營結果和 現金流量，符合美國公認的會計原則 。
 
意見基礎
 
這些財務報表由 公司管理層負責。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表 意見。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所， 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規則和法規， 要求公司保持獨立。
 
我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以合理確定合併後的 財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們 對其財務報告的內部控制進行審計 。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不能 就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。
 
我們的審計包括執行評估 重大財務報表錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些 風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務 報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計 原則和做出的重大估計，以及評估財務 報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎 。
 
所附財務報表的編制假設 公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表的 附註2所述，公司 出現運營淨虧損，淨資本 不足，這令人對其 繼續經營的能力產生很大懷疑。附註2中還介紹了管理層關於 這些事項的計劃。合併的 財務報表不包括 這一不確定性可能導致的任何調整。
 
/s/M&K CPAS，PLLC
 
我們自 2017年起擔任公司審計師。
 
德克薩斯州休斯頓
2020年3月30日
 
 
 
F-1
 
威德公司
合併資產負債表
 
 
 
12月 31，
 
 
12月 31，
 
 
 
2019
 
 
2018
 
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
當前 資產：
 
 
 
 
 
 
現金 ：
 $ 2,509 
 $ 70,608 
應收賬款
  822 
  21 
預付 費用
  30,979 
  71,290 
存款
  92,000 
  350,020 
 
    
    
總流動資產
  126,310 
  491,939 
 
    
    
土地
  136,400 
  136,400 
 
    
    
建房
  1,887,802 
  1,887,802 
計算機和 設備
  73,681 
  570,397 
車輛
  0 
  105,132 
租賃改進
  5,000 
  5,000 
 
  2,102,883 
  2,704,731 
 
    
    
減去：累計折舊
  (322,498)
  (224,198)
 
    
    
物業和 設備，淨值
  1,780,385 
  2,480,533 
 
    
    
商標
  50,000 
  50,000 
減去：累計攤銷
  (4,083)
  (1,483)
商標， 淨額
  45,917 
  48,517 
 
    
    
總資產
 $ 1,952,612 
 $ 3,020,989 
 
    
    
負債和股東權益
    
    
 
    
    
流動負債
    
    
應付帳款
 $ 212,181 
 $ 240,459 
應計費用
  10,000 
  - 
應計人員薪酬
  122,250 
  - 
應計利息
  16,453 
  6,903 
應付票據， 關聯方
  224,100 
  12,000 
應付票據
  167,263 
  - 
由於 警官
  723 
  - 
 
    
    
流動負債總額
  752,970 
  259,362 
 
    
    
總負債
  752,970 
  259,362 
 
    
    
股東權益
    
    
普通股，面值0.001美元，授權200,000,000,109,262,685和 105,950,685已發行和已發行，
  109,263 
  105,951 
額外實收資本
  76,660,712 
  50,695,721 
訂閲 應付款
  356,250 
  356,250 
累計赤字
  (75,925,974)
  (48,396,295)
累計其他 綜合虧損：
    
    
外幣 折算
  (609)
  - 
 
    
    
股東權益合計
  1,199,642 
  2,761,627 
 
    
    
總負債 &STOCKERHOLDERS‘
 $ 1,952,612 
 $ 3,020,989 

 
F-2
 
 
威德公司
合併 營業報表和綜合 收入
(未審核)
 
 
 
在 年中
 
 
 
截至 31，
 
 
 
2019
 
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
 $ - 
  - 
 
    
    
運營費用
    
    
一般費用和 管理費用
  969,913 
  1,358,178 
專業費用
  26,287,730 
  26,866,800 
折舊和 攤銷
  159,424 
  180,640 
 
    
    
總運營費用
  27,417,067 
  28,405,618 
 
    
    
營業淨虧損
  (27,417,067)
  (28,405,618)
 
    
    
其他收入 (費用)
    
    
利息 收入
  - 
  9,338 
利息 費用
  (11,672)
  (12,179)
其他 收入
  1,016 
  155,701 
存款損失
  (100,000)
  (110,000)
債務清償損失
  - 
  (1,064,720)
債務清償收益
  - 
  121,475 
其他 費用
  (1,956)
  (9,004)
 
    
    
其他 費用合計(淨額)
  (112,612)
  (909,389)
 
    
    
淨虧損
 $ (27,529,679)
  (29,315,007)
 
    
    
其他全面損失
  (609)
  - 
 
    
    
全面損失
  (27,530,288)
  (29,315,007)
 
    
    
加權平均普通股數量
    
    
 
    
    
出色-鹼性 ，完全稀釋
  107,649,127 
  103,168,018 
 
    
    
每股淨虧損 -基本和完全稀釋
 $ 0.26 
  (0.28)

 
F-3
 
 
威德公司
合併股東權益變動表
 
截至2019年12月31日的年度
(未審核)
 
 
 
普通股 股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累計
 
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他內容
 
 
訂費
 
 
累計
 
 
其他
 
 
股東的
 
 
 
股票
 
 
金額
 
 
實收資本
 
 
應付
 
 
赤字
 
 
全面
 
 
權益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額，2017年12月31日
  100,861,235 
 $ 100,861 
 $ 19,139,868 
 $ $200,770 
 $ (19,081,288)
 $   
 $ 360,211 
 
    
    
    
    
    
    
    
普通股以現金出售
  3,899,450 
  3,900 
  4,794,651 
    
    
    
  4,798,551 
 
    
    
    
    
    
    
    
為行使認股權證而發行的股票
  150,000 
  150 
  224,850 
    
    
    
  225,000 
 
    
    
    
    
    
    
    
為清償債務而發行的普通股
  125,000 
  125 
  1,449,875 
    
    
    
  1,450,000 
 
    
    
    
    
    
    
    
為服務發行的CoSolomon股票
  915,000 
  915 
  2,932,705 
  155,480 
    
    
  3,089,100 
 
    
    
    
    
    
    
    
授予員工股票期權
    
    
  21,284,610 
    
    
    
  21,284,610 
 
    
    
    
    
    
    
    
員工歸屬 股票薪酬
    
    
  869,162 
    
    
    
  869,162 
 
    
    
    
    
    
    
    
淨虧損
    
    
    
    
  (29,315,007)
    
  (29,315,007)
 
    
    
    
    
    
    
    
餘額， 2018年12月31日
  105,950,685 
 $ 105,951 
 $ 50,695,721 
  356,250 
 $ (48,396,295)
 $   
 $ 2,761,627 
 
    
    
    
    
    
    
    
普通股以現金出售
  1,065,000 
  1,065 
  571,935 
    
    
    
  573,000 
 
    
    
    
    
    
    
    
已退回普通股
  (220,000)
  (220))
  220 
    
    
    
  - 
 
    
    
    
    
    
    
    
為服務發行普通股
  2,467,000 
  2,467 
  2,575,783 
    
    
    
  2,578,250 
 
    
    
    
    
    
    
    
授予員工股票期權
    
    
  22,770,662 
    
    
    
  22,770,662 
 
    
    
    
    
    
    
    
汽車銷售關聯收益
    
    
  46,391 
    
    
    
  46,391 
 
    
    
    
    
    
    
    
淨虧損
    
    
    
    
  (27,529,679)
    
  (27,529,679)
 
    
    
    
    
    
    
    
其他綜合 收入，淨額
    
    
    
    
    
  (609)
  (609)
 
    
    
    
    
    
    
    
餘額， 2019年12月31日
  109,262,685 
 $ 109,263 
 $ 76,660,712 
 $ 356,250 
 $ (75,925,974)
  (609)
 $ 1,199,642 

 
F-4
 
 
威德公司
合併合併現金流量表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度
(未審核)
 
 
 
截至 年度
 
 
 
12月 31，
 
 
 
2019
 
 
2018
 
經營活動的現金流
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨虧損 ：
 $ (27,529,679)
 $ (29,315,007)
調整 調整經營活動中使用的淨虧損：
    
    
折舊和攤銷
  159,423 
  180,640 
債務清償收益
  - 
  (121,475)
存款損失
  - 
  110,000 
CIP減損
  499,695 
  321,614 
股票薪酬的估計公允價值
  22,770,662 
  21,201,397 
為服務發行的股票的估計公允價值
  2,578,250 
  4,041,575 
債務損失 清償
  - 
  1,064,720 
資產減少(增加)
    
    
應收賬款
  (801)
  (21)
預付費用 和其他資產
  298,331 
  (498,311)
負債增加(減少)
    
    
應付帳款
  (28,278)
  11,849 
應計費用
  141,800 
  (178,335)
 
    
    
經營活動中使用的淨現金
  (1,110,597)
  (3,181,303)
 
    
    
投資活動產生的現金流
    
    
購買 財產和設備
  (2,979)
  (826,481)
購買 無形資產
  - 
  (50,000)
 
    
    
投資活動中使用的淨現金
  (2,979)
  (876,481)
 
    
    
為活動融資產生的現金流
    
    
 
    
    
應付票據收益 關聯方
  305,823 
  7,000 
出售普通股的收益
  573,000 
  5,023,401 
應付票據收益
  250,850 
  - 
應付票據的償還
  (83,587)
  (1,063,187)
 
    
    
融資活動提供的淨現金
  1,046,086 
  3,967,214 
 
    
    
現金淨變化
  (67,490)
  (90,570)
 
    
    
匯率對現金的影響
  (609)
  - 
 
    
    
現金， 期初
  70,608 
  161,178 
 
    
    
現金， 期末
 $ 2,509 
 $ 70,608 
 
    
    
補充披露現金流量信息
    
    
 
    
    
截至 12月31日的年度內支付的現金：
    
    
 
    
    
所得税 税
 $ - 
 $ - 
支付利息
 $ - 
 $ - 
 
    
    
非現金投資和融資 活動：
    
    
 
    
    
關聯 方交易收益
 $ 93,000 
 $ - 
為 徵用土地和財產而發放的抵押
 $ - 
 $ 1,040,662 
通過 認購發行的應付股票
 $ - 
 $ 200,770 
發行或償還應付票據的股票價值
 $ - 
 $ 385,281 

 
F-5
 
 
雜草， Inc.
合併財務報表附註
2019年12月31日和2018年12月31日
 
注1-業務性質和重要會計政策
 
業務性質
 
Wide，Inc.(“公司”)，(前身為United Mines， Inc.)該公司於1999年8月20日(“開始日期”)根據亞利桑那州法律註冊為PLAE，Inc.從事金礦和銀礦的勘探。2014年11月26日，該公司從United Mines，Inc. 更名為Wide，Inc.，並被重新調整用途，從事涉及 購買土地和建設商業級“種植中心”的業務，以諮詢、協助、管理和租賃持牌 藥房所有者和有機種植經營者， 主要集中在法律和醫療大麻行業。 該公司的名稱從United Mines，Inc. 更名為Widd，Inc.，其業務涉及 購買土地和建設商業級“種植中心”，以諮詢、協助、管理和租賃持牌 藥房所有者和有機種植經營者。 專注於法律和醫用大麻行業。 公司的計劃是成為在這個新興市場提供基礎設施、金融解決方案和房地產 選項的真正“種子到銷售” 公司。本公司隸屬 United Mines，之前正在收購位於美國亞利桑那州的礦產 資產或索賠。名稱 之前於2005年2月18日更名為King Mines，Inc.， 隨後於2005年3月30日更名為United Mines，Inc. 該公司在場外粉單交易，股票代碼： BUDZ。
 
2017年4月20日，該公司收購了Sangre AT，LLC，這是一家以Sangre Agrotech的名稱經營業務的懷俄明州 公司。(“Sangre”)。 Sangre是一家植物基因組研究和育種公司，由 頂尖科學家組成，他們在基因組測序、基於遺傳的育種、植物組織培養和 植物生物化學方面擁有廣泛的專業知識，利用現有的最先進的測序和 分析技術和專有生物信息學數據系統 。 Sangre是一家由頂級科學家組成的植物基因組研究和育種公司，他們在基因組測序、基於遺傳的育種、植物組織培養和 植物生物化學方面擁有廣泛的專業知識。在獲得更多資金 之前，目前不會進行任何工作。
 
所附財務報表是按照美國公認的會計原則 編制的。這些報表反映了所有調整， 由正常的經常性調整組成， 管理層認為這些調整對於公平呈現其中包含的信息 是必要的。
 
公司有用於報告的日曆年終 。
 
演示基礎：
 
所附的2019年12月31日簡明綜合資產負債表是根據經審計的綜合財務報表 和截至2019年6月30日和2018年6月30日的未經審計的簡明綜合財務報表 (“財務 報表”)按照 美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和 與形成10-它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和 腳註， 應與我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的S-1表格註冊聲明(“2019年年報”)中包含的經審計的綜合財務報表和相關腳註一併閲讀。然而， 管理層認為，所有重大調整 (包括正常的經常性調整)均已進行， 這些調整對於公平的財務報表列報是必要的。 簡明合併財務報表包括所有必要的重大 調整(由正常經常性應計項目組成)，以使簡明合併財務報表不會產生誤導 ，符合S-X法規第10-01條的要求。
 
合併原則
 
隨附的合併財務報表包括以下實體的 賬户，這些賬户都處於共同的 控制和所有權之下：
 
 
 
狀態 為
 
 
 
縮寫
實體名稱
 
註冊成立
 
關係 (1)
 
參考
雜草， 公司
 
內華達州
 
父級
 
雜草
Sangre AT，LLC(2)
 
懷俄明州
 
子公司
 
桑格雷
 
 
(1)
Sangre 是威德公司的全資子公司。
 
 
(2)
Sangre AT，LLC以Sangre Agrotech的名稱開展業務。
 
本合併財務報表包含上述全資子公司的經營情況 。在編制這些財務報表時，所有重大的 公司間交易均已取消 。母公司威德和 子公司桑格雷在此統稱為 “公司”或“威德”。該公司的 總部位於亞利桑那州圖森市，其業務 主要在美國境內，在 澳大利亞的業務最少。
 
這些報表反映所有調整，包括正常的 經常性調整，管理層認為這些調整對於公平呈現其中包含的信息 是必要的。
 
 
 
F-6
 
 
注1-業務性質和重要會計政策 政策(續)
 
使用估算
 
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響 報告的資產和負債額、披露財務 報表日期的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用 。實際結果可能與這些 估計值不同。
 
金融工具的公允價值
 
根據FASB ASC 820-10-05，財務會計準則委員會(FASB ASC 820-10-05) 按照公認的會計原則建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露 。本聲明重申公允價值是 相關計量屬性。採用本標準並未 對本公司的財務 報表產生實質性影響，如本文所述。資產負債表上報告的現金賬面金額、 預付費用和應計費用 主要由於票據的短期性質而由管理層估計為近似公允價值。
 
長期資產減值
 
只要事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回或減值，本公司持有和使用的長期資產就會被審查 可能的減值。 基於 歷史結果和當前對 息税前收益的預測，使用未貼現現金流評估資產的可恢復性。減值使用基於 與資本成本相對應的比率的未來經營業績的貼現現金流 來計量。如果賬面價值超過未來業務的折現現金流 ，則在 經營業績中確認減值。
 
每股基本和稀釋虧損
 
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。 每股攤薄淨虧損的計算方法是將按“如同轉換”原則調整的淨虧損除以 已發行普通股的加權平均數量加上潛在的 稀釋證券。在本報告所述期間，潛在攤薄證券 具有反攤薄效應，不包括在普通股稀釋淨虧損的 計算中。
 
股票薪酬
 
根據FASB ASC 718-10-30-2，向員工支付的所有股票付款，包括授予員工股票期權，都將根據其公允價值在 損益表中確認。形式披露 不再是替代方案。
 
收入確認
 
2018年1月1日，公司採用了新的收入確認標準 ASU 2014-09《與客户的合同收入 (主題606)》，採用累積影響(修改後的 追溯)方法。修改後的追溯採用要求 實體將該標準追溯應用於財務報表中顯示的最新 期間，要求追溯應用的累計效果作為對初始 申請之日的留存收益期初餘額的調整 。留存收益沒有記錄累計影響調整 ，因為公司沒有歷史收入。採用新準則的 影響對 公司截至2019年12月31日的 年度的簡明合併財務報表沒有重大影響。公司預計影響將持續 無關緊要。
 
新指導下的主要變化是要求 將壞賬準備報告為 淨收入的減少，而不是壞賬費用，壞賬費用是 運營費用的一個組成部分。本指南的採用對我們的精簡合併財務報表沒有 影響，除了額外的財務報表披露 。指導 要求增加披露，包括對與 客户的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和 不確定性進行定性和 定量披露。
 
本公司作為一個可報告部門運營。
 
當服務獲得 、收益流程已完成或基本完成、 且收入可衡量且可合理地 確定可收款時，將記錄固定價格合同的銷售額。對客户的折扣和回扣撥備、 預計退貨和津貼撥備，以及其他調整撥備 都是在記錄相關銷售額的同一時期內撥備的。 公司將遞延已收到付款的銷售收入 ，但尚未進行收益處理。銷售尚未 開始。
 
廣告和促銷
 
所有與廣告和促銷產品相關的成本均在發生時計入 費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度，這些費用分別為3450美元和998美元。
 
 
F-7
 
 
注1-業務性質和重要會計政策 政策(續)
 
最近發佈的會計公告
 
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15年度財務會計準則，核算了與雲計算或託管相關的 實施成本 安排。本標準提供權威指導 ，旨在解決客户在將 作為服務合同的雲計算安排中產生的 實施成本核算問題。本指南將 資本化託管安排中產生的實施成本的要求與資本化開發或獲取內部使用的 軟件所產生的 實施成本的要求相一致。 託管安排是一項服務合同。指導意見還要求在財務 位置表和現金流量表的同一行項目 中列報 資本化執行成本，並在同一行項目 列報相關託管 安排的費用，並將與 資本化執行成本相關的費用列報在運營報表中與安排的 託管要素(服務)相關的費用列在同一行 項。本指南 從2019年12月15日之後的年度開始生效 ，包括這些年度期間內的過渡期，允許 提前採用。我們目前正在評估採用本指南後對我們的財務狀況、運營結果和 現金流量表的潛在 影響。我們 預計本指導不會對我們未經審計的簡明合併中期財務報表產生重大影響或潛在的 重大影響 。
 
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租約。標準 要求承租人確認 綜合資產負債表上的租賃資產和租賃負債，並要求擴大關於租賃安排的披露 。我們計劃在2019年1月1日 採用該標準。我們目前正在評估新的 標準將對我們的合併財務報表產生的影響，其中 將主要包括我們的運營 租賃的資產負債表總額，以顯示相等和抵消的租賃資產和租賃 負債。
 
本公司採用修改後的追溯過渡法於2019年1月1日生效的新租賃指南， 將新標準應用於首次申請之日(即 採用生效日期)存在的所有租賃。因此，財務信息將不會 更新，新標準要求的披露將不會在1月1日之前的日期和期間內提供。 2019年。我們選擇了一套實用的權宜之計， 允許我們不重新評估(1)任何過期或現有的 合同是否為租約或包含租約，(2) 任何過期或現有租約的租約分類，以及(3)截至生效日期的任何現有租約的任何初始直接成本 。我們沒有選擇 允許實體在確定租賃期限和評估減值時使用 事後諸葛亮的權宜之計。 採用租賃標準沒有改變我們之前報告的合併經營報表，也沒有導致 對期初股本的累積追趕調整。截至2019年12月31日，採用該標準對公司沒有影響，因為沒有超過12 的租賃 。
 
2018年6月，FASB發佈了會計準則更新 (“ASU”)2018-07，薪酬-股票 薪酬(主題718)對非員工股份支付會計的改進 。本ASU 將主題718的範圍擴大到包括從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付 交易。 本ASU中的修訂現已從2019年1月1日起生效，並允許提前採用。我們 預計此ASU不會對我們的 合併財務報表產生實質性影響。
 
注2-持續經營
 
如所附財務報表所示，截至2019年12月31日，公司無收入，運營淨虧損，累計虧損75,925,974美元，營運資金為負 626,660美元。這些因素令人非常懷疑公司能否繼續經營下去。 管理層正在積極開發新產品和服務，以開始 創收。此外，公司目前正在尋求 額外的資金來源，為短期運營提供資金。但是， 公司依賴於其獲得股權 和/或債務融資的能力，不能保證公司 會成功；因此，如果沒有足夠的資金，公司 不太可能繼續經營下去 。
 
財務報表不包括 因 公司作為持續經營企業的持續經營能力存在任何不確定性而可能導致的任何調整。 財務報表也不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類 相關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營 時可能需要的負債金額和分類 。
 
 
F-8
 
 
注3關聯方
 
應付票據
 
本公司不時收到 高級職員和董事的短期貸款，詳情見下文附註7。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司 在 綜合資產負債表上的應付票據總額分別為224,100美元和12,000美元。 在截至2019年12月31日的年度內，公司 將價值46,609美元的2017款奧迪Q7和奧迪A4的所有權轉讓給Nicole Breen，以償還她的貸款。93,000美元 被記錄為應付票據的寬恕，46,391美元 被記錄為額外的實收資本。
 
服務
 
Nicole M.Breen每週可獲得1500美元的現金補償，以獎勵她為公司提供的 服務。
 
Glenn E.Martin為公司提供的服務每月可獲得8000美元的現金補償。
 
出資
 
本公司對無息關聯方貸款計入利息 ，導致截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的出資總額分別為0美元和0美元 。
 
易貨資產發行普通股
 
2017年1月18日，公司交換了66,000股普通股，其中包括66,000股普通股和認股權證，以每股3.00美元的行使價購買66,000股普通股， 可行使至2018年1月18日，以換取一輛2017年的奧迪Q7 和一輛2017年的奧迪A4。根據每股4.02美元的股票市價，收到的總公允價值 分配給車輛的105,132美元收購價 ，普通股和認股權證的超額價值160,188美元作為基於股票的補償 支出。在截至2019年12月31日的年度內，該公司將這兩輛價值46,609美元的奧迪汽車的所有權轉讓給了Nicole Breen，以償還她的貸款 。93,000美元被記錄為應付票據 的寬恕，46,391美元被記錄為額外的實收資本 。
 
普通股
 
2017年8月1日，公司向Sangre AT，LLC的負責人Mary Williams授予15萬股普通股 ，以支付 提供的服務。普通股的公允價值為154,500美元，基於 公司普通股在授予日的收盤價 。
 
2017年1月7日，公司向帕特·威廉姆斯授予50,000股普通股 。PHD，Sangre AT，LLC執行的 服務的負責人。根據授予日公司普通股的收盤價，普通股的總公允價值為210,250美元。
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日，未支付的高管薪酬總額分別為122250美元和0美元， 未支付薪酬總額為 。
 
為服務相關方發行的股票期權 (2019年)
 
2018年2月1日，根據高管聘用 協議，本公司授予無保留選擇權，以每股10.55美元的行使價購買合計600萬股本公司普通股 股票。期權應 在授予六個月 週年時按1/3的費率行使，在一年週年時按1/3的費率行使，在 兩週年時按1/3的費率行使。使用Black-Scholes期權定價模型，這些期權的估值為 $45,987,970。 公司確認截至2019年12月31日的年度與這些選項相關的費用約為15,329,323美元。
 
 
F-9
 
 
附註4-金融工具的公允價值
 
根據FASB ASC 820-10-5，公允價值定義為在 計量日期 市場參與者之間有序交易中 出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。該準則概述了估值 框架，並創建了公允價值層次結構，以提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性 。根據公認會計原則，某些資產和負債 必須按公允價值計量，FASB ASC 820-10-50詳細説明瞭按公允 價值計量的項目所需的 披露。
 
公司有某些金融工具必須根據新的公允價值準則進行計量 。本公司的財務 資產和負債使用公允價值層次的三個 級別的投入進行計量。這三個級別 如下：
 
級別 1-投入是公司在測量日期有能力 訪問的 相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
 
級別 2-輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價 ，非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，資產或負債可觀察到的 報價以外的輸入(例如， 利率、收益率曲線等)，以及主要通過 相關性或其他方式(市場確認 )從可觀察到的市場數據得出或由可觀察市場數據證實的輸入
 
級別 3-無法觀察到的輸入，反映我們對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的 假設的假設。
 
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日在資產負債表中按公允價值經常性對金融工具進行的估值：
 
2018年12月31日的公允價值計量
 
 
 
1級
 
 
2級
 
 
3級
 
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金 ：
 $ 70,608  
 $ -  
 $ - 
總資產
 $ 70,608 
 $ - 
 $ - 
負債
    
    
    
應付票據， 關聯方
    
    
    
應付票據
 $ - 
 $ 12,000 
 $ - 
總負債
 $ - 
 $ 12,000 
 $ - 
 
 $ 70,608 
 $ 12,000 
 $ - 
 
2019年12月31日的公允價值計量
 
 
 
1級
 
 
2級
 
 
3級
 
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金 ：
 $ 2,509 
 $ - 
 $ - 
總資產
 $ 2,509 
 $ - 
 $ - 
負債
    
    
    
應付票據， 關聯方
    
 $ 224,100 
    
應付票據
 $ - 
 $ 167,263 
 $ - 
總負債
 $ - 
 $ 391,363 
 $ - 
 
 $ 2,509 
 $ 391,363 
 $ - 
 
我們關聯方債務的公允價值被視為 近似賬面價值，並被視為ASC主題820-10-35定義的2級投入。
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度， 1級、2級和3級投入之間沒有金融資產或負債轉移。
 
 
F-10
 
 
注5-土地和房地產投資
 
2017年7月26日，該公司完成了對位於科羅拉多州拉維塔的12號國道 的住宅、娛樂設施和房車公園的購買，該物業將被開發為 生物科學中心。這棟房子有4間卧室和2個浴室， 娛樂設施有淋浴、洗衣房和接待區，除了另一個9500平方英尺的設施外， 還有一個附加的設備穀倉。房車公園有24個地點，包括供水、下水道和電力，公司 計劃將這些地點改造成一系列小型研究吊艙。根據購買協議的 條款，該公司支付了525,000美元的首付款，其中包括25,000股我們的普通股，Sangre 立即獲得了財產的所有權。根據 原始購買協議的條款，公司有義務在未來兩年內額外支付 400,000美元現金，並額外發行75,000股普通股 ，以支付 全部購買價格。2018年1月12日，本公司對本公司向該物業賣方簽發的475,000美元本金本票 訂立了修正案1，根據該修正案，雙方同意修改購買和本票 ，允許本公司在2018年1月15日或之前以現金支付 $100,000美元，並向 賣方發行125,000股普通股，並根據 限制發行普通股 ，使本公司能夠全額償還該票據。 根據 規定，本公司向該物業賣方發行了125,000股普通股。 雙方同意修改購買和本票 票據，允許本公司在2018年1月15日或之前支付現金100,000美元，並向賣方發行125,000股普通股通過託管 流程，公司向賣方支付了100,000美元現金，並根據修正案 第1號向賣方發行了125,000股普通股，以換取在2018年1月17日全面解除擔保本票的信託契約。因此， $475, 開立給賣方的本金本票1000張視為 已付清且完全清償，公司於當日擁有該物業 ，沒有任何產權負擔。本公司根據已支付代價的公允價值及於結算日應付的 票據的賬面價值，記錄約1,065,000美元的債務清償虧損 。購買總價為 ，如下所示：
 
 
 
2017年7月26日
 
考慮事項：
 
 
 
普通股 支付25,000股(1)
 $ 30,000 
現金支付 首付款
  50,000 
結賬時支付的現金
  44,640 
短期 成交時承擔和支付的負債(2)
  5,360 
應付票據 (3)
  475,000 
合計 採購價格
 $ 1,005,000 
 
 
(1)
對價 包括預付25,000股 公司普通股，根據公司普通股在2017年7月18日授予日期 的收盤價 計算，價值30,000美元。
 
 
(2)
買方的 股結算成本，包括賣方預付的 物業税。
 
 
(3)
如上文 所述，票據的結算金額為10萬美元， 發行了125,000股普通股。
 
2018年1月，本公司完成了購買包括科羅拉多州拉維塔的一套公寓在內的物業，為公司 人員和顧問提供住房，總代價約為 $140,000美元，在完成交易時以現金支付。這套房子 有3間卧室和2.5個浴室。桑格雷立即接管了這處房產 。科羅拉多州的拉維塔是一個小鎮，租房或短期住房很難獲得。公司 人員和顧問已不再居住在該物業， 該物業目前處於空置狀態。
 
2018年2月，公司完成了購買房產的交易， 包括科羅拉多州拉維塔的一處住宅，為公司 人員和顧問提供住房，總對價約為 1,200,000美元。這棟房子有5間卧室和3間浴室。根據 購買協議的條款，公司支付了150,000美元的定金，並將 記入應付票據，金額約為1,041,000美元(見 附註8)。根據期限的短期性質(於2018年8月15日到期)，本公司獲得了低於市場利率1.81% 。 Sangre立即擁有該物業。科羅拉多州拉維塔 是一個小鎮，租房或短期住房很難獲得 。公司人員和顧問已不再 居住在該物業，該物業目前處於空置狀態。2018年10月10日，向Craig W.Clark支付了750,000美元以償還 應付票據，並向 本公司提供了125,475美元的貸款折扣，並將其記錄為收益。
 
收到一家保險公司支付的155,000美元和解金，與我們在科羅拉多州拉維塔的一處房產附近發生的火災有關。
 
2019年6月25日，本公司從Lex Seabre獲得60,000美元，以 交換本公司120,000股普通股。這6萬美元是作為糖山高爾夫球場物業拍賣的押金 支付的。
 
2019年6月28日，公司從 Nicole Breen獲得了12,000美元的貸款。這12,000美元是作為糖山(Sugar Hill)高爾夫球場物業拍賣的押金支付的。
 
2019年9月25日，本公司從Lex Seabre獲得20,000美元 ，以換取100,000股本公司普通股。支付了 $20,000作為額外60天延期的押金 用於購買Sugar Hill高爾夫球場物業。
 
 
F-11
 
 
注6-財產和設備
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日，物業和設備分別包括：
 
 
 
12月 31，
 
 
12月 31，
 
 
 
2019
 
 
2018
 
物業 改進：
 $ 5,000 
 $ 5,000 
汽車
  0 
  105,132 
辦公設備
  4,933 
  4,933 
傢俱和 固定裝置
  2,979 
  0 
實驗室 設備
  65,769 
  65,769 
施工正在進行中
  0 
  499,695 
屬性 (1)
  1,887,802 
  1,887,802 
財產和 設備，毛額
  1,966,483 
  2,568,331 
減去累計折舊
  (322,498)
  (224,198)
物業和 設備，淨值
 $ 1,643,985 
  2,344,133 
 
 
(1)
2018年，該公司在科羅拉多州拉維塔購買了兩處房產。 位於169Valley Vista的房產是以14萬美元購買的，位於山谷路1390號的房產是 以120萬美元購買的(見注8)。
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折舊和攤銷費用合計分別為159,424美元和180,640美元 。
 
在截至2019年12月31日的年度內，該公司將價值46,609美元的2017款奧迪Q7和奧迪A4的所有權 轉讓給Nicole Breen，以償還她的貸款。93,000美元計入 應付票據的寬免，46,391美元計入 額外實收資本。
 
由於公司可能得不到完成 研究設施中心項目的資金，499,695美元的在建工程已全部 減損。 2019年沒有執行任何工作。
 
附註7-無形資產
 
根據財務會計準則委員會(FASB ASC)350“無形資產-商譽及 其他”，每當 情況下發生的事件或變化表明無形資產的賬面金額可能無法收回時，本公司就評估可識別無形資產的可回收性。減值損失將按資產的賬面價值超出其公允價值的金額 計算。在截至2018年12月31日的年度中，分別以40,000美元和50,000美元收購了美國和歐洲商標 。商標最初根據其公允價值進行計量，並按10年和25年攤銷。
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度攤銷費用總額分別為2600美元和1483美元。
 
 
 
F-12
 
 
附註8-應付票據，關聯方
 
應付票據，關聯方分別於2019年12月31日和2018年12月31日包括以下內容：
 
 
 
2019年12月31日
 
 
2018年12月31日
 
2010年4月12日，應Robert Leitzman的要求，本公司獲得了一筆金額為2,000美元的無擔保、無息貸款。利息 按本公司的估計借款利率計算，或 年利率10%。截至2019年12月31日至2018年12月31日期間，未償還的最大總額為2,000美元 。 萊茨曼先生擁有本公司普通股不到1%的股份，但鑑於貸款的 無息性質和發起時的 債務的重要性，萊茨曼先生被視為關聯方。
  2,000 
  2,000 
 
    
    
在2011年和2012年的不同日期 ，本公司從Sandra Orman收到總額為10,000美元的按需到期的無擔保貸款，利息為 10%。截至2019年12月31日和2018年12月31日期間，未償還總額最大的 為10,000美元。Orman女士擁有本公司不到1%的普通股 ，然而，鑑於貸款的性質和債務在發起時的重要性，Orman女士被視為關聯方 。
  10,000 
  10,000 
 
    
    
在2019年4月至12月的不同日期 ，該公司從Nicole Breen收到了總計305,100美元的預付款，利息為5%。以下是預付款和還款的詳細清單。2019年10月28日，該公司價值93,000美元的車輛被用作還款 。
  212,100 
  0 
 
    
    
應付票據， 關聯方
 $ 224,100 
 $ 12,000 
 
本公司於截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度分別錄得利息開支9,264元及 12,179元， 包括與應付票據及相關 方有關期間推算的利息開支 0元及0元。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-13
 
  
附註9-應付票據
 
分別於2019年12月31日和 2018年12月31日的應付票據包括以下內容：
 
 
 
2019年12月31日
 
 
2018年12月31日
 
2017年7月26日，本公司根據 購買科羅拉多州拉維塔的土地和物業，向A.R.Miller(“Miller票據”)發行了475,000美元的應付票據，年利率為5% 。票據將 分四次連續每半年支付一次，金額為118,750美元，外加應計利息，自2018年1月26日開始，持續至每年7月26日和 1月26日，直至2019年7月26日償還債務。如果任何分期付款 逾期超過30天， 票據將收取5937.50美元的滯納金，違約時的利息 將提高到12%的年利率。在截至2018年3月31日的三個月內，公司發行了125,000股普通股， 基於計量日期的收盤價 價值1,450,000美元。因此，該公司記錄了1,064,719美元的滅火損失 $1,064,719。
 $ - 
 $ - 
 
    
    
2018年2月16日，本公司發行了1,040,662美元的應付票據，年利率為1.81%(低利率是由於票據的短期性質-6個月)。見附註6)，根據 購買科羅拉多州拉維塔的土地和財產，致 Craig and Carol Clark(“Clark Note”)。票據將 按月連續分期付款，金額為 $5,000，包括自2018年3月15日開始的應計利息和持續至2018年8月15日的 。如果任何分期付款延遲超過10天，票據將收取3%的滯納金。 違約時，年利率將提高到10%。 截至2018年9月12日，票據持有人總共支付了171,300美元。 2018年10月9日，本公司與票據持有人達成和解 協議，支付和解款項 $750,000。截至2018年9月27日，公司已支付650,000美元，剩餘款項於2018年10月10日支付100,000美元。 該公司記錄了滅火收益 $121,475。
    
    
 
    
    
於2019年8月5日， 本公司開立了一張本票，據此，本公司 承諾向Snell&Wilmer L.L.P支付本金25萬美元，年利率為2.5%。票據將 連續按月分期付款，金額為25,000美元， 包括自2019年8月30日開始的應計利息，直至2020年1月30日支付最後一筆氣球付款。期票 由位於科羅拉多州拉維塔市山谷路1390號的桑格雷擁有的 不動產的信託契約、租約和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案作為擔保，郵政編碼為81055。截至2019年12月31日，已向Snell&Wilmer支付了83588美元。
 $ 166,412 
    
 
    
    
在不同的日期，公司收到顧問Patrick Brodnik的預付款，利息為0%。
 $ 850 
    
 
    
    
 
 $ 167,262 
 $ - 
 
本公司確認與截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度應付票據相關的利息支出分別為2,408美元和0美元 。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-14
 
 
注10-承付款和或有事項
 
2016年11月8日，該公司與 Gregory DiPaolo‘s Pro Am Golf，LLC達成協議，收購位於紐約州韋斯特菲爾德的改進型 物業。160萬美元的總收購價 將以50,000股 普通股的保證金支付，然後是1,250,000美元的現金和300,000股 公司的普通股，將於成交時交付。50,000股作為保證金髮行的 保證金為42,500美元，以公司普通股在授予日的收盤價 計算。隨後，我們於2017年10月24日簽訂了修訂的買賣協議，根據該協議，我們將 總購買價格修訂為80萬美元(800,000美元) ，並沒收了之前的股票押金。根據 修訂協議的條款，我們在2017年10月26日額外支付了1萬美元 (10,000美元)押金，剩餘的購買 價款將在截止日期(原定為2018年5月1日)或之前支付。該房產佔地約43英畝 ，並擁有紐約州的無限制取水權利 。我們曾計劃利用這處房產作為我們未來進軍紐約大麻和灌裝飲料市場的途徑。由於 房產被取消抵押品贖回權，因此將其拍賣，拍賣時間為2019年7月1日。在拍賣會上，我們以597000美元的出價中標。我們之前的押金 $120,000已計入購買價格，剩餘的 $477,000最終在經過幾次 延期後於2019年11月30日到期(我們總共花費了40,000美元才能獲得)。在2019年12月31日底，總共發放了92，00美元作為該房產的押金 。我們未能在截止日期前完成，但在2020年1月，我們與銀行制定了額外的延期協議。 根據新協議的條款, 我們還欠大約392,000美元來收購這處房產。我們已同意從2020年2月開始，以每月10,000美元的分期付款方式支付該金額 ，為期6個月 ，其中約332,000美元的氣球付款將於2020年8月3日或之前到期。到目前為止，我們已支付了2020年2月和2020年3月的 $10,000付款，並計劃按時支付 2020年4月的付款。我們需要籌集資金以 支付剩餘的計劃付款。
 
2018年1月19日，上市原告在美國亞利桑那州地區法院 起訴本公司(威廉·馬丁訴威德， 公司，案件編號 4：18-cv-00027-rm)。該公司已於2018年1月26日收到經核實的投訴 。起訴書 指控違反特定合同履行、違反合同損害賠償、違反誠信和公平交易契約、轉換和禁令救濟的索賠。除了 經核實的投訴外，公司還收到了一份申請，要求 説明臨時限制令的理由。經核實的 起訴書聲稱，公司於2014年10月1日與 原告簽訂了一份合同，原告將為公司提供某些 諮詢服務，以換取500,000股預付普通股 和將於2015年5月31日發行的額外700,000股 普通股。原告聲稱，他 根據協議完成了所要求的服務，並獲得了最初的50萬股普通股，但沒有獲得額外的70萬股。強制令救濟請求要求法院 命令該公司向原告發行70萬股其 普通股，並可能將其包括在S-1表格的註冊 聲明中，或者或者發行這些股票並 由法院持有以等待訴訟的解決， 或者或者出售這些股票並將出售所得存入法院將控制的 帳户。關於 臨時限制令的聽證會於2018年1月29日舉行。2018年1月30日，法院裁定駁回 臨時限制令申請。目前， 沒有安排有關此事的進一步聽證會。請於2018年2月13日舉行聽證會。, 該公司提交了對經核實的 投訴和反訴的答覆。2018年2月15日，公司提交了駁回經核實的投訴的動議 。2018年2月23日，公司提交動議修改反訴，增加W. 馬丁的妻子喬安娜·馬丁為被告。2018年3月9日，William Martin提交了駁回反訴的動議。 2018年3月12日，William Martin提交了一項動議，要求修改 核實後的申訴，增加針對Glenn Martin、Nicole和Ryan Breen的申訴。2018年3月27日，法院 批准了William Martin和Wide，Inc.的修訂動議 。2018年3月27日，該公司提交了修改後的反訴 ，添加了喬安娜·馬丁(Joanna Martin)。2018年4月2日，公司提交動議 修改我們的反訴，增加違約索賠。2018年4月10日，該公司提交了對首次修訂的 核實投訴的答覆。2018年4月23日，Glenn Martin和Nicole以及 Ryan Breen提交了對第一份修改後的申訴的答覆。2018年5月31日，法院發佈了一項命令：(A)批准 公司提出的駁回動議，從而駁回 原告關於違反誠實信用和公平交易的索賠和轉換索賠的動議；(B)駁回威廉 馬丁關於駁回關於欺詐隱瞞和欺詐性失實陳述的索賠的反訴的動議，但 批准駁回關於欺詐隱瞞和欺詐性失實陳述的索賠的動議，但 駁回原告關於違反誠實信用和公平交易的索賠以及轉換索賠的動議，但 駁回關於欺詐隱瞞和欺詐性失實陳述的索賠的動議，但 駁回關於欺詐隱瞞和欺詐性失實陳述的索賠的動議，但駁回 駁回關於欺詐隱瞞和欺詐失實陳述的索賠的動議以及(C)批准本公司修訂 增加違約索賠的反訴的動議。2018年6月1日，威廉·馬丁和他的妻子提交了對第一份修訂後的反訴的答覆 。2018年6月1日，威廉·馬丁和他的妻子 提交了對第二次修訂後的反訴的答覆。除上述訴狀和動議外， , 雙方已交換了 份披露聲明，並送達並回應了書面的 發現。本公司否認原告在 經核實的投訴中的全部指控，並計劃 積極抗辯這起訴訟。由於損失不太可能發生，70萬股普通股沒有記錄 應計費用。 原告聲稱，根據他與 公司的協議，他有欠款。
 
特拉維斯·納爾遜訴Sangre Agrotech，LLC等人案(胡爾菲諾縣 科羅拉多州地區法院，案件編號2018CV30003,2018年2月5日立案 )。前子公司Sangre Agrotech，LLC成員特拉維斯·納爾遜(Travis Nelson)先生提起這項訴訟，指控不當解僱 是為了報復據稱與 內幕交易、欺詐和非法跨州運輸 植物基因有關的舉報人活動。 Nelson先生曾是子公司Sangre Agrotech，LLC的成員，他提起這項訴訟是為了報復據稱與內幕交易、欺詐和非法跨州運輸植物基因有關的舉報人活動。在駁回動議部分獲得批准後， 納爾遜先生提交了第二份修訂後的起訴書，聲稱 違反受託責任、不當解職和違反 科羅拉多州有組織犯罪控制法的修訂後的索賠。納爾遜聲稱， 損失了60萬美元的工資，與舉報人指控有關的未指明損失，以及費用和律師費。在他最初披露的 中，納爾遜先生聲稱賠償1000萬美元。 2019年1月31日，納爾遜先生在 中提交了金額為10萬美元的判決書。該提議被該公司拒絕。 法院於2019年4月24日進行了調解，但 問題沒有得到解決。根據2020年2月4日的命令，法院 將審判安排在2020年10月5日。本公司否認對所有索賠承擔責任 。由於不利結果並非本信函最後一段中提及的ABA政策聲明 所指的 可能或遙遠之處，因此我們 拒絕就此 事件的可能結果或與此相關的公司責任(如果有) 發表意見。
 
 
 
 
 
 
 
F-15
 
 
注10-承付款和或有事項 (續)
 
實質性最終協議
 
2018年5月1日，公司與Greg DiPaolo‘s Pro Am Golf，LLC簽訂了該特定買賣協議的第四個附錄和 第五個附錄，將協議項下的 “截止日期”修改為2018年8月1日， 以換取公司支付50,000美元作為不可退還的 定金，該定金將在物業購買價格後用於
 
2018年7月23日，公司簽訂了第六份附錄， 將“截止日期”延長至2018年11月1日，以換取公司額外支付50,000美元作為不可退還的定金， 將根據購買價格應用 。
 
2019年7月1日，Greg DiPaolo的Pro Am Golf，LLC房產 被取消抵押品贖回權，並被拍賣。在拍賣會上， 我們以59.7萬美元的出價中標。我們之前的 押金120,000美元已計入購買 價格，剩餘的477,000美元最終在經過幾次延期後於2019年11月30日到期(我們總共花費40,000美元 獲得)。截至2019年12月31日底，共發放了92,000美元 作為該房產的押金。我們未能在 截止日期前完成，但在2020年1月，我們與銀行制定了額外的延期 。根據新協議的條款，我們仍欠 約392,000美元來收購這處房產。我們已同意 從2020年2月開始的6個月內每月分期付款10,000美元，氣球付款 約332,000美元將於2020年8月3日或之前到期。到目前為止，我們 已經支付了2020年2月和2020年3月的10,000美元付款 ，並計劃按時支付2020年4月的付款。我們需要籌集 資金才能完成剩餘的計劃 付款。
 
2018年5月21日，該公司與南非私營公司Copalix Pty Ltd. 簽訂了商標購買 協議，以40,000美元換取WIDD 商標的美國商標註冊號4,927,872。
 
2018年7月27日，公司與Copalix Pty Ltd.簽訂商標購買 協議，以10,000美元交換收購歐共體11953387號雜草註冊商標。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-16
 
 
注11-股東權益
 
優先股
 
2014年12月5日，公司修改了《公司章程》，授權公司發行面值0.001美元的2000萬股《空白 支票》優先股。尚未指定截至 日期的優先股系列。
 
普通股
 
2014年12月5日，公司修改了 公司章程，將授權股份增加到200,000,000股 股，面值0.001美元的普通股。
 
2019年普通股活動
 
普通股銷售(2019年)
 
在截至2019年12月31日的年度內，本公司發行了 1,065,000股普通股，收益為 573,000美元。
 
服務發行普通股(2019年)
 
在截至2019年12月31日的年度內，本公司同意 向 顧問發行總計2,467,000股普通股，以提供服務。普通股的總公允價值為2,578,250美元，基於 公司在測量日期賺取的普通股的收盤價。在截至2019年12月31日的年度內發行了價值121,650美元的股票 ，服務將於2020年提供，並已計入未攤銷股票薪酬 。
 
普通股取消
 
在截至2019年12月31日的年度內，由於 未能履行服務，本公司取消了之前授予顧問David Johnson和Avior Gordon的共計220,000股普通股，價值為0美元 。取消被視為 無對價回購。
 
2018年普通股活動
 
普通股銷售(2018年)
 
在截至2018年12月31日的年度內，本公司發行了 3,899,450股普通股，收益為4,798,550美元。在 部分股票發行方面，公司發行了 份認股權證，購買了總計1,927,500美元的 公司普通股。購買462,500股 股票的權證的行使價為每股5.00美元，可在截至2019年3月的不同日期 行使。購買215,000股 股票的權證的行使價為每股12.50美元， 可在截至2020年1月的不同日期行使。 購買1,250,000美元股票的權證的行使價為每股6美元，可在2019年6月之前的不同日期行使。收到的收益 按相對公允價值分配給普通股3,361,832美元，認股權證1,436,718美元 。2018年1月12日，一名 權證持有人行使認股權證，以1.50美元的價格購買了150,000股 普通股，以換取 225,000美元的收益。
 
服務類普通股發行(2018年)
 
在截至2018年12月31日的年度內，本公司同意 向顧問 發行總計915,000股普通股，用於提供服務。普通股的公允價值總額為3,042,940美元，基於本公司普通股在計量日賺取的收盤價 。價值200,400美元 的股票已於2018年12月31日發行，服務將於2019年執行，並已計入未攤銷股票 薪酬。
 
 
F-17
 
 
注12-普通股認股權證和期權
 
普通股認股權證獲批(2019年)
 
截至2019年12月31日的年度內，未授予普通股認股權證。
 
分別於2019年12月31日和2018年12月31日授予的普通股認股權證包括以下內容：
 
2019
 
2018
發行
 
保修期
 
 
 
常見數量(共 個)
 
發行
 
保修期
 
 
 
常見數量(共 個)
日期
 
#
 
名稱
 
股票 認股權證
 
日期
 
#
 
名稱
 
股票 認股權證
 
 
 
 
 
 
 
 
1/5/2018
 
1029  
 
Lex Seabre
 
100,000.00
合計
 
 
 
 
 
-
 
1/21/2018
 
1031
 
羅傑 福賽斯
 
100,000.00
 
 
 
 
 
 
 
 
1/23/2018
 
1032
 
羅傑 福賽斯
 
100,000.00
 
 
 
 
 
 
 
 
2/9/2018
 
1033
 
勞倫斯 Wesigal
 
15,000.00
 
 
 
 
 
 
 
 
3/19/2018
 
1034
 
唐納德 斯坦伯格
 
150,000.00
 
 
 
 
 
 
 
 
3/15/2018
 
1035
 
唐納德 哈林頓
 
12,500.00
 
 
 
 
 
 
 
 
4/26/2018
 
1036
 
羅傑 Seabre
 
100,000.00
 
 
 
 
 
 
 
 
4/26/2018
 
1037
 
Michael Kirk Wines
 
100,000.00
 
 
 
 
 
 
 
 
5/7/2018
 
1038
 
唐納德 斯坦伯格
 
400,000.00
 
 
 
 
 
 
 
 
5/15/2018
 
1039
 
羅傑 Seabre
 
200,000.00
 
 
 
 
 
 
 
 
6/13/2018
 
1040
 
藍色 山脊企業
 
450,000.00
 
 
 
 
 
 
 
 
6/26/2018
 
1041
 
戴安娜 斯坦伯格
 
200,000.00
 
 
 
 
 
 
 
 
合計
 
 
 
 
 
1,927,500.00

 
 
 
 
 
 
F-18
 
 
注12-普通股認股權證和期權 (續)
 
截至2019年12月31日，公司已發行普通股認股權證摘要 如下：
 
發行
 
搜查令
 
 
 
 
共 個公共項
 
 
罷工
 
日期
    # 
名字
文檔
 
股票 認股權證
 
 
價格
 
12/31/2017
    
 
 
  1,973,333 
 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
 
1/2/2018
  1009 
練習-Edward Matkoff
訂閲 協議
  -50,000 
 $ 3.00 
1/5/2018
  1029 
Lex Seabre
訂閲 協議
  100,000 
 $ 5.00 
1/21/2018
  1031 
羅傑 福賽斯
訂閲 協議
  100,000 
 $ 12.50 
1/23/2018
  1010 
過期-桑德拉 霍根
訂閲 協議
  -2,000 
 $ 3.00 
1/23/2018
  1032 
羅傑 福賽斯
訂閲 協議
  100,000 
 $ 12.50 
2/9/2018
  1033 
勞倫斯 Wesigal
訂閲 協議
  15,000 
 $ 12.50 
3/19/2018
  1034 
唐納德·斯坦伯格
訂閲 協議
  150,000 
 $ 5.00 
3/15/2018
  1035 
唐納德 哈林頓
訂閲 協議
  12,500 
 $ 5.00 
4/20/2017
  1015 
過期-Lex Seabre
訂閲 協議
  -375,000 
 $ 3.00 
4/20/2017
  1020 
過期-Lex Seabre
訂閲 協議
  -125,000 
 $ 3.00 
4/26/2018
  1036 
羅傑 Seabre
訂閲 協議
  100,000 
 $ 5.00 
4/26/2018
  1037 
邁克爾·柯克(Michael Kirk)葡萄酒
訂閲 協議
  100,000 
 $ 5.00 
5/7/2018
  1038 
唐納德·斯坦伯格
訂閲 協議
  400,000 
 $ 6.00 
5/15/2018
  1039 
羅傑 Seabre
訂閲 協議
  200,000 
 $ 6.00 
6/13/2018
  1040 
藍嶺 企業
訂閲 協議
  450,000 
 $ 6.00 
6/16/2017
  1019 
過期-黑山股票
債務交換 協議
  -70,000 
 $ 3.00 
6/26/2018
  1041 
戴安娜·斯坦伯格
訂閲 協議
  200,000 
 $ 6.00 
12/31/2018
    
 
 
  3,278,833 
    
1/5/2018
  1029 
過期-Lex Seabre
訂閲 協議
  -100,000 
 $ 5.00 
2/9/2018
  1033 
過期-Lawrence Wesigal
訂閲 協議
  -15,000 
 $ 12.50 
3/19/2018
  1034 
過期-Donald 斯坦伯格
訂閲 協議
  -150,000 
 $ 5.00 
3/15/2018
  1035 
過期-Donald 哈林頓
訂閲 協議
  -12,500 
 $ 5.00 
4/26/2018
  1036 
過期-羅傑 Seabre
訂閲 協議
  -100,000 
 $ 5.00 
4/26/2018
  1037 
過期-Michael Kirk Wines
訂閲 協議
  -100,000 
 $ 5.00 
5/7/2018
  1038 
過期-Donald 斯坦伯格
訂閲 協議
  -400,000 
 $ 6.00 
5/15/2018
  1039 
過期-羅傑 Seabre
訂閲 協議
  -200,000 
 $ 6.00 
6/13/2018
  1040 
過期-藍嶺 企業
訂閲 協議
  -450,000 
 $ 6.00 
6/26/2018
  1041 
過期-戴安娜·斯坦伯格(Dianna Steinberg)
訂閲 協議
  -200,000 
 $ 6.00 
5/25/2017
  1016 
過期-拉斯 卡倫
訂閲 協議
  -100,000 
 $ 3.00 
5/25/2017
  1017 
過期-Eric 卡倫
訂閲 協議
  -20,000 
 $ 3.00 
5/31/2017
  1018 
過期-馬特 特納
訂閲 協議
  -20,000 
 $ 3.00 
5/31/2017
  1022 
過期-羅傑 Seabre
訂閲 協議
  -300,000 
 $ 3.00 
7/7/2017
  1021 
過期-羅傑 Seabre
訂閲 協議
  -200,000 
 $ 3.00 
8/2/2017
  1026 
過期-羅傑 Seabre
訂閲 協議
  -100,000 
 $ 3.00 
9/5/2017
  1023 
過期-哈里 Methewson#1
訂閲 協議
  -40,000 
 $ 3.00 
9/24/2017
  1024 
過期-哈里 Methewson#2
訂閲 協議
  -133,000 
 $ 3.00 
9/29/2017
  1025 
已過期-A2Z Inc.
訂閲 協議
  -300,000 
 $ 3.00 
10/24/2017
  1027 
過期-塞爾瓦託 魯蒂利亞諾
訂閲 協議
  -13,3333 
 $ 3.00 
11/10/2017
  1028 
過期-羅傑 Seabre
訂閲 協議
  -125,000 
 $ 3.00 
12/31/2019
    
 
 
  200,000 
    
 
普通股認股權證到期(2019年)
 
截至2019年12月31日的年度內，共有3,078,833份認股權證到期。
 
認股權證已行使(2019年)
 
截至2019年12月31日止年度內並無行使認股權證
 
 
F-19
 
 
注12-普通股認股權證和期權 (續)
 
2018普通股認股權證活動
 
普通股認股權證獲批(2018年)
 
有關截至2018年12月31日的年度內發行的認股權證詳情，請參閲附註10。
 
行使普通股認股權證(2018)
 
2018年1月12日，權證持有人行使認股權證， 以1.50美元的價格購買150,000股普通股，以換取225,000美元的收益。
 
普通股認股權證到期(2018)
 
截至2018年12月31日的年度內，共有572,000份認股權證到期。
 
普通股期權(2018)
 
2018年2月1日，根據高管聘用 協議，本公司授予無保留選擇權，以每股10.55美元的行使價購買合計600萬股本公司普通股 股票。期權應 在授予六個月 週年時按1/3的費率行使，在一年週年時按1/3的費率行使，在 兩週年時按1/3的費率行使。期權自授予之日起 起十年到期。使用Black-Scholes期權定價模型，這些期權的價值為45,753,000美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司分別確認了與這些 期權相關的費用 約22,770,662美元和21,201,397美元。
 
Black-Scholes模型中使用的假設如下 ：
 
 
 
截止日期
2019年12月31日
無風險利率
 
1.75%
預期股息收益率
 
0%
預期壽命
 
10.0 年
預期的 波動性
 
200%
 
本公司股票期權活動及相關 信息摘要如下：
 
 
 
截止日期為2019年12月31日和2018年12月31日
 
 
 
數量 個
 
 
平均值
 
 
 
股票
 
 
價格
 
在期初 未償還
 $ - 
 $ - 
已批准 個
  6,000,000 
 $ 10.55 
行使/到期/取消
  - 
  - 
在 期末未償還
  6,000,000 
 $ 10.55 
可在 期末行使
  1,250,000 
 $ 10.55 
 
 
F-20
 
 
附註13-所得税
 
本公司根據FASB ASC 740-10核算所得税， 需要使用負債法。FASB ASC 740-10-25規定 遞延税項資產和負債根據資產和負債的計税基準與其賬面金額之間的 差額入賬，以供財務報告之用，稱為暫時性差額。
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司 出現淨營業虧損，因此未計入 所得税撥備。此外，由於任何税收資產變現的不確定性 ，未記錄所得税 收益。截至2019年12月31日和2018年12月31日， 公司的聯邦淨營業虧損分別約為10,786,000美元和8,179,000美元。遠期淨營業虧損利差 如果不使用，將於 2031年開始到期。
 
本公司遞延税金資產的構成如下 ：
 
 
 
2019年12月31日
 
 
2018年12月31日
 
遞延税金 資產：
 
 
 
 
 
 
淨營業虧損 結轉：
  59,276,171 
  31,276,171 
遞延税金淨額 未計估值扣除的資產
  59,276,171 
  31,276,171 
減去：估值 津貼
  (59,276,171)
  (31,276,171)
遞延税金淨額 資產
  - 
  - 
 
2017年法案將從2017年12月31日起計税 年的企業税率從34%降至21%。
 
根據現有的客觀證據(包括公司的虧損歷史)，管理層認為遞延税金淨資產不能完全 變現的可能性更大。因此，本公司分別於2019年12月31日和2018年12月31日為其遞延税項淨資產計提了全額估值 撥備。
 
注14-後續事件
 
普通股銷售
 
2020年1月29日，該公司出售了50,000股普通股 ，總收益為15,000美元。
 
2020年2月18日，該公司出售了100,000股普通股 ，總收益為25,000美元。
 
2020年2月18日，該公司出售了100,000股普通股 ，總收益為15,000美元。
 
為服務發行的普通股
 
2020年1月29日，公司向 羅伯特·沃爾金髮行了200,000股股票，以換取向 公司提供的服務。
 
2020年1月29日，公司向克雷格管家發行了60萬股股票，以換取為 公司提供的服務。
 
2020年1月29日，公司向Soul 辛格發行了10萬股股票，以換取向 公司提供的服務。
 
2020年1月29日，公司向 貝弗利·韋斯夫婦發行了30,000股股票，以換取向 公司提供的服務。
 
2020年2月18日，公司向Sal Rutigliano發行了10萬股股票，以換取向 公司提供的服務。
 
2020年2月18日，公司向 Eilers Law Group發行了10萬股股票，以換取為 公司提供的服務。
 
2020年2月18日，公司向 Advance CFO Solutions發行了24,000股股票，以換取為 公司提供的服務。
 
2020年2月18日，公司向 洞察業績諮詢公司發行44,800股股票，以換取為 公司提供的服務。
 
2020年2月18日，公司向JB Henriksen發行了11,200股股票，以換取為 公司提供的服務。
 
本公司與M&T銀行和推薦人簽訂了Sugar Hill物業的銷售協議備忘錄，從2020年2月1日開始每月支付 $10,000美元，至2020年7月1日繼續 每月支付$332,167.73 ，並於2020年8月3日支付氣球付款$332,167.73 。
 
 
F-21
 
 
威德公司
 
企業合併資產負債表
 
 
 
9月30日，
 
 
十二月三十一日，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
 
 
當前 資產：
 
 
 
 
 
 
現金
 $ 166,463 
 $ 2,509 
應收賬款
  822 
  822 
預付 費用
  33,340 
  30,979 
存款
  182,000 
  92,000 
 
    
    
總流動資產
  382,625 
  126,310 
 
    
    
土地
  124,708 
  136,400 
 
    
    
建房
  1,759,292 
  1,887,802 
計算機和 設備
  73,681 
  73,681 
租賃改進
  5,000 
  5,000 
 
  1,962,681 
  2,102,883 
 
    
    
減去：累計折舊
  (403,486)
  (322,498)
 
    
    
財產和設備， 淨額
  1,559,195 
  1,780,385 
 
    
    
商標
  50,000 
  50,000 
減去：累計攤銷
  (6,033)
  (4,083)
商標， 淨額
  43,967 
  45,917 
 
    
    
總資產
 $ 1,985,787 
 $ 1,952,612 
 
    
    
負債和 股東權益
    
    
 
    
    
流動負債
    
    
應付帳款
 $ 264,355 
 $ 212,181 
應計費用
  15,500 
  10,000 
應計人員薪酬
  238,750 
  122,250 
應計利息
  26,884 
  16,453 
應付票據，相關方
  287,200 
  224,100 
應付票據
  149,187 
  167,263 
由於 官員
  723 
  723 
 
    
    
流動負債總額
  982,599 
  752,970 
 
    
    
總負債
  982,599 
  752,970 
 
    
    
股東權益
    
    
普通股，面值0.001美元，授權200,000,000股，已發行和已發行普通股分別為112,672,685股和109,262,685股
  112,673 
  109,263 
額外實收資本
  80,247,358 
  76,660,712 
訂閲 應付款
  425,250 
  356,250 
累計赤字
  (79,781,455)
  (75,925,974)
累計其他 綜合虧損：
    
    
外幣 折算
  (638)
  (609)
 
    
    
股東權益合計
  1,003,188 
  1,199,642 
 
    
    
總負債和 STOCKERHOLDERS權益
 $ 1,985,787 
 $ 1,952,612 
 
隨附的 附註是精簡合併財務報表的組成部分
 
 
F-22
 
  
威德公司
 
合併經營報表 和全面收益
(未經審計)
 
 
 
在這三個月裏
 
 
在這九個月裏
 
 
 
截至9月30日，
 
 
截至9月30日，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
2020
 
 
2019
 
收入
 $ - 
  - 
 
 
 
 
 
 
 
    
    
 
 
 
 
 
 
運營費用
    
    
 
 
 
 
 
 
一般費用和 管理費用
  75,550 
  80,249 
  224,233 
  390,937 
專業費用
  109,927 
  6,065,896 
  3,540,739 
  23,979,599 
折舊和 攤銷
  29,775 
  40,756 
  106,498 
  122,172 
 
    
    
    
    
總運營費用
  215,252 
  6,186,901 
  3,871,470 
  24,492,708 
 
    
    
    
    
營業淨虧損
  (215,252)
  (6,186,901)
  (3,871,470)
  (24,492,708)
 
    
    
    
    
其他收入 (費用)
    
    
    
    
利息 收入
  - 
  - 
  - 
  - 
利息 費用
  (8,329)
  (3,225)
  (30,959)
  (5,614)
其他 收入
  - 
  - 
  - 
  1,017 
存款損失
  - 
  (100,000)
  - 
  (100,000)
債務清償損失
  - 
  - 
  - 
  - 
固定資產銷售收益
  46,948 
  - 
  46,948 
  - 
其他 費用
  - 
  - 
  - 
  (1,956)
 
    
    
    
    
其他費用合計， 淨額
  38,619 
  (103,225)
  15,989 
  (106,553)
 
    
    
    
    
淨虧損
 $ (176,633)
  (6,290,126)
  (3,855,481)
  (24,599,261)
 
    
    
    
    
其他全面損失
  (13)
  (25)
  (638)
  (546)
 
    
    
    
    
全面損失
  (176,646)
  (6,290,151)
  (3,856,119)
  (24,599,807)
 
    
    
    
    
普通股加權平均數
    
    
    
    
 
    
    
    
    
出色-基本和 完全稀釋
  113,792,468 
  107,659,860 
  111,874,656 
  107,168,557 
 
    
    
    
    
每股淨虧損- 基本和完全稀釋
 $ (0.0016)
  (0.06)
  (0.03)
  (0.23)
 
隨附的 附註是精簡合併財務報表的組成部分
 
 
F-23
 
 
威德公司
 
股東權益變動合併報表 (虧損)
 
截至2020年9月30日的9個月
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累計
 
 
 
 
 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他
 
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他內容
 
 
訂費
 
 
累計
 
 
全面
 
 
股東的
 
 
 
股票
 
 
金額
 
 
實收資本
 
 
應付
 
 
赤字
 
 
損失
 
 
權益
 
餘額，2019年12月31日
  109,262,685 
  109,263 
  76,660,712 
  356,250 
  (75,925,974)
  (609.00)
  1,199,642 
 
    
    
    
    
    
    
    
普通股以 現金出售
  150,000 
  150 
  39,850 
  55,000 
  - 
  - 
  95,000 
 
    
    
    
    
    
    
    
為 服務發行的普通股
  1,310,000 
  1,310 
  906,390 
  - 
  - 
  - 
  907,700 
 
    
    
    
    
    
    
    
授予員工股票期權
  - 
  - 
  2,015,911 
  - 
  - 
  - 
  2,015,911 
 
    
    
    
    
    
    
    
淨損失
  - 
  - 
  - 
  - 
  (3,104,335)
  - 
  (3,104,335)
 
    
    
    
    
    
    
    
其他綜合 收入，淨額
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (114)
  (114)
 
    
    
    
    
    
    
    
平衡，2020年3月31日
  110,722,685 
  110,723 
  79,622,863 
  411,250 
  (79,030,309)
  (723)
  1,113,804 
 
    
    
    
    
    
    
    
普通股以 現金出售
  200,000 
  200 
  54,800 
  (15,000)
  - 
  - 
  40,000 
 
    
    
    
    
    
    
    
為 服務發行的普通股
  1,000,000 
  1,000 
  399,000 
  - 
  - 
  - 
  400,000 
 
    
    
    
    
    
    
    
RP 貸款的計入利息
  - 
  - 
  12,198 
  - 
  - 
  - 
  12,198 
 
    
    
    
    
    
    
    
淨損失
  - 
  - 
  - 
  - 
  (574,513)
  - 
  (574,513)
 
    
    
    
    
    
    
    
其他綜合 收入，淨額
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  98 
  98 
 
    
    
    
    
    
    
    
平衡，2020年6月30日
  111,922,685 
  111,923 
  80,088,861 
  396,250 
  (79,604,822)
  (625)
  991,587 
 
    
    
    
    
    
    
    
普通股以 現金出售
  500,000 
  500 
  99,500 
  - 
  - 
  - 
  100,000 
 
    
    
    
    
    
    
    
已退回普通股
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
 
    
    
    
    
    
    
    
為 服務發行的普通股
  250,000 
  250 
  57,250 
  29,000 
  - 
  - 
  86,500 
 
    
    
    
    
    
    
    
授予員工股票期權
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
 
    
    
    
    
    
    
    
員工歸屬 股票薪酬
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
 
    
    
    
    
    
    
    
審核 調整
  - 
  - 
  1,747 
  - 
  - 
  - 
  1,747 
 
    
    
    
    
    
    
    
淨損失
  - 
  - 
  - 
  - 
  (176,633)
  - 
  (176,633)
 
    
    
    
    
    
    
    
其他綜合 收入，淨額
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (13)
  (13)
 
    
    
    
    
    
    
    
平衡，2020年9月30日
  112,672,685 
  112,673 
  80,247,358 
  425,250 
  (79,781,455)
  (638)
  1,003,188 
 
隨附的 附註是精簡合併財務報表的組成部分
 
 
F-24
 
 
威德公司
 
現金流量合併合併報表
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月
(未經審計)
 
 
 
為了九個人
 
 
 
截至的月份
 
 
 
2020
 
 
2019
 
經營活動的現金流
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨損失
 $ (3,855,481)
 $ (24,599,261)
 
    
    
調整 調整經營活動中使用的淨虧損率 ：
    
    
折舊和攤銷
  106,498 
  122,172 
出售固定資產收益
  (46,948)
  - 
清償債務收益
  - 
  - 
存款損失
  - 
  - 
CIP減損
  - 
  - 
RP 貸款的計入利息
  13,945 
  - 
基於股票的薪酬的估計公允價值
  2,044,911 
  21,209,062 
為服務發行的 股票的估計公允價值
  1,365,200 
  1,909,929 
債務損失 清償
  - 
  - 
資產減少(增加)
    
    
應收賬款
  - 
  (801)
預付費用和 其他資產
  (92,361)
  305,707 
增加(減少) 負債
    
    
應付帳款
  52,174 
  (91,452)
應計費用
  132,431 
  92,365 
 
    
    
經營活動中使用的淨現金
  (279,631)
  (1,052,279)
 
    
    
投資活動的現金流
    
    
購買財產和設備
  - 
  (2,979)
購買無形資產
  - 
  - 
固定資產銷售處理
  163,590 
  - 
 
    
    
投資活動中使用的淨現金
  163,590 
  (2,979)
 
    
    
融資活動的現金流
    
    
 
    
    
應付庫存
  40,000 
  - 
應付票據收益 關聯方
  63,100 
  268,823 
出售普通股所得收益
  195,000 
  498,001 
應付票據收益
  10,200 
  230,812 
應付票據的償還
  (28,276)
  - 
 
    
    
融資活動提供的淨現金
  280,024 
  997,636 
 
    
    
現金淨變化
  163,983 
  (57,622)
 
    
    
匯率對現金的影響
  (29)
  (546)
 
    
    
現金， 期初
  2,509 
  70,608 
 
    
    
現金， 期末
 $ 166,463 
 $ 12,440 
 
    
    
補充披露現金流信息
    
    
 
    
    
截至12月31日的 年度內支付的現金：
    
    
 
    
    
所得税 税
 $ - 
 $ - 
支付利息
 $ - 
 $ - 
 
    
    
非現金投資和 融資活動：
    
    
 
    
    
通過 認購發行的應付股票
 $ 40,000 
 $ - 
 
隨附的 附註是精簡合併財務報表的組成部分
 
 
F-25
 
 
威德公司
合併財務報表附註
2020年9月30日
 
注1-業務性質和 重要會計政策
 
業務性質
 
Widd，Inc.(The “公司”)，(前身為United Mines，Inc.)於1999年8月20日(“開始日期”)根據亞利桑那州法律註冊為PLAe，Inc.，從事金礦和銀礦開採的 勘探工作。 於1999年8月20日(“開始日期”)根據亞利桑那州的法律註冊為PLAE，Inc.從事金礦和銀礦開採的 勘探。2014年11月26日，該公司從United Mines，Inc.更名為Wide，Inc. ，並被重新調整用途，從事購買 土地和建設商業級“種植中心”的業務，以諮詢、協助、管理和租賃持牌 藥房所有者和有機種植經營者， 專注於法律和醫療大麻行業。 公司的計劃是成為在這個新興市場提供基礎設施、金融解決方案和房地產 選項的真正“種子到銷售” 公司。本公司隸屬 United Mines，之前正在收購位於美國亞利桑那州的礦產 資產或索賠。名稱 之前於2005年2月18日更名為King Mines，Inc.， 隨後於2005年3月30日更名為United Mines，Inc. 該公司在場外粉單交易，股票代碼： BUDZ。
 
2017年4月20日，公司收購了Sangre AT，LLC，這是一家懷俄明州的公司，業務名稱為Sangre Agrotech(“Sangre”)。Sangre是一家 植物基因組研究和育種公司，由 名頂級科學家組成，他們在基因組測序、基於遺傳的育種、植物組織培養和 植物生物化學方面擁有廣泛的專業知識，利用現有的最先進的測序和 分析技術和專有的生物信息學數據系統 。在獲得更多資金 之前，目前不會進行任何工作。
 
隨附的 財務報表是按照美國公認的會計原則 編制的。這些報表反映了所有調整，包括 正常經常性調整，管理層認為這些調整對於公平列報其中包含的信息 是必要的。
 
本公司有 個日曆年終以供報告。
 
演示文稿的基礎：
 
所附的截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是根據 經審計的綜合財務報表和截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的 未經審計的簡明綜合財務報表(以下簡稱“財務 報表”)按照 美國公認的中期財務信息會計原則和 表格10-Q和第8條的説明編制的 簡明綜合資產負債表和 未經審計的簡明合併財務報表(以下簡稱“財務 報表”)所附的 綜合資產負債表和截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的 未經審計的綜合財務報表(以下簡稱“財務 報表”)。它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和 腳註， 應與我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的S-1表格註冊聲明(“2019年年報”)中包含的經審計的綜合財務報表和相關腳註一併閲讀。然而， 管理層認為，所有重大調整 (包括正常的經常性調整)均已進行， 這些調整對於公平的財務報表列報是必要的。 簡明合併財務報表包括所有必要的重大 調整(由正常經常性應計項目組成)，以使簡明合併財務報表不會產生誤導 ，符合S-X法規第10-01條的要求。
 
合併原則
 
隨附的 合併財務報表包括 以下實體的賬户，這些實體均處於共同控制和 所有權：
 
 
 
狀態：
 
 
 
縮寫
實體名稱
 
參入
 
關係 (1)
 
參考
威德公司
 
內華達州
 
父級
 
雜草
Sangre AT，LLC (2)
 
懷俄明州
 
子公司
 
桑格雷
 
 
(1)
Sangre是威德公司的全資子公司。
 
 
(2)
Sangre AT，LLC 以Sangre Agrotech的名稱開展業務。
 
 
F-26
 
 
注1-業務性質和 重要會計政策(續)
 
合併後的 財務報表包含上述 全資子公司的經營情況。在編制這些 財務報表時，所有重要的公司間 交易均已取消。母公司、威德和子公司， 桑格雷在此統稱為 “公司”或“威德”。該公司的 總部位於亞利桑那州圖森市，其業務 主要在美國境內，在 澳大利亞的業務最少。
 
這些報表 反映所有調整，包括正常的經常性 調整，管理層認為這些調整對於 公平顯示其中包含的信息 是必要的。
 
預算的使用
 
根據美國公認的會計原則 編制 財務報表要求管理層進行 估計和假設，以影響財務報表日期的 資產和負債的報告金額、或有資產和 負債的披露，以及報告期間的 收入和費用的報告金額。 財務報表的編制符合美國公認的會計原則 要求管理層做出 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和 負債的披露，以及報告期間的 收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些 估計值不同。
 
金融工具的公允價值
 
根據FASB ASC 820-10-05，財務會計準則委員會按照公認會計原則建立了公允價值計量的 框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。 本聲明重申公允價值是相關的 計量屬性。本準則的採用對本公司的財務報表沒有 實質性影響，如本文所反映的 。資產負債表上報告的現金賬面金額、預付費用 和應計費用主要由於票據的短期性質而由 管理層估計為近似公允價值。
 
長期資產減值
 
每當事件或情況顯示 資產的賬面價值可能無法收回或減值時，將審查公司持有和使用的長期資產 是否可能出現減值 。可回收性 根據歷史 結果和當前息税前收益預測使用未貼現現金流進行評估。減值是根據與 資本成本相對應的比率，使用未來 經營業績的貼現現金流來計量的。減值在經營業績中確認，達到賬面價值超過未來業務的貼現現金流的程度 。
 
每股基本虧損和稀釋虧損
 
每股普通股基本淨虧損 的計算方法是將淨虧損除以 已發行普通股的加權平均數。稀釋後的每股普通股淨虧損 的計算方法為：將在“如同轉換”的基礎上調整後的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數 加上潛在的稀釋性 證券。在本報告所述期間，潛在攤薄證券 具有反攤薄效應，不包括在普通股稀釋淨虧損的 計算中。
 
股票薪酬
 
根據FASB ASC 718-10-30-2，向員工支付的所有股票付款，包括 授予員工股票期權，都將根據其公允價值在收入 報表中確認。形式披露不再是替代方案 。
 
收入 確認
 
2018年1月1日， 公司採用了新的收入確認標準ASU 2014-09《與客户的合同收入(主題 606)》，採用累計影響(修改後的追溯) 方法。修改後的追溯採用要求實體 將該標準追溯應用於財務報表中列示的最新期間 ，要求追溯應用的累計 效果作為對初始 申請日的留存收益期初餘額的調整。留存收益沒有記錄累計影響調整 ，因為公司沒有歷史收入。採用新準則的 影響對 公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表沒有重大影響。公司預計 持續的影響不會太大。
 
新指導方針下的主要變化 是要求將壞賬準備 報告為淨收入的減少，而不是 壞賬費用，壞賬費用是運營費用的一個組成部分。除額外的財務 報表披露外， 採用本指南並未對我們的精簡 合併財務報表產生影響。該指導要求增加披露， 包括定性和定量披露，説明因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的 性質、金額、時間和不確定性 。
 
 
F-27
 
 
注1-業務性質和 重要會計政策(續)
 
公司 作為一個可報告部門運營。
 
固定 價格合同的銷售額在獲得服務、收益 流程完成或基本完成、收入 可衡量且可合理確定可收款性時進行記錄。 對客户的折扣和返點、預計退貨和 津貼以及其他調整撥備在同一 期間記錄相關銷售額。公司將延期任何 已收到付款的銷售收入，但 收益流程尚未發生。銷售尚未 開始。
 
廣告和 促銷
 
與廣告和促銷產品相關的所有費用 均作為已發生的 計入費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，這些費用分別為0美元和3,450美元 。
 
最近發佈的會計聲明
 
2018年8月， FASB發佈了ASU 2018-15年度與雲計算或託管安排相關的實施成本核算 。本標準 提供權威指導，旨在解決 客户對作為服務合同的 雲計算安排中產生的實施成本進行核算的問題。本 指南將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本 資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求 保持一致。指南 還要求在財務狀況表和現金流量表中將資本化實施成本 列示在與 相關的託管安排的費用預付款的同一行項目中，並將與資本化實施成本相關的費用 列示在 運營報表中與安排的託管要素(服務)相關的費用 中的同一行項目中。 本指南適用於允許提前領養。我們目前正在 評估採納本指南後對我們的財務狀況、運營結果和現金流量表的潛在影響 。我們預計本指導不會對我們未經審計的精簡 合併中期財務報表產生重大影響或潛在的重大影響。
 
2016年2月， FASB發佈了ASU 2016-02租約。該標準要求承租人 在合併的 資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並要求擴大關於租賃 安排的披露。我們採用了該標準，自2019年1月1日起生效 ，新標準對我們的合併財務報表沒有實質性影響 。我們目前正在評估 新標準將對我們的合併財務 報表產生的影響，合併財務報表將主要包括資產負債表總額 ，包括我們的經營租賃，以顯示相等和抵銷的租賃 資產和租賃負債。
 
公司採用了 2019年1月1日生效的新租賃指南，採用了修改後的追溯過渡法，將 新標準應用於首次申請之日(也就是 採用生效日期)的所有租賃。因此，財務信息將不會 更新，新標準要求的披露將不會在1月1日之前的日期和期間內提供。 2019年。我們選擇了一套實用的權宜之計， 允許我們不重新評估(1)任何過期或現有的 合同是否為租約或包含租約，(2) 任何過期或現有租約的租約分類，以及(3)截至生效日期的任何現有租約的任何初始直接成本 。我們沒有選擇 允許實體在確定租賃期限和評估減值時使用 事後諸葛亮的權宜之計。 採用租賃標準沒有改變我們之前報告的合併經營報表，也沒有導致 對期初股本的累積追趕調整。截至2020年9月30日，採用該標準對公司沒有影響，因為沒有超過12 的租賃。
 
2018年6月， FASB發佈了會計準則更新(ASU) 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718) 對非員工股份支付會計的改進。此 ASU將主題718的範圍擴大到包括從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付 交易。 本ASU中的修訂自2019年1月1日起生效，對我們的合併 財務報表沒有實質性影響。
 
注2-正在進行的 關注
 
如隨附的 財務報表所示，本公司沒有收入， 在2020年9月30日發生運營淨虧損，導致累計虧損79,781,455美元，營運資金為負599,974美元。這些因素使人對 公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層 正在積極開發新產品和服務，以開始創造 收入。此外，公司目前正在尋求額外的 資金來源，為短期運營提供資金。然而，本公司 取決於其獲得股權和/或債務融資的能力 ，不能保證本公司將 成功；因此，如果沒有足夠的融資，本公司不太可能繼續經營下去 。
 
財務 報表不包括因 公司是否有能力繼續經營而產生的任何不確定性可能導致的任何調整。財務報表也不 包括任何與可回收性有關的調整， 記錄的資產金額或金額的分類，以及 公司無法繼續經營時可能需要的負債分類。
 
 
F-28
 
 
注3-相關 方
 
應付票據
 
如下文附註7所披露，本公司不時收到高級職員及 董事的短期貸款。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司在綜合資產負債表上的應付票據總額分別為287,200美元和224,100美元。 2019年10月28日，該公司將價值46,609美元的2017年奧迪Q7和奧迪A4的所有權轉讓給Nicole Breen，作為她貸款的 償還。93,000美元被記錄為 應付票據的寬恕，46,391美元被記錄為額外實收資本。 2020年3月，本公司從Nicole Breen獲得22,000美元貸款 ，從Nicole Breen獲得 額外37,500美元貸款。從2020年8月1日至2020年9月30日，公司從Nicole Breen獲得了3600美元的貸款。
 
服務
 
妮可·M·布林(Nicole M.Breen) 每週可獲得1500美元的現金補償，以表彰她為公司提供的服務 。
 
格倫·E·馬丁(Glenn E.Martin) 每月獲得8000美元的現金補償，以獎勵他為公司提供的服務 。
 
資本金 繳款
 
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，本公司對無息關聯方貸款計入了 利息，導致 總共產生了0美元和0美元的出資額。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，本公司的出資額分別為0美元和0美元。
 
易貨資產發行普通股
 
2017年1月18日，該公司交換了66,000股普通股，其中包括66,000股 普通股和認股權證，以每股3.00美元的行使價購買66,000股普通股，可行使 至2018年1月18日，以換取一輛2017年的奧迪Q7和一輛2017年的 奧迪A4。收到的總公允價值(基於每股4.02美元的股票市價) 分配給車輛的105,132美元收購價， 普通股和認股權證的額外價值160,188美元作為基於股票的補償支出 。2019年10月28日，該公司 將這兩輛價值46,609美元的奧迪汽車的所有權轉讓給了Nicole Breen，以償還她的貸款。93,000美元被記錄為應付票據的寬恕，46,391美元被記錄為 額外實收資本。
 
普通股
 
2017年8月1日，公司向Sangre AT，LLC的負責人Mary Williams授予15萬股普通股，以獎勵其提供的服務。 普通股的公允價值為154,500美元，以公司普通股在 授予日的收盤價為基礎。 公司向Sangre AT，LLC的負責人Mary Williams授予了15萬股普通股。 基於授予日公司普通股的收盤價，普通股的公允價值為154,500美元。
 
2017年1月7日，公司向Pat Williams授予50,000股普通股。 PHD，Sangre AT，LLC的負責人。根據 授予日公司普通股的收盤價，普通股的公允價值總額為210,250美元。
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日，分別有238,750美元 和122,250美元的高級管理人員薪酬未支付和未支付。
 
為服務相關方發行的股票期權
 
2018年2月1日，關於高管聘用協議， 公司授予無保留選擇權，以每股10.55美元的行使價購買總計 6,000,000股公司普通股。期權將在授予六個月後按1/3、一年後按1/3和兩週年按1/3的費率執行 。 使用Black-Scholes期權定價模型，這些期權的價值為45,987,970美元。在截至2020年9月30日的9個月內，公司確認了與這些選項相關的費用 約2,015,911美元。
 
附註4-金融工具的公允價值
 
根據FASB ASC 820-10-5，公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序的 交易中出售資產或支付轉移負債的價格( 退出價格)。該標準概述了估值框架， 創建了公允價值層次結構，以提高公允價值計量和相關 披露的一致性 和可比性。根據公認會計原則，某些資產和負債必須 按公允價值計量，FASB ASC 820-10-50詳細説明瞭按公允 價值計量的項目所需的 披露。
 
 
F-29
 
 
附註4-金融工具的公允價值 (續)
 
本公司有 某些金融工具必須根據新的 公允價值標準計量。本公司的金融資產和 負債使用 公允價值層次的三個級別的投入進行計量。這三個級別如下：
 
級別1-投入 是公司在衡量日期 有能力訪問的相同資產 或負債在活躍市場的未調整報價。
 
第2級-輸入 包括活躍 市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、 以外資產或負債可觀察到的報價(例如， 利率、收益率曲線等)，以及主要通過 相關性或其他方式(市場確認的 輸入)從可觀察的市場數據中得出或由可觀察的市場數據證實的投入(如 利率、收益率曲線等)
 
級別3- 無法觀察到的輸入，反映我們對市場參與者在為資產或負債定價時使用的 假設的假設 。
 
以下 日程表分別彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日在資產負債表中按公允 值進行的經常性金融工具估值：
 
2019年12月31日的公允價值計量
 
 
 
1級
 
 
2級
 
 
3級
 
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金
 $ 2,509 
 $ - 
 $ - 
總資產
 $ 2,509 
 $ - 
 $ - 
負債
    
    
    
應付票據，相關方
    
 $ 224,100 
    
應付票據
 $ - 
 $ 167,263 
 $ - 
總負債
 $ - 
 $ 391,363 
 $ - 
 
 $ 2,509 
 $ 391,363 
 $ - 
 
2020年9月30日的公允價值計量
 
 
 
1級
 
 
2級
 
 
3級
 
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金
 $ 166,463 
 $ - 
 $ - 
總資產
  166,463 
 $ - 
 $ - 
負債
    
    
    
應付票據，相關方
    
 $ 287,200 
    
應付票據
 $ - 
 $ 149,187 
 $ - 
總負債
 $ - 
 $ 436,387 
 $ - 
 
 $ 166,463 
 $ 436,387 
 $ - 
 
我們關聯方債務的公允價值被視為近似賬面價值， 被視為ASC主題 820-10-35定義的2級投入。
 
截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度，1級、2級和3級投入之間沒有 金融資產或負債轉移 。
 
 
F-30
 
 
注5-土地和財產投資
 
2017年7月26日， 該公司結束購買房產，包括位於科羅拉多州拉維塔的5535號州際公路 上的一個住宅、娛樂設施和房車公園，將被開發為一個生物科學中心 。這棟房子有4間卧室和2個浴室，娛樂設施 有淋浴、洗衣房和接待區，還有一個附加設備倉，另外還有一個9,500平方英尺的設施 。房車公園有24個完全連接的地點，包括水、下水道和電力，公司計劃將這些地點 改造成一系列小型研究吊艙。根據 購買協議的條款，該公司支付了525,000美元的首付款，其中包括25,000股我們的普通股，Sangre立即 佔有了該財產。根據原 購買協議的條款，公司有義務在未來兩年內額外支付400,000美元的現金，並額外發行75,000股我們的 普通股，以支付全部 收購價格。2018年1月12日，本公司簽訂了本公司向該物業賣方簽發的本金為475,000美元的本票 第1號修正案，根據該修正案，雙方同意修改購買和本票 ，允許本公司在2018年1月15日或之前以現金支付 $100,000美元，並向 賣方發行125,000股普通股，並按照 的限制發行普通股。 本票的本金為475,000美元。 雙方同意修改購買和本票 ，允許本公司在2018年1月15日或之前支付現金100,000美元，並向 賣方發行125,000股普通股，並根據 限制發行普通股。 通過託管 流程，公司向賣方支付了100,000美元現金，並根據修正案 第1號向賣方發行了125,000股普通股，以換取在2018年1月17日全面解除擔保本票的信託契約。因此， $475, 開立給賣方的本金本票被視為 已全部付清且已完全清償，公司於當日擁有該物業 ，沒有任何產權負擔。本公司根據已支付代價的公允價值及於結算日應付的 票據的賬面價值，記錄約1,065,000美元的債務清償虧損 。購買總價為 ，如下所示：
 
 
 
2017年7月26日
 
考慮事項：
 
 
 
普通股支付 25,000股(1)
 $ 30,000 
首付的現金支付
  50,000 
結賬時支付的現金
  44,640 
結算時承擔並支付的短期負債 (2)
  5,360 
應付票據 (3)
  475,000 
購買總價
 $ 1,005,000 
 
 
(1)
對價 包括預付25,000股 公司普通股，根據公司普通股在2017年7月18日授予日期 的收盤價 計算價值30,000美元。
 
 
(2)
買方的 股成交成本，包括賣方預付的 房產税。
 
 
(3)
如上所述， 票據支付了10萬美元，併發行了12.5萬股普通股。
 
2018年1月，本公司完成了對物業的購買，包括位於科羅拉多州拉維塔的一套公寓，用於安置公司人員和 顧問，總代價約為140,000美元， 在完成交易時以現金支付。這套房子有3間卧室 和2.5個浴室。桑格雷立即接管了這處財產。科羅拉多州的拉維塔是一個小鎮，租房或短期住房很難獲得。
 
2018年2月，公司完成了對物業的購買，包括位於科羅拉多州拉維塔的一套 住宅，用於安置公司人員和 顧問，總對價約為1,200,000美元。這套房子有5間卧室和3間浴室。根據購買 協議的條款，本公司支付了150,000美元的首付款，並簽署了金額約為1,041,000美元的應付票據 (見附註8)。根據期限(2018年8月15日到期)的短期性質， 公司獲得了低於市場的1.81%的利率。桑格雷立即接管了這處房產。科羅拉多州拉維塔是一個 小鎮，很難獲得租賃或短期住房。 公司人員和顧問已不再居住在 房產，目前處於空置狀態。2018年10月10日，向Craig W.Clark支付了750,000美元以償還應付票據 ，並向公司提供了125,475美元的貸款折扣，並將其記為收益。
 
收到一家保險公司支付的155,000美元和解金 與我們在科羅拉多州拉維塔的一處房產附近發生的火災有關 。
 
2019年6月25日， 本公司從Lex Seabre獲得60,000美元，以換取本公司120,000股普通股。這6萬美元是作為糖山高爾夫球場物業拍賣的押金 支付的。
 
2019年6月28日， 本公司從Nicole Breen獲得了12,000美元的貸款。這12000美元是作為糖山高爾夫球場物業拍賣的押金 支付的。
 
2019年9月25日，本公司從Lex Seabre獲得20,000美元，以換取本公司100,000股普通股。這2萬美元是作為購買Sugar Hill高爾夫球場的額外60天延期的押金 支付的。
 
 
F-31
 
 
附註5-土地及物業投資 (續)
 
公司與 M&T銀行和推薦人 簽訂了糖山物業的銷售協議備忘錄，從2020年2月1日起至1日止每月支付10,000美元。 本公司與M&T銀行和推薦人簽訂了《糖山物業銷售協議備忘錄》，從2020年2月1日起至1日止，每月支付10,000美元。每月ST 至2021年1月1日，2021年2月1日氣球付款272,167.73美元。
 
位於169 Valley Vista的房產 在2020年9月25日以175,000美元的價格售出，其中46,948美元被記錄為銷售收益。公司 在2020年9月25日收到了一張金額為153,809.03美元的支票，該支票已存入根據Sangre AT，LLC設立的新銀行 賬户。由於支票直到2020年10月2日才存入 ，截至2020年9月30日，153,809美元記入了 未存入資金。
 
注6-財產和 設備
 
截至2020年9月30日和 2019年12月31日，物業和 設備分別包括：
 
 
 
9月30日，
 
 
十二月三十一日，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
屬性 改進
 $ 5,000 
 $ 5,000 
汽車
  0 
  0 
辦公設備
  4,933 
  4,933 
傢俱和 固定裝置
  2,979 
  2,979 
實驗室 設備
  65,769 
  65,769 
施工正在進行中
  0 
  0 
屬性 (1)
  1,759,292 
  1,887,802 
財產和設備，毛
  1,837,973 
  1,966,483 
減去累計折舊
  (403,486)
  (322,498)
財產和設備， 淨額
 $ 1,434,487 
 $ 1,643,985 
 
 
(1)
2018年， 公司在科羅拉多州拉維塔購買了兩處房產。位於169Valley Vista的房產 以14萬美元的價格購買，位於山谷路1390號的 房產以 $120萬的價格購買(見注8)。位於169 Valley Vista的房產 在2020年9月25日以175,000美元的價格售出，其中46,948美元被記錄為銷售收益 。
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，折舊和 攤銷費用總額分別為106,498美元和122,172美元。
 
2019年10月28日，該公司將價值46609美元的2017年奧迪Q7和奧迪A4的所有權轉讓給Nicole Breen，以償還她的 貸款。93,000美元被記錄為應付票據的寬恕， 46,391美元被記錄為額外的實收資本。
 
由於 公司可能得不到完成研究設施 中心項目的資金， 499,695美元的施工進度完全受損。2019年和 2020年沒有執行任何工作。
 
附註7-無形資產
 
根據 FASB ASC 350，“無形資產-商譽及其他”，每當事件或環境變化表明 無形資產的賬面價值可能無法收回時， 公司評估可識別無形資產的可回收性。 減值損失將按該資產的 賬面價值超出其公允價值的金額計算。在截至2018年12月31日的一年中，分別以40,000美元和50,000美元收購了美國和 歐洲商標。 商標最初根據其公允價值計量，攤銷期限分別為10年 和25年。
 
截至2020年和2019年9月30日的9個月，攤銷費用 分別為1,950美元和1,950美元。
 
 
F-32
 
 
附註8-應付票據，相關方
 
應付票據， 關聯方分別於2020年9月30日和2019年12月31日包括以下內容：
 
 
 
2020年9月30日
 
 
2019年12月31日
 
2010年4月12日，應Robert Leitzman的要求，本公司獲得了一筆金額為2,000美元的無擔保、無息貸款。利息 按本公司的估計借款利率計算，或 年利率10%。截至2019年12月31日至2018年12月31日期間，未償還的最大總額為2,000美元 。 萊茨曼先生擁有本公司普通股不到1%的股份，但鑑於貸款的 無息性質和發起時的 債務的重要性，萊茨曼先生被視為關聯方。
  2,000 
  2,000 
 
    
    
在2011年和2012年的不同日期 ，本公司從Sandra Orman收到總額為10,000美元的按需到期的無擔保貸款，利息為 10%。截至2019年12月31日和2018年12月31日期間，未償還總額最大的 為10,000美元。Orman女士擁有本公司不到1%的普通股 ，然而，鑑於貸款的性質和債務在發起時的重要性，Orman女士被視為關聯方 。
  10,000 
  10,000 
 
    
    
在2019年4月至2020年9月的不同日期 ，該公司從Nicole Breen收到了總計368,200美元的預付款，利息為5%。以下是預付款和還款的詳細清單。2019年10月28日，該公司價值93,000美元的車輛被用作還款 。
  275,200 
  212,100 
 
    
    
應付票據， 關聯方
 $ 287,200 
 $ 224,100 
 
本公司 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別記錄了19530美元和5614美元的利息支出， 包括與相關 方的應付票據相關的預計利息支出0美元和0美元 。
 
附註9-應付票據
 
應付票據 分別於2020年9月30日和2019年12月31日包括以下內容 ：
 
 
 
2020年9月30日
 
 
2019年12月31日
 
2017年7月26日，本公司根據 購買科羅拉多州拉維塔的土地和物業，向A.R.Miller(“Miller票據”)發行了475,000美元的應付票據，年利率為5% 。票據將 分四次連續每半年支付一次，金額為118,750美元，外加應計利息，自2018年1月26日開始，持續至每年7月26日和 1月26日，直至2019年7月26日償還債務。如果任何分期付款 逾期超過30天， 票據將收取5937.50美元的滯納金，違約時的利息 將提高到12%的年利率。在截至2018年3月31日的三個月內，公司發行了125,000股普通股， 基於計量日期的收盤價 價值1,450,000美元。因此，該公司記錄了1,064,719美元的滅火損失 $1,064,719。
 $ - 
 $ - 
 
    
    
2018年2月16日，本公司發行了1,040,662美元的應付票據，年利率為1.81%(低利率是由於票據的短期性質-6個月)。見附註6)，根據 購買科羅拉多州拉維塔的土地和財產，致 Craig and Carol Clark(“Clark Note”)。票據將 按月連續分期付款，金額為 $5,000，包括自2018年3月15日開始的應計利息和持續至2018年8月15日的 。如果任何分期付款延遲超過10天，票據將收取3%的滯納金。 違約時，年利率將提高到10%。 截至2018年9月12日，票據持有人總共支付了171,300美元。 2018年10月9日，本公司與票據持有人達成和解 協議，支付和解款項 $750,000。截至2018年9月27日，公司已支付650,000美元，剩餘款項於2018年10月10日支付100,000美元。 該公司記錄了滅火收益 $121,475。
 
本公司於2019年8月5日開立本票 ，承諾向Snell&Wilmer L.L.P支付本金250,000美元，年息2.5%。 本票將連續按月支付，金額為25,000美元，包括2019年8月30日開始的應計利息，直至2020年1月30日支付最後一筆氣球付款為止。本票以信託契約、 租約和租金轉讓、擔保協議和固定裝置 備案作為擔保，涉及桑格雷擁有的位於科羅拉多州拉維塔市山谷路1390號的房地產，郵編81055。截至2020年9月30日，已向Snell& Wilmer支付了111,864美元。
 $ 138,136 
  166,412 
 
    
    
在不同的日期，公司收到顧問Patrick Brodnik的預付款，利息為5%。
 $ 11,051 
  851 
 
    
    
 
 $ 149,187 
 $ 167,263 
 
本公司 分別確認截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月與 應付票據相關的利息支出11,429美元和494.95美元。
 
 
F-33
 
 
附註10-承付款和 或有事項
 
2016年11月8日，本公司與Gregory DiPaolo‘s Pro Am Golf，LLC達成協議，收購位於紐約州韋斯特菲爾德的改善物業 。總收購價為1,600,000美元，按金為50,000股普通股 ，然後是現金1,250,000美元和300,000股 公司的普通股，將於成交時交付。50,000股作為保證金髮行的 保證金為42,500美元，以公司普通股在授予日的收盤價 計算。隨後，我們於2017年10月24日簽訂了修訂的買賣協議，根據該協議，我們將 總購買價格修訂為80萬美元(800,000美元) ，並沒收了之前的股票押金。根據 修訂協議的條款，我們在2017年10月26日額外支付了1萬美元 (10,000美元)押金，剩餘的購買 價款將在截止日期(原定為2018年5月1日)或之前支付。該房產佔地約43英畝 ，並擁有紐約州的無限制取水權利 。我們曾計劃利用這處房產作為我們未來進軍紐約大麻和灌裝飲料市場的途徑。由於 房產被取消抵押品贖回權，因此將其拍賣，拍賣時間為2019年7月1日。在拍賣會上，我們以597000美元的出價中標。我們之前的押金 $120,000已計入購買價格，剩餘的 $477,000最終在經過幾次 延期後於2019年11月30日到期(我們總共花費了40,000美元才能獲得)。在2020年9月30日底，總共發放了182,000美元作為該房產的押金 。我們未能在截止日期前完成，但在2020年1月，我們與銀行制定了額外的延期協議。 根據新協議的條款, 我們還欠大約392,000美元來收購這處房產。我們已同意從2020年2月開始，以每月10,000美元的分期付款方式支付該金額 ，為期6個月 ，其中約332,000美元的氣球付款將於2020年8月3日或之前到期。我們未能在2020年8月3日的最後期限前支付氣球付款，但在2020年7月31日，我們與銀行達成了額外延期的協議。根據該協議的 條款，我們支付了10,000美元以換取 額外延期，我們欠下約332,000美元來收購 房產。我們同意在2020年9月開始的6個月內以每月10,000美元的分期付款方式支付該金額，其中 氣球付款約272,000美元將於2021年2月1日或之前到期。除了這些付款外，我們已經支付了 大約48萬美元。
 
2018年1月19日，該公司在美國地區法院被起訴 亞利桑那州(威廉 馬丁訴威德公司)，案件編號4：18-cv-00027-rm)，由 所列原告提出。該公司已於2018年1月26日收到經核實的 投訴。起訴書指控 違反具體合同履行、違反 合同損害賠償、違反誠信和公平交易契約、轉換和禁令救濟的索賠。除了 經核實的投訴外，公司還收到了一份申請，要求 説明臨時限制令的理由。經核實的 起訴書聲稱，公司於2014年10月1日與 原告簽訂了一份合同，原告將為公司提供某些 諮詢服務，以換取500,000股預付普通股 和將於2015年5月31日發行的額外700,000股 普通股。原告聲稱，他 根據協議完成了所要求的服務，並獲得了最初的50萬股普通股，但沒有獲得額外的70萬股。強制令救濟請求要求法院 命令該公司向原告發行70萬股其 普通股，並可能將其包括在S-1表格的註冊 聲明中，或者或者發行這些股票並 由法院持有以等待訴訟的解決， 或者或者出售這些股票並將出售所得存入法院將控制的 帳户。關於 臨時限制令的聽證會於2018年1月29日舉行。2018年1月30日，法院裁定駁回 臨時限制令申請。目前， 沒有就此事安排進一步的聽證會。2018年2月13日，公司提交了對經核實的投訴和反訴的答覆 。2018年2月15日，該公司提交動議，駁回經核實的 投訴。2018年2月23日, 該公司提交了一項動議，要求 修改反訴，將W.Martin的妻子喬安娜·馬丁(Joanna Martin)列為 被告。2018年3月9日，威廉·馬丁提交了駁回反訴的動議 。2018年3月12日，威廉·馬丁(William Martin) 提交動議，修改核實後的起訴書，增加針對格倫·馬丁(Glenn Martin)、妮可(Nicole)和瑞安·布林(Ryan Breen)的索賠。 2018年3月27日，法院批准了威廉·馬丁(William Martin)和威德公司(Wide， Inc.)的修訂動議。2018年3月27日，該公司提交了修改後的反訴，增加了喬安娜·馬丁(Joanna Martin)。2018年4月2日， 公司提交動議，要求修改我們的反訴，增加一項違反 合同的索賠。2018年4月10日，該公司提交了對 首次修改的核實投訴的答覆。2018年4月23日，Glenn Martin 、Nicole和Ryan Breen提交了對第一份修改後的 投訴的答覆。2018年5月31日，法院發佈了一項命令：(A)批准 公司駁回動議，從而駁回 原告關於違反誠實信用和公平交易的索賠和轉換索賠的動議；(B)駁回威廉 馬丁關於駁回關於欺詐性隱瞞和欺詐性失實陳述索賠的反訴的動議，但 僅批准駁回關於欺詐隱瞞和欺詐性失實陳述索賠的動議以及(C)批准本公司修訂 增加違約索賠的反訴的動議。2018年6月1日，威廉·馬丁和他的妻子提交了對第一份修訂後的反訴的答覆 。2018年6月1日，威廉·馬丁和他的妻子 提交了對第二次修訂後的反訴的答覆。除上述訴狀和動議外， , 雙方已交換了 份披露聲明，並送達並回應了書面的 發現。本公司否認原告在 經核實的投訴中的全部指控，並計劃 積極抗辯這起訴訟。由於損失不太可能發生，70萬股普通股沒有記錄 應計費用。 原告聲稱，根據他與 公司的協議，他有欠款。
 
特拉維斯·納爾遜訴Sangre Agrotech，LLC等人案。(科羅拉多州胡爾菲諾縣地區法院，案件編號2018CV30003,2018年2月5日立案)。特拉維斯·納爾遜先生曾是子公司Sangre Agrotech，LLC的一名成員， 他提起了這項訴訟，指控他不當解僱，以報復據稱與內幕交易、欺詐和非法跨州運輸植物基因有關的舉報人活動。 在部分駁回動議獲得批准後，納爾遜先生提交了 第二份修訂後的起訴書，聲稱修改後的指控違反了 受託責任納爾遜聲稱 損失了60萬美元的工資，與舉報人 指控相關的未指明損失，外加費用和律師費。在最初披露的信息中，納爾遜聲稱損失了1,000萬美元。2019年1月31日，納爾遜先生提交了金額為100,000美元的判決書。該提議被該公司拒絕。 法院於2019年4月24日進行了調解，但 問題沒有得到解決。根據2020年2月4日的命令，法院 將審判安排在2020年10月5日。本公司否認對所有索賠承擔責任 。由於不利結果並非本信函最後一段中提及的ABA政策聲明 所指的 可能或遙遠之處，因此我們 拒絕就此 事件的可能結果或與此相關的公司責任(如果有) 發表意見。
 
材料最終協議
 
2018年5月1日，我們 簽訂了協議的第四個附錄和第五個附錄 將協議項下的“截止日期”修改為 2018年8月1日，作為交換，我們將支付50,000美元作為 不可退還的定金，在物業銷售完成後根據購買價格 支付10,000美元用於維護、 移除樹木和其他場地維護，以便為2018年的高爾夫球場做好準備 ，作為交換，我們將支付50,000美元作為不可退還的保證金 當物業銷售完成時，我們將根據購買價格 支付10,000美元用於維護、 移除樹木和其他場地維護 高爾夫球場 該房產佔地約43英畝 ，並擁有紐約州的無限制取水權利 。我們曾計劃利用這處房產作為我們未來進軍紐約大麻和灌裝飲料市場的途徑。由於 房產被取消抵押品贖回權，因此將其拍賣，拍賣時間為2019年7月1日。在拍賣會上，我們以597000美元的出價中標。我們之前的押金 $120,000已計入購買價格，剩餘的 $477,000最終在經過幾次 延期後於2019年11月30日到期(我們總共花費了40,000美元才能獲得)。我們未能在截止日期前 完成，但在2020年1月，我們與銀行制定了 額外延期。根據該 協議的條款，我們欠下約39.2萬美元的購房款。 我們同意在2020年2月開始的6個月內每月分期付款1萬美元，並在2020年8月3日或之前支付約33.2萬美元的氣球款。 我們未能在2020年8月3日的截止日期前支付氣球款 ，但在2020年7月31日，我們又計算出了一筆額外的 付款。 我們無法在2020年8月3日的最後期限前支付氣球款 ，但我們在2020年7月31日計算出了額外的 付款期限。 我們無法在2020年8月3日或之前支付氣球款 ，但我們在2020年7月31日計算出了額外的 根據該協議的條款，我們支付了 10,000美元以換取額外的延期，我們欠 大約332,000美元來收購這處房產。我們同意從2020年9月開始，每月分期付款10,000美元，為期6個月 。, 氣球付款 約272,000美元，於2021年2月1日或之前到期。除了這些 付款之外，我們已經支付了大約480,000美元 。
 
 
F-34
 
 
附註10--承付款和或有事項 (續)
 
2018年5月21日，本公司與南非私營公司 Copalix Pty Ltd.簽訂商標購買協議，以40,000美元的價格收購美國商標註冊號4,927,872號的WIDE TM商標。
 
於2018年7月27日， 本公司與 Copalix Pty Ltd.簽訂商標購買協議，以10,000美元的價格收購歐洲共同體雜草註冊商標註冊號11953387。
 
注11-股東權益
 
優先股
 
2014年12月5日，本公司修訂了公司章程， 據此授權發行20,000,000股面值為0.001美元的“空白支票”優先股 。到目前為止，尚未指定 系列優先股。
 
普通股
 
2014年12月5日，公司修改公司章程， 將授權股份增加至2億股，面值0.001美元的普通股。
 
2020普通股 股票活動
 
普通股銷售 (2020)
 
在截至2020年9月30日的季度中，該公司發行了850,000股 普通股，收益為235,000美元。截至2020年9月30日，價值40,000美元的200,000股股票未發行，該金額已包括在應付認購中。
 
為服務業發行普通股 (2020)
 
在截至2020年9月30日的9個月內，公司同意向顧問發行總計2,560,000股普通股，用於提供 服務。普通股的公允價值總額為1,365,200美元，基於本公司普通股在計量日賺取的收盤價 。截至2020年9月30日，價值29,000美元的100,000股股票未發行，該金額 已包含在應付認購中。
 
普通股 取消
 
在截至2020年9月30日的季度內，沒有普通股 被取消 。
 
2019年普通股 股票活動
 
普通股銷售 (2019年)

在截至2019年12月31日的年度內，本公司發行了1,065,000股普通股，收益為 573,000美元
 
為服務發行普通股 (2019年)
 
在截至2019年12月31日的年度內，本公司同意向顧問發行總計2,467,000股普通股 ，以提供服務 。普通股的公允價值總額為2,578,250美元(br}，基於公司普通股在計量日賺取的收盤價 。價值121,650美元的股票已於2019年12月31日 發行，服務將於2020年 執行 ，並已計入未攤銷股票薪酬 。
 
普通股取消 (2019年)
 
在截至2019年12月31日的年度內，本公司因未能履行服務 而取消了之前授予 顧問、David Johnson和Avior Gordon的共計220,000股 普通股，價值為0美元。取消被視為回購，沒有 考慮。
 
注12-普通股權證和 期權
 
已授予普通股認股權證 (2020)
 
截至2020年9月30日和2019年12月31日的9個月內，未授予普通股 認股權證。
 
 
F-35
 
 
注12-普通股權證和 期權(續)
 
普通股認股權證到期 (2020)
 
截至2020年9月30日的9個月內，共有200,000份 認股權證到期。
 
已行使認股權證 (2020)
 
截至2020年9月30日的9個月內，未行使任何認股權證 。
 
2019年普通股認股權證活動
 
已授予普通股認股權證 (2019年)
 
截至2019年12月31日的年度內，未授予普通股 認股權證 。
 
行使普通股認股權證 (2019年)
 
截至2019年12月31日止年度內，並無行使任何認股權證 。
 
普通股認股權證到期 (2019年)
 
截至2019年12月31日的年度內，共有 3,078,833份認股權證到期。
 
普通股期權 (2019年)
 
2018年2月1日，關於高管聘用協議， 公司授予無保留選擇權，以每股10.55美元的行使價購買總計 6,000,000股公司普通股。期權將在授予六個月後按1/3、一年後按1/3和兩週年按1/3的費率執行 。 期權自授予之日起十年到期。 根據Black-Scholes 期權定價模型，期權的價值為45,753,000美元。在截至2019年12月31日的年度內，公司確認了約22,770,662美元與這些期權相關的費用 。
 
Black-Scholes模型中使用的假設 如下：
 
 
 
在這段期間內
結束
九月三十號，
2020
無風險利率
 
1.75%
 
 
 
預期股息 收益率
 
0%
 
 
 
預期壽命
 
10.0 年
 
 
 
預期的 波動性
 
200%
 
公司股票期權活動及相關信息摘要如下 ：
 
 
 
截至 9月30日的9個月，
2020
 
 
 
數量
 
 
平均值
 
 
 
股票
 
 
價格
 
在期初 未償還
 $ - 
 $ - 
授與
  6,000,000 
  10.55 
行使/到期/取消
  - 
  - 
期末未償還金額
  6,000,000 
 $ 10.55 
可在期末執行
  1,250,000 
 $ 10.55 
 
注13-後續 事件
 
2020年10月8日，該公司向Michael Kirk Wines發行了100,000股普通股，總收益為20,000美元。
 
2020年10月8日，該公司向Wendy Seabre 發行了100,000股普通股，總收益為20,000美元。
 
2020年10月8日，公司向Michael Peskin發行了100,000股普通股 ，以表彰其提供的服務。
 

F-36