Clifford Chance US LLP
西52街31號
紐約，NY 10019-6131號
電話：+12128788000
傳真：+12128788375
Www.cliffordchance.com
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途經埃德加
Sonia Bednarowski女士，Esq. 蘇珊·布洛克女士，Esq. 財務處 美國證券交易委員會 公司財務部 東北F街100號 華盛頓特區，20549 |
2021年5月11日 |
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回覆： |
IShares®Gold Trust Micro 表格S-1上的註冊聲明 提交於2021年2月26日 第333-253614號檔案號 |
親愛的女士們。貝德納羅夫斯基和布洛克：
以下代表我們的客户iShares Gold Trust Micro(以下簡稱“信託”)對美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)職員(“職員”)於2021年3月25日就2021年2月26日提交給證券交易委員會(SEC)的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)的意見作出的迴應(“意見函”)所載內容如下：(A)我們的客户iShares Gold Trust Micro(“該信託”)於2021年3月25日致函美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)，就該信託於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)作出迴應。在提交本回覆函的同時，信託正在提交註冊説明書(“經修訂的註冊説明書”)的生效前第1號修正案。在以下答覆中註明的地方，修訂後的註冊説明書已根據工作人員的意見進行了更新。
信託基金的回覆是按照意見信中評論的順序列出的，並相應地編號。
除非另有説明，以下回復中的所有頁面引用的都是經過修訂的註冊聲明的標記副本的頁面，該聲明是信託今天通過Edgar提交的。
封面頁
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1. |
請在此披露初始買方是一家法定的承銷商。 |
為迴應員工的意見，信託已按要求修訂招股説明書，在經修訂的註冊説明書封面上披露初始買方為法定承銷商。
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Clifford Chance US LLP |
索尼婭·貝德納羅夫斯基(Sonia Bednarowski)
蘇珊·布洛克(Susan Block)，Esq.
美國證券交易委員會
2021年5月11日
第2頁
招股説明書摘要，第1頁
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2. |
請簡要説明保薦人在推廣、管理或投資管理其他賬户、基金或信託時的利益衝突。此外，請在此披露保薦人和受託人可以在沒有股東同意的情況下修改信託協議，包括增加保薦人的費用。 |
信託公司敬請員工注意，招股説明書第16頁和第45頁已經存在利益衝突披露。信託基金還在章程第17頁披露，“保薦人和受託人可以不經股東同意，同意修改信託協議，包括提高保薦人的費用。”
信託結構、保薦人、受託人和託管人，第1頁
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3. |
我們注意到您在第1頁披露的內容，其中指出：“[i]在信託意外收到現金或其他資產的情況下，在超過分配現金或其他財產的記錄日期之前，不會發行任何新股。“請在此澄清，如果情況屬實，受託人將向DTC分配現金或其他資產，股票的登記持有人有權按所持股份數量的比例獲得這些分配。 |
作為對工作人員意見的迴應，信託刪除了招股説明書第一頁上的以下披露：“然而，可能會出現信託意外持有現金的情況。例如，可能會對第三方提出索賠，以現金結算。在信託意外收到現金或其他資產的情況下，在此類現金或其他財產的分配創紀錄日期過後，才會發行新股。”此外，信託已修訂招股説明書第27頁的披露，以澄清在信託意外收到現金或其他資產的情況下，受託人將把現金或其他資產分配給DTC，而股份的登記持有人有權按所擁有的股份數目按比例收取該等分配。
供品，第4頁
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4. |
我們注意到你在第5頁披露，贊助商可以酌情並不時地在規定的時間內免除全部或部分贊助商費用。請描述贊助商在什麼情況下會考慮免除管理費。 |
信託補充通知員工，保薦人有能力酌情免除全部或部分費用，這是基於金屬的ETF的一個共同特徵。見Wilshire wShares Enhanced Gold Trust(註冊號333-235913)、Aberdeen Standard Gold ETF Trust(註冊號333-234637)和GraniteShares Gold Trust(註冊號333-230462)。贊助商可以基於多種不同的商業或商業考慮，決定免除全部或部分費用。信託補充通知工作人員，目前，贊助商不打算免除任何費用，並已相應修改了第5、26和36頁的披露。信託基金認為，披露尚未確定的具體情況是不合適的。
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Clifford Chance US LLP |
索尼婭·貝德納羅夫斯基(Sonia Bednarowski)
蘇珊·布洛克(Susan Block)，Esq.
美國證券交易委員會
2021年5月11日
第3頁
信託的業務
黃金估值；資產淨值的計算，第25頁
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5. |
我們注意到你在第25頁披露的情況。“[i]如果任何一天都沒有LBMA黃金價格下午，受託人有權使用最近宣佈的LBMA黃金價格AM，除非受託人在與保薦人協商後確定該價格不適合作為評估的基礎。“請披露可能有助於確定LBMA黃金價格AM I的因素。[s]信託資產淨值計算依據不當. |
為迴應員工的意見，信託已修訂此部分，以披露可能導致確定LBMA Gold Price AM不適合計算信託資產淨值的因素。
項目16.證物和財務報表附表，第53頁
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6. |
請按照S-1表格第11(E)項的要求，按照S-X條例的要求修訂以提供財務報表。 |
信託已按照表格S-1第11(E)項的要求，根據S-X條例修訂了經修訂的註冊報表，以納入財務報表草稿。信託補充通知工作人員，它將把獨立註冊會計師事務所的審計報告包括在隨後修訂的註冊報表中。
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Clifford Chance US LLP |
索尼婭·貝德納羅夫斯基(Sonia Bednarowski)
蘇珊·布洛克(Susan Block)，Esq.
美國證券交易委員會
2021年5月11日
第4頁
一般信息
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7. |
你聲明信託公司的股票在紐約證券交易所交易。請告訴我們信託股票在聯交所上市的申請情況。也請告訴我們根據規則19b-4交易所的上市標準申請的狀態。 |
該信託補充確認，SEC於2021年4月26日就該信託發佈了19B-4命令。信託基金正準備在未來幾周內向紐約證交所Arca提交上市申請。
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8. |
如果您打算使用情況説明書，請提供一份供我們審閲。 |
信託基金還沒有準備任何這樣的情況説明書，但只要它決定使用任何這樣的情況説明書，將通過提交給工作人員或通過單獨的免費編寫的招股説明書文件提供任何這樣的情況説明書的副本。
如果工作人員對上述任何內容有任何其他問題或意見，請不要猶豫，請撥打(212)878-3180聯繫我或撥打(212)878-8324聯繫傑森·D·邁爾斯(Jason D.Myers)。
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真誠地
/s/Clifford R.Cone
克利福德·R·科恩 |
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抄送： |
迪帕·達姆雷·史密斯，貝萊德公司 |
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瑪麗莎·羅蘭，貝萊德公司 |
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傑森·D·邁爾斯(Jason D.Myers)，Clifford Chance US LLP |
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Tae Ho Cho，Clifford Chance US LLP |