10-Q


	十二月三十一日，			三月三十一號，
	2020			2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	20,759,432		$	56,210,605
應收賬款，減去壞賬準備，2020年為5,033,035美元，2021年為2,465,557美元		47,395,423			36,687,353
預付費用		2,486,860			3,886,625
其他流動資產		6,883,554			5,078,636

流動資產總額		77,525,269			101,863,219
財產和設備，淨值		53,667,550			52,403,620
經營租賃使用權資產		34,419,663			39,604,094
融資租賃使用權資產		333,333			330,000
FCC許可證		508,558,355			508,413,913
商譽		28,596,547			28,596,547
其他無形資產，淨額		25,859,192			25,048,873
其他資產		9,654,447			5,838,286

總資產	$	738,614,356		$	762,098,552

負債和權益
流動負債：
應付帳款	$	12,395,407		$	6,580,532
經營租賃負債		7,006,194			8,175,982
融資租賃負債		70,171			54,573
其他流動負債		20,988,441			22,835,831

流動負債總額		40,460,213			37,646,918
因關聯方原因		5,621,364			444,727
長期債務，扣除未攤銷債務發行成本		258,345,380			302,649,259
經營租賃負債		29,632,908			33,742,132
融資租賃負債		1,945
遞延税項負債		120,913,983			118,341,711
其他長期負債		16,536,743			16,534,008

總負債		471,512,536			509,358,755
承諾和或有事項
股東權益：
優先股，面值0.001美元；授權發行1000萬股；未發行
A類普通股，面值0.001美元；授權150,000,000股；2020年已發行15,930,765股，已發行 12,677,074股；2021年已發行16,104,137股，已發行12,572,267股		15,930			16,103
B類普通股，面值0.001美元；授權股份7500萬股；2020年和2021年已發行16,662,743股，流通股		16,662			16,662
額外實收資本		154,004,965			150,035,463
庫存股，A類普通股；2020年為3,253,691股；2021年為3,531,870股		(28,187,857	)		(28,972,759	)
留存收益		143,304,213			133,070,947
累計其他綜合損失		(1,426,619	)		(1,426,619	)

股東權益總額		267,727,294			252,739,797
非控制性權益		(625,474	)

總股本		267,101,820			252,739,797

負債和權益總額	$	738,614,356		$	762,098,552


	截至3月31日的三個月，
	2020			2021
淨收入	$	57,650,426		$	48,212,040

運營費用：
運營費用(包括2020年的股票薪酬130,120美元和2021年的70,931美元，不包括以下單獨列出的折舊和攤銷) )		50,900,477			42,967,871
公司費用(包括2020年的股票薪酬136,319美元和2021年的449,870美元)		4,513,092			3,905,289
其他運營費用					1,100,000
折舊及攤銷		2,576,475			2,951,901
減值損失		6,804,412
處置收益					(191,988	)

總運營費用		64,794,456			50,733,073

營業虧損		(7,144,030	)		(2,521,033	)
營業外收入(費用)：
利息支出		(4,184,811	)		(5,778,071	)
長期債務清償損失					(4,996,731	)
其他收入(費用)，淨額		26,425			38,413

所得税前虧損		(11,302,416	)		(13,257,422	)
所得税優惠		(2,417,780	)		(2,602,886	)

未合併關聯公司收益的權益前虧損		(8,884,636	)		(10,654,536	)
未合併關聯公司扣除税後收益中的權益		(61,527	)		(30,105	)

淨損失		(8,946,163	)		(10,684,641	)
可歸因於非控股權益的收益		109,602			129,249

華大基因股東應佔淨虧損	$	(8,836,561	)		(10,555,392	)

華大基因股東每股A類和B類普通股應佔淨虧損：
基本的和稀釋的	$	(0.32	)	$	(0.36	)
宣佈的每股普通股股息	$	0.05		$
加權平均流通股：
基本信息		27,947,577			29,302,799
稀釋		27,947,577			29,302,799


	截至3月31日的三個月，
	2020			2021
經營活動的現金流：
淨損失	$	(8,946,163	)	$	(10,684,641	)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬		266,439			520,801
壞賬準備		1,013,038			(1,472,165	)
折舊及攤銷		2,576,475			2,951,901
減值損失		6,804,412
處置收益					(191,988	)
貸款費用攤銷		483,983			411,363
長期債務清償損失					4,996,731
遞延所得税		(2,417,780	)		(2,602,886	)
未合併關聯公司收益中的權益		61,527			30,105
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		6,870,703			12,180,235
預付費用		(1,148,083	)		(1,399,765	)
其他資產		(854,721	)		1,286,882
應付帳款		1,481,571			(5,814,875	)
其他負債		(3,968,917	)		1,870,041
其他經營活動		(268,761	)		272,268

經營活動提供的淨現金		1,953,723			2,354,007

投資活動的現金流：
資本支出		(3,443,430	)		(1,029,268	)
處置收益					362,500
投資付款		(750,000	)

用於投資活動的淨現金		(4,193,430	)		(666,768	)

融資活動的現金流：
發債		7,500,000			310,000,000
償還債務		(4,000,000	)		(268,500,000	)
支付發債成本					(7,604,215	)
減少融資租賃負債		(16,205	)		(17,543	)
支付的股息		(1,397,183	)
購買庫存股		(15,875	)		(114,308	)

融資活動提供的現金淨額		2,070,737			33,763,934

現金及現金等價物淨增(減)		(168,970	)		35,451,173
期初現金及現金等價物		18,648,171			20,759,432

期末現金和現金等價物	$	18,479,201		$	56,210,605

支付利息的現金	$	3,777,582		$	1,836,787

繳納所得税的現金	$	115,400		$	1,374,403

補充披露非現金投融資活動：
收購非控制性權益	$			$	4,490,130

應付貿易銷售的終止	$			$	934,500

A類普通股迴歸庫存股	$			$	670,594

已宣佈但未支付的股息	$	1,398,321		$

隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與比斯利廣播集團及其子公司(本公司)的合併財務報表一併閲讀，該合併財務報表包括在公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中。這些財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則 (GAAP)，以及表格10-Q和規則S-X第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，財務報表反映了公允陳述所列中期財務狀況和經營業績所需的所有調整，所有這些調整都是正常和經常性的。本公司的業績受季節性波動的影響；因此，臨時顯示的業績不一定代表全年的業績。

截至2020年12月31日，財務報表包括本公司及其全資子公司的賬户及其對OutlawsXP，Inc.和Renegades Holdings，Inc.的投資。截至2020年12月31日，該公司持有流氓約90%的經濟權益和 Renegades約51%的經濟權益。截至2020年12月31日，叛逆者持有亡命之徒約10%的經濟權益。於2021年3月12日，本公司訂立協議，以其於叛逆者的所有權權益交換叛逆者在亡命之徒中持有的權益。作為交換的結果，不法分子現在是本公司的全資子公司，本公司不再持有Renegades的經濟權益，因此Renegades的賬目在交換日期後不再合併在本公司的財務報表中。此外，作為交換的結果，本公司記錄了約3,000美元的虧損，這是由於叛徒持有的經濟權益的估計公允價值與本公司於2021年第一季度持有的叛徒所有權權益的賬面金額之間的差額。該公司採用貼現現金流模型，年營收增長率為5%至57%，營業利潤率為27%至67%，貼現率為13.5%以確定虧損。

新冠肺炎疫情繼續給全球經濟和金融市場帶來重大不確定性和混亂。這些不確定性有可能對本公司的重大會計估計產生重大影響，這些估計涉及但不限於壞賬準備、FCC執照和商譽減值，以及確定使用權資產。因此，公司的許多估計和假設需要更高的判斷力，具有更高的可變性和波動性。隨着新事件的發生和更多信息的出現，公司的估計可能會發生變化，這些變化在其合併財務報表中予以確認或披露。

(2)FCC牌照

許可證每年進行一次減損測試，如果事件或環境變化表明公司的許可證可能受損，則會更頻繁地進行測試。該公司評估定性因素，以確定其許可證是否更有可能受損。如果該公司確定其許可證更有可能受損，則要求該公司進行定量減值測試。定量減值測試將公司許可證的公允價值與其賬面價值進行比較。如果許可證的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。為了測試其許可證的減值情況，公司根據其無線電市場集羣將其許可證合併為報告單位。

本公司在2021年第一季度未發現任何減值觸發事件。

由於新冠肺炎疫情對美國經濟的影響，該公司在2020年第一季度對其聯邦通信委員會執照進行了減損測試。作為定量減值測試的結果，該公司在其位於佐治亞州亞特蘭大、內華達州拉斯維加斯、新澤西州米德爾塞克斯-蒙茅斯-莫里斯敦、佛羅裏達州西棕櫚灘-博卡拉頓和德州威爾明頓的無線電市場集羣記錄了與FCC許可證相關的減值損失680萬美元。減值損失主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致這些市場的預期收入減少，以及由於與公司和無線電廣播行業特別相關的某些風險，用於估計聯邦通信委員會許可證公允價值的貼現現金流分析中使用的貼現率增加。公允價值是使用收益法估計的。收益法基於包含各種變量的貼現現金流分析，如預計無線電市場收入、預計無線電市場收入增長率、預計無線電市場收入份額、預計無線電臺運營收入利潤率以及適用於無線電廣播業的貼現率。貼現現金流分析中使用的主要假設如下：


	十二月三十一日，			三月三十一號，
	2020			2021
擔保票據	$			$	300,000,000
購買力平價貸款					10,000,000
信貸安排-定期貸款		238,000,000
信貸安排-循環信貸安排		20,000,000
本票		5,500,000

	263,500,000			310,000,000
減少未攤銷債務發行成本		(5,154,620	)		(7,350,741	)

	$258,345,380			$302,649,259

2021年2月2日，公司發行了本金總額為8.625的高級擔保票據(債券)，本金總額為8.625美元(債券)，債券日期為2021年2月2日(債券)。該批債券的利息年息率為8.625釐，由2021年8月1日開始，每半年派息一次，分別於每年的二月一日及八月一日派息一次。票據以本公司及其多數股權附屬公司的幾乎所有資產作為第一留置權優先抵押品，並由本公司及其多數股權附屬公司共同及分別擔保。本公司使用票據所得款項淨額償還信貸安排、承付票和喬治·比斯利先生的貸款(見附註9)，並支付相關的應計利息、手續費和開支。本契約包含限制性契約，這些契約限制本公司及其子公司產生額外債務、擔保債務或發行不合格股票的能力，或在此類子公司的情況下限制優先股的能力；就我們的股本支付股息、回購或分配或進行其他限制性付款；進行某些投資或收購；出售、轉讓或以其他方式轉讓某些資產；設立留置權；訂立協議限制某些子公司支付股息或支付股息的能力。與附屬公司進行交易；提前償還某些類型的債務；發行或出售其子公司的股票。在2025年2月1日之前，公司將按照契約的規定繳納一定的保費, 可選或強制 (在某些或有事件時)贖回部分或全部票據。與發行票據和償還信貸安排有關，本公司於2021年第一季度錄得長期債務清償虧損500萬美元。

2021年3月1日，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》)下的Paycheck保護計劃(PPPé)，本公司與Synovus銀行簽訂了1,000萬美元的貸款。這筆貸款的年利率為1.0%，將於2026年3月1日到期。本金和利息的支付將推遲到本公司根據購買力平價申請貸款減免的期限之後，並計息。延期後，公司將按月支付本金和利息，並在貸款剩餘期限內攤銷。這筆貸款可以在到期前的任何時候預付，不會有提前還款的處罰。貸款包含與付款違約或違反本票條款有關的慣例違約事件。一旦發生違約事件，Synovus銀行可能要求立即償還本票項下所有未償還的金額。根據CARE法案的條款，公司可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。根據購買力平價的條款和限制，只要收益用於某些符合條件的費用，這筆貸款就可以得到寬恕。該公司打算將貸款用於符合條件的費用。然而，不能保證公司將申請或獲得全部或部分貸款的豁免。

截至2020年12月31日，信貸安排包括餘額為2.38億美元的定期貸款安排和餘額為2000萬美元的循環信貸安排，最高承諾額為2000萬美元。截至2020年12月31日，基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的循環信貸安排附帶利息為4.4%。截至2020年12月31日，基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，定期貸款的利息為5.25%。如上所述，信貸安排已於2021年2月2日用債券發行所得資金的一部分償還。

2019年11月14日，該公司收購了一支ESPORTS團隊的多數股權，並向賣方發行了一張1650萬美元的期票。2020年6月30日，本公司對適用於剩餘餘額的本票進行了修改。經修訂後，期票有現金支付利息，年利率為5%，每季度支付一次欠款和附加費。實物支付利息為年息10%。截至2020年12月31日，期票的餘額為550萬美元。如上所述，修改後的期票已於2021年2月2日用發行債券的部分收益償還。

(4)

股東權益

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，股東權益變動情況如下：


	截至3月31日的三個月，
	2020			2021
期初餘額	$	284,471,958		$	267,101,820
基於股票的薪酬		266,439			520,801
收購非控制性權益					(4,490,130	)
購買庫存股		(15,875	)		(784,902	)
淨損失		(8,946,163	)		(10,684,641	)
消除非控股權益					1,076,849
現金股利		(1,398,321	)

期末餘額	$	274,378,038		$	252,739,797

(5)

收入

收入包括以下內容：


	截至3月31日的三個月，
	2020		2021
音頻	$	50,912,978	$	41,729,602
數位		5,284,025		5,763,728
其他		1,453,423		718,710

	$	57,650,426	$	48,212,040

本公司在履行與廣告商簽訂的合同規定的履約義務時確認收入。交易價格根據代表相對獨立銷售價格的已執行合同分配給履約義務。付款一般在30天內到期，但某些廣告客户需要提前付款。收入按公司根據合同預期有權獲得的金額報告。本公司已選擇使用實際的權宜之計來支付發生的銷售佣金。在履行履約義務之前從廣告商收到的付款在資產負債表中記為遞延收入。基本上所有遞延收入都在付款日起12個月內確認。


	十二月三十一日， 2020		三月三十一號， 2021
遞延收入	$	3,732,890	$	3,873,046


	截至3月31日的三個月，
	2020		2021
應收賬款損失	$	834,925	$	1,095,313

音頻收入包括直接或通過國家、地區或地方廣告機構向廣告商出售或交易播放的商業廣告的收入。每個商業廣告都被視為履行義務。收入在商業廣告播出後確認。貿易銷售按收到的貨物或服務的估計公允價值記錄。如果商業廣告在收到貨物或服務之前播出，則記錄貿易銷售應收賬款。如果在商業廣告播出前收到貨物或服務，則記錄應支付的貿易銷售額。其他收入包括演唱會、促銷活動、達人費和其他雜項項目的收入。這樣的收入通常在演唱會、促銷活動或才藝服務完成後確認。


	十二月三十一日， 2020		三月三十一號， 2021
貿易銷售應收賬款	$	956,999	$	773,667
應付貿易銷售		892,543		810,967


	截至3月31日的三個月，
	2020		2021
貿易銷售收入	$	1,968,260	$	929,597

數字收入包括流媒體商業廣告、電視臺所有資產和第三方產品的銷售收入。每個流媒體商業廣告、電視臺擁有的資產和第三方產品都被認為是一項履約義務。收入在商業廣告點播後確認。電視臺擁有的資產通常安排在一段時間內，收入隨着時間的推移而確認，因為數字項目用於除流式商業廣告外的廣告內容。第三方產品通常安排在一段時間內，每個月都有一個印象目標。銷售第三方產品的收入會隨着時間的推移而確認，因為數字項目用於廣告內容，並且每個月都會達到印象目標。

(6)

基於股票的薪酬

比斯利廣播集團(Beasley Broadcast Group，Inc.)2007年股權激勵獎勵計劃(The Beasley Broadcast Group，Inc.2007)允許該公司發行最多 750萬股A類普通股。2007年計劃允許符合條件的公司員工、董事和某些顧問獲得限制性股票單位、限制性股票、股票期權或其他基於股票的獎勵。根據2007年計劃授予的限制性股票單位和限制性股票獎勵一般授予一到五年的服務年限。

限制性股票單位活動摘要如下：


	單位			加權的-平均值授予日期公允價值
截至2021年1月1日未歸屬		453,501		$	4.11
授與		135,039			2.72
既得		(173,372	)		2.82
沒收

截至2021年3月31日未授權		415,168		$	3.79

以下是限制性股票活動的摘要：


	股票		加權的-平均值格蘭特- 約會集市價值
截至2021年1月1日未歸屬		12,500	$	4.84
既得
沒收

截至2021年3月31日未授權		12,500	$	4.84


	截至3月31日的三個月，
	2020			2021
華大基因股東應佔淨虧損	$	(8,836,561	)	$	(10,555,392	)

加權平均流通股：
基本加權流通股		27,947,577			29,302,799
稀釋限制性股票單位和限制性股票的影響

稀釋		27,947,577			29,302,799

A類和B類普通股每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.32	)	$	(0.36	)

本公司不包括庫存股法下限制性股票單位和限制性股票的影響，因為在報告淨虧損時，增加股份是反稀釋的。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，排除在外的股票數量分別為48,577股和32,166股。

(9)

關聯方交易

2020年6月，本公司董事長George Beasley先生向本公司提供了一筆500萬美元的應計貸款。實物支付利息為年息6%，2023年12月貸款到期前不支付現金。比斯利先生和GGB Family Limited Partnership還各自簽署了面值合計為500萬美元的備用信用證，以美國銀行、全國公司利益協會為受益人，作為備用流動資金的來源，在公司未能維持最低流動資金的情況下，美國銀行、全國協會可能會提取這些資金。美國銀行和GGB家庭有限合夥企業各自簽署了面值合計500萬美元的備用信用證，以美國銀行為受益人，作為備用流動性的來源，在公司未能維持最低流動資金的情況下。貸款已於二零二一年二月二日用債券發售所得款項的一部分償還(見附註3)。

(10)

金融工具

本公司金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款)的賬面價值因該等金融工具的短期性質而接近公允價值。

根據截至2021年3月31日的現有市場信息，該公司擔保票據的估計公允價值為3.0075億美元。該公司使用公允價值計量層次下的第2級計量來確定有擔保的票據的估計公允價值。截至2020年12月31日，公司長期債務的賬面價值為2.635億美元，根據當前市場利率接近公允價值。

(11)

段信息

自2021年1月1日起，公司創建了一個數字部門，主要通過向公司廣播電臺和全美其他廣告商的客户銷售數字廣告來產生收入。所有數字運營均由公司首席數字官負責，他向公司首席執行官官(公司首席運營決策者)彙報工作。因此，該公司確定了兩個可報告的部門：音頻和數字。音頻部門的收入主要來自向本公司廣播電臺客户銷售商業廣告。

以下無線電市場：亞特蘭大，佐治亞州，奧古斯塔，GA，波士頓，馬薩諸塞州，夏洛特，北卡羅來納州，底特律，密西西比州，費耶特維爾，北卡羅來納州，邁爾斯堡-那不勒斯，佛羅裏達州，拉斯維加斯，內華達州，米德爾塞克斯，新澤西州，蒙茅斯，新澤西州，莫里斯敦，新澤西州，費城，賓夕法尼亞州，坦帕-聖彼得堡，佛羅裏達州坦帕-聖彼得堡，佛羅裏達州西棕櫚灘-博卡拉頓，佛羅裏達州和威爾明市公司包括一般和行政費用以及未分配給經營部門的某些其他收入和費用項目。包括利息支出和所得税在內的非經營性公司項目在隨附的簡明綜合全面損失表中列報。細分市場的標識與細分市場向公司首席運營決策者報告和由其管理的方式一致。

截至2021年3月31日的三個月的可報告細分市場信息如下：


	音頻			數位			其他			公司			總計
淨收入	$	41,729,602		$	5,763,728		$	718,710		$			$	48,212,040

運營費用		34,735,469			7,257,915			974,487						42,967,871
公司費用											3,905,289			3,905,289
其他運營費用		500,000									600,000			1,100,000
折舊及攤銷		2,004,377						811,903			135,621			2,951,901
處置收益		(191,988	)											(191,988	)

營業收入(虧損)	$	4,681,744		$	(1,494,187	)	$	(1,067,680	)	$	(4,640,910	)	$	(2,521,033	)


	音頻		數位	其他		公司		總計
資本支出	$	712,945	$	$	2,852	$	313,471	$	1,029,268
財產和設備，淨值		47,515,545			24,041		4,864,034		52,403,620
FCC許可證		508,413,913							508,413,913
商譽		25,377,447			3,219,100				28,596,547
其他無形資產，淨額		2,082,130			22,787,080		179,663		25,048,873

我們是一家多平臺媒體公司，其主要業務是在全美運營廣播電臺。我們跨音頻、數字和活動平臺為本地和全國廣告商提供整合營銷解決方案。我們在以下無線電市場擁有和運營廣播電臺：亞特蘭大、佐治亞州、奧古斯塔、GA、波士頓、馬薩諸塞州、北卡羅來納州夏洛特、底特律、密歇根州、費耶特維爾、北卡羅來納州邁爾斯堡、佛羅裏達州邁爾斯-那不勒斯、拉斯維加斯、內華達州、米德爾塞克斯、新澤西州、蒙茅斯、新澤西州、莫里斯敦、新澤西州、費城、賓夕法尼亞州坦帕-聖彼得堡、佛羅裏達州坦帕-聖彼得堡、佛羅裏達州西棕櫚灘-博卡拉頓。我們將每個無線電市場中的每組無線電臺稱為一個市場集羣。

最新發展動態

截至2020年12月31日，財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目以及其對OutlawsXP，Inc.和Renegades Holdings，Inc.的投資。截至2020年12月31日，我們在亡命之徒中持有約90%的經濟權益，在叛逆者中持有約51%的經濟權益。截至2020年12月31日，叛逆者持有亡命之徒約10%的經濟權益。2021年3月12日，我們達成了一項協議，將我們在叛逆者的所有權權益交換給叛逆者在亡命之徒中持有的權益。作為交換的結果，亡命之徒現在是本公司的全資子公司，我們不再持有Renegades的經濟權益，因此Renegades的賬目在交換日期後不再在我們的財務報表中合併。此外，作為交換的結果，我們記錄了約3,000美元的虧損，這可歸因於叛徒持有的經濟權益的估計公允價值與我們在2021年第一季度持有的叛徒所有權權益的賬面價值之間的差額。

2021年3月1日，我們根據Paycheck Protection Program(Paycheck Protection Program)(Paycheck Protection Program)根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(The Corres Act)與Synovus銀行簽訂了1,000萬美元的貸款。這筆貸款的利息年利率為1.0%，2026年3月1日到期。本金和利息的支付將推遲到我們可以根據購買力平價申請貸款減免的期限之後，應計利息。延期後，我們將按月支付本金和利息，並在貸款的剩餘期限內攤銷。貸款可以在到期前的任何時間預付，不受提前還款處罰。這筆貸款包含與付款違約或違反本票條款等有關的慣例違約事件。在發生違約事件時，Synovus銀行可能要求立即償還本票項下所有未償還的金額。根據CARE法案的條款，我們可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。根據PPP的條款和限制，只要收益用於某些符合條件的費用，貸款可以得到寬恕。我們打算將這筆貸款用於合格費用。但是，不能保證我們將申請或獲得全部或部分貸款的豁免。

2021年2月2日，我們發行了總計3.0億美元的本金8.625,2026年2月1日到期的優先擔保票據(債券)，發行日期為2021年2月2日的契約(債券)。該批債券的利息年息率為8.625釐，由2021年8月1日開始，每半年派息一次，分別於每年的二月一日及八月一日派息一次。票據以第一留置權優先原則由本公司及其持有多數股權的附屬公司的幾乎所有資產作為抵押，並由本公司及其持有多數股權的附屬公司共同及個別擔保。我們用票據所得款項淨額償還了George Beasley先生的信貸安排、本票和貸款(見隨附的財務報表附註9)，並支付了相關的應計利息、手續費和開支。本契約包含限制性契約，這些契約限制本公司及其子公司產生額外債務的能力，擔保債務或發行不合格股票的能力，或在此類子公司的情況下，優先股的能力；就我們的股本支付股息、回購或分配或進行其他限制性付款；進行某些投資或收購；出售、轉讓或以其他方式轉讓某些資產；設立留置權；訂立協議限制某些子公司支付股息或支付股息的能力。提前償還某些債務；發行或出售我們子公司的股票。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的有關公司的前瞻性陳述，這些陳述涉及未來事件，而不是過去的事件。本文件中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於公司管理層目前的信念和預期，受已知和未知風險和不確定性的影響。前瞻性陳述涉及公司預期的業務和財務業績以及財務狀況，除其他事項外，包含以下詞語：？預期、？預期、？意圖、？計劃、？相信、？估計、？可能、？將、？計劃、？項目、？可以、？應該、？將、？尋求、？預測或其他類似的表述。

前瞻性陳述從本質上講涉及不同程度的不確定性。儘管公司相信這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但它不能保證這些預期一定會實現，或者任何偏差都不會是實質性的。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅説明做出之日的情況。公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致實際結果或事件與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：

新冠肺炎疫情的影響，包括其對經濟環境和公司經營業績、流動性和財務狀況的潛在影響，公司聯邦通信委員會執照和/或商譽減損風險的增加，以及與疫情相關的聯邦、州或地方政府法律、法規或命令的任何變化；

可能對公司廣告收入和經營業績產生重大不利影響的外部經濟力量；

公司的廣播電臺在各自市場有效競爭廣告收入的能力；

公司開發引人注目的差異化數字內容、產品和服務的能力；

觀眾對公司內容，特別是其廣播節目的接受度；

公司應對影響無線電行業的技術、標準和服務變化的能力；

公司對聯邦頒發的許可證的依賴受到廣泛的聯邦法規的約束；

聯邦通信委員會的行動或影響無線電業的新立法；

公司淨營收的很大一部分依賴於選定的廣播電臺市場集羣；

公司應收賬款的信用風險；

公司的FCC許可證和/或商譽可能受損的風險；

公司的鉅額債務水平以及限制性債務契約對公司經營靈活性和派息能力的潛在影響；

颶風對公司辦公室和廣播電臺的潛在影響；

公司發佈節目所依賴的互聯網、衞星系統和發射機設施發生故障或損壞；

公司信息技術基礎設施中斷或安全漏洞；

關鍵人員流失；

公司整合收購業務並全面實現與之相關的戰略和財務目標的能力及其對公司財務狀況和經營業績的影響；

淨收入。 我們的淨收入主要來自直接或通過全國性、地區性或地方性廣告代理向廣告商銷售商業廣告位。收入是按照我們根據合同預期有權獲得的金額報告的。當地收入通常包括商業廣告銷售、數字廣告銷售和在廣播電臺本地市場向廣告商銷售的其他產品，或者直接賣給廣告商，或者通過廣告商的代理銷售。國家收入一般由通過廣告客户代理進行的商業廣告銷售構成。全國性的廣告代理商通常為多個市場購買廣告。在這些交易中，我們的全國代理公司通常為我們的全國銷售提供便利。

我們的淨收入通常由我們能夠收取的廣告費和我們可以在不影響聽眾水平的情況下播放的廣告數量決定。廣告費率主要基於以下因素：

廣播電臺在廣告商目標人羣中的受眾份額，主要通過尼爾森音頻發佈的定期報告來衡量；

市場上有多少家廣播電臺以及其他形式的媒體在爭奪同一人口羣體的注意力；

電臺廣告時間的供求情況；以及

市場的規模。

我們的淨收入受到總體經濟狀況、競爭以及我們改善無線電市場集羣運營能力的影響。季節性收入波動在無線電廣播行業也很常見，主要是由於當地和國家廣告商的廣告支出不同。我們的收入通常在一年中的第一個日曆季度最低。此外，我們的收入往往在年間波動，與政治候選人、政黨和特殊利益集團在偶數年增加的廣告支出等一致。這種政治支出通常在這些年的第四季度是最大的。

我們使用貿易銷售協議通過將廣告播放時間換成商品或服務來降低運營成本和支出；但是，我們努力將交易收入降至最低，以便從可用播放時間中獲得最大的現金收入。

我們還將繼續投資於數字支持服務，以開發和推廣我們的廣播電臺網站、應用程序和其他分發平臺。我們通過在我們的網站上銷售廣告商促銷和廣告，以及在我們的廣播電臺通過互聯網播放音頻流期間銷售廣告播放時間，從我們的網站獲得收入。我們還通過銷售第三方數字產品和服務獲得收入。

運營費用。 我們的運營費用主要包括節目、工程、銷售、廣告和促銷，以及廣播電臺發生的一般和管理費用。我們努力通過將某些功能集中到我們的公司辦公室並整合我們每個無線電市場集羣中的某些功能來控制我們的運營費用。


	截至3月31日的三個月，						變化
	2020			2021			$			%
淨收入	$	57,650,426		$	48,212,040		$	(9,438,386	)		(16.4	)%
運營費用		50,900,477			42,967,871			(7,932,606	)		(15.6	)
公司費用		4,513,092			3,905,289			(607,803	)		(13.5	)
減值損失		6,804,412						(6,804,412	)		(100.0	)
利息支出		4,184,811			5,778,071			1,593,260			38.1
長期債務清償損失					4,996,731			4,996,731
所得税優惠		(2,417,780	)		(2,602,886	)		(185,106	)		(7.7	)
淨損失		(8,946,163	)		(10,684,641	)		(1,738,478	)		(19.4	)

淨收入。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月淨收入減少了940萬美元。影響淨收入的重要因素包括音頻收入和其他收入的下降，這主要是由於新冠肺炎疫情的持續影響，但數字收入的增長部分抵消了這一影響。

運營費用。 與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的運營費用減少了790萬美元。運營費用減少是由於為應對新冠肺炎疫情而實施的費用控制舉措，包括2020年實施的裁員。

公司費用。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的公司費用減少了60萬美元。影響公司費用的主要因素是數字費用從公司費用到運營費用的分配。

減值損失。由於新冠肺炎疫情對美國經濟的影響，我們在2020年第一季度對我們的聯邦通信委員會執照進行了減損測試。作為量化減值測試的結果，我們在佐治亞州亞特蘭大、內華達州拉斯維加斯、新澤西州米德爾塞克斯-蒙茅斯-莫里斯敦、佛羅裏達州西棕櫚灘-博卡拉頓和德州威爾明頓的無線電市場集羣記錄了與FCC許可證相關的減值損失680萬美元。減值損失主要是由於受新冠肺炎疫情的影響，這些市場的預計收入減少，以及由於與公司和無線電廣播行業特別相關的某些風險，在用於估計我們的聯邦通信許可證公允價值的貼現現金流分析中使用的貼現率增加。

概述。我們的主要流動性來源是內部產生的現金流。我們的主要流動資金需求一直是，預計在未來12個月及以後將繼續是營運資金、償債和其他一般企業用途，包括資本支出和收購廣播電臺。從歷史上看，我們的資本支出並不顯著。除了與收購無線電臺相關的財產和設備外，我們的資本支出通常是，預計將繼續用於維護我們的辦公和演播室空間，維護我們的無線電塔和設備，以及數字產品和信息技術。我們還在我們的一些市場購買或建造了辦公和工作室空間，以促進我們的業務整合。

為了應對新冠肺炎疫情，我們的董事會暫停了未來的季度股息支付，直到確定恢復股息支付符合公司股東的最佳利益。此外，正如下面的擔保票據中所討論的那樣，管理我們票據的契約限制了我們支付股息的能力。

擔保票據。2021年2月2日，我們根據日期為2021年2月2日的契約發行了本金總額為3.0億美元 8.625%的優先擔保票據(債券)，該債券於2021年2月2日到期。該批債券的利息年息率為8.625釐，由2021年8月1日開始，每半年派息一次，分別於每年的二月一日及八月一日派息一次。票據以本公司及其多數股權附屬公司的幾乎所有資產作為第一留置權優先抵押品，並由本公司及其多數股權附屬公司共同及個別擔保。我們用票據所得款項淨額償還信貸安排、期票和George Beasley先生的貸款(見所附財務報表附註9)，並支付相關的應計利息、手續費和開支。本契約包含限制性契約，這些契約限制本公司及其子公司產生額外債務、擔保債務或發行不合格股票或(如果是此類子公司)優先股；就我們的股本支付股息、回購或分配或進行其他限制性付款；進行某些投資或收購；出售、轉讓或以其他方式轉讓某些資產；設立留置權；簽訂協議限制某些子公司支付股息或支付股息或支付其他限制性款項。提前償還某些債務；發行或出售我們子公司的股票。

購買力平價貸款。2021年3月1日，根據Cares 法案的PPP，我們與Synovus銀行簽訂了1,000萬美元的貸款。這筆貸款的利息年利率為1.0%，2026年3月1日到期。本金和利息的支付將推遲到我們可以根據購買力平價申請貸款減免的期限之後再計息。延期後，我們將按月支付本金和利息，並在貸款的剩餘期限內攤銷。這筆貸款可以在到期前的任何時候預付，不會有提前還款的處罰。該貸款包含與付款違約或違反本票條款等相關的慣例違約事件。一旦發生違約事件，Synovus銀行可能要求立即償還本票項下的所有未償還金額。根據CARE法案的條款，我們可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。根據購買力平價的條款和限制，只要收益用於某些符合條件的費用，貸款可以得到寬恕。我們打算將這筆貸款用於合格費用。然而，我們不能保證我們會申請或獲得全部或部分貸款的豁免。

信貸安排。截至2020年12月31日，信貸安排包括餘額為2.38億美元的定期貸款安排和餘額為2000萬美元的循環信貸安排，最高承諾額為2000萬美元。截至2020年12月31日，循環信貸安排基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的附帶利息為4.4%。截至2020年12月31日，基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的定期貸款附帶利息為5.25%。如上所述，信貸安排已於2021年2月2日用債券發行的部分收益償還。

2020年6月，我們的董事長George Beasley先生向公司提供了500萬美元的應計貸款實物支付利息為年息6%，2023年12月貸款到期前不支付現金。比斯利先生和GGB Family Limited 合夥企業還各自簽訂了備用信用證，總面值為500萬美元，在我們未能維持最低流動資金金額的情況下，以美國銀行、全國公司利益協會為受益人，作為備用流動資金的來源。如上所述，這筆貸款已於2021年2月2日用債券發行所得資金的一部分償還。

2019年11月14日，我們收購了一支ESPORTS團隊的多數股權，並向賣家開出了1650萬美元的期票。2020年6月30日，我們對適用於剩餘餘額的本票進行了修改。修改後的期票有現金支付利息，年利率為5%，按季度支付欠款和附加費實物支付利息為年息10%。截至2020年12月31日，該期票餘額為550萬美元。如上文所述，期票已於2021年2月2日用票據發行所得款項的一部分償還。

我們不時回購足夠的普通股，以支付與歸屬限制性股票單位和限制性股票相關的預扣税。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們支付了10萬美元回購了42,883股票。

我們預計將通過以下流動性來源之一或組合來滿足未來的流動性需求：

內部產生的現金流；

在管理我們的票據的契約允許的範圍內，提供額外的借款或票據；以及

增發股權。

我們相信，我們將擁有充足的流動資金和資本資源，使我們能夠滿足我們的流動資金需求，並履行我們在未來12個月及以後的財務義務。然而，糟糕的財務業績或意外支出可能會比我們預期的更早導致債券項下的違約、額外的償債要求或其他額外的融資或流動資金要求，我們可能無法在需要時或按可接受的條款獲得融資。

現金流。以下彙總表顯示了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月我們的現金流與影響我們流動性的某些關鍵指標的對比。下表中列出的更改將在下面更詳細地討論。本節應與本報告第1項所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。


	截至3月31日的三個月，
	2020			2021
經營活動提供的淨現金	$	1,953,723		$	2,354,007
用於投資活動的淨現金		(4,193,430	)		(666,768	)
融資活動提供的現金淨額		2,070,737			33,763,934

現金及現金等價物淨增(減)	$	(168,970)		$	35,451,173

經營活動提供的淨現金。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，運營活動提供的淨現金增加了 40萬美元。影響經營活動提供的現金淨額增加的重要因素包括：用於運營費用的現金減少190萬美元，利息支付減少190萬美元，用於公司支出的現金減少90萬美元，但部分被收入現金收入減少310萬美元和所得税支付增加130萬美元所抵消。，支付的現金減少了190萬美元，支付的利息減少了190萬美元，支付的公司費用減少了90萬美元，但被來自收入的現金收入減少了310萬美元和所得税支出增加了130萬美元所部分抵消。

融資活動提供的淨現金。在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金包括髮行擔保票據的收益3.0億美元和PPP貸款1000萬美元的收益，部分抵消了信貸安排和本票償還2.635億美元的貸款，償還George Beasley提供的500萬美元貸款，以及支付760萬美元的與擔保票據相關的債務發行成本。2020年同期融資活動提供的現金淨額包括我們循環信貸安排下的借款收益750萬美元，部分被信貸安排抵消，以及400萬美元的本票償還和140萬美元的現金股息支付。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要。

項目4.控制和程序

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據交易所法案規則13a-15(B)評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序在本報告所涵蓋的期限結束時是有效的。

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

我們目前和不時都在訴訟中，並受到與我們的業務開展相關的訴訟威脅。這包括FCC的猥褻索賠和相關訴訟，以及私人第三方的索賠和威脅索賠。但是，我們不是任何訴訟或其他訴訟的當事人，也不是任何受到威脅的訴訟或其他訴訟的主體，管理層認為這些訴訟或訴訟可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

第1A項。風險因素。

影響我們公司的風險因素在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的風險因素第1A項中進行了描述。2021年第一季度影響我們公司的風險沒有實質性變化。

第二條未登記的股權證券銷售和收益使用。

股票證券的回購

下表顯示了我們在截至2021年3月31日的三個月內購買A類普通股的相關信息。


期間	總數的股份購得		平均價格付費單位分享		總數的股份購買方式為部分公開地宣佈計劃	近似值美元價值的股份那個五月還沒有呢被購買在.之下計劃
2021年1月1日至31日		5,000	$	2.07
2021年2月1日至28日
2021年3月1日至31日		37,883		2.74

總計		42,883

2007年3月27日，我們的董事會批准了比斯利廣播集團(Beasley Broadcast Group，Inc.)2007股權激勵獎勵計劃(2007計劃)。2007計劃原十年期限已於2017年3月27日結束。我們的股東在2017年6月8日的股東年會上批准了2007計劃的修正案，其中包括將2007計劃的期限延長至2027年3月27日。2007年計劃允許我們購買足夠的股份，以資助與授予限制性股票單位和限制性股票相關的預扣税。在截至2021年3月31日的三個月內購買的所有股票均用於支付與歸屬限制性股票單位相關的預扣税。

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項。礦山安全公開。

不適用。

第五項其他資料

沒有。


展品數		描述

4.1		契約，日期為2021年2月2日，由發行人、其中指名的擔保人和作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司(包括票據形式)(通過引用Beasley Broadcast Group，Inc.提交給Beasley Broadcast Group，Inc.的最新表格8-K報告，於2021年2月2日合併)。

10.1		Beasley Mezzanine Holdings，LLC和Synovus Bank之間日期為2021年3月1日的本票(通過引用附件10.1併入Beasley Broadcast Group，Inc.於2021年3月5日提交的8-K表格的當前報告)。

31.1		按照“規則”核證行政總裁13A-14(A)/15D-14(A)(17 CFR 240.15d-14(A))。

31.2		按照規則認證首席財務官13A-14(A)/15D-14(A)(17 CFR 240.15d-14(A))。

32.1		按照“規則”核證行政總裁13A-14(B)/15D-14(B)(17 CFR 240.15d-14(B)) 和《美國法典》第18編第1350條。

32.2		按照規則認證首席財務官13A-14(B)/15D-14(B)(17 CFR 240.15d-14(B)) 和《美國法典》第18編第1350條。

101.INS		XBRL實例文檔。

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。


		比斯利廣播集團有限公司。

日期：2021年5月7日		/s/卡羅琳·比斯利
		姓名：卡羅琳·比斯利(Caroline Beasley)
		職務：首席執行官(首席執行官)

日期：2021年5月7日		/s/Marie Tedesco
		姓名：瑪麗·特德斯科(Marie Tedesco)
		職務：首席財務官(首席財務會計官)


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司

新興成長型公司	☐


		頁面不是的。
	第一部分財務信息

第1項。	簡明合併財務報表。		3

	簡明合併財務報表附註。		6

第二項。	管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析		12

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露。		18

第四項。	控制和程序。		18



第1項。	法律訴訟。	19

第1A項。	風險因素。	19

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用。	19

第三項。	高級證券違約。	19

第四項。	煤礦安全信息披露。	19

第五項。	其他信息。	19

第6項	展品。	20

簽名		21


收入增長率		(14.1)% - 7.9%
到期時的市場收入份額		0.6% - 39.0%
到期營業利潤率		26.5% - 35.4%
貼現率		9.5%

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