目錄
根據第424(B)(3)條提交的 ​
 註冊文件第333-253982號​
招股説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1847398/000110465921071118/lg_northeastcommunity-4clr.jpg]
(擬成立東北社區銀行新控股公司)​
最多11,787,500股普通股
東北社區銀行公司是一家新成立的馬裏蘭州公司，它正在出售普通股，這與東北社區銀行(MHC)從相互控股的公司組織形式向股票組織形式的轉變有關。我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年的“快速啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)的定義。
我們將盡最大努力出售最多11,787,500股普通股，但須符合某些條件。我們必須至少出售8,712,500股才能完成發行。所有股票的發行價均為每股10美元( )。在此次發行中，購買者將不會支付購買普通股的佣金。募集資金的數額是基於對聯邦公司東北社區銀行公司(這裏稱為“東北社區銀行”)的獨立評估。本次發行的大部分條款是根據美國聯邦儲備系統理事會(我們稱為“聯邦儲備委員會”)的規定製定的。
我們提供的股份代表了東北社區銀行59.6%的所有權權益，該銀行目前由東北社區銀行(MHC)所有。目前由公眾擁有的東北社區銀行剩餘的40.4%權益將被交換為東北社區銀行公司的普通股。目前由公眾擁有的4920861股東北社區銀行股票將被交換為5872,932股至7945731股東北社區銀行公司的普通股，這樣東北社區銀行現有的公眾股東將擁有大致相同百分比的東北社區銀行普通股。東北社區Bancorp和東北社區Bancorp，MHC在轉換完成後將不復存在，東北社區Bancorp，Inc.將接替它們。
普通股首先在東北社區銀行向符合條件的儲户認購和符合納税條件的員工持股計劃中發售。未在認購中購買的普通股可以社區發售向公眾出售，居住在紐約的布朗克斯、國王、紐約、奧蘭治、羅克蘭、沙利文和威徹斯特縣以及馬薩諸塞州的埃塞克斯、米德爾塞克斯、諾福克和薩福克縣的自然人將獲得優先考慮。我們還可以通過經紀-交易商財團出售認購或社區發售中未購買的普通股，在本招股説明書中稱為“辛迪加發售”。辛迪加服務可以在訂閲和社區服務(包括任何延期)到期之前開始。認購、社區和銀團產品在本招股説明書中統稱為“產品”。派珀·桑德勒公司將協助我們在認購和社區發行的基礎上盡最大努力出售股票，並將擔任任何銀團發行的唯一簿記管理人。派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)不需要購買此次發行中出售的任何普通股。
最低訂單是25股。認購截止時間為2021年6月17日美國東部時間下午4點。我們預計，如果舉行社區發售，將同時終止，儘管如果聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)批准更晚的日期，它可能會在不通知您的情況下持續到2021年7月30日或更長時間。任何一次延期不得超過90天，發行必須在2023年6月28日之前完成。一旦提交，訂單是不可撤銷的，除非發行被終止或延長到2021年7月30日之後，或者要出售的普通股數量增加到11,787,500股以上或減少到8,712,500股以下。如果我們將優惠延長至2021年7月30日之後，所有訂户都將收到通知，並有機會確認、更改或取消訂單。如果您不迴應此通知，我們將立即退還您的資金，並按東北社區銀行對賬單儲蓄利率計算的利息計算，或取消您的存款賬户取款授權。如果我們打算出售少於8,712,500股或超過11,787,500股的股票，我們將立即返還所有資金，並設定新的發行範圍。所有訂户都將得到解決，並有機會下新訂單。在認購和社區發行完成之前收到的資金將存放在東北社區銀行的一個單獨賬户中，並將按東北社區銀行的對賬單儲蓄利率賺取利息，目前為每年0.15%。
東北社區銀行的普通股目前在場外交易市場集團運營的場外粉色市場(OTCPX)報價，交易代碼為“NECB”。我們預計，轉換完成後，東北社區銀行的普通股將在納斯達克資本市場上市，代碼為“NECB”。
產品摘要
價格：每股10.00美元
​ ​ ​
最低要求
 ​ ​
中點
 ​ ​
極大值
 ​
股份數量
 ​ ​ ​ ​ 8,712,500 ​ ​ ​ ​ ​ 10,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,787,500 ​ ​
發售總收益
 ​ ​ ​ $ 87,125,000 ​ ​ ​ ​ $ 102,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 117,875,000 ​ ​
預計發售費用，不包括銷售代理和承銷商佣金
 ​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​
銷售代理和承銷商佣金(1)
 ​ ​ ​ $ 795,650 ​ ​ ​ ​ $ 937,100 ​ ​ ​ ​ $ 1,078,550 ​ ​
估計淨收益
 ​ ​ ​ $ 84,829,350 ​ ​ ​ ​ $ 100,062,900 ​ ​ ​ ​ $ 115,296,450 ​ ​
估計每股淨收益
 ​ ​ ​ $ 9.74 ​ ​ ​ ​ $ 9.76 ​ ​ ​ ​ $ 9.78 ​ ​
​
(1)
所顯示的金額假設100%的普通股股票將在認購發售中出售。有關派珀·桑德勒公司在認購和社區發售中將獲得的補償以及派珀·桑德勒公司和其他可能參與銀團發售的經紀交易商將獲得的補償的信息，請參閲“預計數據”和“The Conversion and Offering - 分銷計劃；銷售代理和承銷商補償”。若於銀團發售中悉數出售普通股，按發售最低、中間價及最高水平計算，出售代理費分別約為440萬美元、520萬美元及590萬美元，吾等從發售所得款項淨額及每股淨收益按發售區間最低分別為8,120萬美元及9.33美元，按發售區間中點計算分別為9,580萬美元及9.35美元，按發售區間上限計算分別為110.4美元及9.37美元。
​
這項投資涉及一定程度的風險，包括可能的本金損失。請從第16頁開始閲讀“風險因素”。
這些證券不是存款或賬户，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。美國證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會、紐約州金融服務部、聯邦存款保險公司和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
派珀·桑德勒
如需幫助，請聯繫股票信息中心，電話：(844)304-2265
本招股説明書的日期為2021年5月14日。
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1847398/000110465921071118/tm218423d2-map_newyorkbw.jpg]
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
頁面
 ​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
有關前瞻性陳述的警告
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
選擇的合併財務等數據
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
最近的發展
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
我們的股利政策
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
普通股市場
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
監管資本合規
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
預計數據
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
我們的業務
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
我們的管理層
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
股權
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
高管和董事認購
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
監管和監督
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
聯邦和州税收
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
轉換和產品
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
股東權利對比
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
收購東北社區Bancorp，Inc.的限制
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
東北社區Bancorp，Inc.股本説明
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
轉讓代理和註冊處
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
註冊要求
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
法律和税務意見
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
東北社區銀行合併財務報表索引
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
 
i
目錄​
 
摘要
以下概要説明瞭東北社區銀行現有普通股轉換、發行和交換東北社區銀行股份有限公司普通股的重要方面。它可能不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份文件，包括合併財務報表及其附註，以及“風險因素”一節。在本招股説明書中，術語“我們”、“我們”和“我們”是指東北社區銀行及其合併子公司或其繼任者東北社區銀行公司，除非上下文另有規定。
本招股説明書中包括的2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2019年結束的財務信息部分來源於本招股説明書中出現的經審計的合併財務報表。本招股説明書中包括的截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日以及當時結束的三個年度的財務信息部分源自本招股説明書中沒有出現的東北社區銀行經審計的財務報表。
我們的公司
東北社區銀行。東北社區銀行是一家在紐約註冊的股票儲蓄銀行，總部設在紐約州懷特普萊恩斯。東北社區銀行成立於1934年，是一家以社區為導向的金融機構，致力於服務於其市場範圍內個人和企業的金融服務需求。東北社區銀行目前通過其設在紐約布朗克斯、奧蘭治、羅克蘭和威徹斯特縣以及馬薩諸塞州埃塞克斯縣、米德爾塞克斯縣和諾福克縣的9個分行和設在懷特普萊恩斯、紐約、紐約市、紐約和馬薩諸塞州丹佛斯的3個貸款製作辦事處開展業務。
東北社區銀行的主要業務包括主要發起的建築貸款(截至2020年12月31日，約佔我們總貸款組合的66.2%)，其次是商業和工業貸款(截至2020年12月31日，約佔我們總貸款組合的11.0%)，以及多户和混合用途住宅房地產貸款和非住宅房地產貸款(截至2020年12月31日，合計約佔我們總貸款組合的22.0%)。我們在總辦事處和分支機構周圍地區向公眾提供各種零售存款產品，其利率與在我們市場範圍內運營的其他金融機構提供的類似產品相比具有競爭力。我們還利用借款作為資金來源。我們的收入主要來自貸款利息，其次是投資證券和抵押貸款支持證券的利息。我們還從其他收入中獲得收入，包括存款費用、服務費和投資諮詢費。
2020年12月31日，東北社區銀行超過所有監管資本要求，被認為是一家“資本充足”的銀行。東北社區銀行由紐約州金融服務部和聯邦存款保險公司監管。
東北社區銀行。東北社區銀行的法定名稱是東北社區銀行，是聯邦政府特許的東北社區銀行儲蓄和貸款控股公司，受聯邦儲備委員會監管。2006年7月，與東北社區銀行重組為共同控股公司架構相關，東北社區銀行完成首次公開募股，(I)向公眾出售5951,250股已發行普通股，(Ii)向東北社區銀行(MHC)發行7,273,750股普通股。東北社區銀行的普通股目前在場外交易市場集團運營的場外粉色市場(OTCPK)報價，交易代碼為“NECB”。
截至2020年12月31日，東北社區銀行合併的總資產為968.2 ，應收貸款淨額為 819.7美元， 存款總額為771.7美元，股東權益總額為153.8美元。截至本招股説明書發佈之日，東北社區銀行已發行普通股12,194,611股。轉換髮行完成後，東北社區銀行將不復存在。
東北社區銀行，MHC。東北社區Bancorp，MHC是聯邦特許的東北社區Bancorp共同控股公司，受聯邦儲備委員會監管。東北社區銀行，MHC唯一的業務活動是擁有7273750
 
1
目錄
 
東北社區銀行的普通股，佔截至本招股説明書之日已發行普通股的59.6%。東北社區銀行，MHC不從事其他商業活動，也沒有股東。轉換髮行完成後，東北社區銀行、MHC將不復存在。
東北社區Bancorp，Inc.東北社區Bancorp，Inc.是一家新成立的馬裏蘭州公司。轉換和發行完成後，東北社區銀行將成為東北社區銀行的上市儲蓄和貸款控股公司。東北社區銀行的普通股預計將在轉換完成後在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“NECB”。
我們的主要執行辦事處位於紐約州懷特普萊恩斯漢密爾頓大道325號，電話號碼是(914)684-2500。我們的網址是www.necb.com。我們網站上的信息不應被視為本招股説明書的一部分。
我們的市場區域
我們的總部設在紐約州懷特普萊恩斯，目前在紐約的布朗克斯、紐約的奧蘭治、羅克蘭和威徹斯特縣以及馬薩諸塞州的埃塞克斯、米德爾塞克斯和諾福克郡設有9個提供全方位服務的分支機構。我們定期評估我們的銀行辦事處網絡，以優化在我們市場領域的滲透。我們的業務戰略目前包括在我們的市場區域內和周圍開設新的分支機構。
我們認為我們的主要市場區域是紐約市大都會地區，包括紐約的中哈德遜地區和波士頓大都會地區。我們的建築貸款主要集中在紐約中哈德遜地區的同質、高吸收率地區，這些地區由土地面積和/或人口構成定義，那裏的住房需求(無論是出租還是購買)遠遠大於可用供應，包括紐約州的布朗克斯縣、奧蘭治縣、羅克蘭和沙利文縣，以及金斯縣的部分地區。我們的多户、混合用途和非住宅房地產貸款主要發放給位於紐約大都市區和波士頓大都市區的借款人，少量此類貸款發放給位於康涅狄格州、新罕布夏州、新澤西州、賓夕法尼亞州和羅德島的借款人。
我們的業務戰略
我們的業務戰略是繼續運營併成長為一家以社區為導向的盈利金融機構。我們計劃通過執行以下戰略來實現這一目標：
•
發展我們的資產，繼續專注於建築貸款的發放；
​
•
保持較強的資產質量，管理信用風險；
​
•
通過維持較低的客户手續費和收費，繼續增加我們的無息存款；
​
•
通過新的分支機構和分支機構收購來擴大我們的特許經營權；以及
​
•
實行以股東為中心的資本管理。
​
有關更多信息，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》( - Business Strategy)。
轉換説明
東北社區銀行自2006年起以相互控股的公司結構組建。下圖顯示了我們當前的組織結構，反映了截至2020年12月31日的所有權百分比：
 
2
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1847398/000110465921071118/tm218423d2-fc_northeastbw.jpg]
我們現在正在進行的“第二步”轉換過程涉及一系列交易，通過這些交易，我們將把我們的組織從部分上市的共同控股公司形式轉變為完全上市的股票控股公司結構。在股權結構上，東北社區銀行的普通股全部歸東北社區銀行所有，東北社區銀行的普通股全部歸公眾所有。我們根據我們的轉換和重組計劃(在本招股説明書中稱為“轉換計劃”)的條款進行轉換和發售。轉換和發售完成後，東北社區Bancorp和東北社區Bancorp，MHC將不復存在。
作為轉換的一部分，我們將出售普通股，相當於東北社區銀行目前由東北社區銀行(MHC)持有的59.6%的所有權權益。在轉換和發售結束時，東北社區銀行的現有公眾股東將獲得東北社區銀行公司的普通股，以換取他們現有的東北社區銀行普通股，交換比例分別為1.1935至1.6147，最低和最高發售範圍。實際交換比例將在轉換和發售結束時根據發售中出售的股份總數確定，目的是使東北社區銀行的現有公共股東擁有與他們目前擁有的東北社區銀行普通股大約相同的百分比權益，即東北社區銀行公司普通股的40.4%，經調整以反映東北社區銀行，MHC的資產，而不是實施為代替發行零碎股份或現有股東的股份而支付的現金。交換比率將向下調整，以反映東北社區銀行MHC在轉換完成時持有的資產(東北社區銀行股票除外)，這些資產目前由現金組成。有關更多信息，請參閲“東北社區銀行的影響，MHC的資產對少數股權的影響”。
轉換髮行後，我們的所有權結構如下：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1847398/000110465921071118/tm218423d2-fc_publicbw.jpg]
東北社區銀行的正常業務運營將在轉換和發售期間不間斷地繼續，目前在相互控股公司架構中服務於東北社區銀行和東北社區銀行的相同高管和董事將以完全轉換的股票形式服務於新的控股公司和東北社區銀行。
 
3
目錄
 
轉換和發售的原因
我們轉換和提供服務的主要原因如下：
•
我們將通過股票發行籌集額外資本，以支持我們計劃中的增長，從而加強我們的資本狀況。強大的資本狀況對於實現我們發展東北社區銀行和創造股東價值的長期目標至關重要。雖然東北社區銀行超過了所有監管資本要求，但此次發行的收益將極大地增強我們的資本狀況，使我們能夠支持我們計劃中的增長。
​
•
使我們能夠更全面地滿足所服務社區的借款和財務需求。在轉換過程中籌集的額外資金將提高我們的貸款限額和對一個借款人的貸款限額，從而使我們能夠更充分地服務於我們所服務的社區的借款需求。
​
•
將我們過渡到更熟悉、更靈活的組織結構。股份制控股公司結構是一種更常見的組織形式，我們相信這將使我們的普通股對投資者更具吸引力。股票控股公司的結構也將使我們通過未來可能的股票和債券發行進入資本市場有更大的靈活性，儘管我們目前沒有任何此類發行的計劃或安排。此外，這種結構將消除目前由共同控股公司結構對股息支付施加的限制，並降低我們支付股息的成本。
​
•
提高我們普通股的流動性。轉換和發行完成後將有更多的流通股，以及股票在納斯達克資本市場上市，預計將為東北社區銀行普通股帶來更具流動性和活躍性的市場。一個更具流動性和更活躍的市場將使我們的股東更容易買賣我們的普通股，並將使我們在實施資本管理戰略方面有更大的靈活性。
​
•
為未來的合併和收購提供便利。雖然我們目前還沒有就任何具體的收購交易達成任何諒解或協議，但股權控股公司的結構將使我們在結構上有更大的靈活性，並使我們在機會出現時成為更具吸引力和競爭力的競標者，參與其他金融機構的併購。
​
發售條款
我們向東北社區銀行的合格儲户和我們的納税合格員工持股計劃提供8,712,500股至11,787,500股普通股，作為認購要約。只要股票仍然可用，我們可以向居住在紐約布朗克斯、國王、紐約、奧蘭治、羅克蘭、沙利文和威徹斯特縣以及馬薩諸塞州埃塞克斯縣、米德爾塞克斯縣、諾福克縣和薩福克縣的自然人以及公眾發行社區股票。如有需要，我們亦會以銀團發售方式向公眾發售股份。一旦提交，訂單是不可撤銷的，除非發行被終止或延長到2021年7月30日之後，或者要出售的普通股數量增加到11,787,500股以上或減少到8,712,500股以下。經聯邦儲備委員會同意，我們可以終止轉換和發售。如果終止，已提交的普通股訂單將被取消，認購者的資金將迅速退還，並按東北社區銀行對賬單儲蓄率計算的利息計算，所有存款賬户取款授權將被取消。如果我們將優惠延長至2021年7月30日之後，所有訂户都將收到通知，並有機會確認、更改或取消訂單。如果您不迴應此通知，我們將立即退還您的資金，並按東北社區銀行對賬單儲蓄利率計算的利息計算，或取消您的存款賬户取款授權。如果我們打算出售少於8,712,500股或超過11,787,500股的股票，我們將立即返還所有資金，並設定新的發行範圍。所有訂户都將得到解決，並有機會下新訂單。
收購價為每股10.00美元。所有投資者將支付相同的每股收購價。投資者在此次發行中購買普通股將不會收取佣金。派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)是我們在此次發行中的轉換顧問和營銷代理，他將盡最大努力幫助我們在認購和社區發售中出售普通股。派珀·桑德勒&
 
4
目錄
 
如果進行認購、社區發售或銀團發售，公司沒有義務購買任何普通股。
我們如何確定發售範圍和兑換率
聯邦法規要求，發售中出售的證券的總購買價格應基於我們在轉換後的預計預計市值(即，考慮到預期從發售中出售證券所獲得的收益)，這是由獨立評估確定的。根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規定，建立的估值區間從低於該預計市值的15%到高於該預計市值的15%不等。我們聘請了在金融機構評估和評估方面經驗豐富的RP Financial，LC.來準備評估。RP Financial曾表示，在截至2021年2月5日的估值中，東北社區銀行普通股的預計市值為171.6美元，最低為145.9美元，最高為197.3美元。基於這一估值，我們將出售東北社區銀行目前由東北社區銀行(MHC)擁有的59.6%的股份。這導致 的發行區間在8710萬美元至117.9美元之間， 的中間價為102.5美元。
RP Financial將收到總計115,000美元的評估報告費用，外加15,000美元的評估更新費用(至少有一次)和自付費用的報銷。
在準備評估時，RP Financial考慮了本招股説明書中的信息，包括我們的財務報表。RP Financial還考慮了以下因素，以及其他因素：
•
東北社區銀行可比機構普通股、證券的交易市場及市場一般情況；
​
•
我們歷史和預期的經營業績和財務狀況，包括但不限於淨利息收入、利息收入和利息支出相對於市場狀況和利率變化的金額和波動性、資產質量、貸款損失撥備水平、非利息收入的金額和來源以及非利息支出的金額。
​
•
我們市場領域的經濟、人口和競爭特徵，包括但不限於按行業類型劃分的就業情況、失業趨勢、人口規模和增長、家庭和人均收入趨勢，以及存款市場份額；
​
•
我們的營運及財務統計數字與其他處境相若的上市銀行、銀行及儲蓄及貸款控股公司的比較評估，包括資產負債表結構、損益表及資產負債表比率、信貸及利率風險敞口的比較分析；以及
​
•
本次發售募集的資本對我們的淨值和盈利潛力的影響，包括但不限於，發售帶來的合併股本增加，發售淨收益投資帶來的估計收益增加，以及採用建議的員工股票福利計劃對合並股本和收益產生的估計影響。
​
RP Financial考慮根據東北社區Bancorp與上市銀行控股公司和儲蓄和貸款控股公司的同行集團的比較，對預計市值進行調整。根據適用於獨立估值的監管指導方針，RP Financial認為這些公司與東北社區Bancorp相當。根據這些指導方針，從所有資源、戰略、財務和其他運營特徵相對可比的上市金融機構中選出至少10家同行集團公司。這些公司還必須在交易所(如納斯達克或紐約證券交易所)交易。被選為東北社區Bancorp的同業集團公司都是完全轉換的股份制機構，不受實際或傳言的收購，並且已經完全轉換形式至少一年。此外，RP Financial將同業集團公司限制為位於大西洋中部、東北部和中西部的機構，資產在5億至20億美元之間，有形股本與資產比率超過7.0%，核心收益為正。同業集團公司包括具有以下條件的公司：
 
5
目錄
 
•
 的平均資產為11億美元；
​
•
平均不良資產佔總資產的0.97%；
​
•
平均貸款佔總資產的73.7%；
​
•
平均有形權益佔總資產的11.2%；以及
​
•
平均核心收益為平均資產的0.90%。
​
評估在一定程度上是基於東北社區銀行的財務狀況和經營結果、此次發行將通過出售普通股籌集的額外資本的影響，以及對RP Financial認為可與東北社區銀行相媲美的10家上市儲蓄控股公司的同業集團的分析。評估同級組由下列公司組成。總資產是截至2020年9月30日。
公司名稱和自動收銀機符號
 ​ ​
交易所
 ​ ​
總部
 ​ ​
總資產
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(單位：百萬)
 ​
埃爾米拉儲蓄銀行(ESBK)
 ​ ​ ​ ​ 納斯達克 ​ ​ ​ 埃爾邁拉(Elmira)，紐約 ​ ​ ​ $ 674 ​ ​
Essa Bancorp，Inc.(Essa)
 ​ ​ ​ ​ 納斯達克 ​ ​ ​ 斯特勞德斯堡，賓夕法尼亞州 ​ ​ ​ ​ 1,894 ​ ​
HMN金融公司(HMN Financial，Inc.)
 ​ ​ ​ ​ 納斯達克 ​ ​ ​ 明尼蘇達州羅切斯特 ​ ​ ​ ​ 898 ​ ​
HV Bancorp，Inc.(HVBC)
 ​ ​ ​ ​ 納斯達克 ​ ​ ​ 多伊爾斯敦，賓夕法尼亞州 ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​
If Bancorp，Inc.(IROQ)
 ​ ​ ​ ​ 納斯達克 ​ ​ ​ 沃塞卡，伊利諾伊州 ​ ​ ​ ​ 726 ​ ​
PCSB金融公司(PCSB)
 ​ ​ ​ ​ 納斯達克 ​ ​ ​
約克敦高地，紐約
 ​ ​ ​ ​ 1,791 ​ ​
Provident Bancorp，Inc.(PVBC)
 ​ ​ ​ ​ 納斯達克 ​ ​ ​ 馬薩諸塞州阿默斯伯裏 ​ ​ ​ ​ 1,498 ​ ​
保誠銀行(Prudential Bancorp，Inc.)
 ​ ​ ​ ​ 納斯達克 ​ ​ ​ 賓夕法尼亞州費城 ​ ​ ​ ​ 1,223 ​ ​
倫道夫銀行(Randolph Bancorp，Inc.)
 ​ ​ ​ ​ 納斯達克 ​ ​ ​ 馬薩諸塞州斯托頓 ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​
Severn Bancorp，Inc.(SVBI)
 ​ ​ ​ ​ 納斯達克 ​ ​ ​ 馬裏蘭州安納波利斯 ​ ​ ​ ​ 939 ​ ​
在應用每種估值方法時，RP Financial根據東北社區銀行與同行集團的比較，考慮對我們的形式市值進行調整。RP Financial對財務狀況和盈利能力、增長和盈利能力進行了向上調整。
一些投資者用來分析一隻股票是否是一種好投資的四個指標是發行價與發行者的“賬面價值”和“有形賬面價值”的比率，以及發行價與發行者的收益和“核心收益”的比率。RP Financial在準備其評估時考慮了這些比率，以及其他因素。賬面價值與總股本相同，代表發行人資產和負債之間的價值差額。有形賬面價值等於總股本減去無形資產。在評估中，核心收益被定義為税後淨收益，不包括非經常性項目收入的税後部分。
下表列出了RP Financial在其評估中使用的選定同業集團公司的定價比率摘要，以及RP Financial在其評估報告中根據截至2020年12月31日的12個月的財務數據為我們計算的形式定價比率。評估報告中反映了截至2021年2月5日的股價。
​ ​ ​
價格至
核心收益
多(1)個
 ​ ​
價格至
書
價值比率
 ​ ​
價格至
有形圖書
價值比率
 ​
東北社區銀行(形式上)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最低要求
 ​ ​ ​ ​ 13.35x ​ ​ ​ ​ ​ 63.82% ​ ​ ​ ​ ​ 63.98% ​ ​
中點
 ​ ​ ​ ​ 16.03 ​ ​ ​ ​ ​ 70.92 ​ ​ ​ ​ ​ 71.12 ​ ​
極大值
 ​ ​ ​ ​ 18.81 ​ ​ ​ ​ ​ 77.28 ​ ​ ​ ​ ​ 77.46 ​ ​
截至2021年2月5日的同行集團公司： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均值
 ​ ​ ​ ​ 13.13x ​ ​ ​ ​ ​ 90.10% ​ ​ ​ ​ ​ 93.40% ​ ​
中位數
 ​ ​ ​ ​ 10.71 ​ ​ ​ ​ ​ 89.45 ​ ​ ​ ​ ​ 92.99 ​ ​
​
(1)
RP Financial在獨立評估中計算的核心收益市盈率是基於對 “核心”的估計，即截至2020年12月31日的12個月內的經常性收益。這些比率與“形式數據”中的不同。
​
​
 
6
目錄
 
與同業集團的平均定價比率相比，在發售範圍的最大限度內，我們的普通股的定價將在市淨率基礎上比同行溢價43.3%，在市淨率基礎上比同行溢價14.2%，在市淨率基礎上比同業集團折價17.07%，在價格與核心收益之比的基礎上，我們的普通股的定價將比同行的溢價43.3%，在市淨率的基礎上，我們的普通股的定價比同行的折扣率低14.2%。這意味着，在發行範圍的最大限度上，按收益計算，我們普通股的價格將高於同行，但在賬面價值和有形賬面價值的基礎上低於同行。
與同業集團的平均定價比率相比，在發行區間的最低水平上，我們的普通股在市淨率的基礎上將比同行溢價1.7%，在市淨率的基礎上比同行有29.2%的折扣，在價格對有形賬面的基礎上比同行有31.5%的折扣。這意味着，在發行區間的最低水平上，按收益計算，我們普通股的價格將高於同行，而在賬面價值和有形賬面價值的基礎上，則低於同行。
我們的董事會審查了RP Financial的評估報告，包括RP Financial使用的方法和假設，並確定發售範圍是合理和適當的。我們的董事會決定以每股10美元的 價格發行這些股票。每股10.00美元的收購價是我們在考慮其他因素後確定的，其中包括我們的股票在採用轉換計劃之前的市場價格、聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規定要求普通股以實現股票最廣泛分佈的方式發售，以及發售後普通股所需的流動性。根據評估和發售範圍，東北社區銀行的現有股東每持有一股東北社區銀行普通股，將獲得1.1935股至1.6147股東北社區銀行的普通股，中點為1.4041股。根據這一交換比例，我們預計將向東北社區銀行的持有者發行5872,932股至7945,731股東北社區銀行的普通股，這些普通股在緊接轉換和發售完成之前已發行。
由於我們與組成我們同業集團的其他完全轉換的機構在經營特徵、位置、財務業績、資產規模、資本結構和業務前景等重要因素上的差異，您不應依賴這些比較估值比率來指示我們的普通股是否適合您進行投資。該評估不是有意的，也不應被解釋為對購買我們普通股是否明智的任何形式的建議。這項評估並未顯示出市場價值。您不應假設或期望上述評估意味着我們的普通股在上市後的交易價格將達到或高於10.00美元的收購價。
我們的董事會沒有就在發行中購買普通股是否可取提出任何建議。
服務範圍可能發生變化
RP Financial將在我們完成轉換和提供之前更新其評估。如果我們當時的預計市值低於145.9美元或高於197.3美元，那麼在與美聯儲董事會協商後，我們可以：終止發售，並迅速返還所有資金的利息；設定新的發售範圍，並給予所有認購者下新訂單的機會；或者採取美聯儲和美國證券交易委員會(SEC)可能允許的其他行動。在這種情況下，我們可以：終止發售，並迅速返還所有資金的利息；設定新的發售範圍，並給予所有認購者下新訂單的機會；或者採取美聯儲和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)可能允許的其他行動。
東北社區銀行、MHC資產對少數股權的影響
在交易所，東北社區銀行的公眾股東將獲得東北社區銀行公司的普通股，以換取他們持有的東北社區銀行普通股股份，交換比例的設計是為了在經過調整的情況下，向現有的公眾股東提供轉換後東北社區銀行公司普通股的大致相同的所有權百分比，作為他們在緊接轉換之前在東北社區銀行公司的所有權百分比，而不會使在發行中購買的新股或支付的現金生效，但不會使在發行中購買的新股或支付的現金生效。在交換中，東北社區銀行公司的公眾股東將獲得東北社區銀行公司的普通股股份，以換取他們持有的東北社區銀行公司普通股股份，以換取他們持有的東北社區銀行公司普通股股份，換取他們持有的東北社區銀行公司普通股股份然而，交換比率將向下調整，以反映東北社區銀行(MHC)持有的資產(除
 
7
目錄
 
東北社區銀行的股票)，這些資產目前由現金組成。截至2020年12月31日，東北社區銀行的淨資產為 37萬美元，不包括東北社區銀行的普通股。這一調整將使東北社區銀行的公眾股東在東北社區銀行公司的所有權權益從40.4%降至40.27%，並將在此次發行中購買股票的人的所有權權益從59.6%(東北社區銀行持有的已發行普通股數量)增至59.73%。
東北社區Bancorp普通股的現股置換
如果您在我們完成轉換和發售之日是東北社區銀行的股東，您的現有股票將被註銷，並以東北社區銀行股份有限公司的股票交換。您將獲得的股票數量將基於轉換和發售完成時確定的交換比例。下表顯示了交換比率將如何調整，根據截至2021年2月5日東北社區銀行的估值，假設東北社區銀行的公眾股東擁有東北社區銀行普通股的40.4%，東北社區銀行的淨資產在緊接轉換完成前為37萬美元( )。該表還顯示了東北社區Bancorp公司的假設所有者在轉換完成時將獲得多少東北社區銀行的股票，以換取100股普通股，具體取決於發行的股票數量。
​ ​ ​
股份須為
在促銷活動中售出
 ​ ​
須交換的股份
東北現有股份
社區銀行
 ​ ​
總股份數
共有的
待上市股票
傑出的
 ​ ​
交易所
比率
 ​ ​
等價物
每股
值(1)
 ​ ​
股份須為
收到的時間為
100個現有
股份(2)
 ​
​ ​ ​
金額
 ​ ​
百分比
 ​ ​
金額
 ​ ​
百分比
 ​
最低要求
 ​ ​ ​ ​ 8,712,500 ​ ​ ​ ​ ​ 59.6% ​ ​ ​ ​ ​ 5,872,932 ​ ​ ​ ​ ​ 40.4% ​ ​ ​ ​ ​ 14,585,432 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1935 ​ ​ ​ ​ $ 11.93 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
中點
 ​ ​ ​ ​ 10,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 59.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6,909,332 ​ ​ ​ ​ ​ 40.4 ​ ​ ​ ​ ​ 17,159,332 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4041 ​ ​ ​ ​ ​ 14.04 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
極大值
 ​ ​ ​ ​ 11,787,500 ​ ​ ​ ​ ​ 59.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7,945,731 ​ ​ ​ ​ ​ 40.4 ​ ​ ​ ​ ​ 19,733,231 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6147 ​ ​ ​ ​ ​ 16.15 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
​
(1)
代表東北社區銀行普通股的持有者在轉換過程中收到的東北社區銀行普通股的價值，假設市場價格為每股10美元，按兑換比率計算。東北社區銀行普通股持有者持有一股東北社區銀行普通股，其市價為每股10美元( )。
​
(2)
將支付現金，而不是發行任何零碎的股票。
​
在轉換和發售中不會發行東北社區銀行股份有限公司的零碎普通股。對於每一股原本會發行的零碎股份，我們將支付相當於持有者原本有權獲得的零碎股份權益乘以每股10.00美元發行價所獲得的乘積的現金。
我們打算如何使用此次發行所得資金
下表彙總了我們打算如何使用發行所得資金，這是基於以發行範圍的最低和最高價格出售股票。
​ ​ ​
8,712,500
股價為10.00美元
每股
 ​ ​
11,787,500
股價為10.00美元
每股
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
發售收益
 ​ ​ ​ $ 87,125 ​ ​ ​ ​ $ 117,875 ​ ​
減去：提供費用
 ​ ​ ​ ​ 2,296 ​ ​ ​ ​ ​ 2,579 ​ ​
發售淨收益
 ​ ​ ​ $ 84,829 ​ ​ ​ ​ $ 115,296 ​ ​
更少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收益捐給東北社區銀行
 ​ ​ ​ $ 42,415 ​ ​ ​ ​ $ 57,648 ​ ​
用於貸款給員工持股計劃的收益
 ​ ​ ​ ​ 6,970 ​ ​ ​ ​ ​ 9,430 ​ ​
剩餘收益用於東北社區Bancorp，Inc.
 ​ ​ ​ $ 35,444 ​ ​ ​ ​ $ 48,218 ​ ​
最初，我們打算將發行所得投資於短期投資。未來，東北社區銀行股份有限公司可能會將其保留的資金用於投資證券、回購股票
 
8
目錄
 
對於普通股(受監管限制)，可派發現金股息或用於一般公司用途。東北社區銀行打算將其收到的部分收益用於為新貸款提供資金、投資於證券或用於一般企業用途。然而，我們沒有將具體的美元金額分配到我們貸款組合的任何特定領域。將發行所得資金用於貸款所需的時間主要取決於貸款需求水平。我們還可能利用發行所得收購其他公司或分支機構，或在機會出現時開設新的分支機構，主要是在我們現有的市場領域或與之相鄰的地區，儘管我們目前還沒有具體的諒解或協議這樣做。
董事及行政人員的購買
我們預計，我們的董事和高管以及他們的聯繫人將認購約59,100股，相當於發行中點時發售股份的0.5%。我們的董事和高管將支付與所有其他購買股票的人相同的每股10.00美元的價格。像我們所有的儲户一樣，我們的董事和高管根據他們的存款擁有認購權，如果超額認購，他們的訂單將受到我們轉換計劃中規定的分配條款的約束。我們董事和高管的購買將計入我們為完成發行而必須出售的最低股票數量。在轉換和發售之後，包括用東北社區銀行股份交換收到的股份在內，我們的董事和高管以及他們的聯繫人預計將擁有283,824股東北社區銀行公司的普通股，如果以發售範圍的中點出售10,250,000股，這將相當於我們流通股的1.65%。
可以在發售中訂購股票的人
我們首先以認購的方式向以下人士發售東北社區銀行公司的普通股，優先順序如下：
1.
截至2019年9月30日收盤時，在東北社區銀行存款總額在 $50或以上的個人。
​
2.
我們的員工持股計劃。
​
3.
截至2021年3月31日營業結束時，在東北社區銀行存款總額為50 美元或以上的人士(東北社區銀行董事和高管除外)，他們不符合上述第一類的資格。
​
4.
東北社區銀行截至2021年4月30日收盤時，不符合上述第1類或第3類條件的儲户。
​
如果我們收到的認購數量超過本次發售的股票數量，我們可能無法完成或只能部分完成您的訂單。股份將按照上述優先順序和轉換計劃中概述的程序進行分配。有關分配過程的説明，請參閲“轉換和提供 - Subscription產品和認購權”。
未在認購中購買的普通股將以社區發售的形式出售給公眾，優先考慮居住在紐約布朗克斯、金斯郡、紐約、奧蘭治、羅克蘭、沙利文和威徹斯特縣以及馬薩諸塞州埃塞克斯、米德爾塞克斯、諾福克和薩福克縣的自然人(包括自然人的信託)，然後是普通公眾。社區供應可以與訂閲供應同時開始，也可以在訂閲供應之後的任何時間開始。我們也可以通過銀團發售認購或社區發售中未購買的普通股，這將是由選定的經紀自營商組成的財團盡最大努力向公眾發售的普通股。派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)將擔任任何銀團發行的唯一簿記管理人。我們有權自行決定接受或拒絕在社區發售或銀團發售中收到的訂單。接受或拒絕社區發售或任何銀團發售的股票訂單的任何決定，都將基於做出決定時管理層可以獲得的事實和情況。
認購權不可轉讓
您不允許轉讓您的認購權，我們將採取行動確保您不會這樣做。您將被要求證明您購買股票完全是為了您自己的賬户，並且
 
9
目錄
 
您沒有與他人就出售或轉讓認購權或您購買的股票達成任何協議或諒解。在您的訂單上，您不能為您的股票註冊添加其他個人的姓名，除非他們的名字也出現在符合資格的存款賬户上。我們不會接受任何我們認為涉及認購權轉讓的股票訂單。簽訂協議允許不符合條件的投資者參與認購發售的合格儲户可能違反了聯邦和州法律，並可能面臨民事執法行動或刑事起訴。
購買限制
根據我們的轉換計劃，我們的董事會已經對在股票發行中購買普通股設定了限制。這些限制包括以下幾個方面：
•
最低購買量為25股。
​
•
任何個人(或通過共同持有的單個合格賬户行使認購權的個人)在此次發行中購買的普通股不得超過40萬美元(相當於4萬股)。此外，如果下列任何人購買普通股，他們購買的所有類別的股票加在一起，與您購買的普通股合計，不能超過80000美元的普通股(相當於8萬股)：
​
•
任何與您有血緣或婚姻關係的人，並且居住在您的家中，或者是東北社區銀行的董事或高級職員；
​
•
您是高級管理人員或合夥人或擁有10%或更多實益所有權權益的公司或其他實體；以及
​
•
您擁有重大實益權益的信託或其他財產，或您以受託人或其他受託人身份擔任的信託或其他財產。
​
除非我們另有決定，否則擁有相同地址的人以及通過註冊到相同地址的合格賬户行使認購權的人將受到這一總體購買限制的限制。我們有權自行決定潛在買家是聯營公司還是一致行動。
•
任何個人、任何聯繫人和任何一致行動的團體都不得購買普通股，以便當與東北社區Bancorp，Inc.收到的換取東北社區Bancorp普通股的普通股合併時，這些人或這些人將持有東北社區Bancorp，Inc.在完成轉換和發售後已發行普通股數量的9.9%以上。由於這一購買限制，任何人都不需要出售東北社區銀行公司的任何普通股，也不會限制用東北社區銀行公司的普通股換取東北社區銀行普通股的股票數量。
​
根據聯邦儲備委員會的批准，我們可以隨時增加或減少購買限制。我們的符合税務條件的員工持股計劃被授權購買最多10%的股票，而不考慮這些購買限制，儘管它目前預計只能認購相當於8%的股票。
完成轉換和發售的條件
我們無法完成轉換和提供，除非：
•
轉換計劃至少獲得東北社區銀行(MHC)成員有資格投票的多數票批准；
​
•
轉換計劃至少獲得東北社區銀行三分之二的流通股批准，包括東北社區銀行(MHC)持有的股份；
​
•
轉換計劃至少獲得東北社區銀行股東有資格投票的多數票批准，不包括東北社區銀行(MHC)持有的股份；
​
•
我們至少出售最低數量的股票；以及
​
​
 
10
目錄
 
•
我們獲得了聯邦儲備委員會的批准，以完成轉換和發售，並批准紐約州金融服務部為東北社區銀行公司收購與轉換和發售相關的東北社區銀行。
​
擁有東北社區銀行59.6%流通股的東北社區銀行，MHC打算對這些股份的轉換計劃投贊成票。此外，截至2020年12月31日，東北社區銀行的董事和高管及其聯繫人實益擁有東北社區銀行160,052股，佔流通股的1.3%，他們打算投票贊成轉換計劃。
如果我們沒有收到最低股票數量的訂單，我們可能採取的步驟
我們必須出售至少8,712,500股才能完成轉換和發售。我們董事和高管以及我們的員工持股計劃的購買將計入我們為完成發行而必須出售的最低股票數量。如果我們在認購和社區發售中沒有收到至少8,712,500股普通股的訂單，我們可能會提高購買限制和/或尋求監管部門的批准，將發售延長到2021年7月30日之後(前提是任何此類延期都將要求我們解決認購人)。或者，我們也可以終止服務，在這種情況下，我們將立即退還您的資金，並按東北社區銀行的對賬單儲蓄利率(目前為每年0.15%)計算利息，並取消所有存款賬户提取授權。
如何購買普通股
在認購產品和社區產品中，您可以通過以下方式支付您的股票：
1.
直接以“東北社區銀行股份有限公司”為收款人的個人支票、銀行支票或匯票(不接受任何類型的東北社區銀行信用額度支票和第三方支票)；或
​
2.
授權我們從東北社區銀行的存款賬户中取款。
​
東北社區銀行不得向任何人借出資金(包括從東北社區銀行的信貸額度提取的資金)，以購買此次發行的普通股。
您不得在您的股票訂單表格上指定從東北社區銀行的退休賬户中直接提取。見“-使用愛爾蘭共和軍的資金購買股票發行。”
個人支票將立即兑現，因此當我們收到您的股票訂單時，資金必須在賬户內可用。通過支票或匯票提交的認購資金將存放在東北社區銀行的獨立賬户中。我們將按東北社區銀行的對賬單儲蓄利率計算利息，從收到這些資金之日起至發售完成或終止為止。從東北社區銀行的存單賬户中提款購買發行中的普通股，可以在不招致提前提款處罰的情況下進行。所有授權從東北社區銀行存款賬户提取的資金必須在收到股票訂單時在存款賬户內可用。您在股票訂單上指定的金額將被凍結。在發售期間，您將無法使用這些資金；但是，在發售完成之前，這些資金將不會從賬户中提取，並將繼續按適用的合同存款賬户利率計息，直到發售完成。
您可以通過以下三種方式之一遞送您的股票訂單：郵寄，使用提供的股票訂單回覆信封；隔夜遞送到股票訂單上指定的地址；或者親手遞送到我們位於紐約10601白平原漢密爾頓大道325號的投遞信箱。其他東北社區銀行辦事處將不接受股票訂購表格，且不應郵寄至東北社區銀行。一旦提交，您的訂單是不可撤銷的。我們不需要接受訂單的複印件或傳真件。
使用愛爾蘭共和軍資金購買此次發行的股票
你可以使用你個人退休賬户(IRA)中的資金認購普通股。如果您希望使用您東北社區銀行個人退休帳户中的部分或全部資金
 
11
目錄
 
如果您的基金不屬於其他退休賬户或其他退休賬户，則必須首先將適用資金轉移到一個由獨立機構受託人或託管人(如經紀公司)維護的自主退休賬户中，該賬户由獨立的機構受託人或託管人(如經紀公司)管理。可向新受託人支付年費。如果您沒有這樣的帳户，您需要在下股票訂單之前建立一個帳户並轉移您的資金。如果您希望使用東北社區銀行或其他地方的退休賬户中的資金下單購買股票，我們的股票信息中心可以為您提供指導。由於處理退休賬户交易需要額外的時間，我們建議您立即聯繫我們的股票信息中心，最好是在2021年6月17日發售截止日期之前至少兩週。你是否可以使用退休基金購買此次發行的股票，將取決於時間限制，可能還取決於基金持有機構施加的限制。
訂購訂閲和社區產品中的股票的截止日期
認購活動將於下午4點結束。東部時間，2021年6月17日。如果您希望購買股票，必須在不遲於此時間收到一份填妥並簽署的股票訂購表格正本，以及普通股的全額付款(不能加蓋郵戳)。我們預計，如果舉行社區募股，將同時終止，儘管如果美聯儲(Federal Reserve Board)批准更晚的日期，社區募股可能會持續到2021年7月30日或更長時間。任何一次延期不得超過90天。除非我們將優惠延長至2021年7月30日之後，否則我們不需要向您提供延期通知，在這種情況下，訂閲和社區優惠中的所有訂閲者都將收到通知，並有機會確認、更改或取消其訂單。如果您不迴應此通知，我們將立即退還您的資金，並按東北社區銀行對賬單儲蓄利率計算的利息計算，或取消您的存款賬户取款授權。如果我們打算出售少於8,712,500股或超過11,787,500股的股票，我們將立即返還所有資金，並設定新的發行範圍。所有訂閲者都將收到通知，並有機會下新訂單。
轉變為管理模式的好處
我們將確認與擴大員工持股計劃和擬實施的新股權激勵計劃相關的額外薪酬支出。實際費用將取決於我們普通股的市場價值，如果我們普通股的價值增加，實際費用就會增加。正如“預計數據”所反映的那樣，根據其中提出的假設，假設股票已在發售範圍的最大範圍內出售，在截至2020年12月31日的一年中，與員工持股計劃和打算的新股權激勵計劃相關的年度支出將為200萬美元。如果計劃中的新股權激勵計劃的獎勵資金來自授權但未發行的股票，您的所有權權益將被稀釋高達約10.4%。有關這些計劃的效果的圖示，請參閲“預計數據”。
員工持股計劃。2006年7月，結合我們對共同控股公司架構的重組，東北社區銀行的員工持股計劃利用從東北社區銀行借入的資金，購買了東北社區銀行發行的少數股中的518,420股東北社區銀行的普通股。在東北社區銀行的少數股權發行中，東北社區銀行的員工持股計劃購買了518,420股東北社區銀行的普通股。截至2020年12月31日，東北社區銀行對員工持股計劃的貸款餘額為210萬美元。
我們現有的員工持股計劃打算購買相當於此次發行中出售股份的8%的股份。該計劃將使用東北社區銀行(Northeast Community Bancorp，Inc.)15年期貸款所得資金購買這些股票。我們可以在公開市場購買普通股，為全部或部分意向購買提供資金，但須經聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)批准。隨着貸款的償還和股票從抵押品中釋放，這些股票將根據個人薪酬佔計劃總薪酬的一定比例分配到員工參與者的賬户中。非僱員董事沒有資格參加該計劃。由於這項計劃，我們將產生額外的補償費用。有關此計劃效果的説明，請參閲“預計數據”。
新股權激勵計劃。我們不維持現有的股權激勵計劃，但打算在轉換和發售完成後不早於六個月實施新的股權激勵計劃。我們將把這個計劃提交給我們的股東批准。根據這一計劃，我們可以授予股票期權，金額最高可達發售股票和限制性股票數量的10%。
 
12
目錄
 
獎勵或限制性股票單位，金額最高可達發行時出售股份的4%。股票期權將以相當於我們普通股在期權授予日的公平市場價值100%的行權價授予。限制性股票和/或限制性股票單位的股票將免費授予接受者。由於這項計劃，我們將產生額外的補償費用。有關此計劃效果的説明，請參閲“預計數據”。新的股權激勵計劃自轉股完成之日起一年後採用的，可以獎勵更多的期權和限制性股票。我們還沒有確定根據這一計劃將預留多少股票供發行。新的股權激勵計劃將符合所有適用的聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)規定。
下表彙總了員工持股計劃預計獲得的普通股股份總數和價值，以及新股權激勵計劃(假設股權激勵計劃在轉股完成後一年內實施)下預計可獲得的所有限制性股票獎勵/限制性股票獎勵單位和股票期權的總價值，最大發售範圍如下。
須持有的股份數目
授予或購買
 ​
​ ​ ​
在
最大值
產品範圍
 ​ ​
以百分比表示
普通股至
將在
優惠(3)
 ​ ​
由此產生的稀釋
從下發的
以股換股
福利計劃
 ​ ​
估計總數
價值在
最大值
產品範圍
 ​
員工持股計劃(1)
 ​ ​ ​ ​ 943,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 9,430 ​ ​
限制性股票(1)
 ​ ​ ​ ​ 471,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2.33 ​ ​ ​ ​ ​ 4,715 ​ ​
股票期權(2)
 ​ ​ ​ ​ 1,178,750 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 5.64 ​ ​ ​ ​ ​ 3,737 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 2,593,250 ​ ​ ​ ​ ​ 22.00% ​ ​ ​ ​ ​ 7.72% ​ ​ ​ ​ $ 17,882 ​ ​
​
(1)
假設東北社區Bancorp，Inc.普通股的價值為每股10.00美元，以確定總估計價值。
​
(2)
假設股票期權的價值為3.17美元，這是使用Black-Scholes期權定價公式確定的。請參見“形式數據”。
​
(3)
在發行範圍的最大限度上，我們將出售11,787,500股。
​
我們可以通過公開市場購買為我們的計劃提供資金，而不是發行新的授權普通股。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規定不允許我們在此次發行完成後的第一年內回購我們的股票，除非我們根據股票激勵計劃為限制性股票的授予提供資金，或者在特殊情況下，在事先獲得監管部門批准的情況下，為限制性股票的授予提供資金。
下表提供了有關我們現有的員工持股計劃、我們的員工持股計劃以及我們提議的新股權激勵計劃將要購買的額外股份的信息。下表假設發售後已發行的股份為19,733,231股，其中包括按發售範圍上限出售發售中的11,787,500股，以及發行7,945,731股以換取東北社區銀行股份，換股比率為1.6147。還假設股票價值為每股10.00美元。
​ ​ ​
合資格
參與者
 ​ ​
數量
股票價格為
最大值
產品範圍
 ​ ​
估計數
的價值
股票
 ​ ​
股份百分比
出類拔萃的是在
轉換和
供奉
 ​
​ ​ ​
員工
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
員工持股計劃： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2006年招股購入的股份(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 837,093(2) ​ ​ ​ ​ $ 8,371 ​ ​ ​ ​ ​ 4.24% ​ ​
本次發行中將購買的股份
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 943,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,430 ​ ​ ​ ​ ​ 4.78 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,780,093 ​ ​ ​ ​ $ 17,801 ​ ​ ​ ​ ​ 9.02% ​ ​
​
(1)
代表在東北社區銀行2006年少數股發行中購買的518,420股，根據發售範圍最大值的1.6147交換比率進行了調整。
​
(2)
截至2020年12月31日，其中388,815股已分配到參與者的賬户，129,605股仍未分配。
​
​
 
13
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司普通股市場
東北社區銀行的普通股目前在場外交易市場集團運營的場外粉色市場(OTCPK)報價，交易代碼為“NECB”。我們預計，轉換完成後，東北社區銀行的普通股將在納斯達克資本市場上市，代碼為“NECB”。一旦普通股開始交易，你就可以聯繫股票經紀人買賣股票。在此次發行中購買普通股的人可能無法以10.00美元或更高的發行價出售他們的股票。經紀公司通常會收取與證券買賣相關的佣金。
我們的股利政策
東北社區銀行歷來向其少數股東支付季度現金股息每股0.03美元，並在截至2020年12月31日的季度宣佈季度現金股息為每股0.03美元 。從2007年東北社區Bancorp開始通過2021年2月4日支付的股息進行現金分紅，歷時近13年，東北社區Bancorp，MHC放棄了接收東北社區申報的大部分股息，但2012年8月1日、2020年2月3日和2020年5月8日支付的股息除外。自2007年以來，東北社區銀行(東北社區Bancorp，MHC)累計放棄了約1090萬美元的股息。
轉換髮行完成後，我們擬按季度派發現金股息。最初，我們預計季度股息為每股0.06美元，摺合成年率相當於每股0.24美元，基於 每股10.00美元的價格，收益率為2.40%.初始股息和繼續支付股息將取決於許多因素，包括我們的財務狀況和經營結果、税收考慮因素和資本要求。資本的替代用途、發行股票的數量、行業標準和經濟狀況。
我們不能保證我們會支付股息，或者如果支付了股息，我們未來不會減少或取消股息。有關更多信息，請參閲“我們的股息政策”。
税收後果
作為一般事項，(1)就聯邦或州所得税而言，(1)對於我們或接受東北社區Bancorp，Inc.普通股以換取其東北社區Bancorp普通股的東北社區Bancorp，Inc.現有股東而言，轉換將不是應税交易；(2)對於我們或接受或行使認購權的個人，就聯邦或州所得税而言，轉換將不是應税交易。東北社區銀行的現有股東如果以現金代替零碎股份在東北社區銀行股份中的權益，將確認等於收到的現金與零碎股份的計税基礎之間的差額的損益。Kilpatrick Townsend&Stockton LLP和BDO USA，LLP已經就此發表了我們的意見，這些意見在“轉換和提供 - 物質所得税後果”一節中進行了總結。
新興成長型公司地位
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我們有資格成為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免。參見“與我們的業務相關的風險因素和風險我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力”和“監管和監督新興成長型公司的地位”(Risk Fectors - Risks Concerned to Our Business - )。
新興成長型公司可以選擇利用延長的過渡期推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司，但必須在公司首次被要求提交註冊聲明時做出這樣的選擇。在一家公司是新興成長型公司期間，這樣的選舉是不可撤銷的。我們選擇利用延長的過渡期，推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計公告，直到這些公告適用為止。
 
14
目錄
 
私人公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比。
圖書分錄遞送
所有出售的普通股都將以賬面入賬的形式發行。股票將不會發行。一份反映認購及社區發售或任何銀團發售普通股擁有權的聲明，將由我們的轉讓代理在轉換及發售完成後，在切實可行的範圍內儘快郵寄至有權獲得該等股份的人士在其股票訂購表格上註明的登記地址。我們預計股票交易將於轉換和發售完成的當天或下一個工作日開始。轉換及發售預計在滿足上述條件後，在實際可行的情況下儘快完成，直至完成轉換及發售為止。在提供反映普通股所有權的聲明並交付給購買者之前，購買者可能無法出售他們購買的普通股，即使普通股已經開始交易。你在收到結算單之前出售普通股的能力將取決於你可能與經紀公司達成的安排。
股票信息中心
根據法律，我們的銀行辦公室人員不得協助回答與此次發行有關的投資相關問題。如果您對股票發行有任何疑問，請致電我們的股票信息中心。電話號碼是(844)304-2265。股票信息中心週一至週五上午10點開放。至東部時間下午4點。股票信息中心將在週末和銀行假期休市。
 
15
目錄​
 
風險因素
在評估對我們普通股的投資時，您應該仔細考慮以下風險因素。
與我們業務相關的風險
新冠肺炎大流行的相關風險和相關的經濟放緩
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的廣泛爆發已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
新冠肺炎大流行正在對全球和美國國內的經濟、商業活動和金融市場產生負面影響。在我們的市場領域，居家訂單和旅行限制 - 以及美國各地為限制新冠肺炎 - 的傳播而強制實施的類似訂單導致了嚴重的業務和運營中斷，包括業務關閉、供應鏈中斷以及大規模裁員和休假。當地司法管轄區隨後取消了居家訂單，並轉向分階段重新開業，儘管產能限制以及鼓勵持續物理距離和遠程工作的健康和安全建議限制了企業恢復到疫情爆發前的活動水平的能力。
我們已經實施了業務連續性計劃，並繼續為客户提供金融服務，同時採取了健康和安全措施，例如將大多數面對面的客户交易轉移到我們的得來速設施，限制進入我們設施的內部，經常清潔我們的設施，並在可能的情況下使用遠程員工。儘管有這些保障措施，我們仍可能遭遇業務中斷。
由於新冠肺炎對我們借款人的影響，在截至2020年12月31日的年度內，我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(以下簡稱《CARE法》)的監管指導，對總額182.0美元的194筆貸款授予了延期還本付息(在要求延期付款時)。一般而言，這些修改包括將本金和利息的支付推遲三個月，儘管利息收入繼續增加。新冠肺炎將在多大程度上繼續對我們的業務造成負面影響是未知的，這將取決於病毒的傳播、疾病的總體嚴重程度、大流行的持續時間、國家、州和地方政府以及衞生官員為控制病毒或治療其影響而採取的行動、新冠肺炎疫苗計劃的有效性，以及經濟狀況改善的速度和程度以及正常業務和運營條件的恢復。大流行持續的時間越長，最終影響可能越大。截至2020年12月31日，我們有兩筆貸款仍處於延期狀態，總金額為120萬 美元，佔我們貸款組合的0.15%.
新冠肺炎的持續傳播以及遏制病毒的努力，包括旅行限制，可能會導致消費者和企業支出、借款和儲蓄習慣的改變，這可能會影響我們提供的貸款和其他產品和服務的需求，以及潛在和現有借款人的信譽；(2)會導致我們的借款人無法履行現有的付款義務，特別是那些可能受到企業關閉和旅行限制的不成比例影響的借款人，從而導致貸款拖欠、問題資產和(3)導致貸款抵押品，特別是房地產的價值下降；(4)降低員工的可獲得性和生產率；(5)要求我們增加貸款損失撥備；(6)導致我們的供應商和交易對手無法履行對我們的現有義務；(7)對為我們的業務提供關鍵服務的第三方服務提供商的業務和運營造成負面影響；(8)如果評估師和產權公司無法履行其職能，影響我們關閉房地產貸款的能力；(9)導致我們證券組合的價值下降；和/或(10)導致貸款擔保人的淨值和流動性下降，削弱他們履行對我們承諾的能力。此外，由於美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的目標聯邦基金利率降至接近0%，我們的資產收益率可能會繼續下降，降幅可能會超過我們的計息負債成本的下降，從而降低我們的淨息差和利差，並減少淨收益。
上述事件中的任何一項或其組合都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
16
目錄
 
與我們的借貸活動相關的風險
我們強調建築貸款涉及的風險可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
近年來，我們已將貸款來源轉變為主要集中在建設貸款上，同時繼續發放數量有限的商業和工業貸款、多户、混合用途和非住宅房地產貸款。考慮到我們在紐約大都會地區服務的社區的需求，我們預計這一重點將繼續下去。截至2020年12月31日，我們的建設貸款組合已增至545.8美元，佔總貸款的66.2%，而截至2016年12月31日，我們的建築貸款組合為251.0美元，佔總貸款的39.8%。因此，我們的信用風險狀況可能高於傳統社區銀行，後者擁有更高集中度的一至四户住宅貸款和其他基於房地產的貸款。
與一到四户住宅房地產貸款相比，建築貸款涉及額外的風險，因為資金是在項目安全的基礎上墊付的，而項目在完工前具有不確定的價值。由於估計建設成本的內在不確定性，以及已完成項目的市場價值和政府房地產調控的影響，準確評估完成一個項目所需的總資金和相關的貸款與價值比率相對困難。這類貸款通常還涉及更高的貸款本金金額，通常集中在少數建築商手中。這些貸款往往涉及大量資金的支付，償還在很大程度上取決於最終項目的成功，以及借款人出售或租賃物業或獲得永久外賣融資的能力，而不是借款人或擔保人償還本金和利息的能力。對於我們發起的建築貸款，我們要求借款人預先為利息準備金賬户提供資金。
我們的多户住宅、混合用途和非住宅房地產貸款組合可能會使我們面臨更大的貸款風險。
截至2020年12月31日，我們的貸款組合中有181.7美元，或22.0%，由多户、混合用途和非住宅房地產貸款組成。因此，我們的信用風險狀況通常高於傳統儲蓄機構，後者擁有更高集中度的一至四户住宅貸款。
由多户、混合用途和非住宅房地產擔保的貸款通常使貸款人面臨比一至四户住宅抵押貸款更大的無法償還和損失的風險，因為貸款的償還往往取決於物業的成功運營和基礎物業的收入流，這可能會受到房地產市場或經濟狀況的重大影響。例如，如果借款人項目的現金流因沒有獲得或續簽租約而減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。此外，與一到四户住宅抵押貸款相比，這類貸款通常涉及對單個借款人或相關借款人羣體的更大貸款餘額。因此，一項貸款或一項信貸關係的不利發展，較一至四户住宅按揭貸款的不利發展，會令我們面對更大的損失風險。我們尋求通過我們的承保政策將這些風險降至最低，承保政策要求此類貸款根據物業的淨收入和償債比率獲得合格；然而，我們不能保證我們的承保政策將保護我們免受與信貸相關的損失。
此外，如果我們取消多户、混合用途或非住宅房地產貸款的抵押品贖回權，我們對抵押品的持有期可能比一至四户住宅抵押貸款的持有期更長，因為抵押品的潛在購買者較少，這可能導致大量持有成本。此外，空置、延遲維護、維修和市場污名可能會導致潛在買家期待售價優惠，以抵消他們在房產恢復盈利所需時間內的實際或預期經濟損失。
銀行監管機構對建築和多户、混合用途和非住宅房地產貸款活動施加限制，可能會抑制我們的增長，並對我們的收益產生不利影響。
2006年，貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)、聯邦存款保險公司(FDIC)和聯邦儲備系統理事會(Federal Reserve System Of The Federal Reserve System)(統稱為“機構”)聯合發佈了題為“集中於商業房地產貸款，穩健的風險管理實踐”的指導意見。
 
17
目錄
 
(“CRE指導意見”)。儘管CRE指導意見沒有設定具體的貸款限額，但它規定，如果非業主自住型商業房地產貸款總額(包括公寓樓擔保的貸款、投資者商業房地產貸款以及建築和土地貸款)佔機構基於風險的資本總額的300%或更多，並且商業房地產貸款組合的未償還餘額在之前36個月內增長了50%或更多，銀行的商業房地產貸款敞口可以接受更嚴格的監管審查。截至2020年12月31日，建築貸款佔東北社區銀行基於風險的總資本的382%，我們的多户、多用途和非住宅房地產貸款組合佔同日東北社區銀行基於風險的總資本的127%。
2015年12月，各機構發佈了新的《關於商業房地產貸款審慎風險管理的聲明》(《2015聲明》)。在2015年的聲明中，除其他事項外，這些機構表示打算繼續“特別關注”未來的商業房地產貸款活動和集中度。如果我們的主要聯邦監管機構聯邦存款保險公司(FDIC)出於上述或其他原因，對我們投資組合中可以持有的此類貸款的金額施加限制，或要求我們實施額外的合規措施，我們的收益將受到不利影響，我們的每股收益也將受到不利影響。
我們密切監控我們對建築、多户、混合用途和非住宅房地產貸款的集中限制，並實施了各種風險管理做法來管理我們對此類貸款的風險敞口。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”，“ - 風險管理， - 信用風險管理”。
我們的商業和工業貸款組合可能會使我們面臨更大的貸款風險。
截至2020年12月31日，我們的貸款組合中有9060萬美元，即11.0%由商業和工業貸款組成。
商業和工業貸款通常使貸款人面臨比一到四户住宅貸款更大的損失風險。一般情況下，商業和工業貸款的償還在很大程度上取決於企業收入是否足以支付運營費用和償債。此次發行將允許我們提高對一個借款人的貸款限額，這可能會導致更大規模的貸款產生。此外，如果借款人有不止一筆未償還的商業貸款，與一至四户住宅房地產貸款的不利發展相比，一筆貸款或一種信用關係的不利發展可能會使我們面臨明顯更大的損失風險。
此外，與住宅抵押貸款或多户、混合用途和非住宅房地產貸款不同，商業和工業貸款可以由房地產以外的抵押品擔保，如庫存和應收賬款，這些抵押品的價值可能更難評估，在違約時可能更容易受到價值波動的影響。我們尋求將商業和工業貸款所涉及的風險降至最低：根據企業產生的現金流為此類貸款提供擔保；要求此類貸款以各種商業資產(包括庫存、設備和應收賬款等)為抵押；以及在可能的情況下要求個人擔保。然而，借款人償還商業和工業貸款的能力在很大程度上取決於他或她的企業成功的程度。此外，這類貸款的抵押品可能會隨着時間的推移而貶值，可能不利於評估，或者根據企業的結果可能會出現價值波動。
如果我們的貸款損失準備金不足以彌補實際的貸款損失，我們的經營業績將受到負面影響。
在釐定貸款損失撥備金額時，除其他因素外，我們會按投資組合類別分析我們的損失和拖欠情況、我們投資組合每個類別的償債比率和貸款價值比率，以及現有經濟狀況的影響。此外，我們還對貸款組合的可收集性做出各種假設和判斷，包括借款人的信譽，以及用作償還我們許多貸款的抵押品的房地產和其他資產的價值。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們的分析不準確，我們的貸款損失撥備可能不足以彌補我們貸款組合中固有的損失。
 
18
目錄
 
將需要增加我們的津貼，並會減少我們的淨收入。我們對貸款增長的重視，以及未來任何信貸惡化，都將要求我們在未來進一步增加我們的津貼。
此外，我們的銀行監管機構定期審查我們的貸款損失撥備，並可能要求我們增加貸款損失撥備。這些監管審查導致我們的貸款損失撥備或貸款沖銷準備的任何增加，都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們貸款組合和貸款活動的地理集中度使我們很容易受到一級市場領域低迷的影響。
我們的貸款組合主要集中在建築貸款以及主要位於紐約大都會地區(包括中哈德遜地區和波士頓大都會地區)的多户、混合用途和非住宅房地產貸款。我們的建築貸款主要分佈在紐約州的布朗克斯縣、金斯縣、奧蘭治縣、羅克蘭縣和沙利文縣。截至2020年12月31日，496.3美元，或我們建築貸款組合的90.9%和我們貸款組合的60.2%，代表着在紐約這五個縣的高吸納地區發放的貸款。這使得我們很容易受到當地經濟和房地產市場低迷以及這些縣新建築減少的影響。本地經濟的不利情況，例如失業、經濟衰退、災難性事件或其他我們無法控制的因素，可能會影響借款人償還貸款的能力，從而影響我們的淨利息收入。經濟狀況、税法變化或其他事件導致的當地房地產價值下降可能會對用作我們貸款抵押品的房產的價值產生不利影響，這可能會導致我們在喪失抵押品贖回權的情況下實現損失。此外，由於本地經濟情況惡化，我們可能需要增加貸款損失撥備，從而減少我們的收入和資本。
經濟狀況可能會導致我們的不良貸款水平上升和/或減少對我們產品和服務的需求，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
不斷惡化的經濟狀況可能會對我們開展業務的市場、我們的貸款和投資證券的價值，以及我們正在進行的運營、成本和盈利能力產生重大影響。此外，房地產價值和新建築的下降以及失業率的上升可能會導致貸款違約率上升，不良資產和分類資產增加，對我們產品和服務的需求下降。這些事件可能會導致我們蒙受損失，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。在一定程度上，我們必須通過資產處置，經濟問題可能會使我們蒙受損失，並對我們的資本、流動性和財務狀況產生不利影響。
我們市場領域內的激烈競爭可能會限制我們的增長和盈利能力。
銀行業和金融服務業的競爭非常激烈，特別是在我們的紐約和馬薩諸塞州市場。我們的建築貸款主要來自紐約布朗克斯縣、金斯縣、奧蘭治縣、羅克蘭縣和沙利文縣的高吸納地區。在這些高吸收率地區，建築貸款的競爭來自紐約大都會地區和全國範圍內運營的商業銀行、儲蓄機構和信用社。建築貸款的競爭還來自於越來越多的非存款金融服務公司進入商業房地產或建築貸款市場，如金融科技公司、證券公司和專業金融公司。我們還在紐約和馬薩諸塞州的主要貸款市場發起非建築貸款，包括多户、商業和工業貸款。對非建築貸款的競爭來自於在我們的市場領域運營的眾多國家、地區和地方社區金融機構，包括一些獨立銀行和信用合作社，以及其他金融服務公司，如經紀公司和其他類似實體。此外，我們還面臨來自貨幣市場基金和其他企業和政府證券對投資者資金的競爭。其中許多競爭對手擁有更多的資源，更高的貸款限額，並提供我們不提供或不能提供的服務。這種競爭可能會使我們難以發放新貸款和吸引新存款。雖然我們相信我們在紐約和馬薩諸塞州市場區域的長期存在以及我們的個人服務理念
 
19
目錄
 
提高我們在吸引和留住個人和企業客户方面的有利競爭能力，貸款價格競爭可能導致發放的貸款減少，或者貸款收益減少，存款價格競爭可能導致我們的存款基礎減少，存款利率上升。
與我們的運營相關的風險
我們對經紀存款、軍事存款和上市服務存款的依賴可能會對我們的流動性和經營業績產生不利影響。
在其他資金來源中，我們依靠中介存款以及軍事存款和上市服務獲得的存款來提供資金，用於發放貸款和提供所需的其他流動性。截至2020年12月31日，經紀存款、軍事存款和通過上市服務獲得的存款合計112.1美元，佔總存款的14.5%，其中經紀存款佔總存款的7,010萬美元，佔總存款的9.1%.
一般來説，這些存款可能不像其他類型的存款那樣穩定。將來，當這些存户到期時，他們可能不會把他們的存款換成我們的存款，或者我們可能要支付更高的利率來保留這些存款，或者用其他存款或資金來源來取代他們。如果這些存款到期後不能維持或更換，可能會影響我們的流動性。支付更高的存款利率來維持或更換這些類型的存款可能會對我們的淨利差和經營業績產生不利影響。
我們面臨着不遵守和執行《銀行保密法》和其他反洗錢法規的風險。
聯邦“銀行保密法”、“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”(“愛國者法案”)和其他法律法規要求金融機構制定和維持有效的反洗錢計劃，並酌情提交可疑活動和貨幣交易報告。由美國財政部建立的聯邦金融犯罪執法網絡負責管理《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)，該網絡有權對違反這些要求的行為處以鉅額民事罰款，並與各個聯邦銀行監管機構以及美國司法部、禁毒署和國税局(Internal Revenue Service)進行了協調執法工作。聯邦和州銀行監管機構也在關注銀行保密法和反洗錢法規的遵守情況。如果我們的政策、程序和系統被認為有缺陷，或者我們未來可能收購的金融機構的政策、程序和系統有缺陷，我們將承擔責任，包括罰款和監管行動，例如限制我們支付股息的能力，以及無法獲得監管部門的批准來繼續我們的業務計劃的某些方面，包括收購，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果不能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。
由於金融服務業務的性質涉及大量交易，我們面臨着重大的運營風險。
我們依賴於員工和系統處理大量交易的能力。運營風險是指我們的運營造成的損失風險，包括但不限於員工或第三方欺詐的風險、員工執行未經授權的交易、與交易處理和技術有關的錯誤、違反我們的內部控制系統和合規要求，以及無效的業務持續和災難恢復政策和程序。此類損失可能沒有保險覆蓋範圍，或者在有保險的情況下，此類損失可能超出保險限額。這一損失風險還包括由於運營缺陷或不遵守適用法規、不利的業務決策或其實施，以及由於潛在的負面宣傳而導致的客户流失可能導致的潛在法律行動。如果我們的內部控制系統出現故障、系統運行不當或員工行為不當，可能會給我們造成重大經濟損失、實施監管措施，並損害我們的聲譽。
 
20
目錄
 
現行預期信貸損失會計準則的實施可能要求我們增加信貸損失撥備，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU2016-13年，金融工具 - 信用損失(話題326)：金融工具信用損失的計量。亞利桑那州2016-13年用預期損失模型取代了已發生的損失模型，這被稱為當前預期信用損失模型，簡稱CECL。亞利桑那州立大學2016-13年度。我們之前選擇在CARE法案允許的情況下將ASU 2016-13的通過推遲到2020年12月31日，並根據2020年12月頒佈的延長CARE法案某些條款的立法，根據最近的立法，我們選擇將CECL的採用延長到2023年1月1日。與已發生的損失模型相比，這一標準要求更早地確認貸款和某些其他工具的預期信用損失。CECL框架的變化要求我們大幅增加我們必須收集和審查的數據，以確定信貸損失撥備的適當水平。採用CECL可能會導致信貸損失撥備水平的較大波動，這取決於模型中應用的各種因素和假設，如可預見未來的預測經濟狀況和貸款支付行為。任何信貸損失撥備的增加，或為確定信貸損失撥備的適當水平而產生的費用，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的增長戰略相關的風險
通過我們的分支機構戰略建立市場份額，以及我們在新的分支機構實現盈利的能力，可能會增加我們的費用，並對我們的收益產生負面影響。
我們相信，在我們的主要市場區域和鄰近市場都有分支機構擴張的機會，並將通過在我們現有的九家分支機構網絡上增加分支機構來尋求擴大我們的存貸基礎。開設分支機構涉及到相當大的成本，特別是考慮到在當今環境下競爭所需的能力。此外，新的分支機構通常需要一段時間才能產生足夠的收入來抵消其成本，特別是在我們尚未建立業務的地區。因此，新的分支機構可能會對我們的收益產生負面影響，而且可能會持續一段時間。我們對新分行的投資，以及運營這些分行所需的相關人員，需要時間來賺取回報，預計會在可預見的未來對我們的收益產生負面影響。我們擴張戰略的盈利能力將取決於我們從新的分支機構獲得的收入是否能抵消設立和運營這些分支機構所增加的費用。
一般與我們的工商業有關的風險
利率的變化可能會損害我們的利潤和資產價值，我們管理利率風險的策略可能不會奏效。
作為一家金融機構，我們面臨着巨大的利率風險。在過去幾年裏，將利率維持在歷史低位一直是美聯儲理事會的政策。因此，我們最近發起的貸款的市場利率和我們購買的證券的收益率一直處於相對較低的水平。因此，如果市場利率發生變化，我們的淨利息收入可能會受到不利影響，可能會減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。利率總水平的變化可能會影響我們的淨利息收入，因為它會影響我們的有息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均利率之間的差額，即利差，以及我們有息資產和有息負債的平均壽命。利率的變化也可能影響：(1)我們發起貸款的能力；(2)我們賺取利息的資產的價值以及我們從出售此類資產中實現收益的能力；(3)我們在與其他可用的投資選擇競爭中獲得和保留存款的能力；以及(4)我們借款人償還貸款的能力，特別是可調整或可變利率貸款。利率對許多因素高度敏感，包括政府貨幣政策、國內外經濟和政治狀況以及其他我們無法控制的因素。
 
21
目錄
 
美國的經濟、社會和政治條件或內亂可能會影響我們經營的市場、我們的客户、我們提供客户服務的能力，並可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到我們經營的市場的不穩定、破壞或破壞的不利影響，無論原因為何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪，以及自然災害或人為災難，包括風暴或其他我們無法控制的事件，例如新冠肺炎大流行，它已導致實施相關的公共衞生措施和旅行限制，以及內亂。這類事件可能會增加政治和經濟的不可預測性，導致我們市場內部的財產損失和企業倒閉，並增加金融市場的波動性。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。這些事件還對我們的人員以及有形設施、運輸和運營構成重大風險，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們依賴我們的管理團隊來實施我們的業務戰略和執行成功的運營，而失去他們的服務可能會損害我們的利益。
我們依賴於指導我們戰略和運營的高級管理團隊成員的服務。我們的高管和貸款人員在我們的市場和關鍵業務關係方面擁有專業知識，他們中的任何一個人的損失都可能很難被取代。我們失去一個或多個這樣的人，或者我們無法招聘更多的合格人員，可能會影響我們實施業務戰略的能力，並可能對我們的運營結果和我們在市場上的競爭能力產生實質性的不利影響。
我們是一家社區銀行，我們維持聲譽的能力對我們業務的成功至關重要。如果做不到這一點，可能會對我們的業績產生不利影響。
我們是一家社區銀行，我們的聲譽是我們業務中最有價值的資產之一。我們業務戰略的一個關鍵組成部分是依靠我們在客户服務方面的聲譽和對當地市場的瞭解，通過從我們市場區域和毗鄰地區的現有和潛在客户那裏捕捉新的商業機會來擴大我們的存在。因此，我們努力以提高我們聲譽的方式開展業務。這在一定程度上是通過招聘、聘用和留住員工來實現的，這些員工分享了我們的核心價值觀，即成為我們服務的社區的一部分，為我們的客户提供優質的服務，並關心我們的客户。如果我們的聲譽受到員工行為的負面影響，由於我們無法以吸引現有或潛在客户的方式開展業務，或以其他方式開展業務，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴我們的信息技術和電信系統以及第三方服務提供商；系統故障、中斷和網絡安全漏洞可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們的業務有賴於我們的信息技術和電信系統以及第三方服務提供商的成功和不間斷的運作。這些系統的故障，或者這些系統所基於的第三方軟件許可或服務協議的終止，都可能中斷我們的運營。由於我們的信息技術和電信系統與第三方系統對接並依賴於這些系統，如果對此類服務的需求超過容量，或者此類第三方系統出現故障或中斷，我們可能會遇到服務拒絕的情況。如果發生重大、持續或反覆的系統故障或服務拒絕，可能會損害我們的有效運營能力，損害我們的聲譽，導致客户業務損失，和/或使我們面臨額外的監管審查和可能的財務責任，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們的第三方服務提供商可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、網絡釣魚計劃和其他安全漏洞的攻擊。我們可能會增撥資源，以防範這些保安漏洞和電腦病毒的威脅，或紓緩這些保安漏洞或病毒所造成的問題。如果我們的第三方服務提供商或我們客户的活動涉及機密信息的存儲和傳輸，安全漏洞和病毒可能會使我們面臨索賠、監管審查、訴訟費用和其他可能的責任。
 
22
目錄
 
安全漏洞和網絡安全威脅可能危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。
在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括我們的專有業務信息、客户、供應商和業務合作伙伴的信息，以及客户和員工的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。我們，我們的客户，以及與我們互動的其他金融機構，都會受到個人黑客、有組織犯罪分子，在某些情況下，還有國家支持的組織，持續不斷地試圖侵入關鍵系統的攻擊。雖然我們已經制定了防止或限制網絡攻擊影響的政策和程序，但不能保證此類事件不會發生，或者即使發生了，也不能保證得到充分的解決。此外，我們還將某些網絡安全功能(如滲透測試)外包給第三方服務提供商，如果這些服務提供商未能充分履行這些功能，可能會增加我們面臨安全漏洞和網絡安全威脅的風險。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他可能對信息安全產生影響的惡意代碼和網絡攻擊而被攻破。任何這樣的入侵或攻擊都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類未經授權的訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任和監管處罰；擾亂我們的運營和我們向客户提供的服務；損害我們的聲譽；並導致人們對我們的產品和服務失去信心。, 所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們必須跟上技術變革的步伐，才能保持競爭力。
金融產品和服務已變得越來越受技術驅動。我們能否以具有競爭力和成本效益的方式滿足客户的需求，取決於跟上技術進步步伐的能力，以及在新技術出現時投資於新技術的能力，以及相關的基本人員。此外，技術降低了進入金融服務市場的門檻，使金融科技公司和其他非銀行實體能夠提供傳統上由銀行提供的金融產品和服務。跟上技術變化的能力很重要，如果由於成本、熟練程度或其他原因而未能做到這一點，可能會對我們的業務產生重大不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
恐怖主義行為和其他外部事件可能會影響我們的業務。
金融機構一直是、並將繼續成為旨在破壞運營和通信系統的恐怖威脅的目標。此類事件可能會造成重大損害、影響我們設施的穩定性並導致額外費用、削弱借款人償還貸款的能力、降低保證償還貸款的抵押品價值，並導致收入損失。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
金融服務業的監管力度很大，法律法規的變化可能會對我們造成不利影響。
東北社區銀行受到聯邦存款保險公司和紐約州金融服務部的廣泛監管、監督和審查。此外，東北社區Bancorp、MHC和東北社區Bancorp正在和東北社區Bancorp，Inc.將接受聯邦儲備委員會和紐約州金融服務部的廣泛監管、監督和審查。這種監管、監督和審查管理我們可能從事的活動，主要是為了保護存款保險基金和東北社區銀行的儲户，而不是為了保護我們的股東。聯邦和州監管機構有能力對貸款損失增加並表現出承銷或其他合規弱點的金融機構採取監督行動。這些行動包括簽訂正式或非正式的書面協議以及可能對其業務施加某些限制的停止和停止令。如果我們成為監管行動的對象，這樣的行動可能會對我們執行商業計劃的能力產生負面影響，並導致運營限制，以及我們增長、支付股息的能力
 
23
目錄
 
回購股票或進行併購。有關監管資本要求的討論，請參閲“監管和監督 - 銀行監管  - 資本要求”。
我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
東北社區銀行公司是一家新興成長型公司，只要它繼續是一家新興成長型公司，東北社區銀行公司就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括但不限於，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。作為一家新興的成長型公司，東北社區銀行公司也將不受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束，該條款將要求其獨立審計師審查和證明其財務報告內部控制的有效性。我們還選擇利用延長的過渡期，推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到這些聲明適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比。如果我們選擇依賴這些豁免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。
與我們普通股交易歷史相關的風險
我們普通股的交易歷史以低成交量為特點。由於我們普通股價格的波動，你們普通股的價值可能會突然縮水。
雖然我們的普通股在場外粉色市場交易，但它並沒有定期交易。我們無法預測投資者對我們的興趣和額外的流通股將在多大程度上導致我們普通股的交易市場更加活躍，或者這個市場可能會變得多麼流動性。一個具有深度、流動性和有序性等理想特徵的公開交易市場，取決於我們普通股的自願買家和賣家在任何給定時間的存在，這種存在取決於投資者的個人決定，而這是我們無法控制的。
我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到眾多因素的影響，這些因素包括但不限於其他風險因素中討論的因素和以下因素：
•
我們經營業績的實際或預期波動；
​
•
利率的變化；
​
•
我們經營所處的法律或監管環境的變化；
​
•
與我們或我們的競爭對手有關的新聞稿、公告或宣傳，或與我們行業趨勢有關的新聞稿、公告或宣傳；
​
•
對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計或建議；
​
•
未來我們普通股的發行；
​
•
我們市場的經濟狀況、美國經濟、金融市場或銀行業的總體狀況的變化；以及
​
•
其他影響我們競爭對手或我們的發展。
​
這些因素可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何，並可能阻止您以您購買股票的價格或高於您購買股票的價格出售您的普通股。此外，股票市場時不時地經歷極端的價格。
 
24
目錄
 
以及可能與公司經營業績無關或不成比例的交易量波動。這些廣泛的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的交易表現如何。
與發行相關的風險
普通股的未來價格可能會低於此次發行中每股10.00美元的收購價。
如果你在發行中購買普通股，你可能無法在以後以10.00美元的收購價或更高的價格出售它們。在許多情況下，新轉換的儲蓄機構或共同控股公司發行的普通股交易價格低於發行價。本次發行中出售的普通股股票的總收購價將基於獨立的評估。獨立評估不是有意的，也不應該被解釋為關於購買普通股是否可取的任何形式的建議。獨立評估基於某些估計、假設和預測，所有這些估計、假設和預測都可能發生變化。股票開始交易後，我們普通股的交易價格將由市場決定，可能會受到許多因素的影響，包括當前的利率、經濟的整體表現、税法的變化、新的法規、投資者對東北社區銀行公司的看法以及整個金融服務業的前景。我們普通股的價格波動可能與我們的經營業績無關。
東北社區銀行的普通股沒有活躍的交易市場，東北社區銀行公司的普通股交易市場可能不會發展。
東北社區銀行的普通股目前在場外交易市場集團(OTC Markets Group)運營的場外粉色市場(OTC Pink Marketplace)報價，交易代碼為“NECB”。轉換完成後，東北社區銀行的普通股將取代東北社區銀行的現有股票，我們預計普通股將在納斯達克資本市場上市。東北社區銀行的普通股沒有活躍的交易市場，而活躍的東北社區銀行普通股公開交易市場在股票發行後可能不會發展或持續下去。如果我們普通股的活躍交易市場不能發展起來，你可能無法在短時間內出售你所有的普通股，而一次出售大量普通股可能會壓低市場價格。
我們未能有效地配置淨收益，可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們打算將發行所得淨額的50%投資於東北社區銀行。我們可以使用任何剩餘的淨收益投資於短期投資和一般公司目的，包括回購我們普通股的股票和支付股息，或者收購分支機構、其他金融機構或金融服務公司。我們還希望使用我們保留的淨收益的一部分，為我們的員工持股計劃提供貸款，以在此次發行中購買普通股。東北社區銀行可以利用其收到的淨收益為新貸款提供資金，通過設立或收購更多的貸款生產辦事處或分支機構來擴大其辦事處網絡，或用於其他一般企業用途。然而，除了為員工持股計劃提供貸款外，我們沒有將淨收益的具體金額分配給任何這些目的，我們將在確定我們應用於不同用途的淨收益金額以及當我們應用或再投資這些收益時擁有很大的靈活性。此外，某些用途，例如開設或收購新分行或收購其他金融機構，可能需要獲得聯邦存款保險公司、紐約州金融服務部或聯邦儲備委員會的批准。我們並未訂下將淨收益投資的時間表，亦不能預測我們需要將淨收益投資多久。如果我們不能有效地對這些資金進行再投資，將降低我們的盈利能力，並可能對我們普通股的價值產生不利影響。
我們的基於股票的福利計劃將增加我們的費用，減少我們的淨收入。
我們打算在轉換和發售後採用一個或多個以股票為基礎的福利計劃，但須經股東批准，這將增加我們與
 
25
目錄
 
根據股票福利計劃授予參與者的股票期權、股票獎勵和股票單位。這些新的股票相關補償和福利支出的實際金額將取決於根據計劃授予的期權、股票獎勵和股票購買單位的數量，我們股票或期權在授予日期的公平市值，歸屬期限，以及我們目前無法預測的其他因素。如果我們在轉換後12個月內採用基於股票的福利計劃，根據限制性股票獎勵或其他單位的獎勵以及根據該等計劃授予期權而預留供發行的普通股股份將分別限制在我們在股票發行中出售的普通股總股份的4%和10%。如果我們在轉換完成後超過12個月採用基於股票的福利計劃，我們可能會獎勵普通股或其他單位的限制性股票，或者授予超過這些金額的期權，這將進一步增加成本。
此外，當股票承諾釋放到參與者的賬户時，我們將確認我們的員工持股計劃的費用，我們將確認限制性股票獎勵的費用，以及在授予接受者的授權期內的股票單位和股票期權的費用。假設每股10.00美元的收購價為公平市值，發售後第一年購買的股票和我們新的基於股票的福利計劃的費用估計約為230萬美元(税後200萬美元)，假設每股10.00美元的收購價為公允市場價值，這一最大限度是在“預計數據”下的預計財務信息中規定的。然而，實際費用可能會更高或更低，這取決於我們普通股的價格。有關我們建議的基於股票的計劃的進一步討論，請參閲“我們的管理層 - 高管薪酬 - 未來股權激勵計劃”。
以股票為基礎的福利計劃的實施可能會稀釋你的所有權權益。
我們打算在轉換和發售之後採用一個或多個基於股票的福利計劃。這些計劃可以通過公開市場購買我們的普通股或發行授權但未發行的普通股來籌集資金。我們回購普通股股票為這些計劃提供資金的能力將受到許多因素的影響，包括股票回購的適用法規限制、股票在市場上的可獲得性、股票的交易價格、我們的資本水平、我們資本的替代用途以及我們的財務表現。雖然我們的意圖是通過公開市場購買為基於股票的福利計劃提供資金，但如果我們普通股的新發行股票被用於為股票期權和限制性普通股或其他單位的股份提供資金，金額分別相當於發行中出售的普通股股份的10%和4%，並且所有這些股票期權都被行使，股東的所有權權益將被稀釋。這樣的稀釋也會降低每股收益。如果我們在轉換後12個月以上採用這些計劃，基於股票的福利計劃將不受這些監管限制，股東可能會經歷更大的稀釋。
雖然股基福利計劃的實施需要得到股東的批准，但從歷史上看，儲蓄機構及其控股公司在相互轉換為股票後採用的絕大多數股基福利計劃都是由股東批准的。
我們還沒有決定何時採用一個或多個以股票為基礎的福利計劃。轉換完成後超過12個月採用的股票福利計劃可能會超過監管機構對12個月內採用的股票福利計劃規模的限制，這將進一步增加我們的成本。
如果我們在轉換完成後超過12個月採用基於股票的福利計劃，那麼根據我們建議的基於股票的福利計劃授予的限制性股票或股票期權可能分別超過股票發行中出售的普通股股份的4%和10%。超過這些數額的股票福利計劃將增加我們的成本，使我們的成本超過“-我們的股票福利計劃將增加我們的開支並減少我們的淨收入”中估計的金額。如果基於股票的福利計劃提供的獎勵超過這些金額，也可能導致對股東的稀釋超過“-基於股票的福利計劃的實施可能稀釋您的所有權利益”中所述的內容。從歷史上看，股東批准了這些基於股票的福利計劃。雖然以股票為基礎的福利計劃的實施將取決於股東的批准，但此類計劃的實施時間將由我們的董事會自行決定。
 
26
目錄
 
股票發行後，我們的股本回報率將會很低。這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
淨收入除以平均股東權益，即所謂的“股本回報率”，是許多投資者用來比較金融機構業績的比率。我們的股本回報率較低，主要是因為我們的資本水平較高，將受到與我們打算採用的員工持股計劃和基於股票的福利計劃相關的額外費用的負面影響，並可能受到更高的最低監管資本要求的負面影響。在我們能夠增加淨利息收入和非利息收入之前，我們預計我們的股本回報率將很低，這可能會降低我們普通股的市場價格。
作為一家完全上市的公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措。
轉換和發售完成後，我們將產生與完全上市公司相關的鉅額法律、會計和其他費用。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)、納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要在這些合規倡議上投入大量時間，這可能會分散他們對我們核心業務的注意力，我們還可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術知識的合規、會計和財務人員。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。
我們對財務報告的內部控制可能並不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大和不利的影響。
我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第2404節的SEC規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們將被要求在不再是一家新興的成長型公司時遵守這些規則，正如就業法案中所定義的那樣。
在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節要求的適用截止日期。此外，如果我們未能實現並保持我們內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節，我們對財務報告實施了有效的內部控制。我們不能確定評估、測試和任何補救行動的完成時間，也不能確定這些行動對我們運營的影響。如果我們不能及時或充分遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能會因財務報告內部控制不力而發佈不利意見，我們可能會受到SEC等監管機構的制裁或調查。因此，由於對我們財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。此外，我們可能需要在改進我們的內部控制系統和招聘額外人員方面產生成本。任何此類行動都可能對我們的運營結果產生負面影響。
在審計我們截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們對財務報告的內部控制存在一個與記錄抵消性貸款發放費用和成本有關的“重大弱點”。實質性的弱點包括我們的貸款發放辦公室缺乏對抵消性貸款發放費和成本的適當張貼的審查。實質性的疲軟導致最初記錄在利息收入中的120萬美元被逆轉。截至2020年12月31日，我們損益表上減少利息收入和減少非利息支出的調整金額相同。這種實質性的疲軟也導致我們2019年財務報表中的一個非實質性錯誤得到糾正。我們確定了錯誤的影響，利息收入增加了864,000美元，
 
27
目錄
 
截至2019年12月31日的年度，工資和員工福利增加等值。這些錯誤沒有改變我們報告的淨收入，並在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表中得到更正。為了解決內部控制的這一重大缺陷，我們正在加強與貸款發放費記錄程序相關的控制環境，以包括每月審查財務總監或其他適當會計人員計算和記錄遞延成本的情況。如果我們的內部控制在未來發現或發生更多重大弱點，我們的財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述我們的財務業績，這可能導致會計和法律費用以及股東訴訟的大量額外成本。
各種因素可能會使收購嘗試更難實現。
我們的公司章程和章程以及州和聯邦銀行法中的某些條款，包括監管批准要求，可能會使第三方在沒有董事會批准的情況下獲得東北社區銀行公司的控制權變得更加困難。根據適用於轉換的規定，在轉換完成後的三年內，未經美聯儲董事會事先批准，任何人不得提出收購或獲得超過10%的我們普通股的實益所有權。根據聯邦法律，除某些豁免外，個人、實體或團體在獲得對儲蓄和貸款公司的控制權之前，必須獲得聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的批准。我們的公司章程和章程中也有條款可以用來推遲或阻止收購企圖，其中包括一項條款，禁止任何人投票超過我們已發行普通股的10%。此外，我們可能授予員工和董事的限制性股票和股票期權、我們管理層和董事的股權(包括通過我們的員工持股計劃)以及其他因素可能會使公司或個人在未經董事會同意的情況下獲得東北社區銀行公司的控制權變得更加困難。總體而言，我們公司章程和章程中的這些法定條款和規定可能會導致我們對潛在收購者的吸引力降低，從而可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。有關更多信息，請參閲“對收購東北社區銀行公司的限制”。
我們的章程規定，除有限的例外情況外，馬裏蘭州的州法院和聯邦法院是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員和其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
東北社區Bancorp，Inc.的章程規定，除非東北社區Bancorp，Inc.書面同意選擇另一個論壇，否則任何董事、高級管理人員或其他員工代表東北社區Bancorp，Inc.提起的任何派生訴訟或法律程序(Ii)任何聲稱違反對東北社區Bancorp，Inc.或東北社區Bancorp，Inc.股東的受託責任的訴訟，都是唯一和排他性的論壇，用於(I)任何董事、高級管理人員或其他員工代表東北社區Bancorp，Inc.提起的任何派生訴訟或訴訟(Ii)主張違反對東北社區Bancorp，Inc.或東北社區Bancorp，Inc.股東的受託責任的任何訴訟或(Iv)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟應由位於馬裏蘭州境內的州或聯邦法院提起。這一排他性法院條款不適用於根據聯邦證券法提出的索賠。這一排他性法院條款可能會限制股東在其認為更有利於與東北社區銀行公司及其董事、高級管理人員和其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，或者可能導致股東不得不在遠離股東居住地的司法法院提出索賠，或兩者兼而有之，從而招致額外的費用。這一規定可能會限制股東在其認為更有利於與東北社區銀行及其董事、高級管理人員和其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，或者可能導致股東不得不在遠離股東所在地的司法法院提出索賠，或者兩者兼而有之。此外，如果法院發現這一排他性法院條款在特定訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在另一個司法管轄區解決訴訟而產生額外費用，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在您向我們發送訂單後，您不得撤銷在認購或社區產品中購買東北社區Bancorp，Inc.普通股的決定。
在認購和社區發售中購買普通股所提交的資金或授權購買普通股的自動存款提取將由我們持有，直到轉換和發售完成或終止。因為轉換和發行的完成將受到監管機構的約束
 
28
目錄
 
除其他因素外，RP Financial準備的獨立評估的批准和更新，在完成轉換和發售方面可能會有一個或多個延遲。認購和社區發售中提交的訂單是不可撤銷的，除非發售終止或延長至2021年7月30日之後，或者發售中要出售的股票數量增加到11,787,500股以上或減少到8,712,500股以下，否則購買者將無法獲得他們的資金。
認購權的分配可能會產生不利的所得税後果。
如果授予東北社區銀行某些現任或前任儲户的認購權被視為具有可確定的價值，則收到該權利可能應按與該價值相等的金額徵税。認購權是否被認為具有可確定的價值是事實的確定。我們收到RP Financial的一封信，信中表示，在沒有對州或聯邦法律或國税局立場進行任何獨立調查的情況下，作為一個可確定的事實，認購權將沒有市場價值；然而，這封信對國税局沒有約束力。
 
29
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警告
本招股説明書包含前瞻性陳述，可通過使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”或類似表達來識別。前瞻性陳述包括但不限於：
•
陳述我們的信仰、目標、意圖和期望；
​
•
關於我們的業務計劃、招股説明書、增長和經營戰略的聲明；
​
•
關於我們貸款和投資組合質量的聲明；以及
​
•
評估我們的風險以及未來的成本和收益。
​
這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念和預期，受到重大風險和不確定性的影響。此外，這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。由於以下因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同：
•
全國和我國市場的總體經濟狀況比預期的要差；
​
•
利率環境的變化，降低了我們的利差，降低了金融工具的公允價值，或者減少了對我們貸款產品的需求；
​
•
金融服務公司之間的競爭壓力加大；
​
•
消費者支出、借貸和儲蓄習慣的改變；
​
•
貸款或投資組合的質量和構成發生變化；
​
•
我國房地產市場價值的變化；
​
•
我們一級市場地區的新建建築減少了；
​
•
本市場對貸款產品、存款流動、競爭或金融服務需求減少；
​
•
重大災難，如地震、洪水或其他自然災害或人為災害和傳染病爆發，包括當前的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行，對當地、地區和全球經濟活動和金融市場的相關幹擾，以及上述任何情況可能對我們、我們的客户和其他客户造成的影響；
​
•
對我們的業務產生不利影響的立法或監管變化，或美國政府貨幣和財政政策的變化，包括美國財政部和聯邦儲備委員會的政策；
​
•
可能比預期的更困難或更昂貴的技術變革；
​
•
新業務計劃的成功或完成可能比預期的更困難或更昂貴；
​
•
無法成功地將被收購的企業和金融機構整合到我們的業務運營中；
​
•
證券市場的不利變化；
​
•
我們無法成功進入新市場並抓住增長機會；
​
•
貸款損失撥備是否充足的估計變動；
​
•
我們的運營或安全系統或基礎設施發生故障或遭到破壞，包括網絡攻擊；
​
•
第三方服務提供商無法履行義務；以及
​
•
銀行監管機構或財務會計準則委員會可能採用的會計政策和做法的變化。
​
 
30
目錄
 
由於不準確的假設、上述因素或我們無法預見的其他因素，我們在本招股説明書和其他公開聲明中所作的任何前瞻性陳述稍後都可能被證明是不正確的。因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證。除適用法律或法規另有要求外，我們不承諾、也特別不承擔任何義務，公開發布可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。
有關可能影響我們的其他因素的進一步信息包含在標題為“風險因素”的部分。
 
31
目錄​
 
選定的合併財務和其他數據
下面提供的彙總財務信息部分來源於我們的合併財務報表。以下僅為摘要，您應結合從F-1頁開始的合併財務報表和附註閲讀。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日以及截至那時的三個年度的信息部分來自本招股説明書中出現的經審計的合併財務報表。截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年和2016年以及截至那時的三個年度的信息部分來自我們審計後的財務報表，這些報表沒有出現在本招股説明書中。以下信息反映了東北社區銀行的綜合情況，不包括東北社區銀行(MHC)的財務狀況、經營結果或其他數據。
​ ​ ​
於截至12月31日止年度及截至12月31日止年度，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(千美元，每股數據除外)
 ​
財務狀況數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 968,221 ​ ​ ​ ​ $ 955,171 ​ ​ ​ ​ $ 870,325 ​ ​ ​ ​ $ 814,821 ​ ​ ​ ​ $ 734,504 ​ ​
現金和現金等價物合計
 ​ ​ ​ ​ 69,191 ​ ​ ​ ​ ​ 127,675 ​ ​ ​ ​ ​ 51,352 ​ ​ ​ ​ ​ 43,601 ​ ​ ​ ​ ​ 43,173 ​ ​
可供出售的投資證券
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
持有至到期的投資證券
 ​ ​ ​ ​ 7,382 ​ ​ ​ ​ ​ 9,149 ​ ​ ​ ​ ​ 6,041 ​ ​ ​ ​ ​ 7,036 ​ ​ ​ ​ ​ 4,055 ​ ​
權益證券(互惠基金)
 ​ ​ ​ ​ 10,332 ​ ​ ​ ​ ​ 10,044 ​ ​ ​ ​ ​ 8,753 ​ ​ ​ ​ ​ 6,905 ​ ​ ​ ​ ​ 3,922 ​ ​
應收貸款淨額
 ​ ​ ​ ​ 819,733 ​ ​ ​ ​ ​ 747,882 ​ ​ ​ ​ ​ 747,841 ​ ​ ​ ​ ​ 704,124 ​ ​ ​ ​ ​ 626,139 ​ ​
存款
 ​ ​ ​ ​ 771,706 ​ ​ ​ ​ ​ 779,158 ​ ​ ​ ​ ​ 687,096 ​ ​ ​ ​ ​ 625,211 ​ ​ ​ ​ ​ 545,346 ​ ​
聯邦住房貸款銀行預付款
 ​ ​ ​ ​ 28,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ 42,461 ​ ​ ​ ​ ​ 62,869 ​ ​ ​ ​ ​ 70,249 ​ ​
股東權益
 ​ ​ ​ ​ 153,825 ​ ​ ​ ​ ​ 142,113 ​ ​ ​ ​ ​ 129,618 ​ ​ ​ ​ ​ 116,897 ​ ​ ​ ​ ​ 109,452 ​ ​
運營數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和股息收入
 ​ ​ ​ $ 48,977 ​ ​ ​ ​ $ 53,816 ​ ​ ​ ​ $ 46,703 ​ ​ ​ ​ $ 36,475 ​ ​ ​ ​ $ 28,582 ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ 9,977 ​ ​ ​ ​ ​ 15,034 ​ ​ ​ ​ ​ 9,478 ​ ​ ​ ​ ​ 6,525 ​ ​ ​ ​ ​ 5,380 ​ ​
淨利息收入
 ​ ​ ​ ​ 39,000 ​ ​ ​ ​ ​ 38,782 ​ ​ ​ ​ ​ 37,225 ​ ​ ​ ​ ​ 29,950 ​ ​ ​ ​ ​ 23,202 ​ ​
貸款損失準備金
 ​ ​ ​ ​ 814 ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ 1,114 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
撥備後淨利息收入
 ​ ​ ​ ​ 38,186 ​ ​ ​ ​ ​ 38,055 ​ ​ ​ ​ ​ 36,111 ​ ​ ​ ​ ​ 29,899 ​ ​ ​ ​ ​ 23,056 ​ ​
非利息收入
 ​ ​ ​ ​ 2,513 ​ ​ ​ ​ ​ 2,819 ​ ​ ​ ​ ​ 2,368 ​ ​ ​ ​ ​ 2,215 ​ ​ ​ ​ ​ 2,126 ​ ​
非利息支出
 ​ ​ ​ ​ 25,088 ​ ​ ​ ​ ​ 23,944 ​ ​ ​ ​ ​ 21,667 ​ ​ ​ ​ ​ 17,587 ​ ​ ​ ​ ​ 17,037 ​ ​
所得税前收入
 ​ ​ ​ ​ 15,611 ​ ​ ​ ​ ​ 16,930 ​ ​ ​ ​ ​ 16,812 ​ ​ ​ ​ ​ 14,527 ​ ​ ​ ​ ​ 8,145 ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ 3,282 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977 ​ ​ ​ ​ ​ 3,785 ​ ​ ​ ​ ​ 6,477 ​ ​ ​ ​ ​ 3,118 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 12,329 ​ ​ ​ ​ $ 12,953 ​ ​ ​ ​ $ 13,027 ​ ​ ​ ​ $ 8,050 ​ ​ ​ ​ $ 5,027 ​ ​
平均已發行普通股 - Basic
 ​ ​ ​ ​ 12,053 ​ ​ ​ ​ ​ 12,026 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,983 ​ ​ ​ ​ ​ 11,974 ​ ​
平均已發行普通股 - 稀釋後
 ​ ​ ​ ​ 12,053 ​ ​ ​ ​ ​ 12,026 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,983 ​ ​ ​ ​ ​ 11,974 ​ ​
每股淨收益 - Basic
 ​ ​ ​ $ 1.02 ​ ​ ​ ​ $ 1.08 ​ ​ ​ ​ $ 1.09 ​ ​ ​ ​ $ 0.67 ​ ​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​
稀釋後每股淨收益( - )
 ​ ​ ​ $ 1.02 ​ ​ ​ ​ $ 1.08 ​ ​ ​ ​ $ 1.09 ​ ​ ​ ​ $ 0.67 ​ ​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​
每股股息
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
 
32
目錄
 
​ ​ ​
於截至2013年12月31日的年度或截至該年度的全年，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
性能比率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均資產回報率
 ​ ​ ​ ​ 1.31% ​ ​ ​ ​ ​ 1.35% ​ ​ ​ ​ ​ 1.54% ​ ​ ​ ​ ​ 1.06% ​ ​ ​ ​ ​ 0.76% ​ ​
平均股本回報率
 ​ ​ ​ ​ 8.31 ​ ​ ​ ​ ​ 9.48 ​ ​ ​ ​ ​ 10.55 ​ ​ ​ ​ ​ 7.09 ​ ​ ​ ​ ​ 4.68 ​ ​
利差(1)
 ​ ​ ​ ​ 3.94 ​ ​ ​ ​ ​ 3.82 ​ ​ ​ ​ ​ 4.36 ​ ​ ​ ​ ​ 3.99 ​ ​ ​ ​ ​ 3.55 ​ ​
淨息差(2)
 ​ ​ ​ ​ 4.45 ​ ​ ​ ​ ​ 4.34 ​ ​ ​ ​ ​ 4.72 ​ ​ ​ ​ ​ 4.28 ​ ​ ​ ​ ​ 3.79 ​ ​
非利息支出與平均資產之比
 ​ ​ ​ ​ 2.67 ​ ​ ​ ​ ​ 2.50 ​ ​ ​ ​ ​ 2.56 ​ ​ ​ ​ ​ 2.33 ​ ​ ​ ​ ​ 2.56 ​ ​
效率比(3)
 ​ ​ ​ ​ 60.43 ​ ​ ​ ​ ​ 57.56 ​ ​ ​ ​ ​ 54.72 ​ ​ ​ ​ ​ 54.68 ​ ​ ​ ​ ​ 67.27 ​ ​
平均生息資產/平均計息
負債
 ​ ​ ​ ​ 144.75 ​ ​ ​ ​ ​ 130.99 ​ ​ ​ ​ ​ 130.52 ​ ​ ​ ​ ​ 131.09 ​ ​ ​ ​ ​ 127.27 ​ ​
平均股本與平均資產之比
 ​ ​ ​ ​ 15.80 ​ ​ ​ ​ ​ 14.25 ​ ​ ​ ​ ​ 14.58 ​ ​ ​ ​ ​ 15.02 ​ ​ ​ ​ ​ 16.18 ​ ​
資本比率(4)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(與風險加權資產之比)
 ​ ​ ​ ​ 13.72% ​ ​ ​ ​ ​ 14.56% ​ ​ ​ ​ ​ 13.44% ​ ​ ​ ​ ​ 13.41% ​ ​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​
一級資本(風險加權資產)
 ​ ​ ​ ​ 13.23 ​ ​ ​ ​ ​ 14.04 ​ ​ ​ ​ ​ 12.96 ​ ​ ​ ​ ​ 12.96 ​ ​ ​ ​ ​ 13.45 ​ ​
普通股一級資本(按風險加權
資產)
 ​ ​ ​ ​ 13.23 ​ ​ ​ ​ ​ 14.04 ​ ​ ​ ​ ​ 12.96 ​ ​ ​ ​ ​ 12.96 ​ ​ ​ ​ ​ 13.45 ​ ​
核心(第一級)資本(調整後總資產)
 ​ ​ ​ ​ 14.79 ​ ​ ​ ​ ​ 12.68 ​ ​ ​ ​ ​ 13.27 ​ ​ ​ ​ ​ 13.05 ​ ​ ​ ​ ​ 13.20 ​ ​
資產質量比率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失撥備佔貸款總額的10%
 ​ ​ ​ ​ 0.62% ​ ​ ​ ​ ​ 0.61% ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​
貸款損失撥備佔不良貸款的10%
 ​ ​ ​ ​ 142.44 ​ ​ ​ ​ ​ 116.59 ​ ​ ​ ​ ​ 225.71 ​ ​ ​ ​ ​ 73.84 ​ ​ ​ ​ ​ 70.67 ​ ​
年內平均未償還貸款的淨撇賬
期間
 ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​
不良貸款佔總貸款的10%(5)
 ​ ​ ​ ​ 0.43 ​ ​ ​ ​ ​ 0.53 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25 ​ ​ ​ ​ ​ 0.67 ​ ​ ​ ​ ​ 0.85 ​ ​
不良資產佔總資產的10%(5)
 ​ ​ ​ ​ 0.58 ​ ​ ​ ​ ​ 0.64 ​ ​ ​ ​ ​ 0.46 ​ ​ ​ ​ ​ 0.89 ​ ​ ​ ​ ​ 1.58 ​ ​
其他數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
辦事處數目
 ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
(1)
表示平均生息資產的加權平均收益率與平均有息負債的加權平均成本之間的差額。
​
(2)
代表淨利息收入，佔平均生息資產的10%。
​
(3)
代表非利息支出除以淨利息收入和非利息收入之和。
​
(4)
該比率適用於東北社區銀行。
​
(5)
不良貸款包括非權責發生制貸款、逾期90天或以上的應計貸款，不良資產包括不良貸款和其他擁有的房地產。
​
 
33
目錄​
 
最近的發展
下表列出了東北社區銀行在所列日期和期間的選定綜合歷史、財務和其他數據。這只是一個摘要，應與本招股説明書中其他地方包含的業務和財務信息一起閲讀。截至2020年12月31日的信息部分來源於本招股説明書中其他地方出現的經審計的合併財務報表。2021年3月31日的信息以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的信息是由管理層編制的，並由管理層負責。我們的獨立會計師，BDO，USA和LLP，沒有審計、審查、編制或執行任何程序，也不對此類數據發表意見。以下信息反映了東北社區銀行的綜合情況，不包括東北社區銀行(MHC)的財務狀況、經營結果或其他數據。管理層認為，以下信息包括公平陳述所需的所有調整。截至2021年3月31日的三個月的運營結果不一定表明整個2021財年或任何其他時期可能預期的結果。
​ ​ ​
在…
3月31日，
2021
​ ​
在…
12月31日，
2020
​
​ ​ ​
(千美元，每股數據除外)
 ​
財務狀況數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 965,149 ​ ​ ​ ​ $ 968,221 ​ ​
現金和現金等價物合計
 ​ ​ ​ ​ 55,866 ​ ​ ​ ​ ​ 69,191 ​ ​
可供出售的投資證券
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
持有至到期的投資證券
 ​ ​ ​ ​ 6,939 ​ ​ ​ ​ ​ 7,382 ​ ​
權益證券(互惠基金)
 ​ ​ ​ ​ 10,178 ​ ​ ​ ​ ​ 10,332 ​ ​
應收貸款淨額
 ​ ​ ​ ​ 830,916 ​ ​ ​ ​ ​ 819,733 ​ ​
存款
 ​ ​ ​ ​ 765,004 ​ ​ ​ ​ ​ 771,706 ​ ​
聯邦住房貸款銀行預付款
 ​ ​ ​ ​ 28,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28,000 ​ ​
股東權益
 ​ ​ ​ ​ 157,026 ​ ​ ​ ​ ​ 153,825 ​ ​
​ ​ ​
截至三個月
2021年3月31日
 ​ ​
截至三個月
2020年3月31日
 ​
​ ​ ​
(千美元，每股數據除外)
 ​
運營數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和股息收入
 ​ ​ ​ $ 11,820 ​ ​ ​ ​ $ 12,679 ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ 1,465 ​ ​ ​ ​ ​ 3,228 ​ ​
淨利息收入
 ​ ​ ​ ​ 10,355 ​ ​ ​ ​ ​ 9,451 ​ ​
貸款損失準備金
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
撥備後淨利息收入
 ​ ​ ​ ​ 10,338 ​ ​ ​ ​ ​ 9,437 ​ ​
非利息收入
 ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ 882 ​ ​
非利息支出
 ​ ​ ​ ​ 6,554 ​ ​ ​ ​ ​ 6,068 ​ ​
所得税前收入
 ​ ​ ​ ​ 4,227 ​ ​ ​ ​ ​ 4,251 ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ 982 ​ ​ ​ ​ ​ 995 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 3,245 ​ ​ ​ ​ $ 3,256 ​ ​
平均已發行普通股 - Basic
 ​ ​ ​ ​ 12,068 ​ ​ ​ ​ ​ 12,042 ​ ​
平均已發行普通股 - 稀釋後
 ​ ​ ​ ​ 12,068 ​ ​ ​ ​ ​ 12,042 ​ ​
每股淨收益 - Basic
 ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​
稀釋後每股淨收益(  -  )
 ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​
每股股息
 ​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​
 
34
目錄
 
​ ​ ​
在該三個月內或在該三個月內
截至3月31日，
 ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
性能比率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均資產回報率
 ​ ​ ​ ​ 1.35% ​ ​ ​ ​ ​ 1.41% ​ ​
平均股本回報率
 ​ ​ ​ ​ 8.32 ​ ​ ​ ​ ​ 9.03 ​ ​
利差(1)
 ​ ​ ​ ​ 4.22 ​ ​ ​ ​ ​ 3.89 ​ ​
淨息差(2)
 ​ ​ ​ ​ 4.59 ​ ​ ​ ​ ​ 4.44 ​ ​
非利息支出與平均資產之比
 ​ ​ ​ ​ 2.72 ​ ​ ​ ​ ​ 2.64 ​ ​
效率比(3)
 ​ ​ ​ ​ 60.70 ​ ​ ​ ​ ​ 58.72 ​ ​
平均生息資產/平均有息負債
 ​ ​ ​ ​ 156.76 ​ ​ ​ ​ ​ 135.81 ​ ​
平均股本與平均資產之比
 ​ ​ ​ ​ 16.18 ​ ​ ​ ​ ​ 15.66 ​ ​
資本比率(4)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(與風險加權資產之比)
 ​ ​ ​ ​ 14.03% ​ ​ ​ ​ ​ 14.32% ​ ​
一級資本(風險加權資產)
 ​ ​ ​ ​ 13.55 ​ ​ ​ ​ ​ 13.83 ​ ​
普通股一級資本(風險加權資產)
 ​ ​ ​ ​ 13.55 ​ ​ ​ ​ ​ 13.83 ​ ​
核心(一級)資本(調整後總資產)
 ​ ​ ​ ​ 14.95 ​ ​ ​ ​ ​ 14.31 ​ ​
資產質量比率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失撥備佔貸款總額的百分比
 ​ ​ ​ ​ 0.61% ​ ​ ​ ​ ​ 0.59% ​ ​
貸款損失撥備佔不良貸款的百分比
 ​ ​ ​ ​ 142.63 ​ ​ ​ ​ ​ 129.90 ​ ​
期內平均未償還貸款的平均淨撇賬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不良貸款佔總貸款的百分比(5)
 ​ ​ ​ ​ 0.43 ​ ​ ​ ​ ​ 0.45 ​ ​
不良資產佔總資產的百分比(5)
 ​ ​ ​ ​ 0.58 ​ ​ ​ ​ ​ 0.61 ​ ​
其他數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
辦事處數目
 ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
(1)
表示平均生息資產的加權平均收益率與平均有息負債的加權平均成本之間的差額。
​
(2)
代表淨利息收入，佔平均生息資產的10%。
​
(3)
代表非利息支出除以淨利息收入和非利息收入之和。
​
(4)
該比率適用於東北社區銀行。
​
(5)
不良貸款包括非權責發生制貸款、逾期90天或以上的應計貸款，不良資產包括不良貸款和其他擁有的房地產。
​
2021年3月31日與2020年12月31日財務狀況對比
截至2021年3月31日，總資產減少310萬美元，至965.1美元，降幅為0.3%，而截至2021年12月31日，總資產為968.2美元。資產減少的主要原因是現金和現金等價物減少1,330萬 ，其他資產減少639,000美元，持有至到期的投資證券減少443,000美元，但被貸款增加1,120萬 部分抵消。
截至2021年3月31日，現金和現金等價物減少1330萬美元，降幅19.3%，從2020年12月31日的6920萬美元降至5590萬美元。現金減少的主要原因是貸款增加1,120萬 ，存款減少670萬 ，現金股息減少148,000 ，但部分被持有至到期證券減少443,000 以及借款人税收和保險預付款增加215,000 所抵消。
截至2021年3月31日，持有至到期的證券減少44.3萬美元，降幅6.0%，從2020年12月31日的740萬美元降至690萬美元。減少的主要原因是到期和還款44.3萬美元。
截至2021年3月31日，扣除貸款損失撥備後的貸款增加了1,120萬美元，增幅為1.4%，從2021年12月31日的819.7美元增至830.9美元。貸款的增加，扣除津貼後的淨額
 
35
目錄
 
至於貸款損失，主要是由於建築貸款增加了1,750萬美元 。增加的部分被非住宅貸款減少270萬美元，綜合用途貸款減少140萬 ，商業和工業貸款減少975,000美元，多户貸款減少485,000美元，一户到四户貸款減少462,000美元，加上正常的首付和本金減少所抵消。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，喪失抵押品贖回權的房地產均為200萬美元。
根據會計準則彙編842份“租賃”確認的 - 運營使用權資產，從2020年12月31日的310萬美元減少到2021年3月31日的310萬美元，減少了13.2萬美元。 - 運營的使用權資產減少是由於攤銷造成的。
截至2021年3月31日，其他資產減少639,000美元，從2020年12月31日的500萬美元降至440萬美元，原因是税收資產減少了150萬美元，但 暫記賬户增加了893,000美元，部分抵消了這一減少。
截至2021年3月31日，存款總額減少670萬美元，降幅為0.9%，從2021年12月31日的771.7美元降至765.0美元。減少主要是由於2020年12月31日至2021年3月31日存單減少2,290萬美元，或6.6%.NOW/貨幣市場賬户增加1,320萬美元，或13.1%，無息活期存款增加160萬美元，或0.7%，儲蓄賬户餘額增加130萬美元，或1.3%，以及2020年12月31日至2021年3月31日，部分抵消了這一減幅。 /貨幣市場賬户增加1,320萬美元，或13.1%，無息活期存款增加160萬美元，或0.7%，儲蓄賬户餘額增加130萬美元，或1.3%，從2020年12月31日至2021年3月31日。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank)的預付款均為2,800萬美元。
截至2021年3月31日，股東權益增加320萬美元，至157.0美元，增幅為2.1%，而截至2021年12月31日，股東權益為153.8美元。股本的增加主要是由於截至2021年3月31日的三個月的淨收入為320萬美元，減少了 未賺取的員工持股計劃股份97,000美元和其他全面收入2,000美元，部分被 宣佈的144,000美元的股息所抵消。
延期償還貸款
由於新冠肺炎對我們借款人的影響，在截至2020年12月31日的年度內，我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(以下簡稱《CARE法》)的監管指導，對總額182.0美元的194筆貸款(要求延期付款時)給予貸款延期。一般而言，這些修改包括將本金和利息的支付推遲三個月，儘管利息收入繼續增加。
截至2021年3月31日，我們有兩筆貸款仍處於延期狀態，總額為120萬美元，佔我們貸款組合的0.15%。其中一筆貸款由位於紐約斯洛茨堡的一家餐廳擔保，包括建築和土地。我們同意將本金和利息的支付推遲到2021年6月1日，借款人繼續每月支付税款代管付款。借款人已經表示，這處房產有一份銷售合同。第二筆貸款由位於賓夕法尼亞州費城的一家餐廳和建築擔保。我們同意將本金支付推遲到2021年7月1日，借款人繼續每月支付利息和税收託管付款。
2021年4月，由於持續的新冠肺炎疫情，我們收到一家借款人的請求，要求將本金、利息和税收託管付款推遲6個月。截至2021年3月31日，這筆貸款的餘額為850萬美元，在所有付款中都是流動的。這筆貸款由位於賓夕法尼亞州費城的一棟218套公寓樓擔保。作為對延期請求的迴應，我們審查了目前的租金名冊，確定借款人受到了新冠肺炎疫情的負面影響，拖欠租金和未支付租户的水平高於正常水平，在賓夕法尼亞州繼續暫停驅逐的情況下，追索權有限。借款人的房地產税將支付到2022年3月31日，基於我們與借款人的良好關係，我們已經批准了延期申請。在整個延期期間，我們會繼續監察收租活動。
截至2021年和2020年3月31日的三個月的運營業績
財務亮點。截至2021年3月31日的三個月的淨收入為325萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨收入為 的326萬美元。年淨收益
 
36
目錄
 
截至2021年3月31日的三個月低於截至2020年3月31日的三個月，主要原因是非利息支出增加，非利息收入減少，以及貸款損失撥備增加。淨利息收入增加和所得税撥備減少部分抵消了這些影響。
淨利息收入。截至2021年3月31日的三個月，淨利息收入總計1040萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，淨利息收入為950萬美元。淨利息收入增加904,000 美元，或9.6%，主要是由於利息支出的減少超過了利息收入的減少。
截至2021年3月31日的三個月，利息和股息收入減少了859,000美元，降幅為6.8%，從截至2020年3月31日的三個月的1,270萬美元降至1,180萬美元，原因是生息資產收益率從截至2020年3月31日的三個月的5.95%下降到截至2021年3月31日的三個月的5.24%，降幅為71個基點，部分被 平均創息資產餘額4,960萬美元的增加所抵消，或2021年，截至2021年3月31日的三個月，收入為852.4美元。
截至2021年3月31日的三個月，利息支出減少了180萬美元，降幅為54.6%，從截至2021年3月31日的三個月的320萬美元降至140萬美元，原因是截至2021年3月31日的三個月，平均計息負債餘額 為5,220萬美元，降幅為8.3%，至575.4美元，計息負債成本從截至2021年3月31日的三個月的627.6美元，下降了104個基點截至2021年3月31日的三個月，2020年至1.02%。
計息負債成本減少，部分是由於截至2021年3月31日的三個月的無息活期存款平均餘額增加8,160萬美元或59.2%至219.6,000,000美元，而截至3月31日的三個月存單平均餘額則減少5,760萬美元或14.6%至336.7,000,000美元，部分原因是由於無息活期存款由截至2021年3月31日的三個月的138.0,000,000美元增加至336.7,000,000美元，減幅為14.6%.在截至2021年3月31日的三個月內，無息活期存款的平均餘額增加8,160萬美元，或59.2%，至219.6,000,000美元；而存單平均餘額則減少5,760萬美元，或14.6%，至336.7,000在截至2021年3月31日的三個月中，淨息差增加了15個基點，即3.4%，與截至2020年3月31日的三個月的4.44%相比，淨息差增加了15個基點，即3.4%。
貸款損失準備金。管理層在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中分別記錄了17,000美元和14,000美元的 貸款損失撥備。截至2021年3月31日的三個月錄得的撥備是由於建築貸款組合增加，但部分被住宅、多户、混合用途、非住宅以及商業和工業貸款組合的減少所抵消。
非利息收入。截至2021年3月31日的三個月的非利息收入為443,000美元，而截至2020年3月31日的三個月的非利息收入為882,000美元。減少的主要原因是，我們的股權證券在2021年期間出現了155,000美元的未實現虧損，而2020年同期的未實現收益為206,000美元，其他非利息收入減少了125,000美元，以及銀行擁有的人壽保險收入減少了9,000美元。這些費用被其他貸款費用和服務費增加52,000 和投資顧問費增加4,000 部分抵消。
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的股權證券出現了155,000美元的未實現虧損，這是由於截至2021年3月31日的三個月長期利率的提高，導致了我們的股權證券的市場貶值。其他非利息的減少是由於在截至2020年3月31日的三個月裏， 因出售拖欠抵押貸款而喪失抵押品贖回權而獲得了125,000美元的收益。銀行擁有人壽保險收入減少，是因為支持銀行擁有人壽保險的相關投資組合的收益率下降。
其他貸款費用和服務費的增加是由於自動取款機和借記卡使用費增加了67,000 ，但被其他貸款費用和貸款服務費用減少9,000 以及存款賬户費用減少6,000 所部分抵消。投資顧問費增加是因為來自Harbor West的佣金收入增加。
非利息支出。截至2021年3月31日的三個月，非利息支出增加了48.6萬美元，增幅為8.0%，從截至2020年3月31日的三個月的610萬美元增至660萬美元。這個
 
37
目錄
 
增加的主要原因是 的工資和員工福利增加了380,000美元，佔用費用增加了95,000美元，外部數據處理費用增加了62,000美元，設備費用增加了32,000美元，但 的其他運營費用減少了50,000美元，廣告費用減少了28,000美元，房地產自有費用減少了6,000美元，部分抵消了這一增長。
截至2021年3月31日的三個月的工資和員工福利增加了380,000美元，增幅為11.6%，從截至2020年3月31日的三個月的330萬美元增加到370萬美元，這主要是由於向分支機構人員支付了與新冠肺炎大流行相關的獎金，以及支付給貸款生產人員的獎金增加，但這一增幅被貸款發放費用的增加部分抵消了。支付給貸款製作人員的獎金的增加和貸款發放費用的增加抵消了貸款發放的增加，這是由於貸款發放的增加。
截至2021年3月31日的三個月，入住費增加了95,000美元，增幅為19.9%，從截至2020年3月31日的三個月的478,000美元增加到573,000美元，這主要是由於新冠肺炎疫情導致我們的辦公室進行了額外的密集清潔，以及我們辦公室的維修和維護。截至2021年3月31日的三個月，外部數據處理費用增加了62,000美元，增幅為14.6%，達到487,000美元，而截至2020年3月31日的三個月，外部數據處理費用為425,000美元，這是因為我們需要額外的服務來實現擴張和員工遠程工作。由於購買了額外的設備，截至2021年3月31日的三個月的設備支出增加了32,000美元，增幅為14.7%，從截至2020年3月30日的三個月的217,000美元增加到249,000美元。
截至2021年3月31日的三個月，廣告費用減少了28,000美元，降幅為53.8%，從截至2020年3月31日的三個月的52,000美元降至24,000美元，主要原因是鑑於新冠肺炎疫情，廣告和促銷產品減少了。由於維護一處房產的運營費用減少，截至2021年3月31日的三個月的房地產自有支出減少了6,000美元，降幅為12.8%，從截至2020年3月31日的三個月的47,000美元降至41,000美元。
截至2021年3月31日的三個月，其他非利息支出減少50,000美元，降幅為3.2%，從截至2020年3月31日的三個月的160萬美元降至150萬美元，主要原因是 減少了73,000美元的律師費，35,000美元的雜項非利息支出，13,000美元的董事、高級管理人員和員工費用，12,000美元的保險費，以及3,000美元與招聘人員相關的招聘費用，這部分被 增加40,000美元的審計和會計費，25,000美元的
所得税。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們記錄的所得税支出分別為 982,000美元和995,000美元。截至2021年3月31日的三個月，我們的免税收入約為162,000美元，而截至2020年3月31日的三個月，我們的免税收入約為172,000美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的有效所得税税率分別為23.3%和23.4%。
 
38
目錄​
 
收益使用情況
雖然在發售完成之前，我們無法確定出售發售普通股股份的實際淨收益是多少，但我們預計淨收益將在8,480萬美元至115.3美元之間。有關用於得出這些金額的假設，請參閲本招股説明書標題為“預計數據”的部分。
我們打算將淨收益分配如下：
​ ​ ​
最少
產品範圍
 ​ ​
的中點
產品範圍
 ​ ​
最大值
產品範圍
 ​
​ ​ ​
8,712,500
股價為10.00美元
每股
 ​ ​
百分比
網絡
收益
 ​ ​
10,250,000
股價為10.00美元
每股
 ​ ​
百分比
網絡
收益
 ​ ​
11,787,500
股價為10.00美元
每股
 ​ ​
百分比
網絡
收益
 ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
發售收益
 ​ ​ ​ $ 87,125 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 102,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 117,875 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減去：提供費用
 ​ ​ ​ ​ 2,296 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,437 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,579 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發售淨收益
 ​ ​ ​ $ 84,829 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 100,063 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 115,296 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
更少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收益捐給東北社區銀行
 ​ ​ ​ $ 42,415 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0 ​ ​ ​ ​ $ 50,031 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0 ​ ​ ​ ​ $ 57,648 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0 ​ ​
所得款項用於貸款給
員工持股
平面圖
 ​ ​ ​ ​ 6,970 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 8,200 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9,430 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​
剩餘收益用於東北社區Bancorp，Inc.
 ​ ​ ​ $ 35,444 ​ ​ ​ ​ ​ 41.8% ​ ​ ​ ​ $ 41,832 ​ ​ ​ ​ ​ 41.8% ​ ​ ​ ​ $ 48,218 ​ ​ ​ ​ ​ 41.8% ​ ​
通過從現有存款賬户提取普通股支付的款項不會收到新的投資資金，但會導致東北社區銀行的存款減少。淨收益可能會有所不同，因為與此次發行相關的總費用可能比我們估計的要多或少。例如，如果沒有在認購和社區發售中出售所有股票，而在銀團發售中出售部分股票，我們的費用將會增加。
我們最初打算將東北社區銀行公司發行所得投資於短期投資，如美國國債和政府機構證券以及現金和現金等價物。投資於不同工具的實際金額將取決於利率環境和東北社區銀行公司的流動性要求。未來，東北社區銀行公司可能會清算其投資並使用這些資金：
•
向股東支付股利；
​
•
回購受監管限制的普通股；
​
•
在機會出現時，為可能收購金融機構或其他與銀行相關的業務提供資金，主要是在我們現有的市場領域內或鄰近市場領域，儘管我們目前尚未就任何具體的收購交易達成任何協議或諒解；以及
​
•
用於其他一般企業用途，包括向東北社區銀行提供額外資本。
​
有關轉換完成後我們預期的股息政策的討論，請參閲“我們的股息政策”。根據當前的聯邦法規，我們不允許在轉換完成後的第一年內回購普通股，除非存在特殊情況，並事先獲得監管部門的批准，或者為授予限制性股票獎勵(這需要通知聯邦儲備委員會)或符合税務條件的員工股票福利計劃提供資金。
 
39
目錄
 
東北社區銀行可能會使用其從此次發行中獲得的淨收益：
•
為新貸款提供資金；
​
•
加強現有產品和服務，支持增長；
​
•
投資證券；
​
•
為我們未來可能通過設立或收購更多分支機構而擴大分支機構網絡做準備；以及
​
•
用於其他一般公司用途。
​
我們可能需要監管部門的批准才能從事上面列出的一些活動。
我們尚未確定將用於上述目的的淨收益的具體數額。上述收益的使用可能會根據許多因素髮生變化，包括但不限於利率、股票市場、影響金融服務業的法律法規的變化、擴大我們業務的潛在收購的吸引力和可用性，以及整體市場狀況。收益的用途也可能發生變化，這取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准，以設立新的分支機構或收購其他金融機構。
我們預計我們的股本回報率將很低，直到我們能夠有效地將發行中籌集的額外資本進行再投資。在我們能夠增加淨利息收入和非利息收入之前，我們預計我們的股本回報率將低於行業平均水平，這可能會對我們普通股的價值產生負面影響。見“Risk Faces - Risks Related to the Offering - 我們未能有效部署淨收益可能會對我們的財務業績產生不利影響”和“-股票發行後我們的股本回報率將會很低。這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。“
 
40
目錄​
 
我們的股利政策
東北社區銀行歷來向其少數股東支付季度現金股息每股0.03美元，並在截至2020年12月31日的季度宣佈季度現金股息為每股0.03美元 。從2007年東北社區Bancorp開始通過2021年2月4日支付的股息進行現金分紅，歷時近13年，東北社區Bancorp，MHC放棄了接收東北社區申報的大部分股息，但2012年8月1日、2020年2月3日和2020年5月8日支付的股息除外。自2007年以來，東北社區銀行(東北社區Bancorp，MHC)累計放棄了約1090萬美元的股息。
轉換髮行完成後，我們擬按季度派發現金股息。最初，我們預計季度股息為每股0.06美元，摺合成年率相當於每股0.24美元，基於 每股10.00美元的價格，收益率為2.40%.初始股息和繼續支付股息將取決於許多因素，包括我們的財務狀況和經營業績、税務考慮、資本要求、資本的替代用途、發行股票的數量、行業標準和經濟狀況。
我們不能保證未來會分紅，也不能保證未來不會減少或消除任何這樣的紅利。
如果東北社區銀行公司的股東權益減少到低於東北社區銀行公司建立的與轉換有關的清算賬户的金額，該公司將不被允許為其普通股支付股息。紅利的來源將取決於東北社區銀行保留的淨收益及其收益，以及東北社區銀行的紅利。此外，東北社區銀行公司在支付股息方面將受到州法律和聯邦銀行監管政策的限制。馬裏蘭州法律一般限制股息，如果公司在實施股息後無法在正常業務過程中償還債務，或者如果公司的總資產少於公司的總負債加上在股東解散時滿足優先權利所需的金額，股東解散時的優先權利優於接受分配的股東。
根據紐約州銀行法，紐約州特許股份制儲蓄銀行可以從淨利潤中申報和支付股息，除非存在資本減值，但如果銀行在一個日曆年宣佈的所有股息之和將超過該年度淨利潤加上前兩年留存淨利潤減去之前支付的股息，則需要得到紐約州金融服務部(New York State Department Of Financial Services)的批准。根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規定，東北社區銀行(東北Community Bancorp)在轉換和發行完成後的三年內，不得進行構成資本返還的分配。
 
41
目錄​
 
普通股行情
東北社區銀行的普通股目前在場外交易粉色市場(“OTCPK”)掛牌交易，由場外交易市場集團運營，代碼為“NECB”。轉換完成後，東北社區銀行的普通股將交換東北社區銀行的現有股票，預計將在納斯達克資本市場上市，代碼為“NECB”。
截至2021年5月10日收盤，東北社區銀行共有12,194,611股流通股，其中包括4920,861股公開持股(由東北社區銀行(MHC)以外的股東持有)，當天東北社區銀行約有188名股東登記在冊。
截至2021年5月10日，東北社區銀行的普通股中約有13名註冊做市商。派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)已通知我們，它打算在上市後將我們的普通股上市，但沒有義務這樣做。
在2020年11月3日，也就是緊接公開宣佈轉換的前一個工作日，以及在本招股説明書發佈日期的2021年5月14日，東北社區Bancorp普通股在場外粉色市場(OTC Pink Marketplace)的收盤價分別為每股10.50美元和16.50美元。自轉換生效之日起，所有公開持有的東北社區銀行普通股，包括我們高級管理人員和董事持有的普通股，將自動轉換為東北社區銀行股份有限公司普通股，並有權獲得根據交換比例確定的若干東北社區銀行普通股。見“現有股東的轉換和發售 - 股票交換比率”。
購買普通股的人可能無法在此次發行中以每股10.00美元或更高的價格出售他們的股票。購買我們普通股的人應該認識到他們的投資是有風險的。
 
42
目錄​
 
大寫
下表顯示了東北社區Bancorp於2020年12月31日的歷史合併資本，以及根據“預計數據”部分提出的假設實施轉換和發售後東北社區Bancorp的預計合併資本。
​ ​ ​
在…
12月31日，
2020
​ ​
最少
產品範圍
8,712,500
股價為10.00美元
每股
 ​ ​
的中點
產品範圍
10,250,000
股價為10.00美元
每股
 ​ ​
最大值
產品範圍
11,787,500
股價為10.00美元
每股
 ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
存款(1) ​ ​ ​ $ 771,706 ​ ​ ​ ​ $ 771,706 ​ ​ ​ ​ $ 771,706 ​ ​ ​ ​ $ 771,706 ​ ​
借入資金
 ​ ​ ​ ​ 28,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28,000 ​ ​
存款和借款總額
 ​ ​ ​ $ 799,706 ​ ​ ​ ​ $ 799,706 ​ ​ ​ ​ $ 799,706 ​ ​ ​ ​ $ 799,706 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
25,000,000股，授權每股面值0.01美元；未發行或未發行
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
75,000,000股，每股面值0.01美元，授權；指定數量的假定已發行和已發行的(2)
 ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 56,901 ​ ​ ​ ​ ​ 134,684 ​ ​ ​ ​ ​ 149,892 ​ ​ ​ ​ ​ 165,100 ​ ​
東北社區銀行，MHC首府
鞏固
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​
留存收益(3)
 ​ ​ ​ ​ 105,305 ​ ​ ​ ​ ​ 105,305 ​ ​ ​ ​ ​ 105,305 ​ ​ ​ ​ ​ 105,305 ​ ​
累計其他綜合收益
 ​ ​ ​ ​ (185) ​ ​ ​ ​ ​ (185) ​ ​ ​ ​ ​ (185) ​ ​ ​ ​ ​ (185) ​ ​
更少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
庫存股
 ​ ​ ​ ​ (7,032) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
員工將獲得的普通股
股權計劃(4)
 ​ ​ ​ ​ (1,296) ​ ​ ​ ​ ​ (8,266) ​ ​ ​ ​ ​ (9,496) ​ ​ ​ ​ ​ (10,726) ​ ​
將由新股本收購的普通股
獎勵計劃(5)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,485) ​ ​ ​ ​ ​ (4,100) ​ ​ ​ ​ ​ (4,715) ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ $ 153,825 ​ ​ ​ ​ $ 228,569 ​ ​ ​ ​ $ 241,958 ​ ​ ​ ​ $ 255,346 ​ ​
股東權益總額佔總資產的百分比
 ​ ​ ​ ​ 15.89% ​ ​ ​ ​ ​ 21.92% ​ ​ ​ ​ ​ 22.91% ​ ​ ​ ​ ​ 23.88% ​ ​
有形權益佔有形資產的百分比
資產
 ​ ​ ​ ​ 15.83% ​ ​ ​ ​ ​ 21.88% ​ ​ ​ ​ ​ 22.87% ​ ​ ​ ​ ​ 23.83% ​ ​
​
(1)
不反映在此次發行中購買普通股的存款賬户中的提款。購買普通股的提款將按提款的金額減少預計存款。
​
(2)
截至2020年12月31日，東北社區銀行已發行普通股12,194,611股。在預計基礎上，東北社區銀行公司的已發行和流通股總數將分別為14,585,432股，17,159,332股和19,733,231股，分別為發售範圍的最低、中點和最高。
​
(3)
留存收益受到適用的監管資本要求的限制。
​
(4)
假設發售中出售的普通股的8%將由員工持股計劃用從東北社區銀行公司借來的資金收購。根據美國公認的會計原則，員工持股計劃購買的普通股金額代表未賺取的補償，因此反映為資本減少。當股票被釋放到計劃參與者的賬户時，補償費用將是
​
 
43
目錄
 
收費，以及相關的税收優惠，資本收費將會降低。由於這些資金是從東北社區銀行公司借來的，因此借款將在合併中消除，債務或利息支出將不會反映在東北社區銀行公司的財務報表中。請參閲“我們的管理 - 税收合格退休計劃 - 東北社區銀行員工持股計劃”。
(5)
假設在公開市場上以每股10.00美元的價格購買相當於此次發行中出售的普通股4.0%的數量的股票，作為擬議的新股權激勵計劃下的限制性股票獎勵。這些股份反映為股東權益的減少。新的股權激勵計劃將提交給股東，供不早於發行後6個月舉行的股東會議批准。請參閲“Risk Fectors - Risks Related to the Offering - 實施基於股票的福利計劃可能會稀釋您的所有權權益”、“預計數據”和“Our Management - 未來股權激勵計劃”。
​
 
44
目錄​
 
監管資本合規
2020年12月31日，東北社區銀行超過了所有適用的監管資本要求，被認為資本充足。下表列出了東北社區銀行在2020年12月31日相對於其監管資本要求的資本狀況，分別是歷史和預計基礎上的資本狀況。該表反映了東北社區銀行收到了此次發行淨收益的50%。就表格而言，員工持股計劃預計借入的金額已從形式上的監管資本中扣除。有關下面提出的預計資本計算背後的假設的討論，請參閲“收益的使用”、“資本化”和“預計數據”。表中所用術語的定義是聯邦存款保險公司發佈的資本規定中提供的定義。有關適用於東北社區銀行的資本金標準的討論，請參閲《監管和監督 - 銀行規定 - 資本金要求》。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日的形式
基於在發售中出售的
 ​
​ ​ ​
東北社區
銀行歷史記錄
2020年12月31日
 ​ ​
8712,500股
 ​ ​
10,250,000股
 ​ ​
11,787,500股
 ​
​ ​ ​
金額
 ​ ​
百分比
資產
 ​ ​
金額
 ​ ​
百分比
資產
 ​ ​
金額
 ​ ​
百分比
資產
 ​ ​
金額
 ​ ​
百分比
資產
 ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
權益
 ​ ​ ​ $ 142,180 ​ ​ ​ ​ ​ 14.85% ​ ​ ​ ​ $ 174,140 ​ ​ ​ ​ ​ 17.38% ​ ​ ​ ​ $ 179,911 ​ ​ ​ ​ ​ 17.82% ​ ​ ​ ​ $ 185,683 ​ ​ ​ ​ ​ 18.25% ​ ​
一級槓桿資本(1)(2)
 ​ ​ ​ $ 137,962 ​ ​ ​ ​ ​ 14.79% ​ ​ ​ ​ $ 169,922 ​ ​ ​ ​ ​ 17.43% ​ ​ ​ ​ $ 175,693 ​ ​ ​ ​ ​ 17.88% ​ ​ ​ ​ $ 181,465 ​ ​ ​ ​ ​ 18.33% ​ ​
第1級槓桿要求
 ​ ​ ​ ​ 46,629 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​ ​ ​ ​ 48,750 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​ ​ ​ ​ 49,131 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​ ​ ​ ​ 49,512 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
過剩
 ​ ​ ​ $ 91,333 ​ ​ ​ ​ ​ 9.79% ​ ​ ​ ​ $ 121,172 ​ ​ ​ ​ ​ 12.43% ​ ​ ​ ​ $ 126,562 ​ ​ ​ ​ ​ 12.88% ​ ​ ​ ​ $ 131,953 ​ ​ ​ ​ ​ 13.33% ​ ​
一級風險資本(1)(2)
 ​ ​ ​ $ 137,962 ​ ​ ​ ​ ​ 13.23% ​ ​ ​ ​ $ 169,922 ​ ​ ​ ​ ​ 16.17% ​ ​ ​ ​ $ 175,693 ​ ​ ​ ​ ​ 16.69% ​ ​ ​ ​ $ 181,465 ​ ​ ​ ​ ​ 17.22% ​ ​
第1級基於風險的要求
 ​ ​ ​ ​ 83,399 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​ ​ ​ ​ 84,078 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​ ​ ​ ​ 84,200 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​ ​ ​ ​ 84,322 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
過剩
 ​ ​ ​ $ 54,563 ​ ​ ​ ​ ​ 5.23% ​ ​ ​ ​ $ 85,844 ​ ​ ​ ​ ​ 8.17% ​ ​ ​ ​ $ 91,493 ​ ​ ​ ​ ​ 8.69% ​ ​ ​ ​ $ 97,143 ​ ​ ​ ​ ​ 9.22% ​ ​
基於風險的資本總額(1)(2)
 ​ ​ ​ $ 143,021 ​ ​ ​ ​ ​ 13.72% ​ ​ ​ ​ $ 174,981 ​ ​ ​ ​ ​ 16.65% ​ ​ ​ ​ $ 180,752 ​ ​ ​ ​ ​ 17.17% ​ ​ ​ ​ $ 186,524 ​ ​ ​ ​ ​ 17.70% ​ ​
基於風險的總要求
 ​ ​ ​ ​ 104,249 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 105,098 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 105,250 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 105,402 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
過剩
 ​ ​ ​ $ 38,772 ​ ​ ​ ​ ​ 3.72% ​ ​ ​ ​ $ 69,883 ​ ​ ​ ​ ​ 6.65% ​ ​ ​ ​ $ 75,502 ​ ​ ​ ​ ​ 7.17% ​ ​ ​ ​ $ 81,122 ​ ​ ​ ​ ​ 7.70% ​ ​
普通股1級，基於風險
Capital(1)(2)
 ​ ​ ​ $ 137,962 ​ ​ ​ ​ ​ 13.23% ​ ​ ​ ​ $ 169,922 ​ ​ ​ ​ ​ 16.17% ​ ​ ​ ​ $ 175,693 ​ ​ ​ ​ ​ 16.69% ​ ​ ​ ​ $ 181,465 ​ ​ ​ ​ ​ 17.22% ​ ​
普通股1級，基於風險
要求
 ​ ​ ​ ​ 67,762 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​ ​ ​ ​ 68,313 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​ ​ ​ ​ 68,412 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​ ​ ​ ​ 68,511 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
過剩
 ​ ​ ​ $ 70,200 ​ ​ ​ ​ ​ 6.73% ​ ​ ​ ​ $ 101,609 ​ ​ ​ ​ ​ 9.67% ​ ​ ​ ​ $ 107,281 ​ ​ ​ ​ ​ 10.19% ​ ​ ​ ​ $ 112,954 ​ ​ ​ ​ ​ 10.72% ​ ​
對注入的資本進行對賬
東北社區銀行：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 42,415 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 50,031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 57,648 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減去：通過新的股權激勵計劃獲得的普通股
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,485) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,100) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,715) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減去：員工持股計劃獲得的普通股
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,970) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,200) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,430) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計增加
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 31,960 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 37,731 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 43,503 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
一級槓桿率資本水平顯示為總平均資產的10%。基於風險的資本水平顯示為風險加權資產的10%。
​
(2)
預計金額和百分比假設淨收益投資於風險權重為20%的資產。
​
 
45
目錄​
 
形式數據
下表説明瞭轉換和發售對我們的淨收入和股東權益的預計影響，這是基於發售範圍的最低、中點和最高水平出售普通股。出售普通股的實際淨收益在發售完成之前無法確定。下表顯示的淨收益基於以下假設，儘管實際費用可能與這些估計數不同：
•
所有普通股將在認購和社區發行中出售，不在銀團發行中出售；
​
•
我們的員工持股計劃將通過東北社區銀行公司的貸款購買相當於此次發行中出售股票8%的數量的股票，該貸款將在15年內等額償還；
​
•
我們將向Piper Sandler&Co.支付相當於認購發售中出售的普通股總額1.00%的費用，但我們的員工持股計劃以及我們的高級管理人員、董事和員工或他們的直系親屬購買的股票不會支付任何費用；以及
​
•
此次發售的總費用，不包括銷售代理佣金和費用，將約為150萬美元。
​
我們計算截至2020年12月31日止年度的備考綜合淨收入，猶如估計的可投資收益淨額已按假設利率0.36%投資(税後假設税率為21.0%，按0.28%計算)。這代表2020年12月31日五年期美國國債的收益率，鑑於當前的市場利率，我們認為，與我們的有息資產的加權平均收益率和我們的存款支付的加權平均利率(聯邦銀行監管機構通常要求的再投資利率)的算術平均值相比，這一收益率更準確地反映了形式上的再投資利率。
我們通過將歷史和預計合併淨收入和股東權益除以指定的普通股股份數來計算曆史和預計每股金額。我們計算每股金額時，就像普通股在期初是流通股一樣，但我們沒有調整每股歷史或預計股東權益，以反映估計淨收益上的收益。
備算表使新的以股票為基礎的福利計劃的實施生效。我們假設，基於股票的福利計劃將獲得相當於股票發行中出售的普通股股份的4%的數量的普通股作為限制性股票獎勵，價格與股票發行中出售的普通股相同。我們假設，根據該計劃授予的普通股獎勵將在五年內授予。
我們還假設，將根據基於股票的福利計劃授予期權，以獲得相當於股票發行中出售的普通股股份10%的普通股股份。在編制下表時，我們假設已獲得股東批准，股票期權的行權價和股票於授出日的市價為每股10.00美元，股票期權的期限為十年，歸屬於五年以上。我們應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，估計每個期權在授予日的公允價值為3.17億美元( )。
我們可以授予一個或多個基於股票的福利計劃下的普通股期權和獎勵股票，分別超過股票發行中出售的普通股股份的10%和4%，如果股票福利計劃在轉換和發售完成後一年以上採用，則授予的速度比五年內更快。
正如在“收益的使用”一節中討論的那樣，我們打算將淨收益的50%貢獻給東北社區銀行，我們將保留股票發行淨收益的剩餘部分。我們將使用我們保留的收益的一部分，為員工持股計劃提供貸款，並保留剩餘的收益，以備將來使用。
備考表格不適用於：
•
從存款賬户中提取購買本次發行普通股的款項；
​
 
46
目錄
 
•
我們在上市後的經營業績；或
​
•
普通股發行後的市價變動情況。
​
以下預計信息可能不代表發售實際發生之日的財務影響，不應被視為指示未來的運營結果。預計合併股東權益代表我們聲明的資產和負債金額之間的差額。預計股東權益並不代表普通股的公平市值，可能與我們清算時可分配給股東的金額不同。此外，預計股東每股權益不會對轉換過程中將設立的清算賬户產生影響，或者在東北社區銀行不太可能發生清算的情況下，對重新收回壞賬準備金的税收影響產生影響。參見“轉換和提供 - 清算權”。
​ ​ ​
於截至2020年12月31日的年度或截至該年度的年度
基於以每股10.00美元的價格出售
 ​
​ ​ ​
8,712,500
股票
 ​ ​
10,250,000
股票
 ​ ​
11,787,500
股票
 ​
​ ​ ​
(千美元，每股除外)
 ​
發售總收益
 ​ ​ ​ $ 87,125 ​ ​ ​ ​ $ 102,500 ​ ​ ​ ​ $ 117,875 ​ ​
費用
 ​ ​ ​ ​ 2,296 ​ ​ ​ ​ ​ 2,437 ​ ​ ​ ​ ​ 2,579 ​ ​
估計淨收益
 ​ ​ ​ ​ 84,829 ​ ​ ​ ​ ​ 100,063 ​ ​ ​ ​ ​ 115,296 ​ ​
員工持股購買的普通股
平面圖
 ​ ​ ​ ​ (6,970) ​ ​ ​ ​ ​ (8,200) ​ ​ ​ ​ ​ (9,430) ​ ​
以股票為基礎的福利購買的普通股
平面圖
 ​ ​ ​ ​ (3,485) ​ ​ ​ ​ ​ (4,100) ​ ​ ​ ​ ​ (4,715) ​ ​
調整後的估計淨收益
 ​ ​ ​ $ 74,374 ​ ​ ​ ​ $ 87,763 ​ ​ ​ ​ $ 101,151 ​ ​
截至2020年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
綜合淨收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歷史
 ​ ​ ​ $ 12,329 ​ ​ ​ ​ $ 12,329 ​ ​ ​ ​ $ 12,329 ​ ​
調整後淨收益的收入
 ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​
共同控股公司資產收益
貢獻
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
員工持股計劃(1)
 ​ ​ ​ ​ (367) ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ (497) ​ ​
股票獎勵(2)
 ​ ​ ​ ​ (551) ​ ​ ​ ​ ​ (648) ​ ​ ​ ​ ​ (745) ​ ​
股票期權(3)
 ​ ​ ​ ​ (523) ​ ​ ​ ​ ​ (616) ​ ​ ​ ​ ​ (708) ​ ​
預計淨收入
 ​ ​ ​ $ 11,101 ​ ​ ​ ​ $ 10,884 ​ ​ ​ ​ $ 10,668 ​ ​
每股收益(4)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歷史
 ​ ​ ​ $ 0.89 ​ ​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​ ​ ​ $ 0.66 ​ ​
調整後淨收益的收入
 ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
員工持股計劃(1)
 ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​
股票獎勵(2)
 ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​
股票期權(3)
 ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​
預計每股收益(4)
 ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.66 ​ ​ ​ ​ $ 0.57 ​ ​
預計每股淨收益的發行價
 ​ ​ ​ ​ 12.50x ​ ​ ​ ​ ​ 15.15x ​ ​ ​ ​ ​ 17.54x ​ ​
計算每股收益時使用的股數
 ​ ​ ​ ​ 13,934,899 ​ ​ ​ ​ ​ 16,393,999 ​ ​ ​ ​ ​ 18,856,098 ​ ​
 
47
目錄
 
​ ​ ​
於截至2020年12月31日的年度或截至該年度的年度
基於以每股10.00美元的價格出售
 ​
​ ​ ​
8,712,500
股票
 ​ ​
10,250,000
股票
 ​ ​
11,787,500
股票
 ​
​ ​ ​
(千美元，每股除外)
 ​
2020年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歷史
 ​ ​ ​ $ 153,825 ​ ​ ​ ​ $ 153,825 ​ ​ ​ ​ $ 153,825 ​ ​
估計淨收益
 ​ ​ ​ ​ 84,829 ​ ​ ​ ​ ​ 100,063 ​ ​ ​ ​ ​ 115,296 ​ ​
共同控股公司出資
 ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​
員工持股計劃獲得的普通股(1)
 ​ ​ ​ ​ (6,970) ​ ​ ​ ​ ​ (8,200) ​ ​ ​ ​ ​ (9,430) ​ ​
基於股票收益獲得的普通股
Plans(2)
 ​ ​ ​ ​ (3,485) ​ ​ ​ ​ ​ (4,100) ​ ​ ​ ​ ​ (4,715) ​ ​
形式股東權益
 ​ ​ ​ ​ 228,569 ​ ​ ​ ​ ​ 241,958 ​ ​ ​ ​ ​ 255,346 ​ ​
無形資產
 ​ ​ ​ ​ (651) ​ ​ ​ ​ ​ (651) ​ ​ ​ ​ ​ (651) ​ ​
預計有形股東權益
 ​ ​ ​ $ 227,918 ​ ​ ​ ​ $ 241,307 ​ ​ ​ ​ $ 254,695 ​ ​
每股股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歷史
 ​ ​ ​ $ 10.54 ​ ​ ​ ​ $ 8.97 ​ ​ ​ ​ $ 7.80 ​ ​
估計淨收益
 ​ ​ ​ ​ 5.82 ​ ​ ​ ​ ​ 5.83 ​ ​ ​ ​ ​ 5.84 ​ ​
共同控股公司增資
 ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
員工持股計劃獲得的普通股(1)
 ​ ​ ​ ​ (0.48) ​ ​ ​ ​ ​ (0.48) ​ ​ ​ ​ ​ (0.48) ​ ​
基於股票收益獲得的普通股
Plans(2)
 ​ ​ ​ ​ (0.24) ​ ​ ​ ​ ​ (0.24) ​ ​ ​ ​ ​ (0.24) ​ ​
形式股東權益
 ​ ​ ​ $ 15.67 ​ ​ ​ ​ $ 14.10 ​ ​ ​ ​ $ 12.94 ​ ​
無形資產
 ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​
預計每股有形股東權益(5)
 ​ ​ ​ $ 15.63 ​ ​ ​ ​ $ 14.06 ​ ​ ​ ​ $ 12.91 ​ ​
預計價格與賬面價值之比
 ​ ​ ​ ​ 63.82% ​ ​ ​ ​ ​ 70.92% ​ ​ ​ ​ ​ 77.28% ​ ​
預計價格與有形賬面價值之比
 ​ ​ ​ ​ 63.98% ​ ​ ​ ​ ​ 71.12% ​ ​ ​ ​ ​ 77.46% ​ ​
每股收益中使用的股數
計算量
 ​ ​ ​ ​ 14,585,432 ​ ​ ​ ​ ​ 17,159,332 ​ ​ ​ ​ ​ 19,733,231 ​ ​
​
(1)
假設發行中出售的普通股的8%將由員工持股計劃購買。在此表中，用於收購這些股票的資金假設是員工持股計劃從東北社區銀行公司借來的。東北社區銀行打算每年向員工持股計劃繳納至少等於所需債務本金和利息的款項。東北社區銀行每年支付員工持股計劃債務的總金額是以15筆等額的年度本息分期付款為基礎的。財務會計準則委員會會計準則編纂(“ASC718-40”)，“Compensation - Stock Compensation - Employee Hosnership Plans”​(“ASC718-40”)要求僱主記錄的補償費用等於承諾發放給員工的股份的公允價值。預計調整假設員工持股計劃股票根據東北社區銀行假設支付的貸款償還分期付款的數量按相等的年度分期付款進行分配，普通股的公允價值保持與認購價相等，員工持股計劃費用反映了21.0%的有效聯邦和州合併税率。未分配的員工持股計劃股份反映為股東權益的減少。不對為員工持股計劃提供資金的收益進行再投資。根據ASC 718-40，在計算每股淨收益時，只有承諾在此期間釋放的員工持股計劃股票被視為已發行股票。
​
(2)
假設新的基於股票的福利計劃購買的普通股總數相當於此次發行中出售的股票的4%。股東對計劃的批准和計劃的購買不得早於轉換完成後六個月。這些股票可以直接從東北社區銀行購買，也可以通過公開市場購買。股票福利計劃中的股票被假設在五年內歸屬。用於購買股票的資金將由東北社區Bancorp，Inc.提供。該表假設(I)基於股票的福利計劃以每股10.00美元的價格通過公開市場購買股票，(Ii)在截至2020年12月31日的年度內，將向該計劃貢獻的金額的20%作為費用攤銷，以及(Iii)計劃費用
​
 
48
目錄
 
反映了21.0%的實際税率。假設股東批准以股票為基礎的福利計劃，並且普通股(相當於發售股票的4%)是通過使用授權但未發行的普通股授予的，股東的所有權和投票權將被稀釋約2.3%。
(3)
假設根據一項新的以股票為基礎的福利計劃授予期權，以獲得相當於將在此次發行中出售的股份的10%的普通股總數。股東對該計劃的批准不得早於轉換完成後六個月。在計算股票福利計劃的預計效果時，假設股票期權的行權價和普通股在授予日的交易價格為每股10.00美元，使用Black-Scholes期權定價模型確定的授予日公允價值估計為每股3.17美元，股票期權的授予日公允價值合計在期權的五年歸屬期間按直線攤銷為費用。攤銷費用的25%(或與授予董事的期權相關的假設部分)產生了使用21.0%的假設税率的税收優惠。實際費用將由期權授予日的公允價值確定，這將取決於一系列因素，包括所使用的估值假設和最終採用的期權定價模式。在上述假設下，採用以股票為基礎的福利計劃將不會導致按庫存股方法計算每股收益時不會增發股份。不能保證股票期權的實際行權價將等於每股10.00美元的價格。如果用於滿足期權行使的一部分股份來自授權但未發行的股份，我們的每股淨收益和每股股東權益將會減少。根據該計劃行使期權發行授權但未發行的普通股將稀釋股東的所有權和投票權權益約5.6%。
​
(4)
每股數字包括公開持有的東北社區銀行普通股，這些股票將在轉換過程中交換為東北社區銀行公司的普通股。見“現有股東的轉換和發售 - 股票交換比率”。每股淨收益的計算方法是：根據ASC 718-40的規定，減去本年度尚未承諾發行的員工持股計劃股票，再計算此次發行中假設出售的股票數量和假設發行的新股數量，以換取東北社區銀行的公開持股股票，並根據ASC 718-40的規定，減去員工持股計劃股票的數量，以換取東北社區銀行公開持有的股票。見上文注(1)。實際售出的普通股股數和相應的換股股數可能多於或少於推定的數額。
​
(5)
每股數字包括公開持有的東北社區銀行普通股，這些股票將在轉換過程中交換為東北社區銀行公司的普通股。股東每股權益的計算依據為 (I)與本次發售中假設出售的股份數量之和及(Ii)將發行股份以換取東北社區銀行公開持有的股份的總和，分別為發售區間的最低、中點及最高。換股反映的換股比例分別為發行區間最低、中間價和最高值的1.1935、1.4041和1.6147。實際出售的股份數量和相應的交換股份數量可能多於或少於假設金額。
​
 
49
目錄​
 
我們的業務
一般信息
東北社區Bancorp，Inc.是馬裏蘭州的一家公司，成立於2021年2月26日。轉換完成後，東北社區銀行將成為紐約特許儲蓄銀行東北社區銀行的控股公司，並將繼承東北社區銀行的所有業務和運營，東北社區銀行和東北社區銀行將不復存在。
東北社區銀行於2006年7月5日根據美國法律註冊成立，作為東北社區銀行儲蓄和貸款控股公司，這是東北社區銀行從互助組織形式向股份制組織形式轉變的一部分。東北社區銀行，MHC於2006年7月5日根據美國法律註冊成立，作為共同控股公司重組的一部分，擔任東北社區銀行的共同控股公司母公司。除了擁有東北社區銀行100%的已發行普通股外，東北社區銀行還持有其以東北社區銀行發起的貸款購買的390萬美元的參股權益。
2006年7月，隨着東北社區銀行重組為共同控股公司架構，東北社區銀行完成了首次公開募股，(I)向公眾出售了5951,250股已發行普通股，(Ii)向東北社區銀行，MHC發行了7,273,750股普通股。在東北社區銀行，MHC的唯一業務活動是擁有東北社區銀行7273,250股普通股，佔截至本招股説明書之日已發行普通股的59.6%。東北社區銀行，MHC不從事其他商業活動，也沒有股東。
東北社區銀行的主要業務包括主要發起的建築貸款(截至2020年12月31日，約佔我們總貸款組合的66.2%)，其次是商業和工業貸款(截至2020年12月31日，約佔我們總貸款組合的11.0%)，以及多户和混合用途住宅房地產貸款和非住宅房地產貸款(截至2020年12月31日，合計約佔我們總貸款組合的22.0%)。我們在總辦事處和分支機構周圍地區向公眾提供零售存款。我們為客户提供種類繁多的存款產品，其利率與在我們市場範圍內經營的其他金融機構提供的類似產品相比具有競爭力。此外，我們利用經紀、掛牌服務和軍事存款，這對我們的存款收集和維護策略是一種可行且經濟高效的補充，與我們的零售分支網絡相比，通常成本較低。這一策略使我們能夠非常有效地將這些存款與我們的建築貸款期限相匹配。我們還利用借款作為資金來源。我們的收入主要來自貸款利息，其次是投資證券和抵押貸款支持證券的利息。我們還從其他收入中獲得收入，包括存款費用、服務費和投資諮詢費。
市場面積
我們的總部設在紐約州懷特普萊恩斯，位於韋斯特切斯特縣，通過我們在懷特普萊恩斯的主要和附屬辦事處，我們在紐約市曼哈頓(紐約縣)和布朗克斯縣(布朗克斯縣)的六個提供全方位服務的分支機構，以及在羅克蘭和奧蘭治縣(我們在馬薩諸塞州的丹弗斯(埃塞克斯縣)、弗雷明翰(米德爾塞克斯縣)和昆西(諾福克斯縣)的三個提供全方位服務的分支機構)開展業務我們通過總辦事處和九個分支機構產生存款。我們主要在紐約州和馬薩諸塞州聯邦進行貸款活動。我們在康涅狄格州、新罕布夏州、新澤西州、賓夕法尼亞州和羅德島州也有有限數量的貸款。
我們的建築貸款起源於紐約的布朗克斯、金斯郡、奧蘭治縣、羅克蘭和沙利文縣，而布魯克林(金斯縣)幾乎完全位於同質社區內，這些社區顯示出人口的顯著增長集中在定義明確的現有社區和較新擴展的社區中。這些社區與紐約州和全國範圍內的經濟狀況有很大不同
 
50
目錄
 
房地產價格波動較大，被認為是高吸收率地區，即對租賃或購買物業的需求遠遠大於可用供應量的地區。
至於我們主要發起非建築貸款的市場，我們的市場領域包括具有廣泛財富、就業和種族的人口基礎。我們經營的市場通常經歷了相對較慢的人口增長，這是整個東北地區成熟城市市場的典型特徵。紐約縣是一個相對富裕的市場，反映了華爾街的影響力以及財富500強公司的廣泛存在。相比之下，布朗克斯縣擁有廣泛的社會經濟領域，相當一部分人口從事相對低工資和中等工資的藍領工作。韋斯特切斯特和鄰近的縣都是富裕的市場，是通勤到紐約市和懷特平原的理想郊區地點，也反映了這些縣工資更高的工作崗位的增長。
丹佛斯、弗雷明翰和昆西辦事處目前在馬薩諸塞州的縣開展業務，包括農村、郊區和城市市場。這些地區的經濟在歷史上是以製造業為基礎的，但與該國的許多地區類似，這些經濟體的基礎現在更多地以服務為導向，就業分佈在許多經濟部門，包括服務、金融、醫療保健、技術、房地產和政府。
雖然我們的紐約和馬薩諸塞州市場具有不同的經濟特徵，但我們在這兩個州的客户基礎往往是相似的，主要由中低收入地區的公寓樓或非住宅房地產的業主組成。
我們定期評估我們的銀行辦事處網絡，以優化在我們市場領域的滲透。我們的業務戰略目前包括在我們的市場區域內和周圍開設新的分支機構。
競爭
在吸引存款和發放貸款方面，我們面臨着激烈的競爭。歷史上，我們對存貸款的最直接競爭來自於在我們的市場領域運營的眾多全國性、地區性和地區性的金融機構，包括一些獨立的銀行和信用合作社，以及其他金融服務公司，如經紀公司和其他類似的實體。此外，我們還面臨來自貨幣市場基金以及其他公司和政府證券對投資者資金的競爭。貸款競爭還來自於越來越多的非存款金融服務公司進入商業房地產或建築貸款市場，如金融科技公司、證券公司和專業金融公司。
我們相信，我們在紐約和馬薩諸塞州市場領域的長期存在，以及我們的個人服務理念，增強了我們在吸引和留住個人和商業客户方面的有利競爭能力。我們積極招攬與存款相關的客户，通過為客户提供貼身的服務、專業的服務和具有競爭力的利率來爭奪存款。
借貸活動
我們發起貸款主要是為了投資目的。我們貸款組合中最大的部分是建築貸款，其次是商業和工業貸款。我們還發起多户、混合用途和非住宅房地產貸款。我們認為我們的貸款地區是紐約大都會地區和波士頓大都會地區。我們還在康涅狄格州、新罕布夏州、新澤西州、賓夕法尼亞州和羅德島州發放有限數量的貸款。截至2020年12月31日，768.3美元(佔我們投資組合的93.7%)由紐約大都市區的貸款擔保，3160萬美元(佔我們投資組合的3.8%)由波士頓大都市區的貸款擔保，2020萬美元(佔我們投資組合的2.5%)由康涅狄格州、新罕布夏州、新澤西州、賓夕法尼亞州和羅德島的貸款擔保。
建築貸款。2012年，我們通過發放建築貸款進入馬薩諸塞州的建築市場，以多户和單户物業的建設作為住宿擔保，以維持和/或發展與我們的存款和貸款客户的關係。以同樣的方式，在2013年下半年，我們通過發起
 
51
目錄
 
通過建設位於紐約州的多户住宅公寓物業(主要位於紐約州的布朗克斯、奧蘭治、羅克蘭和沙利文縣)獲得的建築貸款。我們還將在布魯克林(金斯縣)發放有限數量的建設貸款，但僅限於成熟的回頭客。
截至2020年12月31日，我們紐約建設貸款組合的地理細分如下(1)：
縣
 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​
2019年12月31日
 ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
布朗克斯
 ​ ​ ​ $ 181,900 ​ ​ ​ ​ $ 107,500 ​ ​
國王(布魯克林)
 ​ ​ ​ ​ 63,300 ​ ​ ​ ​ ​ 85,400 ​ ​
桔黃色的
 ​ ​ ​ ​ 88,100 ​ ​ ​ ​ ​ 75,800 ​ ​
洛克蘭
 ​ ​ ​ ​ 163,000 ​ ​ ​ ​ ​ 163,500 ​ ​
沙利文
 ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,100 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ 499,800 ​ ​ ​ ​ $ 434,300 ​ ​
​
(1)
分別代表2020年12月31日和2019年12月31日的建築貸款未償還金額。為在建和在建貸款提供信貸的承諾分別為456.4美元和343.4美元，這些貸款是在同一日期尚未提取的資金。
​
我們主要向借款人和開發商發放建築貸款，這些借款人和開發商是我們知道的，或者是現有客户推薦給我們的，用於在高吸收率、同質社區建設。在這些高吸收率的社區，對住房的需求(無論是租房還是購房)遠遠大於可用的供應量。這種供求不平衡的情況，導致樓宇業主在收到入住證後，很快便會簽訂買賣合約或租約，以供出售單位。一般來説，在同質社區中，在建的單位在完工前都有購買合同。
我們將對套型在200至250套以上的共管公寓建築，或為獨棟住宅和多達400套獨户住宅開發項目發放建設貸款，每種情況下都是在高吸收率和/或同質地區。對於這類貸款，我們不提供永久性融資。我們不會發起土地徵用和開發貸款，除非土地已經準備就緒，可以用所有的許可證建造，或者建設是“理所當然的”。
建築貸款的期限通常為18至36個月，僅在此期間支付利息，並與最優惠利率加保證金掛鈎。所有建築貸款都是在已完成的基礎上承保的，必須滿足我們正常的貸款與價值比率要求。此外，如果建築貸款用於公寓，作為後盾，該項目將得到擔保，就像它們將是租賃物業一樣。
我們一般要求借款人支付總原始土地徵用成本的40%至50%。如果要拆卸現有的構築物，按揭成數只限於改善後土地價值的七成。為確保一個項目有足夠的建設資金，我們可以選擇提供高達100%的建設成本融資，其中包括10%的應急費用，金額不超過“完工”評估價值的75%至80%。我們還要求借款人提交各種建築文件，包括但不限於成本估算、物業勘測、已批准的建築圖則和規格，以及已批准的建築許可證。我們要求借款人預留利息準備金。隨着項目的進展，借款人申請資金繼續項目，我們需要一名工程師顧問在支付所需資金之前檢查項目，以核實工作已經完成。我們還獲得了標題延續更新，以確認該項目沒有留置權。為籌集資金/墊款而進行的檢查由我們的一名員工和一名經我們批准的建築檢查員進行。
奧蘭治、羅克蘭和沙利文縣的建築貸款主要包括建設當代聯排別墅風格的共管公寓建築和綜合體的貸款，這些建築和綜合體包含4至250個單元。布朗克斯縣的建築貸款主要包括建造包含10至50套或更多公寓的負擔得起的出租公寓樓的貸款。根據紐約市的421-A計劃，大多數建築都獲得了房地產税減免，因為
 
52
目錄
 
大樓裏的公寓。我們的平均建築貸款從300萬美元到700萬美元不等，建築和綜合體的貸款從2000萬到4000萬個單位不等。
截至2020年12月31日，我們的建築貸款組合由462筆貸款組成，總計545.8美元，扣除正在辦理的貸款327.3美元，主要由451筆紐約建築貸款組成，總餘額為528.6美元，扣除正在辦理的貸款325.0美元。截至2020年12月31日，所有建築貸款都是按照條款履行的。截至2020年12月31日，我們建築貸款組合中的平均貸款規模為370萬美元。
截至2020年12月31日，我們最大的未償還建築貸款餘額為1,350萬 美元，並符合其條款。這筆貸款由位於紐約棕櫚樹鎮的一棟非住宅建築擔保。截至2020年12月31日，我們與一個借款人之間最大的未償還建築貸款關係包括四筆建築貸款，未償還餘額總計930萬美元，其餘可用貸款總額為1450萬美元。這一關係還包括一筆總計500,000美元的商業和工業信貸額度，截至2020年12月31日沒有未償還餘額，以及一筆截至2020年12月31日未償還餘額為113,000美元的非住宅抵押貸款。所有這些貸款都是按照2020年12月31日的條款履行的。
商業和工業貸款。我們於2007年3月成立了工商貸款部門。我們為位於我們市場範圍內的商業和工業企業提供信貸。我們還向紐約大都會地區的房地產開發商提供商業和工業貸款。根據我們的貸款政策，我們通常將向任何一個借款人提供的所有貸款和信用額度(包括未使用的承諾)的總和限制在不超過我們一級資本的10%。我們的政策是要求所有擁有20%或以上業權的借款人提供擔保，而我們對商業和工業貸款也有抵押品要求。
我們的商業和工業貸款的利率和付款通常與“華爾街日報”上公佈的最優惠利率掛鈎，並隨着最優惠利率的變化而調整。截至2020年12月31日，我們商業和工業貸款組合中的平均貸款餘額為53.3萬美元。
截至2020年12月31日，與一個借款人的最大未償還商業和工業貸款以及最大的未償還商業和工業信用額度關係由三個信用額度組成，總計3,000萬美元，未償還餘額總計280萬美元，剩餘可用信用額度總計2,720萬美元。然而，根據管理貸款文件的條款，借款人在任何時候關於所有三個信貸額度的未償還總額不得超過1000萬美元。其中一項總計1,000萬美元的信貸額度，截至2020年12月31日，有150萬美元的未償還餘額和850萬美元的剩餘可用額度 ，是我們最大的未償還商業和工業信貸額度，由一家建築公司的資產擔保。
截至2020年12月31日，上述所有商業和工業貸款均按其條款履行。
多户多用途房地產貸款。我們提供以多户和混合用途房地產為抵押的可調利率抵押貸款。這些貸款主要包括對位於我們貸款地區的中等收入公寓樓的貸款，包括對(紐約地區)合作公寓樓的貸款，以及對第8節多户住宅的貸款。在紐約，我們貸款的大多數公寓樓都是租金穩定的。混合用途房地產貸款是以住宅和商業用途的房產為擔保的。我們還在馬薩諸塞州以及康涅狄格州、新罕布夏州、新澤西州、賓夕法尼亞州和羅德島州發起多户和混合用途的房地產貸款。我們還根據與行政區或城鎮平均空置率相關的空置率，為高吸收率地區的多户和混合用途租賃物業提供建設/翻新貸款。近年來，隨着我們更多地關注建築貸款，我們已經淡化了多户和混合用途的房地產貸款。
我們在紐約大都會地區發起多户和混合用途的房地產貸款已有87年的歷史。在紐約大都會地區，我們繼續擴大投資組合的能力取決於我們與抵押貸款經紀人關係的延續，因為多户和混合用途的房地產貸款市場主要是由經紀人推動的。我們與紐約市場地區的抵押貸款經紀人有着長期的合作關係，他們熟悉我們的貸款做法和我們的承保業務。
 
53
目錄
 
標準。我們還直接與整個貸款區的業主打交道。截至2020年12月31日，紐約大都會地區向借款人發放的多户和混合用途房地產貸款總額為8,380萬美元。
在波士頓大都會地區，我們也在那裏發起了此類貸款，抵押貸款的主要來源是我們信貸員的個人聯繫、現有客户的推薦和廣告。我們通常會將所有源自馬薩諸塞州的貸款保留在我們的投資組合中。截至2020年12月31日，波士頓大都會地區向借款人發放的多户和混合用途房地產貸款總額為2,300萬美元。
我們發起了各種可調利率和氣球式的多户多用途房地產貸款。可調整利率貸款的期限為一年、二年、三年和五年，然後根據貸款條款每隔一年、二年、三年或五年進行調整。這些貸款的到期日最長可達15年，通常在20至30年內攤銷。我們可調利率貸款的利率調整為等於適用的紐約一年期、二年期、三年期或五年期聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)或波士頓FHLB預付利率加保證金的利率。這些氣球貸款的最長期限為5年。終身利率上限為較貸款初始利率加碼五個百分點(一年期、二年期和三年期貸款加碼四個百分點)。典型的多户或混合用途房地產貸款在第一個五年內進行再融資，在這樣做的過程中，會產生未償還貸款餘額的1至5個百分點不等的提前還款罰款。根據我們的貸款再融資計劃，目前在合同義務條款和條件下的借款人可以在支付合同預付款罰金後，按照新貸款提供的利率和條件申請對現有貸款進行再融資。
在發放多户和混合用途的房地產貸款時，我們主要考慮房地產產生的支持償債的淨營業收入、借款人的財務資源、收入水平和管理專長、物業的適銷性以及我們與借款人的貸款經驗。我們通常要求借款人提供個人擔保。我們將貸款的基礎物業評級為A、B或C類。我們目前的政策是要求最低償債覆蓋率(減去所有運營費用後的收益與償債付款的比率)在1.25倍至1.40倍之間，具體取決於基礎物業的評級。多户貸款平均償債覆蓋率為2.81倍，多户房地產貸款平均貸值比為35.9%。混合用途房地產貸款平均償債覆蓋率為2.60倍，綜合用途房地產貸款平均貸值比為29.6%。關於多户和混合用途房地產貸款，我們目前的政策是為獲得貸款的物業的評估價值或購買價格中較低者提供最高75%的融資，以購買和再融資A類和B類物業為貸款，以及為評級為C級的物業提供最高65%的評估價值或購買價格較低者的融資。獲得多户和混合用途房地產貸款的物業由獨立評估師評估，由我們進行檢查，通常需要進行第一階段環境調查。
在我們的投資組合中，大多數多户房地產貸款都是以10至100套公寓樓為抵押的。截至2020年12月31日，我們的大部分混合用途房地產貸款是以至少85%的住宅物業為抵押的。
由多户和混合用途房地產擔保的貸款通常比一至四户住宅抵押貸款的餘額更大，涉及的風險更大。在多户住宅和混合用途房地產貸款中，主要關注的是借款人的信用狀況以及項目的可行性和現金流潛力。由創收物業擔保的貸款的償付往往取決於物業的成功運營和管理。因此，償還這類貸款可能比住宅房地產貸款更大程度上受到房地產市場或經濟狀況的不利影響。在決定是否發放多户住宅或混合用途房地產貸款時，我們會考慮物業的淨營業收入、借款人的專業知識、信貸記錄和盈利能力，以及相關物業的價值。
2020年12月31日，最大的未償還多户房地產貸款餘額為850萬美元，根據2020年12月31日的條款正在履行。這筆貸款由位於賓夕法尼亞州費城的218套公寓大樓擔保。2021年4月，由於持續的新冠肺炎疫情，我們收到借款人的請求，要求將本金、利息和税收託管付款推遲6個月。截至2021年3月31日，這筆貸款的餘額為850萬美元 ，
 
54
目錄
 
所有付款都是當期付款。作為對延期請求的迴應，我們審查了目前的租金名冊，確定借款人受到了新冠肺炎疫情的負面影響，拖欠租金和未支付租户的水平高於正常水平，在賓夕法尼亞州繼續暫停驅逐的情況下，追索權有限。借款人的房地產税將支付到2022年3月31日，基於我們與借款人的良好關係，我們已經批准了延期申請。在整個延期期間，我們會繼續監察收租活動。
這筆最大的混合用途房地產貸款的餘額為270萬美元，根據2020年12月31日的條款，該貸款的表現良好。這筆貸款由位於紐約布魯克林的四棟混合用途建築擔保，其中包括11個公寓樓單元和五個商業公寓單元。截至2020年12月31日，我們多家庭和混合用途投資組合的平均貸款規模約為64萬美元。
非住宅房地產貸款。我們的非住宅房地產貸款通常由主要位於我們貸款區域內的寫字樓、醫療設施和零售購物中心提供擔保。
截至2020年12月31日，我們的非住宅和房地產貸款組合主要由紐約大都會地區物業擔保的3840萬美元貸款和波士頓大都會地區物業擔保的530萬美元貸款組成。近年來，隨着我們開始增加建設貸款的發放，我們已經淡化了非住宅房地產貸款的發放。
我們的非住宅房地產貸款的結構類似於我們的多户和混合用途房地產貸款，通常以固定利率計算，期限為三至五年，然後在貸款期限內每三至五年調整一次利率，貸款期限通常為15年。這些貸款的利率和支付通常基於紐約的一年期、兩年期、三年期或五年期FHLB或波士頓的FHLB預付款利率加保證金。終身利率上限為較貸款初始利率加碼五個百分點(一年期、二年期和三年期貸款加碼四個百分點)。貸款由第一抵押貸款擔保，一般不超過房產評估價值的75%。獲得非住宅房地產貸款的房產由獨立評估師評估，並由我們進行檢查。
我們還收取提前還款罰金，未償還貸款餘額的5個點通常是對抵押貸款第一年再融資的貸款收取的，而在第五年再融資的貸款則縮減到1個點。這些貸款通常在到期前償還或延長期限，在這種情況下，將協商新的利率以滿足市場條件，並以新的攤銷時間表為新期限執行貸款延期。我們的非住宅房地產貸款往往在第一個五年內進行再融資。
我們對信用風險的評估以及我們對非住宅房地產貸款的承保標準和程序與適用於我們的多户和混合用途房地產貸款的標準和程序相似。在決定是否發放非住宅房地產貸款時，我們會考慮物業的淨營業收入、借款人的專業知識、信貸紀錄和盈利能力，以及相關物業的價值。此外，在出租物業方面，我們亦會考慮租期和租户的信貸質素。我們一般要求獲得非住宅房地產貸款的物業的償債覆蓋率(減去所有運營費用後的收益與償債支付的比率)在1.25倍至1.40倍之間。非居民貸款平均償債覆蓋率為2.17倍，非居民貸款平均貸值比為44.6%。大多數貸款都需要進行第一階段的環境調查，所有貸款都需要進行財產檢查。
截至2020年12月31日，我們有6070萬美元的非住宅房地產貸款未償還，佔總貸款的7.4%。截至2020年12月31日，最大的未償還非住宅房地產貸款的未償還餘額為1,000萬美元 。這筆貸款以一塊16英畝的土地為抵押，這塊土地被列入了國家和州的歷史古蹟登記處。該物業由12棟建築組成，總面積約16萬平方英尺，包括位於紐約州懷特普萊恩斯的一座大型中央修道院、小教堂、小學、高中、行政大樓和其他附屬建築。這筆貸款是根據2020年12月31日的條款履行的。截至2020年12月31日，這筆貸款也是與單一借款人之間最大的未償還非住宅房地產貸款關係，並根據其條款履行。截至2020年12月31日，我們非住宅貸款組合中的平均貸款餘額為977,000美元。
 
55
目錄
 
消費貸款。我們提供個人貸款，以儲蓄賬户或存單(股票貸款)為抵押的貸款，併為支票賬户提供透支保護，支票賬户與對賬單儲蓄賬户掛鈎，有能力在需要時將資金從對賬單儲蓄賬户轉移到支票賬户，以彌補透支。截至2020年12月31日，我們的消費貸款組合為42,000美元，佔總貸款的0.00%。
消費貸款可能比住宅按揭貸款帶來更大的風險，特別是在沒有擔保或由迅速貶值的資產擔保的消費貸款的情況下。在這種情況下，被收回的拖欠消費貸款的抵押品可能不能為未償還貸款提供足夠的還款來源，而剩餘的不足之處往往不足以證明有必要對借款人採取進一步的大規模追收行動。此外，消費貸款的收取依賴於借款人持續的財務穩定，因此更有可能受到失業、離婚、疾病或個人破產的不利影響。此外，各種聯邦和州法律的適用，包括聯邦和州破產法和破產法的適用，可能會限制這些貸款可以收回的金額。
貸款的發起、購買、參與和銷售。貸款來源有多種來源。貸款的主要來源是我們的內部信貸員和客户的轉介，其次是抵押貸款經紀人和本地房地產經紀人。從歷史上看，我們主要是發起自己的貸款，並將它們保留在我們的投資組合中。
雖然過去我們從一家金融機構購買了有限數量的參與貸款，該金融機構也服務於紐約布魯克林的高吸納地區，但我們的投資組合中目前只有一筆這樣的參與貸款。然而，我們偶爾會將我們在高吸收率地區發放的建築貸款的參與權益出售給其他社區銀行，以保持遵守我們的貸款對一個借款人的限制。從歷史上看，我們還向東北社區銀行出售了我們建設貸款的參與權，未來我們可能會繼續這樣做。截至2020年12月31日，東北社區銀行持有東北社區銀行發起的建設貸款的390萬美元參貸權益。通過我們的貸款參與，我們和其他參與貸款的貸款人通常按比例分享可能因借款人違反貸款合同條款而產生的現金流、點數、費用和收益或損失。
貸款審批程序和權限。我們的貸款活動遵循董事會和管理層制定的書面、非歧視性的承銷標準和貸款發放程序。
所有建築、多户、混合用途和非住宅房地產貸款以及商業和工業貸款必須由貸款委員會成員一致投票批准，該委員會由主席兼首席執行官、總裁兼首席運營官和首席財務官組成。
在董事會的每一次月度會議上，董事會都會審查所有發佈的承諾，無論規模大小。
向一個借款人提供貸款。根據紐約州法律和聯邦銀行法規，東北社區銀行被允許向任何一個借款人或一組相關借款人提供的貸款總額一般限制在其資本、盈餘基金和未分配利潤的15%以內(如果超過15%的金額是由“隨時可銷售的抵押品”擔保的，則為25%)。截至2020年12月31日，以15%的限額計算，東北社區銀行對一個借款人的貸款限額約為2,150萬美元。同一天，東北社區銀行和東北社區銀行在合併的基礎上，沒有未償還餘額超過這一數額的借款人。
貸款承諾。我們對可調整利率抵押貸款的承諾是以某些事件的發生為條件的。發起抵押貸款的承諾是向我們的客户放貸的具有法律約束力的協議，通常在60天內到期。
拖欠。當借款人未能支付所需的貸款時，我們會採取一系列措施，讓借款人糾正拖欠行為，並將貸款恢復到當前狀態。我們通常在月底付款到期時與借款人進行初步聯繫，然後在貸款逾期10至15天時再與借款人聯繫。如果在拖欠的第45天還沒有收到付款，就會發出額外的信件，並通常會給客户打電話。當貸款超過60天時
 
56
目錄
 
當貸款到期時，我們通常會對擔保貸款的任何不動產啟動止贖程序，或試圖收回擔保商業、工業或消費貸款的任何個人財產。如果喪失抵押品贖回權的訴訟被提起，而貸款在喪失抵押品贖回權出售之前沒有得到流動、全額支付或再融資，那麼獲得貸款的財產通常會在喪失抵押品贖回權時出售。在某些情況下，我們可能會考慮與某些借款人達成貸款安排。管理層每月通知董事會拖欠超過30天的貸款金額，所有喪失抵押品贖回權的貸款，以及我們擁有的所有喪失抵押品贖回權和收回的財產。
在2020年第二季度和第三季度，我們還根據CARE法案向194筆未償還餘額為182.0 的現有貸款提供了合格的貸款延期(在要求延期付款時)。一般來説，這些延期包括推遲三個月支付本金和利息，儘管利息收入繼續增加。截至2020年12月31日，根據CARE法案，兩筆總餘額為120萬美元的 貸款仍處於延期狀態。
投資活動
我們擁有投資各種流動資產的法定權力，包括美國財政部債務、各聯邦機構以及州和市政府的證券、市政證券、紐約聯邦住房貸款銀行的存款以及聯邦保險機構的存單。
截至2020年12月31日，我們的投資組合主要由共同基金、房利美(Fannie Mae)、房地美(Freddie Mac)和金利美(Ginnie Mae)發行的住宅抵押貸款支持證券(Fannie Mae，Freddie Mac和Ginnie Mae)發行，聲明最終到期日為10年或更長，以及到期日為一年或更短的市政證券。
我們的投資組合主要被視為流動性的來源。我們的投資管理政策旨在提供充足的流動資金，以滿足任何合理的存款流出和通過將二級儲備轉換為現金而預期的貸款組合增加，並通過在銀行法規規定的限制和約束下投資證券來提供本金和利息的安全。與流動性和安全要求一致，我們的政策旨在產生可觀的穩定收入，併為預付款和回購協議提供抵押品。該政策還旨在作為收益的逆週期平衡，因為投資組合將在貸款需求低時吸收資金，並在貸款需求高時注入資金。
存款活動和其他資金來源
常規。存款、借款和償還貸款是我們貸款和其他投資活動的主要資金來源。貸款償還是一個相對穩定的資金來源，而存款流入流出和貸款提前還款則受到一般利率和市場狀況的顯著影響。
存款賬户。我們的絕大多數儲户是紐約州和馬薩諸塞州的居民。存款主要來自在我們分支機構所在社區居住或工作的客户，我們依靠與客户的長期關係來保留這些存款。我們提供多種存款工具，包括支票賬户、貨幣市場賬户、定期儲蓄賬户、無息活期賬户(如支票賬户和存單)。存款賬户的條件根據要求的最低餘額、資金必須保留的時間段和利率等因素而有所不同。在確定我們存款賬户的條款時，我們會考慮我們的競爭對手提供的利率、我們的盈利能力、匹配的存貸款產品以及客户的偏好和擔憂。我們通常每週審查存款組合和定價。我們目前的戰略是提供有競爭力的價格，但不是在所有類型和期限的市場上都處於領先地位。
此外，我們利用經紀、掛牌服務和軍事存款，這對我們的存款收集和維護策略是一種可行且經濟高效的補充，與我們的零售分支網絡相比，通常成本較低。這一策略使我們能夠非常有效地將這些存款的到期日與我們的建築貸款期限相匹配，建築貸款佔我們貸款組合中的大部分貸款。
借款。我們可以利用紐約聯邦住房貸款銀行的預付款來補充我們的可貸資金供應，並滿足存款取款要求。聯邦住房貸款銀行
 
57
目錄
 
發揮中央儲備銀行的作用，為會員金融機構提供信貸。作為會員，我們必須擁有紐約聯邦住房貸款銀行的股本，並有權申請以該股本以及我們的某些抵押貸款和其他資產(主要是屬於美國義務或由美國擔保的證券)的證券作為墊款，只要符合某些與信用有關的標準。預付款是在幾個不同的計劃下進行的，每個計劃都有自己的利率和期限範圍。根據計劃的不同，對墊款金額的限制要麼基於機構淨值的固定比例，要麼基於聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank)對該機構信用狀況的評估。根據目前的信貸政策，聯邦住房貸款銀行一般將墊款限制在成員資產的25%以內，一年以下的短期借款不得超過該機構資產的10%。聯邦住房貸款銀行為每個成員機構確定具體的信用額度。截至2020年12月31日，我們有大約2800萬美元的聯邦住房貸款銀行預付款未償還。截至2020年12月31日，我們有能力從紐約聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of New York)額外借入4940萬美元。此外，截至2020年12月31日，我們從大西洋社區銀行家銀行獲得了800萬美元的可用信貸。
投資諮詢和財務規劃活動
港灣西部財富管理集團(Harbor West Wealth Management Group)是東北社區銀行的一個分支，根據多元化客户的需求提供廣泛的財務規劃和投資諮詢服務，包括但不限於：基於客户的時間維度、風險規避/承受能力、價值體系和特定需求的財富管理；從一個職業到另一個職業的過渡規劃，特別是向退休的過渡；對與各種保險覆蓋的或有事項相關的問題進行風險評估和管理；以及提供與最終資產處置相關的協助。投資諮詢和財務規劃服務是通過與註冊經紀交易商和投資顧問的聯網安排提供的。
人員
截至2020年12月31日，我們有120名全職員工和5名兼職員工，他們都沒有集體談判單位代表。我們相信我們與員工的關係很好。
附屬公司
東北社區銀行唯一的直接子公司是東北社區銀行。東北社區銀行擁有以下子公司：
新英格蘭商業地產有限責任公司成立於2007年10月，旨在促進東北社區銀行購買或租賃房地產，並持有東北社區銀行通過喪失抵押品贖回權或代替抵押品贖回權獲得的房地產。截至2020年12月31日，新英格蘭商業地產有限責任公司(New England Commercial Properties，LLC)除了位於賓夕法尼亞州匹茲堡的一座喪失抵押品贖回權的寫字樓外，沒有其他資產。
NECB金融服務集團LLC成立於2012年4月，是對東北社區銀行現有投資諮詢和財務規劃服務部門Harbor West Financial Planning Wealth Management的補充，銷售人壽保險產品和固定利率年金。NECB金融服務集團有限責任公司在紐約州和康涅狄格州獲得許可。
72 West Erickson LLC成立於2015年4月，持有東北社區銀行用作分行的房地產。
法律程序
在正常的業務過程中，我們參與了例行的法律程序。管理層認為，總的來説，這種例行的法律程序對我們的財務狀況、經營業績和現金流並不重要。
屬性
2020年12月31日，我們通過位於紐約州懷特普萊恩斯的行政總部和位於紐約布朗克斯、羅克蘭、
 
58
目錄
 
紐約的奧蘭治縣和威徹斯特縣以及馬薩諸塞州的埃塞克斯縣、米德爾塞克斯縣和諾福克縣，以及位於懷特普萊恩斯和紐約市、紐約和馬薩諸塞州丹弗斯的三個貸款製作辦事處。我們在康涅狄格州的韋斯特波特也有一個財富管理辦公室。截至2020年12月31日，我們租賃了6間辦公室，我們土地、建築、傢俱、固定裝置和設備的總賬面淨值為1870萬美元。
 
59
目錄​
 
管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營成果
本次討論和分析反映了我們的合併財務報表和其他相關統計數據，旨在加深您對我們的財務狀況和經營結果的瞭解。本節中的信息來源於本招股説明書F-1頁開始的東北社區銀行經審計的綜合財務報表。您應閲讀本節中的信息以及本招股説明書中提供的有關東北社區銀行的業務和財務信息以及財務報表。
執行摘要
我們的經營業績主要取決於我們的淨利息收入。淨利息收入是指我們從主要由貸款、投資證券、抵押貸款支持證券和其他有息資產(主要是現金和現金等價物)組成的生息資產獲得的利息收入與我們為計息負債支付的利息之間的差額，計息負債包括貨幣市場賬户、報表儲蓄賬户、個人退休賬户和存單。我們的經營業績也受到貸款損失、非利息收入和非利息支出撥備的影響。非利息收入目前主要包括貸款費、手續費和銀行擁有的人壽保險收益。非利息支出目前主要包括工資和員工福利、存款保險費、董事費用、佔用和設備、數據處理和專業費用。我們的經營業績也可能受到整體和本地經濟和競爭狀況、市場利率變化、政府政策和監管機構行動的重大影響。
上市後，作為一家上市公司運營，我們的非利息支出可能會增加。這些額外費用將主要包括法律和會計費用、股東通信和會議費用以及證券交易所上市費。此外，在首次公開募股之後，我們將確認因採用新的股權福利計劃而產生的額外年度員工補償費用。我們目前無法確定這些新的與股票相關的補償和福利費用的實際金額，因為適用的會計準則要求它們以普通股在未來特定時間點的公允市值為基礎。有關這些費用的説明，請參閲“形式數據”。
經營策略
發展我們的資產，繼續專注於建築貸款的發放。
截至2020年12月31日，扣除正在辦理的貸款後，我們的總貸款組合中有545.8美元，即66.2%，包括主要位於紐約大都會地區高吸收率地區的建築貸款。在東北社區銀行服務的高吸收率、同質社區內，對建設融資的需求仍然很大，我們打算繼續通過社區內的共管公寓和公寓建設貸款融資來支持這些社區的發展。
保持較強的資產質量，管理信用風險。
強大的資產質量是任何金融機構取得長期財務成功的關鍵。近幾年來，我們成功地保持了強勁的資產質量。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我們的不良資產佔總資產的比例分別為0.58%、0.64%和0.46%。我們將這種信用質量歸因於保守的信用文化和有效的信用風險管理環境。我們擁有一支經驗豐富的信貸專業團隊，明確定義並實施了信貸政策和程序，我們認為保守的貸款承保標準，以及積極的信用監控政策和程序。我們的高級管理團隊還花費大量時間進行建築工地訪問，並定期訪問我們高吸收率社區的社區領導人和借款人，這使我們能夠了解社區的需求，並隨時瞭解影響這些社區的事項。
 
60
目錄
 
通過維持較低的客户費用和收費，繼續增加我們的無息存款賬户。
我們認為，作為一家社區銀行，我們應該將向客户收取的手續費維持在儘可能低的水平。通過這樣做，我們能夠吸引和保留餐飲服務和其他業務作為東北社區銀行的客户，同時增加我們的無息業務賬户的金額。我們打算在轉換後繼續這一戰略。
通過新的分支機構或分支機構收購來擴大我們的特許經營權。
隨着我們服務的社區不斷增長並擴展到新的領域，我們相信，在我們的市場區域內以及在我們分支機構目前所在的現有高吸收率、同質化社區的基礎上向外擴展的新發展社區中，將會有分支機構擴張的機會。為此，我們目前預計將於2021年第三季度或第四季度在紐約州羅克蘭縣開設新的分支機構。我們打算在出現更多機會時探索這些機會，以擴大我們的分支機構網絡。
根據需要擴大我們的員工基礎、基礎設施和技術，以支持未來的增長。
我們已經在我們的基礎設施、技術和員工基礎上進行了大量投資，以支持我們建築投資組合的增長，以及由於這種增長而增加的合規責任，其中包括經驗豐富的《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)專業人員。此次發行募集的額外資本將為我們提供額外的資源，以吸引和留住必要的人才，並繼續加強我們的基礎設施和技術，以支持我們在轉換後的增長。
實施以股東為中心的資本管理戰略。
我們認識到，強大的資本狀況對於實現我們創造股東價值的長期目標至關重要。此次發行後，在發售範圍的中點，我們的預計一級槓桿資本比率預計為17.88%，預計我們的預計總風險資本比率為17.17%，這遠遠超過了監管資本目的所需的被視為“資本充足”的金額。這一資本狀況將支持我們未來的增長和擴張，並將使我們能夠靈活地追求其他資本管理戰略，以提高股東價值。特別是，我們打算繼續定期支付季度股息。有關轉換完成後我們預期的股息政策的討論，請參閲“我們的股息政策”。
關鍵會計政策
在編制我們的綜合財務報表時，我們採用了各種會計政策，這些政策管理着美國公認會計原則(“GAAP”)的應用以及銀行業的一般做法。我們的重要會計政策載於本招股説明書所載綜合財務報表附註1。
某些會計政策涉及我們的重大判斷和假設，這些判斷和假設對某些資產和負債的賬面價值有重大影響。我們認為下面討論的這些會計政策是關鍵會計政策。我們使用的判斷和假設是基於歷史經驗和其他因素，我們認為在這種情況下是合理的。在不同情況下，實際結果可能與這些判斷和估計不同，導致變化，可能對我們資產和負債的賬面價值以及我們的經營業績產生重大影響。
貸款損失撥備
我們認為貸款損失撥備是一項重要的會計政策。貸款損失準備是指管理層對截至資產負債表日的貸款組合中固有損失的估計，並記為貸款減少額。貸款損失撥備增加了貸款損失撥備，減去回收後的沖銷減少了貸款損失撥備。被認為無法收回的貸款從貸款損失撥備中扣除，如果有的話，隨後收回的貸款將計入撥備。一旦確定償還全部或部分本金餘額的可能性極小，應收貸款的全部或部分本金餘額就會記入備付金。
 
61
目錄
 
貸款損失撥備維持在被認為足以彌補可以合理預期的損失的水平。管理層每季度對津貼的充分性進行評估。該津貼基於我們過去的貸款損失經驗、投資組合中的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值、貸款組合的構成、當前的經濟狀況以及其他相關因素。這種評估本質上是主觀的，因為它需要材料估計，隨着更多信息的出現，這些估計可能會受到重大修訂。
津貼包括特別準備金和一般準備金。具體組成部分涉及分類為減值的貸款。對於被歸類為減值的貸款，當抵押品的公平市場價值低於該貸款的賬面價值時，將建立特定的撥備或進行部分沖銷。從2012年第四季度開始，我們停止使用特定津貼。如果發現減值，我們現在立即沖銷減值部分。如果根據目前的信息和事件，我們很可能無法在根據貸款協議的合同條款到期時收取預定的本金或利息，則貸款被視為減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。
管理層將考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的差額，在個案基礎上確定延遲付款和付款不足的嚴重程度，並考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足金額。減值是在逐筆貸款的基礎上計量的。
津貼計算的一般部分也是基於反映我們的歷史沖銷經驗的損失係數，這些係數根據當前的經濟條件進行了調整，適用於當前投資組合中具有類似特徵或分類的貸款組。為了確保風險評級是準確的，並反映借款人目前和未來按協議償還貸款的能力，我們有一個結構化的貸款評級程序，允許定期審查我們的貸款組合，並及早發現潛在的不良貸款。該制度包括考慮欠款情況、貸款規模、抵押品種類及借款人的財政狀況等。
如果我們給予這些借款人優惠，條件被修改的貸款被歸類為問題債務重組，並被視為這些借款人正在經歷財務困難。根據問題債務重組給予的優惠通常包括暫時降低利率或以低於市場利率的價格延長貸款的規定到期日。如果在修改後的條款下，本金和利息支付在修改後連續六個月有效，則反向分類的非應計問題債務重組可能會恢復到應計狀態。所有問題債務重組貸款都被歸類為減值貸款。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2016-13年，金融工具 - 信用損失(話題326)：金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13年用預期損失模型取代了已發生的損失模型，該模型被稱為當前預期信用損失模型，或CECL，ASU 2016-13年。我們之前選擇將ASU 2016-13的採用推遲到2020年12月31日。在CARE法案允許的情況下，並基於2020年12月頒佈的延長CARE法案某些條款的立法，根據最近的立法，我們選擇將CECL的採用延長至2023年1月1日。與已發生的損失模型相比，這一標準要求更早地確認貸款和某些其他工具的預期信用損失。
根據管理層對貸款組合的綜合分析，管理層認為截至2020年12月31日的貸款損失撥備是適當的。
資產負債表分析
一般信息
截至2020年12月31日，總資產增加了1,300萬美元，增幅為1.4%，從2019年12月31日的955.2美元增至968.2美元。資產增加，主要是因為貸款增加
 
62
目錄
 
7,190萬美元，部分被現金和現金等價物減少5,850萬美元，持有至到期的投資證券減少180萬美元，以及其他資產減少130萬美元所抵消。 減少5,850萬美元，現金和現金等價物減少5,850萬美元，持有至到期的投資證券減少180萬美元，其他資產減少130萬美元。
截至2020年12月31日，現金和現金等價物減少5,850萬美元，或45.8%，從2019年12月31日的127.7美元降至6,920萬美元。現金減少的主要原因是貸款增加了7190萬 ，存款減少了750萬美元，現金股息減少了100萬 ，借款人預付的税款和保險減少了57萬美元，被FHLB700萬美元的預付款所抵消。
截至2020年12月31日，持有至到期的證券減少180萬美元，降幅19.3%，從2019年12月31日的920萬美元降至740萬美元。減少的主要原因是 200萬美元的到期日和還款，但被189,000美元的購買所抵消。
截至2019年12月31日，扣除貸款損失撥備的貸款增加7,190萬美元，至819.7美元，增幅為9.6%，2019年12月31日為747.9美元。扣除貸款損失撥備後的貸款淨額增加，主要是由於建築貸款增加8,040萬美元，商業和工業貸款增加1,080萬美元，這主要是因為建築貸款增加了8,040萬美元( )，商業和工業貸款增加了1,080萬美元( )。增加的部分被多户貸款減少820萬美元，非住宅貸款減少620萬美元，一户到四户貸款減少300萬美元，以及混合用途貸款減少210萬美元，加上正常的還款和本金減少所抵消。 減少了820萬美元，非住宅貸款減少了620萬美元，一户到四户貸款減少了300萬美元，混合用途貸款減少了210萬美元，再加上正常的首付和本金減少。
截至2020年12月31日，喪失抵押品贖回權的房地產減少到200萬美元，而2019年12月31日為220萬美元，主要原因是註銷了168,000美元的 。
與採用會計準則更新2016-02年度相關確認的使用權資產 - 運營，從2019年12月31日的120萬美元增加到2020年12月31日的310萬美元，增加了190萬美元。 - 運營使用權資產的增加是由於租賃了更多的辦公空間以促進我們的擴張。
由於年底的工資發放時間，其他資產從2019年12月31日的630萬美元減少到2020年12月31日的500萬美元，減少了130萬美元。
截至2020年12月31日，存款總額減少了750萬美元，降幅為1.0%，從2019年12月31日的779.2美元降至771.7美元。減少的主要原因是2019年12月31日至2020年12月31日存單減少7,660萬美元，或18.0%，NOW/貨幣市場賬户減少1,570萬美元，或13.4%.無息活期存款增加8,090萬 ，或57.8%，以及儲蓄賬户餘額增加340萬美元，或3.5%.
截至2020年12月31日，聯邦住房貸款銀行預付款增加了700萬美元，增幅為33.3%，從2019年12月31日的2,100萬美元增至2,800萬美元，這主要是由於截至2020年12月31日的一年中新增預付款總額為700萬美元。
截至2019年12月31日，股東權益增加了1,170萬美元，增幅為8.2%，至153.8美元，而截至2019年12月31日，股東權益為142.1美元。股本的增加主要是由於截至2020年12月31日的年度淨收入為1,230萬 美元，以及 未賺取的員工持股計劃股票減少259,000美元，但部分被支付的股息 100萬美元和其他全面虧損增加84,000美元所抵消。
貸款
我們的貸款組合主要包括建築貸款、商業和工業貸款、多户多用途住宅房地產貸款和非住宅房地產貸款。我們也有數量有限的一到四户住宅房地產貸款(我們不再發放)和消費貸款(我們發放的基礎非常有限)。
 
63
目錄
 
下表顯示了指定日期的貸款組合：
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
 ​ ​
2019
 ​
​ ​ ​
金額
 ​ ​
百分比
 ​ ​
金額
 ​ ​
百分比
 ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
住宅房地產貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一至四户人家
 ​ ​ ​ $ 6,170 ​ ​ ​ ​ ​ 0.75% ​ ​ ​ ​ $ 9,188 ​ ​ ​ ​ ​ 1.22% ​ ​
多家庭
 ​ ​ ​ ​ 90,506 ​ ​ ​ ​ ​ 10.97 ​ ​ ​ ​ ​ 98,751 ​ ​ ​ ​ ​ 13.12 ​ ​
混合用途
 ​ ​ ​ ​ 30,508 ​ ​ ​ ​ ​ 3.70 ​ ​ ​ ​ ​ 32,460 ​ ​ ​ ​ ​ 4.31 ​ ​
住宅房地產貸款總額
 ​ ​ ​ ​ 127,184 ​ ​ ​ ​ ​ 15.42 ​ ​ ​ ​ ​ 140,399 ​ ​ ​ ​ ​ 18.65 ​ ​
非住宅房地產貸款
 ​ ​ ​ ​ 60,665 ​ ​ ​ ​ ​ 7.36 ​ ​ ​ ​ ​ 66,894 ​ ​ ​ ​ ​ 8.89 ​ ​
建築貸款
 ​ ​ ​ ​ 545,788 ​ ​ ​ ​ ​ 66.18 ​ ​ ​ ​ ​ 465,379 ​ ​ ​ ​ ​ 61.85 ​ ​
商業和工業貸款
 ​ ​ ​ ​ 90,577 ​ ​ ​ ​ ​ 10.98 ​ ​ ​ ​ ​ 79,765 ​ ​ ​ ​ ​ 10.60 ​ ​
透支
 ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
消費貸款
 ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
貸款總額
 ​ ​ ​ ​ 824,708 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 752,488 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
損失撥備
 ​ ​ ​ ​ (5,088) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,611) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延貸款成本，淨額
 ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款，淨額
 ​ ​ ​ $ 819,733 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 747,882 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
金額
 ​ ​
百分比
 ​ ​
金額
 ​ ​
百分比
 ​ ​
金額
 ​ ​
百分比
 ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
住宅房地產貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一至四户人家
 ​ ​ ​ $ 12,839 ​ ​ ​ ​ ​ 1.71% ​ ​ ​ ​ $ 15,080 ​ ​ ​ ​ ​ 2.13% ​ ​ ​ ​ $ 13,704 ​ ​ ​ ​ ​ 2.18% ​ ​
多家庭
 ​ ​ ​ ​ 138,368 ​ ​ ​ ​ ​ 18.40 ​ ​ ​ ​ ​ 152,881 ​ ​ ​ ​ ​ 21.61 ​ ​ ​ ​ ​ 174,718 ​ ​ ​ ​ ​ 27.73 ​ ​
混合用途
 ​ ​ ​ ​ 45,536 ​ ​ ​ ​ ​ 6.05 ​ ​ ​ ​ ​ 57,861 ​ ​ ​ ​ ​ 8.18 ​ ​ ​ ​ ​ 62,584 ​ ​ ​ ​ ​ 9.93 ​ ​
住宅房地產總量
貸款
 ​ ​ ​ ​ 196,743 ​ ​ ​ ​ ​ 26.16 ​ ​ ​ ​ ​ 225,822 ​ ​ ​ ​ ​ 31.92 ​ ​ ​ ​ ​ 251,006 ​ ​ ​ ​ ​ 39.84 ​ ​
非住宅房地產貸款
 ​ ​ ​ ​ 67,326 ​ ​ ​ ​ ​ 8.95 ​ ​ ​ ​ ​ 70,613 ​ ​ ​ ​ ​ 9.98 ​ ​ ​ ​ ​ 70,526 ​ ​ ​ ​ ​ 11.20 ​ ​
建築貸款
 ​ ​ ​ ​ 415,066 ​ ​ ​ ​ ​ 55.19 ​ ​ ​ ​ ​ 341,105 ​ ​ ​ ​ ​ 48.22 ​ ​ ​ ​ ​ 251,017 ​ ​ ​ ​ ​ 39.84 ​ ​
商業和工業貸款
 ​ ​ ​ ​ 72,882 ​ ​ ​ ​ ​ 9.69 ​ ​ ​ ​ ​ 69,812 ​ ​ ​ ​ ​ 9.87 ​ ​ ​ ​ ​ 57,349 ​ ​ ​ ​ ​ 9.10 ​ ​
透支
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
消費貸款
 ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
貸款總額
 ​ ​ ​ ​ 752,093 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 707,445 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 630,009 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
損失撥備
 ​ ​ ​ ​ (4,196) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,506) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,771) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延貸款(費用)成本，淨額
 ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款，淨額
 ​ ​ ​ $ 747,841 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 704,124 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 626,139 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款到期日。下表列出了截至2020年12月31日有關在所述期間到期的貸款本金償還金額的某些信息。這些表格不包括任何對提前還款的估計，這會大大縮短所有貸款的平均壽命，並可能導致我們的實際還款體驗與下面所示的不同。沒有規定還款時間表和期限的活期貸款被報告為一年或更短時間內到期。
 
64
目錄
 
2020年12月31日
 ​ ​
一對一
四户人家
 ​ ​
多個-
家庭
 ​ ​
混合的-
使用
 ​ ​
非-
住宅
房地產
 ​ ​
施工
 ​ ​
商業廣告
和
工業
 ​ ​
透支
 ​ ​
消費者
 ​ ​
總計
貸款
 ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
到期金額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一年或一年以下
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,465 ​ ​ ​ ​ $ 894 ​ ​ ​ ​ $ 15,423 ​ ​ ​ ​ $ 377,919 ​ ​ ​ ​ $ 65,443 ​ ​ ​ ​ $ 452 ​ ​ ​ ​ $ 23 ​ ​ ​ ​ $ 464,619 ​ ​
超過1-5年
 ​ ​ ​ ​ 3,080 ​ ​ ​ ​ ​ 31,376 ​ ​ ​ ​ ​ 10,347 ​ ​ ​ ​ ​ 18,503 ​ ​ ​ ​ ​ 167,869 ​ ​ ​ ​ ​ 22,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 253,228 ​ ​
5-10年以上
 ​ ​ ​ ​ 1,816 ​ ​ ​ ​ ​ 44,201 ​ ​ ​ ​ ​ 18,175 ​ ​ ​ ​ ​ 23,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,505 ​ ​
10多年來
 ​ ​ ​ ​ 1,274 ​ ​ ​ ​ ​ 10,464 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092 ​ ​ ​ ​ ​ 3,526 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,356 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ 6,170 ​ ​ ​ ​ $ 90,506 ​ ​ ​ ​ $ 30,508 ​ ​ ​ ​ $ 60,665 ​ ​ ​ ​ $ 545,788 ​ ​ ​ ​ $ 90,577 ​ ​ ​ ​ $ 452 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 824,708 ​ ​
下表列出了2020年12月31日到期、2021年12月31日之後到期、利率固定或浮動或可調整的所有貸款：
​ ​ ​
固定費率
 ​ ​
浮動或
可調整費率
 ​ ​
總計為
2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
住宅房地產貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一至四户人家
 ​ ​ ​ $ 771 ​ ​ ​ ​ $ 5,399 ​ ​ ​ ​ $ 6,170 ​ ​
多家庭
 ​ ​ ​ ​ 18,666 ​ ​ ​ ​ ​ 67,375 ​ ​ ​ ​ ​ 86,041 ​ ​
混合用途
 ​ ​ ​ ​ 3,367 ​ ​ ​ ​ ​ 26,247 ​ ​ ​ ​ ​ 29,614 ​ ​
非住宅房地產貸款
 ​ ​ ​ ​ 13,464 ​ ​ ​ ​ ​ 31,778 ​ ​ ​ ​ ​ 45,242 ​ ​
建築貸款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167,869 ​ ​ ​ ​ ​ 167,869 ​ ​
商業和工業貸款
 ​ ​ ​ ​ 5,484 ​ ​ ​ ​ ​ 19,650 ​ ​ ​ ​ ​ 25,134 ​ ​
消費貸款
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ 41,771 ​ ​ ​ ​ $ 318,318 ​ ​ ​ ​ $ 360,089 ​ ​
貸款來源、購買和銷售。
下表顯示了上述期間發放、購買和出售的貸款：
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
期初貸款總額
 ​ ​ ​ $ 752,488 ​ ​ ​ ​ $ 752,093 ​ ​ ​ ​ $ 707,445 ​ ​ ​ ​ $ 630,009 ​ ​ ​ ​ $ 511,074 ​ ​
發信人： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅房地產貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一至四户人家
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,031 ​ ​ ​ ​ ​ 3,366 ​ ​ ​ ​ ​ 2,077 ​ ​
多家庭
 ​ ​ ​ ​ 10,230 ​ ​ ​ ​ ​ 3,871 ​ ​ ​ ​ ​ 10,990 ​ ​ ​ ​ ​ 9,792 ​ ​ ​ ​ ​ 22,208 ​ ​
混合用途
 ​ ​ ​ ​ 1,889 ​ ​ ​ ​ ​ 824 ​ ​ ​ ​ ​ 2,574 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300 ​ ​ ​ ​ ​ 7,449 ​ ​
住宅房地產貸款總額
 ​ ​ ​ $ 12,119 ​ ​ ​ ​ $ 4,695 ​ ​ ​ ​ $ 15,595 ​ ​ ​ ​ $ 15,458 ​ ​ ​ ​ $ 31,734 ​ ​
非住宅房地產貸款
 ​ ​ ​ $ 1,050 ​ ​ ​ ​ $ 2,131 ​ ​ ​ ​ $ 7,946 ​ ​ ​ ​ $ 6,448 ​ ​ ​ ​ $ 20,989 ​ ​
建築貸款
 ​ ​ ​ ​ 321,780 ​ ​ ​ ​ ​ 348,740 ​ ​ ​ ​ ​ 380,191 ​ ​ ​ ​ ​ 291,511 ​ ​ ​ ​ ​ 221,563 ​ ​
商業和工業貸款
 ​ ​ ​ ​ 54,277 ​ ​ ​ ​ ​ 52,036 ​ ​ ​ ​ ​ 37,390 ​ ​ ​ ​ ​ 40,491 ​ ​ ​ ​ ​ 48,614 ​ ​
透支
 ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費貸款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
已發放貸款總額
 ​ ​ ​ $ 389,678 ​ ​ ​ ​ $ 407,602 ​ ​ ​ ​ $ 441,122 ​ ​ ​ ​ $ 353,908 ​ ​ ​ ​ $ 322,906 ​ ​
購買
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
65
目錄
 
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
更少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本金支付和償還
 ​ ​ ​ $ 317,122 ​ ​ ​ ​ $ 402,004 ​ ​ ​ ​ $ 392,091 ​ ​ ​ ​ $ 250,899 ​ ​ ​ ​ $ 195,462 ​ ​
貸款銷售
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,040 ​ ​ ​ ​ ​ 1,247 ​ ​ ​ ​ ​ 25,239 ​ ​ ​ ​ ​ 8,155 ​ ​
貸款沖銷
 ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 3,136 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 354 ​ ​
轉至擁有的房地產
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總扣除額
 ​ ​ ​ $ 317,458 ​ ​ ​ ​ $ 407,207 ​ ​ ​ ​ $ 396,474 ​ ​ ​ ​ $ 276,472 ​ ​ ​ ​ $ 203,971 ​ ​
期末貸款總額
 ​ ​ ​ $ 824,708 ​ ​ ​ ​ $ 752,488 ​ ​ ​ ​ $ 752,093 ​ ​ ​ ​ $ 707,445 ​ ​ ​ ​ $ 630,009 ​ ​
​
有價證券
我們的投資組合主要包括共同基金、房利美(Fannie Mae)、房地美(Freddie Mac)和金利美(Ginnie Mae)發行的住宅抵押貸款支持證券(Fannie Mae，Freddie Mac和Ginnie Mae)，主要規定的最終到期日為10年或更長時間，以及期限為一年或更短的市政證券。
下表列出了投資證券在2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的攤餘成本和公允價值。
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
攤銷
成本
 ​ ​
公平
價值
 ​ ​
攤銷
成本
 ​ ​
公平
價值
 ​ ​
攤銷
成本
 ​ ​
公平
價值
 ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
可供出售的證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有價證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
共同基金
 ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,332 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,044 ​ ​ ​ ​ $ 9,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,753 ​ ​
抵押貸款支持證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦住房貸款抵押公司
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
聯邦國家抵押貸款
聯誼會
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
抵押貸款支持證券總額
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
可供出售的證券總額
 ​ ​ ​ ​ 10,002 ​ ​ ​ ​ ​ 10,334 ​ ​ ​ ​ ​ 10,005 ​ ​ ​ ​ ​ 10,049 ​ ​ ​ ​ ​ 9,017 ​ ​ ​ ​ ​ 8,770 ​ ​
持有至到期的證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市政債券
 ​ ​ ​ ​ 4,189 ​ ​ ​ ​ ​ 4,189 ​ ​ ​ ​ ​ 4,190 ​ ​ ​ ​ ​ 4,190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押貸款支持證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
政府全國抵押貸款協會
 ​ ​ ​ ​ 933 ​ ​ ​ ​ ​ 958 ​ ​ ​ ​ ​ 1,416 ​ ​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1,962 ​ ​ ​ ​ ​ 2,005 ​ ​
聯邦住房貸款抵押協會
 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
聯邦國家抵押貸款
聯誼會
 ​ ​ ​ ​ 1,097 ​ ​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,563 ​ ​ ​ ​ ​ 1,576 ​ ​ ​ ​ ​ 1,802 ​ ​ ​ ​ ​ 1,755 ​ ​
抵押貸款債券 - 政府支持證券交易所
 ​ ​ ​ ​ 1,104 ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ 1,914 ​ ​ ​ ​ ​ 1,938 ​ ​ ​ ​ ​ 2,203 ​ ​ ​ ​ ​ 2,127 ​ ​
抵押貸款支持證券總額
 ​ ​ ​ ​ 3,193 ​ ​ ​ ​ ​ 3,330 ​ ​ ​ ​ ​ 4,959 ​ ​ ​ ​ ​ 5,025 ​ ​ ​ ​ ​ 6,041 ​ ​ ​ ​ ​ 5,962 ​ ​
持有至到期的證券總額
 ​ ​ ​ ​ 7,382 ​ ​ ​ ​ ​ 7,519 ​ ​ ​ ​ ​ 9,149 ​ ​ ​ ​ ​ 9,215 ​ ​ ​ ​ ​ 6,041 ​ ​ ​ ​ ​ 5,962 ​ ​
總投資證券
 ​ ​ ​ $ 17,384 ​ ​ ​ ​ $ 17,853 ​ ​ ​ ​ $ 19,154 ​ ​ ​ ​ $ 19,264 ​ ​ ​ ​ $ 15,058 ​ ​ ​ ​ $ 14,732 ​ ​
下表列出了截至2020年12月31日的投資證券的規定到期日和加權平均收益率。某些證券有可調整的利率，並將按月重新定價，
 
66
目錄
 
在不同的期限範圍內，每季度、半年或每年一次。由於沒有到期日，股票證券不包括在表格中。該表列出了抵押貸款支持證券的合同到期日，並未反映重新定價或提前還款的影響。
​ ​ ​
一年或一年以下
 ​ ​
一年多來
五年
 ​ ​
五年多來
十年
 ​ ​
十多年來
 ​ ​
總計
 ​
2020年12月31日
 ​ ​
攜帶
價值
 ​ ​
加權
平均值
產率
 ​ ​
攜帶
價值
 ​ ​
加權
平均值
產率
 ​ ​
攜帶
價值
 ​ ​
加權
平均值
產率
 ​ ​
攜帶
價值
 ​ ​
加權
平均值
產率
 ​ ​
攜帶
價值
 ​ ​
加權
平均值
產率
 ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
可供出售的證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押貸款支持證券
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.63% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.63% ​ ​
可供銷售總額
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.63% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.63% ​ ​
持有至到期的證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押貸款支持證券
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 2.94% ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 2.74% ​ ​ ​ ​ $ 2,046 ​ ​ ​ ​ ​ 2.70% ​ ​ ​ ​ $ 2,089 ​ ​ ​ ​ ​ 2.70% ​ ​
美國機構抵押貸款債券(CDO)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.91 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,104 ​ ​ ​ ​ ​ 2.73% ​ ​ ​ ​ ​ 1,104 ​ ​ ​ ​ ​ 2.73 ​ ​
市政債券
 ​ ​ ​ ​ 3,241 ​ ​ ​ ​ ​ 1.52 ​ ​ ​ ​ ​ 948 ​ ​ ​ ​ ​ 1.09 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,189 ​ ​ ​ ​ ​ 1.42 ​ ​
持有至到期日合計
 ​ ​ ​ $ 3,241 ​ ​ ​ ​ ​ 1.52% ​ ​ ​ ​ $ 980 ​ ​ ​ ​ ​ 1.14% ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 2.74% ​ ​ ​ ​ $ 3,150 ​ ​ ​ ​ ​ 2.71% ​ ​ ​ ​ $ 7,382 ​ ​ ​ ​ ​ 1.98% ​ ​
總投資證券
 ​ ​ ​ $ 3,241 ​ ​ ​ ​ ​ 1.52% ​ ​ ​ ​ $ 982 ​ ​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 2.74% ​ ​ ​ ​ $ 3,150 ​ ​ ​ ​ ​ 2.71% ​ ​ ​ ​ $ 7,384 ​ ​ ​ ​ ​ 1.98% ​ ​
存款
存款是我們借貸和其他投資資金的主要來源，我們的存款主要由我們市場範圍內的個人提供。此外，我們依賴中介、上市和軍事存款，這是我們的存款收集和維護策略的一種可行且具有成本效益的補充，與我們的零售分支網絡相比，通常成本較低。利用這些類型的存款，我們可以將這些存款的到期日與我們的建築貸款期限相匹配。下表列出了所示日期的存款佔總存款的百分比：
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
金額
 ​ ​
百分比
總計
存款
 ​ ​
金額
 ​ ​
百分比
總計
存款
 ​ ​
金額
 ​ ​
百分比
總存款
 ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
活期存款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無息賬户
 ​ ​ ​ $ 221,371 ​ ​ ​ ​ ​ 28.69% ​ ​ ​ ​ $ 140,001 ​ ​ ​ ​ ​ 17.97% ​ ​ ​ ​ $ 108,353 ​ ​ ​ ​ ​ 15.77% ​ ​
現在和貨幣市場
帳目
 ​ ​ ​ ​ 100,945 ​ ​ ​ ​ ​ 13.08 ​ ​ ​ ​ ​ 116,613 ​ ​ ​ ​ ​ 14.97 ​ ​ ​ ​ ​ 105,643 ​ ​ ​ ​ ​ 15.37 ​ ​
儲蓄賬户
 ​ ​ ​ ​ 101,693 ​ ​ ​ ​ ​ 13.18 ​ ​ ​ ​ ​ 98,283 ​ ​ ​ ​ ​ 12.61 ​ ​ ​ ​ ​ 77,903 ​ ​ ​ ​ ​ 11.34 ​ ​
存單
 ​ ​ ​ ​ 347,697 ​ ​ ​ ​ ​ 45.05 ​ ​ ​ ​ ​ 424,261 ​ ​ ​ ​ ​ 54.45 ​ ​ ​ ​ ​ 395,197 ​ ​ ​ ​ ​ 57.52 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ 771,706 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ $ 779,158 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ $ 687,096 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
 
67
目錄
 
下表列出了截至指定日期我們所有按利率分類的存單：
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
低於0.50%
 ​ ​ ​ $ 32,546 ​ ​ ​ ​ $ 682 ​ ​ ​ ​ $ 5,421 ​ ​
0.50%至0.99%
 ​ ​ ​ ​ 94,763 ​ ​ ​ ​ ​ 630 ​ ​ ​ ​ ​ 2,529 ​ ​
1.00%至1.49%
 ​ ​ ​ ​ 107,801 ​ ​ ​ ​ ​ 5,070 ​ ​ ​ ​ ​ 4,679 ​ ​
1.50%至1.99%
 ​ ​ ​ ​ 20,985 ​ ​ ​ ​ ​ 37,455 ​ ​ ​ ​ ​ 95,116 ​ ​
2.00%至2.99%
 ​ ​ ​ ​ 71,706 ​ ​ ​ ​ ​ 245,114 ​ ​ ​ ​ ​ 234,614 ​ ​
3.00%或更高
 ​ ​ ​ ​ 19,896 ​ ​ ​ ​ ​ 135,310 ​ ​ ​ ​ ​ 52,838 ​ ​
期末餘額
 ​ ​ ​ $ 347,697 ​ ​ ​ ​ $ 424,261 ​ ​ ​ ​ $ 395,197 ​ ​
下表列出了我們在2020年12月31日按利率計算的存單金額和到期日。
​ ​ ​
期限至到期日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
少於
一年
 ​ ​
多過
一年到
兩年
 ​ ​
多過
兩年來
三年
 ​ ​
多過
三年來
四年了
 ​ ​
多過
四年了
 ​ ​
總計
 ​ ​
百分比
佔總數的百分比
證書
帳目
 ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
低於0.50%
 ​ ​ ​ $ 7,364 ​ ​ ​ ​ $ 157 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,025 ​ ​ ​ ​ $ 32,546 ​ ​ ​ ​ ​ 9.36% ​ ​
0.50%至0.99%
 ​ ​ ​ ​ 73,238 ​ ​ ​ ​ ​ 15,158 ​ ​ ​ ​ ​ 3,532 ​ ​ ​ ​ ​ 2,157 ​ ​ ​ ​ ​ 678 ​ ​ ​ ​ ​ 94,763 ​ ​ ​ ​ ​ 27.26 ​ ​
1.00%至1.49%
 ​ ​ ​ ​ 52,854 ​ ​ ​ ​ ​ 35,873 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 18,537 ​ ​ ​ ​ ​ 107,801 ​ ​ ​ ​ ​ 31.00 ​ ​
1.50%至1.99%
 ​ ​ ​ ​ 16,557 ​ ​ ​ ​ ​ 2,805 ​ ​ ​ ​ ​ 608 ​ ​ ​ ​ ​ 533 ​ ​ ​ ​ ​ 482 ​ ​ ​ ​ ​ 20,985 ​ ​ ​ ​ ​ 6.04 ​ ​
2.00%至2.99%
 ​ ​ ​ ​ 51,084 ​ ​ ​ ​ ​ 14,679 ​ ​ ​ ​ ​ 1,433 ​ ​ ​ ​ ​ 4,228 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 71,706 ​ ​ ​ ​ ​ 20.62 ​ ​
3.00%或更高
 ​ ​ ​ ​ 10,737 ​ ​ ​ ​ ​ 2,709 ​ ​ ​ ​ ​ 2,999 ​ ​ ​ ​ ​ 3,451 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,896 ​ ​ ​ ​ ​ 5.72 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ 211,834 ​ ​ ​ ​ $ 71,381 ​ ​ ​ ​ $ 8,962 ​ ​ ​ ​ $ 10,516 ​ ​ ​ ​ $ 45,004 ​ ​ ​ ​ $ 347,697 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
下表列出了截至2020年12月31日， $100,000或以上存單到期前的剩餘時間。
2020年12月31日
 ​ ​
證明書
存款
 ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
成熟期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
三個月或更短的時間
 ​ ​ ​ $ 40,539 ​ ​
在三到六個月內
 ​ ​ ​ ​ 31,889 ​ ​
超過6到12個月
 ​ ​ ​ ​ 86,616 ​ ​
超過12個月
 ​ ​ ​ ​ 112,335 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ 271,379 ​ ​
 
68
目錄
 
下表列出了所示期間的存款活動：
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
期初餘額
 ​ ​ ​ $ 779,158 ​ ​ ​ ​ $ 687,096 ​ ​ ​ ​ $ 625,211 ​ ​
計入利息前增加(減少)
 ​ ​ ​ ​ 756 ​ ​ ​ ​ ​ 102,683 ​ ​ ​ ​ ​ 67,145 ​ ​
記入貸方的利息
 ​ ​ ​ ​ 8,208 ​ ​ ​ ​ ​ 10,621 ​ ​ ​ ​ ​ 5,260 ​ ​
存款淨(減)增
 ​ ​ ​ ​ (7,452) ​ ​ ​ ​ ​ 92,062 ​ ​ ​ ​ ​ 61,885 ​ ​
期末餘額
 ​ ​ ​ $ 771,706 ​ ​ ​ ​ $ 779,158 ​ ​ ​ ​ $ 687,096 ​ ​
下表列出了我們存款產品在指定日期的平均餘額和加權平均利率：
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
平均值
天平
 ​ ​
百分比
 ​ ​
加權
平均費率
 ​ ​
平均值
天平
 ​ ​
百分比
 ​ ​
加權
平均費率
 ​ ​
平均值
天平
 ​ ​
百分比
 ​ ​
加權
平均費率
 ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
無息交易
 ​ ​ ​ $ 172,508 ​ ​ ​ ​ ​ 22.97% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 127,134 ​ ​ ​ ​ ​ 16.26% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 108,649 ​ ​ ​ ​ ​ 16.76% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
現在和貨幣市場存款賬户
 ​ ​ ​ ​ 104,390 ​ ​ ​ ​ ​ 13.90 ​ ​ ​ ​ ​ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 109,524 ​ ​ ​ ​ ​ 14.01 ​ ​ ​ ​ ​ 1.21 ​ ​ ​ ​ ​ 114,314 ​ ​ ​ ​ ​ 17.64 ​ ​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​
儲蓄賬户
 ​ ​ ​ ​ 101,738 ​ ​ ​ ​ ​ 13.54 ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​ ​ ​ ​ 89,706 ​ ​ ​ ​ ​ 11.48 ​ ​ ​ ​ ​ 0.98 ​ ​ ​ ​ ​ 81,564 ​ ​ ​ ​ ​ 12.58 ​ ​ ​ ​ ​ 0.67 ​ ​
存單
 ​ ​ ​ ​ 372,535 ​ ​ ​ ​ ​ 49.59 ​ ​ ​ ​ ​ 1.35 ​ ​ ​ ​ ​ 455,286 ​ ​ ​ ​ ​ 58.25 ​ ​ ​ ​ ​ 2.63 ​ ​ ​ ​ ​ 343,633 ​ ​ ​ ​ ​ 53.02 ​ ​ ​ ​ ​ 2.36 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ 751,171 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.72% ​ ​ ​ ​ $ 781,650 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.73% ​ ​ ​ ​ $ 648,160 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.62% ​ ​
借款
下表列出了在指定日期或期間的未償還借款和加權平均數：
​ ​ ​
截至該年度或截至該年度的全年
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
期間內任何月底的最高未償還金額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用額度
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
聯邦住房貸款銀行預付款
 ​ ​ ​ $ 28,000 ​ ​ ​ ​ $ 38,405 ​ ​ ​ ​ $ 72,869 ​ ​
聯邦住房貸款銀行隔夜借款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
紐約聯邦儲備銀行隔夜借款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根據回購協議出售的證券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期內平均未償還餘額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用額度
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 115 ​ ​
聯邦住房貸款銀行預付款
 ​ ​ ​ ​ 26,811 ​ ​ ​ ​ ​ 28,095 ​ ​ ​ ​ ​ 64,013 ​ ​
聯邦住房貸款銀行隔夜借款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
紐約聯邦儲備銀行隔夜借款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根據回購協議出售的證券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
69
目錄
 
​ ​ ​
截至該年度或截至該年度的全年
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
期內加權平均利率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用額度
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1.85 ​ ​
聯邦住房貸款銀行預付款
 ​ ​ ​ ​ 2.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2.64 ​ ​ ​ ​ ​ 1.44 ​ ​
聯邦住房貸款銀行隔夜借款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
紐約聯邦儲備銀行隔夜借款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根據回購協議出售的證券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末未償還餘額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用額度
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
聯邦住房貸款銀行預付款
 ​ ​ ​ ​ 28,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ 42,461 ​ ​
聯邦住房貸款銀行隔夜借款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
紐約聯邦儲備銀行隔夜借款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根據回購協議出售的證券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末加權平均利率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用額度
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
聯邦住房貸款銀行預付款
 ​ ​ ​ ​ 2.52 ​ ​ ​ ​ ​ 2.83 ​ ​ ​ ​ ​ 1.87 ​ ​
聯邦住房貸款銀行隔夜借款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
費城聯邦儲備銀行隔夜借款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根據回購協議出售的證券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2020年和2019年12月31日止年度的經營業績
財務亮點
截至2020年12月31日的年度淨收入為1230萬美元，而截至2019年12月31日的年度淨收入為1300萬美元。截至2020年12月31日的年度淨收入低於截至2019年12月31日的年度，主要原因是新冠肺炎相關人員支出增加、貸款損失費用撥備增加以及其他收入減少。淨利息收入的增加和所得税支出的減少部分抵消了這些增長。
彙總損益表
下表列出了所示期間的收入摘要：
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
更改2020/2019財年
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
淨利息收入
 ​ ​ ​ $ 39,000 ​ ​ ​ ​ $ 38,782 ​ ​ ​ ​ $ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​
貸款損失準備金
 ​ ​ ​ ​ 814 ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 11.97 ​ ​
非利息收入
 ​ ​ ​ ​ 2,513 ​ ​ ​ ​ ​ 2,819 ​ ​ ​ ​ ​ (306) ​ ​ ​ ​ ​ (10.85) ​ ​
非利息支出
 ​ ​ ​ ​ 25,088 ​ ​ ​ ​ ​ 23,944 ​ ​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ 4.78 ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ 3,282 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977 ​ ​ ​ ​ ​ (695) ​ ​ ​ ​ ​ (17.48) ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 12,329 ​ ​ ​ ​ $ 12,953 ​ ​ ​ ​ $ (624) ​ ​ ​ ​ ​ (4.82) ​ ​
平均資產回報率
 ​ ​ ​ ​ 1.31% ​ ​ ​ ​ ​ 1.35% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均股本回報率
 ​ ​ ​ ​ 8.31% ​ ​ ​ ​ ​ 9.48% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨利息收入
截至2020年12月31日的一年，淨利息收入總計3900萬美元，而截至2019年12月31日的一年，淨利息收入為3880萬美元。淨利息收入增加218,000美元，或 
 
70
目錄
 
0.6個百分點，主要是由於2019年第三季度和第四季度的利率下降，加上2020年3月為應對新冠肺炎疫情而額外降息150個基點，導致利息支出的下降超過了利息收入的下降。
利息和股息收入減少480萬美元，或9.0%，原因是平均計息資產減少1,770萬美元，或2.0%，計息資產收益率下降43個基點，從6.02%降至5.59%.利息支出減少510萬美元，或33.6%，因平均計息負債減少7,710萬美元，或11.3%，且計息負債成本由2.20%降至1.65%.有息負債成本減少，部分原因亦是由於無息活期存款平均餘額增加4,540萬元(35.7%)，存單平均餘額減少8,280萬元(18.2%)，存款由有息活期存款轉為無息活期存款。在截至2020年12月31日的一年中，淨息差增加了11個基點，即2.5%，與2019年12月31日的4.34%相比，淨息差增加了11個基點，即2.5%。
貸款損失準備金。管理層在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中分別記錄了814,000美元和727,000美元的 貸款損失撥備。2020年，我們在活期存款賬户中沖銷了一筆不良住宅按揭貸款、一筆不良工商業貸款和各種未付透支款項共計36.4萬美元。2019年，我們從我們的活期存款賬户中註銷了一筆不良住宅抵押貸款、一筆不良商業和工業貸款以及各種未支付的透支，總共沖銷了32萬 美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，我們分別記錄了27,000美元和8,000美元的 回收。
撥備水平的增加主要歸因於建築貸款以及商業和工業貸款組合的增加，但住宅貸款組合、多户貸款組合、混合用途貸款組合和非住宅貸款組合的減少部分抵消了撥備水平的增加。儘管新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟衰退影響了當地經濟，但我們沒有經歷借款人根據義務保持最新信息的能力有任何顯著的惡化。根據對截至2020年12月31日貸款組合中的貸款的審查，管理層認為，撥備維持在代表其對貸款組合中可能且可合理估計的固有損失的最佳估計水平。
管理層利用現有信息確定貸款損失撥備的適當水平。根據可能因經濟狀況和其他因素的變化而發生變化的估計，未來可能有必要增加或減少免税額。因此，我們的貸款損失撥備可能不足以彌補實際的貸款損失，未來的貸款損失撥備可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，各監管機構在審核過程中，亦會定期檢討我們的貸款損失撥備。這些機構可能會要求我們根據他們在審查時對可獲得的信息的判斷，確認對津貼的調整。
非利息收入
下表列出了所示期間的非利息收入彙總表：
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
其他借款費用和手續費
 ​ ​ ​ $ 1,045 ​ ​ ​ ​ $ 1,326 ​ ​
設備處置收益
 ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
銀行自營壽險收益
 ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​ ​ ​ ​ 567 ​ ​
投資諮詢費
 ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ 466 ​ ​
股權證券未實現收益
 ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ 2,513 ​ ​ ​ ​ $ 2,819 ​ ​
 
71
目錄
 
其他收入總額減少的主要原因是其他貸款費用和服務費減少281,000美元，投資諮詢費減少42,000美元，與2019年固定資產處置收益37,000美元相比，2020年 虧損61,000美元，但被銀行擁有的人壽保險增加42,000美元和其他非利息收入增加75,000美元所抵消。
其他貸款費用和服務費減少的原因是貸款服務費減少了226,000 美元，貸款服務費減少了88,000美元，貸款費用減少了47,000美元，但被自動櫃員機和借記卡使用費增加135,000 所部分抵消。投資顧問費的減少是由於Harbor West管理的資產減少以及Harbor West的佣金收入減少而產生的費用減少。
非利息支出
下表列出了對所示期間的非利息費用的分析：
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
薪金和員工福利
 ​ ​ ​ $ 13,809 ​ ​ ​ ​ $ 12,646 ​ ​
入住費
 ​ ​ ​ ​ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ 1,771 ​ ​
裝備
 ​ ​ ​ ​ 917 ​ ​ ​ ​ ​ 949 ​ ​
外部數據處理
 ​ ​ ​ ​ 1,771 ​ ​ ​ ​ ​ 1,599 ​ ​
廣告
 ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​
商譽減值損失
 ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房地產自有費用
 ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 6,080 ​ ​ ​ ​ ​ 6,439 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ 25,088 ​ ​ ​ ​ $ 23,944 ​ ​
截至2020年12月31日的一年，非利息支出增加了110萬美元，增幅為4.8%，從截至2019年12月31日的2,390萬美元增至2,510萬美元。這一增長主要是由於 的工資和員工福利增加了120萬美元，外部數據處理費用增加了172,000美元，佔用費用增加了161,000美元，房地產自有費用增加了158,000美元，商譽減值損失增加了98,000美元，但 的其他運營費用減少了359,000美元，廣告費用減少了217,000美元，設備費用減少了32,000美元，部分抵消了這一增長。
2020年薪資和員工福利增加120萬美元或9.2%，從2019年的1,260萬美元增至1,380萬美元。這一增長是由於向分支機構人員支付了與新冠肺炎疫情相關的獎金，增加了支付給貸款生產人員的獎金，以及截至2020年12月31日全職相當於員工的人數從2019年12月31日的117人增加到123人。支付給貸款生產人員的獎金增加，是因為建築貸款組合增加。全職等值員工的增加是因為我們努力擴大我們的業務。
外部數據處理費用增加了17.2萬美元，增幅為10.8%，從2019年的160萬美元增加到2020年的180萬美元，這是因為公司需要額外的服務來實現擴張，以及允許員工遠程工作所產生的額外費用。由於我們租賃了額外的辦公空間以適應我們的擴張，入住費增加了161,000美元，即9.0%，從2019年的180萬美元增加到2020年的190萬美元。
房地產自有支出從2019年的155.000美元增加到2020年的313,000美元，增幅為158,000美元，增幅為101.9%，原因是2020年 減記了168,000美元的止贖財產，而2019年沒有減記。
2020年有98,000美元的商譽減值支出，而2019年沒有商譽減值支出。這筆商譽是2007年與海港西部財務規劃財富管理集團(Harbor West Financial Planning Wealth Management Group)一起記錄的，該集團是東北社區銀行的一個部門。造成減值的主要原因是，由於客户減少以及由此導致的管理資產減少，這一部門的收入預計將減少。
 
72
目錄
 
2020年，其他非利息支出從2019年的640萬美元減少到610萬美元，降幅為5.6%，主要原因是諮詢服務減少了21.2萬美元，與招聘額外人員有關的招聘費用減少了155,000美元，董事、高級管理人員和員工費用減少了118,000美元，審計和會計費用減少了71,000美元，服務合同費用減少了67,000美元，律師費減少了33,000美元，辦公用品減少了5,000美元，但 增加了27.9萬美元的其他雜項非利息費用，部分抵消了這一減少。雜項其他非利息支出增加279,000 ，原因是聯邦存款保險公司保費增加264,000 ，原因是2019年使用的信貸和紐約州金融服務部評估。
廣告支出從2019年的385,000美元下降到2020年的168,000美元，降幅為56.4%，降幅為217,000美元，原因是我們根據新冠肺炎疫情減少了廣告和促銷產品。由於額外設備採購減少，設備支出從2019年的949,000美元下降到2020年的917,000美元，降幅為32,000美元，降幅為3.4%。
所得税。東北社區銀行記錄的所得税支出在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度分別為 330萬美元和400萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，東北社區Bancorp的免税收入約為671,000美元，而截至2019年12月31日的年度的免税收入約為578,000美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度，東北社區銀行的有效所得税率分別為21.0%和23.5%。
平均餘額和收益率
下表列出了資產和負債的平均餘額、來自平均生息資產的利息收入和股息的美元總額、平均有息負債的利息支出總額以及由此產生的年化平均收益率和成本。所示期間的收益和成本分別通過將收入或費用除以列示期間的資產或負債的日均餘額得出。貸款費用，包括提前還款費用，包含在貸款利息收入中，不是實質性的。非權責發生制貸款僅包括在平均餘額中。此外，收益率不是在税收等值的基礎上公佈的。在税收等值的基礎上呈現收益率所需的任何調整都是微不足道的。
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
平均值
天平
 ​ ​
利息和
分紅
 ​ ​
收益率/​
成本
 ​ ​
平均值
天平
 ​ ​
利息和
分紅
 ​ ​
收益率/​
成本
 ​ ​
平均值
天平
 ​ ​
利息和
分紅
 ​ ​
收益率/​
成本
 ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
應收貸款
 ​ ​ ​ $ 797,735 ​ ​ ​ ​ $ 48,202 ​ ​ ​ ​ ​ 6.04% ​ ​ ​ ​ $ 767,309 ​ ​ ​ ​ $ 50,918 ​ ​ ​ ​ ​ 6.64% ​ ​ ​ ​ $ 739,880 ​ ​ ​ ​ $ 45,449 ​ ​ ​ ​ ​ 6.14% ​ ​
證券(一) ​ ​ ​ ​ 20,264 ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ 2.05 ​ ​ ​ ​ ​ 16,964 ​ ​ ​ ​ ​ 485 ​ ​ ​ ​ ​ 2.86 ​ ​ ​ ​ ​ 17,869 ​ ​ ​ ​ ​ 539 ​ ​ ​ ​ ​ 3.02 ​ ​
其他生息資產
 ​ ​ ​ ​ 58,438 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 0.62 ​ ​ ​ ​ ​ 109,859 ​ ​ ​ ​ ​ 2,413 ​ ​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 30,128 ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 2.37 ​ ​
生息資產總額
 ​ ​ ​ ​ 876,437 ​ ​ ​ ​ ​ 48,977 ​ ​ ​ ​ ​ 5.59 ​ ​ ​ ​ ​ 894,132 ​ ​ ​ ​ ​ 53,816 ​ ​ ​ ​ ​ 6.02 ​ ​ ​ ​ ​ 787,877 ​ ​ ​ ​ ​ 46,703 ​ ​ ​ ​ ​ 5.93 ​ ​
貸款損失撥備
 ​ ​ ​ ​ (4,965) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非息資產
 ​ ​ ​ ​ 67,494 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,173 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,141 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 938,966 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 963,305 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 850,018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計息需求
 ​ ​ ​ $ 104,390 ​ ​ ​ ​ $ 768 ​ ​ ​ ​ ​ 0.74% ​ ​ ​ ​ $ 109,524 ​ ​ ​ ​ $ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ 1.49% ​ ​ ​ ​ $ 114,314 ​ ​ ​ ​ $ 1,334 ​ ​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​
儲蓄和俱樂部賬户
 ​ ​ ​ ​ 101,738 ​ ​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ 0.62 ​ ​ ​ ​ ​ 89,706 ​ ​ ​ ​ ​ 832 ​ ​ ​ ​ ​ 0.93 ​ ​ ​ ​ ​ 81,564 ​ ​ ​ ​ ​ 495 ​ ​ ​ ​ ​ 0.61 ​ ​
存單
 ​ ​ ​ ​ 372,535 ​ ​ ​ ​ ​ 7,860 ​ ​ ​ ​ ​ 2.11 ​ ​ ​ ​ ​ 455,286 ​ ​ ​ ​ ​ 11,822 ​ ​ ​ ​ ​ 2.60 ​ ​ ​ ​ ​ 343,633 ​ ​ ​ ​ ​ 6,725 ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​
有息存款
 ​ ​ ​ ​ 578,663 ​ ​ ​ ​ ​ 9,254 ​ ​ ​ ​ ​ 1.60 ​ ​ ​ ​ ​ 654,516 ​ ​ ​ ​ ​ 14,291 ​ ​ ​ ​ ​ 2.18 ​ ​ ​ ​ ​ 539,511 ​ ​ ​ ​ ​ 8,554 ​ ​ ​ ​ ​ 1.59 ​ ​
借來的錢
 ​ ​ ​ $ 26,811 ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ 2.70 ​ ​ ​ ​ ​ 28,095 ​ ​ ​ ​ ​ 743 ​ ​ ​ ​ ​ 2.64 ​ ​ ​ ​ ​ 64,128 ​ ​ ​ ​ ​ 924 ​ ​ ​ ​ ​ 1.44 ​ ​
有息負債
 ​ ​ ​ ​ 605,474 ​ ​ ​ ​ ​ 9,977 ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ 682,611 ​ ​ ​ ​ ​ 15,034 ​ ​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 603,639 ​ ​ ​ ​ ​ 9,478 ​ ​ ​ ​ ​ 1.57 ​ ​
無息需求
 ​ ​ ​ ​ 172,508 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127,134 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 108,649 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他無息負債
 ​ ​ ​ ​ 12,595 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,531 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,636 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 790,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 822,276 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 722,924 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
73
目錄
 
​ ​ ​
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
平均值
天平
 ​ ​
利息和
分紅
 ​ ​
收益率/​
成本
 ​ ​
平均值
天平
 ​ ​
利息和
分紅
 ​ ​
收益率/​
成本
 ​ ​
平均值
天平
 ​ ​
利息和
分紅
 ​ ​
收益率/​
成本
 ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
權益
 ​ ​ ​ ​ 148,389 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 136,659 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 123,436 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債和權益總額
 ​ ​ ​ $ 938,966 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 958,935 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 846,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨利息收入/利息
展開
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 39,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.94% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 38,782 ​ ​ ​ ​ ​ 3.82% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 37,225 ​ ​ ​ ​ ​ 4.36% ​ ​
利差
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.45% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.34% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.72% ​ ​
淨生息資產
 ​ ​ ​ $ 270,963 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 211,521 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 184,238 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均生息資產與有息負債之比
 ​ ​ ​ ​ 144.75% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130.99% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130.52% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
(1)
現金存入聯邦住房貸款銀行或聯邦儲備委員會。
​
速率/體積分析
下表列出了利率和交易量變化對我們淨利息收入的影響。Rate列顯示了可歸因於Rate更改的影響(Rate更改乘以之前的成交量)。體積列顯示了可歸因於體積變化的影響(體積變化乘以先前的比率)。合計列表示前幾列的總和。
​ ​ ​
截至2020年12月31日止的年度
與.相比
截至2019年12月31日止的年度
 ​ ​
截至2019年12月31日止的年度
與.相比
截至2018年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
增加(減少)
由於
 ​ ​
增加(減少)
由於
 ​
​ ​ ​
卷
 ​ ​
費率
 ​ ​
總計
 ​ ​
卷
 ​ ​
費率
 ​ ​
總計
 ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
利息收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收貸款
 ​ ​ ​ $ 1,964 ​ ​ ​ ​ $ (4,680) ​ ​ ​ ​ $ (2,716) ​ ​ ​ ​ $ 1,728 ​ ​ ​ ​ $ 3,741 ​ ​ ​ ​ $ 5,469 ​ ​
有價證券
 ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​
其他生息資產
 ​ ​ ​ ​ (809) ​ ​ ​ ​ ​ (1,244) ​ ​ ​ ​ ​ (2,053) ​ ​ ​ ​ ​ 1,755 ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ 1,698 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ 1,238 ​ ​ ​ ​ $ (6,077) ​ ​ ​ ​ $ (4,839) ​ ​ ​ ​ $ 3,456 ​ ​ ​ ​ $ 3,657 ​ ​ ​ ​ $ 7,113 ​ ​
利息支出： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息活期存款
 ​ ​ ​ $ (73) ​ ​ ​ ​ $ (796) ​ ​ ​ ​ $ (869) ​ ​ ​ ​ $ (58) ​ ​ ​ ​ $ 361 ​ ​ ​ ​ $ 303 ​ ​
儲蓄賬户
 ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​
存款單
 ​ ​ ​ ​ (1,950) ​ ​ ​ ​ ​ (2,012) ​ ​ ​ ​ ​ (3,962) ​ ​ ​ ​ ​ 2,541 ​ ​ ​ ​ ​ 2,556 ​ ​ ​ ​ ​ 5,097 ​ ​
借來的錢
 ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (694) ​ ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ (181) ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ (1,956) ​ ​ ​ ​ ​ (3,101) ​ ​ ​ ​ ​ (5,057) ​ ​ ​ ​ ​ 1,843 ​ ​ ​ ​ ​ 3,713 ​ ​ ​ ​ ​ 5,556 ​ ​
淨利息收入變動淨額
 ​ ​ ​ $ 3,194 ​ ​ ​ ​ $ (2,976) ​ ​ ​ ​ $ 218 ​ ​ ​ ​ $ 1,613 ​ ​ ​ ​ $ (56) ​ ​ ​ ​ $ 1,557 ​ ​
風險管理
概述。風險管理是成功管理金融機構的重要組成部分。我們最突出的風險敞口是信用風險、利率風險和市場風險。信用風險是指貸款或投資到期時不能收回利息和/或本金餘額的風險。利率風險是指利率變動可能導致的利息收入減少。市場風險源於利率波動可能導致金融工具價值的變化，例如按公允價值計入的可供出售證券。我們面臨的其他風險還有操作風險、流動性風險和聲譽風險。運營風險包括與欺詐、法規遵從性、處理錯誤、技術和災難恢復相關的風險。流動性風險是可能的
 
74
目錄
 
無法為對儲户、貸款人或借款人的債務提供資金。聲譽風險是指負面宣傳或新聞，無論是真是假，都可能導致我們的客户基礎或收入下降的風險。
信用風險管理。我們信用風險管理策略的目標是量化和管理信用風險，並限制個人客户違約造成的損失風險。我們的信用風險管理戰略側重於保守性，對我們放貸的社區有很好的瞭解，以及重要的監控水平。我們的貸款做法包括保守的風險敞口限制和承銷，廣泛的文件和收集標準。我們的信用風險管理策略還強調借款人層面的多元化，以及定期的信用審查、執行管理層的持續實地考察以及對可能出現信用質量惡化的大型信用風險敞口和信貸的管理層審查。
作為風險管理流程的一部分，東北社區銀行對其商業房地產投資組合進行壓力測試，對與多個物業和/或擔保人相關的貸款進行全球現金流分析，並對期限超過12個月的所有房地產貸款(包括建築貸款)實施貸款審查計劃。此外，我們每月跟蹤董事會批准的每個商業地產類別的限額。
不良、問題債務重組和分類資產分析。
機密資產。聯邦存款保險公司條例和我們的資產分類政策規定，被認為質量較差的貸款和其他資產應歸類為“劣質”、“可疑”或“損失”資產。如果一項資產沒有得到債務人或質押抵押品(如果有的話)的當前淨值和償付能力的充分保護，則該資產被視為“不合格”。“不合格”資產包括那些具有“明顯的可能性”的資產，即如果缺陷得不到糾正，該機構將遭受“一些損失”。被歸類為“可疑”的資產具有那些被歸類為“不合格”的資產所固有的所有弱點，另外一個特點是，根據目前存在的事實、條件和價值，這些弱點使得“完全收集或清算”變得“高度可疑和不可能”。被歸類為“損失”的資產是指那些被認為“無法收回”的資產，其價值很小，因此在沒有建立特定損失準備金的情況下作為資產繼續存在是沒有根據的。如果一項資產存在潛在的弱點，需要管理層高度重視，我們會將其歸類為“特別提及”。雖然該等資產沒有減值，但管理層已斷定，如果不處理該資產的潛在弱點，該資產的價值可能會惡化，從而對該資產的償還產生不利影響。在財務報告中被歸類為減值的貸款通常是那些在監管報告中被歸類為不合標準或可疑的貸款。
投保機構對不合格或可疑貸款以及其他問題貸款，應當按管理層認為審慎的數額設立貸款損失撥備。一般免税額是指為確認與借貸活動有關的固有損失而設立的損失免税額，但與特定免税額不同的是，這些損失免税額並未分配給特定的問題資產。當一家保險機構將問題資產歸類為“損失”時，它被要求沖銷這類金額。一家機構對其資產分類和估值免税額的決定，將受到聯邦存款保險公司(FDIC)的審查。
 
75
目錄
 
下表列出了有關我們在指定日期的不良資產的信息。
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
非權責發生制貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅房地產貸款：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多家庭
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 197 ​ ​
混合用途
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ 1,762 ​ ​ ​ ​ ​ 1,585 ​ ​ ​ ​ ​ 1,567 ​ ​
住宅房地產貸款總額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ 1,762 ​ ​ ​ ​ ​ 1,585 ​ ​ ​ ​ ​ 1,764 ​ ​
非住宅房地產貸款
 ​ ​ ​ ​ 3,572 ​ ​ ​ ​ ​ 3,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
建築貸款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業和工業貸款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,919 ​ ​ ​ ​ ​ 2,691 ​ ​
消費貸款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非權責發生制貸款總額
 ​ ​ ​ ​ 3,572 ​ ​ ​ ​ ​ 3,955 ​ ​ ​ ​ ​ 1,762 ​ ​ ​ ​ ​ 4,504 ​ ​ ​ ​ ​ 4,455 ​ ​
累計逾期90天或以上的貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅房地產貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多家庭
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地產貸款總額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非住宅房地產貸款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​
建築貸款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​
商業和工業貸款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費貸款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
逾期90天或以上的應計貸款總額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 881 ​ ​
不良貸款總額
 ​ ​ ​ ​ 3,572 ​ ​ ​ ​ ​ 3,955 ​ ​ ​ ​ ​ 1,859 ​ ​ ​ ​ ​ 4,748 ​ ​ ​ ​ ​ 5,336 ​ ​
房地產自有
 ​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​ ​ ​ 2,491 ​ ​ ​ ​ ​ 6,272 ​ ​
不良資產總額
 ​ ​ ​ $ 5,568 ​ ​ ​ ​ $ 6,119 ​ ​ ​ ​ $ 4,023 ​ ​ ​ ​ $ 7,239 ​ ​ ​ ​ $ 11,608 ​ ​
不良貸款總額佔貸款總額的比例
 ​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​ ​ ​ ​ 0.53% ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​ ​ ​ ​ 0.67% ​ ​ ​ ​ ​ 0.85% ​ ​
不良資產總額佔總資產的比例
 ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 0.64% ​ ​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​ ​ ​ ​ 0.89% ​ ​ ​ ​ ​ 1.58% ​ ​
在截至2020年12月31日的一年中，不良資產減少了55.1萬美元，降幅為9.0%，從截至2019年12月31日的610萬美元降至560萬美元。不良資產的減少主要是由於償還了一筆總額為415,000美元的混合用途貸款，並在2020年減記了169,000美元的止贖財產的價值，導致非應計貸款減少，但被我們為非應計貸款支付的資本化房地產税額的增加部分抵消了。
截至2020年12月31日，不良貸款總額包括一筆貸款，而截至2019年12月31日，不良貸款總額為兩筆。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，如果期末的非應計貸款在整個期間處於權責發生狀態，利息收入總額將分別為236,000美元和317,000美元。2020年，我們從一筆貸款中獲得了8.5萬美元的利息收入，這筆貸款在2019年處於非權責發生狀態，並於2020年得到滿足。2019年，我們從一筆貸款中獲得了17.7萬美元的利息收入，這筆貸款在2018年處於非權責發生狀態，並在2019年得到滿足。
截至2020年12月31日，我們的一筆不良貸款是一筆非住宅房地產貸款，餘額為350萬美元，由位於康涅狄格州格林威治的商業房地產擔保。這筆貸款起源於2016年，當時是一筆為期兩年的過橋貸款，在借款人未能在到期日償還貸款後，貸款被加速，並啟動了止贖行動。截至2020年12月31日，這筆貸款仍處於止贖狀態，但仍需接受康涅狄格州持續的止贖暫停。獲得貸款的房產受到停車地役權的約束，我們已經下令更新評估，顯示有沒有停車地役權的房產價值。
 
76
目錄
 
作為我們減輕損失策略的一部分，我們會不時地根據借款人財務困難的經濟或法律原因重新協商貸款條款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，沒有新的問題債務重組(TDR)。TDR可能被認為是不良的，如果是這樣，則被置於非應計項目，但那些根據重組貸款條款建立了足夠的業績歷史(通常至少連續6個月業績)的TDR除外。
截至2020年12月31日，五筆總餘額為280萬美元的 貸款被視為TDR，但在恢復應計狀態所需的一段時間(通常至少連續六個月)內，它們的表現符合重組條款。截至2019年12月31日，總餘額為310萬美元的6筆貸款被視為TDR，但在恢復應計狀態所需的一段時間內，這些貸款的表現符合其重組條款。
截至2020年12月31日，不良貸款總額為450萬美元，其中包括四筆非住宅抵押貸款。其中三筆貸款根據貸款條款正在履行，但我們已經註銷了 其中一筆貸款的67,000美元和另一筆貸款的65,000美元。剩餘的減值貸款是不良貸款，正在進行止贖程序。
下表彙總了所有投資組合類型在指定日期的分類和批評資產：
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
分類貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不合標準
 ​ ​ ​ $ 3,722 ​ ​ ​ ​ $ 3,955 ​ ​ ​ ​ $ 1,859 ​ ​ ​ ​ $ 4,603 ​ ​ ​ ​ $ 4,855 ​ ​
疑團
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
損失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分類貸款總額
 ​ ​ ​ ​ 3,722 ​ ​ ​ ​ ​ 3,955 ​ ​ ​ ​ ​ 1,859 ​ ​ ​ ​ ​ 4,603 ​ ​ ​ ​ ​ 4,855 ​ ​
特別提及
 ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ 1,594 ​ ​
不良貸款總額
 ​ ​ ​ $ 4,023 ​ ​ ​ ​ $ 4,303 ​ ​ ​ ​ $ 2,249 ​ ​ ​ ​ $ 5,109 ​ ​ ​ ​ $ 6,449 ​ ​
根據管理層對我們資產的審查，我們將截至2020年12月31日的301,000美元的資產歸類為特別提及，而在2019年12月31日歸類為特別提及的資產為348,000美元。此外，截至2020年12月31日，我們將370萬美元歸類為不合格，而2019年12月31日為400萬美元。截至2020年12月31日或2019年12月31日，沒有被歸類為可疑或損失的資產。定期審查貸款組合，以確定是否有任何貸款需要根據適用的法規進行分類。並非所有分類資產都構成不良資產。
特別提及的資產減少是由於2020年恢復定期支付兩筆貸款的本金和利息。不合標準資產的減少是由於償還了一筆總額為415,000美元的混合用途按揭貸款，但這筆貸款被增加了一筆總額為150,000美元的非住宅按揭貸款所抵消，該貸款一直在履行，但管理層決定將其歸類為不合標準，以及我們為非應計貸款支付的資本化房地產税額增加。
 
77
目錄
 
拖欠貸款
下表提供了我們貸款組合在指定日期的拖欠信息：
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
 ​
​ ​ ​
逾期天數
 ​ ​
逾期天數
 ​
​ ​ ​
30 – 59
​ ​
60 – 89
​ ​
90人或以上
 ​ ​
30 – 59
​ ​
60 – 89
​ ​
90人或以上
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
住宅房地產貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
混合用途
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 415 ​ ​
非住宅房地產貸款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,572 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,540 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,572 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,955 ​ ​
貸款損失準備的分析與確定
我們的貸款損失撥備維持在吸收貸款損失所需的水平，而貸款損失既是可能的，也是可以合理估計的。管理層在釐定貸款損失撥備時，會考慮其貸款組合所固有的虧損、貸款活動的性質和數量的變化，以及整體經濟和房地產市場情況。我們採用兩級方法：(1)識別不良貸款；(2)對我們貸款組合的其餘部分設立一般估值免税額。我們維持着貸款審查制度，這使得我們可以定期審查我們的貸款組合，並及早識別潛在的不良貸款。該制度考慮的因素包括拖欠貸款的情況、貸款規模、抵押品的種類和市值，以及借款人的財政狀況。從2012年第四季度開始，我們停止使用特定津貼。如果發現減值，我們現在立即沖銷減值部分。如果根據目前的信息和事件，我們很可能無法根據貸款協議的合同條款收回所有到期金額，則評估為減值的貸款被視為減值。所有被確認為減值的貸款都是獨立評估的。我們不會出於評估目的彙總此類貸款。貸款減值乃根據預期未來現金流量現值按貸款的有效利率貼現，或作為實際權宜之計，按貸款的可見市價或抵押品的公允價值(如貸款依賴抵押品)折現。這些貸款的利息是按現金收付制或成本回收法核算的，直到有資格恢復權責發生制狀態為止。應該全額收回本金嗎？, 從非權責發生制貸款中收取的現金可以確認為利息收入。
一般部分由數量和質量因素組成，涵蓋非減值貸款。定量因素以歷史損失經驗為基礎，經定性因素調整後確定。根據每個投資組合細分市場存在的風險，這一實際虧損經驗還補充了其他定性因素。這些定性因素包括以下幾個方面的考慮：
•
拖欠和不良貸款的水平和趨勢；
​
•
沖銷和回收的水平和趨勢；
​
•
貸款數量和條件的趨勢；
​
•
風險選擇和承保標準的任何變化的影響；
​
•
抵押品依賴型貸款的基礎抵押品價值變化
​
•
貸款政策、程序和做法的其他變化；
​
•
貸款管理及其他相關人員的經驗、能力和深度；
​
•
國家和地區的經濟走勢和情況；
​
•
行業狀況；以及
​
•
信貸集中度變化的影響。
​
 
78
目錄
 
該津貼通過計入當期收益的撥備而增加，並由收回以前註銷的貸款來抵消。被確定為無法收回的貸款將從津貼中扣除。管理層使用現有信息來確認可能的和合理評估的貸款損失，但根據不斷變化的經濟狀況，未來的損失撥備可能是必要的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的貸款損失撥備維持在管理層對貸款組合固有損失的最佳估計水平。此外，美國聯邦存款保險公司(FDIC)和紐約州金融服務部(New York State Department Of Financial Services)作為審查過程中不可或缺的一部分，會定期審查我們的貸款損失撥備，並可能要求我們增加貸款損失撥備。
每個季度，管理層都會根據幾個因素來評估貸款損失準備的總餘額，這些因素並不是貸款特有的，但反映了貸款組合中的固有損失。這一過程包括但不限於，根據歷史經驗、貸款活動的性質和數量、可能影響借款人償還能力的條件、抵押品的潛在價值(如果適用)以及我們市場領域的經濟狀況，定期審查貸款的可收集性。首先，我們按拖欠情況對貸款進行分組。所有拖欠90天或以上的貸款以及所有被歸類為不合標準或可疑的貸款都會單獨評估，主要是根據獲得貸款的抵押品的價值。貸款按類型和拖欠情況分類，並通過使用損失經驗數據和管理層對其認為重要的其他事項的判斷來建立損失撥備。根據上述分析結果，將津貼分配給每一類貸款。
這一分析過程本質上是主觀的，因為它要求我們做出估計，隨着更多信息的出現，這些估計可能會被修改。雖然我們相信我們已將免税額訂在某一水平，以吸收可能及可估計的損失，但如果未來的經濟或其他情況與目前的環境不同，則可能有需要增加免税額。
下表列出了在所列日期按貸款類別分列的貸款損失撥備細目：
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
金額
 ​ ​
津貼的百分比
金額與總額之比
津貼
 ​ ​
年貸款的百分比
類別到總計
貸款
 ​ ​
金額
 ​ ​
津貼的百分比
金額與總額之比
津貼
 ​ ​
年貸款的百分比
類別到總計
貸款
 ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
住宅房地產貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一至四户人家
 ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​ ​ ​ 0.75% ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ 1.22% ​ ​
多家庭
 ​ ​ ​ ​ 602 ​ ​ ​ ​ ​ 11.83 ​ ​ ​ ​ ​ 10.97 ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​ ​ ​ ​ 8.59 ​ ​ ​ ​ ​ 13.12 ​ ​
混合用途
 ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 1.75 ​ ​ ​ ​ ​ 3.70 ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 3.62 ​ ​ ​ ​ ​ 4.31 ​ ​
非住宅房地產貸款
 ​ ​ ​ ​ 519 ​ ​ ​ ​ ​ 10.20 ​ ​ ​ ​ ​ 7.36 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ 10.91 ​ ​ ​ ​ ​ 8.89 ​ ​
建築貸款
 ​ ​ ​ ​ 3,068 ​ ​ ​ ​ ​ 60.30 ​ ​ ​ ​ ​ 66.18 ​ ​ ​ ​ ​ 2,692 ​ ​ ​ ​ ​ 58.38 ​ ​ ​ ​ ​ 61.85 ​ ​
工商業
 ​ ​ ​ ​ 774 ​ ​ ​ ​ ​ 15.21 ​ ​ ​ ​ ​ 10.98 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ 12.28 ​ ​ ​ ​ ​ 10.60 ​ ​
消費貸款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
透支
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 0.39 ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 1.54 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
總一般免税額
 ​ ​ ​ $ 5,088 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,437 ​ ​ ​ ​ ​ 96.23% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未分配
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 3.77 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失撥備總額
 ​ ​ ​ $ 5,088 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,611 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
79
目錄
 
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
金額
 ​ ​
的百分比
津貼
總額為
總計
津貼
 ​ ​
貸款的%
在類別中
至合計
貸款
 ​ ​
金額
 ​ ​
的百分比
津貼
總額為
總計
津貼
 ​ ​
貸款的%
在類別中
至合計
貸款
 ​ ​
金額
 ​ ​
的百分比
津貼
總額為
總計
津貼
 ​ ​
貸款的%
在類別中
至合計
貸款
 ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
住宅房地產貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一至四户人家
 ​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 1.71% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.13% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.18% ​ ​
多家庭
 ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ 12.11 ​ ​ ​ ​ ​ 18.40 ​ ​ ​ ​ ​ 677 ​ ​ ​ ​ ​ 19.31 ​ ​ ​ ​ ​ 21.61 ​ ​ ​ ​ ​ 915 ​ ​ ​ ​ ​ 24.26 ​ ​ ​ ​ ​ 27.73 ​ ​
混合用途
 ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ 6.43 ​ ​ ​ ​ ​ 6.05 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 9.13 ​ ​ ​ ​ ​ 8.18 ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 9.52 ​ ​ ​ ​ ​ 9.93 ​ ​
非住宅房地產貸款
 ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ 10.27 ​ ​ ​ ​ ​ 8.95 ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ 12.63 ​ ​ ​ ​ ​ 9.98 ​ ​ ​ ​ ​ 587 ​ ​ ​ ​ ​ 15.57 ​ ​ ​ ​ ​ 11.20 ​ ​
建築貸款
 ​ ​ ​ ​ 2,395 ​ ​ ​ ​ ​ 57.08 ​ ​ ​ ​ ​ 55.19 ​ ​ ​ ​ ​ 1,064 ​ ​ ​ ​ ​ 30.35 ​ ​ ​ ​ ​ 48.22 ​ ​ ​ ​ ​ 1,062 ​ ​ ​ ​ ​ 28.16 ​ ​ ​ ​ ​ 39.84 ​ ​
商業和工業貸款
 ​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ 12.44 ​ ​ ​ ​ ​ 9.69 ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​ ​ ​ ​ 28.58 ​ ​ ​ ​ ​ 9.87 ​ ​ ​ ​ ​ 848 ​ ​ ​ ​ ​ 22.49 ​ ​ ​ ​ ​ 9.10 ​ ​
消費貸款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
透支
 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 0.62 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
一般免税額和已分配免税額合計
 ​ ​ ​ $ 4,196 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,506 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,771 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未分配
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款總免税額
損失
 ​ ​ ​ $ 4,196 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,506 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,771 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
80
目錄
 
下表列出了對所示期間貸款損失準備金活動的分析：
​ ​ ​
於截至2013年12月31日的年度或截至該年度的全年，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
期初的免税額
 ​ ​ ​ $ 4,611 ​ ​ ​ ​ $ 4,196 ​ ​ ​ ​ $ 3,506 ​ ​ ​ ​ $ 3,771 ​ ​ ​ ​ $ 3,895 ​ ​
貸款損失準備金
 ​ ​ ​ ​ 814 ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ 1,114 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
沖銷： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅房地產貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一至四户人家
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多家庭
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​
混合用途
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
住宅房地產貸款總額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​
非住宅房地產貸款
 ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
建築貸款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業和工業貸款
 ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 3,126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費貸款
 ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總沖銷
 ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 3,136 ​ ​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ 354 ​ ​
恢復： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅房地產貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一至四户人家
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多家庭
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
混合用途
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
住宅房地產貸款總額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
非住宅房地產貸款
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
建築貸款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業和工業貸款
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費貸款
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總回收率
 ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 2,712 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
期末津貼
 ​ ​ ​ $ 5,088 ​ ​ ​ ​ $ 4,611 ​ ​ ​ ​ $ 4,196 ​ ​ ​ ​ $ 3,506 ​ ​ ​ ​ $ 3,771 ​ ​
未償還貸款總額
 ​ ​ ​ $ 824,708 ​ ​ ​ ​ $ 752,488 ​ ​ ​ ​ $ 752,093 ​ ​ ​ ​ $ 707,445 ​ ​ ​ ​ $ 630,009 ​ ​
平均未償還貸款
 ​ ​ ​ ​ 797,735 ​ ​ ​ ​ ​ 767,309 ​ ​ ​ ​ ​ 739,880 ​ ​ ​ ​ ​ 654,494 ​ ​ ​ ​ ​ 563,405 ​ ​
撥備與不良貸款比率
 ​ ​ ​ ​ 142.44% ​ ​ ​ ​ ​ 116.59% ​ ​ ​ ​ ​ 225.71% ​ ​ ​ ​ ​ 73.84% ​ ​ ​ ​ ​ 70.67% ​ ​
津貼佔貸款總額的比率
 ​ ​ ​ ​ 0.62% ​ ​ ​ ​ ​ 0.61% ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​
淨沖銷與平均貸款比率
 ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​
不良貸款
 ​ ​ ​ $ 3,572 ​ ​ ​ ​ $ 3,955 ​ ​ ​ ​ $ 1,859 ​ ​ ​ ​ $ 4,748 ​ ​ ​ ​ $ 5,336 ​ ​
淨沖銷(減去沖銷
恢復)
 ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 424 ​ ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​
截至2020年12月31日，貸款損失撥備增加了47.7萬美元，從2019年12月31日的460萬美元增加到510萬美元。貸款損失撥備增加，主要是因為貸款損失撥備增加，反映撇賬水平上升，對歷史虧損因素有不利影響，以及建築貸款和工商業貸款組合增加，但因不良資產水平下降以及住宅、多户、混合用途和非住宅按揭貸款組合減少而被部分抵銷。
 
81
目錄
 
非住宅貸款和透支的歷史虧損率下降，而商業和工業、多户和混合用途貸款的歷史虧損率上升，這是因為商業和工業貸款的沖銷水平增加了175,019 ，被其他貸款類別的沖銷水平下降所抵消，以及每個相應部門的風險發生變化時定性因素的變動。消費貸款的歷史虧損因數大幅減少，因為撇賬水平減少123,154元，而消費貸款的總結餘則微不足道。此外，管理層增加了與經濟相關的大多數細分市場的定性因素，以反映當前的經濟狀況。
截至2019年12月31日，評估的貸款總額為818.2美元，而2019年12月31日為745.5美元。截至2020年12月31日，個人評估的貸款總額為650萬美元，而2019年12月31日為700萬美元。
利率風險管理
利率風險被定義為對當前和未來收益和資本的風險敞口，這些收益和資本來自利率的不利變動。根據銀行的資產/負債結構，利率的不利變動可能是上升利率，也可能是下降利率。例如，一家以長期固定利率資產和短期負債為主的銀行可能會在利率上升的環境下面臨不利的收益敞口。相反，由較長期負債提供資金的短期或可變利率資產基礎可能會受到利率下降的負面影響。這被稱為重新定價或期限錯配風險。
利率風險還源於收益率曲線斜率的變化(收益率曲線風險)、對具有其他相似重新定價特徵的不同工具賺取的利率和支付的利率進行調整時的不完美相關性(基準風險)，以及我們的資產和負債中嵌入的利率相關期權(期權風險)。
我們的目標是通過確定給定的利率變動是以積極的方式還是以消極的方式影響我們的淨利息收入和投資組合資產的市值來管理我們的利率風險，並執行將利率風險保持在既定限度內的策略。2020年12月31日的結果表明了我們模型參數範圍內的風險水平。我們的管理層認為，2020年12月31日的業績表明，淨利息收入和經濟價值都反映了利率上升和下降環境下的利率風險敞口。
模型模擬分析。我們從兩個不同的角度來看待利率風險。傳統的會計視角將利率風險定義和計量為淨利息收入和因利率變動導致的收益變化，提供了對短期利率風險敞口的最佳視角。我們還從經濟的角度看待利率風險，它將利率風險定義和衡量為資產和負債的價值變化導致的投資組合權益市值的變化，資產和負債的價值因利率的變化而波動。投資組合權益的市場價值，也被稱為權益的經濟價值，定義為現有資產的未來現金流的現值減去現有負債的未來現金流的現值。
這兩種觀點產生了收入模擬和經濟價值模擬，每一種都代表了我們對利率任何變動的風險的獨特圖景。收入模擬確定了短期內(通常是一到兩年)現行利率變化導致收入變化的時間和幅度。經濟價值模擬更全面地反映了資產和負債的利率敏感性，反映了未來所有的時間段。它可以識別利率風險量作為資產和負債經濟價值變化的函數，以及相應的東北社區銀行股權經濟價值變化的函數。這兩種類型的模擬都有助於識別、衡量、監測和控制利率風險，管理層利用它們來確保利率風險敞口的變化將保持在政策指導方針的範圍內。
我們製作這些模擬報告，並至少每季度與我們的管理、資產和負債委員會討論一次。模擬報告將基準(不改變利率)與利率衝擊的結果進行比較，以説明測試的利率情景對收入和權益的具體影響。該模型結合了資產負債率信息，模擬了各種利率變動對收益和權益價值的影響。這些報告識別和衡量
 
82
目錄
 
我們目前的資產/負債結構中存在利率風險敞口。管理層在評估利率風險時，既要考慮靜態(當前位置)和動態(預測成交量變化)分析，也要考慮利率和收益率曲線的非平行和漸進變化。
如果結果產生了超出我們限制的可量化的利率風險敞口，那麼測試將成為一種監控機制，使我們能夠啟動旨在降低利率風險的資產/負債戰略，從而減輕利率風險。下表列出了我們利率風險敞口的近似值。模擬使用的是2020年12月31日資產和負債的預計重新定價。所提供的收入模擬分析代表了假設靜態資產負債表的利息情景的一年影響。基於分析和市場信息，對貸款、投資證券和存款的提前還款速度和可選擇性做出了各種假設。有關選擇權的假設，例如貸款的提前還款、無到期日存款產品的有效期限和重新定價，通過評估當前市場狀況以及在不同利率情景下與我們特定資產和負債產品的歷史關聯性，定期記錄在案。
由於假設利率變化的預期影響是基於許多假設的，這些計算不應被視為實際結果的指示性計算。雖然我們認為這些假設是合理的，但假設的提前還款率可能與抵押貸款支持證券或機構發行的抵押債券(由一到四個家庭貸款和多個家庭貸款擔保)未來的實際提前還款活動不太接近。此外，計算沒有反映管理層可能採取的任何應對利率變化的行動，並假設資產基礎不變。管理層根據現有和預計的經濟狀況定期審查利率假設，並諮詢行業專家以驗證我們的模型和模擬結果。
下表列出了截至2020年12月31日，東北社區銀行的投資組合淨值、我們的投資組合淨值和淨利息收入的估計變化，這些變化將導致市場利率的指定瞬時平行變化。
​ ​ ​
12個月
淨利息收入
 ​ ​
投資組合淨值
 ​
利率變動(基點)
 ​ ​
變化百分比
 ​ ​
估計淨現值
 ​ ​
百分比
的變化
 ​
+200
​ ​ ​ ​ 24.96% ​ ​ ​ ​ $ 178,557 ​ ​ ​ ​ ​ 11.43% ​ ​
+100
​ ​ ​ ​ 12.16 ​ ​ ​ ​ ​ 168,944 ​ ​ ​ ​ ​ 5.43 ​ ​
0
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,243 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
-100
​ ​ ​ ​ (4.54)% ​ ​ ​ ​ ​ 159,679 ​ ​ ​ ​ ​ (0.35)% ​ ​
截至2020年12月31日，基於上述情景，在利率上升的環境下，在一年的時間範圍內，淨利息收入將增長約12.16%至24.96%。在同期利率下降的環境下，一年的淨利息收入將減少約4.54%。
相反，經濟風險價值將受到利率上升的負面影響。我們已經建立了零利率下限來衡量利率風險。這兩個結果之間的差異反映了我們一部分資產的期限相對較長，這部分資產被計入經濟風險價值，但對一年淨利息收入敏感性的影響較小。
總體而言，我們2020年12月31日的業績表明，我們處於可接受的淨利息收入和經濟風險價值的適當位置，所有利率風險結果繼續在我們的政策指導方針之內。
流動性與資本資源
我們將流動資產維持在我們認為足以滿足我們流動性需求的水平。我們制定了流動性比率政策，確定了三種流動性比率，包括 (1)現金/存款和短期借款(“現金流動性”)，(2)現金和投資/存款和短期借款(“資產負債表上的流動性”)，以及(3)現金和投資&借款能力/存款和短期借款(“資產負債表上的流動性和借款能力”)，以幫助管理我們的流動性。我們還為現金流動性比率設定了2.0%的目標，為表內流動性比率設定了8.0%的目標，為表內流動性與借款能力比率設定了20.0%的目標。
 
83
目錄
 
截至2020年12月31日的一年，我們的現金流動性比率、資產負債表內流動性比率和資產負債表內流動性與借款能力比率平均分別為8.9%、11.3%和19.9%，而截至2019年12月31日的年度分別為15.9%、17.8%和30.6%。我們調整我們的流動性水平，為存款外流提供資金，為房地產貸款繳納房地產税，償還借款，併為貸款承諾提供資金。我們還適當調整流動性，以滿足資產和負債管理目標。不過，在目前的低利率環境下，我們已策略性地容許這些指標不時低於最低限額，以便有效管理展期風險及其他利率風險。
我們的流動資金比率不能使用我們的合併財務報表中披露的金額來計算，因為許多計算都涉及月度、季度或年度平均水平。為了計算我們的流動性比率，我們使用前一個月的平均流動性基數作為分母來計算每日的流動性比率。流動性基礎包括儲蓄賬户餘額、存單餘額、支票和貨幣市場餘額、存款貸款和借款。這些組成部分的每日餘額被平均得出當月的流動資金基礎，而選定總賬賬户的每日現金餘額被用來得出我們的流動資金狀況。每日流動性比率的計算方法是用當日的流動性除以上個月的平均流動性基數。在每個月末，每月的流動性頭寸是用當月的平均流動性頭寸除以前一個月的平均流動性基數來計算的。為了計算季度和年度流動性比率，我們分別取三個月或十二個月期間的平均流動性，然後取其平均值。
我們的主要流動性來源是存款、貸款和抵押貸款支持證券的攤銷和提前償還、投資證券的到期日、其他短期投資、收益和運營資金。雖然定期償還貸款和抵押貸款支持證券的本金是一個相對可預測的資金來源，但存款流動和貸款提前還款在很大程度上受到市場利率、經濟狀況和我們競爭對手提供的利率的影響。我們設定存款利率是為了將存款總額維持在理想的水平。此外，我們將多餘的資金投資於短期可賺取利息的資產，這些資產提供流動性以滿足貸款需求。
我們的現金流量來自經營活動、投資活動和融資活動，這在本招股説明書綜合財務報表F-1頁開始的合併財務報表中包括的合併現金流量表中報告。
我們的主要投資活動是建築貸款、商業和工業貸款、多户貸款，其次是混合用途房地產貸款和其他貸款。在截至2020年和2019年12月31日的三年中，我們的貸款發放量分別為389.7美元和407.6美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年裏，從證券銷售、贖回、到期日和還款中收到的現金總額分別為200萬美元和110萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，我們分別購買了18.9萬美元和520萬美元的證券。
存款流動一般受我們提供的利率水平、本地競爭對手提供的利率和產品，以及其他因素影響。截至2020年12月31日，存款總額減少750萬美元，原因是活期/貨幣市場和存單餘額減少，但無息活期存款和儲蓄餘額的增加抵消了這一減少。
流動性管理是企業管理的一項日常職能，也是一項長期職能。如果我們需要超出我們內部能力的資金，可以與紐約聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of New York)簽訂借款協議，以提供墊款。作為紐約聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of New York)的成員，我們必須擁有紐約聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of New York)的股本，並被授權就該股本以及我們的某些抵押貸款和其他資產(主要是屬於美國義務或由美國擔保的證券)的證券申請墊款，只要符合某些與信用有關的標準。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們從紐約聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of New York)獲得的可用借款上限分別為4940萬美元和8030萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank)的預付款分別為2,800萬美元和2,100萬美元。
此外，我們還與大西洋社區銀行達成借款協議，將在2020年12月31日和2019年12月31日提供800萬 美元的短期借款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，ACBB沒有未償還借款。
 
84
目錄
 
截至2020年12月31日，我們有327.3美元的建築貸款無資金承諾，129.1美元的 發起貸款的未償還承諾，101.9美元的 信用額度下的無資金承諾，以及700萬美元的 無資金備用信用證。截至2020年12月31日，預定一年內到期的存單總額為211.8美元。根據以往的經驗，管理層相信，這類存款中的很大一部分將保留在我們手中，儘管不能保證情況會是這樣。如果我們的很大一部分存款沒有被我們保留，我們將不得不利用其他資金來源，如各種來源的存款和/或聯邦住房貸款銀行預付款，以維持我們的資產水平。或者，我們可以降低流動資產的水平，如現金和現金等價物。此外，這類存款的成本可能明顯更高或更低，這取決於續簽時的市場利率。
下表列出了我們在2020年12月31日的某些合同義務：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按期到期付款
 ​
​ ​ ​
總計
 ​ ​
少於
一年
 ​ ​
一比一
三年
 ​ ​
三到三個人
五年
 ​ ​
五年多
 ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
借入資金
 ​ ​ ​ $ 30,331 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,600 ​ ​ ​ ​ $ 7,261 ​ ​ ​ ​ $ 7,470 ​ ​
存單
 ​ ​ ​ ​ 353,867 ​ ​ ​ ​ ​ 213,080 ​ ​ ​ ​ ​ 82,271 ​ ​ ​ ​ ​ 46,019 ​ ​ ​ ​ ​ 12,497 ​ ​
為貸款提供資金的承諾
 ​ ​ ​ ​ 129,066 ​ ​ ​ ​ ​ 129,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
施工嘴脣
 ​ ​ ​ ​ 327,335 ​ ​ ​ ​ ​ 89,019 ​ ​ ​ ​ ​ 238,316 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未使用的信貸額度
 ​ ​ ​ ​ 101,855 ​ ​ ​ ​ ​ 72,816 ​ ​ ​ ​ ​ 28,730 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
消費者透支未使用的信用額度
 ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
備用信用證
 ​ ​ ​ ​ 7,002 ​ ​ ​ ​ ​ 6,902 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營租賃義務
 ​ ​ ​ ​ 7,536 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032 ​ ​ ​ ​ ​ 696 ​ ​ ​ ​ ​ 5,233 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ 957,086 ​ ​ ​ ​ $ 511,552 ​ ​ ​ ​ $ 366,049 ​ ​ ​ ​ $ 54,277 ​ ​ ​ ​ $ 25,208 ​ ​
東北社區銀行是一個獨立於東北社區銀行的法人實體，必須提供自己的流動性。除了運營費用外，東北社區銀行還負責支付宣佈給股東的任何股息，以及未償債務的利息和本金(如果有的話)。東北社區銀行的主要收入來源是從東北社區銀行獲得的股息。截至2020年12月31日，東北社區銀行的流動資產為580萬美元( )。
表外安排
截至2020年12月31日的年度，我們沒有進行任何合理可能對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響的表外交易。
近期會計公告
有關最近會計聲明的影響的討論，請參閲本招股説明書中東北社區銀行合併財務報表附註中的附註23。
通貨膨脹和物價變化的影響
東北社區Bancorp的綜合財務報表及相關附註乃根據公認會計原則編制，一般要求以歷史美元計量財務狀況及經營業績，而不考慮貨幣相對購買力隨時間因通脹而發生的變化。通貨膨脹的主要影響反映在我們運營成本的增加上。與工業公司不同，我們的資產和負債主要是貨幣性質的。因此，市場利率的變化對業績的影響要大於通脹的影響。
 
85
目錄​
 
我們的管理層
董事會
東北社區Bancorp，Inc.的董事會由9名個人組成，他們的任期為3年，其中約三分之一是每年選舉產生的。東北社區銀行的董事與東北社區銀行、東北社區銀行、MHC和東北社區銀行的董事會成員相同。根據納斯達克股票市場公司的上市要求，我們的所有董事都是獨立的，除了(I)擔任我們的董事長兼首席執行官的Kenneth A.Martinek，(Ii)擔任我們的總裁兼首席運營官的Jose Collazo，以及(Iii)擔任我們的高級副總裁兼首席合規官的Charles Martinek。在確定我們董事的獨立性時，董事會考慮了我們與董事之間的交易、關係或安排，這些交易、關係或安排在本招股説明書中沒有要求在“-與相關人士的交易”的標題下披露，包括我們向社區發展基金顧問公司(Community Development Fund And Advisors，LLC)支付的款項，這是一家由肯尼思·H·託馬斯(Kenneth H.Thomas)擔任總裁的有限責任公司。
有關我們董事的信息提供如下。除非另有説明，否則每個人在過去五年內一直從事目前的職業。每個人的年齡顯示為2020年12月31日至31日。指定的董事服務年限包括東北社區銀行董事服務年限。
以下董事的任期將於2021年結束：
戴安·B·卡瓦諾(Diane B.Cavanaugh)自2019年2月起擔任紐約州最高法院上訴庭第一司法部首席上訴法院律師。卡瓦諾女士曾在2010年1月至2019年1月期間擔任Lyons McGoven，LLP的律師。現年64歲。自1992年以來一直擔任董事。
卡瓦諾女士有能力向董事會提供有效評估董事會面臨的問題所需的法律知識。
查爾斯·A·馬丁內克(Charles A.Martinek)自2013年9月以來一直擔任東北社區銀行高級副總裁兼首席合規官。在此之前，馬丁內克先生自2007年5月起擔任東北社區銀行內部貸款審核和社區再投資官，2001年起擔任東北社區銀行商業貸款官，2002年起擔任副行長助理。在供職於東北社區銀行之前，馬丁內克先生是C.C.Cowles&Co的質量控制分析師。馬丁內克先生也是馬丁內克投資地產有限公司(Martinek Investment Properties，LLC)的所有者。馬丁內克的哥哥肯尼斯·馬丁內克也是董事會成員。現年59歲。自2002年以來一直擔任董事。
馬丁內克先生的商業貸款和合規經驗對於董事會理解我們面臨的複雜合規問題的能力至關重要。
肯尼思·H·託馬斯(Kenneth H.Thomas)自1969年以來一直是一名獨立的銀行分析師和顧問，自1975年以來一直擔任K.H.Thomas Associates，LLC的總裁。託馬斯博士也是註冊投資顧問兼社區發展基金顧問有限責任公司總裁。託馬斯博士擁有沃頓商學院(Wharton School)的金融學博士學位，並就1977年的社區再投資法案撰寫了大量文章。現年73歲。自2001年以來一直擔任董事。
作為一名擁有40多年獨立銀行分析師的人，託馬斯博士為董事會提供了必不可少的行業經驗。
以下董事的任期將於2022年結束：
Charles M.Cirillo是一名註冊會計師，也是Cirillo&Cirillo CPAS LLP會計師事務所的合夥人。現年55歲。自2018年以來一直擔任董事。
西里洛先生的會計和商業經驗為董事會在影響我們的各種財務和會計事務方面提供了寶貴的洞察力和專業知識。
尤金·M·馬吉爾(Eugene M.Magier)是一名律師，自1994年以來一直擔任尤金·M·馬吉爾律師事務所(Eugene M.Magier，P.C.)總裁。馬吉爾先生是一名有執照的馬薩諸塞州房地產經紀人，曾管理過住宅
 
86
目錄
 
和商業地產。在創辦自己的律師事務所之前，馬吉爾先生曾擔任CVS公司的法律顧問。現年59歲。自2012年以來一直擔任董事。
馬吉爾先生作為一名專門從事商業地產、收購、鍛鍊和合同業務的律師，他的經驗和背景為董事會提供了與我們面臨的業務問題直接相關的寶貴知識和專業知識。
Kenneth A.Martinek自2006年東北社區銀行成立以來一直擔任董事會主席兼首席執行官，並曾於2006年至2013年1月擔任總裁。他自1976年以來一直在東北社區銀行任職，自1991年以來一直擔任東北社區銀行的首席執行官，並於1991年至2013年1月擔任行長。馬丁內克先生於1983年首次當選為東北社區銀行董事，2002年被任命為董事會主席。馬丁內克的哥哥查爾斯·A·馬丁內克(Charles A.Martinek)也是董事會成員。現年68歲。
自1991年擔任東北社區銀行首席執行官以來，馬丁內克先生成功地完成了共同控股公司重組和少數股發行，並解決了銀行業上市公司面臨的問題。馬丁內克先生對業務的方方面面及其歷史的瞭解，再加上他的成功和戰略眼光，使他能夠很好地繼續擔任我們的董事長兼首席執行官。
以下董事的任期將於2023年結束：
何塞·M·科拉佐(Jose M.Collazo)自2013年1月起擔任東北社區銀行和東北社區銀行行長，2012年2月起擔任東北社區銀行和東北社區銀行首席運營官。科拉佐先生在2002年至2012年2月期間擔任高級副總裁兼首席信息官。科拉佐先生於1986年1月加入東北社區銀行。現年55歲。自2013年以來一直擔任董事。
科拉佐先生對東北社區銀行和東北社區銀行的業務和歷史有廣泛的瞭解，再加上他的戰略眼光，使他能夠很好地繼續擔任我們的董事、總裁兼首席運營官。
約翰·F·麥肯齊(John F.McKenzie)是一名退休的保險業高管。2008年初退休前，麥肯齊先生是康涅狄格州奧蘭治市一家保險機構的老闆，提供多線個人和商業保險產品。現年77歲。自2006年11月以來一直擔任董事。
約翰·麥肯齊先生通過他以前作為保險機構所有者的經驗為董事會提供了重要的管理、戰略和運營知識。
凱文·P·奧馬利(Kevin P.O‘Malley)是一名律師，也是位於紐約塔潘的凱文·P·奧馬利律師事務所(Kevin P.O’Malley，P.C.)的總裁。現年75歲。自2016年以來一直擔任董事。
奧馬利是董事會的關鍵成員。作為一名執業律師，奧馬利先生提供與我們所在的高度吸收、同質化的社區直接相關的知識和專業知識。
行政主任
我們的執行官員每年由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。以下人員目前擔任我們的執行主任，並將在轉換和提供後擔任相同的職位：
 
87
目錄
 
名字
 ​ ​
職位
 ​
肯尼思·A·馬丁內克
 ​ ​ 東北社區銀行、MHC和東北社區銀行的董事長兼首席執行官 ​
何塞·M·科拉佐 ​ ​ 東北社區Bancorp，Inc.、東北社區Bancorp、東北社區Bancorp、MHC和東北社區銀行總裁兼首席運營官 ​
唐納德·S·霍姆 ​ ​ 東北社區Bancorp，Inc.、東北社區Bancorp、東北社區Bancorp、MHC和東北社區銀行執行副總裁兼首席財務官 ​
以下是關於我們的執行主管的信息，他不是董事。霍姆先生擔任目前職位的時間如下所示。提交的年齡是截至2020年12月31日。
Donald S.Hom於2007年加入東北社區銀行、東北社區銀行、MHC和東北社區銀行，自2013年起擔任首席財務官。在加入東北社區銀行之前，霍姆先生在一家聯邦銀行監管機構擔任了23年的銀行審查員和金融分析師，在新澤西州的一家社區銀行擔任了6年的首席執行官。現年66歲。
董事會領導力與董事會在風險監督中的作用
目前，肯尼斯·A·馬丁內克擔任我們的董事會主席和首席執行官。我們的董事會相信，讓首席執行官兼任董事會主席會帶來潛在的效率，因為首席執行官是最熟悉我們目前的業務運營和行業的董事，因此最能確定董事會將要討論的戰略優先事項。董事會主席在董事會審議的事項上的投票權不比任何其他董事多或少，並且主席不會就任何關聯方交易投票。我們的所有董事，包括董事長，都受到法律規定的信託義務的約束，以服務於股東的最佳利益。
我們風險管理的一個基本部分不僅是瞭解我們面臨的風險以及管理層正在採取什麼步驟來管理這些風險，而且還要了解什麼級別的風險適合我們。董事會全面參與幫助制定我們的業務戰略，是評估管理層對風險的容忍度和確定適合我們的風險水平的一個重要方面。雖然董事會對風險管理過程負有最終監督責任，但董事會的各個委員會也對風險管理負有責任。審計委員會特別關注財務風險，監督我們的財務報告和內部控制的質量和完整性，以及我們遵守法律和監管要求的情況。我們的薪酬委員會審查我們的薪酬政策和做法，以幫助確保薪酬水平與公司業績和股東回報之間存在直接關係。
董事會會議和委員會
東北社區銀行和東北社區銀行通過董事會和委員會會議開展業務。在截至2020年12月31日的財年，東北社區銀行董事會召開了5次例會和3次特別會議；在截至2020年12月31日的財年，東北社區銀行董事會召開了12次例會和1次特別會議。在截至2020年12月31日的財年內，東北社區銀行董事會和該董事所服務的委員會的會議總數中，沒有董事出席的比例低於100%。
下表列出了截至2021年5月10日我們的常設委員會及其成員。根據納斯達克證券市場的上市標準和美國證券交易委員會的規章制度，審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的所有成員都是獨立的。
 
88
目錄
 
導演
 ​ ​
審計
委員會
 ​ ​
補償
委員會
 ​ ​
提名/​
公司治理
委員會
 ​
黛安·B·卡瓦諾
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X* ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
查爾斯·M·西里洛
 ​ ​ ​ ​ X* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
尤金·M·馬吉爾
 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
約翰·F·麥肯齊
 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
凱文·P·奧馬利
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
肯尼思·H·託馬斯
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X* ​ ​
2020財年會議次數
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
*
代表委員會主席
​
除上述委員會外，東北社區銀行董事會還設有一個常設銀行保密法案委員會(“BSA董事委員會”)，該委員會由查爾斯·M·西里洛(主席)、尤金·M·馬吉爾和凱文·P·奧馬利組成。
審計委員會。審計委員會定期與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層會面，以審查會計、審計、內部控制結構和財務報告事項。董事會已經確定查爾斯·M·西里洛是“審計委員會財務專家”，因為這個詞是由證券交易委員會的規則和條例定義的。根據納斯達克股票市場的上市標準，西里洛先生是獨立的。審計委員會根據一份書面章程行事，該章程的副本可在東北社區銀行的網站(www.necb.com)上查閲。
補償委員會。薪酬委員會批准我們的薪酬目標，並確定首席執行官和其他高管的薪酬。我們的首席執行官不時就其他高管的適當薪酬組合和水平向薪酬委員會提出建議。這些建議考慮了我們薪酬理念的目標和薪酬委員會授權的薪酬計劃範圍。薪酬委員會審查首席執行官的所有薪酬部分和其他高額薪酬高管的薪酬，包括基本工資、年度獎勵、長期獎勵和其他額外福利。除了審查具有競爭力的市場價值外，薪酬委員會還審查總薪酬組合、按績效支付的關係，以及所有要素總體上如何構成高管的總薪酬方案。薪酬委員會關於高管薪酬的決定由董事會全體成員批准。薪酬委員會還協助董事會評估高管職位的潛在候選人。補償委員會根據一份書面章程行事，該章程的副本可在東北社區銀行的網站(www.necb.com)上找到。
提名/公司治理委員會。提名/公司治理委員會負責每年遴選董事會提名的董事候選人，並制定和實施與公司治理有關的政策和做法，包括執行和監督東北社區銀行公司治理政策的執行情況。提名/公司治理委員會還考慮並推薦董事被提名人蔘加我們年度股東大會的選舉。在確定董事提名人選時，提名/公司治理委員會尋求創建一個擁有強大集體知識的董事會，並在會計和財務、管理和領導、遠見和戰略、業務運營、商業判斷、行業知識和公司治理方面擁有多樣化的技能和經驗。提名/公司治理委員會根據一份書面章程行事，該章程的副本可在東北社區銀行的網站(www.necb.com)上查閲。
董事薪酬
下表列出了在截至2020年12月31日的財年中，非僱員董事在我們董事會任職所獲得的薪酬。
 
89
目錄
 
名字
 ​ ​
賺取的費用
或已支付
現金形式
 ​ ​
總計
 ​
黛安·B·卡瓦諾
 ​ ​ ​ $ 52,375 ​ ​ ​ ​ $ 52,375 ​ ​
查爾斯·M·西里洛
 ​ ​ ​ ​ 72,375 ​ ​ ​ ​ ​ 72,375 ​ ​
尤金·M·馬吉爾
 ​ ​ ​ ​ 51,875 ​ ​ ​ ​ ​ 51,875 ​ ​
約翰·F·麥肯齊
 ​ ​ ​ ​ 46,875 ​ ​ ​ ​ ​ 46,875 ​ ​
凱文·P·奧馬利
 ​ ​ ​ ​ 51,875 ​ ​ ​ ​ ​ 51,875 ​ ​
肯尼思·H·託馬斯
 ​ ​ ​ ​ 51,875 ​ ​ ​ ​ ​ 51,875 ​ ​
董事董事會費用。東北社區銀行的每位董事還擔任東北社區銀行和東北社區銀行(MHC)的董事會成員。東北社區銀行的每位非僱員董事每季度獲得4,125美元的預聘金，外加每次參加的會議1,375美元。非僱員董事還可獲得750美元的季度聘用費，外加他們在東北社區銀行董事會任職的每次會議750美元，為東北社區銀行董事會的薪酬、提名/公司治理和BSA董事委員會服務的每次會議獲得500美元，為審計委員會和戰略規劃委員會服務的每次會議出席的會議為1,000美元。此外，審計委員會主席的季度聘用金為4000美元，薪酬、提名/公司治理委員會和BSA董事委員會主席的季度聘用金分別為1250美元。董事在東北社區銀行(MHC)董事會任職不收取任何費用。
董事延期薪酬計劃。東北社區銀行建立了東北社區銀行董事遞延薪酬計劃。董事們可以在每年12月31日或之前選擇將他們在下一年賺取的全部或部分費用推遲到該計劃中。東北社區銀行根據其60個月存單的現行利率，每年向延期支付的費用計入利息。董事們在任何時候都將完全歸屬於根據該計劃遞延的費用和他們延期計入的利息。該計劃的分配以現金形式進行，可以在指定的付款日期或根據董事選擇的固定付款時間表開始。一般而言，董事只有在離職、傷殘或死亡、控制權變更或發生不可預見的緊急情況後，才能從遞延補償計劃中獲得分配。每名參與董事可以指定一名受益人，在董事去世後接受該計劃到期的任何金額的支付。
外部董事退休計劃。東北社區銀行維持東北社區銀行外部董事退休計劃，為非僱員董事提供長期服務，並提供補充退休福利。所有現任非僱員董事都是該計劃的參與者。
參與董事有權獲得退休福利，計算依據是在董事終止服務前的12個完整日曆月內支付的服務年限和董事費用乘以歸屬百分比。根據該計劃，服務年限不足10年的參與董事將不會獲得任何福利。服務年限為10年但不足15年的參與董事將按董事離職前12個完整歷月內支付的總董事費用的50%獲得福利。15年但不足20年的參與董事將獲得董事終止前12個月內支付的全部董事費用的75%。服務滿20年或以上的參與董事將獲得一筆福利，使用董事離職前12個月內支付的董事費用的100%計算。參與董事在2006年1月1日後的服務年限內以每年20%的速度授予退休福利。年度董事退休福利一般在董事終止其在董事會任職的那個月之後的120個月期間按月支付。
如果參與的董事在薪酬狀態下死亡，董事的受益人將從董事去世後的下一個月開始收到他或她的剩餘分期付款。如果參與的董事因控制權變更而被終止(根據計劃的定義)，該董事將獲得相當於該董事每月精算金額的一筆總付款項。
 
90
目錄
 
利益如果一名參與的董事因某種原因被從董事會除名，該董事將喪失該計劃規定的所有權利和利益。
基於庫存的延期計劃。關於此次發行，我們為某些符合條件的高級管理人員和董事制定了基於股票的延期計劃。根據新的基於股票的延期計劃的條款，參與者可以一次性選擇將其賬户餘額的全部或部分從董事計劃轉移到基於股票的延期計劃中，以在發售中購買普通股。就發售中的股票購買優先順序而言，參與者通過新的基於股票的延期計劃購買的股票將被視為計劃外的個人股票購買，並將取決於每個參與者在發售中購買股票的個人資格。新的基於股票的延期計劃還允許符合條件的高管和董事會成員在該計劃生效之日起30天內進行選擇，將未來的薪酬推遲到該計劃中，並將延期投資於東北社區銀行公司的普通股。
高管薪酬
薪酬彙總表。以下信息是為最近結束的財年擔任東北社區銀行首席執行官的所有個人以及我們接下來的兩名薪酬最高的高管提供的，他們在截至2020年12月31日的一年中的總薪酬超過10萬美元。
姓名和主要職位
 ​ ​
年
 ​ ​
薪金(元)
 ​ ​
獎金(美元)(1)
 ​ ​
所有其他
補償(元)(2)
 ​ ​
總計(美元)
 ​
肯尼思·A·馬丁內克
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 400,400 ​ ​ ​ ​ $ 166,500 ​ ​ ​ ​ $ 21,590 ​ ​ ​ ​ $ 588,490 ​ ​
董事長兼首席執行官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
何塞·M·科拉佐
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 312,000 ​ ​ ​ ​ ​ 135,000 ​ ​ ​ ​ ​ 32,419 ​ ​ ​ ​ ​ 479,419 ​ ​
總裁兼首席運營官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
唐納德·S·霍姆
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 245,000 ​ ​ ​ ​ ​ 109,600 ​ ​ ​ ​ ​ 17,371 ​ ​ ​ ​ ​ 371,971 ​ ​
執行副總裁兼首席財務官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
代表基於過去做法和東北社區銀行財務業績的可自由支配獎金。
​
(2)
下表提供了2020財年在“所有其他補償”中報告的金額的詳細情況。所有的額外津貼，個人總共不到10,000美元，都被排除在“所有其他補償”之外。
​
​ ​ ​
馬丁內克先生
 ​ ​
科拉佐先生
 ​ ​
王宏先生
 ​
員工持股計劃
 ​ ​ ​ $ 21,590 ​ ​ ​ ​ $ 20,419 ​ ​ ​ ​ $ 17,371 ​ ​
額外津貼
 ​ ​ ​ ​ —(a) ​ ​ ​ ​ ​ 12,000(b) ​ ​ ​ ​ ​ —(a) ​ ​
​
(a)
不超過10,000美元
​
(b)
表示汽車津貼。
​
年度獎勵。2020年，該行向被任命的高管發放了酌情獎金，獎金水平與前三個財年的做法一致，並與東北社區銀行的財務業績一致。
僱傭協議。關於此次發售，我們已經與馬丁內克先生和科拉佐先生簽訂了新的僱傭協議，完全取代了他們之前的僱傭協議。新的僱傭協議規定期限為36個月。除非東北社區銀行、東北社區銀行的董事會或馬丁內克或科拉佐決定不延長期限，否則新僱傭協議的期限將在協議生效日的每個週年日再延長12個月。根據僱傭協議，馬丁內克和科拉佐目前的基本工資分別為505,000美元和325,000美元。東北社區銀行董事會薪酬委員會每年審查高管的基本工資。除了基本工資，協議規定高管將有資格參加短期和長期激勵性薪酬，由東北社區銀行董事會薪酬委員會酌情確定和支付。管理人員還將有權繼續參與他曾參與的任何附帶福利安排。
 
91
目錄
 
在僱傭協議生效之日參加。此外，協議規定發還因執行行政職責而招致的合理差旅費和其他商務費用。
如果該高管在協議期限內被東北社區銀行和東北社區銀行無故終止僱傭，包括因正當理由辭職(如協議中所定義)，但不包括因死亡、殘疾、退休或控制權變更而終止的情況，該高管將有權獲得相當於以下三倍總和的報酬：(I)他的年度基本工資加上(Ii)他在終止日生效的目標年度獎金。根據東北社區銀行的慣例，遣散費將作為工資在36個月期間以基本相等的分期付款方式支付給高管，條件是在協議規定的時間範圍內收到高管簽署的索賠解除書。假設高管選擇在COBRA下繼續醫療和牙科保險，東北社區銀行將向高管報銷税後金額，相當於高管為此類保險每月支付的COBRA保費減去此類保險的現行員工保費。每位高管將有資格就以下較早的日期獲得上述補償：該高管不再有資格享受COBRA的日期、用於計算遣散費的時間段或該高管有資格從另一僱主那裏獲得基本上類似的保險的日期。此外，每位高管將在完成的會計年度獲得任何未支付的年度獎金，如果有任何尚未支付給高管的股權計劃獎勵，終止時此類獎勵的處理將根據適用的股權計劃和獎勵協議的條款確定。
如果該高管在協議期限內被東北社區銀行和東北社區銀行無故終止僱傭，包括在控制權變更(也在協議中定義)後24個月內因正當理由辭職，則每位高管將有權獲得相當於以下總和三倍的報酬：(I)他的年度基本工資(或緊接控制權變更前有效的基本工資，如果更高)加(Ii)他的年度目標獎金(或他的目標獎金(或他的目標獎金，如果更高))加(Ii)他的年度目標獎金(或他的目標獎金)之和：(I)他的年基本工資(或緊接控制權變更前有效的基本工資，如果更高)加(Ii)他的年度目標獎金(或他的目標獎金)之和的三倍遣散費將在終止日起60天內一次性支付給高管。這筆款項還將包括一筆相當於他上一年獎金的三倍的款項，這筆款項將在要不是高管終止僱傭的情況下向高管支付獎金的日期一次性支付。此外，每位高管將獲得一筆一次性付款，相當於終止合同後36個月持續提供醫療和牙科保險的成本減去終止日生效的此類保險的在職員工費用。此外，如果有任何尚未支付給高管的股權計劃獎勵，終止時對該等獎勵的處理將根據適用的股權計劃和獎勵協議的條款確定。
就高管辭職並根據協議獲得付款的能力而言，“充分理由”將包括以下任何事件的發生：(I)高管基本工資大幅降低，但與所有其他員工相似的降薪比例除外；(Ii)高管職位發生重大不利變化，導致高管在東北社區銀行和東北社區銀行的地位降級；(Ii)高管職位發生重大不利變化，導致高管在東北社區銀行和東北社區銀行的地位降級；(Ii)高管職位發生重大不利變化，導致高管在東北社區銀行和東北社區銀行的地位降級；(Ii)高管職位發生重大不利變化，導致高管在東北社區銀行和東北社區銀行的地位下降；(Iii)行政人員須履行其受僱於東北社區銀行和東北社區銀行的職責的主要地點，自協議日期起變更為距離東北社區銀行總部所在地超過30英里的地點；(Iii)將行政人員必須履行其受僱於東北社區銀行和東北社區銀行的職責的主要地點變更為截至協議日期距離東北社區銀行總部所在地30英里以上的地點；或(Iv)東北社區銀行和東北社區銀行實質性違反高管與東北社區銀行、東北社區銀行或東北社區銀行任何其他附屬機構之間的任何書面協議，除非高管無法實質性履行本協議項下的職責。
僱傭協議規定了在遣散費根據協議獲得福利或因其他原因導致“超額降落傘付款”的情況下的“最佳淨福利”方法，該條款是1986年修訂的“美國國税法”第280G節規定的。最好的淨福利方法是減少高管的支付和福利，以避免觸發消費税，如果減少會導致高管的税後金額比如果不減少高管將獲得的消費税淨額更大的話。
 
92
目錄
 
根據僱傭協議，如果行政人員因殘疾而被終止，僱傭協議將終止，該行政人員將獲得相當於終止日期生效的基本工資和目標獎金總和的一倍，減去根據東北社區銀行長期殘疾計劃預期支付給行政人員的金額，在12個月內作為基本相等的分期付款支付。出於這些目的，殘疾將在東北社區銀行長期殘疾保險的保險人或管理人確定高管有資格開始享受此類保險下的福利之日發生。如果高管在受僱期間去世，僱主將向其指定受益人支付相當於該高管在離職日生效的基本工資和目標獎金之和的一倍。
當行政人員退休時，該行政人員將有權根據他是其中一方的任何退休計劃享有福利，但不得根據僱傭協議享有任何金額或福利。
僱傭協議規定，除非發生控制權變更或因其他原因非自願終止僱傭關係，否則在被終止僱傭關係時，每個高管都將受到為期一年的競業禁止條款的約束，但如果不是因為其他原因而發生變更或非自願終止僱傭關係，則每位高管都將受到為期一年的競業禁止制度的約束。僱傭協議進一步要求高管在終止合同後的12個月內不得招攬東北社區銀行和東北社區銀行的業務、客户或員工(控制權變更後終止僱傭除外)，並要求高管保留機密信息。
如果高管在法律判決、仲裁或和解中勝訴，東北社區銀行將支付或償還高管在與僱傭協議有關的任何爭議或解釋問題中支付或發生的所有合理費用和法律費用。僱傭協議還規定，東北社區銀行和東北社區銀行將在法律允許的最大程度上對高管進行賠償。
只要從東北社區銀行付款或獲得福利，東北社區銀行將不會支付或接收相同的付款或福利。
控制協議變更
發行完成後，東北社區銀行將與唐納德·S·霍姆(Donald S.Hom)和其他一些主要高管簽訂控制權變更協議。洪博培先生的控制權變更協議期限為兩年，董事會可在當時的到期日之後再續簽一年。如果在東北社區銀行或東北社區銀行，Inc.控制權變更後的24個月內，任何一方或其繼任者因非因原因終止了對洪博培先生的聘用，或者洪博培先生在協議規定的情況發生後自願辭職，洪博培先生將根據協議獲得遣散費。霍姆先生根據控制權變更協議獲得的遣散費福利將相當於他終止僱傭時獲得的基本工資和最近一次獎金之和的兩倍。除現金遣散費外，霍姆先生還將獲得相當於他為此類保險每月支付的COBRA保費減去此類保險的在職員工保費的金額。控制權變更協議將與控制權變更相關的向霍姆先生支付的款項限制在不超過《國税法》第280G節規定的限額。
符合税務條件的退休計劃
東北社區銀行員工持股計劃(“員工持股計劃”)。員工持股計劃是一項符合税務條件的固定繳款計劃，適用於東北社區銀行18歲或以上並已在東北社區銀行服務滿一年的所有員工。符合條件的員工可以在符合或緊隨其滿足員工持股資格要求的入職日期(1月1日或7月1日)開始參加員工持股計劃。所有被點名的高管都參與了員工持股計劃。
關於此次發行，員工持股計劃受託人計劃代表員工持股計劃認購和購買此次發行中出售的東北社區銀行公司8%的普通股(分別為發售範圍的最低、中點和最大值分別為69.7萬股、82萬股和94.3萬股)，並通過從東北社區銀行公司獲得的EQUAL貸款為其股票購買提供資金。該計劃的受託人計劃代表員工持股計劃認購和購買此次發行中出售的東北社區銀行公司8%的普通股(分別為69.7萬股、82萬股和94.3萬股)。
 
93
目錄
 
至普通股總收購價的100%。員工持股計劃的受託人將被指示主要通過東北社區銀行對員工持股計劃的貢獻以及可能在15年貸款期限內對該計劃持有的普通股支付的股息來償還貸款。員工持股計劃貸款的固定利率將是截至成交之日的《華爾街日報》最優惠利率。請參見“形式數據”。我們保留在發行後在公開市場購買普通股的權利，以便為預期購買的全部或部分資金提供資金。
受託人代表員工持股計劃購買的所有股票都將存入貸款暫記賬户。股票將按比例從貸款暫記賬户中釋放，因為東北社區銀行將向ESOP提供足夠的資金來償還貸款的本金和利息。當股票從貸款暫記賬户中釋放出來時，將根據每位參與者的補償比例在參與者之間進行分配。參與者在六年內按比例獲得員工持股計劃的福利。參與者在正常退休、死亡或殘疾、控制權變更或計劃終止時，也將完全歸屬於他們的賬户餘額。參保人通常可以在離職時從計劃中獲得分配。根據該計劃的條款，在參與者終止僱傭時沒收的任何未歸屬股份將在其餘參與者之間重新分配。
參與者可以指示受託人對分配給員工持股計劃賬户的普通股進行投票。受託人將按照參與者的指示對員工持股計劃中持有的所有分配股份進行投票。受託人將根據受託人的受託責任，按照參與者提供投票指示的股份的比例，對所有未分配的股份以及未收到指示的已分配股份進行投票。
根據適用的會計要求，東北社區銀行將在承諾發放給參與者賬户時，按股票的公允市值記錄槓桿員工持股計劃的補償費用。
東北社區銀行401(K)退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)。401(K)計劃是一項符合納税條件的固定繳款計劃，面向東北社區銀行所有18歲或以上的員工，並在東北社區銀行服務滿一年。所有被提名的高管都有資格參加401(K)計劃。符合條件的員工可以在税前的基礎上為該計劃繳費，但受“國税法”的限制。2021年的限額是19,500美元；然而，如果50歲以上的參與者可以為該計劃額外貢獻6,500美元的“追趕”資金。根據該計劃，東北社區銀行可以向所有參與者的賬户支付遞延金額的100%，最高不超過每位參與者薪酬的5%，以及對在一年中最後一天受僱並在一年中完成至少1,000小時服務的參與者的賬户進行酌情的利潤分享貢獻。東北社區銀行在2020年沒有提供相應的捐款。
參與者始終100%享受工資延期；參與者在服務滿一年後，每年按20%的比例獲得東北社區銀行的配對和利潤分享貢獻。
補充高管退休計劃。東北社區銀行維持着一項補充高管退休計劃，規定肯尼思·馬丁內克(Kenneth Martinek)和何塞·科拉佐(Jose Collazo)在65歲正常退休年齡或之後終止僱傭時，向他們支付補充退休福利。補充性高管退休計劃下的正常退休福利相當於高管在終止僱傭前三年期間平均基本工資的50%。高管在年滿60歲時或之後退休，並完成最少20年的服務，有資格獲得相當於正常退休福利的提前退休福利，按高管終止時的年齡低於65歲的每個月扣減0.25%。根據補充高管退休計劃，在60歲之前終止僱傭時，不支付任何福利，除非終止是由於死亡、殘疾或控制權變更，如下所述。在提前或正常退休時，高管將在其一生中的較長時間內或緊接參與者正常或提前退休後15個月內，或在殘疾情況下，從65歲開始領取年度退休福利，按月等額分期付款。如果參與者在領取該計劃下的福利時死亡，該高管的受益人將繼續收到到期的任何剩餘分期付款(最多15
 
94
目錄
 
從計劃中拿出來。如果行政人員在在職期間去世，他的受益人將獲得一筆精算上等值的一次性款項，其計算方式與該行政人員在緊接死亡前已達到正常退休年齡的情況相同。如果行政人員已年滿65歲或有資格領取提前退休福利，則在因殘疾而終止僱用時，他將獲得適用的福利。如果行政人員沒有資格獲得提前退休福利或正常退休福利，則根據該計劃計算的傷殘福利，就像該行政人員在緊接終止僱傭之前達到正常退休年齡一樣計算。一旦因控制權變更而終止僱傭關係，行政人員將獲得一筆在精算上等同於正常退休福利的款項，該筆款項自終止僱傭之日起計算，不考慮參與者在終止僱傭時的年齡。根據補充行政人員退休計劃，當參與者因原因終止(如計劃中所定義)時，不會支付任何福利。
未來股權激勵計劃
在此次發行之後，東北社區銀行公司計劃採用一項股權激勵計劃，該計劃將規定授予股票期權、限制性股票和/或限制性股票單位。根據適用規定，東北社區Bancorp，Inc.預計，該計劃將授權相當於發售總股份10.0%的若干股票期權，以及相當於發售總股份4.0%的若干限制性股票/限制性股票單位。因此，根據該計劃保留的股票數量將從1,219,750股(假設發行8712,500股)到1,650,250股(假設11,787,500股發行)不等。
東北社區銀行公司可能通過在公開市場購買普通股來為未來的股權激勵計劃提供資金，該信託可能與該計劃有關，或者從東北社區銀行公司授權但未發行的普通股購買。為未來的股權授予而增發股份將稀釋現有股東的利益。請參見“形式數據”。
根據未來股權激勵計劃授予的任何股票期權將以相當於授予當日東北社區銀行公司普通股公平市值100%的行使價格授予。未來對限制性股票或限制性股票單位的獎勵將不向獲獎者收取任何費用。根據適用的法規，計劃管理人將決定根據未來股權激勵計劃授予的每個股權獎勵的條款和條件，包括但不限於獎勵的類型和金額，以及每個獎勵的歸屬條件。監管要求可能會有所不同，這取決於東北社區銀行公司是在發售完成後一年內還是在發售完成後一年後採用該計劃。如果東北社區銀行公司在發行完成一年多後採用股權激勵計劃，該計劃將不受許多現有監管要求的約束，包括限制根據該計劃保留或授予的獎勵數量，以及參與者可以獲得授予他們的獎勵的時間段。
與關聯人的交易
貸款和信用延期。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)一般禁止東北社區銀行向其高管和董事提供貸款。然而，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)包含了一項具體的豁免，即東北社區銀行根據聯邦銀行法規向其高管和董事提供貸款，不受此類禁令的限制。聯邦法規要求，向保險機構的高管和董事提供的所有貸款或信貸擴展，必須與當時與其他人進行可比交易時的條款基本相同，包括利率和抵押品，並且不得涉及超過正常償還風險或出現其他不利特徵。因此，東北社區銀行不得以不同於向公眾提供的利率或條件向高管和董事提供任何新的貸款或信貸擴展。儘管有這一規定，但聯邦法規允許東北社區銀行以較低的利率向高管和董事提供貸款，前提是貸款是根據所有其他員工普遍可獲得的福利計劃發放的，並且不優先於任何高管或董事。
根據銀行法規，董事會審查向董事或高管發放的所有貸款，其金額與向該人及其相關權益提供的所有其他貸款的金額相加，超過 $25,000或東北社區銀行5%的較大者
 
95
目錄
 
資本和盈餘(最高可達500,000 美元)，此類貸款必須事先獲得大多數公正的董事會成員的批准。此外，根據東北社區銀行的道德和商業行為準則，所有高管和董事必須向我們的總裁和首席執行官披露任何現有的或新出現的利益衝突。這種潛在的利益衝突包括但不限於：(I)我們與高管或董事的家人擁有所有權或僱傭權益的組織開展業務或與其競爭；以及(Ii)擁有與東北社區Bancorp有業務往來或與其競爭的任何企業實體超過1%的未償還證券(或佔員工和/或家庭成員總資產的5%以上)的所有權。
截至2020年12月31日，東北社區銀行沒有向關聯方提供貸款。
其他交易記錄。凱文·P·奧馬利(Kevin P.O‘Malley，P.C.)是凱文·P·奧馬利律師事務所(Kevin P.O’Malley，P.C.)的律師，該律師事務所為東北社區銀行的借款人提供建築貸款結算服務。在截至2020年12月31日的財年中，東北社區銀行的建築貸款借款人向奧馬利先生的律師事務所支付了536,106美元與關閉建築貸款相關的法律費用。此外，在2020財年，東北社區銀行向奧馬利先生的律師事務所支付了3000美元，用於支付就公司相關事宜提供的法律服務。
股東協議
2020年8月27日，東北社區銀行、MHC和東北社區銀行與史迪威維權基金、史迪威維權投資公司、史迪威合夥公司和約瑟夫·史迪威(統稱為“史迪威集團”)簽訂了一項書面協議，他們合計實益擁有東北社區銀行普通股976,886股(相當於東北社區銀行流通股的8.0%和東北社區持有的流通股的19.6%)，他們共同實益擁有東北社區銀行普通股976,886股(相當於東北社區銀行流通股的8.0%和東北社區持有的流通股的19.6%)。
根據協議，在截至2025年8月27日(“有效期”)的第二步轉換完成後，史迪威集團同意對史迪威集團實益擁有的東北社區銀行公司的所有股份進行投票：(I)贊成東北社區銀行公司董事會選出的東北社區銀行公司董事候選人；(Ii)根據我們董事會就所有提案提出的建議。
股東協議進一步規定，在有效期內，未經吾等事先書面同意，史迪威集團不得直接或間接將東北社區Bancorp，Inc.的任何普通股出售、轉讓或以其他方式處置，出售或轉讓東北社區Bancorp，Inc.超過5.0%的流通股後，本集團認為該等股份將成為實益擁有者。
在有效期內，史迪威集團還同意，除其他事項外，不會：(I)徵集代理人反對東北社區銀行董事會的任何建議或提議；(Ii)發起或徵集股東提案或尋求在東北社區銀行公司董事會中安排任何代表；(Iii)提名或鼓勵任何未經董事會批准提名的人士當選東北社區銀行公司董事。(3)在有效期間內，史迪威集團還同意：(I)不徵集委託書以反對東北社區銀行公司董事會的任何建議或提議；(Ii)發起或徵集股東提案或尋求在東北社區銀行公司董事會中安排任何代表；(Iii)提名或鼓勵任何未經董事會批准提名的人士當選東北社區銀行公司董事。(Iv)投票選舉東北社區Bancorp，Inc.董事會成員中除東北社區Bancorp，Inc.董事會提名或支持者以外的任何一名或多名被提名人；(V)提議或尋求實現東北社區Bancorp，Inc.或東北社區銀行的合併或出售；(Vi)尋求對東北社區Bancorp，Inc.或東北社區銀行的管理層行使任何控制權或影響力；或(Vii)發起或參與任何
對董事及高級人員的彌償
東北社區銀行公司的公司章程規定，東北社區銀行公司必須賠償東北社區銀行公司的所有董事和高級職員
 
96
目錄
 
他們因曾擔任東北社區銀行有限公司的董事或高級人員而可能涉及的任何訴訟、訴訟或法律程序的有關或引起的合理開支及法律責任。該等彌償可包括墊付款項，以支付或發還受彌償一方所招致的合理開支。東北社區銀行公司已被告知，美國證券交易委員會認為，根據1933年證券法規定，這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。除非根據公司章程或其他規定，東北社區銀行公司的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償。
 
97
目錄​
 
股權
下表提供了截至2021年5月10日東北社區銀行已知的超過5%的已發行普通股的實益所有者的信息。一個人可以被視為實益擁有他或她直接或間接擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股。
姓名和地址
 ​ ​
股份數量
擁有
 ​ ​
常見百分比
未償還股票(%1)
 ​
東北社區銀行，MHC(2)
漢密爾頓大道325號
懷特普萊恩斯，紐約10601
 ​ ​ ​ ​ 7,273,750 ​ ​ ​ ​ ​ 59.6% ​ ​
史迪威維權基金，L.P.，史迪威維權投資公司，L.P.，史迪威合夥人，L.P.和約瑟夫·史迪威(3)
百老匯111號，12樓
紐約，紐約10006
 ​ ​ ​ ​ 976,886(3) ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
​
(1)
基於截至2021年5月10日已發行並有權投票的12,194,611股東北社區Bancorp普通股。
​
(2)
東北社區銀行和東北社區銀行的董事會成員也組成了東北社區銀行(MHC)的董事會。
​
(3)
根據史迪威集團提供的信息，上述投資者對976,886股票擁有共同投票權和處置權。這是我們掌握的最新信息，截至2021年5月10日，該股東持有的金額可能高於或低於上述金額。
​
下表提供了截至2021年5月10日東北社區銀行普通股的信息，這些普通股可能被認為是由東北社區銀行的每位董事和高管以及東北社區銀行的所有董事和高管作為一個集團實益擁有的。一個人可以被認為實益擁有他或她直接或間接、單獨或分享投票權或投資權的任何普通股。除另有説明外，所有上市股份均不得質押為證券，而每名上市個人對所示股份均有獨家投票權及投資權。
名字
 ​ ​
數量
股票
有益的
擁有(1)(2)
 ​ ​
百分比
普通股
未完成(3)
 ​
董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黛安·B·卡瓦諾
 ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
查爾斯·M·西里洛
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
何塞·M·科拉佐
 ​ ​ ​ ​ 28,567 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
尤金·M·馬吉爾
 ​ ​ ​ ​ 9,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
查爾斯·A·馬丁內克
 ​ ​ ​ ​ 14,691 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
肯尼思·A·馬丁內克
 ​ ​ ​ ​ 79,005 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
約翰·F·麥肯齊
 ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
凱文·P·奧馬利
 ​ ​ ​ ​ 2,020 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
肯尼思·H·託馬斯
 ​ ​ ​ ​ 10,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
並非董事的行政人員： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
唐納德·S·霍姆
 ​ ​ ​ ​ 11,259 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事及行政人員為一組(10人)
 ​ ​ ​ ​ 160,052 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
​
*
佔東北社區銀行流通股不到1.0%。
​
(1)
包括根據員工持股計劃分配給個人賬户的股份，個人對這些股份有投票權，但沒有投資權，具體如下：Charles Martinek - 先生10,235股、Kenneth Martinek - 先生31,117股(包括分配給馬丁內克先生的配偶的6,612股，他的配偶是東北社區銀行的僱員)、Collazo - 先生21,863股(包括分配給科拉佐先生的配偶的6,363股，他是東北社區銀行的僱員)和Hang先生
​
 
98
目錄
 
(2)
包括在401(K)計劃中以信託方式持有的股份，每個人都有投資和投票權，具體如下：查爾斯·馬丁內克先生 - 4,425股，肯尼斯·馬丁內克先生 - 47,887股，科拉佐先生 - 2,338股和科拉佐先生的配偶 - 4,314股。這些金額反映了401(K)計劃僱主股票基金中單位的所有權，該基金包括髮行人股票和現金儲備。個人實際持有的股份數量可能會有所不同，因為這些股份單位在向個人分配股份時實際轉換為股份。
​
(3)
基於截至2021年5月10日已發行並有權投票的12,194,611股東北社區Bancorp普通股。
​
(4)
包括馬吉爾的配偶共同持有的1,900股。
​
(5)
包括託馬斯先生配偶持有的370股。
​
 
99
目錄​
 
高管和董事訂閲
下表為我們的每位董事和高級管理人員以及作為一個整體的所有董事和高級管理人員提供了以下信息：
•
東北社區Bancorp，Inc.在轉換和發售完成後將獲得的換取東北社區Bancorp普通股的普通股數量，基於他們截至2021年5月10日對東北社區Bancorp普通股的實益所有權；
​
•
購買東北社區銀行股份有限公司普通股的建議，前提是有足夠的股份可供認購；以及
​
•
轉換和發售完成後將持有的東北社區銀行股份有限公司普通股的總金額。
​
在每種情況下，都假設股票被出售，換股比率按發售區間的中點計算。沒有個人簽訂具有約束力的協議來購買這些股票，因此，實際購買的數量可能比所示的要多或少。董事、高級管理人員及其關聯人員購買的股份不得超過本次發行的25%。像我們所有的儲户一樣，我們的董事和高管根據他們的存款擁有認購權。就下表而言，假設有足夠的股份可用於滿足所有類別的訂閲。
東北社區銀行公司董事和高管在此次發行中購買普通股的提議並不構成該等個人建議或認可您應在此次發行中購買股票。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份文件，包括合併財務報表及其附註，以及“風險因素”一節。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建議購買的
發行股票
 ​ ​
總計
普通股
將被扣留
 ​
實益擁有人姓名或名稱
 ​ ​
數量
收到的份額
在交換中換取
的股份
東北方向
社區
Bancorp(1)
 ​ ​
數
的
股票
 ​ ​
美元
金額
 ​ ​
數
的
股份(1)
 ​ ​
百分比
的
總計
未完成(2)
 ​
董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黛安·B·卡瓦諾
 ​ ​ ​ ​ 702 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,202 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
查爾斯·M·西里洛
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,514 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
何塞·M·科拉佐
 ​ ​ ​ ​ 40,110 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43,110 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
尤金·M·馬吉爾(3)
 ​ ​ ​ ​ 12,636 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,636 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
查爾斯·A·馬丁內克
 ​ ​ ​ ​ 20,627 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,727 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
肯尼思·A·馬丁內克(4)
 ​ ​ ​ ​ 110,930 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 130,930 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
約翰·F·麥肯齊(5)
 ​ ​ ​ ​ 7,020 ​ ​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,020 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
凱文·P·奧馬利
 ​ ​ ​ ​ 2,836 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,836 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
肯尼思·H·託馬斯
 ​ ​ ​ ​ 14,041 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,041 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
兼任董事的行政人員：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
唐納德·S·霍姆
 ​ ​ ​ ​ 15,808 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,808 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事和高級管理人員為一組
 ​ ​ ​ ​ 224,724 ​ ​ ​ ​ ​ 59,100 ​ ​ ​ ​ ​ 591,000 ​ ​ ​ ​ ​ 283,824 ​ ​ ​ ​ ​ 1.65% ​ ​
​
*
低於1.0%。
​
(1)
基於“股權”中提供的信息。
​
 
100
目錄
 
(2)
如果股票被出售，交換比率以發售範圍的最小值計算，所有董事和高級管理人員作為一個集體將實惠地擁有東北社區銀行公司普通股流通股的1.71%。
​
(3)
包括馬吉爾先生將購買的1,000股和馬吉爾先生的配偶將購買的1,000股。
​
(4)
包括馬丁內克先生將購買的15,000股，以及馬丁內克先生的配偶將購買的5,000股，他的配偶也是東北社區銀行的僱員。
​
(5)
包括麥肯齊先生將購買的5,000股和麥肯齊先生的配偶將購買的2,000股。
​
 
101
目錄​
 
監管和監督
一般信息
東北社區銀行是一家在紐約註冊的儲蓄銀行。東北社區銀行的存款由聯邦存款保險公司提供最高限額的保險。東北社區銀行受到紐約州金融服務部(New York State Department Of Financial Services)和聯邦存款保險公司(FDIC)的廣泛監管，前者是其特許機構，後者是其主要聯邦監管機構。東北社區銀行必須向聯邦存款保險公司和紐約州金融服務部提交關於其活動和財務狀況的報告，並接受其定期審查，在進行某些交易之前，必須獲得監管部門的批准，這些交易包括但不限於與其他金融機構的合併或收購。東北社區銀行是紐約聯邦住房貸款銀行的成員。
東北社區銀行的監管和監督建立了一個全面的活動框架，機構可以從事這一活動，主要目的是保護儲户和借款人，併為聯邦存款保險公司的目的保護保險基金。監管架構亦賦予監管當局廣泛的酌情權，處理其監管及執法活動和審查政策，包括有關資產分類和為監管目的設立充足的貸款損失準備金的政策。
根據修訂後的房主貸款法，東北社區銀行此前已被視為“儲蓄協會”。因此，轉換後，東北社區Bancorp，Inc.將成為一家儲蓄和貸款控股公司，並將被要求遵守聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)適用於儲蓄和貸款控股公司的規則和規定。它將被要求向聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)提交某些報告，並將受到聯邦儲備委員會的審查和執法機構的審查。根據聯邦證券法，東北社區銀行公司也將受到證券交易委員會的規章制度的約束。
適用法律或法規的任何變化，無論是紐約州金融服務部、聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會、紐約州還是國會，都可能對東北社區銀行和東北社區銀行的運營和財務業績產生重大不利影響。此外，東北社區銀行和東北社區銀行將受到包括聯邦儲備委員會在內的美國政府各機構貨幣和財政政策的影響。鑑於國民經濟和貨幣市場情況的變化，管理層不可能準確預測未來貨幣政策的變化或這種變化對東北社區銀行和東北社區銀行業務或財務狀況的影響。
以下是對適用於或將適用於東北社區銀行和東北社區銀行，Inc.的重大監管要求的簡要説明。本説明僅限於所述法規的某些重要方面，並不打算完整描述此類法規及其對東北社區銀行和東北社區銀行，Inc.的影響。
新冠肺炎
關於貸款修改的機構間聲明。2020年3月22日，聯邦銀行機構發佈了一份跨機構聲明，為正在與受冠狀病毒(簡稱新冠肺炎)影響的借款人合作的金融機構提供額外指導。聲明規定，機構不會批評機構與借款人合作，也不會指示監管機構將所有與新冠肺炎相關的貸款修改自動歸類為問題債務重組(TDR)。這些機構已與財務會計準則委員會(FASB)的工作人員確認，針對新冠肺炎的善意對在任何救濟之前在任的借款人所做的短期修改，不是TDR。這包括短期(例如，6個月)修改，例如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他延遲付款的情況
 
102
目錄
 
無關緊要。被視為當前借款人的借款人是那些在實施修改計劃時合同付款逾期不到30天的借款人。
聲明進一步規定，與目前正在使用現有貸款的借款人合作，無論是單獨進行，還是作為針對信用良好的借款人的計劃的一部分，這些借款人因新冠肺炎而遇到短期財務或運營問題，通常不被視為TDR。對於旨在為受新冠肺炎影響的當前借款人提供臨時救濟的修改計劃，金融機構可能會假設當前正在付款的借款人在修改時沒有遇到財務困難，以便確定TDR狀態，因此不需要對計劃中的每項貸款修改進行進一步的TDR分析。
聲明指出，這些機構的審查員將在審查貸款修改(包括TDR)時做出判斷，不會自動對受新冠肺炎影響的信貸(包括那些被考慮的TDR)進行負面評級。
此外，聲明指出，與一對四家庭住宅抵押貸款的借款人合作的努力，將不會導致這些貸款被視為重組或修改，以達到基於風險的資本金規則的目的。這些貸款是謹慎承銷的，沒有逾期或處於非應計地位。對於不能以其他方式報告為逾期的貸款，預計金融機構不會因為延期而將新冠肺炎發放的延期貸款指定為逾期貸款。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。CARE法案於2020年3月27日成為法律，提供了超過2萬億美元用於對抗新冠肺炎和刺激經濟。該法律有幾項與金融機構相關的規定，包括：
•
允許機構不將與新冠肺炎疫情相關的貸款修改定性為問題債務重組，也允許它們出於會計目的暫停相應的減值確定。
​
•
將當前預期信貸損失(CECL)會計準則的實施推遲到2020年12月31日早些時候或總統宣佈冠狀病毒緊急情況結束時的選擇權。
​
•
聯邦支持的抵押貸款(退伍軍人管理局、聯邦住房管理局、美國農業部、房地美和房地美)的借款人直接或間接由於新冠肺炎疫情而遇到財務困難的能力，通過向借款人的服務機構提交請求，確認他們在新冠肺炎緊急情況下的財務困難，請求剋制自己的抵押貸款。這樣的寬限將給予最長180天，如果借款人提出要求，可以額外延長180天。在此期間，借款人的賬户不會產生超出預定或計算的金額的任何費用、罰款或利息，就好像借款人按時全額支付了抵押合同下的所有合同款項一樣。除了空置或廢棄的房產，聯邦支持抵押貸款的服務商在不少於2020年3月18日開始的60天內，不得采取任何止贖行動，包括任何驅逐或出售行動。
​
•
多家庭聯邦支持的抵押貸款(截至2020年2月1日有效)的借款人向借款人的服務機構提交忍耐請求的能力，確認借款人在新冠肺炎緊急期間經歷了經濟困難。將給予最多30天的寬限，應借款人的要求，可以延長最多兩個額外的30天期限。在容忍期間，多户借款人不能驅逐或主動驅逐租户，也不能向租户收取任何滯納金、罰款或其他逾期支付租金的費用。此外，獲得寬免的多户借款人不得要求租户在其向租户提供遷出通知之日起30天前騰出住宅單位，並在寬免期滿之前不得發出遷出通知。
​
2021年冠狀病毒應對和救濟補充撥款法案。2020年12月27日，2021年冠狀病毒應對和救濟補充撥款法案簽署成為法律，其中還包含可能直接影響金融機構的條款，包括延長投保存款機構和存款機構控股公司必須遵守的時間
 
103
目錄
 
根據目前的預期信貸損失(CECL)會計標準，並擴大CARE法案授予銀行的權力，對於截至2019年12月31日逾期不超過30天的任何貸款，根據美國公認會計原則，對於與新冠肺炎大流行相關的貸款修改，可以選擇暫時暫停適用於問題債務重組的要求。該法案指示金融監管機構支持社區發展金融機構和少數族裔存款機構，並指示國會重新撥款4290億美元的未履行CARE法案的資金。PPP最初是根據CARE法案建立的，也根據2021年的冠狀病毒應對和救濟補充撥款法案延長了期限。
銀行監管
紐約銀行法。東北社區銀行的貸款、投資和其他權力主要來自紐約州銀行法和紐約州金融服務部條例的適用條款，受聯邦存款保險公司條例的限制。根據這些法律法規，包括東北社區銀行在內的銀行可以投資房地產抵押貸款、消費者和商業貸款、某些類型的債務證券(包括某些公司債務證券以及聯邦、州和地方政府和機構的義務)、某些類型的公司股權證券和某些其他資產。
根據紐約州銀行法，紐約州特許股票形式的儲蓄銀行和商業銀行可以從淨利潤中申報和支付股息，除非有資本減值。如果銀行在一個日曆年宣佈的所有股息的總和將超過該年度的淨利潤加上前兩個五年的留存淨利潤減去之前支付的股息，則需要得到監督的批准。
紐約州銀行法賦予監督權力，向紐約州特許銀行機構發出命令，要求其出庭並解釋明顯違反法律的行為，停止未經授權或不安全的做法，並保留規定的賬簿和賬户。如果紐約州金融服務部發現任何銀行組織的任何董事、受託人或高級管理人員違反任何法律，或在接到監督通知停止經營該銀行組織的業務時繼續未經授權或不安全的做法，則該董事、受託人或高級管理人員在接到通知並有機會發表意見後，可被免職。在某些情況下，總監還有權為儲蓄銀行或商業銀行任命一名保管人或接管人。
資本要求。聯邦法規要求聯邦存款保險公司(FDIC)承保的存款機構滿足幾個最低資本標準：普通股一級資本與基於風險的資產的比率為4.5%，一級資本與基於風險的資產的比率為6.0%，總資本與基於風險的資產的比率為8%，一級資本與平均資產的槓桿率為4%。
就監管資本要求而言，普通股一級資本通常被定義為普通股股東權益和留存收益。一級資本一般定義為普通股一級資本和額外的一級資本。額外一級資本包括某些非累積永久優先股以及合併子公司權益賬户中的相關盈餘和少數股權。總資本包括一級資本(普通股一級資本加上額外的一級資本)和二級資本。二級資本由符合特定要求的資本工具和相關盈餘組成，可能包括累計優先股和長期永久優先股、強制性可轉換證券、中間優先股和次級債務。二級資本還包括最高不超過風險加權資產1.25%的貸款和租賃損失撥備，對於就累計其他全面收益(“AOCI”)的處理做出這樣選擇的機構，最高可達可供出售股本證券未實現淨收益的45%，這些可供出售股本證券的公平市價很容易確定。沒有行使AOCI選擇退出的機構將AOCI納入普通股一級資本(包括可供出售證券的未實現收益和虧損)。東北社區銀行行使了退出的選擇權，因此在其監管資本決定中不包括AOCI。各類監管資本的計算，以《條例》規定的扣除和調整為準。
在為計算基於風險的資本比率而確定風險加權資產額時，所有資產，包括某些表外資產(如追索權債務、直接信貸
 
104
目錄
 
替代物、剩餘權益)乘以法規根據認為該資產類型固有的風險分配的風險權重係數。對於被認為存在更大風險的資產類別，需要更高的資本金水平。例如，現金和美國政府證券的風險權重一般為0%，審慎承銷的第一留置權一至四户住宅抵押貸款的風險權重一般為50%，商業和消費貸款的風險權重為100%，某些逾期貸款的風險權重為150%，允許的股權權益的風險權重為0%至600%，具體取決於某些特定因素。
除了建立最低監管資本要求外，如果該機構沒有持有超過滿足其基於風險的最低資本要求所需金額的風險加權資產的“資本保護緩衝”(由普通股一級資本的2.5%組成)，這些規定還限制資本分配和某些可自由支配的獎金支付給管理層。保本緩衝要求從2016年1月1日開始分階段實施，比例為風險加權資產的0.625，並逐年遞增，直至2019年1月1日全面實施，比例為2.5%.2020年12月31日，東北社區銀行超額完成保本緩衝的全面分階段監管要求。
2018年5月頒佈的《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》要求包括聯邦存款保險公司在內的聯邦銀行機構為資產低於100億美元的銀行建立8%至10%的社區銀行槓桿率(銀行有形權益資本與平均綜合總資產的比率)。資本符合指定要求(包括資產負債表外風險佔總資產的25%或以下，以及交易資產和負債佔總資產的5%或以下)並選擇遵循替代框架的合格社區銀行，被視為符合所有適用的監管資本要求，包括基於風險的要求。社區銀行槓桿率設定為9%，自2020年1月1日起生效。符合條件的銀行可以在季度催繳報告中選擇加入和退出社區銀行槓桿率框架。不再符合任何資格標準的銀行將獲得兩個季度的寬限期，以遵守社區銀行槓桿率要求或聯邦監管機構的一般資本金規定。此外，CARE法案第4012條要求社區銀行槓桿率暫時降至8%。聯邦監管機構發佈了一項規定，將較低的比率從2020年4月23日起生效。規則還為符合條件的社區銀行設定了兩個季度的寬限期，只要銀行保持7%或更高的槓桿率，槓桿率就會低於8%的社區銀行槓桿率要求。發佈了另一項規定，規定過渡回9%的社區銀行槓桿率，將2021年日曆年的槓桿率提高到8.5%，此後提高到9%。截至2020年12月31日, 東北社區銀行尚未選出社區銀行槓桿率替代報告框架。
《聯邦存款保險公司改進法案》要求每個聯邦銀行機構修訂其針對投保機構的基於風險的資本標準，以確保這些標準充分考慮到利率風險、信用風險集中和非傳統活動的風險，並反映多户住宅貸款的實際表現和預期損失風險。聯邦存款保險公司和其他聯邦銀行機構一起通過了一項規定，這些機構在評估銀行的資本充足率時，將考慮銀行的資本和經濟價值對利率風險變化的敞口。聯邦存款保險公司也有權根據特定情況，在確定機構的資本水平不足或可能不足的情況下，在適當的情況下制定個人最低資本要求。
安全和健康標準。根據法規的要求，聯邦銀行機構通過了最終條例和機構間指南，建立了安全和穩健標準，以實施安全和穩健標準。指導方針規定了聯邦銀行機構用來在資本受損之前識別和解決有保險的存款機構問題的安全和穩健標準。指導方針涉及內部控制和信息系統、內部審計系統、信貸承保、貸款文件、利率敞口、資產增長、資產質量、收益和薪酬、費用和福利。這些機構還建立了保護客户信息的標準。如果適當的聯邦銀行機構確定一家機構未能達到指南規定的任何標準，該機構可以要求該機構向該機構提交一份可接受的計劃，以實現對該標準的遵守。
 
105
目錄
 
投資和活動。根據聯邦法律，所有由聯邦存款保險公司承保的州特許銀行通常僅限於作為本金和股權投資類型的活動，以及授權給國家銀行的金額，儘管州法律是如此。聯邦存款保險公司改進法案和聯邦存款保險公司允許這些限制的例外情況。例如，在聯邦存款保險公司的批准下，州特許銀行可以繼續行使州政府的權力，投資於在全國證券交易所上市的普通股或優先股，以及根據聯邦法律註冊的投資公司的股票。最高允許投資金額為聯邦存款保險公司規定的一級資本的100%，或紐約州銀行法允許的最高金額，以較低者為準。如果聯邦存款保險公司認定此類投資對東北社區銀行構成安全和穩健風險，或者如果東北社區銀行改變其章程或進行控制權變更，則可終止此類授權。此外，如果確定此類活動或投資不會對存款保險基金構成重大風險，聯邦存款保險公司有權允許此類機構從事符合所有適用資本要求的其他州授權活動或投資(非附屬股權投資除外)。
州際銀行和分行。聯邦法律允許資本充裕、管理良好的銀行和儲蓄和貸款控股公司收購任何州的銀行，但須得到聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的批准、某些集中度限制和其他特定條件。銀行的州際合併也是授權的，但要得到監管部門的批准和其他特定的條件。此外，《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)所作的修正案允許銀行在州際基礎上設立新分行，前提是分行是由東道國的法律為該州特許的銀行授權的。
立即採取糾正監管措施。聯邦法律要求聯邦銀行監管機構對不符合最低資本金要求的銀行採取“迅速糾正行動”。為此，法律設立了五個資本類別：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。
聯邦存款保險公司已經通過了法規，以實施迅速糾正行動的立法。如果一家機構的總風險資本比率為10.0%或更高，一級風險資本比率為8.0%或更高，槓桿率為5.0%或更高，普通股一級資本比率為6.5%或更高，則該機構被視為“資本充足”。如果一家機構的總風險資本比率為8.0%或更高，一級風險資本比率為6.0%或更高，槓桿率為4.0%或更高，普通股一級資本比率為4.5%或更高，則該機構的資本充足。如果一家機構的總風險資本充足率低於8.0%，一級風險資本充足率低於6.0%，槓桿率低於4.0%，或普通股一級資本充足率低於4.5%.如果一家機構的總風險資本充足率低於6.0%，一級風險資本充足率低於4.0%，槓桿率低於3.0%，或普通股一級資本充足率低於3.0%，則該機構被視為“資本嚴重不足”.如果一家機構的有形股本(按規定定義)與總資產的比率等於或低於2.0%，則該機構被視為“資本嚴重不足”。截至2020年12月31日，根據《聯邦存款保險公司條例》，東北社區銀行是一家資本充足的機構。
在每一個連續較低的資本類別，投保的存款機構都會受到更多的限制和禁止，包括限制增長、限制存款支付利率、限制或禁止支付股息、限制接受經紀存款。此外，如果一家被保險的存款機構被歸類為資本不足類別之一，它需要向適當的聯邦銀行機構提交一份資本恢復計劃，控股公司必須保證該計劃的執行。根據資本水平，被歸類為資本充足、資本充足或資本不足的銀行，如果適當的聯邦銀行機構在發出通知和聽證機會後，確定不安全或不健康的狀況或不安全或不健康的做法有理由進行此類處理，則可將其視為下一個較低資本類別。資本不足的銀行遵守資本恢復計劃，必須由任何控制資本不足機構的公司提供擔保，擔保金額相當於當被視為資本不足時該機構總資產的5.0%或達到資本充足狀態所需的金額，以較小者為準。如果一家“資本不足”的銀行倒閉
 
106
目錄
 
要提交一個可接受的計劃，它會被視為“資本嚴重不足”。“資本嚴重不足”的銀行必須遵守多項額外限制中的一項或多項，包括但不限於聯邦存款保險公司(FDIC)出售足夠有表決權股票以獲得充足資本的命令，減少總資產的要求，停止接受代理銀行存款或解僱董事或高級管理人員的要求，以及對存款利率、高管薪酬和母公司控股公司資本分配的限制.“資本嚴重不足”的機構還需採取額外措施，包括(除極小的例外情況外)在獲得此類地位後270天內任命接管人或保管人.
先前參考的法律規定了“社區銀行槓桿率”，調整了符合條件的機構的參考類別，這些機構選擇了另一種監管資本要求框架。超過社區銀行槓桿率的機構被認為滿足了資本比率要求，因為這些機構迅速糾正了規則，資本充足。
與附屬公司的交易和美聯儲條例的規定。銀行及其附屬機構之間的交易受聯邦法律管轄。銀行的附屬公司是指控制銀行、受銀行控制或與銀行共同控制的任何公司或實體。就控股公司而言，母銀行或儲蓄及貸款控股公司以及由該等母控股公司控制的任何公司均為銀行的聯屬公司(雖然銀行本身的附屬公司，但財務附屬公司一般不被視為聯屬公司)。一般而言，《聯邦儲備法》第23A節和美聯儲理事會的《條例》將銀行或其附屬公司與任何一家附屬公司進行“擔保交易”的金額限制在相當於該機構股本和盈餘的10.0%，與所有附屬公司進行的所有此類交易的金額不得超過該機構股本和盈餘的20.0%。第23B條適用於“擔保交易”以及某些其他交易，並要求所有此類交易的條款必須與提供給非關聯公司的條款基本相同，或至少對機構或子公司同樣有利。“擔保交易”一詞包括向關聯公司貸款、向關聯公司購買資產、向關聯公司出具擔保以及其他類似交易。第23B條交易還包括銀行向關聯公司提供服務和出售資產。此外，金融機構向關聯公司提供的貸款或其他信貸延伸須根據《聯邦儲備法》第23A節規定的要求進行抵押。
《聯邦儲備法》第22(H)和(G)節對銀行內部人士(即高管、董事和主要股東)的貸款進行了限制。根據聯邦儲備法第222(H)條，向金融機構的董事、高管和超過10.0%的股東及其某些關聯權益提供的貸款，以及向這些人和關聯權益提供的所有其他未償還貸款，不得超過規定的限額。美國聯邦儲備法(Federal Reserve Act)第222(H)條還要求，向董事、高管和主要股東提供貸款的條款和條件必須與向非內部人士提供的可比交易中提供的條款和條件基本相同，而且某些貸款還需要事先獲得董事會的批准。此外，金融機構向內部人發放的信貸總額不能超過該機構的未減損資本和盈餘。美國聯邦儲備法(Federal Reserve Act)第222(G)條對向高管發放貸款施加了額外限制。
強制執行。聯邦存款保險公司(FDIC)對投保的州特許儲蓄銀行擁有廣泛的執行權，包括東北社區銀行(東北Community Bank)。除其他外，執法權包括評估民事罰款、發出停止令和罷免董事和高級人員的能力。一般來説，這些執法行動可能是針對違反法律法規、違反受託責任以及不安全或不健全的做法而發起的。
存款賬户的聯邦保險。東北社區銀行是存款保險基金的成員，存款保險基金由聯邦存款保險公司管理。東北社區銀行的存款賬户為每個單獨投保的儲户提供最高250,000美元的 保險。
聯邦存款保險公司對所有存款機構進行存款保險評估。根據聯邦存款保險公司的基於風險的評估系統，保險機構根據監管評估、監管資本水平和某些其他因素被分配到風險類別。一家機構的評估率取決於它被分配到的類別和聯邦存款保險公司(FDIC)法規規定的某些調整，較低
 
107
目錄
 
支付較低利率的高風險機構。目前大多數資產低於100億美元的銀行的評估利率(包括可能的調整)從每家機構總資產減去有形資本後的1.5個基點到30個基點不等。聯邦存款保險公司可以統一增加或減少規模，但在沒有通知和評論規則制定的情況下，任何調整都不能偏離基準規模超過兩個基點。根據多德-弗蘭克法案的要求，聯邦存款保險公司目前的制度代表着一種改變，不同於它以前以機構存款數量為基礎進行評估的做法。
多德-弗蘭克法案將存款保險基金最低目標比率從預估投保存款的1.15%提高至預估投保存款的1.35%。聯邦存款保險公司被要求尋求在2020年9月30日之前達到1.35%的比率。資產在 100億美元或更多的保險機構本應為這一增長提供資金。聯邦存款保險公司在2018年11月表示，超過了1.35%的比率。資產規模低於100億美元的受保機構在評估中獲得了信用，這部分評估有助於將準備金率提高到1.15%至1.35%之間，當基金利率達到1.38%時生效。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)取消了1.5%的最高基金比率，轉而由聯邦存款保險公司(FDIC)自行決定，聯邦存款保險公司行使了這一酌情權，將長期基金比率設定為2%。
聯邦存款保險公司有權增加保險評估。保險費的大幅上漲可能會對東北社區銀行的運營費用和運營業績產生不利影響。未來的保險評估費率無法預測。
如果聯邦存款保險公司發現該機構從事了不安全或不健全的做法，處於不安全或不健全的狀態，無法繼續經營，或違反了任何適用的法律、法規、規則、秩序或書面規定的監管條件，則聯邦存款保險公司可以終止存款保險。我們不知道有任何可能導致存款保險終止的做法、條件或違規行為。
隱私法規。聯邦存款保險公司的規定一般要求東北社區銀行在建立客户關係時以及此後每年向客户披露其隱私政策，包括確定與誰共享客户的“非公開個人信息”。此外，東北社區銀行必須向其客户提供與非關聯第三方共享個人信息的“選擇退出”能力，並且不得出於營銷目的向非關聯第三方透露賬號或訪問代碼。東北社區銀行目前有隱私保護政策，並認為這樣的政策是符合規定的。
社區再投資法案。根據聯邦存款保險公司(FDIC)法規實施的社區再投資法案(Community ReInvestment Act，簡稱CRA)，非成員銀行有持續和肯定的義務，與其安全穩健的運營相一致，幫助滿足整個社區(包括低收入和中等收入社區)的信貸需求。CRA沒有為金融機構制定具體的貸款要求或計劃，也沒有限制機構開發其認為最適合其特定社區的產品和服務類型的自由裁量權，這與CRA是一致的。信貸評級機構的確要求聯邦存款保險公司在審查一家非會員銀行時，評估該機構滿足其社區信貸需求的記錄，並在評估該機構的某些申請，包括收購分行和其他金融機構的申請時，將這些記錄考慮在內。CRA要求聯邦存款保險公司利用四級描述性評級系統對一家機構的CRA表現提供書面評估。東北社區銀行最新的聯邦存款保險公司CRA評級為“傑出”.
東北社區銀行也受紐約州銀行法的條款約束，該法對紐約州組織的銀行機構施加持續和肯定的義務，以滿足當地社區(“NYCRA”)的信貸需求，這些義務與聯邦CRA施加的義務基本相似。根據NYCRA，銀行必須將所有聯邦CRA報告的副本提交給紐約州金融服務部(New York State Department Of Financial Services)。NYCRA要求紐約州金融服務部對一家銀行遵守NYCRA的情況進行書面評估
 
108
目錄
 
每24至36個月，利用四級評級系統，並向公眾提供此類評估。“紐約商業信貸法”亦要求警司在審核銀行從事某些交易(包括合併、購買資產及設立分行或自動櫃員機)的申請時，須考慮該銀行的紐約商業信貸資料庫評級，並規定該項評估可作為拒絕任何此類申請的依據。東北社區銀行最新的NYCRA評級為“令人滿意”.
消費者保護和公平貸款條例。紐約的儲蓄銀行受到各種聯邦法規的約束，這些法規旨在保護消費者，並禁止在發放信貸時存在歧視。這些法規和條例規定了對不遵守其條款的一系列制裁，包括施加行政罰款和補救令，以及提交總檢察長提起民事訴訟，要求獲得實際和懲罰性賠償和禁制令救濟。其中某些法規授權私人、個人和集體訴訟，併為某些類型的違規行為判給實際的、法定的和懲罰性的損害賠償和律師費。
美國愛國者法案。東北社區銀行受到美國愛國者法案的約束，該法案賦予聯邦機構額外的權力，通過加強國內安全措施、擴大監控權力、增加信息共享和擴大反洗錢要求，來應對恐怖主義威脅。通過對“銀行保密法”的修訂，“美國愛國者法”第三章規定了旨在鼓勵銀行監管機構和執法機構之間共享信息的措施。此外，“第三章”的某些條款對範圍廣泛的金融機構施加了肯定義務，包括銀行、儲蓄機構、經紀人、交易商、信用社、匯款代理人和根據“商品交易法”註冊的各方。
其他規例
東北社區銀行收取或簽約收取的利息和其他費用受州高利貸法和有關利率的聯邦法律的約束。貸款業務還受適用於信貸交易的州和聯邦法律的約束，例如：
•
1975年的住房抵押貸款披露法案，要求金融機構提供信息，使公眾和公職人員能夠確定金融機構是否履行了幫助滿足其服務社區的住房需求的義務；
​
•
“平等信貸機會法”，禁止在發放信貸時基於種族、信仰或其他被禁止因素的歧視；
​
•
1978年“公平信用報告法”，管理向信用報告機構使用和提供信息；以及
​
•
負責實施此類聯邦和州法律的各個聯邦和州機構的規則和條例。
​
東北社區銀行的存款業務還受以下方面的約束：
•
金融隱私權法案，該法案規定了對消費者金融記錄保密的義務，並規定了遵守金融記錄行政傳票的程序；
​
•
“21世紀支票清算法案”(又稱“21世紀支票”)，它給予“替代支票”，如數字支票圖像和由該圖像製作的複印件，與原始紙質支票具有相同的法律地位；以及
​
•
《電子資金轉賬法》和《電子資金轉賬條例》據此頒佈，對存款賬户的自動存取款以及客户因使用自動櫃員機和其他電子銀行服務而產生的權利和責任進行了監管。
​
美國聯邦儲備系統
《聯邦儲備法》(Federal Reserve Act)授權聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)要求存款協會為其交易賬户(主要是可轉讓的提款順序和定期支票賬户)保留無息準備金。這些金額每年都會調整，2019年，
 
109
目錄
 
條例規定，對總交易賬户保持準備金如下：對不超過127.5美元的淨交易賬户適用3%的準備金率；對127.5美元以上的淨交易賬户適用10%的準備金率。最初的1,690萬美元本來可以預留的餘額(有待美聯儲理事會調整)免除了準備金要求。東北社區銀行在2019年遵守了上述要求。2020年3月15日，美聯儲理事會將存款準備金率降至0%，自2020年3月26日起生效，取消了所有存款機構的存款準備金率。
聯邦住房貸款銀行系統
東北社區銀行是聯邦住房貸款銀行系統的成員，該系統由11家地區性聯邦住房貸款銀行組成。聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank)主要為成員機構提供中央信貸安排。截至2020年12月31日，東北社區銀行從紐約聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of New York)的最高借款能力為4,940萬美元，其中有2,800萬美元的未償還借款。東北社區銀行作為紐約聯邦住房貸款銀行的成員，被要求收購併持有該聯邦住房貸款銀行的股本股份。截至2020年12月31日，東北社區銀行符合紐約聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of New York)的要求，投資150萬美元 。
控股公司條例
作為一家儲蓄和貸款控股公司，東北社區銀行公司將受到聯邦儲備委員會的條例、審查、監督、報告要求和有關其活動的條例的約束。除其他事項外，這一權力允許聯邦儲備委員會限制或禁止被確定為對東北社區銀行構成嚴重風險的活動。
根據聯邦法律、法規和政策，東北社區銀行等儲蓄和貸款控股公司一般可以從事《銀行控股公司法》第(4)(K)節允許金融控股公司從事的活動，以及法規授權給儲蓄和貸款控股公司的某些其他活動。
聯邦法律禁止儲蓄和貸款控股公司直接或間接或通過一家或多家子公司收購另一儲蓄協會或其儲蓄和貸款控股公司超過5%的有表決權股票，未經聯邦儲備委員會事先書面批准，或除某些例外情況外，不得收購或保留非子公司控股公司或儲蓄協會超過5%的股份。儲蓄和貸款控股公司也被禁止收購從事聯邦法律授權以外的活動的公司超過5%的股份，或者收購或保留對不受聯邦存款保險公司保險的存款機構的控制權。聯儲局在評估控股公司收購儲蓄會的申請時，必須考慮有關公司和機構的財政和管理資源及未來前景、收購對保險資金風險的影響、社會的方便和需要，以及競爭因素。
美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)不得批准任何可能導致多家儲蓄和貸款控股公司控制多個州儲蓄協會的收購，但以下情況除外：(I)批准儲蓄和貸款控股公司的州際監管收購；以及(Ii)如果目標儲蓄協會所在州的法律明確允許此類收購，則禁止收購另一州的儲蓄協會。各州在允許州際儲蓄和貸款控股公司收購的程度上存在差異。
資本要求。東北社區銀行公司將遵守聯邦儲備委員會對儲蓄和貸款控股公司的資本充足率指導方針(在合併的基礎上)，這些指導方針在歷史上與聯邦存款保險公司對東北社區銀行的指導方針相似，但沒有那麼嚴格。然而，多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)公佈對存款機構控股公司的綜合資本金要求，無論是在數量上還是在資本構成方面，這些要求都不低於適用於機構本身的要求。與子公司銀行相同的合併監管資本要求適用於儲蓄和貸款控股公司；與機構本身一樣，資本保護緩衝是在2016年至2019年期間分階段實施的。然而，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)
 
110
目錄
 
董事會為其綜合資本金要求提供了一項“小型銀行控股公司”例外規定，立法和美聯儲理事會發布的相關規定將這一例外規定的門檻提高到30億美元.因此，東北社區Bancorp，Inc.在合併資產超過30億美元之前不會受到資本要求的約束。請參閲“監管 - 控股公司監管 - 資本要求”。
力量的源泉。多德-弗蘭克法案還將“力量之源”原則擴展到儲蓄和貸款控股公司。監管機構必須頒佈實施“力量源泉”政策的規定，即控股公司通過在財務壓力時期提供資本、流動性和其他支持，成為其子公司存款機構的力量源泉。
分紅和股票回購。如果儲蓄和貸款控股公司的行為構成不安全或不健全的做法，聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)有權禁止它們分紅。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈了一份關於銀行和儲蓄貸款控股公司支付現金股息的政策聲明，聲明表達了美聯儲的觀點，即控股公司只有在公司過去一年的淨收益足以支付現金股息和與公司資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的收益保留率的情況下，才應支付現金股息。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)還表示，出現嚴重財務問題的控股公司借入資金支付股息是不合適的。根據迅速糾正措施的規定，如果控股公司的銀行子公司被歸類為“資本不足”，聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)可能禁止該銀行或儲蓄與控股公司支付任何股息。
聯邦儲備委員會的政策還規定，控股公司在贖回或回購普通股或永久優先股之前，如果控股公司正在經歷財務疲軟，或者如果回購或贖回將導致截至季度末此類股權工具的未償還金額與贖回或回購發生的季度初相比淨減少，則應在贖回或回購普通股或永久優先股之前通知聯邦儲備委員會的監督人員。
收購東北社區Bancorp，Inc.根據《聯邦銀行控制權變更法案》，如果任何人(包括一家公司)或聯合行動的團體尋求獲得對儲蓄和貸款控股公司或儲蓄協會的直接或間接控制，必須向聯邦儲備委員會提交通知。在某些情況下，收購該公司或機構10%或以上的已發行有表決權股票時，控制權可能會發生變更，除非聯邦儲備委員會發現收購不會導致控制權變更。根據控制變更法案，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)通常在提交完整通知後有60天的時間採取行動，考慮到某些因素，包括收購方的財務和管理資源以及收購的反壟斷影響。任何獲得控制權的公司都將作為儲蓄和貸款控股公司受到監管。
聯邦證券法
東北社區銀行股份有限公司的普通股將在轉換和股票發行後在證券交易委員會登記。東北社區銀行公司將受到1934年證券交易法規定的信息、委託書徵集、內幕交易限制和其他要求的約束。
根據1933年證券法登記東北社區銀行公司公開發行的普通股不包括這些股票的轉售。不屬於東北社區銀行股份有限公司的人購買的普通股可以不經登記轉售。東北社區銀行公司的一家附屬公司購買的股票將受到1933年證券法第2144條規定的轉售限制。如果東北社區Bancorp，Inc.符合1933年證券法第2144條規定的當前公開信息要求，則東北社區Bancorp，Inc.的每個附屬公司只要符合第144號規定的其他條件(包括要求該附屬公司的銷售與其他人的銷售合計的條件)，將能夠在公開市場上出售數量不超過東北社區銀行公司流通股1%的股票，而無需註冊，在任何三個月內，或在未來，
 
111
目錄
 
東北社區銀行公司可能允許附屬公司根據1933年證券法註冊出售其股票。
2002年薩班斯-奧克斯利法案
2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)旨在改善公司的責任，加強對上市公司會計和審計不當行為的懲罰，並通過根據證券法提高公司披露的準確性和可靠性來保護投資者。我們有旨在遵守這些規定的政策、程序和制度，我們審查和記錄這些政策、程序和制度，以確保繼續遵守這些規定。
更改管制規例
根據銀行控制權變更法案，任何人或一致行動的人都不得獲得東北社區銀行(Northeast Community Bancorp，Inc.)等儲蓄和貸款控股公司的控制權，除非美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)事先獲得了60天的書面通知，並且沒有反對擬議中的收購。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)在評估通知時會考慮幾個因素，包括收購者的財務和管理資源以及競爭影響。根據適用法規的定義，控制權是指直接或間接指導公司管理層或政策或投票公司任何類別有投票權證券的25%或更多的權力。在某些情況下，收購任何類別的儲蓄和貸款控股公司的有表決權證券超過10%構成可推翻的控制權推定，包括髮行人根據1934年證券交易法第212條註冊證券的情況，就像東北社區銀行公司的情況一樣。
此外，聯邦法規規定，未經美聯儲理事會事先批准，任何公司不得獲得儲蓄和貸款控股公司的控制權。任何獲得這種控制權的公司都將成為“儲蓄貸款控股公司”，並接受聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的註冊、審查和監管。
新興成長型公司地位
東北社區銀行公司是一家新興成長型公司，只要它繼續是一家新興成長型公司，東北社區銀行公司就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括但不限於，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。作為一家新興的成長型公司，東北社區銀行公司也將不受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束，該條款將要求我們的獨立審計師審查和證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們還選擇利用延長的過渡期，推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到這些聲明適用於私營公司。在一家公司是新興成長型公司期間，這樣的選舉是不可撤銷的。因此，我們的財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比。
東北社區Bancorp，Inc.將在以下最早的時候停止成為一家新興的成長型公司：(I)轉換和發行完成五週年後的財政年度結束；(Ii)我們年度毛收入為10.7億美元(經通脹調整)或更多的第一個財政年度；(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)在任何財年結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二季度末超過7億美元。
 
112
目錄​
 
聯邦和州税收
聯邦所得税
常規。我們使用權責發生制會計方法按會計年度報告我們的收入。聯邦所得税法適用於我們的方式與適用於其他公司的方式相同，但有一些例外，特別是我們下面討論的壞賬準備金。以下有關税務事宜的討論僅作總結，並不旨在全面描述適用於我們的税務規則。與我們截至2016年至2019年的財年對應的納税年度仍有待紐約州的審查。與我們截至2017年至2019年的財年對應的納税年度仍需接受聯邦、馬薩諸塞州、康涅狄格州、賓夕法尼亞州和紐約市税務當局的審查。2020年，東北社區銀行的最高聯邦所得税率為21.0%。
東北社區銀行和東北社區銀行將簽訂税收分配協議。由於東北社區銀行將擁有東北社區銀行已發行和已發行股本的100%，東北社區銀行和東北社區銀行將成為國內税法第1504(A)節所指的附屬集團的成員，其中集團東北社區銀行是共同母公司。由於這種聯繫，東北社區銀行可能會被包括在向東北社區銀行公司提交的合併聯邦所得税申報單中，如果決定提交合並納税申報單，雙方同意就他們在提交合並聯邦所得税申報單時各自分擔的綜合納税義務和/或他們提供的任何税收優惠相互補償。
壞賬儲備。從1996年6月30日之前的財年開始，符合美國國税法(Internal Revenue Code)某些定義測試和其他條件的儲蓄機構被允許使用某些優惠條款來計算它們每年從應税收入中扣除的壞賬準備金。可以根據應納税所得額百分比法或經驗法，對符合條件的房地產貸款建立壞賬準備金，一般以改善或待改善的房地產利息為擔保。不符合條件的貸款準備金是用經驗法計算的。1996年頒佈的聯邦立法廢除了1995年後開始的税收年度的壞賬準備金核算方法和應税所得額百分比法，並要求儲蓄機構在1987年12月31日之前重新收回或計入其累積壞賬準備金的某些部分。截至2020年12月31日，與我們累積的壞賬準備金相關的所得税約410萬美元將不會得到確認，除非東北社區銀行向東北社區銀行公司進行如下所述的“非股息分配”。
分發。如果東北社區銀行對東北社區銀行進行“非股息分配”，分配將被認為是從東北社區銀行未收回的税收壞賬準備金，包括其截至1987年12月31日的準備金餘額，到“非股息分配”，然後從東北社區銀行的貸款損失補充準備金，在這些準備金的範圍內進行的，根據分配的金額，但不超過這些準備金的金額，將被包括在東北社區銀行中，這一金額將包括在東北社區銀行的貸款損失補充準備金中，但不超過這些準備金的金額，這一分配將被認為是從東北社區銀行未收回的税收壞賬準備金中進行的，包括截至1987年12月31日的準備金餘額，然後在這些準備金的範圍內，從東北社區銀行的貸款損失補充準備金中進行分配，並根據分配的金額(但不超過這些準備金的金額)進行分配非股息分配包括超過東北社區銀行當前和累積收益和利潤(按聯邦所得税計算)的分配、股票贖回分配以及部分或全部清算分配。東北社區銀行當期或累計收益和利潤支付的股息將不包括在東北社區銀行的應納税所得額中。
由非股息觸發的額外應納税所得額，是指減去應歸屬於該所得的税額後等於分配額的數額。因此，如果東北社區銀行向東北社區銀行公司進行非股息分配，假設聯邦公司所得税税率為21.0%，大約1.5倍的分配金額不超過準備金的金額將包括在聯邦所得税中。東北社區銀行不打算支付股息，因為股息會導致其壞賬準備金的任何部分重新收回。
 
113
目錄
 
州税
紐約州税務局。應税收入根據納税人客户的所在地分攤到紐約州，對某些金融交易的收入有特殊規定。納税人辦事處和分支機構的位置與確定分攤給紐約州的收入無關。目前法定税率為6.5%。對攤派資本徵收替代税，每個納税年度的上限為500萬美元，如果超過攤派收入的税收，則徵收替代税。紐約州2019年替代税率為0.05%，2020年為0.025%，自2021年1月1日起完全取消。持有合格貸款組合的合格社區銀行和儲蓄機構有權獲得特別計算的修改，以減少紐約州的應税收入。
馬薩諸塞州税務局。我們還按日曆年度向馬薩諸塞州聯邦報告收入。一般來説，馬薩諸塞州對馬薩諸塞州的應税收入徵收9.0%的税。馬薩諸塞州的應税收入是根據州税法修改後的聯邦應税收入。
 
114
目錄​
 
轉換和產品
東北社區銀行、MHC和東北社區銀行的董事會已經批准了轉換計劃。轉換計劃還必須得到(1)東北社區Bancorp股東(包括東北社區Bancorp，MHC)的批准，(2)東北社區Bancorp的股東(不包括東北社區Bancorp，MHC)作為單一類別單獨投票，以及(3)東北社區Bancorp的成員MHC(東北社區銀行的儲户)。為此召開了股東和成員的特別會議。我們已經向聯邦儲備委員會和紐約州金融服務部提出了關於轉換和東北社區銀行成為東北社區銀行控股公司的申請，在完成轉換和發行普通股之前，我們需要得到聯邦儲備委員會和紐約州金融服務部的批准。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)或紐約州金融服務部(New York State Department Of Financial Services)的任何批准都不構成對轉換計劃的建議或認可。
一般信息
東北社區Bancorp、MHC和東北社區Bancorp董事會於2020年10月29日通過了轉換方案，並於2021年3月3日對轉換方案進行了修改和重述。根據轉換方案，我公司將由相互控股的公司制組織形式轉變為完全股份制組織形式。東北社區Bancorp，MHC將併入東北社區Bancorp。擁有東北社區銀行100%股權的東北社區銀行將併入新成立的馬裏蘭州公司東北社區銀行。作為轉換的一部分，東北社區銀行(東北社區銀行，MHC)在東北社區銀行公司的59.6%的所有權權益將在股票發售中出售。轉換完成後，東北社區銀行的所有已發行普通股將由東北社區銀行公司所有，東北社區銀行公司的所有已發行普通股將由公眾股東所有。東北社區Bancorp和東北社區Bancorp，MHC將不復存在。本招股説明書的“概要”部分列出了轉換前後的公司結構圖。
根據轉換計劃，在轉換和發售完成後，東北社區Bancorp，MHC以外的人持有的每股東北社區Bancorp普通股將自動轉換為根據交換比率確定的接受東北社區Bancorp，Inc.普通股的權利。這一交換比例將確保，在東北社區銀行的現有股票與東北社區銀行公司的新股票交換後，公眾股東將立即擁有他們在緊接轉換之前在東北社區銀行持有的東北社區銀行公司普通股的總比例大致相同，不包括他們在發售中購買的任何股票，以及他們收到的代替零碎股票的現金支付，向下調整，以反映東北社區銀行MHC持有的某些資產。
我們打算保留此次發行淨收益的50%(考慮到對員工持股計劃的貸款)，並將剩餘50%的淨收益投資於東北社區銀行。只有在至少發行了根據轉換計劃提供的最低數量的普通股後，轉換才會完成。
轉換計劃規定，我們將在認購中向符合條件的賬户持有人、我們符合税務條件的員工持股計劃、補充賬户持有人和其他成員出售普通股。此外，我們將向普通公眾提供社區普通股出售，優先考慮居住在紐約布朗克斯、國王、紐約、奧蘭治、羅克蘭、沙利文和威徹斯特縣以及馬薩諸塞州埃塞克斯、米德爾塞克斯、諾福克和薩福克縣的自然人(包括自然人的信託)。
我們有權全部或部分接受或拒絕任何購買社區發售中收到的普通股股票的訂單。社區服務可以同時開始，期間
 
115
目錄
 
或在認購要約之後完成，除非另有延期，否則必須在認購要約終止後45天內完成。參見“-社區服務”。
我們還可以通過派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)擔任唯一管理人的銀團發售，出售認購或社區發售中未購買的普通股。請參閲此處的“-銀團發售或確定承諾發售”。
我們根據對東北社區銀行預計預計市值的獨立估值評估，確定了此次發行中將發行的普通股數量。所有將在此次發行中出售的普通股將以每股10.00美元的價格出售。投資者購買普通股將不收取佣金。獨立估值將進行更新，最終發行普通股數量將在發行完成時確定。有關普通股估計預計預計市值的確定，請參閲“--我們如何確定發行範圍和10.00美元的收購價格”。
除非獨立評估師確認，據評估師所知，沒有發生任何重大性質的事件，導致獨立評估師得出結論，將在此次發行中發行的普通股的合計價值與其對東北社區Bancorp合併預計市值的估計不一致，否則不得完成發售中將發行的普通股的出售。
以下為本次轉股發行的簡要概述，並參照轉股計劃的規定進行整體限定。東北社區銀行各支行均有一份轉換計劃複印件，以供查閲。轉換計劃也作為證據提交給東北社區Bancorp，MHC申請從相互轉換為股票形式，招股説明書是其中的一部分，其副本可以從聯邦儲備委員會獲得。轉換計劃也作為我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分提交，本招股説明書是其中的一部分。註冊聲明的副本可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上在線獲得。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
轉換的原因
我們轉換為完全公開的股票形式並進行股票發行的主要原因如下：
•
我們將通過股票發行籌集額外資本，以支持我們計劃中的增長，從而加強我們的資本狀況。強大的資本狀況對於實現我們發展東北社區銀行和創造股東價值的長期目標至關重要。雖然東北社區銀行超過了所有監管資本要求，但此次發行的收益將極大地增強我們的資本狀況，使我們能夠支持我們計劃中的增長。
​
•
使我們能夠更全面地滿足所服務社區的借款和財務需求。在轉換過程中籌集的額外資金將提高我們的貸款限額和對一個借款人的貸款限額，從而使我們能夠更充分地服務於我們所服務的社區的借款需求。
​
•
將我們過渡到更熟悉、更靈活的組織結構。股份制控股公司結構是一種更常見的組織形式，我們相信這將使我們的普通股對投資者更具吸引力。股票控股公司的結構也將使我們通過未來可能的股票和債券發行進入資本市場有更大的靈活性，儘管我們目前沒有任何此類發行的計劃或安排。此外，這種結構將消除目前由共同控股公司結構對股息支付施加的限制，並降低我們支付股息的成本。
​
•
提高我們普通股的流動性。轉換和發行完成後將有更多的流通股，以及股票在納斯達克資本市場上市，預計將為東北社區銀行普通股帶來更具流動性和活躍性的市場。一個更具流動性和更活躍的市場將使我們的
​
 
116
目錄
 
這將使我們的股東能夠買賣我們的普通股，並將使我們在實施資本管理戰略方面有更大的靈活性。
•
為未來的合併和收購提供便利。雖然我們目前還沒有就任何具體的收購交易達成任何諒解或協議，但股權控股公司的結構將使我們在結構上有更大的靈活性，並使我們在機會出現時成為更具吸引力和競爭力的競標者，參與其他金融機構的併購。
​
需要審批
東北社區銀行MHC(東北社區銀行儲户)成員有資格投出的總票數的多數贊成票，才能批准轉換計劃。通過批准轉換計劃，東北社區銀行(MHC)的成員也將批准將東北社區銀行(MHC)合併為東北社區銀行。東北社區銀行至少三分之二已發行普通股的持有者的贊成票和東北社區銀行公眾股東(東北社區銀行以外的股東，MHC)持有的大多數東北社區銀行普通股已發行普通股的持有者的贊成票也需要批准轉換計劃。我們已經向聯邦儲備委員會和紐約州金融服務部提出了關於轉換和東北社區銀行成為東北社區銀行控股公司的申請，在完成轉換和發行普通股之前，我們需要得到聯邦儲備委員會和紐約州金融服務部的批准。
擁有東北社區銀行59.6%流通股的東北社區銀行，MHC打算對這些股份的轉換計劃投贊成票。此外，截至2020年12月31日，東北社區銀行的董事和高管及其聯繫人實益擁有東北社區銀行160,052股或1.3%的流通股。他們打算投票支持這些股票的轉換計劃。
東北社區銀行、MHC資產對少數股權的影響
在交易所，東北社區銀行的公眾股東將獲得東北社區銀行公司的普通股，以換取他們持有的東北社區銀行普通股股份，交換比例的設計是為了在經過調整的情況下，向現有的公眾股東提供轉換後東北社區銀行公司普通股的大致相同的所有權百分比，作為他們在緊接轉換之前在東北社區銀行公司的所有權百分比，而不會使在發行中購買的新股或支付的現金生效，但不會使在發行中購買的新股或支付的現金生效。在交換中，東北社區銀行公司的公眾股東將獲得東北社區銀行公司的普通股股份，以換取他們持有的東北社區銀行公司普通股股份，以換取他們持有的東北社區銀行公司普通股股份，換取他們持有的東北社區銀行公司普通股股份然而，交換比率將向下調整，以反映東北社區銀行(東北社區銀行，MHC)在轉換完成時持有的資產(東北社區銀行股票除外)，這些資產目前由現金組成。截至2020年12月31日，東北社區銀行的淨資產為 37萬美元，這還不包括其對東北社區銀行普通股的所有權。這一調整將使東北社區銀行的公眾股東在東北社區銀行公司的所有權權益從40.4%降至40.27%，並將在此次發行中購買股票的人的所有權權益從59.6%(東北社區銀行持有的已發行普通股數量)增至59.73%。
現有股東換股比例
轉換完成後，每股公開持有的東北社區Bancorp普通股將自動轉換為獲得若干東北社區Bancorp，Inc.普通股的權利。普通股的股票數量將根據交換比率確定，這確保公眾股東在轉換後將擁有與緊接轉換前持有的東北社區銀行相同的普通股百分比，不包括他們在發售中購買額外的普通股和獲得現金代替零碎的交換股票，向下調整以反映東北社區銀行持有的某些資產。交易所
 
117
目錄
 
比率不會取決於東北社區Bancorp普通股的市值。交換比例將根據公眾持有的東北社區Bancorp普通股比例、RP Financial編制的東北社區Bancorp獨立估值以及發行中發行的普通股股數計算。交換比例預計在發售範圍的最小值為每股公開持有的東北社區銀行約1.1935股，到最高值為1.6147股的東北社區銀行每股公開持有的股票之間。
下表顯示了交換比率，基於東北社區銀行截至2021年2月5日的估值，假設東北社區銀行的公眾股東擁有東北社區銀行普通股的40.4%，東北社區銀行的淨資產在緊接轉換完成前為37萬美元( )。該表還顯示了東北社區Bancorp公司的假設所有者在轉換完成時將獲得多少東北社區銀行的股票，以換取100股普通股，具體取決於發行的股票數量。
​ ​ ​
擬出售的股份
供品
 ​ ​
須交換的股份
對於現有的共享
東北的
社區銀行
 ​ ​
的總股份
普通股
成為
傑出的
 ​ ​
交易所
比率
 ​ ​
等效PER
股票價值(%1)
 ​ ​
股份須為
收到的時間為
100個現有
股份(2)
 ​
​ ​ ​
金額
 ​ ​
百分比
 ​ ​
金額
 ​ ​
百分比
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最低要求
 ​ ​ ​ ​ 8,712,500 ​ ​ ​ ​ ​ 59.6% ​ ​ ​ ​ ​ 5,872,932 ​ ​ ​ ​ ​ 40.4% ​ ​ ​ ​ ​ 14,585,432 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1935 ​ ​ ​ ​ $ 11.93 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
中點
 ​ ​ ​ ​ 10,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 59.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6,909,332 ​ ​ ​ ​ ​ 40.4 ​ ​ ​ ​ ​ 17,159,332 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4041 ​ ​ ​ ​ ​ 14.04 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
極大值
 ​ ​ ​ ​ 11,787,500 ​ ​ ​ ​ ​ 59.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7,945,731 ​ ​ ​ ​ ​ 40.4 ​ ​ ​ ​ ​ 19,733,231 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6147 ​ ​ ​ ​ ​ 16.15 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
​
(1)
代表東北社區銀行普通股的持有者在轉換過程中收到的東北社區銀行普通股的價值，假設市場價格為每股10美元，按兑換比率計算。東北社區銀行普通股持有者持有一股東北社區銀行普通股，其市價為每股10美元( )。
​
(2)
將支付現金，而不是發行任何零碎的股票。
​
轉換的效果
連續性。此次轉換不會影響東北社區銀行正常的吸儲放貸業務。東北社區銀行將繼續是一家紐約州特許儲蓄銀行，並將繼續受聯邦存款保險公司和紐約州金融服務部的監管。轉換後，東北社區銀行將繼續向儲户、借款人和其他客户提供現有服務。轉換時任職的東北社區銀行的董事將在轉換完成後擔任東北社區銀行有限公司的董事。
對存款賬户的影響。根據轉換方案，轉換時東北社區銀行的每位儲户在轉換後將自動繼續作為儲户，該等存款賬户的存款餘額、利率等條件不會因轉換而發生變化。每個這樣的賬户都將由聯邦存款保險公司(FDIC)投保，投保程度與轉換前相同。存款人將繼續持有其現有的證書、對賬單和其他賬户證據。
對貸款的影響。東北社區銀行的未償還貸款不會受到轉換的影響，每筆貸款的金額、利率、到期日和擔保將保持轉換前合同規定的水平。
對成員投票權的影響。目前，東北社區銀行的所有儲户在所有需要會員批准的事項上都擁有東北社區銀行、MHC的投票權。轉換完成後，儲户將不再是東北社區銀行(東北Community Bancorp，MHC)的成員，也不再擁有投票權。轉換完成後，東北社區銀行的所有投票權將歸東北社區銀行的唯一股東東北社區銀行所有。東北社區銀行公司的股東將對東北社區銀行公司的普通股擁有獨家投票權。
税收效應。我們收到了一份關於轉換的聯邦所得税後果的律師的意見，以及一份我們的税務顧問關於州所得税的意見。
 
118
目錄
 
轉換的後果是，轉換將不是聯邦或州所得税目的的應税交易，轉給東北社區銀行、MHC、東北社區銀行的公眾股東(零碎股份支付的現金除外)、合格賬户持有人、補充合格賬户持有人或其他成員。見“-物質所得税後果”。
對清算權的影響。東北社區銀行的每位儲户都有東北社區銀行的存款賬户，並根據其賬户中的存款餘額按比例享有東北社區銀行(MHC)淨值的所有權權益。這項所有權權益與存款人的賬户掛鈎，除了存款賬户之外，沒有任何有形的市場價值。這種所有權權益可能只有在東北社區銀行、MHC和東北社區銀行完全清算的情況下才能實現；然而，從來沒有清算過有償付能力的共同控股公司。任何開立存款賬户的儲户都將獲得東北社區銀行(東北Community Bancorp，MHC)按比例獲得的所有權權益，而不會在存款金額之外獲得任何額外付款。減少或關閉其存款賬户的儲户將獲得存款賬户中的部分或全部餘額，但不會獲得其在東北社區銀行(東北社區銀行，MHC)淨值中的所有權權益，只要賬户中的餘額被減少或關閉，儲户就會損失這部分或全部餘額。
因此，作為共同控股公司子公司的股票存款機構的儲户通常無法實現其所有權權益的價值，只有在東北社區銀行、MHC和東北社區銀行被清算的不太可能的情況下，才能實現這一點。如果發生這種情況，當時有記錄的儲户作為所有者，將在支付其他債權(包括儲户對其存款金額的債權)後，按比例分享東北社區銀行(東北Community Bancorp，MHC)的任何剩餘盈餘和準備金。
根據轉換計劃，符合資格的賬户持有人和補充合格賬户持有人將獲得東北社區銀行和東北社區銀行維持的清算賬户中的權益，總金額相當於(I)東北社區銀行，MHC在東北社區Bancorp總股東權益中的所有權權益，截至招股説明書中包括的最新財務狀況聲明日期，加上(Ii)東北社區Bancorp，MHC截至招股説明書最新聲明日期的資產淨值。(I)東北社區Bancorp，Inc.和東北社區銀行的清算賬户的利息總額等於(I)東北社區Bancorp，MHC在本招股説明書中包括的最新財務狀況聲明日期在東北社區Bancorp總股東權益中的所有權權益，加上(Ii)東北社區銀行的淨資產價值東北社區銀行和東北社區銀行將持有清算賬户，以使轉換後繼續在東北社區銀行保持存款的合格賬户持有人和補充合格賬户持有人受益。清算賬户的目的是在 (A)東北社區銀行和東北社區銀行或(B)東北社區銀行清算的情況下，為繼續在東北社區銀行維持其存款賬户的合格賬户持有人和補充合格賬户持有人保留東北社區銀行或東北社區銀行剩餘淨值(如果有的話)的清算利息(在支付所有債權人，包括其存款賬户的全部儲户之後)。(B)東北社區銀行(A)東北社區銀行和東北社區銀行(B)東北社區銀行(B)東北社區銀行(A)東北社區銀行和東北社區銀行(B)東北社區銀行(A)東北社區銀行(A)東北社區銀行和東北社區銀行(B)東北社區銀行(A)東北社區銀行和東北社區銀行(B)東北社區銀行參見“-清算權”。
我們如何確定發行範圍和10.00美元的收購價
聯邦法規要求，與此次發行相關的證券的總購買價格應基於我們在轉換後的估計預計預計市值(即，考慮到預期從此次發行中出售證券所獲得的收益)，這是由經驗豐富和公司評估專家的獨立各方評估確定的。我們聘請了在企業實體評估和評估方面經驗豐富的RP Financial，LC.來準備評估。RP Financial將為其評估報告收取總計11.5萬美元的費用，外加每次評估更新的1.5萬美元(至少還會有一次更新)和合理的自付費用。我們已同意在某些情況下賠償RP Financial因此次發行而產生的、與之相關的或基於此次發行而產生的責任和費用，包括法律費用。
RP Financial在準備評估時考慮到了此次發行的形式影響。為了進行分析，RP Financial進行了大量調查，以瞭解我們的業務和運營情況。我們提供財務信息，包括年度財務報表、資產和負債構成信息以及其他財務明細表。除了這些信息，RP Financial
 
119
目錄
 
審查了我們提交給聯邦儲備委員會的轉換申請和提交給證券交易委員會的註冊聲明。此外，RP Financial參觀了我們的設施，並與我們的管理層進行了討論。RP Financial沒有對我們資產和負債的單獨組成部分進行詳細的單獨分析。我們沒有對RP Financial在其評估方面施加任何限制。
在評估過程中，RP Financial審查了以下因素，以及其他因素：
•
我們主要市場區域的經濟構成；
​
•
我們在RP Financial認為與我們相當的上市、完全轉換的金融機構控股公司方面的財務業績和狀況；
​
•
本公司普通股發行的具體條款；
​
•
此次發行募集的額外資本的預計影響；
​
•
我們建議的股利政策；
​
•
證券市場的一般情況；以及
​
•
特別是節儉機構普通股的市場。
​
RP Financial的獨立估值還利用了有關東北社區Bancorp發行後預計收益的某些假設。這些假設包括估計開支、假定的税後淨髮售收益回報率，以及與東北社區銀行公司的基於股票的福利計劃(包括員工持股計劃和新的股權激勵計劃)相關的開支。員工持股計劃和新的股權激勵計劃假設分別購買在此次發行中出售的東北社區銀行公司普通股的8.0%和4.0%。新的股權激勵計劃還假定授予購買在此次發行中出售的東北社區銀行公司10.0%普通股的選擇權。有關這些假設的更多信息，請參見“預計數據”。使用不同的假設可能會產生不同的結果。
根據聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的評估指南，RP Financial應用了三種主要方法來估計我們普通股的預計市值：預計市淨率方法適用於報告的賬面價值和有形賬面價值；預計市盈率方法適用於報告和估計的核心收益；以及預計市淨率方法。這三種方法中應用的市值比率是基於RP Financial認為與我們相當的同業集團的當前市場估值，但受RP Financial為考慮東北社區Bancorp與同業集團之間的差異而進行的估值調整的限制。在這三種方法中應用的市值比率是基於RP Financial認為與我們相當的同行集團的當前市場估值，但須受RP Financial應用的估值調整所影響。
在應用每種估值方法時，RP Financial根據東北社區銀行與同行集團的比較，考慮對我們的形式市值進行調整。在應用每種估值方法時，RP Financial根據東北社區銀行與同行集團的比較，考慮對我們的形式市值進行調整。RP Financial對財務狀況和盈利能力、增長和盈利能力進行了向上調整。
同業集團由公開交易的儲蓄機構組成，所有這些儲蓄機構都是根據資產規模、市場領域和運營戰略選擇的。在準備其評估時，RP Financial強調市盈率和市淨率方法，而在估計預計市值時不太重視市盈率方法。這個同齡人小組由十家公開交易、完全轉換的儲蓄機構或儲蓄控股公司組成，總部設在大西洋中部、新英格蘭和美國中西部地區。同齡人組包括具有以下條件的公司：
•
 的平均資產為11億美元；
​
•
平均不良資產佔總資產的0.97%；
​
•
平均貸款佔總資產的73.7%；
​
•
平均有形權益佔總資產的11.2%；以及
​
•
平均核心收益為平均資產的0.90%。
​
 
120
目錄
 
評估同級組由下列公司組成。總資產是截至2020年9月30日。
公司名稱和自動收銀機符號
 ​ ​
交易所
 ​ ​
總部
 ​ ​
總資產
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(單位：百萬)
 ​
埃爾米拉儲蓄銀行(ESBK)
 ​ ​ ​ ​ 納斯達克 ​ ​ ​ 埃爾邁拉(Elmira)，紐約 ​ ​ ​ $ 674 ​ ​
Essa Bancorp，Inc.(Essa)
 ​ ​ ​ ​ 納斯達克 ​ ​ ​ 斯特勞德斯堡，賓夕法尼亞州 ​ ​ ​ ​ 1,894 ​ ​
HMN金融公司(HMN Financial，Inc.)
 ​ ​ ​ ​ 納斯達克 ​ ​ ​ 明尼蘇達州羅切斯特 ​ ​ ​ ​ 898 ​ ​
HV Bancorp，Inc.(HVBC)
 ​ ​ ​ ​ 納斯達克 ​ ​ ​ 多伊爾斯敦，賓夕法尼亞州 ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​
If Bancorp，Inc.(IROQ)
 ​ ​ ​ ​ 納斯達克 ​ ​ ​ 沃塞卡，伊利諾伊州 ​ ​ ​ ​ 726 ​ ​
PCSB金融公司(PCSB)
 ​ ​ ​ ​ 納斯達克 ​ ​ ​
約克敦高地，紐約
 ​ ​ ​ ​ 1,791 ​ ​
Provident Bancorp，Inc.(PVBC)
 ​ ​ ​ ​ 納斯達克 ​ ​ ​ 馬薩諸塞州阿默斯伯裏 ​ ​ ​ ​ 1,498 ​ ​
保誠銀行(Prudential Bancorp，Inc.)
 ​ ​ ​ ​ 納斯達克 ​ ​ ​ 賓夕法尼亞州費城 ​ ​ ​ ​ 1,223 ​ ​
倫道夫銀行(Randolph Bancorp，Inc.)
 ​ ​ ​ ​ 納斯達克 ​ ​ ​ 馬薩諸塞州斯托頓 ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​
Severn Bancorp，Inc.(SVBI)
 ​ ​ ​ ​ 納斯達克 ​ ​ ​ 馬裏蘭州安納波利斯 ​ ​ ​ ​ 939 ​ ​
根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規定，估值範圍從低於我們預計市值的15%到高於我們預計市值的15%不等。RP Financial表示，在截至2021年2月5日的估值中，我們普通股的全市值估計為171.6美元，最低為145.9美元，最高為197.3美元。普通股的總髮行價將等於估值範圍乘以東北社區Bancorp，MHC在東北社區Bancorp擁有的59.6%的所有權權益，經調整後反映東北社區Bancorp，MHC持有的資產(東北社區Bancorp的股票除外)。發行的股票數量將等於總髮行價除以每股價格。根據估值區間、東北社區Bancorp(MHC)持有的東北社區Bancorp普通股的比例和每股10.00美元的價格，發行區間的下限為8,712,500股，發行區間的中點為10,250,000股，最高為11,787,500股。RP Financial將在我們完成發行之前更新其獨立估值。
下表列出了RP Financial在其評估中使用的選定同業集團公司的定價比率摘要，以及RP Financial在其評估報告中根據截至2020年12月31日的12個月的財務數據為我們計算的形式定價比率。評估報告中反映了截至2021年2月5日的股價。
​ ​ ​
核心價格
收益
多(1)個
 ​ ​
價格與賬面之比
價值比率
 ​ ​
價格到有形
賬面價值比率
 ​
東北社區銀行(形式上)：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最低要求
 ​ ​ ​ ​ 13.35x ​ ​ ​ ​ ​ 63.82% ​ ​ ​ ​ ​ 63.98% ​ ​
中點
 ​ ​ ​ ​ 16.03 ​ ​ ​ ​ ​ 70.92 ​ ​ ​ ​ ​ 71.12 ​ ​
極大值
 ​ ​ ​ ​ 18.81 ​ ​ ​ ​ ​ 77.28 ​ ​ ​ ​ ​ 77.46 ​ ​
截至2021年2月5日的同行集團公司： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均值
 ​ ​ ​ ​ 13.13x ​ ​ ​ ​ ​ 90.10% ​ ​ ​ ​ ​ 93.40% ​ ​
中位數
 ​ ​ ​ ​ 10.71 ​ ​ ​ ​ ​ 89.45 ​ ​ ​ ​ ​ 92.99 ​ ​
​
(1)
RP Financial在獨立評估中計算的核心收益市盈率是基於對 “核心”的估計，即截至2020年12月31日的12個月內的經常性收益。這些比率與“形式數據”中的不同。
​
我們的董事會審查了RP Financial的評估報告，包括RP Financial使用的方法和假設，並確定發售範圍是合理和適當的。我們的董事會決定以每股10美元的 價格發行這些股票。每股10.00美元的收購價是我們在考慮其他因素後確定的，其中包括我們股票在採用轉換計劃之前的市場價格，即美聯儲理事會的要求。
 
121
目錄
 
規定普通股的發行方式將實現股票的最廣泛分配，並要求普通股在發行後獲得預期的流動性。我們的董事會還確定，東北社區銀行普通股與東北社區銀行普通股之間的交換比例將從最低1.1935股到最高1.6147股不等，中間價為1.4041股。根據這一交換比例，我們預計將向東北社區銀行普通股持有者發行5872,932股至7945,731股東北社區銀行普通股，東北社區銀行普通股不包括東北社區銀行(MHC)，這些股票在緊接轉換和發售完成之前已發行。
我們的董事會在推薦東北社區Bancorp的股東和東北社區Bancorp的成員MHC批准轉換計劃時考慮了這一評估。然而，我們的董事會沒有就購買普通股是否可取提出任何建議。
由於發行結果在很大程度上與出售時的市場狀況有關，我們無法確定目前我們將發行的確切股票數量。如果評估之日之後市場狀況、我們的財務狀況或經營業績、監管指導方針或國家或地方經濟狀況等方面的發展需要，發售範圍可能會在獲得聯邦儲備委員會批准的情況下進行修訂。
除非RP Financial公司確認，據其所知和判斷，沒有發生任何重大事件，導致其得出結論認為股票的總實際購買價格與其估值有實質性不相容，否則不會出售任何股票。然而，如果事實不能證明這一説法的合理性，可以設定一個新的發售範圍，在這種情況下，所有資金將迅速退還，授權從存款賬户提取的資金將被釋放，所有認購者將有機會下新訂單。如果發行終止，所有認購將被取消，認購資金將立即連本帶息退還，並將解除對授權從存款賬户中提取的資金的持有。如果RP Financial建立一個新的估值區間，則必須得到美聯儲理事會的批准。
在制定評估時，RP Financial依賴於我們提供給它的所有文件的真實性、準確性和完整性。RP Financial還酌情考慮了來自監管機構、其他金融機構和其他公共來源的財務和其他信息。雖然RP Financial相信這一信息是可靠的，但RP Financial不保證信息的準確性或完整性，也沒有獨立核實我們提供的財務報表和其他數據，也沒有獨立評估我們的資產或負債。評估的目的不是，也不應被解釋為關於購買普通股股票是否可取的任何形式的建議，也不能被解釋為任何形式的關於購買普通股股票是否可取的建議。此外，由於評估必須基於許多定期變化的因素，因此不能保證股票購買者能夠在發行後以高於或等於收購價的價格出售股票。
RP Financial的評估報告副本，包括對報告的任何修改，以及列出評估方法和假設的評估師的詳細備忘錄，都可以在我們的總部和“您可以找到更多信息的地方”中指定的其他地點查閲。
訂閲產品和認購權
根據轉換計劃，認購本次認購發行普通股的權利按以下優先順序遞減授予。我們收到的所有認購的補充將取決於在認購中擁有優先權利的所有人的所有認購得到滿足後普通股的可用性，以及轉換計劃中規定的購買和所有權限制，如下文“-普通股購買的額外限制”中所述。
優先事項1：符合條件的帳户持有人。東北社區銀行在2019年9月30日營業結束時總存款賬户餘額在50,000 美元或以上的儲户(“合資格存款”)(“合資格賬户持有人”)，將免費獲得不可轉讓的認購權，最高可購買400,000 美元(40,000股)的我們的普通股，相當於#年發行的普通股總數的0.10%，但受總體購買限制的限制。
 
122
目錄
 
發行金額為認購股份數目乘以分數的15倍，分子為合資格賬户持有人的合資格存款賬户餘額合計，分母為所有合資格賬户持有人的合資格存款賬户餘額的合計。所有合格賬户持有人的合格存款餘額約為8.674億美元。參見“普通股購買的附加限制”。如果沒有足夠的股份來滿足所有認購，將首先分配股份，以便允許每位合資格的賬户持有人購買足夠數量的股份，使他或她的總分配等於100股或他/她認購的股份數量中的較少者。此後，任何剩餘的未分配股份將按其合格存款金額與所有認購仍未填滿的所有認購合格賬户持有人的合資格存款總額的比例分配給每一位認購仍未填滿的合格賬户持有人。如果如此分配的金額超過任何一個或多個合資格帳户持有人的認購金額，則超出的部分將在所有可用股份分配完畢之前重新分配給那些認購未完全滿足的合格帳户持有人。
為了確保我們普通股的正確分配，每個符合條件的賬户持有人必須在2019年9月30日的股票訂單表格上列出他或她擁有所有權權益的所有存款賬户。在超額認購的情況下，未能列出所有賬户可能導致分配的股份少於披露所有賬户的情況。在超額認購的情況下，兼任東北社區銀行董事或高管或該等人士的聯繫人的合資格賬户持有人的認購權將從屬於其他合資格賬户持有人在2019年9月30日前12個月因存款增加而獲得的認購權，但銀行業監管機構允許的除外。
優先級2：納税合格計劃。我們的符合税務條件的員工持股計劃將獲得不可轉讓的認購權，無需支付任何費用，可以購買在此次發售中出售的普通股的總計10%的股份，儘管我們的員工持股計劃打算購買在發售中出售的最多8%的普通股。如果市場情況有需要，根據受託人的判斷，僱員股票福利計劃可選擇在轉換完成後在公開市場購買部分或全部此類股票，但須得到美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和其他負責審查轉換的銀行監管機構的批准。
優先事項3：補充合格帳户持有人。在滿足合格賬户持有人認購和我們的納税合格員工持股計劃後有足夠的普通股剩餘的情況下，東北社區銀行(東北社區銀行董事和高管除外)在2021年3月31日營業結束時持有合格存款的每位儲户(不是符合資格的賬户持有人(“補充合格賬户持有人”))將獲得不可轉讓認購權，購買最多40萬股(40000股)的 $400,000(40,000股)普通股，金額以較大者為準。發行中已發行普通股總數的0.10%，或認購股份總數乘以小數(分子為補充合資格賬户持有人的合資格存款賬户餘額，分母為所有補充合資格賬户持有人的合資格存款賬户餘額合計)的15倍，受整體購買限制的限制。所有補充合格賬户持有人的合格存款餘額約為7.686億美元。見“--普通股購買的附加限制。”如果沒有足夠的股份來滿足所有認購，將分配股份，以便允許每個補充合格賬户持有人購買足夠數量的股份，使他或她的總配售等於100股普通股或他或她認購的股份數量中的較小者。此後, 任何剩餘股份將分配給每一位認購仍未填滿的補充合資格賬户持有人，其按其合資格存款金額與所有認購仍未填滿的補充合資格賬户持有人的合資格存款總額的比例分配。如果如此分配的金額超過任何一個或多個補充合格賬户持有人的認購金額，則超出的部分將在所有可用股份分配完畢之前重新分配給認購未完全滿足的補充合格賬户持有人。
為確保普通股的適當分配，每位符合補充資格的賬户持有人必須在股票訂單表格上列出他或她在3月31日擁有所有權權益的所有存款賬户。
 
123
目錄
 
2021年在超額認購的情況下，未能列出所有賬户可能導致分配的股份少於披露所有賬户的情況。
優先級4：其他成員。在符合資格的賬户持有人、我們的納税合格員工持股計劃和補充合格賬户持有人認購完成後仍有普通股的情況下，截至2021年4月30日營業結束時，東北社區銀行的每個非合格賬户持有人或補充合格賬户持有人(統稱為“其他會員”)將獲得不可轉讓認購權，購買最多400,000(40,000股) $400,000(40,000股)普通股或0.10%的股份，金額以較大者為準。參見“普通股購買的附加限制”。如果沒有足夠的股份來滿足所有認購，將分配股份，以便允許每個其他成員購買足夠數量的股份，使他或她的總分配相當於100股普通股或他或她認購的股份數量中的較小者。此後，任何剩餘的股份將按照每個其他成員的認購金額佔所有其他成員認購金額仍未得到滿足的總認購金額的比例進行分配。
為了確保普通股的適當分配，每個其他成員必須在股票訂單表格上列出他或她在2021年4月30日擁有所有權權益的所有存款賬户。
過期日期。認購優惠將於美國東部時間2021年6月17日下午4點到期，除非我們在必要時經美聯儲批准延長最多45天或此類額外期限。無論能否找到每個符合條件的存款人，認購權都將到期。我們可以出於任何原因決定延長認購發售的到期日，無論是否收到了以發售範圍的最低、中點或最高水平的股票認購。在到期日之前尚未行使的認購權將失效。
我們不會執行訂單，直到在發售中至少出售了最低數量的普通股。如果在2021年7月30日之前，發售中至少有8,712,500股尚未出售，且聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)未同意延期，所有交付給我們購買發售中普通股的資金將迅速退還，認購和社區發售中收到的資金的利息為每年0.15%，所有存款賬户提取授權將被取消。如果美聯儲批准將發行期限延長至2021年7月30日之後，我們將按照“-認購和社區發售 中的股票購買程序-到期日期”中的描述，解決發售中的購買者問題。
社區服務
只要符合資格的賬户持有人、我們的税務合格員工持股計劃、補充合格賬户持有人和其他成員在滿足所有認購要求後仍有普通股可供購買，我們將根據轉換計劃在社區發售中向普通公眾提供股票。將在社區產品中提供股票，並提供以下優先選項：
•
居住在紐約布朗克斯縣、金斯縣、紐約州、奧蘭治縣、羅克蘭縣、沙利文縣和威徹斯特縣以及馬薩諸塞州埃塞克斯縣、米德爾塞克斯縣、諾福克縣和薩福克縣的自然人(包括自然人信託)；以及
​
•
其他公眾人士。
​
社區發售的認購者可以購買最多40萬美元(4萬股)的普通股，但受總體購買限制的限制。參見“普通股購買的附加限制”。購買社區發售類別普通股的機會受制於吾等於收到訂單時或於發售屆滿日期後在切實可行範圍內儘快接受或拒絕全部或部分該等訂單的權利。
如果我們沒有足夠的普通股可以滿足居住在紐約的布朗克斯、國王、紐約、奧蘭治、羅克蘭、沙利文和威徹斯特縣以及馬薩諸塞州的埃塞克斯、米德爾塞克斯、諾福克和薩福克縣的自然人的訂單，我們將分配可用的
 
124
目錄
 
在可能的範圍內，允許該等人士各自購買100股股份或該等人士認購的股份數目中較少者的方式，以購買該等人士所認購的股份中較少者為限。此後，未分配的股份將在居住在訂單仍未得到滿足的縣的自然人(包括自然人信託)之間按每份訂單同等數量的股份進行分配。此後，只要仍有股份可供購買，便會分配股份以支付其他市民訂購的費用。如超額認購是因公眾人士的命令所致，上述分配程序將適用於該等人士的命令。在分配過程中，在社區發售中收到的普通股訂單將首先被填滿，最多佔發售股票的2%，此後任何剩餘的股票都將按每份訂單同等數量的股票進行分配，直到所有股票都被分配完畢。
本招股説明書中有關社區的術語“居住”或“居民”是指居住在當地社區內的任何人，目前打算在當地社區內停留一段時間，並通過在當地社區內建立持續的實際存在以及表明這種存在不只是短暫的性質，來表明該意圖的真實性。我們可以利用向我們提供的存款或貸款記錄或其他證據來確定一個人是否為居民。然而，在所有情況下，我們都有權自行決定。
過期日期。社區發售可以與認購同時開始、在認購期間或在認購之後立即開始，目前預計將與認購同時終止，除非延期，否則必須在認購後不超過45天內終止。我們可以出於任何原因決定延長社區優惠，我們不需要向買家發出任何此類延期的通知，除非期限延長至2021年7月30日之後，在這種情況下，我們將解決買家的問題。
銀團發售或確定承諾發售
如果可行，我們的董事會可以決定以銀團發售或可能的確定承諾發售的方式出售未認購或購買於認購和社區發售中的普通股，符合我們可能決定的條款、條件和程序，以實現我們普通股的廣泛分配。
如果進行辛迪加發售或確定承諾發售，派珀·桑德勒公司將擔任唯一管理人，我們將向派珀·桑德勒公司和包括在辛迪加或確定承諾發售中的任何其他經紀交易商支付在辛迪加發售或確定承諾發售中出售的普通股總額的5.50%的費用。普通股將以與認購發售和社區發售相同的每股價格(每股10.00美元)出售。
在銀團發售的情況下，目前預計投資者將遵循適用於在認購和社區發售中購買股票的相同一般程序(使用訂購表格並直接向東北社區銀行公司提交資金，以支付訂購的股票的購買價格)，只是付款必須是立即可用的資金(銀行支票、匯票、從東北社區銀行賬户中提取存款或電匯)。請參閲“-在認購和社區產品中購買股票的程序”。
如果進行確定的承諾發售，建議的承銷協議將不會由派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)作為承銷協議中指定的承銷商的代表與東北社區銀行公司、東北社區銀行、東北社區銀行和東北社區銀行、MHC公司簽訂，直到確定承諾發售完成之前。屆時，派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)和包括在公司承諾發售中的其他承銷商將表示，他們已經收到了足夠多的興趣跡象，可以完成發售。根據承銷協議的條款，在簽署承銷協議後，在符合某些慣例條款和條件的情況下，派珀·桑德勒公司和其他參與公司承諾發售的承銷商將有義務購買所有符合公司承諾發售的股票。
如果由於任何原因，我們不能進行銀團發行或確定承諾發行未在認購和社區發行中購買的普通股，或者如果在該等發行之後仍有很少數量的股票未售出，我們將考慮進行確定承諾公開。
 
125
目錄
 
提供，如果可行的話。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)必須批准任何此類安排。
普通股購買的額外限制
轉換計劃包括對此次發行中可能購買的普通股數量的以下額外限制：
(i)
在普通股可供購買的範圍內，任何人不得購買少於25股普通股；
​
(Ii)
我們的符合税務條件的員工持股計劃可以購買在此次發行中發行的普通股的總計10%的股份；
​
(Iii)
除上述員工持股計劃外，任何個人或實體，連同其合夥人或與其一致行動的人，不得購買超過80000美元(8萬股)的所有類別的普通股；
​
(Iv)
現有東北社區Bancorp股東連同其聯繫人或與該股東一致行動的人在發行中可購買的普通股數量，與該股東及其聯繫人將獲得的換取東北社區Bancorp現有普通股的股份相結合，不得超過東北社區Bancorp，Inc.在轉換和發行完成時發行和發行的普通股股份的9.9%(但這一限制不要求東北社區Bancorp的公眾股東必須是東北社區Bancorp，Inc.的公眾股東)。(如果這一限制不要求東北社區Bancorp的公眾股東必須是東北社區Bancorp的公眾股東，則不能超過轉換和發行完成時發行的東北社區Bancorp，Inc.普通股的9.9%(前提是這一限制不要求東北社區Bancorp的公眾股東
​
(v)
東北社區銀行高管、董事及其關聯人在各類發行中可購買的最高普通股數量，與以現有股份交換髮行的普通股合計，最高不得超過本次轉換髮行的總股份的25%。(三)東北社區銀行高管、董事及其關聯人合計可購買的普通股數量，最高不得超過本次轉換髮行的全部股份的25%。
​
視市場或財務狀況而定，本公司董事會可在獲得監管機構批准的情況下，無需東北社區銀行成員、MHC或東北社區銀行股東的進一步批准，降低或提高購買限額。如果提高了購買限額，認購計劃中訂購了最大數量普通股的認購者將有機會將他們的認購量增加到當時適用的限額，而其他大型認購者可能會有機會增加他們的認購量，直到當時適用的限額。這種解決方式的影響將是選擇增加訂單的人所擁有的普通股數量的增加。將最高申購限額提高到本次發售股份的5%的，可以進一步提高到9.99%，但認購超過本次發售股份5%的普通股，合計不得超過本次發售股份總數的10%。
一個人的術語“夥伴”指的是：
(i)
任何公司或組織(東北社區銀行、東北社區銀行、東北社區銀行或東北社區銀行、MHC或上述任何實體的控股子公司除外)，而此人是其高級管理人員、合夥人或直接或間接持有10%或更多實益股東；
​
(Ii)
任何信託或其他財產，而該人在該信託或其他財產中擁有重大實益權益或擔任受託人或以類似受信人身分行事；但不包括該人擁有重大實益權益或擔任受託人或類似受信人身分的東北社區銀行、東北社區銀行、東北社區銀行或東北社區銀行的任何員工股票福利計劃；及
​
(Iii)
此人的任何血親或婚姻親屬，此人與此人有相同的家，或者是東北社區銀行、東北社區銀行、東北社區銀行或東北社區銀行的董事或高級職員。
​
 
126
目錄
 
“一致行動”一詞的意思是：
(i)
明知參與共同活動或相互依存的有意識的平行行動以實現共同目標，不論是否根據明示協議；或
​
(Ii)
根據任何合同、諒解、關係、協議或其他安排(無論是書面的還是非書面的)，為共同目的而將發行人的證券的投票權或其他權益組合或彙集在一起。
​
與另一人或另一公司(“另一方”)一致行動的個人或公司也將被視為與同時與該另一方一致行動的任何個人或公司一致行動，但任何符合税務條件的員工股票福利計劃不會被視為與其受託人或以類似身份服務的人一致行動，僅僅是為了確定受託人持有的普通股和員工股票福利計劃持有的普通股是否將被合計。
我們有權決定潛在買家是“同夥”還是“一致行動”。擁有相同地址的人，以及通過在同一地址註冊的合格存款行使認購權的人，將被視為一致行動，除非我們另有決定。我們的董事並不僅僅因為他們是董事會成員而被視為彼此的聯繫人。
發行中購買的普通股將可自由轉讓，但東北社區銀行或東北社區銀行的董事和某些高級管理人員購買的股票除外，且以下所述除外。東北社區銀行或東北社區銀行的任何聯營公司為滿足完成發售所需出售的最低普通股數量的明確目的而進行的任何購買，將僅用於投資目的，而不是為了重新分配。此外，根據金融行業監管局的指導方針，金融行業監管局的成員及其聯繫人在轉讓根據認購權購買的證券時受到一定的限制，並在購買這些證券時受到某些報告要求的約束。有關在轉換時及之後購買我們普通股的限制的進一步討論，請參閲“-轉換後購買或轉讓我們的股票的某些限制”和“對收購東北社區銀行公司的限制”。
分銷計劃；銷售代理和保險商賠償
訂閲和社區產品。為了協助在認購和社區發行中銷售我們的普通股，我們聘請了Piper Sandler&Co.，這是一家在金融行業監管機構註冊的經紀交易商。Piper Sandler&Co.將盡最大努力通過以下方式幫助我們訂閲和社區產品：
•
就轉換計劃對證券市場的影響進行諮詢；
​
•
根據獨立評估師對普通股的評估，與我們的董事會一起評估此次發行對我們的財務影響；
​
•
審核所有招股文件，包括本招股説明書、股票認購單和相關招股材料；
​
•
協助設計和實施產品的營銷策略；
​
•
協助管理層安排和籌備與潛在投資者或其他經紀自營商就發行事宜進行的討論或會議；以及
​
•
提供其他合理所需的一般性意見和協助，以促進成功完成發售。
​
對於這些服務，Piper Sandler&Co.將獲得相當於(I)認購發售股票總購買價的1.0%的費用(不包括由我們的任何董事、高級管理人員或員工或其直系親屬或其直系親屬購買的股票，以及為我們的董事、高級管理人員和員工的利益而設立的任何員工福利計劃購買的股票)和(Ii)社區發售股票總購買價的3.0%。
 
127
目錄
 
辛迪加優惠或堅定承諾優惠。如果普通股以銀團或公司承諾發售的形式出售，我們將支付由Piper Sandler&Co.和包括在銀團或公司承諾發售中的任何其他經紀自營商或承銷商(視適用情況而定)出售的普通股總購買價的5.50%的費用或承銷折扣額，或向Piper Sandler&Co.和Piper Sandler&Co.以及包括在銀團或公司承諾發售中的任何其他經紀自營商或承銷商支付費用或承銷折扣。關於銀團或公司承諾發售的所有應付費用將是關於認購和社區發售的應付費用之外的費用。
費用。派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)與派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)在進行銀團或公司承諾發售的情況下，參與該發售的其他經紀-交易商或承銷商將獲得與其營銷代理服務相關的所有合理的自付費用(包括律師費)，無論認購、社區或辛迪加發售和/或公司承諾發售是否完成，未經我們事先批准，均不超過11萬美元。
記錄管理
我們還聘請派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)作為唱片代理商，負責轉換、訂閲和社區服務。作為唱片代理商，派珀·桑德勒公司將通過以下方式協助我們提供服務：
•
合併投票權和認購權存款賬户；
​
•
組織和監督我們的證券信息中心；
​
•
協調會員的委託書徵集和特別會議服務；以及
​
•
提供必要的訂閲處理服務。
​
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)將為這些服務收取60,000 美元的費用。此外，如果出現某些情況，如發行出現重大延遲，可能會產生額外的記錄管理費。在擔任唱片代理的費用中，截至本招股説明書日期，已支付3萬美元。派珀·桑德勒公司在未經我們事先批准的情況下，將獲得不超過40,000美元的合理自付費用(加上不超過10,000美元的與新冠肺炎相關的額外費用)，並將獲得與其作為記錄代理的服務相關的所有合理自付費用的補償。
賠償
我們將賠償派珀·桑德勒公司因普通股發售材料中包含的不真實陳述或遺漏而產生的某些索賠或訴訟產生的債務和開支，包括法律費用，包括根據修訂後的1933年證券法規定的債務，以及派珀·桑德勒公司參與轉換所產生的某些其他索賠和訴訟。
高級人員及董事徵求要約
我們的一些董事和高管可能會參與認購和社區發售中購買普通股的要約徵集活動。這些人將獲得與徵集相關的合理自付費用的報銷。東北社區銀行的其他正式員工可以協助發行，但只能以部長的身份提供幫助，並可以提供達成銷售交易的文書工作。櫃員或櫃枱不得出價或出售。潛在購買者的與投資有關的問題將直接向派珀·桑德勒公司的高管或註冊代表提出。我們的其他員工已被指示不得徵集購買普通股的報價或提供有關購買普通股的建議。我們將依託修訂後的1934年證券交易法第3A4-1條，普通股的出售將在第3A4-1條的要求內進行，從而允許高級管理人員、董事和員工參與普通股的出售。我們的高級管理人員、董事或員工將不會因參與此次發行而獲得任何補償。
禁售協議
除某些例外情況外，吾等及吾等每位董事及行政人員已同意，在本招股説明書發出之日起至發售結束後90天止期間內，未經派珀·桑德勒公司事先書面同意，吾等不會直接或間接
 
128
目錄
 
(I)要約、質押、出售、訂立合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予出售任何期權、權利或認股權證，或以其他方式處置或轉讓東北社區Bancorp，Inc.股票的任何股份或可轉換為東北社區Bancorp，Inc.股票的任何證券或可交換或可行使的任何證券；。(Ii)訂立任何掉期或任何其他協議或任何交易，以直接或間接全部或部分轉移以下各項的經濟後果：(I)出售東北社區Bancorp，Inc.股票的任何期權、權利或認股權證，或以其他方式處置或轉讓任何可轉換為東北社區Bancorp，Inc.股票的股票或可為東北社區Bancorp，Inc.股票交換或可行使的任何證券。或(Iii)宣佈任何採取上述任何行動的意向，不論任何該等交易將以現金或其他方式交付股票或其他證券結算。此外，我們的董事和高管同意，在限制期內，他們不會要求或行使任何關於登記東北社區銀行公司普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為東北社區銀行公司普通股的證券的要求或行使任何權利。
在認購和社區發售中購買股票的程序
過期日期。訂閲和社區產品將於2021年6月17日美國東部時間下午4點到期，除非我們在需要時經聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)批准，將其中一項或兩項延長最多45天。本次延期可由吾等全權酌情批准，而不會在發售時通知買方。將認購和/或社區發售延長至2021年7月30日之後，都需要得到聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的批准。如果產品延期，所有訂户都將收到通知，並有機會確認、更改或取消訂單。如果您不迴應此通知，我們將立即按0.15%的年利率退還您的資金，或取消您的存款賬户取款授權。若發售幅度降至發售幅度下限以下或提高至發售幅度上限以上，所有認購人的股票訂單將被取消，其存款賬户提存授權將被取消，提交給我們的資金將被及時退還，年利率為0.15%。然後我們將解決訂户問題，讓他們有機會在一段時間內下新的股票訂單。
吾等保留隨時及以任何理由終止發售之權利，在此情況下，吾等將取消任何存款户口提款授權書，並立即退還所有已提交之款項，並自收到上述款項之日起按0.15%年利率計算利息。
在訂閲和社區產品中使用訂單。要在認購和社區發售中購買普通股，您必須正確填寫股票訂單正本並全額匯款。我們不需要接受以複印或傳真形式提交的訂單。所有訂單必須在美國東部時間2021年6月17日下午4點之前收到(不加蓋郵戳)。我們不會被要求接受當時沒有收到的訂單，沒有簽名，或者執行有缺陷，或者在沒有全額付款或沒有適當的存款賬户提取指示的情況下收到的訂單。我們不需要通知訂户未完成或未正確執行的訂單，並且我們有權放棄或允許更正未完成或未正確執行的訂單。然而，我們並不代表我們會這樣做，我們也沒有明確的義務將任何此類缺陷通知任何潛在訂户。您可以使用提供的股票訂單回覆信封或隔夜快遞的方式提交股票訂單，並通過郵寄方式向股票訂單上列出的地址付款。您也可以在上午10：00之間將股票訂購表格親手送到我們位於紐約州懷特普萊恩斯漢密爾頓大道325號的投遞箱(郵編：10601)。週一到週五下午4點。本處只接受親手遞交的股票訂購表格。我們不接受其他辦事處的庫存訂單。請不要將股票訂購表格郵寄至東北社區銀行辦事處。
訂單一經提交，未經本公司同意，不得修改或撤銷。我們保留絕對權利，在收到訂單時或在報價完成之前的任何時間拒絕在社區報價中收到的全部或部分訂單。如果您在此次發行中訂購股票，您必須聲明您是為自己的賬户購買股票，並且您與任何人都沒有就出售或轉讓股票達成任何協議或諒解。我們有權拒絕在報價中提交的任何訂單，這些訂單是由我們認為正在進行虛假陳述的人提交的，或者我們認為是單獨或與他人一致行動的人違反、規避、規避或打算違反、規避或規避轉換計劃的條款和條件的。我們對轉換計劃的條款和條件以及訂單的可接受性的解釋將是最終的。
 
129
目錄
 
通過簽署訂單，您將承認普通股不是存款或儲蓄賬户，也不是由東北社區銀行、聯邦存款保險公司或聯邦政府提供的聯邦保險或其他擔保，並且您收到了本招股説明書的副本。然而，簽署訂單不會導致您放棄根據1933年證券法或1934年證券交易法享有的權利。
股票支付。所有普通股的付款必須與所有填寫好的訂單一起支付，才能使購買有效。認購和社區發售中的股票付款可以通過以下方式進行：
(i)
以東北社區銀行股份有限公司為收款人的個人支票、銀行支票或匯票；或
​
(Ii)
授權從您的東北社區銀行存款賬户中提取可用資金。
​
訂單上提供了從東北社區銀行存款賬户中指定取款的適當方式。在收到訂購表格時，指定的資金必須在帳户中可用。這些資金將被凍結，儲户無法使用。授權提取的資金將繼續按合同利率在賬户內賺取利息，直到發行完成為止，屆時將進行指定的提取。適用於提前提取存單的利息懲罰不適用於授權購買普通股的提取；但是，如果提取導致存單餘額低於適用的最低餘額要求，存單將在提取時被註銷而不受懲罰，剩餘餘額將在提取後按當前對帳單儲蓄賬户利率計息。如果是個人支票付款，這些資金必須在賬户中可用。在認購和社區發售中收到的支票和匯票將立即兑現，並存入東北社區銀行的一個獨立賬户，從付款處理之日起至發售完成或終止為止，每年將賺取0.15%的利息。
您不得匯款現金、東北社區銀行信用支票額度或任何類型的第三方支票(包括支付給您並背書給東北社區銀行公司的支票)。您不得在您的股票訂單上指定從東北社區銀行退休賬户直接提取。見“-使用個人退休賬户基金”。如果得到聯邦儲備委員會的許可，如果我們像上文“-普通股購買的額外限制”中所描述的那樣，解決了大買家的問題，那麼希望增加購買的這類買家將不能使用個人支票支付額外的股票，而必須使用立即可用的資金來支付額外的股票。未經我們事先批准，不接受電匯。
我們一旦收到您簽署的股票訂單，未經我們的同意，不得對其進行修改、修改或撤銷，除非在2021年7月30日之前未完成發售。如果訂閲和社區產品延期至2021年7月30日之後，所有訂閲者都將收到通知，並有機會確認、更改或取消其訂單。如果您不迴應此通知，我們將立即按0.15%的年利率退還您的資金，或取消您的存款賬户取款授權。我們可以在一段特定的時間內向採購商討價還價。
條例禁止東北社區銀行向任何人借出資金或提供信貸，以購買此次發行的普通股。
我們將有權自行決定允許機構投資者提交不可撤銷的訂單以及具有法律約束力的付款承諾，然後在轉換完成前48小時的任何時間支付他們在社區發售中認購的普通股。這筆款項可以通過電匯支付。
如果我們的員工持股計劃購買了此次發售中的股票，在發售完成之前，它將不需要支付此類股票，前提是有無關金融機構或東北社區銀行，Inc.的貸款承諾，向員工持股計劃提供必要的貸款，為購買提供資金。
 
130
目錄
 
使用個人退休賬户基金。如果你有興趣使用你個人退休賬户或其他退休賬户中的資金購買普通股，你必須通過一個自我導向的退休賬户來做到這一點。根據規定，東北社區銀行的退休賬户不是自我定向的，因此不能投資於我們的普通股。因此，如果您希望使用東北社區銀行退休賬户中目前的資金，您不能在訂單表格上指定您希望從該賬户提取資金用於購買普通股。你想用來購買普通股的資金將不得不轉移到一個獨立的受託人或託管人手中，比如一家提供自我導向退休賬户的經紀公司。購買必須通過該賬户進行。如果您沒有這樣的帳户，您需要在下股票訂單之前建立一個帳户。可以向獨立受託人或託管人支付年度管理費。這些轉賬不會有提前取款或美國國税局(Internal Revenue Service)的利息處罰。有意使用個人退休賬户或任何其他退休賬户中的資金購買普通股的個人，無論是在東北社區銀行還是其他地方，都應該儘快聯繫我們的股票信息中心尋求指導，最好是在2021年6月17日發售截止日期之前至少兩週。處理這類交易需要額外的時間，而這類資金是否可以使用，可能取決於目前持有這類資金的機構施加的限制。我們不能保證您能夠使用這些資金。
普通股的交割。所有出售的普通股都將以賬面入賬的形式發行。股票將不會發行。在完成轉換和發售後，我們的轉讓代理將在切實可行的情況下儘快將一份反映認購和社區發售中發行的普通股所有權的聲明郵寄給有權獲得普通股的人，地址是他們在股票訂購表格上註明的登記地址。我們預計股票交易將於轉換和股票發行完成之日或下一個工作日開始。在提供反映普通股所有權的聲明並交付給購買者之前，購買者可能無法出售他們訂購的普通股，即使普通股已經開始交易。你是否有能力在收到結算單之前出售普通股，這將取決於你可能與經紀公司達成的安排。
其他限制。儘管轉換計劃有任何其他規定，但根據任何聯邦或州法律或法規(包括州“藍天”法規)，或違反金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)的法規或政策，特別是有關搭便車和扣繳的法規或政策，任何人都無權購買任何普通股。我們可以要求任何購買者就其購買的合法性提供可接受的法律意見，如果沒有及時提供意見，我們可能拒絕履行任何採購訂單。此外，我們不需要向居住在外國或以下任何一項適用的美國州的任何人提供普通股：
(i)
少數有資格根據轉換計劃認購股票的人居住在這種狀態；
​
(Ii)
向這些人提供或出售普通股將要求我們或我們的員工根據該州的證券法註冊為經紀商或交易商，或註冊我們的證券或以其他方式使我們的證券有資格在該州出售；或
​
(Iii)
由於費用或其他原因，這樣的註冊或資格將是不切實際的。
​
對轉讓認購權及股份的限制
適用的銀行法規禁止任何擁有認購權的人士，包括合格賬户持有人、補充合格賬户持有人和其他成員，轉讓或訂立任何協議或諒解，以轉讓根據轉換計劃發行的認購權或行使認購權時將發行的普通股的合法或實益所有權。這些權利只能由被授予這些權利的人行使，並且只能由他或她自己承擔。在您的訂單上，您不能為您的股票註冊添加其他個人的姓名，除非他們的名字也出現在符合資格的存款賬户上。每個行使認購權的人將被要求證明他或她購買股票完全是為了他或她自己的賬户，並且他或她沒有關於出售或轉讓該等股票的協議或諒解。《條例》
 
131
目錄
 
此外，禁止任何人提出要約或宣佈要約，或打算要約購買認購權或普通股，這些認購權或普通股將在發行完成前行使認購權或普通股。
我們將在得知認購權轉讓的情況下尋求任何和所有法律和公平補救措施，我們不會履行我們認為涉及認購權轉讓的訂單。
股票信息中心
根據法律，我們的銀行辦公室人員不得協助回答與此次發行有關的投資相關問題。如果您對轉換或發行有任何疑問，請致電我們的股票信息中心。電話號碼是(844)304-2265。股票信息中心週一至週五上午10點開放。東部時間下午4點。股票信息中心將在銀行假期關閉。
清算權
轉換前的清算。如果東北社區Bancorp，MHC在轉換前清算的可能性不大，東北社區Bancorp，MHC債權人的所有債權將首先得到償付。此後，如果東北社區銀行(東北社區銀行，MHC)有任何資產剩餘，這些資產將根據其在東北社區銀行的賬户價值按比例分配給東北社區銀行的儲户。
轉換後的清算。轉換計劃規定，在轉換完成後，東北社區銀行有限公司為符合資格的賬户持有人和補充符合資格的賬户持有人的利益設立一個清算賬户，金額相當於(I)東北社區銀行，MHC在東北社區Bancorp總股東權益中的所有權權益，截至招股説明書所載的最新財務狀況報表日期，加上(Ii)東北社區Bancorp，MHC截至#年的淨資產價值。MHC在完成轉換之前(不包括其對東北社區銀行的所有權)。轉換計劃還規定在東北社區銀行設立一個平行清算賬户，以便在東北社區銀行沒有足夠的資產為其在東北社區銀行清算賬户下的債務提供資金的情況下支持東北社區銀行清算賬户。
如果東北社區銀行在轉換後清算的可能性不大，債權人的所有債權，包括儲户的債權，都將首先得到償付。然而，除了將在東北社區銀行設立的清算賬户外，儲户的索償將僅限於其存款賬户的本金加上應計利息。儲户一般不會對東北社區銀行或東北社區銀行的資產價值超過這一數額感興趣。
東北社區銀行公司設立的清算賬户的目的是，在東北社區銀行和東北社區銀行完全清算或東北社區銀行單獨清算的情況下，在轉換後向符合條件的儲户提供清算利息(兑換這些人在東北社區銀行的清算權益)。具體地説，如果(I)東北社區銀行或(Ii)東北社區銀行和東北社區銀行在轉換後進行清算，債權人的所有債權，包括儲户的債權，將首先得到償付，然後在2019年9月30日和2021年3月31日向儲户分配他們在東北社區銀行維持的清算賬户中的權益。此外，在完全清算這兩個實體或僅東北社區銀行的情況下，當東北社區銀行如果東北社區銀行沒有足夠的資產(東北社區銀行的股票除外)來為欠合格賬户持有人的清算賬户分配提供資金，並且東北社區銀行有正的淨值，那麼東北社區銀行將立即進行分配，為東北社區銀行公司在清算賬户下的剩餘債務提供資金。在任何情況下，任何符合資格的賬户持有人都無權獲得超過其在由
 
132
目錄
 
東北社區Bancorp，Inc.根據轉換計劃和聯邦法規不時調整。如果東北社區銀行公司在出售或清算東北社區銀行之外被完全清算或出售，那麼東北社區銀行清算賬户將不復存在，符合資格的賬户持有人和補充合格賬户持有人將獲得東北社區銀行清算賬户的同等權益，受東北社區銀行清算賬户的相同權利和條款的限制。
根據轉換計劃，自轉換之日起兩年後，根據美聯儲理事會的書面要求，東北社區銀行公司將轉移，或經美聯儲事先書面批准，東北社區銀行公司可以將清算賬户和儲户在該賬户中的利益轉移到東北社區銀行，清算賬户隨即併入東北社區銀行的清算賬户。
根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規定，轉換後與另一家存款機構或存款機構控股公司的合併、合併或類似的合併或交易，如果東北社區銀行或東北社區銀行不是倖存的機構，將不被視為清算。在這種交易中，清算賬户將由倖存的機構或公司承擔。
每個合格賬户持有人和補充合格賬户持有人將對每個存款賬户按初始比例享有清算賬户的利息，包括儲蓄賬户、可轉讓提款單賬户、貨幣市場存款賬户和存單等交易賬户，餘額分別為2019年9月30日或2021年3月31日在東北社區銀行持有的 $50美元或以上，相當於該賬户持有人在2019年9月30日或2021年3月31日的存款賬户餘額分別與
然而，如果在轉換生效日期之後開始的任何年度結算日，任何該等存款賬户中的金額少於存款賬户在2019年9月30日或2021年3月31日或任何其他年度結算日的金額，則清算賬户以及與該存款賬户相關的清算賬户的利息將按任何此類減少的比例減少，如果該存款賬户關閉，該利息將不復存在。此外，儘管有關存款賬户隨後有所增加，但清盤賬户的利息永遠不會增加。根據合資格賬户持有人和補充合資格賬户持有人的清算權支付的款項將是分開的，並不包括向該等存款人支付任何有保險的存款賬户。在符合資格的賬户持有人和補充符合資格的賬户持有人的上述清算權得到滿足後，任何剩餘的資產都可以分配給股東。
物質所得税後果
轉換的完成取決於事先收到法律顧問或税務顧問關於轉換為(I)東北社區Bancorp，MHC，(Ii)東北社區銀行，(Iii)東北社區銀行，(Iv)東北社區銀行，Inc.，(V)合格賬户持有人，(Vi)補充合格賬户持有人和(Vii)其他成員的聯邦和州所得税後果的意見。與私人信件裁決不同，律師或税務顧問的意見對美國國税局(Internal Revenue Service)或任何州税務當局沒有約束力，這些當局可能不同意這些意見。如果出現這種分歧，不能保證東北社區銀行或東北社區銀行會在司法程序中獲勝。
東北社區銀行，MHC，東北社區銀行，東北社區銀行和東北社區銀行，Inc.收到了律師Kilpatrick Townsend&Stockton LLP關於轉換的重大聯邦所得税後果的意見，包括以下內容：
1.
東北社區Bancorp，MHC與東北社區Bancorp合併並併入東北社區Bancorp，將有資格成為美國國税法第368(A)(1)(A)條所指的免税重組。
​
2.
合格賬户持有人與補充合格賬户的建設性互換
​
 
133
目錄
 
東北社區銀行清算權益持有人在東北社區銀行的清算權益將滿足聯邦所得税條例第1.368-1(B)節的利息連續性要求。
3.
東北社區Bancorp、MHC、東北社區Bancorp、合格賬户持有人或補充合格賬户持有人不會確認東北社區Bancorp、MHC的資產轉讓給東北社區Bancorp以及東北社區Bancorp承擔東北社區Bancorp的債務(如果有)以建設性方式交換東北社區Bancorp的清算權益的任何損益。
​
4.
東北社區Bancorp，MHC的資產基礎和東北社區Bancorp將收到的該等資產的持有期將與緊接交換前該等資產在東北社區Bancorp，MHC的基礎和持有期相同。
​
5.
東北社區Bancorp與東北社區Bancorp，Inc.的合併將僅構成《國税法》第368(A)(1)(F)節所指的身份、形式或組織地點的改變，因此將符合《國税法》第368(A)(1)(F)節所指的免税重組的資格。東北社區Bancorp和東北社區Bancorp，Inc.都不會確認這種合併帶來的收益或損失。
​
6.
東北社區銀行的資產基礎和東北社區銀行公司將收到的此類資產的持有期將與緊接交換之前東北社區銀行的資產基礎和持有期相同。
​
7.
合格賬户持有人和補充合格賬户持有人將不會確認他們在東北社區銀行的清算權益建設性地交換東北社區銀行清算賬户的權益時的任何收益或損失。
​
8.
東北社區銀行建設性收到的清算權益的合格賬户持有人和補充合格賬户持有人用東北社區銀行設立的清算賬户的利息交換，將滿足聯邦所得税條例第(1.368-1)(B)節的利息連續性要求。
​
9.
每個股東在交易所收到的東北社區銀行普通股(包括以現金支付的零碎股份利息)的總基數將與在交易所交出的東北社區班科普普通股的總基數相同。在交易所收到的東北社區銀行普通股(包括以現金支付的零碎股份利息)的總基數將與在交易所交出的東北社區銀行普通股的總基數相同。
​
10.
每個股東在交易所收到的東北社區Bancorp公司普通股的持有期將包括持有交出的東北社區Bancorp普通股的期間，前提是交出的東北社區Bancorp普通股在交換當天是股東手中的資本資產。
​
11.
除了收到的代替零碎股份的現金外，東北社區銀行的現有股東將不會確認他們將東北社區銀行的普通股換成東北社區銀行的普通股時的任何收益或損失。
​
12.
東北社區銀行的任何現有股東收到的現金，代替東北社區銀行公司普通股的零碎股份權益，將被視為作為全額支付的分配收到，以換取東北社區銀行公司普通股的零碎股份權益，否則該股東將有權獲得。因此，股東將確認收益或損失等於收到的現金與零碎股份的基礎之間的差額。如果普通股被股東作為資本資產持有，收益或損失將是資本收益或損失。
​
13.
很可能不可轉讓認購權的公平市場價值
​
 
134
目錄
 
購買東北社區銀行股份有限公司普通股為零。因此，在向合格賬户持有人、補充合格賬户持有人或其他會員分配購買東北社區銀行公司普通股的不可轉讓認購權時，他們將不會確認任何損益。合格賬户持有人、補充合格賬户持有人和其他會員不會因行使不可轉讓認購權而實現任何應納税所得額。
14.
如果東北社區銀行缺乏足夠的淨資產，或者東北社區銀行公司在轉換後進行清算(包括在與信用社進行購買和承擔交易後對東北社區銀行公司進行清算)，東北社區銀行清算賬户支持支付東北社區銀行清算賬户所提供的利益的公平市場價值很可能為零。因此，自東北社區銀行與東北社區銀行合併並併入東北社區銀行公司的生效日期起，當東北社區銀行清算賬户中的此類權利建設性地分配給符合資格的賬户持有人和補充合格賬户持有人時，他們很可能不會確認任何收益或損失。
​
15.
通過行使不可轉讓認購權在發售中購買的東北社區銀行股份有限公司的普通股很可能將以收購價為基準。根據行使不可轉讓認購權購買的東北社區銀行公司普通股的持有期將從行使獲得該股票的權利之日開始。
​
16.
東北社區Bancorp，Inc.在收到資金以換取在此次發行中出售的東北社區Bancorp，Inc.普通股時，將不會確認任何收益或損失。
​
我們認為，上述税務意見涉及一般適用於東北社區銀行、MHC、東北社區銀行以及接受認購權的人和東北社區銀行的股東的所有重大聯邦所得税後果。關於上述第13和第15項，Kilpatrick Townsend&Stockton LLP指出，認購權將免費授予接受者，在法律上不可轉讓，期限較短。並將使接受者僅有權以與普通公眾成員在任何社區發行中支付的相同價格購買普通股。該公司進一步指出，RP Financial已經發布了一封信，稱認購權沒有可確定的公平市場價值。該公司還指出，美國國税局(Internal Revenue Service)過去並未得出認購權具有價值的結論。基於上述情況，Kilpatrick Townsend&Stockton LLP認為，購買普通股的不可轉讓認購權很可能沒有價值。然而，不可轉讓認購權是否有價值的問題是基於所有的事實和情況。若授予合資格賬户持有人、補充合資格賬户持有人及其他會員的認購權被視為具有可確定價值，則收到該等權利可為該等合資格賬户持有人、補充合資格賬户持有人及其他會員(在某些情況下，不論是否行使該等權利)帶來相等於可確定價值的應税收益，吾等可確認該等權利的分配收益。符合條件的帳户持有人, 如果認購權被認為具有可確定的價值，我們鼓勵補充的合格賬户持有人和其他會員與他們自己的税務顧問就税收後果進行諮詢。
對上文第14項的意見是基於以下立場：(I)清盤賬户的權益持有人從未在清盤賬户收到任何可歸因於該等利息的付款(購買控股公司和附屬銀行的資產和承擔債務的情況除外，該等交易只包括每年涉及銀行合併、收購和購買的數百筆交易中的幾筆)；(Ii)東北社區銀行清算賬户和東北社區銀行清算賬户的權益不得轉讓；(C)東北社區銀行清算賬户和東北社區銀行清算賬户的權益不能轉讓；(I)清盤賬户的權益持有人從未收到過可歸因於清盤賬户的任何付款(購買控股公司和附屬銀行的資產和承擔債務的情況除外，該等交易只包括每年涉及銀行合併、收購和購買的數百筆交易中的幾筆)；(Iii)東北社區銀行清算賬户下每個合資格賬户持有人的應付金額將因其在東北社區銀行的存款減少而減少；及。(Iv)只有在東北社區銀行清算賬户付款義務產生的情況下，東北社區銀行清算賬户的付款義務才會產生。
 
135
目錄
 
Community Bancorp，Inc.缺乏足夠的資產來為東北Community Bancorp，Inc.清算賬户提供資金，或者如果東北Community Bancorp，Inc.達成交易將東北社區銀行的資產和負債轉移到信用社。
此外，我們還收到RP Financial的一封信，信中表示它相信東北社區銀行清算賬户提供的支持支付東北社區銀行清算賬户的利益在中期合併或轉換完成時沒有任何經濟價值，包括在(I)東北社區銀行缺乏足夠淨資產的情況下，或(Ii)東北社區銀行或東北社區銀行達成交易，將東北社區銀行的資產和負債轉移到以下情況下：(I)東北社區銀行缺乏足夠的淨資產或(Ii)東北社區銀行或東北社區銀行達成交易，將東北社區銀行的資產和負債轉移到以下情況下：(I)東北社區銀行缺乏足夠的淨資產或(Ii)東北社區銀行或東北社區銀行達成交易，將東北社區銀行的資產和負債轉讓給基於上述情況，Kilpatrick Townsend&Stockton LLP認為，東北社區銀行清算賬户中的此類權利更有可能沒有價值。如果這些權利後來被發現具有經濟價值，每個合格賬户持有人或補充合格賬户持有人可以在轉換日期以公平市場價值的金額確認收入。
與美國國税局(Internal Revenue Service)發佈的信函裁決不同，Kilpatrick Townsend&Stockton LLP的意見對國税局沒有約束力，其中表達的結論可能會在未來受到挑戰。美國國税局(Internal Revenue Service)已經對與擬議中的轉換和股票發行基本相似的交易發佈了有利的裁決，但除了裁決針對的納税人之外，任何此類裁決都不能被任何納税人引用為先例。我們不打算就本文所述的交易申請函件裁決。
我們還收到了BDO USA，LLP的意見，即轉換的紐約州所得税後果與聯邦所得税後果是一致的。
聯邦和州的税收意見已經提交給證券交易委員會，作為東北社區銀行公司註冊聲明的證物。
轉換後購買或轉讓本公司股份的若干限制
由東北社區銀行、東北社區銀行、東北社區銀行或東北社區銀行MHC的董事或某些高級管理人員在發售中購買的所有普通股一般在轉換結束後一年內不得出售，除非個人死亡。受限制股份將附有圖示，通知轉讓這一限制，並將發出指示，表明除上述規定外，在此時間段內轉讓股份的任何證書或記錄所有權均屬違反限制。任何在以後發行的普通股作為股息、股票拆分或其他方式發行的普通股，都將受到類似的限制。東北社區銀行公司的董事和高管也將受到1934年證券交易法下的內幕交易規則的限制。
在轉換結束後的三年內，我們的任何董事、某些高級職員和他們的聯繫人購買我們普通股的股票，只能通過在證券交易委員會註冊的經紀人或交易商進行，除非事先獲得聯邦儲備委員會的書面批准。然而，這一限制不適用於涉及我們已發行普通股超過1%的談判交易，也不適用於我們任何符合税務條件的員工股票福利計劃或不符合税收條件的員工股票福利計劃(包括任何限制性股票計劃)購買我們的普通股。
 
136
目錄​
 
股東權利對比
作為轉換的結果，東北社區銀行普通股的現有持有者將在轉換後成為東北社區銀行公司的股東。由於轉換前的聯邦股票章程和東北社區銀行的章程與轉換後的馬裏蘭州公司章程和章程之間的差異，以及關於聯邦特許的儲蓄和貸款控股公司的法律和馬裏蘭州法律之間的差異，在股東權利方面存在某些差異。
在某些情況下，轉換後東北社區銀行股東的權利將少於東北社區銀行股東目前擁有的權利。馬裏蘭州公司章程和章程規定的股東權利的減少並不是馬裏蘭州法律的強制要求，但管理層選擇了符合東北社區銀行公司最佳利益的股東權利。在某些情況下，股東權利的差異可能會增加管理層的權利。在其他情況下，東北社區Bancorp，Inc.的馬裏蘭公司章程和章程中的條款可能會使管理層反對的收購企圖變得更加困難。這些規定還將使罷免董事會或管理層，或任命新董事變得更加困難。我們相信，下列條款是審慎的，將增強我們保持獨立金融機構的能力，並降低我們在未與董事會談判並獲得董事會批准的收購企圖和某些其他交易中的脆弱性。這些條款還將幫助我們將轉換收益有序地部署為生產性資產，並使我們能夠在轉換後的初期實施我們的業務計劃。我們相信這些規定符合東北社區銀行股份有限公司及其股東的最佳利益。
下面的描述是對影響股東權利的重大差異的總結。我們鼓勵您參考實際的馬裏蘭州公司章程以及東北社區銀行公司和馬裏蘭州法律的章程，以獲取更多信息。
法定股本。根據其聯邦憲章，東北社區銀行的法定股本包括1900萬股普通股，每股票面價值0.01美元，以及100萬股優先股，每股票面價值0.01美元。根據其馬裏蘭州公司章程，東北社區銀行公司的法定股本包括7500萬股普通股，每股票面價值0.01美元，以及2500萬股優先股，每股票面價值0.01美元。
東北社區銀行的聯邦憲章和東北社區銀行公司的馬裏蘭州公司章程都授權董事會設立一個或多個優先股系列，並對任何系列優先股，決定該系列的條款和權利，包括投票權、分紅權、轉換和贖回率以及清算優先股。儘管兩家董事會目前都沒有這樣做的打算，但它可能會發行一系列優先股，具體取決於條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試。
發行股本。目前，根據適用的法律和法規，東北社區銀行，MHC必須擁有東北社區銀行已發行普通股的不少於多數。東北社區Bancorp，Inc.在轉換完成後將不再受此限制，因為東北社區Bancorp，MHC將不復存在。
東北社區銀行公司轉換後的馬裏蘭州公司章程對向東北社區銀行公司的董事、高級職員或控制人發行股本股票沒有限制，而東北社區銀行公司目前的聯邦章程規定，不得向董事、高級職員或控制人發行股票，但作為一般公開發行的一部分，或向有資格擔任董事的董事發行股票，除非股票發行或發行股票的計劃已獲得總數的過半數批准。東北社區銀行公司的馬裏蘭州公司章程和東北社區銀行目前的聯邦章程和章程都沒有規定股東在發行股本方面享有優先購買權。
 
137
目錄
 
投票權。東北社區銀行現行的聯邦股票章程和轉換後的馬裏蘭州東北社區銀行公司章程都不允許在董事選舉中進行累積投票。累積投票權使您有權獲得相當於您持有的股份數乘以待選董事數的投票數。累積投票允許您將所有選票投給單個提名人，或者在任意兩個或更多提名人之間分配您的選票。例如，當要選舉三名董事時，累計投票權允許100股的持有者為一名被提名人投300票，為每名被提名人分配100票，或以任何其他方式分配300票。
股息支付。東北社區銀行支付股本股息的能力受到紐約州金融服務部和聯邦存款保險公司規定以及與儲蓄銀行相關的税收考慮的限制。東北社區銀行在轉換後將繼續受到這些限制的限制，這些限制將間接影響東北社區銀行，因為東北社區銀行的紅利將是向東北社區銀行的股東支付紅利的主要資金來源。
馬裏蘭州的法律一般規定，除非公司的公司章程另有限制，否則公司的董事會可以授權，公司可以向股東支付股息。不過，如在實施分配後，法團在正常業務過程中到期時將不能清償債務，或法團的總資產會低於其總負債，則不得作出分配。
董事會。東北社區Bancorp的現行聯邦憲章和轉換後的馬裏蘭州東北社區Bancorp，Inc.的章程都要求董事會被分成儘可能合理的幾乎相等的三個級別，每個級別的成員的任期為三年，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止，每年選舉一個級別。根據東北社區銀行現行的聯邦章程和馬裏蘭州東北社區銀行公司的章程，董事會中出現的任何空缺，無論是什麼原因，都可以由留任的大多數董事投贊成票來填補，無論是否有法定人數。根據東北社區銀行的聯邦章程和馬裏蘭州的東北社區銀行公司章程，被推選為東北社區銀行或東北社區銀行公司的任何董事的任期至下一次年度股東大會為止。
東北社區銀行的聯邦章程和馬裏蘭州的東北社區銀行公司章程都規定，任何人要有資格在董事會任職，不得：(1)因涉及不誠實或背信的刑事罪行而被起訴，或曾被判有罪，此類罪行的刑罰可被判處一年以上監禁；(2)必須是銀行機構在過去10年內因涉及以下行為而發出的停止和停止令所針對的人：(1)因涉及不誠實或背信的刑事罪行而被起訴或被定罪的人；(2)被銀行機構在過去10年內對涉及以下行為的行為發出停止和停止令的人或(三)被裁定為終局且不容上訴的監管機構或法院認定(一)違反了涉及個人利益的受託責任，或(二)故意違反了有關銀行、證券、商品或保險的任何法律、規則或規定，或銀行、證券、商品或保險監管機構下達的任何最終停止令。(三)被認定為(一)違反了涉及個人利益的受託責任，或者(二)故意違反了有關銀行、證券、商品或保險的任何法律、規則或規定，或者被法院認定(一)違反了涉及個人利益的受託責任。
根據東北社區銀行的聯邦章程和馬裏蘭州的東北社區銀行公司章程，只有在有權在董事選舉中投票的股票的大多數持有者投票的情況下，才能將董事免職。
責任限制。東北社區Bancorp，Inc.的公司章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，東北社區Bancorp，Inc.的董事和高級管理人員將不對東北社區Bancorp，Inc.或其股東承擔金錢損害的個人責任，除非(1)證明該人實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的利益或利潤，數額相當於該利益；(2)在訴訟中根據訴訟中的裁決進入對該人不利的判決或其他最終裁決的範圍內，該人的行動或未能採取行動是積極和故意的不誠實的結果，並且對訴訟中判決的訴訟原因具有實質性意義；或(3)在馬裏蘭州一般公司法另有規定的範圍內。
 
138
目錄
 
董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償。東北社區Bancorp的聯邦憲章規定，東北社區Bancorp將賠償任何曾經或現在是訴訟當事人或因擔任東北社區Bancorp的董事或高管，或應東北社區Bancorp的要求擔任另一公司或實體的董事、高管或代表而被威脅成為訴訟一方的任何人與該訴訟有關的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，這些費用實際上和合理地發生在該人與該訴訟有關的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額中。東北社區銀行還將賠償任何曾經或現在是或被威脅成為東北社區銀行訴訟的一方的任何人，因為他是東北社區銀行的董事或高級職員，或應東北社區銀行的要求擔任另一公司或實體的董事、高級職員或代表，而被東北社區銀行要求促成對其有利的判決，賠償該人實際和合理地支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額(包括律師費)、判決書、罰款和為達成和解而支付的費用(包括律師費)、判決書、罰款和為和解而支付的費用(包括律師費)、判決書、罰款和為和解而實際和合理地招致的金額的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額。但如引致彌償申索的作為或不作為被適當法院裁定為已構成故意的不當行為或罔顧後果，則在任何情況下，任何人均不獲彌償。
東北社區銀行股份有限公司的公司章程規定，它將在馬裏蘭州法律要求或允許的最大程度上對其董事和高級職員進行賠償，無論是為其服務還是應其要求為任何其他實體服務。這種賠償包括墊付費用。東北社區銀行公司的章程還規定，東北社區銀行公司將在董事會授權和法律允許的範圍內對其員工和代理人進行賠償。
股東特別會議。東北社區銀行的聯邦章程和章程規定，除與修改章程或變更東北社區銀行控制權有關的會議(只能由董事會召集)外，東北社區銀行的股東特別會議可由董事長、總裁、董事會過半數成員或經持有不少於東北社區銀行已發行股本不少於十分之一的有權在會上投票的股東的書面要求召開。東北社區銀行公司的馬裏蘭州章程規定，股東特別會議可以由董事長、總裁或三分之二的董事召開。此外，馬裏蘭州的法律規定，如果有權在會議上投票的所有股份的過半數股東提出書面要求，祕書可以召開股東特別會議。
股東提名和提案。東北社區銀行的聯邦章程為股東提名董事或將其他業務提交給東北社區銀行年度股東大會提供了預先通知程序。任何人不得被提名為董事，除非該人由東北社區銀行董事會或在會議前向東北社區銀行發出適當通知的股東提名或在其指示下提名。同樣，股東不得在年會前開展業務，除非股東已向東北社區銀行發出適當通知，表明其有意將業務提交年會。東北社區銀行的祕書必須在年會日期前至少30天收到提名或提案的書面通知。如有關提名或建議沒有事先給予祕書30天的書面通知，股東仍可在週年大會上提出建議，並可討論和考慮該建議，但該建議會在會議後30天或以上舉行的延會、特別會議或週年會議上暫緩處理。
東北社區銀行公司的馬裏蘭州章程還為股東提名董事或在東北社區銀行公司年度股東大會上提出其他業務設立了預先通知程序。任何人不得被提名為董事，除非該人由東北社區銀行公司董事會或在董事會的指示下提名，或由在會議前向東北社區銀行公司發出適當通知的股東提名。同樣，股東不得在年會前開展業務，除非股東已向東北社區銀行股份有限公司發出適當的通知，表明其打算在年會上開展業務。東北社區Bancorp，Inc.的祕書必須在年會前不少於90天收到提名或提議的通知；但是，如果事先公開披露會議日期的通知少於100天，
 
139
目錄
 
對於股東而言，股東及時發出的通知必須不遲於會議日期通知郵寄或公開披露之日後第10天收盤。希望開展新業務的股東必須向東北社區銀行公司提供有關新業務的性質、股東、股東在東北社區銀行公司的所有權以及股東在該業務中的利益的某些信息。同樣，希望提名任何人蔘加董事選舉的股東必須向東北社區銀行公司提供有關被提名人和提議股東的某些信息。
股東對提名或擬開展業務的提前通知使東北社區銀行的董事會有時間考慮被提名人的資格、提議的可取之處，並在董事會認為必要或適宜的範圍內通知股東並就這些事項提出建議。
股東在不開會的情況下采取行動。根據馬裏蘭州的法律，如果所有有權對行動進行投票的股東書面同意在不開會的情況下采取行動，東北社區銀行公司的股東可以在不開會的情況下采取行動。東北社區銀行的聯邦章程規定，如果所有有權就此事投票的股東同意在不開會的情況下采取這種行動，股東可以在不開會的情況下采取行動。
股東查看賬簿和記錄的權利。聯邦法律規定，東北社區銀行等公司的股東在提出説明適當目的的書面要求後，可以檢查和摘錄公司股東的賬簿和記錄、會議紀要和記錄。這一權利僅限於擁有不低於10萬美元的有表決權股份的股東或具有表決權股份的股東團體，這些股東的成本不低於10萬美元，或佔總已發行有表決權股份的不少於1%，前提是這些股東在提出請求前持有這些股份不少於6個月，或持有不少於已發行有表決權股份總數的5%。
根據馬裏蘭州法律，持有公司任何類別或系列股票至少5%的流通股或持有公司任何類別或系列股票的至少5%流通股的股東，如果已登記為股東至少六個月，有權出於任何正當目的，在至少20個月的書面通知後，親自或由代理人檢查公司的賬簿和股票分類賬。此外，根據馬裏蘭州的法律，任何股東或其代理人在至少7天的書面通知下，可以在正常營業時間內查閲和複印公司章程、股東議事記錄、年度財務報表和有投票權的信託協議。此外，任何貯存商或其代理人在發出書面通知最少20個月後，均可要求提交一份報表，列明法團在提出要求日期前不超過12個月的指明期間內發行的所有股票及證券。
投票權限制。馬裏蘭州東北社區銀行公司的公司章程規定，在任何情況下，任何直接或間接實益擁有的已發行普通股的登記所有人，在確定有權就任何事項投票的股東的任何記錄日期，實益擁有當時已發行普通股的超過10%的股份時，不得有權或允許就所持股份超過10%的限制進行任何投票。這一限制不適用於僅以董事和高級管理人員身份行事的任何董事或高級管理人員，或東北社區銀行公司或計劃的任何子公司或受託人的任何員工福利計劃。東北社區銀行的聯邦憲章規定，除東北社區銀行以外，任何人不得直接或間接提出收購或獲得東北社區銀行任何類別股權證券超過10%的實益所有權。
此外，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board，Inc.)的規定規定，在發售完成後的三年內，任何人在未經美聯儲董事會事先書面批准的情況下，不得單獨或與一組一致行動的人一起，直接或間接提出收購或獲得東北社區銀行(Northeast Community Bancorp，Inc.)某類股權證券超過10%的實益所有權。如果任何人在未經美聯儲事先書面批准的情況下獲得我們某類股權證券超過10%的實益所有權，該人實益擁有的超過10%的證券不得由任何人投票，也不得就提交給股東表決的任何事項被算作有表決權的股份，也不會被視為有投票權的股票。
 
140
目錄
 
在確定批准提交股東表決的任何事項所需的贊成票時，被算作未償還的。
資產的合併、合併和出售。
根據馬裏蘭州法律，東北社區銀行公司的合併或合併需要獲得股東有權投出的所有投票權的三分之二的批准，但如果東北社區銀行是尚存的公司，則合併不需要股東批准，條件是：
•
合併計劃未對需要股東批准的公司章程進行修改；
​
•
在緊接合並生效日期前已發行股份的尚存公司的每名股東，在緊接合並生效日期後，將持有相同數量的股份，並具有相同的名稱、優先權、限制和權利；以及
​
•
緊接合並生效時間後已發行的任何類別或系列股票的股份數目，將不會增加超過緊接合並前已發行的有表決權股份總數的20%。
​
東北社區銀行公司的公司章程將合併或合併所需的投票權減少到總流通股的多數。
此外，在某些情況下，與東北社區銀行擁有90%股權的子公司合併或合併為東北社區銀行股份有限公司的子公司不需要股東的批准。
根據馬裏蘭州法律，在正常業務過程之外出售東北社區銀行公司的全部或幾乎所有資產，或自願解散東北社區銀行公司，都需要得到其董事會的批准，並獲得有權對此事投下三分之二贊成票的贊成票。
與感興趣的股東的業務合併。根據馬裏蘭州法律，東北社區Bancorp，Inc.與感興趣的股東或感興趣的股東的附屬公司之間的“業務合併”在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期後的五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、法定換股，或者在法規規定的情況下，某些資產轉讓、某些股票發行和轉讓、涉及利益股東及其關聯公司的清算計劃和重新分類，或者股權證券的發行或重新分類。馬裏蘭州法律將利益股東定義為：(1)在東北社區銀行有100名或更多受益股東持有其股票的日期之後，任何實益擁有東北社區銀行有表決權股票10%或更多投票權的人；或(2)在東北社區銀行股份有限公司擁有100名或100名以上實益所有人的日期之後的任何時間，在該日期之前的兩年內，該人是東北社區銀行股份有限公司當時尚未發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益所有人。如果董事會事先批准了該人本來會成為該人的交易，則該人根據法規不是有利害關係的股東。(2)在該日期之前的兩年內，該人是東北社區銀行股份有限公司的附屬公司或聯營公司，如果董事會事先批准了該人本來會成為該人的交易，則該人不是該公司的利益股東，而在該日期之前的兩年內，該人是該公司當時尚未發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益所有人然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。
五年禁令實施後，東北社區銀行股份有限公司與利害關係人之間的任何業務合併，一般必須經東北社區銀行董事會推薦，並至少以下列贊成票通過：(1)東北社區銀行有表決權股票流通股持有者有權投的表決權的80%以上和(2)東北社區銀行有表決權股票的持有者有權投出的表決權的三分之二以上，。(2)東北社區銀行有表決權股票的持有者有權投贊成票的票數至少為：(1)東北社區銀行有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%以上和(2)東北社區銀行有表決權股票的持有者有權投的表決權的三分之二以上。除利益股東持有的股份外，業務合併將由該利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有，或與該股東的關聯公司達成業務合併或與其關聯公司達成業務合併或與其關聯公司達成業務合併或與其關聯公司進行業務合併。如果東北社區銀行公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。
 
141
目錄
 
東北社區銀行現行的聯邦憲章或章程以及適用於東北社區銀行的聯邦法律都不包含限制東北社區銀行與任何利益相關股東以上述方式進行業務合併的條款。
持不同政見者的評價權。根據馬裏蘭州法律，東北社區銀行公司的股東有權對東北社區銀行公司參與的任何合併或合併計劃提出異議，並有權要求支付其股份的公允價值，除非公司章程另有規定或滿足某些其他條件。東北社區銀行公司的馬裏蘭州公司章程規定，股東無權行使馬裏蘭州一般公司法規定的持反對意見的股東的任何權利，除非董事會根據當時在任董事的多數批准的決議規定與交易有關的權利。
報價評估；其他公司客户。東北社區銀行公司的馬裏蘭州公司章程規定，其董事在履行對東北社區銀行公司的職責時，在確定他們合理地認為最符合東北社區銀行公司最佳利益的行為時，除了考慮任何行動對股東的影響外，還可以考慮以下任何一項：(A)對東北社區銀行公司的股東，包括股東(如果有的話)的經濟影響，無論是直接的還是長期的，都可以選擇不考慮：(A)對東北社區銀行公司的股東，包括股東(如果有的話)的經濟影響，可以考慮以下任何一項：(A)對東北社區銀行公司的股東，包括股東(如果有的話)的經濟影響，包括股東，如果有的話，可以考慮以下任何一項：(A)對東北社區銀行公司的股東，包括股東(如果有的話)的經濟影響(B)有關影響，包括對東北社區銀行及其附屬公司的僱員、供應商、債權人、存款人和客户，以及其他與該等公司打交道的人，以及對東北社區銀行有限公司及其附屬公司經營或所在社區的任何社會及經濟影響；。(C)根據東北社區銀行公司的歷史及現時經營結果或財政狀況，該建議是否可以接受；。(D)能否為東北社區銀行取得更優惠的價格。(E)要約或其管理層和附屬公司的聲譽和商業慣例，因為它們將影響員工；(F)東北社區銀行股份有限公司的股票或任何其他證券的未來價值；以及(G)提案提出的任何反壟斷或其他法律和監管問題。如果基於這些因素，董事會認為收購東北社區銀行公司的任何提議或要約不符合東北社區銀行公司的最佳利益，董事會可以拒絕該提議或要約。如果董事會決定拒絕任何此類提議或要約, 董事會將沒有義務為提議或要約提供便利，消除任何障礙，或避免阻礙提議或要約。
通過將這些標準寫入東北社區銀行公司的馬裏蘭州公司章程中，如果董事會得出結論認為這筆交易不符合東北社區銀行的最佳利益，即使出價高於東北社區銀行公司任何股權證券的市場價格，董事會也可能更有可能反對這樣的交易。
目前東北社區銀行的聯邦憲章中沒有類似的條款。
《管理文書修正案》。根據東北社區銀行的聯邦章程，除非由董事會提出，並由股東以有資格在法律會議上投票的多數票批准，否則不得對章程進行修改，除非適用法律另有要求。東北社區銀行公司的馬裏蘭州公司章程一般可由有表決權的多數股份持有人修改，但對第六條(普通股投票權的限制)、第七條(董事會分類)第三節(董事會分類)、第八條(修改章程並消除董事和高級管理人員責任)以及第十條(修改章程某些條款)的任何修改都必須經股東的贊成票批准。除非董事會可以在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內修改公司章程，而不需要股東採取任何行動。
東北社區銀行的聯邦章程可在經董事會多數票或公司股東在任何法律會議上投票的多數票批准後進行修訂，但須經任何適用的監管機構批准。東北社區銀行的馬裏蘭州附則可以通過一項贊成票進行修改。
 
142
目錄
 
在有法定人數的股東大會上，一般有權投票選舉董事(就此而言被視為一個類別)的東北社區銀行股本持有人有權投下不少於75%的票數(就此目的被視為一個類別)，或由多數董事或持有不少於75%票數的持有人投票通過(惟有關建議修訂的通知須包括在該會議的通告內)。
 
143
目錄​
 
收購東北社區Bancorp，Inc.的限制。
一般信息
東北社區銀行股份有限公司的公司章程和章程中的某些規定可能具有反收購效力。此外，監管限制可能會使個人或公司更難獲得對我們的控制權。
東北社區Bancorp，Inc.的公司章程和章程。
雖然我們的董事會不知道在上市後可能會做出什麼努力來獲得對我們的控制權，但董事會認為，採用聯邦和州法規允許的某些條款是合適的，這些條款可能會阻止未來未經董事會批准的收購企圖。以下對這些條款的描述僅為摘要，並未提供我們的公司章程和章程中包含的所有信息。有關在哪裏可以獲得這些文檔的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
投票權限制。我們的公司章程規定，在任何情況下，任何直接或間接實益擁有的已發行普通股的登記所有人，如果在確定有權就任何事項投票的股東的任何記錄日期，實益擁有當時已發行普通股的10%以上，則有權或允許就所持股份超過10%的限制進行任何投票。這一限制不適用於僅以董事和高級管理人員身份行事的任何董事或高級管理人員，或東北社區銀行公司或計劃的任何子公司或受託人的任何員工福利計劃。
董事會。
分類板。我們的董事會分為三個級別，人數儘可能相等。股東每年選舉一級董事，任期三年。分類董事會增加了股東集團在未經東北社區銀行現任董事會同意的情況下充分利用其投票權獲得董事會控制權的難度和耗時。
填補空缺；刪除。我們的附例規定，董事局出現的任何空缺，包括因增加董事人數而出現的空缺，均可由當時在任的董事以過半數投票方式填補。當選填補董事會空缺的人將任職到下一次股東選舉董事的下一次。我們的附例規定，董事在任期屆滿前，只有在有權投票選舉董事的股份的過半數投票後，才可基於理由而被免職。這些規定使股東更難罷免董事，並由自己提名的人取而代之。
資格。我們的附例規定，任何人要有資格在董事會任職，不得：(1)因涉及不誠實或背信的刑事罪行而被起訴，或曾被判有罪，此類罪行的刑罰可被判處一年以上的監禁；(2)必須是銀行機構在過去10年內因涉及不誠實或背信的行為而發出停止令和停止令的人，該命令是最終的，不得上訴。或(三)被裁定為終局且不容上訴的監管機構或法院認定(一)違反了涉及個人利益的受託責任，或(二)故意違反了有關銀行、證券、商品或保險的任何法律、規則或規定，或銀行、證券、商品或保險監管機構下達的任何最終停止令。(三)被認定為(一)違反了涉及個人利益的受託責任，或者(二)故意違反了有關銀行、證券、商品或保險的任何法律、規則或規定，或者被法院認定(一)違反了涉及個人利益的受託責任。我們的章程中包含的這些規定可能會阻止股東提名自己或他們選擇的人進入董事會。
禁止累計投票。我們的公司章程規定，任何股份都沒有累積投票權。取消累積投票權使股東團體選舉董事提名人變得更加困難。
股東特別會議。我們的股東必須通過年度會議或特別會議才能採取行動。股東特別會議只能由主席、主席、總董事三分之二的董事或祕書在多數股東的書面要求下才能召開。(##**$${##**$$}{#**$$}
 
144
目錄
 
在所有有權在會議上投票的股份中。對召開股東特別會議的限制可能會使對股東提案的審議推遲到下一次年度會議。
公司章程修正案。我們的公司章程規定，對公司章程的某些修訂涉及對我們控制權的變更，必須得到至少75%有投票權的流通股的批准。
章程修訂。我們的公司章程規定，除非獲得至少75%有表決權的股東的贊成票，否則股東不得通過、廢除、更改、修改或撤銷我們的章程。
股東提名和提案的提前通知規定。我們的章程為股東提名董事或將其他業務提交年度股東大會建立了預先通知程序。任何人不得被提名參加董事選舉，除非該人是由我們的董事會或在會前向我們發出適當通知的股東提名或按照其指示提名的。同樣，股東不得將業務提交年會，除非股東已向我們發出適當通知，表明股東有意將業務提交年會。我們的祕書必須在會議日期前不少於90天收到提名或建議的通知；但是，如果事先向股東發出或作出關於會議日期的公開披露的通知少於100天，股東必須在郵寄或公開披露年會日期的通知後10天內收到及時的通知。希望開展新業務的股東必須向我們提供有關新業務的性質、股東、股東對東北社區銀行股份有限公司的所有權以及股東在該業務中的利益的某些信息。同樣，希望提名任何人擔任董事的股東必須向我們提供有關被提名人和提議的股東的某些信息。
股東提前通知提名或提議的業務，使我們的董事會有時間考慮提議被提名人的資格、提議的優劣，並在董事會認為必要或合適的範圍內，通知股東並就這些事項提出建議。
已授權但未發行的股本股份。發行後，我們將擁有授權但未發行的普通股和優先股。我們的公司章程授權董事會設立一個或多個優先股系列，並對任何系列優先股，確定該系列的條款和權利，包括投票權、股息權、轉換和贖回率以及清算優先權。這類普通股和優先股可以由董事會發行，以增加難度或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。
監管限制
馬裏蘭州公司法和與感興趣的股東的商業合併。根據馬裏蘭州法律，東北社區Bancorp，Inc.與感興趣的股東或感興趣的股東的附屬公司之間的“業務合併”在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期後的五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、法定換股，或者在法規規定的情況下，某些資產轉讓、某些股票發行和轉讓、涉及利益股東及其關聯公司的清算計劃和重新分類，或者股權證券的發行或重新分類。馬裏蘭州法律將利益股東定義為：(1)在東北社區銀行有100名或更多受益股東持有其股票的日期之後，任何實益擁有東北社區銀行有表決權股票10%或更多投票權的人；或(2)在東北社區銀行股份有限公司擁有100名或100名以上實益所有人的日期之後的任何時間，在該日期之前的兩年內，該人是東北社區銀行股份有限公司當時尚未發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益所有人。如果董事會事先批准了該人的交易，則該人不是法規下的利益股東。根據法規，任何人都不是有利害關係的股東。如果董事會事先批准了該人的交易，該人就不是法規規定的利益股東。如果該人的股票有100名或100名以上的實益所有人，並且在該日期之前的兩年內是東北社區銀行公司當時尚未發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人
 
145
目錄
 
否則就會成為利益相關的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。
五年禁令實施後，東北社區銀行股份有限公司與利害關係人之間的任何業務合併，一般必須經東北社區銀行董事會推薦，並至少以下列贊成票通過：(1)東北社區銀行有表決權股票流通股持有者有權投的表決權的80%以上和(2)東北社區銀行有表決權股票的持有者有權投出的表決權的三分之二以上，。(2)東北社區銀行有表決權股票的持有者有權投贊成票的票數至少為：(1)東北社區銀行有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%以上和(2)東北社區銀行有表決權股票的持有者有權投的表決權的三分之二以上。除利益股東持有的股份外，業務合併將由該利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有，或與該股東的關聯公司達成業務合併或與其關聯公司達成業務合併或與其關聯公司達成業務合併或與其關聯公司進行業務合併。如果東北社區銀行公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。
美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規定。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規定規定，在發售完成後的三年內，任何人在未經美聯儲事先書面批准的情況下，不得單獨或與一組一致行動的聯繫人一起直接或間接提出收購或收購超過10%的一類股權證券的實益所有權。如果任何人在未經聯邦儲備委員會事先書面批准的情況下獲得我們某類股權證券超過10%的實益所有權，則該人實益擁有的超過10%的證券不得由任何人投票，也不得在提交股東表決的任何事項中被算作有表決權的股份，並且不會被算作未償還股份，以確定批准提交股東表決的任何事項所需的贊成票。
根據銀行控制權變更法案，任何人或一致行動的人都不得獲得東北社區銀行(Northeast Community Bancorp，Inc.)等儲蓄和貸款控股公司的控制權，除非美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)事先獲得了60天的書面通知，並未否決擬議中的收購。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)在評估通知時會考慮幾個因素，包括收購者的財務和管理資源以及競爭影響。根據《銀行控制法變更》的定義，控制權是指直接或間接指導公司管理層或政策或投票公司任何類別有投票權證券的25%或更多的權力。在某些情況下，收購任何類別的儲蓄和貸款控股公司的有表決權證券超過10%構成可推翻的控制權推定，包括髮行人根據1934年證券交易法第212條註冊證券的情況，就像東北社區銀行公司的情況一樣。
 
146
目錄​
 
東北社區Bancorp，Inc.説明。股本
東北社區銀行股份有限公司的普通股代表不可提取的資本，不是任何類型的賬户，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
一般信息
東北社區銀行公司被授權發行7500萬股普通股和2500萬股優先股，每股面值為 $0.01。東北社區銀行股份有限公司的普通股每股與其他普通股享有相同的相對權利，並且在各方面都相同。在按照轉換計劃的要求支付普通股收購價後，所有股票都將得到正式授權、全額支付和不可評估。東北社區銀行公司將不會在轉換和發售中發行任何優先股。
普通股
分紅。如果董事會宣佈分紅，東北社區銀行公司可以派發股息。東北社區銀行股份有限公司的股息支付受到法律和適用法規的限制。參見“我們的分紅政策”。東北社區銀行公司普通股的持有者將有權獲得東北社區銀行公司董事會宣佈的紅利，並平等分享。如果東北社區銀行公司發行優先股，優先股持有者在紅利方面可能優先於普通股持有者。
投票權。東北社區銀行公司普通股的持有者將擁有東北社區銀行公司的獨家投票權，他們將選舉東北社區銀行公司的董事會，並就馬裏蘭州法律規定必須提交給他們的其他事項或董事會提交給他們的其他事項採取行動。除了在“收購東北社區銀行公司的限制”中所討論的以外，普通股的每位持有者將有權每股一票，在董事選舉中沒有任何累積投票權。如果東北社區銀行公司發行優先股，東北社區銀行公司優先股的持有者也可以擁有投票權。
清算。如果東北社區銀行發生清算、解散或清盤，東北社區銀行股份有限公司作為東北社區銀行股本的唯一持有人，將有權獲得東北社區銀行在支付或撥備支付東北社區銀行所有債務和負債(包括所有存款賬户和應計利息)後可供分配的全部資產。在東北社區銀行公司清算、解散或清盤時，其普通股的持有者將有權獲得東北社區銀行公司在支付或支付其所有債務和債務的規定後可供分配的所有資產。如果東北社區銀行公司發行優先股，優先股持有人在清算或解散時可能優先於普通股持有人。
優先購買權；贖回。東北社區銀行公司普通股的持有者將無權對可能發行的任何股票享有優先購買權。普通股不能贖回。
優先股
東北社區銀行公司不會在轉換和發行中發行任何優先股，目前也沒有在轉換和發行之後發行任何優先股的計劃。優先股的發行可以有董事會不時決定的指定、權力、優惠和權利。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權、股息、清算和轉換權的優先股，這可能會稀釋普通股持有人的投票權，並可能幫助管理層阻止不友好的收購或控制權的企圖變更。
 
147
目錄​
 
特定股東訴訟事宜專屬論壇
東北社區Bancorp，Inc.的章程規定，除非東北社區Bancorp，Inc.書面同意選擇替代論壇，否則東北社區Bancorp，Inc.的任何董事、高級管理人員或其他員工代表東北社區Bancorp，Inc.提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱違反東北社區Bancorp，Inc.或東北社區Bancorp，Inc.股東的受託責任的任何訴訟，都是唯一和排他性的論壇或(Iv)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟將由位於馬裏蘭州境內的州或聯邦法院提起。這一排他性法院條款不適用於根據聯邦證券法提出的索賠。
轉會代理和註冊商
東北社區銀行股份有限公司普通股的轉讓代理和登記機構將是大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。
註冊要求
關於轉換和發售，我們將根據修訂後的1934年證券交易法第2912(B)節向證券交易委員會登記我們的普通股，在轉換和發售後至少三年內不會取消我們的普通股的登記。作為註冊的結果，委託書和要約收購規則、內幕交易報告和限制、年度和定期報告以及該法規的其他要求將適用。
法律和税務意見
我們普通股的合法性已經被Kilpatrick Townsend&Stockton LLP傳遞給了我們。基爾帕特里克·湯森德律師事務所(Kilpatrick Townsend&Stockton LLP)已經就轉換帶來的聯邦所得税後果發表了看法。BDO USA，LLP已就轉換帶來的紐約所得税後果向我們提供了意見。Kilpatrick Townsend&Stockton LLP和BDO USA，LLP已同意在本招股説明書中引用他們的意見。某些法律問題將由派珀·桑德勒公司轉交給派珀·桑德勒公司，如果是銀團發售或確定的承諾發售，則由PC公司的盧斯·戈爾曼將轉交給任何其他聯席管理人。
專家
本招股説明書中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度中的每一年的合併財務報表都是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP的報告納入的，BDO USA LLP是一家獨立註冊會計師事務所，在本招股説明書其他地方出現，授權該事務所作為審計和會計專家。
RP Financial已同意本招股説明書中對其提交給我們的報告的摘要，闡述其對我們估計的預計預計市值以及在本招股説明書中使用其名稱和與其有關的聲明的意見。
在哪裏可以找到更多信息
我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份註冊聲明，其中登記了此次發行中提供的普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分。註冊聲明，包括展品，包含關於我們和我們的普通股的其他相關信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。公眾可通過商業文件檢索服務或在美國證券交易委員會(SEC)維護的互聯網萬維網(網址：http://www.sec.gov.)上查閲註冊聲明。
東北社區Bancorp，MHC已向聯邦儲備委員會申請批准轉換計劃，東北社區Bancorp，Inc.已申請成為儲蓄和貸款控股公司，並收購東北社區銀行所有未償還的
 
148
目錄
 
美國聯邦儲備委員會的普通股。本招股説明書省略了申請書中包含的某些信息。申請書可在華盛頓州西北部第20街和憲法大道的聯邦儲備系統理事會辦公室免費查閲，郵編：20551，賓夕法尼亞州費城聯邦儲備銀行，10獨立廣場，郵編：19106。
東北社區銀行公司也已向紐約州金融服務部提出申請，要求獲得東北社區銀行的控制權。申請可在紐約州金融服務部的主要辦事處進行審查，地址為紐約州道富1號1號，郵編：New York 10004。本招股説明書省略了該申請書中包含的某些信息。
東北社區銀行可以通過聯繫股票信息中心免費獲得轉換計劃的副本。
RP Financial的評估報告已作為我們的註冊聲明和我們向聯邦儲備委員會提出的申請的證據提交。評估報告已以電子方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並可如上所述在其網站上查閲。如上所述，評估報告也可在聯邦儲備委員會的辦公室查閲。
 
149
目錄​​
 
合併財務報表索引
東北社區銀行
​ ​ ​
頁面
 ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
2020年12月31日和2019年12月31日財務狀況合併報表
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併損益表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併全面收益表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股東權益變動合併報表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
由於所需信息不適用或包含在財務報表或相關附註中，所有附表均被省略。
東北社區銀行公司的單獨財務報表沒有包括在本招股説明書中，因為到目前為止只從事組織活動的東北社區銀行公司沒有重大資產、或有負債、收入或支出。
 
150
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
東北社區Bancorp，Inc.
懷特普萊恩斯(White Plains)，紐約
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核所附東北社區銀行股份有限公司(“貴公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的合併財務狀況表、截至2020年12月31日止兩個會計年度各年度的相關合並收益表、全面收益表、股東權益變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司於2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止兩個會計年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/bdo USA，LLP
自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2021年3月8日
 
F-1
目錄​
 
東北社區銀行股份有限公司
財務狀況合併報表
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(除分享外，以千計
和每股金額)
 ​
資產
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款機構應付的現金和金額
 ​ ​ ​ $ 7,613 ​ ​ ​ ​ $ 17,160 ​ ​
有息存款
 ​ ​ ​ ​ 61,578 ​ ​ ​ ​ ​ 110,515 ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 69,191 ​ ​ ​ ​ ​ 127,675 ​ ​
存單
 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
股權證券
 ​ ​ ​ ​ 10,332 ​ ​ ​ ​ ​ 10,044 ​ ​
可供出售的證券，按公允價值計算
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
持有至到期的證券(公允價值為 $7,519和$9,215，
分別)
 ​ ​ ​ ​ 7,382 ​ ​ ​ ​ ​ 9,149 ​ ​
應收貸款，扣除貸款損失撥備後的淨額分別為5,088美元和4,611美元( 
 ​ ​ ​ ​ 819,733 ​ ​ ​ ​ ​ 747,882 ​ ​
房舍和設備，淨值
 ​ ​ ​ ​ 18,675 ​ ​ ​ ​ ​ 18,624 ​ ​
對限制性股票的投資，按成本計算
 ​ ​ ​ ​ 1,595 ​ ​ ​ ​ ​ 1,348 ​ ​
銀行自營人壽保險
 ​ ​ ​ ​ 24,691 ​ ​ ​ ​ ​ 24,082 ​ ​
應計應收利息
 ​ ​ ​ ​ 3,838 ​ ​ ​ ​ ​ 3,955 ​ ​
商譽
 ​ ​ ​ ​ 651 ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​
房地產自有
 ​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​
持有以供投資的財產
 ​ ​ ​ ​ 1,518 ​ ​ ​ ​ ​ 1,555 ​ ​
使用權資產 - 運營
 ​ ​ ​ ​ 3,094 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150 ​ ​
使用權資產 - 融資
 ​ ​ ​ ​ 363 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
其他資產
 ​ ​ ​ ​ 5,060 ​ ​ ​ ​ ​ 6,323 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 968,221 ​ ​ ​ ​ $ 955,171 ​ ​
負債和股東權益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無息
 ​ ​ ​ $ 221,371 ​ ​ ​ ​ $ 140,001 ​ ​
計息
 ​ ​ ​ ​ 550,335 ​ ​ ​ ​ ​ 639,157 ​ ​
總存款
 ​ ​ ​ ​ 771,706 ​ ​ ​ ​ ​ 779,158 ​ ​
借款人預付税款和保險費
 ​ ​ ​ ​ 2,258 ​ ​ ​ ​ ​ 2,828 ​ ​
聯邦住房貸款銀行預付款
 ​ ​ ​ ​ 28,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​
租賃責任 - Operating
 ​ ​ ​ ​ 3,115 ​ ​ ​ ​ ​ 1,156 ​ ​
租賃負債 - 融資
 ​ ​ ​ ​ 460 ​ ​ ​ ​ ​ 424 ​ ​
應付賬款和應計費用
 ​ ​ ​ ​ 8,857 ​ ​ ​ ​ ​ 8,492 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 814,396 ​ ​ ​ ​ ​ 813,058 ​ ​
承擔和或有事項(附註3)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
請參閲合併財務報表附註。
F-2
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
財務狀況合併報表 (續)
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(除分享外，以千計
和每股金額)
 ​
股東權益：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.01美元；授權1,000,000股，無
已發佈
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.01美元；授權發行19,000,000股；已發行13,225,000股；截至2020年12月31日，已發行12,194,611股
和2019年
 ​ ​ ​ $ 132 ​ ​ ​ ​ $ 132 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 56,901 ​ ​ ​ ​ ​ 56,902 ​ ​
未賺取員工持股計劃(“ESOP”)股份
 ​ ​ ​ ​ (1,296) ​ ​ ​ ​ ​ (1,555) ​ ​
留存收益
 ​ ​ ​ ​ 105,305 ​ ​ ​ ​ ​ 93,767 ​ ​
庫存股 - 按成本計算，2020年12月31日為1,030,389股，
2019
​ ​ ​ ​ (7,032) ​ ​ ​ ​ ​ (7,032) ​ ​
累計其他綜合損失
 ​ ​ ​ ​ (185) ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 153,825 ​ ​ ​ ​ ​ 142,113 ​ ​
總負債和股東權益
 ​ ​ ​ $ 968,221 ​ ​ ​ ​ $ 955,171 ​ ​
​
請參閲合併財務報表附註。
F-3
目錄​
 
東北社區銀行股份有限公司
合併損益表
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位為千，每股除外)
 ​
利息收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款
 ​ ​ ​ $ 48,202 ​ ​ ​ ​ $ 50,918 ​ ​
生息存款
 ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 2,413 ​ ​
證券 - 應税
 ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ 485 ​ ​
利息收入總額
 ​ ​ ​ ​ 48,977 ​ ​ ​ ​ ​ 53,816 ​ ​
利息支出： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
 ​ ​ ​ ​ 9,254 ​ ​ ​ ​ ​ 14,291 ​ ​
借款
 ​ ​ ​ ​ 687 ​ ​ ​ ​ ​ 708 ​ ​
融資租賃
 ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
利息支出總額
 ​ ​ ​ ​ 9,977 ​ ​ ​ ​ ​ 15,034 ​ ​
淨利息收入
 ​ ​ ​ ​ 39,000 ​ ​ ​ ​ ​ 38,782 ​ ​
貸款損失準備金
 ​ ​ ​ ​ 814 ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​
計提貸款損失撥備後的淨利息收入
 ​ ​ ​ ​ 38,186 ​ ​ ​ ​ ​ 38,055 ​ ​
非利息收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他借款費用和手續費
 ​ ​ ​ ​ 1,045 ​ ​ ​ ​ ​ 1,326 ​ ​
(損失)設備處置收益
 ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
銀行自營壽險收益
 ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​ ​ ​ ​ 567 ​ ​
投資諮詢費
 ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ 466 ​ ​
股權證券未實現收益
 ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
非利息收入總額
 ​ ​ ​ ​ 2,513 ​ ​ ​ ​ ​ 2,819 ​ ​
非利息支出： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪金和員工福利
 ​ ​ ​ ​ 13,809 ​ ​ ​ ​ ​ 12,646 ​ ​
入住費
 ​ ​ ​ ​ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ 1,771 ​ ​
裝備
 ​ ​ ​ ​ 917 ​ ​ ​ ​ ​ 949 ​ ​
外部數據處理
 ​ ​ ​ ​ 1,771 ​ ​ ​ ​ ​ 1,599 ​ ​
廣告
 ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​
商譽減值損失
 ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房地產自有費用
 ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 6,080 ​ ​ ​ ​ ​ 6,439 ​ ​
非利息支出總額
 ​ ​ ​ ​ 25,088 ​ ​ ​ ​ ​ 23,944 ​ ​
所得税撥備前收入
 ​ ​ ​ ​ 15,611 ​ ​ ​ ​ ​ 16,930 ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ 3,282 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 12,329 ​ ​ ​ ​ $ 12,953 ​ ​
每股普通股淨收入 - Basic和
稀釋
 ​ ​ ​ $ 1.02 ​ ​ ​ ​ $ 1.08 ​ ​
普通股加權平均數
出色的 - 基本版和稀釋版
 ​ ​ ​
​
12,053
 ​ ​ ​ ​
​
12,026
 ​ ​
宣佈的每股普通股股息
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
請參閲合併財務報表附註。
F-4
目錄​
 
東北社區銀行股份有限公司
綜合全面收益表
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 12,329 ​ ​ ​ ​ $ 12,953 ​ ​
其他全面收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度可供出售證券的未實現虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定收益養老金：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計其他綜合虧損中的重新分類調整：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
先前服務費用攤銷(1)
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
精算損失攤銷(1)
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
期間產生的精算收益
 ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
所得税效應(2)
 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
其他綜合(虧損)收入合計
 ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
綜合收入總額
 ​ ​ ​ $ 12,245 ​ ​ ​ ​ $ 12,984 ​ ​
​
(1)
金額包括在經審計的綜合經營報表的工資和員工福利中，作為定期養老金淨成本的一部分。有關詳細信息，請參閲註釋16。
​
(2)
金額計入經審計的綜合經營報表的所得税撥備。
​
請參閲合併財務報表附註。
F-5
目錄​
 
東北社區銀行股份有限公司
合併股東權益變動表
截至2020年和2019年12月31日的年度
​ ​ ​
普普通通
庫存
 ​ ​
其他內容
實繳
資本
 ​ ​
不勞而獲
員工持股計劃股票
 ​ ​
留用
收益
 ​ ​
財務處
庫存
 ​ ​
累計
其他
全面
損失
 ​ ​
總計
 ​
​ ​ ​
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
 ​
Balance - 1月1日，
2019
 ​ ​ ​ $ 132 ​ ​ ​ ​ $ 56,862 ​ ​ ​ ​ $ (1,814) ​ ​ ​ ​ $ 81,792 ​ ​ ​ ​ $ (7,032) ​ ​ ​ ​ $ (322) ​ ​ ​ ​ $ 129,618 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,953 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,953 ​ ​
其他綜合損失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
宣佈的現金股息
(每股0.12美元)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​
員工持股計劃賺取的股份
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​
2016-01年度因採用ASU而作出的改敍調整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (190) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance - 2019年12月31日
 ​ ​ ​ $ 132 ​ ​ ​ ​ $ 56,902 ​ ​ ​ ​ $ (1,555) ​ ​ ​ ​ $ 93,767 ​ ​ ​ ​ $ (7,032) ​ ​ ​ ​ $ (101) ​ ​ ​ ​ $ 142,113 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,329 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,329 ​ ​
其他綜合損失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​
宣佈的現金股息
(每股0.12美元)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (791) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (791) ​ ​
員工持股計劃賺取的股份
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​
Balance - -2020年12月31日
 ​ ​ ​ $ 132 ​ ​ ​ ​ $ 56,901 ​ ​ ​ ​ $ (1,296) ​ ​ ​ ​ $ 105,305 ​ ​ ​ ​ $ (7,032) ​ ​ ​ ​ $ (185) ​ ​ ​ ​ $ 153,825 ​ ​
請參閲合併財務報表附註。
F-6
目錄​
 
東北社區銀行股份有限公司
現金流量合併報表
​ ​ ​
截止的年數
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
經營活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 12,329 ​ ​ ​ ​ $ 12,953 ​ ​
調整以將淨收入與由以下公司提供的淨現金進行核對
經營活動：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
證券溢價和折價攤銷淨額
 ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
貸款損失準備金
 ​ ​ ​ ​ 814 ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​
折舊
 ​ ​ ​ ​ 1,067 ​ ​ ​ ​ ​ 875 ​ ​
遞延貸款費用和成本的淨增值
 ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ (391) ​ ​
無形資產攤銷
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
遞延所得税費用
 ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (256) ​ ​
權益證券確認的未實現收益
 ​ ​ ​ ​ (288) ​ ​ ​ ​ ​ (291) ​ ​
商譽減值
 ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
自有房地產減值
 ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銀行自營壽險收益
 ​ ​ ​ ​ (609) ​ ​ ​ ​ ​ (567) ​ ​
處置房屋和設備的損失(收益)
 ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​
員工持股薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​
應計應收利息減少
 ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
其他資產減少
 ​ ​ ​ ​ 1,754 ​ ​ ​ ​ ​ 482 ​ ​
應付賬款和應計費用增加
 ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
經營活動提供的淨現金
 ​ ​ ​ ​ 15,663 ​ ​ ​ ​ ​ 14,343 ​ ​
投資活動的現金流：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款淨增加
 ​ ​ ​ ​ (72,500) ​ ​ ​ ​ ​ (9,948) ​ ​
出售貸款參股所得收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,810 ​ ​
購買貸款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,240) ​ ​
可供出售證券的本金償還
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
持有至到期證券的本金償還
 ​ ​ ​ ​ 1,959 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075 ​ ​
購買有價證券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,000) ​ ​
購買持有至到期的證券
 ​ ​ ​ ​ (189) ​ ​ ​ ​ ​ (4,190) ​ ​
出售固定資產所得款項
 ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
限制性股票淨贖回(買入)
 ​ ​ ​ ​ (247) ​ ​ ​ ​ ​ 1,012 ​ ​
購置房舍和設備
 ​ ​ ​ ​ (1,262) ​ ​ ​ ​ ​ (4,044) ​ ​
用於投資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (72,116) ​ ​ ​ ​ ​ (7,448) ​ ​
融資活動的現金流：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款淨(減)增
 ​ ​ ​ ​ (7,453) ​ ​ ​ ​ ​ 92,062 ​ ​
紐約FHLB預付款的收益
 ​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還紐約預付款的FHLB
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,461) ​ ​
借款人的税收和保險預付款減少
 ​ ​ ​ ​ (570) ​ ​ ​ ​ ​ (385) ​ ​
支付的現金股息
 ​ ​ ​ ​ (1,008) ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​
融資活動提供的淨現金(用於)
 ​ ​ ​ ​ (2,031) ​ ​ ​ ​ ​ 69,428 ​ ​
現金及現金等價物淨增加情況
 ​ ​ ​ ​ (58,484) ​ ​ ​ ​ ​ 76,323 ​ ​
現金和現金等價物 - 期初
 ​ ​ ​
​
127,675
 ​ ​ ​ ​
​
51,352
 ​ ​
現金和現金等價物 - 結束
 ​ ​ ​ $ 69,191 ​ ​ ​ ​ $ 127,675 ​ ​
請參閲合併財務報表附註。
F-7
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
現金流量表合併報表 (續)
​ ​ ​
截止的年數
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已繳所得税
 ​ ​ ​ $ 3,425 ​ ​ ​ ​ $ 4,761 ​ ​
支付的利息
 ​ ​ ​ $ 9,984 ​ ​ ​ ​ $ 15,159 ​ ​
非現金投資的補充披露
和融資活動：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 運營中使用權資產的確認
 ​ ​ ​ $ 2,694 ​ ​ ​ ​ $ 1,464 ​ ​
 - 運營中租賃責任的確認
 ​ ​ ​ $ 2,694 ​ ​ ​ ​ $ 1,464 ​ ​
 - 金融對資產使用權的確認
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 368 ​ ​
對租賃負債的確認 - 金融
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 368 ​ ​
已宣佈和未支付的股息
 ​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ 360 ​ ​
​
請參閲合併財務報表附註。
F-8
目錄​
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
注1 - 重要會計政策摘要
以下是對該公司的業務以及重要的會計和報告政策的描述：
業務性質：
東北社區銀行股份有限公司(以下簡稱“公司”)是一家聯邦特許公司，於2006年7月5日結合東北社區銀行(以下簡稱“銀行”)從一家共同儲蓄銀行重組為共同控股公司結構而組建為一家中端控股公司。該銀行是一家紐約州特許儲蓄銀行，並於2012年6月29日營業結束時完成了從聯邦特許儲蓄銀行的轉換。公司的主要活動是銀行的所有權和經營權。
該銀行主要從事吸收存款並將這些資金投資於抵押貸款和商業貸款的業務。當貸款需求低迷時，世行會投資於債務證券。目前，該銀行通過其設在紐約州懷特普萊恩斯的總部、位於紐約市紐約市的三家提供全方位服務的分行、位於馬薩諸塞州波士頓郊區的三家提供全方位服務的分行、位於紐約州羅克蘭郡的一家提供全方位服務的分行、位於紐約州奧蘭治縣的兩家提供全方位服務的分行以及位於紐約紐約市的貸款製作辦事處開展銀行業務，從馬薩諸塞州向新澤西州收集存款和貸款。
該行還通過與註冊經紀交易商和投資顧問的網絡安排，以Harbor West Financial Planning Wealth Management(前身為Hayden Wealth Management Group)的名義提供投資諮詢和財務規劃服務。Harbor West Financial Planning Wealth Management Group(前身為Hayden Wealth Management Group)是世行的一個分支機構。
新英格蘭商業地產有限責任公司(“NECP”)是一家紐約有限責任公司，是本行的全資附屬公司，於2007年10月成立，目的是協助本行購買或租賃不動產。新英格蘭商業地產有限責任公司目前在賓夕法尼亞州擁有一處喪失抵押品贖回權的房產。
NECB Financial Services Group，LLC(“NECB Financial”)是一家紐約有限責任公司，是世界銀行的全資子公司，成立於2012年第三季度，作為Harbor West Financial Planning Wealth Management的補充。NECB Financial尚未開展任何業務。
72 West Eckerson LLC(“72 West Eckerson”)是一家紐約有限責任公司，也是世行的全資子公司，成立於2015年4月，目的是為世行購買或租賃不動產提供便利。72 West Eckerson目前擁有紐約春谷和紐約州門羅的分支機構。
合併原則：
綜合財務報表包括公司、銀行、NECP、NECB Financial和72 West Eckerson(統稱為“公司”)的賬目，並已按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。必要時，對上一年度的金額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。該公司發現了與其綜合收益表有關的一個與貸款承銷費用有關的重大錯誤。本公司確定了錯誤的影響，在截至2019年12月31日的年度內，利息收入增加了864,000美元，工資和員工福利增加了同等金額。該公司審查了這一錯誤對上一時期的影響，並確定這一錯誤對上一時期的合併財務報表並不重要。本公司已更正截至2019年12月31日止年度的綜合收益表，減少利息收入及薪金及員工福利。如前所述，這種重新分類對淨收入或股東權益沒有影響。
 
F-9
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
預算的使用：
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響某些記錄金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。
最重要的估計與貸款損失撥備有關。借款人履行合同義務的能力和抵押品價值是用於得出估計的最重要的假設。當不可預見的條件影響借款人履行貸款合同義務的能力並導致支持抵押品價值下降時，與這種估計相關的風險就會出現。這些不可預見的變化可能會對公司的綜合經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，各監管機構在審核過程中，亦會定期檢討公司的貸款損失撥備。這些機構可能會要求公司根據他們在審查時對可獲得的信息的判斷，確認津貼的增加。
此外，該公司還面臨市場利率發生重大變化的風險。該等變動可能對綜合盈利及綜合財務狀況產生不利影響，尤其是在資產的到期日或重新定價與支持負債的到期日或重新定價不同的情況下。
現金和現金等價物：
現金和現金等價物包括存款機構到期的現金和金額，以及其他銀行的有息存款，這些存款的原始到期日均為90天或更短。
存單：
存單以接近公允價值的成本計價，到期日不到一年。
證券：
該公司將其債務證券分類為購買時持有至到期或可供出售。持有至到期日證券是指管理層有意願且本公司有能力持有至到期日並按攤銷成本報告的債務證券(除非存在臨時減值以外的情況)。可供出售證券是指既非持有至到期證券，亦非交易證券，並以公允價值報告，扣除相關所得税影響後未實現損益，從收益中剔除，並在股東權益中單獨報告的債務證券。
如果證券的公允價值低於其攤餘成本，該證券被視為減值。管理層每季度評估所有有未實現虧損的證券，以確定此類減值是臨時性的還是非臨時性的。可供出售證券的臨時減值在受税項影響的基礎上通過其他全面收益(虧損)(“保監處”)確認，並對證券的賬面價值和相關遞延税項餘額進行抵銷調整。持有至到期證券的暫時性減值不記錄在合併財務報表中，但有關持有至到期證券的未實現虧損的金額和持續時間的信息被披露。
除暫時性減值外，公司已決定出售或更有可能被要求在公允價值完全收回到等於或超過攤銷成本的水平之前出售的債務證券的減值在收益中確認。如果上述關於出售可能性的任何一項條件適用於債務證券，則非臨時性減值分為與信用相關的減值和與信用相關的減值。
 
F-10
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
與信用無關的組件。與信貸相關的減值一般指債務證券預期收取的現金流的現值低於其攤銷成本的金額。非信貸相關部分代表未另外指定為信貸相關的減值的剩餘部分。該公司確認與信貸有關的非暫時性收益減值。債務證券的非信貸相關非臨時性減值在保險業保監處確認。所有證券的溢價和折價都使用水平收益率法攤銷/累加到到期日。證券銷售損益以具體的確認方式為準。
股權證券按公允價值列賬，公允價值變化從2019年開始在收入中報告。
貸款以未付本金餘額加上淨遞延貸款發放費和成本減去貸款損失撥備來表示。應收貸款利息按權責發生制記錄。如果管理層確定借款人可能無法履行合同本金和/或利息義務，或者利息或本金逾期90天或更長時間，除非貸款有良好的擔保並有合理的收回預期，則在貸款上設立未收回利息撥備。當一筆貸款是以非權責發生制方式發放的，就會建立未收取利息的撥備，並從當期收入中扣除。此後，除非借款人的財務狀況和付款記錄證明有必要確認利息收入，否則不會確認利息收入。一般而言，當債務變為現款、在一段合理的時間內(一般為六個月)按照合同條款履行，並且合同本金和利息總額的最終可收集性不再存在疑問時，貸款就恢復到應計狀態。已重組貸款的利息根據重新談判的條款應計。淨貸款發放費和成本採用水平收益率法遞延，並在相關貸款的合同期限內攤銷為利息收入。貸款的逾期狀態以合同到期日為基礎。
提前還款的貸款收到的提前還款，計入收取提前還款期間的利息收入。
貸款損失撥備：
貸款損失準備是指管理層對截至資產負債表日的貸款組合中固有損失的估計，並記為貸款減少額。貸款損失撥備增加了貸款損失撥備，減去回收後的沖銷減少了貸款損失撥備。被認為無法收回的貸款從貸款損失撥備中扣除，如果有的話，隨後收回的貸款將計入撥備。一旦確定償還全部或部分本金餘額的可能性極小，應收貸款的全部或部分本金餘額就會記入備付金。
貸款損失撥備維持在被認為足以彌補可以合理預期的損失的水平。管理層每季度對津貼的充分性進行評估。這項津貼是基於公司過去的貸款損失經驗、投資組合中的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值、貸款組合的構成、當前的經濟狀況以及其他相關因素。這種評估本質上是主觀的，因為它需要材料估計，隨着更多信息的出現，這些估計可能會受到重大修訂。
與我們承銷的貸款類型相關的風險特徵如下：
多户、多用途、非住宅類房地產貸款。以多户、混合用途和非住宅房地產為抵押的貸款通常比一至四户住宅按揭貸款的餘額更大，涉及的風險程度更大。在多户、混合用途和非住宅房地產貸款中，主要關注的是房產的當前和潛在現金流，以及借款人證明有能力運營這類房產。以收入物業為抵押的貸款的付款
 
F-11
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
往往取決於物業的成功運營和管理。因此，在房地產市場或經濟的不利條件下，此類貸款的償還可能比住宅房地產貸款受到更大程度的影響。
商業和工業貸款。與住宅按揭貸款不同的是，住宅按揭貸款一般是根據借款人從經營活動中償還貸款的能力和房地產的現金流(其價值往往更容易確定)來發放的，而商業和工業貸款的風險較高，往往是根據借款人從借款人業務的現金流中還款的能力來發放的。因此，是否有資金用於償還商業和工業貸款，可能在很大程度上取決於企業本身的成功。此外，任何擔保此類貸款的抵押品都可能隨着時間的推移而貶值，可能難以評估，價值可能會波動。
建築貸款。建築融資通常被認為涉及比長期融資更高的損失風險，原因是：(1)監測貸款的難度和成本增加；(2)解決貸款問題的難度增加。我們通過專注於多户和混合用途項目，並將公司的活動限制在被認為是獨特社區、對住宅需求非常旺盛的地區的已知借款人，將這種風險降至最低。
消費貸款。我們提供個人貸款，以存摺儲蓄賬户、存單賬户或對賬單儲蓄賬户為抵押的貸款，以及支票賬户的透支保護。我們認為這些貸款不會給公司帶來重大損失風險。
津貼包括特別準備金和一般準備金。具體組成部分涉及分類為減值的貸款。對於被分類為減值的貸款，當減值貸款的貼現現金流(或抵押品價值或可觀察到的市場價格)低於該貸款的賬面價值時，將設立特定撥備或進行部分沖銷。如果發現減值，公司將立即沖銷減值部分。當根據目前的資料及事件，本公司可能無法收取根據貸款協議的合約條款到期的預定本金或利息時，該貸款被視為減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。
管理層將考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的差額，在個案基礎上確定延遲付款和付款不足的嚴重程度，並考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足金額。減值是在逐筆貸款的基礎上計量的。
該公司不評估個人1 - 4家庭住宅房地產和消費貸款的減值，除非這些貸款是受損的更大關係的一部分，或者被歸類為問題債務重組。
該公司幾乎所有減值貸款的估計公允價值都是根據貸款抵押品或貼現現金流的估計公允價值計量的。
對於以房地產為抵押的貸款，估計公允價值主要通過內部或第三方評估來確定。當房地產擔保貸款減值時，決定是否需要對房地產進行最新的認證評估。這項決定是基於多方面的考慮，包括最近一次評估的樓齡、根據最初評估得出的按揭成數，以及物業的狀況。評估價值可能會被折現，以得出抵押品的估計售價，這被認為是估計的公允價值。折扣還包括出售房產的估計成本。
 
F-12
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
對於以應收賬款、存貨和設備等非房地產抵押品擔保的貸款，估計公允價值是根據借款人的財務報表、庫存報告、應收賬款賬齡或設備評估或發票確定的。這些來源的價值指標通常根據財務信息的年齡或資產質量進行貼現。
一般部分包括按貸款類別劃分的貸款池，包括未被視為減值的貸款，以及較小的餘額同質貸款，如住宅房地產和消費貸款。這些貸款池根據歷史損失率進行評估，並根據定性因素進行調整。這些定性風險因素包括：
1.
在承保標準和收款方面的政策和程序的變化。
​
2.
經濟狀況的變化。
​
3.
貸款性質和貸款額的變化。
​
4.
創始團隊的經驗。
​
5.
逾期貸款額和分類資產嚴重程度的變化。
​
6.
貸款審查制度的質量和範圍。
​
7.
現有投資組合中的債務覆蓋率和貸款價值比平均值。
​
8.
信貸集中。
​
9.
法律和監管問題。
​
根據管理層利用評估時可獲得的相關信息做出的最佳判斷，每個因素都被賦予一個值，以反映改善、穩定或下降的情況。津貼計算方法包括進一步將貸款類別劃分為風險評級類別。借款人的整體財務狀況、還款來源、擔保人和抵押品價值(如適用)每年就商業貸款進行評估，或在商業貸款、住宅貸款和消費貸款出現信用不足(如拖欠貸款)時進行評估。信用質量風險評級包括合格、特別提及、不合格、可疑和損失的監管分類。被列為特別提及的貸款有潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致還款前景惡化。被歸類為不合標準的貸款有一個或多個明確的弱點，這些弱點會危及債務的清算。這些貸款包括債務人或質押抵押品(如果有的話)目前穩健的淨值和償付能力可能沒有得到充分保護的貸款。
被歸類為可疑貸款的貸款具有被歸類為不合格貸款的所有固有弱點，並增加了一個特點，即根據目前的條件和事實，完全收回或清算是非常不可能的。被歸類為損失的貸款被認為是無法收回的，並計入貸款損失撥備。未分類的貸款被評為通過。
每個貸款池的津貼計算也是基於反映公司歷史沖銷經驗的損失係數，這些係數根據當前的經濟條件進行了調整，適用於當前投資組合中具有類似特徵或分類的貸款組。為了幫助確保風險評級的準確性，並反映借款人目前和未來按協議償還貸款的能力，本公司有一個結構化的貸款評級程序，允許定期審查其貸款組合，並及早發現潛在的不良貸款。該制度包括考慮欠款情況、貸款規模、抵押品種類及借款人的財政狀況等。
若本公司給予該等借款人優惠，而該等借款人被視為正經歷財務困難，則條款經修改的貸款被分類為問題債務重組。根據問題債務重組給予的優惠通常包括暫時降低利率或以低於市場利率的價格延長貸款的規定到期日。在測量減損時
 
F-13
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
與符合問題債務重組資格的重組貸款相關，該公司將根據貸款修改條款預期收到的現金流量現值(按貸款的原始合同利率貼現)與修改前的賬面價值進行比較，以衡量減值。如果在修改後的條款下，本金和利息支付在修改後連續六個月有效，則反向分類的非應計問題債務重組可能會恢復到應計狀態。所有問題債務重組貸款都被歸類為減值貸款。
根據管理層對貸款組合的綜合分析，管理層認為，截至2020年12月31日和2019年12月31日，貸款損失撥備是適當的。
風險集中：
該公司的貸款活動主要集中在建築和永久貸款方面，這些貸款主要由主要位於美國東北部和大西洋中部地區的多户和非住宅房地產擔保。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在紐約州的建築貸款總額為181.9美元和107.5美元，在布朗克斯分別為181.9美元和107.5美元，在泉谷村分別為9,610萬美元和108.5美元，在棕櫚樹鎮分別為6,950萬美元和5,980萬美元，在蒙西村分別為6,690萬美元和5,500萬美元，在布魯克林分別為6,330萬美元和8,540萬美元，在布魯克林分別為1,860萬美元和2,540萬美元。
該公司在其他金融機構的存款也超過了FDIC保險限額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，紐約聯邦儲備銀行持有的此類存款總額為4720萬美元和9990萬美元，紐約聯邦住房貸款銀行持有的存款總額為1000萬美元和1560萬美元，大西洋社區銀行家銀行(ACBB)持有的存款總額為440萬美元和440萬美元。一般來説，超過250,000 美元的存款不受聯邦存款保險公司的保險。
房舍和設備：
土地是按成本價申報的。建築物和裝修、租賃裝修以及傢俱和設備按成本減去累計折舊和攤銷後在下列使用年限內按直線法計算：
​ ​ ​
年數
 ​
建築物
 ​ ​
30 – 50
​
建築改善
 ​ ​
10 – 50
​
租賃權的改進
 ​ ​
1 – 15
​
傢俱和設備
 ​ ​
3 – 5
 ​
維護和維修費用在所發生的幾年內計入運營費用。
每當事件或環境變化顯示物業及設備的相關賬面金額可能無法收回時，物業及設備便會定期評估減值情況。在評估財產和設備的可回收性時，我們使用我們對資產使用和最終處置預期產生的未來現金流的最佳估計。若該資產的估計未來未貼現現金流量淨額少於賬面值，則確認的減值虧損等於該資產的賬面價值與其公允價值之間的差額。本公司於2020及2019年並無物業及設備減值記錄。
銀行擁有的人壽保險(“BOLI”)：
該公司擁有某些高級職員的人壽保險。現金退還價值被記錄為資產，現金退還價值的變化計入非利息收入，並免税。如果有必要，BOLI可以被清算，並帶來税收後果。然而，本公司打算持有這些保單，因此，本公司沒有為增加現金退還價值的收益撥備遞延所得税。
 
F-14
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
對限制性股票的投資：
聯邦法律要求聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)系統的成員機構根據預定的公式持有其地區FHLB的股票。該公司還擁有大西洋社區銀行股份有限公司(ACBI)的限制性股票，該公司是代理銀行ACBB的控股公司。這些存貨是按成本價計價的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司擁有150萬美元和130萬美元的FHLB股票，以及7萬美元和7萬美元的ACBB股票。
商譽：
2020年12月31日和2019年12月31日的商譽總額分別為651,000美元和749,000美元，包括本公司於2007年11月完成的業務合併中獲得的商譽。該公司在每年第四季度對商譽進行減值測試，如果某些指標存在或情況變化表明可能存在減值，則更頻繁地進行商譽測試。該公司採用分兩步走的方法。第一步需要將報告單位的賬面價值與單位的公允價值進行比較。本公司通過內部分析和外部估值估計報告單位的公允價值，採用基於未來現金流量現值的收益法。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則存在減值，本公司將進行第二步商譽減值測試，以計量減值損失金額(如果有)。商譽減值測試的第二步，如有必要，將報告單位商譽的隱含公允價值與其賬面價值進行比較。
商譽的隱含公允價值的確定方式與企業合併中確認的商譽金額的確定方式相同。本公司將報告單位的公允價值分配給該單位的所有資產和負債，包括可識別的無形資產，就好像報告單位是在業務合併中收購的一樣。報告單位的價值超過分配給其資產和負債的金額的任何部分，都是商譽的隱含公允價值。2020年錄得98,000 美元的減值費用，原因是管理的資產減少，導致該部門的手續費收入預期減少。2019年沒有記錄減值費用。
其他無形資產：
其他無形資產於2019年12月31日全額攤銷。無形資產包括公司於2007年11月完成的業務合併中收購的客户關係的價值。該公司使用直線法，在1170萬年的剩餘使用壽命內攤銷了這些資產。攤銷費用計入其他非利息費用。本公司每年評估無形資產的剩餘使用年限，以確定事件和情況是否需要對剩餘使用年限進行修訂。如果對無形資產剩餘使用年限的估計發生變化，本公司將在修訂後的剩餘使用年限內預期攤銷該無形資產的剩餘賬面價值。本公司每年或每當事件或情況顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時，對須攤銷的無形資產進行減值審核。如果無形資產被發現減值，確認的減值金額等於賬面價值和公允價值之間的差額。公允價值是根據未來現金流量貼現的現值或對公允價值的其他合理估計來估計的。2019年沒有記錄減值費用。
擁有的房地產：
所擁有的房地產按相關財產的成本或公允價值中的較低者列賬，該價值由當前評估減去預計出售成本確定。喪失抵押品贖回權的房地產最初是以所獲得的財產的公允價值減去喪失抵押品贖回權之日的估計出售成本來記錄的，從而建立了一個新的成本基礎。這些物業在最初從貸款組合轉移後發生的減記被記錄為運營費用。持有此類物業的成本被計入非利息費用。
 
F-15
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
在本期內。在允許的範圍內，處置這些財產的收益和損失反映在合併損益表中的房地產自有費用中。
持有以供投資的財產：
土地是按成本價申報的。建築物及改善工程按成本減去按直線法計算的累計折舊，建築物的使用年限為30至50年，建築改善的使用年限為10至50年。
當事件或環境變化顯示其相關賬面值可能無法收回時，持有作投資之財產會定期評估減值。在評估為投資而持有的財產的可回收性時，我們使用我們對資產使用及其最終處置預期產生的未來現金流的最佳估計。若該資產的估計未來未貼現現金流量淨額少於賬面值，則確認的減值虧損等於該資產的賬面價值與其公允價值之間的差額。本公司於2020及2019年並無就持有作投資用途的物業計提減值記錄。
所得税：
該公司提交一份合併的聯邦所得税申報單。所得税根據公司、銀行、NECP和NECB金融公司各自的收入或虧損分配給合併所得税申報單中所包括的公司、銀行、NECP和NECB金融公司。公司、銀行、NECP和NECB金融公司根據每個司法管轄區的特殊要求合併或分開提交州和市所得税申報單。
聯邦、州和市所得税費用是在申報收入的基礎上計提的。報税表上反映的金額與這些規定不同，主要是由於財務報告和所得税報告的某些項目的報告存在暫時性差異。這些暫時性差異的税收影響被計入適用於未來期間的遞延税金。遞延所得税支出或利益是通過確認可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差額的綜合財務報表的估計未來税收後果的遞延税項資產和負債來確定的。遞延税項資產和負債使用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的未來幾年的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收益中確認。對遞延税項資產的變現進行評估，並在必要時為該資產不太可能變現的部分提供估值津貼。
該公司根據“美國會計準則”第740主題“所得税”，對合並財務報表中確認的所得税的不確定性進行會計處理，該主題規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的税收狀況，並就取消確認、分類、利息和罰款、中期會計、披露和過渡提供指導。本公司通過評估其截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的所得税狀況，沒有發現任何重大所得税不確定性，也沒有確認截至2020年12月31日和2019年12月31日的任何税收不確定性負債。本公司的政策是確認所得税支出中與所得税相關的利息和罰款；在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度內，此類金額並不顯著。接受聯邦、州和市税務機關審查的納税年度為2017至2020年。
其他全面收益(虧損)：
本公司計入累計其他全面收益(虧損)，扣除相關遞延所得税、可供出售證券的未實現損益以及與外部董事退休計劃(“DRP”)相關的前期服務成本和精算損益，但尚未在費用中確認。
 
F-16
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
出售證券的損益(如有)在出售相關證券或確認證券減值損失時重新分類為非利息收入，而DRP的部分先前服務成本和精算損益重新分類為非利息支出。
截至2020年12月31日，累計其他全面虧損總計185,000美元，其中包括 的前期服務成本和精算虧損241,000美元，以及相關遞延所得税淨額56,000美元。截至2019年12月31日，累計其他全面虧損總計101,000美元，其中包括 的前期服務成本和精算虧損135,000美元，以及相關遞延所得税淨額34,000美元。
每股普通股淨收入：
普通股每股基本淨收入的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數量。員工持股計劃(“ESOP”)持有的未分配普通股在承諾發行之前不計入已發行普通股的加權平均數，用於計算每股普通股的基本淨收入。截至2020年12月31日或2019年12月31日，沒有稀釋普通股等價物。
股東權益：
根據其聯邦憲章，該公司的法定股本包括19,000,000股普通股，每股面值 $0.01，以及100萬股優先股，每股面值0.01美元。每股普通股與其他普通股享有相同的相對權利，並且在各方面都相同。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司已發行13,225,000股普通股，流通股為12,194,611股。本公司並未發行任何優先股。
員工持股計劃(ESOP)：
向員工持股計劃發行但尚未分配給參與者的股票成本顯示為股東權益的減少。薪酬費用基於股票的市場價格，因為它們承諾將被釋放到參與者賬户。分配的員工持股股票的股息被記錄為留存收益的減少。未分配的員工持股股票的股息被記錄為員工持股計劃貸款的減少。
庫存股：
本公司按成本計入庫存股。
細分市場信息：
該公司報告有關主要經營決策者可獲得和利用的重要創收業務部門的某些財務信息。該公司的大部分業務都是通過銀行進行的，涉及向客户交付貸款和存款產品。該公司的一小部分業務是通過向客户提供財富管理諮詢服務進行的。管理層根據對其銀行和諮詢服務的持續審查，做出運營決策並評估業績。理財業務不符合單獨披露的數量門檻要求。
表外金融工具：
在正常業務過程中，本公司簽訂表外金融工具，包括提供信貸的承諾。該等金融工具在融資時記入綜合財務狀況表。
 
F-17
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
新冠肺炎大流行：
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是一種起源於中國武漢的新型冠狀病毒(新冠肺炎)株，以及隨着該病毒在全球範圍內超出其發源地傳播而給國際社會帶來的風險。2020年3月，根據全球接觸人數的迅速增加，世衞組織將新冠肺炎列為全球流行病，表明幾乎所有公共商業和相關商業活動都必須不同程度地減少，目標是降低新感染率。
截至本報告日期，新冠肺炎的全面影響仍在繼續演變。新冠肺炎的爆發已經並預計將繼續對公司客户經營的廣泛行業造成不利影響，並削弱他們履行對公司的財務義務的能力。此外，新冠肺炎的蔓延已經並可能繼續對美國經濟造成重大破壞，並極有可能繼續擾亂公司所在地區的銀行和其他金融活動。本公司的業務取決於其員工和客户進行銀行和其他金融交易的意願和能力，以及借款人是否有能力及時或根本不償還對我們的債務。如果全球遏制新冠肺炎的行動升級或失敗，該公司可能會對其業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
雖然大流行的全部規模尚不確定，但管理層正在積極監測全球形勢對銀行業和公司財務狀況、流動性、未來經營業績和員工隊伍的影響。鑑於新冠肺炎的每日演變和全球遏制新冠肺炎傳播的反應，本公司目前無法估計和量化這場危機對本公司2021年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。
然而，新冠肺炎的不利經濟影響可能導致公司的建築貸款、商業和工業貸款，以及多户、混合用途和非住宅房地產貸款組合的信用風險增加。同樣，該公司也在監測市場的波動，因為它與利率有關，以及對我們證券投資組合的存款和公允價值的影響，而不是暫時的減值。
為減少新冠肺炎的擴散，公司暫時關閉了一家分公司，因為它位於一個封閉的商場裏，另外八家分公司的大堂，除非是預約，否則暫時關閉。目前，我們的九家分支機構已全部恢復正常運營，為客户提供服務。
2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，美國總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》，使之成為法律。這項立法旨在為受到新冠肺炎疫情負面影響的個人和企業提供救濟。
CARE法案包括一項條款，公司可以選擇不應用ASC310-40中的“問題債務重組”​(“TDR”)會計指南進行某些貸款修改。在2020年3月1日至2020年12月30日 (1)或(2)總統宣佈終止新冠肺炎國家緊急狀態後60天內進行的貸款修改，如果相關貸款截至2019年12月31日到期未超過30天，則有資格獲得此項減免。
2020年12月27日，2021年冠狀病毒應對和救濟補充撥款法案簽署成為法律，其中還包含可能直接影響金融機構的條款，包括延長受保存款機構和存款機構控股公司必須遵守當前預期信用損失(CECL)會計準則的時間，以及延長CARE法案授予銀行的權力，以選擇暫停美國公認會計準則下適用於與新冠肺炎大流行相關的不良債務重組的要求，對任何不超過30%的貸款進行修改。該法案指示金融監管機構支持社區發展金融機構和
 
F-18
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
注1 - 重要會計政策摘要 (續)
少數族裔存款機構，並指示國會重新撥款4290億美元的未承擔責任的CARE法案資金。工資保護計劃(PPP)最初是根據CARE法案建立的，根據2021年的冠狀病毒應對和救濟補充撥款法案也得到了延長。
由於新冠肺炎對借款人的影響，我們在截至2020年12月31日的年度內，根據CARE法案以延期支付本金和利息的形式批准了符合條件的貸款修改，要求延期付款時，貸款總額為182.0美元。隨後，總計5,670萬美元的55筆貸款得到清償，總計124.0美元的137筆貸款不再處於延期狀態。截至2020年12月31日，我們有兩筆總計120萬美元的貸款仍處於延期狀態。延期付款對我們評估貸款損失撥備沒有重大影響。我們沒有根據CARE法案或2021年冠狀病毒應對和救濟補充撥款法案發放任何PPP貸款。
雖然公司認為這些中斷是暫時的，但如果中斷持續下去，可能會對公司2021年的運營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。此外，未來經營業績的下降可能會給公司的監管資本比率帶來壓力。
附註2 - 相互控股公司重組及監管事項
2006年7月5日，該行從一家共同儲蓄銀行重組為共同控股公司結構。在重組中，公司向公眾出售了5951,250股普通股，並向東北社區銀行(MHC)發行了7,273,750股普通股。截至2020年12月31日，MHC擁有公司59.6%的普通股，只要MHC存在，MHC就必須持有至少50.1%的公司股票。
由於銀行於2012年6月29日轉變為紐約州特許儲蓄銀行，聯邦存款保險公司(FDIC)和紐約州金融服務部(NYS)現在是銀行取代OCC的主要監管機構。根據紐約州銀行法，紐約州特許股份制儲蓄銀行可以從淨利潤中申報和支付股息，除非存在資本減值，但如果銀行在一個日曆年宣佈的所有股息的總和將超過該年度淨利潤加上前兩年留存淨利潤減去之前支付的股息的總和，則需要得到紐約監管機構的批准。如果聯邦存款保險公司認為支付股息會構成不安全和不健全的做法，聯邦存款保險公司也有權利用其執法權力禁止儲蓄銀行支付股息。
MHC的聯邦監管機構--美國聯邦儲備系統(“美聯儲”)理事會已通過規定，如果MHC提議放棄從該公司收取股息，必須通知美聯儲。此外，規例還規定，MHC必須獲得MHC成員(一般是銀行儲户)的多數合格票數批准，才能免除股息。對於像MHC這樣在2009年12月1日之前放棄派息的祖輩公司，如果共同控股公司董事會明確認定放棄派息符合其對成員的受託責任，且豁免不會損害控股公司儲蓄會子公司的安全穩健運營，美聯儲可能不會反對放棄派息請求。東北社區Bancorp，MHC已放棄前幾年從東北社區Bancorp獲得的所有股息，但東北社區Bancorp，MHC在2020、2019年和2012年從東北社區Bancorp獲得了21.8萬美元的股息除外。本公司於2020年及2019年宣佈並獲MHC豁免的股息總額分別約為655,000美元及655,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，MHC免除的股息總額分別為10,911,000美元和10,256,000美元。
本公司及其附屬銀行須遵守聯邦銀行機構頒佈的監管資本要求。美聯儲確定了資本要求，包括資本充足
 
F-19
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
注2 - 相互控股公司重組及監管事項 (續)
對於綜合金融控股公司，聯邦存款保險公司有類似的標準，聯邦存款保險公司對公司的附屬銀行也有類似的要求。在2015年1月1日之前，法規建立了量化措施，以確保資本充足，這要求銀行保持總一級資本(根據法規定義)與風險加權資產(定義)以及核心一級資本與調整後總資產(定義)的最低金額和比率。
自2015年1月1日起，公司採用了巴塞爾III最終規則。根據公司於2019年12月31日的資本水平和條件構成聲明，新規則的實施對我們在銀行層面的監管資本水平或比率沒有實質性影響。新規定在公司層面設定了限制，並將基於風險的資產的最低一級資本要求從風險加權資產的4%提高到6%；建立了新的普通股一級資本；並對逾期90天以上或非應計項目的敞口以及某些為房地產收購、開發或建設提供資金的商業房地產設施賦予了更高的風險權重(150%)。新規定有一個資本保護緩衝要求，從2016年1月1日到2019年1月1日，以每年0.625的速度分階段實施，當時2.50%的全面資本保護緩衝要求生效。該行滿足了截至2020年12月31日和2019年12月31日的所有資本充足率要求。
下表列出了有關銀行在所列日期的資本水平的信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
監管資本要求
 ​
​ ​ ​
實際
 ​ ​
最低資本
充分性(1)
 ​ ​
對於分類為
資本充裕
 ​
​ ​ ​
金額
 ​ ​
比率
 ​ ​
金額
 ​ ​
比率
 ​ ​
金額
 ​ ​
比率
 ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
截至2020年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(與風險加權資產之比)
 ​ ​ ​ $ 143,021 ​ ​ ​ ​ ​ 13.72% ​ ​ ​ ​ $ ≥83,399 ​ ​ ​ ​ ​ ≥8.00% ​ ​ ​ ​ $ ≥104.249 ​ ​ ​
≥10.00%
 ​
一級資本(風險加權資產)
 ​ ​ ​ ​ 137,962 ​ ​ ​ ​ ​ 13.23 ​ ​ ​ ​ ​ ≥62,550 ​ ​ ​ ​ ​ ≥6.00 ​ ​ ​ ​ ​ ≥83,399 ​ ​ ​ ​ ​ ≥8.00 ​ ​
普通股一級資本(相對於風險加權資產)
 ​ ​ ​ ​ 137,962 ​ ​ ​ ​ ​ 13.23 ​ ​ ​ ​ ​ ≥46,912 ​ ​ ​ ​ ​ ≥4.50 ​ ​ ​ ​ ​ ≥67,762 ​ ​ ​ ​ ​ ≥6.50 ​ ​
核心(第一級)資本(調整後總資產)
 ​ ​ ​ ​ 137,962 ​ ​ ​ ​ ​ 14.79 ​ ​ ​ ​ ​ ≥37,304 ​ ​ ​ ​ ​ ≥4.00 ​ ​ ​ ​ ​ ≥46,629 ​ ​ ​ ​ ​ ≥5.00 ​ ​
截至2019年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資本(與風險加權資產之比)
 ​ ​ ​ $ 130,408 ​ ​ ​ ​ ​ 14.56% ​ ​ ​ ​ $ ≥71,675 ​ ​ ​ ​ ​ ≥8.00% ​ ​ ​ ​ $ ≥89,594 ​ ​ ​
≥10.00%
 ​
一級資本(風險加權資產)
 ​ ​ ​ ​ 125,815 ​ ​ ​ ​ ​ 14.04 ​ ​ ​ ​ ​ ≥53,757 ​ ​ ​ ​ ​ ≥6.00 ​ ​ ​ ​ ​ ≥71,675 ​ ​ ​ ​ ​ ≥8.00 ​ ​
普通股一級資本(相對於風險加權資產)
 ​ ​ ​ ​ 125,815 ​ ​ ​ ​ ​ 14.04 ​ ​ ​ ​ ​ ≥40,317 ​ ​ ​ ​ ​ ≥4.50 ​ ​ ​ ​ ​ ≥58,236 ​ ​ ​ ​ ​ ≥6.50 ​ ​
核心(第一級)資本(調整後總資產)
 ​ ​ ​ ​ 125,815 ​ ​ ​ ​ ​ 12.68 ​ ​ ​ ​ ​ ≥39,688 ​ ​ ​ ​ ​ ≥4.00 ​ ​ ​ ​ ​ ≥49,611 ​ ​ ​ ​ ​ ≥5.00 ​ ​
​
(1)
比率不包括資本保存緩衝。
​
根據聯邦存款保險公司的最新通知，在監管框架下，該行被歸類為“資本充足”，以便迅速採取糾正行動。自通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件改變了世行的類別。
注3具有表外風險的 - 金融工具
本公司是在正常經營過程中存在表外風險的金融工具的當事人，以滿足其客户的融資需求。這些金融工具是提供信貸的承諾。這些工具在不同程度上涉及超過綜合財務狀況報表確認金額的信貸和利率風險因素。
 
F-20
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
附註3 - 金融工具與表外風險 (續)
本公司在金融工具另一方不履行信貸承諾的情況下面臨的信用損失，由這些工具的合同名義金額表示。該公司在作出承諾和有條件債務時使用的信貸政策與其對資產負債表內工具的信貸政策相同。
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
合同金額代表信用風險的金融工具： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提供信貸的承諾
 ​ ​ ​ $ 129,066 ​ ​ ​ ​ $ 73,495 ​ ​
在建貸款正在辦理中
 ​ ​ ​ ​ 327,336 ​ ​ ​ ​ ​ 269,976 ​ ​
備用信用證
 ​ ​ ​ ​ 7,002 ​ ​ ​ ​ ​ 5,799 ​ ​
為未使用的信貸額度提供資金的承諾：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工商業專線
 ​ ​ ​ ​ 101,855 ​ ​ ​ ​ ​ 85,591 ​ ​
多户房地產權益線
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費線
 ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 565,353 ​ ​ ​ ​ $ 434,960 ​ ​
提供信貸的承諾是具有法律約束力的協議，只要不違反合同中規定的任何條件，就可以向客户放貸。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。如果公司認為有必要，獲得的抵押品金額取決於管理層對借款人的信用評估。
附註4 - 股權證券
下表為股權證券在2020年12月31日和2019年12月31日的日程表。
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
股權證券，按公允價值計算
 ​ ​ ​ $ 10,332 ​ ​ ​ ​ $ 10,044 ​ ​
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股權證券淨收入確認的未實現收益摘要：
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
報告期內確認的截至報告日仍持有的股權證券的未實現淨收益
 ​ ​ ​ $ 288 ​ ​ ​ ​ $ 291 ​ ​
 
F-21
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
附註5可供出售的 - 證券
下表彙總了該公司於2020年12月31日和2019年12月31日可供出售的證券組合。
​ ​ ​
2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
攤銷
成本
 ​ ​
毛收入
未實現
收益
 ​ ​
毛收入
未實現
損失
 ​ ​
公平
價值
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
抵押貸款支持證券 - 住宅： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦住房貸款抵押公司
 ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
​ ​ ​
2019年12月31日
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
抵押貸款支持證券 - 住宅： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦住房貸款抵押公司
 ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
聯邦全國抵押貸款協會
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，沒有可供出售的證券出售。
抵押貸款支持證券的合同最終到期日如下：
​ ​ ​
2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
攤銷成本
 ​ ​
公允價值
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
一年後到期，五年後到期
 ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
上面顯示的到期日是根據合同的最終到期日計算的。實際到期日將不同於合同到期日，原因是按計劃每月還款，以及相關借款人有權提前償還債務。於2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無未實現虧損。
 
F-22
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
附註6 - 證券持有至到期
下表彙總了公司於2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日持有至到期的證券組合。
​ ​ ​
2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
攤銷
成本
 ​ ​
毛收入
未實現
收益
 ​ ​
毛收入
未實現
損失
 ​ ​
公允價值
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
市政債券
 ​ ​ ​ $ 4,189 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,189 ​ ​
抵押貸款支持證券 - 住宅： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
政府全國抵押貸款協會
 ​ ​ ​ $ 933 ​ ​ ​ ​ $ 25 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 958 ​ ​
聯邦住房貸款抵押公司
 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
聯邦全國抵押貸款協會
 ​ ​ ​ ​ 1,097 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,142 ​ ​
抵押貸款債券 - 政府支持證券交易所
 ​ ​ ​ ​ 1,104 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,193 ​ ​ ​ ​ $ 138 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 3,330 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 7,382 ​ ​ ​ ​ $ 138 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 7,519 ​ ​
​ ​ ​
2019年12月31日
 ​
​ ​ ​
攤銷
成本
 ​ ​
毛收入
未實現
收益
 ​ ​
毛收入
未實現
損失
 ​ ​
公允價值
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
市政債券
 ​ ​ ​ $ 4,190 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,190 ​ ​
抵押貸款支持證券 - 住宅： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
政府全國抵押貸款協會
 ​ ​ ​ $ 1,416 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,444 ​ ​
聯邦住房貸款抵押公司
 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
聯邦全國抵押貸款協會
 ​ ​ ​ ​ 1,563 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,576 ​ ​
抵押貸款債券 - 政府支持證券交易所
 ​ ​ ​ ​ 1,914 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,938 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4,959 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,025 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 9,149 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,215 ​ ​
截至2020年12月31日，抵押貸款支持證券和市政債券的合同最終到期日如下：
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
攤銷成本
 ​ ​
公允價值
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
一年內到期
 ​ ​ ​ $ 3,241 ​ ​ ​ ​ $ 3,241 ​ ​
一年後至五年內到期
 ​ ​ ​ ​ 980 ​ ​ ​ ​ ​ 980 ​ ​
在五年後但在十年內到期
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
十年後到期
 ​ ​ ​ ​ 3,150 ​ ​ ​ ​ ​ 3,287 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 7,382 ​ ​ ​ ​ $ 7,519 ​ ​
上面顯示的到期日是根據合同的最終到期日計算的。實際到期日將不同於合同到期日，原因是按計劃每月還款，以及相關借款人有權提前償還債務。
 
F-23
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
附註6 - 證券持有至到期 (續)
未實現虧損的年齡和持有至到期的相關證券的公允價值如下：
​ ​ ​
少於12個月
 ​ ​
12個月或更長時間
 ​ ​
總計
 ​
​ ​ ​
公平
價值
 ​ ​
毛收入
未實現
損失
 ​ ​
公平
價值
 ​ ​
毛收入
未實現
損失
 ​ ​
公平
價值
 ​ ​
毛收入
未實現
損失
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
2020年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦住房貸款抵押公司
 ​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
​ ​ ​
少於12個月
 ​ ​
12個月或更長時間
 ​ ​
總計
 ​
​ ​ ​
公平
價值
 ​ ​
毛收入
未實現
損失
 ​ ​
公平
價值
 ​ ​
毛收入
未實現
損失
 ​ ​
公平
價值
 ​ ​
毛收入
未實現
損失
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
2019年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦住房貸款抵押公司
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2020年12月31日，一隻抵押貸款支持證券出現了未實現虧損。管理層的結論是，上文反映的抵押貸款支持證券的未實現虧損是暫時性的，因為虧損主要與市場利率有關，與證券發行人的相關信用質量無關。此外，該公司有能力和意圖在必要的時間內持有抵押品，以收回攤銷成本。截至2019年12月31日，無未實現虧損的投資證券。
附註7 - 應收貸款及貸款損失撥備
截至12月31日貸款構成如下：
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
住宅房地產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一家四口之家
 ​ ​ ​ $ 6,170 ​ ​ ​ ​ $ 9,188 ​ ​
多户住宅
 ​ ​ ​ ​ 90,506 ​ ​ ​ ​ ​ 98,751 ​ ​
混合用途
 ​ ​ ​ ​ 30,508 ​ ​ ​ ​ ​ 32,460 ​ ​
住宅房地產總量
 ​ ​ ​ ​ 127,184 ​ ​ ​ ​ ​ 140,399 ​ ​
非住宅房地產
 ​ ​ ​ ​ 60,665 ​ ​ ​ ​ ​ 66,894 ​ ​
施工
 ​ ​ ​ ​ 545,788 ​ ​ ​ ​ ​ 465,379 ​ ​
工商業
 ​ ​ ​ ​ 90,577 ​ ​ ​ ​ ​ 79,765 ​ ​
透支
 ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費者
 ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
貸款總額
 ​ ​ ​ ​ 824,708 ​ ​ ​ ​ ​ 752,488 ​ ​
貸款損失撥備
 ​ ​ ​ ​ (5,088) ​ ​ ​ ​ ​ (4,611) ​ ​
遞延貸款(費用)成本，淨額
 ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 819,733 ​ ​ ​ ​ $ 747,882 ​ ​
 
F-24
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
附註7 - 應收貸款和貸款損失撥備 (續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日，為他人服務的貸款總額分別約為1187.6萬美元和2096.9萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，抵押貸款償還權的價值並不重要。該公司在2020年沒有發放與CARE法案相關的PPP貸款。
於2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無向關聯方提供貸款。此外，本公司於2020及2019年並無向關聯方發起任何貸款。
該公司在2020年沒有出售貸款參股，2019年出售的貸款參股總額為1280萬美元。
以下是對貸款損失準備活動和貸款餘額相關信息的分析：
截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度：
​ ​ ​
住宅
房地產
 ​ ​
非-
住宅
房地產
 ​ ​
施工
 ​ ​
商業廣告
和
工業
 ​ ​
消費者
 ​ ​
透支
 ​ ​
未分配
 ​ ​
總計
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
貸款損失撥備：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
 ​ ​ ​ $ 605 ​ ​ ​ ​ $ 503 ​ ​ ​ ​ $ 2,692 ​ ​ ​ ​ $ 566 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 71 ​ ​ ​ ​ $ 174 ​ ​ ​ ​ $ 4,611 ​ ​
沖銷
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (271) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (364) ​ ​
恢復
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
撥備(福利)
 ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​ ​ ​ ​ 464 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (174) ​ ​ ​ ​ ​ 814 ​ ​
期末餘額
 ​ ​ ​ $ 707 ​ ​ ​ ​ $ 519 ​ ​ ​ ​ $ 3,068 ​ ​ ​ ​ $ 774 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,088 ​ ​
期末餘額：單獨評估減值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
期末餘額：
集體評估
對於減損
 ​ ​ ​ $ 707 ​ ​ ​ ​ $ 519 ​ ​ ​ ​ $ 3,068 ​ ​ ​ ​ $ 774 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,088 ​ ​
應收貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末餘額
 ​ ​ ​ $ 127,184 ​ ​ ​ ​ $ 60,665 ​ ​ ​ ​ $ 545,788 ​ ​ ​ ​ $ 90,577 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 452 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 824,708 ​ ​
期末餘額：單獨評估減值
 ​ ​ ​ $ 2,009 ​ ​ ​ ​ $ 4,461 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,470 ​ ​
期末餘額：
集體評估
對於減損
 ​ ​ ​ $ 125,175 ​ ​ ​ ​ $ 56,204 ​ ​ ​ ​ $ 545,788 ​ ​ ​ ​ $ 90,577 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 452 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 818,238 ​ ​
 
F-25
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
附註7 - 應收貸款和貸款損失撥備 (續)
以下是對貸款損失準備活動和貸款餘額相關信息的分析：
截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度：
​ ​ ​
住宅
房地產
 ​ ​
非-
住宅
房地產
 ​ ​
施工
 ​ ​
商業廣告
和
工業
 ​ ​
消費者
 ​ ​
透支
 ​ ​
未分配
 ​ ​
總計
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
貸款損失撥備：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
 ​ ​ ​ $ 822 ​ ​ ​ ​ $ 431 ​ ​ ​ ​ $ 2,395 ​ ​ ​ ​ $ 522 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,196 ​ ​
沖銷
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​
恢復
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
撥備(福利)
 ​ ​ ​ ​ (220) ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​
期末餘額
 ​ ​ ​ $ 605 ​ ​ ​ ​ $ 503 ​ ​ ​ ​ $ 2,692 ​ ​ ​ ​ $ 566 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 71 ​ ​ ​ ​ $ 174 ​ ​ ​ ​ $ 4,611 ​ ​
期末餘額：單獨評估減值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
期末餘額：
集體評估
對於減損
 ​ ​ ​ $ 605 ​ ​ ​ ​ $ 503 ​ ​ ​ ​ $ 2,692 ​ ​ ​ ​ $ 566 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 71 ​ ​ ​ ​ $ 174 ​ ​ ​ ​ $ 4,611 ​ ​
應收貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末餘額
 ​ ​ ​ $ 140,399 ​ ​ ​ ​ $ 66,894 ​ ​ ​ ​ $ 465,379 ​ ​ ​ ​ $ 79,765 ​ ​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 752,488 ​ ​
期末餘額：單獨評估減值
 ​ ​ ​ $ 2,730 ​ ​ ​ ​ $ 4,280 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,010 ​ ​
期末餘額：
集體評估
對於減損
 ​ ​ ​ $ 137,669 ​ ​ ​ ​ $ 62,614 ​ ​ ​ ​ $ 465,379 ​ ​ ​ ​ $ 79,765 ​ ​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 745,478 ​ ​
下表顯示了我們記錄的投資、未付本金餘額和貸款損失撥備，這些貸款被認為是減值的：
 
F-26
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
附註7 - 應收貸款和貸款損失撥備 (續)
截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度：
2020
​ ​
錄下來
投資
 ​ ​
未付本金
天平
 ​ ​
相關
津貼
 ​ ​
平均記錄
投資
 ​ ​
利息收入
公認的
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
在沒有記錄相關津貼的情況下：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅房地產--多户住宅
 ​ ​ ​ $ 2,009 ​ ​ ​ ​ $ 2,009 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,666 ​ ​ ​ ​ $ 87 ​ ​
非住宅房地產
 ​ ​ ​ ​ 4,461 ​ ​ ​ ​ ​ 4,526 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,371 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
施工
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
工商業
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6,470 ​ ​ ​ ​ ​ 6,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,037 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
有記錄的零用錢
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
共計： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅房地產--多户住宅
 ​ ​ ​ ​ 2,009 ​ ​ ​ ​ ​ 2,009 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,666 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
非住宅房地產
 ​ ​ ​ ​ 4,461 ​ ​ ​ ​ ​ 4,526 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,371 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
施工
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
工商業
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 6,470 ​ ​ ​ ​ $ 6,535 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,037 ​ ​ ​ ​ $ 137 ​ ​
截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度：
2019
​ ​
錄下來
投資
 ​ ​
未付本金
天平
 ​ ​
相關
津貼
 ​ ​
平均記錄
投資
 ​ ​
利息收入
公認的
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在沒有記錄相關津貼的情況下：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅房地產--多户住宅
 ​ ​ ​ $ 2,730 ​ ​ ​ ​ $ 2,730 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,076 ​ ​ ​ ​ $ 96 ​ ​
非住宅房地產
 ​ ​ ​ ​ 4,280 ​ ​ ​ ​ ​ 4,347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,872 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
施工
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
工商業
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7,010 ​ ​ ​ ​ ​ 7,077 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,948 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
有記錄的零用錢
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
共計： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅房地產--多户住宅
 ​ ​ ​ ​ 2,730 ​ ​ ​ ​ ​ 2,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,076 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
非住宅房地產
 ​ ​ ​ ​ 4,280 ​ ​ ​ ​ ​ 4,347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,872 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
施工
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
工商業
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 7,010 ​ ​ ​ ​ $ 7,077 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,948 ​ ​ ​ ​ $ 127 ​ ​
 
F-27
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
附註7 - 應收貸款和貸款損失撥備 (續)
下表列出了我們在指定日期的非權責發生貸款的構成。
截至12月31日的非應計狀態應收貸款：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
住宅房地產：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
混合用途
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 415 ​ ​
非住宅房地產
 ​ ​ ​ ​ 3,572 ​ ​ ​ ​ ​ 3,540 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,572 ​ ​ ​ ​ $ 3,955 ​ ​
在非權責發生制貸款方面，本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無確認任何利息收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年裏，如果貸款處於權責發生制狀態，本應記錄的利息收入將分別約為236,000美元和317,000美元。本公司不承諾向貸款處於非權責發生狀態的借款人提供額外資金。2020年，本公司從一筆2019年處於非應計狀態並於2020年得到滿足的貸款中獲得了8.5萬美元的利息收入。2019年，公司從一筆2018年處於非應計狀態並於2019年得到滿足的貸款獲得了177,000美元的利息收入。
下表提供了我們貸款組合在指定日期的拖欠信息。
截至2020年12月31日的逾期貸款年齡分析：
​ ​ ​
30 - 59天
逾期
 ​ ​
60 - 89天
逾期
 ​ ​
大於
90天
 ​ ​
過去合計
到期
 ​ ​
當前
 ​ ​
貸款總額
應收賬款
 ​ ​
錄下來
投資
>90天，並且
應計
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
住宅房地產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一至四户人家
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,170 ​ ​ ​ ​ $ 6,170 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
多户住宅
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,506 ​ ​ ​ ​ ​ 90,506 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
混合用途
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,508 ​ ​ ​ ​ ​ 30,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非住宅房地產。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,572 ​ ​ ​ ​ ​ 3,572 ​ ​ ​ ​ ​ 57,093 ​ ​ ​ ​ ​ 60,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
建築貸款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 545,788 ​ ​ ​ ​ ​ 545,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業和工業貸款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,577 ​ ​ ​ ​ ​ 90,577 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
透支
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費者
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,572 ​ ​ ​ ​ $ 3,572 ​ ​ ​ ​ $ 821,136 ​ ​ ​ ​ $ 824,708 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-28
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
附註7 - 應收貸款和貸款損失撥備 (續)
截至2019年12月31日的逾期貸款年齡分析：
​ ​ ​
30 - 59天
逾期
 ​ ​
60 - 89天
逾期
 ​ ​
大於
90天
 ​ ​
過去合計
到期
 ​ ​
當前
 ​ ​
貸款總額
應收賬款
 ​ ​
錄下來
投資
>90天，並且
應計
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
住宅房地產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一至四户人家
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,188 ​ ​ ​ ​ $ 9,188 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
多户住宅
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,751 ​ ​ ​ ​ ​ 98,751 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
混合用途
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ 32,045 ​ ​ ​ ​ ​ 32,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非住宅房地產。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,540 ​ ​ ​ ​ ​ 3,540 ​ ​ ​ ​ ​ 63,354 ​ ​ ​ ​ ​ 66,894 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
建築貸款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 465,379 ​ ​ ​ ​ ​ 465,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業和工業貸款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,765 ​ ​ ​ ​ ​ 79,765 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
透支
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費者
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,955 ​ ​ ​ ​ $ 3,955 ​ ​ ​ ​ $ 748,533 ​ ​ ​ ​ $ 752,488 ​ ​ ​ ​ $ 97 ​ ​
下表提供了與我們貸款組合的信用質量相關的某些信息。
截至2020年12月31日，按內部分配等級劃分的信用風險概況：
​ ​ ​
住宅
房地產
 ​ ​
非住宅
房地產
 ​ ​
施工
 ​ ​
商業廣告
和工業
 ​ ​
消費者
 ​ ​
透支
 ​ ​
總計
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
職等： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經過
 ​ ​ ​ $ 127,184 ​ ​ ​ ​ $ 56,943 ​ ​ ​ ​ $ 545,788 ​ ​ ​ ​ $ 90,276 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 452 ​ ​ ​ ​ $ 820,685 ​ ​
特別提及
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​
不合標準
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,722 ​ ​
疑團
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 127,184 ​ ​ ​ ​ $ 60,665 ​ ​ ​ ​ $ 545,788 ​ ​ ​ ​ $ 90,577 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 452 ​ ​ ​ ​ $ 824,708 ​ ​
截至2019年12月31日，按內部分配等級劃分的信用風險概況：
​ ​ ​
住宅
房地產
 ​ ​
非住宅
房地產
 ​ ​
施工
 ​ ​
商業廣告
和工業
 ​ ​
消費者
 ​ ​
透支
 ​ ​
總計
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
職等： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經過
 ​ ​ ​ $ 139,984 ​ ​ ​ ​ $ 63,354 ​ ​ ​ ​ $ 465,379 ​ ​ ​ ​ $ 79,417 ​ ​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 748,185 ​ ​
特別提及
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​
不合標準
 ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ 3,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,955 ​ ​
疑團
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 140,399 ​ ​ ​ ​ $ 66,894 ​ ​ ​ ​ $ 465,379 ​ ​ ​ ​ $ 79,765 ​ ​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 752,488 ​ ​
 
F-29
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
附註7 - 應收貸款和貸款損失撥備 (續)
問題債務重組：
下表顯示了我們對分類為問題債務重組(TDR)的貸款的記錄投資，這些貸款在指定的時期根據其重組條款表現良好：
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
數量
合約
 ​ ​
錄下來
投資
 ​ ​
數量
合約
 ​ ​
錄下來
投資
 ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
多户住宅
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1,098 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ $ 1,377 ​ ​
混合用途
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 911 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 939 ​ ​
非住宅房地產
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 739 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 739 ​ ​
總表演量
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ $ 2,748 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ $ 3,055 ​ ​
以下是截至12月31日的三個年度歸類為TDR的貸款的放棄利息摘要：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
如果貸款按照原來的條件履行，本應確認的利息收入
 ​ ​ ​ $ 185 ​ ​ ​ ​ $ 198 ​ ​
減去：計入經營業績的利息收入
 ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
全部放棄利息
 ​ ​ ​ $ 60 ​ ​ ​ ​ $ 65 ​ ​
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年裏，沒有任何被修改的貸款被視為問題債務重組。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，在之前12個月內修改的貸款沒有一筆違約。
附註8 - 房地和設備，淨額
截至12月31日的房舍和設備摘要如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
土地
 ​ ​ ​ $ 3,872 ​ ​ ​ ​ $ 3,872 ​ ​
建築物及改善工程
 ​ ​ ​ ​ 16,782 ​ ​ ​ ​ ​ 16,698 ​ ​
租賃權的改進
 ​ ​ ​ ​ 1,737 ​ ​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​
傢俱和設備
 ​ ​ ​ ​ 7,179 ​ ​ ​ ​ ​ 6,767 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 29,570 ​ ​ ​ ​ ​ 28,990 ​ ​
累計折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ (10,895) ​ ​ ​ ​ ​ (10,366) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 18,675 ​ ​ ​ ​ $ 18,624 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，房地和設備的折舊費用分別為100萬美元和85.8萬美元。
 
F-30
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
附註9 - 應計應收利息淨額
截至12月31日的應計應收利息淨額摘要如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
應收貸款
 ​ ​ ​ $ 4,420 ​ ​ ​ ​ $ 4,363 ​ ​
有價證券
 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4,436 ​ ​ ​ ​ ​ 4,385 ​ ​
未收取利息的免税額
 ​ ​ ​ ​ (598) ​ ​ ​ ​ ​ (430) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,838 ​ ​ ​ ​ $ 3,955 ​ ​
附註10 - 商譽和無形資產
截至12月31日的商譽和無形資產摘要如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
商譽
 ​ ​ ​ $ 1,310 ​ ​ ​ ​ $ 1,310 ​ ​
累計商譽減值
 ​ ​ ​ ​ (659) ​ ​ ​ ​ ​ (561) ​ ​
商譽，扣除沖銷後的淨額
 ​ ​ ​ ​ 651 ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​
無形的客户關係
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 651 ​ ​ ​ ​ $ 749 ​ ​
在截至2020年12月31日的年度內，該公司確認了98,000美元的商譽減值。本公司於截至2019年12月31日止年度並無確認任何商譽減值。截至2019年12月31日的一年，客户關係無形資產的攤銷費用為4萬美元。 40,000美元的無形客户關係在2019年完全攤銷。
附註11 - 房地產自有(“REO”)
截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司擁有一處價值約1,996,000美元和2,164,000美元的止贖財產，包括位於賓夕法尼亞州的一座寫字樓。該房產是在2014年12月通過喪失抵押品贖回權獲得的。
房地產價值的進一步下降可能會導致未來的減值費用。日常持有成本在發生時計入費用，並對所擁有的提高房地產價值的房地產進行改善，並將其資本化。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，綜合損益表中記錄的REO費用，包括銷售虧損和減記，分別為313,000美元和155,000美元。
附註12持有以供投資的 - 財產
截至12月31日持有的待投資房產摘要如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
土地
 ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​
建築物及改善工程
 ​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,942 ​ ​ ​ ​ ​ 1,942 ​ ​
累計折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ (424) ​ ​ ​ ​ ​ (387) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,518 ​ ​ ​ ​ $ 1,555 ​ ​
 
F-31
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
附註12為 -  持有的投資財產(續)
該公司於2020年12月31日和2019年12月31日擁有一處物業，包括位於馬薩諸塞州普利茅斯的前分支機構。該物業目前出租給一家汽車租賃公司，為該公司創造當期收入。
注13 - 存款
2020年12月31日和2019年12月31日的存款總額和存款加權平均利率如下：
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
金額
 ​ ​
加權平均
利率，利率
 ​ ​
金額
 ​ ​
加權平均
利率，利率
 ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
活期存款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無息
 ​ ​ ​ $ 221,371 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ $ 140,001 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
現在和貨幣市場
 ​ ​ ​ ​ 100,945 ​ ​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ 116,613 ​ ​ ​ ​ ​ 1.21% ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 322,316 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16% ​ ​ ​ ​ ​ 256,614 ​ ​ ​ ​ ​ 0.55% ​ ​
儲蓄賬户
 ​ ​ ​ ​ 101,693 ​ ​ ​ ​ ​ 0.33% ​ ​ ​ ​ ​ 98,283 ​ ​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​
存單到期時間： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一年或一年以下
 ​ ​ ​ ​ 211,834 ​ ​ ​ ​ ​ 1.38% ​ ​ ​ ​ ​ 348,363 ​ ​ ​ ​ ​ 2.63% ​ ​
一到兩年後
 ​ ​ ​ ​ 71,381 ​ ​ ​ ​ ​ 1.39% ​ ​ ​ ​ ​ 43,454 ​ ​ ​ ​ ​ 2.59% ​ ​
兩三年後
 ​ ​ ​ ​ 8,962 ​ ​ ​ ​ ​ 1.95% ​ ​ ​ ​ ​ 18,741 ​ ​ ​ ​ ​ 2.51% ​ ​
三到四年後
 ​ ​ ​ ​ 10,516 ​ ​ ​ ​ ​ 2.43% ​ ​ ​ ​ ​ 4,992 ​ ​ ​ ​ ​ 2.91% ​ ​
四年後
 ​ ​ ​ ​ 45,004 ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ ​ 8,711 ​ ​ ​ ​ ​ 2.87% ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 347,697 ​ ​ ​ ​ ​ 1.35% ​ ​ ​ ​ ​ 424,261 ​ ​ ​ ​ ​ 2.63% ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 771,706 ​ ​ ​ ​ ​ 0.72% ​ ​ ​ ​ $ 779,158 ​ ​ ​ ​ ​ 1.73% ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，相當於或超過 250,000美元的存單總額分別約為158,092,000美元和170,546,000美元。截至2020年12月31日，活期存款透支總額為45.2萬美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，經紀存款總額分別為7070萬美元和7820萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司還分別擁有850萬美元和560萬美元的保險現金清掃(ICS)互惠貨幣市場存款，這些存款不再被視為FDIC看漲報告説明中定義的全保險經紀存款。
ICS貨幣市場存款是從六個零售儲户那裏獲得的，然後轉移到ICS網絡，以便為我們的客户獲得全面的FDIC保險。這些類型的存款在ICS網絡中被稱為互惠存款，公司認為這是核心存款，而不是中介存款。
存款利息支出的構成如下：
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
活期存款
 ​ ​ ​ $ 734 ​ ​ ​ ​ $ 1,637 ​ ​
儲蓄賬户
 ​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ 832 ​ ​
存單
 ​ ​ ​ ​ 7,894 ​ ​ ​ ​ ​ 11,822 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 9,254 ​ ​ ​ ​ $ 14,291 ​ ​
 
F-32
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
附註14紐約聯邦住房貸款銀行(“ - ”)預付款
截至12月31日，FHLB的預付款摘要如下：
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
金額
 ​ ​
加權平均
利率，利率
 ​ ​
金額
 ​ ​
加權平均
利率，利率
 ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
在以下時間到期的預付款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
兩三年後
 ​ ​ ​ $ 14,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.81% ​ ​ ​ ​ $ 7,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.79% ​ ​
三到四年後
 ​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.86% ​ ​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.83% ​ ​
四到五年後
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.86% ​ ​
五年後(2030年到期)
 ​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.61% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 28,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.52% ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.83% ​ ​
截至2020年12月31日，上述預付款均不受提前催繳或贖回功能的限制。所有墊款都是固定利率，墊款期限在2年至10年之間。截至2020年12月31日，墊款以公司對FHLB股本的投資質押和對公司其他未質押的合格抵押貸款的一攬子轉讓為擔保。截至2020年12月31日，這些未質押的合格抵押貸款沒有質押給FHLB以外的任何公司。截至2020年12月31日，該公司有能力從FHLB借款4940萬美元，扣除 未償還預付款2,800萬美元，從ACBB借款800萬美元。
附註15 - 所得税
根據國內税法的規定，該銀行有資格成為儲蓄機構，因此，在1996年1月1日之前，允許從應税收入中扣除壞賬撥備，扣除扣除前應納税所得額的8%，減去某些調整。截至2020年12月31日和2019年12月31日的留存收益包括約410萬美元的此類壞賬扣除，根據美國公認會計原則，這些壞賬扣除被認為是應收貸款的賬面和所得税基礎之間的永久差異，沒有為此提供遞延所得税。如果這筆金額用於壞賬損失以外的其他用途，包括清算時的分配，將按當時的現行税率繳納所得税。
所得税撥備的組成部分概述如下：
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
當期税費
 ​ ​ ​ $ 3,315 ​ ​ ​ ​ $ 4,233 ​ ​
遞延税費
 ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (256) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,282 ​ ​ ​ ​ $ 3,977 ​ ​
 
F-33
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
附註15 - Income Tax (續)
下表列出了報告的所得税和所得税之間的對賬，這將通過對税前收入適用2020和2019年21%的現有聯邦所得税税率來計算：
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
法定税率的聯邦所得税
 ​ ​ ​ $ 3,278 ​ ​ ​ ​ $ 3,555 ​ ​
州税和城市税，扣除聯邦所得税影響後的淨額
 ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​
銀行人壽保險免税所得
 ​ ​ ​ ​ (128) ​ ​ ​ ​ ​ (119) ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,282 ​ ​ ​ ​ $ 3,977 ​ ​
有效所得税率
 ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 23.5% ​ ​
構成遞延税金淨資產的重要項目的税收影響如下：
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
遞延税項資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失撥備
 ​ ​ ​ $ 1,207 ​ ​ ​ ​ $ 1,322 ​ ​
國家淨營業虧損結轉
 ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​
未收回利息準備金
 ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
折舊
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
福利計劃
 ​ ​ ​ ​ 1,449 ​ ​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​
累計其他綜合損失 - drp
 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
可供出售證券的未實現虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延税金資產總額
 ​ ​ ​ ​ 2,942 ​ ​ ​ ​ ​ 3,612 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊
 ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商譽
 ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
遞延税項負債總額
 ​ ​ ​ ​ 649 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​
估值免税額 - 國家遞延税金資產
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1,053)
 ​ ​
包括在其他資產中的遞延税金淨額資產
 ​ ​ ​ $ 2,293 ​ ​ ​ ​ $ 2,238 ​ ​
截至2020年12月31日，公司的國家淨營業虧損(NOL)結轉總額約為340萬美元，可結轉到未來五年。如果不能充分利用，這些NOL結轉將從2035年開始到期。
截至2020年12月31日，公司沒有估值津貼，因為公司確定未來紐約州將有足夠的應税收入來利用紐約州的遞延税項資產。2019年，該公司對紐約州遞延税資產的估值津貼為1100萬 美元。
 
F-34
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
附註16 - 其他非利息支出
以下為對其他非利息支出的分析：
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
其他
 ​ ​ ​ $ 2,047 ​ ​ ​ ​ $ 1,768 ​ ​
服務合同
 ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ 874 ​ ​
諮詢費
 ​ ​ ​ ​ 763 ​ ​ ​ ​ ​ 975 ​ ​
電話
 ​ ​ ​ ​ 551 ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​
董事薪酬
 ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
審計和會計
 ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​
保險
 ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​
董事、高級管理人員和員工費用
 ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​
律師費
 ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​
辦公用品和文具
 ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
招聘費用
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 6,080 ​ ​ ​ ​ $ 6,439 ​ ​
附註17 - 福利計劃
外部董事退休計劃(DRP)
DRP是一項無基金、非供款的固定收益養老金計劃，涵蓋所有符合計劃文件中規定的資格要求的非僱員董事。下表列出了截至12月31日的DRP的資金狀況和衡量的養老金定期費用淨額的組成部分：
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
預計福利義務 - 開始
 ​ ​ ​ $ 1,851 ​ ​ ​ ​ $ 1,789 ​ ​
服務成本
 ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
利息成本
 ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
精算(收益)損失
 ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
前期服務成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已支付的福利
 ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​
預計福利義務 - 結束
 ​ ​ ​ $ 2,046 ​ ​ ​ ​ $ 1,851 ​ ​
Funded Status - 應計負債包括在應付賬款和應計費用中
 ​ ​ ​ $ 2,046 ​ ​ ​ ​ $ 1,789 ​ ​
累積利益義務
 ​ ​ ​ $ 1,900 ​ ​ ​ ​ $ 1,776 ​ ​
貼現率
 ​ ​ ​ ​ 2.02% ​ ​ ​ ​ ​ 3.99% ​ ​
未來薪酬水平的上升率
 ​ ​ ​ ​ 2.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.00% ​ ​
 
F-35
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
附註17 - Benefits Plans (續)
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
定期養老金淨支出： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服務成本
 ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​
利息成本
 ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
確認精算損失
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
已確認的先前服務成本
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
計入其他非利息支出的定期養老金淨支出總額
 ​ ​ ​ $ 193 ​ ​ ​ ​ $ 205 ​ ​
貼現率
 ​ ​ ​ ​ 2.02% ​ ​ ​ ​ ​ 3.99% ​ ​
未來薪酬水平的上升率
 ​ ​ ​ ​ 2.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.00% ​ ​
福利付款反映了預期的未來服務，預計在截至12月31日的五年中支付如下(以千為單位)：
​
2021
​ ​ ​ $ 104 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
​
2026年至2030年
 ​ ​ ​ ​ 1,015 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，未確認淨虧損 為136,000美元，未確認淨收益為2,000美元，分別計入累計其他全面收益。
補充行政人員退休計劃(“SERP”)
SERP是一種非供款的固定福利計劃，涵蓋公司的某些高級管理人員。根據計劃，每名退休人士在退休時均有權領取按月分期付款的年金，相等於退休前三年內平均底薪的百分之五十。每個人也可以提前退休，在達到一定年齡和服役組合後獲得減少的福利。與受僱期間死亡、退休後死亡、退休前殘疾和終止僱傭有關的附加條款在計劃文件中有詳細説明。福利支付期限以15年或高管剩餘壽命中較大者為準。預計未來五年不會支付任何福利。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年中，該計劃分別記錄了303,000美元和209,000美元的 費用，並反映在工資和員工福利項下的合併運營報表中。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該計劃的負債分別為3322,000美元和3,020,000美元，分別列入合併財務狀況報表的應付賬款和應計費用項下。
401(K)計劃
該公司為所有符合條件的員工維持401(K)計劃。參賽者的繳費比例從年薪的1%到15%不等，最高可達《國税法》允許的最高限額。該公司在2020和2019年沒有提供相應的貢獻。
員工持股計劃(“員工持股計劃”)
在公司首次公開發行股票的同時，銀行為所有符合條件的員工(基本上是所有全職員工)設立了員工持股計劃。員工持股計劃從銀行借了5,184,200美元。
 
F-36
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
附註17 - Benefits Plans (續)
並用這些資金以每股10.00美元的價格收購了518,420股公司普通股。該公司的貸款利率為8.25%，到2025年分20次每年償還。每年，銀行向員工持股計劃提供相當於本公司貸款所需本金和利息的酌情繳款。員工持股計劃可以通過使用其擁有的公司普通股股票支付的股息(如果有的話)進一步償還貸款的本金餘額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，員工持股貸款餘額分別為2,051,000美元和2,372,000美元。
用貸款所得購買的股票作為貸款的抵押品，並保留在暫記賬户中，以備將來在員工持股計劃參與者之間分配。隨着貸款本金的償還，股票將從暫記賬户中釋放出來，並有資格獲得分配。計劃參與者之間的分配將按照員工持股計劃管理文件中的説明進行。
最初作為抵押品質押的員工持股股票在綜合財務狀況表的股東權益部分被記為未賺取員工持股股票。此後，在240個月的時間裏，每月承諾發行約2160股股票，記錄的補償費用等於承諾發行的股票乘以該月該公司股票的平均收盤價。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，員工持股計劃的支出總額分別約為25.8萬美元和29.9萬美元。未分配股票的股息在2020年和2019年分別約為19,000美元和23,000美元，計入員工持股計劃貸款的減少。已分配股票的股息在2020年和2019年分別約為4.3萬美元和4萬美元，計入留存收益。
員工持股計劃的股票摘要如下：
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
已分配股份
 ​ ​ ​ ​ 362,894 ​ ​ ​ ​ ​ 336,973 ​ ​
承諾發行的股票
 ​ ​ ​ ​ 25,921 ​ ​ ​ ​ ​ 25,921 ​ ​
未賺取股份
 ​ ​ ​ ​ 129,605 ​ ​ ​ ​ ​ 155,526 ​ ​
員工持股總數
 ​ ​ ​ ​ 518,420 ​ ​ ​ ​ ​ 518,420 ​ ​
分配給離職或退休員工的股份較少
 ​ ​ ​ ​ (76,509) ​ ​ ​ ​ ​ (76,509) ​ ​
受託人持有的員工持股總數
 ​ ​ ​ ​ 441,911 ​ ​ ​ ​ ​ 441,911 ​ ​
未賺取股份的公允價值
 ​ ​ ​ $ 1,684,865 ​ ​ ​ ​ $ 1,866,312 ​ ​
附註18 - 租約
本公司經營租賃和融資租賃均由房地產組成。經營租賃實質上包括本公司作為承租人的所有義務，剩餘租賃期限為2至9年。大多數經營租賃協議包括5至10年的初始租賃條款，並可選擇續簽或延長租期。融資租賃的剩餘租賃期為96年。所有租約的支付結構都是固定租金支付，租賃付款在預定日期以預定金額或消費物價指數的變化增加。
本公司於2019年1月1日採用ASU 2016-02。作為採用的結果，本公司確認了與辦公設施和零售分支機構相關的運營和融資租賃資產以及相應的租賃負債。經營性和融資性租賃資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司在租賃期內支付租賃款項的義務。本公司已選擇任何短期租約將在產生時計入費用。
 
F-37
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
注18 - 租賃 (續)
經營及融資租賃資產及租賃負債於租賃開始日按租賃付款現值釐定。我們的租約不提供隱含利率。該公司在租賃開始日使用其增量借款利率，即在類似期限的抵押基礎上借款的利率。對於2019年1月1日之前存在的租賃，使用截至2019年1月1日的剩餘租賃期的費率。
所有租賃均為淨租賃，因此不包含非租賃組成部分。本公司可直接支付或補償出租人的財產和意外傷害保險費和物業評估的財產税，以及與物業相關的部分公共區域維護費用，這些費用在適用指南中被歸類為非組件。
截至2020年12月31日，與本公司租約相關的量化數據如下(單位：千)：
​ ​ ​
12月31日，
2020
​ ​
12月31日，
2019
​
融資租賃金額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ROU資產
 ​ ​ ​ $ 363 ​ ​ ​ ​ $ 366 ​ ​
租賃責任
 ​ ​ ​ $ 460 ​ ​ ​ ​ $ 424 ​ ​
經營租賃金額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ROU資產
 ​ ​ ​ $ 3,094 ​ ​ ​ ​ $ 1,150 ​ ​
租賃負債
 ​ ​ ​ $ 3,115 ​ ​ ​ ​ $ 1,156 ​ ​
融資租賃成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ROU資產攤銷
 ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
租賃責任利息
 ​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​
經營租賃成本
 ​ ​ ​ $ 487 ​ ​ ​ ​ $ 326 ​ ​
為計入租賃負債的金額支付的現金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融資租賃
 ​ ​ ​ $ (36) ​ ​ ​ ​ $ (35) ​ ​
經營租約
 ​ ​ ​ $ 472 ​ ​ ​ ​ $ 300 ​ ​
加權平均剩餘租期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融資租賃
 ​ ​
96歲
 ​ ​
97歲。
 ​
經營租約
 ​ ​ ​ ​ 7.61 ​ ​ ​
3.06年
 ​
加權平均貼現率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融資租賃
 ​ ​ ​ ​ 9.50% ​ ​ ​ ​ ​ 9.50% ​ ​
經營租約
 ​ ​ ​ ​ 1.34% ​ ​ ​ ​ ​ 2.35% ​ ​
 
F-38
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
注18 - 租賃 (續)
截至2020年12月31日的租賃負債到期日如下(單位：千)：
​ ​ ​
運營中
租契
 ​ ​
金融
租賃
 ​
2021
​ ​ ​ $ 545 ​ ​ ​ ​ $ 30 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 423 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 333 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
此後
 ​ ​ ​ ​ 1,110 ​ ​ ​ ​ ​ 4,167 ​ ​
租賃付款總額
 ​ ​ ​ $ 3,262 ​ ​ ​ ​ $ 4,317 ​ ​
利息
 ​ ​ ​ ​ (147) ​ ​ ​ ​ ​ (3,857) ​ ​
租賃責任
 ​ ​ ​ $ 3,115 ​ ​ ​ ​ $ 460 ​ ​
附註19 - 或有事項
本公司和銀行還面臨主要發生在正常業務過程中的索賠和訴訟。根據現有資料及代表本公司及銀行的法律顧問就該等索償及訴訟所提供的意見，管理層認為，處置或最終裁定該等索償及訴訟不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。
附註20 - 公允價值披露
該公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。該公司可供出售的證券按公允價值經常性記錄。此外，本公司不時須按公允價值記錄非經常性基礎上的其他資產和負債，例如持有至到期日的證券、減值貸款及所擁有的其他房地產。美國公認會計準則(GAAP)建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值方法的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，該層次給予活躍市場上未調整的報價最高的優先級(1級衡量標準)，對不可觀察到的投入給予最低的優先級(3級衡量標準)。
公允價值層次的三個層次如下：
一級：
在活躍市場的未經調整的報價，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。
​
二級：
在資產或負債的整個期限內，不活躍的市場報價，或直接或間接可觀察到的投入。
​
第三級：
價格或估值技術需要既對公允價值計量有重要意義又不可觀察到的投入(即很少或沒有市場活動的支持)。
​
 
F-39
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
附註20 - 公允價值披露 (續)
公允價值層次中的資產或負債水平基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。下表列出了公司按公允價值經常性列賬的資產，以及在12月31日確定其公允價值時使用的水平：
​ ​ ​
報價在
以下項目的活躍市場
相同的資產
(一級)
 ​ ​
重要的其他人
可觀測
輸入量
(二級)
 ​ ​
意義重大
看不見的
輸入量
(第三級)
 ​ ​
運輸總額
在交易會上
的價值
經常性基礎
 ​
描述
 ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有價證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
共同基金
 ​ ​ ​ $ 10,332 ​ ​ ​ ​ $ 10,044 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 10,332 ​ ​ ​ ​ $ 10,044 ​ ​
抵押貸款支持證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
FHLMC
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
FNMA
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 10,332 ​ ​ ​ ​ $ 10,044 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,334 ​ ​ ​ ​ $ 10,049 ​ ​
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年中，一級和二級之間沒有轉移。於2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無任何按公允價值經常性列賬的負債。
下表列出了該公司在非經常性基礎上按公允價值列賬的資產，以及用於確定其公允價值的水平，截至12月31日：
​ ​ ​
報價在
以下項目的活躍市場
相同的資產
(一級)
 ​ ​
重要的其他人
可觀測
輸入量
(二級)
 ​ ​
意義重大
看不見的
輸入量
(第三級)
 ​ ​
運輸總額
在交易會上
的價值
非經常性基礎
 ​
描述
 ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不良貸款
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 150 ​ ​ ​ ​ $ 699 ​ ​ ​ ​ $ 150 ​ ​ ​ ​ $ 699 ​ ​
房地產自有
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,146 ​ ​ ​ ​ $ 2,863 ​ ​ ​ ​ $ 2,146 ​ ​ ​ ​ $ 2,863 ​ ​
下表列出了有關金融工具在所示期間的非經常性水平3公允價值計量的定性信息：
​ ​ ​
2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
公平
價值
 ​ ​
估值
技術
 ​ ​
看不見的
輸入
 ​ ​
射程
 ​ ​
加權
平均值
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不良貸款
 ​ ​ ​ $ 150 ​ ​ ​
收益法
 ​ ​
資本化率
 ​ ​ ​ ​ 7.50% ​ ​ ​ ​ ​ 7.50% ​ ​
房地產自有
 ​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​ ​
收益法
 ​ ​
資本化率
 ​ ​ ​ ​ 8.40% ​ ​ ​ ​ ​ 8.40% ​ ​
 
F-40
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
附註20 - 公允價值披露 (續)
​ ​ ​
2019年12月31日
 ​
​ ​ ​
公平
價值
 ​ ​
估值
技術
 ​ ​
看不見的
輸入
 ​ ​
射程
 ​ ​
加權
平均值
 ​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不良貸款
 ​ ​ ​ $ 699 ​ ​ ​
收益法
 ​ ​
資本化率
 ​ ​ ​ ​ 7.25% ​ ​ ​ ​ ​ 7.25% ​ ​
房地產自有
 ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​
收益法
 ​ ​
資本化率
 ​ ​ ​ ​ 8.40% ​ ​ ​ ​ ​ 8.40% ​ ​
於2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無任何按公允價值按非經常性基礎列賬的負債。
用於估計2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日公允價值的方法和假設如下：
對於擁有的房地產，公允價值一般通過對標的物業的獨立評估或公允價值估計來確定，這通常包括無法識別的各種第三級投入。評估或公允價值估計可能會因定性原因和估計的清算費用而由管理層進行調整。管理層的假設可能包括考慮物業的位置和佔用情況以及當前的經濟狀況。其後，由於該等物業被積極推介，估計公允價值可能會透過遞增的後續減值定期調整，以反映因銷售價格觀察及經濟及市況變化的影響而導致的估計價值減少。
如果根據目前的信息和事件，公司很可能無法按照貸款的合同條款收取所有預定付款，則貸款被視為減值。依賴抵押品的減值貸款通過建立特定準備金(貸款損失撥備的一個組成部分)或通過部分沖銷而減記為公允價值，因此按成本或公允價值中較低者列賬。抵押品的公允價值估計是根據各種信息確定的，包括註冊評估師對類似資產的現有估值、貼現現金流的現值和根據常用和普遍接受的行業清算預付率估計的投入以及管理層制定的估計和假設。管理層可以根據估計的清算費用和經濟狀況等定性因素對評估進行調整。如果房地產不是主要的還款來源，則使用貼現現金流的現值和使用普遍接受的行業清算預付款的估計。由於眾多假設(其中許多是主觀的)，以及評估師使用的投入和技術各不相同，本公司認識到所採用的各種估值技術的估值可能不同，因此，減值貸款的公允價值估計被歸類為3級。
管理層在估計本公司金融工具的公允價值時使用其最佳判斷；然而，任何估計技術都存在固有的弱點。因此，對於幾乎所有的金融工具，本文中的公允價值估計不一定代表公司在指定日期的銷售交易中可能實現的金額。估計公允價值金額已於其各自的年終計量，並未在該等各自的日期後就該等財務報表重新評估或更新。因此，這些金融工具在各自報告日期之後的估計公允價值可能與每個年終報告的金額不同。
以下資料不應被理解為對整個公司的公允價值的估計，因為公允價值只為公司有限的資產和負債提供了公允價值計算。由於估值技術範圍廣泛，且評估時使用的主觀程度較高，本公司的披露資料與其他公司的披露資料可能不會作比較。
 
F-41
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
附註20 - 公允價值披露 (續)
很有意義。以下方法和假設用於估計本公司金融工具在2020年12月31日和2019年12月31日的公允價值：
有價證券
有價證券的公允價值由國家公認的證券交易所和外國證券交易所(一級)的市場報價確定。可供出售並持有至到期的證券的公允價值是利用第2級投入確定的。對於這些證券，公司從一家獨立的定價服務機構獲得公允價值計量。公允價值衡量考慮可觀察到的數據，這些數據可能包括交易商報價、市場價差、現金流、美國國債收益率曲線、實時交易水平、交易執行數據、市場共識提前還款速度、信用信息以及證券的條款和條件等。
我們金融工具的賬面金額和估計公允價值如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允價值在
2020年12月31日
 ​
(單位：千)
 ​ ​
攜帶
金額
 ​ ​
公允價值
 ​ ​
引自
年價格
主動型
市場：
雷同
資產
(一級)
 ​ ​
意義重大
其他
可觀測
輸入量
(二級)
 ​ ​
意義重大
看不見的
輸入量
(第三級)
 ​
金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 69,191 ​ ​ ​ ​ $ 69,191 ​ ​ ​ ​ $ 69,191 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
存單
 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有價證券
 ​ ​ ​ ​ 10,332 ​ ​ ​ ​ ​ 10,332 ​ ​ ​ ​ ​ 10,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的證券
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持有至到期的證券
 ​ ​ ​ ​ 7,382 ​ ​ ​ ​ ​ 7,519 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,519 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收貸款
 ​ ​ ​ ​ 819,733 ​ ​ ​ ​ ​ 823,996 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 823,996 ​ ​
對限制性股票的投資
 ​ ​ ​ ​ 1,595 ​ ​ ​ ​ ​ 1,595 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,595 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計應收利息
 ​ ​ ​ ​ 3,838 ​ ​ ​ ​ ​ 3,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
 ​ ​ ​ ​ 771,706 ​ ​ ​ ​ ​ 776,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 776,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FHLB of New York Advance
 ​ ​ ​ ​ 28,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計應付利息
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-42
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
附註20 - 公允價值披露 (續)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允價值在
2019年12月31日
 ​
(單位：千)
 ​ ​
攜帶
金額
 ​ ​
公允價值
 ​ ​
引自
年價格
主動型
市場：
雷同
資產
(一級)
 ​ ​
意義重大
其他
可觀測
輸入量
(二級)
 ​ ​
意義重大
看不見的
輸入量
(第三級)
 ​
金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 127,675 ​ ​ ​ ​ $ 127,675 ​ ​ ​ ​ $ 127,675 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
存單
 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有價證券
 ​ ​ ​ ​ 10,044 ​ ​ ​ ​ ​ 10,044 ​ ​ ​ ​ ​ 10,044 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的證券
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持有至到期的證券
 ​ ​ ​ ​ 9,149 ​ ​ ​ ​ ​ 9,215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收貸款
 ​ ​ ​ ​ 747,882 ​ ​ ​ ​ ​ 753,267 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 753,267 ​ ​
對限制性股票的投資
 ​ ​ ​ ​ 1,348 ​ ​ ​ ​ ​ 1,348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計應收利息
 ​ ​ ​ ​ 3,955 ​ ​ ​ ​ ​ 3,955 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,955 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
 ​ ​ ​ ​ 779,158 ​ ​ ​ ​ ​ 773,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 773,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FHLB of New York Advance
 ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,662 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,662 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計應付利息
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附註21 - 關聯方交易
截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日，沒有向關聯方發放未償還貸款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，關聯方在本公司的存款總額分別為160萬美元和998.000美元。
凱文·P·奧馬利(Kevin P.O‘Malley，P.C.)是凱文·P·奧馬利律師事務所(Kevin P.O’Malley，P.C.)的律師，該律師事務所為該公司的借款人提供建築貸款結算服務。在截至2020年12月31日的財政年度內，本公司的建築貸款借款人就關閉建築貸款向奧馬利先生的律師事務所支付了536,106美元的法律費用。此外，在2020財年，公司向奧馬利先生的律師事務所支付了3000美元，用於支付就公司相關事宜提供的法律服務。
附註22 - 收入確認
自2019年1月1日起，公司通過了會計準則更新(ASU)2014-09年度與客户簽訂的合同收入以及ASU(統稱為ASC-606)的所有後續修訂，其中(I)為確認其範圍內與客户簽訂的合同收入創建了一個單一框架，(Ii)在適當時修訂了確認非金融資產(如REO)轉移的收益(損失)。該公司的大部分收入來自利息收入和其他來源，包括不在ASC 606範圍內的貸款和證券。公司在ASC 606範圍內提供的服務屬於非利息收入，並在公司履行對客户的義務時確認為收入。ASC 606範圍內的服務包括存款的存款服務費、電子銀行手續費和收費收入以及投資諮詢費。
本公司採用經修訂的追溯過渡法，確定採用新準則後留存收益不會因累積效應調整，亦不會對我們的綜合財務報表(包括確認收入的時間或金額)產生重大影響。
 
F-43
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
附註22 - 收入確認 (續)
合同資產餘額是指實體在客户支付對價(導致應收合同)或到期付款(導致合同資產)之前為客户提供服務。合同責任餘額是實體向客户轉讓服務的義務，該實體已經收到客户的付款(或到期付款)。該公司的非利息收入主要基於交易活動，或標準的月末收入應計項目，如基於月末報告的推薦費。對價通常是在公司履行其履約義務和確認收入後立即或不久收到的。該公司通常不與客户簽訂長期收入合同，因此不會有大量的合同餘額。截至2020年12月31日，公司沒有任何重大合同餘額。
該公司在ASC 606範圍內與客户簽訂合同的所有收入都在非利息收入中確認。下表列出了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的非利息收入來源。ASC 606範圍以外的收入來源如下：
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
非利息收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與存款有關的費用及收費
 ​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​
與貸款有關的收費(1)
 ​ ​ ​ ​ 539 ​ ​ ​ ​ ​ 935 ​ ​
電子銀行收費
 ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​
(損失)設備處置收益(1)
 ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
銀行自營人壽保險收入(1)
 ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​ ​ ​ ​ 567 ​ ​
投資諮詢費
 ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ 466 ​ ​
股權證券未實現收益(1)
 ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​
雜項(1) ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
非利息收入總額
 ​ ​ ​ $ 2,513 ​ ​ ​ ​ $ 2,819 ​ ​
​
(1)
不在ASC 606的範圍內。
​
公司在ASC 606項下的收入來源描述如下：
存款賬户手續費
本公司向存款客户收取基於交易、賬户維護和透支服務的費用。以交易為基礎的費用，包括自動櫃員機使用費、停止支付費用、對帳單提交和ACH費用等服務，在交易執行時確認，也就是公司滿足客户要求時確認的費用。賬户維護費主要與每月維護有關，是在一個月內賺取的，代表公司履行履約義務的期限。透支費在透支發生時確認。存款的手續費從客户的賬户餘額中提取。
電子銀行手續費收入
該公司從通過各種支付網絡進行的借記卡和信用卡持卡人交易中賺取交換費。持卡人交易的交換費每天都會確認，與外包技術解決方案提供的交易處理服務同步進行。
 
F-44
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
附註22 - 收入確認 (續)
投資諮詢費
該公司以Harbor West Financial Planning Wealth Management的名義從投資諮詢和財務規劃服務中賺取費用。Harbor West Financial Planning Wealth Management是公司通過與註冊經紀交易商和投資顧問的網絡安排而設立的一個部門。註冊經紀交易商從客户管理的資產中扣除投資諮詢費和財務規劃服務費，並按月將扣除行政費後的費用匯給本公司。公司在收到每月匯款後，將費用確認為非利息收入。
附註23 - 最近的會計聲明
2020年採用的會計準則：
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2018-14號，《Compensation - Retiering Benefits - Defined Benefits Plans - General(副標題：715-20)》對定義福利計劃所要求的披露進行了有針對性的改進。本更新中的修正案在截至2020年12月15日之後的財年有效。這些修訂將追溯適用於提出的所有期間。本公司於2020年12月31日採用了2018-14年度的ASU，其採用並未對本公司經審計的綜合財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號《公允價值計量(話題820)》。本次更新中的修訂修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求。本更新中的修正案適用於財政年度，以及2019年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許提前領養。這些修訂將追溯適用於提出的所有期間。這項修訂要求披露報告期末持有的經常性第3級公允價值計量的未實現損益變動，並計入其他全面收益。此外，如果某實體確定其他量化信息將是更合理和合理的方法，以反映用於制定第3級公允價值計量的不可觀察投入的分佈，則該實體可以披露其他量化信息，以代替加權平均值。本公司於2020年1月1日採用ASU 2018-13，並未對本公司經審計的綜合財務報表產生重大影響。
即將採用的會計準則：
2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2016-13號，“金融工具 - 信貸損失(話題326)”，取代了目前美國公認會計準則“已發生損失”的“預期信貸損失”方法，即以攤銷成本計量金融資產的當前預期信貸損失，包括貸款應收賬款、持有至到期的債務證券、表外信貸敞口和出租人確認的某些租賃。CECL引入了購買的信用惡化(PCD)金融資產的概念，其中要求對PCD資產購買價中包含的預期信貸損失的估計進行估計，並在收購之日單獨確認為撥備。它還修改了可供出售債務證券的減值會計，通過信貸損失撥備確認信貸損失，而不是在當前的美國公認會計準則中直接減記。
CECL需要考慮更廣泛的信息，以更新預期的信貸損失，這些信息包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。信貸損失準備是從金融資產的攤餘成本基礎上扣除的估計賬户，以金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。這是為了讓財務報表使用者更好地瞭解一個實體在每個報告日期持有的金融工具和其他承諾的預期損失。
 
F-45
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
附註23 - 近期會計聲明 (續)
經修訂後，ASU No.2016-13和任何相關修訂ASU No.2019-04、2019-11和2020-03對符合較小報告公司資格的實體在2022年12月15日之後的財年(包括這些年度內的過渡期)有效。公司已開始收集和評估數據和系統要求，以實施本標準。採用這一更新可能會對公司的綜合經營業績和財務狀況產生重大影響。影響的程度尚不清楚，將取決於許多因素，例如該公司貸款組合的構成和採用時的預期虧損歷史。管理層已聘請顧問評估公司評估和實施CECL的準備情況。
2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12，“所得税(主題740)；簡化所得税會計”。ASU 2019-12提供了修正案，旨在降低所得税會計的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。ASU 2019-12從ASC 740，所得税中刪除了以下例外：(I)期間內税收分配的增量方法的例外；(Ii)當外國子公司成為權益法投資或外國權益法投資成為子公司時，計入基差的例外；以及(Iii)中期所得税核算年初至今虧損超過預期虧損的例外。ASU 2019-12提供了以下修正案，以簡化和改進對主題740的指導：(I)部分基於收入的特許經營税；(Ii)導致商譽税基上升的交易；(Iii)不納税的法人實體的單獨財務報表；(Iv)在過渡期頒佈税法變化；以及(V)使用權益法核算員工持股計劃和對合格保障性住房項目的投資。對於公共企業實體，ASU 2019-12年度的修正案在財年有效，這些財年的過渡期從2020年12月15日之後開始。對於所有其他實體，修正案適用於2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。該公司目前正在評估採用這種ASU對其合併財務報表的影響。
2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2017-04，無形資產 - 商譽和其他(第350個主題)：簡化商譽減值測試。這個ASU省去了減值測試的第二步，同時保留了對報告單位進行定性評估以確定是否有必要進行定量減值測試的選項，從而簡化了後續商譽的計量。ASU還取消了賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求，如果沒有通過定性測試，則執行商譽減值測試的第二步。因此，相同的減值評估適用於所有上報單位。對於符合較小報告公司資格的實體，ASU對2022年12月15日之後開始執行的年度和中期減值測試有效。允許提前採用中期和年度商譽減值測試，測量日期為2017年1月1日或之後。生效日期反映了ASU No.2017-04中對有資格成為較小報告公司的實體的原生效日期的推遲。該公司目前正在評估採用該ASU對其綜合財務報表的影響，預計不會對公司經審計的綜合財務報表產生重大影響。
注24 - 後續事件
自這些合併財務報表發佈之日起，該公司已對後續事件進行了潛在確認和/或披露的評估。
 
F-46
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
注25僅限 - 母公司財務信息
以下是東北社區Bancorp，Inc.(僅限母公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至那時的兩個年度的簡明財務報表。
財務狀況簡明報表
​ ​ ​
12月31日，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和銀行到期款項
 ​ ​ ​ $ 5,844 ​ ​ ​ ​ $ 5,899 ​ ​
對子公司的投資
 ​ ​ ​ ​ 142,179 ​ ​ ​ ​ ​ 129,870 ​ ​
應收貸款，扣除貸款損失準備金後的淨額分別為29美元和18美元， (1)
 ​ ​ ​ ​ 3,917 ​ ​ ​ ​ ​ 4,358 ​ ​
員工持股應收貸款
 ​ ​ ​ ​ 2,051 ​ ​ ​ ​ ​ 2,372 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 153,991 ​ ​ ​ ​ $ 142,499 ​ ​
負債與股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用
 ​ ​ ​ $ 166 ​ ​ ​ ​ $ 386 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 386 ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 153,825 ​ ​ ​ ​ ​ 142,113 ​ ​
總負債和股東權益
 ​ ​ ​ $ 153,991 ​ ​ ​ ​ $ 142,499 ​ ​
​
(1)
代表從世行購買的參貸貸款。
​
 
F-47
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
注25僅限 - 母公司財務信息 (續)
簡明經營報表和全面收益表
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
利息收入 - 貸款
 ​ ​ ​ $ 268 ​ ​ ​ ​ $ 322 ​ ​
利息收入 - 員工持股計劃貸款
 ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
利息收入 - 生息存款
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
貸款損失準備金
 ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
運營費用
 ​ ​ ​ ​ (208) ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​
子公司未分配收益中的所得税前收益、費用和權益
 ​ ​ ​ ​ 259 ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
子公司未分配收益中的股權前收益
 ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 374 ​ ​
子公司未分配收益中的權益
 ​ ​ ​ ​ 12,135 ​ ​ ​ ​ ​ 12,579 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 12,329 ​ ​ ​ ​ $ 12,953 ​ ​
綜合收益
 ​ ​ ​ $ 12,245 ​ ​ ​ ​ $ 12,984 ​ ​
 
F-48
目錄
 
東北社區銀行股份有限公司
合併財務報表附註
注25僅限 - 母公司財務信息 (續)
現金流量表
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度，
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 12,329 ​ ​ ​ ​ $ 12,953 ​ ​
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司未分配收益中的權益
 ​ ​ ​ ​ (12,135) ​ ​ ​ ​ ​ (12,579) ​ ​
貸款損失準備金
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
其他負債(增加)減少
 ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
經營活動提供的淨現金(用於)
 ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​
投資活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
員工持股計劃貸款的償還
 ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​
淨償還貸款
 ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​
用於投資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ​ 751 ​ ​ ​ ​ ​ 1,012 ​ ​
融資活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付的現金股息
 ​ ​ ​ ​ (1,008) ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​
用於融資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (1,008) ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​
現金和現金等價物淨減少
 ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ 796 ​ ​
現金和現金等價物 - 期初
 ​ ​ ​
​
5,899
 ​ ​ ​ ​
​
5,103
 ​ ​
現金和現金等價物 - 結束
 ​ ​ ​ $ 5,844 ​ ​ ​ ​ $ 5,899 ​ ​
 
F-49
目錄
​
​
您只應依賴本招股説明書中包含的信息。東北社區銀行和東北社區銀行公司都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書不構成向任何人或在未獲授權或提出要約或要約邀約的任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，也不構成向在這些司法管轄區向其提出要約或要約是違法的任何人出售或要約購買的要約或要約。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1847398/000110465921071118/lg_northeastcommunity-4clr.jpg]
(擬設立東北社區銀行控股公司)
至.為止
11,787,500股
普通股
​
招股説明書
​
派珀·桑德勒
​
2021年5月14日
在2021年6月18日之前，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務之外。
​
​