根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與機構投資者簽訂的證券購買協議，BTCS Inc.將向機構投資者發售最多9500,000股我們的普通股，每股票面價值0.001美元，以及認股權證，以購買最多7125,000股我們的普通股，收購價為每股1美元，並附帶認股權證。隨附的權證在發行時即可行使，直至2026年3月4日，行權價為每股1.15美元。普通股和配套認股權證的股票可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。

我們的普通股在OTCQB上的報價是，代碼是“BTCS”。2021年3月1日，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)最新公佈的銷售價格為每股1.155美元。目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會出現市場。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算允許認股權證在場外交易市場交易，或在任何國家證券交易所或任何其他交易系統上市。

投資我們的普通股風險很高。請閲讀本招股説明書補充説明書S-6頁開始的“風險因素” 以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”，這些內容通過引用併入本招股説明書補充説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的股票預計將於2021年3月4日或左右交付，但須滿足某些成交條件。

您應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。我們不會在不允許要約和銷售的司法管轄區出售或尋求購買普通股或其他證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書日期準確，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股或其他證券的任何出售。我們負責更新本招股説明書，以確保包括所有重要信息，並將在法律要求的範圍內更新本招股説明書。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發行條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的文檔進行了添加和更新。第二部分包括日期為2021年2月16日的招股説明書，該招股説明書包含在最初於2021年1月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格註冊説明書(第333-252509號)中，並於2021年2月16日被SEC宣佈生效。由於隨附的招股説明書提供了有關我們的一般信息，因此某些信息可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄介紹了有關此次發行的具體詳情。一般來説，當我們提到“招股説明書”時，我們指的是本文件的兩個部分。更多信息通過引用併入本招股説明書附錄中。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。在做出任何投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併的任何信息。

我們和配售代理都不會在不允許發售或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及我們證券在某些司法管轄區的發售和銷售可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發行證券、分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成對任何司法管轄區內任何證券的要約或購買邀請，而此類要約或邀請在任何司法管轄區均屬違法。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄中引用的文檔。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄中包含的不同的信息。我們不會在不允許提供和銷售的司法管轄區出售或尋求購買證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書附錄中包含的信息僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何銷售。

除另有提及或上下文另有規定外，本招股説明書附錄中提及的“公司”、“我們”和“BTCS”均指內華達州的BTCS公司。

對於本招股説明書附錄包含本文提及的文檔摘要的範圍，請參閲實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書附錄所指的部分文件的副本已歸檔、將歸檔或將作為證物併入註冊聲明(本招股説明書附錄是該聲明的一部分)，您可以按照以下標題為您可以找到更多信息的章節中所述的方式獲取這些文件的副本。

本招股説明書(包括通過引用併入的文件)包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述(包括有關我們未來的財務狀況、流動性、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標 )外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“ ”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“ ”、“可能”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“將會”、“預期” 以及與我們相關的類似表述旨在識別前瞻性表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。

任何或所有這些前瞻性陳述預期的結果可能不會發生。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素、不確定因素和風險包含在本招股説明書和通過引用併入的文件中遵循的風險因素和其他地方。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關我們業務的一些持續風險和不確定性的更多信息，請參閲我們的合併文檔中披露的後續和/或風險因素。

招股説明書補充摘要

此摘要不完整，不包含您在投資本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應閲讀本摘要以及完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們的財務報表、該等財務報表的附註以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他文檔。有關投資我們證券所涉及的風險的討論，請參閲本招股説明書增刊S-6頁開始的“風險因素” 。

我們公司

BTCS 是數字資產市場的早期進入者，也是首批專注於數字資產和區塊鏈技術的美國上市公司之一。該公司通過其交易驗證服務業務，積極驗證和驗證區塊鏈交易，並獲得數字資產獎勵。BTCS還在開發一個數字資產數據分析平臺，該平臺允許用户將來自多個交易所的密碼交易整合到一個平臺上。數字資產是公司公司金庫戰略的核心，主要關注破壞性的非安全協議層資產。

最近發展動態

在 2021年第一季度，該公司恢復了交易驗證服務業務，預計這將是未來的核心重點。交易驗證服務可以廣義地定義為通過驗證和驗證區塊鏈上的交易來獲得保障區塊鏈安全的獎勵。目前有兩種主要的共識機制用於保護區塊鏈：i)工作證明(“PoW”)，其中節點專用計算資源；以及ii)風險證明(“pos”)，其中節點專用財務資源。POW和POS背後的意圖是讓任何單個惡意攻擊者擁有足夠的計算能力或所有權來成功攻擊區塊鏈，這實際上是不可行的。

通過 POW，礦工使用耗能的計算機進行“工作”，並通過數字資產獲得此“工作”的獎勵。這家礦商通過節點驗證區塊鏈上的交易，實質上是將電力和計算電力轉化為數字貨幣獎勵，包括交易費和新創造的數字資產。比特幣就是這方面的一個例子，它是迄今為止最大、最安全的POW區塊鏈。

通過 pos，礦工可以主動運行節點參與共識算法，並驗證區塊鏈上的交易。POS礦工不再耗費大量電力和計算能力，而是將其持有的底層數字資產押注(冒險)給節點並運行這些節點，從而確保區塊鏈安全。違反規則或未能完成所需“工作”的礦工將受到“大幅削減”的懲罰，他們的獎勵或押注的數字資產因此不鼓勵礦工中的不良行為，區塊鏈得到維護和保護。Cardano、Polkadot和Etherum 2.0就是PoS區塊鏈的示例。

公司積極運營信標鏈上的100個以太節點，並已投入3200個ETH，並計劃擴展其PoS業務，以包括其他破壞性的區塊鏈協議。該公司目前沒有保護POW區塊鏈，例如比特幣的區塊鏈，但未來可能會。

企業信息

我們的地址是馬裏蘭州銀泉市喬治亞大道9466號，銀泉市124號，郵編是20910，電話號碼是(202)4306576。我們的網站地址是http：www.btcs.com。我們的網站和我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息並非被視為通過引用併入本招股説明書。

產品

發行人		BTCS Inc.

提供普通股		950萬股普通股

本次發行後將立即發行普通股		55,695,551

認股權證提供		7125,000 認股權證。隨附的認股權證可在發行時立即行使，期限為5年，行使價為每股1.15美元。普通股和隨附的認股權證可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。認股權證沒有公開市場。

發售每股價格和隨附的認股權證		$1.00

盡最大努力		我們已同意通過配售代理向公眾發行和出售在此發售的普通股和認股權證，而配售代理已同意“盡最大努力”發行和出售該等股票。配售代理不需要出售在此發行的普通股和認股權證的任何具體數量或美元金額，但將盡其最大努力出售此類證券。請參閲本招股説明書增刊S-8頁的“分銷計劃”。

使用的收益		我們估計本次發行給我們帶來的淨收益約為880萬美元，扣除我們的配售代理費和預計我們應支付的發售費用。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲本招股説明書增補件S-6頁的 “收益的使用”。

股票符號		“BTCS”

風險因素		這項投資風險很高。請參閲本招股説明書附錄S-6頁開始的“風險因素”、我們截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告(通過引用併入本招股説明書 )，以及通過引用併入隨附的招股説明書的其他報告，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

未列出認股權證		認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們不打算申請將認股權證在任何證券交易所或交易系統掛牌上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

本次發行後緊隨其後的已發行普通股數量基於截至2021年3月2日的46,195,551股已發行普通股，不包括截至該日期的已發行普通股：

本次發行前後發行的普通股數量不包括：

	●	共有2,502,915股普通股可通過行使認股權證發行，加權平均行權價為每股2.44美元；

	●	A 轉換C-1系列可轉換優先股後可發行的普通股共計196,094股；
	●	A 轉換C-2系列可轉換優先股後可發行的普通股共計6,470,588股，其中不包括根據反稀釋條款可發行的任何股份，公司正在尋求批准C-2系列的發行；

	●	1200萬份股票期權，行權價為0.19美元，以及275萬個限制性股票單位；以及

	●	轉換2,000,000美元可轉換票據後可發行的股票。

除本文另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定不行使上述系列C-2的未償還期權或認股權證，也不行使本招股説明書項下提供的認股權證。

投資我們的證券涉及風險。在購買本招股説明書提供的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及我們於2021年1月26日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K年度年報中題為“風險因素”的標題下討論的風險因素，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用將其併入本招股説明書及隨附的招股説明書中，以及本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的其他文件中所述的風險、不確定性和附加信息。以及任何適用的招股説明書附錄中包含的信息。有關這些報告和文檔的説明以及在何處可以找到它們的信息，請參閲“通過引用合併特定信息 ”。我們在本招股説明書附錄、附帶的招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生實質性的不利影響。

數字資產利用POS共識機制，使持有者能夠通過運營節點並參與其底層區塊鏈網絡上的分散治理、簿記和交易確認活動來賺取獎勵。我們通過交易驗證服務業務部門入股我們的某些數字資產，並在區塊鏈網絡上運營節點。大多數POS網絡需要將數字資產傳輸到不受我們或任何人控制的底層區塊鏈網絡上的智能合同中。如果我們的驗證方、任何第三方服務提供商或智能合同未能按預期運行，遭受網絡安全攻擊，遇到安全問題或遇到其他問題，我們的數字資產可能會無法挽回地丟失。此外，大多數PoS區塊鏈網絡規定了參與相關分散治理活動的要求，如果相關活動未正確執行，例如節點運營商在網絡上惡意操作、對任何交易進行雙重簽名或停機時間延長，則可能會施加處罰或 “大幅削減”。如果我們被底層區塊鏈網絡大幅削減，我們的數字資產可能會被網絡沒收、撤回或燒燬，造成永久性損失。任何處罰或削減事件都可能損害我們的品牌和聲譽，導致我們遭受經濟損失，並對我們的業務造成不利影響。

我們估計，扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為880萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於進一步擴大我們的交易驗證服務業務，並用於一般企業用途和營運資金。

截至本招股説明書補充日期，我們無法確定本次發行所得資金的所有特定用途。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。

如果您在此次發行中投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值為47,635美元，或每股0.001美元。每股有形賬面淨值代表我們總有形資產的金額減去總負債除以我們已發行普通股的總股數。

在以每股1.00美元的發行價出售9,500,000股我們的普通股和7,125,000股認股權證後(假設不行使任何認股權證)，扣除配售代理費和估計發售費用後，截至2020年12月31日，我們的經調整有形賬面淨值約為880萬美元或每股約0.93美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了約 $0.93，對本次發售中我們普通股的購買者來説，調整後的有形賬面淨值立即稀釋了約每股0.07美元。

每股普通股對新投資者的攤薄是通過從新投資者支付的普通股每股發行價中減去本次發行後普通股的調整後每股有形賬面淨值來確定的。

上述表格和討論基於截至2020年12月31日我們已發行的42,011,617股普通股，不包括截至該日期的普通股：

對於任何未償還期權或認股權證的行使，或C-2系列可轉換優先股或可轉換票據的任何股份的轉換，或我們未來以其他方式增發普通股，價格低於此次發行的發行價，將進一步稀釋投資者的權益。如果行使任何未發行的期權或認股權證，或者轉換C-2系列可轉換優先股或可轉換票據的任何股份，或者我們未來以低於此次發行價格的價格增發普通股，投資者將受到進一步稀釋。

我們將提供9500,000股我們的普通股，以及購買最多7125,000股我們的普通股的認股權證。普通股和伴隨認股權證的股份可以立即分開發行，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。我們還對認股權證行使後可發行的普通股股份進行登記。這些證券是根據我們和投資者之間的證券購買協議發行的。您應審閲證券購買協議和認股權證表格，每種情況下都應在本招股説明書附錄的日期或前後作為8-K表格當前報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以獲得認股權證條款和條件的完整描述。以下認股權證的主要條款和條款的簡要摘要受適用的認股權證形式的制約，並受其全部限定。

有關本公司普通股及其他可轉換為本公司普通股或可轉換為本公司普通股的其他已發行證券的重要條款及條款在所附招股説明書的“股本説明”標題下進行了説明。

在此提供的某些條款和認股權證條款的以下摘要並不完整，完全受認股權證協議條款的約束和約束。(##**$ _)潛在投資者應仔細審閲認股權證協議表格的條款和條款，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

認股權證將與普通股分開發行，並可能在此後立即單獨轉讓。購買我們普通股的認股權證將為本次發行中購買的每一股普通股發行認股權證。

可運動性。認股權證可在原始發行後的任何時間行使，並將在原始發行日期的五週年日到期，取決於我們下文所述的看漲期權。認股權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證後購買的普通股股數全額支付即時可用資金。如果在行使時，沒有有效的登記聲明，或當前沒有招股説明書可用於向持有人發行普通股，則認股權證只能通過無現金行使行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證所載公式確定的普通股淨數量。不會因認股權證的行使而發行與相關的普通股零碎股份。在我們的選擇中，我們將向持有者支付的現金金額為，等於分數乘以任何此類零碎股份的公平市值，或者向上舍入到下一整股的公允市值，以代替零碎股份。

運動限制。根據認股權證，吾等不得行使任何認股權證，持有人將無權行使任何認股權證的任何部分，這將導致(I)持有人(及其附屬公司)實益擁有的普通股總股數超過緊隨行使權證後已發行普通股股數的4.99%。持股權證持有人(連同其附屬公司)實益擁有的普通股總股數超過緊隨行使權證後已發行普通股股數的4.99%。或(Ii)持有人(及其關聯公司)實益擁有的我們證券的總投票權超過我們所有當時未償還證券的總投票權的4.99%(在緊接行使後)，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款根據確定的。/或(Ii)持有人(及其附屬公司)實益擁有的證券的總投票權超過我們所有當時未償還證券的總投票權的4.99%，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人在至少61天前向我們發出通知後，均可將該百分比增加或降低至不超過9.99%的任何其他百分比。

行權價格。在行使認股權證時，我們可購買的普通股的行權價格為每股1.15美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及影響我們股東的任何資產分配(包括現金、股票或其他財產)，認股權證的行權價將受到適當調整。

呼叫選項。我們有選擇權在(I)任何連續20個交易日期間(“測算期”)(其間普通股的每日VWAP不低於有效認股權證行使價的200%)、(Ii)在測算期內每個交易日的日均美元交易量超過 $500,000美元之後，不時向持有人發出催繳通知，以“催繳”任何或所有認股權證的行使。 (I)在(I)任何連續20個交易日(“測算期”)期間，普通股的每日平均VWAP不低於有效認股權證行權價的200%，(Ii)在測算期內，該期間的日均美元成交量超過每個交易日500,000美元，以及(Iii)持有人可以行使認股權證，購買認股權證標的的被稱為普通股。如果持有人未能在贖回期間及時行使認股權證或相當於普通股已贖回股數的普通股，我們唯一的補救辦法將是註銷相當於該差額的認股權證金額，以每股0.001美元為代價，不再可對該等普通股行使認股權證。催繳期限為催繳通知被視為發出並生效之日後10個交易日的期限。

可轉讓性。在符合適用的法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們不打算申請在國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市權證。

作為股東的權利。除由於該持有人擁有本公司普通股的股份外，認股權證持有人在持有人行使認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

AG.P./Alliance 全球合作伙伴(我們在此稱為配售代理)已同意根據日期為2021年2月24日的配售代理協議的條款和條件，作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理不購買或出售本招股説明書附錄提供的我們普通股的任何股份，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的普通股，但已同意盡其合理的最大努力安排出售特此提供的我們普通股的所有股份。因此，我們將直接與投資者簽訂與此次發行相關的證券購買協議，我們可能不會出售根據本招股説明書補充資料提供的全部普通股股票。我們將僅向數量有限的合格機構買家和認可投資者提供報價。

我們已同意賠償配售代理的特定責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能需要為此支付的款項。

我們已同意向配售代理支付約595,000美元的配售代理費，相當於本次發行中出售的我們普通股股票總購買價的7%，但對於本公司和配售代理同意的某些投資者，該現金費用應為3.5%。下表顯示了我們將向配售代理支付的每股和總現金配售代理費，該費用與根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股票的出售有關，假設在盡最大努力購買本招股説明書提供的所有股票的情況下，我們將支付給配售代理的每股和總現金配售代理費：

我們已同意在成交時向配售代理報銷與此次發售相關的法律費用和其他費用，金額不超過40,000美元。我們估計，不包括配售代理費用和開支，我們為此次發行支付的總費用約為95,000美元。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的股票實現的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法規則415(A)(4)和交易法規則10b-5和規則M。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

在完成參與分銷之前，不得競購或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的除外。

我們的普通股在場外交易市場(OTC Markets，Inc.)OTCQB報價，代碼為“BTCS”。

我們，我們所有的董事、高級管理人員和10%的股東已同意，除某些例外情況外，在本次發售完成後至少60天內，不出售或以其他方式處置他們各自持有的普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。

配售代理不打算確認向其擁有自由裁量權權限的任何帳户出售在此提供的證券。

配售代理及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，為此他們收取或將收取常規費用和開支。該代理及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其某些關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)，用於其自己和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理或其附屬公司與我們有借貸關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。配售代理及其附屬公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期，或在我們的證券或我們附屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其某些關聯公司還可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、行情或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股息。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景、現有或當時存在的債務工具的要求以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

此處提供的證券的有效性將由位於佛羅裏達州棕櫚灘花園的Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.傳遞給我們。Sinhenzia Ross Ference LLP正在擔任配售代理的法律顧問，與此次發行相關的某些法律事務。

本公司於2020年及2019年12月31日止財政年度及截至2020年及2019年12月31日止財政年度的綜合財務報表以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分，該等綜合財務報表乃依據RBSM LLP的報告併入本招股説明書內。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息，包括公司www.sec.gov。您還可以在我們的網站www.SEC免費獲取我們的SEC報告和委託書。Www.btcs.com/index.php#ir.com。本招股説明書附錄中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，適用於本招股説明書附錄提供的普通股。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中所列的全部信息，根據SEC的規則和條例，這些信息中的某些部分已被省略。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。當我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文檔時，這些引用不一定完整，您應該參考註冊聲明所附的附件，瞭解實際合同、協議或其他文檔的副本。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨提交給SEC的另一份文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的任何信息均被視為本招股説明書附錄的一部分。我們特此將以下信息或文件併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以供參考：

前述任何文件中的任何信息，只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息或通過引用併入或被視為在此併入或被視為合併的稍後提交的文件中的信息修改或替換，將自動被視為被修改或取代。

我們還將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據2.02項或Form 8-K表第7.01項提供的信息和與此類項目相關的證物)合併，直到我們出售本招股説明書附錄提供的所有證券為止。未來備案文件中的信息更新和補充本招股説明書附錄中提供的信息。未來提交的任何此類文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用方式併入或被視為併入本文中，條件是稍後提交的文件中的聲明修改或替換此類以前的聲明。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用方式具體併入此類文件中的證物。請求應定向到：

BTCS Inc.打算不時提供和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書中描述的證券的總髮行價將不超過100,000,000美元。

本招股説明書介紹了適用於證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的補充中提供任何證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。

我們可能會連續或延遲向一個或多個承銷商、經紀人或代理提供和出售這些證券，或者直接向購買者提供和出售這些證券。每次發行證券的招股説明書附錄將説明該發行的分銷計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃” 。招股説明書副刊還將向公眾公佈證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益。

我們的普通股在場外交易平臺(OTCQB)報價，代碼為“BTCS”。2021年1月22日，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)最新公佈的銷售價格為每股1.61美元。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮我們最新的年度報告(Form 10-K)和本招股説明書第2頁以及適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此摘要僅突出顯示本招股説明書中其他地方或通過引用併入本招股説明書中的更詳細信息。它可能不包含對您重要的所有信息。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及本招股説明書中引用的文件。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書和本招股説明書附錄中提及的“BTCS”， “公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指BTCS Inc.。

此招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(SEC) (以下簡稱“委員會”)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們註冊説明書的附件包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和證物可從歐盟委員會獲得，如標題為“通過引用併入某些信息”一節所示。

此招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們將提供包含有關這些證券條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息不一致，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“通過引用併入某些信息”一節中下面描述的其他信息。

我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中的信息在除文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。

BTCS Inc.是數字資產市場的早期進入者，也是首批涉足數字資產和區塊鏈技術的美國上市公司之一。據我們所知，我們是少數幾家打算同時收購數字資產並在數字資產和區塊鏈行業的一項或多項業務中擁有控股權的上市公司之一。我們還在內部開發一個數字資產數據分析平臺，旨在彙總用户信息，例如跟蹤多個交易所和錢包，將投資組合持有量彙總到單個平臺中，以查看和分析業績、風險指標和潛在的税務影響。

我們收購額外的數字資產，為投資者提供非證券數字資產的間接所有權，例如比特幣和以太。該公司通過公開市場購買獲得數字資產。我們不會將我們的資產限制在單一的類型的數字資產上，並且可能會購買似乎使我們的投資者受益的各種數字資產。

投資我們的證券涉及風險。在購買本招股説明書提供的證券之前，您應仔細考慮我們於2021年1月26日向SEC提交的截至2020年12月31日的10-K年度報告中以引用方式併入本招股説明書中的風險因素，以及我們在本招股説明書日期之後提交給SEC的通過引用併入本招股説明書的其他文件中所述的風險、不確定性和附加信息，以及本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的信息有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“通過引用合併某些信息”。我們在本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算使用我們出售證券的淨收益提供額外資金，用於購買數字資產、營運資金和其他一般公司用途。證券發行淨收益的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書隨附的附錄中説明。

我們被授權發行9.75億股普通股，每股面值0.001美元，以及2000萬股優先股，每股面值0.001美元。

我們被授權發行9.75億股普通股，每股票面價值0.001美元。普通股持有人有權在提交股東投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權，包括董事選舉。在董事選舉中沒有累計投票。在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例分享在償還債務和優先股任何流通股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券並且沒有適用於我們普通股的贖回條款。

普通股持有人有權獲得公司董事會(“董事會”)可能宣佈的任何股息，可從合法可用於支付股息的資金中提取，但須受優先股持有人的優先權利以及我們對普通股股息支付的任何合同限制的限制。普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得任何股息，但須遵守優先股持有人的優先權利和我們對普通股股息支付的任何合同限制。我們自成立以來一直沒有為我們的普通股支付股息，在可預見的未來也不打算為我們的普通股支付股息。

截至2021年1月22日，我們有44,411,617股已發行普通股。此外，截至當日，我們的流通權證、限制性股票單位和股票期權共有17,252,915 股。

本公司獲授權發行20,000,000股“空白支票”優先股，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至本招股説明書發佈之日，我們有29,414股C-1系列優先股流通股和1,100,000股C-2系列優先股流通股。

優先股可用於未來可能的融資或收購，以及用於一般公司目的，而無需我們股東的進一步授權，除非適用法律或任何證券交易所或市場的規則要求此類授權，我們的股票隨後在該證券交易所或市場上市、接納或交易。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，在某些情況下可能會產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果。有關未來發行我們的優先股如何影響我們股東權利的説明，請參閲下面的“內華達州法律以及我們的憲章和章程的某些條款-公司章程和章程”。

與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與發售相關的具體條款。此類招股説明書補充資料將包括：

我們可以發行認股權證購買普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行。以下是我們可能不時發行的認股權證的一般條款和條款的簡要摘要。其他認股權證條款和適用的認股權證協議將在適用的招股説明書附錄中説明。

以下描述以及招股説明書附錄中包含的對認股權證的任何描述可能不完整，受適用的認股權證協議的條款和條款的約束，並根據適用的認股權證協議的條款和條款進行限定，我們將就任何認股權證的發售向證監會提交。

與特定發行的權證相關的招股説明書附錄將描述權證的條款，包括以下內容：

每份認股權證持有人將有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。持股人可以在適用的招股説明書附錄規定的截止日期交易結束前的任何時間行使認股權證。截止日期營業結束後，未行使的認股權證將無效。持有人可以行使招股説明書附錄中規定的與所發行認股權證相關的認股權證。在持有人行使認股權證購買任何認股權證標的證券之前，持有人將不會因權證所有權而享有作為標的證券持有人的任何權利。

我們可以任何組合發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是單位中包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓，或在指定事件或事件發生後。

我們已指定股權轉讓作為我們的股票轉讓代理。它的地址是紐約37街237W37th Street，Suite602，New York，NY 10018 ，電話號碼是(212)5755757，電子郵件地址是：info@equitystock.com.

我們目前或將來可能會遵守內華達州修訂後的法規中有關收購控股權的規定(“控股權法”)。如果一家公司有超過200名登記在冊的股東，其中至少有100名是內華達州居民，並且該公司直接或通過附屬公司在內華達州開展業務，則該公司受《控股權益法》的約束。控制權益法可能具有阻止公司收購的效果。截至2021年1月22日，我們沒有登記在冊的內華達州居民股東。

控制權益法側重於收購“控制性權益”，即擁有已發行的有表決權的股份，如果不是為了法律的實施，使收購人能夠在董事選舉中行使公司投票權的下列比例：(1)五分之一或以上但不到三分之一； (2)三分之一或更多但不到多數；或(3)多數或更多。行使這一投票權的能力可以是直接的或間接的，也可以是個人的或與他人聯合的。

《控制權益法》的效力在於，收購人以及與其關聯行事的人將僅獲得(1)公司多數股東決議授予的控股權投票權，如果適用，(2)收購將對其優先權、相對權利或其他權利產生不利影響或改變的每一類別或系列流通股的多數(如果適用)。控股權益。因此，根據控股權益法，一旦收購人的控股權獲得批准，無權剝奪其控股權的投票權。但是，如果股東不授予收購人收購的股份投票權，這些股份不會成為永久的無投票權股份。收購人可以自由地將股份出售給其他人，只要這些股份的一個或多個後續買家本身沒有獲得控股權，這些股份就不受《控股權益法》的管轄。

如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人已獲得超過投票權的控制權股份，則除收購人外，登記在冊的股東(未投票贊成批准投票權)有權根據內華達州修訂後的法規第92章關於持不同意見股東的權利和程序的適用條款，有權對收購持不同意見的股東股份提出異議，並要求該股東股份的公允價值。

除《控股權益法》外，內華達州還有一部企業合併法，禁止內華達州上市公司和任何“有利害關係的股東” 首次成為有利害關係的股東後兩年內進行某些企業合併，除非公司董事會在個人成為有利害關係的股東之前批准了合併，或者公司董事會批准了交易，並且至少有60% 的無利害關係的公司股東在年度或特別會議上批准了合併就內華達州法律而言，利益股東是指以下任何人：(A)直接或間接擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的實益擁有人，或(B)公司的關聯公司或聯營公司，且在過去兩年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股票10%或以上投票權的實益擁有人。法規中包含的“合併”的定義足夠廣泛，幾乎涵蓋了任何類型的交易，這些交易允許潛在收購人利用公司資產為收購提供資金，或以其他方式使其自身利益受益，而不是公司及其其他股東的利益。

內華達州企業合併法的影響是，如果有興趣控制本公司的各方無法獲得我們董事會或股東的批准，則可能會阻止他們這樣做。

此外，根據內華達州法律，董事只能由代表有權投票的已發行和已發行股票投票權不低於三分之二的股東投票罷免，這也可能具有反收購效果。

經修訂、修訂和重述的公司章程條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的交易，或者股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些條款可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司章程和章程：

我們可能會不時通過一次或多次交易出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

此外，我們還可以將證券作為股息或分配給現有股東或其他證券持有人。

如果有承銷商參與銷售，承銷商可以通過一筆或多筆交易(包括談判交易)，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何初始公開發行價以及允許或重新允許或支付給經紀商的任何折扣或優惠。

我們將在與證券相關的招股説明書附錄中説明任何承銷商、經紀人或代理人的名稱以及證券的購買價格。

在與證券銷售有關的情況下，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其可能代理的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給或通過經紀人，這些經紀人可以從承銷商獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，預計不會超過所涉及的類型交易的慣常佣金。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、經紀人和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理，並説明他們從我們那裏獲得的任何賠償。

承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為 “場外”發行的銷售、直接在場外交易市場(OTCQB)進行的銷售、我們普通股的現有交易市場，或者在場外做市商(OTCQB)以外的做市商進行的銷售。參與發售和銷售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額以及承銷我們證券的義務性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券系列都將是新發行的證券，除我們目前在場外市場交易的普通股外，其他證券都不會有既定的交易市場。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市，恕不另行通知。因此，我們不能保證任何證券的交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議，我們可以向參與證券分銷的承銷商、經紀人和代理人賠償某些責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商、經紀人或代理人可能被要求支付的款項。

我們向承銷商或經紀商支付的任何補償將受金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority， Inc.)的指導方針約束。我們將根據具體情況在任何適用的招股説明書補充或定價補充中披露補償。

為促進證券發行，某些參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，參與發售的人員出售的證券比我們賣給他們的要多。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補此類超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過競購或在公開市場購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發行的經紀人的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

在正常業務過程中，我們可能會不時與這些承銷商、經紀商和代理商進行交易。

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不定期指定的代理商銷售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將指明參與要約或出售要約證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何銷售條款。

證券也可由一家或多家再營銷公司根據其條款進行贖回或償還，作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買證券時與其購買時的再營銷相關地提供和出售(如果適用的招股説明書附錄中有此説明)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議的條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果吾等在適用的招股説明書附錄中指明，吾等可授權代理人、承銷商或經紀商向特定類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受適用的招股説明書附錄中描述的條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明為徵集這些合同而支付的佣金。

我們可能與承銷商、經紀人、代理和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔的某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或者就承銷商、經紀人、代理或再營銷公司可能被要求支付的款項進行賠償。承銷商、經紀人、代理和再營銷公司可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此處提供的證券的有效性將由位於佛羅裏達州棕櫚灘花園的Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.傳遞給我們。

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止本證券發售之前向證監會提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在首次提交日期之後和註冊聲明生效之前向證監會提交的所有此類報告和文件，也將被視為從提交這些報告和文件之日起通過引用併入本招股説明書中。從提交這些報告和文件之日起，也將被視為通過引用併入本招股説明書。從提交這些報告和文件之日起，也將被視為通過引用併入本招股説明書。但是，如果我們向委員會“提供”的所有報告或報告的一部分都不會被視為通過引用併入本招股説明書中。

我們承諾應書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用併入本招股説明書的所有前述文件的副本(證物除外，除非通過引用明確將證物併入這些文件)。您可以通過以下方式聯繫我們來索取這些材料的副本：

我們是一家交易所法案報告公司，需要提交10-K和10-Q表格的定期報告以及表格 8-K的當前報告。證監會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括公司www.sec.gov。您還可以在我們的網站www.Exchange Act和委託書上免費訪問我們的報告和委託書。Http://www.btcs.com/index.php#ir.

	每股及隨附的認股權證		總計
公開發行價	$	1.00	$	9,500,000
安置代理費⁽¹⁾	$	0.06	$	595,000
扣除費用前的收益，給我們	$	0.94	$	8,905,000

		頁面

招股説明書摘要		1

有關前瞻性陳述的警示説明		1

危險因素		2

收益的使用		2

股本説明		2

手令的説明		3

單位説明		4

內華達州法律以及我們的憲章和章程的某些條款		4

配送計劃		5

法律事務		7

專家		7

以引用方式併入某些資料		8

	每股		總計
公開發行價	$	1.00		9,500,000
安置代理費	$	0.06		595,000
扣除費用前的收益，給我們	$	0.94		8,905,000

		頁面

招股説明書摘要		1

有關前瞻性陳述的警示説明		1

危險因素		2

收益的使用		2

股本説明		2

手令的説明		3

單位説明		4

內華達州法律以及我們的憲章和章程的某些條款		4

配送計劃		5

法律事務		7

專家		7

以引用方式併入某些資料		8

招股説明書副刊		頁面

招股説明書摘要		S-3

有關前瞻性陳述的警示説明		S-3

風險因素		S-6

使用的收益		S-6

正在發行的證券説明		S-7

分銷計劃		S-8

法律事務		S-10

專家		S-10

通過引用將某些信息併入		S-11

每股發行價			$	1.00
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值	$	0.001
本次發行可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	0.93
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值			$	0.93
在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值			$	0.07

	●	共有2,502,915股普通股可通過行使認股權證發行，加權平均行權價為每股0.87美元；

	●	A 轉換C-1系列可轉換優先股後可發行的普通股共計196,094股；以及

	●	轉換1,000,000美元可轉換票據後可發行的股票。

	●	我們於2021年1月26日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

	●	我們於2021年1月4日、2021年1月6日、2021年1月11日、2021年1月22日、2021年2月5日、 2021年2月18日和2021年3月4日提交的當前Form 8-K報告；

	●	我們於2021年2月16日提交的關於附表14A的最終委託書；

	●	我們於2014年2月7日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的説明，該説明已通過為更新該説明而提交的任何修訂和報告進行了更新；以及

	●	除根據 Form 8-K第2.02和7.01項以及任何相關證物提供的信息外，在本次發行終止前隨後根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(“交易所法案”)提交的所有文件應被視為通過引用併入招股説明書。

	●	優先股的名稱和聲明或面值；

	●	優先股發行股數、每股清算優先權、優先股發行價；

	●	適用於優先股的個股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

	●	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的股息應累積的日期；

	●	優先股的償債基金撥備(如有)；

	●	優先股的任何投票權；

	●	優先股的贖回條款(如果適用)；

	●	優先股在證券交易所上市；

	●	優先股可轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格或轉換價格和轉換期限的計算方式；

	●	如果合適，討論適用於優先股的聯邦所得税後果；以及

	●	優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

	●	認股權證的標題；

	●	權證發行價(如有)；

	●	權證總數；

	●	行使認股權證時可能購買的擔保的條款；

	●	如果適用，認股權證發行證券的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

	●	如果適用，認股權證和隨權證發行的任何證券將可單獨轉讓的日期；

	●	認股權證行使權開始和失效的日；

	●	在適用的情況下，任何時候可以行使的權證的最低或最高金額；

	●	如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

	●	權證的反稀釋條款(如有) ；

	●	贖回或贖回適用於認股權證的條款(如有)；以及

	●	認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	將根據其發行單位的任何單位協議；

	●	有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；和

	●	單位將以完全註冊還是全球形式發行。

	●	允許我們的董事會發行最多20,000,000股優先股，而無需股東採取進一步行動，並享有我們董事會指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或控制權的其他變更的權利；

	●	規定只有董事會通過決議才能更改授權的董事人數；

	●	規定在為選舉董事而召開的下一次股東大會之前的過渡期內，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，由當時在任的名董事投贊成票(即使不足法定人數)；

	●	是否沒有規定累積投票權(因此，允許持有多數普通股的持有者有權在任何董事選舉中投票，以選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做選擇)；

	●	規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開；

	●	提供適用於希望提名董事或提議股東大會審議其他業務的股東的提前通知條款。

	●	通過承銷商或經紀人；
	●	直接給採購商；
	●	在配股中；
	●	在證券法第415(A)(4)條所指的“場內”發行中，向或通過做市商，或進入交易所或以其他方式進入現有交易市場；
	●	通過個代理；
	●	在大宗交易中；
	●	通過任何這些方法的組合；或
	●	通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

●	發售的條款；
●	任何承銷商或代理人的姓名；
●	任何一家或多家管理承銷商的名稱；
●	證券的收購價或者首次公開發行價格；
●	出售證券的淨收益；
●	任何延遲交貨安排；
●	構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；
●	允許或重新允許或支付給經紀人的任何折扣或優惠；
●	支付給代理商的任何佣金；以及
●	證券可能上市的任何證券交易所。

	●	我們於2021年1月26日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

	●	我們於2021年1月4日、2021年1月6日、2021年1月11日和2021年1月22日提交的當前Form 8-K報告；

	●	我們於2014年2月7日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的説明，該説明已通過為更新該説明而提交的任何修訂和報告進行了更新；以及

	●	除根據 Form 8-K第2.02和7.01項以及任何相關證物提供的信息外，在本次發行終止前隨後根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(“交易所法案”)提交的所有文件應被視為通過引用併入招股説明書。