美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據證券第14(A)節的委託 聲明

交易所 1934年法案(第1號修正案)

BTCS Inc.

(章程中規定的註冊人姓名 )

(如不是註冊人，提交委託書的人的姓名為 )

説明性 備註

現提交附表14A初步委託書的第1號修正案：(I)向BTCS Inc.登記在冊的股東更清楚地表明，C-2系列優先股對於本次 年會上表決的任何提案沒有投票權，並符合第15頁主要股東表中的變更，(Ii)包括與提案2、4和5以及(Iii)和其他非實質性變更相關的其他被認為 相關的信息。

BTCS Inc.

佐治亞州大道9466 124號

銀色 馬裏蘭州20910春季

致 BTCS Inc.的股東：

我們 很高興邀請您參加將於2021年3月31日上午10：00舉行的BTCS Inc.(以下簡稱“BTCS”或“本公司”)2021年股東年會。紐約時間幾乎通過www.virtualshareholdermeeting.com/BTCS2021 for的現場音頻網絡直播達到以下目的：

截至2021年2月12日收盤時登記在冊的股東 有權在大會及其任何延期或休會上投票 。請參閲第1-2頁，瞭解有關參加年會以及如何投票的其他信息。您 無需出席虛擬會議即可投票。

您的 投票很重要。請立即投票給您的委託書，以確保您的股票得到正確代表，即使您計劃參加 年會。您可以通過互聯網、電話或使用隨附的代理卡進行投票。

我們 感謝您對我們公司的持續信任，並期待您於2021年3月31日加入我們。

日期： 2月[___], 2021

如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請致電：

Alliance Advisors LLC

200 新澤西州布盧姆菲爾德市布羅德克萊斯大道3樓，郵編：07003

(866) 620-4282

有關為2021年3月31日召開的股東年會提供代理材料的重要 通知：此 代理聲明和我們的2020 Form 10-K可在以下網址獲得：http://materials.proxyvote.com/05581M

查看 委託書並以四種方式投票：

		提前通過 互聯網 請訪問 www.proxyvote.com。				通過 郵件 簽名， 日期，並寄回隨附的委託卡或投票指示表格。
		通過 電話 撥打 代理卡或投票指導表上的電話號碼。				在 會議上 虛擬出席 年會。有關如何參加的其他詳細信息，請參閲第1-2頁。

目錄表

BTCS Inc.

佐治亞州大道9466 124號

銀色 馬裏蘭州20910春季

(202) 430-6576

2021年 年度股東大會

代理 語句

為什麼 我會收到這些材料？

這些 代理材料將發送給BTCS Inc.(我們稱為“BTCS”或“公司”)有表決權股票的持有者，與我們的董事會(我們稱為 “董事會”)徵集委託書有關，以供2021年3月31日上午10點召開的年度股東大會使用。紐約時間 。年會將是一次完全虛擬的股東大會，通過現場音頻網絡直播進行，使我們的股東 能夠在世界各地方便的任何地點參加會議。您可以通過 訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/BTCS2021來參加年會。委託書和我們的Form 10-K年度報告將首先 郵寄給有權在2021年2月19日左右的年會上投票的股東。

我可以親自參加年會嗎？

年會將在網上獨家舉行，不能選擇親自出席。如果您計劃參加虛擬會議， 您需要訪問www.viralShareholderMeeting.com/BTCS2021，並使用 代理卡上提供的16位控制號碼登錄會議。我們鼓勵股東儘早登錄網站並訪問網絡直播，在年會上午10：00前大約15分鐘開始 。開始時間。

誰 有權(或無權)投票？

我們的 董事會已將2021年2月12日的收盤日期定為確定有權獲得本次年會或其任何休會的 通知並在其上投票的股東的記錄日期。截至記錄日期，BTCS擁有：

有權投票的 ：

無權投票 ：

作為記錄保持者和受益者持有股票有什麼區別？

如果您的股票是以您的名義在我們的轉讓代理股權轉讓(Equity Stock Transfer)註冊的 ，您就是這些股票的“記錄持有者”。如果您是 記錄保持者，這些代理材料已由公司直接提供給您。

如果您的股票是在股票經紀賬户、銀行或其他記錄持有者手中持有的，則您將被視為以“街道名稱”持有的股票的“受益者 所有者”。如果您的股票是以街道名稱持有的，則該組織已將這些代理材料 轉發給您。作為受益所有者，您有權指示該組織 如何投票您的股票。

誰 可以參加虛擬會議？

記錄持有人和受益者可以參加年會。如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，您 應參考您的經紀公司、銀行或其他記錄持有人提供的投票指示。受益所有者和 記錄保持者也可以在年會期間出席並在線投票。我們鼓勵您在會議前通過互聯網、 電話或郵件投票您的委託書，即使您計劃參加虛擬年會。

我如何投票 ？

記錄 托架

1. 網上投票。網上投票的網址在您的代理卡上。

2. 電話投票。撥打1(800)690-6903並按照説明操作。

3. 郵寄投票。在隨函附上的代理卡上註明日期、簽名並立即郵寄(在美國提供郵資已付的信封供郵寄 )。

4. 會議期間投票。請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/BTCS2021，並按照網站上提供的説明進行操作。

如果您通過互聯網或電話投票，請不要郵寄您的代理卡。

受益 所有者(以街道名稱持有股份)

1. 網上投票。網上投票的網址在您的投票指導表上。

2. 電話投票。撥打1(800)690-6903並按照説明操作。

3. 郵寄投票。在隨函附上的投票指導表上註明日期、簽名並及時郵寄(在美國提供郵資已付的信封 )。

4. 會議期間投票。請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/BTCS2021，並按照網站上提供的説明進行操作。

什麼 構成仲裁？

要 進行年會的事務，我們必須達到法定人數。當截至記錄日期有權投票的 的大多數股份親自出席或由委託書代表出席時，即構成法定人數。BTC擁有的股份(如果有)不被視為 已發行股票，也不被視為出席年會。經紀人無票(因為年會上有例行事項)和棄權票被算作出席，以確定是否有法定人數。

如果BTC無法獲得仲裁， 會發生什麼情況？

如果 在年會上沒有足夠的法定人數來處理事務，或者我們在年會日期之前沒有收到足夠的贊成票 ，被指定為代理人的人可以提議年會延期一次或多次，以便 允許徵求代理人代表。

如果我沒有給出具體的投票指示， 會發生什麼情況？

記錄 托架。如果您是登記在冊的股東，並且您在互聯網或電話投票時表示希望按照董事會的建議投票 ，或者您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署、註明日期並退還委託卡，則您的 股票將根據董事會的建議進行投票。

受益的 所有者。如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且未向持有您股票的組織提供具體的投票指示 ，則持有您股票的組織通常可以自行決定就例行事項進行投票 ，但不能對非例行事項進行投票。如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何 在非例行事項上投票您的股票的指示，則該組織將無權就該提案投票您的股票。 這通常被稱為“經紀人不投票”。在列出任何特定提案的投票結果時， 構成經紀人非投票權的股票無權對該提案進行投票。因此，經紀人未投票不會 影響會議上表決的任何事項的結果。

哪些 提案被視為“常規”或“非常規”？

提案 3被認為是例行公事。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非常規事項投票，因此，可能會有經紀人不對提案1、2、4和5進行投票。

如何對待 棄權票？

棄權 與對所有提案投“反對票”的效果相同。

每項提案需要多少票數才能通過，經紀人不投票和棄權的效果是什麼？

投票程序是什麼 ？

您 可以對每個提案投贊成票或反對票，也可以對某些提案投贊成票或對其他提案投反對票，也可以 對這些提案中的任何一個投棄權票。您應該在隨附的代理卡或您的投票 指導表上指定您各自的選擇。

我的代理可以撤銷嗎？

記錄 托架。您可以通過向BTC公司祕書發出 書面通知、遞交日期在委託書日期之後的代理卡或在 年會期間投票來撤銷您的委託書，並恢復您在年會當日(包括該日)之前的投票權。所有書面撤銷通知以及與撤銷代理有關的其他通信均應 發送至：BTCS Inc.，地址：馬裏蘭州20910銀泉，喬治亞大道9466號，124號，收件人：公司祕書。

受益的 所有者。如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，您必須按照您的經紀人、 銀行或其他記錄持有人提供的説明更改或撤銷您的委託書。受益所有者(以下概述的計劃參與者除外)也可以在年會期間出席並在線投票，年會將取代之前的任何投票。

誰 為準備和郵寄此委託書所涉及的費用買單？

所有 準備、組裝和郵寄這些代理材料的費用以及徵集代理的所有費用將由BTC支付 。我們還將與經紀公司和其他託管人、代管人和受託人作出安排，將募集 材料轉發給該等人士所持股份的實益擁有人，我們可自掏腰包償還該等人士因此而產生的合理 費用。

我們 還聘請Alliance Advisors LLC協助徵集代理人。Alliance Advisors LLC將以上述相同方式，代表我們向個人、經紀人、銀行被提名人和其他機構持有人徵集委託書 。Alliance Advisors LLC將獲得5,000美元的基本費用，外加經批准且合理的自付費用以及任何拜訪活動的額外處理 費用，用於其為我們徵集代理的服務。我們還同意賠償Alliance Advisors LLC的某些索賠。如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請致電：(866) 620-4282。

如果在年會上提出其他事項， 會發生什麼情況？

除本委託書所述事項外，除本委託書所述事項外，吾等並不知悉年度 會議上有任何其他事項需要處理。如果您提交已簽名的委託卡，被指定為代理持有人的Charles Allen先生和Michal Handerdan先生將 有權就任何適當提交給股東周年大會表決的其他事項投票表決您的股份。如果由於 任何原因，我們的任一被提名人不能作為董事候選人，被指定為委託書持有人的人將投票給您的 委託書，以支持董事會可能提名的一名或多名其他候選人。

什麼是“持家”？它對我有什麼影響？

具有相同地址和姓氏的記錄 持有者將僅收到一份其代理材料的副本，除非我們接到通知， 其中一個或多個記錄持有者希望繼續接收單獨的副本。此程序將降低我們的打印成本 和郵費。參與持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。

如果您有資格擁有房屋，但您和與您共享地址的其他記錄持有人收到多份 這些代理材料的副本，或者如果您在多個帳户中持有BTC股票，並且在任何一種情況下，您都希望只收到您家庭的每個這些文件的副本 ，請聯繫我們的公司祕書：BTCS Inc.，地址：喬治亞大道9466號， No.124，Silver Spring，Marland 20910。

如果 您參與房屋管理並希望收到這些代理材料的單獨副本，或者如果您不希望繼續 參與房屋管理並希望將來收到這些文檔的單獨副本，請聯繫我們如上所述的公司 祕書。受益業主可以向其經紀人、銀行或其他 記錄持有者請求有關房屋擁有情況的信息。

我是否有異議(評估)權利？

評估 BTCS股東不能使用年會前提交的任何提案的權利。

高級職員和董事對應採取行動的事項的興趣

除了提案3的 之外，我們的高級職員(同時也是董事)和董事希望看到每個提案都在年會上獲得批准 。請審閲每個提案4和5，以解釋這些興趣。

您的 票很重要

請立即 投票給您的委託書，以便可以代表您的股票，即使您計劃參加虛擬年會。您可以通過互聯網、電話或隨附的代理卡投票 。

我們的 代理製表機構Broadbridge Financial Solutions必須在晚上11：59 之前收到不會在年會上投票的任何代理。紐約時間2021年3月30日。

董事會一致建議股東投票支持每一項提議。

提案 1.選舉董事

我們 目前有三名董事會成員，他們的任期都將在本次年會上屆滿。董事會提議並建議 選舉以下被提名人為董事：

查爾斯 艾倫

米哈爾 漢德漢

大衞 加里提

上面列出的所有 被提名人都是BTC的現任董事，已被提名參加2021年年會的選舉，並且 已同意當選後任職。得票最多的三位候選人將當選，並將擔任董事 ，直至下一屆年會。如果一名被提名人在本次年會之前不能參加選舉，董事會可以提名一名替代被提名人，除非 委託卡上寫有相反的指示，否則委託書將投票選舉該被替代被提名人。此外，我們可能會在年會前委任更多人士加入我們的董事會。本委託書第16頁開始列出有關被提名人和我們的高管的主要職業和其他某些信息。

董事會建議對提名的董事名單的選舉進行投票。

提案 2、批准2021年股權激勵計劃

我們 請求您批准董事會於2021年1月1日通過的BTCS 2021股權激勵計劃(“計劃”)。 該計劃有待股東在年會上批准。

如果 獲得批准，該計劃將使公司能夠提供基於股票的激勵，通過激勵員工實現長期業績並獎勵他們的業績，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；吸引和留住將對公司的長期成功做出貢獻的員工、顧問和董事類型；並促進公司業務的成功。

公司認為基於股權的薪酬是其薪酬計劃的關鍵部分。股東批准該計劃 將使我們能夠繼續通過股權激勵吸引和留住有才華的員工、顧問和董事。

董事會建議投票支持本提案編號 2

計劃材料條款彙總

本計劃的主要條款摘要 以本計劃全文為準， 副本作為附件A附在本委託書之後。您還可以寫信給 公司，免費獲取本計劃的副本，注意：公司祕書，地址：馬裏蘭州20910銀泉市喬治亞大道9466號，124號。在截至2020財年(br})之後但在記錄日期之前，董事會終止了2014年股權激勵計劃(該計劃沒有未償還證券)。

生效日期 ；計劃持續時間

該 計劃將在本公司股東批准後獲得批准，並將一直有效至董事會批准之日起十週年 ，除非董事會提前終止。

計劃 管理

該計劃將由薪酬委員會(成立時)(“委員會”)管理，或由董事會自行決定 由董事會管理。除其他事項外，委員會將有權解釋本計劃，確定誰將根據本計劃獲得獎勵，確定每個獎勵的條款和條件，並在其確定為管理本計劃所必需或適宜的情況下采取行動。

資格

委員會可向公司及其附屬公司的任何員工、顧問或董事頒發獎項。目前有兩名員工和一名非員工 主管有資格參加該計劃。該公司目前沒有任何顧問。只有員工 才有資格獲得激勵股票期權。非僱員董事目前在董事薪酬項下獲得本委託書 所述的獎勵，本公司指定的高管在高管薪酬項下獲得本委託書 所述的獎勵。

可用於獎勵的股票 ；獎勵限制

計劃授權發行最多20,000,000股普通股。

根據本計劃，可通過行使激勵股票 期權，總共發行高達20,000,000股的總股票儲備 。

如果 任何未完成獎勵到期或在未發行與該獎勵相關的全部數量的普通股 股票的情況下被取消、沒收或終止，則受該獎勵影響的股票將再次可用於根據 計劃進行未來授予。

可授予的獎勵類型

在符合本計劃限制的情況下，委員會有權設定獎勵的規模和類型以及任何歸屬或業績條件。 根據本計劃可授予的獎勵類型包括：股票期權(包括激勵性股票期權(“ISO”) 和非限制性股票期權(“NQSO”))、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性 股票單位(“RSU”)、績效股票獎勵和績效現金獎勵。

股票 期權

股票期權是指在未來某一日期以指定的每股價格購買普通股的權利，稱為行權 價格。期權可以是ISO或非限定股票期權。ISO和非合格股票期權的徵税方式不同， 如聯邦所得税獎勵後果一節所述。除根據假設 或替代另一期權授予的期權外，股票期權的行權價格不得低於授予日普通股的公平市值(或在授予10%股東的ISO的情況下，為公平市值的110%)。 截至記錄日期，我們普通股的收盤價為$[___]每股。行使價款必須在行使時 以現金、銀行支票或委員會批准的其他方式全額支付。

股票 增值權

特別行政區是指在特別行政區行使之日，收到相當於普通股公允市值超過行使價格的款項的權利。特區的行權價格不得低於授予日每股普通股的公平市價 。SARS可以單獨批准，也可以與根據該計劃授予的選擇權一起批准。

受限 庫存

限制性股票獎勵是對普通股的實際股份的獎勵，在委員會確定的 期限內可能受到某些限制。限制性股票可能由公司持有或以第三方託管方式持有，或在限制解除之前交付給參與者 。獲得限制性股票獎勵的參與者通常擁有股東在受限期間持有的限制性股票的權利和特權，包括投票權和獲得股息的權利 ，前提是公司將扣留與限制性股票有關的任何現金或股票股息 由參與者承擔，並可按委員會確定的利率和條件 從扣留的現金股息金額中扣除利息。因此扣留的現金股息或股票股息將以現金形式分配給參與者 ，或者在委員會酌情決定的情況下，以公允市值等於此類 股息金額的普通股股票的形式分配給參與者，除非此類限制性股票被沒收。

受限 個庫存單位

RSU是對假設的普通股單位的獎勵，其價值等於相同數量的普通股 的公平市場價值，在委員會確定的一段時間內可能受到某些限制。授予RSU時不會發行普通股 股票，公司不需要預留任何資金用於支付任何 RSU獎勵。由於沒有流通股，參與者沒有任何股東權利。委員會可授予 具有延期功能(延期股票單位或DSU)的RSU，將RSU的結算推遲至 參與者獎勵協議中規定的未來付款日期或事件。委員會有權將股息等價物記入 個RSU或DSU的貸方。

績效 股票獎勵

績效獎勵是對普通股或單位股票的獎勵，這些股票或單位只有在滿足特定條件時才能獲得。委員會 有權決定受績效股票獎勵的普通股或股票計價單位的股票數量 、適用的績效期限、參與者獲得獎勵必須滿足的條件以及獎勵的任何其他 條款、條件和限制。

績效 現金獎勵

績效現金獎勵是一種現金獎勵，根據在績效期間實現特定績效 目標的情況而支付。委員會有權決定適用表演期的長度、參與者獲得獎項必須 滿足的條件，以及獎項的任何其他條款、條件和限制。公司仍可 在本計劃之外發放現金獎金或類似的現金薪酬。

歸屬

該計劃允許獎勵採用基於時間的授予或基於績效的授予，或者由委員會決定兩者兼而有之。 委員會有權確定每個獎勵的授予時間表，並加快任何獎勵的授予和可執行性 。

庫存變動時的調整

公司已發行普通股或資本結構因任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、特別公司交易(如任何資本重組、合併、交換或任何 獎勵授予日期後發生的其他相關資本變化)、根據本計劃授予的獎勵和任何獎勵協議、期權的行權價格和SARS而發生變化的情況下， 根據本計劃和任何獎勵協議授予的獎勵、期權的行權價格和非典發生在 獎勵、根據本計劃授予的獎勵和任何獎勵協議下授予的獎勵、期權的行權價格和SARS之後發生的 公司已發行普通股或資本結構的變化。所有獎勵的普通股最高股數 和任何一人在任何期間可獲得獎勵的普通股最高股數 將根據普通股的數量、價格或種類或其他受獎勵約束的對價進行公平調整或取代，以保持獎勵的經濟意圖。

除非 委員會明確認定此類調整符合本公司或其關聯公司的最佳利益，否則委員會 將確保對ISO所作的任何調整不會構成對《國税法》(以下簡稱《守則》)第424(H)(3)節所指的ISO 的修改、延長或續訂，如果是不合格的 股票期權，委員會將確保任何調整都不會構成對該等非限定股票期權的修改任何調整都將以不會對《交易法》 規則16b-3規定的豁免產生不利影響的方式進行。如有任何調整，本公司將通知參賽者。

更改控件中的

除非 在獎勵協議中另有規定，否則如果公司控制權發生變化，(I)本計劃項下的所有獎勵將全面加速，所有未償還期權和SARS將立即可行使，(Ii)所有已發行的限制性股票和限制性股票單位的限制期將立即終止，以及(Iii)在 績效股票獎勵和績效現金獎勵的情況下，在控制權變更發生之日起生效的所有未完成績效期間將在控制權變更之日結束，委員會將(A)確定每個此類績效期間的績效目標 已實現的程度，並(B)根據委員會對績效目標實現程度的確定，或(如果無法確定，則假設已達到適用的“目標”績效水平)，為每個此類績效期間向適用的參與者支付部分或全部獎勵 。{

此外，如果控制權發生變更，委員會可酌情在向受影響人士發出至少10天的提前通知 後，取消任何尚未執行的獎勵，並根據本公司其他股東在該事件中收到或將收到的普通股每股價格向持有人支付獎勵的價值。 此外，如果控制權發生變化，委員會可酌情取消任何未完成的獎勵，並根據本公司其他股東已收到或將收到的普通股每股價格向持有人支付獎勵的價值。如果任何期權 或特別行政區的行使價格等於或超過與控制權變更 相關的普通股支付價格，委員會可取消該期權或特別行政區，而無需支付任何對價。

“控制權變更 ”通常是指以下情況的發生：(I)任何人成為本公司證券 的所有者，該證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上，但不包括通過合併、合併或類似交易而獲得的 ；(I)任何人成為本公司證券的所有者 ，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上，而不是通過合併、合併或類似的交易；(Ii)完成涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似 交易，且緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A) 在該等合併、合併或類似交易中佔尚存實體合併後未償還投票權50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併、合併或類似交易中佔尚存實體合併後未償還投票權總和50%以上的未償還投票權證券合併或類似交易，在每種情況下，比例均與緊接該等交易前彼等 對本公司未償還有表決權證券的擁有權大致相同。(Iii)已完成 出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產 出售、租賃、許可或以其他方式處置給一個實體除外，即 由本公司股東擁有的有表決權證券合計投票權的50%以上，其比例與其對未償還有表決權證券的所有權比例基本相同 由本公司股東擁有的有表決權證券的合計投票權的50%以上 由本公司股東以與其對未償還有表決權證券的所有權基本相同的比例擁有 執照或者其他處分；或(Iv)在董事會通過本計劃之日 的個人, 現任董事是否因任何原因停止擔任 董事會多數成員。鼓勵股東審閲本計劃，瞭解控制權變更的完整定義。

修改 或終止本計劃

董事會可隨時修改或終止本計劃。然而，除非對普通股的變動進行調整，否則 任何修訂都不會生效，除非獲得本公司股東的批准 以滿足適用法律或普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則 ，以及根據本計劃授予獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律。 如果需要股東批准，則任何修訂都不會生效 以滿足適用的法律或普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則，以及根據本計劃授予獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律。如果股東批准本計劃，則該計劃將在董事會批准之日起十週年時終止，除非 之前被董事會終止。

獎項修正案

委員會可以修改任何一個或多個獎項的條款。但是，未經參與者書面同意，委員會不得修改會損害參與者在該獎項下的 權利的裁決。

沒收和補償

每個 獎勵和適用參與者與獎勵相關的權利、付款和福利在參與者發生以下情況時將被扣減、 取消、沒收或補償：(I)違反保密義務， (Ii)與公司競爭，(Ii)僱傭終止後招募公司人員，(Iii)未將任何 發明或技術轉讓給公司(如果此類轉讓是僱傭條件或公司與公司之間的任何其他協議) (V)違反本公司的內幕交易政策，(Vi)或 從事董事會認定的其他有損本公司及/或其聯屬公司的業務或聲譽的行為。

退款

根據任何法律、政府法規或證券交易所上市規定須予追討的每項 獎勵，將須 根據該等法律、政府法規或證券交易所上市規定或本公司根據上述任何規定所採取的任何政策而作出的扣減及追回。

聯邦 獎勵的所得税後果

以下 是根據當前美國聯邦 所得税法，根據該計劃授予的獎勵的美國聯邦所得税後果摘要。本摘要不構成法律或税務建議，也不涉及市政、州或外國收入的税收後果 。

不合格的 股票期權

授予不合格股票期權不會給參與者帶來應税收入。參與者將在行權時確認相當於行權日股票公平市值超過行權價格的普通 收入，公司將有權獲得相應的税收扣減。參與者在出售行使時獲得的股份時實現的收益或損失將被視為資本收益或損失。

激勵 股票期權(ISO)

授予ISO 不會為參與者帶來應税收入。如果參與者在行使ISO時一直受僱於公司或其子公司，則ISO的行使不會為該參與者帶來應税收入 ，自ISO被授予之日起至行使之日前不超過90天結束。但是，股票在行權日的公平市值超出行權價格的 是一項調整，包括在計算參與者出售股票當年的替代最低納税義務時 。

如果參與者在授予之日起兩年內和行使之日起一年內沒有出售行權時獲得的股票，則在出售股票時，任何超過行權價格的變現金額都將作為資本利得徵税。 如果出售時實現的金額低於行權價格，則參與者將確認資本損失。

如果 未滿足這些持股要求，則參與者一般將在出售股票時確認普通收入，其金額等於(A)股票在行使日的公平市值超出行使價，或(B)出售股票實現的金額超出行使價(如果有的話)兩者中的較小者，公司 將有權獲得相應的扣減。

非典

授予特區不會為參與者帶來應税收入。參與者將在行使時 確認相當於收到的現金金額或收到的股票的公平市值的普通收入，公司將有權 獲得相應的税收扣減。如果SARS是以股票結算的，則當股票出售時，參與者 將根據出售價格與行使時確認的金額之間的差額確認資本收益或虧損。它 是長期的還是短期的得失取決於股票持有的時間長短。

受限 股票和績效股票

除非 參與者選擇將收入確認加速至授予日期(如下所述)，否則授予限制性 股票或績效股票獎勵不會為參與者帶來應税收入。當限制失效時，參與者 將根據股票在歸屬日期的公平市值超過購買股票的金額(如果有)確認普通收入，公司將有權獲得相應的扣除。

如果參與者在授權日後30天內根據守則第83(B)條作出選擇，參與者將 確認授權日的普通收入等於股票在授權日的公平市價，並支付 已支付的金額(如果有)，公司將有權獲得相應的扣除。未來的任何增值都將按資本利得税 徵税。然而，如果股票後來被沒收，參與者將無法追回已繳納的任何税款。

RSU

授予RSU不會為參與者帶來應税收入。當RSU結算時，參與者將確認 相當於股票公平市值或結算時提供的現金的普通收入，公司將有權 獲得相應的扣除。未來的任何升值都將按資本利得税徵税。

第 409a節

《守則》第 409a節對非限制性遞延補償安排規定了複雜的規則，包括關於選擇延期補償和支付遞延金額時間的要求。根據其結構，某些基於股權的獎勵 可能受本準則第409a節的約束，而其他獎勵則不受此約束。如果獎勵受《守則》第409a條 的約束，並且發生違規行為，則在不再面臨重大沒收風險的情況下，補償可包括在收入中 ，參與者可能被徵收20%的罰金，在某些情況下還可能被處以利息罰款。根據 本計劃授予的計劃和獎勵旨在豁免或符合本規範第409a節的要求。

新增 計劃福利

本計劃下的獎勵 將按委員會自行決定的金額發放給個人。因此， 根據該計劃，員工、高級管理人員、董事和顧問將獲得的福利或金額目前無法確定 。已授予現任高管和一名董事的期權和RSU已授予、已發行和未償還 ，不需要股東批准本計劃。

下表列出了截至記錄日期，根據該計劃向本公司高級管理人員和董事發放的未償還獎勵的普通股股份數量 ，所有這些都有待股東根據提案5在股東周年大會上批准。由於該計劃下的獎勵未來的授予取決於董事會和薪酬 委員會的酌情決定權(以下披露的除外)，因此目前無法確定可能授予參與者的未來獎勵。

建議 3.批准我們2021財年獨立註冊會計師事務所的任命

我們的 董事會已任命RBSM LLP在截至2021年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所 。RBSM LLP自2016年以來一直是BTC的獨立註冊會計師事務所。選擇BTCS獨立的註冊會計師事務所不需要提交BTCS股東投票批准。然而， BTCS將此事提交給股東，作為良好的公司治理問題。即使委任獲得批准， 董事會可酌情於年內任何時間委任不同的獨立註冊會計師事務所 ，前提是他們認為這樣的變動將符合BTCS及其股東的最佳利益。 董事會可以在年內的任何時間任命不同的獨立註冊會計師事務所 ，前提是他們認為這樣的變動將最符合BTCS及其股東的利益。如果任命未獲批准， 董事會將考慮其選項。

RBSM LLP的 代表預計將出席年會。

董事會建議投票支持第3號提案

我們的整個董事會(目前由Charles Allen、Michal Handerhan和David Garrity組成)將擔任公司的 審計委員會。因此，在這項建議3中，任何提到審計委員會的地方都是指整個董事會。審計 委員會代表董事會審查BTC的財務報告流程，並管理我們對獨立註冊會計師事務所的聘用 。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，討論其審核結果、內部控制評估以及財務報告的整體質量(br}有管理層在場和無管理層在場)。 有管理層在場和無管理層在場的獨立註冊會計師事務所 討論其審查結果、對我們內部控制的評估，以及我們 財務報告的整體質量。管理層對財務報表和報告流程負有主要責任，包括 內部控制系統。

審計委員會已與管理層和RBSM LLP會面並進行了討論。管理層向審計委員會表示， 我們的財務報表是根據公認會計原則編制的，審計委員會已 與管理層和RBSM LLP審核並討論了財務報表。審計委員會與RBSM LLP一起審查了其關於我們的會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)的判斷，以及根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準需要與審計委員會討論的其他事項。 我們將其稱為“PCAOB”。

審計 委員會報告

審計委員會有：

本 報告由審計委員會(整個董事會)提交：

查爾斯 艾倫

米哈爾 漢德漢

大衞 加里提

以上審計委員會報告 不被視為“徵集材料”，未向SEC“備案”， 不得通過引用併入BTCS向SEC提交的任何文件中。

審計委員會沒有責任確定BTC的財務報表和披露是否完整和準確 並符合公認的會計原則，也沒有責任計劃或進行審計。這些都是br}管理層和btc的獨立註冊會計師事務所的責任。在向董事會提出建議時，審計委員會依據：(1)管理層的陳述，即該等財務報表已按誠信、客觀及符合公認會計原則編制；及(2)BTCS獨立註冊會計師事務所就該等財務報表所作的報告 。

審核 委員會的審批前政策

我們的 政策是預先批准獨立會計師執行的所有審計和允許的非審計服務。這些服務 可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。根據我們的政策，通常為特定服務或服務類別提供預先審批 ，包括計劃服務、基於項目的服務和例行諮詢。 此外，董事會還可以根據具體情況預先審批特定服務。我們的董事會批准了我們的獨立會計師在過去兩個財年向我們提供的所有服務。

BTC因我們的主要會計師RBSM LLP提供的服務而產生的費用

下表列出了RBSM LLP在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內為RBSM LLP提供的審計和其他服務支付或累計的費用總額。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，BTC為審計和其他服務支付或累計的費用總額如下：

提案4.批准和批准向btc的某些高管和董事發行c-2系列優先股

我們 要求我們的股東批准並批准向Charles Allen、Michal Handerhan和David Garrity先生發行價值110萬美元的C-2系列優先股(“C-2系列”)。艾倫先生是我們的首席執行官、首席財務官兼董事，漢德漢先生是我們的首席運營官兼董事，加里提先生是董事。我們將 他們統稱為“採購商”。沒有向第三方提供投資C-2系列的權利。

C-2系列的 權限、特權和首選項摘要如下：

贖回 和股東審批：根據C-2系列的條款，公司必須在最初發行日期起 180天內召開股東大會，尋求股東批准C-2系列的發行。如果本提案編號 2在最初發行日期的12個月前未獲批准，則C-2系列將以相當於(I)所述每股價值或每股1.07美元，外加(Ii)所有未支付股息的107%的價格 贖回。

轉換： 從2023年1月1日起，C-2系列的每股股票均可轉換為公司普通股，轉換率為每股轉換率 ，換算率由聲明價值除以0.17美元確定，但須遵守下文所述的反稀釋調整條款 (如果適用)。此外，C-2系列在以下時間自動轉換為普通股：(I)初始發行日期(2025年1月1日)四年 週年紀念日，以及(Ii)公司普通股在全國證券交易所上市 。

排名： C-2系列股票的排名高於本公司的普通股，以及 公司所有其他類別和系列的股權證券，根據其條款，這些證券的排名不高於C-2系列股票。C-2系列是公司所有債務的從屬和次要級別 。C-2系列股票的持有者有權在轉換後的基礎上獲得C-2系列股票 的股息或分紅。

投票權 權利：如果這項提議獲得批准，在未來的投票中，C-2系列的每股股票將以轉換後的基準與公司的普通股或其他股權證券一起投票，投票基準為每股普通股兩票。C-2系列可轉換為 的普通股在發行時擁有與公司其他已發行和已發行普通股 相同的投票權。

防稀釋 調整：如果在初始發行日期之後的任何時候，公司通過發行普通股或普通股等價物籌集的資本等於或超過500萬美元 ，則將在每股換算公式的分子中添加以下金額：(I)0.0000004和(Ii)公司在初始發行日期之後籌集的所有資本的總和，最高可達1,300萬美元。(B)如果在初始發行日期之後，公司通過發行普通股或普通股等價物籌集的資本等於或超過500萬美元，則將在每股換算公式的分子中添加以下金額：(I)0.0000004和(Ii)公司在初始發行日期後籌集的所有資本的總和，最高為1,300萬美元。這意味着買家只有在公司募集到500萬美元后才能獲得反稀釋，直到他們募集到1300萬美元為止。下表説明瞭購買者系列 C-2將在不同資金水平下在完全稀釋的基礎上轉換為普通股的股票數量和公司的所有權百分比：

上述對C-2系列的描述並不完整，其全部內容是參考作為本委託書附件B 所附的該C-2系列的指定、偏好和權利證書的 條款。

建議的目的和收益的用途

本提案的 目的是根據C-2系列指定證書 批准向我們的C-2系列產品的購買者發放產品。由於在批准向我們的高級管理人員和董事發行C-2系列產品時存在利益衝突， 董事會要求股東批准C-2系列產品的發行，如果未獲得批准，則需進行贖回(如上所述 )。董事會要求這樣做，以限制其對任何潛在違反受託責任索賠的風險敞口。

發行C-2系列產品所得的 將用於一般企業用途，800,000美元已用於購買額外的數字資產 。

4號提案未獲批准的後果

如果 公司股東不批准此第4號提案，公司將被要求按其投資的107%(總計1,177,000美元)贖回 購買者的C-2系列，並且，除非提案5獲得批准，否則任何員工或高級管理人員 都不會擁有本公司的股權。

董事會一致建議您投票支持第4號提案。

建議 第5號.批准和批准向BTC的某些高管和董事發放限制性股票和股票期權

2021年1月1日，董事會批准授予以下基於業績的獎勵(“獎勵”)：(I)總計1200萬份五年期股票期權(到期日為2026年1月1日)，行權價為0.19美元(即授予前最後一個交易日的收盤價)；(Ii)授予艾倫、韓德漢、高管和董事及Garrity先生共計275萬股限制性股票。

這些獎勵的歸屬(視僱用情況而定)和可行使性有待本 提案5的批准，摘要如下：

董事會批准這些獎勵之日，公司普通股的最後收盤價為0.19美元。由於本公司普通股在授權日之後大幅增加，720萬份股票期權將在記錄日期前授予 。截至2月份[]，2021年，公司股價收於美元[__]。請參閲第9頁和第10頁，瞭解 向獲獎者和 公司發放獎勵和行使股票期權所產生的聯邦所得税後果。鼓勵股東查看第10頁的新計劃福利表。

交易價定義為每一交易日的收盤價。

獎項是根據該計劃頒發的。如果2號提案未獲股東批准，而5號提案獲得批准，則獎勵 將轉換為非計劃獎勵。

建議的目的 和理由

由於 批准董事獎勵的利益衝突，董事會要求 獎勵在歸屬和/或可行使性之前獲得股東批准。董事會要求這樣做，以限制其面臨的任何潛在違反受託責任索賠的風險 。

第5號提案未獲批准的後果

如果 本提案5號未獲批准，獎項將被取消，公司管理團隊將繼續不持有公司股權(以提案4為準)。

董事會一致建議您投票支持第五號提案。

我們股票的所有權

投票 證券及其主要持有人

下表列出了截至記錄日期，(I)我們所知的持有我們普通股5%以上的人士 、(Ii)每位董事、(Iii)我們指定的高管以及(Iv) 我們所有高管和董事作為一個集團實益擁有的普通股股票的數量。 以下表格列出了(I)據我們所知擁有超過5%普通股的人士 、(Ii)每名董事、(Iii)我們指定的高管以及(Iv) 作為一個集團實益擁有的我們普通股的股票數量。除非本表註釋中另有説明， 每個人的地址是：C/o BTCS Inc.，地址為：C/o BTCS Inc.，地址：馬裏蘭州20910銀泉，喬治亞大道9466號，第124號。

董事 和高級管理人員

下表代表我們的董事會截至記錄日期(均為董事會提名人)

被提名者 傳記

以下 簡要介紹了我們的高級管理人員和 董事至少在過去五年中的教育和商業經歷，説明瞭此人在此期間的主要職業，以及從事此類職業和就業的組織的名稱和主要業務 。

查爾斯·W·艾倫，自2014年2月5日以來一直擔任我們的首席執行官和首席財務官，並自2014年9月11日以來擔任我們的董事會主席 。艾倫先生負責我們的整體公司戰略和方向，以及管理我們的公司財務 。自2018年1月12日以來，艾倫先生一直擔任Global Bit Ventures Inc.(GBV)的首席執行官，該公司 已停止運營。自2017年10月10日起，艾倫先生一直擔任GBV董事。艾倫也是數字資產支付處理商GoCoin LLC的顧問 董事會成員。Allen先生在業務戰略和構建 以及執行各種投資銀行和資本市場交易(包括融資、IPO和合並 和收購)方面擁有豐富的經驗。從2012年2月到2014年1月，Allen先生擔任RK Equity Capital Markets LLC (“RK”)的董事總經理，專注於自然資源投資銀行業務，併為RK資本市場工作增添了新的力量。2012年8月，艾倫先生與他人共同創立了RK Equity Investment Corp.(“RKEIC”)，並從創立之日起一直擔任董事會成員 至2014年9月7日。Allen先生在商業戰略、投資銀行和資本市場交易方面擁有豐富的經驗。 在區塊鏈行業工作之前，他在國內外從事過技術、媒體、自然資源、物流、醫療服務和金融服務等項目。他曾在多家專注於為中小型公司提供諮詢和融資的精品投資銀行擔任董事總經理。艾倫先生擁有利哈伊大學機械工程學士學位和威廉與瑪麗學院梅森商學院工商管理碩士學位。董事會的結論 認為艾倫先生在該行業的背景和領導經驗使他有資格在董事會任職。

米哈爾·漢德漢自2014年2月5日起擔任我們的首席運營官，並於2014年3月11日被任命為我們的祕書。韓德漢先生在2014年2月5日至2014年9月11日期間擔任我們的董事會主席，是 Bitcoinshop.us LLC的聯合創始人。漢德漢先生支持我們整個管理團隊的業務和發展戰略。自2018年1月12日以來，韓德漢先生一直擔任GBV的祕書和董事。從2011年2月到2014年2月，漢德漢 先生擔任美國國家航空航天局(“NASA”)的獨立IT和網絡服務顧問。 從2005年10月到2014年2月，漢德漢先生擔任Meesha Media Group，LLC的總裁兼首席執行官 ，該集團提供高清視頻製作服務、Web 2.0開發、數據庫管理和社交媒體解決方案。 從2002年3月到2006年10月，漢德漢先生擔任NASA的團隊負責人在美國國家航空航天局同行評審服務組工作之前，漢德漢先生曾擔任Folio Investments的網絡開發人員。Handerhan 先生獲得捷克技術大學計算機科學學士學位。董事會的結論是，韓德漢先生在IT領域的豐富經驗使他有資格在董事會任職。

大衞·M·加里提(David M.Garrity)，自2017年10月16日起擔任我們的獨立董事。Garrity先生在金融服務業擁有30多年的經驗，曾在上市公司和私營公司擔任過包括首席財務官和董事會職位在內的高級職位，並在運營、諮詢和研究等多個領域擁有豐富的經驗，是總部位於紐約市的諮詢公司GVA Research的首席執行官。Garrity先生是新興技術和網絡安全諮詢公司BTblock的總裁，目前擔任私人持股公司EncrypGen的獨立董事。在EncrypGen公司，DNA數據購買者可以通過標記化， 從不同樣本中定製經過過濾的搜索，從數據所有者那裏直接購買DNA數據。在2008年至2009年期間，加里蒂曾擔任InterClick，Inc.的首席財務官和董事，InterClick是一家以互聯網廣告網絡為目標的上市行為公司。2011年6月至2013年5月，Garrity先生擔任Aspen Group，Inc.的首席財務官，這是一所公立在線營利性大學 。2013年5月至10月，他擔任Aspen Group，Inc.企業發展執行副總裁 。2017年2月至2018年1月，Garrity先生擔任Mutualink，Inc.代理首席財務官，該公司是一傢俬人持股的 公司，開發安全的分佈式網絡技術，以支持公共和私營部門客户的通信互操作性 。Garrity先生經常出現在CNBC、彭博社、金融時報、亞洲時報、雅虎財經和其他商業媒體 上。

利益衝突

Garrity先生是一家新興技術和網絡安全諮詢公司BTblock的總裁，也是私人持股公司EncrypGen的獨立董事。在EncrypGen公司，DNA數據買家可以通過標記化， 從不同樣本中定製經過過濾的搜索，並直接從數據所有者那裏購買DNA數據。 該公司是一家新興技術和網絡安全諮詢公司BTblock的總裁，也是一傢俬人持股公司EncrypGen的獨立董事。這些活動有可能在未來造成衝突。考慮到我們的規模很小，我們在招聘獨立董事方面可能會 受阻。

行政官員

有關他們的每個傳記，請參閲上述 。

任何高管和董事之間沒有家族關係。我們的章程要求每一位董事都是選舉產生的 ，任期到他或她的繼任者選出為止。

公司治理

董事會 職責

董事會從BTCS及其股東的長期利益出發，監督、建議和指導管理層。董事會的職責 包括制定廣泛的公司政策和審查BTC的整體業績。然而，董事會並未參與日常運營細節 。

董事會 委員會和章程

由於公司規模 ，公司未正式指定提名委員會、審計委員會、薪酬委員會或履行類似職能的委員會。

董事會目前擔任我們的審計委員會。董事會認定David Garrity先生有資格成為S-K條例定義的“審計委員會 財務專家”。

2020財年召開了四次董事會會議。所有董事均出席了2020財年舉行的所有適用的董事會和委員會會議 。本公司並無有關董事會成員出席年會的政策。

導演 獨立性

我們的 普通股在OTCQB報價系統上報價，該系統沒有董事獨立性要求。根據納斯達克上市規則的標準，我們的董事會已確定 David Garrity是獨立的。我們的董事會認定，根據納斯達克上市規則，艾倫和韓德漢先生不是獨立的，因為他們被聘為高管。

主板 多樣性

雖然 我們沒有關於多樣性的正式政策，但我們的董事會認為多樣性包括我們董事會成員的技能集、背景、聲譽、類型 和業務經驗長度，以及特定被提名人對此的貢獻。雖然 還有許多其他因素，但董事會尋求具有虛擬貨幣行業經驗、會計經驗、 和與虛擬貨幣行業相關的法律經驗的個人。

董事會 Bord在風險監督中的領導結構和作用

我們的 董事會已經確定，其目前的結構，包括董事長和首席執行官的角色，目前最符合BTCS及其股東的最佳利益 。許多因素支持董事會選擇的領導結構，其中包括 ：

我們的 風險管理職能由董事會監督。我們的管理層隨時向董事會通報重大風險，併為董事 提供瞭解和評估這些風險如何相互關聯、如何影響我們以及 管理層如何應對這些風險所需的所有信息。Charles Allen作為我們的首席執行官兼董事會主席， 與董事會及其獨立董事密切合作，探討如何最好地應對已確定的風險。如果識別出的風險與管理層存在實際或 潛在衝突，我們的獨立董事可能會進行評估。目前，影響我們的主要風險是：(I)我們瞄準可行收購的能力，(Ii)我們數字資產的價格下降，(Iii)我們數字資產的安全性，以及(Iv)我們僅有的員工Charles Allen和Michal Handerhan的留任。

道德準則

我們的 董事會通過了適用於我們所有員工的道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官 。雖然不是必需的，但道德準則也適用於我們的董事。道德守則“提供了我們認為旨在阻止不當行為並促進誠實和道德行為的書面標準 ，包括對個人和職業關係之間的實際或明顯利益衝突進行道德處理 ，充分、公平、準確、及時和 可理解的披露和遵守法律、規則和法規，包括內幕交易、公司機會 和揭發或迅速報告非法或不道德行為。我們將免費向 任何要求書面提供我們的道德準則副本的人提供副本，方法是聯繫BTCS Inc.，地址：馬裏蘭州銀泉市喬治亞大道9466號，124號。 20910，收件人：公司祕書。

與我們的董事會溝通

雖然我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以寫信 到我們的董事會，地址是20910馬裏蘭州銀泉市喬治亞大道9466號124號BTCS Inc.，收件人：公司祕書。希望將其提交文件提交給董事會成員的股東 可明確指定，並將視情況轉發通信 。

家庭關係

我們的任何董事、高管或董事之間沒有家族關係。

相關 個人交易記錄

2021年1月6日，BTCS從公司董事David Garrity先生以及公司高管和董事Charles Allen和Michal Handerhan 根據2021年1月1日與他們簽訂的認購協議 並向他們發行了110萬股公司C-2系列股票，獲得了110萬美元的資金。有關C-2系列材料條款的摘要，請參閲本委託書的第13-14頁 。

董事薪酬

在 2020年，非員工董事的薪酬如下：

2019年2月6日，本公司重新評估了其唯一董事的薪酬水平，並同意從2019年1月1日起每季度支付18,750美元或每年75,000美元的年度董事費用 。

2020年3月31日，本公司將2020年獨立董事現金費用從75,000美元下調至18,750美元，此後每年下調至15,000美元 。

高管 薪酬

彙總表 薪酬表

以下 信息與我們在2020年內支付、分配或累算給擔任首席執行官(首席執行官)和繼續擔任唯一高管的人員的薪酬有關。

彙總表 薪酬表

在截至2021年1月1日的前五個財年中，公司沒有向任何高級管理人員、董事或員工發行任何股權。

與高管簽訂僱傭協議

為了 實現留住和激勵合格高管的薪酬目標，我們認為我們需要為高管 提供與其他公司提供的保護相競爭的遣散費和控制權變更保護。 向我們的高管提供這些薪酬和福利可以促進我們的業務運營，使他們能夠更好地將時間、注意力和能力集中在我們的業務上，提供清晰一致的方法來管理非自願離職 ，並提供雙方都理解的離職福利，並與市場保持一致

查爾斯·W·艾倫

於2017年6月22日，我們與Charles Allen簽訂了僱傭協議(“Allen僱傭協議”)，根據該協議，Allen先生同意擔任我們的首席執行官和首席財務官，為期兩年，但可以續簽， 年薪245,000美元，年薪每年增加4.5%(“年加薪”)。 此外，根據Allen僱傭協議的條款，如果我們滿足一定的條件，Allen先生將有資格獲得年度獎金。 此外，根據Allen僱傭協議的條款，如果我們滿足一定的條件，Allen先生將有資格獲得年度獎金 年薪245,000美元，每年增加4.5%。 此外，根據Allen僱傭協議的條款，如果我們滿足一定的條件，Allen先生將有資格獲得年度獎金艾倫先生有權參加我們為高級管理人員提供的所有福利計劃 。我們將補償艾倫先生在受僱期間發生的一切合理費用。 公司應每月支付艾倫先生500美元的電話費和互聯網費。如果公司不向艾倫先生提供辦公空間 ，公司將每月向他額外支付500美元，以支付與其辦公空間 需求相關的費用。

2019年2月6日，我們修訂了艾倫僱傭協議，將年薪提高到345,000美元，自2019年1月1日起生效。 艾倫僱傭協議的所有其他條款保持不變，包括年度加薪。在截至2020年12月31日的一年裏，艾倫的年薪為360,525美元。

米哈爾 漢德漢

於2017年6月22日，本公司與Michal Handerhan訂立僱傭協議(“Handerhan僱傭協議”)， 據此，Handerhan先生同意擔任我們的首席運營官兼祕書，為期兩年，但可續簽，代價為年薪190,000美元，年薪將按年增加。此外，根據韓德漢僱傭協議的條款 ，如果我們符合董事會確定的特定標準，韓德漢先生有資格獲得年度獎金 。韓德漢先生有權參加我們向我們的高級管理人員提供的所有福利計劃。 我們將報銷韓德漢先生在任職期間發生的所有合理費用。公司應每月向韓德漢先生支付500美元的電話費和互聯網費。如果公司不向Handerhan先生提供辦公空間 公司將每月向他額外支付500美元，以支付與其辦公空間需求相關的費用。

於2019年2月6日，本公司修訂了韓德漢僱傭協議，自2019年1月1日起將年薪增加至215,000美元/年，韓德漢僱傭協議的所有其他條款保持不變，包括每年增加 。在截至2020年12月31日的一年裏，漢德漢的年薪為22.4675美元。

2020年3月31日，公司首席執行官兼首席財務官Charles Allen和公司首席運營官Michal Handerhan同意在2020年第二季度( “期間”)延期支付他們35%的現金薪酬，並在 期間不支付 之前的應計和未支付的薪酬的任何款項。 公司首席執行官兼首席財務官Charles Allen和公司首席運營官Michal Handerhan同意在2020年第二季度( “期間”)延期支付他們現金薪酬的35%，並在此期間不支付 之前的應計和未支付的薪酬。該公司隨後支付了該期間的遞延補償。

終止/離職條款 條款

艾倫僱傭協議和韓德漢僱傭協議(統稱為“僱傭協議”)的 條款 為艾倫先生和韓德漢先生(“高管”)各自提供一定的遣散費和控制權變更福利，前提是 高管出於正當理由從本公司辭職或本公司以非正當理由解僱他。在這種情況下， 高管將有權獲得相當於(I)高管當時的基本工資和(Ii)按比例支付 與高管參與的任何獎金計劃相關的任何獎金或其他付款的一次性付款。 此外，高管的遣散費福利根據僱傭協議包括公司在終止合同後繼續支付醫療費用 和人壽保險金額，最長可達一年。如果在控制權變更後的18個月內 (定義見下文)，高管被公司無故終止聘用或有正當理由辭去公司職務 ，高管將獲得一定的遣散費補償。在這種情況下，給予高管的現金福利 將是相當於(I)其當時基本工資和(Ii)其上一年現金獎金和激勵性 薪酬的兩倍的一次性支付。一旦發生控制權變更，無論其是否終止受僱於本公司， 每位高管的股票期權和基於股權的獎勵將立即授予。

僱傭協議中的“控制權變更”是指以下任何事項：(I)將公司出售或部分 出售給非關聯個人或實體或非關聯個人或實體集團，據此， 一方或多方收購公司股本股份，相當於公司全部攤薄股本 股票(包括認股權證、可轉換票據和按折算基準計算的優先股)的至少25%(25%)；(I)將本公司出售或部分 出售給一名或多名非關聯個人或實體集團，根據該等 方收購本公司股本股份，相當於本公司全部稀釋股本 股(包括認股權證、可轉換票據和按折算基準計算的優先股)的至少25%；(Ii)將 公司出售給非關聯個人或實體或由該等個人或實體組成的集團，據此，該一方或多方收購以綜合基準確定的本公司全部或幾乎所有資產，或(Iii)現任董事(Allen 先生和Handerhan先生)因任何原因(包括但不限於要約收購、委託書競爭、合併或 類似交易)而停止至少佔本公司董事會多數席位。

此外， 根據僱傭協議的條款，我們已與每位高管簽訂了賠償協議。

獎金

2017年12月14日，公司同意在2017年分別向首席執行官Charles Allen和首席運營官Michal Handerhan支付75,000美元和35,000美元的現金獎金。本公司還同意分別向Allen先生和Handerhan先生支付175,000美元 和75,000美元的或有現金紅利(“2017或有紅利”)，這些紅利將被視為在i)董事會批准的合併完成 ，ii)2018年完成一項或多項總收益超過125萬美元的融資， 或iii)本公司擁有現金和價值超過150萬美元的數字資產的公平市值時被視為賺取的。此外， 如果2017年或有獎金被視為已賺取，則只有在公司在支付獎金之前擁有至少125萬美元的現金和數字資產的公平市值 時，才會支付該獎金。2017年或有獎金不以艾倫先生或韓德漢先生是否繼續 服務為條件，並且不會到期。2017年度或有獎金髮放條件已具備 ，2017年度或有獎金已發放完畢。

2019年2月6日，公司同意向首席執行官Charles Allen和首席運營官Michal Handerhan分別支付2018年256,025美元和150,000美元的或有現金獎金(“2018或有獎金”)，這些獎金將在償還和/或結算2018年12月18日發行的200,000美元本票後視為已賺取和支付 。2019年9月18日， 公司將20萬美元的本票和17973美元的應計利息兑換為2019年12月18日到期的217,973美元的可轉換本票(以下簡稱“新票據”)。從2019年9月18日至2019年10月16日，公司發行了1,931,788股公司普通股 ，用於轉換新票據的全部217,973美元本金。本公司隨後 支付了新票據的所有應計利息支出905美元，因為獲得2018年或有獎金的條件已經達到 ，2018年或有獎金已經支付。

2020年1月19日，公司同意向首席執行官Charles Allen和首席運營官Michal Handerhan支付2019年的現金獎金，分別為15,000美元和10,000美元。本公司還同意向Allen先生和Handerhan先生支付462000美元 和235,750美元的或有現金獎金(合計為“2019年或有獎金”)。或有現金獎金將在實現或滿足以下任何一項業績目標或標準時獲得和支付 ：1)公司：i)完成與另一家公司的合併(構成控制權變更)，或ii)簽署董事會批准的意向書(“意向書”)， 與另一家公司合併，構成控制權變更；2) 公司在任何時間點的數字資產(統稱“資產”)的現金和公允市值的合計價值為： i)大於或有現金紅利大於或等於125萬美元，則25%的或有現金紅利將被視為賺取和支付，ii)大於或有現金紅利的 大於或等於175萬美元(不包括之前賺取的或已支付或應計的或有現金紅利的任何部分)，則 25%的或有現金紅利將被視為已賺取Iii)大於或等於200萬美元(不包括之前獲得的任何 部分或已支付或應計的或有現金獎金)，則剩餘50%的或有現金獎金 將被視為已賺取並支付, 以及3)此外，如果本公司與Allen先生或Handerhan先生同意將各自的或有現金紅利或部分現金紅利交換為股權證券(非債務)，則就交換為股權的或有現金紅利部分而言，不需要 達到上述業績標準。或有現金獎金 不以艾倫先生或韓德漢先生是否繼續任職為條件，並且不會到期。獲得2019年或有獎金的條件已具備 ，2019年或有獎金已發放完畢。

董事會一致批准了對僱傭協議、2017年或有獎金、2018年或有獎金和2019年或有獎金的 修正案 。

財政年終傑出的 獎項

截至2020年12月31日，沒有向我們指定的高管頒發未完成的股權獎勵 。在過去五個財年中，我們任命的高管、董事或員工沒有獲得任何股權獎勵 。上一次股權獎勵是在2014年11月7日頒發的，基於績效，並在實現績效里程碑之前於2015年7月2日取消。請 有關2020年12月31日之後頒發的獎項的詳細信息，請參閲提案5。

員工 福利計劃

公司根據《國税法》第401(K)條維護固定繳款福利計劃，基本上涵蓋公司所有合格員工 (“401(K)計劃”)。根據401(K)計劃，公司可酌情 繳納最高100%的員工繳費。在截至2020年12月31日的12個月內，本公司未向401(K)計劃作出任何貢獻 。

風險 與風險管理相關的薪酬政策和做法的評估

我們的 員工補償計劃不會激勵員工過度冒險，也不會涉及 可能會對我們產生重大不利影響的風險。我們的薪酬具有以下風險限制特徵：

其他 事項

公司不知道年會之前可能發生的任何其他事項，也不打算提出任何其他 事項。但是，如果任何其他事項應提交大會或任何休會，徵集委託書的人將有權酌情投票 ，除非另有指示。

如果 您不打算參加年會，為了代表您的股份並確保所需的 法定人數，請立即簽署、註明日期並返回您的委託書。如果您能夠出席年會，應您的請求，公司將取消您之前提交的委託書。

附件 A

2021年 股權激勵計劃

2021年 股權激勵計劃

BTCS Inc.(以下簡稱“本公司”)特此設立本2021年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，自2021年1月1日(以下簡稱“生效日期”)起生效。

1. 目的；資格

1.1 一般用途。本計劃的目的是：(A)使公司及其任何附屬公司能夠吸引和留住將為公司的長期成功做出貢獻的員工、顧問和董事類型；(B)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；以及(C)促進公司業務的成功。

1.2 合格的獲獎者。有資格獲得 獎項的人員是本公司及其附屬公司的員工、顧問和董事，以及 委員會指定的、合理預期在獲獎後將成為員工、顧問和董事的其他個人。

1.3 可用的獎項。根據 計劃可能授予的獎勵包括：(A)激勵性股票期權、(B)非限定股票期權、(C)股票增值權、(D)限制性獎勵、 (E)績效股票獎勵和(F)績效現金獎勵。

2. 定義。

“附屬公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。董事會將有權指定確定附屬公司 地位的一個或多個時間。

“適用的 法律”是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股股票在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據 本計劃頒發獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃的行政管理相關或暗示的要求。 法律是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股股票在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃頒發獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律。

“獎勵” 指根據本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、非限定股票期權、股票增值權 、限制性獎勵、績效股票獎勵或績效現金獎勵。

“獎勵 協議”是指書面協議、合同、證書或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的個人獎勵的條款和 條件，可由公司酌情以電子方式 傳輸給任何參與者。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。

“受益的 所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算 任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)， 該“個人”應被視為對其有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是否可以行使。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的 含義。

“董事會” 指在任何時候組成的公司董事會。

“原因” 將具有適用的獎勵協議中賦予該術語的含義，或者，如果其中沒有提供此類定義，則在 參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中具有該含義，如果沒有此類協議，則對於參與者而言，該術語 是指發生以下任何事件：(I)該參與者根據美國法律或其任何狀態犯下了任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或任何犯罪行為：(I)該參與者犯下了任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行，其狀態為：(I)該參與者犯下了任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(I)該參與者犯下了任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行(Ii)該參與者企圖實施或參與針對本公司或任何關聯公司的欺詐或不誠實行為；(Iii)該參與者故意實質性違反該參與者與本公司或任何關聯公司之間的任何 合同或協議，或違反對 本公司或任何關聯公司負有的任何法定或普通法義務；(Iv)該參與者未經授權使用或披露本公司或任何關聯公司的 機密信息或商業祕密；或(V)該參與者的參與者連續服務的終止 是出於原因還是無故，將由董事會或委員會自行決定。 董事會或委員會就參與者的持續服務被終止的任何決定 是否出於該參與者舉辦的未完成獎勵的目的而終止 不會影響對本公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的任何確定 。

就 任何董事而言，大多數無利害關係的董事會成員認定該董事曾從事以下任何 行為：(A)瀆職行為；(B)嚴重不當行為或疏忽；(C)虛假或欺詐性失實陳述導致 董事被任命；(D)故意轉換公司資金；或(E)儘管事先收到了有關會議的適當通知，但一再未能定期參加董事會會議 。

委員會擁有絕對酌處權，可決定與參與者是否因某種原因被開除 有關的所有事項和問題的影響。

“控制權變更 ”是指在一次交易或一系列相關交易中，發生以下任何一項或多項 事件：(I)任何交易所法案個人直接或間接成為本公司證券的所有者，該證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上，但不是通過合併、 合併或類似交易而發生的。(I)任何交易所法案個人直接或間接成為本公司證券的所有者，該證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上，而不是通過合併、 合併或類似交易。儘管如上所述，控制權的變更不會被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的賬户 ，(B)投資者、其任何關聯公司或任何其他交易法人士通過一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的 本公司證券的賬户，(B)因投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士收購本公司的證券。 該交易或相關交易的主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資。(C)因任何身為行政人員或董事的個人收購本公司的證券；或(D)僅因為本公司轉換另一股東的有表決權證券或回購或以其他方式收購有表決權證券減少了 已發行股票數量而導致任何交易所法個人(“主體 個人”)持有的未發行有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻，前提是如果由於本公司收購有表決權證券而發生控制權變更(如果不是由於本句的實施)，並且在該股份收購之後，主體人員成為 假設回購或其他收購未發生的任何額外有表決權證券的所有者, 將標的人當時持有的未償還有表決權證券的 百分比提高到指定百分比門檻以上，則 將視為發生控制權變更；(Ii)涉及本公司的合併、合併或類似交易(直接或間接)已完成，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該合併、合併或類似交易中佔尚存實體合併後未償還投票權50%以上的未償還有表決權證券 或(B)超過母公司合併後未償還投票權50%以上 合併或類似交易，在每種情況下，比例均與其在緊接該等交易前對本公司未償還 有表決權證券的所有權基本相同。(Iii)已完成出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產 出售、租賃、許可或以其他方式處置給一個實體(該實體的有表決權證券的總投票權超過50%)已完成 ，出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的交易除外，該實體的有表決權證券合計投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與其對未償還有表決權證券的所有權大致相同。 執照或者其他處分；或(Iv)在董事會通過本計劃之日 現任董事(“現任董事會”)因任何原因至少構成董事會多數成員的個人 ；但是，前提是如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時在任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。 為本計劃的目的，該新成員將被視為現任董事會成員。 如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時在任董事會成員的多數票通過或推薦，則該新成員將被視為現任董事會成員。儘管有前述定義或本計劃的任何其他 規定，控制權變更一詞將不包括僅為變更公司註冊地而 出售資產、合併或其他交易，以及公司或任何關聯公司之間的 個人書面協議中控制權變更(或任何類似條款)的定義，參與者將取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義 ；但是，前提是，如果該單獨書面協議中未對控制變更或任何類似術語作出定義，則適用上述定義。在遵守守則第409A條所需的範圍內，如果此類交易 也不是根據財務條例第1.409A-3(I)(5)條確定的“本公司所有權或實際控制權的變更”或“本公司相當一部分資產的所有權變更”，則在任何情況下都不會被視為發生了控制權變更(沒有 與其下的任何替代定義相關的 )。董事會可全權酌情修改“控制權變更”的定義， 未經參與者同意，以符合守則 第409a條下的“控制權變更”定義及其下的規則。

“税法”(Code) 指可不時修訂的1986年國內税法(Internal Revenue Code Of 1986)。對本守則某節的任何提及應視為包括對根據該守則頒佈的任何法規的提及。

“委員會” 指董事會根據第 3.3節和第3.4節指定的由兩名或兩名以上董事會成員組成的委員會，負責管理本計劃。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，或委員會可能不時指定的其他公司證券。

“顧問” 指任何人，包括顧問，此人(I)受聘於公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務 並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬 。但是，就本計劃而言，僅擔任董事或支付此類服務的費用不會導致董事被 視為“顧問”。儘管如上所述，只有在證券法規定的表格S-8中的註冊聲明可用於註冊要約 或向該人出售公司證券時，該人才被視為本計劃的顧問 。

“持續 服務”是指參與者為公司或附屬公司提供的服務，無論是作為員工、董事 還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為員工、顧問或董事向公司或附屬公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供此類服務的實體發生變化， 只要參與者與公司或附屬公司的服務沒有中斷或終止， 將不會終止參與者的持續服務；但是，前提是如果由董事會自行決定，參與者提供服務的實體不再有資格成為附屬公司，則該參與者的 持續服務將被視為在該實體不再有資格成為附屬公司之日終止。在法律允許的範圍內，委員會或公司首席執行官可自行決定 在以下情況下是否視為中斷連續服務：(I)委員會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假，或(Ii)公司與關聯公司或其繼任人之間的調動。 如果出現以下情況，委員會或公司首席執行官可自行決定是否中斷連續服務：(I)委員會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假，或(Ii)公司與關聯公司或其繼任人之間的調動。儘管如上所述，僅在本公司的休假政策、適用於參賽者的任何休假協議或政策的 書面條款中或法律另有要求的範圍內，就授予獎勵而言，休假將被視為連續服務。此外， 在豁免或遵守本規範第409a節所需的範圍內，將確定是否已終止連續服務，並且該術語的解釋方式將與財務法規第1.409A-1(H)節所定義的 “脱離服務”的定義一致(不考慮 其下的任何替代定義)。

“延期的 庫存單位(DSU)”具有本合同第7.2節規定的含義。

“董事”(Director)指董事局成員。

“殘疾” 是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動；但為了根據本守則第 6.10節確定獎勵股票期權的條款，術語“殘疾”應具有本守則第22(E)(3)節賦予它的含義。確定 個人是否有殘疾應根據委員會制定的程序確定。除 委員會根據本守則第22(E)(3)節所指的第6.10節確定獎勵股票期權期限內的殘疾情況 外，委員會可依據參與者根據公司或參與者所參與的任何附屬公司維持的任何長期殘疾計劃的福利而作出的殘疾判定 。

“取消 處置資格”的含義見第14.12節。

“生效日期”是指董事會通過本計劃的日期。

“員工”(Employee) 指公司或關聯公司僱用的任何人員，包括高級管理人員或董事；但在確定 是否有資格獲得獎勵股票期權時，員工應指公司員工或守則第424節所指的母公司或子公司 。本公司或聯營公司僅擔任董事或支付董事費用 不足以構成本公司或聯營公司的“僱用”。

“證券交易法”是指1934年的證券交易法。

“交易所法人”是指任何自然人、實體或“集團”(符合“交易所法”第13(D)或14(D)節的規定)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司的任何子公司， (Ii)本公司或本公司的任何子公司的任何員工福利計劃，或本公司或本公司的任何子公司的任何受託人或其他受託持有證券的受託人 ， ， 不包括(I)本公司或本公司的任何子公司， (Ii)本公司或本公司的任何子公司的任何員工福利計劃下的任何員工福利計劃或任何受託人或其他受託持有證券的 。(Iii)根據該等證券的登記公開發售而暫時持有證券的承銷商 ；。(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的實體 ，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同；。或(V)直接或間接擁有本公司證券(佔本公司當時已發行證券合計投票權50%以上)的任何自然人、實體 或“集團”(定義見交易所法案第13(D)或14(D)條)。

“公允 市值”是指截至頒獎前最後一個交易日，以下確定的普通股價值 。如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克股票市場或場外交易市場)上市，則公平市值應為該交易所或系統報價的 普通股的收盤價。在普通股缺乏既定市場的情況下， 公平市價應由委員會本着誠意確定，該決定應是決定性的，並對 所有人具有約束力。

“自由站立權利”具有第7.1(A)節規定的含義。

“授予日期”是指委員會通過決議或採取其他適當行動明確向參與者頒發獎項的日期 ，該獎項明確規定了該獎項的關鍵條款和條件，如果該決議中規定了較晚的日期，則 則為該決議中規定的日期。

“獎勵 股票期權”是指符合本守則第422節規定的獎勵股票期權的期權。

“現任 董事”指在生效日期組成董事會的個人，但在生效日期後成為 董事的任何個人，其當選或提名為董事會成員的選舉或提名經當時董事會中至少三分之二的在任董事投票通過(通過特定投票或本公司委託書 將其提名為董事而無異議)，即為在任 董事。任何個人最初被推選或提名為本公司董事，均不得因實際或威脅的董事選舉 競爭或董事會以外的任何人士或代表 任何其他實際或威脅徵求委託書的結果而成為現任董事。

“非僱員 董事”是指規則16b-3所指的“非僱員董事”。

“不合格的 股票期權”是指根據其條款不符合或不打算作為激勵股票 期權的期權。

“高級職員” 指交易所法案第16節及其頒佈的規則和條例 所指的公司高級職員。

“期權” 指根據本計劃授予的獎勵股票期權或非限定股票期權。

“期權持有人” 指根據本計劃獲得期權的人，或(如果適用)持有未完成期權 的其他人。

“期權 行權價”是指行使期權時普通股可以購買的價格。

“參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或(如果適用)持有未完成獎勵 的其他人員。

績效 現金獎勵是指根據第7.4節的條款和條件授予的現金獎勵。

“績效 標準”是指董事會或委員會(視情況而定)為確定績效期間的 績效目標而選擇的一個或多個標準。用於確定此類業績目標的業績標準 可以基於董事會或委員會(視情況而定)確定的下列任何一項或其組合：(I)收益 (包括每股收益和淨收益)；(Ii)息税折舊前收益；(Iii)利息、税項、折舊和攤銷前收益；(Iv)扣除利息、税項、折舊、攤銷和法律結算前的收益；(Iv)扣除利息、税項、折舊、攤銷和法律結算前的收益； (V)扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律結算、法律結算、其他收入(費用)和基於股票的薪酬前的收益；(Vi)扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律結算、其他收入(費用)、基於股票的補償和遞延收入變動前的收益 ；(Vii)扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律結算、其他收入(費用)、基於股票的薪酬和遞延收入變動前的收益 ；(Vii)股東總回報；(Ix)股權回報率(X)資產、投資回報 , (十一)股票價格；(十二)利潤率(包括毛利率)；(十三)收入(税前或税後)；(十四)營業收入；(十五)税後營業收入；(十六)税前利潤；(十一)營業現金流；(十二)銷售或收入目標；(十九)收入或產品收入的增加；(十五)費用和成本降低目標；(十一)營運資金的改善或實現。(Xxii)經濟增加值(或同等指標)；(Xxiv)市場份額；(Xxiv) 現金流量；(Xxv)每股現金流量；(Xxvi)股價表現；(Xxvii)債務削減；(Xxviii)項目或過程的實施或完成 ；(Xxix)股東權益；(Xxx)資本支出；(Xxxi)債務水平；(Xxxii)營業利潤或淨營業利潤(Xxxv)員工 留任；(Xxxvi)客户滿意度；(Xxxvii)預算管理；(Xxxviii)建立或完成戰略合作伙伴關係 或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；(Xliiv)完成收購或業務 擴張；(Xliiv)使用數字資產的公允市值計算的淨資產；以及(Xlv)現金加上數字資產的公允市值 。

“績效 目標”是指在績效期間，董事會或委員會(視情況而定)根據績效標準為績效期間確定的一個或多個目標 。績效目標可以基於全公司範圍，涉及 一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門，並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的績效 或一個或多個相關指數的績效 為基礎。除非 董事會或委員會(視情況而定)另有規定，(I)董事會或委員會(視情況而定)(Ii)在頒獎時的獎勵協議中，或(Iii)公司與參與者在制定績效目標時訂立的其他書面 協議中， 董事會或委員會(視情況而定)可適當調整計算實現某一績效期間的績效 目標的方法，包括但不限於：(1)排除重組和/或其他非經常性(2)排除匯率影響；(3)排除本公司會計年度變化的影響，以及税法、公認會計原則或其他影響報告結果的法律法規的變更；(4)排除性質“不尋常”或根據公認會計原則確定的“不常見”項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(3)排除公司會計年度變化的影響，以及税法、公認會計原則或其他影響報告結果的法律法規的變更；(4)排除性質“不尋常”或根據公認會計原則確定的“不常見”項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設本公司剝離的任何 業務在剝離後的一段業績期間內實現了目標業績目標 ；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購而導致公司普通股流通股發生 變化的影響, 重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併 或換股或其他類似的公司變更，或向普通股股東進行定期現金股息以外的任何分配； (9)排除基於股票的薪酬和根據公司紅利計劃發放獎金(如果有)的影響； (10)排除根據公認會計原則需要支出的與潛在收購或資產剝離相關的成本； (9)排除與潛在收購或資產剝離相關的成本，這些成本是根據公認會計原則要求支出的； (9)排除基於股票的薪酬和根據公司紅利計劃發放獎金的影響； (10)排除根據公認會計原則需要支出的與潛在收購或資產剝離相關的成本；(11)排除要求 根據公認會計原則記錄的商譽和無形資產減值費用；或(12)排除訴訟或索賠判決或和解。 此外，董事會或委員會(視情況而定)保留在實現業績目標時減少或取消薪酬或經濟 收益的酌情權，並確定其選擇的業績標準的計算方式，以便 在該業績期間使用。部分達到指定標準可能導致相應的 支付或授予績效分享獎勵協議或績效現金 獎勵的書面條款中規定的成就程度。

“績效 期間”是指董事會或委員會(視情況而定)選擇的一段時間段，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者是否有權獲得和支付 績效份額獎或績效現金獎(Performance Share Award)或績效現金獎(Performance Cash Award)。履約期可以是不同的和重疊的期限，由董事會或委員會(視情況而定)單獨決定 。

“業績股票獎”是指根據本合同第7.3節授予的任何獎項。

“業績 股份”是指根據委員會確定的公司在業績期間的 業績授予獲得一定數量普通股或股份單位實際股份的權利。

“允許的 受讓人”是指：(A)期權持有人的直系親屬成員(子女、繼子女、孫子女、父母、 繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、媳婦、 姐夫或嫂子，包括領養關係)、任何與期權持有人有共同家庭的人(其他 這些人(或期權持有人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或期權持有人) 擁有50%以上表決權權益的任何其他實體；(B)委員會就設立並經委員會批准的計劃指定的第三方，根據該計劃，參與者可獲得現金支付或其他對價 ，以轉讓不受限制的股票期權；以及(C)委員會憑其唯一的 酌情權允許的其他受讓人。

“計劃” 是指本2021年股權激勵計劃，經不時修訂和/或修訂和重述。

“相關 權利”具有第7.1(A)節規定的含義。

“受限 獎”是指根據第7.2(A)節頒發的任何獎。

“受限 期限”的含義如第7.2(A)節所述。

“規則 16b-3”是指根據“交易法”頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何後續規則，一直有效至 時間。

“證券法”指1933年證券法。

“股票 增值權”是指根據第7.1節授予的獎勵，在行使時獲得 應付現金或股票的權利，該金額等於正在行使的受股票增值權約束的股份數量乘以 乘以(A)普通股的公平市值超過(B)股票增值 獎勵協議中規定的行使價的數額。

“證券交易所的股票 ”的含義見第6.4節。

“百分之十的股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或其任何關聯公司所有類別股票的總投票權超過10%的人。

3. 行政部門。

3.1 委員會的權限。該計劃應由委員會管理 ，或由董事會自行決定由董事會管理。在符合計劃條款、委員會章程和適用法律的情況下，除計劃授予的其他明示權力和授權外，委員會 有權：

(A) 解釋和解釋本計劃並實施其規定；

(B) 公佈、修訂和廢止與本計劃管理有關的規章制度；

(C) 授權任何人代表公司簽署為實現本計劃的目的所需的任何文書；

(D) 將其在不涉及《交易法》第16條所指“內部人士”的獎勵方面的權力授予本公司的一名或多名高級管理人員 ；

(E) 確定根據本計劃授予獎勵的時間和適用的授予日期；

(F) 在符合本計劃規定的限制條件下，不時挑選獲獎的參與者；

(G) 決定每項獎勵的普通股股數；

(H) 確定每個期權是激勵股票期權還是非限定股票期權；

(I) 規定每項授予的條款和條件，包括但不限於行使價格和支付媒介以及歸屬條款，並指明授予協議中與此類授予有關的條款；

(J) 確定根據績效股票獎勵授予的績效股票的目標數量、將用於確定績效目標的績效衡量標準 、績效期限以及 參與者獲得的績效股票數量；

(L) 修改任何懸而未決的獎勵，包括修改授予的時間或方式，或任何懸而未決的獎勵的期限；但是，如果任何此類修改損害了參與者在其獎勵下的權利或增加了參與者的義務 ，或者產生或增加了參與者關於獎勵的聯邦所得税責任，則此類 修改還應徵得參與者的同意；

(M) 確定可給予參與者的缺勤假期的持續時間和目的，而不構成為本計劃的目的終止其僱傭 ，其期限不得短於根據公司僱傭政策適用於員工的一般期限 ；

(N) 在公司控制權變更或觸發反稀釋調整的事件 時，就可能需要的未完成獎勵做出決定；

(O) 解釋、管理、協調計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏以及與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃授予的獎勵；以及

(P) 行使酌處權，作出其認為對本計劃的管理 必要或適宜的任何和所有其他決定。

委員會還可以修改任何未完成獎勵的收購價或行使價，但如果修改 導致重新定價，並且公司在國家認可的證券交易所上市，則重新定價生效前應 獲得股東批准。

3.2 委員會的決定是最終的。委員會根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，並對公司和參與者具有約束力，除非 該等決定被具有管轄權的法院裁定為武斷和反覆無常。

3.3 代表團。委員會或如未委任委員會，董事會可將計劃的管理授權予由兩名或以上董事會成員組成的一個或多個委員會， 而“委員會”一詞適用於任何獲授權的人士。委員會 有權將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會(且 本計劃中提及董事會或委員會後須提及委員會或小組委員會)，惟 須受董事會不時通過的不與計劃條文牴觸的決議規限。董事會 可以隨時取消該委員會，並在董事會中重新審查該計劃的管理。委員會成員應 由董事會任命，並按董事會意願任職。董事會可不時增加或減少 委員會的規模、增加成員、免去成員(不論是否有理由)、委任新成員以取代委員會， 以及填補委員會的空缺(不論原因為何)。委員會須根據其過半數成員表決 ，或如委員會只由兩名成員組成，則須經其成員一致同意(不論是否出席)，或經其過半數成員書面同意 ，並須保存所有會議的紀錄，並將其副本 提供予董事會。在符合本計劃和董事會規定的限制的情況下，委員會可制定並遵守其認為適宜的開展業務的規則和條例 。

3.4 委員會組成。除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或兩名以上非僱員董事 組成。董事會有權決定 是否打算遵守規則16b-3的豁免要求。然而，如果董事會打算在交易所法案第16條的約束下滿足任何內部人士的此類 豁免要求，該委員會應是董事會的薪酬 委員會，在任何時候都只由兩名或兩名以上非僱員董事組成。在該授權範圍內，董事會或委員會可授權一名或多名非僱員董事的董事會成員組成的委員會 向當時不受交易所法案第16條約束的合資格人士授予獎勵的權力。 董事會或委員會可向非僱員董事以外的一名或多名董事會成員組成的委員會授予當時不受交易所法案第16條約束的合資格人士頒獎的權力。本文中的任何內容都不能 推斷，如果獎勵是由並非始終只由兩名或兩名以上非僱員董事組成的董事會薪酬委員會在本計劃下頒發的，則該獎勵在本計劃下不是有效授予的。 董事會的薪酬委員會在任何時候都不只由兩名或兩名以上的非僱員董事組成。

3.5 賠償。除他們作為委員會董事或成員可能享有的其他 賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，公司應賠償委員會 因 根據或與計劃或根據計劃授予的任何裁決採取的任何行動或未能採取行動或未能採取行動而實際發生的任何訴訟、訴訟或訴訟或其中的任何上訴有關的合理費用，包括律師費， 委員會可能因 根據或與計劃或根據計劃授予的任何裁決而採取的任何行動或未採取行動的任何行為或未能採取行動，因此公司應賠償委員會的合理費用，包括律師費，以彌補委員會可能因 根據計劃或根據計劃授予的任何裁決而採取的任何行動或未採取行動的情況，包括律師費在內的合理費用。和解協議已獲本公司批准(該批准 不得被無理拒絕)或由委員會支付以履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決， 但如涉及在該等訴訟、訴訟或法律程序中應被判決為該委員會並非本着真誠行事，且其行事方式為該人合理地相信符合本公司最佳利益的方式，或在刑事訴訟的情況下，該委員會沒有理由相信該行為，則 則不在此限；如屬刑事訴訟，則委員會並無理由相信該行為是符合本公司最大利益的；如屬刑事訴訟，則委員會無理由相信該行為是符合本公司最大利益的；或在刑事訴訟中，委員會為履行判決而支付的款項， 則不在此限。但在提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序後 60天內，該委員會應以書面形式向本公司提供機會 自費處理該等訴訟、訴訟或訴訟並提出抗辯。

4. 受本計劃約束的股票。

4.1 根據下文第11節和4.2節進行調整後，在生效日期及之後根據本計劃授予獎勵的授權股份不得超過20,000,000股。不得授予超過20,000,000股普通股作為 激勵股票期權。在獎勵期限內，公司應始終提供滿足獎勵所需的 普通股數量。根據本計劃可供分派的普通股股份可全部或部分由授權及未發行股份、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。

4.2 如果根據本計劃授予獎勵的任何股票被沒收，根據本計劃授予的獎勵到期或在沒有發行股票的情況下終止 ，或者根據本計劃授予的獎勵以現金(全部或部分)結算，或者 沒有 導致發行全部或部分受獎勵的股票(以下關於股票 已結算股票增值權的描述除外)，則該等股票應在沒收、到期、終止的範圍內根據下面第4.3節的規定，再次可根據本計劃進行撥款。儘管有 本文包含的任何相反規定：在以下情況下，根據本計劃接受獎勵的股票不得再供發行或交付 ：(A)為支付期權而投標的股票；(B)本公司為履行任何預扣税款義務而交付或扣留的股票 ；或(C)股票結算股票增值權或其他獎勵所涵蓋且 未在獎勵結算時發行的股票。

4.3 根據本節再次可用於本計劃獎勵的任何股票應作為每1股受獎勵的 一股增加一股。

5. 資格。

5.1 是否有資格獲得特定獎項。激勵股票期權 只能授予員工。獎勵股票期權以外的獎勵可授予員工、顧問和董事 以及委員會認為在授予日期後合理預期將成為員工、顧問和董事的個人 。

5.2 百分之十的股東。除非守則 允許，否則百分之十的股東不得獲得獎勵股票期權，除非期權行權價格至少為授予日普通股公平市值的110%，且該期權自授予日期起計五年期滿後不可行使 。

6. 選擇權條款。根據本計劃授予的每個選項 均應由獎勵協議證明。如此授予的每個選項均應遵守本節6中規定的條件，以及適用的獎勵協議 中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。所有期權在授予時應分別指定為獎勵股票期權或非限定股票期權， 如果頒發了證書，將為在 行使每種類型的期權時購買的普通股發行單獨的一張或多張證書。儘管有上述規定，如果指定為獎勵股票期權的期權在任何時候未能符合資格，或者如果期權被確定 構成守則第409a節所指的“非限定遞延補償”，並且 該期權的條款不符合守則第409a節的要求，本公司將不對任何參與者或任何 其他人承擔任何責任。單獨選項的條款不必相同， 但每個選項應包括(通過在選項中引用或以其他方式併入本協議條款)以下各項條款的實質內容 ：

6.1 期限。根據第 5.2節有關百分之十股東的規定，自 授予日起滿10年後，不得行使獎勵股票期權。根據本計劃授予的非限制性股票期權的期限由委員會決定；但是， 自授予之日起10年期滿後，不得行使非限制性股票期權。

6.2 激勵性股票期權的行權價。除 第5.2節關於百分之十股東的規定外，每個獎勵股票期權的期權行權價 不得低於授予日受該期權約束的普通股公平市值的100%。儘管 如上所述，如果獎勵股票期權是根據另一種期權的假設或替代而授予的，且其方式符合守則第424A節的規定 ，則該股票期權的期權行權價可以低於前一句 所述的價格。

6.3 不合格股票期權的行權價。每個非限定股票期權的 期權行權價應不低於普通股公平市價的100% 受授予日的期權約束。儘管有上述規定，如果不合格股票期權是根據另一種期權的假設或替代 以符合守則第409a節規定的方式授予的，則該期權的行權價可能低於上一句所述的行權價 。

6.4 考慮一下。根據期權獲得的普通股的期權行權價 應在適用法律法規允許的範圍內支付，支付方式為(A)在行使期權時以現金 或保兑支票或銀行支票支付，或(B)委員會酌情根據委員會批准的條款，通過以下方式支付期權行權價：(I)向本公司交付正式 批註轉讓給本公司的其他普通股。交割日的公平市價等於所收購股票數量的期權行權價(或其 部分)，或通過認證的方式，參與者識別在認證日期具有等於期權 行權價(或其部分)的合計公平市值的特定普通股股票，並獲得等於由此購買的股票數量 與確定的認證普通股數量之間的差額的普通股數量 (Ii)與經紀商制定或直接與本公司執行的“無現金”行使計劃；(Iii)以其他方式減少行使該等購股權時可交付的普通股數量 ，其公平市價等於行使時的期權行權總價 ；(Iv)上述方法的任何組合；或(V)以委員會可能接受的任何其他形式的法律對價 。除期權另有特別規定外，根據向本公司交付(或認證)的期權獲得的普通股的行權價格 直接或間接從本公司獲得的其他普通股 , 只能由持有時間超過六個月(或為避免從財務 會計目的計入收益所需的較長或較短時間)的公司普通股支付。儘管如上所述，在普通股公開交易的任何期間(即普通股在任何現有證券交易所或全國市場系統上市)，董事或高級管理人員不得就本計劃下的任何獎勵 涉及或可能涉及本公司直接或間接 或間接 違反2002年薩班斯-奧克斯利法案第402(A)條的授信或授信安排行使任何權力。

6.5 激勵性股票期權的可轉讓性。激勵 股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法則，並且只能由期權持有人在期權持有人的有生之年 內行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的形式向本公司遞交 書面通知，指定第三方在 購股權持有人去世後有權行使購股權。

6.6 不合格股票期權的可轉讓性。經 委員會書面批准，委員會可在獎勵協議規定的範圍內，由委員會全權酌情將不合格的股票期權轉讓給許可受讓人。
r 委員會書面批准後，可將該股票期權轉讓給許可受讓人。如無限制購股權並無規定可轉讓， 則該無限制購股權不得轉讓，除非根據遺囑或根據繼承法及分配法，且 在購股權持有人生前只可由購股權持有人行使。(br}若無限制購股權並無規定可轉讓，則該無限制購股權不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法及分配法，且 只能由購股權持有人行使。儘管有上述規定，購股權持有人 可以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方在購股權持有人死亡 後有權行使購股權。

6.7 期權的歸屬。每個期權可以(但不需要)授予 ，因此可以按定期分期付款執行，定期分期付款可能(但不需要)是平等的。該選擇權可能受委員會認為適當的其他 行使時間和條件(可能基於業績或其他標準) 的約束。個別期權的歸屬條款可能有所不同。不得對普通股的 部分股份行使選擇權。在特定事件發生時，委員會可以(但不應被要求)在任何授標協議條款中規定加速歸屬和可行使性。

6.8 終止連續服務。除非獎勵協議或僱傭協議中另有規定，否則在期權持有人連續服務終止(期權持有人死亡或殘疾除外)的情況下，合同條款經委員會批准後， 期權持有人的連續服務終止。期權持有人 可以行使他或她的期權(以期權持有人在終止之日有權行使該期權為限) ，但僅限於在(A)期權持有人終止連續服務後三個月(不合格股票期權 除外，為六個月)或(B)獎勵協議中規定的期權期限屆滿後三個月(不合格股票期權 除外)的期限內；但如果終止連續服務的原因是公司 ，則所有未行使的期權(無論是否已授予)應立即終止並停止行使。如果期權持有人在 終止後未在獎勵協議規定的時間內行使其期權，則期權 將終止。

6.9 延長終止日期。期權持有人的 獎勵協議還可以規定，如果期權持有人的連續服務終止後，由於發行普通股將違反證券法或任何其他州或聯邦證券法或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則，而在任何時候禁止行使期權，則該期權的行使將在任何時候被禁止。 發行普通股股票將違反證券法或任何其他州或聯邦證券法或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則。則期權將在(A)根據第6.1條 期權期限屆滿或(B)參與者終止持續服務後的期限 ，即行使期權違反此類登記或其他證券法要求的期限結束後三個月內終止，兩者中以較早者為準 或(B)參與者的持續服務終止後 期限結束後的三個月內終止期權終止 或其他證券法要求。

6.10 期權持有人的殘疾。除非授予協議中另有規定 ，否則如果期權持有人的持續服務因期權持有人的 殘疾而終止，期權持有人可以行使他或她的期權(在期權持有人有權在終止之日行使該 期權的範圍內)，但僅限於在期權持有人因殘疾而終止 一週年為止的時間內。如果期權持有人在終止後沒有在本合同或獎勵協議規定的時間內行使其期權 ，期權將終止。

6.11 期權持有者之死。除非 授予協議中另有規定，否則如果期權持有人的連續服務因期權持有人 去世而終止，則期權可由期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人、或在期權持有人去世後指定行使期權的人行使(以期權持有人死亡之日起有權行使期權的範圍為限)，但僅限於在該期限內行使。 如果期權持有人的連續服務因期權持有人 去世而終止，則期權可由期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或指定在期權持有人去世後行使期權的人行使(以期權持有人死亡之日起有權行使期權的範圍內)如果在期權持有人去世後，期權未在本合同或獎勵協議規定的時間內行使 ，期權將終止。

6.12 獎勵股票期權$100,000限制。任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權 的普通股公平市價合計(於授出時釐定) 超過100,000美元時，超過該限額(根據授予順序)的購股權或其部分 將被視為非合格股票期權，除非守則另有準許。

7. 除選擇權外的獎勵條款。

7.1 股票增值權。

(A) 一般。根據本計劃授予的每項股票增值權應由獎勵協議證明。如此授予的每項股票增值權應遵守第7.1節中規定的條件，以及適用獎勵協議中可能反映的與計劃不相一致的其他條件 。股票增值權可以單獨授予(“免費 常設權利”)，也可以與根據本計劃授予的期權(“相關權利”)一起授予。

(B) 授予要求。與非限定股票期權有關的任何相關權利可以在授予 期權的同時授予，也可以在期權行使或到期之前的任何時間授予。必須在授予獎勵股票期權的同時授予與 獎勵股票期權相關的任何權利。

(C) 股票增值權期限。根據本計劃授予的股票增值權的期限由 委員會確定，但不得遲於授予之日起十週年 行使股票增值權。

(D) 股票增值權的歸屬。每個股票增值權可以(但不需要)授予，因此可以定期分期付款行使 ，這些分期付款可能(但不需要)是平等的。股份增值權可能受委員會認為適當的行使時間的其他條款及 條件所規限。個別股票增值權的歸屬條款可能會有所不同。普通股的一小部分不得行使股票增值權。在特定事件發生時， 委員會可以(但不應被要求)以任何股票增值權的條款規定加速授予和可行使性。 委員會可以，但不應被要求，以任何股票增值權的形式規定加速授予和可行使性。

(E) 行使和付款。於行使股票增值權時，持有人有權從本公司收取相等於行使股票增值權的普通股股數乘以(I)普通股公平市價，再乘以(Ii)股票增值權或相關購股權所指定的行使價的金額 。有關行使股票增值權的付款須於行使日期支付。 付款應以普通股股份(由委員會全權酌情決定是否有重大沒收風險及可轉讓性限制)、現金或兩者的組合形式支付，由委員會決定。 委員會將決定以普通股、現金或兩者的組合的形式支付股票增值權。 委員會決定以普通股股份(有或無關於重大沒收風險和可轉讓性的限制，由委員會全權酌情決定)、現金或兩者的組合的形式進行支付。

(F) 行使價。獨立股票增值權的行使價格由委員會決定，但不得低於該股票增值權授予日每股普通股公平市值的100%。在授予期權的同時或之後授予的相關 權利與相關期權具有相同的行使價，且只能在與相關期權相同的程度上行使； 同時授予或之後授予的相關權利 應與相關期權具有相同的行使價； 與相關期權同時授予或之後授予的相關權利應與相關期權具有相同的行使價；然而，根據其條款，股票增值權只能在受股票增值權及相關購股權約束的普通股的每股公平市值超過其每股行使價時才可行使，除非委員會確定 7.1(B)節的要求已得到滿足，否則不得同時授予任何股票增值權。

(G) 減持標的期權股份。在行使任何關聯權時，可行使關聯權的普通股數量 應減去行使股票增值權的股份數量 。可行使關聯權的普通股股數應在行使任何關聯權時減去已行使該期權的普通股股數。 任何關聯權行使時，應減去行使該關聯權的普通股股數。

(H) 股票增值權的可轉讓性。在授標協議規定的範圍內，經委員會書面批准，委員會可自行決定將自立權利 轉讓給許可的受讓人。如果自由站立權利 沒有規定可轉讓，則自由站立權利不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法律 ，並且只能由參與者在有生之年行使。儘管有 上述規定，參與者仍可通過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定 第三方，在參與者去世後，該第三方有權行使獨立權利。 在授予購股權的同時或之後授予的相關權利，連同購股權一起授予或另行授予的 ，只有在與相關期權相同的條款和條件下才可轉讓。

7.2 限制獎。

(A) 一般。限制性獎勵是對實際普通股(“限制性股票”)或假設性 普通股單位(“限制性股票單位”)的獎勵，其價值等於相同 數量的普通股的公平市值，該獎勵可以但不一定規定不得出售、轉讓、轉讓 或以其他方式處置、質押或質押，作為貸款的抵押品或作為履行任何義務的擔保 或用於此類目的的任何其他目的根據本計劃授予的每個受限 獎勵應由獎勵協議證明。因此授予的每個限制性獎勵應遵守本節7.2中規定的 條件，以及 適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。

(B) 限制性股票和限制性股票單位。授予限制性股票的每個參與者應簽署並向 公司交付一份關於限制性股票的獎勵協議，其中列明瞭適用於此類限制性股票的限制及其他條款和條件 。如果委員會決定限制性股票應由本公司或 託管持有，而不是在適用限制解除之前交付給參與者，則委員會可要求參與者另外簽署並向公司提交(A)委員會滿意的託管協議(如果適用) 和(B)該協議涵蓋的受限制股票的適當空白股票權力。如果參與者未能 執行證明限制性股票獎勵的協議以及託管協議和股票權力(如果適用)，則獎勵 無效。在符合獎勵規定的限制的情況下，參與者一般擁有股東對此類受限股票的權利和 特權，包括對此類受限股票的投票權和獲得 股息的權利；但與受限股票有關的任何現金股息和股票股息應由 公司扣留，由參與者承擔，並可根據委員會確定的條款，按 利率扣留的現金股息金額計入利息。委員會如此扣留的現金股息或股票股息以及 可歸因於任何特定限制性股票的股息(以及其收益，如果適用)應以現金形式分配給參與者 ，或者在委員會酌情決定的情況下，以公平市值等於此類股息金額的普通股分配給參與者 , 一旦解除對該等股份的限制，如該等股份被沒收，參與者將無權 獲得該等股息。

(I) 授予限制性股票單位的條款和條件應反映在授予協議中。在授予限制性股票單位時，不會發行普通股 ，公司也不需要為支付任何此類獎勵 預留資金。參與者對根據本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。 委員會還可以授予具有延期功能的限制性股票單位，從而將結算推遲到歸屬日期 之後，直到獎勵協議中規定的未來付款日期或事件發生(“延期股票單位”)。 委員會可以酌情決定，每個限制性股票單位或延期股票單位(相當於一股普通股)可以獲得現金和股票股息。 股息等價物應立即支付(在任何情況下都不遲於向普通股持有人支付股息的日曆年度 年底，如果晚於向普通股持有人支付股息的日期 之後的第三個月15日)。股息等價物應由公司扣留並記入 參與者的賬户，並可按委員會確定的利率和條款從記入參與者 賬户的現金股息等價物金額中計入利息。記入參與者 賬户的可歸因於任何特定限制性股票單位或遞延股票單位的股息等價物(以及其收益，如果適用) 應以現金形式分配，或者在委員會酌情決定的情況下，以公平市值等於此類股息等價物和收益金額的普通股股票(如果適用)進行分配。, 在結算該等受限股票單位或遞延股票單位時，參與者將有權獲得該等股息。如果該等受限股票單位或遞延股票單位被沒收，則參與者 無權獲得該等股息等價物。股息等價物將被視為再投資於額外的限制性股票單位 或遞延股票單位，其依據是普通股在適用股息支付日期的公平市值，並 向下舍入到最接近的整體股票。

(C) 限制。

(I) 授予參與者的限制性股票在受限 期限屆滿前應受到以下限制，並遵守適用獎勵協議中可能規定的其他條款和條件：(A)如果採用第三方託管安排 ，參與者無權獲得股票證書；(B)股票應遵守獎勵協議中規定的可轉讓限制 ；(C)股票應在一定程度上被沒收。及(D)在該等股份被沒收的情況下，股票須歸還本公司， 而參與者就該等股份及作為股東對該等股份的所有權利將終止，而本公司並無進一步 責任。

(Ii) 授予任何參與者的受限股票單位和延期股票單位應被沒收，直至限制期屆滿 ，並在 適用獎勵協議規定的範圍內滿足該期限內任何適用的業績目標，並且在此類受限股票單位或延期股票單位被沒收的情況下， 參與者對此類受限股票單位或延期股票單位的所有權利均應終止，不再對 方承擔任何義務

(Iii) 委員會有權於限制性股票、限制性股票單位或延期股票單位授出日期後，因適用法律的改變或其他情況的變化而決定採取適當行動，取消對限制性股票、限制性股票單位 和遞延股票單位的任何或全部限制。 委員會有權取消對限制性股票、限制性股票單位 和遞延股票單位的任何或全部限制，只要委員會認為由於適用法律的變化或其他情況的變化而在授予限制性股票或限制性股票單位或遞延股票單位的日期之後採取該行動是適當的。

(D) 限制期。關於限制性獎勵，限制期應從授予之日開始，截止於委員會在適用的獎勵協議中確定的時間表中規定的一個或多個時間 。

不得為普通股的一小部分授予或結算 限制性獎勵。委員會可以，但不應要求 規定在特定事件發生時加速授予任何授標協議的條款。

(E) 限售股的交付和限售股單位的結算。任何受限制股票的限制期 屆滿後，第7.2(C)節和適用獎勵協議中規定的限制將不再對該等股票產生任何效力或作用，適用獎勵協議中規定的除外。如果採用託管 安排，到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付 股票證書，證明當時尚未沒收且限制期已滿的限制性股票(至最近的全額股票)，以及就該限制性股票記入參與者 賬户的任何現金股息或股票股息及其利息(如有)。在任何尚未發行的限制性股票單位 的限制期屆滿時，或在任何未償還的 遞延股票單位的延期期限屆滿時，公司應免費向參與者或其受益人交付一股普通股 股票，換取每個該等未償還的既有限制性股票單位或延期股票單位(“既得單位”)，以及相當於按照下列規定就每個該等既得單位入賬的任何股息等價物的現金 由委員會酌情決定，以公平市價等於該等 股息等價物的普通股及其利息(如有)；但條件是，如果適用的裁決協議中有明確規定，委員會可自行決定, 選擇支付現金或部分現金和部分普通股，而不是僅為既有單位交付 普通股。如果以現金支付代替交付普通股股票，該支付金額 應等於每個既得單位的限售期屆滿之日的普通股公平市值 ，或遞延股票單位的交付日期 。

(F) 股票限制。根據本計劃授予的每張代表限制性股票的證書應印有本公司認為合適的 格式的圖例。

7.3 業績分享獎。

(A) 授予業績分享獎。根據本計劃授予的每個績效股票獎勵應由獎勵協議證明。 如此授予的每個績效股票獎勵應遵守本節7.3中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件 。委員會有酌情權 決定：(I)授予任何參與者績效股票獎勵的普通股或股票計價單位的股票數量 ；(Ii)適用於任何獎勵的績效期限；(Iii)參與者獲得獎勵必須滿足的條件 ；以及(Iv)獎勵的其他條款、條件和限制。

(B) 賺取業績股票獎勵。參與者獲得的績效份額數量將取決於 在委員會確定的適用績效期限內實現委員會確定的績效目標的程度 。除非 委員會書面證明已達到最低門檻績效目標，否則不得就任何績效份額獎勵進行支付。

7.4 績效現金獎。績效現金獎勵是一種現金獎勵，根據在 績效期間實現特定績效目標的情況支付。績效現金獎勵可能還需要完成指定的連續服務期限 。在授予績效現金獎時，任何績效期間的長度、績效期間要實現的績效 目標，以及衡量該等績效目標是否已實現以及達到何種程度，將由董事會或委員會全權酌情決定。董事會可以指定績效現金獎勵的支付形式 ，可以是現金或其他財產，也可以規定參與者可以選擇 支付其績效現金獎勵或董事會指定的部分現金 或其他財產。

8. 證券法律合規性。 每份授標協議均應規定，在(A)任何 當時適用的州或聯邦法律和監管機構的要求完全符合公司及其法律顧問的要求，以及(B)如果公司提出要求時，參與者已按委員會要求的形式向 公司簽署並向 公司遞交了投資意向書，否則不得根據授標協議購買或出售普通股股票。(B)在(A)任何 當時適用的州或聯邦法律和監管機構的要求令公司及其法律顧問滿意的情況下，參與者已簽署並向 公司遞交了投資意向書。本公司應 盡合理努力尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵後發行和出售普通股所需的授權 ；但條件是 本承諾不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵發行或可發行的任何普通股 。如果經過合理努力，本公司無法從任何此類監管 佣金或機構獲得本計劃下本公司律師認為合法發行和出售普通股 所需的授權，則本公司將免除在行使該等 獎勵後未能發行和出售普通股的任何責任，除非且直到獲得該授權為止。

9. 股票收益的使用。 根據獎勵出售普通股的收益，或在其行使時的收益，應構成公司的普通資金。

10. 雜七雜八的。

10.1 加速可執行性和可獲得性。委員會 有權根據本計劃加快首次行使獎勵的時間或獎勵或其任何 部分的授予時間，儘管獎勵中有規定首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間 。

10.2 股東權利。除本計劃或 獎勵協議另有規定外，任何參與者不得被視為受該獎勵約束的任何普通股的持有者或擁有持有人的任何權利，除非該參與者已滿足根據其條款行使獎勵的所有要求，並且不得對記錄日期早於該普通股的股息(普通或非常，現金、 證券或其他財產)或其他權利的分配進行任何調整，否則該參與者不得被視為受該獎勵約束的任何普通股的持有者，或擁有持有者對該普通股的任何權利的任何權利的持有者，除非該參與者已根據其條款滿足行使該獎勵的所有要求，且不得對記錄日期早於該普通股的記錄日期之前的其他權利的分派進行任何調整

10.3 沒有就業或其他服務權利。 計劃或依據該計劃簽署的任何文書或授予的任何獎勵均不得授予任何參與者繼續以授予獎勵時有效的身份為公司或關聯公司服務的權利，也不得影響公司 或關聯公司終止(A)僱用員工(不論是否發出通知，無故或無故終止)的權利，或(B)根據公司或關聯公司的章程和公司的任何適用條款終止 董事的服務的權利。 該計劃或依據該計劃簽署的任何文書或授予的任何獎勵均不得授予任何參與者繼續以授予獎勵時有效的身份為公司或關聯公司服務的權利，也不得影響公司或關聯公司終止(A)僱用員工的權利(不論是否有通知以及原因或無故)視情況而定。

10.4 調動；批准的休假。就 本計劃而言，如果員工的重新就業權利受到法規或合同或休假政策的保障，則不得被視為因以下原因而終止僱用：(A)從附屬公司或公司轉移到公司，或從一家附屬公司轉移到另一家附屬公司，或(B)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的請假 。 員工的再就業權利由法規或合同或根據休假假所依據的政策保障 。但與守則第409a條不一致的範圍除外 ，如果適用的裁決受此約束的話。

10.5 預扣義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，根據委員會的酌情決定權，參與者可以通過以下任何 方式(除了公司扣繳公司支付給參與者的任何補償的權利之外)或通過以下方式的組合來履行與根據獎勵行使或收購普通股有關的任何聯邦、州或 地方税預扣義務：(A)提供現金支付；(B)授權本公司扣留普通股股份 因根據獎勵行使或收購普通股而可向參與者發行的普通股股份 ，但不得扣繳任何價值超過法律規定的最低扣繳税額的普通股股份；或(C)向本公司交付以前擁有的和未設押的本公司普通股股份。(B)授權本公司扣繳普通股股份 ，但不得扣繳任何價值超過法律規定的最低扣繳税額的普通股股份；或(C)向本公司交付以前擁有的和未設押的本公司普通股股份，但不得扣繳任何價值超過法律規定的最低扣繳税額的普通股股份。

11. 股票變動時的調整。 如果由於任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、特殊公司交易(如任何資本重組、重組、合併、合併、交換或任何 獎勵、根據本計劃授予的獎勵和任何獎勵協議下授予的獎勵、期權和股票增值權的行權價格)導致公司已發行普通股或資本結構發生變化， 在任何 獎勵、根據本計劃授予的獎勵和任何獎勵協議下授予的獎勵、期權和股票增值權的行權價、股票增值權等非常公司交易發生變化時， 本公司的已發行普通股或資本結構發生變化。 受第4節規定的所有獎勵的普通股最高股數和任何一人在第4節規定的任何期間內可獲獎的普通股最高股數 將根據普通股或受該獎勵的其他對價的數量、價格或種類進行公平調整 或代之以維護該獎勵的經濟意圖所需的 範圍內的普通股或其他對價。在根據本第11條進行調整的情況下，除非 委員會特別確定該調整符合本公司或其關聯公司的最佳利益，否則委員會 應確保在獎勵股票期權方面，根據本第11條進行的任何調整不會構成對本準則第424(H)(3)節所指的獎勵股票期權的修改、 延長或續簽，以及在不合格的股票期權的情況下 。 如果是不合格的股票期權，則委員會 應確保根據本條款進行的任何調整不會構成對本準則第424(H)(3)節所指的獎勵股票期權的修改、延長或續展。 如果是不合格的股票期權, 確保根據本第11條進行的任何調整不會構成對本準則第409a條所指的此類不合格股票 期權的修改。根據本第11條所作的任何調整應 不會對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。公司應向每位參與者發出本協議項下調整的通知 ，一經通知，該調整在任何情況下均為決定性且具有約束力。

12. 控制權變更的影響。

12.1 除非授標協議另有規定，否則即使本計劃有任何相反的規定：

(A) 如果控制權發生變更，所有受該等購股權或股票增值權約束的股份 至100%的所有購股權和股票增值權將立即行使，限制期將立即終止 對100%的限制性股票或限制性股票單位的股份。

(B) 關於業績分享獎勵和業績現金獎勵，如果控制權發生變化，在控制權變更發生之日起生效的此類獎勵的所有未完成績效 期間應在此類變更發生之日結束， 委員會應(I)根據其認為相關的、當時可獲得的經審計或未經審計的財務信息確定每個此類績效期間的績效目標已實現的程度，以及(Ii)根據 委員會的決定，就每個此類績效期間的績效目標向 適用參與者支付部分或全額獎勵。 委員會應根據 委員會的決定，就每個此類績效期間的績效目標向 適用參與者支付部分或全額獎勵。 委員會應根據 委員會的決定確定每個此類績效期間的績效目標已實現的程度 假設已達到適用的 “目標”績效水平，或根據委員會確定的其他基礎。

在實際可行的範圍內，委員會根據前一條款(A)和(B)採取的任何行動應 以允許受影響參與者參與 受獎勵的普通股股份控制權變更的方式和時間進行。

12.2 此外，如果控制權發生變更，委員會可酌情在提前至少10天通知受影響人士的情況下，取消任何未完成的獎勵，並以現金或股票或兩者的任何組合向其持有人支付該等獎勵的價值，該等獎勵的價值基於本公司其他股東已收到或將收到的普通股每股價格 。 在此情況下，委員會可自行決定取消任何尚未完成的獎勵，並以現金或股票或兩者的任何組合的形式向持有人支付該等獎勵的價值。 在此情況下，本公司其他股東已收到或將收到的普通股每股價格 。如任何購股權或股票增值權之行權價(或如屬股票增值權，則為特區行使價 )等於或超過與控制權變更有關之普通股支付價格，則委員會可取消該購股權或股票增值權，而無須支付代價。

12.3 本計劃項下本公司的義務對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何後續公司或組織，或對 作為整體繼承本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產和業務的任何後續公司或組織具有約束力。

13. 計劃和獎勵的修訂。

13.1 圖則的修訂。董事會可隨時修改或終止本計劃，並可隨時 不時修改或終止本計劃。然而，除第11節有關普通股變動調整的規定和第13.3節規定外，除非經公司股東批准，否則任何修訂不得生效，除非股東 批准是滿足任何適用法律所必需的。在作出該等修訂時，董事會須根據 大律師的意見，決定該等修訂是否須視乎股東批准而定。

13.2 股東批准。董事會可全權酌情 提交對該計劃的任何其他修訂供股東批准。

13.3 考慮中的修正案。現明確預期 董事會可在其認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，以向合資格僱員、顧問 及董事提供根據守則及據此頒佈的有關獎勵股票期權或守則第409A節的非限制性遞延薪酬條文所提供或將提供的最高福利，及/或使根據該守則授予的計劃及/或獎勵符合該等規定。

13.4 不損害權利。計劃修訂前授予的任何獎勵的權利不得因計劃的任何修訂而受損，除非(A)公司請求參與者 同意並且(B)參與者書面同意。

13.5 裁決書的修訂。委員會可隨時和 隨時修訂任何一個或多個獎項的條款；但是，除非(A)公司請求 參與者同意，並且(B)參與者書面同意，否則委員會不得影響任何修訂 ，否則將構成任何獎勵項下權利的減損。

14. 總則。

14.1 沒收事件。除適用的獎勵授予條件外，每個獎項及其參與者與獎項有關的權利、付款和福利應在 以下所述事件發生時予以扣減、取消、沒收或退還。此類事件包括 違反保密義務、與公司競爭、僱傭終止後招募公司人員、 未將任何發明或技術轉讓給公司(如果此類轉讓是公司與參與者之間的僱傭條件或任何其他協議)、參與者因正當原因終止持續服務、違反 公司的內幕交易政策，或參與者的其他有損公司和/或其附屬公司的業務或聲譽的行為

14.2 追回。儘管本 計劃有任何其他規定，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求須追回的任何獎勵， 將受到根據該法律、政府法規或證券交易所上市要求(或本公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市要求採取的任何政策)可能需要作出的扣減和退還。

14.3 其他補償安排。 本計劃的任何規定均不得阻止董事會採取其他或額外的補償安排，但須經股東批准 (如果需要批准)；該等安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。

14.4 子計劃。委員會可不時在本計劃下設立 子計劃，以滿足公司擬頒發獎項的各個司法管轄區的藍天、證券、税務或其他法律 。任何子計劃應包含委員會認為必要或適宜的限制和其他條款和條件 。所有子計劃均應視為本計劃的一部分，但每個子計劃僅適用於設計該子計劃的轄區內的 參與者。

14.5 推遲頒獎。委員會可以根據本計劃設立一個或多個計劃，以允許選定的參與者有機會在 行使獎勵、滿足績效標準或其他情況下選擇推遲收到獎勵，或者在沒有選舉的情況下，參與者 有權獲得獎勵項下普通股或其他對價的支付或接收。委員會可制定選舉 程序、選舉的時間、 遞延金額、股份或其他對價的支付機制、利息或其他收益(如果有的話)，以及委員會 認為適用於管理任何此類遞延計劃的其他條款、條件、規則和程序。

14.6 無資金計劃。該計劃應該是無資金的。 公司、董事會或委員會均不需要設立任何特別或單獨的基金或分離任何資產以 保證其履行本計劃下的義務。

14.7 資本重組。每份授標協議應包含反映第11條規定所需的 條款。

14.8 快遞。在行使根據本 計劃授予的權利後，公司應在此後的一段合理時間內發行普通股或支付到期金額。在遵守本計劃中公司可能承擔的任何 法定或監管義務的前提下，30天應視為合理的 期限。

14.9 沒有零碎的股份。根據本計劃，不得發行或交付普通股 的零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他 證券或財產，以代替普通股的零碎股份，或是否應將任何零碎股份 四捨五入、沒收或以其他方式消除。

14.10 其他規定。根據 本計劃授權的授獎協議可能包含與本計劃不相牴觸的其他條款，包括但不限於委員會認為適宜的對 授獎行使的限制。

14.11 第409A條。本計劃旨在符合本規範第 409a節的規定，因此，在允許的最大範圍內，應對本計劃進行解釋 並對其進行管理以符合其規定。除非適用法律另有要求，否則本計劃中描述的在本規範第409a節所定義的“短期延期 期限”內到期的任何付款不得視為延期賠償。儘管本計劃有任何相反規定，但為避免本守則第409a條規定的加速徵税和税收 處罰，在參與者終止連續服務後的六(6)個月期間，根據本計劃應支付的金額和提供的福利 應改為在參與者離開服務六個月週年(或參與者去世，如果更早)之後的第一個工資日 支付。 如果參與者已去世，則應在六(6)個月內根據本計劃支付的金額和福利 改為在參與者離開服務六個月紀念日(或參與者去世(如果更早))後的第一個工資單日支付。儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務 根據守則第409a條 採取任何行動阻止評估任何參與者的任何消費税或罰款，且本公司或委員會均無責任就該等税款或罰款向任何參與者承擔任何責任。

14.12 取消處分資格。任何參與者在獎勵股票期權授予之日起兩年內或在因行使獎勵股票期權而獲得的普通股股票發行後一年內(“喪失資格 處置”)(“喪失資格 處置”)，在獎勵股票期權授予日期起兩年內或在因行使獎勵股票期權而獲得的普通股股票發行後一年內(“喪失資格 處置”)，在行使獎勵股票期權後 行使獎勵股票期權時，應立即以書面通知本公司發生出售和

14.13 第16節。公司的意圖是 計劃滿足交易法第16節頒佈的規則16b-3的適用要求，並以符合該要求的方式進行解釋，以使參與者有權享受規則16b-3或交易法第16節頒佈的任何其他規則的利益，而不會承擔交易法第16節規定的做空責任。在此情況下，本公司的目的是確保計劃符合交易法第16節頒佈的規則16b-3的適用要求，並以符合規則16b-3的方式進行解釋，從而使參與者有權享受規則16b-3或根據交易法第16節頒佈的任何其他規則的利益，而不會承擔交易法第16節下的做空責任。因此， 如果本計劃任何條款的實施與本第14.13節中表達的意圖相沖突，則應在可能的範圍內對該條款進行解釋和/或視為修改，以避免此類衝突。

14.14 [已保留]

14.15 受益人指定。 計劃下的每個參與者可以隨時指定在 該參與者死亡的情況下，由誰來行使本計劃下的任何權利的受益人的名字。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，其格式應為委員會合理規定的 格式，且僅當參與者在 在世期間以書面形式向公司提交時才有效。

14.16 費用。本計劃的管理費用應 由公司支付。

14.17 可分性。如果本計劃或 任何授標協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行(無論是全部或部分)，則該條款應被視為 在該無效、非法或不可執行的範圍內(但僅限於此)進行修改，其餘條款 不受此影響。

14.18 計劃標題。本計劃中的標題僅為方便起見 ，並不旨在定義或限制本計劃條款的構建。

14.19 待遇不統一。委員會根據該計劃作出的決定 不必是統一的，它可以在有資格獲得或實際獲得獎項的人員中有選擇地作出決定 。在不限制前述一般性的情況下，委員會有權作出非統一和選擇性的 決定、修改和調整，並有權簽訂非統一和選擇性的授標協議。

15. 終止或暫停本計劃。 本計劃自生效之日起10年內自動終止。在 該日期之後，不得根據本計劃授予任何獎項，但此前授予的獎項可能會延續至該日期之後。根據本協議第13.1條，董事會可在任何較早的 日期暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

16. 法律的選擇。 內華達州法律將管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題， 不考慮該州的法律衝突規則。

董事會於2021年1月1日通過的 。

附件 B

系列 C-2指定證書

(如 更正所示)

指定、首選項和權限證書

C-2系列可轉換優先股

BTCS Inc.

簽名人查爾斯·艾倫(Charles Allen)是BTCS Inc.(以下簡稱“公司”)的首席執行官，該公司是根據“內華達州修訂法令”(“NRS”)第78章成立的公司，特此證明：

根據經修訂的公司章程 和《國税法》78.315條明確授予公司董事會的權力，董事會於2021年1月1日通過了以下 決議，確定公司設立 系列110萬股(1,100,000)股優先股是可取的，也是為了公司及其股東的最佳利益，這些優先股均無股份可供購買。 公司章程經修訂的公司章程 明確授予公司董事會權力，董事會於2021年1月1日通過了以下 決議，決定公司設立一系列110萬股(1,100,000)股優先股，指定為“C-2系列可轉換 優先股”，且這些優先股中沒有任何一股是符合公司及其股東的最佳利益的。

決議， 董事會指定C-2系列可轉換優先股和組成該系列的股票數量， 並確定與該系列有關的權利、權力、優先選項、特權和限制，以及 公司章程中規定的下列各項：

C-2系列可轉換優先股條款

1. 某些定義的術語。就本指定證書而言，下列術語具有以下含義：

2. 股份名稱和數量。特此創建並設立一系列指定為“C-2系列可轉換優先股”(“C-2系列”)的公司優先股 。C-2系列的授權號 應為110萬(1,100,000)股。C-2系列的每股面值為 $0.001。

3. 排名。C-2系列股票的等級應優先於公司普通股，並優先於公司所有其他類別和系列的股權證券，這些證券按其條款並不等同於或優先於C-2系列股票(“初級 股票”)。C-2系列應從屬於公司現在或以後的所有未償債務，並將其排在次要地位 。

4. 股息和分配。當董事會宣佈在普通股上派發股息 時，C-2系列的每位持有者有權按照本章程第5節規定的“轉換”為普通股的基礎，獲得C-2系列的每股 股票的股息或分派。股息以現金或財產支付，由 董事會決定。

5. 轉換。除第5(B)節另有規定外，在首次發行兩週年之日或之後的任何時間 ，C-2系列股票均可按第5節規定的條款和條件轉換為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股 。

(A) 持有者的轉換權。在初始發行日期兩年紀念日或之後的任何時間， 每位持有人均有權按照換算率(定義見下文)，按照第5(C)節的規定，將其持有的已發行C-2系列未償還股份的任何部分轉換為有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股。 每名持有人有權按照換算率(定義見下文)將其持有的已發行的C-2系列股票的任何部分轉換為有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股。 公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分 ，公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的 整股。在轉換任何轉換金額(定義如下)時，公司應支付與發行和交付普通股有關的任何和所有轉讓、印花、發行以及類似的税費、成本和支出(包括轉讓代理(定義如下)的費用和開支)。

(B) 自動轉換。在(I)初始發行日期的四週年紀念日，以及(Ii)公司普通股在全國證券交易所上市的同時 ，C-2系列的持有者應按照第5(C)節的規定按轉換率 (定義見下文)轉換為有效發行的、已繳足股款和不可評估的普通股，以較早的日期為準：(I)在公司普通股在全國證券交易所上市的同時 ，C-2系列的持有者應按照第5(C)節的規定轉換為有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股。在任何轉換過程中，公司不得發行任何零碎的普通股。如果發行 將導致發行部分普通股，公司應將該部分普通股 的股份四捨五入至最接近的整體股份。公司應支付所有轉讓、印花、發行和類似税款， 任何轉換金額(定義見下文)轉換後發行和交付普通股可能需要支付的成本和開支(包括轉讓代理的費用和開支(定義見下文))。

(C) 換算率。根據第 5節轉換C-2系列任何股份後可發行的普通股數量應通過(X)該C-2系列股份的轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換 比率”)來確定：

(I) “轉換金額”就C-2系列的每股股份而言，是指截至適用確定日期的 (1)其聲明價值加上(2)其反稀釋金額(如有)的總和。

(Ii) “轉換價格”是指截至任何轉換日期或其他 確定日期，C-2系列股票每股0.17美元。

(D) 轉換機械。C-2系列每股股份的轉換應按以下方式進行：

(I) 可選轉換。持有人可以在初始發行日期(“轉換日期”)兩年紀念日或之後的任何日期將C-2系列股票轉換為普通股，持有人應通過電子 郵件或其他方式，在該日期東部時間晚上11點59分或之前交付一份經籤立的C-2系列股票轉換通知的副本，該轉換通知的格式為附件I(“轉換通知”)，以供在此日期之前收到(以下簡稱“轉換通知”)；C-2系列股票可在初始發行日期(“轉換日期”)兩週年當日或之後的任何日期轉換為普通股，持有人應通過電子 郵件或其他方式，在該日期東部時間晚上11點59分或之前交付一份經簽署的C-2系列股票轉換通知的副本，該轉換通知的格式見附件I如果第5(D)(Ii)節要求，在上述任何C-2系列產品改裝後的三個交易日內，持有者應向國家認可的隔夜快遞服務交出代表C-2系列產品的原始證書(“C-2系列證書”) 如上所述轉換 (或在C-2系列產品丟失、被盜或損壞的情況下對C-2系列產品的賠償承諾) ，以便將其交付給公司 ，否則應向公司交付代表C-2系列產品的原始證書(“C-2系列證書”) (或在C-2系列產品遺失、被盜或損壞的情況下，如 所預期的那樣) 在收到轉換通知之日後的第一個交易日或之前，公司 應以附件附件II的形式通過電子郵件向該持有人和公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認收到該轉換通知的確認 ， 該確認將構成對轉讓代理根據本協議條款處理該轉換通知的指示。在收到轉換通知之日後的第二個交易日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則、條例規定的較早日期 )或之前, 交易市場規則或其他慣常適用的交易結算政策(根據該轉換通知可發行的普通股的適用轉換日期)(“股票交割截止日期”)，公司應(1)如果轉讓 代理人蔘與存託信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉讓 計劃，則公司應(1)將該持有人有權獲得的普通股總數記入該持有人的 或其持有者的 或其或(2)如果轉讓代理 沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則(通過信譽良好的隔夜快遞) 向該轉換通知中指定的地址簽發並交付一份以該持有人或其指定人的名義登記的證書，用於 該持有人有權獲得的普通股數量。如果根據第5(C)(Ii)節提交進行轉換的C-2系列證書所代表的C-2系列的數量大於正在轉換的C-2系列的數量， 公司應在收到C-2系列證書後儘快且在任何情況下不得晚於兩個交易日，費用自費。 如果C-2系列證書代表的C-2系列證書的數量大於正在轉換的C-2系列證書的數量，則公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得晚於收到C-2系列證書後的兩個交易日 自費。向該持有者(或其指定人)頒發並交付新的C-2系列證書(根據第15(D)節 )，表示未轉換的C-2系列編號。在所有情況下，在轉換C-2系列時有權獲得可發行普通股 的一名或多名人員應被視為轉換日期該等普通股的 一名或多名記錄持有人。

(Ii) 登記；記賬。本公司應保存一份登記冊(“登記冊”)，記錄C-2系列股票每股持有人的姓名和地址以及C-2系列股票的聲明價值(“已登記的C-2系列股票”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並在任何目的下都具有約束力。儘管有相反通知， 公司和C-2系列的每位持有人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為C-2系列的 股份的所有人(包括在本協議項下收取付款和股息的權利)，儘管 有相反通知 。C-2系列的登記股份只能通過在登記冊上登記轉讓或出售 才能轉讓、轉讓或出售。在收到 上述C-2系列持有人要求轉讓、轉讓或出售一個或多個已登記的C-2系列的書面請求後，公司應將其中包含的信息記錄在登記冊中，並根據第15條向指定受讓人 或受讓人發行一股或多股新的C-2系列股票，其總聲明價值與已交出的C-2系列股票的聲明價值相同，但如果公司未將轉讓、轉讓或出售(視具體情況而定)記錄在案則登記冊將自動 視為更新，以反映該轉讓、轉讓或出售(視屬何情況而定)。在根據本條款對任何系列C-2進行轉換後，儘管本第5節中提出了任何相反的規定, 除非(A)適用的C-2系列證書所代表的全部或剩餘數量的C-2系列股票正在轉換(在這種情況下，此類證書應按照第5(C)(Ii)條的規定向公司交付 )，或者(B)該持有人已向公司提供了要求重新發行的事先書面的 通知(該通知可包括在轉換通知中)，否則適用的持有人不需要將該C-2系列股票實物交還給公司，除非(A)適用的C-2系列證書所代表的全部或剩餘數量的C-2系列股票正在轉換中(在這種情況下，此類證書應按照第5(C)(Ii)條的規定交付給公司各持有人和本公司應保存記錄，顯示轉換和/或支付(視情況而定)的聲明價值和股息 以及轉換和/或支付的日期(視情況而定)，或者應使用該持有人和本公司合理滿意的其他方法，以便在轉換時不要求實際交出 C-2系列證書。如果本公司沒有在該事件發生後的兩個交易日 內更新股東名冊以記錄轉換和/或支付(視情況而定)的聲明價值和股息以及該等轉換和/或支付的日期(視情況而定)，則股東名冊應自動被視為已更新以反映該事件。如果出現任何爭議或不符之處，該記錄持有人確定其有權獲得的C-2系列編號的此類記錄應 在沒有明顯錯誤的情況下具有控制性和決定性。持有人和任何受讓人或受讓人，通過接受證書，確認並同意，由於本款規定，在任何C-2系列改裝後, 此類證書所代表的系列C-2的數量可能少於其表面所列的系列C-2的數量。 每個系列C-2證書應具有以下圖例：

本證書的任何 受讓人或受讓人應仔細審查公司的指定證書 中與本證書所代表的C-2系列可轉換優先股股票有關的條款，包括其中第5(C)(Ii)節。 本證書所代表的C-2系列可轉換優先股的股票數量可能少於根據本證書第5(C)(Ii)節在本證書面上註明的C-2系列可轉換優先股的 股票數量。

6. 反稀釋事件。下列事件應構成“反稀釋事件”：如果在初始發行日期 之後的任何時間，公司通過發行普通股或普通股等價物籌集了等於或超過500萬美元的資本，則C-2系列的每股反稀釋金額應為：(I)0.0000004，(Ii)公司在初始發行日期後籌集的全部資本的總和 (“籌集的資本”)。提供； 此外，為了確定反稀釋金額，無論公司募集多少資本，募集的資本額均以1300萬美元為限。 此外，對於反稀釋金額的確定，無論公司募集多少資本，募集的資本額都應限制在1300萬美元以內。如果在國家證券交易所上市並自動轉換C-2系列產品的同時募集資金，則此類資金應計入為確定反稀釋金額而募集的資金 。

7. 單位贖回權。在最初發行之日起180天內，公司應召開 股東特別會議，尋求股東批准發行C-2系列債券。如果在初始發行日期(“投票截止日期”)12個月前未批准批准發行，則應 以相當於(I)規定每股價值加(Ii)所有未支付股息的價格贖回C-2系列股票。此外，如果公司在投票截止日期之前向證券交易委員會提交了委託書，並且無法在投票截止日期之前進行投票，則投票截止日期應延長至進行投票的時間。 如果公司在投票截止日期之前向SEC提交了委託書，並且無法在投票截止日期之前進行投票，則投票截止日期應延長至投票進行的時間。C-2系列無權 對批准進行表決。

8. 普通股拆分或合併時的折算價調整。如果本公司在初始發行日期或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他類似交易)將一類或 類已發行普通股拆分成更多數量的股份，則緊接拆分前 生效的換股價格將按比例降低。在不限制本第8條任何規定的情況下，如果公司 在初始發行日期或之後的任何時間將(通過任何反向拆分、資本重組或其他類似交易) 一類或多類已發行普通股合併為較少數量的股票，則緊接該合併之前的有效換股價格 將按比例增加。根據本第8條進行的任何調整應 在該細分或合併生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算折算價格期間發生 本條款8項下需要調整的任何事件，則應適當調整該折算價格的計算 以反映該事件。

9. 投票權。在C-2系列股票的發行獲得批准後，C-2系列的每股股票應與公司的普通股或其他股權證券按折算基準 進行投票，每股普通股2票。 C-2系列可轉換成的普通股在發行時將擁有與公司其他已發行 和已發行普通股相同的所有投票權，而C-2系列的任何權利均不具有C-2系列股票的任何權利。 C-2系列的普通股在發行時應享有與公司其他已發行的 和已發行的普通股相同的所有投票權，而C-2系列的任何權利均不具有C-2系列的任何權利。

10. 非規避。本公司特此約定並同意，本公司將不會通過修改公司章程條款 或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排方案、解散、 發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何 條款，並將始終本着誠意執行本指定證書 的所有規定，並採取所需的一切行動。 本公司承諾並同意，本公司不會通過修訂公司章程、章程或任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款，並將始終本着誠意執行本指定證書的所有規定，並採取所需的一切行動。在不限制 前述或本指定證書任何其他規定的一般性的情況下，公司(A)不得在任何C-2系列轉換時將任何應收普通股的面值 提高至高於當時有效的轉換價格，(B) 應採取一切必要或適當的行動，以便公司可以在C-2系列轉換和(C)轉換時有效和合法地發行全額 繳足股款和不可評估的普通股在提交公司公司章程修正案以增加公司被授權向內華達州州務卿發行的公司普通股數量時，採取一切必要的行動以保留和保留其已授權和未發行的普通股， 僅用於實現C-2系列轉換的目的， 僅出於實現C-2系列轉換的目的， 公司有權向內華達州州務卿發行的普通股數量， 採取一切必要的行動，以保留和保留其授權和未發行的普通股，實現對當時已發行的系列C-2進行轉換(不考慮本文中包含的轉換限制 )所需的 不時需要的普通股最大股數。

11. 清算、解散、清盤。如果發生清算事件，持有人有權從公司資產中 從資本或可供分配給其股東的收益中獲得現金 (“清算基金”)，然後向初級股票的任何股東支付任何金額， C-2系列股票的每股金額，相當於如果持有者在緊接該日期之前將該C-2系列股票轉換為普通股將獲得的每股金額。 C-2系列股票的持有者將在緊接該日期之前將該C-2系列股票轉換為普通股的情況下，該持有人將收到的每股金額。 C-2系列股票的持有者將在緊接該日期之前將該系列C-2轉換為普通股。在必要的範圍內，公司應促使其各子公司採取此類 行動，以便在法律允許的最大範圍內，根據本第11條將清算事件的收益 分配給持有人。

12. 資產分配。除根據第8條進行的任何調整外，如果公司應宣佈或 以返還資本或其他方式(包括以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配) 任何或所有普通股 股票持有人 任何股息或其他資產(或收購其資產的權利) (以下簡稱“分派”)，將有權獲得 這樣的分派，如果該持有人在緊接為該分派記錄 之日之前持有在C-2系列完全轉換時可獲得的普通股股數(而不考慮對C-2系列可兑換的任何限制或限制)，或者，如果沒有記錄，則為該分派確定普通股記錄持有人的日期 的日期之前(不考慮 對C-2系列可兑換的任何限制或限制)，該持有人將有權獲得該分派的 普通股股數(不考慮對C-2系列可兑換的任何限制或限制)，或者，如果沒有記錄，則為該分派確定普通股記錄持有人的日期之前。

13. [省略]

14. C-2系列轉讓。持有者可根據《1933年證券法》第5節的豁免，在未經公司同意的情況下轉讓其部分或全部C-2系列資產。

15. 重新頒發首選證書。

(A) 轉移。如果要轉讓任何系列C-2，適用的持有人應向公司交出適用的系列C-2證書 ，屆時公司將根據該持有人的命令，立即簽發並交付一份新的系列C-2 證書(根據第15(D)節)，登記為該持有人所要求的，代表該持有人轉讓的 系列C-2的剩餘數量，如果轉讓的C-2系列數量少於全部未轉讓數量，則公司將立即簽發並交付一份新的C-2系列證書(根據第15(D)節)，該證書代表該持有人正在轉讓的 系列C-2的剩餘數量。 向該持有人頒發新的系列C-2證書(根據第15(D)節)，代表未轉讓的系列C-2的剩餘數量 。通過接受C-2系列證書，該持有人和任何受讓人確認並同意， 在任何C-2系列進行轉換後，由於第5(D)(I)節的規定，C-2系列所代表的C-2系列的剩餘數量可能少於C-2系列表面上所列的C-2系列數量。

(B) 丟失、被盜或損壞的C-2系列證書。公司收到令公司合理滿意的C-2系列證書遺失、被盜、銷燬或損壞的證據(以下所述的書面證明和賠償即可作為此類證據)，以及在丟失、被盜或損壞的情況下，適用持有人以習慣和合理的形式向公司提供的任何賠償承諾 ，而無需提交保證書或其他擔保 ，在損壞的情況下也可 ；如果是損壞，則由適用的持有人以習慣和合理的形式向公司提供任何賠償承諾 ，而無需提交保證書或其他擔保 ；如果是損壞，則不需要提交保證書或其他擔保 ，在丟失、被盜或損壞的情況下，由適用的持有人向公司 提供任何賠償承諾 公司應簽署 並向持有者交付一份新的系列C-2證書(根據第15(D)節)，代表系列C-2的適用未完成編號 。

(C) C-2系列證書可兑換不同面值。每個系列C-2證書在公司主要辦事處的適用持有人交出 後，可更換為新的系列C-2證書或系列C-2證書(根據第15(D)節)，代表原始系列 C-2證書中系列C-2的總數量，每個這樣的新證書將代表原始 系列C-2證書中這些未完成數量的系列C-2證書中的該部分。 系列C-2證書(根據第15(D)節)可更換為新的系列C-2證書或系列C-2證書(根據第15(D)節)，其中每個新證書將代表原始系列C-2證書中未完成的系列C-2證書的相應部分

(D) 頒發新的C-2系列證書。當公司需要根據本指定證書的條款頒發新的C-2系列證書時，該新的C-2系列證書(I)應如該C-2系列證書的表面所示，代表剩餘的C-2系列證書的數量(或者，如果是根據第15(A)或15(C)節頒發的新的C-2系列證書，則代表該持有者指定的C-2系列證書的數量，該C-2系列證書由持有者根據第15(A)節或第15(C)節頒發。如果是根據第15(A)節或第15(C)節頒發的新的C-2系列證書，則代表該持有者指定的C-2系列證書的編號，與與此類頒發相關的其他新系列C-2證書所代表的系列C-2數量相加時，不超過 緊接在頒發新系列C-2證書之前在原始系列C-2證書下剩餘的系列C-2數量)，以及(Ii)應具有與原始系列C-2證書的頒發日期相同的新系列C-2證書的頒發日期 。(2)如果將C-2系列證書添加到與此類頒發相關的其他新系列C-2證書所代表的系列C-2證書的數量中，則C-2系列證書的數量不超過 緊接在該證書頒發之前的原始系列C-2證書下剩餘的C-2系列證書數量。

(E) 賬簿分錄。如果公司的轉讓代理以賬簿錄入的形式發行C-2系列證書，則不應考慮本證書 中有關C-2系列證書交付的所有指定條款，轉讓代理應視情況在與轉換和轉讓相關的 股票轉讓記錄中錄入條目。

16. 補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書 中提供的補救措施應是累積的，並且除了根據本指定證書 法律或衡平法(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)提供的所有其他補救措施外，本合同中的任何規定均不限制 持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向每位持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何其他描述。本協議規定或規定的與付款、轉換等相關的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除非本協議明確規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認 違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施 可能不夠充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每位 持有人均有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和 永久禁令或其他衡平法救濟，而無需 證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人要求的所有信息和文件 ，以使該持有人能夠確認公司遵守本指定證書的條款 和條件。

17. 律師費。

(A) 如果(I)C-2系列的任何股份交由受權人執行本指定證書的規定 或(Ii)公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及本指定證書下的債權的程序，則公司應支付該持有人因該等收集、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管有關的費用 或

(B) 除第17(A)條規定的義務外，就刪除C-2系列股票中的限制性圖例而言，公司應向任何持有人支付合理的律師律師費，每名律師的意見不得超過750美元 。該等款項應在收到持有人發出的轉換通知或其他通知後的一個交易日內支付 。

18. 結構；標題。本指定證書應視為由本公司和 持有人共同起草，不得解釋為對本證書起草人中的任何人不利。本指定證書的標題 為方便參考，不得構成本指定證書的一部分，也不影響本證書的解釋。 除非上下文另有明確指示，否則本證書中的每個代詞均應視為包括男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語 應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“ ”、“此處”和類似含義指的是整個指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指 本指定證書的章節。

19. 失敗或縱容不能放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤 不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何單次或部分行使任何該等權力、權利或特權也不得妨礙 其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式 並由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。本指定證書應視為由本公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本證書的起草人。儘管 如上所述，本第19條中包含的任何內容均不允許放棄第17條的任何規定。

20. 通知。本公司應立即向C-2系列的每位持有人提供根據本指定證書條款 採取的所有行動的書面通知，包括對該等行動的合理詳細描述及其原因。 除非本指定證書另有規定，否則只要根據本指定證書需要發出通知，該通知 必須以書面形式發出，並應按照證券購買協議或根據持有人向本公司提供的任何其他指示 發出。公司應立即向每位持有人提供根據本指定證書採取的所有行動的書面通知 ，包括合理詳細的行動描述和原因 。在不限制前述一般性的情況下，公司應(I)在轉換價格進行任何調整時立即 向每位持有人發出書面通知，合理詳細地列出並證明該調整的計算 和(Ii)在公司結清賬簿或記錄(A)普通股的任何股息或分配，(B)任何授予、發行或出售任何可轉換期權的日期 之前 和(Ii)就普通股的任何股息或分派 的任何授予、發行或銷售 的情況 和(Ii)在公司結賬或記錄(A)普通股的任何股息或分派、(B)任何授予、發行或出售任何可轉換期權 的日期之前 (C)向普通股持有人提供證券或其他財產，或(br}決定有關任何、解散或清盤的投票權，但在每種情況下，該等資料均須在向該持有人提供該等通知之前或連同該通知一併向公眾公佈。所有通知應通過 電子郵件或公認的隔夜遞送服務, 下一個交易日使用公司提供給 持有人的地址和該持有人提供給公司的任何持有人的地址進行交付。本公司及持有人可 由本公司通知所有持有人或任何持有人向本公司更改其地址。

21. 適用法律；專屬管轄權。本指定證書應根據 進行解釋和執行，有關本指定證書的構建、有效性、解釋和執行的所有問題應 受內華達州的國內法律管轄，不影響任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是內華達州還是任何其他司法管轄區) 會導致適用內華達州以外的任何司法管轄區的法律。 除本指定證書另有要求外，本公司在此不可撤銷地 接受位於紐約州紐約縣的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中考慮或討論的任何交易，並在此 不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的司法管轄權的 管轄。訴訟或訴訟程序是在不方便的法院提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟程序的地點 不合適。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式為 流程提供服務的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式為流程 提供服務的任何權利。本協議所載任何事項不得被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟 或採取其他法律行動，以收回本公司對該持有人的義務 ，將該義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對該持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii)應限制, 或應被視為或解釋為限制第19條的任何規定。 公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決 本指定證書項下或與本指定證書相關或由此引起的任何爭議。

22. 可分割性。如果本指定證書的任何條款被法律禁止或以其他方式確定為無效 或無法由有管轄權的法院執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款 應被視為已被修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，並且該條款的無效或不可執行 不應影響本指定證書其餘條款的有效性，只要本 指定證書如此 有關條款的無效或不可執行性 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務或實際實現 否則將授予雙方的利益。雙方將本着誠意進行協商，以儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力的有效條款取代 禁止、無效或不可執行的條款。

23. 修正案。本指定證書或本指定證書的任何條款在徵得本公司和目前未完成的大部分C-2系列的持有人的書面同意後，可以修改或修改或放棄本指定證書的條款 。棄權書 除非是書面的，並由棄權方的授權代表簽署，否則無效。

* * * * *

茲證明，本公司已安排本BTCS公司C-2系列可轉換優先股指定證書由其首席執行官於本年1月1日簽署。 茲證明，本公司已安排本BTCS公司C-2系列可轉換優先股指定證書於本年1月1日由其首席執行官簽署。^ST2021年1月的一天。

BTCS Inc.

轉換 通知

參考 BTCS Inc.的C-2系列可轉換優先股的指定、偏好和權利證書 (“指定證書”)。根據指定證書，在此簽署的 選擇將以下 所示的內華達州BTCS公司的C-2系列可轉換優先股(每股面值0.001美元(以下簡稱“C-2”))的股票數量轉換為公司的普通股，每股面值0.001美元(以下簡稱“普通股”)，截至以下指定的 日期止，C-2系列可轉換優先股的股票數量為C-2系列可轉換優先股的每股面值$0.001(“C-2”)，如下所示 所示為本公司的普通股股票(以下簡稱“普通股”)，截至以下指定的 日期，C-2系列可轉換優先股的數量為每股面值0.001美元(以下簡稱“C-2”)。

(合計 折算金額/折算價格)

請 將適用的C-2系列轉換為持有者或為其利益發行普通股，如下所示：

日期： _

註冊持有人姓名

確認

公司特此確認本轉換通知，並指示_

控件 ID：

代理 ID：

密碼：

股東特此任命Charles Allen和Michal Handerhan或他們中的一人為代理人，各自有權任命他的繼任者，並授權他們代表和表決本投票反面指定的BTCS Inc.有表決權股票的全部股份，該股東有權在2021年3月31日上午10：00舉行的股東年會上投票。 該股東有權在2021年3月31日上午10：00舉行的股東年會上投票。 股東有權在2021年3月31日上午10：00舉行的股東年會上投票。 股東有權在2021年3月31日上午10：00舉行的股東年會上投票。 股東有權在2021年3月31日上午10：00舉行的股東年會上投票。 及其任何延期或延期。

此 代理在正確執行時，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將根據提案1和提案2、3、4和5中的所有被提名者投票 。如果在會議上提出任何其他業務，本委託書將在董事會的指示下由上述委託書投票表決。目前 董事會知道沒有其他事務要在會上提出。

建議書：

1. 選舉三名董事會成員。

4. 批准向BTCS執行官員和董事Charles Allen、Michal Handerhan和David Garrity先生發行C-2系列優先股。

5. 批准向BTCS執行董事Charles Allen先生、Michal Handerhan先生和David Garrity先生發行總計2,750,000股限制性股票單位和總計12,000,000份股票期權 。

控件 ID：

代理 ID：

密碼：