根據規則424(B)(3)提交

註冊號 第333-252510號

BTCS Inc.

招股説明書

200萬股 普通股

此 招股説明書涉及出售最多2,000,000股我們的普通股，可能由出售 股東騎兵基金I，LP(我們稱為“騎兵”)提供。 出售股東發行的普通股為流通股。請參閲第35頁開始的“出售股東”。此類註冊 並不意味着Cavalry將實際提供或出售這些股票中的任何一股。我們不會從出售股東出售我們普通股的上述 股中獲得任何收益。

我們的 普通股在場外交易市場(OTC Markets，Inc.)或場外交易市場(OTCQB)交易，代碼為“BTCS”。2021年1月22日，OTCQB上報告的我們普通股的最新銷售價格 為每股1.61美元。

本招股説明書中提供的普通股具有很高的風險。請參閲 本招股説明書第4頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們普通股之前應考慮的因素。

截至 本招股説明書發佈之日，公司擁有44,411,617股已發行普通股，其中835股由 關聯公司持有。因此，本公司的公開流通股為44,410,782股，根據本協議登記的股份數量約為公開流通股的4.50% 。

出售股票的股東是1933年證券法所指的“承銷商”。出售股票的股東 正在發售這些普通股。出售股東可不時在市場交易中出售全部或部分該等股份 當時我們的普通股在任何市場上交易，或以協商交易或其他方式出售， 價格和條款將由當時的市場價格或直接或通過 一名或多名經紀人出售，這些經紀人可以作為代理人或委託人，或通過這些銷售方法的組合來確定價格和條款。出售股票的股東 將獲得出售普通股的所有收益。有關銷售方法的更多信息，請 參閲標題為“分銷計劃”的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年2月1日

目錄表

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供 與本招股説明書中包含的信息不同的信息。在不允許要約和銷售的司法管轄區，出售股東不提供出售或尋求購買 普通股的要約。我們負責更新本招股説明書 以確保包含所有重要信息，並將在法律要求的範圍內更新本招股説明書。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括 標題為“風險因素”的部分。BTCS，Inc.在本 招股説明書中統稱為“BTCS”、“我們”、“我們”或“我們”。

引言

我們 是數字資產市場的早期進入者，也是首批涉足數字資產和區塊鏈技術的美國上市公司之一。據我們所知，我們是少數幾家打算同時收購數字資產 並在數字資產和區塊鏈行業的一項或多項業務中擁有控股權的上市公司之一。

我們的 業務

數字 資產計劃

公司收購數字資產是為了向投資者提供非證券數字資產的間接所有權，例如 比特幣和以太。該公司通過公開市場購買獲得數字資產。我們不會將我們的資產限制為單一 類型的數字資產，我們可能會購買多種似乎使我們的投資者受益的數字資產，但要遵守本招股説明書中有關數字證券的限制 。截至2021年1月22日，該公司擁有以下數字 資產：

公司沒有參與任何首次發行的硬幣發行，因為它認為大多數發行都需要發行數字 證券，並且需要根據證券法和州證券法進行註冊，或者只能出售給美國經認可的 投資者。自2017年7月左右以來，使用數字證券的首次發行硬幣一直(或應該) 僅限於經認可的投資者。由於我們沒有資格成為合格投資者，我們不打算在首次 硬幣發行中或在此類發行中從購買者手中收購硬幣。此外，本公司不打算參與已註冊或未註冊的首次發行硬幣 。本公司將仔細審查其對數字證券的購買，以避免違反1940年的投資公司法(“1940法案”)，並尋求減少聯邦證券法規定的潛在責任。 請參閲“風險因素”和“業務”。

市場發展迅速，不能保證我們將與擁有或 擁有比我們更多資源的行業參與者競爭。

數字化 資產數據分析平臺

我們 還專注於數字資產和區塊鏈技術。我們目前正在內部開發數字資產數據分析 平臺，旨在聚合用户信息，例如跟蹤多個交易所和錢包，將投資組合 持有量聚合到單個平臺中，以查看和分析業績、風險指標和潛在的税務影響。該平臺使用 數字資產交換API讀取用户數據，不允許資產交易。由於這場大流行，我們在該平臺的開發方面遇到了 個延遲。

收購 計劃

如本 招股説明書所述， 公司還在尋求收購區塊鏈行業業務的控股權。我們計劃繼續評估其他戰略機會，包括在這個快速發展的行業獲得 業務的控股權，以努力提高股東價值。

即使 數字資產的價格一直處於大幅波動之中，而且監管方面仍存在一些不確定性， 我們認為，使用區塊鏈技術的企業以及那些涉及比特幣和以太等數字資產的企業提供了 上行機會，也是我們可能追求的機會類型。

我們的 當前框架或標準是在區塊鏈和數字資產領域尋找和評估收購目標：(I) 與我們收購數字資產的業務模式保持一致，以及(Ii)收購一個或多個區塊鏈 技術相關業務項目的控股權。我們的收購活動由首席執行官查爾斯·艾倫(Charles Allen)帶頭進行。

我們 還監控區塊鏈網絡，如果我們相信可以實現正的投資回報，我們可能會考慮重新進入數字資產挖掘業務 。

正在關注

由於 經常性運營虧損、淨運營現金流赤字和累計虧損，我們的獨立審計師在關於我們2020年12月31日財務報表的報告中表示，我們作為持續經營的企業 繼續經營的能力存在很大疑問。

我們業務的持續有賴於我們籌集更多資金。我們發行額外的股本或可轉換債券 證券可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。獲得商業 貸款(假設這些貸款可用)將增加我們的負債和未來的現金承諾。

我們 繼續產生持續的行政和其他費用，包括上市公司費用，主要是會計和法律費用 ，超過了相應的(與融資無關)收入。在我們繼續實施業務戰略的同時， 我們打算通過以下方式為我們的活動提供資金：

企業 信息

我們 是內華達州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州20910號銀泉佐治亞州大道9466號。我們的 電話號碼是(202)430-6576，我們的網站位於www.btcs.com。本招股説明書中未包含我們網站上的信息 。

產品

本次發行前後發行的普通股數量 不包括：

風險 因素

有許多各種各樣的風險，既有已知的，也有未知的，它們可能會阻礙我們實現我們的目標。如果這些風險中的任何一個實際發生 ，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。

與我公司相關的風險

如果 我們不籌集額外的債務或股本，我們可能無法償還所有債務，或者可能不得不出售部分數字資產 。

2019年5月，我們與Cavalry簽署了採購協議。我們可以指示Cavalry在36個月內根據購買協議購買最多10,000,000美元的普通股 (其中3,034,541美元已經售出)，前提是有一份有效的 股票登記聲明。

我們依賴騎兵公司作為資金來源的程度將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格和交易量，以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果由於任何原因 無法從Cavalry獲得足夠的資金，包括Cavalry出現流動性問題或公司未能保持註冊聲明最新 ，我們將需要獲得其他資金來源或出售部分或數字資產 以償還我們的債務。如果我們需要的融資無法獲得或貴得令人望而卻步 ，其後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的 審計師已經發布了“持續經營”的審計意見。

我們的 獨立審計師在他們關於我們2020年12月31日和2019年12月31日財務報表的報告中表示，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的 疑問。“持續經營”意見指出，財務報表 的編制假設我們將在財務報表發佈之日起持續經營一年 ，不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響， 或如果我們不繼續作為持續經營經營可能導致的負債金額和分類。因此，您不應 依賴我們的資產負債表作為可用於滿足債權人債權的收益金額的指示， 並且在發生清算時可能可用於分配給股東。

我們 的運營歷史和運營虧損歷史有限，預計還會出現顯著的額外運營虧損。

我們 的運營歷史有限。因此，用於評估我們業績的歷史財務信息有限 。我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別在 年度產生了260萬美元和170萬美元的淨虧損。隨着我們尋求擴大業務，我們預計未來幾年將出現更多淨虧損 。未來虧損的數額以及我們何時實現盈利都是不確定的。如果 我們未能成功執行業務計劃，我們的業務、潛在客户和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們 擁有不斷髮展的業務模式。

隨着 數字資產和區塊鏈技術變得越來越普遍，我們預計與其相關的服務和產品將不斷髮展 。2017年，美國證券交易委員會(SEC)發佈了一份DAO報告，稱發起人使用首次發行 硬幣或代幣銷售籌集資金的行為可能違反了《證券 法案》和1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)，從事證券的發售和銷售。這可能會導致我們潛在地改變我們未來的業務，以便完全符合聯邦證券法和適用的州證券法。因此，要 與行業保持同步，我們的業務模式可能也需要發展。我們可能會不時修改與我們的產品組合和服務產品相關的 業務模式的各個方面。我們不能保證這些或任何其他修改 將成功或不會對業務造成損害。我們可能無法有效管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Charles Allen和首席運營官Michal Handerhan的損失 可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們 的成功完全取決於我們高管的持續服務，特別是我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Charles Allen和首席運營官Michal Handerhan，他們擁有廣泛的市場知識和 長期的行業關係。尤其值得一提的是，我們在關鍵數字資產行業 領導者中的聲譽和與他們的關係是這些個人投入大量時間和精力在高度專業化的行業 建立信譽的直接結果。Charles Allen或Michal Handerhan失去服務可能會減少我們的業務和 增長機會以及我們與數字資產行業主要領導者的關係，並可能對我們產生重大不利影響 。

在 過去，由於我們受到流動性問題的困擾，我們無法支付這些官員的工資。雙方均未行使終止 僱傭協議的權利。失去我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Charles Allen和首席運營官Michal Handerhan將對我們產生實質性的不利影響。

我們的首席運營官Michal Handerhan已經通知公司，如果我們的董事長、首席執行官和首席財務官Charles Allen離開公司，他可能會終止他的僱傭關係，並可能辭去公司高管和董事的職務，這將對我們產生實質性的不利影響。

我們 沒有其他官員，只有一名主管。我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Charles Allen和首席運營官Michal Handerhan的同時離職將對我們產生實質性的不利影響。他們的僱傭協議允許他們辭職的理由很充分，包括不支付工資。如果這兩位高級職員 都有充分理由終止僱傭協議，這將導致公司欠他們約611,000美元， 將使公司失去高級職員或員工，這可能會對我們和您的投資產生重大不利影響，並阻礙 公司繼續運營的能力。

隨着業務和組織的發展，我們 可能需要實施額外的財務和會計系統、程序和控制 以滿足新的報告要求.

我們 需要遵守各種報告、會計和其他規章制度。遵守現有要求的成本較高 。我們可能需要實施額外的財務和會計系統、程序和控制來滿足我們的報告要求 ，這些進一步的要求可能會增加我們的成本，並需要額外的管理時間和資源。我們對財務報告的內部 控制被確定為無效。此類失敗可能會導致投資者對我們 報告的財務信息失去信心，對我們普通股的市場價格產生負面影響，使我們受到監管機構的調查 和處罰，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

會計準則的變化 以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷 可能會對我們的財務業績產生重大影響.

對於與我們業務相關的一系列事項， 普遍接受會計原則和相關會計聲明、實施指南和解釋，包括但不限於收入確認、估值 津貼和應計負債(包括退貨準備、信用卡退款、可疑賬户和陳舊 以及受損存貨)、內部使用軟件和網站開發(內部收購和開發)、收入會計 税、長期和無形資產及商品的估值這些規則或其解釋的變化 或我們管理層的基本假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績 。

由於數字證券以外的數字資產的財務會計設置的優先級有限，因此不清楚我們未來將如何對數字資產交易進行會計核算。

由於數字證券以外的數字資產的財務會計設置的優先級有限，因此不清楚我們將被要求如何對數字資產交易或資產進行會計處理。此外，監管或財務會計準則的改變可能會導致有必要重述我們的財務報表。這樣的重述可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響 。

我們 受《交易法》(The Exchange Act)和其他聯邦證券法的信息和報告要求的約束，包括遵守 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)(“薩班斯-奧克斯利法案”)。

準備和向SEC提交年度和季度報告及其他信息以及向 股東提供經審計報告的成本將導致我們的費用高於如果我們是私人持股的情況下的費用。對於我們來説，制定、實施和維護《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)所要求的內部控制程序和報告程序可能非常耗時、困難且成本高昂。我們可能需要聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，以便 制定和實施適當的內部控制程序和報告程序。

由於 我們缺乏有效的內部控制和披露控制，我們錯誤地使用公允價值方法對數字資產進行了核算 該方法與美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)不一致，並要求 我們重述截至2017年12月31日的年度以及截至2018年3月31日的三個月和六個月的財務報表 和2018年6月30日。我們未能建立和保持對財務報告的有效內部控制，可能導致我們的財務報表出現重大錯誤陳述，並無法履行我們的報告和財務義務，這可能會對我們的財務狀況產生重大 不利影響。

對財務報告保持有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報表是必要的。如本文所述 ，截至2018年12月31日，我們的內部控制和披露控制未生效。由於我們的控制無效 和重大弱點，我們沒有在財務報表中正確核算我們的數字資產，並重報了截至2017年12月31日的年度經審計的 財務報表以及截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度的未經審計的財務報表。

此外， 2020年4月，公司收到證券交易委員會工作人員的口頭意見，將數字資產交易 歸類為截至2019年12月31日年度公司10-K表格中的一項投資活動 (“10-K表格”)。如上所述，我們之前在2017財務報表中對數字資產進行了錯誤分類， 未能在10-K表格中更正此錯誤。公司修改了表格10-K，將現金流量表上的數字資產交易從投資活動 重新分類為經營活動。

重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，這種缺陷 使得我們年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法 防止或及時發現。

雖然該公司目前正在按照美國公認會計原則對其數字資產進行會計處理，但尚未補救其重大弱點。 無法保證何時補救這些重大弱點，也不能保證未來不會 出現更多重大弱點。如果不能糾正重大缺陷，或在我們的財務報告內部控制中出現新的重大缺陷，可能會導致我們的財務報表出現重大錯誤陳述，並導致我們 無法履行報告和財務義務，進而可能對我們的財務狀況 和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

公開的 公司合規可能會使吸引和留住高級管理人員和董事變得更加困難。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和SEC實施的規則要求改變上市公司的公司治理做法。 作為一家上市公司，我們預計這些規則和法規將增加我們的合規成本，並使某些活動更加耗時和成本更高 。SEC 2017年7月25日關於數字證券的報告(“DAO報告”) 以及SEC主席的執法行動和講話的影響將增加我們的合規和法律成本。作為一家上市公司，我們還預計這些規章制度將使我們在未來獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的 成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的 人員加入我們的董事會或擔任高管，並以合理的費率維持保險，或者根本就很難。

我們的 股價可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格 產生實質性的不利影響。因此，您可能無法以期望的價格轉售您的股票。

我們 過去沒有現金分紅，未來也不指望分紅。任何投資回報都可能被限制為我們普通股的價值 。

我們 從未為我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。我們普通股的股息支付 將取決於收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的 時間影響我們的其他商業和經濟因素。如果我們不派發股息，我們的普通股價值可能會降低，因為 只有當我們的股價升值時，您的投資才會產生回報。

因為我們的普通股不在國家證券交易所交易，所以我們的普通股的價格可能比我們上市時更不穩定和更低 。

我們的 普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)運營的場外交易市場(OTCQB)交易。該市場不是全國性證券交易所。雖然我們的 普通股交易相對活躍，但一般來説，OTCQB的活躍程度不如納斯達克這樣的全國性證券交易所 。大多數機構不會購買證券，除非它是在國家證券交易所。此外， 他們不會購買每股交易價格低於5美元的股票。未來，我們可能會採取某些措施，包括利用投資者 宣傳活動、新聞稿、路演和會議來提高對我們業務的認識，而我們 可能採取的任何讓投資者瞭解我們的步驟都可能需要我們用現金和/或股票來補償顧問。不能保證 是否會產生任何意識，或者任何努力的結果是否會對我們的交易量造成任何影響。因此， 投資者可能無法清算其投資或以反映業務價值的價格進行清算，並且 交易價格相對於我們公司的業績可能會被誇大，這其中包括我們股票的賣家 。

我們的 普通股被視為“細價股”，這將使我們的投資者更難出售他們的股票。

我們的 普通股受根據交易法第15(G)節通過的“細價股”規則的約束。細價股規則 一般適用於普通股未在納斯達克股票市場或其他國家證券交易所上市 或交易價格低於每股5.00美元的公司。這些規則除其他事項外，還要求向“現有客户”以外的人 交易細價股票的經紀人填寫某些文件，向投資者進行適當性查詢，並向 投資者提供有關證券交易的某些信息，包括在某些情況下的風險披露文件和報價信息 。由於細價股規則的要求，許多經紀商決定不交易細價股，因此，願意在此類證券中充當做市商的經紀自營商數量有限。如果我們在任何重要時期內繼續遵守細價股規則，可能會對我們的證券市場產生不利影響(如果有的話)。 因為我們的普通股受細價股規則的約束，投資者將發現更難處置我們的證券。

我們的 公司章程允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列， 這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的 董事會有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。我們的 董事會也有權發行優先股，而無需股東進一步批准。因此，我們的董事會 可以授權發行一系列優先股，這些優先股將在 清算時授予持有人對我們資產的優先權利，為優先反稀釋保護的持有人提供優先股保護，在向普通股持有人分配股息 之前獲得股息支付的權利，以及在贖回我們的普通股 之前獲得股票贖回和溢價的權利。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股 ，這些優先股的投票權比我們的普通股更大，或者可以轉換為我們的普通股(例如，發行我們未發行的C-2系列股票 ，按照轉換後的2比1投票)，這可能會降低我們普通股的相對投票權 ，或者導致我們現有股東的股權稀釋。

我們或現有股東未來大量出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

額外的 股權融資(除了根據購買協議發行的股票)或我們發行的其他股票，包括與戰略聯盟和公司合作交易相關的股票 ，以及轉換已發行的 票據而發行的股票，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。現有股東在公開市場出售我們普通股的大量股票 或認為可能發生額外出售可能導致我們普通股的市場價格下跌 。

我們 可能會被指控侵犯第三方的知識產權。

我們 可能會受到涉嫌侵犯第三方知識產權的法律索賠。損害賠償金、使用費和禁令救濟的可能性已經增加了專利侵權索賠的辯護訴訟成本 ，特別是那些由第三方提出的索賠，這些第三方的唯一或主要業務就是主張此類索賠， 隨時可以獲得損害賠償、專利費和禁令救濟的可能性增加了專利侵權索賠的辯護訴訟成本 。此類索賠，即使不是有理有據的，也可能導致大量的財務和管理資源支出，以及支付損害賠償金或 和解金額。此外，我們可能會受到禁令的約束，禁止我們使用我們目前正在使用或將來可能需要使用的軟件或業務流程 ，或者當此類許可證可能 無法以我們可接受或根本無法接受的財務可行條款或條款獲得時，要求我們從第三方獲得許可證。此外，在根據商業協議向其他企業和個人提供電子商務 服務時，我們可能無法以優惠條款獲得 ，或者根本無法獲得與我們不擁有的知識產權相關的許可證或其他權利。

銀行和金融機構可能不會向從事加密貨幣相關活動的企業提供銀行服務，或者可能會切斷服務。 銀行和金融機構可能不會向從事加密貨幣相關活動的企業提供銀行服務，或者可能會切斷服務。

許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構 。同樣，作為對政府行動的迴應，許多與加密貨幣相關的公司和個人 或企業可能已經並可能繼續關閉其在金融機構的現有銀行賬户或服務 ，特別是在中國，監管機構對 加密貨幣的迴應一直是將其排除在中國境內的普通消費者交易中。我們也可能無法為我們的業務獲得或維護這些服務。許多在其他與加密貨幣相關的活動中提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，損害公眾對加密貨幣的認知， 並可能降低其有用性並損害其未來的公眾認知。

如果銀行或 金融機構關閉從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的帳户，則加密貨幣作為支付系統的有用性以及公眾對加密貨幣的認知可能會受到損害。 這可能是合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、商品交易所的全國性股票和衍生品、場外交易市場以及 存託公司，如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會 對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。 這些因素可能會對我們繼續經營下去或執行我們的戰略的能力產生實質性的不利影響， 這類因素可能會對我們繼續經營或實施我們的戰略的能力產生實質性的不利影響。 這類因素可能會對我們繼續經營或實施我們的戰略的能力產生實質性的不利影響。 這類因素可能會對我們繼續經營或推行我們的戰略的能力產生實質性的不利影響

由於數字資產可能被確定為數字證券，因此我們可能會無意中違反1940法案並因此招致巨大損失 並可能被要求註冊為投資公司。這將對我們的投資產生重大不利影響 。

我們 計劃收購一系列數字資產，包括比特幣、以太和其他數字資產。加強了對數字資產和數字證券的監管 審查。這導致了監管和執法活動。截至 本申請之日，我們不知道有任何規則建議對我們作為證券持有的數字資產進行監管。我們無法 確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣、以太和其他數字資產的處理 。

根據1940年法案，如果一家公司的投資證券價值在合併基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則該公司可被視為投資公司。我們未來可能擁有的數字資產可能會被SEC或法院認定為數字證券。此外，一個或多個州可能會得出結論，我們未來持有的比特幣、 以太或其他數字資產是州證券法規定的證券，這將要求 根據州法律(包括價值審查法)進行註冊。例如，加州對“投資合同”一詞的定義比證交會更為嚴格 。

未來 立法和SEC規則制定以及其他監管發展，包括監管機構發佈的解釋， 可能會影響出於分類和清算目的對待比特幣、以太和其他數字資產的方式。 SEC 2017年7月25日的DAO報告表達了其觀點，即數字資產可能是證券，具體取決於事實和情況。

如果 我們持有的數字資產後來被確定為數字安全公司，如果我們擁有的數字證券的價值超過我們資產(不包括現金)的40%，我們可能會無意中成為一家投資公司，正如1940法案所定義的 。我們 面臨以下風險：

如果我們持有的數字資產超過總資產的40%(不包括現金)，我們可能會無意中成為一家投資公司。

為了將我們對數字證券的收購限制在40%的門檻之內，我們將檢查數字資產最初的銷售方式，以確定它是否可以被視為數字安全，並受聯邦和州證券法律的約束 。即使我們得出結論認為特定的數字資產不是1940年法案下的證券，某些州也會採取更嚴格的 觀點，這意味着該數字資產可能違反了適用的州證券法。

如果 我們持有的證券總價值超過我們資產的40%(不包括現金)，SEC規則3a-2根據1940年 法案允許發行人如果將其持有的證券減少到其資產(不包括現金)的40%以下，並且每三年不超過40%的門檻，則可以阻止其被視為投資公司。因此， 如果數字資產分類的更改導致我們超過40%的門檻，我們可能會因為持續的波動而在清算數字證券時遭受巨大損失。

40%的要求可能會限制我們進行某些投資或成立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極的 影響。無論如何，我們不打算成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

為了 SEC或州立法者認為我們持有的數字資產屬於證券的定義， 我們可能需要註冊並遵守《投資公司法》下的其他法規，包括額外的定期報告和披露標準和要求，以及我們公司作為投資公司的註冊。此類額外的 註冊：i)將導致非常的、非經常性費用，ii)耗時且受限，iii)需要 重組我們的業務，以及iv)我們作為註冊投資公司所能開展的業務類型將受到很大限制 ，從而對我們的投資產生重大和不利的影響。此外，如果我們對數字資產的審查不正確， 我們可能會招致監管處罰和私人投資者責任，因為證券法第5條是嚴格的法律責任，與銷售變質牛奶非常相似，而且州證券法通常會對失實陳述規定疏忽責任。

為了遵守1940法案，我們預計會增加管理時間和法律費用，以便分析哪些 數字資產是證券，並定期分析我們的總持有量，以確保我們不會將 總資產(不包括現金)的40%以上作為證券保留。如果我們認為我們持有的數字資產不是證券的觀點受到美國證券交易委員會(SEC)的質疑，法院維持挑戰，我們可能會無意中違反1940法案，並在捍衞我們的立場時招致鉅額法律費用 。此類合規成本將導致本公司產生大量額外費用，如果需要，如果 未註冊，將對我們的運營產生重大不利影響。

當前或未來爆發的任何衞生流行病或其他不利的公共衞生事態發展，如新冠肺炎冠狀病毒引起的肺炎，都可能擾亂我們的運營並對我們的業務造成不利影響。

我們的業務可能會受到衞生流行病影響的不利影響。例如，我們依靠有限的員工進行持續的 操作，如果有人受到冠狀病毒的影響，我們沒有應急計劃和有限的資源。在2020年間，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的數字資產數據分析平臺的開發出現了重大延誤 ，而且隨着疫情的持續，未來可能會出現延誤。

與數字資產相關的風險

管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的進一步開發和接受 代表着一個快速變化的行業，受到各種難以評估的因素的影響。

使用數字資產買賣商品和服務以及完成交易是一個新的快速發展的行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密 協議的加密貨幣資產。 使用數字資產來買賣商品和服務以及完成交易是一個新的快速發展的行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密 協議的加密貨幣資產。大規模接受加密貨幣作為支付手段的情況沒有發生，也可能永遠不會發生。數字資產行業的總體增長，尤其是數字資產的使用，受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業進一步發展的因素 包括但不限於：

比特幣網絡的受歡迎程度或接受度下降可能會對我們的投資產生不利影響。

這些因素的 結果可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生負面影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們持有或收購的任何比特幣、以太或其他數字資產的價值產生 負面影響，這將損害我們證券的投資者。

目前，比特幣在零售和商業市場的使用量相對較少，而投機者的使用量相對較大。 因此導致價格波動，這可能會對我們的投資產生不利影響。

由於 相對較新的產品和技術，比特幣和比特幣網絡最近才被許多主要零售和商業網點廣泛接受為支付商品和服務的手段 ，消費者使用比特幣支付此類零售和商業網點的情況仍然有限。 相反，很大一部分比特幣需求是由尋求從短期或長期持有比特幣中獲利的投機者和投資者 產生的。比特幣不向零售和商業市場擴張或收縮使用，可能會導致比特幣波動性增加或價格下降，這兩種情況 都可能對我們的投資產生不利影響。

如果惡意攻擊者或殭屍網絡獲得的控制權超過數字資產網絡上活躍處理能力的50%，則 該惡意攻擊者或殭屍網絡可能會以對我們的投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

如果 惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於挖掘加密貨幣的大部分處理能力，則它可以通過構建欺詐性區塊或阻止 及時完成或根本不更改加密貨幣交易所駐留和依賴的區塊鏈 。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改事務的順序， 但不能使用此類控制生成新的單元或事務。只要惡意行為者保持控制，它就可以對自己的加密貨幣 進行雙倍消費(即，在多筆交易中使用同一比特幣)，並阻止確認其他用户的 交易。如果此類惡意行為者或殭屍網絡不放棄其對網絡處理能力的控制 ，或者加密貨幣社區不以惡意方式拒絕欺詐性數據塊，則可能無法逆轉 對區塊鏈所做的任何更改。前述描述並不是整個區塊鏈或加密貨幣可能受到危害的唯一手段，而僅僅是一個示例。

雖然沒有已知的通過控制網絡50%以上的處理能力來實現區塊鏈惡意活動或控制的報告 ，但人們相信某些礦池可能已經超過了50%的比特幣閾值。可能超過50%閾值的 表明單個礦池可能對比特幣交易的驗證施加權限的風險更大。 如果比特幣生態系統和礦池管理員沒有采取行動確保比特幣挖掘處理能力的更大分散 ，則惡意攻擊者獲得處理能力控制權的可能性將增加 ，因為殭屍網絡或惡意攻擊者可能危及超過50%的礦池，從而獲得區塊鏈的控制權。然而， 如果區塊鏈保持分散狀態，惡意攻擊者的殭屍網絡本質上更難聚合足夠的處理能力來獲得區塊鏈的控制權，這可能會對我們普通股的投資產生不利影響。這種缺乏控制 和應對此類情況的情況可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們收購或持有的任何比特幣、以太或其他數字資產的 價值產生重大不利影響，並損害投資者。

比特幣 已經分叉了三次，未來可能會出現更多分叉，這可能會影響公司持有的比特幣的價值。

自2017年8月1日起，比特幣區塊鏈三次分叉，創造了比特幣現金、比特幣黃金和比特幣SV。分叉 導致創建了一個具有共享歷史的新區塊鏈，並開闢了一條新的前進道路。新創建的比特幣 現金、比特幣黃金和比特幣SV的價值可能有價值，也可能沒有價值，如果興趣 從比特幣轉移到新創建的數字資產，可能會影響比特幣的價格。創建叉子後比特幣的價值取決於 多種因素，包括叉子產品的價值、市場對創建叉子產品的反應以及未來叉子的出現情況 。因此，如果現有和未來的分支對比特幣的價值產生負面的 影響，比特幣的價值可能會大幅縮水。

數字資產系統的分散性可能會導致對危機的反應緩慢或不充分，這可能會對我們的業務產生負面影響 .

數字資產系統治理的 分散性質可能會導致決策效率低下，從而減緩開發速度 或阻止網絡克服緊急障礙。許多數字資產系統的治理是通過自願共識和 公開競爭進行的，沒有明確的領導結構或權威。加密貨幣 系統的公司治理缺乏透明度會導致決策不力，從而減緩此類數字資產的開發和增長，因此我們的普通股 價值可能會受到不利影響。

數字 資產交易所相對較新，因此可能比其他產品的成熟、受監管的交易所更容易受到欺詐和失敗的影響 。如果佔數字資產交易量很大一部分的大型數字資產交易所 捲入欺詐或遭遇安全故障或其他運營問題，此類交易所的故障可能導致 數字資產價格下降，並對我們的投資產生不利影響。

有 多家數字資產交易所因欺詐、故障或安全漏洞而關閉。在許多情況下，此類交易所的 客户在 此類交易所的賬户餘額部分或全部損失不會得到賠償或全部賠償。雖然較小的交易所不太可能擁有使較大的交易所更穩定的基礎設施和資本 ，但較大的交易所更有可能成為黑客和“惡意軟件”(即攻擊者使用 或由攻擊者編程以擾亂計算機操作、收集敏感信息或訪問私人計算機系統的軟件)的誘人目標。 交易所市場缺乏穩定性，大型數字資產交易所因欺詐、 業務失敗、黑客或惡意軟件或政府授權而關閉或暫時關閉。 交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響 。

缺乏流動性市場，可能會操縱基於區塊鏈/加密貨幣的數字資產。

在基於分類帳的平臺上表示和交易的數字 資產不一定能從可行的交易市場中獲益。證券交易所有上市要求並審查發行人；要求它們遵守嚴格的上市標準和規則，並 監控在此類平臺上交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些條件不一定會在分佈式分類帳平臺上覆制 ，具體取決於平臺的控制和其他策略。寬鬆的分佈式分類帳 平臺是關於審查加密貨幣資產的發行者或在該平臺上交易的用户，由於控制事件而導致欺詐或操縱分類帳的潛在風險 越高。這些因素可能會降低流動性或成交量，或者 增加基於分類賬系統的波動性或其他資產交易，這可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會 對我們的投資產生不利影響。

政治 或經濟危機可能會促使大規模出售數字資產，這可能會導致數字資產價值縮水 ，並對我們的投資產生不利影響。

地緣政治 危機可能會刺激數字資產的大規模出售，這可能會迅速降低數字資產的價格。或者， 作為新興資產類別，其作為支付系統或商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷 可能會阻礙對數字資產的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝其投資風險的手段 。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣和以太等相對較新的數字資產 受到供需力量的影響，這取決於 購買和銷售商品和服務的替代、分散方式的可取性，目前尚不清楚此類供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而， 政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售數字資產。大規模出售數字資產將導致數字資產價值縮水，並可能對我們的投資產生不利影響。

數字資產的 價格可能會受到其他投資於數字資產或跟蹤加密貨幣市場的工具出售此類數字資產的影響 。

全球數字資產市場的特點是，供應限制不同於大宗商品或其他資產(如黃金和白銀)市場中的供應限制 。挖掘某些加密貨幣所依據的數學協議允許 創建有限的預定數量的貨幣，而其他協議則不限制總供應量。如果投資於數字資產或跟蹤數字資產市場的其他工具形成並佔數字資產需求的很大比例 ，那麼這些工具證券的大量贖回以及此類工具隨後出售數字資產 可能會對數字資產價格產生負面影響，從而影響我們的數字資產的價值。此類事件 可能會對我們的投資產生重大負面影響。

監管 更改或行動可能會改變對我們的投資性質或限制數字資產的使用，從而對我們的業務、潛在客户或運營產生不利影響 。

由於數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各國政府對數字資產的反應各不相同；某些政府認為它們是非法的，其他政府則允許它們不受限制地使用和交易，而在 一些司法管轄區(如美國)，它們受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。持續和未來的監管行動可能會影響我們繼續運營的能力，此類行動可能會影響 我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的新戰略的能力，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響 。

目前的 解釋要求CFTC根據CEA對比特幣和其他數字資產進行監管，我們可能需要註冊 並遵守此類規定。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和監管 合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性費用。我們也可能決定停止某些行動。由於監管環境的變化，我們的運營受到任何 幹擾，都可能發生在對投資者不利的時候。

當前 和未來的立法、CFTC和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋， 可能會影響出於分類和清算目的對待比特幣和其他數字資產的方式。特別是，CFTC將這些資產的衍生品 排除在“商品期貨”的定義之外。我們無法確定 未來的監管發展將如何影響法律對比特幣和其他數字資產的處理。

比特幣 已被視為屬於商品的定義，我們可能需要註冊並遵守CEA下的附加法規 ，包括附加的定期報告和披露標準和要求。此外，我們可能需要 註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池。 此類額外註冊可能會導致非常的非經常性費用，從而對我們的投資產生重大和不利的影響。如果我們決定不遵守此類額外的法規和註冊要求，我們可能會要求 停止我們的某些業務。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

我們與區塊鏈的 交互可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，或者導致我們違反未考慮 分發分類帳技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室(Office Of Financial Assets Control)要求我們遵守其制裁程序，不得與其特別指定國民(“SDN”)名單上的人員進行 業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名 性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與 OFAC的SDN列表上指定的人員進行交易。我們公司的政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能沒有足夠的 能力確定與我們交易的個人在出售加密貨幣資產方面的最終身份。 此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常稱為兒童色情的視覺描述 。最近的媒體報道表明，有人在一個或多個區塊鏈上嵌入了此類描述。 因為我們的業務要求我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們的持續業務， 此類數字賬簿可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含被禁止的描述。如果政府執法部門嚴格執行受分散式分佈式分類帳技術影響的這些和其他法律法規， 我們可能會受到調查、行政或法院訴訟以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些 都可能損害我們的聲譽並影響我們普通股的價值。

如果 聯邦或州立法機構或機構發起或發佈的税收決定更改了比特幣、以太 或其他數字資產作為税收財產的分類(在此類數字資產作為投資持有的情況下)，則此類 決定可能會對我們的公司或我們的股東產生負面的税收後果。

目前的 美國國税局指引指出，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，而涉及 支付比特幣購買商品和服務的交易應被視為易貨交易。雖然這種處理方式為比特幣所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況(通常是通過 比特幣交易(包括區塊鏈外交易))創造了潛在的 納税申報要求，但它保留對可能對我們公司的投資產生不利影響的交易適用資本利得處理 的權利。

2014年12月5日，紐約州税務和財政部發布了關於將州税法 適用於比特幣等數字資產的指導意見。該機構決定，紐約州將遵循美國國税局(IRS)關於 為州所得税目的處理比特幣等數字資產的指導意見。此外，他們將比特幣 等數字資產定義為“無形財產”的一種形式，這意味着購買和銷售法定貨幣的比特幣不需要繳納國家所得税 (儘管根據易貨交易 處理，其他商品和服務的比特幣交易可能需要繳納銷售税)。目前尚不清楚其他州是否會遵循美國國税局(IRS)和紐約州税務和金融部(New York State Department Of Tax And Finance)在處理數字資產(如用於所得税和銷售税的比特幣)方面的指導。如果一個州採取不同的處理方式 ，這種處理方式可能會產生負面後果，包括增加比特幣投資者的税負 或增加比特幣的獲取和處置成本；在這兩種情況下，都可能 對比特幣交易市場的價格產生負面影響，並可能對我們公司的投資產生不利影響。

外國 司法管轄區也可以選擇以不同於美國國税局(IRS)或紐約州税務和財政部(New York State Department Of Taxation And Finance)的方式，出於税收目的對待比特幣等數字資產。 如果在比特幣用户市場佔有相當大份額的外國司法管轄區對比特幣用户施加繁重的税收負擔，或者對購買和銷售法定貨幣的比特幣徵收銷售税或增值税 ，這些行動可能會導致該司法管轄區對比特幣的需求減少，這可能會影響比特幣的價格 ，並對本公司的投資產生負面影響。

安全 與我們的數字資產控股相關的風險

我們的 數字資產可能會丟失、損壞、被盜或訪問受到限制。

存在部分或全部數字資產可能丟失、被盜、損壞或無法訪問的風險。我們相信，我們的 數字資產將成為試圖破壞、損壞或竊取我們的數字 資產的黑客或惡意軟件分銷商的誘人目標。為了將丟失、損壞和被盜、安全漏洞和未經授權訪問的風險降至最低，我們將數字資產 存放在交易所，並依賴於BitGo Inc.(“BitGo”)的企業多重簽名存儲解決方案。然而， 我們使用的交易所或BitGo的安全系統可能不是不可穿透的，也可能不是沒有缺陷或不受天災的影響 ，由於安全漏洞、軟件缺陷或天災造成的任何損失將由我們承擔。這些事件中的任何一項都可能 對我們的運營產生不利影響，從而影響對我們的投資。

對於 我們的任何數字資產由交易所持有的程度，我們可能面臨來自網絡安全攻擊和交易所財務穩定的更高風險。

所有 不在公司控制的錢包中的數字資產(如BitGo)將在交易所持有，並受 這些交易所遇到的風險的影響，包括DDoS攻擊、其他惡意黑客攻擊、出售交易所、交易所丟失數字資產、安全漏洞以及黑客未經授權訪問我們的帳户。本公司可能不會與其持有其數字資產的交易所維護託管 協議。交易所不提供保險，可能缺乏防範黑客攻擊和盜竊的資源 。如果交易所遭受網絡攻擊或出現財務問題，我們可能會受到實質性的不利影響。

訪問數字資產所需的私鑰的 丟失或破壞可能是不可逆轉的。我們無法訪問我們的私鑰 可能會對我們公司的投資產生不利影響。

數字資產(如比特幣)只能由擁有與數字資產所在的本地 或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的所有者控制。數字資產網絡的運營要求我們在首次驗證來自該數字錢包的支出交易並將此類信息傳播到網絡中時， 發佈與我們正在使用的數字錢包相關的公鑰。我們利用BitGo的多重簽名存儲解決方案保護並保密與我們的數字 資產相關的私鑰；如果私鑰丟失、 被破壞或以其他方式泄露，且無法訪問私鑰的備份，我們將無法訪問其持有的數字資產 ，並且該私鑰將無法由網絡恢復。任何與用於存儲我們的數字資產的數字 錢包相關的私鑰丟失都可能對我們的投資產生不利影響。

安全 對我們的威脅可能會導致公司數字資產的損失。

自 比特幣網絡推出以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是比特幣交易市場普遍關注的問題。黑客攻擊造成的任何安全漏洞，包括試圖未經授權訪問信息 或系統，或故意造成數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞， 以及無意中傳播計算機病毒，都可能損害我們的業務運營或導致我們的比特幣和 其他數字資產丟失。任何對我們基礎設施的破壞都可能導致我們的聲譽受損，這可能會對我們的投資產生不利影響 。此外，我們相信，隨着我們資產的持續增長，它可能會成為黑客和惡意軟件等安全威脅的更具吸引力的目標 。

安全系統和運營基礎設施可能會因外部人員的行為、 我們的員工的錯誤或瀆職或其他原因而遭到破壞，因此，未經授權的人員可能會訪問我們的私鑰、數據或比特幣。 此外，外部人員可能會試圖欺詐性地誘使我們的員工披露敏感信息，以便 訪問我們的基礎設施。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞 系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠狀態，並且通常在針對目標啟動 之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全系統發生 實際或感覺到的破壞，市場對我們安全系統有效性的看法可能會受到損害 ，這可能會對我們的投資產生不利影響。如果發生安全漏洞，我們可能被迫停止運營， 或遭受資產減少，每一種情況的發生都可能對我們的投資產生不利影響。

不正確的 或欺詐性數字資產交易可能是不可逆轉的。

數字 資產交易在沒有交易收件人 同意和積極參與的情況下，從管理角度看是不可逆的。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，數字資產的不正確 轉移或盜竊通常將不可逆，我們可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求 賠償。由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事 操作，我們的數字資產可能會以錯誤的金額從我們手中轉移，或者轉移到未經授權的第三方。如果 我們無法尋求與此類第三方進行糾正交易，或無法識別因錯誤或失竊而收到我們數字資產的第三方，我們將無法恢復或以其他方式恢復錯誤轉移的數字資產 。如果我們無法為此類錯誤或盜竊尋求補救，則此類損失可能會對我們的投資造成不利影響 。

針對我們的法律追索權有限，以及我們缺乏保險保護，使我們和我們的股東面臨着 我們的數字資產損失的風險，沒有人對此承擔責任。

我們持有的 數字資產不投保。因此，我們的數字資產可能會遭受不在保險覆蓋範圍內的損失 ，沒有人對此承擔損害責任，這可能會對我們的運營產生不利影響，從而對我們的投資產生不利影響 。

我們持有的數字資產不受FDIC或SIPC保護。

我們 不會也不會將我們的比特幣和其他數字資產存放在銀行機構或聯邦存款保險 公司(“FDIC”)或證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員處，因此，我們的數字 資產不受FDIC或SIPC成員機構儲户享有的保護。

與我們的數字資產數據分析平臺開發相關的風險

我們是否能夠開發我們的數字資產數據分析平臺或將其商業化， 存在很大的疑問。

我們 目前正在開發數字資產數據分析平臺，最終目標是整合用户信息 ，以便用户可以更輕鬆地訪問和查看這些信息。我們可能無法以經濟高效的 方式成功開發此平臺，甚至根本無法成功開發。如果我們不能按預期開發數字資產數據分析平臺，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 ，特別是如果我們將大量資金、勞動力和其他資源分配到這項工作中 ，而不是專注於事後可能證明更有利可圖的其他商業機會。

即使 我們確實成功開發了我們的平臺並將其推向市場，也不能保證我們會吸引足夠的 用户來創收或盈利。我們的競爭對手大多擁有比我們 更多的資本和人力資源，他們可能會開發優於我們平臺的技術，或者將我們之前的同類技術商業化，在這種情況下，我們吸引用户並從中創收的能力可能會變得不太可能，甚至不可能。如果我們不能為我們的平臺獲得 用户，或者找不到另一種將我們的平臺商業化以收回我們在其中的投資的方式，這將 對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

即使 如果我們開發數字資產數據分析平臺並將其商業化，我們也可能無法產生實質性收入。

我們目前正在開發的數字資產數據分析平臺將需要大量的時間和資金。即使我們真的 開發了此平臺並獲得了足夠數量的用户來產生收入，我們也不能保證收入會是可觀的 或足以證明我們預期的平臺開發成本是合理的。我們利用我們開發的任何平臺的能力 將取決於我們無法控制的各種因素和不確定性，包括我們面臨的競爭和 當我們開始營銷我們的平臺時可能已經存在的類似或更高級的服務，區塊鏈行業總體上的不穩定性質，以及對我們計劃通過我們的平臺提供的服務的未知需求，正如目前所預見的那樣。 以及未來可能出現並使我們的平臺部分或完全過時的新技術的進步。 如果這些或其他風險中的任何一項成為現實，使我們的平臺無法產生物質收入來證明其生產成本是合理的 ，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們數字資產數據分析平臺的開發將取決於我們員工的成功努力。

我們的 平臺開發工作完全依賴於我們的基礎設施。我們對平臺使用內部開發的系統。 未來在開發我們平臺的各個方面時遇到的任何困難都可能會導致我們的平臺延遲投放市場。如果我們所有計算機和通信硬件所在的位置 受到威脅，我們的平臺和潛在客户可能會受到損害。我們 當前沒有可能導致平臺軟件丟失的災難恢復計劃。儘管我們實施了網絡安全措施 ，但我們的服務器很容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響。 任何一種情況的發生都可能導致中斷、延遲、關鍵數據丟失或無法啟動我們的平臺。 任何上述風險的發生都可能損害我們的業務。

我們 面臨網絡安全風險，可能會導致平臺開發延遲，以最大限度地降低這些風險並 應對網絡事件。

我們的 數字資產數據分析平臺將完全依賴於我們網站和系統的安全運行以及 一般互聯網的運行。該平臺涉及讀取用户數據和存儲用户數據，安全漏洞 可能使我們面臨這些信息丟失或濫用、訴訟和潛在責任的風險。許多大型互聯網 公司遭遇安全漏洞，其中一些涉及蓄意攻擊。我們和許多其他 互聯網企業也可能不時受到拒絕服務攻擊，攻擊者試圖阻止客户訪問我們的網站 。如果我們在很長一段時間內都無法避免拒絕服務攻擊，我們可能會在平臺的 開發過程中持續延遲，並且在發佈時可能會失去未來的用户並引起用户的不滿。我們可能沒有資源 或技術先進性來預測或阻止快速演變的網絡攻擊類型。網絡攻擊的目標可能是我們、我們的 用户、我們一般從其讀取數據的交換設備或我們所依賴的通信基礎設施。如果發生實際或感知的 攻擊或破壞我們的安全，用户對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們 可能會失去未來的用户。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們的成本增加，並延遲開發。 能夠規避我們的安全措施的人可能會盜用我們或我們用户的專有信息， 導致我們的運營中斷，損壞我們的計算機或用户的計算機，或者以其他方式損害我們的聲譽和平臺。 任何對我們的安全的損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律，重大的法律和財務風險，以及對我們的聲譽的損害, 以及對我們的安全措施失去信心，這可能會損害我們的業務。

我們 可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻礙或推遲我們的產品開發工作，並阻止我們 將數字資產數據分析平臺商業化或增加商業化成本。

我們的 商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下運營的能力 然而，我們並不總是能夠確定我們正在使用或訪問受保護的信息或軟件 。例如，我們可能沒有意識到我們的產品侵犯了已頒發的專利。也可能有 項我們認為我們沒有侵犯的專利，但我們最終可能會被發現侵犯了這些專利。此外，專利申請在某些情況下是保密的，直到專利頒發。科學或專利文獻中發現的發表時間通常遠遠晚於基礎發現和專利申請的提交日期 。由於專利可能需要多年時間才能頒發，因此可能存在我們不知道的當前待批申請， 可能會導致已頒發的專利被我們的產品侵犯。

因此， 我們可以花費大量資源來防範專利侵權和其他知識產權索賠；這 可能需要我們將資源從運營中分流出來。我們被要求支付的任何損害賠償或禁止我們繼續使用此類知識產權的禁令 可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響， 這可能會對我們證券的交易價格產生不利影響，並損害我們的投資者。

與Cavalry的購買協議相關的風險

將我們的普通股出售或發行給Cavalry可能會導致稀釋，而出售Cavalry收購的普通股股票或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們普通股的價格下跌。

2019年5月13日，我們與Cavalry簽訂了購買協議，根據該協議，Cavalry承諾購買最多10,000,000美元的普通股 。截至本文件提交之日，我們已指示Cavalry購買19,363,353股(不包括510,388 承諾股和按比例承諾股)，並已收到3,034,541美元。根據 購買協議可能出售的購買股份可由吾等酌情決定在 證券交易委員會宣佈各自股份的登記聲明生效後開始的36個月期間內出售給Cavalry。根據購買協議，我們 可能出售給Cavalry的股票的購買價格將根據我們普通股的價格浮動。根據當時的市場流動性 ，出售此類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。此外，我們可以 賣給騎兵的金額將被限制在看跌期權當天或前一天的每日交易額。如果我們普通股的交易量 和/或價格較低，我們根據購買協議籌集資金的能力將受到限制，和/或需要 較長時間來籌集資金。

我們 通常有權控制向Cavalry出售股票的時間和金額，但根據我們與Cavalry協議的 條款，當我們 普通股的收盤價低於每股0.005美元時，我們將不能在任何一天向Cavalry出售股票，這取決於購買協議中規定的調整。Cavalry可能最終購買 根據購買協議可能出售的所有、部分或全部普通股股份，這些普通股與我們的 指導Cavalry購買的權利相關，並且在收購股份後，Cavalry可能會出售所有、部分或 所有這些股票。因此，我們出售給Cavalry可能導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋 。此外，將我們的大量普通股出售給Cavalry，或預期此類出售 ，可能會使我們在未來以我們原本希望實現銷售的價格 出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

需要時，我們 可能無法根據與Cavalry簽訂的購買協議獲得足夠的資金。

我們 向Cavalry出售股份並根據購買協議獲得資金的能力受到 購買協議中的條款和條件的限制，包括對我們何時可以向Cavalry出售股票的限制，對我們在任何時候可以向Cavalry出售股票的金額的限制 ，以及對我們向Cavalry出售股票的能力的限制，以使Cavalry 受益地擁有超過4.99%的已發行普通股。此外，我們根據購買協議出售的任何金額都可能無法滿足 我們所有的資金需求，即使我們能夠並選擇出售購買協議下的全部1,000,000美元。如果我們選擇 發行和出售超過任何一份招股説明書提供的股份給Cavalry(我們有權利，但沒有義務) 這樣做，我們必須首先根據證券法註冊轉售後續招股説明書中的任何此類額外股份。

我們 選擇與Cavalry簽訂購買協議，因為我們預計未來12個月將需要 資金來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。我們在多大程度上依賴騎兵作為資金來源 將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格和交易量，以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從Cavalry獲得足夠的資金證明 無法獲得或稀釋到令人望而卻步的程度，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求 。如果我們需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或融資成本高得令人望而卻步 ，其後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響 。

前瞻性 陳述

本 招股説明書包括前瞻性陳述，包括有關我們的流動性、預期資本支出、 和對騎兵的預期銷售的陳述。

除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有 陳述，包括有關我們未來財務 狀況、流動性、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。 “相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“ ”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“目標”、“潛在”、“ ”、“很可能”、“將會，“”Expect“和類似的表述與我們相關，旨在 識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和 預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、 業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述會受到本招股説明書其他部分“風險因素”中描述的大量風險、不確定性和假設的影響 。

本招股説明書的其他 部分可能包含可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。 新的風險因素不時出現，我們無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的 影響，或者任何風險因素或風險因素的組合可能導致 實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

使用 的收益

出售股東根據本招股説明書提供的轉售股份將獲得全部收益。 我們不會從本招股説明書所涵蓋的出售股東出售股份中獲得任何收益。然而， 在2021年1月15日，我們從C系列認股權證的早期現金行使中獲得了40萬美元。

大寫

下表詳細説明瞭公司截至2021年1月22日的資本狀況。

以上 表描述了已發行和/或可根據已發行證券發行的普通股股票。上表 不包括：(I)2020年12月16日發行的2020年12月期票，(Ii)2021年1月15日發行的2021年期票，(Iii)有待股東批准的C-2系列可轉換優先股，以及(Iv)股票期權和RSU。

2020年12月本票將於2021年10月16日到期，其內容為：(I)可按行使前一天 公司普通股收盤價的35%折價轉換，底價為每股0.04美元；(Ii)利息按年息12% 計息(到期時支付)；以及(Iii)可按公司選擇權轉換，但須受2020年12月本票所列 規定的某些限制限制所限。(I)可按公司普通股在行使前一天的收盤價折價35%兑換，底價為每股0.04美元，(Ii)利息為12% 年息(到期時支付)，以及(Iii)可根據2020年12月本票中規定的某些限制按公司選擇權兑換。

2021年期票將於2021年11月15日到期，其內容為：(I)可按行權前一天公司普通股收盤價35%的折扣價兑換，底價為每股0.75美元；(Ii)利息年利率為12%(到期時應支付 )；以及(Iii)在2021年期票 票據規定的某些限制的限制下，可根據公司的選擇權進行兑換。 票據將於2021年11月15日到期，根據公司的選擇權可兑換，底價為每股0.75美元，(Ii)利息為年息12%(到期時應支付 )，並受2021年本票 票據規定的某些限制限制。

普通股市場

我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“BTCS”。我們的普通股上一次交易是在2021年1月22日 $1.61。截至當日，登記在冊的股東約有140人。我們相信，我們 普通股的其他受益者將以街道的名義持有股份。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的歷史財務報表以及本招股説明書中其他地方的報表註釋一起閲讀。 以下討論和分析應與我們的歷史財務報表以及本招股説明書中其他地方的這些報表的註釋一起閲讀。討論中的某些陳述 包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如計劃、目標、 預期和意圖。由於許多因素，包括“風險因素”中陳述的因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同。

概述

我們 是數字資產市場的早期進入者，也是首批涉足數字資產和區塊鏈技術的美國上市公司之一。據我們所知，我們是少數幾家打算同時收購數字資產和數字資產和區塊鏈行業一項或多項業務控股權的上市公司之一。

數字 資產計劃

公司收購數字資產是為了向投資者提供非證券數字資產的間接所有權，例如 比特幣和以太。該公司通過公開市場購買獲得數字資產。我們不會將我們的資產限制為單一 類型的數字資產，我們可能會購買多種似乎使我們的投資者受益的數字資產，但要遵守本招股説明書中有關數字證券的限制 。截至2021年1月22日，該公司擁有以下數字 資產：

公司沒有參與任何首次發行的硬幣發行，因為它認為大多數發行都需要發行數字 證券，並且需要根據證券法和州證券法進行註冊，或者只能出售給美國經認可的 投資者。自2017年7月左右以來，使用數字證券的首次發行硬幣一直(或應該) 僅限於經認可的投資者。由於我們沒有資格成為合格投資者，我們不打算在首次 硬幣發行中或在此類發行中從購買者手中收購硬幣。此外，本公司不打算參與已註冊或未註冊的首次發行硬幣 。公司將仔細審查其對數字證券的收購，以避免違反1940年法案 ，並尋求減少聯邦證券法規定的潛在責任。

市場發展迅速，不能保證我們將與擁有或 擁有比我們更多資源的行業參與者競爭。

數字化 資產數據分析平臺

我們 還專注於數字資產和區塊鏈技術。我們目前正在內部開發數字資產數據分析 平臺，旨在聚合用户信息，例如跟蹤多個交易所和錢包，將投資組合 持有量聚合到單個平臺中，以查看和分析業績、風險指標和潛在的税務影響。該平臺使用 數字資產交換API讀取用户數據，不允許資產交易。由於這場大流行，我們在該平臺的開發方面遇到了 個延遲。

收購 計劃

正如本 報告中進一步描述的那樣， 公司還在尋求收購區塊鏈行業業務的控股權。我們計劃繼續評估其他戰略機會，包括在這個快速發展的行業 收購業務的控股權，以努力提高股東價值。

即使 數字資產的價格一直處於大幅波動之中，而且監管方面仍存在一些不確定性， 我們認為，使用區塊鏈技術的企業以及那些涉及比特幣和以太等數字資產的企業提供了 上行機會，也是我們可能追求的機會類型。

我們的 當前框架或標準是在區塊鏈和數字資產領域尋找和評估收購目標：(I) 與我們收購數字資產的業務模式保持一致，以及(Ii)收購一個或多個區塊鏈 技術相關業務項目的控股權。我們的收購活動由首席執行官查爾斯·艾倫(Charles Allen)帶頭進行。

我們 還監控區塊鏈網絡，如果我們相信可以實現正的投資回報，我們可能會考慮重新進入數字資產挖掘業務 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營業績

運營費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的運營 費用約為200萬美元和140萬美元。增加的主要原因是 為實現業績里程碑而賺取的或有獎金。截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度的研發費用為45,450美元，0美元來自我們數字資產數據分析平臺的開發。

其他 費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的其他 支出分別約為569,000美元和208,200美元。這一增長主要來自我們可轉換票據的利息支出和我們持有的數字資產的減值。

淨虧損

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨虧損約為260萬美元和160萬美元。增加的主要原因是 如上所述的運營費用和其他費用的增加。

普通股股東應佔淨虧損

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們 分別產生了0美元和95,708美元的與降低權證執行價格相關的視為股息 和95,708美元。

流動性 和資本資源

流動性

截至2020年12月31日，公司擁有約524,000美元現金和996,000美元數字資產(基於減值)。 截至2020年12月31日，公司數字資產的公平市值約為390萬美元。

截至2021年1月22日，該公司擁有17.521.69億美元現金，其數字資產的公平市值為625萬美元。

我們 將需要大量額外資金來維持短期運營，並進行執行長期業務計劃所需的投資 。我們現有的流動資金不足以為可預見 未來的運營和預期資本支出提供資金，我們也沒有足夠的現金資源來支持未來12個月的當前運營，需要額外的 資金，無論是通過1000萬美元的購買協議還是其他來源。如果我們試圖獲得額外的債務或股權融資 或由於任何原因無法依賴價值1,000萬美元的購買協議，我們無法保證此類融資 將以優惠條款提供給我們(如果有的話)。

由於 經常性運營虧損、淨運營現金流赤字和累計虧損， 我們是否有能力繼續經營下去存在很大疑問。經審計的財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業 。我們並未對隨附的經審核財務報表進行調整，以反映如果我們無法繼續經營下去對資產或負債的可回收性和分類的潛在影響 。

我們 繼續產生持續的行政和其他費用，包括上市公司費用，主要是會計和法律費用 ，超過了相應的(與融資無關)收入。在我們繼續實施業務戰略的同時， 我們打算通過以下方式為我們的活動提供資金：

正在關注

截至2020年12月31日的年度經審核財務報表是以持續經營為基礎編制的，這意味着我們將在財務報表發佈之日起 一年內繼續在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾。我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有產生收入，也從未支付過任何股息，在近期或可預見的未來不太可能支付股息或產生可觀的收益。作為一家持續經營的企業，我們的持續經營取決於我們股東的持續財務支持， 我們公司獲得必要融資以實現我們的經營目標的能力，以及實現盈利的 運營。截至2020年12月31日，我們自成立以來的累計赤字為1.195億美元。由於我們沒有足夠的 資金用於我們計劃的或新的運營，我們將需要籌集額外的運營資金。除其他因素外，這些因素使 人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們業務的持續有賴於我們籌集額外的資金支持。我們發行額外的股本或可轉換 債務證券可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。獲得商業 貸款(假設這些貸款可用)將增加我們的負債和未來的現金承諾。

資產負債表外安排

截至2020年12月31日 ，沒有表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們 認為以下會計政策對於幫助您充分理解和評估此管理 討論和分析是最關鍵的：

數字資產的會計處理

數字資產 包括在資產負債表中的流動資產中。數字資產按成本減去減值進行記錄。

使用年限不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地在 發生事件或環境變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。 當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值。 如果賬面價值超過其公允價值，則表示減值。 如果賬面價值超過其公允價值，則表示減值。在減值測試中，公司可以選擇首先 執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定 不太可能存在減損，則不需要進行定量減損測試。如果 公司得出不同的結論，則需要進行定量減值測試。在確認減值損失的範圍內， 該損失建立了該資產的新成本基礎，該成本基礎將在該資產的剩餘使用年限(如果有的話)內攤銷。不允許後續 沖銷減值損失。

已實現的 出售數字資產的收益(虧損)計入運營報表中的其他收入(費用)。

如果數字資產的公允價值在本季度的任何 天低於其成本基礎，則 公司將按季度評估數字資產的減值。本公司使用相關數字資產截至每個減值日期的平均美元現貨價格 確認因公允價值下降而造成的數字資產減值損失。數字 資產價值的此類減值在我們的運營報表中記錄為成本和費用的組成部分。本公司於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得與數碼資產有關的減值虧損約121,000美元及165,000美元 。

最近 會計聲明

有關最新會計準則和公告的討論，見 財務報表附註4。

生意場

概述

我們 是數字資產市場的早期進入者，也是首批涉足數字資產和區塊鏈技術的美國上市公司之一。據我們所知，我們是少數幾家打算同時收購數字資產和數字資產和區塊鏈行業一項或多項業務控股權的上市公司之一。

數字 資產計劃

公司收購數字資產是為了向投資者提供非證券數字資產的間接所有權，例如 比特幣和以太。該公司通過公開市場購買獲得數字資產。我們不會將我們的資產限制為單一 類型的數字資產，我們可能會購買多種似乎使我們的投資者受益的數字資產，但要遵守本招股説明書中有關數字證券的限制 。截至2021年1月22日，該公司擁有以下數字 資產：

公司沒有參與任何首次發行的硬幣發行，因為它認為大多數發行都需要發行數字 證券，並且需要根據證券法和州證券法進行註冊，或者只能出售給美國經認可的 投資者。自2017年7月左右以來，使用數字證券的首次發行硬幣一直(或應該) 僅限於經認可的投資者。由於我們沒有資格成為合格投資者，我們不打算在首次 硬幣發行中或在此類發行中從購買者手中收購硬幣。此外，本公司不打算參與已註冊或未註冊的首次發行硬幣 。公司將仔細審查其對數字證券的收購，以避免違反1940年法案 ，並尋求減少聯邦證券法規定的潛在責任。

市場發展迅速，不能保證我們將與擁有或 擁有比我們更多資源的行業參與者競爭。

數字化 資產數據分析平臺

我們 還專注於數字資產和區塊鏈技術。我們目前正在內部開發數字資產數據分析 平臺，旨在聚合用户信息，例如跟蹤多個交易所和錢包，將投資組合 持有量聚合到單個平臺中，以查看和分析業績、風險指標和潛在的税務影響。該平臺使用 數字資產交換API讀取用户數據，不允許資產交易。由於這場大流行，我們在該平臺的開發方面遇到了 個延遲。

收購 計劃

正如本 報告中進一步描述的那樣， 公司還在尋求收購區塊鏈行業業務的控股權。我們計劃繼續評估其他戰略機會，包括在這個快速發展的行業 收購業務的控股權，以努力提高股東價值。

即使 數字資產的價格一直處於大幅波動之中，而且監管方面仍存在一些不確定性， 我們認為，使用區塊鏈技術的企業以及那些涉及比特幣和以太等數字資產的企業提供了 上行機會，也是我們可能追求的機會類型。

我們的 當前框架或標準是在區塊鏈和數字資產領域尋找和評估收購目標：(I) 與我們收購數字資產的業務模式保持一致，以及(Ii)收購一個或多個區塊鏈 技術相關業務項目的控股權。我們的收購活動由首席執行官查爾斯·艾倫(Charles Allen)帶頭進行。

我們 還監控區塊鏈網絡，如果我們相信可以實現正的投資回報，我們可能會考慮重新進入數字資產挖掘業務 。

我們 不能向您保證，我們將成功籌集足夠的資金來實施我們的完整業務計劃，或者假設我們能夠， 我們將能夠發展一項成功的業務。

正在關注

由於 經常性運營虧損、淨運營現金流赤字和累計虧損，我們的獨立審計師在關於我們2020年12月31日財務報表的報告中表示，我們作為持續經營的企業 繼續經營的能力存在很大疑問。

我們業務的持續有賴於我們籌集更多資金。我們發行額外的股本或可轉換債券 證券可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。獲得商業 貸款(假設這些貸款可用)將增加我們的負債和未來的現金承諾。

我們 繼續產生持續的行政和其他費用，包括上市公司費用，主要是會計和法律費用 ，超過了相應的(與融資無關)收入。在我們繼續實施業務戰略的同時， 我們打算通過以下方式為我們的活動提供資金：

行業 和市場概述(數字資產和區塊鏈技術)

區塊鏈 和數字資產/加密貨幣通常

分佈式 區塊鏈技術利用分散和加密的分類賬，旨在提供安全、高效、可驗證、 和永久的記錄和其他信息存儲方式，而無需中介。數字資產包括 ，通常稱為加密貨幣，具有多種用途。它們可以作為交換媒介、價值存儲 或記賬單位，並提供非金融和下一代用途。許多行業都在評估區塊鏈技術 ，因為他們相信區塊鏈技術能夠在商業、金融、信息管理和治理的許多領域產生重大影響。

加密貨幣 是可實現近乎即時轉賬的分散貨幣。交易通過開源加密協議 平臺進行，該平臺使用點對點技術在沒有中央授權的情況下運行。節點的在線網絡託管公共 交易分類賬(稱為區塊鏈)，並且每種加密貨幣都與源代碼相關聯，該源代碼構成了 管理其區塊鏈的加密和算法協議的基礎。在加密貨幣網絡中，每個對等節點都有自己的區塊鏈副本 ，其中包含每個歷史交易的記錄-有效地包含所有 賬户餘額的記錄。每個帳户僅由其唯一的公鑰標識(使其實際上是匿名的)，並使用其關聯的私鑰(保密，如密碼)來保護 。私鑰和公鑰的組合構成了 數字簽名形式的安全數字身份，提供了對所有權的強大控制。

沒有 單個實體擁有或運營網絡。基礎設施由分散的公共用户羣共同維護。 由於網絡是分散的，因此它不依賴政府當局或金融機構來創建、傳輸 或確定貨幣單位的價值。相反，價值是由市場因素、單位的供求關係決定的。 交易方之間通過相互協議或易貨貿易確定的轉讓價格。由於轉讓不需要中間人或第三方參與 ，因此目前直接點對點交易的交易成本有限。 加密貨幣單位可以按各種交易所(如坎伯蘭、Coinbase、Paxos、Kraken、Gemini、BitStamp等)確定的匯率轉換為法定貨幣(如美元)。加密貨幣價格在各個交易所報價，波動極大 。

我們 認為與傳統法定貨幣相比，加密貨幣和數字資產具有許多優勢，儘管其中許多因素 也存在潛在的缺點並可能帶來額外的風險，包括：

但是， 加密貨幣可能根本或在任何時候都不能提供它們聲稱提供的所有好處。

例如，比特幣 於2008年首次引入，並於2009年作為一種交換手段首次引入。比特幣是一個共識網絡 ，它支持一種新的支付系統和一種全新的數字貨幣形式。它是第一個分散的點對點支付 網絡，由其用户提供支持，沒有中央機構或中間商。從用户的角度來看，我們認為比特幣可以 視為互聯網的現金。比特幣網絡共享一個名為“區塊鏈”的公共賬簿。此分類帳包含 所有已處理的交易，允許用户的計算機驗證每筆交易的有效性。每筆交易的真實性 由與發送地址對應的數字簽名保護，允許用户完全控制 從其地址發送比特幣。此外，任何人都可以使用專門的 硬件的計算能力處理交易，並因此服務獲得比特幣獎勵。此過程通常稱為“挖掘”，是一種工作證明 共識算法。

由於 有許多新技術和新興技術，因此存在潛在的重大風險。正在 尋求開發、推廣、採用、交易或依賴區塊鏈技術和加密貨幣的企業(包括本公司)的記錄有限 ，並且在未經測試的新環境中運營。這些風險不僅與公司追求的業務有關，而且與 行業和整個行業有關，也與區塊鏈和加密貨幣作為價值背後的整個概念有關。

替代 數字資產和區塊鏈技術

比特幣 不是唯一一種基於數學算法和密碼安全性的數字資產，儘管它被認為是最突出的 。其他數字資產(通常指的是“Altcoins”、“Coins”、“Tokens”、 或“Protocol Token”)，都是從比特幣網絡成立以來發展起來的。然而，比特幣網絡 擁有“最先進入市場”的優勢，到目前為止已經佔據了業界的大部分興趣 和市場份額。例如，Etherum、EOS和其他區塊鏈是為非金融和下一代用途(有時稱為區塊鏈2.0項目)而設計的。這些用途包括構建在各自區塊鏈中或之上的智能合約和分佈式寄存器。

此外， 所有區塊鏈都需要一致的算法來保護區塊鏈狀態，這可以由計算資源或 財務資源提供。這些算法使用的挖掘機制大致分為工作證明(POW)和風險證明(POS)，前者節點專門使用計算資源，後者節點專門使用計算資源。 工作證明(計算資源)和風險證明(財政資源)背後的意圖都是使任何一個惡意攻擊者幾乎不可能擁有足夠的計算能力或所有權來攻擊區塊鏈網絡。 如果有證據，那麼就可以使用驗證(計算資源)和證明(財務資源)來攻擊區塊鏈網絡。 有了證明(計算資源)和證明(財務資源)之後，任何一個惡意攻擊者實際上都不可能擁有足夠的計算能力或所有權來攻擊區塊鏈網絡。 有了證據證明(POS)之後，任何惡意攻擊者都不可能擁有足夠的計算能力或所有權來攻擊區塊鏈網絡。一名礦工使用耗電的計算機做一些“工作”，並獲得數字貨幣 獎勵。從理論上講，這家礦商將把電力和計算能力轉化為數字貨幣獎勵，其中包括 交易費和新制造的加密貨幣。比特幣就是一個例子，它是迄今為止最大、最安全的PoW區塊鏈 。有了賭注證明，礦工們把他們持有的數字貨幣押在賭注上，以參與共識算法 ，不良行為可能會受到“大幅”削減礦工報酬的懲罰。POS需要更少的能源/電力來消耗 ，並且可以為參與在基礎加密貨幣中押注的加密貨幣持有者提供獎勵。

我們 正在積極評估與比特幣2.0項目相關的其他區塊鏈技術。本公司正在檢查並將繼續 檢查這些其他數字資產(包括POS資產)和數字證券，並根據現有市場條件、會計和税務影響以及監管合規性進行收購。

業務概況和風險

發展區塊鏈和數字資產業務的決定使公司面臨與未經考驗的新戰略方向相關的風險 。數字資產的價格經歷了大幅波動，這可能反映了“泡沫”類型的波動， 這意味着高或低的價格可能幾乎沒有價值，可能會受到投資者情緒快速變化的影響，並可能受到技術、監管無效或變化、欺詐行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。以 為例，2020年比特幣的最低價是4971美元，最高價是29374美元。

政府 監督

區塊鏈 網絡是最近的一項技術創新，數字資產及其區塊鏈網絡 可能受到的監管方案尚未得到充分探索或開發。SEC最近在其DAO報告中採取的某些數字資產可能是證券的行動，以及CFTC採取的行動，包括2017年7月24日批准第一家數字貨幣掉期衍生品清算組織的命令 反映出我們可能面臨更多的政府監管和監督。如本報告 所述，SEC 2017年7月25日的DAO報告、其主席的言論和對數字資產市場“狂野西部”性質的擔憂，以及有關其員工發出傳票的報告將限制其可能收購的數字證券的數量，並增加合規和法律成本，從而對公司未來的數字資產收購產生不利影響 。將來，在我們收購數字資產之前，我們可能需要檢查它們最初是如何提供的 ，以確定它們是作為投資合同還是證券提供的。由於法律上的不確定性，我們需要經驗豐富的證券法律顧問仔細檢查我們的合規審查結果。由於我們必須遵守投資 公司40%的規定，我們將限制我們收購的數字證券的金額。如果我們的合規程序和 法律審查被證明是不正確的，我們可能會招致SEC禁止性處罰和/或私人訴訟抗辯費用 和不利裁決的可能性。

DAO報告發布後，推廣者試圖通過將硬幣稱為“公用事業代幣”來規避它，即使開發商 保留了影響硬幣盈利能力和未來價值的重大未來服務。美國證券交易委員會(SEC)迅速叫停了一次這樣的首次發行硬幣，這顯然是為了傳遞一個信息。

公司打算收購其他數字資產。本公司目前擁有並計劃擴大其數字資產持有量。 為避免成為1940年法案意義上的無意投資公司，我們積極致力於確保 我們持有的非證券資產始終超過我們總資產(不包括現金)的60%。參見第4頁開始的“風險因素” 和第23頁開始的“業務”。包括數字證券在內的數字資產的所有權可能會根據證券法對證券的定義和適用的法院判決而改變 。關鍵的定義是 投資合同這一術語，以及什麼是投資合同。

隨着監管格局的發展和新聞記者對數字資產的熟悉程度的提高，主流媒體對數字資產的理解 及其監管可能會有所改善。對數字資產的監管因國家/地區以及 國家/地區而異。增加對數字資產的監管可能會增加合規成本或 禁止某些或所有我們建議的活動，從而影響我們計劃的業務。

競爭

數字資產計劃

公司的數字資產計劃將與專注於投資和保護數字資產區塊鏈的其他行業參與者展開競爭。 市場和財務狀況以及公司無法控制的其他條件可能會使 投資於其他實體或直接投資於數字資產更具吸引力。今年，尋求進入數字資產業務的公司籌集了大量資金 。我們相對缺乏資本是競爭劣勢。

數字化 資產數據分析平臺

公司當前和未來對我們數字資產數據分析平臺的競爭主要集中在以下幾個方面：

我們的許多現有和潛在競爭對手 擁有更多的資源、更長的歷史、更多的用户和更高的品牌認知度。 他們可能會在技術、基礎設施、營銷方面投入更多資源，並且可能能夠更快地開發其解決方案。 其他公司也可能加入業務合併或聯盟來加強其競爭地位。我們的團隊規模較小，而且相對缺乏資金，這是我們在競爭中的劣勢。

資產

公司的唯一資產(現金餘額和數字資產除外)是其人力資本，特別是艾倫先生和 韓德漢先生，他們在行業內擁有廣泛的市場知識和長期的業務關係。我們的成功完全取決於他們的持續服務。請參閲“風險因素”。

知識產權和商業祕密

我們 沒有知識產權資產或許可證，在數字資產 業務的發展過程中依賴我們兩位高管的經驗。然而，我們相信，隨着我們繼續開發我們的數字資產數據分析平臺，這種情況可能會改變。

增長 戰略

數字資產計劃

隨着 我們繼續籌集資金，我們計劃擴大我們的數字資產持有量並使其多樣化，重點放在顛覆性的協議層 垂直領域，如智能合同、數據存儲和物聯網(IoT)；但前提是我們不打算收購可能構成數字證券的 數字資產。我們還計劃增持比特幣和以太。

數字化 資產數據分析平臺開發

公司目前正在內部開發數字資產數據分析平臺，以聚合用户持有的數字資產 數據，這些數據來自對連接的交易所的只讀API調用。該平臺解決方案的設計也以社區為中心 ，允許用户與其他平臺用户共享他們的交易歷史記錄。我們的戰略有三個關鍵階段：第一，開發一個強大的平臺，並將其開放給公眾測試版測試；第二，一旦平臺開放，獲取用户；第三，將平臺貨幣化。 我們目前的重點是開發平臺。鑑於我們有限的資源，我們無法提供關於平臺何時向測試版開放的確切時間表 儘管我們預計這將在2021年進行，但由於疫情的影響， 我們在平臺的開發方面遇到了延遲，這可能會導致進一步的延遲。

僱員

我們 目前有兩名員工，沒有兼職員工。

管理

下表顯示了截至本招股説明書發佈之日我們高級管理人員和董事的相關信息：

每位 董事任職至我們的下一屆股東年會，或者除非他們提前辭職。董事會選舉 官員，他們的任期由董事會決定。

主管人員背景

以下 簡要介紹了我們的高級管理人員和 董事至少在過去五年中的教育和商業經歷，説明瞭此人在此期間的主要職業，以及從事此類職業和就業的組織的名稱和主要業務 。

查爾斯·W·艾倫，現年45歲，自2014年2月5日以來一直擔任我們的首席執行官和首席財務官，並自2014年9月11日以來擔任我們的董事會主席。艾倫先生負責我們的整體公司戰略和方向 以及管理我們的公司財務。自2018年1月12日起，艾倫先生一直擔任Global Bit Ventures Inc.(簡稱GBV)的首席執行官，該公司已於2019年停止運營。自2017年10月10日起，艾倫先生一直擔任GBV董事。艾倫先生也是領先的數字資產支付處理商GoCoin LLC顧問委員會的成員。Allen先生在商業 戰略以及構建和執行各種投資銀行和資本市場交易方面擁有豐富的經驗，包括融資、首次公開募股(IPO)和併購。從2012年2月到2014年1月，Allen先生在RK Equity Capital Markets LLC(“RK”)擔任董事總經理，專注於自然資源投資銀行業務，併為RK的資本市場 工作增添了力量。2012年8月，艾倫先生與人共同創立了RK Equity Investment Corp.(“RKEIC”)，並從創立到2014年9月7日一直擔任董事會成員 。艾倫先生在商業戰略、投資銀行和資本市場交易方面擁有豐富的經驗。在區塊鏈行業工作之前，他在國內和國際上從事技術、媒體、自然資源、物流等項目, 醫療服務和金融服務。他曾在多家專注於為中小型公司提供諮詢和融資的精品投資銀行擔任董事總經理。艾倫先生擁有利哈伊大學機械工程學士學位和威廉與瑪麗學院梅森商學院工商管理碩士學位。董事會的結論是，艾倫先生在該行業的背景和領導經驗使他有資格在董事會任職 。

米哈爾·漢德漢現年44歲，自2014年2月5日起擔任我們的首席運營官，並於2014年3月11日被任命為我們的祕書 。韓德漢先生在2014年2月5日至2014年9月11日期間擔任我們的董事會主席，是Bitcoinshop.us LLC的聯合創始人 。漢德漢先生支持我們整個管理團隊的業務和發展戰略。自2018年1月12日以來，韓德漢先生一直擔任GBV的祕書和董事，GBV已於2019年停止運營。從2011年2月到2014年2月，漢德漢先生擔任美國國家航空航天局(National Aeronautics)和美國航天局(NASA)的獨立IT和網絡服務顧問。從2005年10月到2014年2月，Handerhan先生擔任Meesha Media Group LLC總裁兼首席執行官，該公司提供高清視頻製作服務、Web 2.0開發、數據庫管理和社交媒體解決方案。從2002年3月到2006年10月，漢德漢先生擔任美國宇航局同行評審服務組的組長。在美國國家航空航天局同行評審服務組工作之前，漢德漢先生是Folio Investments的網絡開發人員。漢德漢先生獲得捷克技術大學計算機科學學士學位。董事會 得出結論認為，韓德漢先生在IT領域的豐富經驗使他有資格在董事會任職。

大衞·M·加里提(David M.Garrity)，CFA，現年60歲，自2017年10月16日以來一直擔任我們的獨立董事。Garrity先生在金融服務業擁有30多年的經驗，他曾在上市公司和私營公司擔任過包括首席財務官和董事會職位在內的高級職位，並在運營、諮詢和研究等多個領域擁有豐富的經驗。 他是總部位於紐約市的諮詢公司GVA Research的首席執行官。加里蒂先生是一家新興技術和網絡安全諮詢公司BTblock的總裁，目前擔任私人持股公司EncrypGen的獨立董事。 在該公司，DNA數據買家可以 通過標記化， 定製從不同樣本中篩選出來的經過過濾的搜索，並直接從數據所有者那裏購買DNA數據。 在2008至2009年間，加里提先生曾擔任InterClick，Inc.的首席財務官和董事，InterClick，Inc.是一家公開持有的行為目標定位公司2011年6月至2013年5月，Garrity先生擔任Aspen Group，Inc.的首席財務官，這是一所公立在線營利性大學。2013年5月至10月，他擔任Aspen Group， Inc.企業發展執行副總裁。2017年2月至2018年1月，Garrity先生擔任Mutualink，Inc.代理首席財務官，Mutualink，Inc.是一傢俬人持股公司，開發 安全分佈式網絡技術，以支持公共和私營部門客户的通信互操作性。 Garrity先生定期出現在CNBC、彭博、英國《金融時報》、亞洲時報、雅虎財經和其他商業媒體上。 Garrity先生經常出現在CNBC、彭博、金融時報、亞洲時報、雅虎財經和其他商業媒體上。

利益衝突

Garrity先生是一家新興技術和網絡安全諮詢公司BTblock的總裁， 是一傢俬人持股公司EncrypGen的獨立董事。在EncrypGen公司，DNA數據購買者可以通過標記化，自定義從不同樣本 中篩選出的搜索結果，並直接從數據所有者那裏購買DNA數據。 BTblock是一家新興技術和網絡安全諮詢公司， 是一傢俬人持股公司EncrypGen的獨立董事。 這些活動可能會在未來造成衝突。鑑於我們的規模較小，我們在招聘獨立董事方面可能會受到阻礙。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

我們的 董事會已經確定，其目前的結構，包括董事長和首席執行官的角色，目前最符合BTCS及其股東的最佳利益 。許多因素支持董事會選擇的領導結構，其中包括 ：

我們的 風險管理職能由董事會監督。我們的管理層隨時向董事會通報重大風險，併為董事 提供瞭解和評估這些風險如何相互關聯、如何影響我們以及 管理層如何應對這些風險所需的所有信息。Charles Allen作為我們的首席執行官兼董事會主席， 與董事會及其獨立董事密切合作，探討如何最好地應對已確定的風險。如果識別出的風險與管理層存在實際或 潛在衝突，我們的獨立董事可能會進行評估。目前，影響我們的主要風險是：(I)我們瞄準可行收購的能力，(Ii)我們數字資產的價格下降，(Iii)我們數字資產的安全性，以及(Iv)我們僅有的員工Charles Allen和Michal Handerhan的留任。

道德準則

我們的 董事會通過了適用於我們所有員工的道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官 。雖然不是必需的，但道德準則也適用於我們的董事。道德守則“提供了我們認為旨在阻止不當行為並促進誠實和道德行為的書面標準 ，包括對個人和職業關係之間的實際或明顯利益衝突進行道德處理 ，充分、公平、準確、及時和 可理解的披露和遵守法律、規則和法規，包括內幕交易、公司機會 和揭發或迅速報告非法或不道德行為。我們將免費向 任何要求書面提供我們的道德準則副本的人提供副本，方法是聯繫BTCS，Inc.，地址：馬裏蘭州銀泉市銀泉市喬治亞大道9466號，124號。 20910，收件人：公司祕書。

家庭關係

我們的任何董事、高管或董事之間沒有家族關係。

董事會委員會

由於公司規模 ，公司未正式指定提名委員會、審計委員會、薪酬委員會或履行類似職能的委員會。

董事會目前擔任我們的審計委員會。董事會認定David Garrity先生有資格成為S-K條例定義的“審計委員會 財務專家”。

高管 薪酬

以下 信息與我們在2020年內支付、分配或累算給擔任首席執行官(首席執行官)和繼續擔任唯一高管的人員的薪酬有關。

彙總表 薪酬表

與高管簽訂僱傭協議

為了 實現留住和激勵合格高管的薪酬目標，我們認為我們需要為高管 提供與其他公司提供的保護相競爭的遣散費和控制權變更保護。 向我們的高管提供這些薪酬和福利可以促進我們的業務運營，使他們能夠更好地將時間、注意力和能力集中在我們的業務上，提供清晰一致的方法來管理非自願離職 ，並提供雙方都理解的離職福利，並與市場保持一致

查爾斯·W·艾倫

於2017年6月22日，我們與Charles Allen簽訂了僱傭協議(“Allen僱傭協議”)，根據該協議，Allen先生同意擔任我們的首席執行官和首席財務官，為期兩年，但可以續簽， 年薪245,000美元，年薪每年增加4.5%(“年加薪”)。 此外，根據Allen僱傭協議的條款，如果我們滿足一定的條件，Allen先生將有資格獲得年度獎金。 此外，根據Allen僱傭協議的條款，如果我們滿足一定的條件，Allen先生將有資格獲得年度獎金 年薪245,000美元，每年增加4.5%。 此外，根據Allen僱傭協議的條款，如果我們滿足一定的條件，Allen先生將有資格獲得年度獎金艾倫先生有權參加我們為高級管理人員提供的所有福利計劃 。我們將補償艾倫先生在受僱期間發生的一切合理費用。 公司應每月支付艾倫先生500美元的電話費和互聯網費。如果公司不向艾倫先生提供辦公空間 ，公司將每月向他額外支付500美元，以支付與其辦公空間 需求相關的費用。

2019年2月6日，我們修訂了艾倫僱傭協議，將年薪提高到345,000美元，自2019年1月1日起生效。 艾倫僱傭協議的所有其他條款保持不變，包括年度加薪。在截至2020年12月31日的一年裏，艾倫的年薪為360,525美元。

米哈爾 漢德漢

於2017年6月22日，本公司與Michal Handerhan訂立僱傭協議(“Handerhan僱傭協議”)， 據此，Handerhan先生同意擔任我們的首席運營官兼祕書，為期兩年，但可續簽，代價為年薪190,000美元，年薪將按年增加。此外，根據韓德漢僱傭協議的條款 ，如果我們符合董事會確定的特定標準，韓德漢先生有資格獲得年度獎金 。韓德漢先生有權參加我們向我們的高級管理人員提供的所有福利計劃。 我們將報銷韓德漢先生在任職期間發生的所有合理費用。公司應每月向韓德漢先生支付500美元的電話費和互聯網費。如果公司不向Handerhan先生提供辦公空間 公司將每月向他額外支付500美元，以支付與其辦公空間需求相關的費用。

於2019年2月6日，本公司修訂了韓德漢僱傭協議，自2019年1月1日起將年薪增加至215,000美元/年，韓德漢僱傭協議的所有其他條款保持不變，包括每年增加 。在截至2020年12月31日的一年裏，漢德漢的年薪為22.4675美元。

2020年3月31日，公司首席執行官兼首席財務官Charles Allen和公司首席運營官Michal Handerhan同意在2020年第二季度( “期間”)延期支付他們35%的現金薪酬，並在 期間不支付 之前的應計和未支付的薪酬的任何款項。 公司首席執行官兼首席財務官Charles Allen和公司首席運營官Michal Handerhan同意在2020年第二季度( “期間”)延期支付他們現金薪酬的35%，並在此期間不支付 之前的應計和未支付的薪酬。該公司隨後支付了該期間的遞延補償。

終止/離職條款 條款

艾倫僱傭協議和韓德漢僱傭協議(統稱為“僱傭協議”)的 條款 為艾倫先生和韓德漢先生(“高管”)各自提供一定的遣散費和控制權變更福利，前提是 高管出於正當理由從本公司辭職或本公司以非正當理由解僱他。在這種情況下， 高管將有權獲得相當於(I)高管當時的基本工資和(Ii)按比例支付 與高管參與的任何獎金計劃相關的任何獎金或其他付款的一次性付款。 此外，高管的遣散費福利根據僱傭協議包括公司在終止合同後繼續支付醫療費用 和人壽保險金額，最長可達一年。如果在控制權變更後的18個月內 (定義見下文)，高管被公司無故終止聘用或有正當理由辭去公司職務 ，高管將獲得一定的遣散費補償。在這種情況下，給予高管的現金福利 將是相當於(I)其當時基本工資和(Ii)其上一年現金獎金和激勵性 薪酬的兩倍的一次性支付。一旦發生控制權變更，無論其是否終止受僱於本公司， 每位高管的股票期權和基於股權的獎勵將立即授予。

僱傭協議中的“控制權變更”是指以下任何事項：(I)將公司出售或部分 出售給非關聯個人或實體或非關聯個人或實體集團，據此， 一方或多方收購公司股本股份，相當於公司全部攤薄股本 股票(包括認股權證、可轉換票據和按折算基準計算的優先股)的至少25%(25%)；(I)將本公司出售或部分 出售給一名或多名非關聯個人或實體集團，根據該等 方收購本公司股本股份，相當於本公司全部稀釋股本 股(包括認股權證、可轉換票據和按折算基準計算的優先股)的至少25%；(Ii)將 公司出售給非關聯個人或實體或由該等個人或實體組成的集團，據此，該一方或多方收購以綜合基準確定的本公司全部或幾乎所有資產，或(Iii)現任董事(Allen 先生和Handerhan先生)因任何原因(包括但不限於要約收購、委託書競爭、合併或 類似交易)而停止至少佔本公司董事會多數席位。

此外， 根據僱傭協議的條款，我們已與每位高管簽訂了賠償協議。

獎金

2017年12月14日，公司同意在2017年分別向首席執行官Charles Allen和首席運營官Michal Handerhan支付75,000美元和35,000美元的現金獎金。本公司還同意分別向Allen先生和Handerhan先生支付175,000美元 和75,000美元的或有現金紅利(“2017或有紅利”)，這些紅利將被視為在i)董事會批准的合併完成 ，ii)2018年完成一項或多項總收益超過125萬美元的融資， 或iii)本公司擁有現金和價值超過150萬美元的數字資產的公平市值時被視為賺取的。此外， 如果2017年或有獎金被視為已賺取，則只有在公司在支付獎金之前擁有至少125萬美元的現金和數字資產的公平市值 時，才會支付該獎金。2017年或有獎金不以艾倫先生或韓德漢先生是否繼續 服務為條件，並且不會到期。2017年度或有獎金髮放條件已具備 ，2017年度或有獎金已發放完畢。

2019年2月6日，公司同意向首席執行官Charles Allen和首席運營官Michal Handerhan分別支付2018年256,025美元和150,000美元的或有現金獎金(“2018或有獎金”)，這些獎金將在償還和/或結算2018年12月18日發行的200,000美元本票後視為已賺取和支付 。2019年9月18日， 公司將20萬美元的本票和17973美元的應計利息兑換為2019年12月18日到期的217,973美元的可轉換本票(以下簡稱“新票據”)。從2019年9月18日至2019年10月16日，公司發行了1,931,788股公司普通股 ，用於轉換新票據的全部217,973美元本金。本公司隨後 支付了新票據的所有應計利息支出905美元，因為獲得2018年或有獎金的條件已經達到 ，2018年或有獎金已經支付。

2020年1月19日，公司同意向首席執行官Charles Allen和首席運營官Michal Handerhan支付2019年的現金獎金，分別為15,000美元和10,000美元。本公司還同意向Allen先生和Handerhan先生支付462000美元 和235,750美元的或有現金獎金(合計為“2019年或有獎金”)。或有現金獎金將在實現或滿足以下任何一項業績目標或標準時獲得和支付 ：1)公司：i)完成與另一家公司的合併(構成控制權變更)，或ii)簽署董事會批准的意向書(“意向書”)， 與另一家公司合併，構成控制權變更；2) 公司在任何時間點的數字資產(統稱“資產”)的現金和公允市值的合計價值為： i)大於或有現金紅利大於或等於125萬美元，則25%的或有現金紅利將被視為賺取和支付，ii)大於或有現金紅利的 大於或等於175萬美元(不包括之前賺取的或已支付或應計的或有現金紅利的任何部分)，則 25%的或有現金紅利將被視為已賺取Iii)大於或等於200萬美元(不包括之前獲得的任何 部分或已支付或應計的或有現金獎金)，則剩餘50%的或有現金獎金 將被視為已賺取並支付, 以及3)此外，如果本公司與Allen先生或Handerhan先生同意將各自的或有現金紅利或部分現金紅利交換為股權證券(非債務)，則就交換為股權的或有現金紅利部分而言，不需要 達到上述業績標準。或有現金獎金 不以艾倫先生或韓德漢先生是否繼續任職為條件，並且不會到期。獲得2019年或有獎金的條件已具備 ，2019年或有獎金已發放完畢。

董事會一致批准了對僱傭協議、2017年或有獎金、2018年或有獎金和2019年或有獎金的 修正案 。

員工 福利計劃

公司根據《國税法》第401(K)條維護固定繳款福利計劃，基本上涵蓋公司所有合格員工 (“401(K)計劃”)。根據401(K)計劃，公司可酌情 繳納最高100%的員工繳費。在截至2020年12月31日的12個月內，本公司未向401(K)計劃作出任何貢獻 。

風險 與風險管理相關的薪酬政策和做法的評估

我們的 員工補償計劃不會激勵員工過度冒險，也不會涉及 可能會對我們產生重大不利影響的風險。我們的薪酬具有以下風險限制特徵：

董事 薪酬

在 2020年，非員工董事的薪酬如下：

2019年2月6日，本公司重新評估了其唯一董事的薪酬水平，並同意從2019年1月1日起支付每季度18,750美元或每年75,000美元的年度董事費用 。

2020年3月31日，本公司將2020年獨立董事現金費用從75,000美元下調至18,750美元，此後每年下調至15,000美元 。

財政年終表格中未償還的 股權獎勵

截至2020年12月31日，未向我們指定的高管頒發 未完成的股權獎勵。

主要股東

下表 列出了截至本招股説明書日期實益擁有的我們普通股的股份數量：(I)我們所知的 擁有我們普通股5%以上的人士，(Ii)每位董事，(Iii)我們指定的高管，以及(Iv)我們所有 名高管和董事作為一個團體。除非在此表的註釋中另有説明，否則每個人的地址 為：C/o BTCS Inc.，地址：馬裏蘭州20910銀泉，喬治亞大道9466號，124號。

相關 個人交易記錄

相關 個人交易記錄

2021年1月6日，BTCS從公司董事David Garrity先生以及公司高管和董事Charles Allen和Michal Handerhan 根據2021年1月1日與他們簽訂的認購協議 並向他們發行了110萬股公司C-2系列股票，獲得了110萬美元的資金。艾倫先生投資了810,000美元，漢德漢先生投資了275,000美元，加里提先生投資了15,000美元，每人每投資1美元就能獲得一股C-2系列股票。有關C-2系列的材料條款摘要，請參閲本招股説明書的第38-39頁 。

董事 獨立性

我們的 普通股在OTCQB報價系統上報價，該系統沒有董事獨立性要求。根據納斯達克上市規則的標準，我們的董事會已確定 David Garrity是獨立的。我們的董事會認定，根據納斯達克上市規則，艾倫和韓德漢先生不是獨立的，因為他們被聘為高管。

出售 股東

此 招股説明書涉及出售股東Cavalry可能轉售的普通股，這些普通股是根據C系列認股權證的早期現金行使而發行給Cavalry的。我們正在提交註冊説明書 ，這份招股説明書是根據與Cavalry達成的一項協議的一部分，根據該協議，我們同意在C系列認股權證提前現金行使後登記C系列認股權證相關的普通股股票，從而為公司帶來400,000美元的毛收入 。騎兵公司作為銷售股東，可能會根據本招股説明書不定期提供和出售我們已出售給他們的任何或全部股份 。出售股票的股東可以出售部分， 全部或不出售其股份。我們不知道出售股票的股東在出售股票之前會持有多長時間，我們 目前沒有與出售股東就出售任何 股票達成協議、安排或諒解。

下表提供了有關出售股東及其根據本招股説明書 不時提供和出售的股票的信息。此表是根據出售股票的股東提供給我們的信息編制的，反映了其截至2021年1月22日的持股情況。除了是本公司的投資者外，Cavalry及其任何附屬公司 均未與我們或我們的任何前身或附屬公司擔任職務或職務，或與我們或我們的任何前身或附屬公司有任何其他重大關係。在本招股説明書中使用的術語 包括騎兵公司和任何受讓人、質權人、受讓人或其他 出售在本招股説明書日期後作為禮物、質押或其他非銷售相關轉讓而從騎兵公司收到的股票的權益繼承人。 受益所有權根據SEC根據交易所 法案頒佈的規則13d-3(D)確定。發行前實益擁有的股份百分比是基於截至2021年1月22日實際發行的44,411,617股我們的普通股 。

* 不到1%。

正如 之前披露的，我們於2019年5月13日與Cavalry簽訂了股權額度購買協議，根據該協議，Cavalry 同意在36個月內不時向我們購買1,000,000美元的普通股(受某些限制) 。截至本招股説明書日期，根據購買協議，我們已指示Cavalry購買19,363,353股 股票(不包括510,388股承諾股和按比例承諾股)，並已收到3,034,541美元。

證券説明

我們 被授權發行9.75億股普通股，每股面值0.001美元，以及2000萬股優先股， 每股面值0.001美元。

普通股 股

普通股的 持有者有權在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉 )上享有每股一票的投票權。在董事選舉中沒有累積投票。普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈從合法可用於支付股息的資金中支付的任何股息 ，但須遵守優先股持有人的優先權利 以及我們對普通股股息支付的任何合同限制。在 我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例分享支付債務和優先股任何流通股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。

優先股 股

我們 有權在一個或多個系列中發行20,000,000股面值為0.001美元的優先股，並具有此類指定、投票權(如果有)、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及由我們董事會決議決定的資格、限制 和限制。優先股的發行可能具有推遲、推遲或阻止本公司控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利的 影響。在某些情況下，優先股的發行 可能會壓低普通股的市場價格。

系列 C-1優先股

我們 擁有29,414股已發行的C-1系列可轉換優先股(“C-1系列”)。系列 C-1的每股可轉換為約6.667股普通股。指定證書包含通常所説的封閉器 ，該封閉器將持有者可以“實益擁有”的普通股數量限制在已發行和已發行普通股的4.99% 。根據《交易法》第13d-3條規定，在確定受益所有權時，持有者 必須考慮在計算之日起60天內轉換或行使其他證券時可能發行的普通股，且不受轉換或行使的任何限制。C-1系列還包含一項條款 ，要求公司對所有持有人一視同仁。

系列 C-2優先股

我們 擁有1,100,000股已發行的C-2系列可轉換優先股(“C-1系列”)。C-2系列(更正後)的材料術語 彙總如下：

贖回 和股東審批：根據C-2系列的條款，公司應在最初發行日期起 180天內召開股東特別會議，尋求股東批准C-2系列的發行。如果發行的批准 在最初發行日期的12個月週年紀念日(“投票截止日期”)之前未獲批准， C-2系列將以相當於(I)所述每股價值或每股1.07美元的107%的價格贖回，外加(Ii)所有 未支付的股息。如果公司在投票截止日期 之前向美國證券交易委員會提交了委託書，並且無法在投票截止日期之前進行投票，則投票截止日期將延長至進行投票 時。C-2系列將無權對批准進行投票。

轉換： C-2系列每股股票可轉換為公司普通股，每股票面價值0.001美元，自首次發行日期兩年紀念日起按每股轉換率確定，轉換率通過將所述價值除以0.17美元確定，但須遵守下文所述的反稀釋調整條款(如果適用)。此外，C-2系列會自動 在以下較早的日期轉換為普通股：(I)初始發行日期四週年，和(Ii) 本公司普通股在國家證券交易所上市。

排名： C-2系列股票的排名高於本公司的普通股，以及 公司所有其他類別和系列的股權證券，根據其條款，這些證券的排名不高於C-2系列股票。C-2系列是公司所有債務的從屬和次要級別 。C-2系列股票的持有者有權在轉換後的基礎上獲得C-2系列股票 的股息或分紅。

投票權 權利：如果C-2系列股票的發行獲得公司股東的批准，則C-2系列的每股股票應與公司的普通股或其他股權證券一起按折算基準投票 ，普通股每股兩票 股票制 股票型 C-2系列可轉換成的普通股在發行時擁有與公司其他已發行和已發行普通股相同的投票權。

防稀釋 調整：如果在初始發行日期之後的任何時候，公司通過發行普通股或普通股等價物籌集的資本等於或超過500萬美元 ，則以下金額將添加到每股換算公式的分子中：(I)0.0000004和(Ii)公司在初始發行日期之後籌集的所有資本的總和，上限為1,300萬美元。(B)如果在初始發行日期之後，公司通過發行普通股或普通股等價物籌集的資本等於或超過500萬美元，則將在每股換算公式的分子中添加以下金額：(I)0.0000004和(Ii)公司在初始發行日期之後籌集的所有資本的總和，上限為1,300萬美元。

內華達州法律的反收購效果

我們 目前或將來可能會遵守內華達州修訂後的法規中有關收購 控股權的規定(“控股權法”)。如果一家公司有超過200名登記在冊的股東，其中至少有100名是內華達州居民，並且該公司直接或通過附屬公司在內華達州開展業務，則該公司受《控股權益法》的約束 。控制權益法可能具有阻止公司收購的效果 。截至2021年1月22日，我們沒有登記在冊的內華達州居民股東。

控制權益法側重於收購“控制性權益”，即擁有已發行的 有表決權的股份，如果不是為了法律的實施，使收購人能夠在董事選舉中行使公司投票權的下列 比例：(1)五分之一或以上但不到三分之一； (2)三分之一或更多但不到多數；或(3)多數或更多。行使這一投票權的能力可以是直接的 或間接的，也可以是個人的或與他人聯合的。

《控制權益法》的效力在於，收購人以及與其關聯行事的人將僅獲得(1)公司多數股東決議授予的控股權投票權，如果適用，(2)收購將 對其優先權、相對權利或其他權利產生不利影響或改變的每一類別或系列流通股的多數(如果適用)。 控股權益。 因此，根據控股權益法，一旦收購人的控股權獲得批准， 無權剝奪其控股權的投票權 。但是，如果股東不授予收購人收購的股份投票權 ，這些股份不會成為永久的無投票權股份。收購人可以自由地將股份 出售給其他人，只要這些股份的一個或多個後續買家本身沒有獲得控股權，這些 股份就不受《控股權益法》的管轄。

如果 控制權股份被授予完全投票權，且收購人已獲得超過 投票權的控制權股份，則除收購人外，登記在冊的股東(未投票贊成批准投票權)有權根據內華達州修訂後的法規第92章關於持不同意見股東的權利和程序的適用條款 ，有權對收購持不同意見的股東股份提出異議，並要求該股東股份的公允價值。

除《控股權益法》外，內華達州還有一部企業合併法，禁止內華達州上市公司和任何“有利害關係的股東” 首次成為有利害關係的股東 後兩年內進行某些企業合併，除非公司董事會在 個人成為有利害關係的股東之前批准了合併，或者公司董事會批准了交易，並且至少有60% 的無利害關係的公司股東在年度或特別會議上批准了合併就內華達州法律 而言，利益股東是指以下任何人：(A)直接或間接擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的實益擁有人，或(B)公司的關聯公司或聯營公司，且 在過去兩年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股票10%或以上投票權的實益擁有人。法規中包含的“合併”的定義足夠廣泛，幾乎涵蓋了任何類型的交易，這些交易允許潛在收購人利用公司資產為收購提供資金，或以其他方式使其自身利益受益，而不是公司及其其他股東的利益。

內華達州企業合併法的影響是，如果有興趣控制本公司的各方無法獲得我們董事會或股東的批准，則可能會阻止他們這樣做。

此外，根據內華達州法律，董事只能由代表有權投票的已發行和已發行股票投票權不低於 三分之二的股東投票罷免，這也可能具有反收購效果。

公司章程第 條

經修訂、修訂和重述的公司章程條款 可能會延遲或阻止涉及 實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能 獲得股票溢價的交易，或者股東可能認為符合其最佳利益的交易。 因此，這些條款可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司章程 和章程：

分紅

我們 自成立以來一直沒有為我們的普通股支付股息，並且在可預見的 未來也不打算為我們的普通股支付股息。

轉接 代理

我們 已指定股權轉讓作為我們的股票轉讓代理。它的地址是紐約37街237W37th Street，Suite602，New York，NY 10018 ，電話號碼是(212)5755757，電子郵件地址是：info@equitystock.com.

分銷計劃

上述 出售股東及其任何受讓人、質權人和權益繼承人可以不時在場外市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施出售其持有的任何或全部普通股，本公司普通股的 股票在場外交易市場或私下交易中交易。這些銷售可能是以固定價格和銷售時的現行市場價格 、不同價格或協商價格進行的。出售股票的股東在出售股份時可以使用以下任何一種或多種 方法：

出售股東還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售股票，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司 可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者)那裏獲得佣金或折扣 ，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易的情況下，根據FINRA規則2440，佣金或折扣不得超過慣例經紀佣金；在主要交易的情況下，根據FINRA規則 加價或降價

可歸因於出售股票的折扣、 優惠、佣金和類似的銷售費用(如果有)將由出售股票的 股東承擔。如果證券法規定任何代理人、交易商或經紀交易商負有法律責任，則出售股東可以同意對參與涉及股票銷售的交易的任何代理人、交易商或經紀交易商進行賠償 。

我們 需要支付與本招股説明書所涵蓋的股票登記相關的某些費用和開支。

如果適用的州證券法要求， 股票將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。 此外，在某些州，除非股票已在適用的 州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不能出售股票。

根據《交易法》適用的規則和規定，任何從事回售股票分銷的人員在分銷開始之前，不得 同時在規則M定義的適用限售期內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受《交易法》及其規則和條例的 適用條款的約束，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股股票的 時間安排的M規則。我們將此招股説明書的副本 提供給出售股東。

由於根據上述條款，根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制 BTC的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。

法律事務

此處提供的證券的有效性將由位於佛羅裏達州棕櫚灘花園的Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.傳遞給我們。

專家

本招股説明書和截至2020年12月31日及2019年12月31日的12個月的登記報表 已由獨立註冊會計師事務所RBSM LLP審計，該會計師事務所的報告載於本文其他部分 ，並依據該事務所作為會計和審計專家的授權而列入。

其他 信息

我們 已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-1的註冊聲明，包括證物、時間表和對本註冊聲明的修訂，內容涉及本次發行中將出售的普通股股份。本招股説明書 是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。有關我們以及本次發行中將出售的普通股股份的更多 信息，請參閲註冊聲明 。

我們 是一家交易所法案報告公司，需要提交10-K和10-Q表格的定期報告以及表格 8-K的當前報告。您可以在SEC的互聯網 網站上閲讀和複製註冊聲明或任何其他信息的全部或任何部分，該網站位於www.sec.gov，還包含有關以電子方式向SEC提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

BTCS Inc.

關於財務報表的意見

我們 審計了BTCS Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東(虧損)權益和現金流量 以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務 報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及 截至2020年12月31日的兩年內各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

公司持續經營的能力

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如隨附的財務報表附註 3所述，本公司在運營中遭受經常性虧損，從運營活動中產生負現金流 ，並出現累計虧損，這令人對本公司作為持續經營企業的能力 產生很大懷疑。附註3中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層對這些事項的計劃。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下傳達的 關鍵審計事項是指 向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有實質性 的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。 關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過 傳達以下關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。 我們不會因此而改變我們對財務報表的整體看法，也不會通過 傳達以下關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

事件描述

如財務報表附註4所述，本公司的資產負債表包括數字貨幣，這些數字貨幣按減去成本後的減值計入 。本公司在確定該等數碼資產的減值時作出重大判斷，因為有關數碼資產會計的權威指引有限。

我們如何在審核中解決此問題

我們 與公司數字資產減值相關的主要審計程序包括：

我們 瞭解了公司的數字資產會計。我們評估了管理層如何計算減值 ，並評估了該方法是否與行業實踐一致。我們還測試了 在樣本基礎上的減值計算中使用的可觀察假設以及計算的數學準確性。此外，我們還對減值的合理性進行了 評估。

紐約|華盛頓特區|加利福尼亞州|內華達州

中國 |印度|希臘

安泰國際會員 ，在全球設有辦事處

BTCS Inc.

資產負債表 表

附註 是這些財務報表的組成部分。

BTCS Inc.

運營報表

附註 是這些財務報表的組成部分。

BTCS Inc.

股東(虧損)權益報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 是這些財務報表的組成部分。

BTCS Inc.

現金流量表

附註 是這些財務報表的組成部分。

BTCS Inc.

財務報表附註

注 1-業務和最新發展的組織和描述

BTCS Inc.(前身為比特幣商店，Inc.)是內華達州的一家公司，於2008年註冊成立。2014年2月， 該公司進入在線電子商務市場託管業務，消費者可以在該市場使用數字 資產(包括比特幣)購買商品，目前專注於區塊鏈和數字貨幣生態系統。2015年1月，公司 開始使用其BTCS.COM域名(區塊鏈技術消費者解決方案的簡稱)進行品牌重塑活動，以更好地反映 其擴大的戰略。該公司發佈了新的網站，其中包含了有關其戰略的更廣泛的信息。2014年末 我們將重點轉向交易驗證服務業務，也稱為比特幣開採，但在2016年年中，由於資金限制，我們 停止了在北卡羅來納州設施的開採業務。

公司收購數字資產是為了向投資者提供非證券數字資產的間接所有權，例如 比特幣和以太。該公司通過公開市場購買獲得數字資產。我們不會將我們的資產限制為單一 類型的數字資產，我們可能會購買多種似乎使我們的投資者受益的數字資產，但要遵守有關數字證券的某些 限制。

公司沒有參與任何首次發行的硬幣發行，因為它認為大多數發行都需要發行數字 證券，並且需要根據證券法和州證券法進行註冊，或者只能出售給美國經認可的 投資者。自2017年7月左右以來，使用數字證券的首次發行硬幣一直(或應該) 僅限於經認可的投資者。由於我們沒有資格成為合格投資者，我們不打算在首次 硬幣發行中或在此類發行中從購買者手中收購硬幣。此外，本公司不打算參與已註冊或未註冊的首次發行硬幣 。公司將仔細審查其對數字證券的收購，以避免違反1940年法案 ，並尋求減少聯邦證券法規定的潛在責任。

公司還在尋求收購區塊鏈行業業務的控股權。

公司還在內部開發數字資產數據分析平臺，以向用户提供信息，例如跟蹤多個交易所和錢包的 ，以便將投資組合持有量彙總到單個平臺中，以查看和分析業績、風險 指標和潛在的税務影響。

市場發展迅速，不能保證我們將與擁有或 擁有比我們更多資源的行業參與者競爭。

公司章程修正案

2019年4月5日，公司向 內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書(“修正案”)，對公司的普通股類別進行一比三十的反向拆分。修正案 於2019年4月9日生效。沒有或將不會因修訂而發行或派發零碎股份。反向拆分產生的小數股 向上舍入為最接近的整數股。公司優先股 的股數不受反向股票拆分的影響；但是，轉換比率已進行調整，以反映反向股票 拆分。財務報表已追溯重述，以反映反向股票拆分。

注 2-陳述的依據

公司根據美國公認會計原則 維護其賬簿並編制財務報表(“美國公認會計原則”)。該公司的會計年度將於12月31日結束。

附註 3-流動性、財務狀況和管理層的計劃

公司已開始計劃運營，但迄今的運營活動有限。公司自成立以來一直利用其高級管理人員出資所得收益和融資交易收益為其運營提供資金 。

儘管如此， 本公司的收入有限，資本資源有限，並且面臨早期企業典型的所有風險和不確定性 。重大不確定性包括，該公司是否能夠籌集其長期運營所需的資金 ，以及此類運營一旦啟動是否將使本公司能夠作為盈利企業持續運營 。

BTCS Inc.

財務報表附註

我們的 營運資金需求受我們的運營水平影響，通常隨着收入水平的提高而減少。公司 在截至2020年12月31日的年度的經營活動中使用了2,973,003美元現金。本公司截至2020年12月31日的年度淨虧損2,556,094美元 。截至2020年12月31日，公司現金為524,135美元，營運資金為1,043,057美元。 該公司預計在可預見的未來將出現虧損，因為它正在努力執行其業務計劃。

公司將需要大量額外資金來維持其短期運營，並進行執行其長期業務計劃所需的投資。該公司現有的流動資金不足以為其運營和可預見未來的預期 資本支出提供資金。本公司目前正在尋求獲得額外的股權融資，主要是通過與Cavalry的股權線購買協議，並尋求獲得額外的股權掛鈎債務融資，但 目前沒有其他債務或股權承諾用於進一步融資，也不能保證此類 融資將以優惠的條件向本公司提供(如果有的話)。

由於 經常性運營虧損、淨運營現金流赤字和累計虧損，公司是否有能力從財務報表發佈之日起持續經營一年，存在很大的疑問。財務 報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。本公司並未對隨附的財務報表 作出調整，以反映本公司若不能繼續經營下去，對資產或負債的可回收性及分類的潛在影響 。

公司持續產生超過 收入的持續行政和其他運營費用，包括上市公司費用。在公司繼續實施其業務戰略的同時，它打算通過以下方式為其活動提供資金：

附註 4-重要會計政策摘要

在編制所附財務報表時採用的主要會計政策摘要如下：

現金集中度

公司在兩家金融機構維持支票賬户和貨幣市場賬户的現金餘額。本公司將 購買時原始到期日在6個月或以下的所有高流動性投資視為現金和現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司擁有約524,000美元和143,000美元現金。本公司並未在該等賬户出現任何 虧損，並相信其不會面臨任何重大的現金信用風險。

可能使本公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金存款。每個機構的賬户 由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達250,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司分別比FDIC保險限額多出274,135美元和0美元。

數字 資產轉換和重新測量

數字資產 包括在資產負債表中的流動資產中。數字資產按成本減去減值進行記錄。

使用年限不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地在 發生事件或環境變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。 當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值。 如果賬面價值超過其公允價值，則表示減值。 如果賬面價值超過其公允價值，則表示減值。在減值測試中，公司可以選擇首先 執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定 不太可能存在減損，則不需要進行定量減損測試。如果 公司得出不同的結論，則需要進行定量減值測試。如果確認減值損失，則該損失將建立資產的新成本基礎。 不允許隨後沖銷減值損失。

BTCS Inc.

財務報表附註

已實現的 出售數字資產的收益(虧損)計入運營報表中的其他收入(費用)。

如果數字資產的公允價值低於其成本基礎，公司將按季度評估數字資產的減值。本公司 使用 相關數字資產截至每個減值日期的平均美元現貨價格確認因公允價值減少而造成的數字資產減值損失。數字資產價值的此類減值在我們的運營報表中記錄為 成本和費用的組成部分。

內部開發的 軟件

內部開發了由公司數字資產數據分析平臺核心技術組成的軟件，該平臺正在 設計中，允許用户從數字資產交易所收集和分析數據。對於內部開發的軟件，公司 既使用自己的員工，也使用外部供應商和獨立承包商的服務。本公司根據ASC 985-20和ASC 350對業務中使用的計算機軟件進行核算。

ASC 985-20，軟件-出售、租賃或以其他方式營銷的計算機軟件的成本，要求在確定技術可行性 之前，將與產品開發相關的軟件開發 成本計入研發費用。此後，在產品發佈銷售之前，軟件開發成本必須按相關產品的未攤銷成本或可變現淨值中的較低者進行資本化和報告 。一些公司使用“測試工作模型” 方法來確定技術可行性(即測試版)。根據這種方法，當公司完成了一個基本上包含最終版本的所有功能和特性的版本，並對該版本進行了測試以確保其按預期工作時，正在開發的軟件將 通過技術可行性里程碑。

ASC 350，無形資產-商譽和其他要求在滿足某些資本化標準之前，將與內部使用軟件相關的計算機軟件成本 計入發生的操作。在項目初步階段和實施後階段發生的成本按發生的費用計入費用。應用程序開發 階段發生的某些合格成本將作為財產、設備和軟件資本化。這些成本通常包括配置、 編碼和測試活動期間的內部人工。資本化始於(I)初步項目階段完成，(Ii)相關當局授權並承諾為軟件項目提供資金的管理，以及(Iii)項目 很可能將完成，並且軟件很可能將用於執行預期的功能。(I)當(I)初步項目階段完成時，(Ii)相關當局授權並承諾為軟件項目提供資金，以及(Iii)項目 可能完成且軟件將用於執行預期的功能時，資本化就開始了。

財產 和設備

財產 和設備包括租賃裝修、計算機、設備以及辦公傢俱和固定裝置，所有這些都按成本入賬 。折舊和攤銷採用直線法記錄資產各自的使用年限 ，從三年到五年不等。只要事件或情況表明長期資產的賬面價值可能無法收回，就會審查這些資產的減值情況。

金融工具的公允價值

財務工具，包括現金和現金等價物、應付賬款和應計負債，按成本列賬，管理層 認為由於這些工具的短期性質，成本接近公允價值。本公司根據在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上轉移負債的交換價格(退出 價格)來計量金融資產和負債的公允價值。 資產和負債的公允價值是基於在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或為轉移負債而支付的交換價格(退出價格)來計量的 資產和負債的公允價值。公司在計量公允價值時，最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

公司使用可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價

級別 2-活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價

級別 3-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)

使用預估的

隨附的財務報表 已按照美國公認會計準則編制。這就需要管理層做出 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的某些報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及在此期間報告的收入和費用的金額。 公司的重要估計和假設包括無形資產的可回收性和使用壽命 無形資產、基於股票的薪酬以及與公司遞延税項資產相關的估值津貼。 公司的某些估計，包括不確定的賬面金額包括公司獨有的因素和一般經濟條件。這些外部因素可能會對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果 與這些估計和假設不同，這是合理的 。

所得税 税

公司根據其納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸，按權責發生制確認所得税。 税務頭寸是指在以前提交的納税申報單中或在未來的納税申報中預計將採取的、反映在計量當期或遞延所得税資產和負債中的頭寸。 税務頭寸是指在衡量當期或遞延所得税資產和負債時反映的頭寸。只有在 根據技術優勢更有可能(即可能性大於50%)的情況下(即，可能性大於50%)，才會確認税務頭寸。 税務機關審核後，該頭寸將保持下去。達到比不符合門檻的可能性更大的税務頭寸使用概率加權 方法作為結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額來衡量。所得税 採用資產負債法核算，要求確認公司財務報表或納税申報表中已確認的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。 如果所有或部分遞延税項資產很可能無法實現，則設立估值津貼以減少遞延税項資產。如果發生這種情況，本公司的政策是將與税務職位相關的利息和罰款 歸類為所得税費用。自本公司成立以來，並未招致任何該等利息或罰金。

BTCS Inc.

財務報表附註

員工 股票薪酬

公司根據ASC 718薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)對基於股票的薪酬進行核算。 ASC 718針對所有形式的基於股票的支付(“SBP”)獎勵，包括根據員工股票購買計劃發行的股票和股票激勵股票。根據ASC 718的規定，獎勵產生的成本在獎勵發放之日以公允價值計量，基於預計將授予的獎勵的估計數量，並將導致運營費用。

廣告費

廣告 成本按已發生費用計入營銷費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，廣告費用分別約為6,000美元和10,000美元 。

每股淨虧損

基本 每股虧損的計算方法是將適用於普通股的淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。稀釋後每股收益是根據期內已發行普通股的加權平均數 和(如果是攤薄的)潛在普通股來計算的。潛在普通股包括公司的 可轉換優先股、可轉換票據和認股權證。稀釋每股虧損不包括優先股、票據和認股權證轉換後可發行的股份 ，如果它們的影響是反攤薄的，則不計入每股淨虧損。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，以下金融工具不包括在稀釋每股虧損計算中，因為它們的影響是反稀釋的：

優先股 股

公司在確定優先股的分類 和計量時，適用ASC 480“區分負債和權益”中列舉的指導原則。必須強制贖回的優先股(如有)被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。本公司將有條件可贖回優先股(如有)分類為臨時股本，其中包括優先股 ，其特徵為贖回權在持有人控制範圍內，或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件 時進行贖回。在所有其他時間，公司將 其優先股歸類為股東權益。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的優先股不具有持有人控制範圍內的任何贖回權 或不在本公司控制範圍內的有條件贖回功能 。因此，所有優先股的發行都作為股東權益的一部分列示。

可轉換 儀器

公司評估了私募的C-1系列可轉換優先股(“優先股”)組成部分 ，並確定其應被視為“股權託管”，而不是ASC 815、衍生品 和套期保值所定義的“債務託管”。此評估是必要的，以確定是否有任何嵌入特徵需要分叉，從而將 會計作為衍生負債進行單獨核算。該公司的分析遵循“整體工具方法”，即 將單個功能與包括該功能的整個優先股工具進行比較。本公司的 分析是基於對優先股的經濟特徵和風險的考慮，更具體地説， 評估了所有明示和暗示的實質性條款和特徵，包括(I)優先股是否包括贖回 特徵，(Ii)優先股股東是否有權獲得股息，(Iii)優先股的投票權和 (Iv)任何轉換權的存在和性質。由於該公司確定優先股 是“股權宿主”，因此嵌入的轉換功能不被視為衍生負債。

BTCS Inc.

財務報表附註

可轉換應付票據的有利折算功能

公司按照FASB會計準則 編纂(“ASC”)主題470-20“可轉換債務和其他選項”確立的準則對應付可轉換票據進行會計處理。 可轉換票據的有利轉換特徵通常被描述為某些應付票據的可轉換部分或特徵，該部分或特徵在發行時提供低於市值或現金的轉換利率 。本公司在發行可轉換票據時記錄了與發行 相關的有益轉換功能。

然後使用 貼現面值來衡量票據的實際轉換價格。本公司普通股的有效轉換價格和 市場價格用於計算轉換功能的內在價值。內在 價值在財務報表中記錄為票據面值的債務折價，該折價按可轉換票據的預期期限(或票據的轉換日期，如較早)攤銷 ，並計入利息支出。

最近 會計聲明

2019年12月，美國財務會計準則委員會(ASU)發佈了第2019-12號會計準則，“所得税(主題740)：簡化所得税會計(”ASU 2019-12“)”，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些 例外，還澄清和修改了現有指南，以提高應用的一致性。 本指南適用於會計年度以及這些會計年度內的過渡期(從2020年12月15日之後開始) ，允許提前採用。公司目前正在評估該標準對其財務報表和相關披露的影響。

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具 和對衝-實體自有股權中的合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計 通過取消當前美國GAAP要求的主要分離模型 ，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合約 符合衍生產品範圍例外所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。 本指南適用於會計年度和這些會計年度內的中期，從2021年12月15日之後開始 允許提前採用。公司目前正在評估該標準對其財務報表和相關披露的影響。

票據 5-應付票據

2019年 期票

2019年11月7日，本公司發行了騎兵基金I LP(“騎兵”)20萬美元的期票(“2019年期票”)。2019年本票將於2020年8月7日到期，其內容為：(I)可按公司普通股行使前一日收盤價的20%折讓進行兑換，底價為每股0.02美元；(Ii)應按年息12%(到期支付)計息 ；若違約，按20%的利率計息；(Iii)可按公司的 選擇權兑換，但須受2019年本票規定的某些限制的限制此外， 可轉換票據不包含任何需要根據ASC 815-15進行分叉的嵌入式功能。於發行日，可轉換票據可按每股0.09美元轉換為2,173,913股普通股，但本公司相關普通股的公允價值 為每股0.12美元。因此，本公司確認了一項有益的轉換功能，導致 較票據折價約50,000美元，並相應計入額外實收資本。

於2020年4月6日，本公司共發行735,294股本公司普通股，用於轉換2019年本票本金50,000美元 。

於2020年5月7日，本公司共發行632,736股本公司普通股，用於轉換2019年本票剩餘的150,000美元本金和2,000美元利息。

於2020年5月11日，本公司共發行35,824股本公司普通股，用於轉換2019年本票的剩餘 應計利息9,458美元。

在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄了約40,000美元與債務攤銷相關的利息支出 與2019年本票相關的折扣。

在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄的利息支出約為8,000美元。截至2020年12月31日，2019年期票本金餘額 為0美元。

BTCS Inc.

財務報表附註

2020年 4月期票

2020年4月17日，公司向Cavalry發行了500,000美元的期票(“2020年4月期票”)，對價為500,000美元。2020年4月期票(I)於2021年2月17日到期，(Ii)可按行權前一天本公司普通股收盤價的35%折價兑換，底價為每股0.01美元，(Iii)應按年息12%(到期支付)計息 。在某些限制的限制下，本公司可能強制轉換2020年4月本票 。此外，本説明不包含任何需要根據ASC 815-15進行分叉的嵌入式功能。於發行日，可轉換票據可按每股0.064美元轉換為7,770,008股普通股。 但本公司相關普通股的公允價值為每股0.099美元。因此，該公司確認了一項有益的 轉換功能，導致本票據折價約269,000美元，並相應計入額外實收資本 。

自2020年11月2日至12月3日，本公司共發行5,200,906股本公司普通股，用於轉換2020年4月期票本金500,000美元。

於2020年12月16日，本公司共發行343,703股本公司普通股，用於轉換2020年4月期票應計 利息35,298美元。

在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄了約269,000美元與債務攤銷相關的利息支出 與2020年4月本票相關的折扣。

在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄的利息支出約為35,000美元。截至2020年12月31日，2020年期票本金餘額 為0美元。

2020年 12月期票

本公司於2020年12月16日發行1,000,000美元本票(“2020年12月本票”)及 C系列認股權證，以1,000,000美元購買本公司2,000,0000股普通股(“認股權證”)作為代價 。2020年12月期票(I)於2021年10月16日到期，(Ii)可轉換，較本公司普通股於行使前一日的收市價有35%的折讓，底價為每股0.04美元，及(Iii)須按年息12%計息(到期支付)。在某些限制的限制下，本公司可能強制轉換2020年12月本票 。

2,000,000股認股權證在兩年內只能以每股0.20美元的價格現金行使，不包含反稀釋 或價格保護。

在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄了約45,000美元與債務攤銷相關的利息支出 與2020年12月本票相關的折扣。截至2020年12月31日，與2020年12月期票相關的剩餘未攤銷債務折扣約為868,000美元。

在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄的利息支出約為5,000美元。截至2020年12月31日，2020年12月期票本金餘額為1,000,000美元。

應付帳款

在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄了應支付給首席執行官Charles Allen和首席運營官Michal Handerhan的薪酬約349,000美元，這與實現2019年臨時獎金中規定的業績里程碑有關 。

附註 6-股東權益(虧損)

公司章程修正案

2019年4月5日，公司向 內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書(“修正案”)，對公司的普通股類別進行一比三十的反向拆分。修正案 於2019年4月9日生效。沒有或將不會因修訂而發行或派發零碎股份。反向拆分產生的小數股 向上舍入為最接近的整數股。公司優先股 的股數不受反向股票拆分的影響；但是，轉換比率已進行調整，以反映反向股票 拆分。財務報表已追溯重述，以反映反向股票拆分。

優先股 股

我們 有權在一個或多個系列中發行20,000,000股面值為0.001美元的優先股，並具有此類指定、投票權(如果有)、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及由我們董事會決議決定的資格、限制 和限制。優先股的發行可能具有推遲、推遲或阻止本公司控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利的 影響。在某些情況下，優先股的發行 可能會壓低普通股的市場價格。

系列 C-1優先股

我們 擁有29,414股已發行的C-1系列可轉換優先股(“C-1”)，可轉換為196,093股 普通股。C-1系列的每股可轉換為約6.667股普通股。 指定證書包含通常所説的封閉器，該封閉器將持有者 可以“實益擁有”的普通股數量限制在已發行和已發行普通股的4.99%。根據《交易法》第13d-3條規則， 在確定受益所有權時，持有者必須考慮在計算之日起60天內轉換或行使其他證券時可能發行的普通股，且不受轉換或行使的任何限制。 C-1系列還包含一項條款，要求本公司平等對待所有持有者。

BTCS Inc.

財務報表附註

2019年 活動

2019年4月18日，本公司發行了16,860股普通股，這與 將普通股零碎股份四捨五入為普通股全部股份而產生的一對一30股反向拆分相關。

於2019年，本公司根據與Cavalry的購買協議發行4,642,108股普通股(包括 333,334股承諾股及68,532股按比例承諾股)，所得款項合計約116萬美元。

於2019年期間，本公司發行了725,564股普通股，用於現金行使A系列權證、額外認股權證及紅利認股權證 ，為本公司帶來總計228,000美元的收益。

於2019年期間，本公司共發行1,931,788股本公司普通股，以轉換約200,000元 本金及18,000元可換股票據利息。

股權 行購買協議

於2019年5月13日，本公司與Cavalry訂立股權額度購買協議(“購買協議”)，根據該協議，Cavalry同意在36個月內由本公司全權酌情不時向本公司購買最多10,000,000美元的普通股(須受 若干限制)。作為達成1,000萬美元收購協議的代價 ，本公司向Cavalry發行333,334股普通股作為承諾費，並將在Cavalry購買額外股份時按比例發行最多583,334股普通股 。

在於2019年5月13日簽署購買協議的同時，本公司與騎兵亦訂立登記權 協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)於不遲於2019年5月23日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交一份登記聲明(“登記聲明”)， 根據1933年證券法(“該法案”)登記供騎兵轉售。 本公司與騎兵於2019年5月13日同時訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交一份登記聲明(“登記聲明”)， 根據1933年證券法(“該法案”)登記供騎兵轉售。本公司可根據購買協議不時選擇發行及出售予Cavalry的普通股 。註冊 權利協議規定，如果本公司無法根據註冊聲明註冊足夠的股份， 本公司將被要求提交額外的註冊聲明，以便根據購買協議有足夠的註冊股票可供 發行和出售給Cavalry。

公司在表格S-1中提交了一份註冊聲明，尋求註冊4,374,741股。SEC於2019年5月28日宣佈註冊聲明 生效。只要註冊聲明保持有效並符合購買協議所載條件，本公司可不時並全權酌情指示Cavalry在交易時間(“盤中認沽”)及交易時間後 至下午7時購買本公司普通股股份。紐約時間(“盤後看跌期權”)(盤中看跌期權或盤後看跌期權均可稱為 a“看跌期權”)。公司可以每天進行多次看跌期權，但須交割與先前看跌期權相關的股票。

根據日內賣出期權可出售的股票數量應等於適用看跌期權日期前一個交易日的每日總美元交易量(“每日 交易額”)除以日內買入價(此類 股為“日內賣出股份限額”)。“日內買入價”指：(I)適用認沽日期前一個交易日的最低售價的94% ，以及(Ii)截至緊接該認沽日期前一個交易日的連續12個交易日內本公司普通股的三個 最低收市價的算術平均值的94%。

根據售後市場看跌期權可出售的股票數量應等於每日交易美元量除以售後市場看跌期權價格(此類股票為“售後市場看跌期權股份限額”)。“售後市場認沽價格”指：(I)適用認沽日期的最低售價，及(Ii)本公司普通股在截至緊接該認沽日期前一個交易日的連續12個交易日內的三個最低收市價的算術平均值 中較低的 。

BTCS Inc.

財務報表附註

經Cavalry與本公司 雙方協議，並經Cavalry書面確認該協議不會導致 違反4.99%實益擁有權限制後，本公司可提高任何認沽股份的日內認沽股份限額或售後市場認沽股份限額(視何者適用而定)，以包括按適用買入 價格計算的相等於2,000,000美元的認沽股份金額 ，在每種情況下，除適用的日內認沽股份限額或售後市場認沽股份限額外，每種情況下均可增加日內認沽股份限額或售後市場認沽股份限額(視何者適用而定)。在所有情況下， 公司不得根據購買協議將其普通股股份出售給Cavalry，前提是 將使Cavalry受益地擁有公司普通股的4.99%以上，或者如果緊接看跌期權日期 前一個交易日的收盤價低於0.005美元。

截至2019年12月31日 ，本公司出售了根據註冊説明書可供出售的全部4,374,741股股票，總收益 為1,146,014美元，扣除成本12,625美元。本公司還發行了333,334股承諾股和68,532股按比例承諾股 ，這些都是根據註冊聲明登記的。

2019年9月5日，本公司提交了第二份S-1表格註冊説明書，尋求註冊6,454,000股股票。SEC於2019年12月20日宣佈第二份 註冊聲明生效。截至2019年12月31日，該公司出售了根據第二份註冊聲明可供出售的267,367股 股票，總收益為15,986美元。

2020 活動

於截至2020年12月31日止年度，本公司根據與Cavalry的購買協議，根據第二註冊聲明發行6,186,633股普通股(包括24,219股按比例承諾股) ，總收益約為 $415,000。

2020年6月22日，公司提交了第三份S-1表格註冊説明書，申請註冊9,045,000股股票。SEC於2020年6月26日宣佈第三次註冊 聲明生效。

截至2020年12月31日止年度，本公司根據與Cavalry的購買協議，根據第三份註冊聲明發行9,045,000股普通股(包括84,303股按比例承諾股) ，總收益約 1,445,000,000美元。

於2020年4月6日，本公司共發行735,294股本公司普通股，用於轉換2019年本票本金50,000美元 。

於2020年5月7日，本公司共發行632,736股本公司普通股，用於轉換2019年本票剩餘的150,000美元本金和2,000美元利息。

於2020年5月11日，本公司共發行35,824股本公司普通股，用於轉換2019年本票的剩餘 應計利息9,458美元。

自2020年11月2日至12月3日，本公司共發行5,200,906股本公司普通股，用於轉換2020年4月期票本金500,000美元。

於2020年12月16日，本公司共發行343,703股本公司普通股，用於轉換2020年4月期票應計 利息35,298美元。

BTCS Inc.

財務報表附註

股票 認購權證

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度權證活動摘要：

附註 7-僱傭協議

查爾斯·W·艾倫

2017年6月22日，我們與Charles Allen簽訂了僱傭協議(“Allen僱傭協議”)，據此， Allen先生同意擔任我們的首席執行官和首席財務官，為期兩(2)年，但需要 續簽，年薪為245,000美元。此外，根據艾倫僱傭協議的條款，如果我們符合董事會確定的特定標準， 艾倫先生將有資格獲得年度獎金。艾倫先生應 有權參加我們為高級管理人員提供的所有福利計劃。我們將補償艾倫先生在受僱期間發生的所有合理費用。公司應每月向高管支付500美元，用於支付電話費和互聯網費 。如果公司不向高管提供辦公空間，公司將每月向高管額外支付500美元 ，以支付與其辦公空間需求相關的費用。

2019年2月6日，我們修訂了艾倫僱傭協議，將年薪提高到345,000美元，自2019年1月1日起生效。 艾倫僱傭協議的所有其他條款保持不變，包括年度加薪。在截至2020年12月31日的一年中，艾倫的年薪為360,525美元。

米哈爾 漢德漢

2017年6月22日，我們與Michal Handerhan簽訂了僱傭協議(“Handerhan僱傭協議”)， 根據該協議，Handerhan先生同意擔任我們的首席運營官兼祕書，任期兩(2)年，但可以續簽， 年薪19萬美元。此外，根據韓德漢僱傭協議的條款，如果我們符合董事會確定的某些標準，韓德漢先生 將有資格獲得年度獎金。韓德漢先生應 有權參加我們為高級管理人員提供的所有福利計劃。我們將補償漢德漢先生在受僱期間發生的所有合理費用。公司應每月向行政人員支付500美元，用於支付電話費和互聯網費。如果公司不向高管提供辦公空間，公司將每月向高管支付額外的 $500，以支付與其辦公空間需求相關的費用。

我們於2019年2月6日修訂了Handerhan僱傭協議，將年薪提高至215,000美元/年，自2019年1月1日起 ，Handerhan僱傭協議的所有其他條款(包括年度加薪)保持不變。 在截至2020年12月31日的一年中，韓德漢的年薪為22.4675美元。

2020年3月31日，公司首席執行官兼首席財務官Charles Allen和公司首席運營官Michal Handerhan同意在2020年第二季度( “期間”)延期支付他們35%的現金薪酬，並在 期間不支付 之前的應計和未支付的薪酬的任何款項。 公司首席執行官兼首席財務官Charles Allen和公司首席運營官Michal Handerhan同意在2020年第二季度( “期間”)延期支付他們現金薪酬的35%，並在此期間不支付 之前的應計和未支付的薪酬。該公司隨後支付了該期間的遞延補償。

BTCS Inc.

財務報表附註

終止/離職條款 條款

艾倫僱傭協議和韓德漢僱傭協議(統稱為“僱傭協議”)的 條款 為艾倫先生和韓德漢先生(“高管”)各自提供一定的遣散費和控制權變更福利，前提是 高管出於正當理由從本公司辭職或本公司以非正當理由解僱他。在這種情況下， 高管將有權獲得相當於(I)高管當時的基本工資和(Ii)按比例支付 與高管參與的任何獎金計劃相關的任何獎金或其他付款的一次性付款。 此外，高管的遣散費福利根據僱傭協議包括公司在終止合同後繼續支付醫療費用 和人壽保險金額，最長可達一年。如果在控制權變更後的18個月內 (定義見下文)，高管被公司無故終止聘用或有正當理由辭去公司職務 ，高管將獲得一定的遣散費補償。在這種情況下，給予高管的現金福利 將是相當於(I)其當時基本工資和(Ii)其上一年現金獎金和激勵性 薪酬的兩倍的一次性支付。一旦發生控制權變更，無論其是否終止受僱於本公司， 每位高管的股票期權和基於股權的獎勵將立即授予。

僱傭協議中的“控制權變更”是指以下任何事項：(I)將公司出售或部分 出售給非關聯個人或實體或非關聯個人或實體集團，據此， 一方或多方收購公司股本股份，相當於公司全部攤薄股本 股票(包括認股權證、可轉換票據和按折算基準計算的優先股)的至少25%(25%)；(I)將本公司出售或部分 出售給一名或多名非關聯個人或實體集團，根據該等 方收購本公司股本股份，相當於本公司全部稀釋股本 股(包括認股權證、可轉換票據和按折算基準計算的優先股)的至少25%；(Ii)將 公司出售給非關聯個人或實體或由該等個人或實體組成的集團，據此，該一方或多方收購以綜合基準確定的本公司全部或幾乎所有資產，或(Iii)現任董事(Allen 先生和Handerhan先生)因任何原因(包括但不限於要約收購、委託書競爭、合併或 類似交易)而停止至少佔本公司董事會多數席位。

此外， 根據僱傭協議的條款，我們已與每位高管簽訂了賠償協議。

獎金

2017年12月14日，公司同意在2017年分別向首席執行官Charles Allen和首席運營官Michal Handerhan支付75,000美元和35,000美元的現金獎金。本公司還同意分別向Allen先生和Handerhan先生支付175,000美元 和75,000美元的或有現金紅利(“2017或有紅利”)，這些紅利將被視為在i)董事會批准的合併完成 ，ii)2018年完成一項或多項總收益超過125萬美元的融資， 或iii)本公司擁有現金和價值超過150萬美元的數字資產的公平市值時被視為賺取的。此外， 如果2017年或有獎金被視為已賺取，則只有在公司在支付獎金之前擁有至少125萬美元的現金和數字資產的公平市值 時，才會支付該獎金。2017年或有獎金不以艾倫先生或韓德漢先生是否繼續 服務為條件，並且不會到期。2017年度或有獎金髮放條件已具備 ，2017年度或有獎金已發放完畢。

2019年2月6日，公司同意向首席執行官Charles Allen和首席運營官Michal Handerhan分別支付2018年256,025美元和150,000美元的或有現金獎金(“2018或有獎金”)，這些獎金將在償還和/或結算2018年12月18日發行的200,000美元本票後視為已賺取和支付 。2019年9月18日， 公司將20萬美元的本票和17973美元的應計利息兑換為2019年12月18日到期的217,973美元的可轉換本票(以下簡稱“新票據”)。從2019年9月18日至2019年10月16日，公司發行了1,931,788股公司普通股 ，用於轉換新票據的全部217,973美元本金。本公司隨後 支付了新票據的所有應計利息支出905美元，因為獲得2018年或有獎金的條件已經達到 ，2018年或有獎金已經支付。

BTCS Inc.

財務報表附註

2020年1月19日，公司同意向首席執行官Charles Allen和首席運營官Michal Handerhan支付2019年的現金獎金，分別為15,000美元和10,000美元。本公司還同意向Allen先生和Handerhan先生支付462000美元 和235,750美元的或有現金獎金(合計為“2019年或有獎金”)。或有現金獎金將在實現或滿足以下任何一項業績目標或標準時獲得和支付 ：1)公司：i)完成與另一家公司的合併(構成控制權變更)，或ii)簽署董事會批准的意向書(“意向書”)， 與另一家公司合併，構成控制權變更；2) 公司在任何時間點的數字資產(統稱“資產”)的現金和公允市值的合計價值為： i)大於或有現金紅利大於或等於125萬美元，則25%的或有現金紅利將被視為賺取和支付，ii)大於或有現金紅利的 大於或等於175萬美元(不包括之前賺取的或已支付或應計的或有現金紅利的任何部分)，則 25%的或有現金紅利將被視為已賺取Iii)大於或等於200萬美元(不包括之前獲得的任何 部分或已支付或應計的或有現金獎金)，則剩餘50%的或有現金獎金 將被視為已賺取並支付, 以及3)此外，如果本公司與Allen先生或Handerhan先生同意將各自的或有現金紅利或部分現金紅利交換為股權證券(非債務)，則就交換為股權的或有現金紅利部分而言，不需要 達到上述業績標準。或有現金獎金 不以艾倫先生或韓德漢先生是否繼續任職為條件，並且不會到期。獲得2019年或有獎金的條件已具備 ，2019年或有獎金已發放完畢。

董事會一致批准了對僱傭協議、2017年或有獎金、2018年或有獎金和2019年或有獎金的 修正案 。

附註 8-所得税

公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有因營業虧損而產生的所得税費用。

在2020年12月31日和2019年12月31日，導致很大一部分遞延 税收資產和負債的暫時性差異以及税收損失和信用結轉的 税收影響包括：

於2020年12月31日，本公司的聯邦及州税項淨營業虧損(“NOL”)結轉金額分別約為923萬美元及361萬美元，將於2034年到期。上表中確定的NOL結轉金額 由聯邦NOL和州NOL組成。受税收影響的聯邦NOL為194萬美元，可用的州NOL結轉為22.8萬美元。公司可獲得的州NOL結轉取自前幾年提交的實際 州納税申報單。唯一可以使用NOL結轉的州是馬裏蘭州，因為這是唯一一個根據州所得税規則分攤損失的州。公司已提交併繼續 提交企業所得税申報單的另一個州是賓夕法尼亞州。由於賓夕法尼亞州使用單一收入係數來分攤應納税 收入(虧損)，因此由於公司沒有收入，賓夕法尼亞州的州分攤係數為零， 沒有賓夕法尼亞州的NOL可結轉。

這些NOL在2017年12月31日之後的納税年度及以後的納税年度中產生的這些NOL，已由 20年結轉期替換為無限期結轉期。在2014年2月5日合併之前，公司產生了淨營業虧損， 公司的初步分析表明，根據美國國税法第382節的規定，這一虧損將受到重大限制。本公司未按要求完成IRC第382條的估值，由於潛在的所有權變更 ，NOL可能完全一文不值。因此，本公司管理層已記入足額 估值儲備，因為遞延税項資產極有可能得不到任何收益。

在評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮是否更有可能實現部分或全部遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應納税所得額的產生 。管理層在進行這項評估時會考慮預定的遞延税項負債沖銷、預計的未來應税收入和徵税策略。如果 遞延税項資產在未來期間無法變現，本公司已在2020年12月31日和2019年12月31日為遞延税項資產的全額 提供估值津貼。截至2020年12月31日，估值津貼增加了約60.7萬美元。

BTCS Inc.

財務報表附註

基於美國聯邦法定税率的預期税費(福利)與實際税費(福利)核對如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 公司尚未發現任何需要準備金的不確定税收狀況。

注 9-後續事件

公司評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件。根據評估，本公司未發現任何已確認或未確認的後續事件需要 在財務報表中進行調整或披露，但未披露。

2021年1月1日，公司董事David Garrity先生以及執行董事Charles Allen和Michal Handerhan先生認購了1,100,000股公司股票，將被指定為C-2系列可轉換優先股( “C-2系列”)，按C-2系列每股1.00美元計算，總計1,100,000美元。隨後，該公司收到了所有資金 ，並向內華達州提交了C-2系列指定證書。C-2系列(已更正) 的材料術語摘要如下：

贖回 和股東審批：根據C-2系列的條款，公司應在最初發行日期起 180天內召開股東特別會議，尋求股東批准C-2系列的發行。如果發行的批准 在最初發行日期的12個月週年紀念日(“投票截止日期”)之前未獲批准， C-2系列將以相當於(I)所述每股價值或每股1.07美元的107%的價格贖回，外加(Ii)所有 未支付的股息。如果公司在投票截止日期 之前向美國證券交易委員會提交了委託書，並且無法在投票截止日期之前進行投票，則投票截止日期將延長至進行投票 時。C-2系列將無權對批准進行投票。

轉換： C-2系列每股股票可轉換為公司普通股，每股票面價值0.001美元，自首次發行日期兩年紀念日起按每股轉換率確定，轉換率通過將所述價值除以0.17美元確定，但須遵守下文所述的反稀釋調整條款(如果適用)。此外，C-2系列會自動 在以下較早的日期轉換為普通股：(I)初始發行日期四週年，和(Ii) 本公司普通股在國家證券交易所上市。

排名： C-2系列股票的排名高於本公司的普通股，以及 公司所有其他類別和系列的股權證券，根據其條款，這些證券的排名不高於C-2系列股票。C-2系列是公司所有債務的從屬和次要級別 。C-2系列股票的持有者有權在轉換後的基礎上獲得C-2系列股票 的股息或分紅。

投票權 權利：如果C-2系列股票的發行獲得公司股東的批准，則C-2系列的每股股票應與公司的普通股或其他股權證券一起按折算基準投票 ，普通股每股兩票 股票制 股票型 C-2系列可轉換成的普通股在發行時擁有與公司其他已發行和已發行普通股相同的投票權。

防稀釋 調整：如果在初始發行日期之後的任何時候，公司通過發行普通股或普通股等價物籌集的資本等於或超過500萬美元 ，則以下金額將添加到每股換算公式的分子中：(I)0.0000004和(Ii)公司在初始發行日期之後籌集的所有資本的總和，上限為1,300萬美元。(B)如果在初始發行日期之後，公司通過發行普通股或普通股等價物籌集的資本等於或超過500萬美元，則將在每股換算公式的分子中添加以下金額：(I)0.0000004和(Ii)公司在初始發行日期之後籌集的所有資本的總和，上限為1,300萬美元。

2021年1月1日，公司董事會批准根據公司2021年股權激勵計劃授予以下基於業績的獎勵(“獎勵”) ：(I)1200萬份行權價為0.19美元的股票期權(即授予前最後一個交易日的收盤價)和(Ii)275萬股限制性股票單位，授予公司董事兼高管Allen 和Handerhan先生以及Garrrs先生在這些獎項中，艾倫先生獲得了750萬份股票期權和200萬個限制性股票單位，Handerhan先生獲得了350萬份股票期權 和50萬個限制性股票單位，Garrity先生獲得了100萬個股票期權和25萬個限制性股票單位。這些獎勵的歸屬 和可行使性有待股東批准，摘要如下：

480萬份期權將於2022年1月1日授予，其餘期權和限制性股票單位將根據以下里程碑 授予：

交易價定義為每一交易日的收盤價。

公司打算在為批准C-2系列發行而召開的同一特別會議上，就上述股權激勵計劃獎勵的歸屬和可行使性尋求股東批准。 公司擬在為批准C-2系列發行而召開的同一特別會議上尋求股東批准上述股權激勵計劃獎勵的歸屬和可行使性 。

BTCS Inc.

財務報表附註

2021年1月11日，該公司向RedChip Companies Inc.發行了400,000股普通股，與為期18個月的投資者關係合作有關。

於2021年1月15日，本公司發行1,000,000美元本票(“2021年本票”)及D系列認股權證，以1,000,000美元購買本公司2,000,0000股普通股(“D系列認股權證”)作為代價 。2021年12月期票(I)於2021年11月15日到期，(Ii)可轉換，較本公司普通股在行使前一天的收市價有35%的折讓，底價為每股0.75美元，(Iii)應計入年息12%(到期支付)的 利息。(Iii)2021年12月期票將於2021年11月15日到期，可按35%的折扣價轉換，底價為每股0.75美元，(Iii)應計入年息12%的利息(到期時支付)。在某些限制的限制下，公司可以強制轉換本票 票據。2,000,000股D系列認股權證在兩年內只能以每股2.16美元的現金價格行使，並且不包含 反稀釋或價格保護。

2021年1月15日，本公司向Cavalry發行了2,000,000股本公司普通股，行使了其所有C系列認股權證，並支付了400,000美元的行權價。騎兵與本公司達成協議， 騎兵將提早行使以換取現金，但本公司須在行使後30天內登記普通股的相關股份 。

根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節，上述所有 產品和銷售均被視為豁免。在發售證券時沒有使用 廣告或一般徵集。發行和銷售是向有限數量的認可投資者進行的 ，根據1933年證券法的要求，轉讓受到我們的限制。 每個投資者都同意購買是為了投資，而不是為了分銷。

2021年1月21日，該公司向內華達州州務卿提交了取款證明。自備案之日起生效的退出證書 從本公司的公司章程中消除了本公司指定證書中關於本公司A系列優先股的所有事項，這些事項已於2016年12月9日提交給內華達州州務卿 。在提款證書提交時，A系列優先股未發行 或流通股，也不會發行。

2021年1月21日，該公司向內華達州州務卿提交了取款證明。在備案時生效的退出證書 從公司註冊章程中消除了公司指定證書中關於公司B系列可轉換優先股的所有事項(br}已於2017年3月15日提交給內華達州州務卿)。在提交提款證明時，沒有發行或發行B系列可轉換優先股 ，也不會發行任何股票。

2021年1月6日，公司向董事David Garrity先生以及公司高管兼董事Charles Allen和Michal Handerhan先生發行了C-2系列優先股。經過進一步審查，公司確定指定證書第6節(螞蟻稀釋調整)中存在編寫者的 錯誤。該公式應為(I) 0.0000004(與申請的0.000002相反)與(Ii)本公司在最初 發行日期後籌集的所有資本總額的乘積，上限為1,300萬美元。2021年1月21日，該公司在內華達州提交了更正證書，以修復此錯誤。