DARE-20201231假象2020財年00014019140.1US-GAAP：其他資產非流動美國-公認會計準則：其他負債當前美國-GAAP：其他負債非現行P6MP6MP9MP9M00014019142020-01-012020-12-31Iso4217：美元00014019142020-06-30Xbrli：共享00014019142021-03-2900014019142020-12-3100014019142019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00014019142019-01-012019-12-310001401914美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001401914US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001401914Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001401914美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-3100014019142018-12-310001401914美國-GAAP：CommonStockMember敢：PublicStockOfferingMember2019-01-012019-12-310001401914敢：PublicStockOfferingMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001401914敢：PublicStockOfferingMember2019-01-012019-12-310001401914美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001401914US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001401914美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001401914Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001401914美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001401914US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001401914Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001401914美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001401914美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001401914US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001401914美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001401914Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001401914美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001401914US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001401914Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001401914美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-31DARE：細分市場0001401914美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001401914SRT：最小成員數2020-12-310001401914美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001401914美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001401914美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001401914美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001401914美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310001401914美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-12-310001401914美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310001401914美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310001401914DARE：BayerHealthcare 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1-03-310001401914美國-公認會計準則：保修會員美國-GAAP：次要事件成員2021-02-280001401914美國-公認會計準則：保修會員美國-GAAP：次要事件成員2021-02-012021-02-28 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549
___________________________________________________
表格10-K
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| | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月31日, 2020
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的關於_過渡期的過渡報告。 |
委託文件編號001-36395
達累市生物科學公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| | | | | |
| 特拉華州 | 20-4139823 |
| (成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主身分證號碼) |
諾貝爾獎3655號, 260套房 聖地亞哥, 鈣 (主要行政辦公室地址) | 92122 (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號： (858) 926-7655
| | | | | | | | |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | 敢不敢 | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是o 不是x
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是x編號：o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x**編號：o
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型企業加速了Filer的運營。 | ☐ | | 加速的文件管理器 | ☐ | |
| 非加速文件服務器 | x | | 規模較小的新聞報道公司 | x | |
| | | 新興成長型公司： | ☐ | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據☐交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不是x
在註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日(2020年6月30日)，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$22,800,000以當日納斯達克資本市場公佈的註冊人普通股收盤價計算。這不包括關聯公司在該日期持有的普通股。排除任何人持有的股份不應被解釋為表明該人有權直接或間接指導或導致註冊人的管理層或政策的方向，或該人由註冊人控制或與註冊人共同控制。為此目的確定附屬公司地位對於其他目的可能不是決定性的。
截至2021年3月29日，有47,312,822註冊人的普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
沒有。
達累市生物科學公司及其子公司
表格10-K-年度報告
截至2020年12月31日的財年
目錄
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 頁面 |
| | 第一部分 | | 1 |
| | | | |
| 第1項。 | | 業務 | | 6 |
| 第1A項。 | | 風險因素 | | 43 |
| 1B項。 | | 未解決的員工意見 | | 81 |
| 第二項。 | | 屬性 | | 81 |
| 第三項。 | | 法律程序 | | 81 |
| 第四項。 | | 煤礦安全信息披露 | | 81 |
| | | | |
| | 第二部分 | | 82 |
| | | | |
| 第五項。 | | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | | 82 |
| 第六項。 | | 選定的財務數據 | | 82 |
| 第7項。 | | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | | 82 |
| 第7A項。 | | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 89 |
| 第八項。 | | 財務報表和補充數據 | | 90 |
| 第九項。 | | 會計與財務信息披露的變化與分歧 | | 90 |
| 第9A項。 | | 管制和程序 | | 90 |
| 第9B項。 | | 其他信息 | | 90 |
| | | | |
| | 第三部分 | | 92 |
| | | | |
| 第10項。 | | 董事、高管與公司治理 | | 92 |
| 第11項。 | | 高管薪酬 | | 97 |
| 第12項。 | | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | | 104 |
| 第13項。 | | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | | 107 |
| 第14項。 | | 首席會計師費用及服務 | | 107 |
| | | | |
| | 第四部分 | | 109 |
| | | | |
| 第15項。 | | 展品和財務報表明細表 | | 109 |
| 第16項。 | | 表格10-K摘要 | | 114 |
| | 簽名 | | 115 |
| | 財務報表 | | F-1 |
第一部分
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告採用表格10-K，特別是第1項。“商務”，第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，本文引用的信息包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”、“考慮”、“項目”、“目標”、“傾向”等術語來識別，“或者是這些詞和類似表達的負面版本。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括本報告第一部分第1A項“風險因素”以及本報告其他部分中描述的那些因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。以下因素可能導致此類差異：
•無法作為持續經營的企業繼續經營；
•無法以優惠條件或根本不能籌集更多資金，包括由於新冠肺炎疫情的影響；
•無法及時或按可接受的條款成功吸引合作伙伴並與我們的候選產品的開發和/或商業化相關的合作，或者根本不能成功吸引合作伙伴並參與與我們的候選產品的開發和/或商業化相關的合作；
•拜耳醫療保健有限責任公司決定終止其在奧瓦平®的商業權益和/或終止我們的許可協議；
•無法及時開發我們的候選產品、獲得監管部門的批准並將其商業化，或預計成本增加；
•未能或延遲啟動、進行和完成臨牀試驗，或未能及時獲得美國食品和藥物管理局或美國食品和藥物管理局或外國監管機構對我們候選產品的批准，包括由於我們無法控制的事項，如與地緣政治行動、自然災害或突發公共衞生事件或流行病(如新冠肺炎大流行)相關的影響；
•FDA中心的變更指定了對我們的組合產品候選產品的主要監督責任；
•對我們的候選產品的監管要求的變化，包括根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第505(B)(2)條的開發途徑，或FDA的505(B)(2)途徑；
•不成功的臨牀試驗結果源於臨牀試驗設計、未能招募足夠數量的患者、高於預期的患者退出率、未能滿足既定的臨牀終點、不良副作用和其他安全問題；
•在對完整的臨牀研究數據進行全面評估後，得出關於候選產品的有效性或安全性的結論，這與我們可能報告的背線研究結果有實質性的不同；
•FDA或其他監管機構發出的不接受或同意我們對候選產品的臨牀或非臨牀研究數據的假設、估計、計算、結論或分析，或對研究數據的重要性的解釋或權衡與我們不同，從而對候選人及時或根本沒有獲得監管批准的前景產生負面影響的溝通；
•對我們候選產品的安全性和有效性的負面宣傳，或對其他與我們候選產品有相似特徵的產品候選產品的負面宣傳；
•無法證明我們的候選產品具有足夠的功效；
•由於財力有限，未能為我們的候選產品選擇或利用最具科學、臨牀或商業前景或利潤的適應症或治療領域；
•由於基礎許可協議的終止，我們失去了對候選產品進行開發和商業化的許可權利；
•與我們的獨家許可協議(涵蓋與我們的候選產品相關的專利和相關知識產權)或與收購我們的候選產品相關的合併或資產購買協議相關的貨幣義務和其他要求；
•競爭對手的發展使我們的候選產品競爭力下降或過時；
•依賴第三方對我們的候選產品進行非臨牀研究和臨牀試驗；
•根據當前良好的生產實踐和所需數量，依賴第三方供應和製造臨牀試驗材料以及(如果我們的任何候選者獲得批准)商業產品，包括我們產品的組件和成品；
•網絡攻擊、安全漏洞或類似事件危及我們的技術系統或我們所依賴的第三方技術系統；
•中斷或完全關閉我們所依賴的第三方(包括臨牀站點、製造商、供應商和其他供應商)的運營，使其不受其控制的事務的影響，例如與地緣政治行動、自然災害或突發公共衞生事件或流行病(如新冠肺炎)相關的影響，以及如果根據我們與此類第三方的協議條款，我們對此類第三方沒有追索權；
•我們的候選產品，如果獲得批准，未能獲得市場認可或獲得足夠的第三方報銷保險；
•由於取消了醫療保險計劃覆蓋和補償某些經FDA批准或批准的避孕產品而不分攤費用的現行要求，對避孕藥具的需求減少；
•不確定健康保險計劃是否會涵蓋我們的候選產品，即使我們成功開發並獲得了監管部門的批准；
•美國政府和其他第三方付款人為我們的候選產品設定的報銷費率不利或不足，即使它們成為醫療保險計劃下的承保產品；
•在由仿製藥組成的市場上難以推出品牌產品；
•不能充分保護或執行我們或我們許可方的知識產權；
•我們的某些候選產品中的活性成分缺乏專利保護，這可能會使這些候選產品面臨來自使用相同活性成分的其他配方的競爭；
•與處於臨牀前開發階段的候選產品相關的更高的失敗風險，這可能導致投資者為它們分配很少的價值或沒有價值，並使這些資產難以融資；
•與我們的知識產權有關的糾紛或其他事態發展；
•本公司季度或年度經營業績的實際和預期波動；
•股票市場的價格和成交量波動，特別是我們股票的價格和成交量波動，這可能使我們受到證券集體訴訟的影響；
•未能維持我們的普通股在納斯達克資本市場或其他國家認可的交易所上市；
•訴訟或公眾對我們潛在產品安全的擔憂；
•政府對我們業務的嚴格監管，包括各種欺詐和濫用法律，包括但不限於美國聯邦反回扣法規、美國聯邦虛假索賠法案和美國反海外腐敗法；
•管理我們候選產品的生產或營銷的規定；
•失去或無法吸引關鍵人員；以及
•作為一家上市公司運營增加了成本，我們的管理層在合規倡議和公司治理實踐上投入了大量時間。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
本報告中的所有前瞻性陳述僅是截至本報告日期的最新陳述。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性聲明，以反映任何聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律另有要求。
項目1.業務
除非另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“達累人”或“公司”統稱為達累生物科學公司及其全資子公司。本報告中的所有信息均基於我們的會計年度。除非另有説明，否則所指的特定年份、季度、月份或期間是指我們截至12月31日的會計年度以及這些會計年度的相關季度、月份和期間。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於推動女性健康的創新產品。我們的使命是確定、開發和向市場推出多樣化的差異化治療組合，以擴大治療選擇，改善結果，並促進婦女的便利，主要是在避孕、陰道健康、性健康和生育領域。
我們的戰略
我們的業務戰略是授權或以其他方式獲得我們重點領域的差異化候選產品的權利，其中一些領域擁有現有的臨牀概念驗證數據，帶領這些候選產品完成中後期臨牀開發，並建立和利用戰略合作伙伴關係，以實現商業化。
我們認為，有機會填補在婦女健康創新開發方面存在的差距：(A)發現、創新和進行候選產品的早期研究和臨牀開發的非營利組織、小型私營公司和個人企業家，以及(B)進行後期臨牀開發並將批准的產品商業化的製藥公司。我們認為，這兩個極端之間的開發活動(一方面是候選產品的早期臨牀前和臨牀開發，另一方面是候選產品的後期臨牀試驗和商業化)目前服務不足。此外，我們認為，婦女健康市場在治療選擇方面存在差距，有機會提供解決長期未得到滿足的需求的治療方法。我們打算填補中期發展差距，並解決婦女治療選擇方面的差距。
女性健康市場的動態為我們提供了一個機會，我們可以組合出候選產品組合，包括臨牀階段的候選產品，通常是使用已公佈的人體數據。自2017年7月以來，我們已經收集了臨牀階段和臨牀前階段候選人的組合。雖然我們將繼續評估擴大我們產品組合的機會，但我們目前的重點是推動我們現有的候選產品通過臨牀開發或FDA批准的中後期階段。
我們的臨牀階段和第一階段就緒產品候選和計劃
我們的發展戰略有兩個方面：
(1)我們打算利用現有數據和我們生成的任何數據來準備尚未準備好的研究新藥申請(IND)或研究設備豁免申請(IDE)，並設計和實施更多的臨牀前和臨牀試驗，以推動我們的計劃向提交新藥申請(NDA)或上市前批准(PMAS)，以供我們的產品候選產品在美國獲得監管批准。
(2)我們打算確定FDA批准的藥物和療法，這些藥物和療法可能受益於不同的配方、應用方式或給藥方法，以提高治療結果，並在FDA的505(B)(2)途徑下加快這些候選藥物的開發。
我們最初的重點是避孕、陰道健康、性健康和生育領域，我們已經獲得或獲得了這些領域的候選者的權利，他們擁有由第三方開發的有希望的早期臨牀和/或臨牀前測試數據。我們相信，目前我們產品組合中的候選產品提供了創新的治療方法，與目前的治療方案相比，這些方法可能會提供有意義的益處。我們的產品組合包括三個處於臨牀開發後期階段的候選產品和三個處於第一階段臨牀開發或我們認為已準備好進入第一階段的候選產品。下圖提供了我們的臨牀階段候選產品的快照，包括它們的目標適應症以及我們目前對它們在2021年各自開發階段的預期：
DARE-BV1
DARE-BV1是我們首次研製的以2%克林黴素磷酸酯為原料配製的新型熱固性生物粘附性水凝膠。-單次給藥治療細菌性陰道病。克林黴素是一種獲得FDA批准的抗生素，用於治療某些細菌感染，包括用於治療細菌性陰道病的乳膏配方。DARE-BV1的設計目的是在陰道自我給藥後，在體温下從粘性液體過渡到生物黏附凝膠。DARE-BV1的生物粘附特性和釋放特性有望減少滲漏，延長與目前市場上FDA批准用於治療細菌性陰道病的乳膏和凝膠相比，暴露在活性藥物中的時間。,與現有療法相比，潛在地提高了臨牀有效率。我們計劃利用現有的克林黴素的安全性和有效性數據，利用FDA的505(B)(2)途徑獲得DARE-BV1用於細菌性陰道病的美國市場批准。我們不知道克林黴素有任何未到期的專利或非專利市場獨家專利，我們預計不會在NDA中對DARE-BV1進行任何第四段認證。FDA的505(B)(2)途徑和第四段認證在下面的“政府法規-美國政府法規-FDA處方藥審批流程-營銷申請提交和FDA審查”和“政府法規-美國政府法規-根據哈奇-瓦克斯曼法案修正案和獲得排他性延長-橙書上市和專利認證”和“-非專利排除”中進行了更詳細的描述。
根據疾病控制和預防中心(CDC)的數據，細菌性陰道病是15-44歲女性最常見的陰道疾病。細菌性陰道病是一種陰道炎症，是由陰道中自然發現的某些細菌過度生長引起的。症狀包括陰道分泌物、陰道氣味、陰道疼痛、瘙癢或灼熱，以及排尿時的灼熱。我們認為，目前細菌性陰道病的治療是不夠的，對更好的治療還有很大的未得到滿足的需求。目前FDA批准的療法的臨牀治癒率(基於Amsel標準)從37%到68%不等。
2019年8月，FDA授予DARE-BV1合格傳染病產品(QIDP)資格，用於治療女性細菌性陰道病。由於DARE-BV1被指定為QIDP，如果FDA批准DARE-BV1用於治療女性細菌性陰道病，我們預計它將獲得為期五年的《增益法案》(Gain Act)專有期延長至其有資格獲得批准的任何非專利營銷專有期。在2020年3月，我們宣佈我們從FDA獲得了用於治療細菌性陰道病的DARE-BV1的快速通道指定。這一指定為與FDA進行更頻繁的互動提供了機會，以討論DARE-BV1的開發計劃，並確保收集所需的適當數據。Fast Track計劃旨在促進Fast Track藥物的開發和加快審查，以便批准的產品能夠迅速進入市場。鑑於DARE-BV1的QIDP和Fast Track指定，其細菌性陰道病的NDA可能有資格接受FDA的優先審查，我們打算在提交NDA後要求優先審查，如下所述。有關FDA的QIPD、快速通道和優先審查計劃的更多信息，請參閲以下討論：“政府法規-美國政府法規-FDA處方藥審批流程-FDA促進和加快某些新藥開發和審查的特別計劃”和“政府法規-美國政府法規-根據”哈奇-瓦克斯曼法案“修正案的新藥營銷排他性和獲得排他性延期-合格傳染病產品排他性。”
在我們參與之前，DARE-BV1在一項由研究人員發起的概念驗證研究中進行了評估，該研究招募了30名年齡在18歲至50歲之間的女性，以評估其在單次給藥後治療細菌性陰道病的療效。這項研究的主要療效終點是根據Amsel標準在治癒測試評估訪問(或訪問2)時的臨牀治癒，這大約是在服用DARE-BV1後7至14天。在28名可評估的受試者中，24名(86%)在第2次就診時臨牀治癒。這些婦女被要求在服用DARE-BV1大約21-30天后返回診所進行第三次就診或第3次就診，以評估持續的治療效果。在完成第2次訪問並被認為臨牀治癒的24名受試者中，23人或96%,在第3次隨訪時仍然臨牀治癒。沒有不良反應的報告，包括對DARE-BV1的局部反應。
2020年12月，我們宣佈了DARE-BVFREE第三階段臨牀試驗的陽性背線結果，DARE-BVV1用於治療細菌性陰道病。正如下面進一步討論的那樣，這項研究達到了它的主要終點，表明單次服用DARE-BV1作為診斷為細菌性陰道病的婦女的主要治療幹預措施優於安慰劑。
DARE-BVFREE是一項隨機、多中心、雙盲、安慰劑對照研究，在美國32箇中心以2：1的比例隨機選擇307名被診斷患有細菌性陰道病的婦女，分別接受單劑DARE-BV1(克林黴素磷酸酯陰道凝膠，2%)(N=204)或單劑安慰劑凝膠(HEC通用安慰劑凝膠)(N=103)，在隨機化後一天內陰道內應用DARE-BVV1(克林黴素磷酸酯陰道凝膠，2%)(N=204)或單劑量安慰劑凝膠(HEC通用安慰劑凝膠)(N=103受試者是
在三次門診訪問中進行評估：第1天(篩查和隨機訪問)、第7-14天(研究用藥後7-14天的評估訪問)和第21-30天(研究用藥後21-30天的治療測試訪問)。 這項研究的主要終點是在改良意向治療(MITT)研究人羣中(N=180)在第21-30天就診時確定的細菌性陰道病的臨牀治癒。根據FDA的指導，MITT人羣排除了意向治療(ITT)人羣中的受試者(N=307)，這些受試者隨後在基線水平上表現出其他伴隨的陰道或宮頸感染的檢測結果呈陽性。臨牀治癒被定義為包括Amsel標準的特定臨牀體徵的消失；具體地説，與細菌性陰道病相關的異常陰道分泌物的消失，顯微鏡下線索細胞低於總上皮細胞的20%，10%KOH“氣味”試驗陰性。每個單獨的受試者的總研究持續時間約為一個月。
DARE-BV1在主要終點和所有五個預先指定的二級療效評估中顯示出統計上顯著的療效。下表顯示了臨牀治癒終點結果：
| | | | | | | | | | | |
| 臨牀治療結果彙總(手套人羣)，p值 |
| DARE-BV1
(N = 121) | | 安慰劑
(N = 59) |
| 就診第7-14天的臨牀治療 | 76.0% | | 23.7% |
| 就診21-30天的臨牀治療(主要終點) | 70.2% | | 35.6% |
在21-30天就診時，ITT患者的臨牀治癒率與MITT患者相似(DARE-BV1組(N=204)和安慰劑組(N=103)分別為70.1%和36.9%，p值
DARE-BV1在研究中耐受性良好。沒有因不良事件(AEs)而早期停藥，唯一嚴重的AEs發生在安慰劑組中的一名女性。在DARE-BV1組，15.3%的患者報告被認為可能、可能或肯定與研究治療有關的AEs，相比之下，安慰劑組只有9.7%的患者報告了被認為可能、可能或肯定與研究治療有關的AEs。在DARE-BV1組中，超過2%的患者只報告了兩種不良反應，發病率高於安慰劑組--外陰陰道念珠菌病，即通常稱為陰道酵母菌感染(DARE-BV1組為17.2%，安慰劑組為3.9%)和外陰陰道瘙癢(DARE-BV1組為4.4%，安慰劑組為1.9%)。在DARE-BV1組和安慰劑組中報告的陰道酵母菌感染中，超過一半發生在服藥前酵母培養呈陽性的患者身上。
根據DARE-BVFREE研究的背線結果，以及自我們宣佈這些結果以來我們與FDA的會議和其他溝通，我們計劃在2021年第二季度末提交DARE-BV1治療細菌性陰道病的NDA。我們已經根據《處方藥使用者費用法案》(PDUFA)規定的小企業資格標準，要求免除NDA提交的申請費，並預計FDA將批准這一費用減免。如上所述，我們打算在提交時申請NDA的優先審查地位，如果獲得批准，可以從FDA收到我們的NDA提交起有6個月的審查期，而不是非優先提交的10個月審查期。假設我們在2021年第二季度提交我們的DARE-BV1保密協議，FDA批准優先審查，並設定目標日期或PDUFA日期，在提交保密協議日期後大約六個月內做出決定，FDA在2021年批准保密協議，我們預計DARE-BV1將於2022年初在美國商業推出。
奧伐平®
我們認為，對更有效和更方便的選擇的需求在避孕方面尤其如此。雖然有多種荷爾蒙和非荷爾蒙的選擇，但有一個明顯的空白：一種有效的、短效的、無激素的避孕方法，不需要在性交時進行幹預。
奧伐芬是一種新型的、無激素的月經陰道內避孕藥，可以方便地在數週(一個月經週期)內佩戴，並有可能達到與目前FDA批准的非植入荷爾蒙避孕藥(藥丸、貼片和陰道環)相當的“典型使用”避孕效果，後者的典型使用效率約為91%。典型使用避孕藥效是指在實際使用一種方法的第一年內的預期防孕率，有時包括使用
方法的方式不正確或不一致。奧伐芬採用專有的編織聚合物屏障，在硅膠強化環內物理阻止精子進入宮頸，釋放非激素劑葡萄糖酸亞鐵，以阻礙精子運動。與目前FDA批准的月度陰道內避孕藥不同，奧瓦平不含激素，但與包括默克公司NuvaRing®在內的月度陰道避孕藥一致，奧瓦平被設計為“最適合”月度自我給藥的產品。如果獲得批准，奧伐芬可能成為女性每月第一個不含激素的避孕選擇。
奧伐芬是一種聯合產品，根據指定過程的要求，FDA指定設備和放射健康中心(CDRH)為FDA上市前審查和產品監管的主要項目中心。CDRH已經確定，在美國銷售奧瓦平需要獲得上市前的批准。
在之前的贊助商對20名女性進行的一項性交後測試(PCT)的試點臨牀研究中，該研究於2009年發表在《生殖醫學雜誌》(The Journal of Reductive Medicine®)上，該研究表明，奧伐芬具有固定精子並防止其進入宮頸粘液的能力。這項研究還證明瞭該設備對雙方都是可接受的。未見陰道鏡檢查異常，陰道菌羣無明顯變化，無嚴重不良反應。
2019年11月，我們宣佈了我們的PCT臨牀試驗的陽性背線結果。我們設計了PCT臨牀試驗，以評估在防止性交後逐漸活動的精子到達宮頸的安全性和有效性，以及患者對該產品的接受程度。這項研究評估了23名女性在五個月經週期的過程中，每個女性評估了大約21次。在研究期間，每個婦女的宮頸粘液都被測量了幾個點，包括在月經週期1的基線測量，排除了任何產品的使用。隨後的週期和訪問包括在性交中使用隔膜(月經週期2)和奧伐芬(月經週期3、4和5)。這項研究的主要終點是評估PCT結果中由於設備使用而導致的基線變化，以婦女比例和週期中期宮頸粘液中每高倍視野(HPF)平均少於5個漸進性活動精子(PMS)的比例為代表，該週期中期的宮頸粘液在與奧伐他林就地性交2至3小時後收集。
我們的PCT臨牀試驗達到了它的主要終點：在所有婦女和所有周期評估中，奧伐芬阻止了所需數量的精子到達宮頸。具體地説，在100%的婦女和週期中，在與異丙腎上腺素就地性交2-3小時後收集的月經中期宮頸粘液中，平均每HPF出現不到5個經前綜合徵。為了計算經前綜合徵的平均數量，對9個HPF中的每一個進行了經前綜合徵的計數和平均。在這項研究中登記的女性在沒有使用避孕措施的基線週期中的平均值為27.21PMS/HPF(N=26)，在根據已發表的研究預測的橫隔膜週期中的平均值為0.22PMS/HPF，在其OVAPRENPCT週期中的平均值為0.48PMS/HPF，中位數為零PMS。沒有報告或觀察到嚴重或嚴重的不良事件。
PCT臨牀試驗已被用作避孕效果的替代標記物。不孕症研究表明，更高的懷孕率與每HPF的經前綜合症(PMS)相關，從大於1到大於20個精子，每HPF少於5個經前綜合症被認為是避孕效果的指標。
基於我們PCT臨牀試驗的積極結果，並在拜耳根據下面討論的商業許可協議提供的支持下，我們正在開展活動，以支持在2021年第四季度向FDA提交IDE，以進行一項關鍵的奧伐林臨牀研究。我們正在設計這項研究，以評估大約250名婦女在至少6個月和大約12個月的時間內使用異丙腎上腺素預防懷孕的安全性和有效性。在開始之前，我們將尋求與FDA確認這項研究的設計是否一致。我們正在與FDA就試驗設計進行溝通，包括討論足以證明有效性和安全性的產品使用量(即需要完成評估的研究受試者數量和使用奧伐平評估的月經週期總數)。我們相信，在計劃中的關鍵研究開始之前，我們正在進行的開發活動將繼續推進這一計劃，並使研究能夠在2022年第一季度開始，並在2022年年底之前讀出為期6個月的安全性和有效性數據。如果計劃中的關鍵臨牀研究成功，我們預計這項研究的數據將支持向FDA提交PMA，以及歐洲和世界其他國家的監管文件，從而允許批准奧伐芬的上市。
作為分別於2017年3月和2020年1月宣佈的兩項戰略合作的一部分，我們正在與ADVA-Tec，Inc.和拜耳醫療保健有限責任公司(Bayer Healthcare LLC)合作開發異丙腎上腺素。有關e的條款的討論，請參閲下面的“許可協議”。每個協作。
西地那非乳膏，3.6%
雖然已經開發和批准了許多藥物來治療男性的勃起功能障礙，但女性仍然缺乏治療女性性喚起障礙(FSAD)的有效選擇，FSAD是各種類型的女性性功能障礙中最相似的情況。我們正在開發3.6%的西地那非乳膏，這是一種研究中的專有乳膏配方西地那非，是一種磷酸二酯酶-5抑制劑，也是男性勃起功能障礙藥物偉哥®的活性成分，用於外陰和陰道局部用藥治療FSAD。今天，還沒有FDA批准的產品專門針對FSAD的症狀或潛在病理。我們計劃利用西地那非和偉哥®品牌的現有數據和已建立的安全性簡介，利用FDA的505(B)(2)途徑獲得西地那非乳膏的上市批准，西地那非乳膏在美國佔3.6%，用於治療患有FSAD的女性。如果獲得批准，3.6%的西地那非乳膏可能成為FDA批准的第一個女性FSAD治療方案。
FSAD的主要特徵是在性活動期間持續或反覆無法獲得或維持足夠的生殖器喚醒(充分的潤滑-腫脹反應)，經常導致痛苦或人際關係困難。這與女性的性慾減退障礙(HSDD)不同，HSDD的主要特徵是缺乏性慾。與男性勃起功能障礙一樣，女性的FSAD與生殖器血流不足有關。3.6%的西地那非乳膏旨在促進血管擴張和增加生殖器血液流動，從而改善女性生殖器喚醒反應，同時避免口服西地那非的全身副作用。
採用交叉研究設計，對20名健康絕經後婦女進行了三種遞增劑量的西地那非乳膏(1克乳膏加35毫克西地那非；2克乳膏加71毫克西地那非；4克乳膏加142毫克西地那非)的1期臨牀研究，結果顯示，與50毫克口服西地那非相比，外用西地那非乳膏的全身暴露顯著降低，而且在臨牀相關劑量下，外用西地那非乳膏是安全且耐受性良好的(研究對象報告了有利的產品特性：易於使用和易於吸收。
在一項2a期、單中心、單劑量、雙盲、安慰劑對照、雙向交叉研究中，21歲至60歲患有FSAD的婦女只接受了2克劑量的西地那非乳膏，佔3.6%。在參加研究的35名婦女中，31名(15名絕經前和16名絕經後)完成了這項研究。主要目的是評估西地那非乳膏的療效，與安慰劑乳膏相比，3.6%是通過參與者報告的主觀認知性喚醒水平和生理生殖器喚醒反應來評估的。與安慰劑(陰道脈搏振幅平均變化分析)相比，3.6%的西地那非乳膏在服藥約30分鐘後使用陰道光體積描記儀顯示，流向生殖器組織的可測量血流量增加。
一項第一階段、單劑量、雙盲、安慰劑對照、雙向交叉研究在一箇中心進行，目的是評價用熱像儀評價3.6%正常健康女性西地那非乳膏藥效學的可行性。在熱成像研究中，生殖器温度，生殖器血液流動的替代指標，被捕捉並使用紅外相機進行記錄，該相機能夠檢測身體組織中血液流動的熱模式。這項研究旨在評估最多10名受試者，根據對前6名已完成受試者的計劃中期分析，實現了研究目標，因此沒有招募更多的受試者。在這項研究中，3.6%的西地那非乳膏與安慰劑乳膏相比，生殖器温度的升高明顯更大，表明在服藥後30分鐘的測試過程中對生殖器血液流動有積極影響，在服藥後的前15分鐘內與安慰劑乳膏的統計結果是分開的。此外，在使用西地那非乳膏期間，自我報告的性喚醒反應顯著增加，與使用安慰劑乳膏相比，使用西地那非乳膏的患者佔3.6%。
2019年，作為我們的西地那非乳膏(3.6%)2b期臨牀計劃的一部分，我們完成了一項非幹預性研究，或內容有效性研究，旨在識別和記錄與患有FSAD的女性最重要和最相關的生殖器喚醒症狀。符合資格標準的參與者參加了由臨牀結果評估和女性性醫學領域的主題專家進行的一對一深入訪談。這項研究的結果有助於在我們的2b期臨牀研究和未來的3期計劃中就可接受的療效終點與FDA保持一致，包括關於患者報告的結果(PRO)，這些儀器將用於篩查符合條件的FSAD患者，並衡量2b期研究中主要療效終點的實現情況。
2021年3月，我們宣佈啟動我們的西地那非乳膏2b期應答臨牀研究，在患有FSAD的女性中有3.6%，我們的目標是在2021年年底之前讀出背線數據。在計劃進行的2b期響應臨牀試驗期間，受試者將在家中使用3.6%西地那非乳膏和安慰劑乳膏，並將使用專業儀器記錄生殖器喚醒症狀和痛苦。這項研究的主要療效終點
是一個複合終點，包括患者報告的生殖器喚醒感覺的改善和與FSAD相關的痛苦的減少。2b期應答試驗旨在評估西地那非乳膏，與安慰劑乳膏相比，在非藥物和安慰劑磨合期後，在12周的劑量下，西地那非乳膏的療效為3.6%。2b期RESPONSE研究預計將在美國40至50個地點隨機選擇400至590名受試者進入雙盲服藥期，以確保總共300名(150：150)至440名(220：220)受試者完成為期12周的雙盲服藥期。根據研究的適應性設計，最終研究樣本量將通過單次中期分析確定，以進行非盲目樣本量重新估計。根據FDA關於藥物臨牀試驗適應性設計的行業指南實施的適應性設計，如果真正的治療效果和可變性與基於已發表數據的估計有顯着差異，但仍然具有臨牀意義，則可以減輕研究動力不足的風險。我們的2b期響應研究的背線數據讀數的目標時間表假設登記成功進行，並且不需要增加超過400個隨機受試者的樣本量。
我們將在2021年繼續積極與FDA合作，以幫助確保在臨牀開發計劃期間完成任何額外的必要研究和開發活動，以支持NDA提交。
根據2018年2月宣佈的許可和合作協議，我們正在與Strategic Science&Technologies-D LLC合作開發西地那非面霜，比例為3.6%。有關此協作條款的討論，請參閲下面的“許可協議”。
DARE-HRT1
DARE-HRT1是一種獨特的IVR，含有生物相同的雌二醇和生物相同的黃體酮，設計用於持續給藥數週，作為激素治療方案的一部分，用於治療與更年期相關的血管運動和陰道症狀。DARE-HRT1中使用的IVR技術是由麻省理工學院的羅伯特·蘭格博士和麻省總醫院和哈佛醫學院的威廉·克勞利博士開發的。與其他陰道環技術不同的是，我們的設計可以通過固體乙烯-醋酸乙烯酯聚合物基質釋放藥物，而不需要膜或儲液器來容納活性藥物或控制釋放，從而允許在數週至數月的時間內持續給藥。
激素療法被認為是治療血管運動症狀(通常被稱為潮熱)和更年期泌尿生殖系統綜合徵的最有效的治療方法，並已被證明可以防止骨丟失和骨折。目前還沒有FDA批准的IVR可以提供生物相同的孕酮和生物相同的雌二醇。因此，DARE-HRT1有可能成為一流的產品，每月為女性提供便利。我們打算利用關於DARE-HRT1、雌二醇和黃體酮活性成分的現有安全性和有效性數據，利用FDA的505(B)(2)途徑獲得DARE-HRT1在美國的上市批准。
2020年7月，我們全資擁有的澳大利亞子公司開始了DARE-HRT1的一期開放標籤、三臂、平行組臨牀研究，以評估DARE-HRT1在澳大利亞專業婦女健康場所的藥代動力學(PK)和安全性。本研究的主要目的是描述兩種不同劑量組合(雌二醇80µg/孕酮4 mg IVR和雌二醇160µg/孕酮8 mg IVR)在28天內的PK參數。這項研究的次要終點包括評估DARE-HRT1的安全性和耐受性，並將DARE-HRT1 28天內雌二醇、雌酮和孕酮的暴露情況與每日口服雌激素(Estrofem®)和口服黃體酮(Prometrium®)的組合進行比較。我們於2021年3月完成了這項研究的註冊，並預計在2021年第二季度報告背線數據。
我們正在根據與Catalent JNP，Inc.的許可協議開發DARE-HRT1。有關該協議條款的討論，請參閲下面的“許可協議”。
DARE-FRT1
DARE-FRT1是一種IVR，設計用於在14天內提供生物相同的孕酮，目前正在開發用於預防早產和作為體外受精(IVF)的一部分的更廣泛的黃體期支持。,治療計劃。DARE-FRT1是從與DARE-HRT1相同的IVR技術平臺開發的。 我們計劃繼續開展DARE-FRT1的開發活動，為預計於2022年開始的第一階段臨牀試驗做準備。額外資金的時機和可獲得性將影響啟動DARE-FRT1第一階段臨牀研究的時機。我們打算利用黃體酮現有的安全性和有效性數據，利用FDA的505(B)(2)途徑獲得DARE-FRT1在美國的上市批准。
我們正在根據與Catalent JNP，Inc.的許可協議開發DARE-FRT1。有關該協議條款的討論，請參閲下面的“許可協議”。
DARE-VVA1
DARE-VVA1是用於陰道給藥的三苯氧胺的專利配方。我們正在開發DARE-VVA1作為雌激素治療外陰和陰道萎縮(VVA)的替代療法。,激素受體陽性(HR+)乳腺癌患者或有患激素受體陽性(HR+)風險的女性，包括正在接受抗癌治療的女性，用於治療VVA症狀。他莫昔芬是一種廣為人知的選擇性雌激素受體調節劑，簡稱SERM。他莫昔芬具有獨特的性質，在不同類型的組織中產生不同的效果。在乳腺組織中，他莫昔芬充當雌激素拮抗劑，這意味着它可以抑制雌激素的作用，因此它可能在治療HR+乳腺癌方面有效。然而，據報道，在包括陰道組織在內的其他組織中，他莫昔芬會產生雌激素樣反應。這有可能對陰道細胞學產生有利的影響。VVA是一種由於循環雌激素水平降低而引起的陰道上皮炎症，其特徵是性交時疼痛、陰道乾燥和刺激。治療VVA的常用療法是以雌激素為基礎的，由於擔心雌激素的使用會促進疾病的復發或發生，HR+乳腺癌患者或有遺傳易感性或家族病史的患者經常禁忌使用雌激素。由於芳香化酶抑制劑治療HR+乳腺癌的盛行，絕經後乳腺癌患者中VVA的患病率估計在42%至70%之間。我們計劃繼續開展DARE-VVA1的開發活動，為預計於2021年下半年開始的一期臨牀試驗做準備。額外資金的時機和可獲得性將影響啟動DARE-VVA1第一階段臨牀研究的時機。我們打算利用他莫昔芬現有的安全性和有效性數據，利用FDA的505(B)(2)途徑獲得DARE-VVA1在美國的上市批准。
銷售及市場推廣
我們目前沒有正式的內部營銷或銷售基礎設施或能力。為了將我們的產品商業化，如果我們的候選產品獲得批准，我們預計將與在女性健康領域具有成熟的營銷、銷售和分銷能力的公司簽訂協議，以補充我們的內部營銷或銷售努力。這樣的安排可能包括授予製藥公司在女性健康領域擁有其他商業產品的許可，讓它們在特定地區獨家營銷、銷售和分銷我們的產品，讓商業銷售組織利用其內部銷售組織和其他商業職能提供市場準入、營銷、分銷和其他相關服務，或者組合這些潛在選項來共同推廣我們的產品。
2020年1月，我們與拜耳簽訂了一項獨家許可協議，在美國商業化歐瓦平。有關此合作條款的討論，請參閲下面的“許可協議”。
製造和供應商
我們不擁有或運營，目前也不打算建立製造設施來生產我們的候選產品。我們依靠第三方合同製造商(CMO)為我們的非臨牀和臨牀研究提供所有材料和用品，如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將依靠CMO生產商業數量的產品，以及生產成品所需的原材料、藥物、輔料和其他供應。這些安排使我們能夠保持更小和更靈活的基礎設施。
我們沒有長期安排生產或供應我們的候選產品或生產這些候選產品所需的材料，除了3.6%的奧伐他林和西地那非乳膏。根據我們分別與ADVA-Tec和SST達成的協議，ADVA-Tec負責直接或通過CMO提供奧伐芬的所有臨牀試驗和商業供應，SST負責提供西地那非乳膏，3.6%用於計劃中的2b期臨牀研究。為了進一步的臨牀開發，我們計劃利用CMOS生產和供應3.6%的西地那非乳膏。“隨着我們推動我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們打算確定、鑑定並與CMOS就每種批准的產品的商業生產達成長期安排。”
我們預期，我們目前的安排將可滿足我們對臨牀試驗材料的可預見需求，或者，一般而言，可以隨時獲得其他供應來源。然而，對於我們的臨牀階段候選產品的一些關鍵原材料或成分，包括3.6%的異丙腎上腺素和西地那非乳膏，可能並不容易獲得替代供應來源。請參見項目1A。“風險因素-與我們業務相關的風險-我們的成功依賴於我們候選產品的第三方供應商和製造商，包括多個單一來源的供應商和製造商，”如下所示。
許可協議
吊牀/MilanaPharm轉讓和許可協議
2018年12月，我們與Hammock PharmPharmticals，Inc.簽訂了(A)轉讓協議，或轉讓協議，以及(B)與TriLogic Pharma，LLC和MilanaPharm LLC簽訂了許可協議第一修正案，或許可證修正案。這兩項協議都與截至2017年1月9日的Hammock、TriLogic和MilanaPharm之間的獨家許可協議或MilanaPharm許可協議有關。根據轉讓協議和經許可修正案修訂的MilanaPharm許可協議，我們在某些知識產權項下獲得了獨家的全球許可，其中包括開發和商業化用於診斷、治療和預防人類疾病或疾病的產品，這些產品可用於或通過任何陰道或泌尿系統應用程序來診斷、治療和預防人類疾病或疾病。獲得許可的知識產權涉及TriLogic和MilanaPharm稱為TRI-726的水凝膠藥物輸送平臺。在DARE-BV1中，這項專利技術是與克林黴素一起配製的，用於治療細菌性陰道病。2019年12月，我們分別對轉讓協議和許可證修正案進行了修訂。
以下是修改後的許可證修正案的其他條款摘要：
許可費。總共支付和支付了235,000美元的許可費：(1)與執行許可修正案有關的25,000美元；(2)2019年的100,000美元；以及(3)2020年的110,000美元。
里程碑付款。我們將向MilanaPharm支付：(1)在實現某些臨牀和監管開發里程碑時，總計高達300,000美元，其中50,000美元於2020年支付；(2)在實現某些商業銷售里程碑後，總計高達175萬美元。
國外再許可收入。我們將向MilanaPharm支付與授予第三方在美國境外使用的任何分許可相關的收入的兩位數百分比，但有一定的例外情況，這是我們或我們的附屬公司收到的所有收入的一個較低的兩位數百分比。
版税支付。在特許權使用期內，我們將根據授權產品和工藝在全球的年淨銷售額，向MilanaPharm支付高個位數到低兩位數的特許權使用費。特許權使用費期限根據國家/地區和許可產品的基礎上確定(或過程基礎上)，從許可產品或過程在一個國家的第一次商業銷售開始，截止於(1)涵蓋該產品或方法在該國家的使用方法的許可專利權的最後有效權利要求的最後有效到期日，或(2)該產品或過程在該國家首次商業銷售後的10年內終止。(2)許可產品或過程在該國家/地區首次商業銷售後10年內終止(1)該產品或過程在該國家/地區的使用方法的許可專利權的最後有效權利要求的到期日期，或(2)該產品或過程在該國家/地區首次商業銷售後的10年內終止。特許權使用費支付在某些情況下可能會減少，包括由於仿製藥競爭、我們產生的專利訴訟費用、向第三方支付的權利或專有技術款項，這些權利或專有技術是我們行使MilanaPharm許可協議授予的許可所需的，或者是具有戰略重要性的，或者可能會以預計會產生或增加銷售額的方式為許可產品或過程增加價值。
努力。我們必須使用商業上合理的努力和資源來(1)在美國開發和商業化至少一種許可產品或工藝，並在加拿大、英國、法國、德國、意大利或西班牙中至少一家開發和商業化至少一種許可產品或工藝，以及(2)在適用司法管轄區首次商業銷售許可產品或工藝後繼續將該產品或工藝商業化。
學期。除非較早終止，否則許可期限一直持續到(1)在逐個產品(或逐個過程)和逐個國家/地區的基礎上，該許可產品在該國家/地區的許可使用費期限到期之日，以及(2)MilanaPharm許可協議下針對所有國家/地區的所有許可產品和過程的所有適用許可使用費條款到期之日。在一個國家/地區的任何許可產品或過程的期限期滿後(但不是在MilanaPharm許可協議提前終止時)，根據MilanaPharm許可協議授予我們的許可將自動轉換為許可知識產權項下的獨家、全額支付、免版税、永久、不可終止和不可撤銷的權利和許可。
除所有各方的慣常終止權外，MilanaPharm在下列情況下可以終止授予我們的許可：(1)我們或我們的關聯公司或再被許可人停止在該國家/地區銷售該產品或過程，並且MilanaPharm在接到我們關於終止銷售的第一次通知後60天內通知我們終止銷售；或(2)我們或我們的關聯公司或再被許可人(A)停止所有商業活動，或者(2)我們或我們的關聯公司或再被許可人僅就該許可產品或過程在該國家/地區終止向我們授予的許可。(2)我們或我們的關聯公司或再被許可人(A)停止在該國家/地區銷售該產品或過程(B)未在接到MilanaPharm通知後120天內恢復此類商業上合理的營銷活動；(C)未能合理地證明停止並未能恢復MilanaPharm的戰略理由；以及(D)MilanaPharm提前90天通知我們。
以下是修訂後的轉讓協議其他條款的摘要。
轉讓；技術轉讓。吊牀公司向我們轉讓並轉讓其在MilanaPharm許可協議中和向我們轉讓的所有權利、所有權和權益，並同意合作，根據雙方商定的技術轉讓計劃，將其擁有的所有數據、材料和許可技術轉讓給我們，目標是我們在商業上可行的情況下儘快獨立實踐許可知識產權，以便開發許可產品和工藝並將其商業化。
費用。向Hammock支付和支付的費用總額為512500美元：(1)與執行轉讓協議有關的費用25萬美元；(2)2019年的125,000美元；(3)2020年的137 500美元。
里程碑付款。一旦達到某些臨牀和監管發展里程碑，我們將向Hammock支付總計110萬美元。
術語。轉讓協議將在(1)雙方完成技術轉讓計劃和(2)向Hammock支付最後一筆里程碑式付款中的較晚者時終止。
ADVA-Tec許可協議
2017年3月，我們與ADVA-Tec，Inc.簽署了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了ADVA-Tec知識產權下的獨家許可，可以在全球範圍內開發和商業化用於人類避孕的異丙腎上腺素。ADVA-Tec及其附屬公司擁有已授權的專利或專利申請，涵蓋了奧瓦平的生產，並控制着涉及生產奧瓦平的專有商業祕密。截至2021年3月29日，該專利組合包括9項已授權的美國專利、1項待決的美國專利申請、8項已授權的外國專利(包括4項歐洲專利)和7項待決的外國專利申請，所有這些專利都是獨家授權給我們的，用於所有將異丙腎上腺素用作人類避孕器的用途。*根據本許可協議，我們有權優先許可這些專利和額外的專利申請
以下是ADVA-Tec許可協議的其他條款摘要：
研究和開發。ADVA-Tec將根據需要進行某些研究和開發工作，使我們能夠向FDA尋求PMA，並將以商業合理的條款為我們提供臨牀和商業使用的OVAPREN臨牀供應品。我們必須使用商業上合理的努力來開發和商業化OVAPREN，並且必須滿足每年的某些最低支出金額，以及前三年總計500萬美元的支出，以支付此類活動的費用，直到最終PMA提交或OVAPREN的首次商業銷售(以先發生者為準)為止。
里程碑和版税付款。我們將向ADVA-Tec支付：(1)根據具體開發和監管里程碑的實現，支付總額高達1460萬美元；(2)根據某些全球淨銷售額里程碑的實現，支付總額高達2000萬美元。開發和監管的里程碑包括：一項成功的性交後臨牀研究的完成；FDA批准開始一項關鍵臨牀試驗；成功完成這樣的關鍵臨牀試驗；FDA接受OVAPREN的PMA申請；FDA批准OVAPREN的PMA；在至少三個指定的歐洲國家和地區對OVAPREN進行CE標識；獲得至少三個指定的歐洲國家的管理批准；以及獲得日本的管理批准。由於未來的里程碑付款取決於我們產品開發計劃的成功進展，因此我們無法確定這些付款將在何時發生。
版税支付。在奧瓦平商業投放後，我們將根據奧瓦平在指定地區的年總淨銷售額向ADVA-Tec支付特許權使用費，特許權使用費費率在1%至10%之間變化，並將根據不同的淨銷售額門檻增加。
學期。除非較早終止，否則我們根據協議獲得的許可將在每個國家的基礎上繼續存在，直到許可專利的生命週期較晚或我們最後一次商業銷售OVAPREN為止。除雙方慣常的終止權利外：(A)我們可以在60天前書面通知，在有或無原因的情況下，整個或逐個國家終止協議；以及(B)如果我們開發或商業化任何與奧瓦平競爭的非荷爾蒙環為基礎的陰道避孕器，或者如果我們未能：(1)在某些有限的情況下，在奧瓦平首次商業銷售後三年內，在某些指定國家將奧瓦平商業化，ADVA-Tec可以終止協議；(2)履行上述年度支出義務，(3)以商業上合理的努力完成支持和提交PMA所需的所有必要的臨牀前和臨牀研究，(4)進行我們和ADVA-Tec同意的開發計劃中列出的並可能由聯合研究委員會修改的臨牀試驗，除非該失敗是由我們合理控制之外的事件引起的，或(5)在機構審查委員會允許的情況下，在6個月內招募患者參加第一項非重大風險醫療器械研究或臨牀試驗，或(4)在我們和ADVA-Tec同意的發展計劃中進行臨牀試驗，除非該失敗是由我們合理控制之外的事件引起的，或者(5)在機構審查委員會允許的情況下，在6個月內招募患者參加第一項非重大風險的醫療器械研究或臨牀試驗除非此類故障是由我們無法合理控制的事件造成的。
拜耳醫療保健有限責任公司許可協議
2020年1月，我們與拜耳簽訂了一項關於在美國進一步開發和商業化奧瓦平的許可協議。我們從拜耳收到了100萬美元的預付款，拜耳同意通過提供相當於兩名專家的建議，在臨牀、監管、臨牀前、商業、CMC和產品供應方面為我們的開發和監管活動提供支持。拜耳有權通過向我們額外支付2000萬美元(稱為臨牀試驗和製造活動費用)來使許可證生效。這種許可證將在美國獨家用於人類避孕的丙戊二烯的商業化，並在開發方面與我們共同獨家。
以下是拜耳許可協議的其他條款摘要：
拜耳支付的里程碑式付款。我們將有權獲得：(A)在美國首次商業銷售奧瓦平時獲得低兩位數百萬美元的里程碑式付款，並根據奧瓦平在一個日曆年的年度淨銷售額逐步遞增的里程碑付款，如果實現了所有此類里程碑，包括首次商業銷售，總計高達3.1億美元；(B)根據奧瓦平在日曆年的年淨銷售額開始的低兩位數的分級特許權使用費，受慣例的特許權使用費減免和補償的限制；以及(C)在符合慣例的特許權使用費減免和補償的情況下，我們將有權獲得(A)低兩位數的里程碑式付款，該付款基於奧瓦平在一個日曆年的年度淨銷售額，如果實現所有此類里程碑，總計高達3.1億美元，包括首次商業銷售.
努力。我們將負責歐瓦平的關鍵試驗及其開發和監管活動，我們有產品供應義務。在臨牀試驗和製造活動費用支付後，拜耳將負責用於人類避孕的歐伐他林在美國的商業化。
學期。協議的初始期限受自動續訂條款的約束，有效期至以下較晚者：(A)涵蓋在美國製造、使用、銷售或進口異丙腎上腺素的任何有效索賠到期；或(B)自異丙腎上腺素在美國首次商業銷售之日起15年。除了雙方的慣常終止權利外，拜耳還可以隨時在90天前通知我們終止協議，如果我們在到期時沒有收到臨牀試驗和製造活動費用，協議將自動終止。
SST許可和協作協議
2018年2月，我們與Strategic Science and Technologies-D，LLC和Strategic Science Technologies，LLC(統稱為SST)簽訂了一項許可和合作協議，根據該協議，我們獲得了SST的獨家、特許權使用費、可再許可的許可，可以在世界所有國家和地區為女性開發和商業化與女性性功能障礙和/或女性生殖健康相關的所有適應症，包括治療女性性喚起障礙，或SST的局部配方西地那非乳膏的使用領域，3.6%或單獨或與其他活性成分一起含有西地那非或其鹽作為藥用活性成分的任何其他局部使用的醫藥產品，但特別不包括任何含有布洛芬或布洛芬的任何鹽衍生物的產品或許可產品。
以下是SST許可協議的其他條款摘要：
發明所有權。我們保留員工發明的權利，SST保留員工發明的權利，雙方在所有聯合發明中擁有50%的不可分割權益。
聯合發展委員會。雙方將通過一個聯合發展委員會進行合作，該委員會將確定雙方在協議下的發展努力的戰略目標，並總體上監督雙方的發展努力。
發展。我們必須按照協議中的發展規劃，以商業上合理的努力開發使用領域的許可產品，並將使用領域的許可產品商業化。我們對SST在執行其根據協議必須執行的開發活動中發生的所有合理的內部和外部成本和開支負責。
特許權使用費支付。SST將有資格根據許可產品年淨銷售額的個位數到中位數兩位數的百分比(受慣例的版税減免和補償)以及分許可收入的百分比獲得分級版税。
里程碑付款。SST將有資格獲得以下付款：(1)在美國和世界範圍內實現某些臨牀和監管里程碑後獲得總計50萬至1800萬美元的付款，以及(2)在實現某些商業銷售里程碑後獲得總計1000萬至1億美元的付款。如果我們與授權產品建立戰略開發或分銷合作伙伴關係，額外的里程碑付款將由SST支付。
許可條款。我們的許可以國家/地區為基礎，一直持續到該許可產品首次商業銷售之日起10年後，或在使用領域中涉及該許可產品的最後一項有效專利權主張到期之日起10年後。在特定國家/地區協議到期(但不是終止)時，我們將擁有許可知識產權項下的全額支付許可，以便在適用國家/地區非獨家基礎上開發和商業化適用的許可產品。
終端。除雙方的慣例終止權外：(1)在收到相應司法管轄區許可產品商業化所需的監管機構的批准(包括NDA批准)之前，我們可以在90天前書面通知無故終止協議；(2)在收到相應司法管轄區的許可產品商業化所需的監管機構的批准(包括NDA批准)後，我們可以在180天前書面通知無故終止協議；(2)在收到相應司法管轄區的許可產品商業化所需的監管機構的批准(包括NDA批准)後，我們可以無緣無故地提前180天書面通知終止協議；以及(3)如果我們未能在收到SST的通知後60天內使用商業上合理的努力實質上按照開發計劃執行開發活動，並且未進行補救，SST可以提前30天通知我們終止與適用國家/地區的適用許可產品有關的協議。(3)SST可以在收到SST通知後的60天內終止與適用國家/地區的適用許可產品有關的協議，條件是我們未能採取商業上合理的努力來執行實質上符合開發計劃的開發活動。
Catalent JNP許可協議
2018年4月，我們與Catalent JNP，Inc.(前身為Juniper PharmPharmticals，Inc.，在本報告中稱為Catalent)簽訂獨家許可協議，根據該協議，Catalent授予我們：(A)根據某些專利權(由Catalent所有或獨家許可給Catalent)授予我們獨家、收取版税的全球許可，以製造、製造、使用、使用、銷售、銷售、進口和進口產品和工藝；以及(B)使用Catalent擁有的某些技術信息製造、製造、使用、使用、銷售、進口和進口產品和工藝的非獨家、有版税的全球許可。我們有權對根據本協議授予我們的權利進行再許可。
以下是Catalent許可協議的其他條款摘要：
預付費用。我們向Catalent支付了與執行協議相關的250,000美元不可抵扣的預付許可費。
每年的維護費。我們將在協議日期的每個週年日向Catalent支付年度許可證維護費，前兩年的金額為50,000美元，此後為100,000美元，這筆費用將從同一日曆年度應支付給Catalent的特許權使用費和其他付款中扣除，但不得結轉到任何其他年份。我們在2019年4月支付了第一筆款項。
里程碑付款。我們必須支付潛在的未來開發和銷售里程碑付款(1)在實現某些臨牀和監管里程碑後支付總計1350萬美元，以及(2)在根據協議授予的許可證所涵蓋的每個產品或過程實現某些商業銷售里程碑後支付總計3030萬美元。
特許權使用費支付。在特許權使用費期限內，我們將根據協議授予的許可所涵蓋的產品和工藝的全球淨銷售額，向Catalent支付中位數至低兩位數的特許權使用費。我們將向Catalent支付我們收到的所有再許可收入的較低兩位數百分比，以代替此類版税支付，用於將協議下的權利再許可給第三方。特許權使用費期限是在逐個國家和逐個產品(或逐個過程)的基礎上確定的，從產品或過程在一個國家的第一次商業銷售開始，到(1)關於該產品或過程的許可專利權內的最後一項有效權利要求在該國家到期之日，(2)該產品或過程在該國家首次商業銷售的10年後，以及(3)該產品或過程的一種或多種仿製藥在商業上可用時終止。(3)該產品或方法的一種或多種仿製藥在商業上可用時，終止於(1)該產品或方法的許可專利權內的最後一項有效權利要求的到期日；(2)該產品或方法的首次商業銷售的10年後。但如果在該國家首次商業銷售後的10年內仍沒有此類仿製藥，則特許權使用費期限將在該國家首次商業銷售10週年時終止。
努力。我們必須使用商業上合理的努力來開發和向公眾提供至少一種產品或過程，這些努力包括在協議中指定的特定日期之前達到特定的盡職調查要求。
學期。除非提前終止，否則協議期限將以國家/地區為基礎繼續，直至(1)該國境內最後一項有效索賠到期之日，或(2)自產品或工藝在該國首次商業銷售之日起10年(以較晚者為準)。在協議到期(但不是提前終止)時，根據協議授予的許可證將自動轉換為全額支付的不可撤銷許可證。Catalent可在以下情況下終止本協議：(1)因吾等未能履行協議項下的任何付款義務而提前30天發出通知；(2)如果吾等未能維持所需的保險；(3)在我方破產或為債權人的利益進行轉讓時立即終止協議；或(3)在我方提出破產申請(該申請在90天內未被駁回)後立即終止；或(4)因吾等未治癒的任何其他任何重大違約行為而在60天內收到通知後終止協議。
協議規定的義務。我們可以因任何原因逐個國家終止協議，方法是提前180天通知(如果在收到美國市場批准之前終止協議，則提前90天通知)。如果Catalent因上述第(4)款所述原因終止協議，或者如果我們終止協議，Catalent將擁有完全訪問權限，包括使用和引用在協議期限內生成的我們擁有的所有產品數據的權利。
微芯片採集
2019年11月，我們通過合併交易收購了MicroChip Biotech，Inc.或MicroChip，在合併交易中，我們為這筆交易成立的全資子公司與MicroChip合併為MicroChip,而微芯片作為我們的全資子公司倖存了下來。MicroChip公司正在開發一種專有的植入式藥物輸送系統，旨在按用户決定的時間表儲存和精確輸送數個月和數年的治療劑量，並通過無線遙控器進行控制。MicroChip的主要候選產品是使用左炔諾孕酮(現在稱為DARE-LARC1)技術的臨牀前避孕應用。
在合併結束時，我們向在合併生效前持有MicroChip公司已發行股本的持有者發行了總計約300萬股我們的普通股。這些股票的代價是微芯片的現金和現金等價物，減去債務，在收盤時。微芯片公司成交時的現金和現金等價物在計入交易相關費用的支付後約為590萬美元。
我們同意向前微晶片股東支付以下或有代價：(A)最高4,650萬元，視乎能否達到指定的撥款、產品開發和規管里程碑；(B)最高5,500萬元，視乎包含我們在合併中收購的知識產權的產品的指定淨銷售額達到指定數額；(C)按該等產品每年淨銷售額的較低單位數字至較低雙位數字百分比不等的分級專利税支付，但須符合容許專利費減免和抵銷的慣常規定；及(D)我們同意使用商業上合理的努力來實現與微芯片開發中的植入式避孕產品相關的特定開發和監管目標。我們記錄了100萬美元的或有對價，與我們預計將在2021年上半年支付的里程碑付款相關，如果它們到期並支付，我們可能會以現金、普通股或兩者的某種組合支付此類里程碑付款。
我們持有在MicroChip合併完成時發行的普通股，在完成合並後的18個月期間支付的任何或有對價將被託管18個月，以履行合併協議下前MicroChip股東的賠償義務(如果有)。這18個月的期限將於2021年5月到期。我們同意將收盤時發行的普通股以及收盤後發行的任何股票登記為前微芯片股東的或有對價，以便根據修訂後的1933年證券法或證券法轉售。S-3表格中的登記聲明登記了前微芯片股東可能不時轉售的最多約500萬股我們的普通股，包括我們在合併結束時發行的股票，該聲明於2020年6月8日生效。
知識產權
我們積極尋求保護我們認為對我們在美國和國際上其他司法管轄區的業務非常重要的專有技術。我們還依靠商業祕密和合同來保護我們的專有信息。
專利
醫療器械和製藥行業的特點是專利數量眾多，基於專利侵權指控的訴訟頻繁。專利訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果是不確定的。任何與侵犯第三方專利有關的索賠，如果針對我們或我們的許可人被成功主張，可能會要求我們支付鉅額損害賠償，或可能限制我們或我們的許可人依賴此類專利保護的能力。任何成功地聲稱專利無效或不可強制執行的第三方索賠也可能限制我們或我們的許可人依賴此類專利保護的能力。即使我們或我們的許可方在任何此類訴訟中獲勝，任何訴訟都可能代價高昂且耗時，並將轉移管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。此外，如果我們的候選產品或任何未來產品被發現侵犯了他人的專利，我們對這些產品的開發、製造和銷售
潛在的產品可能會受到嚴格限制或禁止。此外，不能保證我們或我們的許可人提交的任何專利申請將導致在美國或其他地方授予專利，或授予的任何專利將是有效和可強制執行的，或任何專利將提供競爭優勢或提供針對具有類似技術的競爭對手的保護。由於我們候選產品背後的專利的重要性，如果我們不能保持現有或獲得新的專利權，或者我們和我們的許可方不能保護關鍵知識產權，我們的業務和前景可能會受到損害。
根據與Hammock PharmPharmticals，Inc.簽訂的轉讓協議以及與TriLogic Pharma，LLC和MilanaPharm，LLC簽訂的關於包括DARE-BV1的熱固性水凝膠平臺的許可證修正案的條款，我們是兩項將於2028年12月到期的已頒發美國專利的獨家許可接受者，受任何延期或免責聲明的限制，以及兩項外國專利，包括一項在四個國家驗證的歐洲專利局(EPO)專利，將於2028年12月到期，但須經任何延期此外，我們還擁有三項未決的外國專利申請和一項未決的美國專利申請的權利。如果發佈，這些專利的專利期預計將在2036年到期，這取決於任何延期或免責聲明。
根據ADVA-Tec許可協議的條款，關於奧瓦平，我們是9項已授權的美國專利、1項待批准的美國專利、8項已授權的外國專利(包括在55個國家和地區驗證的4項EPO專利)和7項待決的外國專利的獨家許可獲得者。其中兩項專利的有效期至2028年8月，其中包括通過專利期限調整增加的天數，其中兩項專利的期限至2028年8月，第三項專利的期限將於2027年7月到期，包括專利期限調整，每項此類期限均受未來任何延期或免責聲明的影響。
根據SST許可協議的條款，西得那非乳膏佔3.6%，我們是全球19項專利使用領域的獨家許可人(9項美國專利和10項外國專利，包括在24個國家和地區驗證的兩項EPO專利)。此外，還有一項專利申請在美國，一項在歐洲，三項在其他國際市場。已頒發的美國專利的專利期將於2029年6月到期，包括任何專利期調整，並可能有資格根據哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)獲得監管排他性，而幾項外國專利的專利期將於2031年底到期，每個此類專利的期限都將受到未來免責聲明的任何延期的影響。
根據Catalent許可協議的條款，關於我們的陰道內環平臺(包括DARE-HRT1)，我們是四項已頒發的美國專利的獨家被許可人，其專利期限將於2024年4月、2024年11月、2025年2月和2027年9月到期，包括專利期限調整；四項已頒發的外國專利，其專利期限至2024年4月，包括一項在三個國家驗證的歐洲專利，以及一項正在申請的美國申請和兩項待決的外國申請，如果獲得批准，其專利期限預計將在2038年5月到期，但受任何
當我們在2018年4月收購Pear Tree PharmPharmticals，Inc.時，關於DARE-VVA1，我們獲得了三項美國專利和一項日本專利的權利。美國專利的專利期預計將於2027年6月、2028年6月和2035年5月到期，包括任何專利期調整、延長或免責聲明。這項日本專利的有效期將於2027年6月到期。
當我們在2019年11月收購MicroChip Biotech，Inc.時，我們獲得了100多項專利和申請權。該平臺背後的關鍵技術得到了21項美國專利和42項外國專利的支持，其中包括6項在多個歐洲國家得到驗證的EPO專利，以及16項正在申請的專利，其中包括3項美國申請和13項國際申請。我們認為，最近授予的三個專利系列最直接適用於我們的DARE-LARC1計劃。這些專利家族的專利期限將分別在2032年、2033年和2034年到期，但須受任何延期或免責聲明的限制。這些專利家族包括在美國、歐盟和其他關鍵國際市場授予的專利。一項與DARE-LARC1相關的未決專利申請如果獲得批准，其專利期預計將於2040年到期，但有可能延長或放棄。
我們還依賴商業祕密權來保護我們的候選產品，以及可能用於發現、驗證我們當前或任何未來候選產品並將其商業化的其他技術。目前，我們部分通過保密和專有信息協議尋求保護。
商標
我們擁有DaréBioscience商標的國內註冊。根據ADVA-Tec許可協議的條款，我們是奧瓦平註冊商標的獨家許可方。
臨牀前課程
除了我們的臨牀階段候選產品外，我們還擁有以下女性健康領域臨牀前候選產品的許可證或其他權利，這些候選產品符合我們的技術或產品候選標準，具有擴大選擇範圍、改善結果和方便女性的潛力：
•DARE-LARC1，一種旨在提供長效、可逆避孕的組合產品，包括植入式、用户控制的無線給藥系統和左炔諾孕酮；
•ORB-204和ORB-214，分別在6個月和12個月期間提供避孕的依託諾孕酮注射劑；以及
•DARE-RH1，這是一種通過靶向CatSper離子通道為男性和女性提供非荷爾蒙避孕的新方法。
競爭
我們經營的行業(生物製藥、特種製藥、生物技術和醫療器械)競爭激烈，變化迅速。我們可能不會成功地與擁有競爭產品的組織競爭，特別是大型製藥公司。我們的許多潛在競爭對手比我們擁有更多的臨牀、監管、製造、營銷、分銷、合規和財務資源和經驗。見第1A項。“風險因素--與我們業務相關的風險--我們正在開發或可能開發的候選產品可能會面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的業務和經營業績將受到影響。，“如下所示。
我們預計，如果獲得批准，DARE-BV1將與目前美國批准用於治療細菌性陰道病的多種非專利和品牌處方藥產品直接競爭，包括口服和陰道凝膠配方的甲硝唑以及克林黴素的陰道乳膏配方。FDA批准的治療細菌性陰道病的品牌單劑產品包括由Lupin製藥公司生產和經銷的Solosec®(塞克硝唑)口服顆粒、由perrigo公司生產和經銷的克林德斯®(克林黴素磷酸酯)陰道乳膏和由Exeltis USA公司經銷的NuVesa™(1.3%甲硝唑陰道凝膠)。
如果獲得批准，我們的研究用避孕產品(包括異丙腎上腺素)將與多種處方藥和非處方藥競爭，包括避孕套、避孕套、宮頸帽、海綿、銅質宮內節育器、殺精劑和陰道凝膠等不含激素的選擇，以及藥丸、貼片、陰道環和注射劑等荷爾蒙產品。此外，包括無激素選擇在內的多種新的避孕方法正在開發中，其中一些可能會在奧伐芬之前在美國上市，如果獲得批准，這可能會增加奧伐平面臨的市場競爭水平。
目前，還沒有FDA批准的治療FSAD的方法。3.6%的西地那非乳膏有可能成為FDA批准的第一個治療FSAD的產品。
從長遠來看，我們獨立或以其他方式成功開發、製造、營銷、分銷和銷售任何批准的產品，擴大其用途或將更多新產品推向市場的能力將取決於許多因素，包括但不限於FDA和外國監管機構對新產品和現有產品的新適應症的批准，我們產品的有效性和安全性(單獨和相對於其他治療方案)，特定產品獲得專利或其他保護的程度，以及使用這些產品的補償。
許多其他組織正在開發藥物產品和其他療法，旨在治療我們的候選產品正在開發中的相同疾病和條件，其他組織的成功可能會使我們候選產品的潛在應用過時或缺乏競爭力，甚至在其開發完成之前。
政府監管
美國聯邦、州和地方各級政府部門以及其他國家對藥品、醫療器械和藥物-設備組合產品的研究、開發、測試、製造、標籤和包裝、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進出口、營銷和分銷等方面進行了廣泛的監管，其中包括藥品、醫療器械和藥物-器械組合產品的研發、開發、測試、製造、標籤和包裝、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進出口、營銷和分銷等。在美國和中國獲得監管批准的過程
在外國和司法管轄區，以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例，需要花費大量的時間和財政資源。
我們和我們的第三方製造商、分銷商和合同研究機構或CRO可能還必須遵守其他聯邦、州和當地法律的監管規定，包括美國“反海外腐敗法”、“職業安全與健康法”、“環境保護法”、“清潔空氣法”、“健康保險便攜性和問責法”、“隱私法”和“進出口及海關監管條例”，以及其他國家的類似法律法規。
US.S.政府規例
在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例授予該機構的權力，對藥品和其他受監管的醫療產品進行嚴格的上市前審查、上市後監督和潛在的執法行動。如果在產品開發或審批過程中或在審批之後的任何時候未能遵守適用的美國要求，公司可能會受到FDA和司法部(DoJ)或其他政府實體提出的各種行政或司法制裁，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。這些制裁可能包括：
•拒絕批准待決或未來的營銷申請；
•警告信或無標題信；
•撤回批准；
•實施臨牀扣留；
•自願召回產品；
•扣押、行政扣留產品的；
•全部或部分停產、停產、停銷；
•禁令、罰款、交還、民事處罰或刑事起訴。
FDA對處方藥的審批流程
要獲得FDA批准新藥產品，除其他要求外，我們必須提交大量支持其安全性和有效性的數據，以及有關該藥物的製造和成分的詳細信息，以及建議的產品標籤和包裝。測試和收集數據以及準備必要的應用程序既昂貴又耗時。FDA在審查這些申請時可能不會迅速或有利地採取行動，我們在努力獲得FDA批准的過程中可能會遇到重大困難或成本，這可能會推遲或阻止我們銷售我們的候選產品。
FDA在新藥可以在美國上市之前所需的過程通常包括以下部分或全部關鍵步驟：
•完成非臨牀研究，如實驗室測試、動物研究和配方研究，符合FDA關於良好實驗室操作規範(GLP)和其他適用法規的規定；
•設計臨牀方案並將其作為IND的一部分提交給FDA，該方案必須在人體臨牀試驗開始之前生效；
•根據良好的臨牀實踐(或GCP)進行充分和良好控制的人體臨牀試驗，以確定候選產品的安全性和有效性，以滿足其預期用途；
•向FDA提交保密協議，同時支付申請使用費和FDA接受該保密協議；
•令人滿意地完成FDA對生產和測試活性藥物成分或原料藥和成品的生產設施的批准前檢查，以評估商業生產的準備情況和符合申請的製造相關要素，進行數據完整性審核，並評估是否符合當前良好的生產實踐或cGMP，以確保設施、方法和控制足以保持候選藥物的身份、強度、質量和純度；
•可能對選定的臨牀研究地點進行檢查，以確認符合GCP要求和數據完整性；以及
•FDA對NDA的審查和批准，包括令人滿意地完成FDA顧問委員會對候選產品的審查(如果適用)，審查必須在藥品在美國進行任何商業營銷或銷售之前進行。
臨牀前研究
在確定要開發的候選治療藥物後，它將進入臨牀前或非臨牀測試階段。臨牀前研究包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。擬提交給FDA以支持候選產品安全性的臨牀前試驗必須符合GLP法規和美國農業部的動物福利法(如果適用)。藥品贊助商必須向FDA提交臨牀前試驗結果，以及生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等，作為IND的一部分。在IND提交後，一些非臨牀測試可能會繼續進行。除了包括非臨牀研究的結果外，IND還將包括一個或多個臨牀方案，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標以及要評估的安全性和有效性標準。
IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。臨牀擱置可能發生在IND生命週期的任何時候，並可能影響一項或多項特定研究或根據IND進行的所有研究。偶爾，由於可能對臨牀研究受試者造成安全問題的製造問題而實施臨牀擱置。
支持NDA的人體臨牀試驗
正在研究的新藥的臨牀研究分為三個階段，這三個階段通常是按順序進行的，但可以重疊或合併。這三個階段如下：
第一階段。第一階段包括將一種正在研究的新藥引入人類的初步臨牀試驗，可能在患有目標疾病的受試者或健康志願者中進行。這些試驗旨在確定該藥物在人體內的新陳代謝和藥理作用，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。
第二階段。第二階段包括進行對照臨牀試驗，以評估候選藥物對特定適應症或特定適應症的有效性，並確定與該藥物相關的常見短期副作用和風險。第二階段試驗通常被很好地控制，密切監測，並在相對較少的受試者中進行。
第三階段。第三階段試驗通常是在初步證據表明候選藥物的有效性已經獲得之後進行的大型試驗。它們的目的是收集有關有效性和安全性的更多信息，這些信息是評估藥物總體效益-風險關係所需的，併為醫生貼標籤和產品上市批准提供充分的基礎。3期試驗通常在地理上分散的臨牀研究地點進行。
臨牀試驗可以結合多個階段的要素，FDA通常需要多個階段3試驗來支持候選產品的上市批准。一家公司將臨牀試驗指定為特定階段並不一定表明該研究將足以滿足FDA對該階段的要求，因為在將方案和數據提交給FDA並由FDA審查之前，無法做出這一決定。人體臨牀試驗本質上是不確定的，第一階段、第二階段和第三階段測試可能無法成功完成。
關鍵試驗是一種臨牀試驗，被認為符合FDA對候選產品安全性和有效性的評估要求，因此可以單獨使用或與其他關鍵或非關鍵試驗一起使用，以支持監管部門的批准。一般來説，關鍵試驗是3期試驗，但如果設計提供了對臨牀益處的良好控制和可靠的評估，特別是在未得到滿足的醫療需求領域，它們可能是2期試驗。
根據FDA的GCP要求，臨牀試驗必須在一名或多名合格研究人員的監督下進行。它們必須在詳細説明試驗目標、劑量程序、研究對象選擇和排除標準以及安全性和有效性標準的協議下進行
已評估。每個方案以及隨後對方案的任何實質性修改都必須作為IND的一部分提交給FDA，詳細説明臨牀試驗狀態的進度報告必須每年提交給FDA。申辦方還必須及時向fda報告嚴重的和意想不到的不良反應，任何臨牀上重要的嚴重可疑不良反應的發生率比方案或調查手冊中列出的增加，或來自其他研究或動物或體外培養表明暴露於該產品或候選治療藥物中的人體存在重大風險的測試。如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或認為受試者面臨不可接受的健康風險，FDA可以隨時通過臨牀暫停命令暫時或永久停止臨牀試驗，或實施其他制裁。機構審查委員會(IRB)負責確保臨牀研究中的人體受試者受到保護，免受不適當的研究風險。參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在該機構臨牀試驗開始之前審查和批准方案，還必須批准有關試驗的信息和必須提供給每個研究對象或對象的法律代表的同意書，監督試驗直到完成，否則必須遵守IRB的規定。IRB也可以暫時或永久地暫停一項研究，原因是該研究未能遵守GCP或IRB的要求，或者如果研究中的新藥與患者受到意想不到的嚴重傷害有關。
在新藥候選產品的開發期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面；具體地説，在提交IND之前、第二階段結束時和NDA提交之前。可以要求在其他時間開會。這些會議可以為贊助商提供一個機會，讓他們分享到目前為止收集到的數據的信息，並讓FDA提供關於下一階段開發的建議。贊助商通常利用第二階段結束時的會議討論他們的第二階段臨牀結果，並提出他們認為將支持批准新療法的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。
批准後試驗，有時被稱為“4期”臨牀試驗，可能在最初的上市批准之後進行。這些試驗是用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可能會強制執行“4期”臨牀試驗。
在臨牀試驗的同時，贊助商通常會完成額外的動物安全性研究，開發關於候選產品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定候選產品的商業批量生產過程。生產過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，除其他標準外，贊助商還必須制定測試成品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
市場申請的提交和FDA的審查
假設根據所有適用的法規要求成功完成了所有要求的測試，則候選產品的詳細信息將以保密協議的形式提交給FDA，請求批准將該藥物用於一個或多個適應症的市場。保密協議包括從相關的非臨牀研究和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及關於候選產品的化學、製造和對照或CMC的詳細信息，以及建議的標籤等。為了支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上都足夠，以確定候選產品的安全性和有效性，使FDA滿意。
根據處方藥使用費法案(PDUFA)，每一份NDA都必須伴隨着一筆可觀的使用費。FDA每年調整PDUFA的使用費。PDUFA還對處方藥產品徵收年度計劃費。在某些情況下，可以免除或減免費用，例如，為了保護公眾健康而有必要免除費用，費用會對創新構成重大障礙，或者申請人是一家小企業，提交其第一份人類治療申請供審查。
根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA有10個月的時間在收到後10個月內完成對非新分子實體藥物的標準NDA的初步審查，而對於優先審查的申請，FDA有6個月的時間完成標準NDA的初步審查。FDA並不總是達到PDUFA的目標日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清以及贊助商迴應此類詢問的過程往往會大大延長審查過程。因此，保密協議審查過程可能非常漫長。大多數創新藥物產品(生物製品除外)根據美國食品藥品監督管理局第505(B)(1)條提交的保密協議(通常稱為傳統的或“完全保密協議”)獲得FDA的上市批准。1984年，隨着
在通過“藥品價格競爭和專利期限恢復法”(非正式名稱為Hatch-Waxman Act)的同時，國會還頒佈了FDCA第505(B)(2)條，它結合了傳統NDA和仿製藥申請的特點，建立了一個簡化的監管方案，授權FDA批准基於創新者或“參考”產品的仿製藥。第505(B)(2)條允許申請人部分地依賴FDA先前對現有產品的安全性和有效性數據的發現，或出版的文獻，以支持其申請。第505(B)(2)條新批准的藥物可以為FDA批准以前批准的產品的新的或改進的配方或新用途提供另一條途徑；例如，申請人可能正在尋求批准將以前批准的藥物用於新的適應症或用於需要新的臨牀數據來證明安全性或有效性的新患者羣體。第505(B)(2)條允許申請人提交保密協議，其中申請人至少部分依賴於為證明藥物是否安全或有效而進行的研究中的信息，這些信息不是由申請人進行的，也不是為申請人進行的，申請人也沒有獲得參考或使用的權利。第505(B)(2)條的申請人可以消除或減少進行某些臨牀前或臨牀研究的需要，前提是它可以確定對先前批准的產品進行的研究在科學上是合適的。FDA還可能要求公司進行額外的研究或測量，包括非臨牀和臨牀研究，以支持批准的產品的變化。然後，FDA可以批准參考產品已被批准的所有或部分標籤適應症的新產品候選, 以及第505(B)(2)條保密協議申請人已提交數據的任何新的指示。
FDA對其收到的所有NDA進行初步審查，無論是根據第505(B)(1)條還是第505(B)(2)條提交的，以確保在接受備案之前，它們足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可以拒絕提交它認為不完整或在提交時不能適當審查的任何NDA，並且可以要求提供額外的信息，而不是接受NDA的提交。在這種情況下，申請必須與附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。FDA在提交保密協議後有60天的時間進行初步審查，以確定是否足以接受申請。如果提交的文件被接受備案，FDA開始對NDA進行深入的實質性審查。FDA審查NDA，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，是否具有可接受的純度概況，以及該產品是否按照cGMP生產。在審查NDA期間，FDA可以將申請提交給由獨立專家組成的諮詢委員會，以就是否應該批准該申請提出建議。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。臨牀試驗的數據並不總是決定性的，FDA或其諮詢委員會對數據的解釋可能與NDA贊助商對相同數據的解釋不同。FDA也可能重新分析臨牀試驗數據。, 這可能會導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛的討論。
在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保臨牀試驗是按照IND試驗要求和GCP要求進行的，並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。為了確保其僱員和第三方承包商遵守cGMP和GCP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。
FDA還可能要求提交風險評估和緩解戰略(REMS)計劃，如果它確定有必要進行REMS，以確保藥物的益處大於其風險，並確保產品的安全使用。REMS計劃可以包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，例如限制分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。FDA根據具體情況確定對REMS的要求，以及具體的REMS條款。如果FDA得出結論認為需要REMS計劃，NDA的贊助商必須提交一份擬議的REMS計劃。如果需要，FDA將不會批准沒有REMS計劃的NDA。
在評估了NDA和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及關於將生產藥品或其原料藥的製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA將發佈一份批准信，在某些情況下，還將發佈一份完整的回覆信(CRL)，描述該機構發現的NDA中的所有具體缺陷。批准書授權該藥品進行商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。一個
CRL表示，申請的審查週期已經結束，目前的形式將不會批准該申請。識別出的缺陷可能是輕微的，例如，需要標籤更改，也可能是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆信可能包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發放了CRL，申請人可以重新提交NDA，解決信件中確定的所有不足之處，或者撤回申請。如果這些不足之處在重新提交NDA時得到了FDA滿意的解決，FDA將向申請人發出一封批准信。FDA已承諾根據所包含的信息類型，在兩個月或六個月內對此類重新提交進行審查，以迴應發佈的CRL。即使提交了這一補充信息，FDA仍可能最終決定NDA不符合批准的監管標準。
即使藥品獲得了監管部門的批准，批准也可能大大限制在特定的適應症和劑量上，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能會要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可能會以REMS計劃的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為“第四階段”臨牀試驗，旨在進一步評估產品的安全性和有效性，和/或要求測試和監督計劃，以監督已商業化的批准產品的安全性。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。
FDA促進和加快某些新藥開發和審查的特別計劃
FDA有權指定某些產品進行加速開發或審查，如果這些產品旨在解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括但不限於快速通道指定、合格身份驗證指定和優先審查指定。這些計劃的目的是在開發和監管審查期間與產品贊助商互動並對產品贊助商做出迴應的標準FDA程序下，更早地向患者提供重要的新藥。
為了有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求，確定一種產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並證明有潛力通過提供一種不存在的療法或一種基於療效或安全因素的可能優於現有療法的療法來滿足未得到滿足的醫療需求。被指定為合格傳染病產品(“QIDP”)的藥物也有資格獲得快速通道狀態。快速通道指定為與FDA審查團隊進行更頻繁的互動提供了機會，以加快產品的開發和審查。FDA還可以在提交完整的申請之前滾動審查快速通道產品的NDA部分，前提是贊助商和FDA就提交申請部分的時間表達成一致，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。如果FDA確定資格標準不再適用，它可能會決定撤銷快車道指定。此外，如果臨牀試驗過程中出現的數據不再支持快速通道指定，贊助商可能會撤回該指定，或FDA會撤銷該指定。
FDASIA還包括現在產生抗生素激勵法案，或GAIN法案，該法案指示FDA實施QIDP指定計劃。GAIN法案鼓勵開發用於治療嚴重或危及生命的感染的抗菌和抗真菌藥物產品。被指定為QIDP的候選治療藥物有資格獲得快速通道指定，首次提交的針對獲得QIDP指定的特定藥物產品和適應症的上市申請將獲得優先審查。同一贊助商對同一產品和指示的後續申請只有在符合優先審查標準的情況下才能獲得優先審查指定。正如下面在“Hatch-Waxman法案修正案下的新藥營銷排他性&GAIN排他性延長-合格的傳染病產品排他性”一節中進一步討論的那樣，GAIN法案還提供了將排他性延長5年的可能性，並將其添加到QIDP指定藥物在FDA批准後有資格獲得的任何其他市場排他性。
最後，如果一種藥物治療嚴重疾病，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面有顯著改善，FDA可能會指定該產品進行優先審查。FDA在提交營銷申請時，根據具體情況確定，與其他現有療法相比，建議的藥物是否代表着在治療、預防或診斷疾病方面有顯著改善。顯著的改善可以通過對一種疾病的治療的有效性增加的證據來説明，
消除或大幅減少限制治療的藥物反應，記錄患者依從性的提高，可能導致嚴重結果的改善，或新亞羣的安全性和有效性的證據。優先審查指定的目的是將整體注意力和資源引導到對此類申請的評估上，並將FDA對營銷申請採取行動的目標從10個月縮短到6個月。
即使一種產品符合這些計劃中的一項或多項，FDA稍後也可能決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。此外，快速通道指定、QIDP指定和優先審查不會改變市場審批的標準，也可能最終不會加快開發或審批流程。
可能會不時實施新的立法和法規，這些法規可能會顯著改變FDA監管產品的審批、製造和營銷的法定條款。無法預測是否會頒佈進一步的立法或監管變化，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)可能會是什麼。
處方藥審批後的要求
新藥產品獲得批准後，製造商和批准的藥物將受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括監測和記錄活動、報告產品的不良反應、產品抽樣和分銷限制、遵守宣傳和廣告要求，其中包括限制推廣用於未經批准的用途或患者羣體的藥物(即“標籤外使用”)，以及限制行業贊助的科學和教育活動。雖然醫生可能會開合法的產品用於標籤外的用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。
此外，如果產品有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變化，申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的NDA或NDA補充劑的批准，這可能需要申請人開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。特別是，確保FDA批准新的適應症與批准原始適應症的過程相似，除其他事項外，還需要提交充分和受控的臨牀試驗的數據，以證明該產品在新適應症中的安全性和有效性。即使進行了這樣的試驗，FDA也可能不會批准標籤適應症的任何擴展，以便及時使用，或者根本不批准。還有持續的年度使用費要求，現在被評估為某些NDA批准的藥物的計劃費用。PDUFA最近的2017年重新授權重組了處方藥使用費計劃，取消了之前收取的設立和補充申請費。
此外，FDA的規定要求產品必須在特定的批准設施中生產，並符合cGMP。CGMP規則包括有關人員組織、建築物和設施、設備、組件和藥品容器和封閉的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品的要求。藥品製造商和其他參與批准藥品的生產和分銷的實體必須向FDA和一些州機構登記他們的機構，並接受FDA的定期突擊檢查，以檢查其是否符合cGMP和其他要求。對已批准藥品的生產工藝、規格或容器封閉系統的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施。FDA的法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對NDA贊助商和參與生產批准的藥品的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，贊助商和製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性以及質量控制和質量保證的其他方面，並確保持續遵守FDCA的其他法定要求，例如對批准的NDA進行製造變更的要求。
因此，即使在新藥獲得批准後，如果不能保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。產品後來發現以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產過程中的不良事件，或未能遵守法規要求，可能導致修訂批准的標籤，以增加新的安全信息；強制進行上市後研究或臨牀試驗
評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。不遵守監管規定的其他潛在後果包括：
•限制產品的銷售或製造、產品完全退出市場或產品召回；
•對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告函或其他與執行有關的函或臨牀擱置；
•FDA拒絕批准待批准的新開發計劃或已批准的新開發計劃的補充物；
•扣押、扣留產品或者拒不允許產品進出口的；
•禁制令或者施加民事、刑事處罰的；
•同意法令、公司誠信協議、禁止參加聯邦醫療保健計劃或將其排除在聯邦醫療保健計劃之外；或
•強制修改宣傳材料和標籤，併發布糾正信息。
此外，處方藥產品的分銷受到各種聯邦和州法律的約束，其中最新的法律仍在逐步納入美國供應鏈和監管框架的過程中。1987年的處方藥營銷法(PDMA)是第一部為各州註冊和監管藥品分銷商設定最低標準並監管藥品樣品分發的聯邦法律。今天，PDMA和州法律都限制處方藥產品樣本的分發，並要求確保分發中的責任。國會最近頒佈了《藥品供應鏈安全法》(Drug Supply Chain Security Act，簡稱DSCSA)，對FDCA進行了重大修訂，包括用更全面的法定方案取代了PDMA中有關處方藥批發分銷的某些條款。DSCSA現在要求批發配送的統一國家標準，並首次要求第三方物流提供商；它還規定了在許可和處方藥可追溯性領域的某些州法律的優先購買權。FDA和這些不同的利益相關者正在實施這項法律設想的全面系統，以實現共同的目標，即建立一個可互操作的電子系統，以識別和跟蹤在美國分銷的處方藥，以增強供應鏈安全。DSCSA要求藥品製造商、重新包裝商、批發商和分銷商(主要是藥房)在10年內承擔分階段和資源密集型的義務，預計將在2023年11月達到頂峯。
美國食品和藥物管理局(FDA)對醫療器械的審查和批准
在美國，醫療器械也受到FDA的嚴格監管。根據FDCA的定義，醫療器械被定義為“儀器、儀器、工具、機器、裝置、植入物、體外試劑或其他類似或相關的物品，包括除其他外：擬用於診斷疾病或其他情況，或用於治療、減輕、治療或預防人類或其他動物疾病的部件、部件或附件；或意圖影響人或其他動物身體的結構或任何功能，而不是通過人或其他動物身體內或身體上的化學作用達到其主要預定目的，並且不依賴於代謝來實現其任何主要預定目的。“這一定義明確區分了醫療器械和其他受FDA監管的產品，如藥品。如果一種醫療產品的主要預期用途是通過化學作用或通過人體新陳代謝來實現的，那麼該產品通常是一種藥物或生物產品。如果不是，它通常是一種醫療設備。
除非適用豁免，否則新的醫療器械不得在美國銷售，除非該醫療器械已通過售前通知、510(K)、流程或FDA根據售前批准申請(PMA)批准。為了獲得批准或批准銷售新的醫療器械，必須向FDA提交的信息根據FDA對醫療器械的分類而有所不同。隨着醫療設備越來越多地連接到互聯網、醫院網絡和其他醫療設備，以提供改善醫療保健和患者可訪問性的功能，FDA和其他監管機構已經認識到，這些功能也會增加潛在網絡安全威脅的風險。這些類型的醫療設備可能容易受到安全漏洞的影響，可能會影響設備的安全性和有效性，因此設備製造商有責任識別與其產品相關的網絡安全風險和危害。近年來，FDA加強了對這一問題的審查，作為新醫療設備審查和營銷授權過程的一部分；該機構還監控網絡安全風險報告，作為其上市後設備監控活動的一部分。
根據FDA認為合理確保其安全性和有效性所需的控制措施，醫療器械分為三類。第I類設備是指在以下情況下使用的低風險設備
遵守FDA對醫療器械的一般控制，包括FDA的質量體系法規(QSR)的適用部分；設施註冊和產品上市；醫療不良事件和故障的報告；以及適當、真實和非誤導性的標籤、廣告和宣傳材料，從而提供合理的安全性和有效性保證。大多數I類設備不受上市前監管；然而，一些I類設備需要FDA通過510(K)流程進行上市前審批。
II類設備屬於中等風險設備，必須遵守FDA的一般控制，以及FDA認為有必要對設備的安全性和有效性提供合理保證的任何其他特殊控制，如性能標準、上市後監控和FDA指南。FDA對大多數II類設備的上市前審查和批准都是通過510(K)過程完成的，儘管有些II類設備不受510(K)要求的限制。要獲得510(K)許可，贊助商必須向FDA提交上市前通知，證明該設備實質上等同於已在美國合法銷售且不需要PMA的設備(即II類設備)。為了確定實質等價性而將發起人的裝置與之進行比較的裝置被稱為“謂語裝置”。FDA的目標是在FDA收到510(K)申請的90天內做出實質性的等價性確定，但如果FDA要求提供更多信息，通常需要更長的時間。大多數510(K)計劃不需要臨牀試驗的支持數據，但FDA可能會要求這樣的數據。在設備獲得510(K)許可後，任何可能嚴重影響其安全性或有效性的修改，或可能對其預期用途構成重大改變的任何修改，都將需要新的許可，或者可能需要上市前的批准。除非適用特定豁免，否則售前通知需收取用户費用。
FDA認為III類設備對患者構成最大的風險，例如那些僅靠上述一般控制和特別控制無法保證設備的安全性和有效性的合理保證，並且是維持生命或維持生命的設備。所有III類設備必須通過PMA流程由FDA審查和批准。PMA必須得到大量數據的支持，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤，以證明該設備用於預期用途的安全性和有效性，使FDA滿意。在PMA充分完成後，FDA將接受提交的申請，並開始對提交的信息進行深入審查。根據法規，FDA有180天的時間審查被接受的申請，儘管審查申請通常需要一到三年的時間。在此審查期內，FDA可以要求提供更多信息或澄清已經提供的信息。此外，在審查期間，可能會召集FDA以外的專家顧問小組對申請進行審查和評估，並就該設備的批准向FDA提供建議。雖然FDA不受諮詢小組決定的約束，但它在做出批准的最終決定時會考慮這些建議。此外，FDA將對製造設施進行批准前檢查，以確保符合QSR。影響設備安全性和有效性的產品修改還需要新的上市前批准申請或上市前批准申請補充。與510(K)售前通知相比，PMA(和補充PMA)需要繳納的用户費用要高得多。
FDA以前沒有歸類為I、II或III類的醫療器械類型被自動歸類為III類，而不管它們最終對患者和/或用户構成的風險水平如何。1997年的食品和藥物管理局現代化法案為低到中等風險的醫療器械建立了一條進入市場的新途徑，這些醫療器械由於缺乏謂詞裝置而被自動歸入III類，稱為“自動III類指定的評估請求”，或從頭開始分類程序。該程序允許其新型設備被自動歸類為III類的製造商根據證明該設備實際上存在低或中等風險的效益-風險分析，請求將其醫療設備降級為I類或II類，而不需要提交和批准PMA申請。在2012年食品和藥物管理局安全與創新法案(FDASIA)頒佈之前，醫療器械只能符合從頭開始如果製造商首先提交了510(K)上市前通知，並收到FDA的確定，即該設備不是實質上等效的，則該設備將被歸類。FDASIA簡化了從頭開始通過允許製造商請求分類路徑從頭開始直接分類，而不首先向FDA提交510(K)上市前通知，並收到實質上不等同的確定。根據FDASIA制定的條款，FDA必須在收到從頭開始然而，FDA最新的上市前審查目標規定，在2021財年，FDA將試圖對收到的150天內收到的所有從頭分類請求的65%做出決定。如果製造商尋求重新分類為II類，製造商必須包括一份特別控制的建議草案，這些特別控制是為醫療器械的安全性和有效性提供合理保證所必需的。此外，如果FDA發現合法銷售的謂詞設備，它可能會拒絕重新分類的申請
這將適用於510(K)，或者確定該設備的風險不是低到中等，或者一般控制將不足以控制風險，並且不能開發特殊控制。從頭開始重新分類請求也要收取使用費，除非有特定的豁免。
臨牀試驗幾乎總是需要支持PMA應用程序，有時還需要從頭開始分類請求或510(K)上市前通知。為了進行涉及人體對象的臨牀調查，以證明醫療器械的安全性和有效性，除其他事項外，代表該公司行事的調查員必須就擬議的調查申請和獲得IRB的批准。此外，如果臨牀研究涉及對人類健康的“重大風險”(根據FDA的定義)，贊助這項研究的公司還必須提交併獲得FDA對IDE的批准。IDE必須有適當的數據支持，如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試設備是安全的，測試方案是科學合理的。IDE必須事先得到FDA的批准，用於特定數量的研究參與者，除非該產品被認為是非重大風險設備，並符合簡化的IDE要求。通常，一旦IDE獲得FDA的批准，研究方案和知情同意得到每個臨牀試驗地點正式指定的IRB的批准，重大風險設備的臨牀試驗就可以開始。
FDA的IDE法規管理研究設備的標籤，禁止促銷，並規定了一系列GCP要求，其中包括研究贊助商和研究調查人員的記錄保存、報告和監督責任。臨牀試驗必須進一步符合FDA關於IRB批准、知情同意和其他人類受試者保護的規定。要求的記錄和報告要接受FDA的檢查。臨牀測試的結果可能是不利的，或者，即使達到了預期的安全性和有效性成功標準，也可能被認為不足以讓FDA批准或批准一種產品。
醫療器械上市後的要求
在醫療器械投放市場後，許多監管要求在某種程度上反映了處方藥的審批後要求。這些措施包括但不限於：
•向FDA提交併更新設施登記和設備清單；
•遵守QSR，要求製造商在製造過程中遵循嚴格的設計、測試、控制、文件、記錄維護(包括投訴和相關調查檔案的維護)以及其他質量保證控制；
•FDA對設備設施進行未經宣佈的例行檢查或原因檢查；
•標籤條例，禁止推廣未經批准或未經批准(或“非標籤”)用途的產品，並對促銷活動施加其他限制；
•糾正和移除報告條例，要求製造商在為降低設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FDCA的情況下，向FDA現場報告糾正或移除；以及
•上市後監督法規，在必要時適用於某些II或III類設備，以保護公眾健康或為該設備提供額外的安全和有效性數據。
根據FDA醫療器械報告(MDR)法規，醫療器械製造商必須向FDA報告設備已經或可能導致或促成死亡或重傷，或發生故障的情況，如果該設備或該製造商的類似設備再次發生故障，很可能會導致或促成死亡或重傷。提交MDR的決定涉及製造商的判斷。如果FDA不同意製造商的決定，FDA可以採取執法行動。
此外，FDA有權要求在設計或製造中存在重大缺陷或缺陷的情況下召回商業化產品。要求召回的權力必須基於FDA發現該設備有合理的可能性會導致嚴重的不良健康後果或死亡。如果任何分佈式設備不符合既定規格、品牌錯誤或摻假，或發現任何其他材料缺陷，製造商可以主動召回產品。FDA要求某些類別的召回在召回開始後10個工作日內向FDA報告。
與處方藥一樣，不遵守適用的設備監管要求可能會導致FDA採取執法行動，其中可能包括以下任何一項制裁：
•警告函、罰款、禁制令或者民事處罰；
•召回、扣留或扣押產品；
•經營限制；
•產品推向市場的延遲；
•全部或者部分停產的；
•推遲或拒絕FDA或其他監管機構對新產品的510(K)批准或PMA批准；
•撤銷上市許可；或
•在最嚴重的案件中，刑事起訴。
為確保符合監管要求，醫療器械製造商受到市場監督，並接受FDA的定期、預先安排和突擊檢查，這些檢查可能包括分包商和第三方零部件供應商的製造設施。
FDA對組合產品的審查和批准程序
組合產品是由兩個或兩個以上FDA監管的產品成分或產品組合而成的產品，例如藥物裝置或生物裝置。這類產品通常會帶來監管、政策和審查管理挑戰，因為它們集成了根據不同類型的監管要求和由不同FDA中心(即藥物評估和研究中心(CDER)、設備和放射健康中心(CDRH)或生物製品評估和研究中心(CBER))監管的組件。每種成分的監管途徑不同可能會影響產品開發和管理的所有方面的監管流程，包括臨牀前測試、臨牀調查、營銷應用、製造和質量控制、不良事件報告、促銷和廣告，以及批准後的修改。具體地説，根據FDA發佈的法規，組合產品可能是：
•由兩個或兩個以上受監管的成分組成的產品，這些成分通過物理、化學或其他方式組合或混合，並作為單一實體生產；
•兩種或兩種以上單獨的產品，包裝在一個包裝中或作為一個整體，由藥品和器械產品組成；
•單獨包裝的藥物或裝置，根據其研究計劃或建議的標籤，僅供經批准的單獨指定的藥物或裝置使用，如果兩者都是實現預期用途、適應症或效果所必需的，並且在建議的產品獲得批准後，批准產品的標籤將需要改變，例如，以反映預期用途、劑型、濃度、給藥路線的變化，或劑量的重大變化；或
•任何單獨包裝的研究藥物或設備，根據其建議的標籤，只能與另一個單獨指定的研究藥物、設備或生物製品一起使用，而這兩種藥物或設備都需要達到預期的用途、適應症或效果。
FDA聯合產品辦公室(OCP)的成立是為了迅速確定FDA中心對組合產品的審查和監管擁有主要管轄權；通過監督和協調涉及多箇中心的審查的及時性和協調性，確保及時和有效的售前審查；確保一致和適當的上市後監管；解決審查及時性方面的爭議；以及審查/修訂特定於組合產品分配的協議、指南和做法。
OCP根據組合產品的“主要行動模式”(PMOA)確定哪個中心將對組合產品(稱為銷售線索中心)擁有主要管轄權。作用模式是產品達到預期治療效果或作用的手段。PMOA是提供組合產品中最重要的治療作用的作用模式，或者是期望對組合產品的總體預期治療效果做出最大貢獻的作用模式。領導中心對組合產品的審查和管理負有主要責任；但是，審查過程中經常涉及第二個中心，特別是提供有關“次要”組件的輸入。在大多數情況下，Lead Center採用其通常的監管途徑。例如，分配給CDER的藥物-設備組合產品通常根據NDA進行審查，而分配給CDRH的藥物-設備組合產品通常根據510(K)、PMA或從頭開始重新分類請求。
通常情況下，OCP很難以合理的確定性確定聯合產品最重要的治療作用。在那些困難的情況下，OCP將考慮與提出類似類型的安全性和有效性問題的其他組合產品的一致性，或者哪個中心擁有最多的專業知識來評估
聯合產品提出的最重要的安全性和有效性問題。當產品分類不清楚或有爭議時，贊助商可以使用一種被稱為指定請求的自願正式程序，以獲得關於哪個中心將監管組合產品的具有約束力的決定。如果發起人反對該決定，它可以要求機關重新考慮該決定。
組合產品將根據申請產品上市前批准或批准的類型收取FDA用户費用。例如，提交保密協議的組合產品需要繳納PDUFA項下的保密協議費用。同樣，根據2002年醫療器械使用費和現代化法案，提交PMA的組合產品需要繳納PMA費用。
由於組合產品包含兩個或兩個以上具有不同法規要求的組件，因此組合產品製造商必須遵守適用於每個組件的所有cGMP和QSR要求。FDA發佈了組合產品cGMP法規以及最終指南，描述了組合產品製造商可能遵循的兩種方法，以證明其合規性。在這兩種選擇下，製造商證明符合：(1)適用於組合產品中每個單獨受監管成分的所有cGMP法規；或(2)藥品cGMP或QSR，以及這兩套要求中另一套的具體規定(也稱為“簡化方法”)。此外，2016年12月成為法律並修訂了FDCA條款的21世紀治療法(21st Century Cures Act)澄清，對於由FDA批准的藥物和器械主要作用模式組成的藥物-器械組合產品，適用哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)的要求。因此，聯合產品贊助商引用的有關上市藥物的潛在專利糾紛可能會導致聯合產品的510(K)批准或PMA批准的延遲。此外，《治療法案》修正案將《哈奇-瓦克斯曼法案》的排他性條款(例如，新的化學實體和新的臨牀研究)應用於具有設備主要作用模式的組合產品的設備許可和審批流程。
Hatch-Waxman法案修正案下的新藥品營銷排他性&獲得排他性延長
橘子書上市與專利認證
如上所述，國會在1984年創建了505(B)(2)NDA途徑，作為對FDCA的哈奇-瓦克斯曼法案修正案的一部分。與此同時，它還建立了一個簡短的監管計劃，授權FDA批准被證明含有與FDA之前根據NDAS批准的藥物相同的活性成分並具有生物等效性的仿製藥。為了獲得仿製藥的批准，申請人必須向該機構提交一份簡短的新藥申請，即ANDA。ANDA是一份綜合文件，其中包括與活性藥物成分、生物等效性、藥品配方、規格和仿製藥穩定性有關的數據和信息，以及分析方法、製造過程驗證數據和質量控制程序。ANDA是“縮寫的”，因為它們不能包括臨牀前和臨牀數據來證明安全性和有效性。相反，為了支持此類申請，仿製藥製造商必須依賴之前根據NDA批准的藥物產品(稱為參考上市藥物，簡稱RLD)之前進行的臨牀前和臨牀測試。與ANDA途徑不允許申請者提交生物利用度或生物等效性數據以外的新臨牀數據不同，505(B)(2)監管途徑不排除後續申請者需要進行額外的臨牀試驗或非臨牀研究，以證明對先前批准的藥物進行的擬議改變的安全性或有效性。
為了使ANDA獲得批准，FDA必須發現仿製藥在活性成分、給藥途徑、劑型、藥物強度和藥物使用條件方面與RLD相同。同時，FDA還必須確定該仿製藥與創新藥具有“生物等效性”。根據該法規，如果一種仿製藥的吸收速度和程度與上市藥物的吸收速度和程度沒有明顯差異，則該仿製藥在生物上等同於RLD。一旦ANDA獲得批准，FDA就會在其出版物“具有治療等效性評估的已批准藥物產品”(也被稱為“橙皮書”)中指出該仿製藥是否與RLD“在治療上等效”。醫生和藥劑師認為治療等量的仿製藥完全可以替代RLD。此外，由於某些州法律和眾多醫療保險計劃的實施，FDA指定的治療等效性往往導致在處方醫生或患者不知情或未經其同意的情況下替代仿製藥。
作為NDA審查和批准過程的一部分，申請人被要求向FDA列出每一項聲稱涵蓋申請人的產品或治療使用方法的專利。一旦一種新藥獲得批准，該藥物申請中列出的每一項專利都會在橙皮書上發表。反過來，橙皮書中列出的藥物可以被潛在的後續競爭對手引用，以支持完全或部分依賴於參考產品的ANDA或505(B)(2)NDA的批准。
當ANDA申請者向FDA提交申請時，它需要向FDA證明FDA橙皮書中列出的任何參考產品的專利。具體而言，ANDA申請人必須證明：(I)所要求的專利信息尚未提交；(Ii)上市專利已經到期；(Iii)上市專利沒有到期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(Iv)上市專利無效或不會受到新產品的侵犯。此外，由於第505(B)(2)條的NDA申請人依賴於對已獲批准的產品進行的研究，申請人還必須向FDA證明橙子手冊中列出的NDA批准的產品的任何專利，其程度與ANDA申請人相同。
如果後續申請人沒有挑戰創新者的上市專利，FDA將不會批准ANDA或505(B)(2)申請，直到所有要求參考產品的上市專利到期。新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效的認證稱為第四款認證。如果後續申請人已經向FDA提供了第四段認證，一旦ANDA或505(B)(2)NDA被FDA接受備案，申請人還必須向NDA和專利持有人發送關於第四段認證的通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到較早的30個月、專利到期、訴訟和解或侵權案件中對ANDA/505(B)(2)申請人有利的裁決。
非專利專有性
ANDA或505(B)(2)NDA也將在橙皮書中列出的引用產品的任何適用非專利專有權到期之前不會獲得批准。哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)對FDCA的修正案為第一個獲得新化學實體(NCE)NDA批准的申請人提供了五年的美國境內非專利數據排他期。就本條款而言，NCE是指不含FDA先前在任何其他NDA中批准的活性部分的藥物。活性部分是負責藥物的生理或藥理作用的分子或離子。在這種NCE專營權已經被授予的情況下，ANDA或505(B)(2)NDA在五年期滿之前不得向FDA提交，除非提交的文件附有第四款證明，在這種情況下，申請人可以在原始產品批准後四年提交申請。
FDCA還規定，如果NDA或NDA附錄包括一項或多項新的臨牀研究(申請人進行或贊助的生物利用度或生物等效性研究除外)的報告，FDA認為這些研究對批准申請或補充材料是必不可少的，則FDCA還規定了為期三年的數據排他性。這三年的專營期通常保護以前批准的藥物產品的變化，如新的適應症、劑型、給藥途徑或成分組合。如果新的臨牀研究的法定要求得到滿足，含有先前批准的活性部分的藥物產品將獲得三年的獨家經營權。與五年的NCE獨家專營權不同，三年獨家專營權的授予並不阻止FDA接受ANDA或505(B)(2)NDA在原始藥物產品獲得批准之日尋求批准該藥物的仿製藥；相反，這三年的獨家專營權只涵蓋與新的臨牀研究相關的使用條件，一般情況下，並不禁止FDA批准含有原始活性成分的藥物的後續申請。
五年和三年的專營權也不會延誤根據FDCA第505(B)(1)條提交的傳統NDA的提交或批准；但是，提交傳統NDA的申請人將被要求進行或獲得對證明安全性和有效性所需的所有臨牀前研究和充分且受控的臨牀試驗的參考權。
合格傳染病產品獨家經營權
根據FDCA的Gain Act修正案，FDA可以在提交營銷申請之前的任何時間，根據贊助商的書面請求，將一種產品指定為QIDP，用於其正在研究的特定用途。為了有資格被指定為QIDP，候選藥品必須有資格成為人類使用的抗生素或抗真菌藥物，用於治療嚴重或危及生命的感染，包括由(I)抗生素或抗真菌耐藥性病原體(包括新的或新出現的感染性病原體)引起的感染，或(Ii)FDA建立和維護的潛在危險、抗藥性微生物名單上發現的所謂“合格病原體”。除了QIDP指定的候選藥物可能有資格獲得的快速審查福利(上文在“促進和加快某些新藥的開發和審查的FDA特別計劃”中所述)，這種被批准用於QIDP指定藥物的藥物將被延長五年，延長到該藥物在批准後符合條件的任何非專利市場獨佔期，例如五年的NCE獨家專利權或三年的新臨牀數據獨家專利權。這種所謂的獲得排他性延長不適用於以前獲得五年延長期的QIDP指定藥物，例如當申請人正在尋求批准上市傳染病產品的新適應症或新強度時。
專利期延長
要求FDA批准的處方藥或醫療器械的專利可能有資格根據FDCA獲得有限的專利期延長，該法案允許在滿足某些法定和監管要求的情況下，對產品開發和FDA監管審查期間丟失的專利期進行長達五年的專利恢復。專利期延長的長度與藥品或醫療器械在專利有效期內接受監管審查的時間長短有關。涵蓋FDA監管的新醫療產品的專利授予的恢復期通常是開始人體臨牀研究之日和產品上市前批准申請提交日期之間的一半時間，加上產品批准申請提交日期和最終批准日期之間的時間。專利期恢復不能用來延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共超過14年。只有一項適用於批准的藥品的專利有資格延期，而且延期申請必須在有關專利到期之前提交。一項涉及多個申請批准的產品的專利只能在其中一個上市批准的情況下延長。美國專利商標局在與FDA協商後，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。
臨牀試驗信息的披露
FDA監管的某些產品(包括處方藥和醫療器械)的臨牀試驗贊助商必須在美國國立衞生研究院(NIH)維護的公共註冊處註冊並披露某些臨牀試驗信息。特別是，作為臨牀試驗註冊的一部分，與臨牀試驗的產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及其他方面有關的信息被公開。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。雖然贊助商也有責任在試驗完成後披露其臨牀試驗結果，但在某些情況下，結果的披露可能會推遲到試驗完成日期後長達兩年。未能及時註冊覆蓋的臨牀研究或提交法律規定的研究結果可能會導致民事罰款，還會阻止違規方獲得聯邦政府未來的撥款。NIH關於ClinicalTrials.gov註冊和報告要求的最終規則於2017年生效，NIH和FDA最近都表示，政府願意開始對不符合要求的臨牀試驗贊助商執行這些要求。
其他美國醫療保健法律和合規性要求
除了FDA的要求外，其他幾種州和聯邦法律也適用，並將適用於我們的業務。這些法律包括醫療保健信息和數據隱私保護法、透明度法以及欺詐和濫用法，例如：
•除其他事項外，聯邦反回扣法令禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、提供、索要或接受報酬，以誘使個人轉介個人購買商品或服務，或購買或訂購商品或服務，這些報酬可根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)進行支付。聯邦反回扣法規可能會有不同的解釋。在過去,
政府已經執行了聯邦反回扣法令，以與醫療保健公司達成大規模和解，這是基於與醫生的虛假諮詢和其他財務安排。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府可以斷言，根據民事虛假索賠法的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
•聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括民事虛假索賠法案和民事罰款法律，除其他事項外，禁止任何個人或實體故意向美國政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的付款索賠，故意製作、使用或導致製作或使用與向美國政府的虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述，或故意做出虛假陳述以逃避、減少或隱瞞向美國政府付款的義務。根據這些法律提起的訴訟可以由司法部長提起，也可以由個人以政府名義提起訴訟。聯邦政府利用這些法律，以及隨之而來的重大責任威脅，對美國各地的製藥和生物技術公司進行調查和起訴，例如，與推廣未經批准的用途的產品和其他據稱非法的銷售和營銷行為有關；
•1996年美國聯邦健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)制定了新的聯邦、民事和刑事法規，其中禁止明知和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或製造任何重大虛假信息，與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
•作為ACA(定義如下)的一部分而頒佈的《醫生支付陽光法案》，除其他事項外，還要求聯邦醫療保險或醫療補助覆蓋的FDA批准的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生、脊醫)支付和其他價值轉移有關的信息，並從2022年開始報告支付和其他費用以及醫生及其直系親屬在該製造商中的所有權和投資權益；
•經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於“商業夥伴”，“商業夥伴”被定義為承保實體的獨立承包商或代理，包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所，他們創建、接收、維護或傳輸與為承保實體或代表承保實體提供服務相關的受保護健康信息。HITECH還增加了可能對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用；以及
•要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律。
大多數州也有類似於前述聯邦反回扣和虛假申報法的法規或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。在某些情況下，我們可能會受到管理健康信息隱私和安全的州法律的約束，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。此外，我們可能需要遵守州透明度法律以及州法律的報告要求，州法律要求製藥公司遵守行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南，否則將限制向醫療保健提供者和實體支付的某些款項。
此外，2020年11月，美國衞生與公眾服務部(US Department Of Health And Human Services)敲定了對實施《反回扣法令》(Anti-Kickback Statement)的法規、《醫生自我推薦法》(Stark Law)和有關受益人誘因的民事罰款規則的重大修改，目的是為醫療行業提供更大的靈活性，並減輕與這些欺詐和濫用法律相關的監管負擔，特別是在行業參與者之間基於價值的安排方面。
只要我們將我們的產品商業化或共同推廣我們的產品(如果獲得批准)，並且由於此類產品可以根據聯邦和其他政府醫療保健計劃得到報銷，我們預計將制定一項合規計劃，建立內部控制，以促進遵守規則和醫療保健計劃要求。儘管合規計劃及其遵守可以降低違反上述法律的風險，以及隨後對違反上述法律的行為進行調查和起訴的風險，但風險並不能完全消除。確保我們當前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法。如果我們或我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括金錢損害、罰款、個人監禁、返還、失去獲得FDA批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收入。如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守任何這些法律的指控，則需要額外的報告要求, 和/或縮減或重組我們的業務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
承保範圍、定價和報銷
如果獲得批准，我們藥品和藥物-設備組合產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人支付我們產品成本的程度，如政府醫療保健計劃、私人健康保險公司、管理的醫療保健提供者和其他組織。這些第三方付款人正在越來越多地挑戰藥品價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。如果這些第三方付款人認為我們的產品與其他療法相比不具成本效益，他們可能不會在獲得批准後將我們的產品作為他們計劃下的一項福利覆蓋，或者即使他們這樣做了，付款水平也可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。
新批准的處方藥的報銷狀態存在重大不確定性，包括編碼、覆蓋範圍和付款。我們獲得市場批准的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人的承保範圍和足夠的付款。在美國，第三方付款人對處方藥的承保和報銷沒有統一的政策要求；因此，處方藥的承保和報銷可能因付款人而異。
為了確保任何可能被批准銷售的產品的保險和報銷，公司可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或其他類似監管批准所需的成本。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何產品在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新產品的臨時付款(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性付款。付款率可能會因產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經報銷的低成本產品所允許的付款，也可能被合併到其他服務的現有付款中。產品的淨價可以通過第三方付款人要求的強制性折扣或回扣以及未來法律的任何放鬆來降低，這些法律目前限制從那些國家進口產品，在這些國家，產品的銷售價格可能低於美國。在美國，第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險承保範圍和報銷決定之外，他們也有自己的方法和審批流程。因此，一個第三方付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。
因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的付款將得到一致或獲得。確定付款人是否為產品支付費用以及支付多少費用的過程可能與尋求批准產品或設定產品價格的過程是分開的。即使提供報銷，如果為我們的產品支付的金額被證明對醫療保健提供者無利可圖，或者利潤低於替代治療，或者如果行政負擔使我們的產品不太適合使用，市場對我們產品的接受度可能會受到不利影響。
此外，控制醫療費用已經成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格也是這一努力的重點。例如，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了一些法案，這些法案旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。我們預計，美國聯邦、州和地方政府將繼續考慮旨在降低醫療總成本的立法。美國各州越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律不妨礙各州監管藥品福利經理(PBM)以及醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力，這一重要決定可能會導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。
經2010年3月頒佈的“2010年醫療和教育和解法案”(統稱ACA)修訂的“患者保護和平價醫療法案”已經並預計將繼續對醫療行業產生重大影響。除其他事項外，ACA還向某些製造或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。ACA還提高了醫療補助退税率，退税藥品的數量已經擴大到包括醫療補助管理的醫療保健組織的受益人。ACA還擴大了340億藥品折扣計劃(不包括孤兒藥物)，包括為覆蓋缺口中的Medicare Part D參與者提供50%的品牌藥品折扣，並修改了用於報告目的的“製造商平均價格”的定義，這可能會增加支付給各州的醫療補助藥品回扣金額。它還包含大量條款，旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對醫療欺詐和濫用的補救措施，增加醫療行業的新透明度要求，對製藥商徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革，任何或所有這些都可能影響我們的業務。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰，我們預計未來將對ACA提出更多挑戰和修正案。美國國會的某些議員表示，他們可能會繼續尋求修改、廢除或以其他方式使ACA的全部或某些條款無效。雖然國會到目前為止還沒有通過全面的廢除立法，但兩項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。例如，2017年的減税和就業法案廢除了ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制醫保”。2019年12月，第五巡迴上訴法院維持了一家地區法院的裁決，即在從法律中刪除處罰條款後，ACA中的個人授權是違憲的。然而，第五巡迴法院推翻了此案，並將案件發回地區法院，以確定作為ACA的一部分而頒佈的其他改革，但與個人強制令或醫療保險無關，是否可以與ACA的其他部分分開，以免宣佈該法律整體無效。2020年3月，美國最高法院批准了要求移審令複審此案的請願書，並於2020年11月聽取了口頭辯論。最高法院的裁決預計將於2021年春季發佈。目前尚不清楚這起訴訟以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響該法律的實施，更廣泛地説，影響製藥業，以及我們的業務。我們繼續評估ACA的潛在影響，以及它可能被廢除或取代對我們業務的影響。
自ACA制定以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2013年開始的2011年預算控制法案，每財年向提供者支付的醫療保險總額減少高達2%，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2030年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，
該法案於2020年3月27日簽署成為法律，旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源，在2020年5月1日至2020年12月31日期間暫停2%的聯邦醫療保險自動減支，並將自動減支延長一年，至2030年，以抵消2020年取消自動減支帶來的額外費用。2021年綜合撥款法案隨後於2020年12月27日簽署成為法律，並將CARE法案的暫停期延長至2021年3月31日。
於2021年1月20日接管行政部門的拜登政府已表示，降低處方藥價格是當務之急，但我們尚不清楚政府將採取什麼步驟或此類步驟是否會成功，也不確定未來的立法或監管變化是否會影響我們的候選產品的前景，也不確定聯邦、州或藥品的商業支付者可能會對任何此類醫療改革提案或立法採取什麼行動。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施改革的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會阻礙或限制我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化的能力。
數據隱私與個人信息保護
我們受有關數據隱私和個人信息(包括健康信息)保護的法律法規的約束。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這些問題將繼續影響我們的業務。在美國，我們可能受到州安全違規通知法、保護健康和個人信息隱私的州法律以及監管個人信息收集、使用、披露和傳輸的聯邦和州消費者保護法的約束。這些法律相互重疊，經常發生衝突，而且每一項法律都受到法院和政府機構的不同解釋，造成了複雜的合規問題。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到懲罰或制裁，包括刑事處罰。我們的客户和研究合作伙伴必須遵守管理健康信息隱私和安全的法律，包括HIPAA、HITECH和州健康信息隱私法。如果我們在知情的情況下獲取受HIPAA保護的健康信息(稱為“受保護的健康信息”)，我們的客户或研究合作者可能會受到強制執行，我們可能對非法接收受保護的健康信息或協助和教唆違反HIPAA負有直接責任。
保護健康和個人信息的州法律正變得越來越嚴格。例如，加州已經實施了加州醫療信息保密法，該法案對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求，加州最近通過了2018年加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act of 2018，簡稱CCPA)。CCPA反映了以下所述的歐洲一般數據保護條例(GDPR)的一些關鍵條款。CCPA為覆蓋的企業建立了一個新的隱私框架，方法是擴大個人信息的定義，為加利福尼亞州的消費者建立新的數據隱私權，對從未成年人那裏收集消費者數據實施特別規則，併為違反CCPA的行為以及未能實施合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業創建一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法-加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)。CPRA將對CCPA進行重大修改，這可能會導致進一步的不確定性、努力遵守的額外成本和費用，以及不遵守的額外傷害和責任。美國其他州也在考慮類似CCPA的隱私法。2021年2月，弗吉尼亞州立法機構成為第二個頒佈州特有法律-消費者數據保護法(Consumer Data Protection Act)的州，該法案與加州的法律存在關鍵差異，使行業和其他利益相關者的合規進一步複雜化。
醫療改革與法律法規的潛在變化
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。例如，2017年8月，FDA重新授權法案被簽署為法律，該法案重新授權了FDA的用户費用計劃，並在2016年12月頒佈的治療法案的基礎上納入了額外的藥品和器械條款。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去原本可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療保健成本，提高質量和/或擴大醫療服務的可及性。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷金額，減少醫療保險和其他醫療保健資金，並應用新的支付方法來控制成本。除了ACA中包含的全面改革(在上面標題為“覆蓋範圍、定價和補償”的章節中總結)，美國還提出並通過了其他可能影響醫療支出的立法修改。例如，2020年綜合撥款法案(P.L.116-94)包括一項兩黨立法，名為《創建和恢復平等獲取等效樣本法案》，或稱《創建法案》(Creates Act)。Creates Act旨在解決FDA和業內其他人士表達的擔憂，即一些品牌製造商不適當地限制其產品的分銷，包括援引某些產品的REMS計劃的存在，以阻止仿製藥開發人員獲得品牌產品的樣品。由於仿製藥研發人員需要樣品來進行FDA要求的某些對比測試，一些人將無法及時獲取樣品歸因於仿製藥進入市場的延遲。為了消除這一擔憂，Creates Act設立了一個私人訴訟理由，允許仿製藥開發商起訴品牌製造商，迫使其以“商業上合理的、基於市場的條款”提供必要的樣品。通用產品開發是否以及如何使用這一新途徑, 以及對CREATES法案條款的任何法律挑戰的可能結果仍然高度不確定，其對我們未來商業產品的潛在影響尚不清楚。
其他新法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們批准的產品的客户以及我們的財務運營產生不利影響。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額。此外，如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們的候選治療藥物可能會失去可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務產生不利影響。
美國以外的政府監管
除了美國的法規外，我們還可能受到外國司法管轄區的各種法規的約束，其中包括臨牀試驗和我們產品的任何商業銷售和分銷(如果獲得批准)，無論是直接還是通過我們的分銷合作伙伴。無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，在這些國家開始臨牀試驗或營銷和銷售產品之前，我們都必須從外國司法管轄區的監管機構獲得必要的批准。外國監管審批過程包括上述與FDA批准相關的所有風險，在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能不同於獲得FDA批准所需的時間，甚至可能比獲得FDA批准所需的時間更長。一些外國司法管轄區的藥品審批流程與美國類似，要求在開始臨牀研究之前提交與IND非常類似的臨牀試驗申請。例如，在歐洲，臨牀試驗申請(CTA)必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會，就像FDA和IRB一樣。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，就可以進行臨牀試驗開發。要根據歐盟(EU)監管體系獲得候選治療產品的監管批准，我們將被要求提交營銷授權申請，這與NDA類似，不同之處在於，除其他事項外，還有針對特定國家的文件要求。對於歐盟以外的國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，以及最近的英國，管理進行臨牀試驗、產品批准的要求, 定價和報銷因國家而異。一個國家或司法管轄區的監管批准不能確保另一個國家或司法管轄區的監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管流程產生負面影響。此外，一些國家可能不接受為美國批准而進行的臨牀研究，以支持他們國家的批准，或者要求在他們國家的本地人身上進行額外的研究。此外，在某些國外市場，藥品的定價受到政府管制，在某些情況下可能無法獲得或報銷不足。我們面臨的風險是，由此產生的價格將不足以為我們或我們未來的任何合作伙伴產生可接受的回報。如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等處罰。
醫療器械的國際營銷和分銷也受到外國政府的監管，各國的監管可能會有很大不同。歐盟、美國、加拿大等工業化國家的醫療器械產品質量體系標準呈現出趨同的趨勢。
自2020年1月31日起，英國不再是歐盟成員國，因此，在英國銷售醫藥產品需要單獨的營銷授權申請和批准。藥品和醫療保健產品監管機構是英國獨立的藥品和醫療器械監管機構。
歐盟對醫藥產品的審查和批准
正如在美國一樣，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能在歐盟銷售。與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。同樣與美國相似的是，當藥物-器械組合產品的主要預期作用由藥物成分實現時，歐盟將該組合產品作為醫用產品進行監管。
根據歐洲臨牀試驗指令，歐盟已通過成員國的國家立法實施了臨牀試驗批准制度。根據這一制度，申請者必須獲得進行臨牀試驗的歐盟成員國主管國家當局的批准。此外，申請人只有在主管倫理委員會發表了贊成的意見後才能開始臨牀試驗。臨牀試驗申請必須附帶有歐洲臨牀試驗指令和成員國相應國家法律規定的支持信息的研究藥品檔案，並在適用的指導文件中進一步詳細説明。2014年4月，通過了新的臨牀試驗條例，(歐盟)第536/2014號(臨牀試驗條例)，預計將於2021年底開始應用。臨牀試驗條例將直接適用於所有歐盟成員國，廢除目前的臨牀試驗指令2001/20/EC。在新的臨牀試驗條例生效之前，在歐盟進行的所有臨牀試驗將繼續受到當前適用條款的約束。正在進行的臨牀試驗受“臨牀試驗規例”規管的程度，將視乎“臨牀試驗規例”何時適用及個別臨牀試驗的持續時間而定。如臨牀試驗自“臨牀試驗規例”適用之日起計持續超過3年，則“臨牀試驗規例”屆時將開始適用於該臨牀試驗。
新的臨牀試驗條例旨在簡化和精簡歐盟臨牀試驗的審批。該規定的主要特點包括：簡化了通過單一入口點--“歐盟門户”--的申請程序；為申請準備和提交的單一文件，以及簡化的臨牀試驗發起人報告程序；以及統一的臨牀試驗申請評估程序，該程序分為兩部分。第一部分由已提交臨牀試驗授權申請的所有歐盟成員國(有關成員國)的主管當局進行評估。第二部分由每個有關成員國單獨評估。已經為臨牀試驗申請的評估設定了嚴格的最後期限。有關倫理委員會在評估程序中的作用將繼續由有關歐盟成員國的國家法律管轄。然而，總體相關的時間表將由臨牀試驗條例定義。
要獲得一種藥物在歐盟的上市批准，申請人必須按照集中或分散的程序提交上市授權申請(“MAA”)。集中化的程序規定由歐盟委員會授予對所有歐盟成員國、冰島、列支敦士登和挪威有效的單一營銷授權。對於特定產品，包括通過某些生物技術生產的藥品、被指定為孤兒藥品的產品、先進治療產品(如基因療法、體細胞療法或組織工程藥物)以及含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品，集中程序是強制性的。對於含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品，以及具有高度創新性或集中處理對患者有利的產品，集中處理可能是可選的。根據中央程序，歐洲藥品管理局(“EMA”)對MAA進行評估的最長時限為210天(不包括計時器)，屆時申請人將提供額外的書面或口頭信息，以回答人用藥品委員會(“CHMP”)提出的問題。在特殊情況下，CHMP可能會批准加速評估，因為預計一種醫藥產品將具有重大的公共衞生利益，特別是從治療創新的角度來看。根據加速評估程序對重大影響評估進行評估的時限為150天，不包括停止時鐘。
希望在特定的歐盟成員國銷售產品的申請者可以使用分散的程序，這些國家的產品以前沒有在任何歐盟成員國獲得營銷批准。分散的程序規定，申請人可以向一個成員國申請評估申請(參考成員國)，並具體列出其希望獲得批准的其他成員國(有關成員國)。根據這一程序，申請人根據相同的檔案和相關材料，包括產品特性概要草案、標籤和包裝傳單草案，向參考成員國和每個相關成員國提交申請。參考成員國在收到有效申請後210天內編寫評估報告草稿和相關材料草稿，並由有關成員國進行審查和批准評論。各有關成員國必須在收到參考成員國評估報告及相關材料之日起90天內決定是否批准該評估報告及相關材料。
在歐盟，只有已獲得營銷授權的產品才能進行促銷。營銷授權原則上有效期為五年，在EMA或授權成員國的主管當局重新評估風險-收益平衡的基礎上，營銷授權可以在五年後續簽。為此，營銷授權持有人必須在營銷授權失效前至少六個月向EMA或主管當局提供關於質量、安全性和有效性的文件的合併版本，包括自授予營銷授權以來引入的所有變化。一旦續簽，上市授權的有效期為無限期，除非歐盟委員會或主管當局基於與藥物警戒相關的正當理由決定繼續進行一次為期五年的續簽。任何授權之後，如果沒有在授權失效後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(如果是集中式程序)或授權成員國的市場上(所謂的日落條款)。
此外，即使授權在歐盟銷售，僅限處方藥也只能向醫療保健專業人員推廣，而不是普通公眾。所有促銷活動應按照產品特性摘要中列出的細節進行。宣傳材料還必須符合歐盟製藥行業機構制定的各種法律和行為準則，這些法律和行為準則管理(除其他事項外)銷售人員的培訓、促銷主張及其正當理由、比較廣告、誤導性廣告、代言以及(在允許的情況下)向公眾廣告。不遵守這些要求可能會導致歐盟成員國主管當局施加處罰。處罰可能包括警告、下令停止宣傳該藥品、扣押宣傳材料、罰款和可能的監禁。
此外，目前在歐洲銷售的醫療器械必須符合歐盟醫療器械指令(MDD)附件I中定義的基本要求，MDD是一個醫療器械授權的協調系統。該指令和標準規範了醫療器械的設計、製造、臨牀試驗、標籤和不良事件報告。符合相關指令要求的設備有權帶有CE符合性標誌，表明該設備符合適用指令的基本要求。評估符合性的方法因產品類別的不同而有所不同，但通常包括製造商的自我評估和“通知機構”的第三方評估的組合。第三方評估可能包括對製造商質量體系的審核和對製造商產品的具體測試。製造商必須經過歐盟內一個國家的通知機構的評估，才能在整個歐盟範圍內以商業方式分銷該產品。
2017年，歐盟監管機構敲定了一項新的醫療器械法規(MDR)，該法規取代了現有的MDD框架，併為過渡和合規提供了三年時間，最終生效日期為2020年5月26日。然而，由於新冠肺炎大流行，歐洲議會在2020年4月投票決定將MDR的實施推遲一年，讓醫療器械行業和通知機構在假設不需要進一步推遲的情況下，在2021年5月26日之前遵守規定。MDR改變了歐洲現有醫療器械營銷監管框架的幾個方面，預計將導致加強對在歐盟銷售的所有醫療器械的監管，這反過來可能會增加將創新或高風險醫療器械推向歐洲市場所需滿足的成本、時間和要求。
加拿大對醫藥產品的審查和批准
加拿大衞生部是加拿大聯邦當局，負責監管、評估和監測加拿大人可獲得的藥品、醫療器械和其他治療產品的安全性、有效性和質量。健康狀況
加拿大對產品的審查、批准和監管的監管過程類似於FDA進行的監管過程。要在加拿大啟動候選藥物的臨牀試驗，必須向加拿大衞生部提交CTA並獲得其批准。此外，所有聯邦監管的試驗都必須得到研究倫理委員會的批准和監督。審查委員會研究和批准與研究相關的文件，並監測試驗數據。
在獲得藥品市場授權之前，製造商必須根據“食品和藥物法”(加拿大)及其相關法規(包括“食品和藥物條例”)的要求，提交產品的安全性、有效性和質量的實質性科學證據。這些信息通常以新藥提交(NDS)的形式提交。加拿大衞生部審查提交的信息，有時使用外部顧問和諮詢委員會來評估藥物的潛在益處和風險。如果審查後得出的結論是患者的利益大於與藥物相關的風險，則向該藥物發放藥物標識號(“DIN”)，然後發出“符合通知”(“NOC”)，允許市場授權持有人(即“NOC”和DIN持有人)在加拿大銷售該藥物。獲得“符合通知”的藥物可能需要接受額外的上市後監督和報告要求。
所有從事製造、包裝/標籤、進口、分銷和批發藥品，以及經營與藥品有關的檢測實驗室的機構，除非根據“食品和藥物條例”明確豁免，否則必須持有“藥品經營場所許可證”，才能從事一項或多項許可活動。頒發藥品經營許可證的基礎是確保設施符合“食品和藥品條例”中規定的cGMP，以及加拿大衞生部進行的cGMP檢查所確定的cGMP。在國外生產的藥品的進口商還必須能夠證明外國工廠符合cGMP，並且這些外國工廠包括在進口商的藥品經營許可證上。
在藥品獲得初步市場批准後，監管義務和監督仍在繼續。例如，每個市場授權持有人必須報告收到的任何有關藥物不良反應的新信息，包括及時報告在加拿大發生的嚴重藥物不良反應和在加拿大境外發生的任何嚴重的意想不到的藥物不良反應。市場授權持有者還必須通知加拿大衞生部在產品推出後發現的任何新的安全性和有效性問題。
上述加拿大對新藥的監管審批要求與其他主要藥品市場的要求類似。雖然在加拿大進行的測試對於其他國家的監管提交而言通常是可以接受的，但個別監管機構可以在評估任何提交的文件時要求進行補充測試。因此，在加拿大衞生部授權或其他國家監管機構批准下進行的臨牀測試可能不會被加拿大或其他國家的監管機構接受。
加拿大衞生部也實施了與FDA類似的程序，以監管包含藥物和器械組成部分的組合產品。該機構考慮實現產品聲稱的效果或目的的主要行動機制，然後根據“食品和藥物條例”或“醫療器械條例”對整個產品進行監管。
世界其他地區的監管
除了美國、澳大利亞、歐盟和加拿大的法規外，我們還可能在世界其他司法管轄區受到有關處方藥和藥物-設備組合產品的臨牀研究、商業銷售和分銷的各種法規的約束。這些法律和法規通常要求生產和合同研究設施獲得許可，對候選產品進行嚴格控制的研究和測試，以及在候選治療產品上市之前對結果進行政府審查和批准。此外，它們在生產過程中可能需要遵守FDA的GLP、GCP和GMP。美國、加拿大和歐盟監管機構的新藥審批程序通常被認為是世界上最嚴格的程序之一。
無論產品是否獲得FDA、EMA或加拿大衞生部的批准，我們都必須獲得其他國家可比監管機構的批准，然後才能開始在這些國家進行臨牀研究或銷售該產品。批准過程因國家而異，所需時間可能比FDA、EMA或加拿大衞生部批准的時間長或短。管理臨牀研究、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。在……裏面
在一些國際市場，在國內提交或批准上市申請之前，可能需要進行額外的臨牀試驗。
此外，在美國以外的國家，定價和報銷計劃也有很大不同。一些國家規定，只有在同意報銷價格之後，藥品才能上市。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。在一些國家，來自低價市場的跨境進口施加了競爭壓力，這可能會降低一國的定價。任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家都不允許優惠的報銷和定價安排。
如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會面臨罰款、暫停臨牀試驗、暫停或撤回監管批准、產品召回、扣押產品、操作限制和刑事起訴等。
歐洲-數據隱私
2018年5月25日，GDPR生效，實施了廣泛的數據保護框架，擴大了歐盟數據保護法的範圍，包括處理或控制處理與歐盟境內個人相關的個人數據(包括臨牀試驗數據)的非歐盟實體。GDPR規定了在處理設在歐盟的數據主體的個人數據時必須遵守的一些要求，包括：提供關於其個人數據將如何使用的更大披露；對組織證明其已獲得有效同意或有其他法律依據證明其數據處理活動的合理性的更高標準；在某些情況下任命數據保護官員的義務；個人被“遺忘”的新權利和數據可攜帶權，以及增強現有權利(如訪問請求)；問責原則，並通過政策、程序、以及新的強制性數據泄露制度。特別是，醫療或健康數據、基因數據和生物特徵數據(後者用於唯一識別個人)都被歸類為“GDPR”下的“特殊類別”數據，並提供了更大的保護，需要額外的遵約義務。此外，歐盟成員國有廣泛的權利對這些數據類別施加額外條件，包括限制。這是因為GDPR允許歐盟成員國主要在特定的處理情況(包括特殊類別數據和出於科學或統計目的的處理)方面減損GDPR的要求。隨着歐盟國家繼續調整其國家立法以與GDPR協調一致，我們將需要監督所有相關歐盟成員國法律和法規的遵守情況。, 包括在允許對GDPR進行克減的情況下。
如果我們將歐盟以外的數據轉移給我們自己或歐盟以外的第三方，我們還將受到不斷變化的歐盟數據出口法律的約束。GDPR只允許在有適當的數據傳輸解決方案來保護個人數據(例如，歐盟委員會批准的標準合同條款)的情況下將數據出口到歐盟以外。2020年7月16日，歐盟或CJEU法院對此案發表了里程碑式的意見馬克西米利安·施雷姆斯訴Facebook(案例C-311/18)，稱為Schrems II。這一裁決對歐盟成員國和美國之間的某些數據傳輸機制提出了質疑。CJEU是歐洲和美國的最高法院Schrems II這一決定增加了數據進口商評估美國國家安全法對其業務的負擔，歐盟數據保護當局未來的行動也很難預測。因此，來自歐盟的任何數據傳輸都存在一些風險。如果我們要倚賴第三者為我們提供服務，包括代我們處理個人資料，我們便須根據“綜合發展政策檢討”訂立合約安排，以確保這些第三者只會按照我們的指示處理該等資料，並有足夠的保安措施。此類第三方的任何安全違規或不遵守我們的合同條款或違反適用法律都可能導致執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致客户失去對我們的信任，這將對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何要求將個人數據從歐盟轉移到美國的合同安排都將需要更嚴格的審查和評估，根據Schrems II並可能對個人數據的跨境傳輸產生不利影響，或增加合規成本。GDPR提供了一個執法機構，可以對違規行為施加鉅額處罰，包括可能被處以最高2000萬歐元或違規公司全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。當我們在歐盟設有分支機構或“機構”(例如，設在歐盟的子公司或運營機構)對基於歐盟的數據對象進行臨牀試驗時，無論試驗是由我們直接進行的，還是通過供應商或合作伙伴進行的，或者向基於歐盟的數據對象提供經批准的產品或服務，無論是否涉及位於歐盟的子公司或運營機構，我們都將受到GDPR的約束。
美國“反海外腐敗法”
美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止美國公司及其代表為了獲取或保留海外業務而向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項。FCPA的範圍將包括與許多國家的某些醫療專業人員進行直接或通過第三方的互動。我們現在和未來的業務一直並將繼續受到各種其他美國和外國法律、規則和/或法規的約束。
環境、健康和安全法規
除其他事項外，我們必須遵守眾多聯邦、州和地方環境、健康和安全或EHS的法律和法規，這些法律和法規涉及安全工作條件、產品管理、環境保護和產品的處理或處置，包括管理我們的研究實驗室可能處理的危險或潛在危險材料、醫療廢物和傳染病的產生、儲存、搬運、使用、運輸、釋放和處置的法律和法規。其中一些法律法規還要求我們獲得經營許可證或許可。如果我們不遵守這些法律或獲得並遵守適用的許可證，我們可能面臨鉅額罰款或可能被吊銷許可證，或者我們開展業務的能力受到限制。我們的某些開發和製造活動涉及使用危險材料，我們相信我們遵守適用的環境法律、法規、許可證和許可證。然而，我們不能保證EHS債務在未來不會發展。EHS法律和法規復雜，變化頻繁，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。儘管遵守適用法律法規的成本並不重要，但我們無法預測新的或修訂的法律法規或現有和未來法律法規的解釋或執行方式的任何變化對我們業務的影響，也不能確保我們能夠獲得或保持任何所需的許可證或許可。
員工
截至2021年3月29日，我們有23名員工。我們的員工中有16名是全職員工，7名是兼職員工，12名是研發人員，11名是一般和行政人員。考慮到我們候選產品的不同特點，我們的做法是聘請具有不同專業經驗的顧問來幫助我們開發這些候選產品。我們的眾多顧問是我們員工基礎的延伸。我們相信，這種方法將使我們能夠以具有成本效益的方式獲得所需的專業知識，而不需要迅速增加全職員工的數量及其相關成本。
公司信息
我們於2005年12月在特拉華州註冊成立。在2017年7月之前，我們的公司名稱是Cerulean Pharma Inc.或Cerulean。2017年7月，Cerulean完成了與DaréBioscience Operations，Inc.的業務合併，當時我們更名為DaréBioscience，Inc.。並開始專注於開發創新的、研究女性健康的產品。我們和我們的全資子公司在一個業務部門運營。
可用的信息
我們的網站是：Http://www.darebioscience.com。在我們網站上找到的信息不會以引用的方式併入本報告。我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修正案和證物，在我們以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關我們在以下網址提交的文件的其他信息。Http://www.sec.gov.
第1A項。危險因素
風險因素摘要
以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這個總結並沒有解決我們面臨的所有風險。我們敦促投資者在就我們的證券作出投資決定之前，仔細審查和考慮本風險因素摘要中總結的風險和我們面臨的其他風險的額外討論，這些風險可以在下面的“風險因素”標題下找到，以及本報告和我們的其他公開文件中的其他信息。
•我們將需要籌集額外的資本來繼續我們的運營並保持持續經營，由於交易量、價格或市值較低、我們缺乏收入、淨虧損和有限的運營歷史，以及/或適用的法律和法規，我們這樣做的能力可能有限，成本也更高。如果我們不能獲得額外的資本，我們將無法完成開發或獲得監管部門對我們候選產品商業化的批准。
•我們的經營歷史有限，自成立以來已出現重大虧損，預計在可預見的未來將繼續虧損，再加上我們有限的財力和大量的資本金要求，使得評估我們的前景變得困難。
•新冠肺炎大流行和減少新冠肺炎傳播的努力可能會對我們的業務產生負面影響，包括增加我們臨牀開發項目的成本和時間表。
•根據我們與拜耳的許可協議，我們可能不會收到任何額外付款，拜耳可以在事先發出有限通知的情況下隨時無故終止協議。
•部分由於我們的財力有限，我們可能無法有效地開發我們產品組合中的候選產品並執行我們當前的產品開發計劃，包括按照我們當前的時間表預期開始和完成臨牀試驗和監管提交。
•我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品DARE-BV1、異丙腎上腺素和西地那非乳膏(3.6%)的成功。臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程，結果本身就不確定。如果不能在我們預期的時間表內成功開發並獲得監管部門的批准，將這些候選產品推向市場和銷售，或者根本不成功，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
•我們的員工數量相對較少，如果我們不能吸引和留住關鍵人員，我們可能無法成功完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准或將其商業化，或以其他方式實施我們的業務計劃。
•我們依賴並打算繼續依賴第三方來執行我們產品開發計劃的重要方面，包括進行我們的臨牀和非臨牀研究以及供應和製造我們的候選產品。如果這些第三方(包括多個單一來源供應商和製造商)未能成功履行其合同職責，未能遵守法規要求和適用法律，或未能在預期的最後期限前完成，可能會導致我們的開發時間表嚴重延遲和/或我們的計劃失敗。
•我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、背線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化，包括監管機構在內的其他人可能不同意我們對研究數據的解釋。
•我們的業務依賴於及時獲得監管部門的批准，特別是FDA對我們候選產品的批准，而獲得我們候選產品批准的要求或途徑可能會隨着時間的推移而改變，這需要比我們目前預期的更多的財政資源和開發時間。
•我們的業務戰略是建立和利用戰略合作伙伴關係，以實現我們的候選產品的商業化，如果獲得批准的話。我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力。在任何此類合作下，我們可能無法控制與我們候選產品的開發和商業化相關的幾個關鍵要素，而這些第三方未能充分履行我們協議下的義務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
•我們正在開發或可能開發的候選產品可能會面臨激烈的競爭。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，他們的競爭能力和創收潛力將受到以下因素的影響：我們臨牀試驗的療效和安全性結果、FDA或其他監管機構對該產品的批准聲明、醫學界和消費者對我們產品的接受程度以及他們對我們產品的偏好超過現有的替代產品。
•即使我們在美國或其他地方獲得監管部門的批准，銷售我們的任何產品，批准時的報銷環境也可能損害我們的財務前景。如果我們產品的自付成本被女性認為是負擔不起的，商業市場可能永遠不會發展起來。
•我們在任何許可協議下對我們的主要候選產品的權利的喪失或損害可能會阻止我們開發或商業化這些產品，這將對我們的業務前景、運營和生存能力產生重大不利影響。
•如果我們未能充分保護或執行我們和許可人的知識產權，可能會嚴重損害我們在市場上的專有地位，或者阻止或阻礙我們當前和潛在未來產品的商業化。
•我們的某些候選產品中的活性成分缺乏專利保護，包括DARE-BV1和3.6%的西地那非乳膏，如果競爭對手能夠開發和商業化安全有效的替代配方或活性成分的交付方法，可能會限制這些產品的商業機會。
•我們普通股的價格一直並可能繼續高度波動，這種波動可能與我們的業績和經營業績無關。我們市場價格的波動可能會使我們面臨更大的證券訴訟風險，包括集體訴訟，這可能會代價高昂，並分散管理層的注意力。
•不能保證我們將繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求，這種失敗可能導致我們的普通股停牌或退市，這可能會大大削弱我們籌集額外資本的能力，並對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。
•根據我們與林肯公園的購買協議，以及在我們與林肯公園簽署的股票期權和認股權證的行使，或認為可能發生此類出售的情況下，未來我們股票的銷售和發行，包括我們普通股在市場或自動取款機上的銷售和發行，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，即使我們的業務做得很好。
•網絡攻擊、安全漏洞、數據丟失以及我們的信息技術系統或第三方服務提供商的其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，延遲或阻止我們訪問關鍵信息或使我們承擔責任，任何這些都可能對我們的業務和我們的聲譽造成不利影響。
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險和不確定性。我們的業務、經營業績、增長前景和財務狀況受到各種風險的影響，其中許多風險並不完全在我們的控制範圍之內，這些風險可能會導致實際業績與歷史或預期的未來業績大不相同。我們敦促投資者在對我們的證券做出投資決定之前，仔細考慮以下描述的風險，以及本報告和我們其他公開申報文件中的所有信息。這些風險因素中的每一個，以及
我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險可能會對我們的業務、經營業績、增長前景或財務狀況以及我們普通股的交易價格產生不利影響，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
我們將需要籌集更多的資金來繼續我們的業務並執行我們目前的產品開發計劃。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們開發和尋求將我們現有的候選產品推向市場，以及潛在地收購、許可和開發更多的候選產品，我們的淨虧損將繼續下去。通過臨牀開發和尋求監管批准來推進我們的婦女健康創新研究產品組合，將需要大量的額外投資。我們目前沒有必要的資金來推動我們所有的候選產品通過研究和臨牀開發以及監管部門的批准。我們繼續經營下去的能力取決於我們通過融資、政府或其他贈款資金、合作和戰略聯盟或其他類似類型的安排來籌集額外資本的能力，以成功執行我們目前的運營計劃，並繼續開發我們目前的候選產品。這份報告包括我們的獨立註冊會計師事務所的披露和意見，指出我們的經常性虧損和運營的負現金流使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們截至2020年12月31日的財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業編制的，不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。
我們的資金需求一直並將繼續高度依賴於我們選擇進行的產品開發計劃，這些計劃的進展情況，包括我們選擇開發的產品的數量、規模、時機、患者招募速度、患者治療和隨訪的持續時間以及臨牀試驗和臨牀前研究的結果、臨牀試驗和臨牀前研究的開發和材料供應的成本和時間、監管提交的成本、時間和結果，以及我們可能選擇開發的任何一個或多個當前或未來候選產品的潛在批准的監管提交和決定的結果，以及我們的合同條款。此外，我們臨牀階段候選產品的開發和臨牀前產品候選產品的進步將取決於正在進行和即將進行的臨牀試驗和臨牀前測試的結果，以及我們在取得這些結果時的財務資源。如果我們將候選產品添加到我們的產品組合中，如果我們現有的候選產品需要測試或其他我們沒有預料到的資本密集型開發活動，或者我們計劃和正在進行的臨牀試驗的持續時間因患者招募困難或其他原因而比預期的更長，我們的現金資源將進一步緊張。如果我們的產品開發工作取得成功，我們將需要為所開發的每一種產品制定一個商業化計劃，這也可能需要大量的資源來開發和實施。
截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物約為470萬美元，累計赤字約為7140萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們發生了約2740萬美元的淨虧損。我們可能永遠不會盈利。我們預計，在可預見的未來，我們業務的負現金流將持續下去。根據我們目前的運營計劃估計，我們沒有足夠的現金來滿足自隨附的合併財務報表發佈之日起未來12個月的營運資金需求和其他流動性需求，除非我們籌集額外資本或大幅縮減我們的業務。我們必須籌集更多的資金來資助我們的運營，並繼續經營下去。
我們可能沒有額外的資本，或者即使有，這些資本的成本也可能很高。我們可能被迫在達到臨牀和/或監管里程碑之前獲得額外資本，當我們的股價或交易量或兩者都處於低位時，或者當生命科學公司的整體市場疲軟時。在這些或類似的情況下籌集資金，如果我們能籌集到任何資金的話，可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。另見“我們籌集資金的能力可能受到法律法規的限制”和“我們嚴重依賴我們通過資本市場交易籌集資金的能力”。較低的交易量、價格和市值，加上我們缺乏收入、淨虧損和有限的運營歷史，可能會使我們難以籌集額外資本，而且成本高昂。
如果我們通過合作、戰略聯盟或其他類似類型的安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們不利的條款，放棄我們原本尋求開發或商業化的一些技術或產品候選的權利。 此外，我們可能會進行合作，例如與拜耳的許可協議，但這些合作不會提供大量的短期資金或有保證的資金，因此需要我們繼續尋求通過其他方式籌集更多資金來資助產品開發。 另請參閲下面的“根據我們與拜耳的許可協議，我們可能不會收到任何額外付款，拜耳可以在事先通知有限的情況下隨時無故終止協議”。此外，新冠肺炎大流行可能會對我們的能力產生不利影響
為我們的候選產品的開發和/或商業化進行戰略合作。新冠肺炎疫情導致的運營中斷、資源限制或潛在合作伙伴的業務戰略轉變可能會對我們候選產品的協作機會產生不利影響。另見下面的“新冠肺炎大流行和減少新冠肺炎傳播的努力可能會對我們的業務產生負面影響，包括增加我們臨牀開發計劃的成本和時間表。”
不能保證我們可以在需要的時候籌集資金，或者以對我們和我們的股東有利的條件籌集資金。由於新冠肺炎大流行可能會顯著影響投資者情緒並增加市場波動性，加上聯邦、州和地方政府為降低新冠肺炎的傳播而採取的措施，增加了圍繞我們在需要時以可接受的條件進入資本市場的能力的不確定性。如果我們不能在需要時以可接受的條款籌集資金，或者根本不能按目前的計劃推進我們的候選產品或擴大我們的產品組合，我們將需要重新評估我們計劃的運營，我們可能會放棄與我們的候選產品相關的第三方許可協議下的權利，我們可能需要推遲、縮減或取消部分或全部開發計劃，減少開支或停止運營，任何這些都將對我們的前景和財務狀況以及我們普通股的交易價格產生重大負面影響。此外，如果我們不能及時獲得額外資金，我們的股東將面臨更大的資不抵債風險，甚至會完全損失投資。
我們的經營歷史有限，自成立以來已出現重大虧損，預計在可預見的未來將繼續虧損，再加上我們有限的財力和大量的資本金要求，使得評估我們的前景變得困難。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，可以用來評估我們的業務和前景。藥物和藥物/設備組合產品的開發是一項投機性很強、耗時長、費用昂貴的工作，而且涉及很大的風險。到目前為止，我們還沒有為我們的任何候選產品獲得任何監管批准，沒有將我們的任何候選產品商業化，也沒有產生任何產品收入。我們自開始運營以來一直沒有盈利，可能永遠也不會實現盈利。我們投入了大量資源來獲取我們的候選產品組合，併為我們的候選產品進行研發或研發活動。自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。如上所述，我們必須籌集更多資金來支持我們的運營，並繼續經營下去。
新冠肺炎大流行和減少新冠肺炎傳播的努力可能會對我們的業務產生負面影響，包括增加我們臨牀開發項目的成本和時間表。
新冠肺炎疫情和減少新冠肺炎傳播的努力仍然是我們的業務、運營業績、財務狀況和股價面臨的快速演變和不確定的風險。在很大程度上，這場大流行對我們的影響程度將取決於我們不知道或無法控制的未來事態發展，包括但不限於，大流行的持續時間和嚴重程度，為減少疾病傳播而採取的政府和個人組織行動和政策，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。
大流行持續的時間越長，對我們的業務運營以及合同研究組織(CRO)、合同製造組織(CMO)和其他第三方顧問和供應商產生重大不利影響的可能性就越大，我們依賴這些第三方顧問和供應商進行臨牀和非臨牀研究，提供我們的臨牀試驗材料，並協助推進我們計劃所需的監管事務。員工和家庭成員生病、育兒和照顧老人責任增加，以及隔離、旅行限制、禁止非必要聚會、就地安置令和其他旨在減少疾病傳播的類似指令和政策，可能會降低我們和我們所依賴的第三方的生產力，並可能擾亂和延誤我們業務的許多方面，包括研發活動、臨牀試驗材料的生產和供應以及監管事務活動。由於資源限制，我們所依賴的第三方可能無法履行其對我們的合同義務，或者可能會將受限的資源分配給我們以外的項目，其中任何一項都可能顯著增加我們開發計劃的成本和時間表。此外，我們和我們依賴的第三方遠程工作人員的增加可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，其中任何一種情況都可能對我們的業務運營產生重大負面影響，或顯著延遲與FDA和其他監管機構、我們的CRO和CMO、臨牀試驗地點、現有和潛在的合作者以及其他第三方的必要互動。
新冠肺炎大流行可能會導致我們正在進行和計劃中的臨牀研究、我們的監管提交和潛在的營銷批准，以及最終任何批准的產品的商業發佈的當前時間表延遲。我們預計將在2021年或2022年出現的一個或多個臨牀和監管里程碑可能會因大流行而推遲或以其他方式受到不利影響。例如，由於人員和其他資源的限制，臨牀試驗站點啟動和/或患者登記可能被顯著延遲或暫停
醫療保健提供者的健康風險，以及遵守旨在減少新冠肺炎傳播的政府命令和內部政策。此外，我們可能會遇到低於預期的科目註冊和完成率，包括因為擔心感染新冠肺炎或由於就地避難和社會疏遠命令，個人可能會避開醫療環境，特別是在非危急情況下。
此外，這場流行病已經導致全球資本市場的混亂和波動，雖然目前很難評估和預測較長期的經濟影響，但它可能會對我們在需要時或以對我們和我們的股東有利的條件獲得額外資本的能力產生負面影響。如果我們不能在需要時以可接受的條件籌集資金，或者根本不能按當前計劃繼續開發我們的候選產品，我們將需要重新評估我們計劃的運營，並可能需要推遲、縮減或取消我們的部分或全部開發計劃，減少開支或停止運營，其中任何一項都可能對我們的前景和財務狀況以及我們普通股的交易價格產生重大負面影響。
我們商業戰略的一個關鍵方面是尋求與合作伙伴的合作，例如大型製藥公司，這些合作伙伴願意進行後期臨牀試驗，並進一步開發我們的候選產品並將其商業化。由於此次大流行，潛在的和現有的合作伙伴可能會遇到運營中斷以及財務和其他資源限制，並實施新的戰略計劃，從而推遲或減少他們在婦女健康方面的努力，特別是在我們的計劃中，這可能會對我們達成或維持合作、戰略聯盟或其他類似類型的安排的能力產生不利影響，並可能導致或導致後期臨牀開發以及我們候選產品的商業發佈(如果獲得批准)的中斷和延遲。如果獲得批准，我們沒有、目前也不打算開發獨立營銷和銷售我們的候選產品所需的內部銷售、營銷和分銷基礎設施。
為了幫助減輕疫情對我們業務的影響，我們與我們的第三方服務提供商一起制定了一項計劃，旨在應對流感對我們正在進行的臨牀試驗帶來的挑戰和風險，我們還制定了一項計劃，旨在保護員工的安全、健康和福祉，同時保持員工的生產力。然而，不能保證這樣的計劃在減輕流感對我們正在進行和計劃中的臨牀試驗和非臨牀研究、對我們員工的生產力或對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在不利影響方面是有效的。
這場大流行和減少其傳播的努力對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度是不確定的，目前無法合理準確地預測，這將取決於同樣不確定和目前無法合理準確預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的傳染性和毒性程度的新信息，美國和其他國家採取的遏制和治療新冠肺炎的行動的效果，針對新冠肺炎的疫苗接種的比率和效力，以及為控制和治療疾病及其影響而採取的進一步行動等。
新冠肺炎大流行可能還會增加“風險因素”一節中描述的許多其他風險和不確定性。
根據我們與拜耳的許可協議，我們可能不會收到任何額外付款，拜耳可以在事先發出有限通知的情況下隨時無故終止協議。
2020年1月，我們與拜耳簽訂了一項獨家許可協議，用於在美國商業化歐瓦平。根據我們的協議，拜耳今後將不再向我們支付任何款項，除非拜耳在審查了我們的關鍵臨牀試驗結果後，自行決定使我們協議下的許可生效。如果拜耳選擇這樣做，它必須向我們額外支付2000萬美元(“臨牀試驗和製造活動費用”)。如果我們不能及時成功地完成奧伐林的臨牀開發，授權可能永遠不會生效，我們可能不會收到拜耳的任何額外付款。拜耳可能決定不支付臨牀試驗和製造活動費用，無論關鍵臨牀試驗的結果如何。此外，拜耳可以在提前90天通知的情況下，隨時選擇無故終止許可協議。如果許可證授予不生效或如果拜耳終止協議，我們完成奧瓦平的開發和商業化的能力可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務和前景以及我們的股票價格產生實質性的不利影響。
如果拜耳選擇使許可證授予生效，它將獲得在美國商業化奧瓦平的獨家權利。在這種情況下，奧瓦平對我們的價值將通過淨銷售額和實現商業里程碑的特許權使用費來產生。如果拜耳在將異丙腎上腺素商業化方面不成功或只取得有限的成功，異丙腎上腺素對我們的價值將會大大降低。我們可能只實現許可協議潛在價值的一小部分。除了預付費用、臨牀試驗和製造活動費用以及在美國首次商業化銷售氯丙橡膠時的低兩位數百萬美元的里程碑式付款外，拜耳的里程碑和特許權使用費支付義務是基於氯丙橡膠的年淨銷售額。避孕產品的成功商業化受到許多風險和不確定性的影響，包括我們或拜耳無法控制的因素。
根據協議收到全額潛在里程碑付款，並且版税和再許可付款(如果有的話)可能遠遠低於預期。如果不能根據我們與拜耳的許可協議實現重大價值，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們籌集資金的能力可能會受到法律法規的限制。
在2020年和2021年3月29日，我們通過以S-3形式的註冊聲明出售股權證券籌集了大約2350萬美元的毛收入。與其他方式相比，使用擱置登記表籌集資金通常需要更少的時間，成本也更低，比如根據表格S-1登記表進行發行。我們目前有一個有效的擱置註冊聲明，然而，我們根據該註冊聲明籌集資金的能力是過去的，未來可能還會再次受到影響較小公司使用S-3表格進行證券首次發行的資格的當前和未來SEC規則和法規的限制。例如，在2020財年，我們受到“嬰兒貨架規則”的約束，因為在我們提交S-3表格的貨架登記聲明時，我們由非關聯公司持有的已發行普通股(或公眾流通股)的市值不到7500萬美元，全年保持在7500萬美元以下。這意味着，我們只能使用我們的貨架登記聲明籌集額外資金，前提是我們或代表我們根據指示I.B.6出售的證券的總市值。根據S-3表格的指示計算，在緊接任何意向出售之前(包括)的12個日曆月內，S-3表格的總市值不超過我們的公眾流通股總市值的三分之一。如果我們根據有效的貨架登記聲明提供證券的能力受到限制，包括受嬰兒貨架規則的限制, 我們可以選擇在根據證券法豁免註冊的情況下或在表格S-1註冊聲明下發行我們的證券。我們預計，與使用我們的擱置登記聲明相比，這兩種選擇都會增加籌集額外資本的成本。
此外，根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們的普通股必須在全國證券交易所上市和註冊，才能使用S-3表格登記聲明：(1)如果在提交S-3表格的日期或重新評估日期(以較晚的為準)前60天內，我們的公開發行金額不少於7500萬美元，以及(2)登記我們以外的人轉售我們的證券(即轉售發行)。雖然我們的普通股目前在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，但不能保證我們能繼續這樣的上市。見下文“與我們證券相關的風險-不能保證我們將繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求”。
我們通過發行和出售股權證券及時籌集資金的能力也可能受到納斯達克對任何非公開募股(如納斯達克上市規則所定義)的股東批准要求的限制。對於公開發行以外的交易，納斯達克在發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)之前需要獲得股東的批准，發行價格低於“最低價格”，前提是發行(連同我們的高級管理人員、董事和大股東的銷售額(根據納斯達克上市規則的定義))相當於發行前已發行普通股的20%或更多。根據納斯達克規則，“最低價格”指以下價格中較低的一個：(I)緊接有約束力的協議簽署前的納斯達克官方收盤價；或(Ii)緊接有約束力的協議簽署前五個交易日普通股的納斯達克官方平均收盤價。此外，我們之前出售的某些證券可能會與我們可能提出的任何發行合併在一起，價格低於最低價格，而且納斯達克不認為這是公開發行，這進一步限制了我們可以在發行中籌集的資金。根據納斯達克的規定，當發行或潛在的發行將導致我們公司控制權的變更時，也需要在發行證券之前獲得股東的批准。
獲得股東批准是一個既昂貴又耗時的過程。如果我們必須獲得股東的批准才能進行潛在的交易，我們預計將花費大量額外的資金和資源。此外，尋求股東批准將推遲我們收到其他可用資金的時間，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生實質性的不利影響，而且不能保證我們的股東最終會批准擬議中的交易。
此外，儘管根據納斯達克規則公開發行股票不受上述20%的限制，但它可能涉及在交易完成前公開宣佈擬議中的交易，這往往會壓低公司的股價。因此，如果我們尋求通過公開發行我們的證券來籌集額外資本，我們現有的投資者可能會遭受更大的稀釋。
部分由於我們的財力有限，我們可能無法為我們的候選產品選擇或利用最具科學、臨牀或商業前景或利潤的適應症或治療領域，我們可能無法繼續並完成我們希望進行和完成的臨牀試驗，並且我們可能無法按照我們目前的時間表預期開始或完成臨牀試驗並尋求監管部門的批准。
我們目前的財力和技術資源有限，不足以開發我們持有許可證或可選許可證的所有候選產品。這可能會影響我們開發和推向市場的主要投資組合候選者以及我們可能選擇開發的任何未來候選者的努力。由於我們的資源有限，我們可能會被要求削減臨牀開發計劃和活動，否則可能會導致我們的候選產品或我們未來可能選擇開發的候選產品通過監管和開發過程取得更快的進展。我們可能會決定將我們的資源集中在哪些適應症和臨牀試驗上，從而導致我們實現的候選產品的全部潛在價值不足。將我們的研究、管理和財政資源分配給特定適應症的決定可能不會帶來積極的臨牀里程碑或可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。同樣，我們推遲或終止開發計劃的決定也可能導致我們錯過寶貴的機會，包括我們的一些候選產品有可能成為一流產品。
由於財政和其他資源的限制，我們可能無法按照我們目前預期的時間表開始或完成我們計劃的臨牀試驗，或準備和提交我們候選產品的上市批准申請。另請參閲下面的“與臨牀開發、製造和商業化相關的風險-我們正在開發或將來可能開發的候選產品臨牀測試的開始或完成延遲，可能會由於多種因素中的任何一個而發生，並可能導致成本顯著增加和時間延長，並可能影響我們實現盈利的能力”。
我們在很大程度上依賴於我們通過資本市場交易籌集資金的能力。較低的交易量、價格和市值，加上我們缺乏收入、淨虧損和有限的運營歷史，可能會使我們難以籌集額外資本，成本也很高。
我們在很大程度上依賴於我們通過出售普通股或與普通股掛鈎的證券來籌集額外資本的能力。我們通過資本市場交易籌集資金的能力將取決於幾個因素，其中許多因素可能對我們不利，包括我們普通股的交易量和波動的交易價格、我們相對較低的公開流通股和市值、我們可能無法繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求、不利的市場狀況或其他我們無法控制的市場因素，以及本報告其他部分描述的風險因素，包括與我們在2018年2月發行的權證相關的因素。見上文“我們的融資能力可能受到法律法規的限制”，以及下面“與我們的證券相關的風險”項下的風險因素。即使我們能夠籌集更多資本，也很可能會稀釋現有股東的權益，而這些資本的成本可能會很高，而且可能比規模較大的上市公司的資本成本更高。我們獲得的任何資金的條款可能對我們不利，並可能對我們的股東造成高度稀釋，而債務融資(如果有)可能涉及限制性契約、運營限制和我們資產中的擔保權益，這可能會對我們產生負面影響，包括(其中包括)增加我們對不利經濟和行業狀況的脆弱性，限制我們獲得額外資金和簽訂合作伙伴關係和其他戰略協議的能力，以及要求我們拿出一部分現金流來償還債務。不能保證我們可以在需要的時候籌集更多的資金。如果在需要時不能籌集更多資金，將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們打算尋求與合作伙伴的合作，以開發和商業化我們的候選產品，如果我們參與這樣的合作，我們可能無法控制與我們的候選產品的開發和商業化相關的幾個關鍵因素。
我們戰略的一個關鍵方面是尋求與合作伙伴的合作，例如大型製藥公司和其他擁有相關研發和/或商業專業知識和基礎設施的第三方，以幫助將我們的候選產品推向市場。在尋找這些類型的合作伙伴方面，我們面臨着激烈的競爭。協作可能是複雜且耗時的協商和記錄安排。2020年，我們與拜耳簽訂了一項許可協議，如果獲得批准，將在美國商業化歐瓦平，並與合同研究機構Health Decisions，Inc.和Avomeen簽訂了協議，以幫助以節省資金的方式加快關鍵項目的開發。我們可能無法以可接受的條款進行其他合作，或者根本不能。
我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，我們的模式是與現有銷售和營銷能力的公司合作，銷售和分銷我們的產品，如果獲得批准的話。如果我們不能及時獲得第三方合作伙伴將我們的候選產品商業化，即使他們在我們預期的時間表上獲得了監管部門的批准，我們產品的商業發佈也可能會大大推遲，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們與第三方簽訂最終協議，將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)，我們銷售此類產品的收入將全部或部分取決於這些第三方成功營銷、銷售和分銷我們的產品以及履行其對我們的合同義務的能力，並且不能保證這些第三方將有效或成功。此外，如果合作產品在商業發佈後被其他潛在合作伙伴認為表現不佳，我們與正在開發的其他候選產品合作的能力可能會受到負面影響。
通過與合作伙伴達成戰略協作，我們可能會依賴合作伙伴提供財務資源以及開發、監管和商業化方面的專業知識，我們可能會同意，合作伙伴將控制對產品成功至關重要的產品開發和商業化要素。即使我們成功地與我們的候選產品之一達成戰略協作，我們的合作伙伴也可能無法開發候選產品或將其有效商業化，因為該合作伙伴：
•由於資金或人力資源有限等內部限制，沒有足夠的資源或決定不為我們的協作投入足夠的資源；
•決定追求在合作之外開發的具有競爭力的潛在產品；
•不能獲得必要的監管批准的；
•改變經營戰略和重點領域；
•決定了市場機會不具吸引力；
•無法以合理價格獲得足夠數量的我們的產品或候選產品；或
•選擇以任何理由終止我們的戰略協作。
我們能否就任何合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對潛在合作伙伴的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款以及擬議合作伙伴對幾個因素的評估。這些因素可能包括我們的臨牀研究的設計和結果，監管機構批准的可能性，產品的潛在市場，製造和向客户交付此類產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，知識產權的實力，此類產品的其他潛在市場獨家來源，以及一般的行業和市場狀況。協作者還可以考慮替代產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及此類協作是否會比我們與我們的產品或候選產品的協作更具吸引力。
我們在尋找來自世界各地其他生物技術和製藥公司的合作伙伴時也面臨競爭，其中許多公司規模更大，能夠提供更具吸引力的交易，無論是財務承諾、人力資源貢獻，還是開發、製造、監管或商業專業知識和支持。我們公司的資本不足，或其認知，可能會對我們在交易中的談判籌碼產生負面影響。
我們可能加入的任何潛在合作協議都可能要求對可能阻止專利、專有技術或其他知識產權的許可或交叉許可。由於數據、專有技術和知識產權的潛在重疊，不能保證合作者不會對其使用、許可或分發此類數據、專有技術或其他知識產權的權利提出異議，這可能會導致糾紛、責任或終止合作。
如果我們選擇為自己的開發或商業化活動提供資金，或者與第三方共同推廣產品，我們將需要獲得大量額外資金，這些資金在需要時可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。如果我們選擇自己將產品商業化或與第三方共同推廣產品，我們可能還需要迅速發展和重組我們的公司，並開發和實施新的系統和流程來支持產品的營銷、銷售和分銷，這些都不是我們目前作為臨牀階段生物製藥公司所具備的。
如果我們未能成功吸引合作伙伴並以可接受的條款為我們的候選產品進行合作，或以其他方式將我們的候選產品貨幣化，我們可能無法完成此類候選產品的開發或獲得監管部門的批准，或者如果我們獲得監管部門的批准，商業發佈可能會延遲，市場滲透可能會受到限制。在這種情況下，我們從這類產品中創造收入以及實現或維持盈利的能力將受到嚴重阻礙，這將對我們的業務和財務狀況造成重大損害。
我們正在開發或可能開發的候選產品可能會面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的業務和經營業績將受到影響。
生物製藥行業競爭激烈，技術發展迅速。我們的競爭對手和潛在競爭對手包括久負盛名的大型製藥和生物技術公司，其中許多公司在婦女健康領域擁有強大的產品組合和強大的特許經營權。這些公司包括默克公司(及其打算剝離出來的Organon公司)、AMAG公司、TreateuticsMD公司、庫珀外科公司、AbbVie公司、拜耳公司、強生和輝瑞。此外，幾家仿製藥製造商目前正在銷售並繼續推出新的避孕藥具和其他婦女保健產品，包括桑德斯國際公司、格倫馬克製藥有限公司、Lupin製藥公司和Mupin製藥公司。
Perrigo公司，PLC和Amneal PharmPharmticals LLC。我們的許多競爭對手或潛在競爭對手，無論是單獨或與戰略合作伙伴合作，都擁有：
•比我們在產品開發和商業化生命週期的每個階段擁有更多的財政、研究、技術和人力資源；
•在設計和進行臨牀試驗、非臨牀研究、獲得監管批准以及製造、營銷和銷售處方藥方面擁有更豐富的經驗；以及
•我們的一個或多個目標適應症的已批准產品或處於開發後期的候選產品。
在避孕和治療一些我們正在開發或可能開發的候選產品方面，我們將面臨來自醫學界已經批准和接受的產品的激烈競爭。如果我們的候選產品不能產生令人信服的臨牀效果，或者如果患者和醫生沒有意識到我們的候選產品可能提供的便利，我們的商業機會可能會減少或消失。我們還預計將面臨來自進入市場的新產品的競爭。我們相信，目前有相當數量的產品正在開發中，旨在防止懷孕或治療與我們的候選產品正在開發中的疾病相同的情況。這些有競爭力的候選產品可能被證明比我們的候選產品更安全、更耐受、更有效，而且可能更便宜，更早地推向市場，或者更有效地生產、營銷和銷售，或者以更具成本效益的基礎上生產、營銷和銷售。競爭產品的成功可能會使我們候選產品的潛在應用失去競爭力或過時，甚至在它們的開發完成之前。
我們的有效競爭能力將受到以下因素的影響：我們臨牀試驗的有效性和安全性結果、FDA或其他監管機構批准我們的候選產品的標籤、醫學界和患者對我們開發的產品的接受程度，以及他們對這些產品的偏好超過現有的替代產品。我們候選產品的潛在優勢有可能沒有實現。我們的競爭對手也可能比我們獲得任何候選產品的批准更快地獲得FDA或其他監管機構的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。
另請參閲下面“與臨牀開發、製造和商業化相關的風險”一節中與我們正在開發的特定候選產品的商業成功相關的風險和不確定性的討論。
我們只有相對較少的員工來管理和運營我們的業務。
截至2021年3月29日，我們有23名員工，其中全職員工16名，兼職員工7名。我們對限制現金使用的關注要求我們以高效的方式管理和運營我們的業務，依賴外部顧問提供所需的產品開發和運營專業知識，並限制全職人員資源。由於員工數量較少，我們監督我們聘用的外部顧問和供應商的能力可能會受到限制，這可能會影響我們接受服務的時間和質量。不能保證我們將能夠以我們目前有限的人力資源開展我們的業務或實現我們本來想要實現的所有目標。
為應對新冠肺炎疫情，2020年3月，我們實施了在家工作和限制出行政策。自2020年3月以來，我們開展業務的加利福尼亞州和馬薩諸塞州州長已經發布、撤銷和恢復了全州或地區性的居家命令，以幫助抗擊新冠肺炎的蔓延，這些命令影響了我們要求或允許員工在我們的設施工作的能力。此外，我們嚴重依賴的顧問、合作伙伴和供應商中的許多(如果不是全部)已經實施了類似的政策，正在或可能受到類似的訂單，和/或可能會將原本用於我們活動的資源重新分配到旨在應對新冠肺炎疫情的活動中。雖然我們已經修改了，而且我們可能會進一步修改，我們的在家工作和限制旅行政策允許我們的一些人員在他們的部分工作時間回到我們的設施中工作隨着疫情的蔓延以及州和地方家庭主婦訂單的演變，這些政策的持續時間，以及各種州和地方居家訂單的範圍和持續時間目前無法確定。我們擁有使員工能夠在家工作的系統和技術；然而，州和地方的全職訂單、在家工作政策和旅行限制可能會對我們有效管理和運營業務的能力產生不利影響，大幅增加我們的開支，並可能導致我們預期的發展計劃時間表的延遲。
此外，我們和我們的顧問、合作伙伴和供應商可能會在新冠肺炎大流行期間經歷高員工休假率，原因是員工或家庭成員患病的比率增加，學校和託兒中心關閉，以及聯邦和州家庭和醫療休假法，這些法律可能允許員工在由於自身健康狀況或需要照顧孩子或其他原因而無法工作或遠程工作的情況下休最多12周的工作保護假
家庭成員。由於我們的員工人數較少，延長員工休假可能會對我們有效管理和運營業務的能力產生不利影響，大幅增加我們的開支，包括要求我們僱用新員工或聘請更多顧問來履行休假員工的工作職責，並可能導致我們預期的發展計劃時間表的延遲。
如果我們不能吸引和留住管理層和其他關鍵人員，我們可能無法成功完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准或將其商業化，或以其他方式實施我們的業務計劃。
我們能否在競爭激烈的製藥、生物技術和醫療器械行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理人員和關鍵人員。我們高度依賴我們的高級管理層。失去我們高級管理人員的服務可能會阻礙、延遲或阻止我們候選產品的開發和商業化，損害我們籌集額外資金的能力，並對我們實施業務計劃的能力產生負面影響。如果我們失去了任何一名高級管理人員的服務，我們可能無法及時或根本找不到合適的替代者，我們的業務可能會受到實質性的損害。我們不為我們的任何高級管理人員提供“關鍵人物”人壽保險。
由於生物製藥和生物技術公司以及其他生命科學研發機構之間對合格人才的激烈競爭，特別是在我們總部所在的聖地亞哥地區，我們未來可能無法吸引或留住合格的管理層和其他關鍵人員。此外，與與我們競爭人員的公司相比，我們有限的人員和財務資源可能會給員工帶來更大的工作量，這可能會導致更高水平的員工倦怠和離職。因此，我們可能不得不在招聘和留住員工方面花費大量的財政資源。與我們競爭合格人才的女性保健品行業中的許多其他公司都比我們擁有更多的財政和其他資源，不同的風險狀況和更長的行業歷史。他們還可以為職業發展提供更多不同的機會和更好的機會。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這將損害我們實施業務戰略和實現業務目標的能力。
新的法律先例、法律和法規可能會使我們獲得某些類型的保險(包括董事和高級管理人員責任保險)的成本更高或更難，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得與我們當前承保範圍相同或相似的承保範圍而招致更高的成本。這些事件的影響也可能使我們更難吸引或留住合格的人擔任我們的高級管理層或進入我們的董事會。
我們的業務發展戰略已經包括，並可能繼續包括戰略交易，以組裝我們開發的候選產品組合。我們可能不會成功地管理新資產或新業務的整合，而且這些交易的成本可能不會超過我們從中獲得的好處。
我們可能會從事戰略交易，這可能會導致我們產生額外的負債、承諾或鉅額費用。我們從2017年開始通過收購公司和資產以及許可交易來組裝我們目前的候選產品組合。我們希望通過類似的交易不時擴大我們的投資組合。這些交易可能使我們面臨幾個風險，包括但不限於：
•我們無法正確評估與交易相關的潛在風險和不確定性；
•我們無法有效整合新技術、產品和/或業務、人員、知識產權或業務關係；以及
•我們無法從戰略性交易中獲得足以實現我們的交易目標的里程碑或收入。
如果我們低估了戰略交易的開發成本、時間表、監管審批挑戰和商業市場機遇，我們可能無法實現交易的預期價值。我們可能進行的任何戰略性交易可能不會產生我們最初預期的結果和收益，可能導致成本大於收益，並可能對我們的財務狀況產生不利影響，總體上對我們的公司不利。
網絡攻擊、安全漏洞、數據丟失以及我們的信息技術系統或第三方服務提供商的其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，延遲或阻止我們訪問關鍵信息或使我們承擔責任，任何這些都可能對我們的業務和我們的聲譽造成不利影響。
我們利用信息技術系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息。隨着數字技術使用的增加，網絡事件，包括
蓄意攻擊、部署有害惡意軟件或勒索軟件、拒絕服務以及試圖未經授權訪問計算機系統和網絡的頻率和複雜性都在增加。這些威脅對我們的系統和網絡以及我們的第三方服務提供商的安全構成風險，並可能危及我們的數據、機密信息或其他知識產權的機密性、可用性和完整性，所有這些都對我們的運營和業務戰略至關重要。致力於網絡安全的組織和政府機構擁有比我們多得多的資源，事實證明它們很容易受到網絡攻擊。不能保證我們會成功阻止網絡安全入侵或成功減輕其影響。
儘管採取了安全措施，屬於我們或我們的第三方服務提供商的任何內部計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險。任何導致我們自身或第三方服務供應商運營中斷的系統故障、事故、安全漏洞或數據泄露都可能導致我們產品開發計劃的重大中斷。例如，丟失來自未來臨牀研究的臨牀研究數據可能會導致我們或我們的合作伙伴的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製丟失數據的成本。此外，導致泄露個人身份信息或受保護的健康信息的安全漏洞或侵犯隱私行為可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國等效法律，強制我們採取糾正措施，要求我們核實數據庫內容的正確性，並根據保護個人數據的法律和法規，使我們承擔訴訟或其他責任。此外，我們的信息技術和其他內部基礎設施系統，包括防火牆、服務器、租用線路和互聯網連接，都面臨着系統性故障的風險，這可能會擾亂我們的運營。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致相應的責任，我們的產品開發計劃和競爭地位可能會受到不利影響，我們產品的進一步開發可能會延遲。更有甚者, 我們可能會招致額外的費用，以補救這些中斷或安全漏洞造成的損害。
我們目前或未來的員工、臨牀研究人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準。
我們可能面臨員工、獨立承包商、臨牀研究人員、顧問、供應商、商業合作伙伴或供應商參與欺詐或其他不當行為的風險。員工、獨立承包商、臨牀研究人員、顧問、供應商、商業合作伙伴和供應商的不當行為可能包括故意失誤，例如未能(1)遵守FDA或其他監管機構的要求，(2)向此類監管機構提供準確信息，(3)未遵守我們建立的和/或法律要求的臨牀和非臨牀研究標準和製造標準，或(4)未能遵守SEC的規章制度。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到廣泛的法律、法規和行業指導的約束，旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。現有或未來員工、獨立承包商、臨牀研究人員、顧問、供應商、商業合作伙伴和供應商的不當行為也可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管或民事制裁，並嚴重損害我們的聲譽。員工、獨立承包商、臨牀研究人員、顧問、供應商、商業合作伙伴和供應商的不當行為並不總是可能被發現和阻止，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能不能有效地控制未知或不可管理的風險或損失。, 或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功捍衞或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁，以及我們的聲譽。
我們預計，作為一家上市公司，我們的運營成本將繼續增加，我們的管理層將不得不投入大量時間在合規倡議和公司治理實踐上。
作為一家公開報告公司，我們招致並預計將繼續招致鉅額的法律、會計和其他費用。我們預計，如果我們成為美國證券交易委員會(SEC)根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)通過的規則中定義的“加速申報機構”，這些費用將會增加。根據美國證券交易委員會最近通過的規則，通常情況下，如果我們截至6月份最後一個工作日的公開流通股金額為7500萬美元或更多，並且我們報告最近結束的財年的年收入為1億美元或更多，我們將成為加速申報公司。不管我們是否成為一名加速申報人員，我們可能需要僱傭額外的會計、財務和其他人員，以繼續努力遵守作為上市公司的要求。即使我們擁有非加速申請者身份，我們的管理層和其他人員也需要繼續致力於
花大量時間來維持對上市公司要求的遵守。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)隨後實施的規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員(我們只有一小部分人)在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，如果我們成為加速申請者，我們的合規成本將會增加。
例如，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條的規定，我們必須每年向管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告，而執行發佈該報告所需的系統和流程文件和評估需要我們支付大量費用，並花費大量管理時間。如果我們是一個加速申報者，我們還必須獲得一份關於我們對獨立註冊會計師事務所財務報告的內部控制的認證報告，這可能會大幅增加合規成本。
與臨牀開發、製造和商業化相關的風險
我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品DARE-BV1、異丙腎上腺素和西地那非乳膏(3.6%)的成功。臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程，結果本身就不確定。如果不能成功開發並獲得監管部門的批准，將這些候選產品推向市場並進行銷售，很可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的業務依賴於我們主要候選產品的成功臨牀開發和監管批准，而這可能永遠不會發生。我們開發的候選產品需要大量的臨牀測試，以證明它們對於建議的用途是安全和有效的。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，特定臨牀試驗的中期結果不一定能預測該試驗的最終結果。因此，雖然我們的一些候選產品已經進行了臨牀試驗，並顯示出積極的結果，包括DARE-BV1、奧伐芬和西地那非乳膏(3.6%)，但不能保證這些候選產品未來的臨牀研究取得成功結果，也不能保證它們中的任何一個都能獲得市場批准。我們某些候選產品中的活性藥物成分，包括DARE-BV1和西地那非乳膏(3.6%)，已經在其他配方和/或其他適應症上獲得了監管部門的批准，但這並不能保證我們候選產品的成功開發。臨牀試驗可能永遠不會證明足夠的安全性和有效性來獲得我們的候選產品所需的監管批准。
我們從未獲得過任何產品的監管批准。即使我們能夠對這些候選產品進行並完成臨牀試驗，我們也可能無法獲得監管部門的批准，將其中任何一種產品推向市場並銷售，這將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們在任何許可協議下對我們的主要候選產品的權利的喪失或損害可能會阻止我們開發或商業化這些產品，這將對我們的業務前景、運營和生存能力產生重大不利影響。
我們對某些候選產品(包括我們的主要候選產品)的權利源於與第三方的許可協議。我們開發和商業化這些候選產品的許可權利的損失或損害，包括由於我們無法或以其他方式未能履行任何此類許可協議下的義務，包括但不限於我們的付款義務，可能會對我們公司的前景產生重大負面影響。
我們與ADVA-Tec簽訂了一項許可協議，獲得奧伐林的全球獨家開發和商業化權利，該協議於2017年7月生效。除標準終止權外，如果以下情況，ADVA-Tec可能終止許可協議：(1)未能在協議過程中對產品開發活動進行重大預定投資；(2)未能在獲得FDA上市前批准後的六個月內將異丙腎上腺素商業化；(3)就任何特定國家的許可證而言，未能在首次商業銷售後三年內將異丙腎上腺素在該特定國家商業化；(4)開發或商業化非荷爾蒙環為基礎的陰道避孕器再許可和/或特許權使用費支付給ADVA-Tec，包括在FDA批准開始一項關鍵的奧伐平人體臨牀試驗後支付的里程碑式付款。參見第1項。上面是“業務-概述-許可協議-ADVA-TEC許可協議”。
2018年2月，我們與SST簽署了一項全球許可和合作協議，獲得開發和商業化西地那非乳膏的全球獨家權利，3.6%適用於與女性性功能障礙和/或女性生殖健康相關的所有適應症，包括治療女性性喚起障礙FSAD。SST許可協議規定，每一方都有習慣上的權利終止
在另一方重大違約或其他某些情況下的協議。SST許可協議規定，如果我們未能按照SST許可協議中包含的開發計劃或聯合開發委員會批准的任何更新的開發計劃進行開發活動，SST有權在收到SST許可協議的通知後30天內終止其在特定國家適用的SST許可產品，並且在收到SST的相關通知後60天內不進行補救。參見第1項。上面是“業務-概述-許可協議-SST許可和協作協議”。
2018年4月，我們簽訂了Catalent許可協議，根據該協議，我們獲得了Catalent IVR技術平臺的獨家全球權利，包括我們現在稱為DARE-HRT1、DARE-FRT1和DARE-OAB1的候選產品。根據本協議，我們必須使用商業上合理的努力來開發和向公眾提供至少一種產品或工藝，這些努力包括在協議中指定的特定日期前達到特定的盡職調查要求，如果我們違反了協議規定的任何其他義務，Catalent可以在60天前發出通知終止協議。參見第1項。上面是“業務-概述-許可協議-Catalent JNP許可協議”。
2018年12月，我們與Hammock PharmPharmticals，Inc.、TriLogic Pharma LLC和MilanaPharm LLC達成了最終協議，根據這些協議，我們獲得了DARE-BV1治療細菌性陰道病的全球獨家權利，以及將潛在的專有水凝膠藥物輸送技術用於人類陰道或泌尿外科應用的權利。根據與TriLogic Pharma和MilanaPharm達成的許可協議，我們必須使用與我們在尋求其他藥品的開發和商業化時所承諾的一致的商業上合理的努力和資源，並考慮到特定於計劃的因素，(A)在美國開發和商業化至少一種許可產品或方法，以及在加拿大、英國、法國、德國、意大利或西班牙至少其中之一開發和商業化至少一種許可產品或方法，以及(B)在任何司法管轄區首次商業銷售許可產品或方法後，繼續商業化。如果在該國家/地區推出該產品或工藝後，我們或我們的關聯公司或再被許可人(視情況而定)停止在該國家/地區銷售該產品或工藝，或停止在該國家/地區銷售該產品或工藝的商業上合理的營銷努力，並且未能恢復該努力或未能合理地證明停止和失敗的戰略理由，MilanaPharm可以終止我們的許可。參見第1項。“業務-概述-許可協議-Hammock/MilanaPharm轉讓和許可協議”，如上圖所示。
如果我們與ADVA-Tec、SST、Catalent或Hammock PharmPharmticals/MilanaPharm達成的任何協議終止、受損或受限，我們可能會失去開發和商業化奧伐琳、西地那非乳膏3.6%、DARE-BV1或我們的任何IVR候選產品(包括DARE-HRT1)的能力(視情況而定)。根據這些協議，終止我們開發和商業化任何主要候選產品的權利可能會對我們的業務前景和運營產生重大不利影響。
我們可能會根據我們的業務戰略尋求將產品和技術權利授權給其他候選產品，但不能保證我們能夠以優惠條款或根本不這樣做。通過成功的臨牀開發識別、許可和推進候選產品存在風險、不確定性和成本。即使我們獲得了更多候選產品的權利，也不能保證這些候選產品將在臨牀開發中成功晉級。
我們正在開發或未來可能開發的候選產品的臨牀測試的開始或完成時間可能會因多種因素中的任何一種而出現延遲，並可能導致成本大幅增加和時間延長，並可能影響我們實現盈利的能力。
我們開發的候選產品的測試和臨牀試驗可能無法按預期開始、進展或完成，如果最終獲得批准，延遲可能會嚴重影響我們的產品開發成本和時間表，以及候選產品的市場潛力。我們候選產品的臨牀試驗和其他測試的啟動、進行和完成的時間可能會因我們控制範圍內外的因素而變化很大，很難準確預測。我們可能會就預期的開始時間、登記完成時間和/或臨牀研究結果的可用性發表聲明，但這些聲明是基於許多重要假設的預測，由於各種原因，開發里程碑的實際實現時間可能與我們的預測大不相同。
我們目前沒有足夠的資金來進行我們計劃在2021年和2022年進行的所有臨牀研究。如果我們不能獲得足夠的資金，計劃中的臨牀研究的開始可能會被推遲。除了缺乏足夠的資金外，這些研究的開始和/或完成可能會由於發生許多其他因素而延遲、終止或暫停，這些因素包括需要獲得FDA和機構審查委員會(IRBs)對預期臨牀研究地點的授權、我們的候選產品或其他臨牀試驗材料的延遲或供應不足、患者招募或登記的速度慢於預期、下文描述的其他因素以及不可預見的事件。此外，在其他因素中，我們的
能否開始我們計劃中的關鍵臨牀研究，還有待FDA對集成開發環境的審查和批准。
我們候選產品的臨牀試驗的開始可能會因多種原因而推遲，包括以下方面的延遲：
•獲得所需資金；
•獲得FDA或外國監管機構的指導或授權；
•與FDA、其他監管機構或預期的臨牀試驗研究人員或地點進行討論後，最終確定試驗設計；
•與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議；
•獲得足夠數量的我們的候選產品和其他臨牀試驗材料；或
•獲得IRB批准在預期的地點進行臨牀試驗。
此外，一旦臨牀試驗開始，由於幾個因素，我們、IRB、FDA或其他監管機構可能會出現意想不到的延遲或暫停或終止，所有這些因素都可能影響我們及時且經濟高效地完成臨牀試驗的能力，包括：
•資金不足；
•未按照法規或IRB要求進行臨牀試驗的；
•參與者招募和註冊的速度慢於預期；
•學員退學率高於預期；
•臨牀試驗參與者未按指導使用該產品或未按試驗方案報告數據；
•食品藥品監督管理局或者其他監管部門對臨牀試驗操作或者臨牀試驗場地進行檢查，實施臨牀暫停的；
•未能達到一定的功效和/或安全標準；
•出現與研究治療相關的嚴重副作用或其他不良事件的參與者；
•臨牀試驗資料供應延遲或者供應不足，或者臨牀試驗資料質量不合格的；
•我們的CRO或其他第三方承包商未能及時或根本不履行其對我們的合同義務；或
•延遲研究數據庫鎖定和非盲目數據分析所需的質量控制/質量保證程序。
新冠肺炎大流行對我們開始和完成臨牀試驗的時間表來説仍然是一個迅速演變和不確定的額外風險。我們的預期或簽約臨牀試驗地點可能會暫停其地點的活動，以幫助確保其員工的安全，或遵守與社會距離和限制公眾集會相關的政府建議或命令，或者他們可能遇到因疫情而引起的資源限制，無法分配足夠的資源以達成在其設施開始我們的臨牀試驗所需的協議，或者即使協議達成，也無法進行我們的臨牀試驗。對於我們能夠啟動的臨牀試驗，我們可能會遇到比預期的受試者登記和完成率更低的情況，包括因為個人可能因為與大流行相關的擔憂而避開醫療環境，或者他們可能會受到實施宵禁的政府命令或建議的影響，或者只有在必要的情況下才要求個人離開家園。此外，由於新冠肺炎疫情導致的員工患病比例上升、在家工作和限制旅行政策的實施，可能會推遲我們的臨牀試驗所需的任何監管機構和/或IRB的批准，和/或阻止我們的CRO和其他進行臨牀試驗所需的第三方承包商及時履行他們向我們承擔的合同義務，其中任何一項都可能推遲我們臨牀試驗的開始和完成。
重大臨牀試驗延遲也可能危及我們履行協議義務的能力，根據這些協議，我們向候選產品授權我們的權利，允許其他公司在我們之前將競爭產品推向市場，縮短我們在專利權下本來可能擁有的任何市場獨佔期，並削弱我們在與潛在合作伙伴的討論中的談判地位，如果最終獲得批准，任何這些都可能削弱我們成功將候選產品商業化的能力。我們候選產品的臨牀試驗開始或完成的任何重大延誤，或臨牀試驗的暫停或終止，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。
我們計劃主要根據我們最近完成的DARE-BVFREE第三階段臨牀試驗的數據，向FDA提交NDA，以批准DARE-BVV1；然而，不能保證FDA會批准
DARE-BV1用於治療細菌性陰道病的市場批准，無需額外的臨牀或非臨牀研究。
DARE-BV1是克林黴素的一種新型熱固性生物粘附性水凝膠配方，克林黴素是FDA批准用於治療細菌感染(包括細菌性陰道病)的其他製劑中的抗生素。細菌性陰道病影響着超過2000萬女性，並以一種難以治癒的陰道感染而聞名。我們的配方旨在使藥物在感染部位的釋放時間延長數天，除了最初的使用外，不需要患者進行幹預，我們相信這將改善結果。其他製藥公司也採用了類似的方法，使用克林黴素和其他抗生素，只產生了略微改善的結果。DARE-BV1在30名被診斷患有細菌性陰道病的婦女中進行了研究，這是一項由研究人員贊助的研究，也是在一項隨機、多中心、雙盲、安慰劑對照的第三階段臨牀研究中進行的，該研究在全美32個研究地點隨機選擇了307名被診斷患有細菌性陰道病的婦女。2020年12月，我們宣佈了DARE-BVFREE第三階段研究的陽性背線結果。DARE-BV1達到了研究的主要終點和所有預先指定的次要療效終點，顯示出比安慰劑更高的臨牀治癒率。
候選藥物必須證明有效性和安全性的充分證據，才能在美國獲得批准。FDA將這一法定標準解釋為，通常需要至少兩項充分和受控的臨牀試驗，每項試驗都具有説服力，才能確定有效性。在某些情況下，FDA將確定，一項充分和控制良好的臨牀試驗的數據，以及在該臨牀試驗之前或之後獲得的確證證據，足以構成有效的實質性證據。基於與FDA關於DARE-BVV1計劃，特別是DARE-BVFREE研究設計的討論，我們認為，DARE-BVFREE研究的數據，連同其他現有的關於DARE-BVV1和克林黴素的安全性和有效性數據，將足以證明DARE-BVV1的有效性和安全性；前提是，在對DARE-BVFREE研究的數據進行全面審查後，完整的結果至少與TOPLINE結果一樣積極。然而，不管我們對DARE-BVFREE研究數據的分析和結論如何，FDA可能會認定這些數據不夠可靠或令人信服，在批准DARE-BV1治療細菌性陰道病之前，可能需要進行額外的臨牀和/或非臨牀研究。如果需要額外的計劃外開發研究或其他活動以獲得監管部門的批准，我們的研發費用和DARE-BV1的開發時間表可能會大幅增加，DARE-BV1的價值可能會大幅下降，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
如果DARE-BV1獲得FDA的批准，它將面臨來自現有和潛在的新療法的激烈競爭。參見下面的“DARE-BV1的商業成功將取決於它與現有的競爭產品相比在治療細菌性陰道病方面的有效性和婦女的喜好”。
異丙腎上腺素是一種藥物/裝置的組合，是獲得監管部門批准的過程。 在美國，將要求遵守FDA適用於組合產品的更復雜的要求。美國食品和藥物管理局改變先前認定的以設備為主的行動模式，並將主要監督責任重新分配給CDER，將對奧瓦平的開發時間表產生不利影響，並顯著提高我們完成臨牀開發並獲得監管部門批准的成本。
奧伐芬由裝置和藥物成分組成，被FDA認為是一種組合產品。它是一種陰道內避孕產品，釋放一種局部作用的抑精劑，其中心有一種可滲透的針織聚合物，旨在創建對精子的部分屏障。這種屏障試圖阻止精子進入宮頸粘液，而這些製劑則試圖創造一個不適合精子的環境。奧瓦平此前曾向FDA提出指定或RFD的請求，確定該產品具有設備為主的作用模式，CDRH將領導對該產品的PMA進行審查。如果指定改為藥物主要作用模式，並分配給CDER，或者如果任何一個部門對批准奧伐芬提出額外要求，我們可能需要在比目前預期更長的時間內，在更多患者的情況下完成臨牀研究。這將大大增加完成奧瓦平開發的預期成本和時間表，並需要我們籌集額外的資金。根據與FDA的討論，我們認為，如果我們計劃的奧伐芬避孕有效性和安全性研究成功，FDA將不需要額外的臨牀研究來支持奧伐芬的PMA。然而，FDA可能會認為這項研究的結果不夠有力或令人信服，需要在批准奧伐芬之前進行額外的臨牀和/或非臨牀研究。由於異丙腎上腺素是我們的主要候選產品之一，fda主要審查中心的變更或額外的、目前計劃外的審批要求的影響可能會對我們產生重大影響，並對開發異丙腎上腺素的前景產生實質性的不利影響。, 以及我們的業務和財務狀況。另見“奧伐芬的商業成功將取決於市場對每月一種不含激素的陰道內產品的接受程度、替代避孕產品的可用性和有效性以及女性的喜好，以及拜耳營銷和銷售努力的成功”。
導致女性性功能障礙(包括生殖器喚醒障礙)的因素很複雜，這使得西地那非乳膏3.6%的成功臨牀試驗的設計和實施具有挑戰性。
女性性功能障礙在女性中的性質各不相同，可能是多種生理和心理因素的結果。鑑於導致潛在疾病的因素的多樣性，評估性功能障礙(如女性性喚起障礙，簡稱FSAD)下任何一種疾病的有效性的臨牀研究是複雜的。3.6%的西地那非乳膏主要是通過增加生殖器組織的血流量來發揮作用的。因此，識別和招募患者參加西地那非乳膏的臨牀試驗將是至關重要的，3.6%的患者生殖器組織血流不足是導致他們性喚醒障礙的主要原因。如果我們沒有進行適當的篩查，而是招募具有不同致病因素的患者，我們的臨牀試驗結果不太可能證明西地那非乳膏的有效性，3.6%。即使我們可以確定生殖器組織血流不足是導致其性喚醒困難的主要因素，也不能保證使用3.6%的西地那非乳膏會改善她們的一般喚醒感覺，也不能保證我們可以利用患者報告的結果衡量標準，充分捕捉她們的生殖器喚醒反應。考慮到導致覺醒障礙的因素，我們可能需要在大量患者羣體中進行臨牀試驗，這將延長時間線，並增加西地那非乳膏的開發成本，為3.6%。
今天，沒有FDA批准的治療FSAD的方法，我們也缺乏一個先例計劃來幫助我們的臨牀試驗設計。這些因素增加了我們的發展風險和失敗的機會。雖然我們已經與專家合作，為我們計劃中的西地那非乳膏2b期研究開發新的患者報告結果(PRO)儀器，3.6%，在內容有效性研究中測試建議的PRO工具，與FDA審查該研究結果，並在2b期研究設計上與FDA保持一致，但2b期研究可能仍無法證明3.6%的西地那非乳膏治療FSAD的有效性。我們未能設計和實施3.6%的西地那非乳膏的成功臨牀試驗，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
DARE-HRT1和DARE-FRT1利用一種尚未完成任何人體臨牀試驗的陰道環技術。
DARE-HRT1代表了我們最早的臨牀階段資產，澳大利亞的第一階段研究代表了這種新型陰道環技術的首次人體測試。DARE-FRT1使用與DARE-HRT1相同的IVR技術。除了DARE-HRT的第一階段研究外，迄今為止，所有DARE-HRT1和DARE-FRT1的研究都是體外研究或動物實驗。與早期技術相關的風險往往更高，失敗率往往更大。雖然IVR技術在臨牀前研究中產生了令人振奮的結果，但不能保證這些結果在人類受試者身上測試時會複製。即使成功，也有許多被批准的療法用於治療更年期症狀，包括血管舒縮症狀，以及用於維持妊娠。不能保證女性會更喜歡每月一次的陰道環，而不是藥片、貼片和麪霜。在正在進行的第一階段臨牀研究中，DARE-HRT1的失敗可能會產生重大的不利影響，不僅對DARE-HRT1計劃，而且對DARE-FRT1計劃以及IVR技術被研究用於另一個適應症的可能性也是如此。這些發展將對這一技術平臺對我們股東的價值產生重大影響。
我們依賴並打算繼續依賴第三方來執行我們產品開發計劃的重要方面。如果這些第三方未能成功履行其合同職責，未能遵守法規要求和適用法律，或未能在預期的最後期限前完成，可能會導致我們的開發時間表嚴重延遲和/或我們的計劃失敗。
我們的業務模式依賴於將重要的產品開發功能、測試和服務外包給CRO、醫療機構和其他專業提供商、供應商和顧問。我們依賴這些第三方進行我們的臨牀試驗和執行相關活動，包括質量保證、臨牀監測和臨牀數據管理，並協助我們準備、提交和支持為我們的候選產品獲得上市批准所需的申請。例如，我們委託CRO進行奧伐林的PCT臨牀試驗和DARE-BV1的3期臨牀試驗的所有方面。我們同樣希望依靠CRO和其他第三方執行所有臨牀和非臨牀測試以及許多其他重要的開發和監管事務活動，以支持我們開發的所有候選產品的監管批准申請。我們不控制這些第三方，他們可能沒有在我們的項目上投入足夠的時間和資源，或者他們的表現可能不達標，從而導致臨牀試驗延遲或暫停或延遲提交我們的營銷申請，或者監管機構未能接受我們的申請。不能保證我們參與的第三方能夠提供商定的功能、測試或服務，包括商定的價格和時間表，或我們必需的質量標準，包括由於地緣政治行動、自然災害或公共衞生突發事件或流行病(如新冠肺炎大流行)所引起的後果。我們依靠這第三方的努力
如果他們沒有達到預期的效果，我們的一個或多個候選產品的開發可能會受到嚴重延誤，甚至可能失敗。
也不能保證這些第三方不會在設計、管理或保留我們的數據或數據系統時出錯。這些第三方的任何失敗都可能導致數據丟失，進而可能導致臨牀開發和獲得監管批准的延遲。第三方可能無法通過FDA或其他監管審計，這可能會推遲或禁止監管批准。此外，隨着時間的推移，此類服務的成本可能會大幅增加。如果這些第三方不能成功履行合同職責或在預期期限內完成，監管部門對當前和未來候選產品的審批可能會被推遲、阻止或成本大大超過預期，所有這些都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的候選產品依賴第三方供應商和製造商，包括多個單一來源的供應商和製造商，如果獲得批准，我們預計將繼續依賴第三方生產我們的產品並供應其組成物質和材料。
我們的候選產品和(如果獲得批准)我們的產品(包括其各自的組件)必須按照cGMP和其他適用的法規要求進行製造、包裝、測試和標籤。我們的員工很少，沒有專門從事營銷、製造或銷售和分銷的人員。我們依賴第三方提供和製造我們的候選產品以及開始和完成臨牀前測試、臨牀試驗和監管部門批准我們候選產品所需的其他活動所需的其他材料。如果我們獲得一個或多個產品的必要監管批准，我們預計將依賴第三方進行此類產品的商業生產，因此，我們將受到與產品安全性、可用性和安全性相關的固有不確定性的影響。在某些情況下，我們可能被合同要求從特定的第三方獲得我們的候選產品和批准的產品(如果有的話)的供應。例如，我們與ADVA-Tec的協議限制了我們在開發期間以及在獲得監管部門批准後聘請ADVA-Tec以外的OVAPREN製造來源的能力。如果ADVA-Tec不能在預期的時間表內生產足夠的臨牀供應，我們完成臨牀開發和尋求監管部門批准的能力可能會大大推遲。如果奧瓦平獲得市場批准，ADVA-Tec未能生產足夠數量的產品來滿足商業需求，可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。到目前為止，ADVA-Tec只生產了少量用於臨牀測試的設備。此外，對於一些關鍵的原料和成分，我們只有一個供應來源，替代供應來源可能並不容易。
根據SST許可協議的條款，SST將負責獲得西地那非乳膏的供應，預計將在美國進行的第二階段臨牀試驗獲得3.6%的供應。此後，我們將負責獲得3.6%的西地那非乳膏的臨牀前、臨牀和商業供應。
根據我們其他臨牀階段候選藥物DARE-BV1和DARE-HRT1的許可安排條款，我們將負責採購活性成分的供應並安排產品的生產。我們還沒有就DARE-BV1的商業化生產達成任何協議。我們目前計劃從為DARE-BVFREE第三階段研究生產DARE-BVV1臨牀試驗材料的CMO那裏獲得DARE-BVV1的商業供應。然而，我們不能保證我們會及時或根本不與該CMO達成任何此類協議。如果我們無法做到這一點，我們將被迫聘請新的首席營銷官來製造DARE-BV1的商業供應，這可能會導致美國監管審批和商業推出的延遲，以及更高的製造成本。此外，未來生產DARE-BV1和西地那非乳膏所需的原材料供應，3.6%可能更難獲得，成本也更高。例如，我們目前的克林黴素供應商位於中國，我們目前的西地那非供應商位於印度。如果這些供應商因新冠肺炎疫情或任何原因而放緩生產或關閉工廠，我們可能無法獲得足夠的克林黴素或西地那非供應，以滿足我們的商業或臨牀開發供應需求。此外，美國和中國之間的政治關係可能會影響我們以合理的價格從目前的供應商那裏獲得足夠的克林黴素供應的能力。如果這些情況發生，我們可能被迫從不同的供應商採購克林黴素或西地那非，這可能導致更高的成本和延遲DARE-BV1和西地那非乳膏的臨牀開發、監管批准和商業推出(3.6%)。
由於我們目前並預計將繼續依賴第三方供應和製造我們的候選產品及其各自的成分(包括活性藥物成分)以及(如果獲得批准)我們的商業產品，因此我們預計不會控制其生產的製造流程，所有這些生產過程都必須根據相關法規進行，這些法規包括但不限於質量控制、質量保證、遵守cGMP以及維護記錄和文檔。持續遵守cGMP和其他適用的要求，需要花費大量的時間、金錢和精力來滿足與人員、設施、設備、生產和工藝、標籤和包裝有關的要求；
質量控制、記錄保存和其他要求。將來，我們或我們的第三方供應商或製造商可能會未能遵守cGMP要求、其他適用的FDA法規、其他監管機構的要求或我們自己的要求，其中任何一項都可能導致暫停或阻止我們的產品或候選產品的商業化和/或生產，延遲或暫停正在進行的研究，包括臨牀試驗、取消數據資格或其他執法行動，如產品召回、禁令、民事處罰或刑事起訴。此外，我們可能無法在商業上合理或及時的基礎上，或根本不能用替代供應商或製造商取代任何第三方供應商或製造商。如果我們無法獲得臨牀試驗所需的產品數量，並且如果獲得批准，以滿足商業需求，我們的業務將受到實質性的不利影響。
如果我們遭遇意外的供應損失，或者如果任何供應商或製造商無法滿足其對我們候選產品的需求，包括地緣政治行動、自然災害或公共衞生突發事件或流行病(如新冠肺炎大流行)，我們可能會在研究、計劃中或正在進行的臨牀試驗或商業化方面遇到延誤。我們可能找不到FDA批准、質量可接受或能夠以可接受的成本提供適當數量的替代供應商或製造商。更換製造商和供應商可能需要很長的過渡期，這將大大推遲我們的時間表，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
第三方供應商、製造商、分銷商或監管服務提供商可能無法按照約定履行職責，或可能終止與我們的協議，包括因地緣政治行動、自然災害、突發公共衞生事件或流行病(如新冠肺炎大流行)相關的影響，或影響其設施或運作能力的不可抗力事件。我們的供應商、製造商、分銷商或監管服務提供商遇到的任何重大問題都可能延遲或中斷我們的材料或候選產品的供應，直到供應商、製造商、分銷商或監管服務提供商解決問題，直到導致延遲或中斷的事件得到充分解決，或者直到我們找到、談判、驗證並獲得fda對替代供應商的批准(如果有)(如果有)，並且如果根據我們與我們的協議可以原諒不履行或終止與我們的協議，我們可能無法向沒有履行或終止與我們的協議的一方追索權。如果不能獲得所需數量的產品，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、背線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化，包括監管機構在內的其他人可能不同意我們對研究數據的解釋。
我們可能會不時公開披露我們臨牀研究的中期、初步或背線數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們也會做出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的臨牀試驗的背線結果可能與那些研究報告的最終結果不同，或者一旦收到並充分評估了額外的數據，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終、完整的數據可用之前，應謹慎查看背線數據。
臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。不能保證有利的無效性分析將在臨牀試驗完成時產生有利的最終結果。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能與我們不同地解釋或權衡研究數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品、產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的背線數據與實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。比如我們在報道的時候，
雖然DARE-BVFREE第三階段DARE-BVFREE研究的背線數據為陽性，但FDA在接受DARE-BV1 NDA提交或批准NDA之前，仍可能要求進行額外的療效或安全性試驗。
我們的業務依賴於及時獲得監管部門的批准，特別是FDA對我們候選產品的批准，而獲得批准的要求可能會隨着時間的推移而變化，需要比我們目前預期的更多的財政資源和開發時間。
我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、發佈、安全性、有效性、監管備案、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，均受到FDA、美國其他監管機構以及我們尋求測試或營銷我們候選產品的其他國家或司法管轄區類似機構的全面監管。在美國和其他地方獲得營銷批准的過程成本高昂，可能需要數年時間，而且可能會根據各種因素而有很大不同，這些因素包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。此外，審批要求可能會隨着時間的推移而變化，我們當前的開發計劃可能無法準確預測FDA或美國以外司法管轄區的類似監管機構對上市審批的所有適用要求。
我們的成功取決於我們是否有能力以及時和經濟高效的方式為我們的候選產品獲得監管部門的批准。我們還沒有提交營銷申請，也沒有收到任何監管機構對我們的任何候選產品進行營銷的批准。即使我們成功地完成了臨牀研究，我們在為我們的任何候選產品獲得上市批准的努力中也可能會遇到延誤。我們不能向您保證，我們將在任何司法管轄區獲得任何營銷批准。
我們可能會因FDA的上市審批政策在開發期間的變化或其他法規或法規的修訂或頒佈，或在我們對其他正在開發的類似候選產品的結果進行審查後，更改候選產品的開發計劃。這可能會大大延長我們的開發時間和成本。此外，FDA和其他國家的類似機構在審批過程中有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，或者可能決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀或非臨牀研究或對製造工藝或設施進行更改，即使我們之前在這些數據和其他要求上與FDA保持一致。此外，FDA宣佈的新要求、競爭產品未能獲得監管批准或另一家遵循FDA的505(B)(2)途徑的公司收到FDA的CRL可能會對我們提議的監管批准途徑產生影響，這可能會影響投資者和潛在的戰略各方如何看待與我們的候選產品相關的開發風險。改變對我們開發的候選產品或被認為與我們相當的候選產品的測試或製造要求可能會對我們的財務資源、開發時間表產生不利影響，並可能損害其他公司對我們業務的看法。
如果FDA的第505(B)(2)條途徑不是我們目前預期的DARE-BV1、西地那非乳膏3.6%、DARE-HRT1、DARE-FRT1、DARE-VVA1和DARE-LARC1可用的調節途徑，或者對於我們未來可能開發的其他候選產品，這些候選產品的開發可能會比目前預期的花費更長的時間、更高的成本，並帶來更大的併發症和風險，而且在任何情況下都可能不會成功。
我們打算開發和尋求批准我們的許多候選產品，包括DARE-BV1、西地那非面霜、3.6%、DARE-HRT1、DARE-FRT1、DARE-VVA1、DARE-LARC1以及我們可能根據FDA的505(B)(2)途徑許可或收購的其他候選產品，包括ORB-204和ORB-214。如果FDA確定我們不能使用該途徑來開發這些候選者中的任何一個，那麼我們將不得不根據FDCA第505(B)(1)條通過“完整的”或“獨立的”NDA尋求監管部門的批准。這將要求我們進行額外的臨牀試驗，提供額外的數據和信息，並滿足監管批准的額外標準，可能包括臨牀前數據。如果發生這種情況，為這些候選產品獲得FDA批准所需的時間和財政資源，以及與相應的候選產品相關的複雜性和風險，可能會大幅增加，並將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復法案，非正式地稱為哈奇-瓦克斯曼法案，在FDCA中增加了第505(B)(2)條。如上所述，第505(B)(2)條允許提交保密協議，只要至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究和信息，並且申請人沒有獲得參考權。根據FDCA，第505(B)(2)條如果適用於我們，將允許我們向FDA提交的NDA部分依賴於公共領域的數據或FDA先前關於經批准化合物的安全性和有效性的結論，這可以加快DARE-BV1、Sildenafiream、3.6%、我們的IVR候選產品，包括DARE-HRT1和DARE-FRT1、DARE-VA1、DARE-LARC1 ORB-204和ORB-214的開發計劃。
儘管FDA的長期立場是，它可能會依賴先前的安全性或有效性研究結果來支持505(B)(2)申請的批准，但這一政策一直存在爭議，並受到挑戰。此外，儘管過去幾年FDA根據第505(B)(2)條批准了越來越多的產品，但某些品牌製藥公司和其他公司反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA對第505(B)(2)條的解釋被成功挑戰，FDA可能會改變其第505(B)(2)條的政策和做法，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據第505(B)(2)條提交的任何保密協議。此外，製藥業競爭激烈，第505(B)(2)條規定的非專利藥品必須遵守特殊要求，以保護第505(B)(2)條提及的先前批准藥品的發起人的專利權。即使我們能夠對我們的一個或多個候選人使用第505(B)(2)條監管途徑，也不能保證這最終會導致更快的產品開發或更早的審批。
此外，由於我們無法遵循FDA的505(B)(2)途徑而導致的任何延誤都可能導致新的競爭產品比我們的候選產品更快地進入市場，這可能會對我們的競爭地位和前景產生實質性的不利影響。即使我們被允許遵循FDA的505(B)(2)途徑，我們也不能保證我們的候選產品將獲得商業化所需的批准。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生、消費者或醫學界的接受，從而限制了我們創造收入的潛力，這將破壞我們的增長前景。
即使我們的候選產品被FDA或其他監管機構批准用於商業銷售，消費者、醫生、其他醫療保健專業人員和第三方付款人對任何新產品的市場接受程度也將取決於幾個因素，包括：
•證明有效和安全的證據；
•足夠的第三方保險覆蓋範圍或報銷範圍；
•我們或我們的合作者的銷售和營銷策略的有效性；
•未投保的消費者是否願意為產品買單；
•連鎖藥店願意儲備產品；
•任何不良副作用的流行率和嚴重程度；
•替代產品的可獲得性；以及
•與替代產品相比，我們的產品為消費者提供的便利性和舒適性更高。
如果我們的產品不能提供比目前可用的選擇更多的好處，我們就不太可能產生足夠的收入來實現盈利。
DARE-BV1的商業成功將取決於它與現有競爭產品相比在治療細菌性陰道病方面的有效性，以及婦女的喜好。
今天，有許多FDA批准的產品用於治療細菌性陰道病，其中許多是仿製藥。如果獲得批准，DARE-BV1將與這些產品競爭。目前治療細菌性陰道病的方法主要包括口服和陰道給藥，單次給藥或連續幾天多次給藥。目前最常用的兩種抗生素是仿製克林黴素和甲硝唑。特別是，DARE-BV1可能會與Clindesse®(克林黴素磷酸酯)陰道霜進行比較，因為這種療法是一種經陰道給藥的單劑量克林黴素乳膏配方，比例為2%。如果醫生不認為DARE-BV1在其臨牀研究中顯示的治癒率或持續臨牀反應率明顯優於其他可用於治療細菌性陰道病的產品，醫生可能會選擇繼續開現有的治療藥物，而不是向他們的患者推薦或開我們的產品。此外，女性可能更喜歡口服給藥，而不是我們的陰道給藥產品，除非她們認為我們的產品提供了顯著優越的療效、安全性和/或便利性。
如果DARE-BV1獲得上市批准，它的商業成功將取決於許多因素：
•支持治癒率和臨牀治癒率的療效數據的強度；
•患者滿意並願意再次使用並轉介給他人；
•其他品牌療法的成敗；
•女性對陰道給藥療法的偏好；
•鑑於目前仿製藥的高水平，價格壓力很大；以及
•批准新進入者，包括替代的、非抗生素治療方案。
此外，如果我們不能成功地吸引一個可接受的商業化合作夥伴，或不能及時或完全以可接受的條款達成協議，DARE-BV1的商業推出可能會大大推遲。此外，任何未來的商業化合作都可能不會成功，在這種情況下，我們實現產品全部市場潛力的能力可能會受到損害。
這些因素中的任何一個都可能降低DARE-BV1的商業潛力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景構成壓力，特別是如果DARE-BV1是我們獲得監管批准的第一個候選產品。
奧伐芬的商業成功將取決於市場對每月一種不含激素的陰道內產品的接受程度、替代避孕產品的可用性和有效性以及女性的偏好，以及拜耳營銷和銷售努力的成功。
今天，婦女有多種荷爾蒙和非荷爾蒙避孕方法可供選擇，包括口服避孕藥和宮內節育器，較新的荷爾蒙避孕產品，包括植入物、注射劑、陰道環、貼片和荷爾蒙宮內系統，以及非荷爾蒙方法，如女用避孕套、新穎的避孕套和新的女性絕育方法。在調查中，女性表示，在選擇避孕方法時，她們認為最重要的特徵是有效性、易用性和副作用。要想作為一種新的避孕產品選擇獲得可觀的收入潛力，奧伐平可能需要有與當前非植入激素避孕方法(藥丸、貼片和陰道環)相當的典型使用功效結果(即該產品在日常情況下廣泛使用時的預期妊娠率)，後者約為典型使用效率的91%。臨牀測試還需要證明該設備可以安全佩戴數週。
如果我們獲得監管部門的批准將奧伐林推向市場，它的商業成功，或我們可能尋求開發的任何其他未來避孕產品(包括我們目前的臨牀前候選產品)的成功，將取決於避孕市場和市場對替代方法的接受程度。與市場接受相關的風險包括：
•可接受的最低避孕有效率；
•荷爾蒙和/或非荷爾蒙避孕選擇的感知安全性差異；
•衞生保健法律和法規的變化，包括ACA，及其對藥品覆蓋範圍、報銷和定價以及節育任務的影響；
•來自副作用更有利的新低劑量荷爾蒙避孕藥的競爭；以及
•新的非專利避孕藥選擇，包括含有激素的陰道內產品NuvaRing®的非專利版本。
如果發生其中一個或多個風險，可能會降低異丙腎上腺素或我們可能尋求開發的任何未來避孕產品的市場潛力，並給我們的業務、財務狀況、運營結果和前景帶來壓力。
根據我們與拜耳的許可協議，只要許可生效，拜耳將擁有在美國獨家營銷和銷售異丙腎上腺素的權利。因此，異丙苯對我們公司的潛在價值在很大程度上取決於拜耳的努力和活動。如果奧伐林不能產生令人信服的臨牀安全性和有效性數據，根據我們與拜耳的協議授予的許可證可能永遠不會生效。即使拜耳選擇使許可協議生效，拜耳在決定將分配給奧瓦平商業化的資源方面也有很大的酌處權，而奧瓦平的商業成功可能是有限的，在這種情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重影響。
西地那非面霜3.6%的商業成功將取決於是否有針對女性性功能障礙的替代產品和女性的喜好，以及市場對我們的外用面霜的接受程度。
今天，沒有FDA批准的產品來治療FSAD。雖然我們的目標是使西地那非乳膏3.6%成為第一個獲得批准的產品，但一個或多個競爭產品可能會在我們的產品之前獲得批准。即使我們實現了成為FSAD第一個上市的目標，將一種新產品引入性功能障礙市場的相關成本也可能是巨大的，而且無論花費多少，也不能保證我們的新產品將被廣泛採用。女性可能會因為許多原因而猶豫使用西地那非乳膏(3.6%)，包括缺乏治療FSAD的任何產品的經驗，缺乏或被認為缺乏支持其益處的臨牀證據，以及西地那非乳膏的自付費用3.6%，特別是如果它不在保險範圍內的話。
我們使用西地那非乳膏的商業成功，3.6%將在很大程度上取決於候選產品在臨牀試驗中證明治療FSAD的安全性和有效性的能力，以及我們教育醫生和婦女瞭解診斷和治療FSAD的必要性以及使用西地那非乳膏的潛在益處的能力，3.6%，我們或任何可能與我們合作將西地那非乳膏商業化的第三方，3.6%可能被證明不會成功。性喚醒可以受到許多情感和生理因素的影響。為了取得成功，我們3.6%的西地那非乳膏的臨牀試驗必須預見到這些因素。西地那非乳膏，3.6%，旨在增加生殖器組織的局部血液流量。即使3.6%的西地那非乳膏在增加血液流動方面取得了成功，在我們的臨牀試驗中，候選產品可能也不會在一些女性的喚醒或整體性體驗方面有顯著的提高或任何改善。如果我們不能產生令人信服的臨牀結果，我們可能得不到監管部門的批准，將西地那非乳膏推向市場，3.6%，或者，如果獲得批准，許多醫生可能不會開處方和/或許多被診斷為性喚起障礙的女性可能選擇不嘗試西地那非乳膏，3.6%。如果我們不能產生強勁的臨牀結果，我們為3.6%的西地那非乳膏建立商業市場的能力將受到實質性的不利影響。
DARE-HRT1的商業成功將取決於是否有替代產品用於治療更年期的血管運動和陰道症狀以及婦女的喜好，此外還取決於市場對我們的IVR的接受程度。
解決更年期相關症狀(包括血管舒張性症狀，也稱為潮熱)的治療方法包括處方激素的組合，其中一些是FDA批准的，另一些是在複方藥店配製的。許多產品已經存在，而且這個數字可能會隨着時間的推移而擴大。此外，在一些女性和提供者中，已經出現了對生物相同荷爾蒙的偏好，這種荷爾蒙在化學上與人體產生的荷爾蒙相同。DARE-HRT1的設計目的是提供一個方便的陰道環，在28天內持續提供生物相同的雌二醇和黃體酮的組合。直到最近，還沒有FDA批准的生物相同的激素治療方法存在。2018年，每天服用的Bijuva®雌二醇和黃體酮膠囊首次獲得此類批准。研究未能證明生物相同的荷爾蒙比其他荷爾蒙更安全，因此DARE-HRT1將需要在便利性、安全性和管理更年期症狀的有效性方面與許多類型的荷爾蒙治療方案競爭。
如果DARE-HRT1被批准用於激素治療，與市場接受DARE-HRT1相關的風險包括：
•更年期婦女對荷爾蒙治療的陰道環狀給藥偏好高於藥片、貼片和乳膏；
•與其他激素治療相比，DARE-HRT1緩解更年期相關血管舒縮性症狀的數據；
•婦女和衞生保健提供者對生物相同激素的偏好；關於生物相同的正面或負面新聞和研究；
•美國食品和藥物管理局批准的首個生物相同產品Bijuva®的成功或失敗；
•支持或反對更年期使用激素的新信息；以及
•DARE-HRT1保險報銷的可用性。
根據上述因素的走向，DARE-HRT1的商業市場可能會比預期的發展緩慢，甚至根本沒有發展，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能因此受到損害。
如果我們開發的候選產品的安全性或有效性受到負面宣傳，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會被迫停止開發此類產品。
如果對我們的任何候選產品的實際或預期臨牀結果產生擔憂，包括由於與含有相同或相似活性或賦形劑物質的第三方產品相關的安全擔憂，此類擔憂可能會對市場對我們候選產品的看法產生不利影響，從而可能導致與戰略合作伙伴或合作伙伴的潛在機會減少，以及投資者對候選產品或我們公司前景的預期，以及我們普通股價格的下跌。
我們的臨牀階段候選產品只在短期內在少數女性身上進行了測試，目前還沒有關於孕婦胎兒畸形潛在增加的數據。
如果DARE-BV1、奧伐芬或西地那非乳膏的臨牀開發成功率為3.6%，我們預計育齡婦女將使用它們，並可能持續數月或數年。到目前為止，對這些候選產品的人體臨牀研究的時間相對較短，而這些候選產品在較長時間的使用中缺乏安全性數據。例如，雖然我們認為使用這些候選產品對胎兒發育不利的風險很低，但這些候選產品對胎兒發育的影響尚未得到研究，也沒有對孕婦使用這些候選產品進行充分或良好控制的研究。因此，這些候選產品中的任何一個或多個導致胎兒不良發育的風險可能比預期的要大。如果這些候選產品中的任何一個被證明會增加胎兒不良發育的風險，我們開發這些或其他候選產品的能力將受到嚴重損害，我們的業務前景和運營將受到實質性損害，我們還可能面臨潛在的索賠和訴訟。
我們的西地那非面霜，3.6%的候選產品可能會對年長或年長的女性構成更大的風險。
FSAD是一種影響許多年齡段的婦女，包括老年人口和老年人口的疾病。西地那非乳膏中的有效成分西地那非為3.6%，很長一段時間沒有在老年婦女身上進行測試。年長或年長的婦女可能對西地那非乳膏有不同的不良反應，3.6%，我們還沒有徹底研究這種候選藥物在不同患者羣體中的局部或臨牀藥理學。如果3.6%的西地那非乳膏在老年婦女中出現不良反應或其跡象的風險增加，3.6%的西地那非乳膏的潛在市場可能會受到極大限制，我們的業務前景可能會受到損害。
如果我們開發的候選產品在臨牀測試期間與嚴重不良事件或其他不良副作用相關或導致嚴重不良事件或其他不良副作用，我們可能被要求進行目前不在我們開發計劃中的臨牀和非臨牀研究，這可能會推遲或阻止上市批准，或者，如果獲得批准，可能會要求產品退出市場，要求產品標籤包含安全警告，或者導致實施其他限制，從而可能顯著減少我們的產品銷售。
與我們開發的任何候選產品相關或由其引起的嚴重不良事件或其他不良副作用，可能會在臨牀開發期間或(如果獲得批准)在產品發佈之後發生。來自未來臨牀試驗的數據可能顯示，候選產品導致或可能導致嚴重不良事件或其他不良副作用，這些副作用可能中斷、延遲或導致臨牀試驗終止，導致延遲或無法獲得FDA和其他監管機構的上市批准。如果發生此類嚴重不良事件或其他不良副作用：
•在臨牀開發階段，監管機構可能會強制實施臨牀暫停，這可能會導致實質性的延遲，並對我們繼續開發該產品的能力產生不利影響；
•在商業或上市後階段，監管當局可能要求在產品標籤上增加特定的警告或禁忌症，或向醫生和藥店發出現場警告；
•我們可能不得不改變產品的管理方式或產品的標籤；
•我們可能不得不對更多的患者進行額外的臨牀試驗，或者需要比預期更長的時間；
•我們可能不得不實施風險最小化行動計劃，這可能會導致成本大幅增加，並對我們將產品商業化的能力產生負面影響；
•我們可能不得不限制可以接受該產品的患者；
•我們可能會受到產品的促銷和營銷限制；
•該產品的銷量可能會大幅下降；
•監管部門可能會要求我們將批准的產品從市場上撤下；
•我們可能面臨訴訟或產品責任索賠；以及
•我們的聲譽可能會受損。
這些事件中的任何一項都可能阻止我們或商業合作伙伴實現或保持市場對我們開發的候選產品的接受程度，或者可能大幅增加開發和/或商業化成本和開支，進而可能延遲或阻止我們從產品銷售中獲得大量收入，或獲得基於商業合作伙伴銷售的版税和其他付款。
婦女保健市場包括許多仿製藥，仿製藥的增長預計將繼續下去，這使得成功推出用於避孕、細菌性陰道病和激素治療的品牌產品變得困難和昂貴。
由仿製藥組成的美國市場的比例一直在增加。如果這一趨勢繼續下去，我們或商業合作伙伴可能更難推出新的品牌產品，如果獲得批准，價格將使我們能夠實現可接受的產品銷售收入和淨收入水平。在我們的兩個主要候選產品將競爭的領域，避孕和細菌性陰道病的治療方面，仿製藥的競爭尤為激烈。為了讓歐瓦平和DARE-BV-1開發商業市場，並讓保險公司承保這些成本較高的產品，它們必須在臨牀試驗中表現出比其他現有產品更好的患者依從性和臨牀益處。
可能需要更多的營銷和教育努力來推出一種新的品牌處方藥，以克服仿製藥的趨勢，並獲得付款人的報銷。如果我們或商業合作伙伴不能以我們希望的價格推出產品(如果獲得批准)，或者不能從付款人那裏獲得批准產品的補償，或者如果患者選擇成本較低的仿製產品，而不是自掏腰包或支付更高的自付費用，我們的收入或版税和其他許可費用(如果適用)將受到限制。
醫療法律法規的變化可能會取消目前要求醫療保險計劃覆蓋並報銷FDA批准或批准的避孕產品而不分攤成本的要求，這可能會減少對品牌產品的需求，並導致對仿製藥的偏好。如果女性認為我們開發的安眠藥或其他避孕產品的自付費用是負擔不起的，那麼商業市場可能永遠不會發展起來。
如果獲得批准，我們不能確定第三方是否可以報銷奧伐琳，即使可以報銷，也不能確定任何此類報銷的金額。ACA和隨後由衞生與公眾服務部(DHHS)頒佈的法規要求醫療計劃為女性的預防性護理提供保險，包括所有形式的FDA批准或批准的避孕措施，而不會對計劃受益人施加任何費用分擔。這些條例確保希望使用經批准的避孕方式的婦女可以向其醫生提出要求，其醫療保險計劃必須支付與此類產品相關的所有費用。本規例已全部或部分被修改、廢除或以其他方式廢止，並可進一步修改、廢除或以其他方式廢止。例如，對ACA合憲性的挑戰目前正在最高法院待決，預計將在2021年春季做出裁決。如果ACA被宣佈全部無效，那麼要求醫療計劃涵蓋婦女的預防性護理而不分擔費用的要求很可能會被取消。即使ACA沒有被廢除，在特朗普政府的領導下，專門執行預防性醫療保險任務的國土安全部條例也得到了修改，允許某些僱主和保險公司出於宗教或道德原因選擇退出節育保險，這一點在2020年7月得到了最高法院的部分支持，但仍然是訴訟和其他挑戰的主題。我們無法預測未來任何規則制定、法院裁決或其他法律修改的時間或影響，儘管拜登政府已表示有意保護婦女獲得避孕措施，並確保國內外婦女的生殖權利，例如1月28日發佈的總統備忘錄, 2021年，取消了特朗普政府期間實施的幾項政策。
任何廢除或取消預防保健覆蓋範圍的規定都將意味着，尋求使用指定形式避孕藥的婦女可能不得不自掏腰包支付此類產品的部分費用，這可能會阻止一些婦女使用處方避孕藥，如異丙腎上腺素。因此，我們預計我們的成功將取決於患者是否願意自掏腰包購買異丙腎上腺素，如果他們沒有保險，或者他們的保險要求患者支付一部分異丙腎上腺素，從而增加了患者使用異丙腎上腺素的總體成本。這可能會減少市場對異丙腎上腺素或我們可能尋求開發的任何其他避孕候選藥物的需求，如DARE-LARC1、ORB 204、ORB 214和DARE-RH1，如果它們獲得FDA的批准，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
由於目前還沒有FDA批准的治療FSAD的方法，因此幾乎沒有先例來幫助評估醫療保險計劃是否包括西地那非乳膏，如果獲得批准，將覆蓋3.6%。
如果西地那非乳膏獲得監管部門的批准，不能保證3.6%的西地那非乳膏將獲得第三方報銷。即使獲得報銷，這樣的報銷金額也可能不會讓我們的產品對女性來説負擔得起，也不會讓我們有利可圖。保險公司可能會認為3.6%的西地那非乳膏是一種生活類藥物，並決定不提供報銷。如今，許多醫療保險計劃為男性性喚醒藥物提供報銷。然而，我們無法預測他們是否會繼續這樣做，或者他們是否會在FSAD治療中也這樣做。我們臨牀試驗的安全性和有效性數據可能會影響西地那非乳膏，
3.6%的人將有資格獲得保險，如果有，報銷水平是多少。在醫療成本迅速上漲的環境下，保險公司一直在尋找降低成本的方法，如果新療法在醫學上不被認為是關鍵或必要的，這可能會使它們很難獲得保險。如果3.6%的西地那非乳膏不能獲得保險，或者如果患者分擔的費用被認為是昂貴的，那麼3.6%的西地那非乳膏可能永遠不會有市場發展，這將對我們的財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
即使我們在美國或其他地方獲得監管部門的批准來銷售我們的任何產品，我們產品的商業成功和我們的財務前景也將在一定程度上取決於我們產品的成本將在多大程度上由處方藥產品的第三方付款人支付。
第三方付款人，如政府醫療保健計劃、私人健康保險公司、管理的醫療保健提供者和其他組織，正在越來越多地挑戰醫療產品價格，審查醫療產品的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。如果這些第三方付款人認為我們的產品與其他療法相比不具成本效益，他們可能不會在獲得批准後將我們的產品作為他們計劃下的一項福利覆蓋，或者即使他們這樣做了，付款水平也可能不足以讓我們或商業合作伙伴在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。如果第三方付款人沒有提供足夠的保險和報銷，醫療保健提供者可能不會開我們的產品，或者患者可能會要求他們的醫療保健提供者開出報銷更優惠的競爭產品。
新批准的處方藥的報銷狀態存在重大不確定性，包括編碼、覆蓋範圍和付款。在美國，第三方付款人對處方藥的承保和報銷沒有統一的政策要求；因此，我們產品的承保和報銷可能因付款人而異。在美國，第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險承保範圍和報銷決定之外，他們也有自己的方法和審批流程。因此，一個第三方付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。
為了確保任何可能被批准銷售的產品的承保範圍和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以便向第三方付款人證明該產品的醫療必要性和成本效益，這將是獲得FDA或其他類似監管批准所需的費用之外的費用。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何產品在所有情況下都會得到支付，或者以覆蓋我們成本的費率支付。新產品的臨時付款(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性付款。付款率可能會因產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經報銷的低成本產品所允許的付款，也可能被合併到其他服務的現有付款中。產品的淨價可以通過第三方付款人要求的強制性折扣或回扣以及未來法律的任何放鬆來降低，這些法律目前限制從那些國家進口產品，在這些國家，產品的銷售價格可能低於美國。
因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的付款將得到一致或獲得。確定付款人是否為產品支付費用以及支付多少費用的過程可能與尋求批准產品或設定產品價格的過程是分開的。即使提供報銷，如果為我們的產品支付的金額被證明對醫療保健提供者無利可圖，或者利潤低於替代治療，或者如果行政負擔使我們的產品不太適合使用，市場對我們產品的接受度可能會受到不利影響。
此外，控制醫療費用已經成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格也是這一努力的重點。例如，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了一些法案，這些法案旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。我們預計，美國聯邦、州和地方政府將繼續考慮旨在降低醫療總成本的立法。美國各州越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。2020年12月，美國最高法院一致認為，聯邦法律並不妨礙各州監管藥品福利經理和其他醫療保健成員的能力。
這是一個重要的決定，可能會導致各國在這一領域做出進一步和更積極的努力。
拜登政府表示，降低處方藥價格是當務之急，但我們還不知道政府將採取什麼步驟，或者這些步驟是否會成功。目前還不確定未來的立法或監管變化(對ACA和其他方面)是否會影響我們產品候選的前景，或者第三方付款人可能會對任何此類醫療改革建議或立法採取什麼行動。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施改革的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會阻礙或限制我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化的能力。
如果我們或商業合作伙伴未能及時或充分地為我們的產品獲得保險和定價(如果獲得批准)，或在不利的水平獲得此類保險和定價，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
製藥和醫療器械行業受到嚴格監管，並受到各種欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於美國聯邦反回扣法令、美國聯邦虛假索賠法案和美國外國腐敗行為法案。
醫療欺詐和濫用監管是複雜的，即使是輕微的違規行為也可能引發違反法規或禁令的索賠。可能影響我們運作的法律包括：
•聯邦反回扣法令(和類似的州法律)禁止任何人在知情的情況下故意提供、提供、索取或接受直接或間接、公開或隱蔽的現金或實物報酬，以誘使個人轉介購買物品或服務，或購買或訂購商品或服務，為此可根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃等聯邦醫療保健計劃進行支付。聯邦反回扣法規可能會有不同的解釋。過去，政府曾執行聯邦反回扣法規，基於與醫生的虛假諮詢和其他財務安排，與醫療保健公司達成大規模和解。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府可以斷言，根據民事虛假索賠法的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
•聯邦和州民事及刑事虛假索賠法律，包括“民事虛假索賠法案”(Civil False Claims Act)，其中禁止任何個人或實體在知情的情況下向美國政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的付款索賠，明知而製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對向美國政府的虛假或欺詐性索賠具有重要意義，或明知而做出虛假陳述以逃避、減少或隱瞞向美國政府付款的義務。根據這些法律提起的訴訟可以由美國司法部長提起，也可以由個人以政府的名義提起訴訟。聯邦政府利用這些法律，以及隨之而來的重大責任威脅，對美國各地的製藥和生物技術公司進行調查和起訴，例如，與推廣未經批准的用途的產品和其他據稱非法的銷售和營銷行為有關；
•根據HIPAA(和類似的州法律)創建的聯邦、民事和刑事法規，其中禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
•醫生支付陽光法案是ACA的一部分，該法案除其他外，要求聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)覆蓋的FDA批准的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生、某些其他醫療從業者和教學醫院支付和其他價值轉移有關的信息，以及
醫生及其直系親屬在該製造商中的所有權和投資權益；
•經HITECH修訂的HIPAA及其各自的實施條例，對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於“商業夥伴”，“商業夥伴”被定義為承保實體的獨立承包商或代理，包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所，他們創建、接收、維護或傳輸與為承保實體或代表承保實體提供服務相關的受保護健康信息。HITECH還增加了可能對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用；以及
•美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)禁止美國組織及其代表向非美國官員提供、承諾、授權或進行腐敗付款、禮物或價值轉移，在許多國家，這可能包括與某些醫療專業人員的互動。
這些法律的範圍和執行是不確定的，在當前的醫療改革環境下會迅速變化，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下。
雖然我們和商業合作伙伴的合規計劃及其遵守可以降低違反上述法律的風險，以及隨後對違反上述法律的行為進行調查和起訴的風險，但風險並不能完全消除。 確保我們當前和未來與第三方的業務運營和安排符合適用的醫療法律和法規，可能涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法。如果我們或我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括金錢損害、罰款、個人監禁、歸還、失去獲得fda批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤和未來收益減少，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，則需要額外報告。和/或縮減或重組我們的業務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
如果監管機構根據這些法律對我們或商業合作伙伴的活動提出質疑。任何此類挑戰都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。對我們或與我們簽約的第三方(包括商業合作伙伴)的任何調查，無論結果如何，都將是昂貴和耗時的，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，我們的模式是與擁有現有銷售、營銷和分銷能力的公司合作，如果獲得批准，將我們的候選產品商業化。此類第三方的任何失敗都可能對我們的業務以及我們開發和營銷任何經批准的產品的能力造成負面影響。
我們目前不打算直接向市場銷售或分銷我們的產品，而是打算與第三方簽訂協議，以營銷、銷售和分銷我們的任何候選產品，併為獲得監管批准的任何產品提供相關支持服務。如果不能及時達成此類協議，可能會推遲任何此類產品的商業發佈。此外，此類協議的條款將影響此類產品對我們的當前和未來價值，包括任何潛在現金付款的時間，包括特許權使用費和里程碑付款。這種對第三方的依賴也會使我們受到與這些服務相關的不確定因素的影響，包括這些服務的質量。這些第三方可能無法有效地營銷、銷售或分銷我們的產品。此外，我們將依賴這些第三方來確保分銷過程符合適用的法律和法規，其中包括遵守當前良好的文檔做法、維護記錄和文檔以及遵守管理處方藥分銷商許可證的適用州法律。不遵守這些要求可能會導致重大的補救行動，包括改善設施、暫停分銷或召回產品。此外，我們
可能無法在商業上合理或及時的基礎上將任何商業合作伙伴或分銷商替換為替代第三方，或者根本無法替換。
此外，如果我們未能預測成品的需求，以及未能確保我們的分銷商和營銷合作伙伴有適當的能力分銷和銷售這些數量的成品，都可能導致某些產品的供應中斷和該產品的銷量下降。
如果我們決定在產品的商業分銷中發揮更積極的作用，這種努力將需要投入大量資金，擴大我們的團隊，並承擔額外的風險。
我們開發的候選產品的商業成功將在很大程度上取決於FDA和美國以外的類似監管機構對該產品批准的標籤聲明。
我們的任何候選產品的商業成功將在很大程度上取決於我們是否有能力獲得FDA和其他監管機構對產品標籤的批准，這些標籤包含關於產品預期功能或好處的足夠信息。如果不能獲得批准，將阻止或極大地限制我們宣傳和推廣此類功能和優勢的能力，以便將DARE-BV1、OVAPENE、Sildenafi面霜、3.6%、DARE-HRT1、目前在我們產品組合中的其他候選產品或任何未來的候選產品與競爭產品區分開來。這一失敗將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
即使我們的候選產品獲得了FDA的上市批准，我們也可能無法在美國以外獲得類似的批准，這可能會極大地限制此類產品的價值。
要在美國境外銷售我們正在開發的任何候選產品，我們必須從每個司法管轄區的可比監管機構獲得單獨的營銷批准，並遵守其他國家的眾多和不同的監管要求，包括臨牀試驗、商業銷售、定價、製造、分銷和安全要求。在其他國家獲得批准所需的時間可能不同於獲得FDA批准所需的時間，甚至可能比獲得FDA批准所需的時間更長。FDA或類似外國機構的批准不能確保任何其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，但在一個司法管轄區未能獲得上市批准可能會對其他司法管轄區的批准可能性產生不利影響。在其他國家的上市審批過程可能包括與在美國獲得FDA批准相關的所有風險，以及其他風險。此外，為了在國外司法管轄區獲得批准，我們可能沒有權利參考我們沒有或沒有許可使用的必要的臨牀和非臨牀數據，正如我們預期的那樣，根據美國的505(B)(2)監管途徑，我們可能不得不開發我們自己的額外數據來尋求其他司法管轄區的批准。此外，在美國以外的許多國家，新產品在商業化之前必須獲得定價和報銷批准。這可能會導致這些國家出現重大延誤。此外，美國以外的產品標籤要求可能與美國的標籤要求不同且不一致，從而對我們在美國以外國家銷售產品的能力造成負面影響。
此外，如果我們不遵守適用的外國監管要求，我們可能會被罰款、暫停或撤回上市審批、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴。在這種情況下，我們向完全目標市場營銷的能力將會降低，我們充分發揮候選產品的市場潛力的能力將受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
我們的許多候選產品都處於臨牀前開發階段，可能永遠不會進入臨牀開發階段。
臨牀前研究是指在臨牀試驗(人體試驗)開始之前開始的一個研究階段，在此期間收集重要的可行性、反覆試驗和藥物安全性數據。由於其早期性質，與臨牀階段資產相比，臨牀前候選產品往往具有更高的失敗風險。臨牀前候選藥物必須通過體外研究、動物研究和各種試驗產生足夠的安全性和有效性數據，然後才能被認為適合在人體上進行試驗。由於數據的未知和缺乏，臨牀前資產的開發風險、時間線和成本可能很高。可能很難確定用於臨牀前研究的相關試驗和動物模型。即使我們的臨牀前研究結果是有利的，我們仍然可能無法使候選者進入臨牀試驗。如果對候選產品的臨牀前研究沒有產生強有力的數據，我們的臨牀前階段計劃可能永遠不會進展到臨牀開發，而且可能被證明是一文不值的。
我們的業務可能會受到不利或意想不到的宏觀經濟狀況的不利影響。
各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務、我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，包括通脹、利率和整體經濟狀況的變化，以及不確定因素，包括政治不穩定(包括勞動力不確定性)或全球衞生緊急情況導致的不確定因素，以及全球金融市場當前和未來的狀況。
如果獲得批准，利率和進入信貸市場的能力也可能對患者、支付者和分銷商購買、支付和有效分銷我們的產品的能力產生不利影響。同樣，如果獲得批准，這些宏觀經濟因素可能會影響我們當前或潛在的未來第三方製造商、獨家或單一來源供應商、許可人或被許可人繼續經營，或以其他方式生產或供應我們的臨牀試驗材料和產品，或將我們的產品商業化。如果他們中的任何一個不能繼續經營下去，可能會對我們開發和獲得監管部門對我們當前和任何未來候選產品的批准，以及如果獲得批准，營銷和銷售我們的產品或提供足夠數量的產品來滿足市場需求的能力產生實質性的不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們未能充分保護或執行我們和許可人的知識產權，可能會嚴重損害我們在市場上的專有地位，或者阻止或阻礙我們當前和潛在未來產品的商業化。
我們的成功在一定程度上取決於我們的能力，以及我們的許可方在美國和其他國家獲得並維持對我們技術和產品所涵蓋或包含的知識產權的保護的能力。我們所依賴的專利和專利申請是由第三方授權給我們的。我們或我們的許可人保護我們的候選產品不被第三方未經授權使用或侵權的能力在很大程度上取決於我們的能力以及該等許可人獲得和維護或許可有效和可強制執行的專利的能力。由於與藥品發明專利的專利性、有效性和可執行性相關的不斷髮展的法律標準，以及根據這些專利提出的權利要求的範圍，我們和我們的許可人獲得或執行專利的能力是不確定的，涉及到重要法律原則尚未解決的複雜的法律和事實問題。因此，無法確切預測專利的有效性和可執行性。此外，我們不知道是我們還是我們的許可人最先提出了我們已頒發的專利和待批專利申請所涵蓋的發明。我們或我們的許可人可能不是第一個為這些發明提交專利申請的公司。
任何已頒發專利的定期維護費都應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局(USPTO)和外國專利機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們不能確定是否有任何涵蓋我們候選產品的專利有資格被列入FDA的“經批准的具有治療等效性評價的藥物產品簡編”(“橙皮書”)。被列入橙冊的好處是，根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，任何我們批准的產品的未來仿製藥申請者，都需要在其仿製申請中就他們正在尋求批准的已批准產品(稱為“上市藥物”)在橙冊中列出的每一項專利包括專利認證。如果仿製藥申請人認為橙皮書中列出的藥物的任何專利是無效的、不可強制執行的，或者沒有受到其產品的侵犯，仿製藥申請人如果計劃挑戰該專利，通常會提交該專利的“第四款”證明。當仿製藥申請者提交第四款認證時，他們必須向上市的藥品申請(如果不同，則向專利所有人)提供一份通知，説明他們提交了具有第四款認證的仿製藥申請。如果作為對該通知的答覆，上市藥物持有者在第四款通知的45天內對仿製藥申請人提起專利訴訟，《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)將對FDA施加30個月的自動緩期，在此期間FDA不得批准仿製藥申請(除非專利訴訟以對仿製藥申請人有利的方式解決)。這30個月的居留期是“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)對創新藥物製造商的主要保護。然而，如果我們的產品獲得批准，但我們的一項或多項專利沒有列在橙皮書中，那麼可能尋求批准我們產品的仿製版本的仿製藥公司將不必在
他們的仿製藥申請與任何此類未列出的專利有關。這可能會導致沒有30個月的逗留，從而更快地批准我們產品的一些非專利申請。
其他公司或個人可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的技術。
一些外國的法律對我們的專有權利的保護程度或方式不如美國法律，我們在這些國家保護和捍衞我們的專有權利可能會遇到重大問題。我們只有在我們的專有技術、候選產品和任何未來產品受有效和可強制執行的專利或作為商業祕密有效保護的範圍內，才能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用。
我們保護DARE-BV1的專利戰略包括TriLogic Pharma和MilanaPharm的專利系列，它們的最後一項權利要求將於2028年第四季度在美國和歐洲到期，還有其他正在等待的專利申請，其期限可能到2036年。米蘭納製藥公司首先擁有準備、提交、起訴和維護所有此類專利的權利，費用和費用由米蘭納製藥公司承擔。MilanaPharm和TriLogic必須隨時向我們通報許可專利的準備、備案、起訴和維護情況，為我們提供合理的機會審查和評論與適用專利當局之間的材料通信，並接受我們就與許可專利相關的起訴、維護和強制執行事宜提出的所有合理意見，或者按照我們提供的指示行事。如果MilanaPharm決定不準備、提交、起訴或維護任何經許可的專利，我們有權自行決定控制和指導此類專利的準備、提交、起訴和維護，費用由我們承擔，並且我們可以從根據許可協議支付給MilanaPharm的金額中扣除部分或全部此類專利費用。
我們保護奧瓦平的專利戰略包括從ADVA-Tec獲得專利系列的許可，該專利系列的最後一項權利要求將於2028年8月到期，但在美國和歐洲可以延長至2033年8月。對加入奧瓦平的知識產權的專利訴訟完全由ADVA-Tec控制，我們對此類專利訴訟幾乎沒有影響或控制(如果有的話)。
我們保護西地那非乳膏的專利戰略，3.6%包括SST的專利系列，其最後一項美國權利要求將於2029年6月到期，但根據美國哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)，該系列專利有資格獲得為期三年的市場獨家經營權。然而，如果被授予3年的排他性，非專利申請者仍然可以在3年內提交簡短的申請，FDA被要求審查申請，但將推遲任何批准，直到3年期限結束。三年的獨家經營權不同於哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)下的五年獨家經營權，該法案禁止在5年內提交仿製藥申請，但如果仿製藥申請包含挑戰橙皮書(Orange Book)列出的該品牌藥物專利的第四段認證，則可以在4年後提交仿製藥申請。
關於與西地那非乳膏相關的專利(3.6%)，SST擁有準備、提交、起訴和維護此類專利的唯一權利，但沒有義務。我們將負責維護和起訴所有此類專利的費用，並將隨時瞭解所有戰略。然而，我們對專利戰略的實施幾乎沒有影響力或控制力。
關於與我們的IVR候選產品相關的專利權，包括DARE-HRT1，總醫院公司(簡稱MGH)有權起訴和維護其專利權，我們有權起訴和維護Catalent的專利權。我們將負責MGH維護和起訴此類專利所產生的費用，並將隨時瞭解所有戰略。然而，我們對MGH專利戰略的實施幾乎沒有影響或控制(如果有的話)。
對於與DARE-VVA1相關的專利，如果可能，我們有權利和義務自費起訴和維護某些主要市場的許可內專利權。
USPTO有大量的專利申請積壓，這可能導致USPTO審查專利申請的延遲。不能保證與我們的產品或方法相關的任何專利申請將作為專利發佈，或者，如果發佈，不能保證這些專利不會受到挑戰、無效或規避，也不能保證根據這些專利授予的權利將提供競爭優勢。我們和我們的許可方可能不會獲得我們可能開發或可能獲得許可或其他權利的產品、處理方法或製造工藝的專利權。即使向我們和我們的許可人頒發了專利，任何頒發的專利下的權利也可能不能為我們的候選產品提供足夠的保護，也不能提供足夠的保護來使我們在對抗我們的競爭對手或其競爭產品或工藝時具有商業優勢。我們擁有或授權給我們的任何未決或未來的專利申請都可能不會獲得專利。其他人可能會挑戰、尋求使我們擁有或許可的任何專利無效、侵權或規避，包括我們迄今已許可的專利和我們未來可能許可的任何其他專利。相反，將來我們可能不得不
向第三方提起訴訟，以維護我們的知識產權。專利和知識產權索賠的辯護和起訴既昂貴又耗時，即使結果對我們有利。任何不利的結果都可能使我們承擔重大責任，要求我們從他人那裏獲得有爭議的權利許可，或者要求我們停止銷售我們未來的產品。
此外，許多其他組織也在從事可能與我們的產品重疊的研究和產品開發工作。此類組織目前可能擁有或將來可能獲得合法阻止我們正在開發或考慮開發的一種或多種產品或方法的專有權(包括專利權)。這些權利可能會阻止我們將技術商業化，或者它們可能要求我們獲得組織的許可才能使用該技術。我們可能不會以合理的財務條款獲得所需的任何此類許可(如果有的話)，並且不能保證任何此類許可背後的專利將是有效的或可強制執行的。與製藥行業的其他公司一樣，我們面臨的風險是，如果在美國進行，其他國家的人將從事侵犯我們知識產權的產品的開發、營銷或銷售活動，而對這些人執行我們的知識產權可能是困難的或不可能的。
我們的專利和其他知識產權也可能無法抵禦擁有類似技術的競爭對手。我們可能沒有識別出影響我們業務的所有專利、已發佈的應用程序或已發佈的文獻，無論是通過阻止我們將候選產品商業化的能力、阻止產品的可專利性，還是通過涵蓋可能影響我們營銷或許可候選產品的能力的相同或類似技術。許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞自己的知識產權時遇到了困難。如果我們在美國或其他司法管轄區遇到這些困難，或因其他原因而無法有效保護我們的知識產權，我們的商業前景可能會大受影響。
此外，由於資金限制和我們有限的現金資源，我們可能無法投入我們原本希望準備或尋求專利申請的資源，無論是在我們希望獲得專利的所有司法管轄區，還是在我們可能希望獲得專利或維護已經頒發的專利的所有司法管轄區。
涉及西地那非乳膏、3.6%和DARE-BV1的專利和專利申請僅限於特定的 西地那非和克林黴素的配方、工藝和用途受到限制，我們的市場機會可能會因為活性成分本身以及競爭對手可能開發的其他配方和給藥技術和系統缺乏專利保護而受到限制。
我們的FSAD候選產品西地那非乳膏(3.6%)的活性成分是西地那非，我們治療細菌性陰道病的候選產品DARE-BV1的活性成分是克林黴素。這些成分的專利保護已經到期，可以獲得仿製藥。因此，獲得必要監管批准的競爭對手可以提供不同配方中含有相同活性成分的產品，只要該競爭對手不侵犯我們開發的任何工藝、使用或配方專利，或者不受我們在批准我們的產品時可能享有的任何三年《瓦克斯曼-哈奇法》(Waxman-Hatch Act)獨家專利權的限制。
競爭對手可能尋求開發和銷售我們的專利和專利申請可能未涵蓋的競爭配方。如果競爭對手能夠開發和商業化使用西地那非乳膏(3.6%)和DARE-BV1的替代配方，其商機可能會受到嚴重損害。
涵蓋我們IVR候選產品的專利和專利申請涵蓋了遞送方法和設備，我們的市場機會可能會因為缺乏對活性成分本身以及競爭對手可能開發的其他配方、遞送技術和系統的專利保護而受到限制。
我們的IVR候選產品中的活性成分包括生物相同的黃體酮、雌激素和奧昔布寧，這些成分都不是我們的專利。因此，我們必須與目前可用的產品以及競爭對手開發的任何未來產品展開競爭，這些產品使用不同配方中的相同活性成分或通過不同的輸送系統。如果競爭對手開發替代配方或更好的交付方法並將其商業化，我們的IVR產品候選產品(包括用於激素療法的DARE-HRT1)的商業機會可能會受到嚴重損害。
涵蓋DARE-VVA1使用和交付的專利和專利申請以及我們的市場機會可能會受到活性成分本身以及競爭對手可能開發的其他配方、交付技術和系統缺乏專利保護的限制。
DARE-VVA1中的活性成分三苯氧胺(Tamoxifen)不是我們的專利。因此，我們必須與目前可用的產品以及競爭對手開發的任何未來產品進行競爭，這些產品使用不同配方中的相同活性成分，或通過不同的輸送系統。我們的產品候選產品的商機
如果競爭對手開發和商業化替代配方或更好的給藥方法，外陰和陰道萎縮的治療可能會受到嚴重損害。
我們可能會捲入與我們未來的產品審批相關的專利訴訟或其他知識產權訴訟，這可能會導致損害賠償責任，或者延遲或停止我們的開發和商業化努力。
製藥業的特點是涉及專利、專利申請、商標和其他知識產權的重大訴訟和其他訴訟。我們可能成為此類訴訟或訴訟的一方的情況可能包括任何第三方提起訴訟，聲稱我們的產品侵犯了他們的專利或其他知識產權，或者我們的商標或商號侵犯了第三方的商標權；在這種情況下，我們需要對此類訴訟進行抗辯。解決任何專利訴訟或其他知識產權訴訟的成本，即使解決結果對我們有利，也可能是巨大的。我們許多潛在的競爭對手將能夠比我們更有效地承擔這類訴訟和訴訟的費用，因為他們的資源要大得多。專利訴訟或其他知識產權訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力、我們的財務狀況和我們的股票價格產生重大不利影響。專利訴訟和其他知識產權訴訟也可能耗費大量的管理時間。
如果競爭對手侵犯了我們的專利或其他知識產權，包括我們許可的任何權利，執行這些權利可能是昂貴、困難和耗時的。即使勝訴，強制執行我們的知識產權或保護我們的專利不受挑戰的訴訟也可能既昂貴又耗時，並可能轉移我們管理層的注意力。我們可能沒有足夠的資源來執行我們的知識產權，或在挑戰中捍衞我們的專利或其他知識產權。如果我們在執行和保護我們的知識產權和保護我們的產品方面不成功，可能會對我們的業務造成實質性的損害。
關於DARE-BV1，我們最初有權向第三方強制執行我們從TriLogic和MilanaPharm獲得的專利，這些第三方的行為可能會影響我們授權給我們的許可的行使，並且TriLogic和MilanaPharm必須在任何此類訴訟中進行合理合作，包括在必要時加入為任何此類訴訟的一方。在某些情況下，MilanaPharm可能會對第三方提出的索賠進行辯護，該索賠指控由於我們根據與TriLogic/MilanaPharm的許可協議開發的產品的製造或銷售而侵犯了第三方的知識產權。雖然我們的許可協議要求MilanaPharm賠償我們因這些第三方索賠而造成的某些損失，但這一賠償可能不足以充分補償我們的任何相關損失或我們製造和銷售DARE-BV1的能力的潛在損失。
關於歐瓦平，ADVA-Tec在某些情況下有權控制因製造或開發(但不是銷售)歐瓦平而引起的任何侵權訴訟的抗辯。雖然我們與ADVA-Tec的許可協議要求ADVA-Tec賠償我們因這些索賠而產生的某些損失，但這一賠償可能不足以充分補償我們的任何相關損失或我們製造和開發奧瓦平能力的潛在損失。此外，我們與拜耳的許可協議要求我們賠償拜耳因我們或我們的任何被許可人開發、製造、使用或商業化而產生或發生的所有責任、損害、損失和費用，包括但不限於產品責任索賠，但在有限情況下除外。由於我們對拜耳的賠償義務以及ADVA-Tec對我們的賠償義務的限制，任何與奧瓦平相關的專利侵權訴訟都可能使我們承擔重大責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
關於3.6%的西地那非乳膏，我們有權在第三方正在使用的局部使用的醫藥產品中含有至少一種與許可產品相同的有效藥物成分的情況下，對使用領域的侵權者強制執行適用的許可專利，並且SST將向我們提供合理的援助(不包括財務援助)，費用由我們承擔。對於任何第三方聲稱根據SST許可協議開發或商業化的許可產品侵犯了任何第三方知識產權的任何索賠，我們也有初步抗辯的權利。雖然SST許可協議要求SST賠償我們因這些索賠引起的某些損失，但這一賠償可能不足以充分補償我們的任何相關損失或我們製造和開發西地那非乳膏能力的潛在損失，3.6%。
對於我們的IVR候選產品，包括DARE-HRT1，我們有權在製藥、治療、預防、診斷和緩解用途領域對第三方侵權者實施適用的許可專利。
關於DARE-VVA1，我們有權對所有領域的第三方侵權者強制執行適用的許可專利。
我們的獨家許可內協議涵蓋了與我們的候選產品相關的關鍵專利和相關知識產權，這些協議規定了大量的金錢義務和其他要求，可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。終止這些許可協議中的任何一項都可能阻止我們開發和商業化我們的候選產品，並可能損害我們的業務。
我們與Hammock/MilanaPamm、ADVA-Tec、SST和Catalent的許可協議分別包括DARE-BV1、OVAPENE、Sildenafi面霜(3.6%)和我們的IVR候選產品(包括DARE-HRT1)的知識產權。這些協議，以及我們與Pear Tree和MicroChip的合併協議，要求我們作為維護我們的許可證和其他權利的條件，以及作為與Pear Tree協議的合併考慮因素，支付里程碑和特許權使用費，並履行某些履行義務。根據這些許可和合並協議，我們的義務給我們執行業務計劃的能力帶來了重大的財務和後勤負擔。此外，如果我們不能及時履行這些義務，在里程碑付款要求的情況下，如果我們無法獲得滿足該等付款要求的最後期限的延長，我們可能會失去對這些專有技術的權利，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，不能保證涵蓋DARE-BV1、OVAPENE、Sildenafi Cream(3.6%)相關權利的現有許可協議和IVR候選產品，或我們簽訂或獲得未來權利的許可協議不會因基礎協議的重大違約而終止。關於涉及奧瓦平的協議，這將包括我們方面未能支付里程碑和特許權使用費，我們未能獲得政府當局的適用批准，或任何此類許可人失去基礎知識產權的權利。關於涉及西地那非乳膏3.6%的協議，這將包括未能在必要的期限內對暫停的開發活動承擔責任，我們未能使用商業上合理的努力進行開發活動，或者我們方面未能支付里程碑和特許權使用費。對於涵蓋DARE-BV1的協議，這包括未使用商業上合理的努力和資源在美國開發和商業化至少一種許可產品或工藝，以及在加拿大、英國、法國、德國、意大利或西班牙中至少一種開發和商業化許可產品或工藝，未支付里程碑和特許權使用費，或在一個國家推出許可產品或工藝後，未繼續或恢復使用商業合理的營銷努力在該國銷售該產品或工藝。關於我們IVR候選產品的協議，這將包括我們方面未能支付里程碑和特許權使用費，我們未能獲得政府當局的適用批准，或任何此類許可方失去基礎知識產權的權利。關於與Pear Tree的合併協議, 這將包括我們未能利用商業上合理的努力將產品推向市場。
此外，由於我們對DARE-BV1、奧瓦平、西地那非乳膏、3.6%和IVR候選產品的某些權利是根據基礎協議進行再許可的，因此不能保證覆蓋與DARE-BV1、OVAPENE、西地那非乳膏、3.6%和DARE-HRT1相關權利的現有許可協議不會因基礎協議的終止或由於Hammock‘s、ADVA-Tec’s喪失基礎知識產權而終止。不能保證，如果我們與Hammock、ADVA-Tec、SST、TriLogic/MilanaPharm或Catalent的許可協議或基礎協議終止，我們將能夠以可接受的條款續簽或重新談判許可協議。我們不能保證任何許可協議都是可強制執行的。終止這些許可協議或我們無法強制執行我們在這些許可協議下的權利，將對我們開發和商業化DARE-BV1、OVAPREN、Sildenafil面霜(3.6%)以及我們的IVR候選產品(包括DARE-HRT1)的能力產生重大不利影響。
我們也可能依靠商業祕密來保護我們的一些技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難維護。雖然我們採取合理措施保護我們的商業祕密，但我們或我們的任何合作者的員工、顧問、承包商或科學顧問和其他顧問可能會無意或故意向競爭對手披露我們的專有信息，並且我們可能沒有足夠的補救措施。執行第三方非法獲取和使用商業祕密的主張是昂貴、耗時和不確定的。此外，外國法院有時比美國法院更不願意保護商業祕密。如果我們的競爭對手獨立開發同等的知識、方法和訣竅，我們將無法向他們主張我們的商業祕密，我們的業務可能會受到損害。
與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止我們的商業祕密和其他專有信息泄露，也可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會限制我們的競爭能力。
我們與公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂保密、保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般要求對方保密，不向第三方披露在與我們的關係過程中由一方開發或由我們向其透露的所有機密信息。這些協議還一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。強制執行一方非法獲取和使用我們的商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。我們也沒有與我們的任何員工簽訂任何競業禁止協議。雖然我們的每位員工在受聘時都必須與我們簽署保密協議，但我們不能保證我們專有信息的機密性在未來與我們的任何競爭對手的僱傭過程中都會得到保留。如果我們不能阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與我們的證券相關的風險
我們普通股的價格一直並可能繼續波動，可能會讓我們面臨證券訴訟，包括集體訴訟。
股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了通常與特定公司的經營業績無關的波動。像我們這樣的生命科學領域的小盤和微盤公司的股票往往波動很大。我們預計，未來幾年，我們普通股的價格將高度波動，因為我們將繼續進行必要的研發和監管活動，以獲得我們候選產品的上市批准，包括關鍵的臨牀試驗。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
•我們的任何研究項目失敗或終止；
•我們產品開發和審批時間表的實際或預期變化，任何臨牀試驗的結果，以及監管機構與我們提交的候選產品申請的審查或決定相關的通信或決定，在每種情況下，特別是與我們的臨牀階段候選產品相關的申請；
•融資交易的公告，包括出售我們的普通股或我們可以轉換為普通股或可為普通股行使的證券，或者預期進一步的融資努力；
•我們的無限制現金數額；
•與我們開發的候選產品相關的費用水平，特別是我們的臨牀階段開發計劃；
•開始或終止任何合作或許可安排；
•我們努力發現、開發、獲取或許可候選產品或產品(如果有)的結果；
•與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業和資本承諾；
•關鍵科學技術人員或者管理人員的增減；
•我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績變化；
•競爭對手推出或宣佈的新產品、候選產品或現有產品的新用途，以及這些推出或宣佈的時間；
•競爭對手候選產品的臨牀試驗結果；
•一般經濟和市場狀況以及其他可能與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素，包括類似公司市場估值的變化，以及地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(如地震、颱風、洪水和火災)或突發公共衞生事件或流行病(如新冠肺炎)的影響；
•美國和其他國家的法規或法律發展；
•改變醫療保健支付制度的結構；
•生物技術和生物製藥行業的狀況或趨勢；
•證券研究分析師出具的推薦或報告；
•我們的股東出售普通股，以及我們普通股的總交易量；
•本“風險因素”部分描述的其他因素。
在過去，在公司股價波動之後，經常會有證券集體訴訟針對這類公司。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
不能保證我們會繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持我們的上市，我們被要求滿足持續上市的要求，包括通常被稱為最低投標價格規則的要求，以及符合股東權益規則或上市證券市值規則的要求。最低投標價格規則要求我們普通股的收盤價至少為每股1.00美元，股東權益規則要求我們的股東權益至少為250萬美元，或者我們上市證券的市值至少為3500萬美元，或者我們在最近結束的會計年度或最近結束的三個會計年度中的兩個會計年度從持續運營中獲得的淨收益為50萬美元。不能保證我們將繼續滿足適用的持續上市要求。例如，在2018年和2019年，我們不符合最低投標價格規則和股東權益規則。我們隨後重新遵守了這兩項規則，但不能保證我們將繼續滿足這些或其他持續上市標準，並保持我們的普通股在納斯達克上市。
無論出於何種原因，我們的普通股暫停上市或退市，或啟動退市程序，除其他外，都可能嚴重削弱我們籌集額外資本的能力；導致機構投資者失去興趣，投資者和員工對我們的公司失去信心，減少融資、戰略和業務發展機會；並可能導致我們違反與我們遵守適用上市要求有關的陳述或契約的協議。與任何此類違規行為相關的索賠，無論是否具有可取之處，都可能導致代價高昂的訴訟、重大責任和轉移我們管理層的時間和注意力，並可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，無論出於何種原因，我們的普通股暫停上市或退市，或啟動退市程序，都可能嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。
臨牀前產品候選可能不會受到投資者的重視，可能很難籌集資金。
鑑於其早期開發階段和缺乏數據，許多臨牀前資產經常被投資者和潛在戰略合作伙伴(如製藥公司)視為估值較低。我們在這類資產上投入的時間和資源可能不會被賞識或估價。因此，我們可能很難為這樣的項目提供資金。此外，過去收到的撥款可能不能預測我們是否有能力獲得額外的撥款，為項目的進一步發展提供資金。如果我們可能從Adare獲得許可的DARE-LARC1、DARE-FRT1、DARE-VVA1、DARE-RH1或可注射的依託諾孕酮候選產品未能獲得估值，我們的股票價格可能會受到不利影響。
我們普通股總流通股的很大一部分可能在任何時候向公開市場出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務做得很好。
我們的普通股可能隨時在公開市場上出售，無論是我們還是我們的股東。例如，從2020年1月1日到2021年3月29日，我們在市場上總共出售了1580萬股普通股。這些出售，或者市場上認為我們或大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。在證券法第144和701條允許的範圍內，或者在已經根據證券法登記並由非關聯公司持有的範圍內，我們的已發行普通股可以隨時在公開市場上自由出售。
截至2020年12月31日，我們的普通股中有280萬股有未償還期權，幾乎所有的股票都是根據證券法以表格S-8註冊的。如此登記的股份在行使後發行給期權持有人後可以在公開市場上自由出售，除非它們由我們的關聯公司持有，在這種情況下，這些股份將有資格在規則允許的情況下在公開市場上出售。
144根據證券法。此外，截至2021年3月29日，我們約有190萬股普通股受到購買普通股的流通權證的約束，幾乎所有這些股票目前的行權價都為每股0.96美元。只要這些認股權證被行使，這些認股權證相關的股票就可以立即在公開市場上出售。
在自動櫃員機上出售我們的普通股或根據我們的購買協議出售我們的普通股可能會對我們現有的股東造成很大的稀釋，這種出售或預期的出售可能會導致我們普通股的價格下降。
在2020年，我們依靠市場(或自動取款機)根據我們的購買協議提供和銷售我們的普通股來為我們的大部分業務提供資金，我們未來可能會繼續使用這些設施來為我們的業務提供資金。2021年3月，我們發出通知，終止我們之前進行ATM產品的銷售協議，但我們正在探索簽訂另一份ATM產品銷售協議。2020年4月，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(Lincoln Park Capital Fund，LLC)簽訂了一項購買協議，根據協議中規定的條款和條件，林肯公園有義務購買最多1,500萬美元的普通股，符合協議中規定的條款和條件，截至2021年3月29日，根據該協議，我們有大約300萬美元的股票可供出售。我們把這份協議稱為“採購協議”。根據我們的購買協議，我們可能出售的股票的購買價格將根據我們發起出售時我們普通股的市場價格而變化。雖然根據這些協議，我們有權控制是否出售任何股票(如果有的話)，而且我們通常有權控制任何此類出售的時間和金額，但我們現在或可能會受到某些限制，包括限制我們可以出售的股票數量。例如，關於購買協議，我們不得向林肯公園出售超過4941,089股股票(我們稱為交易所上限)，除非我們獲得股東批准，可以發行超過交易所上限的股票，或者向林肯公園出售的所有股票的平均每股價格等於或超過1.0117美元，並且如果這將導致林肯公園受益地擁有我們當時已發行普通股的9.99%以上，我們可能不會向林肯公園出售股票。相應地，, 我們可能無法在我們希望的時間或金額利用購買協議籌集額外資本。此外，如果我們於2022年3月提交Form 10-K的下一份年度報告時，我們的公眾流通股低於7500萬美元，我們可能會受到嬰兒架規則的約束，我們根據Form S-3註冊聲明進行首次公開發行的能力可能會受到限制，即在任何12個月期間，我們不得根據一般指示I.B.6出售證券，該S-3表的總市值超過我們公眾流通股的三分之一(根據Form S-3的指示計算)。就我們出售普通股的程度而言，這樣的出售可能會導致我們現有股東的大量稀釋，而這樣的出售或對這樣的出售的預期，可能會導致我們普通股的交易價格下降。
行使我們的未償還期權和認股權證可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。
截至2020年12月31日，我們擁有購買最多280萬股普通股的未償還期權，截至2021年3月29日，我們擁有購買最多約190萬股普通股的未償還認股權證。行使我們的大部分未償還期權和/或認股權證可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。
2018年2月發行的權證包含反稀釋條款形式的價格保護，可能會損害我們股票的交易，並使我們難以獲得額外融資。
我們在2018年2月截止的包銷公開發行中發行和出售的權證(“2018年2月權證”)包括基於價格的反攤薄條款。截至2021年3月29日，2018年2月，購買最多約190萬股我們普通股的權證尚未發行，這些權證的行權價為每股0.96美元。根據2018年2月認股權證的條款，除若干有限例外外，吾等每次發行或出售(或被視為發行或出售)任何證券(包括根據購買協議發行或出售)時，其行使價格將會下調，每股代價低於緊接該等發行或出售(或被視為發行或出售)前生效的2018年2月認股權證的行使價格。如果我們發行普通股換取現金，收到的對價將被視為我們為此收到的對價淨額。此外，如果我們以隨普通股股份市場價格變動或可能變動的價格發行、出售或訂立任何發行或出售證券的協議，則2018年2月認股權證持有人將有權以該浮動價格取代當時有效的2018年2月認股權證的行使價。
2018年2月認股權證的懸而未決，加上該等認股權證的反攤薄條款，可能會使我們更難籌集額外資本，因為我們證券的任何新買家可能會被大幅攤薄，而認股權證持有人有能力賣空我們的股票。我們證券的任何潛在新購買者都可以選擇以這樣一種方式對我們的普通股進行估值：
計算在2018年2月所有未發行認股權證行使後將立即發行的普通股數量。
我們可能會發行優先股，其條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。
吾等的公司註冊證書授權吾等在未經股東批准的情況下發行一個或多個優先股系列，其名稱、權力、特權、優惠，包括有關股息及分派、贖回及相對參與條款、可選擇或其他權利(如有)的指定、權力、特權、優惠，以及董事會可能決定的有關每個該等優先股系列的股份及其任何資格、限制或限制。一個或多個優先股系列的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。
我們是一家規模較小的報告公司，也是一家非加速申報公司，這些公司可以獲得的披露要求降低了，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
SEC於2008年成立了規模較小的報告公司(SRC)類別，並於2018年擴大了這一類別，以努力為規模較小的公司提供全面的監管放鬆。SRC可以選擇在其年度和季度報告以及與非SRC相關的註冊報表中遵守按比例調整的財務和非財務披露要求。此外，不是“加速申報”的公司可以利用額外的監管減免。一家公司是加速申報公司還是SRC公司是按年確定的。只要我們有資格成為非加速申請者和/或SRC，我們將被允許並打算依賴此類公司提供的部分或全部便利。這些住宿設施包括：
•未按2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的要求提供審計師對管理層對財務報告的內部控制評估的證明；
•減少財務披露義務，包括SRC只需要提供兩年而不是三年的財務報表；最多需要兩年而不是三年的被購買方財務報表；要求形式財務報表的情況較少；財務報表的年齡要求不那麼嚴格；
•減少非財務披露義務，包括其業務描述、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、市場風險、高管薪酬、與相關人士的交易以及公司治理；以及
•與加速提交者相比，提交年度和季度報告的截止日期更晚。
只要(A)我們的公開流通股在最近完成的第二財季的最後一天低於7500萬美元，或者(B)我們的公開流通股為7500萬美元或更多，但低於7億美元，並且我們在最近結束的財年報告的年收入低於1億美元，我們將繼續有資格成為SRC和非加速申請者。
我們可以選擇利用部分(但不是全部)可用的住宿。我們無法預測，如果我們依賴這些寬鬆政策，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。
我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息；資本增值(如果有的話)將是您作為我們股票持有者的唯一收益來源。
我們從未宣佈或支付過我們股本中的任何股票的現金股息。我們目前計劃保留我們未來的所有收益(如果有的話)，以及從出售證券、出售資產或戰略交易中獲得的所有現金，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們普通股股東的唯一收益來源。
我們的公司註冊證書、我們的章程或特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們的重新註冊證書(經修訂)、我們的第二次修訂和重新修訂的章程(經修訂)或特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們的股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變化，包括我們的股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。另外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，所以這些規定
可能會使股東更換董事會成員變得更加困難，從而挫敗或阻止股東更換或撤換目前管理層的任何嘗試。除其他事項外，這些條文包括：
•建立分類董事會，董事會成員不能一次選舉產生；
•經董事會決議，方可變更授權的董事人數；
•限制股東從董事會罷免董事的方式；
•規定提名董事會成員或提出可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；
•要求股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止股東在書面同意下采取行動；
•限制召開股東特別會議的人數；
•授權董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來制定一種“毒丸”，旨在稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經董事會批准的收購；以及
•要求獲得所有股東有權投票修改或廢除章程或章程某些條款的至少75%票數的批准。
此外，我們受特拉華州一般公司法第203條的規管，該條款禁止特拉華州的上市公司與有利害關係的股東(通常是與其聯屬公司擁有或在過去三年內擁有其15%有表決權股票的人)在交易日期後的三年內從事業務合併，除非該人成為有利害關係的股東，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。這可能會阻礙、推遲或阻止某人收購或與我們合併，無論這是我們的股東所希望的，還是對我們的股東有利的。
我們章程中的條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們第二次修訂和重新修訂的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家法院；前提是，排他性法院條款不適用於為強制執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟或訴訟。此外，我們的附例規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。
根據證券法，聯邦法院和州法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。目前尚不確定法院(特拉華州的州法院除外，特拉華州最高法院最近裁定，根據“證券法”產生的訴訟理由的排他性論壇條款根據特拉華州法律是表面有效的)是否會執行論壇選擇條款，以及投資者是否可以放棄遵守聯邦證券法及其規則和條例。我們相信，我們的章程中的法院選擇條款可能會使我們受益，因為它使總理和法官(如果適用)在適用特拉華州法律和聯邦證券法律方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上高效地管理案件，以及保護我們免受多法院訴訟的負擔。然而，這些條款可能會阻止針對我們和/或我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟，因為它可能會限制任何股東在司法法庭上提出該股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力。其他公司章程文件中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到挑戰，未來的法院可能會發現我們附例中所載的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行，這與對我們提起的任何適用訴訟有關。如果法院發現我們的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
如果我們不能吸引或保持證券分析師發表對我們業務的研究，或者如果他們發表或傳達對我們業務的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的估值，我們普通股的價格可能會下跌。據我們所知，截至本報告之日，我們公司共有6名分析師。如果其中一位或多位分析師停止報道或未能定期發佈有關我們業務的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
我們租賃不動產來支持我們的業務。我們公司總部的辦公場所位於加利福尼亞州聖地亞哥，運營狀況良好。我們相信，我們租賃的房產能夠滿足我們目前的需求，我們將能夠在需要時以可接受的條件續簽租約，或者找到替代設施。
項目3.法律訴訟
我們可能會不時地捲入各種索賠和法律訴訟中。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素，訴訟和其他法律程序可能會對我們產生不利影響。截至提交本報告之日，本公司並無任何重大待決法律程序，或本公司任何物業均受其影響，管理層亦不知悉任何政府當局擬對本公司提起任何訴訟。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“DARE”。
普通股持有人
截至2021年3月29日，我們大約有59名登記在冊的股東。
登記在冊的股東人數是根據在該日期登記在我們賬簿上的實際股東人數計算的。我們普通股的持有者中有更多的人是“街頭巷尾”或實益持有人，他們的股份由銀行、經紀商和其他金融機構持有。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律和合同限制，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
最近出售的未註冊證券
在本報告所述期間，我們沒有出售任何未註冊的證券，這些證券以前沒有在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告。
發行人購買股票證券
沒有。
項目6.精選財務數據
根據美國證券交易委員會的規則和規定，作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供這一項目所要求的信息。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與本報告第二部分第8項所列合併財務報表及其附註一併閲讀。以下討論包括前瞻性陳述。請參閲上文第I部分“關於前瞻性陳述的警示”。前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際結果可能與當前預期的結果和歷史結果大不相同，這取決於各種因素，包括但不限於本報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的那些因素，這些因素在此引入作為參考。
業務概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於推動女性健康的創新產品。我們的使命是確定、開發和向市場推出多樣化的差異化治療組合，以擴大治療選擇，改善結果，並促進婦女的便利，主要是在避孕、陰道健康、性健康和生育領域。我們的業務戰略是授權或以其他方式獲得我們重點領域的差異化候選產品的權利，其中一些領域擁有現有的臨牀概念驗證數據，帶領這些候選產品完成中後期臨牀開發，並建立和利用戰略合作伙伴關係，以實現商業化。我們和我們的全資子公司在一個業務部門運營。
自2017年7月以來，我們已經收集了臨牀階段和臨牀前階段候選人的組合。雖然我們將繼續評估擴大產品組合的機會，但我們目前的重點是推動現有產品的發展。
通過臨牀開發中後期或FDA批准的候選人。我們的產品組合包括高級臨牀開發領域的三種候選產品：
•DARE-BV1一種新型熱固性生物粘附性水凝膠，由2%的克林黴素磷酸酯配製而成，經陰道單次給藥，作為細菌性陰道病的一線治療；
•奧伐平®，一種不含激素的月經避孕藥；以及
•西地那非乳膏，3.6%，一種專有的西地那非乳膏配方，用於外陰和陰道局部給藥，治療女性性喚起障礙。
我們的產品組合還包括三種處於第一階段臨牀開發階段的候選產品，或者我們認為已經準備好進入第一階段的產品：
•DARE-HRT1一種生物相同的雌二醇和黃體酮組合陰道內環，用於治療絕經症狀，包括血管運動症狀，作為絕經後激素治療的一部分；
•DARE-FRT1，作為體外受精治療計劃的一部分，含有生物相同的孕酮的陰道內環，用於預防早產和更廣泛的黃體期支持；以及
•DARE-VVA1，一種陰道給藥的三苯氧胺製劑，用於治療激素受體陽性乳腺癌患者的外陰陰道萎縮(VVA)。
此外，我們的產品組合還包括以下臨牀前階段候選產品：
•DARE-LARC1，一種旨在提供長效、可逆避孕的組合產品，包括植入式、用户控制的無線給藥系統和左炔諾孕酮；
•ORB-204和ORB-214，分別在6個月和12個月期間提供避孕的依託諾孕酮注射劑；以及
•DARE-RH1，這是一種通過靶向CatSper離子通道為男性和女性提供非荷爾蒙避孕的新方法。
參見第1項。有關我們的候選產品的更多信息，請參閲本報告第一部分中的“業務”。
我們的主要業務已經包括，預計將繼續主要包括產品研究和開發，並通過臨牀開發和監管批准推進我們的候選產品組合。我們預計，2021年和2022年我們的大部分研發費用將支持DARE-BV1、奧伐芬和西地那非乳膏的進步，3.6%。
到目前為止，我們還沒有為我們的任何候選產品獲得任何監管批准，沒有將我們的任何候選產品商業化，也沒有產生任何收入。我們面臨着臨牀階段生物製藥公司常見的幾個風險，包括對關鍵個人的依賴、來自其他公司的競爭、需要以及時和具有成本效益的方式開發具有商業可行性的產品，以及需要獲得足夠的額外資本來資助候選產品的開發。我們還面臨與業內其他公司相同的幾個風險，包括快速的技術變化、產品的監管批准、市場對產品接受度的不確定性、來自替代產品和較大公司的競爭、遵守政府法規、專有技術保護、對第三方的依賴以及產品責任。
新冠肺炎疫情的影響和減少新冠肺炎傳播的努力仍然是我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格迅速演變和不確定的風險。2020年11月，美國的病例開始大幅增加，住院和重症監護病房的能力變得緊張起來。為了減少疾病的傳播，全國各地的州和縣強制或重新實施了居家命令和非必要企業的關閉。截至2021年3月29日，美國食品和藥物管理局已經發布了三種預防新冠肺炎的疫苗的緊急使用授權。然而，儘管拜登總統最近表示，到2021年5月底，美國將有足夠的疫苗供應給每個成年人，但美國和其他地方的疫苗接種工作開局坎坷，繼續面臨重大而複雜的挑戰，大流行及其相關限制措施的結束時間表仍不確定。鑑於大流行對美國和全球經濟、工作場所環境和資本市場的持續時間和影響存在高度不確定性，我們無法全面評估大流行對我們業務的影響程度。這些影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，包括但不限於，對我們在需要時或以對我們有利或可接受的條款籌集資金的能力產生不利影響，以及增加我們的預期總成本和時間表。
對我們的候選產品進行開發和營銷審批。有關新冠肺炎大流行相關風險和不確定性的進一步討論，請參閲題為新冠肺炎大流行和減少新冠肺炎傳播的努力可能會對我們的業務產生負面影響，包括增加我們臨牀開發項目的成本和時間表。
近期事件
DARE-BVFREE 3期臨牀試驗的DARE-BVFREE陽性結果
2020年12月，我們宣佈了DARE-BVFREE第三階段臨牀試驗的陽性背線結果，DARE-BVV1用於治療細菌性陰道病。這項研究達到了它的主要終點，表明單次服用DARE-BV1優於安慰劑，作為診斷為細菌性陰道病的婦女的主要治療幹預措施。根據DARE-BVFREE研究的背線結果，以及自我們宣佈這些結果以來我們與FDA的會議和其他溝通，我們計劃在2021年第二季度末提交DARE-BV1治療細菌性陰道病的NDA，並在提交時申請NDA的優先審查地位。假設我們在2021年第二季度提交NDA，FDA批准優先審查，並在NDA提交日期後大約6個月內設定PDUFA日期，FDA在2021年批准NDA，我們預計DARE-BV1將於2022年初在美國商業推出。參見第1項。有關DARE-BVFREE研究和DARE-BV1計劃的更多信息，請參閲本報告第一部分中的“業務-我們的臨牀階段和第一階段就緒型產品候選和計劃-DARE-BV1”。
西地那非乳膏2b期臨牀試驗開始，3.6%
2021年3月，我們宣佈開始我們的西地那非乳膏2b期臨牀試驗，3.6%用於治療女性性喚起障礙。我們目前預計在2021年底之前報告試驗的背線數據。參見第1項。本報告第一部分中的“業務-我們的臨牀階段和第一階段就緒型產品候選和計劃--西地那非乳膏，3.6%”，瞭解有關西地那非乳膏3.6%計劃的更多信息。
財務概述
收入
到目前為止，我們還沒有產生任何收入。在未來，如果我們成功地推動我們的候選產品通過臨牀開發和監管審批的後期階段，我們可能會從獲得批准的產品的產品銷售(如果有的話)中獲得收入，以及與戰略合作伙伴相關的許可費、里程碑付款、研發付款，以及合作伙伴銷售產品產生的版税和商業里程碑。我們是否有能力創造這樣的收入將取決於我們候選產品的臨牀開發成功、獲得營銷這些候選產品的監管批准，以及最終產品的成功商業化。如果我們不能及時完成候選產品的開發，或不能獲得監管部門對這些候選產品的批准，我們未來創造收入的能力和我們的經營業績將受到重大不利影響。
研發費用
研發費用包括我們候選產品的研發成本和與收購相關的交易成本。我們確認所有的研究和開發費用都是按實際發生的金額計入的。研發費用主要包括：
•與代表我們進行研發和法規事務活動的臨牀試驗地點和顧問達成協議而發生的費用；
•與執行非臨牀研究和臨牀試驗有關的實驗室和供應商費用；
•合同製造費用，主要用於生產臨牀用品；
•與收購公司、技術和相關知識產權及其他資產有關的交易成本；
•根據我們的許可協議和我們與微芯片的合併協議支付的里程碑式付款，我們遇到或我們認為很可能發生的情況；
•與我們的研發組織開展的活動相關的內部成本，通常使多個項目受益。
於2020年，我們的研發費用主要包括與持續開發DARE-BV1、奧瓦平和西地那非乳膏3.6%相關的成本。我們預計，隨着我們繼續投資於我們的臨牀階段和第一階段候選產品的開發並尋求監管部門的批准，以及我們可能開發的任何其他潛在產品都進入並通過臨牀試驗以尋求監管部門的批准，未來的研究和開發費用將會增加。這類活動將需要大幅增加對監管支持、臨牀供應、庫存積累相關成本的投資，並向許可方支付以成功為基礎的里程碑。此外，我們繼續評估獲得或授權其他候選產品和技術的機會，這可能會由於許可費和/或里程碑付款等因素而導致更高的研發費用。
進行必要的臨牀試驗以獲得監管部門的批准是昂貴和耗時的。我們可能不會在及時或經濟高效的基礎上獲得任何候選產品的監管批准，甚至根本不會。我們候選產品的成功概率可能受到許多因素的影響，包括臨牀結果和數據、競爭、知識產權、製造能力和商業可行性。因此，我們無法準確確定開發項目的持續時間和完成成本，也無法準確確定我們將從任何候選產品商業化中獲得收入的時間和程度。
許可費
許可費包括根據我們的許可安排應支付的預付許可費和年度許可費。
一般和行政費用
一般和行政費用包括人事費用、設施費用、外部專業服務費用，包括法律、審計和會計服務。人事成本包括工資、福利和基於股票的薪酬。設施費用包括租金和其他相關成本。
近期發佈的會計準則
財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。FASB會計準則編纂的更新是通過發佈會計準則更新來傳達的。我們已經實施了所有有效的、可能影響我們財務報表的新會計聲明。我們評估了最近發佈的會計聲明，確定這對我們的財務狀況或經營結果沒有實質性影響。
關鍵會計政策和估算
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們按照美國公認的會計原則編制的財務報表。編制這些財務報表要求管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債和費用以及相關披露的金額。在持續的基礎上，我們評估這些估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種假設。這些估計和假設構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，並記錄了從其他來源看不到的費用。實際結果可能與這些估計大不相同。從歷史上看，我們對估計的修改並沒有導致財務報表的實質性變化。我們財務報表中需要進行重大估計和判斷的項目如下：基於股票的薪酬和購進會計的公允價值.
基於股票的薪酬
所有股票獎勵的補償成本在授予日根據獎勵的公允價值(使用Black-Scholes期權定價模型確定)計量，並在必要的服務期(通常是股權獎勵的獲得期)內確認為費用。在授予日確定股票獎勵的公允價值需要大量的估計和判斷，包括估計我們普通股的市場價格波動性、未來員工的股票期權行使行為和必要的服務期限。由於我們行使股票期權的歷史有限，我們採用了SEC工作人員會計公告110“基於股份的支付：估值方法中使用的某些假設-預期期限”中規定的簡化方法來估計預期壽命。
非僱員股票期權或股票獎勵的公允價值重新計量為獎勵背心，由此產生的公允價值增減(如有)確認為提供相關服務期間薪酬支出的增減。向非僱員發放的股票期權或股票獎勵
具有業績條件的董事在業績完成或預期達到時進行衡量和認可。
有關更多信息，請參閲本報告中包含的我們的合併財務報表的附註10。
業務合併
作為企業收購的一部分，收購的資產和承擔的負債按其在收購之日的估計公允價值入賬。購買對價總額超過取得的資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。確定可識別資產(特別是無形資產)和收購負債的公允價值還需要管理層做出估計，該估計基於所有可獲得的信息，在某些情況下，還需要對與資產相關的未來收入和支出的時間和金額做出假設。
已獲得的正在進行的研發費用
我們已經獲得並可能繼續獲得開發新產品候選產品的權利。收購新產品候選的付款以及與資產收購相關的未來里程碑付款(被視為可能實現)將立即作為收購中的研發支出，前提是候選產品尚未獲得市場營銷的監管批准，且在沒有獲得批准的情況下，未來沒有其他用途。
經營成果
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較
下表彙總了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合運營業績，以及以美元計算的適用類別的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止的年數 十二月三十一日， | | 變化 |
| 2020 | | 2019 | | $ | | % |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 一般事務和行政事務 | $ | 6,549,508 | | | $ | 5,265,438 | | | $ | 1,284,070 | | | 24 | % |
| 研發 | 20,769,416 | | | 8,546,108 | | | 12,223,308 | | | 143 | % |
| 許可費 | 83,333 | | | 533,334 | | | (450,001) | | | (84) | % |
| 運營虧損 | (27,402,257) | | | (14,344,880) | | | (13,057,377) | | | (91) | % |
| 其他收入 | 1,514 | | | 81,050 | | | (79,536) | | | (98) | % |
| 淨損失 | $ | (27,400,743) | | | $ | (14,263,830) | | | $ | (13,136,913) | | | 92 | % |
收入
我們沒有確認截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度的任何收入。
一般和行政費用
從2019年到2020年，一般和行政費用增加了約130萬美元，主要原因是：(1)人事費用增加了約640,000美元，原因是僱用了更多的員工，導致工資、福利和獎金支出增加；(2)法律、專業和會計服務費用增加了約212,000美元；(3)保費增加了約192,000美元；(4)租金和設施費用增加了約183,000美元，原因是我們在2019年11月收購微芯片時增加了兩份辦公室和實驗室設施的租約。
我們預計，與2020年相比，2021年一般和行政費用將增加約10%至15%，這主要是由於人員費用和其他一般公司管理費用的增加。我們2021年的一般和管理費用還可能包括與DARE-BV1的商業準備活動相關的重大成本，這取決於我們在美國為DARE-BV1建立的商業合作伙伴關係的類型和性質，如果發生這種情況，我們2021年的一般和管理費用可能會超出我們目前的預期。
研發費用
從2019年到2020年，研究和開發費用增加了大約1220萬美元，這主要是因為增加了大約(I)1160萬美元與我們的臨牀階段候選產品開發活動相關的成本，這主要是由DARE-BVFREE第三階段臨牀試驗以及生產和監管事務活動推動的；(Ii)與我們臨牀前階段計劃的開發活動相關的成本增加了200萬美元，主要與DARE-LARC1相關；(Iii)130萬美元的人事成本，反映我們於2019年11月聘用的前微芯片員工的第一個全年人事成本，以及(Iv)基於股票的薪酬支出約118,000美元。這些增加被以下各項部分抵消：(A)在DARE-LARC1、OVAPREN和DARE-FRT1的贈款獎勵項下，贈款資金增加了約240萬美元，減少了研發費用；(B)現金支付約192,000美元，應收賬款約268,000美元，兩者都記錄為研發費用的減少，與澳大利亞的研發税收優惠有關，該激勵措施將符合條件的公司在符合條件的研發活動上花費的每一美元的43.5%以現金形式返還給這些公司。
我們預計，隨着我們繼續開發我們的候選產品，並尋求FDA批准DARE-BV1,2021年的研發費用將大幅增加。如果我們按目前的計劃推進我們的計劃，我們2021年的研發支出可能是2020年研發支出的兩倍以上。我們2021年的研發費用可能包括根據許可協議向我們的第三方許可人支付的與我們的某些候選產品相關的里程碑式付款高達450萬美元，以及根據我們與MicroChip的合併協議支付的高達約100萬美元的或有對價，我們可以選擇以普通股的形式向MicroChip的前股東支付全部或任何部分。正如下面題為“流動性和資本資源”一節所討論的那樣，我們將需要籌集大量額外資本，以繼續為我們的運營提供資金，併成功執行我們目前的運營計劃。我們研究和發展活動的步伐和程度，以及我們的研究和發展開支，將視乎我們的現金資源而定。我們預計我們的研發支出在不同的財政季度會有所不同。至於西地那非乳膏，3.6%，我們預計計劃中的2b期臨牀研究的成本將約為1500萬至1700萬美元，並不是所有的費用都將在2021年財政年度支付。
許可費
從2019年到2020年，許可費用減少了450,001美元，原因是應計或支付的許可費減少。在2019年，我們根據與DARE-HRT1和DARE-BV1相關的許可協議累計或支付了533,334美元的許可費。在2020年間，我們根據與DARE-HRT1相關的許可協議累計或支付了83,333美元的許可費。
有關我們的許可協議的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表的附註3“許可和協作協議-在許可協議中”。
其他收入
2019年至2020年其他收入減少79536美元，主要原因是2020年現金餘額利息減少。
流動性與資本資源
業務計劃和未來資金需求
我們以持續經營為基礎編制隨附的綜合財務報表，假設我們將在正常業務過程中變現我們的資產和償還我們的負債。我們有運營虧損的歷史，我們預計在可預見的未來，我們運營的負現金流將持續下去，我們預計至少在未來幾年內，隨着我們開發和尋求將我們現有的候選產品推向市場，以及潛在地收購、許可和開發更多的候選產品，我們的淨虧損將持續下去。這些情況令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。隨附的財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和重新分類或負債的金額和分類產生的影響，這些影響可能源於我們繼續經營的能力的不確定性的結果。
截至2020年12月31日，我們的累計赤字約為7140萬美元，現金和現金等價物約為470萬美元，營運資本赤字約為70萬美元。截至2020年12月31日的年度，我們淨虧損2,740萬美元，運營現金流為負約2,520萬美元。
我們預計資金的主要用途是：與員工相關的費用、與候選產品相關的臨牀試驗和監管活動的成本、與合同製造服務和第三方臨牀研發服務相關的成本、根據許可協議應付的款項以及在候選產品成功實現里程碑後與微芯片公司的合併協議、法律費用、其他監管費用和一般管理費用。我們未來的資金需求還可能包括與我們的候選產品商業化相關的鉅額成本(如果獲得批准)，這取決於我們建立的商業合作伙伴關係的類型和性質。
如上所述，我們預計2021年我們的費用，特別是研發費用，將比2020年大幅增加，因為我們將繼續開發和尋求將我們的候選產品推向市場，重點是DARE-BV1、OVAPREN和Sildenafi面霜，比例為3.6%。
到目前為止，我們還沒有為我們的任何候選產品獲得任何監管批准，沒有將我們的任何候選產品商業化，也沒有產生任何產品收入，我們無法預測我們是否或何時會產生任何收入。我們投入了大量資源來獲取我們的候選產品組合，併為我們的候選產品進行研究和開發活動。我們必須獲得監管部門的批准，才能在未來營銷和銷售我們的任何產品。我們需要為我們的候選產品生成足夠的安全性和有效性數據，以便它們獲得監管部門的批准，成為潛在戰略合作伙伴獲得許可或製藥公司收購的有吸引力的資產，並使我們能夠產生與這些候選產品相關的現金和其他許可費。
根據我們目前的運營計劃估計，我們沒有足夠的現金來滿足至少從隨附的財務報表發佈之日起的未來12個月的營運資金需求和其他流動性需求。從歷史上看，為我們的運營提供資金的現金來源多種多樣。在2020年期間，我們收到(1)約1520萬美元的自動櫃員機出售我們普通股的淨收益；(2)約770萬美元在我們的股本項目下出售我們的普通股的淨收益；(3)根據比爾和梅林達·蓋茨基金會的現有贈款約250萬美元，為DARE-LARC1的部分研究和開發費用提供資金；(4)在行使認股權證以購買180萬股我們的普通股時，我們獲得了約180萬美元；(4)在行使認股權證以購買180萬股我們的普通股時，我們收到了大約250萬美元；(4)通過行使認股權證購買了180萬股我們的普通股；(5)根據我們與拜耳醫療保健有限責任公司的許可協議，預付100萬美元不可退還的許可費；(6)根據美國國立衞生研究院(NIH)的現有撥款，支付約722,000美元，用於部分OVAPREN PCT臨牀研究費用；(7)根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的Paycheck Protection Program(PPP)獲得的一筆貸款，支付約367,000美元；或(7)根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CoronaVirus Aid，Release and Economic Security Act)的PPP，我們獲得約367,000美元的貸款以及(8)澳大利亞研發税收優惠計劃下的約19.2萬美元現金。從2021年1月1日到2021年3月29日，我們收到：(A)自動櫃員機出售我們普通股股票的淨收益約740萬美元；(B)在我們的股權線下出售我們普通股股票的淨收益約390萬美元；(C)約139美元, 根據美國國立衞生研究院的現有撥款，這筆資金用於(I)部分奧瓦平PCT臨牀研究費用和(Ii)DARE-FRT1的部分研發費用；以及(D)約50,000美元的認股權證，用於購買52,500股我們的普通股。
我們將需要籌集大量額外資金，以繼續為我們的運營提供資金，併成功執行我們目前的運營計劃，包括開發我們的候選產品。我們目前正在評估各種融資選擇，包括股權和債務融資、政府或其他贈款資金、合作和戰略聯盟或其他類似類型的安排，以支付我們的運營費用，包括開發我們的候選產品以及我們可能獲得許可或以其他方式收購的任何未來候選產品。我們的資金需求的數量和時機一直並將繼續高度依賴於許多因素，包括我們選擇的產品開發計劃以及我們臨牀開發工作的速度和結果。如果我們通過合作、戰略聯盟或其他類似類型的安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們不利的條款，放棄我們原本尋求開發或商業化的一些技術或產品候選的權利。不能保證在需要時會有資金，或者如果有資金，會以對我們和我們的股東有利的條款獲得，特別是考慮到最近新冠肺炎大流行對資本市場和投資者情緒的影響。此外，股權或債務融資可能會稀釋我們現有股東的持股，而債務融資可能會使我們受到限制性契約、運營限制和資產擔保權益的約束。如果我們不能在需要時以有利的條件或根本不能籌集資金，我們將無法繼續開發我們的候選產品，將需要重新評估我們計劃的運營，並可能需要推遲、縮減或取消部分或全部開發計劃，減少申請破產的費用。, 重組、與其他實體合併或停止運營。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，可能實現的價值遠遠低於它們在我們財務報表上的價值，股東可能會損失他們在我們普通股上的全部或部分投資。見第1A項。“風險因素--與我們業務相關的風險--我們會
需要籌集更多資金來繼續我們的運營並執行我們目前的產品開發計劃，“上圖。
現金流
下表顯示了我們在指定期間的現金流摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 截止的年數 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (25,234,924) | | | $ | (13,315,480) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (17,625) | | | 6,143,893 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 25,130,672 | | | 5,151,702 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 11,237 | | | (5,897) | |
| 現金淨減少額 | $ | (110,640) | | | $ | (2,025,782) | |
經營活動
截至2020年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金包括2740萬美元的淨虧損，減去了742,031美元的非現金股票薪酬支出。提供營業現金的部分包括應計開支增加了約130萬美元，遞延許可收入增加了100萬美元，其他非流動資產和遞延費用增加了157725美元，其他應收賬款增加了95042美元。減少業務現金的部分包括預付費用增加454133美元，遞延贈款資金減少455121美元，應付帳款減少61850美元。
截至2019年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金包括1430萬美元的淨虧損，減去了462,239美元的非現金股票薪酬支出。提供業務現金的部分包括應計費用增加621,618美元，應付帳款增加608,650美元，其他非流動資產和遞延費用增加237,937美元。減少營業現金的部分包括預付費用增加322482美元，遞延贈款資金增加238109美元，其他應收賬款增加201423美元。
投資活動
在截至2020年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金與最低限度的物業和設備購買有關。
截至2019年12月31日的年度內，投資活動提供的現金包括截至我們收購微芯片之日約610萬美元的微芯片現金。
融資活動
在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金包括從自動櫃員機出售我們的普通股股票收到的大約1520萬美元的淨收益，從我們的股權線下出售普通股股票收到的大約770萬美元的淨收益，通過行使認股權證購買我們的普通股股票收到的大約180萬美元，以及根據我們的PPP貸款收到的大約36.7萬美元的收益。
在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金包括2019年4月完成的承銷公開發行的收益。
表外安排
在提交的期間內，我們沒有，目前也沒有任何表外安排，這是根據適用的證券交易委員會規則定義的。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據美國證券交易委員會的規則和規定，作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供這一項目所要求的信息。
項目8.財務報表和補充數據
要求列入本項目8的我們的合併財務報表在本報告從F-1頁開始的單獨一節中闡述。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持信息披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義)，旨在提供合理保證，確保我們的交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而在達到合理的保證水平時，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
在截至2020年12月31日的年度結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)條所定義)截至2020年12月31日在合理保證水平下有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(該術語在《交易法》第13a-15(F)條中有定義)。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則編制財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層根據特雷德威委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)中規定的標準，對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估，管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的，以提供關於財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制財務報表的合理保證。
根據美國證券交易委員會的規定，由於我們是非加速申報機構，我們不需要提供財務報告內部控制的審計師證明報告，我們也沒有聘請我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行審計。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的第四季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第9B項。其他信息
2018年1月，我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright簽訂了普通股銷售協議，有關不時通過Wainwright作為銷售代理在自動取款機發行中提供和出售我們普通股的股票。根據協議，我們於2021年3月29日發出通知
要求温賴特終止協議。該協議將於2021年4月3日終止。根據協議，Wainwright有權獲得相當於根據協議出售的每股總收益3.0%的固定佣金率的佣金，我們向Wainwright提供了慣常的賠償權利。我們正在研究簽訂一項新的自動櫃員機銷售協議，但不能保證我們會建立一個新的自動櫃員機設施。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
董事
下面列出了截至2021年3月29日我們董事會每位成員的姓名、年齡、董事會委員會任務、任期、級別和某些傳記信息。根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會分為三個級別，每年選舉一個級別的董事，任期三年。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 委員會 | | 導演
自.以來 | | 類別** |
| 謝麗爾·R·布蘭查德 | | 56 | | 補償 | | 2019年11月 | | (三) |
| 傑西卡·D·格羅斯曼醫學博士 | | 48 | | 審計、提名與公司治理 | | 2018年4月 | | I |
| 蘇珊·L·凱利醫學博士 | | 66 | | 提名與公司治理* | | 2014年10月 | | I |
| 薩布麗娜·馬圖奇·約翰遜 | | 54 | | 無 | | 2017年7月 | | (三) |
| 格雷戈裏·W·馬茨(Gregory W.Matz)，註冊會計師 | | 61 | | 審計* | | 2018年9月 | | 第二部分： |
| 威廉·H·拉斯泰特(William H.Rastetter)，博士。 | | 72 | | 薪酬* | | 2014年1月 | | 第二部分： |
| 羅賓·J·斯蒂爾，J.D.，L.L.M. | | 65 | | 審計、薪酬 | | 2017年7月 | | 第二部分： |
| | | | | |
| * | 委員會主席 |
| ** | I類董事的任期在我們2021年的年度股東大會上結束。第二類和第三類董事的任期將分別在2022年和2023年召開的股東年會上結束。 |
謝麗爾·R·布蘭查德。 在我們收購MicroChip Biotech，Inc.或MicroChip之後，布蘭查德博士於2019年11月加入我們的董事會。布蘭查德博士曾擔任微芯片公司(MicroChip)總裁兼首席執行官。在合併之前，該公司是一家由風險投資支持的生物技術公司，開發植入式藥物輸送產品，從2014年開始，一直到該公司被達雷(Daré)收購。布蘭查德博士目前擔任上市生物技術和醫療設備公司Anika Treeutics，Inc.的總裁兼首席執行官，她自2020年4月以來一直擔任這一職位，在此之前，她自2020年2月以來擔任該公司的臨時首席執行官。2018年7月至2019年7月，布蘭查德博士擔任Keratin Biosciences，Inc.總裁兼首席執行官，該公司是2018年7月由微芯片和KeraNetics，LLC的業務合併而成的私營生物技術公司。從2000年到2012年，布蘭查德博士擔任齊默公司(Zimmer，Inc.)的一名高管，該公司是一家專注於肌肉骨骼產品的醫療設備公司，曾擔任齊默生物公司的高級副總裁、首席科學官和總經理。自2012年以來，布蘭查德博士一直擔任布蘭查德諮詢公司(Blanchard Consulting，LLC)的負責人，該公司為醫療器械公司和私募股權客户提供科學、監管和商業戰略諮詢服務。在加入Zimmer之前，Blanchard博士在西南研究院建立並領導醫療器械業務，同時還在德克薩斯州聖安東尼奧的德克薩斯大學健康科學中心擔任兼職教授。她的一些工作促成了Keraplast Technologies，LLC的創建。布蘭查德博士還在私募股權和風險投資支持的公司董事會以及Anika治療公司的董事會任職。2015年7月至2019年5月，她曾在SeaSpine Holdings Corporation和Neuronetics，Inc.的董事會任職。, 2019年2月至2020年6月。2015年，布蘭查德博士當選為美國國家工程院(National Academy Of Engineering)院士，這是授予工程師的最高職業榮譽之一。布蘭查德博士擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的材料科學與工程理學碩士和博士學位，以及阿爾弗雷德大學的陶瓷工程理學學士學位。她也是美國國家工程院院士。我們的董事會認為，布朗查德博士有資格在我們的董事會任職，因為她在幾家生命科學公司擁有豐富的領導經驗，她在產品開發方面的經驗，以及她作為生命科學公司董事的經驗。
傑西卡·D·格羅斯曼醫學博士格羅斯曼博士自2018年4月以來一直是我們的董事會成員，目前擔任IgGenix的首席執行官，這是一家為受食物過敏和其他嚴重過敏性疾病限制的人開發一流療法的公司。從2015年到2020年，格羅斯曼博士擔任Medicines360的首席執行官。Medicines360是一家全球性的非營利性婦女健康製藥公司，該公司開發了FDA批准的避孕IUD Liletta®(52 mg左炔諾孕酮宮內釋放系統)。2011年至2014年，格羅斯曼博士在Medicines360董事會任職，2014年至2018年，她擔任AlliancePartners360的董事長，AlliancePartners360是Medicines360的全資子公司，服務於Medicines360的非營利性公益使命，即擴大女性獲得藥品的機會，無論她們的社會經濟地位、保險覆蓋範圍或地理位置如何。2013年至2014年，格羅斯曼博士擔任總統和
Sense4Baby，Inc.創始首席執行官約翰·格羅斯曼博士曾在2010年至2013年擔任強生公司家族成員ethicon Endo-Surgery的醫療總監。2008年至2010年，格羅斯曼博士擔任JG Limited LLC的創始人兼首席執行官，JG Limited LLC是一家諮詢公司，為醫療技術公司和非營利性組織提供臨牀和商業戰略領域的服務。2005年至2008年，格羅斯曼博士是Gynesonics的創始人兼總裁，Gynesonics是一家專注於女性健康微創解決方案的早期醫療器械公司，該公司開發了第一個宮內超聲引導的射頻消融裝置，用於治療子宮肌瘤。格羅斯曼博士擁有眾多專利，發表過幾篇同行評議的文章，並在哈佛醫學院教學醫院之一的貝絲以色列女執事醫療中心進行研究。格羅斯曼博士在託馬斯·傑斐遜大學傑斐遜醫學院獲得醫學博士學位。我們的董事會認為，格羅斯曼博士有資格在我們的董事會任職，因為她在女性健康方面擁有豐富的經驗，她在幾家生命科學公司的高管領導經驗，以及她在產品開發和商業化方面的經驗。
蘇珊·L·凱利醫學博士約翰·凱利博士從2014年10月開始擔任Cerulean董事會成員，並在Cerulean/Private Daré股票購買交易完成後加入董事會。凱利博士30多年來一直致力於腫瘤學和免疫學藥物的研發。凱利博士還擔任Deciphera製藥公司和IDEAYA生物科學公司的董事會成員。從2011年到2020年被默克公司收購，凱利博士擔任ArQule，Inc.的董事會成員；從2016年到2019年被默克公司收購，她擔任免疫設計公司的董事會成員。她從2018年到2020年擔任VBL治療有限公司的董事。2008年至2011年，約翰·凱利博士擔任多發性骨髓瘤研究聯盟及其姊妹組織--多發性骨髓瘤研究基金會的首席醫療官。此前，約翰·凱利博士曾在拜耳醫療製藥公司和拜耳-先靈製藥公司任職，包括全球臨牀開發和治療領域腫瘤學副總裁，在那裏她領導拜耳團隊負責Nexavar的開發和全球監管批准®(索拉非尼)。在加入拜耳之前，約翰·凱利博士曾在百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)從事腫瘤學和免疫學藥物開發工作，最終擔任百時美施貴寶藥物研究所腫瘤學臨牀研究部執行董事。約翰·凱利博士是哈佛醫學院達納-法伯癌症研究所的醫學腫瘤學研究員和臨牀醫學研究員，也是耶魯大學醫學院的醫學腫瘤學和藥理學研究員。凱利博士也是耶魯大學合作研究辦公室的常駐企業家。約翰·凱利博士獲得了杜克大學醫學院的醫學博士學位。我們的董事會認為，由於她在生命科學和臨牀開發方面的經驗，以及她作為生命科學公司董事的經驗，李·凱利博士有資格在我們的董事會任職。
薩布麗娜·馬圖奇·約翰遜.約翰遜女士於2015年創立Private Daré，自公司成立以來一直擔任總裁兼首席執行官和董事會成員，直至Cerulean/Private Daré股票購買交易結束，並在交易結束時被任命為合併後公司的首席執行官和董事會成員。約翰·約翰遜女士是一名生命科學高管，致力於推動女性醫療保健的改善。在此之前，約翰遜女士曾於2015年5月至2017年7月擔任加州生物醫學研究所(現為斯克裏普斯研究所的一部分)的首席財務官，並於2014年10月至2015年5月擔任女性生殖保健專業製藥公司Women Care Global Trading的總裁，並於2013年7月至2014年10月擔任首席財務官兼首席運營官。2012年11月至2013年7月，約翰遜女士為包括總部設在英國的非營利性部門在內的Women Care Global家族公司提供財務諮詢服務。從2002年到2010年，約翰遜女士擔任上市制藥公司Cypress Bioscience，Inc.的首席財務官，此外，從2008年到2010年出售，她還擔任該公司的首席運營官。J·Johnson女士在生物技術行業開始了她的職業生涯，當時她是海蘭分部Baxter Healthcare的研究科學家，致力於重組因子VIII計劃，後來在高級組織科學和克隆公司(Advanced Organization Sciences And Clonetics Corporation)擔任營銷和銷售職位。約翰遜女士目前是Aethlon Medical，Inc.的董事會成員，Aethlon Medical，Inc.是一家上市公司，開發用於對抗傳染病和癌症的免疫治療技術；聖地亞哥縣的基督教女青年會(YWCA)是前總裁；BIOCOM是董事會的工業副總裁, 以及Clearity基金會，擔任董事會主席。另外。約翰遜女士在杜蘭大學理工學院顧問委員會和國際關注項目審計委員會任職。約翰遜女士還曾擔任“婦女給予聖地亞哥”(Women Give San Diego)聯席主席，該組織為聖地亞哥的婦女和女孩服務的非營利組織提供資金，曾擔任太平洋西南地區計劃生育協會(Planned Parenthood Of The Pacific Southwest)雅典娜·聖地亞哥(Athena San Diego)董事會成員，以及加州大學聖地亞哥分校(UCSD)圖書館館員顧問委員會主席。約翰遜女士擁有美國國際管理研究生院(雷鳥)的國際管理碩士學位，並獲得理學碩士學位。獲得倫敦大學、倫敦大學學院生物化學工程專業學位，並獲得理學學士學位。她以優異成績畢業於杜蘭大學生物醫學工程專業。我們的董事會相信約翰遜女士有資格擔任公司的首席執行官和董事會成員，因為她在生命科學、女性
她在生殖保健、保健產品的開發和商業分銷、資金籌集以及在生命科學和女性生殖保健非營利性和營利性公司(包括上市公司)擔任高級管理人員方面擁有豐富的經驗。
格雷戈裏·W·馬茨註冊會計師。Matz先生於2018年9月加入我們的董事會。馬茨先生目前是一家專注於高性能邊緣計算的公司One Stop Systems，Inc.的董事會成員。馬茨先生於2016年11月從庫珀公司高級副總裁兼首席財務官的職位上退休。此外，他還擔任該公司的首席風險官。庫珀公司是一家上市的全球性醫療設備公司，通過CooperVision和CooperSurgical兩個業務部門經營。他之前在2010年5月至2011年12月期間擔任CooperVision副總裁兼首席財務官。在加入公司之前，Matz先生在安捷倫技術公司和惠普公司擔任財務和營銷方面的重要管理職務。他的職業生涯始於畢馬威會計師事務所(KPMG)，是一名擁有有效認證的註冊會計師。Matz先生畢業於舊金山大學(University Of San Francisco)和賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)，並獲得商學學士學位。賓夕法尼亞大學是沃頓商學院(Wharton School)的高級管理課程。Matz先生也是全美公司董事協會(NACD)董事會領導研究員。我們的董事會相信，馬茨先生作為一家女性保健行業公司的首席財務官和首席風險官的經驗，以及他在財務職能(包括計劃、報告和審計)、風險管理、內部增長管理以及資本市場和公司戰略方面的公司經驗和技能，使他有資格擔任我們的董事會成員，並擔任“審計委員會財務專家”這一重要角色。
威廉·H·拉斯泰特(William H.Rastetter)，博士。Rastetter博士從2014年1月開始擔任Cerulean董事會成員，從2016年6月開始擔任董事長，直到Cerulean/Private Daré股票購買交易結束，當時他加入了合併後公司的董事會。拉斯泰特博士自2019年7月以來一直擔任我們的董事會主席。拉斯特特博士目前擔任Neurocrine Biosciences，Inc.和Fate Treeutics，Inc.的董事會主席，並擔任Grail，Inc.(一傢俬人持股公司)和Regulus Treeutics，Inc.的董事會成員。他與人共同創立了生物製藥公司Receptos，Inc.，他曾在2009年至2010年擔任代理首席執行官，並於2009年至2010年擔任董事兼董事會主席。拉斯特特博士於1998年至2016年1月擔任領先的公共基因組技術公司Illumina，Inc.的董事會成員，並於2005年至2016年擔任董事長。約翰·拉斯泰特博士在2006年至2013年期間是Venrock Associates風險投資公司的合夥人。在文洛克公司任職之前，拉斯特特博士是Biogen IDEC公司的執行主席，之前是IDEC製藥公司的董事長兼首席執行官。在加入IDEC之前，他是基因泰克公司的企業風險投資總監。拉斯特特博士曾在麻省理工學院和哈佛大學擔任多個教職，是阿爾弗雷德·P·斯隆(Alfred P.Sloan)研究員。約翰·拉斯泰特博士擁有麻省理工學院理工科學士學位，並在哈佛大學獲得碩士和博士學位。我們的董事會認為，Rastetter博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生物技術行業擁有豐富的經驗，他在幾家公共和私營生物技術公司擁有廣泛的領導經驗，以及他在財務事務方面的經驗。
羅賓·J·斯蒂爾，J.D.，LL.M.斯蒂爾女士自2015年成立至Cerulean/Private Daré股票購買交易結束為止，一直擔任Private Daré公司的顧問，當時她加入合併後公司的董事會。約翰·斯蒂爾女士曾於2004年至2014年擔任上市生物製藥公司InterMune，Inc.的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。1998年至2003年，埃蘭·斯蒂爾女士擔任上市制藥公司Elan PharmPharmticals的法律事務副總裁。斯蒂爾女士目前在私人持股的醫療診斷公司Alveo Technologies Inc.、Nacuity PharmPharmticals，Inc.和Gladiator Biosciences的董事會任職，這兩家公司都是私人持股的生物製藥公司。斯蒂爾女士之前曾在Alios Biophma和Targanta Treeutics的董事會任職，這兩家公司在各自收購之前都是專注於治療性化合物研發的生物技術公司。邁克爾·斯蒂爾女士擁有科羅拉多大學的學士學位，加州大學黑斯廷斯法學院的法學博士學位，以及紐約大學法學院的税務法學碩士學位。我們的董事會認為，由於她在法律事務方面的專業知識，她之前在一家上市公司擔任總法律顧問的經驗，以及她參與了多傢俬營生物技術公司的工作，因此她有資格在我們的董事會任職。
行政主任
下面列出了截至2021年3月29日我們每位高管的姓名、年齡、擔任的職位、任期和某些傳記信息。
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| 名字 | | 年齡 | | 辦公室 | | 自那以來一直擔任首席執行官 |
| 薩布麗娜·馬圖奇·約翰遜 | | 54 | | 首席執行官、總裁、祕書兼董事 | | 2017年7月 |
| 麗莎·沃爾特斯-霍夫特 | | 62 | | 首席財務官 | | 2017年7月 |
| 約翰·費爾 | | 50 | | 首席戰略官 | | 2020年3月 |
約翰遜女士的傳記信息與我們董事會其他成員的傳記信息一起包含在上面。
麗莎·沃爾特斯-霍夫特.沃爾特斯-霍夫特女士於2015年共同創立了Private Daré，自公司成立以來一直擔任首席商務官，直到Cerulean/Private Daré股票購買交易結束，當時她被任命為合併後公司的首席財務官。沃爾特斯-霍夫特女士目前是上市公司Flux Power Holdings，Inc.的董事會成員和審計委員會主席，她已被提名為Altamont Pharma Acquisition Corp.的董事會成員。Altamont Pharma Acquisition Corp.是一家空白支票公司，於2021年3月根據證券法提交了首次公開募股的註冊聲明。在創立Private Daré之前的25年裏，沃爾特斯-霍夫特女士是一名投資銀行家，主要專注於為技術和生命科學領域的小盤股上市公司服務。2003年至2015年，沃爾特斯-霍夫特女士在Roth Capital Partners工作，最近擔任投資銀行部董事總經理，監督該公司聖地亞哥辦事處及其在醫療設備、診斷和專業製藥公司方面的活動。沃爾特斯-霍夫特女士曾在哥斯達黎加聖何塞的花旗證券(Citicorp Securities)和紐約市的奧本海默保險公司(Oppenheimer&Co，Inc.)的企業融資和投資銀行部門擔任過各種職位。沃爾特斯-霍夫特女士目前擔任小學科學學院董事會成員。她曾擔任聖地亞哥風險投資集團(San Diego Venture Group)董事會成員、加州大學聖地亞哥分校圖書館員諮詢委員會(UCSD Library‘s Consulting Board)前主席、太平洋西南地區計劃生育委員會(Planned Parenthood Of The Pacific Southwest)董事會主席以及清廉基金會(Clearity Foundation)審計委員會前主席。沃爾特斯-霍夫特女士畢業於杜克大學，以優異成績獲得管理科學學士學位。
約翰·費爾。費爾先生於2018年加入達累市，擔任首席業務發展官，並於2020年3月晉升為首席戰略官，負責許可、收購、戰略合作伙伴關係和公司戰略。在加入Daré之前，費爾先生是Capital F Consulting的常務董事，這是一家專注於醫療保健諮詢、融資和投資者溝通的私人諮詢公司。2015年1月至2016年9月，費爾先生擔任Evofem，Inc.的總裁兼首席運營官，Evofem，Inc.是一家專業醫療保健公司，開發針對女性健康、微生物和傳染病的產品。在這一職位上，費爾先生負責商業戰略、運營和產品開發。2012年12月至2014年12月，費爾先生在Evofem，Inc.及其全球產品分銷合作伙伴WCG擔任高級職務。在此之前，費爾先生曾在專業醫療保健和由風險投資支持的醫療服務企業擔任過多個行政級別的職務。費爾先生擁有廣泛的治療經驗，包括腫瘤學、血液學、病毒學和婦女健康。費爾先生的職業生涯始於投資組合戰略和洞察力顧問，並在製藥、非處方藥和消費者保健市場為眾多品牌和特許經營權提供支持。費爾先生擁有賓夕法尼亞大學佩雷爾曼醫學院(University of Pennsylvania，Perelman School of Medicine)碩士學位，萊德大學(Rider University)學士學位，並以優異成績畢業於萊德大學，並在斯坦福大學商學院(Stanford University Graduate School Of Business)完成了企業戰略、併購方面的高管教育。
家庭關係；安排；法律訴訟
我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。我們的董事和高級管理人員過去或將要被選為董事或高級管理人員，我們與另一人之間沒有任何安排或諒解。此外，我們的董事或高管均未參與任何根據S-K條例第401(F)項要求披露的法律程序。
行為準則和道德規範
我們已經通過了適用於我們所有員工的公司行為準則、道德和舉報人政策，包括我們的首席執行官以及首席財務和會計官。如果向投資者關係部提出書面要求，我們將免費向任何人提供我們的公司行為準則、道德和舉報人政策的副本，地址為：達雷生物科學公司，地址：加州聖地亞哥92122，諾貝爾大道3655號，260室。我們還在我們的網站www.darebioscience.com上發佈了我們的公司行為準則、道德和舉報人政策的副本。本網站包含的信息未通過引用併入本報告，也未被視為本報告的一部分。我們打算通過在同一網站上發佈此類信息或通過向SEC提交最新的Form 8-K報告(如果SEC或Nasdaq規則要求披露此類信息)，來披露適用於我們的主要高管、主要財務官或主要會計官的公司行為和道德準則以及舉報人政策的任何變更或豁免。
審計委員會和審計委員會財務專家
我們董事會的審計委員會是根據交易法第3(A)(58)(A)條設立的審計委員會。審計委員會就我們的財務事項提供意見，並協助我們的董事會履行其監督職責，包括：(I)我們財務報表的質量和完整性，(Ii)我們遵守法律和法規的要求，(Iii)評估內部控制的充分性和有效性，(Iv)審查和評估潛在的風險因素，(V)審查我們的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，以及(Vi)聘用和保留我們的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會決定，審計委員會的每位成員--馬茨先生、格羅斯曼博士和斯蒂爾女士--都能夠閲讀和理解基本財務報表，包括我們的資產負債表、損益表和現金流量表。我們的董事會還決定，Matz先生有資格成為“審計委員會財務專家”，如S-K條例第407(D)(5)項所定義，每個成員都是根據適用的納斯達克規則定義的獨立成員，並符合交易法第10-3A條規定的獨立要求。
股東提名程序的改變
自我們於2017年6月19日提交給SEC的委託書中最後一次描述此類程序以來，股東向我們董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。
項目11.高管薪酬
概述
我們董事會的薪酬委員會協助我們的董事會履行其在高管薪酬方面的職責。薪酬委員會目前由我們董事會的三名非僱員成員組成：謝麗爾·R·布蘭查德博士、威廉·H·拉斯泰特博士和羅賓·J·斯蒂爾，J.D.，L.M.
高管薪酬旨在吸引和留住合格的高管，並通過激勵和獎勵實現我們的董事會及其薪酬委員會認為將提高公司價值的業務目標，以及通過促進對長期成功的承諾，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。作為一家臨牀階段的生物製藥公司，要實現這些目標，主要是通過定位我們成功地執行我們的藥物產品開發和監管批准工作，並隨着時間的推移，通過將我們的候選產品商業化或與我們的候選產品進行戰略合作，將這些努力轉化為我們股東的更大價值。
我們目前的高管薪酬計劃主要包括(1)基本工資，(2)年度績效激勵薪酬，以及(3)股票期權形式的長期激勵薪酬，目標是使高管的長期利益與我們股東的利益保持一致，否則將鼓勵在更長的一段時間內取得更好的業績。
關於我們的高管薪酬計劃，薪酬委員會還：(1)審查競爭做法和趨勢，以確定我們的高管薪酬計劃的充分性；(2)審查和考慮我們整個高管薪酬方案的各個組成部分的參與度和資格；以及(3)在認為必要或適當的情況下，批准僱傭合同、遣散費安排、控制條款的變更和其他協議。
我們對向現有員工(包括我們被任命的高管)授予年度股權獎勵的時間制定了正式的政策，以提供一致的程序，並確保公司獎勵過程的完整性和效率。根據這項政策，年度股權獎勵將在薪酬委員會每年舉行的第一次定期會議的日期頒發，但如果薪酬委員會認為在某一特定年度的年度獎勵日期不符合公司的最佳利益，薪酬委員會有能力改變該日期。
有關首席執行官薪酬的決定是由董事會在考慮其薪酬委員會和獨立薪酬顧問向薪酬委員會提出的建議後決定的。薪酬委員會每年審查並向董事會建議與首席執行官薪酬相關的公司目標，根據這些目標評估業績，並根據該評估向董事會建議薪酬水平。我們的首席執行官可能不會出席關於她薪酬的任何審議或投票。有關其他僱員薪酬的決定，一般由薪酬委員會在考慮其獨立薪酬顧問的建議後作出。
下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們指定的高管獲得的薪酬或支付給他們的薪酬，或他們賺取的薪酬。公平先生於截至2019年12月31日止年度並非獲提名的行政人員，因此下表僅提供有關其截至2020年12月31日止年度的薪酬資料。
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| 2020年薪酬彙總表 |
| 提名首席執行官和首席執行官的職位 | | 財政
年 | | 薪金
($) | | 獎金
($) | | 選擇權
獎項($)(1) | | 非股權激勵計劃薪酬
($) (2) | | 所有其他
補償(元)(3) | | 總計
($) |
| 薩布麗娜·馬圖奇·約翰遜 | | 2020 | | $ | 368,225 | | | $ | — | | | $ | 272,845 | | | $ | 182,271 | | | $ | 13,241 | | | $ | 836,582 | |
| 總裁兼首席執行官 | | 2019 | | $ | 334,750 | | | $ | — | | | $ | 140,534 | | | $ | 142,269 | | | $ | 11,200 | | | $ | 628,753 | |
| 麗莎·沃爾特斯-霍夫特 | | 2020 | | $ | 294,580 | | | $ | — | | | $ | 66,262 | | | $ | 92,793 | | | $ | 12,952 | | | $ | 466,587 | |
| 首席財務官 | | 2019 | | $ | 267,800 | | | $ | — | | | $ | 54,051 | | | $ | 79,671 | | | $ | 11,200 | | | $ | 412,722 | |
| 約翰·費爾 | | 2020 | | $ | 294,580 | | | $ | — | | | $ | 66,262 | | | $ | 92,793 | | | $ | 7,320 | | | $ | 460,955 | |
| 首席戰略官 | | | | | | | | | | | | | | |
(1)此列中的金額代表授予適用個人的股票期權的授予日期公允價值，根據ASC主題718-補償-股票補償(ASC主題718)確定。有關用於確定獎勵公允價值的假設的詳情，請參閲本報告中包括的我們綜合財務報表的基於股票的補償。
(2)金額代表為所示年份賺取的績效獎金。
(3)金額反映公司401(K)匹配。根據證券交易委員會的規定，該公司向被任命的高管提供健康、醫療和其他非現金福利，這些福利一般可供所有員工使用，但不包括在這些欄目中。
薪酬彙總表説明
如上表所示，我們任命的高管2020年的薪酬由三個主要部分組成：(1)基本工資；(2)股票期權形式的股權薪酬；(3)基於績效的現金薪酬。
基本工資。我們任命的高管2020年的年度基本工資在薪酬摘要表的“工資”欄中報告。
期權大獎。我們被任命的高管在2020年每人都獲得了一份股票期權。股票期權是我們績效薪酬理念中的一個關鍵工具，使我們員工(包括我們被任命的高管)的利益與我們股東的利益保持一致。股票期權本質上是以業績為基礎的，並自動將高管薪酬與股東回報掛鈎，因為股票期權接受者實現的價值(如果有的話)取決於我們股票價格的升值，並與之直接成比例。在為制定2020年高管薪酬決定做準備時，我們的薪酬委員會評估了合適的長期激勵性薪酬形式，並決定使用股票期權作為長期薪酬的主要激勵，部分原因就是上述原因。
年度績效獎金機會。2019年7月，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，制定了一項績效獎金計劃，為包括我們任命的高管在內的所有員工提供年度獎金機會。基於業績的獎金計劃規定根據與財務和運營指標(“業績目標”)相關的業績目標(“業績目標”)的實現情況支付現金獎金，這些目標可能包括但不限於：發展、臨牀或監管里程碑；業務發展和融資里程碑；以及戰略交易。績效目標是由董事會根據薪酬委員會或薪酬委員會的建議為每個績效期間(一般為每年1月1日至12月31日)制定的。我們的董事會或其薪酬委員會可以根據個人績效目標或薪酬的完成情況調整績效獎金計劃下的獎金。
根據本公司董事會或其薪酬委員會酌情決定的其他條款和條件，根據績效獎金計劃向參與者發放獎金(包括但不限於可自由支配的獎金)。每個參與者都將為每個績效期間設置一個有針對性的獎金機會。業績目標的實現情況將在適用的業績期末和該期間結束後進行評估；然而，如果任何業績目標是基於我們定期報告中報告的任何特定期間的財務指標，則該業績目標的實現情況將在適用的定期報告公佈後確定。
2021年1月，我們的董事會開會審議了根據我們的績效獎金計劃為2020年業績期間確定的業績目標的實現程度等問題。我們的員工(包括我們被任命的高管)2020年的績效獎金機會是基於我們實現了七個績效目標。這些目標是在2020年初新冠肺炎疫情爆發之前制定的，沒有考慮到疫情對我們業務或運營的潛在影響。其中五個目標與實現我們某些候選產品的臨牀或臨牀前開發里程碑或業務發展目標有關，包括我們的三個主要候選產品(DARE-BV1、OVAPRENE®和西地那非乳膏，3.6%)，另外兩個目標與獲得資金以推進我們候選產品的開發有關。在實現運營和業務發展目標方面，業績目標的權重合計高達65%，在確保資本方面，業績目標的權重合計高達35%。每個員工的獎金金額是通過將所有績效目標的合計加權百分比乘以適用員工的目標獎金金額來確定的。約翰遜、沃爾特斯-霍夫特和費爾2020年的目標獎金金額分別為他們2020年年度基本工資的55%、35%和35%。我們董事會的薪酬委員會和董事會，視情況而定，有權對目標獎金百分比施加0%至150%的權重。在仔細審查2020年業績目標的實現水平後，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，, 我們決心為我們所有員工(包括我們指定的高管)績效目標的實現給予90%的總權重。在決定對實現2020年業績目標給予90%的綜合權重時，我們的董事會及其薪酬委員會考慮了廣泛的因素，其中包括：新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響，確保薪酬適當反映管理層合理控制的運營業績；我們的員工對2020年期間出現的與流感相關的前所未有的挑戰做出了非凡的反應，包括推進我們的產品候選項目的臨牀開發，這些項目在疫情期間可以有效地進行，如DARE-BV1階段3臨牀研究和DARE-HRT1階段1臨牀研究，以及重新調整我們其他產品候選項目的執行情況，如奧伐他林和西地那非乳膏(3.6%)，這些項目在進行臨牀研究時可能會因大流行而面臨挑戰, 在保持這些候選產品計劃的總體時間表的同時，將重點放在大流行期間可以有效進行的必要的非臨牀開發活動上；實施的步驟管理旨在保護我們員工和其他利益相關者的健康和安全，同時確保我們有能力保持我們候選產品計劃的正軌；負責任地管理費用，而不犧牲長期增長機會和實現更大股東價值的潛力；薪酬做法對我們吸引和留住合格和關鍵員工的能力的影響；與每個業績目標相關的權重，以及目標是否部分或完全實現；程度考慮到疫情對我們業務運營和計劃的影響，以及實現每個目標對我們公司的重要性程度。因此，約翰遜獲得的績效獎金相當於其2020年年度基本工資55%的90%，即182,271美元；沃爾特斯-霍夫特獲得的績效獎金相當於其2020年年度基本工資35%的90%，即92,793美元；費爾獲得的績效獎金相當於其2020年年度基本工資35%的90%，即92793美元。
在制定高管薪酬計劃的各個組成部分時，薪酬委員會每年都會根據市場數據考慮我們高管的目標現金薪酬總額(包括基本工資和目標獎金金額)，以確保我們的高管薪酬計劃作為一個整體處於具有競爭力的位置，以吸引和留住合格的高管，並確保我們高管的總薪酬機會與我們的公司目標和戰略需求保持一致。為了使我們高管的目標現金薪酬總額與處於類似開發階段的類似規模的公司競爭，約翰遜女士、沃爾特斯-霍夫特女士和費爾先生各自的2021年基本工資提高了10%，約翰遜女士、沃爾特斯-霍夫特女士和費爾先生2021年業績期間的目標獎金金額(風險工資)分別設定為他們各自2021年年度基本工資的70%、40%和40%。
僱傭協議與僱傭合同的終止&管制安排的變更
我們與約翰遜女士、沃爾特斯-霍夫特女士和費爾先生各自簽署了書面協議，規定了他們在我們公司的僱傭條款。以下是此類協議的實質性條款摘要，這些條款已修改至今，對於理解薪酬彙總表中披露的信息是必要的。
每名高管都有資格獲得年度基本工資，這一數字可以由我們董事會的自由裁量權進行調整。
根據我們的全權決定權，我們任命的每一位高管都有資格獲得年度獎金，獎金金額(如果有的話)將基於適用高管的業績和我們公司根據業績目標衡量的業績，並由薪酬委員會和/或我們的董事會決定。
每位高管有權(1)參加我們的高級管理人員普遍適用的所有股權、養老金、儲蓄和退休計劃、福利和保險計劃、慣例、保單、計劃和就業津貼，(2)獲得合理發生的業務費用的報銷，(3)根據我們的高級管理人員普遍適用的政策獲得帶薪休假和休假時間。
如果提前終止，包括在死亡的情況下，與約翰遜女士和沃爾特斯-霍夫特女士各自簽訂的僱傭協議規定為期兩年(於2019年8月失效)，自動續簽連續一年的任期，除非任何一方在適用的到期日至少60天前通知她不打算續簽。Johnson女士和Walters-Hoffert女士可以在給我們14天的時間來糾正或“治癒”導致解僱的情況後，有充分的理由終止各自的僱傭關係，或在至少14天的事先書面通知下，出於除充分理由以外的任何理由終止僱傭關係。我們可以在沒有事先書面通知的情況下終止對Johnson女士和Walters-Hoffert女士的聘用，也可以在14天前書面通知的情況下，或者在高管殘疾的情況下，在沒有原因的情況下終止對Johnson女士和Walters-Hoffert女士的聘用。他們的僱傭協議在高管去世後自動終止。我們與費爾先生的協議是“隨意的”，這意味着他或我們可以在任何時間和任何原因，無論有無理由地終止他的僱傭關係。
下表總結了我們的義務，以及如果約翰遜女士和沃爾特斯-霍夫特女士因特定原因(與控制權變更相關的原因除外)被解僱，可能有權獲得的付款和其他福利，下表段落將對此進行討論。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
原因：
終端 | | 累計 義務(1) | | 現金支付(2) | | 其他福利(2) |
•因為我們的原因。 •在沒有充分理由的情況下被行政人員所為。 •行政人員死亡或殘疾。 •執行機構選擇不續簽協議。 | | 我們必須向管理人員支付截至終止之日的任何應計債務。 | | 沒有。 | | 沒有。 |
•我們不是為了其他原因才這麼做的。 •這位高管是有充分理由的。 •我們決定不再續簽協議。 | | 我們必須向管理人員支付截至終止之日的任何應計債務。 | | 我們必須付錢給行政人員：(1)截至終止日的任何應計但未支付的獎金(或按比例計算的獎金部分)；以及(2)相當於高管當時基本工資的指定月數的金額。(3) | | 我們必須在規定的月份內為行政人員提供持續的健康福利。(3) |
(1)包括任何賺取但未支付的基本工資、未支付的費用報銷以及高管在任何員工福利計劃下可能擁有的任何既得利益，在每種情況下，截至終止日期。
(2)支付和福利的條件是：(A)行政人員繼續遵守僱傭協議規定的與保密、不干涉和知識產權公約有關的義務，以及(B)行政人員(或她的遺產)執行和交付所有有利於達雷的索賠。
(3)約翰遜女士的月數是12個月，沃爾特斯-霍夫特女士是9個月。
根據我們與Johnson女士和Walters-Hoffert女士的僱傭協議條款，如果在控制權變更之前的3個月內或之後的12個月內，我們無故或由高管以正當理由終止了他們各自的僱傭關係，則在適用的高管繼續遵守對我們的慣例保密、知識產權轉讓和類似義務的情況下，並且在高管提交對我們有利的全部索賠的前提下，(1)如果高管有資格獲得相當於指定月數(約翰遜女士為18個月，沃爾特斯-霍夫特女士為12個月)的高管當時的當前基本工資和目標獎金的金額，則按緊接上述終止之前的比率計算，(2)高管將獲得指定月數的持續健康福利覆蓋(約翰遜女士為18個月，沃爾特斯-霍夫特女士為12個月)，以及(3)高管可能在達累市擁有的任何未歸屬和未償還的股權將全部返還
根據我們的副總裁及以上員工有資格參與的控制變更政策條款，如果我們無故終止該政策所涵蓋員工的僱傭，或者如果該員工在控制變更生效日期前90天內或之後365天內出於正當理由辭職，則在適用員工繼續遵守慣例的保密、知識產權轉讓和對我們的類似義務的前提下，並在該員工提交對我們有利的全部索賠的前提下，當時尚未完成的所有此類員工股權獎勵的歸屬將全面加快，這些獎勵僅受尚未滿足的基於時間的歸屬條件的約束。任何僅受業績歸屬條件或同時受業績歸屬條件和時間歸屬條件約束的股權獎勵的歸屬將不會加快，除非該等業績歸屬條件在終止僱傭的生效日期或(如果終止發生在控制權變更之前)截至控制權變更的生效日期已得到滿足。公平先生在我們的控制政策變更範圍內，但約翰遜女士和沃爾特斯-霍夫特女士都不在此範圍內。
根據我們的控制政策變化，向每位高管支付的與其僱傭協議相關的所有付款和福利都將符合國税法第409A節的規定，並符合此類文件的條款。
其他好處
我們為所有員工維持一個固定繳款員工退休計劃。我們的401(K)計劃旨在根據美國國税法(Internal Revenue Code)第401節的規定，符合税務資格的計劃，因此對我們401(K)計劃的繳費以及此類繳費所賺取的收入，在從401(K)計劃中提取或分配之前，不應向參與者徵税。如果參與者貢獻了其薪酬的5%或更多，我們將根據法定限制，將他們的貢獻與其年度薪酬的4%進行匹配。
我們目前沒有為我們的高管或任何員工提供任何年金、養老金或遞延薪酬計劃或其他安排。
財政年度末的傑出股權獎
下表列出了有關我們指定的高管持有的截至2020年12月31日未償還的股權獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2020年度傑出企業股權獎將在本財年年底舉行
選項獎 |
| 名字 | | 授予日期： | | 數量
有價證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練的
(#) | | 數量
有價證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使
(#) | | 選擇權
鍛鍊
價格
($) | | 選擇權
期滿
日期 |
| 薩布麗娜·馬圖奇·約翰遜 | | 9/7/2018 | | 108,000 | | | 84,000 | | | $ | 1.01 | | | 9/7/2028 |
| | 1/29/2019 | | 93,437 | | | 101,563 | | | $ | 0.759 | | | 1/29/2029 |
| | 3/6/2020 | | 52,500 | | | 227,500 | | | $ | 1.03 | | | 3/6/2030 |
| | | | | | | | | | |
| 麗莎·沃爾特斯-霍夫特 | | 9/7/2018 | | 56,250 | | | 43,750 | | | $ | 1.01 | | | 9/7/2028 |
| | 1/29/2019 | | 35,937 | | | 39,063 | | | $ | 0.759 | | | 1/29/2029 |
| | 3/6/2020 | | 12,750 | | | 55,250 | | | $ | 1.03 | | | 3/6/2030 |
| | | | | | | | | | |
| 約翰·費爾 | | 9/7/2018 | | 84,375 | | | 65,625 | | | $ | 1.01 | | | 9/7/2028 |
| | 1/29/2019 | | 35,937 | | | 39,063 | | | $ | 0.759 | | | 1/29/2029 |
| | 3/6/2020 | | 12,750 | | | 55,250 | | | $ | 1.03 | | | 3/6/2030 |
董事薪酬
在薪酬委員會的協助下，我們的董事會定期審查和評估我們的非僱員董事薪酬政策。以下是我們2020年非僱員董事薪酬政策的概述，該政策旨在允許我們招聘和留住具備必要經驗、技能和特點的個人作為董事會成員，並通過授予股票期權使我們董事的利益與我們股東的利益保持一致。
固位器。我們的每一位非僱員董事在我們的董事會和董事所任職的每個董事會委員會都獲得了一份聘用金，如下表所示。聘用者以現金形式支付欠款，分四個相等的季度分期付款，按比例計算，以反映董事在該季度的實際服務時間。董事可以選擇以獎勵我們普通股的非限制性股票的形式獲得最高100%的聘用金。如果被選中，我們將在與聘用人相關的季度之後的下一個季度的第一個交易日發行一些普通股，相當於(X)除以(Y)除以授予日我們普通股的公平市值，否則將在授予日支付給該董事的現金預約金金額。希望就某一日曆年作出此項選擇的董事必須在上一日曆年的最後一天或之前作出選擇，但就新當選董事的任何年度而言，必須在該年度的6月30日或之前或本公司董事會決定的其他日期作出選擇。
| | | | | |
| | 每年預付金(美元) |
| 董事會 | |
| 椅子 | 65,000 | |
| 會員 | 35,000 | |
| 董事會委員會 | |
| 審計主席 | 20,000 | |
| 審計成員 | 7,500 | |
| 補償椅 | 15,000 | |
| 薪酬成員 | 5,000 | |
| 提名和公司治理主席 | 10,000 | |
| 提名與公司治理成員 | 3,500 | |
股權獎.
初始獎項。每名新當選為我們董事會成員的董事都有權購買45,000股我們的普通股，在授予日的每個週年紀念日起至第三個週年日，將獲得15,000股普通股。
在授予日的週年紀念日，以董事繼續擔任董事為限，並將在控制權發生變化時全部行使。
年度大獎。在每次股東周年大會的日期，每位在本公司董事會任職至少六個月的董事(如果在該年度會議上被選舉，則在該年度會議上當選)將獲得購買我們普通股的選擇權，該選擇權將在授予日一週年的較早日期或緊接授予日之後召開的第一次股東年會之前全部授予，但須受董事繼續擔任董事的限制，並將在控制權發生變化時全面行使。2020年，接受這一年度期權授予的股票數量為22,500股，2021年將達到30,000股。
根據我們的非僱員董事薪酬政策授予的每個期權的行權價格都是按照授予日我們普通股的公平市值確定的。
費用報銷。我們報銷非僱員董事因參加董事會和委員會會議而產生的合理旅費和其他費用。
2020董事薪酬
下表列出了我們的非僱員董事在2020年的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年度董事薪酬 |
| 名字 | 賺取的手續費或
以現金支付的現金 | | 選擇權
獲獎名單(1) | | 所有其他
補償 | | 總計 |
| 謝麗爾·R·布蘭查德博士 | $ | 39,629 | | | $ | 21,806 | | | $ | — | | | $ | 61,435 | |
| 傑西卡·D·格羅斯曼醫學博士 | $ | 46,000 | | | $ | 21,806 | | | $ | — | | | $ | 67,806 | |
| 蘇珊·L·凱利醫學博士 | $ | 45,000 | | | $ | 21,806 | | | $ | — | | | $ | 66,806 | |
| 格雷戈裏·W·馬茨(Gregory W.Matz)，註冊會計師 | $ | 55,000 | | | $ | 21,806 | | | $ | — | | | $ | 76,806 | |
| 威廉·H·拉斯泰特(William H.Rastetter)，博士。 | $ | 80,000 | | | $ | 21,806 | | | $ | — | | | $ | 101,806 | |
| 羅賓·J·斯蒂爾 | $ | 47,500 | | | $ | 21,806 | | | $ | — | | | $ | 69,306 | |
| | | | | | | | | |
(1)此列中的金額代表授予適用個人的股票期權的授予日期公允價值，根據ASC主題718-補償-股票補償(ASC主題718)確定。有關用於確定獎勵公允價值的假設的詳情，請參閲本報告中包括的我們綜合財務報表的基於股票的補償。截至2020年12月31日，我們的非僱員董事擁有未償還的股票期權，可以購買以下數量的普通股： |
| | | | |
| 名字 | | #3%的股份將受到限制
未償還期權 | | |
| 謝麗爾·R·布蘭查德博士 | | 67,500 | | |
| 傑西卡·D·格羅斯曼醫學博士 | | 90,000 | | |
| 蘇珊·L·凱利醫學博士 | | 97,300 | | |
| 格雷戈裏·W·馬茨(Gregory W.Matz)，註冊會計師 | | 90,000 | | |
| 威廉·H·拉斯泰特(William H.Rastetter)，博士。 | | 97,301 | | |
| 羅賓·斯蒂爾，J.D.，L.L.M. | | 92,200 | | |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了截至2021年3月29日我們普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(1)我們所知的每個人都是我們普通股超過5%的實益所有者，(2)我們的每位董事，(3)我們任命的每位高管，以及(4)我們所有現任董事和高管作為一個羣體。
我們已根據適用的證券交易委員會規則確定實益所有權，下表中反映的信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據美國證券交易委員會適用的規則，受益所有權包括任何普通股，即個人擁有單獨或分享投票權或投資權的任何普通股，以及該人有權在上述段落規定的日期後60天內通過行使任何期權、認股權證或權利或通過轉換任何可轉換證券獲得的任何普通股。除非下表腳註中另有説明，並在適用的情況下遵守社區財產法，否則根據向我們提供的信息和SEC的備案文件，我們相信，下表中點名的每個人對指明為實益擁有的股票擁有唯一投票權和投資權。
下表所列信息基於我們於2021年3月29日發行和發行的47,312,822股普通股。在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們將該人持有的目前可行使或將在該日期後60天內行使的所有普通股視為已發行普通股，但須受該人持有的期權、認股權證、權利或其他可轉換證券的限制。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將這些股票視為已發行股票。除非另有説明，下表中列出的每個人的地址是c/o DaréBioscience，Inc.，C/o DaréBioscience，Inc.，地址：加州聖地亞哥諾貝爾大道3655號，Suite260，郵編：92122。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 數量：
股票
有益的
擁有 | | 百分比
實益擁有 |
| 5%的股東 | | | | |
先鋒集團(1) | | 2,993,275 | | | 6.3% |
先鋒指數基金(2) | | 2,700,357 | | | 5.7% |
| 獲任命的行政人員及董事 | | | | |
薩布麗娜·馬圖奇·約翰遜(3) | | 1,325,165 | | | 2.8% |
麗莎·沃爾特斯-霍夫特(4) | | 586,198 | | | 1.2% |
約翰·費爾(5) | | 176,020 | | | * |
謝麗爾·R·布蘭查德博士(6) | | 15,000 | | | * |
傑西卡·D·格羅斯曼醫學博士(7) | | 52,500 | | | * |
蘇珊·L·凱利醫學博士(8) | | 59,800 | | | * |
格雷戈裏·W·馬茨(Gregory W.Matz)，註冊會計師(9) | | 53,000 | | | * |
威廉·H·拉斯泰特(William H.Rastetter)，博士。(10) | | 70,104 | | | * |
羅賓·J·斯蒂爾，J.D.，L.L.M.(11) | | 300,871 | | | * |
| | | | |
全體董事和高級管理人員(9人)(12) | | 2,638,658 | | | 5.5% |
| | | | | |
| * | 低於1% |
| (1) | 根據先鋒集團(“先鋒集團”)於2021年2月10日提交的時間表13G，報告截至2020年12月31日的所有權。根據該附表13G，先鋒集團實益擁有2,993,275股普通股，對2,993,275股普通股擁有唯一處置權，地址為賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。上述資料的納入完全依賴於該附表13G中的資料，而沒有對該等資料進行獨立調查。 |
| (2) | 基於先鋒指數基金-先鋒總股市指數基金(以下簡稱先鋒指數基金)於2021年2月8日提交的13G明細表，截至2020年12月31日上報權屬。根據該附表13G，先鋒指數基金實益擁有2,700,357股普通股，對2,700,357股普通股擁有唯一投票權，地址為賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。上述資料的納入完全依賴於該附表13G中的資料，而沒有對該等資料進行獨立調查。 |
| (3) | 包括在行使股票期權時可發行的363,103股普通股。流通股由文森特·S·約翰遜和薩布麗娜·M·約翰遜家族信託基金持有，日期為2005年2月14日。約翰遜女士是這類信託的聯合受託人，對這類股份擁有共同投資和處置權。 |
| (4) | 包括142,686股行使股票期權後可發行的普通股。流通股由Lisa Walters-Hoffert Survivor‘s Trust持有，日期為2002年10月31日。沃爾特斯-霍夫特女士是這類信託的受託人，對此類股份擁有獨家投資和處置權。 |
| (5) | 包括在行使股票期權時可發行的176,020股普通股。 |
| (6) | 包括15,000股可在行使股票期權時發行的普通股。 |
| (7) | 包括在行使股票期權時可發行的52,500股普通股。 |
| (8) | 包括行使股票期權時可發行的59,800股普通股。 |
| (9) | 包括在行使股票期權時可發行的52,500股普通股。流通股由日期為1999年12月20日的麥茨信託公司持有。馬茨是這類信託的聯合受託人，對這類股份擁有共同的投資和處置權。 |
| (10) | 包括行使股票期權時可發行的59,801股普通股。流通股由日期為2010年9月2日的Rastetter家族信託U/A的William和Marisa Rastetter受託人持有。約翰·拉斯泰特博士是這類信託的聯合受託人，並分享了對此類股份的投資和處置權。
|
| (11) | 包括行使股票期權時可發行的54,700股普通股。流通股由羅賓·J·斯蒂爾信託基金(Robin J.Steele Trust)持有，2015年1月30日。斯蒂爾女士是該等信託的受託人，對該等股份擁有獨家投資及處置權。
|
| (12) | 包括行使股票期權時可發行的976,110股普通股。這個小組的成員是我們的三位現任首席執行官(約翰遜女士、沃爾特斯-霍夫特女士和費爾先生)和六位非僱員董事(布蘭查德博士、格羅斯曼博士、凱利博士和拉斯泰特博士、馬茨先生和斯蒂爾女士)。
|
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2020年12月31日我們的股權證券被授權發行的補償計劃(包括個人補償安排)的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 數量：
證券業將繼續發展
發佈日期：
練習範圍：
傑出的
期權、認股權證
和其他權利：(A) | | 加權的-
平均運動量
價格表
傑出的
選項，
認股權證和
權利宣言(B) | | 數量：
證券剩餘部分
可供未來使用的設備
在以下項目下發行：
股權
薪酬計劃
(C)費用(不包括
證券交易反映
(在第(A)欄中) |
股權補償計劃獲得證券持有人的批准 (1) | | 2,786,591 | | | $ | 1.16 | | | 504,516 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | $ | — | | | — | |
| 總計 | | 2,786,591 | | | $ | 1.16 | | | 504,516 | |
(1)包括根據我們2007年的股票激勵計劃和我們修訂並重新修訂的2014年股票激勵計劃或2014年計劃發行的證券。根據2014年計劃，在每個會計年度的第一天，授權和預留髮行的普通股數量每年都會自動增加，增加的金額至少等於(I)200萬股普通股，(Ii)該日我們普通股已發行股票數量的4%，或(Iii)我們董事會決定的金額中的最小一項(I)2,000,000股普通股，(Ii)該日我們普通股流通股數量的4%，或(Iii)我們董事會決定的金額。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
關聯交易
自2019年1月1日以來沒有任何交易，目前也沒有任何建議要求披露S-K法規第404項。
關於關聯方交易的公司政策
根據本公司章程，本公司董事會審計委員會有責任審查、批准和監督本公司與相關人士之間的任何交易(如S-K條例第404項所界定)，併為審計委員會批准此類交易制定政策和程序。
賠償協議
在特拉華州法律允許的情況下，我們已與我們的高級職員和董事簽訂了賠償協議，其中規定我們將賠償董事和高級職員在擔任董事和/或高級職員期間發生的任何訴訟或訴訟中發生的某些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額。賠償的期限為該官員或主管的終身任期。
董事獨立性
根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合董事會肯定的“獨立”資格。我們的董事會諮詢我們的法律顧問，以確保其決定符合相關證券和其他有關“獨立”定義的法律法規，包括納斯達克上市標準中不時生效的那些。基於上述考慮，在審閲本公司每位董事或其任何家庭成員與本公司、其高級管理層及獨立核數師之間所有已確定的相關交易或關係後，本公司董事會肯定地決定，除因身為本公司執行人員而不被視為獨立董事的Johnson女士外，本公司所有董事均為納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所界定的獨立董事。
項目14.首席會計師費用和服務
下表顯示了邁耶·霍夫曼·麥肯公司在過去兩個財年收取的費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 本財年 |
| | | 2020 | | 2019 |
審計費(1) | | $ | 204,355 | | | $ | 189,180 | |
審計相關費用(2) | | — | | | — | |
税費(3) | | — | | | — | |
所有其他費用(4) | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 204,355 | | | $ | 189,180 | |
(1)審計費是為審計我們的年度財務報表和審核我們的10-Q表格中包含的財務報表而提供的專業服務，或通常由會計師提供的與法定和監管文件或約定相關的服務。
(2)審計相關費用是指與我們的財務報表審計或審查的業績合理相關的保證和相關服務，不包括在審計費用中。2020或2019年期間沒有提供此類服務。
(3)税費是為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務。2020或2019年期間沒有提供此類服務。
(4)除上述服務外，所有其他費用均適用於產品和服務。2020或2019年期間沒有提供此類服務。
在梅耶爾·霍夫曼·麥肯股東的控制下工作的幾乎所有梅耶爾·霍夫曼·麥肯員工都是CBIZ公司全資子公司的員工，CBIZ公司以另一種執業結構向梅耶爾·霍夫曼·麥肯提供人員和各種服務。
關於審計委員會預先批准審計和允許獨立會計師從事非審計業務的政策
與SEC關於審計師獨立性的政策一致，審計委員會有責任任命、確定薪酬並監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。為了認識到這一責任，審計委員會制定了一項政策，預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。2020年的所有審計服務都是由審計委員會預先批准的。
在聘請我們的獨立註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層將向我們的審計委員會提交該年度預計需要的以下類別的服務：
1.內部審計服務包括編制財務報表時進行的審計工作，以及一般只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，包括安慰函、法定審計、關於財務會計和/或報告標準的證言服務和諮詢。
2.國際審計相關服務是指傳統上由獨立註冊會計師事務所執行的擔保和相關服務，包括與併購相關的盡職調查、員工福利計劃審計，以及滿足某些監管要求所需的特別程序。
(三)國際税務服務包括獨立註冊會計師事務所税務人員從事的除具體與財務報表審計有關的服務外的所有服務，幷包括税務合規、税務籌劃、税務諮詢等方面的費用。
4、服務和其他服務是指其他類別中沒有捕獲的服務。我們一般不會要求我們的獨立註冊會計師事務所提供這類服務。
在接洽之前，審計委員會會按類別預先批准這些服務。這些服務的費用是編入預算的，我們的審計委員會全年都會定期收到按服務類別列出的實際費用與預算的對比情況。年內，可能會出現需要聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供原先預先批准中沒有考慮到的額外服務的情況。在這些情況下，我們的審計委員會在聘用我們的獨立註冊會計師事務所之前，需要具體的預先批准。我們的審計委員會可以將預先審批權授予其一名或多名成員。獲授權的成員(現任審計委員會主席)必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)以下文件以表格10-K作為本年報的一部分提交：
(一)財務報表
見F-1頁“合併財務報表索引”。
(2)財務報表附表
所有財務報表附表均被省略，原因是所需資料不適用，或所列金額不足以要求提交附表，或所需資料已包括在本報告所包括的合併財務報表及其附註中。
(3)展品
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| | | | 通過引用併入本文 | | |
展品 編號 | | 展品説明 | | 表格 | | 檔案號： | | 提交日期 | | 證物編號： | | 在此提交 |
| 2.1§ | | 截至2017年3月19日的股票購買協議，由Cerulean Pharma Inc.、DaréBioscience，Inc.和其中提到的DaréBioscience，Inc.的股權持有人簽訂。 | | 8-K | | 001-36395 | | 3/20/2017 | | 2.1 | | |
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2.2§ Δ | | 截至2018年4月30日的合併協議和計劃，由DaréBioscience，Inc.、DaréMerge Sub，Inc.、Pear Tree PharmPharmticals，Inc.以及Fred Mermelstein和Stephen C.Rocamboli作為持有人代表 | | 10-Q | | 001-36395 | | 8/13/2018 | | 10.10 | | |
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| 2.3+ | | 合併協議和計劃，日期為2019年11月10日，Dare Bioscience，Inc.，MC Merge Sub，Inc.，MicroChip Biotech，Inc.和股東代表服務有限責任公司作為股東代表 | | 8-K | | 001-36395 | | 11/12/2019 | | 2.1 | | |
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| 3.1 | | 重述的公司註冊證書，經日期為2017年7月19日的修訂證書修訂，以實施2017年7月20日生效的反向股票拆分，並經日期為2017年7月19日的修訂證書修訂，説明名稱更改於2017年7月20日生效 | | 10-Q | | 001-36395 | | 08/14/2017 | | 3.1 | | |
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| 3.2 | | 第二次修訂和重新修訂的附例(修訂至2020年6月1日) | | 8-K | | 001-36395 | | 6/3/2020 | | 3.1 | | |
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| 4.1 | | 證明普通股股份的股票證樣本 | | 10-K | | 001-36395 | | 03/28/2018 | | 4.1 | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 日期為2015年1月8日的認股權證，簽發給Hercules Technology Growth Capital，Inc. | | 8-K | | 001-36395 | | 01/08/2015 | | 4.1 | | |
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| 4.3 | | 優先股購買認股權證，購買註冊人向燈塔資本合夥公司VI，L.P.發行的D系列可轉換優先股，經修訂 | | S-1 | | 333-194442 | | 03/10/2014 | | 10.20 | | |
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| 4.4 | | 註冊人購買C系列可轉換優先股的認購權證格式 | | S-1 | | 333-194442 | | 03/10/2014 | | 10.19 | | |
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| 4.5(a) | | 購買普通股的認股權證表格(2018年2月包銷發行) | | 8-K | | 001-36395 | | 02/13/2018 | | 4.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.5(b) | | 自2018年6月27日起生效的普通股認購權證修訂表 | | 10-Q | | 001-36395-181175221 | | 11/13/2018 | | 4.1 | | |
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| 4.6 | | 註冊人的證券説明 | | 10-K | | 001-36395 | | 03/27/2020 | | 4.6 | | |
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| 10.1Δ | | DaréBioscience，Inc.，Strategic Science and Technologies-D，LLC和Strategic Science Technologies，LLC於2018年2月11日簽署的許可和合作協議 | | 10-K/A | | 001-36395 | | 04/30/2018 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2Δ | | DaréBioscience Operations，Inc.和ADVA-Tec，Inc.之間於2017年3月19日簽署的許可協議。 | | 10-Q | | 001-36395 | | 11/13/2017 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3(a) | | 普通股銷售協議，日期為2018年1月4日，由DaréBioscience，Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC簽署。 | | 8-K | | 001-36395 | | 01/04/2018 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3(b) | | 達雷生物科學公司和H.C.Wainwright&Co.，LLC於2018年8月24日簽署的普通股銷售協議的第1號修正案。 | | 8-K | | 001-36395 | | 08/27/2018 | | 10.2 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4(a)* | | DaréBioscience，Inc.修訂並重新制定了2014年股票激勵計劃 | | 8-K | | 001-36395-18949535 | | 7/12/2018 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4(b)* | | DaréBioscience，Inc.修訂和重新修訂的2014年股票激勵計劃下授予股票期權協議的格式 | | 10-Q | | 001-36395 | | 08/13/2018 | | 10.3 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.4(c)* | | 根據DaréBioscience，Inc.修訂和重新修訂的2014股票激勵計劃授予的非法定股票期權協議的格式 | | 10-Q | | 001-36395 | | 08/13/2018 | | 10.4 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5 | | 註冊人與其每名執行人員和董事之間的賠償協議格式 | | S-1 | | 333-194442 | | 03/10/2014 | | 10.16 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.6* | | 非僱員董事薪酬政策(修訂至2018年4月9日) | | 10-Q | | 001-36395 | | 8/13/2018 | | 10.2 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.7Δ | | Catalent JNP，Inc.(FKA Juniper PharmPharmticals，Inc.)和DaréBioscience，Inc.於2018年4月24日簽訂獨家許可協議。 | | 10-Q | | 001-36395 | | 8/13/2018 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8(a)Δ | | 修訂和重新簽署的獨家許可協議，日期為2006年7月14日，由Fred Mermelstein博士、Janet Chollet醫學博士和Pear Tree Women‘s Health Care，Inc.簽署。 | | 10-Q | | 001-36395 | | 8/13/2018 | | 10.5 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8(b)Δ | | 自2007年10月10日起，由Fred Mermelstein博士和Janet Chollet醫學博士以及Pear Tree PharmPharmticals，Inc.簽署的修訂和重新簽署的獨家許可協議的第1號修正案。 | | 10-Q | | 001-36395 | | 8/13/2018 | | 10.6 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8(c)Δ | | 修訂和重新簽署的獨家許可協議的第2號修正案，日期為2017年2月13日，由Fred Mermelstein博士和Janet Chollet，M.D.，Pear Tree PharmPharmticals，Inc.和Bernadette Klamerus共同簽署 | | 10-Q | | 001-36395 | | 8/13/2018 | | 10.7 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8(d)Δ | | 獨家許可協議，日期為2017年2月13日，由Pear Tree PharmPharmticals，Inc.的全資子公司GYN Holdings，Inc.和Bernadette Klamerus簽訂 | | 10-Q | | 001-36395 | | 8/13/2018 | | 10.8 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8(e)Δ | | 獨家許可協議，日期為2017年9月15日，由Fred Mermelstein，Ph.D.、Janet Chollet，M.D.、Pear Tree PharmPharmticals，Inc.和Stephen C.Rocamboli簽署 | | 10-Q | | 001-36395 | | 8/13/2018 | | 10.9 | | |
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| 10.9 | | 2014年員工購股計劃 | | S-1/A | | 333-194442 | | 03/31/2014 | | 10.26 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.10(a)Δ | | 達雷生物科學公司和Hammock製藥公司之間的轉讓協議，自2018年12月5日起生效 | | 10-K | | 001-36395 | | 04/01/2019 | | 10.10(a) | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10(b)Δ | | DaréBioscience，Inc.、TriLogic Pharma，LLC和MilanaPharm LLC之間生效的許可協議第一修正案，自2018年12月5日起生效 | | 10-K | | 001-36395 | | 04/01/2019 | | 10.10(b) | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10(c) | | 截至2019年12月4日達雷生物科學公司和Hammock製藥公司簽訂的轉讓協議的第1號修正案。 | | 10-K | | 001-36395 | | 03/27/2020 | | 10.10(c) | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10(d) | | DaréBioscience，Inc.、TriLogic Pharma，LLC和MilanaPharm LLC於2019年12月3日簽訂的許可協議的第2號修正案 | | 10-K | | 001-36395 | | 03/27/2020 | | 10.10(d) | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11(a)* | | 2007年股票激勵計劃 | | S-1 | | 333-194442 | | 03/10/2014 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11(b) | | 2007年股票激勵計劃下的激勵股票期權協議格式 | | S-1 | | 333-194442 | | 03/10/2014 | | 10.2 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11(c)* | | 2007年股票激勵計劃下非法定股票期權協議的格式 | | S-1 | | 333-194442 | | 03/10/2014 | | 10.3 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11(d) | | Cerulean Pharma，Inc.和Alan Crane之間的股票期權協議和或有對價獎勵協議，日期為2013年3月31日 | | S-1 | | 333-194442 | | 03/10/2014 | | 10.24 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11(e) | | Cerulean Pharma，Inc.和Alan Crane之間於2014年9月16日修訂股票期權協議並終止或有對價獎勵 | | 10-Q | | 001-36395 | | 11/13/2014 | | 10.4 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12(a)* | | 修訂和重新修訂了達累生物科學運營公司2015年員工、董事和顧問股權激勵計劃。 | | 10-K | | 001-36395 | | 03/28/2018 | | 10.14(a) | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12(b)* | | 根據修訂和重訂的2015年達累生物科學運營公司員工、董事和顧問股權激勵計劃，股票期權協議的格式。 | | 10-K | | 001-36395 | | 03/28/2018 | | 10.14(b) | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.13(a)* | | 達雷生物科學公司和Sabrina Martucci Johnson之間的僱傭協議，日期為2017年8月15日 | | 8-K | | 001-36395 | | 08/18/2017 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.13(b)* | | 達雷生物科學公司和Sabrina Martucci Johnson之間的僱傭協議的第1號修正案，日期為2020年3月9日 | | 10-Q | | 001-36395 | | 05/14/2020 | | 10.13(b) | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.14(a)* | | DaréBioscience，Inc.和Lisa Walters-Hoffert之間的僱傭協議，日期為2017年8月15日 | | 8-K | | 001-36395 | | 08/18/2017 | | 10.2 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.14(b)* | | DaréBioscience，Inc.與Lisa Walters-Hoffert僱傭協議的第1號修正案，日期為2020年3月9日 | | 10-Q | | 001-36395 | | 05/14/2020 | | 10.14(b) | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.15* | | DaréBioscience，Inc.績效獎金計劃 | | 10-Q | | 001-36395 | | 11/12/2019 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.16+ | | 截至2020年1月10日，拜耳醫療保健有限責任公司和達累生物科學公司之間的許可協議。 | | 10-K | | 001-36395 | | 03/27/2020 | | 10.16 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.17 | | 達雷生物科學公司和林肯公園資本基金有限責任公司之間的購買協議，日期為2020年4月22日 | | 8-K | | 001-36395 | | 04/23/2020 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.18 | | 達雷生物科學公司和林肯公園資本基金有限責任公司之間的註冊權協議，日期為2020年4月22日 | | 8-K | | 001-36395 | | 04/23/2020 | | 10.2 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.19* | | DaréBioscience，Inc.致John Fair的聘用信，日期為2018年4月24日 | | S-1 | | 333-251599 | | 01/05/2021 | | 10.19 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.20* | | 達累生物科學公司(DaréBioscience，Inc.)控制政策的變化(2019年10月15日生效) | | S-1 | | 333-251599 | | 01/05/2021 | | 10.20 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 21.1 | | 註冊人的子公司 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 23.1 | | 梅耶爾·霍夫曼·麥肯(Mayer Hoffman McCann P.C.)的同意。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根據經修訂的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條對主要行政人員的認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據經修訂的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條對主要財務官的證明 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1# | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對主要高管的認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.2# | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對主要財務官的認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | XBRL分類計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL分類標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | XBRL分類演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| § | | 根據S-K法規第601(B)(2)項，所有附表(或類似附件)已從本申請中省略。註冊人應要求向證券交易委員會提供任何時間表的副本。 |
| Δ | | 本展品中包含的某些機密信息已被要求或授予保密待遇。 |
| + | | 本展品的部分內容已根據S-K規則第601(B)(10)項進行編輯。遺漏的信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。 |
| * | | 管理合同或補償計劃或安排 |
| # | | 隨信提供。根據美國法典第1350條，本證書僅隨本報告一起提供，並不是為了1934年修訂的《證券交易法》第18節的目的而提交的，也不會通過引用的方式併入註冊人的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。 |
項目16.表格10-K總結
沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | | 達累市生物科學公司(DaréBioscience，Inc.) |
| 由以下人員提供： | | /s/Sabrina Martucci Johnson |
| 日期：2021年3月30日 | | | 總裁兼首席執行官 |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
| | | | | | | | | | | |
簽名
| | 標題 | 日期 |
| /s/Sabrina Martucci Johnson | | 總裁兼首席執行官 (首席執行官)和董事 | 2021年3月30日 |
| 薩布麗娜·馬圖奇·約翰遜 | |
| | | |
| /s/麗莎·沃爾特斯-霍夫特 | | 首席財務官兼祕書 (首席財務會計官) | 2021年3月30日 |
| 麗莎·沃爾特斯-霍夫特 | |
| | | |
| /s/William H.Rastetter | | 董事會主席兼董事 | 2021年3月30日 |
| 威廉·H·拉斯泰特(William H.Rastetter)，博士。 | |
| | | |
| /s/謝麗爾·R·布蘭查德 | | 導演 | 2021年3月30日 |
| 謝麗爾·R·布蘭查德博士 | | |
| | | |
| /s/傑西卡·D·格羅斯曼 | | 導演 | 2021年3月30日 |
| 傑西卡·D·格羅斯曼醫學博士 | | |
| | | |
| /s/蘇珊·L·凱利(Susan L.Kelley) | | 導演 | 2021年3月30日 |
| 蘇珊·L·凱利醫學博士 | |
| | | |
| /s/格雷戈裏·W·馬茨 | | 導演 | 2021年3月30日 |
| 格雷戈裏·W·馬茨 | | |
| | | |
| /s/羅賓·斯蒂爾 | | 導演 | 2021年3月30日 |
| 羅賓·斯蒂爾，J.D.，L.L.M. | |
達累市生物科學公司和子公司
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合營業和全面虧損報表 | F-4 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益(赤字)合併報表 | F-5 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
DaréBioscience，Inc.及其子公司
對財務報表的意見
我們已經審計了所附的綜合資產負債表。達累市生物科學公司(DaréBioscience，Inc.)截至2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止兩個年度的相關綜合經營狀況及綜合虧損、股東權益(虧損)、現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)，以及截至2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止各年度的相關綜合經營及綜合虧損、股東權益(虧損)及現金流量報表(以下統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，該公司運營經常性虧損，運營現金流為負，並依賴額外融資為運營提供資金。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表附註1説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。
自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
/s/邁耶·霍夫曼·麥肯(Mayer Hoffman McCann P.C.)
2021年3月30日
加利福尼亞州聖地亞哥
達累市生物科學公司及其子公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 4,669,467 | | | $ | 4,780,107 | |
| 其他應收賬款 | 460,168 | | | 555,210 | |
| 預付費用 | 1,854,277 | | | 1,108,615 | |
| | | |
| 流動資產總額 | 6,983,912 | | | 6,443,932 | |
| 財產和設備，淨值 | 37,930 | | | 63,531 | |
| | | |
| 其他非流動資產 | 528,870 | | | 935,325 | |
| 總資產 | $ | 7,550,712 | | | $ | 7,442,788 | |
| 負債和股東權益(赤字) | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 1,021,333 | | | $ | 1,083,183 | |
| 應計費用 | 3,359,718 | | | 2,098,653 | |
| 遞延贈款資金 | 1,564,553 | | | 2,019,674 | |
| 應付票據 | 367,285 | | | — | |
| 或有對價的本期部分 | 1,000,000 | | | — | |
| 租賃負債的流動部分 | 347,712 | | | 410,896 | |
| 流動負債總額 | 7,660,601 | | | 5,612,406 | |
| 遞延許可收入 | 1,000,000 | | | — | |
| 或有對價，扣除當期部分 | — | | | 1,000,000 | |
| 長期租賃負債 | 41,844 | | | 389,556 | |
| 總負債 | 8,702,445 | | | 7,001,962 | |
| 承付款和或有事項(附註12) | | | |
| 股東權益(虧損) | | | |
優先股，$0.01面值，5,000,000授權股份 | | | |
無已發行和未償還 | — | | | — | |
普通股：$0.0001面值，120,000,000授權股份，41,596,253和19,683,401分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票 | 4,159 | | | 1,968 | |
| 累計其他綜合損失 | (91,388) | | | (102,625) | |
| 額外實收資本 | 70,366,293 | | | 44,564,674 | |
| 累計赤字 | (71,430,797) | | | (44,023,191) | |
| 股東權益合計(虧損) | (1,151,733) | | | 440,826 | |
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | 7,550,712 | | | $ | 7,442,788 | |
請參閲合併財務報表附註。
達累市生物科學公司及其子公司
合併經營報表和全面虧損
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| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 |
| 運營費用 | | | | |
| 一般事務和行政事務 | | $ | 6,549,508 | | | $ | 5,265,438 | |
| 研發 | | 20,769,416 | | | 8,546,108 | |
| 許可費 | | 83,333 | | | 533,334 | |
| 總運營費用 | | 27,402,257 | | | 14,344,880 | |
| 運營虧損 | | (27,402,257) | | | (14,344,880) | |
| 其他收入 | | 1,514 | | | 81,050 | |
| 淨損失 | | $ | (27,400,743) | | | $ | (14,263,830) | |
| 從觸發四捨五入撥備功能開始視為股息 | | (6,863) | | | (789,594) | |
| 普通股股東淨虧損 | | (27,407,606) | | | (15,053,424) | |
| 扣除税後的外幣換算調整 | | 11,237 | | | (5,897) | |
| 綜合損失 | | $ | (27,396,369) | | | $ | (15,059,321) | |
| 普通股每股虧損-基本虧損和攤薄虧損 | | $ | (0.91) | | | $ | (0.97) | |
| 已發行普通股加權平均數： | | | | |
| 基本的和稀釋的 | | 30,091,469 | | | 15,578,959 | |
請參閲合併財務報表附註。
達累市生物科學公司及其子公司
合併股東權益報表(虧損)
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| | | | | 其他內容 | | 累計
其他 | | | | 總計 |
| 普通股 | | 實繳 | | 全面 | | 累計 | | 股東的 |
| 股票 | | 金額 | | 資本 | | 損失 | | 赤字 | | 權益(赤字) |
| 2018年12月31日的餘額 | 11,422,161 | | | $ | 1,143 | | | $ | 35,791,972 | | | $ | (96,728) | | | $ | (28,969,767) | | | $ | 6,726,620 | |
| 通過公開發行普通股，淨額 | 5,261,250 | | | 525 | | | 5,151,177 | | | — | | | — | | | 5,151,702 | |
| 作為收購代價發行的股權 | 2,999,990 | | | 300 | | | 2,369,692 | | | — | | | — | | | 2,369,992 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 462,239 | | | — | | | — | | | 462,239 | |
| 從觸發向下一輪撥備開始的被視為股息 | — | | | — | | | 789,594 | | | — | | | (789,594) | | | — | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,263,830) | | | (14,263,830) | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | (5,897) | | | — | | | (5,897) | |
| 2019年12月31日的餘額 | 19,683,401 | | | $ | 1,968 | | | $ | 44,564,674 | | | $ | (102,625) | | | $ | (44,023,191) | | | $ | 440,826 | |
| 普通股發行 | 19,791,989 | | | 1,979 | | | 22,975,428 | | | — | | | — | | | 22,977,407 | |
| 通過行使認股權證發行普通股 | 1,825,000 | | | 182 | | | 1,785,797 | | | — | | | — | | | 1,785,979 | |
| 以普通股支付的權益額度發行成本 | 285,714 | | | 29 | | | 291,500 | | | — | | | — | | | 291,529 | |
| 行使的股票期權 | 10,149 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 742,031 | | | — | | | — | | | 742,031 | |
| 觸發四捨五入撥備後的當作股息 | — | | | — | | | 6,863 | | | — | | | (6,863) | | | — | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (27,400,743) | | | (27,400,743) | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | 11,237 | | | — | | | 11,237 | |
| 2020年12月31日的餘額 | 41,596,253 | | | $ | 4,159 | | | $ | 70,366,293 | | | $ | (91,388) | | | $ | (71,430,797) | | | $ | (1,151,733) | |
請參閲合併財務報表附註。
達累市生物科學公司及其子公司
合併現金流量表
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| 經營活動： | | | |
| 淨損失 | $ | (27,400,743) | | | $ | (14,263,830) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | |
| 折舊 | 43,227 | | | 11,137 | |
| 基於股票的薪酬 | 742,031 | | | 462,239 | |
| 非現金經營租賃成本 | (162,167) | | | (29,121) | |
| 與收購相關的知識產權研發 | — | | | (202,096) | |
| 扣除收購影響後的營業資產和負債變化： | | | |
| 其他應收賬款 | 95,042 | | | (201,423) | |
| 預付費用 | (454,133) | | | (322,482) | |
| | | |
| 其他非流動資產和遞延費用 | 157,725 | | | 237,937 | |
| 應付帳款 | (61,850) | | | 608,650 | |
| 應計費用 | 1,261,065 | | | 621,618 | |
| 遞延贈款資金 | (455,121) | | | (238,109) | |
| 遞延許可收入 | 1,000,000 | | | — | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (25,234,924) | | | (13,315,480) | |
| 投資活動： | | | |
| 收購微芯片公司的現金 | — | | | 6,143,893 | |
| 購置物業和設備 | (17,625) | | | — | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (17,625) | | | 6,143,893 | |
| 融資活動： | | | |
| 發行普通股的淨收益 | 22,977,407 | | | 5,151,702 | |
| 行使普通股認股權證所得款項 | 1,785,979 | | | — | |
| 行使股票期權所得收益 | 1 | | | — | |
| 發行應付票據所得款項 | 367,285 | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 25,130,672 | | | 5,151,702 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 11,237 | | | (5,897) | |
| 現金和現金等價物淨變化 | (110,640) | | | (2,025,782) | |
| 現金和現金等價物，年初 | 4,780,107 | | | 6,805,889 | |
| 現金和現金等價物，年終 | $ | 4,669,467 | | | $ | 4,780,107 | |
| | | |
| 補充披露非現金經營、投資和融資活動： | | | |
| 以新的經營租賃負債換取的經營權資產 | $ | — | | | $ | 583,697 | |
| 普通股已支付權益的發行成本 | $ | 291,529 | | | $ | — | |
| 從觸發向下一輪撥備開始的被視為股息 | $ | 6,863 | | | $ | 789,594 | |
| 微芯片收購代價以股權支付 | $ | — | | | $ | 2,369,992 | |
請參閲合併財務報表附註。
達累市生物科學公司及其子公司
合併財務報表附註
1. 業務的組織和描述
組織和業務
達雷生物科學公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於推動婦女健康的創新產品。DaréBioscience，Inc.及其全資子公司運營一細分市場。在本報告中，“公司”統稱為達累生物科學公司及其全資子公司，除非另有説明或文意另有所指。
該公司的宗旨是確定、開發和向市場推出多樣化的差異化療法組合，以擴大治療選擇、改善結果並促進婦女的便利，主要是在避孕、陰道健康、性健康和生育領域。該公司的業務戰略是授權或以其他方式獲得公司重點領域的差異化產品候選產品的權利，其中一些領域擁有現有的臨牀概念驗證數據，帶領這些候選產品完成中後期臨牀開發，並建立和利用戰略夥伴關係以實現商業化。
自2017年7月以來，該公司已整合了臨牀階段和臨牀前階段候選產品組合。雖然該公司將繼續評估擴大其產品組合的機會，但它目前的重點是推動其現有候選產品通過臨牀開發或FDA批准的中後期階段。該公司的產品組合包括高級臨牀開發領域的三種候選產品：
•敢不敢-BV1,一種新型熱固性生物黏附水凝膠(含2%克林黴素磷酸酯)經陰道單次給藥,作為細菌性陰道病的一線治療；
•奧伐平®，一種不含激素的月經避孕藥；以及
•西地那非乳膏, 3.6%,一種專有的西地那非乳膏配方，用於外陰和陰道局部給藥，治療女性性喚起障礙；
該公司的產品組合還包括三種處於第一階段臨牀開發的候選產品，或者它認為已經進入第一階段的候選產品：
•DARE-HRT1一種生物相同的雌二醇和黃體酮組合陰道內環，用於治療絕經症狀，包括血管運動症狀，作為絕經後激素治療的一部分；
•敢不敢-FRT1,作為體外受精治療計劃的一部分，一種含有生物相同孕酮的陰道內環，用於預防早產和更廣泛的黃體期支持；以及
•敢不敢-VVA1,三苯氧胺陰道給藥治療外陰陰道萎縮,或VVA,激素受體陽性的乳腺癌患者；
此外，該公司的產品組合還包括這些臨牀前候選產品：
•DARE-LARC1，一種旨在提供長效、可逆避孕的組合產品，包括植入式、用户控制的無線給藥系統和左炔諾孕酮；
•ORB-204和ORB-214，分別在6個月和12個月期間提供避孕的依託諾孕酮注射劑；以及
•DARE-RH1，這是一種全新的非-靶向CatSper離子通道的男性和女性荷爾蒙避孕.
該公司的主要業務已經包括，預計將繼續主要包括產品研究和開發，並通過臨牀開發和監管批准推進其候選產品組合。該公司預計，2021年和2022年的大部分研究和開發費用將支持DARE-BV1、奧伐芬和西地那非乳膏的發展，增幅為3.6%。
到目前為止，該公司尚未為其任何候選產品獲得任何監管部門的批准，沒有將其任何候選產品商業化，也沒有產生任何產品收入。該公司面臨與臨牀階段的生物製藥公司相同的幾個風險，包括對關鍵個人的依賴、來自其他公司的競爭、以及時和具有成本效益的方式開發商業上可行的產品的需要，以及需要獲得足夠的額外資本來資助候選產品的開發。該公司還面臨與業內其他公司相同的幾個風險，包括快速的技術變化、產品的監管批准、市場接受產品的不確定性、替代產品和較大公司的競爭、遵守政府規定、專有技術保護、對第三方的依賴以及產品責任。
新冠肺炎疫情的影響和減少新冠肺炎傳播的努力仍然是我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格迅速演變和不確定的風險。2020年11月，美國的病例開始大幅增加，住院和重症監護病房的能力變得緊張起來。為了減少疾病的傳播，全國各地的州和縣強制或重新實施了居家命令和非必要企業的關閉。截至2021年3月29日，美國食品和藥物管理局已經發布了三種預防新冠肺炎的疫苗的緊急使用授權。然而，儘管拜登總統最近表示，到2021年5月底，美國將有足夠的疫苗供應給每個成年人，但美國和其他地方的疫苗接種工作開局坎坷，繼續面臨重大而複雜的挑戰，大流行及其相關限制措施的結束時間表仍不確定。鑑於大流行對美國和全球經濟、工作場所環境和資本市場的持續時間和影響存在高度不確定性，該公司無法全面評估大流行對其業務的影響程度。這些影響可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於，在需要時或按對公司有利或可接受的條款對公司籌集資金的能力產生不利影響，以及增加公司候選產品開發和營銷批准的預期總成本和時間表。有關新冠肺炎大流行相關風險和不確定性的進一步討論，請參閲題為新冠肺炎大流行和減少新冠肺炎傳播的努力可能會對我們的業務產生負面影響，包括增加我們臨牀開發項目的成本和時間表。
2. 重要會計政策的列報和彙總依據
陳述的基礎
綜合財務報表的編制符合美國公認的會計原則，或財務會計準則委員會(FASB)定義的美國GAAP。
持續經營的企業
本公司以持續經營為基礎編制綜合財務報表，假設本公司將在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。該公司有運營虧損的歷史，預計其運營的負現金流在可預見的未來將持續下去，預計其淨虧損至少在未來幾年內將持續，因為它正在開發和尋求將其現有候選產品推向市場，並有可能收購、許可和開發更多候選產品。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的財務報表不包括任何調整，以反映公司持續經營能力的不確定性結果可能對資產的可回收性和重新分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響。
截至2020年12月31日，公司累計虧損約為$71.4百萬美元，現金和現金等價物約為$4.7100萬美元，營運資金赤字約為美元0.7百萬美元。截至2020年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損$27.4百萬美元，運營現金流為負，約為$25.2百萬美元。
公司資本的主要用途是，也將繼續是與員工相關的開支、與其候選產品相關的臨牀試驗和監管活動的成本、與合同製造服務和第三方臨牀研發服務相關的成本、根據許可協議支付的款項以及在成功實現公司候選產品的里程碑後與微芯片公司的合併協議、法律費用、其他監管費用和一般管理費用。該公司未來的資金需求還可能包括與其候選產品商業化有關的鉅額成本(如果獲得批准)，這取決於公司建立的商業夥伴關係的類型和性質。
該公司預計其費用，特別是研發費用，將在2021年與2020年相比大幅增加，因為該公司繼續開發和尋求將其候選產品推向市場，重點是DARE-BV1、奧伐芬和西地那非乳膏，3.6%
到目前為止，該公司尚未就其任何候選產品獲得任何監管部門的批准，也沒有將其任何候選產品商業化或產生任何產品收入，公司無法預測它是否或何時會產生任何收入。該公司投入了大量資源來收購其候選產品組合，併為其候選產品進行研究和開發活動。該公司必須獲得監管部門的批准，才能在未來營銷和銷售其任何產品。該公司需要為其候選產品生成足夠的安全性和有效性數據，以便它們獲得監管部門的批准，成為潛在戰略合作伙伴獲得許可或製藥公司收購的有吸引力的資產，並使公司能夠產生與這些候選產品相關的現金和其他許可費。
根據公司目前的運營計劃估計，公司至少在未來一段時間內沒有足夠的現金來滿足營運資金需求和其他流動資金需求12自隨附的財務報表發佈之日起數月。該公司需要籌集大量額外資本，以繼續為其運營提供資金，併成功執行其目前的運營計劃，包括開發其候選產品。該公司目前正在評估各種融資選擇，包括股權和債務融資、政府或其他贈款資金、合作和戰略聯盟或其他類似類型的安排，以支付其運營費用，包括開發其候選產品以及可能獲得許可或以其他方式收購的任何未來候選產品。該公司資本需求的數量和時機一直並將繼續高度取決於許多因素，包括該公司選擇實施的產品開發計劃以及其臨牀開發工作的速度和結果。如果公司通過合作、戰略聯盟或其他類似類型的安排籌集資金，它可能不得不放棄對公司不利的條款，放棄一些原本尋求開發或商業化的技術或候選產品的權利。不能保證資金會在需要的時候到位。
或者，如果有的話，它將以對公司及其股東有利的條款獲得，特別是考慮到最近新冠肺炎大流行對資本市場和投資者情緒的影響。此外，股權或債務融資可能會對公司現有股東的持股產生稀釋效應，債務融資可能會使公司受到限制性契約、運營限制和我們資產的擔保權益的約束。如果公司不能在需要時以有利的條件或根本不能籌集資金，公司將無法繼續開發其候選產品，將需要重新評估其計劃的運營，並可能需要推遲、縮減或取消其部分或全部開發計劃、削減開支、申請破產、重組、與另一實體合併或停止運營。如果公司無法繼續經營下去，公司可能不得不清算其資產，變現的價值可能大大低於其合併財務報表上的價值，股東可能會損失他們在公司普通股上的全部或部分投資。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
合併原則
該公司的綜合財務報表以美元表示。這些合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。一家全資子公司DaréBioscience Australia Pty Ltd主要在澳大利亞運營。本公司全資子公司的財務報表以其本位幣記錄，並換算成報告貨幣。境外機構本位幣與報告幣種匯率變動的累計影響在累計其他全面損失中列報。所有公司間交易和賬户都已在合併中註銷。
贈款資金
該公司通過美國國立衞生研究院和比爾和梅林達·蓋茨基金會(或蓋茨基金會)的一個部門發放的贈款獲得一定的研究和開發資金。這筆資金在經營報表中確認為研究和開發費用的減少，因為在授權期內為履行這些義務而產生的相關成本。該公司於2018年採用了這一政策。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司確認約3.7百萬美元和$1.3在運營報表中分別為3.6億美元，作為研發費用的減少。在發生的研究和開發費用之前收到的贈款資金支付在公司的綜合資產負債表中作為遞延贈款支付負債記錄。
預算的使用
編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。重要的估計包括基於股票的薪酬和購買會計的公允價值。實際結果可能與這些估計不同，並可能對報告的資產、負債和未來經營業績產生重大影響。
風險和不確定性
該公司在銷售任何產品之前，需要獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或外國監管機構的批准。不能保證該公司當前或未來的候選產品將獲得必要的批准。如果公司的候選產品不能獲得監管部門的批准，或者如果批准被推遲，可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
該公司面臨着許多與其他生命科學公司類似的風險，包括但不限於與許可候選產品、成功開發候選產品、籌集額外資本、與其他產品競爭以及保護專有技術的能力相關的風險。如果公司獲得監管部門對某一產品的批准，市場對該產品的接受仍然存在風險。由於這些和其他因素以及相關的不確定因素，不能保證該公司未來的成功。
現金和現金等價物
該公司將現金和所有原始到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金和現金等價物。該公司的全資子公司MicroChip Biotech，Inc.35,903與不動產租賃有關的信用證，作為未來拖欠租賃付款的擔保。信用證以現金作抵押，不能提取或用於一般義務，幷包括在公司綜合資產負債表上的現金和現金等價物中。
信用風險集中
該公司在各金融機構維持現金餘額，這些餘額通常超過#美元。250,000由聯邦存款保險公司承保的金額。公司還在不同的金融機構維持貨幣市場基金，這些金融機構沒有聯邦保險，但主要投資於美國。公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，管理層認為，公司在這些現金和現金等價物方面不存在重大風險。
金融工具的公允價值
公認會計原則將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為轉移本金或最有利市場上的負債而將收到的資產價格或將支付的退出價格，並建立了公允價值層次結構，要求實體在可用的情況下最大限度地利用可觀察到的投入。為計量公允價值而建立的評估技術的三級層次定義如下：
•第一級：投入品是相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。
•第2級：第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產和負債在活躍市場的報價，不活躍市場上相同或相似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債的可觀察到或能被可觀察到的市場數據證實的其他投入。
•第三級：很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
這個下表列出了在公允價值層次結構內按經常性重新計量的金融資產和負債的分類，截至2020年12月31日和2019年12月31日。截至，沒有使用活躍市場對相同資產的報價重新計量的金融資產或負債(第2級)。2020年12月31日.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允價值計量 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 2020年12月31日的餘額 | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | |
現金等價物(1) | $ | 2,823,099 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,823,099 | |
| 流動負債： | | | | | | | |
或有對價的本期部分(2) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,000,000 | | | $ | 1,000,000 | |
| | | | | | | |
| 2019年12月31日的餘額 | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 4,780,107 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,780,107 | |
| 其他非流動負債： | | | | | | | |
或有對價，扣除當期部分(2) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,000,000 | | | $ | 1,000,000 | |
(1) 代表貨幣市場基金持有的現金。
(2) 表示t他估計了公司可能支付的與收購MicroChip Biotech，Inc.有關的或有對價的公允價值，如附註4所述。
收入確認
公司確認收入符合會計準則編纂或ASC，主題606。與客户簽訂合同的收入適用於與客户簽訂的所有合同，但屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。
該公司在將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，金額反映了它預期有權換取這些商品或服務的對價。為了確定與客户的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在公司履行其履約義務時確認收入。在合同開始時，公司評估每份合同中商定的商品或服務，評估每種商品或服務是否不同，並確定哪些商品或服務是獨特的 履行義務。然後，該公司確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。
在有多個履約義務的合同中，公司制定需要判斷的估計和假設，以確定每項履約義務的基本獨立銷售價格，這決定了交易價格如何在履約義務之間分配。對獨立銷售價格的估計可能包括對預測收入或成本、開發時間表、折扣率以及技術和監管成功概率的估計。公司對每一項履約義務進行評估，以確定是否可以在某個時間點或在一段時間內履行義務。完成履約義務的估計進度以及因此確認的收入的任何變化都將記錄為估計的變化。此外，必須對可變對價進行評估，以確定它是否受到約束，從而被排除在交易價格之外。
許可費。如果確定與公司知識產權相關的許可有別於合同中確定的其他履行義務，則當許可轉讓給客户且客户能夠使用許可並從中受益時，公司確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，公司利用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進展的適當方法，以便確認來自不可退還的預付費用的收入。該公司在每個報告期都會評估進度衡量標準，如有必要，還會調整績效衡量標準和相關收入確認。到目前為止，該公司尚未確認其任何合作安排產生的任何許可費收入。
版税。對於包括基於銷售的特許權使用費(包括基於銷售水平的里程碑付款)且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目的安排，本公司將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已履行(或部分履行)時確認收入，其中較晚的一項為(I)發生相關銷售時，或(Ii)已分配部分或全部特許權使用費的履約義務已履行(或部分履行)時。到目前為止，該公司尚未確認其任何合作安排產生的任何特許權使用費收入。
拜耳執照。2020年1月，該公司與拜耳醫療保健有限責任公司(Bayer Healthcare LLC，簡稱拜耳)就在美國進一步開發和商業化異丙腎上腺素簽訂了一項許可協議。在協議簽署後，該公司收到了一筆1.0拜耳預付的一百萬不可退還的許可費。拜耳有權通過向公司額外支付$來使許可證生效20.0百萬美元。該公司的結論是，有一項重大履約義務與#美元有關。1.0百萬預付款：一份獨特的將奧伐芬商業化的許可證，在收到$後生效20.0百萬手續費。$1.0百萬美元的預付款將在(1)公司收到美元的時間點(以較早的時間點為準)記錄為許可收入20.0百萬元費用，許可權轉讓給拜耳，拜耳得以使用許可並從中受益，以及(2)協議終止。截至2020年12月31日，上述兩種情況均未發生。$1.0截至2020年12月31日，百萬美元的付款在公司的綜合資產負債表中記錄為長期遞延收入。
公司還將有權獲得(A)總計不超過#美元的里程碑付款。310.0如果實現了所有這類里程碑，(B)在一個日曆年度內，根據鴉片橡膠的年淨銷售額，從較低的兩位數開始的分級特許權使用費，但要遵循慣例的特許權使用費減少和抵消，以及(C)分許可收入的一定百分比。
如果記錄了可能不會發生重大逆轉的情況，將確認未來可能支付的可變對價，如商業里程碑。當關聯銷售發生時，未來潛在的版税付款將被記錄為收入。(請參閲附註3，許可和協作協議。)
租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃包括在公司綜合資產負債表的使用權(ROU)、租賃資產、租賃義務的當前部分和長期租賃義務中。
ROU租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃義務代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。營業ROU租賃資產和義務於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。如果租約沒有提供隱含利率，本公司將根據開始日期可獲得的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。ROU租賃資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。本公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權，只有在合理確定本公司將行使該選擇權時，相關付款才包括在租賃負債中。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。(請參閲附註11，租賃物業。)
業務合併
作為企業收購的一部分，收購的資產和承擔的負債按其在收購之日的估計公允價值入賬。購買對價總額超過取得的資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。確定可識別資產(特別是無形資產)和收購負債的公允價值還需要管理層做出估計，該估計基於所有可獲得的信息，在某些情況下，還需要對與資產相關的未來收入和支出的時間和金額做出假設。
已獲得的正在進行的研發費用
該公司已經獲得並可能繼續獲得開發新產品候選產品的權利。收購新產品候選的付款以及與資產收購相關的未來里程碑付款(被視為可能實現)將立即作為收購中的研發支出，前提是候選產品尚未獲得市場營銷的監管批准，且在沒有獲得批准的情況下，未來沒有其他用途。
細分市場報告
經營部門被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者或決策小組在就如何分配資源和評估業績做出決策時進行評估。它的首席運營決策者是首席執行官。該公司有一個經營部門，婦女生殖健康。
研發成本
研發費用包括進行研發活動所發生的費用，包括全職研發員工的薪酬和福利、設施費用的分配、管理費用、製造流程開發和擴大活動、支付給臨牀和監管顧問的費用、臨牀試驗和相關臨牀試驗製造費用、支付給CRO和調查地點的費用、通過收購和許可和期權協議擴大產品組合而產生的交易費用、公司許可安排產生的或可能產生的里程碑付款、根據公司的許可協議向大學支付的款項研究和開發成本在發生時計入費用。研發中使用的商品和服務的預付款(如果有的話)在相關商品交付或服務執行時確認為費用。
每股淨虧損
每股普通股股東應佔基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮普通股等價物。由於該公司在所有呈報期間都處於虧損狀態，稀釋後每股淨虧損與所有呈報期間的基本每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的稀釋證券將具有反攤薄作用。
有可行使的股票期權2,786,591和1,889,775分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行的普通股。有可行使的認股權證1,908,643和3,750,833分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行的普通股。這些證券不包括在稀釋每股虧損的計算中，因為它們是反稀釋的，但它們可能會稀釋未來幾年的每股收益(虧損)。
基於股票的薪酬
本公司根據授予時的公允價值記錄所有股票獎勵的補償費用。該公司使用Black-Scholes定價模型來確定每個獎勵的公允價值，其中考慮了預期期限、波動性、無風險利率和股息收益率等因素。由於該公司的歷史有限，因此採用簡化的方法來確定獎項的預期期限。此外，該公司還考慮了業內擁有可用股價歷史的可比公司來計算波動率。該公司對美國國庫券進行了比較，以確定在預期期限內適當的無風險利率。最後，本公司尚未制定也沒有計劃在可預見的未來制定股息政策或宣佈任何股息，因此在計算公允價值時沒有必要確定股息率。
所得税
本公司根據會計準則編纂或ASC 740，使用資產負債法核算所得税。所得税。根據這一方法，遞延所得税是為了反映資產和負債的計税基準與其財務報告金額之間的差異在未來幾年的税收後果，這些差異是基於頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的法定税率而制定的。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。
該公司遵循兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估要確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為最大金額，最終結算時實現的可能性超過50%。本公司在評估和評估本公司的税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整。於2020年12月31日，本公司並無因不確定税務狀況而錄得任何負債。
在2020年和2019年的每一年，公司都記錄了不是所得税撥備。管理層評估了該公司的税務狀況，截至2020年12月31日，該公司約有1.3數百萬未確認的利益。2016至2020納税年度仍可接受聯邦和州税務當局的審查，而從使用年度開始，美國淨營業虧損的訴訟時效仍處於開放狀態。
賠償義務
在特拉華州法律允許的情況下，本公司已與其高級管理人員簽訂賠償協議，規定本公司將賠償其董事和高級管理人員的某些費用，包括該董事或高級管理人員在擔任董事和/或高級管理人員期間發生的任何訴訟或訴訟中發生的律師費、判決、罰款和和解金額。賠償的期限為該官員或主管的終身任期。截至2020年12月31日止年度，本公司並無任何與該等賠償義務相關的虧損。該公司預計不會出現與這些賠償義務相關的重大索賠，因此得出結論，這些義務的公允價值並不重要。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，不是與此類賠償條款相關的應計金額。
3. 許可和協作協議
非許可協議
拜耳醫療保健許可協議
2020年1月10日，該公司與拜耳簽訂了一項關於在美國進一步開發和商業化丙戊二烯的許可協議。根據該協議，該公司獲得了一美元1.0拜耳預付的一百萬不可退還的許可費。如果拜耳額外支付$20.0在拜耳收到並審查關鍵臨牀試驗的結果(拜耳可自行決定支付這筆款項)後，授予拜耳在美國開發和商業化用於人類避孕的奧伐林的許可生效。
里程碑和版税付款。該公司將有權獲得：(A)在美國首次商業銷售奧瓦平時獲得低兩位數百萬美元的里程碑式付款，並根據奧瓦平在一個日曆年的年淨銷售額遞增里程碑付款，總額最高可達$310.0如果實現了所有這些里程碑，包括第一次商業銷售，(B)根據一個日曆年的丙戊二烯年淨銷售額，從較低的兩位數開始的分級特許權使用費，但要遵循慣例的特許權使用費減少和抵消，以及(C)分許可收入的一個百分比。
努力。該公司負責歐瓦平的關鍵試驗及其開發和管理活動，並有產品供應義務。拜耳以顧問身份提供最多兩名具有臨牀、監管、臨牀前、商業、CMC和產品供應方面專業知識的全職同等人員，為公司的開發和監管活動提供支持。在支付$之後20.0100萬美元的費用後，拜耳將負責在美國將用於人類避孕的歐伐他林商業化。
學期。該協議的初始期限受自動續訂條款的約束，一直持續到(A)在美國製造、使用、銷售或進口異丙腎上腺素的任何有效索賠到期；或(B)自異丙腎上腺素在美國首次商業銷售起15年。除了雙方的慣常解約權外，拜耳還可以隨時在90天前通知終止該協議，如果該公司沒有收到$$，該協議將自動終止。20.0百萬手續費，如果到期的話。
許可內協議
吊牀/MilanaPharm轉讓和許可協議
2018年12月，本公司與Hammock PharmPharmticals，Inc.簽訂了(A)轉讓協議或轉讓協議，以及(B)與TriLogic Pharma，LLC和MilanaPharm LLC簽訂了許可協議第一修正案(License Amendment)。這兩項協議都與截至2017年1月9日的Hammock、TriLogic和MilanaPharm之間的獨家許可協議或MilanaPharm許可協議有關。根據轉讓協議和經許可修正案修訂的MilanaPharm許可協議，該公司在某些知識產權項下獲得了獨家的全球許可，除其他事項外，開發和商業化用於診斷、治療和預防人類疾病或疾病的產品，這些產品可用於或通過任何陰道或泌尿外科應用程序來診斷、治療和預防人類疾病或疾病。獲得許可的知識產權涉及TriLogic和MilanaPharm稱為TRI-726的水凝膠藥物輸送平臺。在DARE-BV1中，這項專利技術是與克林黴素一起配製的，用於治療細菌性陰道病。2019年12月，本公司分別對轉讓協議和許可證修正案進行了修訂。
以下是修改後的許可證修正案的其他條款摘要：
許可費。總計$235,000在許可費中，已向MilanaPharm支付和支付：(1)$25,000與《許可證修正案》的執行有關；(2)$100,0002019年；及(3)元110,000在2020年。
里程碑付款。該公司將向MilanaPharm(1)支付最高$300,000總體而言，在實現某些臨牀和法規發展里程碑後；50,000其中，在2020年第二季度支付，以及(2)最高可達$1.75在實現某些商業銷售里程碑的情況下，總計為100萬美元。
對外再許可收入。除某些例外情況外，本公司或其附屬公司因授予第三方在美國境外使用的任何再許可而收到的所有收入中，公司將向MilanaPharm支付較低的兩位數百分比。
版税支付。在特許權使用期內，該公司將根據特許產品和工藝在全球的年淨銷售額，向MilanaPharm支付高個位數到低兩位數的特許權使用費。特許權使用費期限根據國家/地區和許可產品的基礎上確定(或過程基礎上)，從許可產品或過程在一個國家的第一次商業銷售開始，截止於(1)涵蓋該產品或方法在該國家的使用方法的許可專利權的最後有效權利要求的最後有效到期日，或(2)該產品或過程在該國家首次商業銷售後的10年內終止。(2)許可產品或過程在該國家/地區首次商業銷售後10年內終止(1)該產品或過程在該國家/地區的使用方法的許可專利權的最後有效權利要求的到期日期，或(2)該產品或過程在該國家/地區首次商業銷售後的10年內終止。在某些情況下，特許權使用費支付可能會減少，包括由於仿製藥競爭、公司產生的專利訴訟費用、向第三方支付權利或專有技術以獲取我們行使MilanaPharm許可協議授予的許可所需的權利或專有技術，或者這些權利或專有技術具有戰略重要性，或者可能會以預計會產生或增加銷售額的方式增加許可產品或過程的價值。
努力。公司必須使用商業上合理的努力和資源(1)在美國開發和商業化至少一種授權產品或工藝，並在加拿大、英國、法國、德國、意大利或西班牙中的至少一種開發和商業化至少一種授權產品或工藝，(2)在適用司法管轄區首次商業銷售授權產品或工藝後，繼續將該產品或工藝商業化。
學期。除非較早終止，否則許可期限一直持續到(1)在逐個產品(或逐個過程)和逐個國家/地區的基礎上，該許可產品在該國家/地區的許可使用費期限到期之日，以及(2)MilanaPharm許可協議下針對所有國家/地區的所有許可產品和過程的所有適用許可使用費條款到期之日。在一個國家/地區的任何許可產品或過程的期限期滿後(但不是在MilanaPharm許可協議提前終止時)，根據MilanaPharm許可協議授予公司的許可將自動轉換為許可知識產權項下的獨家、全額繳足、免版税、永久、不可終止和不可撤銷的權利和許可。
除所有各方的慣常終止權外，MilanaPharm僅可在下列情況下終止授予本公司的許可：(1)本公司或其關聯公司或再被許可人在該國推出許可產品或過程後，停止在該國家銷售該產品或過程，並且MilanaPharm在以下情況下通知本公司終止該許可或過程：(1)本公司或其關聯公司或再被許可人停止在該國銷售該產品或過程，且MilanaPharm在下列情況下通知本公司終止該許可或過程60(2)本公司或其聯屬公司或分許可人(A)停止所有商業上合理的營銷努力，並在九個月或更長時間內停止在該國銷售該產品或方法的所有銷售，(B)未能在以下時間內恢復這種商業上合理的營銷努力：(2)本公司或其聯屬公司或分許可人(A)停止在該國銷售該產品或方法的所有商業合理營銷努力，並停止該產品或工藝在該國的所有銷售。120(C)未能合理地證明停止和未能恢復MilanaPharm的戰略理由，以及(D)MilanaPharm給出了以下情況：(A)MilanaPharm已被告知此類失敗的天數；(C)未合理地證明停止和未能恢復MilanaPharm的戰略理由；以及(D)90提前幾天通知本公司。
以下是經修訂的轉讓協議的其他條款摘要：
轉讓；技術轉讓。吊牀公司向本公司轉讓及轉讓其於MilanaPharm許可協議的所有權利、所有權及權益，並同意合作向本公司轉讓其擁有的所有數據、材料及許可技術，轉讓計劃由雙方商定，目標是本公司在商業上可行的情況下儘快獨立行使許可知識產權，以便開發許可產品和工藝並將其商業化。
收費。總計$512,500須付予吊牀並已付給吊牀的費用：(1)$250,000與籤立轉讓協議有關的費用；(2)$125,0002019年；及(3)元137,500在2020年。
里程碑付款。該公司將向哈姆莫克支付最高$1.1在實現某些臨牀和法規開發里程碑後，總計將達到100萬美元。
學期。轉讓協議將在(1)雙方完成技術轉讓計劃和(2)向Hammock支付最後一筆里程碑式付款中的較晚者時終止。
ADVA-Tec許可協議
2017年3月，該公司與ADVA-Tec，Inc.簽訂了一項許可協議，根據該協議，該公司被授予在全球範圍內開發和商業化用於人類避孕用途的異丙腎上腺素的獨家權利。該公司必須使用商業上合理的努力來開發和商業化異丙腎上腺素和
必須滿足每年一定的最低支出金額，並且5.0在前三年，總共有400萬美元，用於支付此類活動的費用，直到提交最終的PMA，或直到OVAPREN的第一次商業銷售，以最先發生的為準。
里程碑付款。公司將向ADVA-Tec支付：(1)最多$14.6根據具體發展和監管里程碑的實現情況，總計百萬美元；及(2)最高可達$20.0基於某些全球淨銷售額里程碑的實現，總計為100萬美元。
特許權使用費支付。在異丙腎上腺素商業投放後，該公司將根據異丙腎上腺素在特定地區的年總淨銷售額向ADVA-Tec支付特許權使用費，特許權使用費費率在1%和10%，並將根據各種淨銷售額門檻增加。
術語。除非較早終止，否則許可證將以國家/地區為基礎繼續進行，直到獲得許可的專利的生命週期較晚或OVAPRENE的最終商業銷售。除雙方慣常的終止權利外：(A)公司可在提前60天書面通知的基礎上，在整體或無故情況下全部或逐個國家終止協議；(B)如果公司開發或銷售任何與奧瓦平競爭的非荷爾蒙環為基礎的陰道避孕器，或者如果公司未能：(1)在某些有限的情況下，在奧瓦平首次商業銷售後三年內，在某些指定國家將奧瓦平商業化，ADVA-Tec可終止協議；以及(B)如果公司開發或銷售任何非荷爾蒙環為基礎的陰道避孕器，或如果公司未能：(1)在某些有限情況下，在首次商業銷售奧瓦平後三年內在某些指定國家商業化奧瓦平，ADVA-Tec可終止協議；(2)履行上述年度支出義務，(3)以商業上合理的努力完成支持和提交PMA所需的所有必要的臨牀前和臨牀研究，(4)進行公司和ADVA-Tec同意的開發計劃中規定的並可由聯合研究委員會修改的臨牀試驗，除非該失敗是由於公司合理控制之外的事件造成的，或(5)在機構審查委員會允許的情況下在6個月內招募患者參加第一項非重大風險醫療器械研究或臨牀試驗除非此類故障是由公司合理控制範圍之外的事件造成的。
SST許可和協作協議(SST License And Collaboration Agreement)發佈。
2018年2月，本公司與Strategic Science&Technology-D，LLC和Strategic Science&Technologies，LLC(統稱為SST)簽訂了一項許可和合作協議，根據該協議，本公司獲得了SST的獨家、特許權使用費、可再許可的許可證，可以在世界所有國家和地區為女性開發和商業化與女性性功能障礙和/或女性生殖健康相關的所有適應症，包括治療女性性喚起障礙，或SST的局部製劑Sildena或單獨或與其他活性成分一起含有西地那非或其鹽作為藥用活性成分的任何其他局部使用的醫藥產品，但特別不包括任何含有布洛芬或布洛芬的任何鹽衍生物的產品或許可產品。
以下是本許可和協作協議的其他條款摘要：
發明所有權。本公司保留其員工發明的權利，SST保留其員工發明的權利，雙方應擁有50在所有聯合發明中擁有不可分割的權益。
聯合發展委員會。雙方將通過一個聯合發展委員會進行合作，該委員會將確定雙方在協議下的發展努力的戰略目標，並總體上監督雙方的發展努力。
發展。公司必須按照協議中的發展計劃，以商業上合理的努力開發使用領域的許可產品，並將使用領域的許可產品商業化。本公司負責SST在執行本協議項下必須執行的開發活動時發生的所有合理的內部和外部成本和開支。
版税支付。SST將有資格根據許可產品年淨銷售額的個位數到中位數兩位數的百分比(受慣例的版税減免和補償)以及分許可收入的百分比獲得分級版税。
里程碑付款。SST將有資格獲得從$1到$1的付款(%1)0.5百萬至$18.0總計100萬美元，用於在美國和全球實現某些臨牀和監管里程碑，以及(2)在10.0百萬至$100.0在實現某些商業銷售里程碑的情況下，總計為100萬美元。如果
如果公司達成與特許產品相關的戰略開發或分銷合作伙伴關係，額外的里程碑付款將由SST支付。
學期。本公司的許可以國家/地區為基礎，一直持續到該許可產品首次商業銷售之日起10年後，或在使用領域中涉及該許可產品的最後一項有效專利權主張到期之日起10年後。在特定國家/地區協議到期(但不是終止)時，公司將擁有許可知識產權項下的全額支付許可，以便在適用國家/地區非獨家基礎上開發和商業化適用的許可產品。
終止。 除雙方慣常的終止權外：(1)在收到相應司法管轄區許可產品商業化所需的監管機構的批准(包括NDA批准)之前，公司可以在90天前書面通知無故終止協議；(2)在收到相應司法管轄區的許可產品商業化所需的監管機構的批准(包括NDA批准)後，公司可以在180天前書面通知無故終止協議；(2)在收到相應司法管轄區的許可產品商業化所需的監管機構的批准(包括NDA批准)之前，公司可以無故終止協議，提前90天發出書面通知；以及(3)如果本公司未能採取商業上合理的努力進行實質上符合開發計劃的開發活動，並且在收到SST有關通知後60天內未予以糾正，SST可提前30天通知終止與適用國家/地區的適用許可產品有關的協議。
Catalent JNP許可協議
2018年4月，本公司與Catalent JNP，Inc.(前身為Juniper PharmPharmticals，Inc.，本公司稱為Catalent)簽訂獨家許可協議，根據該協議，Catalent向本公司授予(A)由Catalent擁有或獨家許可的某些專利權項下的獨家、收取版税的全球許可，以製造、製造、使用、使用、銷售、銷售、進口和進口產品和工藝；以及(B)使用Catalent擁有的某些技術信息製造、製造、使用、使用、銷售、進口和進口產品和工藝的非獨家、有版税的全球許可。本公司有權對根據本協議授予它的權利進行再許可。
預付費用。該公司支付了$250,000與執行本協議相關的向Catalent支付的不可計入的預付許可費。
每年的維護費。公司將在協議簽訂之日起每年向Catalent支付許可證維護費，金額為$50,000頭兩年和$100,000此後，這筆款項將抵扣在同一日曆年度應支付給Catalent的特許權使用費和其他款項，但不得結轉到任何其他年度。
里程碑付款。公司必須支付潛在的未來開發和銷售里程碑付款，金額最高可達(1)美元13.5在達到某些臨牀和監管里程碑後，總計為100萬美元，以及(2)最高可達300萬美元30.3在根據協議授予的許可證所涵蓋的每種產品或工藝實現某些商業銷售里程碑後，總計將達到400萬歐元。
特許權使用費支付。在特許權使用費期限內，該公司將根據協議授予的許可所涵蓋的產品和工藝的全球淨銷售額，向Catalent支付中位數至低兩位數的特許權使用費。作為此類特許權使用費支付的替代，本公司將向Catalent支付本公司收到的所有分許可收入的較低兩位數百分比，用於將協議項下的權利再許可給第三方。
努力。公司必須使用商業上合理的努力來開發和向公眾提供至少一種產品或工藝，這些努力包括在協議中指定的特定日期之前達到特定的盡職調查要求。
學期。除非提前終止，否則協議期限將以國家/地區為基礎繼續，直至(1)該國境內最後一項有效索賠到期之日，或(2)自產品或工藝在該國首次商業銷售之日起10年(以較晚者為準)。在協議到期(但不是提前終止)時，根據協議授予的許可證將自動轉換為全額支付的不可撤銷許可證。Catalent可在以下情況下終止協議：(1)因公司未能履行協議規定的任何付款義務而提前30天發出通知，(2)如果公司未能維持所需的保險，(3)在公司破產或為公司債權人的利益進行轉讓時立即終止協議，或(4)在公司破產或為公司債權人的利益進行轉讓時，或在為公司提出破產申請(該申請在90天內未被駁回)的情況下，或(4)在公司破產後60天內就任何
本公司違反本協議規定的本公司任何其他義務的未治癒的實質性違約行為。公司可以因任何原因逐個國家終止協議，方法是提前180天通知(如果終止發生在收到美國市場批准之前，則提前90天通知)。如果Catalent因上述第(4)款所述原因終止協議，或者如果公司終止協議，Catalent將擁有完全訪問權限，包括使用和引用在協議期限內生成的公司擁有的所有產品數據的權利。
Adare開發和選項協議
2018年3月，該公司與Adare PharmPharmticals(前身為Orbis Biosciences，本公司稱為Adare)簽訂獨家開發和期權協議，開發有效期分別為6個月和12個月的長效可注射依託諾孕酮避孕藥(ORB-204和ORB-214)。根據該協議，公司向Adare支付了#美元。300,000進行第一階段，即第一階段的開發工作，具體如下：$150,000在簽署協議時，$75,000在50%完成點，不遲於協議簽署之日起6個月(公司於2018年9月支付)，以及$75,000在Adare交付6個月的批次時，不遲於協議簽署之日(公司於2019年1月支付)後11個月。
在Adare成功完成第一階段的開發工作並達到該階段預定的目標里程碑後，公司將擁有90指示Adare是否開始第二階段開發工作的天數。如果公司執行第二階段的選擇權，它將不得不向Adare提供額外的資金用於此類活動。
6個月和12個月配方的臨牀前研究已經完成，包括建立藥代動力學和藥效學檔案。與Adare的合作將繼續通過處方優化來推進該計劃，目標是在目標時間段內實現持續釋放。
該協議為該公司提供了在開發工作成功的情況下籤訂ORB-204和ORB-214許可協議的選擇權。
收購產品
微芯片採集
正如下文附註4.收購中進一步討論的那樣，2019年11月，公司收購了MicroChip Biotech，Inc.或MicroChip。該公司收購了微芯片，以確保開發一種植入式、用户控制、長效可逆避孕方法的權利，該方法現在被稱為DARE-LARC1。
該公司總共發行了2,999,990將其普通股出售給微芯公司在緊接合並生效前已發行股本的持有者。
本公司亦同意向前晶片股東支付以下或有代價：(A)最高達$46.5百萬美元，視具體資金、產品開發和監管里程碑的實現情況而定；(B)最高可達$55.0根據本公司於合併中收購的知識產權產品實現指定總額淨銷售額而定，(C)按該等產品年度淨銷售額的較低個位數至較低兩位數百分比不等的分級許可使用費支付，但須符合可減少及抵銷許可使用費的慣常規定；及(D)與該等產品相關的再許可收入的百分比。本公司同意使用商業上合理的努力來實現與DARE-LARC1相關的特定開發和監管目標。該公司記錄了$1.0該公司預計將在2021年上半年支付與里程碑付款相關的或有對價100萬美元，如果和當它們到期和支付時，公司可以現金、公司普通股股票或兩者的某種組合來支付里程碑付款。
梨樹採集
2018年5月，該公司完成了對Pear Tree PharmPharmticals，Inc.或Pear Tree的收購。該公司收購Pear Tree是為了獲得開發三苯氧胺(DARE-VVA1)的專有陰道配方的權利，該配方現在被稱為DARE-VVA1，作為治療外陰和陰道萎縮的潛在療法。
里程碑付款。本公司必須向Pear Tree前股東及其代表或持有人支付或有付款，這些付款是基於實現一定的臨牀、監管和商業目的
里程碑，可由公司自行決定以現金或公司普通股支付。
特許權使用費支付。在某些抵消的情況下，持有者將有資格獲得分級許可使用費，包括允許根據公司承擔的許可協議的某些產品的年淨銷售額百分比和分許可收入百分比減少和抵消許可使用費的慣例條款。
4. 收購
2019年11月，本公司通過一項合併交易收購了MicroChip Biotech，Inc.或MicroChip，在合併交易中，本公司為交易目的而成立的全資子公司與MicroChip合併，並併入MicroChip,而微芯片作為公司的全資子公司倖存了下來。MicroChip公司正在開發一種專有的植入式藥物輸送系統，旨在按用户決定的時間表儲存和精確輸送數個月和數年的治療劑量，並通過無線遙控器進行控制。微芯片公司的主要候選產品是該技術的臨牀前避孕應用，該技術利用左炔諾孕酮，現在被稱為DARE-LARC1。
該公司總共發行了2,999,990將其普通股出售給微芯公司在緊接合並生效前已發行股本的持有者。這筆交易的價值為$。2.4百萬美元，基於2,999,990以美元價格發行的股票0.79每股，這是公司普通股在收盤日的每股收盤價。發行這些股票是為了換取MicroChip的現金和現金等價物#美元。6.1百萬，減去淨負債$3.5百萬美元，交易成本為$202,000，這是根據收購資產和承擔的負債的相對公允價值分配的。
本公司還同意支付或有對價付款、分級特許權使用費支付以及上文附註3“收購產品-微芯片收購”中討論的一定比例的再許可收入。
該公司認定，由於截至收購日沒有任何產出或實質性流程存在，這筆交易被計入資產收購。交易成本約為$202,000與合併相關的費用計入公司2019年第四季度的研發費用。
5. 預付費用
預付費用包括以下費用：
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， |
| 2020 | | 2019 |
| 預付臨牀費用 | $ | 1,288,341 | | | $ | 305,135 | |
| 預付保險費 | 227,298 | | | 417,152 | |
| 預付法律和專業費用 | 338,638 | | | 386,328 | |
| 預付費用總額 | $ | 1,854,277 | | | $ | 1,108,615 | |
6. 其他非流動資產
其他非流動資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| | 截止到十二月三十一號， |
| | 2020 | | 2019 |
| 預付保險，長期部分 | $ | 246,016 | | | $ | 404,141 | |
| 存款 | 43,304 | | | 42,904 | |
| 經營性租賃資產 | 239,550 | | | 488,280 | |
| 其他非流動資產合計 | $ | 528,870 | | | $ | 935,325 | |
7. 應計費用
應計費用包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， |
| 2020 | | 2019 |
| 應計薪酬和福利費用 | $ | 1,157,074 | | | $ | 715,201 | |
| 應計法律和專業費用 | 297,395 | | | 412,584 | |
| 應計許可費用 | 66,667 | | | 280,833 | |
| 應計臨牀及相關費用 | 1,838,582 | | | 690,035 | |
| 應計費用總額 | $ | 3,359,718 | | | $ | 2,098,653 | |
8. 所得税
未計提所得税撥備的持續經營虧損的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| 國內 | $ | 27,249 | | | $ | 13,800 | |
| 外國 | 152 | | | 464 | |
| 税前虧損 | $ | 27,401 | | | $ | 14,264 | |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，所得税(福利)撥備與應用美國聯邦所得税税率計算的金額之間的差額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| 聯邦法定利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | 8.86 | % | | 7.01 | % |
| 永久性差異 | — | % | | (0.02) | % |
| 研發信貸 | 1.80 | % | | 1.46 | % |
| 股票薪酬 | (0.34) | % | | (0.44) | % |
| 其他 | (0.40) | % | | (0.1) | % |
| | | |
| 更改估值免税額 | (30.93) | % | | (28.94) | % |
| 有效所得税率 | (0.01) | % | | (0.02) | % |
公司截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的遞延税項資產主要構成如下(單位：千)。
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 68,437 | | | $ | 46,120 | |
| 研發信貸結轉 | 4,903 | | | 3,669 | |
| 資本化研發成本 | 9,398 | | | 11,123 | |
| 其他 | 376 | | | 271 | |
| 股票薪酬 | 2,183 | | | 1,987 | |
| 遞延税項資產總額 | 85,297 | | | 63,170 | |
| 估值免税額 | (85,297) | | | (63,170) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
本公司已對影響其遞延税項資產變現的正面和負面證據進行了評估。根據適用的會計標準，管理層考慮了該公司的虧損歷史，得出結論認為，該公司更有可能不會確認聯邦和州遞延税項資產的好處。因此，計價津貼為#美元。85.3百萬美元和$63.2百萬分別於2020年12月31日和2019年12月31日成立，以抵消遞延税淨資產。何時以及如果管理層確定更有可能
若本公司不能在遞延税項資產到期前使用遞延税項資產，則估值免税額可能會減少或取消。
估值免税額增加了約#美元。22.1百萬美元和$4.1截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的淨營業虧損分別為100萬美元，主要與年內產生的淨營業虧損增加有關。
該公司在2020年12月31日可結轉的美國聯邦淨營業虧損(NOL)約為$255.9百萬美元(2019年-$174.5百萬)，其中，$0.2百萬美元開始到期2021除非以前使用過並且$78.1數以百萬計的不過期的。該公司的國家NOL結轉金額為$。221.0百萬美元(2019年-$140.1百萬)，開始在2031除非以前使用過。該公司在2020年12月31日有美國聯邦研究信貸結轉，金額約為$4.0百萬美元(2019年-$3.1百萬)，開始在2027除非以前使用過。該公司有國家研究信貸結轉#美元。2.7百萬美元(2019年-$1.9百萬)，開始在2022除非以前使用過。根據ASC 740的規定，這些聯邦和州的研發積分需要繳納20%的準備金。聯邦和州NOL結轉之間的差異主要是由於之前到期的州NOL結轉。
根據1986年《國税法》第382和383條的規定，由於所有權變更的限制，NOL和研發信貸結轉的使用可能會受到相當大的年度限制，這些限制以前已經發生過，或者將來可能會發生。這些所有權變更可能會限制每年可分別用於抵消未來應税收入和税收的NOL和研發信貸結轉金額。該公司尚未完成對所有權變更的評估。如果發生所有權變更，NOL和信貸結轉以及其他遞延税項資產可能會受到限制。
2020年3月，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE”)頒佈並簽署成為法律，“公認會計原則”要求在包括頒佈日期在內的報告期內確認新立法的税收影響。CARE法案包括對有利於商業實體的税收條款的修改，並對2017年的減税和就業法案進行了某些技術性更正。CARE法案中針對企業的税收減免措施包括對某些淨營業虧損進行為期五年的淨營業虧損結轉、暫停對某些淨營業虧損每年扣減應納税收入80%的限制、改變利息扣減額度、加快替代最低税收抵免退款、工資税減免，以及允許對合格的裝修物業進行加速扣減的技術更正。CARE法案還提供了其他非税收優惠，以幫助那些受大流行影響的人。該公司評估了CARE法案的影響，並確定截至2020年12月31日的年度所得税撥備沒有實質性影響。
2021年《綜合撥款法》於2020年12月簽署成為法律，其中包括新冠肺炎減免條款以及多項税收條款，包括續簽幾個廣受歡迎的税收延期條款。本公司評估了CAA的影響，並確定截至2020年12月31日的年度所得税撥備沒有實質性影響。
不確定税收優惠的起始金額和終止金額的調節如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| 開始不確定的税收優惠 | $ | 935 | | | $ | 924 | |
| 本年度增長 | 237 | | | 83 | |
| 上一年-增加(減少) | 169 | | | (72) | |
| 結束不確定的税收優惠 | $ | 1,341 | | | $ | 935 | |
截至2020年12月31日的不確定税收優惠餘額包括$1.3數百萬的税收優惠，如果得到確認，將影響實際税率。本公司預計在報告日期後12個月內不會結清任何重大金額的未確認税收優惠。
該公司的政策是將與不確定税收優惠相關的估計利息和罰款記錄為所得税費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司擁有不是與不確定的税收狀況有關的應計利息或罰款。
2016至2020納税年度仍可接受該公司所在的主要税務管轄區的審查，這些司法管轄區主要在美國。未來幾年使用的美國淨營業虧損的訴訟時效將從使用當年開始開放。
沒有為與公司澳大利亞全資子公司的未分配海外收益相關的美國所得税或臨時差額的未確認遞延税項負債撥備額外撥備
與對子公司的投資有關。因此，預計收益將進行永久性再投資，投資期限是永久性的，或者本公司估計不會因分配該等收益而產生額外的税負。如果金額由子公司分配，或者如果子公司最終被處置，可能會產生責任。估計與永久性再投資收益相關的額外所得税(如果有的話)是不切實際的。確實有不是截至2020年12月31日的未匯出收益。
9. 股東權益
2018年自動取款機銷售協議
於2018年1月，本公司訂立普通股銷售協議，根據該協議，本公司可不時以股本證券的“市場發售”方式出售其普通股股份(定義見根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第415條規則)。公司將支付最高可達3根據本協議出售的任何普通股總收益的%，外加某些法律費用。普通股銷售協議於2018年8月修訂，指的是本公司提交的S-3表格貨架登記表(第333-227019號文件)，以取代2018年8月28日到期的本公司S-3表格貨架登記説明書(第333-206396號文件)。
在2020年間，該公司出售了12,577,703本協議項下的普通股，總收益約為$15.8百萬美元，並招致約$$的發售費用594,000。本公司於2019年並無根據本協議出售任何股份。
2019年4月承銷的公開發行
2019年4月，本公司完成了承銷的公開發行4,575,000其普通股的公開發行價為#美元。1.10每股。該公司向承銷商授予了一項30天超額配售選擇權，最多可額外購買686,2502019年4月12日全部行使的股票。包括超額配售股份在內，本公司共發行5,261,250在承銷的公開發行中持有股份，並獲得約$的總收益5.8百萬美元，淨收益約為$5.2扣除承保折扣和發售費用後為100萬美元。
權益線
2020年4月22日，本公司與林肯公園資本基金(Lincoln Park Capital Fund，LLC)或林肯公園簽署了購買協議或購買協議，以及註冊權協議。根據購買協議的條款和條件，該公司有權但沒有義務向林肯公園出售，林肯公園有義務購買最多美元的產品。15.0百萬美元的公司普通股。在2023年5月19日之前，公司可能會不時出售普通股，由公司自行決定，但受某些限制。2020年4月22日，根據《購買協議》，本公司發佈285,714向林肯公園出售其普通股或承諾股，以換取林肯公園根據購買協議承諾購買股份的對價。該公司在S-1表格上提交了登記聲明(第333-237954號文件)，登記了林肯公園轉售的最多7.5根據購買協議，本公司向林肯公園發行或可發行的普通股(包括承諾股)為100,000,000股，證券交易委員會於2020年5月12日宣佈該登記聲明生效。該公司在S-1表格上提交了登記聲明(第333-251599號文件)，登記了林肯公園轉售的最多6.4根據購買協議向林肯公園增發或可發行的公司普通股1,000萬股，該登記聲明於2021年1月7日被SEC宣佈生效。
該公司產生的法律、會計和其他與購買協議相關的費用約為$374,000。該等成本於根據購買協議出售股份時攤銷及支出。截至2020年12月31日，大約有美元175,000未攤銷成本在公司綜合資產負債表中記為預付成本。在2020年，該公司出售，林肯公園購買，7,214,286購買協議項下的股份，給予本公司毛收入約$8.0百萬美元，已確認的發售費用約為$236,000.
根據購買協議，在2023年5月19日之前的任何工作日，公司可以指示林肯公園購買最多200,000普通股，每股，定期購買一次。公司可以將其指示林肯公園根據定期購買購買的股份金額增加到最高250,000股票或最多300,000如果公司普通股的收盤價不低於$1.50或$3.00，分別在本公司發起收購的營業日(視重組情況而定)
資本重組、非現金股息、股票拆分或購買協議中規定的其他類似交易。然而，林肯公園在任何一次定期購買中的最高承諾不得超過$1.0百萬美元。每一次定期收購的每股收購價將以(I)本公司普通股在本公司發起收購當日的最低銷售價格和(Ii)本公司普通股在緊接本公司發起收購的前10個工作日期間的三個最低收盤價的平均值中的較低者為準。除定期購買外，公司還可以指示林肯公園公司以購買協議中規定的每股收購價購買其他數額的普通股，作為加速購買和額外加速購買，但在任何情況下都不低於公司在給林肯公園公司的通知中規定的啟動這些購買的最低每股價格。
此外，根據適用的納斯達克規則，根據購買協議，公司向林肯公園發行或出售的股票不得超過4,941,089除非(I)本公司獲得股東批准發行超過交易所上限的股份，或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售所有適用的本公司普通股的平均價格等於或超過$；或(Ii)本公司根據購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過$1.0117(這是指公司普通股在簽訂購買協議前一天的每股收盤價，外加一個增量金額)。此外，公司不得根據購買協議向林肯公園出售股份，如果出售股份將導致林肯公園實益擁有超過9.99佔公司當時普通股流通股的%。
普通股認股權證
2018年2月，本公司完成了一次承銷的公開發行，與此相關，本公司向投資者發行了該認股權證，該認股權證最初的行使價為#美元。3.00每股及 可以行使到2023年2月。 認股權證包括一項基於價格的反攤薄條款，該條款規定，除某些有限的例外情況外，公司每次發行或出售(或被視為發行或出售)證券時，認股權證的行使價格將以每股淨代價低於緊接該等發行或出售之前生效的該等認股權證的行使價格。此外，除若干例外情況外，如本公司以隨本公司普通股股份市價變動或可能變動的價格發行、出售或訂立任何發行或出售證券的協議，認股權證持有人有權以該變動價格取代當時有效的認股權證的行使價格。該等認股權證只可以現金行使，除非因行使認股權證而發行的股份的登記聲明無效，在此情況下，認股權證可以無現金方式行使。一份涵蓋認股權證行使時發行的股份的登記聲明目前有效。本公司估計，截至2018年2月15日，認股權證的公允價值約為$3.0截至授權日，已計入權益的金額為100萬美元。截至2018年1月1日，公司提前採用了ASU 2017-11，並將認股權證的公允價值記錄為股權。
2019年4月和2020年7月，根據上文討論的基於價格的反稀釋條款，這些權證的行權價自動降至1美元。0.98每股及至$0.96每股，以及由於觸發反稀釋條款，$0.8百萬美元和$6,863分別計入額外實收資本。
在截至2020年12月31日的年度內，認股權證將購買總計1,825,000行使普通股的總收益約為#美元。1.8百萬美元。不是於截至2019年止年度內行使認股權證。截至2020年12月31日，本公司有以下未償還認股權證：
| | | | | | | | | | | | | | |
相關股份 未清償認股權證 | | 行權價格 | | 到期日 |
| 2,906 | $ | 120.40 | | 12/01/2021 |
| 3,737 | $ | 120.40 | | 12/06/2021 |
| 6,500 | $ | 10.00 | | 04/04/2026 |
| 1,895,500 | $ | 0.96 | | 02/15/2023 |
| 1,908,643 | | | | |
普通股
公司的法定資本包括120,000,000面值為$的普通股0.0001和5,000,000面值為$的優先股股票0.01每股。本公司已發行及已發行普通股包括41,596,253和19,683,401分別為2020年12月31日和2019年12月31日的普通股。有幾個不是截至2020年12月31日或2019年12月31日已發行的優先股。
預留供未來發行的普通股
下表彙總了2020年12月31日為未來發行預留的普通股：
| | | | | |
| 預留供在行使未發行認股權證時發行的普通股 | 1,908,643 | |
| 在行使未償還期權時為發行預留的普通股 | 2,786,591 | |
| 預留給未來股權獎勵的普通股(根據修訂後的2014年計劃) | 504,516 | |
| 總計 | 5,199,750 | |
10. 基於股票的薪酬
2015年度員工、董事和顧問股權激勵計劃
在2017年7月本公司與特拉華州一傢俬人持股公司DaréBioscience Operations，Inc.或Private Daré之間的業務合併交易中，本公司承擔了Private Daré2015員工、董事和顧問股權激勵計劃或2015 Private Daré計劃以及根據該計劃授予的每一項當時尚未授予的獎勵，其中包括期權和限制性股票。根據業務合併交易的交換比率，並在實施與該交易完成相關的反向股票拆分之後，根據2015年私人達雷計劃授予的未償還期權和限制性股票獎勵被購買期權取代10,149公司普通股的股份，並相應調整行權價和223,295公司普通股的股份。所有假設的期權都是在2020年12月31日之前行使的。在企業合併交易完成後，不得根據2015年私人達雷計劃授予任何獎勵。
2014年員工購股計劃
公司的2014年員工購股計劃(ESPP)於2014年4月生效，但自2017年1月以來沒有啟動過任何發售期限，也沒有不是截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度與ESPP相關的股票薪酬。
修訂並重申2014年度股票激勵計劃
本公司保留修訂後的2014年計劃或修訂後的2014年計劃。有幾個2,046,885經修訂的2014年計劃於2018年7月獲本公司股東批准時授權發行的普通股。授權股份的數量每年在每個財政年度的第一天增加，直到(包括)截至2024年12月31日的財政年度至少增加(I)2,000,000、(Ii)4(I)當日普通股流通股數量的百分比，或(Iii)本公司董事會決定的金額。由於上述原因，修訂後的2014年計劃下的可用股票數量增加了787,336至1,411,481在2020年1月1日，這一增長代表4該日普通股流通股數量的百分比。
股票期權活動摘要
下表彙總了修訂後的2014年計劃下的股票期權活動，以及截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的相關信息。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內授出的所有購股權之行權價等於授出日本公司普通股之市值。截至2020年12月31日，未攤銷股票薪酬支出約為美元1.3百萬美元將在以下加權平均期內攤銷2.2好幾年了。截至2020年12月31日，504,516根據修訂後的2014年計劃，普通股被保留供未來發行。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量 股票 | | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權的- 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | | 集料 固有的 價值 |
| 截至2018年12月31日未償還 | 1,635,790 | | | $ | 11.08 | | | | | |
| 授與 | 832,500 | | | 0.79 | | | | | |
| 練習 | — | | | — | | | | | |
| 沒收 | (578,445) | | | 28.52 | | | | | |
| 過期 | (70) | | | 59.48 | | | | | |
截至2019年12月31日未償還(1) | 1,889,775 | | | $ | 1.21 | | | | | |
| 授與 | 906,965 | | | 1.06 | | | | | |
| 練習 | (10,149) | | | — | | | | | |
| 取消/沒收 | — | | | — | | | | | |
| 過期 | — | | | — | | | | | |
在2020年12月31日未償還(1) | 2,786,591 | | | $ | 1.16 | | | 8.33 | | $ | 993,981 | |
| 2020年12月31日可行使的期權 | 1,199,857 | | | $ | 1.40 | | | 8.01 | | $ | 427,931 | |
| 已歸屬和預計將於2020年12月31日歸屬的期權 | 2,786,591 | | | $ | 1.16 | | | 8.33 | | $ | 993,981 | |
(1)包括10,149受2015年私人達雷計劃授予的期權的限制，該計劃與Cerulean/Private Daré股票購買交易有關。
補償費用
與授予合併經營報表中確認的員工和董事的股票期權有關的股票薪酬支出總額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| 研發 | $ | 225,579 | | | $ | 107,142 | |
| 一般事務和行政事務 | 516,452 | | | 355,097 | |
| 總計 | $ | 742,031 | | | $ | 462,239 | |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，授予員工和董事的關於董事會服務的股票期權的Black-Scholes期權定價模型中使用的假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
| 預期壽命(以年為單位) | 10.0 | | 10.0 |
| 無風險利率 | 0.82 | % | | 2.44 | % |
| 預期波動率 | 120 | % | | 120 | % |
| 罰沒率 | 0.0 | % | | 0.0 | % |
| 股息率 | 0.0 | % | | 0.0 | % |
| 已授予期權的加權平均公允價值 | $ | 1.00 | | | $ | 0.75 | |
11. 租賃物業
該公司的公司總部租約(3,169辦公空間)從2018年7月1日開始，到2021年7月31日結束。本租約為本公司提供了延長租期的選擇權一年.
公司於2019年11月收購的MicroChip租賃了馬薩諸塞州列剋星敦的一般辦公空間和馬薩諸塞州比勒裏卡的倉庫空間。列剋星敦的租約從2013年7月1日開始，到2021年9月30日終止。Billerica的租約從2016年10月1日開始，到2022年3月31日結束。
在……下面根據每份租約的條款，承租人每年支付基本年租金(以每年固定的百分比增加為準)，外加物業税，以及其他正常和必要的費用，如水電費、修理費和維護費。
本公司於租賃開始時及持續進行評估續訂選擇權，幷包括在對租賃進行分類及衡量租賃負債時合理確定會在其預期租賃期內行使的續訂選擇權。這些租約不需要實質性的可變租賃付款、剩餘價值擔保或限制性契約。
租賃不提供隱含利率，因此本公司在衡量經營租賃負債時使用其遞增借款利率作為貼現率。遞增借款利率是對本公司在租賃開始時將產生的利率的估計，該利率相當於在特定貨幣環境下的租賃期內以抵押為基礎的租賃付款。該公司使用的增量借款利率為72019年1月之前開始的經營租約(以及本公司所有在該日期之前開始的經營租約)的百分比。經營租賃和租賃改進的折舊年限受到預期租賃期的限制。
截至2020年12月31日，公司報告經營租賃使用權資產約為$240,000其他非流動資產，以及大約347,000美元和42,000，分別計入綜合資產負債表中的流動負債和非流動其他負債。
總運營租賃成本約為美元。303,800及$223,000分別截至2020年和2019年12月31日的年度。經營租賃成本包括每月租賃付款費用、公共區域維護以及其他維修和維護成本，並在綜合經營報表中計入一般和行政費用。
為計入經營租賃負債的金額支付的現金約為#美元。461,000截至2020年12月31日止年度，這些金額計入綜合現金流量表的經營活動。此外，截至2020年12月31日，經營租賃的加權平均剩餘租期為0.86好幾年了。
於2020年12月31日，本公司經營租賃項下的未來最低租賃付款如下：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2021 | $ | 363,000 | |
| 2022 | 42,000 | |
| 未來最低租賃付款總額 | 405,000 | |
| 減去：增值利息 | 16,000 | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 389,000 | |
12. 承諾和或有事項
或有對價
在收購微芯片方面，公司同意根據具體資金、產品開發和監管里程碑的實現情況支付或有對價。該公司記錄了$1.0與里程碑付款相關的或有對價負債預計將於2021年上半年在其截至2020年12月31日的合併資產負債表中支付。
注意事項應付
2020年4月，由於新冠肺炎疫情對公司運營的影響帶來了經濟不確定性，為了支持公司持續運營並留住所有員工，公司根據由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)的支付寶保護計劃(Paycheck Protection Program)申請貸款。該公司獲得了一筆約#美元的貸款。367,000。根據購買力平價計劃的條款，貸款收益可用於“符合資格的費用”，並且，根據“關愛法案”和購買力平價條款的具體限制，某些數額的貸款，包括應計利息，如果用於符合條件的費用，可以免除。符合條件的費用包括工資成本、用於繼續集團醫療福利的成本、抵押貸款利息支付、租金支付、公用事業支付和其他債務的利息支付。2020年9月，本公司提交了寬恕申請。公司記錄了一張應付票據，外加貸款的應計利息，金額約為#美元。369,600在……裏面
其截至2020年12月31日的合併資產負債表。2021年1月，公司接到通知，購買力平價貸款的本金餘額和所有應計利息已由小企業管理局完全免除。見附註14.後續事件。
法律程序
本公司可能不時涉及正常業務過程中產生的各種索賠。管理層並不知悉任何會對本公司經營業績、流動資金或財務狀況產生重大不利影響的重大索償、爭議或未解決事項，而本公司並未在隨附的綜合財務報表中作出足夠撥備。
僱傭協議
如果某些高管被無故解僱或由於公司控制權變更而被解僱，他們有權獲得報酬。在無故解僱而非因死亡或傷殘而被解僱時，每名人員均有權領取一筆相等於六至12個月基本薪金的一部分，並在以下期間獲得持續的醫療福利覆蓋範圍六至12個月在僱傭終止後或在該人員從另一僱主的單獨計劃中獲得保險之前。在非因由或出於正當理由的情況下在以下範圍內終止三個月在或之前12個月在公司控制權變更後，每位高級職員將有權獲得等同於九至18個月基本工資和目標獎金的比例，並在以下期間獲得持續的醫療福利覆蓋範圍九至18個月在終止僱傭關係之後。此外，在公司控制權發生變化時，每位高級職員未行使的未授予期權將完全授予，並在該高級職員的僱傭協議中概述的條件的約束下加速。
員工福利-401(K)計劃
該公司有一個401(K)退休計劃，或401(K)計劃，覆蓋所有合格的員工。401(K)計劃允許每個參與者繳納不超過年度法定最高限額的基本工資的一部分。401(K)計劃包括一項安全港計劃，該計劃為公司提供最高可達4工資的%。該公司提供了大約#美元的等額捐款。136,000及$96,000分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內。
13. 授予獎
美國國立衞生研究院撥款
該公司已經收到了來自美國國立衞生研究院(NIH)的獲獎通知和贈款資金，以支持奧伏平和DARE-FRT1的開發。美國國立衞生研究院向本公司發出特定金額的獎勵通知，本公司必須根據獎勵產生並跟蹤有資格報銷的費用，並提交此類費用的詳細賬目才能收到付款。如果公司收到獎勵下的付款，這些付款的金額將在運營報表中確認為研究和開發活動的減少，因為在此期間為履行這些義務而產生的相關成本。
歐瓦林
自2018年以來，該公司已收到約1.9美國國立衞生研究院(NIH)下屬的尤尼斯·肯尼迪·施萊弗國家兒童健康和人類發展研究所(Eunice Kennedy Shriver National Institute Of Child Health And Human Development)提供了數百萬美元的贈款資金，用於支持奧伐平的臨牀開發工作。該公司收到的最新也是最後一份中標通知是大約$。731,0002020年4月，到目前為止，基本上所有的資金都已經到位。
該公司將與NIH獎勵相關的費用記入研究和開發費用的貸方，金額約為$595,000及$1.2截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2020年12月31日，公司記錄的應收賬款約為$12,000對於它認為根據2020年4月收到的最終授標通知有資格獲得補償的截止日期所發生的費用。
DARE-FRT1
2020年8月，該公司收到美國國立衞生研究院授予DARE-FRT1開發撥款的通知。獎勵金額為$300,000是指該公司撥款申請中概述的該項目的“第一階段”部分，該階段將於2020年8月至2021年7月期間進行。額外的潛在資金，最高可達約$2.0贈款申請中概述的項目“第二階段”部分的100萬美元取決於滿足具體要求，包括對第一階段部分的結果進行評估，確定第一階段的目標已經實現，以及資金的可獲得性。不能保證該公司將獲得任何第二階段的獎勵。
該公司將與NIH獎勵相關的費用記入研究和開發費用的貸方，金額約為$131,000截至2020年12月31日的年度。截至2020年12月31日，公司記錄的應收賬款約為$128,000對於它認為有資格根據贈款報銷的截止日期發生的費用。
比爾和梅林達·蓋茨基金會
該公司的全資子公司MicroChip與比爾和梅林達·蓋茨基金會(簡稱基金會)就開發臨牀前階段避孕候選藥物DARE-LARC1達成了一項贈款協議。有資格獲得贈款資助的費用必須發生、跟蹤並報告給基金會。微芯片公司獲得了大約美元的贈款資助。2.92019年為100萬美元，2.5到2020年，這一數字將達到100萬。截至2020年12月31日，與DARE-LARC1尚未發生的研發費用相關的贈款資金支付總額約為$1.6並在本公司的綜合資產負債表中記為遞延贈款資金負債。
14. 後續事件
自動取款機銷售
在2021年1月至3月期間，該公司總共銷售了3,264,069普通股通過銷售代理在市場上發行，獲得的總收益約為$7.7百萬美元，產生的銷售代理佣金和費用約為$245,000(見注9)。
權益線
在2021年1月至3月期間，該公司總共銷售了2,400,000根據購買協議向林肯公園出售普通股，並獲得總計約#美元的淨收益3.9百萬美元。
2018年2月權證的行使
2021年2月，認股權證將購買總計52,500普通股的行使價格為#美元。0.96每股收益為公司帶來約$的毛收入50,000(見注9)。
PPP貸款寬免
2021年1月，本公司接到通知，其購買力平價貸款的本金餘額和所有應計利息已被小企業管理局完全免除。該公司將在2021年第一季度記錄與此類貸款減免有關的收益、或有事項和債務減免收入。
租賃物業
2021年1月7日，該公司行使了將其位於加利福尼亞州聖地亞哥的公司總部的租期延長一年的選擇權。延長的期限從2021年8月1日開始，到2022年7月31日結束。
2021年1月25日，該公司簽訂了一項修正案，將其位於馬薩諸塞州列剋星敦的辦公空間的租約期限延長一年。延長的期限從2021年10月1日開始，到2022年9月30日到期。
