Form 10-Q

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日的6個月期間

(以美元表示)

(未經審計)

1.經營的性質和持續性

Rise Gold Corp.(“本公司”)最初於2007年2月9日在內華達州註冊為大西洋資源公司(Atlantic Resources Inc.)，目前正處於勘探階段。2012年4月11日，公司將其全資子公司愛國者探礦者公司(一家內華達州公司)併入並併入公司，以實現更名為愛國者探礦者公司。2015年1月14日，公司以同樣的方式完成了更名為Rise Resources Inc.。於二零一七年四月七日，本公司更名為Rise Gold Corp.，該等合併純粹是為了實施該等名稱更改。

2016年1月29日，公司在加拿大完成首次公開募股，並於2016年2月1日開始在加拿大證券交易所(“CSE”)交易，交易代碼為“RISE.CN”。

2020年9月18日，公司將法定資本由4000萬股增加到4億股。

該公司正處於勘探的早期階段，與任何勘探公司一樣，它為其收購活動籌集資金。隨附的簡明綜合中期財務報表乃按持續經營基準編制，假設本公司將在可預見的將來繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債。在截至2021年1月31日的6個月內，該公司虧損657,552美元，累計虧損18,598,151美元。公司能否繼續經營下去取決於公司能否繼續得到股東和債權人的支持，以及籌集額外資本和實施其業務計劃的能力。不能保證本公司未來能夠獲得足夠的融資，也不能保證該等融資將以對本公司有利的條款進行。然而，管理層相信，該公司有足夠的營運資金來履行下一財年預計的最低財務義務。合併財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。

此外，新型冠狀病毒爆發(“新冠肺炎”)於2020年被世界衞生組織宣佈為大流行。情況是動態的，目前尚不清楚對經濟和公司業務的最終影響持續時間和影響程度。這些影響可能包括對公司獲得債務和股權融資為正在進行的勘探活動提供資金的能力以及勘探和開展業務的能力的影響。該等綜合財務報表不會在本公司無法繼續經營時，對資產及負債的賬面價值及分類作出必要的調整。

截至2021年1月31日，公司營運資金為2215282美元(2020年7月31日-3267744美元)。

2.製備基礎

公認會計原則

隨附之未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關財務資料之規則及規定編制，並附有表格10-Q及S-K規定之指示。結果不一定代表未來可能取得的結果。未經審計的簡明綜合中期財務報表應與本公司的Form 10-K年度報告一併閲讀。Form 10-K年度報告包含截至2020年7月31日的年度經審計的財務報表及其附註，以及管理層的討論和分析。通常包括在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據證券交易委員會的規則和規定予以濃縮或省略。截至2021年1月31日的6個月的經營業績不一定代表截至2021年7月31日的年度的預期業績。

F-5

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日的6個月期間

(以美元表示)

(未經審計)

2.準備基礎(續)

鞏固基礎

這些簡明的綜合中期財務報表包括本公司及其全資子公司Rise Grass Valley Inc的賬目。所有重要的公司間賬目和交易在合併時都已註銷。

附屬公司

子公司是所有實體，公司在這些實體上都有參與可變回報的風險敞口，並有能力利用對被投資方的權力來影響其回報。評估本公司是否控制另一實體時，會考慮目前可行使或可兑換的潛在投票權的存在及影響。子公司從控制權移交給本公司之日起至控制權終止之日止完全合併。

子公司的賬目按照與母公司相同的報告期編制，採用一致的會計政策。公司間交易、餘額和交易的未實現損益在合併時被沖銷。

功能貨幣和報告貨幣

自2019年8月1日起，公司將其本位幣由加元改為美元。從2019年8月1日起，功能貨幣從加元到美元的變化將被前瞻性地計入。管理層根據與公司經濟事實和環境的重大變化有關的評估，確定公司的本位幣發生了變化。這些重大變化包括公司的股權和債務融資以及公司的大部分支出現在主要以美元計價。此外，該公司的營業地點和管理地點現在都設在美國。

此外，自2019年8月1日起，公司還將報告貨幣從加元改為美元，以提高財務報表使用者的清晰度。報告貨幣的變化追溯至2019年8月1日起生效。列報的所有期間的財務報表都已重新計入美元。

所有以外幣計價的貨幣資產和負債都使用截至資產負債表日的有效匯率換算成美元。截至2019年8月1日的非貨幣性資產和負債的美元換算金額成為截至2019年8月1日的這些資產和負債的歷史會計基礎。收入和費用交易按交易時有效的近似匯率折算。所有由此產生的匯兑差額都在貨幣換算調整中確認，貨幣換算調整是股東權益的一個單獨組成部分。

在應用報告貨幣變化時，本公司採用現行匯率法列報列報的可比期。根據這一方法，公司業務的所有資產和負債都按照資產負債表日的有效匯率從其加元功能貨幣換算成美元，股東權益按歷史匯率換算。2017年8月1日的期初股東權益已按該日的歷史匯率換算，2017年8月1日至2019年7月31日期間股東權益的任何其他變動均使用各自交易日期的適當歷史匯率換算。所有其他收入、費用和現金流均按報告期內的平均匯率換算。由此產生的換算調整在全面收益項下作為股東權益的單獨組成部分報告。

F-6

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日的6個月期間

(以美元表示)

(未經審計)

2.準備基礎(續)

衍生品

衍生工具於衍生工具合約簽訂當日按公允價值初步確認，並計入交易費用。該公司的衍生品隨後在每個資產負債表日按其公允價值重新計量，公允價值變動在損益中確認。由於本公司認股權證的行使價格為加元，而本公司的功能貨幣為美元，因此這些認股權證被視為衍生工具，因為行使時將收到本公司功能貨幣的可變金額現金。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制該等財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。需要使用估計的重要領域包括礦產的賬面價值和可回收性，以及根據未確認的可抵扣臨時税額差異的變化確認遞延税項資產。實際結果可能與這些估計不同，並將影響未來的運營結果和現金流。

3.預付費用

F-7

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日的6個月期間

(以美元表示)

(未經審計)

4.礦業權權益

公司的礦產餘額包括：

			愛達荷州-馬裏蘭州，加利福尼亞州

2020年7月31日和2021年1月31日			$ 4,149,053

礦業權

由於難以確定某些礦業權的有效性，以及由於許多礦業權的轉讓歷史特徵經常含糊不清而可能引發的問題，礦業權存在一定的固有風險。截至2021年1月31日，該公司擁有愛達荷州-馬裏蘭州金礦的所有權。

於二零二一年一月三十一日，根據管理層對礦業權賬面價值的審核，管理層認定並無證據顯示該等收購礦業權的成本不會全數收回，因此，本公司決定無須調整礦業權的賬面價值。截至本綜合財務報表日期，本公司尚未在其礦產上建立任何已探明或可能的儲量，僅產生收購和勘探成本。

愛達荷州-馬裏蘭州金礦物業，加利福尼亞州

二零一六年八月三十日，本公司與三方訂立期權協議，購買位於美國加利福尼亞州草谷附近的愛達荷州-馬裏蘭州金礦物業的100%權益；根據期權協議，為行使購股權，本公司須於二零一六年十一月三十日前支付2,000,000美元。於簽署購股權協議時，本公司向賣方支付25,000美元不可退還的現金按金，該按金在行使購股權時以2,000,000美元的收購價抵銷。2016年11月30日，本公司通過談判將期權協議的截止日期延長至2016年12月26日，以換取25,000美元的現金支付，這筆現金也可在期權行使時從2,000,000美元的收購價中抵扣。2016年12月28日，本公司通過談判將期權協議的截止日期進一步無成本延長至2017年4月30日。2017年1月25日，本公司行使選擇權，支付了1,950,000美元的淨欠款，並收購了愛達荷州-馬裏蘭州金礦物業的100%權益。

關於期權協議，公司同意支付140,000美元的現金佣金，相當於2,000,000美元購買價的7%；佣金於2017年1月25日通過發行92,000個單位結算，每單位價值2.00加元。每個單位包括一股普通股和一股可轉讓的股票購買權證，可轉換為一股普通股，價格為4.00加元，從發行之日起為期兩年。2019年1月24日，這些權證在未行使的情況下到期。該公司還產生了109,053美元的額外交易成本，這些成本已計入愛達荷州-馬裏蘭州金礦的賬面價值。

F-8

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日的6個月期間

(以美元表示)

(未經審計)

4.礦業權權益(續)

愛達荷州--加利福尼亞州馬裏蘭州金礦地產(續)

於二零一七年一月六日，本公司與Sierra Pacific Industries Inc.(“Sierra”)訂立期權協議，購買位於美國加利福尼亞州草谷附近、毗連本公司於二零一七年一月二十五日收購的愛達荷州-馬裏蘭州金礦物業合共約82英畝的100%權益及若干地面權。根據購股權協議，為行使購股權，本公司須於2017年3月31日前支付1,900,000美元。在簽署期權協議時，本公司向賣方支付了100,000美元不可退還的現金押金，這筆押金在行使期權時從1,900,000美元的購買價中扣除。2017年4月3日，本公司通過談判將期權協議的截止日期延長至2017年6月30日，以換取20萬美元的現金支付，屆時應支付160萬美元以行使期權。2017年6月7日，本公司通過談判將期權協議的截止日期延長至2017年9月30日，以換取300,000美元的現金支付，屆時將支付1,300,000美元以行使期權。

2018年5月14日，本公司完成了總計約82英畝地表權的購買，並支付了1,300,000美元的最後款項。

截至2021年1月31日，公司在愛達荷州-馬裏蘭州金礦的累計勘探支出為676736美元，具體如下：

	截至六個月 2021年1月31日	年終 2020年7月31日

愛達荷州-馬裏蘭州金礦支出：
期初餘額	$ 6,387,402	$ 4,750,611

諮詢	247,021	1,472,374
折舊	12,612	22,986
工程學	7,355	32,543
探索	61,398	(117,792)
物流	4,264	32,157
租金	47,502	71,363
供應品	-	11,007
抽樣	182	112,153
該期間的總支出	380,334	1,636,791

期末餘額	$ 6,767,736	$ 6,387,402

F-9

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日的6個月期間

(以美元表示)

(未經審計)

5.裝備

6.偶然性

在截至2014年7月31日的年度內，本公司與Wundr Software Inc.(“Wundr”)簽訂了一份具有約束力的意向書(“意向書”)。根據意向書的條款，該公司將收購馮氏已發行和已發行普通股的100%。由於不可預見的情況，本公司未完成意向書中擬進行的交易，本公司宣佈該意向書已於2014年1月10日到期。

2014年9月17日，該公司獲悉，該公司與其他多名被告一起，向不列顛哥倫比亞省最高法院提交了一份民事索賠通知書(以下簡稱“索賠”)，根據該通知書，馮德要求本公司支付一般損害賠償金以及合謀造成經濟損害的損害賠償金。該索賠中包含的指控均未在法庭上得到證實。管理層已確定，索賠導致不利結果和給公司造成財務損失的可能性不大。

7.關聯方交易

主要管理人員包括公司首席執行官、首席財務官和董事。關鍵管理人員的報酬如下：

a)公司首席執行官的工資為67,500美元(2020-67,500美元)。

b)公司董事的董事酬金為40,000美元(2020-44,500美元)。

c)在截至2021年1月31日的期間，本公司向一家由本公司一名董事控制的公司支付了68,992美元(2020-68,187美元)的專業和諮詢費。

d)在截至2021年1月31日的六個月內授予的期權基於股票的薪酬為560,792美元(2020-326,393美元)。

e)截至2021年1月31日和2020年7月31日，分別欠關聯方2萬美元和79479美元。

F-10

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日的6個月期間

(以美元表示)

(未經審計)

8.應付貸款

2019年9月3日，本公司與Eridanus Capital LLC(貸款方)完成了100萬美元的債務融資(《貸款》)。貸款期限為4年，頭兩年的年利率為10%，第3年提高到20%，第4年提高到25%。利息將在到期日與本金一起計息。貸款人收到了11萬份紅利認股權證，作為提前貸款的額外對價。這些認股權證的公允價值為444,942美元，扣除了應付貸款餘額以及支付給貸款人的15,000美元，總計459,942美元的發行成本。每份認股權證使持有者有權以0.80美元(1.00加元)的行使價收購一股普通股，期限為自發行之日起三年。貸款可以在到期日之前全部或部分償還，但必須支付所有應計利息。此外，如果利息支付總額少於20萬美元，差額將作為提前還款補償支付給貸款人。這筆貸款以該公司及其子公司的資產為抵押，將用於該公司愛達荷州馬裏蘭州黃金項目的許可、工程和營運資金。

F-11

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日的6個月期間

(以美元表示)

(未經審計)

9.衍生負債

本公司認購權證的行使價以加元固定，本公司的功能貨幣為美元。這些認股權證被認為是一種衍生產品，因為在行使認股權證時將收到公司功能貨幣的可變金額現金。因此，作為過去融資的一部分發行的認股權證被歸類並計入衍生負債。

下表顯示了該公司衍生債務的連續性：

在截至2021年1月31日的6個月內，該公司在此期間(2020年1月31日-虧損2,076,663美元)錄得衍生負債公允價值總收益1,333,140美元。

以下加權平均假設用於截至2021年1月31日和2020年7月31日權證的Black-Scholes定價模型估值：

	2021年1月31日	2020年7月31日

無風險利率	1.52%	1.52%
認股權證的預期壽命	0.08年至1.64年	0.46至2.05年
預期年化波動率	`84.6%至116.0%`	92.6%至117.0%
分紅	無	無
罰沒率	0%	0%

F-12

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日的6個月期間

(以美元表示)

(未經審計)

10.股本和額外實收資本

私募

2019年7月3日，本公司完成首期非經紀定向增發。該公司通過以每單位0.50美元(0.70加元)的價格出售1,036,813股股票總共籌集了55.2萬美元(725,769加元)，其中每個單位包括一股普通股和一半的一股認購權證。在2022年7月3日之前，每份完整的權證持有人都有權以0.80美元(1.00加元)的行權價額外購買一股。

2019年8月19日，本公司通過以每單位0.53美元(0.70加元)的價格出售4,582,644個單位，完成了第二批非經紀私募，總金額為2,412,281美元(3,207,850加元)，其中每個單位包括一股普通股和一半的一份認股權證。在2022年8月19日之前，每份完整的權證可以每股0.80美元(1.00加元)的價格行使為一股普通股。該公司已支付了8,710美元的發現人費用和相關法律費用，併發行了總計11,196份發現人認股權證，價值4,990美元(附註11)，使持有人有權在2022年8月19日之前以0.80美元(1.00加元)的價格收購一股股票。

2020年7月31日，本公司以每單位0.75美元(每單位1.02加元)的價格發行了4,363,833個單位，每個單位包括一股普通股(“股份”)和一半的一份認購權證，完成了一次非經紀私募，總額為3,272,875美元。在2022年7月31日之前，每份完整的權證持有人都有權以1.00美元的行使價收購一股。該公司總共支付了40,414美元的發現者費用，併發行了總計43,435份發現者認股權證，公允價值為15,500美元，其中每份發現者認股權證的持有人有權在2022年7月31日之前以1.00美元的價格收購一股。布萊克-斯科爾斯定價模型對這些認股權證的估值採用了以下加權平均假設：無風險利率-1.52%；預期波動率-115.42%；股價為0.86%，執行價-1.02%；認股權證的預期壽命-2年。

為了適應缺乏授權資本以促進私募的結束，公司總裁兼首席執行官放棄了每股定價在0.70加元至2.40加元之間的1097,298份股票期權。

於2020年9月23日，本公司以每單位0.75美元(每單位1.02加元)的價格發行了333,333個單位，每單位包括一股普通股和一個普通股認購權證的一半，完成了一次非經紀私募，總計250,000美元。在2022年9月21日之前，每份完整的權證賦予持有人以1.00美元(1.36加元)的行使價收購一股的權利。該公司已為此次融資支付了1802美元的相關法律費用。

F-13

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日的6個月期間

(以美元表示)

(未經審計)

10.股本和額外實收資本(續)

股票期權

在截至2020年7月31日的年度內，公司共向公司員工、高級管理人員、董事和顧問授予了826,284份股票期權，公允價值為357,271美元，可在五年內以每股0.68加元的加權平均價行使。

2020年9月22日，公司向公司總裁兼首席執行官本傑明·莫斯曼授予了總計1,338,500份股票期權。在2025年9月22日之前，這些股票期權可以每股0.90美元(1.20加元)的價格行使。該公司記錄了與這筆贈款相關的560,792美元的基於股票的薪酬。

截至2021年1月31日，以下激勵性股票期權未償還並可行使：

數選項的數量		加權平均練習價格(加元)	到期日

110,000	$	1.50	2021年3月22日
75,000		0.50	2023年3月17日
350,000		1.20	2023年4月19日
180,000		1.00	2023年11月30日
290,000		0.70	2024年8月21日
1,338,500		1.20	2025年9月22日
2,343,500	$	1.11

截至2021年1月31日，公司股票期權的總內在價值為14,250美元(2020年7月31日-73,400美元)。

股票期權交易摘要如下：

股份支付

該公司有一項股票期權計劃，根據該計劃，它被授權向高級管理人員和董事、僱員和顧問授予期權，使他們能夠收購公司最多10%的已發行和已發行普通股。根據該計劃，每個期權的行權價格等於公司股票的市場價格減去授予日計算的任何適用折扣。該等購股權最長可授予5年，歸屬由董事會決定。

F-14

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日的6個月期間

(以美元表示)

(未經審計)

10.股本和額外實收資本(續)

以下加權平均假設用於布萊克-斯科爾斯定價模型對截至2021年1月31日和截至2020年7月31日的年度發行的股票期權的估值：

	2021年1月31日	2020年7月31日

無風險利率	1.52%	1.52%
期權的預期壽命	5年	3-5年
預期年化波動率	119.09%	117.21% - 123.27%
分紅	無	無
罰沒率	0%	0%

認股權證

截至2021年1月31日，以下認股權證未償還：

數認股權證	鍛鍊價格(加元)	到期日

3,516,100	$ 1.50	2021年4月18日
288,125	1.20	2021年8月31日
200,313	1.20	2021年9月17日
933,686	1.30	2021年3月1日
518,407	1.00	2022年7月3日
2,302,517	1.00	2022年8月19日
1,150,000	1.00	2022年9月3日
2,225,352	1.36	2022年7月31日
166,666	1.36	2022年9月21日
11,301,166	$ 1.27

在截至2021年1月31日的期間，共有1,337,500份行權價為1.30加元的權證到期，未行使。

權證交易摘要如下：

F-15

瑞星黃金公司(Rise Gold Corp.)。

(一家探索階段公司)

簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日的6個月期間

(以美元表示)

(未經審計)

11.關於現金流的補充披露

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的6個月期間，公司開展了以下非現金融資和投資活動：

截至2021年1月31日的期間：

a)該公司應計了58702美元的利息支出，作為應付貸款餘額的一部分。

截至2020年1月31日的期間：

b)公司應計了42,441美元的利息支出，作為應付貸款餘額的一部分。

c)該公司共發行11,196份尋得認股權證，授權持有人有權按以下價格收購一股

1美元，到2022年8月19日，公允價值4990美元。布萊克-斯科爾斯定價模型對這些認股權證的估值採用了以下加權平均假設：無風險利率-1.52%；預期波動率-123.27%；股價和執行價-1.00加元；認股權證的預期壽命-3年。

12.分段信息

報告部門定義為公司的一個組成部分，該組成部分：

-從事可能產生收入和費用的經營活動；

-經營結果由該實體的首席經營決策者定期審查；以及

-可以獲得離散的財務信息。

該公司已決定在其所有設備和礦產權益所在的美國加利福尼亞州的一個地理區段經營其業務。

F-16

第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

關於前瞻性陳述的特別注意事項

本報告中的某些陳述，包括以下討論中的陳述，被稱為“前瞻性陳述”，基本上是關於未來的陳述。因此，這些聲明包含風險和不確定性，因為沒有人能準確預測未來。諸如“計劃”、“打算”、“將”、“希望”、“尋求”、“預期”、“期望”等詞語常常標識出這樣的前瞻性陳述，但並不是表明陳述是前瞻性陳述的唯一標誌。這些前瞻性陳述包括有關我們目前和未來業務的計劃和目標的陳述，以及明示或暗示這些現在和未來的業務將或可能產生收入、收入或利潤的陳述。許多因素和未來事件可能導致美國改變此類計劃和目標，或未能成功實施此類計劃或實現此類目標，或導致此類當前和未來業務無法產生收入、收入或利潤。因此，以下討論應結合本季度報告Form 10-Q和我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的風險和其他因素的討論來考慮。以下討論中包含的任何陳述均不應解釋為對未來業績或未來結果的保證或保證。

業務説明

根據內華達州修訂後的法規，我們公司於2007年2月9日在內華達州註冊為大西洋資源公司。2012年4月11日，我們更名為愛國者探礦者公司。2015年1月14日，我們更名為Rise Resources Inc.。2017年4月7日，我們更名為Rise Gold Corp.

我們是一家礦產勘探公司，我們的主要資產是過去在美國加利福尼亞州草谷附近生產高品位I-M礦山的主要資產，我們完全擁有這些資產。過去，我們曾在加拿大不列顛哥倫比亞省持有其他幾個潛在的礦產資產，這些資產已根據I-M礦山項目的實力進行了註銷。

2015年1月14日，我們完成了與全資子公司Rise Resources Inc.的合併，並通過向內華達州國務卿提交合並條款正式採用了子公司的名稱。該附屬公司成立完全是為了進行名稱更改，而合併並不以任何其他方式影響我們的公司章程或公司架構。

2015年1月22日，我們完成了普通股1比80的反向拆分，並通過向內華達州國務卿提交變更證書(反向拆分)，相應減少了我們的授權資本。由於反向拆分，我們的法定資本從168,000,000股減少到2,100,000股，我們的已發行和已發行普通股從6,340,000股減少到79,252股，每股零頭股份四捨五入到最接近的整數股。

更名和反向拆分都於2015年2月9日開盤時在市場上生效。

2015年4月9日，我們將法定資本從210萬股普通股增加到4000萬股普通股。

2017年3月29日，我們完成了與全資子公司Rise Gold Corp.的另一次合併，並通過向內華達州國務卿提交合並條款正式採用了子公司的名稱。這家子公司成立了公司。

完全出於實施更名和合並的目的，並不以任何其他方式影響我們的公司章程或公司結構。

我們目前有一家全資子公司，Rise Grass Valley，Inc.，它持有我們在美國的某些權益和資產，特別是我們在I-M Mining物業的權益。Rise Grass Valley，Inc.是根據內華達州修訂後的法規在內華達州註冊成立的。

我們的普通股目前在加拿大的加拿大證券交易所(“CSE”)上市，代碼為“RISE.CN”。我們是加拿大不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的報告發行商。我們的普通股目前也在美國的OTCQX市場交易，交易代碼為“ryes”。我們是美國證券交易委員會的報告公司，因為我們的普通股是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12(G)節註冊的。

業務拓展

在2020財年7月31日和截至2021年1月31日的6個月期間，我們公司業務的發展包括：

2019年8月19日，本公司完成了第二批非經紀私募，共2,412,281美元(3,207,850加元)，以每單位0.50美元(0.70加元)的價格出售了4,582,644股，其中每個單位包括一股普通股和一半的一股認購權證。在2022年8月19日之前，每份完整的權證可以每股0.80美元(1.00加元)的價格行使為一股普通股。該公司已經支付了8710美元的發現人費用和相關的法律費用，並總共發行了11,196份發現人認股權證，使持有人有權在2022年8月19日之前以0.80美元(1.00加元)的價格收購一股股票。

2019年9月3日，本公司與Eridanus Capital LLC(貸款方)完成了100萬美元的債務融資(《貸款》)。貸款期限為4年，頭兩年的年利率為10%，第3年提高到20%，第4年提高到25%。利息將在到期日與本金一起計息。貸款人收到了11萬份紅利認股權證，作為提前貸款的額外對價。這些認股權證的公允價值為444,942美元，扣除了應付貸款餘額以及支付給貸款人的15,000美元，總計459,942美元的其他發行成本。每份認股權證使持有者有權以0.80美元(1.00加元)的行使價收購一股普通股，期限為自發行之日起三年。貸款可以在到期日之前全部或部分償還，但必須支付所有應計利息。此外，如果利息支付總額少於20萬美元，差額將作為提前還款補償支付給貸款人。這筆貸款以該公司及其子公司的資產為抵押，將用於該公司愛達荷州馬裏蘭州黃金項目的許可、工程和營運資金。

2019年11月21日，公司向內華達州提交了允許愛達荷州-馬裏蘭州金礦重新開礦的使用許可申請。使用許可證申請建議地下采礦重新開始，平均日生產能力為1000噸。2020年3月17日，本公司提供了申請的最新情況，其中環境影響報告草案的所有技術報告都已完成，審批時間預計為12至18個月。

2019年12月16日，公司完成了1比10的公司授權普通股和已發行普通股的反向拆分，每股票面價值為0.001美元。所有提及本公司已發行和已發行股票的內容都進行了調整，以反映這一變化。

於2020年7月31日，本公司以每單位0.75加元(每單位1.02加元)的價格發行4,363,833個單位(每個單位為“單位”)，完成一次非經紀私募，合共3,272,875美元，每個單位包括一股普通股(“一股”)和一半的一份認購權證。在2022年7月31日之前，每份完整的權證持有人都有權以1.00美元的行使價收購一股。該公司總共支付了32,576美元的尋人費用，併發行了

在43,435個發現者的認股權證中，每個發現者的認股權證賦予持有者在2022年7月31日之前以1.00美元的價格收購一股的權利。為了適應缺乏授權資本以促進私募的結束，公司總裁兼首席執行官放棄了每股定價在0.70加元至2.40加元之間的1097,298份股票期權。

2020年9月18日，公司宣佈將公司法定資本從每股面值0.001美元的4000萬股普通股增加到每股面值0.001美元的4億股普通股。

於2020年9月22日，本公司以每單位0.75美元(每單位1.02加元)的價格發行了333,333個單位，每個單位由一股普通股和一半的認購權證組成，完成了總計25萬美元的非經紀私募。在2022年9月21日之前，每份完整的權證持有人都有權以1.00美元的行使價收購一股。

2020年9月22日，公司向公司總裁兼首席執行官授予共計1,338,500份股票期權。這些股票期權可以每股0.90美元(1.20加元)的價格行使，到期日為2025年9月22日。

行動計劃

截至2021年1月31日，公司的現金餘額為2,112,768美元，而截至2020年7月31日的現金餘額為3,378,826美元。

我們未來12個月的運營計劃是繼續在加利福尼亞州內華達州的使用許可程序，重新開放位於I-M礦山物業的愛達荷州-馬裏蘭州金礦。

公司於2019年11月21日向內華達州提交了使用許可申請。2020年4月28日，內華達州縣(“縣”)監事會以5比0的投票結果批准了Raney Planning&Management Inc.(“Raney”)的合同，代表該縣為擬議的愛達荷州-馬裏蘭州礦山項目準備環境影響報告(“EIR”)並進行合同規劃服務。Raney立即開始審查Rise在申請使用許可時提交的技術研究報告，目前正在準備環境影響報告草案(“EIR草案”)。許可證批准過程中剩餘里程碑的概述如下；

1)縣規劃人員和Raney準備了一份EIR草案，其中包括召開一次公眾範圍界定會議，並就EIR應涵蓋的問題發表公眾意見；

2)公佈EIR草案，徵求公眾意見；

3)Raney發佈了最終的EIR，其中包括對公眾對EIR草案的評論的迴應；以及

4)縣決策者審查最終的EIR，認證環境文件，並在公開聽證會上考慮批准使用許可證和填海計劃。

該公司估計批准的剩餘時間約為2021年5月。根據需要，隨後將發放附屬建築和運營許可證。

項目設計

使用許可證申請建議地下采礦重新開始，平均日生產能力為1000噸。現有的布倫瑞克豎井延伸至地表以下約3400英尺深，將被用作I-M礦山財產的主要巖石運輸工具。第二個服務豎井將通過從地下提升的方式建造，以提供人員、材料和設備的運輸。金的選礦將採用重選和浮選相結合的方法，生產重選和浮選金精礦。加工設備和作業將完全封閉在有吸引力的現代建築中，位於布倫瑞克工地周邊的許多成熟樹木將被保留，以提供地上項目設施和作業的視覺屏蔽。

作為該項目的一部分，該公司將從地下隧道和砂尾礦中生產貧瘠的巖石，用於在內華達州創造約58英畝的水平和可用工業用地，用於未來的經濟發展。

使用傳統工藝的水處理廠和池塘將確保從礦場抽出的地下水在排放到當地水道之前經過監管標準的處理。

土木和電氣工程、生物、水文、文化資源、交通、空氣質量、人體健康、振動和聲學等領域的專業人員對該項目進行了詳細的研究，指導了該項目的設計。

如果該礦達到全面投產，將需要大約300名員工。

政府規章

我們計劃從事礦產勘探和開發活動，因此將面臨與礦產勘探活動相關的環境風險。我們是I-M礦山物業的運營商。

我們的勘探和開發活動將受到廣泛的聯邦、州和地方法律、法規和環境保護許可的約束。除其他事項外，它的運營必須遵守由美國勞工部管理的1977年聯邦礦山安全與健康法案的規定。

我們的計劃是以保護公眾健康和環境的方式開展我們的行動。我們相信，我們的運營在所有重要方面都符合適用的環境法律和法規。

與執行和遵守環境要求相關的成本可能是巨大的，未來的法律和法規可能會導致我們在其物業(包括I-M礦山物業)開發或進行運營時產生額外的運營費用、資本支出、限制和延誤，其程度無法任何確定地預測。

經營成果

截至2021年1月31日和2020年1月31日止期間

本公司截至2021年1月31日和2020年1月31日的經營業績摘要如下：

流動性與資本資源

週轉金

		2021年1月31日		2020年7月31日		2019年7月31日
流動資產	$	2,506,964	$	3,762,515	$	416,569
流動負債	$	291,682	$	494,771	$	923,152
週轉金	$	2,215,282	$	3,267,744	$	(506,583)

現金流

		截至2021年1月31日的6個月期間		截至2020年1月31日的6個月期間
經營活動中使用的淨現金	$	(1,514,256)	$	(1,603,191)
用於投資活動的淨現金	$	-	$	-
融資活動提供的淨現金	$	248,198	$	3,015,604
網絡期內現金增加(減少)	$	(1,266,058)	$	1,412,413

截至2021年1月31日，公司現金為2,112,768美元，流動資產為2,506,964美元，總資產為7,244,765美元，流動負債為291,682美元，非流動負債為1,743,752美元，營運資本為2,215,282美元，累計赤字為18,598,151美元。

在截至2021年1月31日的6個月期間，該公司在經營活動中使用了1,514,256美元(2020-1,603,191美元)的淨現金。這兩個期間經營活動中使用的現金淨額出現差異，主要是由於衍生負債的重估調整導致最近一期的淨虧損減少。

在截至2021年1月31日(2020年1月31日-零美元)的6個月內，公司沒有任何投資活動。

在截至2021年1月31日的6個月期間，公司從融資活動中獲得淨現金248,198美元(2020-3,015,604美元)。

該公司預計至少在未來12個月內將處於虧損狀態。它沒有關於額外融資的協議，也不能保證將有額外資金以可接受的條件為其業務提供資金，以使其能夠執行其業務計劃。不能保證該公司能夠完成其普通股的進一步出售或任何其他形式的額外融資。如果該公司無法獲得繼續其運營計劃所需的融資，則它將無法對愛達荷州-馬裏蘭州的物業或其擁有權益的其他物業進行任何勘探工作，其業務可能會失敗。

2020年3月11日，新型冠狀病毒暴發(“新冠肺炎”)被世界衞生組織宣佈為大流行。世界各地的政府當局已經採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施對勞動力、客户、供應鏈、消費者情緒、經濟和金融市場造成了不利影響，並伴隨着消費者支出的減少，導致了許多全球經濟體的經濟低迷。

新冠肺炎最終對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎流行病的嚴重程度和持續時間的新信息，以及為遏制新冠肺炎流行病或治療其影響而採取的行動的有效性。新冠肺炎疫情正在演變，新信息不斷湧現，因此，目前尚不清楚對經濟和我們業務的最終影響持續時間和影響程度。這些條件可能會影響我們獲得債務和股權融資，為正在進行的勘探活動提供資金，以及更有效地開展業務的能力。

我們已採取行動，將新冠肺炎病毒對我們的員工、承包商和其他參與我們運營、計劃和活動的人員的風險降至最低。儘管我們的任何工作場所(無論是加拿大還是美國)都沒有報告該病毒的已知或疑似病例，但我們員工的健康和安全仍是當務之急。我們正在密切關注疫情的快速發展，並不斷評估其對我們業務的潛在影響。我們繼續遵循政府的健康協議，包括我們對那些在辦公室或工作地點出勤並不重要的人員繼續執行的“在家工作”協議。

表外安排

該公司沒有對其財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生當前或未來影響或可能對投資者產生重大影響的表外安排。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第四項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)將“披露控制和程序”一詞定義為發行人的控制和其他程序，旨在確保其根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。

截至本報告所述期間結束時，公司管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，公司的披露控制和程序在2021年1月31日尚未生效，因為由於人員不足，缺乏不相容的職責分工，導致截至2021年1月31日，財務報告的內部控制存在重大弱點。

重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時預防或發現。

除非該公司能夠有適當的員工到位，否則它很可能無法彌補這一重大弱點。

財務報告內部控制的變化

截至2021年1月31日止期間，本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變動。

第二部分-其他資料

第1項。法律訴訟。

2014年9月17日，該公司獲悉，它和其他一些被告一起，向不列顛哥倫比亞省最高法院提交了由電子書軟件開發商Wundr Software Inc.(“Wundr”)向不列顛哥倫比亞省最高法院提交的民事索賠通知(“索賠”)。Wundr和本公司以前是2013年11月12日公佈的一份具有約束力的意向書(“Wundr意向書”)的訂約方，根據該意向書，本公司建議收購Wundr的100%流通股。2014年1月10日，該公司報告説，Wundr意向書已經過期。

除其他事項外，索賠稱，該公司憑藉其在涉嫌與Wundr建立競爭業務的計劃中所扮演的角色，犯下故意幹預經濟或合同關係的侵權行為，並且該公司通過其代理人，為了建立競爭業務，挪用了Wundr的某些機密信息和知識產權，違反了Wundr意向書的條款。索賠還聲稱，該公司對其代理人的行為負有替代責任。

Wundr正在向公司尋求一般損害賠償以及合謀造成經濟損害的損害賠償。由於索賠中包含的指控均未在法庭上得到證實，因此公司認為這些指控毫無根據，因此它打算對Wundr大力辯護自己的立場。

除上文所述外，本公司並不知悉其為當事一方或其財產為標的之任何重大待決法律程序。據本公司所知，其任何董事、高級職員或聯營公司，或持有本公司任何類別證券超過5%的任何登記或實益持有人，或任何該等董事、高級職員、聯營公司或證券持有人的任何聯繫人士，並無參與任何訴訟程序，或擁有對本公司不利的重大權益。

第1A項。風險因素。

不是必需的。

第二項。未登記的股權證券的銷售和收益的使用。

該公司此前在Form 8-K報告中披露了本報告所涵蓋季度的所有未經登記的證券銷售情況。

第三項。高級證券違約。

沒有。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。其他信息。

沒有。

第六項。展品。

茲將以下證物存檔：

3.1至今已修訂的公司章程⁽¹⁾

3.2附例⁽²⁾

31.1根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席執行官的證明

31.2根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席財務官的證明

32.1根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明

32.2根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INSXBRL實例文件

101.SCHXBRL分類架構鏈接庫文檔

101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEFXBRL-分類擴展定義Linkbase文檔

101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

__________________

(1)包括在我們於2017年9月5日提交的表格S-1的註冊聲明中作為證物，並通過引用併入本文。

(2)包括在我們於2008年2月19日提交的表格S-1的註冊聲明中作為證物，並通過引用併入本文。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

由以下人員提供：

/s/本傑明·莫斯曼

首席執行官本傑明·莫斯曼(Benjamin Mossman)

日期：

2021年3月15日

內華達州		30-0692325
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)		(美國國税局僱主識別號碼)

豪街650-669號加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 0B4
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(604) 260-4577
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

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