公司/附屬公司辦事處
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途經埃德加

2021年5月10日

證券交易委員會公司財務部

華盛頓特區西北F街100號，郵編：20549

收信人：梅麗莎·金德蘭(Melissa Kindelan)

凱瑟琳·柯林斯

凱瑟琳·克雷布斯

拉里·斯皮爾蓋爾

公司財務處技術處

回覆：Acies 收購公司

表格S-4註冊説明書第1號修正案
提交於2021年2月26日

第333-253135號檔案號

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户Acies Acquisition Corp.(“本公司”)提交本函，闡述本公司對美國證券交易委員會(“證監會”)員工(“員工”)於2021年4月9日就本公司於2021年3月26日提交給證監會的S-4表格註冊聲明第 號修正案的意見函(以下簡稱“意見函”)所提出的意見作出的迴應。在此，我們謹代表我們的客户Acies Acquisition Corp.(“本公司”)提交本函，闡述本公司對美國證券交易委員會(“證交會”)員工(“員工”)於2021年4月9日就本公司提交給證監會的S-4表格註冊説明書第 號修正案的意見所作的迴應。在提交本函件的同時，公司已通過EDGAR提交了S-4表格註冊説明書(“註冊 説明書”)的第2號修正案。

為方便起見，我們 在下面用粗體列出了意見信中員工的每一條評論，並附上了公司對此的迴應。除 另有説明外，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

表格S-4第1號修正案

向Acies股東提出的問題和答案

企業合併是關聯交易嗎？，第 xxv頁

2021年5月10日

第2頁

響應：為迴應員工的意見，本公司已根據我們於2021年4月14日致員工的函件(以下簡稱“四月函件”)修訂了註冊説明書第 第十四頁及第十五頁。

委託書/招股説明書摘要

PLAYSTUDIOS持有者支持協議，第9頁

響應：針對 員工的意見，公司敬告員工，“其他 投資者和員工”的主要股東人數為五人，並且這些股東中的每一方都有資格作為 認可投資者在豁免產品中購買。為了迴應員工的意見，公司修改了註冊聲明的封面 ，與我們4月份的信函一致，刪除了正在用新的PLAYSTUDIOS股票交換主要股東的股票。

企業合併背景 ，第109頁

響應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第112頁和第113頁 ，與我們4月份的信函一致。

2021年5月10日

第3頁

響應：針對員工的意見， 公司修改了註冊説明書第112頁， 與我們4月份的信函一致。

響應：針對員工的意見， 公司修改了註冊説明書第113頁和114頁， 與我們4月份的信函一致。

美國 針對Acis證券持有者的聯邦所得税考慮因素，第168頁

2021年5月10日

第4頁

響應：針對 員工的意見，公司修改了註冊説明書第171頁，以反映Acies的美國特別税務顧問Latham &Watkins LLP的觀點，標題為“美國聯邦 對Acis證券持有人的所得税後果”一節所述的税收後果是對(I)Acis A類普通股和Acis權證的美國 持有者和非美國持有者以及(Ii)Acis A類普通股持有者在下列情況下選擇將他們收到的與馴化相關的新PLAYSTUDIOS普通股贖回為現金的重大美國聯邦所得税後果。 在以下情況下，Acis A類普通股和Acis認股權證的美國持有者和非美國持有者在以下情況下選擇獲得與馴化相關的新PLAYSTUDIOS普通股 贖回現金 本公司進一步補充通知員工，公司 已將Latham&Watkins LLP的意見作為登記聲明的證物，該意見將基於並受制於將在該意見和Acies税務節中闡述的 假設、限制和限制，(1)確認Acies Tax節中陳述的 陳述，只要它們是關於美國聯邦所得税法和與此相關的 法規和法律結論的陳述，構成Latham&Watkins LLP對前一句中描述的重大美國聯邦所得税後果的意見 和(2)結論認為，歸化將 符合美國國税法第368(A)節的“重組”的含義。

此外，為了迴應員工的意見，公司修改了註冊説明書第185頁，以反映PLAYSTUDIOS特別税務顧問Davis Polk 和Wardwell LLP的觀點，即“美國聯邦政府對PLAYSTUDIOS資本股票持有人的所得税後果”一節所述的税收後果是美國聯邦所得税對PLAYSTUUIOS美國持有者和非美國持有者的重大影響。 PLAYSTUDIOS的特別税務顧問Davis Polk和Wardwell LLP認為，“美國聯邦所得税對PLAYSTUDIOS股本持有人和非美國持有者的所得税後果”他們的PLAYSTUDIOS資本 用於(I)新PLAYSTUDIOS A類普通股，或現金和新PLAYSTUDIOS A類普通股的組合，以及(Ii)獲得溢價股票的 或有權利。本公司進一步補充通知員工，公司已將Davis Polk&Wardwell，LLP(“Davis Polk”)的意見作為 證物提交給登記報表，該意見將基於並受制於該意見和PLAYSTUDIOS税務科中提出的假設、資格和限制，(1) 確認PLAYSTUDIOS税務科中陳述的陳述僅限於構成Davis Polk對上一句中描述的重大聯邦所得税後果的意見 和(2)結論認為，合併作為一項整合交易 將符合《國內税法》第368(A)節的含義。

未經審計的備考簡明合併財務報表

未經審計的形式簡明合併財務信息附註 ，第196頁

響應：正如我們在4月份的信函中所討論的，為迴應員工的意見，公司敬告員工，在確定新PLAYSTUDIOS B類普通股股票是否屬於ASC 718的範圍時，公司考慮了 以下因素：

因此，在業務合併完成後，新PLAYSTUDIOS B類普通股僅由方正集團持有。帕斯卡先生是PLAYSTUDIOS的聯合創始人兼首席執行官，被認為是PLAYSTUDIOS成功的關鍵。超級投票權股權結構旨在保持帕斯卡先生作為新PLAYSTUDIOS向上市公司過渡的主要戰略領導者和遠見卓識者的角色。股票沒有歸屬要求，因此，帕斯卡先生將在發行時實現全部投票權。

2021年5月10日

第5頁

在確定會計處理時，公司 首先考慮了新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票是否在ASC 480或ASC 815的範圍內。

評估新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票是否屬於ASC 480的範圍

ASC 480將強制贖回股票定義為 “以股票形式發行的任何金融工具，該金融工具體現了無條件的義務，要求發行人在指定或可確定的日期或在肯定會發生的事件發生時通過轉移其資產來贖回 工具。”公司 注意到，在轉讓給獨立的第三方或帕斯卡先生去世或殘疾九個月後，每股新PLAYSTUDIOS B類普通股將自動轉換為新PLAYSTUDIOS A類普通股。轉換 不需要本公司轉讓任何資產，而僅僅是從一類股權轉換為另一類股權 ，沒有任何考慮轉換後投票權的減少。因此，公司得出結論， 新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票不被視為可贖回股票，因此不在ASC 480的範圍內。

評估新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票是否屬於ASC 815的範圍

根據ASC 815，衍生品是一種金融工具 ，它包含基礎名義金額或支付條款，不需要或只需要很少的初始淨投資，並且可以進行淨結算。 管理層首先評估新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票是否全部是衍生品。但是， 公司確定新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票不能進行淨結算。相反，在轉讓給獨立的第三方或帕斯卡先生去世或殘疾的九個月紀念日時，新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票將 自動轉換為新PLAYSTUDIOS A類普通股的股票，而無需任何一方進一步轉讓額外的 資產。本公司認定，這一安排不代表淨結算-一種債務結算，處於虧損狀態的 方將資產轉移給處於收益狀態的交易對手。

該公司還評估了 新PLAYSTUDIOS B類普通股股票是否包含任何嵌入衍生品。ASC 815-15要求將非派生主機中嵌入的功能 分開，如果它們滿足特定標準(ASC 815-15-25-1)，則將其視為派生主機。本公司注意到，唯一與新PLAYSTUDIOS B類普通股的經濟特徵和風險沒有明確而密切相關的特徵 是在上述特定事件發生時強制轉換為新PLAYSTUDIOS A類普通股。然而，如上所述 ，股份的轉換條款將不符合衍生品的定義，因為該安排不代表淨結算 。由於分支的要求之一是，如果獨立，嵌入特徵將滿足衍生產品的定義， 公司得出結論，新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票不包含任何需要分支的嵌入衍生產品。 公司得出結論，新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票不包含任何需要分支的嵌入衍生產品。

2021年5月10日

第6頁

評估新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票是否屬於ASC 718的範圍

為了評估新PLAYSTUDIOS B類普通股是否在ASC 718的範圍內，公司進一步考慮了這些股票的特徵：

考慮到此類股權特徵，以及New PLAYSTUDIOS B類普通股的股票 是合法形式的股權，不包含任何負債特徵，且不屬於ASC 480和ASC 815範圍內的負債，本公司決定將New PLAYSTUDIOS B類普通股的股票 定性為股權工具。因此，本公司得出結論，新PLAYSTUDIOS B類普通股的股份符合ASC 718-10-15-3b規定的標準，僅在業務合併成功完成後才授予，因此， 應計入ASC 718。公司還考慮了新PLAYSTUDIOS B類普通股是否在ASC 710的 範圍內。然而，由於這些工具反映的是基於上述分析的權益與負債工具，本公司 已確定該安排將屬於ASC 718而不是ASC 710。

最後，由於新PLAYSTUDIOS B類普通股的股份被確定在ASC 718的範圍內，本公司考慮ASC 718-10-25-6至25-19項下的負債分類要求是否適用。

新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票沒有 任何必需的現金結算條款。

新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票不能 為帕斯卡先生提供選擇現金或股票結算的選擇權。

新PLAYSTUDIOS B類普通股 的股票不包含任何需要根據ASC 480進行負債分類的功能，例如股票結算債務或 回購股票的義務。

新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票不 包含看跌或看漲功能。

2021年5月10日

第7頁

本公司過往或目前並無套現結算票據的意向 。

新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票 不包含此功能。

因此，本公司不相信新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票 會被歸類為ASC 718項下的負債。

關於員工提出的進一步解釋 新PLAYSTUDIOS B類普通股不能自由交易或轉讓的事實是如何計入可比公司的分析和選擇的 ，本公司謹建議本公司審查實施多類股權結構且只有一類股票公開交易的科技公司的首次公開募股(IPO) 。本公司 在首次公開招股時找出投票權與經濟權利比率較高的可比公司，以確定是否可以確定 類別的股價，以及如果可以，投票權較高的類別是否存在溢價。本公司觀察到， 已識別的可比公司在資產負債表上細分了股份類別，較高投票權類別的面值等於較低投票權類別的面值 。然而，沒有一家公司按股份類別量化股票價值，也沒有按股份類別量化 額外實收資本。因此，在這種 方法下，公司無法量化高得票率階層的任何溢價。

因此，公司制定了一種估值方法 使用市場交易比較法，該方法也考慮了企業價值。作為這項工作的一部分， 公司審查了納斯達克證券市場和紐約證券交易所符合以下標準的所有公司：

基於上述標準，該公司確定了 33家公司，並衡量了高投票權類別和低投票權類別之間的股價差異。此外，為了使具有顯著槓桿率的公司的觀察溢價正常化，並説明公司的全部資本，本公司考慮 企業價值溢價，方法是將每家公司的股價溢價乘以具有更高投票權的證券類別持有的投票權控制百分比 ，然後乘以股權價值與企業價值比率。剔除出現負溢價的公司 ，公司採用其餘公司的中位數作為量化 估值溢價的基礎。

2021年5月10日

第8頁

這項分析旨在包括廣泛的數據樣本 ，包括不同的公司和存在可觀察到的交易活動的情況。由於無法獲得 對可轉讓性有限制的情況下的信息(例如私人轉賬)，因此分析中沒有特別考慮可轉移性的缺乏 。一般而言，如果股票不能自由交易或轉讓，則有可能在沒有此類限制的情況下比 同等工具有折扣。然而，由於新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票在轉讓時轉換為 新PLAYSTUDIOS A類普通股的股票，公司假設因缺乏可轉讓性 或可交易性而導致的任何潛在折扣為零。

PLAYSTUDIOS管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ，第234頁

響應：針對 員工的意見，公司修改了註冊説明書的第238頁 ，與我們4月份的信函一致。PLAYSTUDIOS的playAWARDS程序的補充是它的myVIP程序。MyVIP計劃是一項玩家開發和託管計劃， 根據參與我們的遊戲所獲得的級別點數對玩家進行排名和分配級別。在 myVIP計劃中獲得的等級積分與在playAWARDS計劃中獲得的忠誠度積分是分開的，並且不能與之互換。合格玩家 可獲得隨每層增加的增強客户福利。更高級別提供對VIP播放器門户的訪問， 玩家可以在其中查看和購買特殊的籌碼捆綁包，兑換忠誠度積分以獲得精心策劃的獎勵集，並直接與 專用實時主機進行通信。VIP玩家門户和禮賓/主持人計劃增強了遊戲中和獎勵兑換體驗，以及 遊戲中和僅限邀請的面對面特別活動。該公司認為，myVIP計劃提高了玩家參與度和留存率，因此延長了每款遊戲的生命週期和盈利機會。

PLAYSTUDIOS 合併財務報表 注4.關聯方交易，F-34頁

響應：正如我們在4月份的信函中預告的那樣，針對員工的意見 ，公司謹告知，PLAYSTUDIOS與米高梅的營銷協議第10.4條規定，PLAYSTUDIOS 有權通過通知米高梅並向米高梅支付一次性付款來終止利潤份額，只要在 通知發出時，來自米高梅營銷渠道的註冊客户總數佔比低於25%

PLAYSTUDIOS於2020年10月3日向 米高梅發出通知，雙方同意已滿足條件。

根據PLAYSTUDIOS向 米高梅發出通知的時間不同，營銷協議第10.4節中定義的一次性付款計算方式有很大差異。如果在PLAYSTUDIOS的運營利潤因新遊戲發佈後用户獲取成本的大幅增加 而受到負面影響時行使終止權，一次性支付可能會低至0美元。PLAYSTUDIOS與米高梅進行了 幾次討論，以確定公平的和解金額，以補償米高梅終止米高梅未來從米高梅營銷渠道獲得的營業利潤的權利 。根據上述討論，雙方同意一次性支付2,000萬美元 ，以有效終止利潤分享撥備。

公司考慮了 一次性付款是否代表對未來使用許可商標和許可版權以及聯合 營銷活動的補償。然而，由於PLAYSTUDIOS本可以在遊戲發佈後不久行使其解約權，並在不影響PLAYSTUDIOS使用米高梅的許可商標和許可版權以及聯合營銷活動的情況下支付了近 美元，因此公司 得出結論認為，支付的2000萬美元不是對現有權利的額外補償，而是終止營銷協議中的 利潤分享條款的成本。

營銷 協議的修正案已於2020年10月30日執行，以反映終止利潤份額以及美高梅根據商定的標準向PLAYSTUDIOS進行等額再投資的相關協議，該修正案已作為 註冊聲明的證物提交。

* * * *

2021年5月10日

第9頁

我們希望 上述人員已對員工的意見作出迴應，並期待儘快 解決任何懸而未決的問題。有關上述內容的任何問題或意見，請聯繫Latham&Watkins LLP的史蒂文·B·斯托克戴克(Steven B.Stokdyk)，電話：(213)891-7421 ，或電子郵件：Steven.Stokdyk@lw.com。