公司/附屬公司辦事處
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途經埃德加

2021年4月14日

證券交易委員會公司財務部

華盛頓特區西北F街100號，郵編：20549

收信人：梅麗莎·金德蘭(Melissa Kindelan)

凱瑟琳·柯林斯

凱瑟琳·克雷布斯

拉里·斯皮爾蓋爾

公司財務處技術處

回覆：Acies 收購公司

2021年2月26日提交的 表格S-4註冊聲明的第1號修正案

第333-253135號檔案號

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户Acies Acquisition Corp.(“本公司”) 提交本函，闡述本公司對美國證券交易委員會(“證監會”)員工(“本會”)於2021年4月9日就本公司於2021年3月26日提交給證監會的S-4表格註冊聲明 第1號修正案的意見 所提出的意見 所作的迴應。在此，我司謹代表本行提交本函件，闡述本公司對美國證券交易委員會(“證監會”)職員(“本會”)於2021年4月9日就本公司提交給證監會的S-4表格S-4註冊聲明 修訂案 所提供的意見 。

作為對意見信 的迴應，本公司打算通過 Edgar提交S-4表格註冊聲明(“註冊聲明”)的第2號修正案。

為方便起見，我們 在下面用粗體列出了意見信中員工的每一條評論，並附上了公司對此的迴應。除 另有説明外，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

表格S-4第1號修正案

向Acies股東提出的問題和答案

企業合併是關聯交易嗎？，第 xxv頁

2021年4月14日

第2頁

響應：針對員工的意見， 公司補充向員工提供以下信息，這些信息將被添加到上述員工要求的位置的問答 部分的註冊聲明中。

截至2020年12月31日，創始人集團(包括 Pascal先生及其附屬實體)持有PLAYSTUDIOS 20.3%的股本和投票權。 新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票將有權每股20(20)票，而新PLAYSTUDIOS A類普通股的股票將有權每股一(1)票。業務合併完成後，帕斯卡先生及其包括在方正集團內的關聯實體將持有新PLAYSTUDIOS B類普通股的全部已發行和流通股 。

因此，業務合併完成後，方正集團(包括帕斯卡先生)將控制至少12.4%的已發行新PLAYSTUDIOS普通股和至少74.0%的新PLAYSTUDIOS普通股的合併投票權，並將能夠 控制提交給新PLAYSTUDIOS股東審批的事項，包括選舉董事、修改新PLAYSTUDIOS組織文件帕斯卡先生的利益可能與您不同，可能會以您不同意的方式投票 ，這可能會對您的利益不利。這種集中控制的效果可能是： 延遲、防止或阻止新PLAYSTUDIOS控制權的變更，可能會剝奪新PLAYSTUDIOS股東在出售新PLAYSTUDIOS時獲得股本溢價的 機會，並可能最終影響新PLAYSTUDIOS A類普通股的市場價格。

由於方正集團控制着New PLAYSTUDIOS至少74.0%的總投票權，New PLAYSTUDIOS 將成為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，並且不受 要求New PLAYSTUDIOS必須具備以下條件的 的約束：(I)由獨立董事佔多數的董事會； (Ii)完全由獨立董事組成的提名委員會；(Iii)薪酬以及(Iv)董事被提名人 由多數獨立董事 或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦參加新一屆PLAYSTUDIOS董事會的遴選。

此外，合併協議還為PLAYSTUDIOS提供了500萬美元的現金獎勵池，某些PLAYSTUDIOS員工可以參與其中(這些個人和分配給 由帕斯卡先生自行決定，並以PLAYSTUDIOS首席執行官的身份確定)。PLAYSTUDIOS打算 讓董事會批准現金獎勵池的分配，帕斯卡先生可以獲得現金獎勵池的一部分，金額最高可達250萬美元。

除500萬美元現金獎勵池外，帕斯卡先生不會獲得與業務合併相關的獎金 。

委託書/招股説明書摘要

PLAYSTUDIOS持有者支持協議，第9頁

響應：針對員工的意見，公司敬告員工，屬於“其他投資者 和員工”的主要股東人數為5人，並且這些各方均有資格作為認可投資者在豁免發行中購買。 為迴應員工的意見，公司將修改註冊聲明的首頁，刪除正在用新的PLAYSTUDIOS股票交換關鍵股東的股票 。

企業合併背景 ，第109頁

響應：針對員工的意見， 公司補充向員工提供以下業務合併的背景信息，這些信息將在上述員工要求的位置添加到 註冊説明書中。

PLAYSTUDIOS作為關聯交易

PLAYSTUDIOS現任首席執行官Andrew Pascal通過對保薦人權益的 所有權，在Acies B類普通股和Acis私募認股權證中擁有直接經濟權益。帕斯卡先生也是艾希斯的聯合創始人和艾希斯董事會的顧問。 由於這些關係和所有權利益，艾希斯管理層和艾希斯董事會了解到，與PLAYSTUDIOS的潛在業務合併將是一項關聯交易，並通知帕斯卡先生，他將被迴避 在艾希斯管理層或艾希斯董事會之間有關與PLAYSTUDIOS的潛在業務合併的任何內部討論。

2021年4月14日

第3頁

響應：針對員工的意見， 公司補充向員工提供以下業務合併的背景信息，這些信息將被添加到 註冊説明書中標題為“業務合併背景”的部分。

初步推廣和評估潛在目標

在完成首次公開募股(br})後，除了與PLAYSTUDIOS進行外聯和簽訂意向書前的討論外，Acies還根據業務模式、防禦特徵、規模、管理團隊和增長前景等因素，評估和分析了多個潛在的業務合併目標和機會。在廣泛的技術、娛樂和遊戲行業， 多家公司直接或通過投資銀行和其他顧問與Acis的代表進行了聯繫，或發起了與這些公司的聯繫。在2020年10月27日至2020年12月21日期間，Acis管理層評估了40多個潛在業務合併目標 ，並與其中17個此類潛在業務合併目標進行了討論。與這些潛在目標的討論 涉及與高級管理團隊、股東或目標顧問的直接接觸，涉及正式的戰略 賣方流程或據信是Acis專有的機會，這些機會可能導致雙邊交易。討論 涉及適用於潛在目標的可操作性、時機和競爭格局方面的考慮。對於這些潛在的 目標，Acies評估了初步估值以及Acis提升潛在目標作為上市公司的增長前景的能力 。這些討論沒有與任何其他各方達成意向書。在審查和考慮了這些 機會後，Acies的管理層確定PLAYSTUDIOS提供了最具吸引力的業務合併機會， 停止了與其他潛在目標的進一步討論。經ACICS董事會批准後，根據以下時間順序，ACICS與PLAYSTUDIOS簽訂了 意向書(定義見下文)。

響應：針對員工的意見， 公司補充向員工提供以下業務合併的背景信息，這些信息將應上述員工的要求添加到 註冊説明書中的相應標題下，標題為“業務合併的背景” 。

作為關聯交易響應PLAYSTUDIOS的措施

在2020年10月27日之前或之後， Pascal先生從未出席或參加過與Acis管理層或AciS董事會的任何電話會議或會議，在這些電話會議上，該關聯 交易被認為是被考慮的。作為與PLAYSTUDIOS達成任何交易的條件，帕斯卡先生還同意放棄他在保薦人、Acis B類普通股和Acis私募認股權證中的所有權益，條件是 與PLAYSTUDIOS的業務合併完成。

2020年11月5日，Acis董事會召開了一次虛擬會議，討論PLAYSTUDIOS以及Acis可能向PLAYSTUDIOS提交意向書的條款。ACICS董事會還確認，與PLAYSTUDIOS的潛在業務合併將構成附屬 交易，並同意在與PLAYSTUDIOS進行討論期間，在與PLAYSTUDIOS的潛在業務合併或與PLAYSTUDIOS的任何其他 潛在業務合併相關的內部討論中，帕斯卡爾先生不得參與與ACIS管理層和ACIES董事會的任何內部討論。

美國 針對Acis證券持有者的聯邦所得税考慮因素，第168頁

2021年4月14日

第4頁

響應：本公司 補充通知員工，根據員工的意見，本公司將修改註冊説明書中題為 “Acis證券持有人的美國聯邦所得税考慮事項”的章節(“Acies 税務節”)，以反映本公司的美國特別税務顧問Latham&Watkins LLP認為，Acies税務科的 討論表達了美國聯邦所得税法律和法規的摘要闡述了美國聯邦所得税的重大後果：(I)Acis A類普通股和Acis權證的美國持有者和 非美國持有者在業務合併完成後選擇以 現金贖回與歸化相關的新PLAYSTUDIOS普通股的Acis A類普通股持有者和(Ii)Acis A類普通股持有者獲得的新PLAYSTUDIOS普通股。本公司進一步補充通知員工，公司打算提交Latham&Watkins LLP的意見，該意見將基於並受制於將在該意見和Acies税務科提出的假設、資格和限制，(1)確認Acies Tax節闡述Latham&Watkins LLP關於前一句所述的重大美國聯邦所得税後果的意見，以及(2) 得出結論：(1)Acies Tax節闡述Latham&Watkins LLP關於前一句所述的重大美國聯邦所得税後果的意見，以及(2) 結論是：(1)確認Latham&Watkins LLP關於前一句所述的重大美國聯邦所得税後果的意見，以及(2) 結論是：

此外，針對員工的意見， 公司補充通知員工，公司將修改註冊説明書中題為“PLAYSTUDIOS股本持有人的美國聯邦所得税考慮事項”的章節(“PLAYSTUDIOS Tax 章節”)，以反映PLAYSTUDIOS的特別税務顧問Davis Polk&Wardwell LLP(“Davis Polk”)的意見， PLAYSTUDIOS的特別税務顧問Davis Polk&Wardwell LLP(“Davis Polk”)認為，PLAYSTUDIOS的特別税務顧問Davis Polk&Wardwell LLP(“Davis Polk”)認為，闡述了美國聯邦所得税對持有PLAYSTUDIOS股本的美國和非美國股東的重大影響，這些股東根據合併將其PLAYSTUDIOS股本交換為(I)新的 PLAYSTUDIOS A類普通股，或現金和新的PLAYSTUDIOS A類普通股的組合，以及(Ii)獲得或有權利 獲得溢價股票。本公司進一步補充通知員工，公司打算提交戴維斯·波爾克的意見，該意見將以該意見和PLAYSTUDIOS税務節中闡述的假設、資格和限制為基礎，並受其約束，(1)確認PLAYSTUDIOS税務節提出戴維斯·波爾克關於前一句中描述的重大聯邦所得税後果的意見，以及(2)結論是，合併綜合在一起

未經審計的備考簡明合併財務報表

未經審計的形式簡明合併財務信息附註 ，第196頁

響應：針對員工的 意見，公司敬告員工，公司在確定新的 PLAYSTUDIOS B類普通股股票屬於ASC 718的範圍時，考慮了以下因素：

因此，在業務合併完成後，新PLAYSTUDIOS B類普通股僅由方正集團持有。帕斯卡先生是PLAYSTUDIOS的聯合創始人兼首席執行官，被認為是PLAYSTUDIOS成功的關鍵。超級投票權股權結構旨在保持帕斯卡先生作為新PLAYSTUDIOS向上市公司過渡的主要戰略領導者和遠見卓識者的角色。股票沒有歸屬要求，因此，帕斯卡先生將在發行時實現全部投票權。

2021年4月14日

第5頁

在確定會計處理時，公司 首先考慮了新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票是否在ASC 480或ASC 815的範圍內。

評估新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票是否屬於ASC 480的範圍

ASC 480將強制贖回股票定義為 “以股票形式發行的任何金融工具，該金融工具體現了無條件的義務，要求發行人在指定或可確定的日期或在肯定會發生的事件發生時通過轉移其資產來贖回 工具。”公司 注意到，在轉讓給獨立的第三方或帕斯卡先生去世或殘疾九個月後，每股新PLAYSTUDIOS B類普通股將自動轉換為新PLAYSTUDIOS A類普通股。轉換 不需要本公司轉讓任何資產，而僅僅是從一類股權轉換為另一類股權 ，沒有任何考慮轉換後投票權的減少。因此，公司得出結論， 新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票不被視為可贖回股票，因此不在ASC 480的範圍內。

評估新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票是否屬於ASC 815的範圍

根據ASC 815，衍生品是一種金融工具 ，它包含基礎名義金額或支付條款，不需要或只需要很少的初始淨投資，並且可以進行淨結算。 管理層首先評估新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票是否全部是衍生品。但是， 公司確定新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票不能進行淨結算。相反，在轉讓給獨立的第三方或帕斯卡先生去世或殘疾的九個月紀念日時，新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票將 自動轉換為新PLAYSTUDIOS A類普通股的股票，而無需任何一方進一步轉讓額外的 資產。本公司認定，這一安排不代表淨結算-一種債務結算，處於虧損狀態的 方將資產轉移給處於收益狀態的交易對手。

該公司還評估了 新PLAYSTUDIOS B類普通股股票是否包含任何嵌入衍生品。ASC 815-15要求將非派生主機中嵌入的功能 分開，如果它們滿足特定標準(ASC 815-15-25-1)，則將其視為派生主機。本公司注意到，唯一與新PLAYSTUDIOS B類普通股的經濟特徵和風險沒有明確而密切相關的特徵 是在上述特定事件發生時強制轉換為新PLAYSTUDIOS A類普通股。然而，如上所述 ，股份的轉換條款將不符合衍生品的定義，因為該安排不代表淨結算 。由於分支的要求之一是，如果獨立，嵌入特徵將滿足衍生產品的定義， 公司得出結論，新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票不包含任何需要分支的嵌入衍生產品。 公司得出結論，新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票不包含任何需要分支的嵌入衍生產品。

2021年4月14日

第6頁

評估新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票是否屬於ASC 718的範圍

為了評估新PLAYSTUDIOS B類普通股是否在ASC 718的範圍內，公司進一步考慮了這些股票的特徵：

考慮到此類股權特徵，以及New PLAYSTUDIOS B類普通股的股票 是合法形式的股權，不包含任何負債特徵，且不屬於ASC 480和ASC 815範圍內的負債，本公司決定將New PLAYSTUDIOS B類普通股的股票 定性為股權工具。因此，本公司得出結論，新PLAYSTUDIOS B類普通股的股份符合ASC 718-10-15-3b規定的標準，僅在業務合併成功完成後才授予，因此， 應計入ASC 718。公司還考慮了新PLAYSTUDIOS B類普通股是否在ASC 710的 範圍內。然而，由於這些工具反映的是基於上述分析的權益與負債工具，本公司 已確定該安排將屬於ASC 718而不是ASC 710。

最後，由於新PLAYSTUDIOS B類普通股的股份被確定在ASC 718的範圍內，本公司考慮ASC 718-10-25-6至25-19項下的負債分類要求是否適用。

新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票沒有 任何必需的現金結算條款。

新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票不能 為帕斯卡先生提供選擇現金或股票結算的選擇權。

新PLAYSTUDIOS B類普通股 的股票不包含任何需要根據ASC 480進行負債分類的功能，例如股票結算債務或 回購股票的義務。

新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票不 包含看跌或看漲功能。

2021年4月14日

第7頁

本公司過往或目前並無套現結算票據的意向 。

新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票 不包含此功能。

因此，本公司不相信新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票 會被歸類為ASC 718項下的負債。

關於員工提出的進一步解釋 新PLAYSTUDIOS B類普通股不能自由交易或轉讓的事實是如何計入可比公司的分析和選擇的 ，本公司謹建議本公司審查實施多類股權結構且只有一類股票公開交易的科技公司的首次公開募股(IPO) 。本公司 在首次公開招股時找出投票權與經濟權利比率較高的可比公司，以確定是否可以確定 類別的股價，以及如果可以，投票權較高的類別是否存在溢價。本公司觀察到， 已識別的可比公司在資產負債表上細分了股份類別，較高投票權類別的面值等於較低投票權類別的面值 。然而，沒有一家公司按股份類別量化股票價值，也沒有按股份類別量化 額外實收資本。因此，在這種 方法下，公司無法量化高得票率階層的任何溢價。

因此，公司制定了一種估值方法 使用市場交易比較法，該方法也考慮了企業價值。作為這項工作的一部分， 公司審查了納斯達克證券市場和紐約證券交易所符合以下標準的所有公司：

基於上述標準，該公司確定了 33家公司，並衡量了高投票權類別和低投票權類別之間的股價差異。此外，為了使具有顯著槓桿率的公司的觀察溢價正常化，並説明公司的全部資本，本公司考慮 企業價值溢價，方法是將每家公司的股價溢價乘以具有更高投票權的證券類別持有的投票權控制百分比 ，然後乘以股權價值與企業價值比率。剔除出現負溢價的公司 ，公司採用其餘公司的中位數作為量化 估值溢價的基礎。

2021年4月14日

第8頁

這項分析旨在包括廣泛的數據樣本 ，包括不同的公司和存在可觀察到的交易活動的情況。由於無法獲得 對可轉讓性有限制的情況下的信息(例如私人轉賬)，因此分析中沒有特別考慮可轉移性的缺乏 。一般而言，如果股票不能自由交易或轉讓，則有可能在沒有此類限制的情況下比 同等工具有折扣。然而，由於新PLAYSTUDIOS B類普通股的股票在轉讓時轉換為 新PLAYSTUDIOS A類普通股的股票，公司假設因缺乏可轉讓性 或可交易性而導致的任何潛在折扣為零。

PLAYSTUDIOS管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ，第234頁

響應：針對 員工的意見，公司補充向員工提供以下關於PLAYSTUDIOS的VIP Play門户和 禮賓/主機計劃的討論，這些信息將在上述員工要求的位置添加到註冊聲明中 。

PLAYSTUDIOS的playAWARDS 程序的補充是其myVIP程序。MyVIP計劃是一項玩家開發和託管計劃，根據參與我們的遊戲所獲得的級別點數對玩家進行排名和分配級別 。在myVIP計劃中獲得的等級積分與 是分開的，並且不能與在playAWARDS計劃中獲得的忠誠度積分互換。符合條件的玩家可獲得 隨每層增加的增強客户福利。更高層提供對VIP播放器門户的訪問，玩家可以在其中查看 併購買特殊的籌碼捆綁包，兑換忠誠度積分以獲得一套精心策劃的獎勵，並直接與專用的 實時主機進行通信。VIP玩家門户和禮賓/主持人計劃增強了遊戲中和獎勵兑換體驗，以及遊戲中 和僅限邀請的面對面特別活動。該公司認為，myVIP計劃提高了玩家參與度和留存率，因此延長了每款遊戲的生命週期和盈利機會。

PLAYSTUDIOS 合併財務報表 注4.關聯方交易，F-34頁

響應：針對員工的意見，公司謹告知，PLAYSTUDIOS與米高梅的營銷協議第10.4條規定，PLAYSTUDIOS 有權通過通知米高梅並向米高梅支付一次性付款來終止利潤份額，只要在 通知之時，來自米高梅營銷渠道的註冊客户總數佔當時所有PLAY的比例低於25%。

PLAYSTUDIOS於2020年10月3日向 米高梅發出通知，雙方同意已滿足條件。

根據PLAYSTUDIOS向 米高梅發出通知的時間不同，營銷協議第10.4節中定義的一次性付款計算方式有很大差異。如果在PLAYSTUDIOS的運營利潤因新遊戲發佈後用户獲取成本的大幅增加 而受到負面影響時行使終止權，一次性支付可能會低至0美元。PLAYSTUDIOS與米高梅進行了 幾次討論，以確定公平的和解金額，以補償米高梅終止米高梅未來從米高梅營銷渠道獲得的營業利潤的權利 。根據上述討論，雙方同意一次性支付2,000萬美元 ，以有效終止利潤分享撥備。

公司考慮了 一次性付款是否代表對未來使用許可商標和許可版權以及聯合 營銷活動的補償。然而，由於PLAYSTUDIOS本可以在遊戲發佈後不久行使其解約權，並在不影響PLAYSTUDIOS使用米高梅的許可商標和許可版權以及聯合營銷活動的情況下支付了近 美元，因此公司 得出結論認為，支付的2000萬美元不是對現有權利的額外補償，而是終止營銷協議中的 利潤分享條款的成本。

營銷 協議的修正案已於2020年10月30日簽署，以反映終止利潤份額以及美高梅根據商定的標準向PLAYSTUDIOS進行等額再投資的相關協議，該修正案將與註冊 聲明一起提交。

* * * *

2021年4月14日

第9頁

我們希望 上述人員已對員工的意見作出迴應，並期待儘快 解決任何懸而未決的問題。有關上述內容的任何問題或意見，請聯繫Latham&Watkins LLP的史蒂文·B·斯托克戴克(Steven B.Stokdyk)，電話：(213)891-7421 ，或電子郵件：Steven.Stokdyk@lw.com。