目錄
美國 美國證券交易委員會(br}華盛頓特區，20549)
表格
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2021年7月31日的季度
或
| 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託檔案第001-40699號
PharmaCyte生物技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
拉卡洛塔大街23046號
(主要行政辦公室地址)
(917)
(註冊人電話號碼，含 區號)
| 根據該法第12(B)條登記的證券： | ||||
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(§232.405)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| ☐中的大型加速 文件管理器 | 已在☐中加速 文件管理器 | |
| 規模較小的報告公司。 | ||
| 新興成長型公司：
|
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐不是☒
截至2021年9月14日，註冊人擁有20,715,078股普通股流通股，每股面值0.0001美元。
PharmaCyte生物技術公司
Form 10-Q季度報告索引
截至2021年7月31日的三個月
| 頁面 | ||
| 第一部分： | 財務信息 | 3 |
| 第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 3 |
| 截至2021年7月31日和2021年4月30日的簡明合併資產負債表(未經審計) | 3 | |
| 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月簡明綜合經營報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2021年7月31日和2020年7月31日三個月的簡明綜合全面損失表(未經審計) | 5 | |
| 截至2021年7月31日和2020年7月31日三個月的股東權益簡明合併報表(未經審計) | 6 | |
| 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 30 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 32 |
| 第1項。 | 法律程序 | 32 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 32 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 32 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 32 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 32 |
| 第五項。 | 其他信息 | 32 |
| 第6項 | 陳列品 | 33 |
| 簽名 | 34 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
第一項財務報表
PharmaCyte生物技術公司
壓縮合並資產負債表 表
(未經審計)
| 2021年7月31日 | 4月30日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 在SG奧地利的投資 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註7和9) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，授權：股票，$票面價值；和分別截至2021年7月31日和2021年4月30日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲簡明合併財務報表附註 。
| 3 |
PharmaCyte生物技術公司
業務壓縮合並報表
(未經審計)
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發成本 | ||||||||
| 補償費用 | ||||||||
| 董事費用 | ||||||||
| 法律和專業 | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀釋後的加權平均流通股 | ||||||||
請參閲簡明合併財務報表附註 。
| 4 |
PharmaCyte生物技術公司
全面虧損精簡合併報表
(未經審計)
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他全面收益(虧損)： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
請參閲簡明合併財務報表附註 。
| 5 |
PharmaCyte生物技術公司
股東權益簡明合併報表
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月。
(未經審計)
| 普通股 股 | 額外 已繳費 | 累計 | 累計 其他綜合 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 為補償而發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 已發行部分股票-1,500股反向股票拆分 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬選項 | – | |||||||||||||||||||||||
| 外幣 換算調整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 餘額， 2020年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 為補償而發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票
以現金髮行，扣除發行成本$ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬選項 | – | |||||||||||||||||||||||
| 外幣 換算調整 | – | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
請參閲簡明合併財務報表附註 。
| 6 |
PharmaCyte生物技術公司
現金流量壓縮合並報表
(未經審計)
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||
| 為補償而發行的股票 | ||||||||
| 基於股票的薪酬-期權 | ||||||||
| 資產負債變動情況： | ||||||||
| (增加)預付費用和其他流動資產減少 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 應計費用減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 資金用於支付保險融資貸款 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 所得税期間支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 在計息期間支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動補充信息： | ||||||||
應付賬款中包含的預付費用 | $ | $ | ||||||
請參閲簡明合併財務報表附註 。
| 7 |
PharmaCyte生物技術公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務性質
PharmaCyte Biotech，Inc.(“公司”) 是一家生物技術公司，專注於開發癌症和糖尿病的細胞療法，其基礎是一種被稱為“盒中細胞”(Cell-in-a-Box)的專有纖維素活體細胞封裝技術®“。“盒子裏的細胞”(The Cell-in-a-Box)®這項技術旨在 作為一個平臺，在此平臺上開發多種癌症的治療方法，包括局部晚期、無法手術、非轉移性胰腺癌(“LAPC”)。該公司的當前一代候選產品被稱為“CypCaps™”。 2020年9月1日，該公司向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份研究性新藥申請(IND)，計劃在LAPC進行2b期臨牀試驗。2020年10月1日，該公司收到FDA的通知，它 已將IND置於臨牀擱置狀態。2020年10月30日，FDA致函該公司，闡述了臨牀擱置的原因以及關於公司必須採取哪些措施才能解除臨牀擱置的具體指導。為了解除臨牀擱置，FDA已通知 該公司，它需要進行幾項額外的臨牀前研究和化驗。FDA還要求提供有關幾個主題的額外信息，包括DNA測序數據、生產信息和產品發佈規格。該公司 也在進行這些研究和分析，並收集更多信息提交給FDA。請參閲下面的“我們的研究 新藥申請和臨牀擱置”。
“盒子裏的細胞”(The Cell-in-a-Box)®封裝 技術可能使基因工程活人體細胞用作生產各種生物活性分子的手段。 該技術旨在形成針頭大小的纖維素多孔膠囊，在該膠囊中可以封裝和維護轉基因活人體細胞。在實驗室環境中，這種專有的活細胞封裝技術已經被證明可以創造一個微環境，在這個微環境中，被封裝的細胞能夠存活並茁壯成長。它們受到保護，不受環境挑戰的影響， 例如與生物反應器相關的純粹力量以及通過導管和針頭的通道，我們相信這可以實現更大的增長和產量 。膠囊主要由纖維素(棉花)組成，是生物惰性的。
該公司正在開發胰腺 和其他實體癌症的治療方法，方法是使用我們相信能夠將癌症前體藥物 轉化為致癌形式的基因工程活人體細胞。該公司使用Box中的Cell-in-a-Box封裝這些單元®技術，並將這些膠囊 放置在身體內，儘可能靠近腫瘤。通過這種方式，該公司相信，當癌症前藥給患有可能受該前藥影響的特定癌症類型的患者 時，對患者的癌症腫瘤的殺傷力可能會得到優化。
此外，該公司一直在探索延緩多種腹部癌症腫瘤引起的惡性腹水的產生和積聚的方法 。惡性腹水是指腫瘤生長到一定階段後，由腹部腫瘤分泌到腹部的腹水。這種液體含有癌細胞，可以在腹部種植並形成新的腫瘤。這種液體積聚在腹腔內， 導致腹部腫脹、嚴重呼吸困難和極度疼痛。
該公司還一直在開發一種治療1型糖尿病和胰島素依賴型2型糖尿病的潛在療法。該公司治療糖尿病的候選產品 由封裝的轉基因胰島素產生細胞組成。封裝將使用Cell-in-a-Box完成®這項技術。 將這些細胞植入體內的目的是為了發揮生物人造胰腺的功能，以生產胰島素。
該公司還一直在考慮如何 利用單盒電池的優勢®開發癌症療法的技術，這些療法涉及基於癌症特定成分的前藥 大麻大麻屬植物(“大麻計劃”)；這些成分屬於被稱為“大麻類”的 類化合物。
直至：(I)FDA允許本公司在其IND中描述的LAPC中開始臨牀試驗，FDA已對其進行臨牀擱置；以及(Ii)本公司驗證其Cell-in-a-Box® 在LAPC計劃進行的2b期臨牀試驗中，該公司不會再花費任何資源開發大麻計劃 。
| 8 |
臨牀擱置
2020年9月1日，該公司向FDA提交了一份IND，計劃在LAPC進行2b期臨牀試驗。此後不久，公司收到FDA關於IND的信息請求 。該公司及時迴應了所有信息請求。
2020年10月1日，公司收到通知 FDA已將IND置於臨牀擱置狀態。
2020年10月30日，FDA致函 該公司，闡述了臨牀擱置的原因，並就該公司必須採取哪些措施才能解除臨牀擱置提供了具體指導 。
為了解除臨牀擱置，FDA已 通知該公司，它需要進行幾項額外的臨牀前研究。FDA還要求提供有關幾個主題的額外信息 ，包括測序數據、生產信息和產品發佈規格。
此外，FDA要求通過提交IND修正案來解決與臨牀擱置無關的幾個項目 。具體地説，FDA要求公司 對藥品灌裝步驟進行資格研究，以確保產品在灌裝過程中保持無菌和穩定。 FDA還要求提供更多信息，並就其他幾個主題進行討論和澄清。
自2020年10月30日以來，沒有就臨牀擱置與FDA進行進一步的 溝通。
該公司已經組建了一個科學團隊來 解決FDA關於臨牀擱置的要求。該團隊正在研究食品和藥物管理局要求的大量項目。 除其他事項外，該公司已經成功完成了為期9個月的產品穩定性研究，開始了CypCaps™的物理參數測試，並開始對其封裝細胞的DNA編碼序列進行額外的研究。公司還設計了細胞毒性、致敏性、刺激性、急性全身毒性、材料介導的致熱性、亞急性/亞慢性毒性、遺傳毒性和植入的生物相容性測試 。此外，該公司還開始了對CypCaps™的壓縮和腫脹研究，設計了一項研究以確定CypCaps™是否受到造影劑的不利影響，並設計了一項研究，以證明用於植入CypCaps™的導管不會對封裝的細胞產生不利影響。
新冠肺炎疫情對公司經營的影響
冠狀病毒SARS-Cov2大流行(“新冠肺炎”) 正在造成全行業臨牀試驗的重大延誤。儘管該公司尚未進入臨牀試驗階段，但該公司已 向FDA提交了IND申請，開始在LAPC進行臨牀試驗。雖然食品和藥物管理局已將IND置於臨牀擱置狀態，但該公司 已經評估了新冠肺炎對其運營的影響。目前，由於新冠肺炎的原因，許多臨牀試驗都被推遲了。造成這些延遲的原因有很多 。例如，由於擔心在醫院或醫生辦公室接觸新冠肺炎，患者不願登記或繼續參加臨牀試驗。有地方、地區和全州的法令和規定限制 人們正常的活動。如果患者就診與新冠肺炎無關，這會阻礙和幹擾患者就診。 醫療保健提供商和醫療系統正在將其資源從臨牀試驗轉移到新冠肺炎患者的護理上。 美國食品和藥物管理局和其他醫療保健提供商正在優先考慮治療新冠肺炎的候選產品，而不是與新冠肺炎無關的候選產品 。截至隨附的簡明合併財務報表和10-Q表 中的相關腳註(“報告”)公佈之日起，新冠肺炎疫情對本公司的運營產生了影響，但本公司認為影響不大。影響主要涉及與準備公司對臨牀擱置的響應 相關的任務延遲，包括所有請求的臨牀前研究。對FDA與臨牀擱置相關的請求 生成響應時可能會進一步延遲。
由於新冠肺炎大流行，如果發生這種情況，該公司計劃用於治療LAPC的臨牀試驗的啟動 可能會推遲到解除臨牀擱置之後。 此外，由於上述原因，登記可能會很困難。此外，登記參加試驗後，如果患者在參與試驗期間感染了新冠肺炎 ，或者受到隔離或收容所的限制，這可能會導致他們退出我們的臨牀試驗 ，錯過預定的治療預約或隨訪，或者以其他方式無法遵循臨牀試驗規程。 如果患者無法遵循臨牀試驗方案，或者如果試驗結果受到 新冠肺炎大流行對患者參與或為緩解新冠肺炎傳播而採取的行動的後果的影響，則可能會導致患者退出我們的臨牀試驗。 如果患者無法遵循臨牀試驗方案，或者如果試驗結果受到 新冠肺炎大流行對患者參與或為緩解新冠肺炎傳播而採取的行動的影響，臨牀試驗數據的完整性 可能會受到損害，也可能不會被FDA接受。這可能會進一步負面影響或推遲公司的臨牀開發計劃 。
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它高度推測新冠肺炎對公司臨牀開發計劃和公司總體的影響 。隨着時間的推移，新冠肺炎的效果會迅速發生戲劇性的變化 。它的演變很難預測，也沒有人能肯定地説大流行什麼時候會消退。
公司背景
本公司是一家成立於1996年的內華達州公司 。2013年，該公司重組了業務，將重點放在生物技術上。重組的結果是公司將其全部精力集中在開發一種新的、有效和安全的治療癌症和糖尿病的方法上。2015年1月，公司將其名稱從Nuvilex，Inc.更名為PharmaCyte Biotech，Inc.以反映其當前業務的性質。
增加授權股份和反向股票 拆分
2021年7月2日，根據股東年會的股東批准，公司向內華達州州務卿提交了經修訂的公司章程修正案證書，將法定股份的數量增加到500.1億股(500,010,000,000股) ，其中500億股(50,000,000股)，每股面值0.0001美元，其中1,000萬股(10,000,000股)被指定為普通股
自2021年7月12日起，根據董事會的批准 ，公司向內華達州州務卿提交了公司章程變更證書， 以實現公司普通股1500股1股的反向拆分 。反向股票拆分將授權普通股數量從500億股()股票增至3333.33萬股 34股(33,333,334股)，票面價值為$每股。反向股票拆分產生的任何零碎股份都將被四捨五入 至下一個完整股份。除另有説明外，所附合並財務報表及相關附註中的所有股票及每股信息 均適用於本公司普通股的反向拆分。
注2-重要會計政策摘要
合併原則和列報依據
合併財務報表包括 本公司及其全資子公司的賬目。該公司通過四家全資子公司獨立運營： (I)Bio Blue Bird；(Ii)PharmaCyte Biotech Europe Limited；(Iii)PharmaCyte Biotech Australia Pty。和(Iv)Viridis Biotech，Inc. ，根據美國公認會計準則和歐盟委員會的規章制度編制。合併後，公司間餘額 和交易將被取消。本公司在奧地利SG的14.5%的投資是按成本會計方法列報的。
估算在編制財務報表中的使用
根據美國公認會計原則 編制財務報表需要使用影響資產和負債報告金額的估計和假設，披露截至財務報表發佈之日已知存在的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額 。與這些估計和假設有關的不確定性是公司綜合財務報表編制 過程中固有的；因此，實際結果可能與這些 估計和假設不同，這可能會對公司綜合財務狀況和經營業績的報告金額產生重大影響 。新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間以及經濟後果都是不確定的， 變化迅速，難以預測。因此，在應對新冠肺炎疫情的過程中，公司的會計估計和假設可能會隨着時間的推移而發生變化，在未來一段時間內可能會發生重大變化。
無形資產
財務會計準則委員會(“FASB”) 關於商譽和其他無形資產的標準規定了商譽和無限期無形資產減值測試的兩步流程，每年進行一次，以及何時可能發生觸發減值的事件。第一步測試損害， 而第二步(如有必要)測量損害。本公司已選擇在其 報告年度結束時執行年度分析。
該公司的無形資產是與Cell-in-a-Box相關的許可
協議® 技術1,549,427美元，糖尿病許可證1,549,427美元
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這些無形資產的壽命是無限的； 因此，它們不能攤銷。
本公司的結論是，截至2021年7月31日及2020年7月31日止三個月的無形資產賬面值並無減值 。
長期資產減值
每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司就評估長期資產的減值 。如果 使用某項資產的估計未來現金流量(未貼現且無利息費用)低於賬面價值，則將進行 減記，以將相關資產減記至其估計公允價值。截至2021年7月31日和2020年7月31日的 三個月未發現或記錄任何減值。
金融工具的公允價值
對於本公司的某些非衍生金融工具，包括現金、應付賬款和應計費用，由於這些工具的短期 到期日，賬面金額接近公允價值。
會計準則編纂(“ASC”) 主題820“公允價值計量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允價值 。ASC主題825“金融工具”定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了一個三級估值等級 ，以提高公允價值計量的披露要求。綜合資產負債表中報告的流動負債賬面金額 符合金融工具的資格，是對其公允 價值的合理估計，因為該等工具的起源和預期變現與其當前市場利率之間的時間較短 。評估層次結構的三個級別定義如下：
| • | 一級：活躍市場報價等可觀察到的投入； |
| • | 第二級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入品； |
| • | 第三級：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。 |
所得税
遞延税項按負債 法計算，遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異，營業虧損和税收抵免結轉確認為應納税暫時性差異。 遞延税項負債確認為應納税暫時性差異。暫時性差異是指報告的 資產和負債額及其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。 管理層認為，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現。遞延税項資產和 負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
當管理層根據目前掌握的信息和其他因素判斷， 所有或部分遞延所得税資產更有可能無法變現時，將為遞延 所得税資產計提估值撥備。估值撥備的需要 是基於對當前信息的持續評估，這些信息包括(其中包括)歷史經營業績、對不同税務管轄區未來收益的估計 以及暫時差異逆轉的預期時間。本公司認為 決定記錄估值免税額以減少遞延所得税資產是一項重要的會計估計，因為它 基於(其中包括)對美國和某些其他司法管轄區未來應納税所得額的估計(該估計值可能會發生變化，也可能不會發生)，還因為調整估值免税額的影響可能是重大的。在確定何時釋放針對公司遞延所得税淨資產建立的估值免税額時，公司考慮了所有可用的 證據，包括正面和負面的證據。根據本公司的政策，由於本公司的經營虧損歷史 ，本公司目前不確認其所有遞延税項資產(包括税項損失結轉)的收益， 這些資產可能用於抵銷未來的應税收入。本公司持續評估其在未來可能變現遞延税項資產的 期間產生足夠應税收入的能力。當本公司認為其更有可能收回其遞延税項資產 時，本公司將在營業報表中撤銷作為所得税優惠的估值免税額。
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美國公認會計準則(GAAP)對不確定的税收頭寸進行會計處理的方法採用兩步法來評估税收頭寸。第一步，確認，需要對税收狀況進行評估，以 確定是否僅根據技術優勢來確定是否更有可能在審查後保持下去。第二步，測量，只有在一個位置更有可能持續的情況下才會處理 。在第二步中，税收優惠被衡量為最大的優惠金額， 根據累積概率確定，最終與税務機關結算時很可能不會實現。 如果某個職位沒有達到第一步中的認可門檻，則不會記錄任何優惠，直到隨後的第一個 期間(更有可能達到標準)，該問題將與税務機關解決或訴訟時效 到期。當公司隨後確定以前確認的職位不再有可能 而不是不再維持時，該職位將被取消確認。評估税收頭寸、評估其技術優勢以及使用累積概率進行衡量都是高度主觀的管理估計。實際結果可能與這些估計大不相同。
2020年3月27日，美國國會頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE)，以因2019年冠狀病毒病爆發而提供一定程度的救濟。 該公司對其美國遞延税淨資產維持全額估值津貼。遞延税項資產重新計量(税項支出)被估值準備淨減少所抵銷，這對本公司的所得税支出沒有影響。因此，公司 預計CARE法案中的條款不會影響公司的合併財務報表。
2021年3月11日，國會頒佈了《2021年美國救援計劃法案》。公司預計該法的規定不會影響公司的合併財務報表 。
研究與開發
研究與開發(“R&D”) 費用包括直接和與管理費用相關的研究費用，並在發生時計入費用。用於研發且將來沒有其他用途的技術(包括許可證)的獲取成本在發生時將計入費用。 為用於本公司候選產品而開發的技術在技術可行性確定 之前按發生的費用計入費用。
截至
2021年7月31日和2020年7月31日的三個月的研發費用分別為143,613美元和
公司確認股票薪酬 僅限於最終預計在獎勵的必要服務期內以直線方式授予的獎勵的費用。 公司使用Black-Scholes-Merton估值模型估計股票期權的公允價值。該模型需要輸入高度 個主觀假設，包括期權的預期期限和股價波動性。此外，在估計預計將被沒收的股票獎勵數量時也需要判斷。 沒收基於授予時的歷史經驗進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，則在後續期間進行必要的修訂(如有必要)。計算股票薪酬公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性 和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且公司使用不同的假設，基於股票的薪酬 費用在未來可能會有很大不同。
信用風險集中
本公司沒有重大的資產負債表外
集中的信用風險，如外匯合約、期權合約或其他外國對衝安排。公司
在位於加利福尼亞州的一家金融機構維護其大部分現金餘額。該機構的賬户由聯邦
存款保險公司承保，最高金額為250,000美元。截至2021年7月31日，未投保餘額總計約679,000美元，其中
外幣折算
本公司根據FASB ASC 830將其境外子公司的財務報表 從當地(功能)貨幣折算為美元。外幣 事項。本公司境外子公司的所有資產和負債均按年終匯率換算，而收入和費用則按年內平均匯率換算。外幣兑換波動的調整 不包括在淨虧損中，計入其他全面收益(虧損)。公司間短期外幣交易的損益確認為已發生。
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流動性
截至2021年7月31日，公司累計虧損108,434,913美元
，截至2021年7月31日止期間發生淨虧損108,434,913美元。
2021年8月9日，本公司簽訂了一份 承銷協議，發行和出售普通股、購買普通股的預融資權證和公開發行(“首次發售”)購買普通股的認股權證 。首次發行的毛收入為1500萬美元，扣除承銷折扣、佣金和估計發行費用 。見注13-後續事件。
於2021年8月19日，本公司與若干機構投資者(“買方”)訂立 證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意以登記直接發售(“登記直接發售”)方式出售本公司 普通股股份及用以購買普通股股份的預籌資權證。此外，根據購買協議，在同時進行的 私募(連同登記直接發售，“第二次發售”)中，本公司亦同意向 購買者發行非登記認股權證(“A系列認股權證”)，以購買普通股股份。在扣除配售代理費和本公司應支付的其他預計發售費用之前，本公司從第二次發售中獲得的毛收入約為 7000萬美元。見注13-後續事件。
本公司相信，截至2021年7月31日的手頭現金，以及首次和第二次發行及行使認股權證所得的資金，足以在這些簡明合併財務報表發佈之日起至少一年內滿足公司的 資本要求。
截至2021年9月13日，公司手頭現金約為8800萬美元。
近期會計公告
ASU No.2016-13，金融工具-信用損失 (主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，於2016年6月發佈。根據 ASU 2016-13年度，關於報告貿易和其他應收賬款及可供出售債務證券信用損失的現有指導將 替換為新的前瞻性“預期損失”模型，該模型通常會導致提前確認損失撥備 。在截至2020年7月31日的季度內，公司採用ASU 2016-13並未對公司的 精簡合併財務報表造成影響。作為公司對ASU 2016-13年度充分性的持續評估的一部分，由於公司沒有信貸損失撥備，目前沒有任何因素需要考慮 。
ASU編號2019-12，簡化所得税核算 (《ASU 2019-12年》)，於2019年12月發佈。根據ASU 2019-12，所得税會計簡化了 ，消除了某些例外情況並實施了額外要求，從而使ASC 740的應用更加一致。 公司在截至2021年7月31日的季度採用ASU 2019-12不會對公司的精簡 合併財務報表造成影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考 匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，並 發佈了對初始指導意見的後續修訂(統稱為“主題848”)。主題848適用於截至2020年3月12日至2022年12月31日的所有實體 ，併為合同修改和與從預計將停產的參考利率過渡相關的某些對衝關係提供可選的指導 。當相關 合同在過渡到替代參考匯率時修改時，公司將採用主題848。本公司預計主題848的採用不會對本公司的簡明合併財務報表產生實質性影響 。
附註3--應計費用
2021年7月31日和2021年4月30日的應計費用匯總如下：
| 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| 薪資相關成本 | $ | $ | ||||||
| 董事及高級職員保險 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
該公司為董事和高級管理人員
保單提供資金。保單有效期為2021年3月8日至2021年9月8日。融資協議的利率為
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注4-小型企業管理 -薪資保障計劃
2020年3月27日，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(簡稱《CARE法》)，為受新冠肺炎疫情影響的家庭和企業提供經濟援助。本公司參與了CARE法，並於2020年4月15日與小企業管理局支付寶保護計劃(Paycheck Protection Program)下的
一家銀行簽訂了一份金額為75,200美元的應付票據。
本PPP
附註5-普通股交易
本公司截至2021年7月31日的三個月的補償股票活動和相關加權平均授予日公允價值信息摘要如下： 截至2021年7月31日的三個月 和2020年的相關加權平均授予日期公允價值信息摘要如下：
於截至二零二零年四月三十日止年度，四名董事會非僱員成員根據彼等各自的董事函件協議 (“董事函件協議”)獲發行1,333股普通股，並與彼等於上一年度的服務有關。這些股票在發行時已全部歸屬。公司 記錄了#美元的非現金支出截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月分別為7,356美元。沒有 截至2021年7月31日和2020年7月31日，未歸屬普通股分別與這些DLA相關。
2020年1月，公司授予公司高管4,400股普通股，作為他們2020年薪酬協議的一部分。這些股票在12個月內按月授予 ，並根據協議繼續提供服務。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月內，公司記錄了一筆非現金補償費用，金額為$和67320美元。有 個零截至2021年7月31日和2020年7月31日，未歸屬股份分別為1833股。
在截至2020年7月31日的三個月內，三名董事會非僱員成員 根據其在該年度服務的DLA規定的普通股。股票在 發行時全部歸屬。該公司記錄了3371美元 和#美元的非現金支出 分別截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月。與2021年7月31日的 等DLA相關的未歸屬股份為零。
在截至2020年7月31日的三個月內， 四名顧問根據其與本公司的諮詢協議獲得了667股 普通股。這些股票在12個月內按月授予 ，並受顧問根據其諮詢協議繼續提供服務的約束。該公司記錄了一筆非現金 諮詢費用，金額為#美元截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月分別為 和4,199美元 。有零個截至2021年7月31日和2020年7月31日，與這些諮詢協議相關的未歸屬股份分別為500股。
於2020年9月，一名顧問就其擔任本公司醫學及科學顧問委員會主席的服務獲發333股普通股 ，並授予 該顧問繼續為本公司提供服務的權利。該公司記錄了一筆非現金諮詢費用 ，金額為#美元截至2021年7月31日和2020年7月的三個月分別為 和0 。有零個截至2021年7月31日，與他的 薪酬安排相關的未歸屬股份剩餘。
2021年1月，公司授予公司高管4,400股普通股，作為他們2021年薪酬協議的一部分。這些股票在12個月內按月授予 ，並受高管繼續根據其薪酬 協議提供服務的約束。在截至2021年7月31日的三個月內，公司記錄了一筆非現金補償費用 $。截至2021年7月31日，共有1833股未歸屬股份。
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在截至2021年7月31日的三個月內， 三名董事會非僱員成員根據他們在該年度的服務條款獲發行1,002股普通股 。這些股票在發行時已全部歸屬。該公司記錄的非現金支出為#美元。截至2021年7月31日的三個月 。截至2021年7月31日，與此類DLA相關的未歸屬股份為0股。
在截至2021年7月31日的三個月內， 根據兩名顧問與本公司的諮詢協議，他們獲得了334股普通股。這些股票在12個月內按月授予 ，並受顧問根據其諮詢 協議繼續提供服務的約束。該公司記錄了一筆非現金諮詢費用#美元。在截至2021年7月31日的三個月中，與這些諮詢協議相關的未歸屬股份仍有251股。 截至2021年7月31日，仍有251股未歸屬股份與這些諮詢協議相關。
根據證券法第4(A)(2)條提供的豁免，所有股票均未根據證券法 註冊發行。
2017年9月28日，證監會宣佈S-3註冊
聲明生效，公司可不時在一次或多次公開發行中出售最多
至5000萬美元的證券。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月內，
公司出售和發行了約0
和分別為普通股
，價格約為每股15美元至45美元。扣除承保折扣、法律、會計和其他發售費用後，該公司獲得的收益約為0美元
和#美元。
本公司截至2021年7月31日的三個月的非既得性限制性股票活動和相關加權平均授予日期公允價值信息摘要如下：。
| 股票 | 加權平均 授予日期 公允價值 | |||||||
| 未授權，2021年4月30日 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 沒收 | ||||||||
| 未授權，2021年7月31日 | ||||||||
股票期權
截至2021年7月31日，公司向其董事和高級管理人員(統稱為“員工期權”)和顧問(“非員工期權”)擁有42,333份未償還的 股票期權。
於截至2021年7月31日 及2020年7月31日止三個月內，本公司批出1,000及分別為員工選項。
員工期權在授予之日的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的：
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期壽命(年) | ||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
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該公司對預期波動率 的計算基於其公開交易股票的歷史每日波動率。對於在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月內發行的股票期權授予，公司對每項授予使用計算的波動率。本公司目前缺乏關於行權行為的充分信息 ，並根據ASC 718規定的簡化方法確定了預期期限假設，該簡化方法將本公司股票期權的合同期限平均為五年，平均歸屬期限為兩年和 半年，平均為三年。股息率假設為零是基於公司從未 支付過現金股息，目前也無意支付現金股息。每筆贈與的無風險利率為 等於贈與時對預期壽命相近的工具的有效美國國債利率。
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月內，公司未授予非員工期權。
截至2021年7月31日的三個月，公司股票期權 活動和相關信息摘要如下：
| 選項 | 加權平均 行權價格 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 | ||||||||||
| 出色，2021年4月30日 | $ | $ | ||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||
| 沒收 | ||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||
| 未完成，2021年7月31日 | $ | $ | ||||||||||
| 可行使，2021年7月31日 | $ | $ | – | |||||||||
| 已歸屬和預期歸屬 | $ | $ | – | |||||||||
截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度內，未歸屬股票 期權活動摘要如下：
| 選項 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 | |||||||
| 未授權，2021年4月30日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 沒收 | ||||||||
| 未授權，2021年7月31日 | $ | |||||||
該公司錄得24,144美元和在分別截至2021年和2020年7月31日的三個月內，與向某些高管和董事發放員工期權以換取服務有關的 股票薪酬 。截至2021年7月31日，與授予高級管理人員和董事的未授權員工期權相關的未確認 薪酬支出仍有15,976美元，將在剩餘時間的加權平均期內確認為費用日曆年中的月份。未歸屬期權以每月500股的價格授予， 預計將於2021年12月31日全部歸屬。
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月內，公司沒有記錄與發行非員工期權以換取服務相關的基於股票的 薪酬 。
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下表彙總了截至2021年7月31日按行權價計算的未償還 股票期權：
| 行權價格 | 數量 選項 突出 |
加權 平均值 剩餘 合同期限 (年) 突出 選項 |
加權 平均值 可行使 每股價格 |
數量 選項 可行使 |
加權平均 行使價 可行使的 選項 |
|||||||||||||||||
| $ | 156.00 | $ | $ | 156.00 | ||||||||||||||||||
| $ | 87.00 | $ | $ | 87.00 | ||||||||||||||||||
| $ | 110.10 | $ | $ | 110.10 | ||||||||||||||||||
| $ | 109.35 | $ | $ | 109.35 | ||||||||||||||||||
| $ | 133.50 | $ | $ | 133.50 | ||||||||||||||||||
| $ | 82.95 | $ | $ | 82.95 | ||||||||||||||||||
| $ | 83.70 | $ | $ | 83.70 | ||||||||||||||||||
| $ | 80.10 | $ | $ | 80.10 | ||||||||||||||||||
| $ | 80.85 | $ | $ | 80.85 | ||||||||||||||||||
| $ | 102.45 | $ | $ | 102.45 | ||||||||||||||||||
| $ | 97.35 | $ | $ | 97.35 | ||||||||||||||||||
| $ | 74.25 | $ | $ | 74.25 | ||||||||||||||||||
| $ | 57.00 | $ | $ | 57.00 | ||||||||||||||||||
| $ | 60.60 | $ | $ | 60.60 | ||||||||||||||||||
| $ | 55.50 | $ | $ | 55.50 | ||||||||||||||||||
| $ | 51.00 | $ | $ | 51.00 | ||||||||||||||||||
| $ | 61.20 | $ | $ | 61.20 | ||||||||||||||||||
| $ | 36.00 | $ | $ | 36.00 | ||||||||||||||||||
| $ | 37.05 | $ | $ | 37.05 | ||||||||||||||||||
| $ | 15.75 | $ | $ | 15.70 | ||||||||||||||||||
| $ | 10.05 | $ | $ | 10.05 | ||||||||||||||||||
| $ | 26.55 | $ | $ | 26.55 | ||||||||||||||||||
| $ | 16.20 | $ | $ | 16.20 | ||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | 82.93 | |||||||||||||||||||
截至2021年7月31日，未償還期權的總內在價值為6860美元。這代表行權價低於本公司普通股在2021年7月31日的收盤價約為$ 的公允市值的期權。每股。
認股權證
本公司發行的認股權證按股權分類。 認股權證的公允價值計入額外實收資本，不作進一步調整。
對於因非員工提供的服務 而支付的認股權證，公司將根據ASC 505的要求確認諮詢費用。
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本公司截至2021年7月31日的三個月的認股權證活動摘要 和相關信息如下：
| 認股權證 | 加權 每股 | |||||||
| 出色，2021年4月30日 | $ | |||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 練習 | ||||||||
| 過期 | ||||||||
| 未完成，2021年7月31日 | ||||||||
| 可行使，2021年7月31日 | $ | |||||||
下表彙總了有關截至2021年7月31日未償還和可行使的權證的更多信息 ：
| 行權價格 | 數量 認股權證股份 可在 2021年7月31日 |
加權 平均值 剩餘 合同 生命年限 |
加權 平均值 行使價 每股 |
|||||||||
| $97.50 | ||||||||||||
| $86.25 | ||||||||||||
| $37.50 | ||||||||||||
| $45.00 | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
附註7-法律程序
目前沒有針對本公司或其任何子公司的重大訴訟懸而未決 ，也沒有任何子公司的財產受到重大訴訟的影響。據本公司 所知，本公司並無就其任何高級職員或董事的身份提出實質訴訟，任何政府當局亦不會考慮 該等訴訟 。
附註8-關聯方交易
本公司在截至2021年和2020年7月31日的三個月內分別進行了以下關聯方交易 。
該公司擁有SG
奧地利私人有限公司14.5%的股權。(“SG奧地利”)，並報告了成本核算方法。SG奧地利有兩家子公司：(I)
奧地利新加坡私人有限公司。(Ii)奧地利諾瓦泰國有限公司。本公司從這些公司購買產品和服務，金額約為$。
2014年4月，公司與Vin-de-Bona Trading Company，PTE簽訂了
諮詢協議。根據該協議，本公司同意向本公司提供
專業諮詢服務。Vin-de-Bona的所有者是沃爾特·H·貢茨堡教授(“Günzburg教授”)和布萊恩·薩爾蒙斯博士(“Salmons博士”)，他們兩人都參與了
公司與癌症和糖尿病有關的科研工作的許多方面(岡茲伯格教授是奧地利公司的董事長，Salmons博士是奧地利公司的首席執行官兼總裁)。協議期限為12個月，連續12個月可自動續簽
。初始期限結束後，任何一方均可在終止生效日期前30
天提前書面通知另一方終止本協議。該協議每年自動續簽一次。截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月發生的
金額約為3.2萬美元和
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附註9--承付款和或有事項
本公司收購仍在開發中的資產 並與第三方簽訂研發安排，這些安排通常需要向第三方支付里程碑和特許權使用費，具體取決於 與資產開發成功相關的某些未來事件的發生。可能需要里程碑付款，取決於成功實現藥品開發生命週期中的一個重要時間點(例如，監管機構批准 產品投放市場)。 取決於成功實現藥品開發生命週期中的重要時間點(例如，監管機構批准 產品上市)。如果許可協議要求，如果獲得營銷監管部門的批准，公司可能需要根據藥品銷售額的百分比 支付特許權使用費。
寫字樓租賃
2019年5月，本公司就其位於加州的辦公空間簽訂了租約 ，租期為一年。租期於2020年8月31日到期。
2020年5月28日，本公司簽訂了額外 六個月的辦公空間租約，從2020年9月1日開始生效。新租約期限於2021年2月28日到期。
2021年5月24日，本公司簽訂了額外 6個月的辦公空間租約，從2021年9月1日開始，至2022年2月28日到期。
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，辦公室的租金費用分別為3738美元和#美元。
下表彙總了截至以下日期公司根據經營租賃所需的 合計未來最低租賃支付金額：
| 截至2022年4月30日的期間 | 金額 | |||
| $ | ||||
| $ | ||||
補償協議
本公司於2015年3月與其三名高管簽訂高管薪酬 協議，每項協議分別於2015年12月和2017年3月修訂。每份協議 的期限為兩年，之後每年延期，除非公司或高級職員在期限結束前至少90天或隨後的延期前至少90天提供書面終止通知 。本公司還於2015年4月與一名董事會成員 簽訂了一項薪酬協議，該協議一直有效，直至2017年5月修訂。
2017年5月，本公司修訂了與董事會成員的薪酬 協議，這些條款一直有效，直至成員不再進入董事會。
該公司有四名獨立董事。每位 董事獲得相同報酬：(I)在董事會的每一歷季服務可獲得12,500美元現金；(Ii)每年333股本公司限制性普通股(“股份”)的繳足股款、不可評估 股份；及(Iii)一項為期五年的選擇權，每年購買333股股份 ，行使價相當於股份於授出日的公平市價。股份和期權股份在授予之日全部 歸屬。
附註10--所得税
本公司在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月中分別沒有所得税支出。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月內，本公司在為NOL結轉產生遞延税項資產的每個期間都有
淨營業虧損(“NOL”)。本公司
為NOL結轉提供遞延税項淨資產(包括遞延税項資產)的估值津貼。估值
為遞延税項淨資產撥備的免税額增加了約$
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截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，實際税率 與預計的混合法定税率之間沒有實質性差異。
當所有權發生重大變化時，現行税法限制了可用於抵銷未來應税收入的損失金額 。因此，可用於抵銷未來 應納税所得額可能是有限的。根據對所有現有證據的評估，包括但不限於公司核心業務有限的 運營歷史和缺乏盈利能力、其技術商業可行性的不確定性、政府法規和醫療改革舉措的影響 以及通常與生物技術公司相關的其他風險，公司 得出結論認為，這些結轉的運營虧損很可能不會實現。因此，截至2021年7月31日，這些資產已記錄了100%的遞延 税收估值免税額。
本公司的政策是將 任何與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税費用的組成部分。截至2021年7月31日和2020年7月31日止三個月，本公司並無因税務狀況不明朗而應計利息或罰金。
有關所得税的更多信息，請參閲公司截至2021年4月30日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註10 。
每股基本收益(虧損)的計算方法是： 普通股股東可用收益除以該期間的加權平均流通股數量。每股攤薄收益 的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數和潛在攤薄股數 ，其中包括如果潛在攤薄證券已經發行，將會發行的額外普通股數量。已發行普通股的潛在股份主要包括股票期權和認股權證。 在截至2021年7月31日和2020年7月31日的期間內，公司出現虧損。因此，任何普通股等價物的影響在這些期間將是反攤薄的，不包括在計算稀釋加權平均流通股數量中。
下表列出了每股基本虧損的計算方法：
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本加權平均流通股數 | ||||||||
| 稀釋加權平均已發行股數 | ||||||||
| 每股基本和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
下表列出了這些可能 稀釋的證券：
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 排除的選項 | ||||||||
| 排除的手令 | ||||||||
| 排除期權和認股權證合計 | ||||||||
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注12-優先股
本公司已授權發行1,000萬股 優先股，面值0.0001美元，其中一股被指定為“A系列優先股”。A系列優先股1股 於2019年10月30日發行，公司於2019年12月3日回購。截至2021年7月31日， 沒有已發行和已發行的優先股。
下面對A系列優先股的描述 參考本公司修訂後的公司章程進行了完整的限定。
A系列優先股具有以下 功能：
| • | 有一股優先股被指定為A系列優先股； | |
| • | A系列優先股的投票數在任何時候都等於公司所有其他有權就任何事項投票的股東當時持有的票數加1。未經A系列優先股持有者同意，不得修改指定A系列優先股條款的指定證書； | |
| • | 公司可隨時贖回A系列優先股，向A系列優先股持有者支付1.00美元的贖回價格；以及 | |
| • | A系列優先股在清算或參與對股東的任何分配時沒有轉讓、轉換、分紅、優先股的權利。 |
注13-後續事件
納斯達克上市
我們的普通股於2021年8月10日開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“PMCB”。在此之前，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB Market)的報價代碼為“PMCB”，隨着我們普通股的反向股票拆分於2021年7月12日生效，直到2021年8月6日，我們普通股的OTCQB市場代碼暫時為PMCBD。
2021年8月承銷發行
於2021年8月9日，本公司與温賴特有限公司(“温賴特”)就公開發售2,630,385股普通股 (“股份”)訂立 承銷協議，面值0.0001,899,027元預資資權證(“預資資權證”) 購買普通股及普通股認股權證(“普通權證”)以供購買。根據第三份S-3， 公司在扣除承保折扣、佣金和預計應付的發售費用之前的發售總收益約為1500萬美元。每股普通股(或預先出資的認股權證代替普通股) 與一股認股權證一起出售，以購買一股普通股，實際公開發行價為每股普通股和隨附認股權證4.25美元，減去承銷折扣和佣金。普通權證的行使價為每股4.25美元 ，可立即行使，並將在發行之日起5年內到期。預籌資權證的行權價格為每股0.001美元，可立即行權，且沒有到期日。此外，本公司授予承銷商 為期30天的選擇權，以公開發行價購買最多529,411股和/或普通權證，減去承銷折扣和 佣金，承銷商已部分行使普通權證購買總計499,116股普通股 股票。
2021年8月註冊直接發售和 同步私募
2021年8月19日，本公司與若干機構投資者簽訂了 購買協議。根據購買協議，本公司同意以登記 直接發售方式出售8,430,000股本公司普通股(“股份”)，面值為0.0001美元，並預籌 認股權證以購買最多5,570,000股普通股。預出資認股權證的行使價為每股0.001美元，可立即行使，並可在其最初發行後的任何時間行使，直至該等預先出資認股權證全部行使 為止。每股股票的發行價為5美元，每份預融資認股權證的發行價為4.999美元(相當於每股收購價減去預融資認股權證的行使價)。根據購買協議，在同時進行的 私募(連同登記直接發售，即“八月十九日發售”)中，本公司亦同意向買方發行 非登記認股權證(“A系列認股權證”)，以購買最多7,000,000股普通股。每個系列 A認股權證的行使價為每股5.00美元，可立即行使，並將在發行之日起5年內到期。 在扣除配售代理費和公司應支付的其他估計發售費用 之前，公司從8月19日的發行中獲得約7000萬美元的毛收入。
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此外，公司還在8月19日發售結束時向Wainwright 或其指定人發行認股權證(“配售代理權證”)，以每股6.25美元的行使價(相當於8月19日發售每股發行價的125%)購買1050,000股普通股。 配售代理權證將在發售開始之日起5年後終止。
2021年8月認股權證演習
截至2021年8月18日，2021年8月承銷發行的全部899,027份預融資權證已全部行使。
截至2021年8月31日，在2021年8月的包銷發行中發行的2522,387份普通權證已經行使，為公司帶來的總收益為10,720,145美元。
截至2021年8月31日，在2021年8月19日發行的預籌資金 權證中，已行使4620,000份，為公司帶來的總收益為4,620美元。
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項目2、財務管理討論 及財務狀況和經營成果分析
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告採用Form 10-Q(“Report”) ，包含符合聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。除 歷史事實陳述外，本報告中的所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何關於收益、收入 或其他財務項目的預測，任何有關未來運營的管理計劃和目標的陳述，任何有關 建議的新產品或服務的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關預期 從任何交易中獲益的陳述，以及任何基於上述任何假設的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述 可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“打算”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“目標”、“目標”、“ ”、“潛在”或“繼續”等術語或其否定或其他類似術語來識別。儘管我們認為本報告中包含的前瞻性表述中反映的 預期是合理的，但不能保證此類 預期或任何前瞻性表述將被證明是正確的，實際結果可能與前瞻性表述中預測或假設的 大不相同。因此，投資者應參考並仔細查看我們提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的未來文件 中的信息。我們未來的財務狀況和經營結果 以及任何前瞻性陳述都會受到固有風險和不確定因素的影響，包括但不限於本報告“第一部分第1A項-風險因素”中闡述的風險因素以及本報告其他地方描述的原因 。其中包括, 這些包括我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計 ；美國食品和藥物管理局(“FDA”)是否在我們提交對FDA臨牀擱置的迴應後批准我們的研究性新藥申請(IND)，以便我們可以開始計劃的涉及局部晚期、不可手術、非轉移性胰腺癌(“LAPC”)的 臨牀試驗； 我們臨牀前研究和臨牀試驗的成功和時機；臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能表明我們的任何 候選技術和產品不安全或無效；我們在進行臨牀前研究和臨牀試驗時對第三方的依賴；與獲得和維持監管部門對我們的候選產品的批准相關的困難和費用 ；冠狀病毒大流行可能對我們的業務(包括我們計劃的涉及LAPC的臨牀試驗)造成的重大不利影響，這可能會對我們的運營以及第三方的業務或運營產生實質性影響 以及FDA是否會在我們的臨牀試驗完成後批准我們的候選產品，前提是FDA允許我們的臨牀 試驗在提交和審查我們對FDA臨牀擱置的迴應後繼續進行。本報告中包含的所有前瞻性聲明和結果可能不同的原因 均為截至本文發佈之日的聲明，除法律或適用法規要求外，我們不打算更新任何前瞻性聲明 。除文意另有所指外，在本報告中，“公司”、 “我們”、“我們”和“我們”是指內華達州的PharmaCyte Biotech，Inc.，在適當的情況下，指的是其子公司。
業務概述
我們是一家生物技術公司，專注於開發癌症和糖尿病的細胞療法，其基礎是一種基於纖維素的專有活細胞封裝技術，稱為“盒中細胞”(Cell-in-a-Box)。®.“。 盒子中的單元格®這項技術旨在作為一個平臺，在此平臺上開發多種癌症的治療方法，包括局部晚期、不能手術、非轉移性胰腺癌(“LAPC”)。我們的當前一代候選產品 稱為“CypCaps™”。2020年9月1日，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份新藥研究申請(IND) ，計劃在LAPC進行2b期臨牀試驗。2020年10月1日，公司 收到FDA通知，已將IND置於臨牀擱置狀態。2020年10月30日，FDA給我們發了一封信，闡述了臨牀擱置的原因，以及關於我們必須採取哪些措施才能解除臨牀擱置的具體指導。為了解除臨牀限制， FDA通知我們，我們需要進行幾項額外的臨牀前研究和化驗。FDA還要求提供有關幾個主題的額外信息，包括DNA測序數據、生產信息和產品發佈規格。我們正在 進行這些研究和分析，並收集更多信息提交給FDA。請參閲下面的“我們的研究新藥 申請和臨牀擱置”。
“盒子裏的細胞”(The Cell-in-a-Box)®封裝 技術可能使基因工程活人體細胞用作生產各種生物活性分子的手段。 該技術旨在形成針頭大小的纖維素多孔膠囊，在該膠囊中可以封裝和維護轉基因活人體細胞。在實驗室環境中，這種專有的活細胞封裝技術已經被證明可以創造一個微環境，在這個微環境中，被封裝的細胞能夠存活並茁壯成長。它們受到保護，不受環境挑戰的影響， 例如與生物反應器相關的純粹力量以及通過導管和針頭的通道，我們相信這可以實現更大的增長和產量 。膠囊主要由纖維素(棉花)組成，是生物惰性的。
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我們正在開發胰腺和其他實體癌症的治療方法，方法是使用基因工程的活人體細胞，我們相信這種細胞能夠將癌症前體藥物 轉化為殺癌形式。我們使用Cell-in-a-Box封裝這些單元®技術，並將這些膠囊放置在身體內，儘可能靠近腫瘤。通過這種方式，我們相信，當一種癌症前藥被給予患有可能受該前藥影響的特定癌症類型的患者時，對患者的癌症腫瘤的殺傷力可能會得到優化。
此外，我們一直在探索延緩惡性腹水產生和積聚的方法 這些腹水是由多種類型的腹部癌症引起的。惡性腹水 是腫瘤生長到一定階段後，由腹部腫瘤分泌到腹部的液體。這種液體含有癌細胞，可以在腹部種植並形成新的腫瘤。這種液體聚集在腹腔內，導致腹部腫脹、嚴重呼吸困難和極度疼痛。
我們還一直在開發一種治療1型糖尿病和胰島素依賴型2型糖尿病的潛在療法 。我們治療糖尿病的候選產品由封裝的 轉基因胰島素產生細胞組成。封裝將使用Cell-in-a-Box完成®這項技術。 將這些細胞植入體內的目的是為了發揮生物人造胰腺的功能，以生產胰島素。
我們還一直在考慮如何利用單盒電池的優勢 ®開發癌症療法的技術，這些療法涉及基於前藥的某些 成分。大麻大麻屬植物(“大麻計劃”)；這些成分屬於被稱為“大麻類”的化合物 類。
直到：(I)FDA允許我們在IND中描述的LAPC中開始臨牀 試驗，FDA已對其進行臨牀擱置；以及(Ii)我們驗證我們的Cell-in-a-Box® 封裝技術在我們計劃在LAPC進行的2b期臨牀試驗中，我們不會再花費任何資源來開發大麻 計劃。
我們的研究新藥申請與臨牀把握
2020年9月1日，我們向FDA提交了IND，計劃在LAPC進行2b期臨牀試驗。此後不久，我們收到了FDA提出的與IND相關的信息請求。 我們及時回覆了所有信息請求。
2020年10月1日，我們收到通知，FDA已將我們的IND置於臨牀擱置狀態。
2020年10月30日，FDA給我們發了一封信，闡述了臨牀擱置的原因，並就我們必須採取哪些措施解除臨牀擱置提供了具體指導。
為了解決臨牀擱置問題，FDA要求我們：
| · | 提供額外的測序數據和遺傳穩定性研究； |
| · | 對最終處方藥品和我們主細胞庫中的細胞進行穩定性研究； |
| · | 評估輸送裝置(預先填充的注射器和用於植入CypCaps的微導管)的兼容性™)與我們的候選藥物產品合作； |
| · | 提供製造過程的附加詳細説明； |
| · | 為我們的封裝電池提供額外的產品版本規格； |
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| · | 展示1之間的可比性ST和2釹確保兩代產品之間有足夠和一致的產品性能和安全性； |
| · | 在整個藥品生產過程(但不含細胞)後，使用最終成品膠囊進行生物相容性評估； |
| · | 在交叉引用的藥品主文件中解決化學、製造和控制信息方面的不足； |
| · | 在大型動物(如豬)中進行額外的非臨牀研究，以評估候選藥物的安全性、活性和分佈；以及 |
| · | 修改研究人員手冊，以包括針對臨牀擱置而進行的任何額外的臨牀前研究，並刪除任何沒有數據支持的陳述。 |
FDA還要求我們解決以下 問題作為IND的修正案：
| · | 提供PC3/2B1質粒的分析證書，包括評估純度、安全性和效價的測試； |
| · | 對藥材灌裝環節進行合格研究，確保產品在灌裝過程中保持無菌、穩定； |
| · | 提交用於生產所有未來藥品的特定批次藥品的最新批次分析； |
| · | 提供關於Resufin(CYP2B1)效價和PrestoBlue細胞代謝分析的方法學的更多細節； |
| · | 提供幾個符合我們的血管造影程序手冊中的規格的常見微導管的例子； |
| · | 澄清“藥房手冊”中有關正確使用裝滿藥品的注射器的用語；以及 |
| · | 為在LAPC的研究人羣中試驗針對異種大鼠CYP2B1蛋白的細胞和體液免疫反應性以及誘導自身免疫介導的毒性的可能性提供數據討論。 |
我們已經組建了一個科學和監管的 專家團隊來滿足FDA的要求。該團隊正在努力完成FDA要求的項目。我們正處於處理這些研究和獲取FDA要求的信息的不同階段 。
下面彙總了我們參與的解除臨牀擱置的活動 ：
| · | 我們已經完成了臨牀試驗產品(CypCaps)的3個月、6個月、9個月和12個月的產品穩定性研究™)，包括某些時間點的容器封口完整性測試；這項正在進行的研究中的下一個時間點將是18個月的產品穩定性。 |
| · | 我們已經設計並開始了FDA要求的各種額外研究。這些研究包括：(I)對我們的母細胞庫(“MCB”)中用於製造CypCaps的細胞進行穩定性研究™(Ii)對CypCaps細胞中編碼Cyp2B1基因的DNA進行進一步的序列分析；(Ii)對CypCaps細胞中的Cyp2B1基因編碼的DNA進行進一步的序列分析™；及。(Iii)整理有關MCB細胞裝入可供CypCaps使用的小瓶的重現性和質量的現有資料。™製造業。 |
| · | 我們已設計和開始進行生物相容性研究，如(I)亞慢性和慢性毒性研究；(Ii)皮膚致敏研究；(Iii)急性系統毒性研究；(Iv)Ames試驗(遺傳毒性細菌和逆轉突變試驗)；(V)皮膚內試驗；(Vi)補體活化試驗；(Vii)溶血試驗；(Viii)體外細胞毒性試驗；(Ix)體內微核試驗。這些研究產生的一些數據也將被用來證明與CypCaps的可比性™這些藥物在20多年前的兩個早期德國臨牀試驗中被成功用於治療胰腺癌，下文將對其進行討論。 |
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| · | 為了能夠進行生物相容性研究，我們讓奧地利製造和運送了另外400支空膠囊注射器。 |
| · | 我們設計並開始了旨在證明CypCaps™不會受到介入放射科醫生使用的導管的任何不利影響，也不會受到植入CypCaps期間用於可視化血管的合同介質的任何不利影響™. |
| · | 我們設計並開始了研究，以展示CypCaps有多強大™在運送和使用過程中，以及記錄用於運送CypCaps的注射器™將允許始終如一、順暢和安全地交付。 |
| · | 在我們的支持下，Audianova將向fda提供有關製造過程的更多詳細機密信息，包括自上次臨牀試驗以來在CypCaps的重複性和安全性方面對活細胞封裝產品所做改進的信息。™. |
| · | 我們正在更新我們的IND提交文件，以包括：(I)如上所述的更多臨牀前數據，(Ii)CypCaps發佈的一些額外參數™(Iii)推薦用於注射CypCaps的導管和造影劑™以及(Iv)廣泛討論針對異種大鼠CYP2B1蛋白的細胞和體液免疫反應的潛力，以及在我們的LAPC研究人羣中誘導自身免疫介導的毒性的潛力。 |
| · | 我們在豬身上設計了一項簡短的研究，以解決膠囊的生物相容性和長期植入問題。這項動物研究將補充巴伐利亞北歐人之前進行的人類臨牀試驗中已有的陽性數據，這些試驗表明CypCaps是安全的。™在人體內植入長達兩年。 |
新冠肺炎對財務狀況和運營結果的潛在影響
冠狀病毒SARS-Cov2大流行(“新冠肺炎”) 正在造成全行業臨牀試驗的重大延誤。雖然我們還沒有進入臨牀試驗階段，但我們已經向FDA提交了IND申請，以便在LAPC開始臨牀試驗。雖然食品和藥物管理局已將IND置於臨牀擱置狀態，但我們已經評估了新冠肺炎對我們運營的影響。截至本報告日期，我們認為新冠肺炎疫情已經對我們的運營產生了影響，主要是 與公司準備對食品和藥物管理局臨牀擱置的迴應相關的任務延誤有關，包括要求的臨牀前研究和化驗 。對於FDA提出的與臨牀擱置相關的請求，在生成響應時可能會有進一步的延遲。 其中許多延誤是由於新冠肺炎大流行在國外的影響，我們正在這些國家進行這些臨牀前研究和化驗，包括印度、歐洲、新加坡和泰國。新冠肺炎疫情還導致供應鏈中斷 。
此外，由於新冠肺炎的原因，許多臨牀試驗都被推遲了 。造成這些延誤的原因有很多。例如，由於擔心在醫院或醫生辦公室接觸新冠肺炎，患者不願登記或繼續參加 臨牀試驗。地方性、地區性和全州範圍內的命令和規定限制了人們正常的活動。如果就診與新冠肺炎無關，這些功能會阻止和幹擾患者就診 。醫療保健提供者和醫療系統已將其資源 從臨牀試驗轉向新冠肺炎患者的護理。美國食品藥品監督管理局和其他醫療保健提供商正在將治療新冠肺炎的候選產品列為優先考慮的產品，而不是與新冠肺炎無關的候選產品。
由於新冠肺炎和為解決該問題而採取的緩解措施 ，我們可能會遇到其他可能對我們的業務和臨牀試驗產生不利影響的中斷，包括：(I)如果食品和藥物管理局允許我們繼續進行2b期臨牀試驗，則延遲 或難以招募患者參加該試驗；(Ii)臨牀站點激活延遲或 困難，包括招募臨牀站點調查員和臨牀站點人員的困難； (Iii)臨牀站點接收進行臨牀試驗所需的用品和材料的延遲，包括可能影響我們臨牀試驗產品運輸的全球 運輸中斷；(Iv)作為對新冠肺炎 大流行的響應的一部分，當地法規發生變化，這可能要求我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意外成本、 或完全停止臨牀試驗；(V)將醫療資源從臨牀試驗的實施中轉移，包括： 作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員的轉移；(Vi)由於聯邦 或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷， 可能影響臨牀試驗數據完整性的關鍵臨牀試驗活動中斷(br})；(Vii)登記參加我們臨牀試驗的參與者在臨牀試驗進行期間感染新冠肺炎的風險 ，這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的 不良事件的數量；(Viii)延遲與當地監管機構、倫理委員會進行必要的互動, 這些情況包括：(A)由於員工資源限制或政府僱員被迫休假而導致我們與其他重要機構和承包商進行合作的情況 ；(Ix)員工資源受限，否則本應 專注於進行我們的臨牀試驗，而員工或其家屬生病或者員工希望避免與大量人羣接觸的情況；(X)FDA拒絕接受來自受影響地區的臨牀試驗數據；以及 (Xi)我們的臨牀試驗活動中斷或延遲。
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由於新冠肺炎大流行，如果發生這種情況，我們計劃中的治療LAPC的臨牀試驗的開始可能會推遲到食品和藥物管理局解除臨牀限制之後。此外，由於上述原因， 註冊可能很困難。此外，登記參加試驗後，如果患者在參與試驗期間感染了新冠肺炎 ，或者受到隔離或收容所的限制，這可能會導致他們退出我們的臨牀試驗 ，錯過預定的治療預約或隨訪，或者以其他方式無法遵循臨牀試驗規程。 如果患者無法遵循臨牀試驗方案，或者如果試驗結果受到 新冠肺炎大流行對患者參與或為緩解新冠肺炎傳播而採取的行動的後果的影響，則可能會導致患者退出我們的臨牀試驗。 如果患者無法遵循臨牀試驗方案，或者如果試驗結果受到 新冠肺炎大流行對患者參與或為緩解新冠肺炎傳播而採取的行動的影響，臨牀試驗數據的完整性 可能會受到損害，也可能不會被FDA接受。如果FDA允許，這可能會進一步負面影響或推遲我們的臨牀開發計劃。
它在預測新冠肺炎對我們建議的臨牀開發計劃和公司總體上的影響 方面具有很高的投機性。此外，世界各地許多政府當局為限制新冠肺炎的傳播而採取的各種預防措施 已經並可能繼續對全球市場和全球經濟產生不利的 影響，包括對員工、資源、材料、製造 和交付工作以及全球經濟的其他方面的可用性和定價。新冠肺炎疫情的持續可能會嚴重擾亂我們的業務和運營 ，阻礙我們籌集更多資金或出售或證券的能力，繼續拖累整體經濟，削減 消費者支出，中斷我們的供應來源，並使我們的運營難以配備足夠的員工。新冠肺炎的效果迅速 並隨着時間的推移發生巨大變化。它的演變很難預測，沒有人能夠肯定地説，大流行什麼時候會停止對我們的行動產生影響。
績效指標
管理層用來管理和評估業務進展情況的非財務績效指標將包括但不限於：(I)為我們運營的所有方面獲得適當的資金 ；(Ii)獲得並完成必要的合同；(Iii)完成生產轉基因人類細胞的活動，並將其封裝用於我們的臨牀前研究和計劃在LAPC進行的臨牀試驗；(Iv)完成監管 工作，以便能夠將研究和試驗提交給監管機構；(V)完成對我們計劃在LAPC患者的臨牀試驗中使用的 細胞和膠囊的所有必要測試和研究；以及(Vi)確保根據cGMP規定完成微囊化 細胞的生產，以用於我們計劃的涉及LAPC的臨牀試驗。
需要成功完成的項目有很多 ，以確保我們的最終候選產品可以在我們計劃的涉及LAPC的臨牀試驗中使用。與關聯方和某些其他方的重大交易 的影響可能會對我們當前和未來財務狀況和經營業績的及時性和成功性 產生重大影響 。儘管如此，我們仍在積極 努力確保緊密的聯繫和互動，以最大限度地降低與成功相關的固有風險。我們認為，不存在 會導致報告的金額與本報告中顯示的金額有實質性差異的因素。我們的目標是定期對此進行評估，以向我們的股東提供 準確的信息。
經營成果
截至2021年7月31日的三個月與截至2020年7月31日的三個月
收入
在截至2021年7月31日和 2020年7月的三個月裏，我們沒有收入。
運營費用和運營虧損
下表彙總了截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月的運營費用 和運營虧損：
| 截至7月31日的三個月， | ||||||
| 2021 | 2020 | |||||
| $ | 1,023,351 | $ | 881,676 | |||
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截至2021年7月31日的三個月的總運營費用比截至2020年7月31日的三個月增加了141,675美元。增加的原因是一般和行政(“G&A”)費用增加了243,594美元，法律和專業費用增加了43,992美元，董事費用減少了8,865美元，薪酬費用減少了10,085美元，研發費用減少了126,961美元。併購費用的增加主要歸因於諮詢費、申請費和與年度股東大會相關的 費用的增加。
其他費用
下表列出了截至2021年7月31日和2020年7月的三個月的其他費用：
| 截至7月31日的三個月， | ||||||
| 2021 | 2020 | |||||
| $ | 2,067 | $ | 2,268 | |||
截至2021年7月31日的三個月的總其他費用 比截至2020年7月31日的三個月減少了201美元。增加/減少的原因是 利息支出增加79美元，所得税增加800美元，外匯損失減少1,080美元。
經營、投融資活動探討
下表分別彙總了截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月我們的現金來源和使用情況 ：
| 截至三個月 | ||||||||
| 2021年7月31日 | 2020年7月31日 | |||||||
| 經營活動中使用的現金淨額： | $ | (1,241,221 | ) | $ | (551,002 | ) | ||
| 投資活動中使用的淨現金： | – | – | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額： | – | 1,820,060 | ||||||
| 貨幣匯率變動的影響 | (1,615 | ) | 2,677 | |||||
| 現金淨增(減) | $ | (1,242,836 | ) | $ | 1,271,735 | |||
經營活動:
截至2021年7月31日的三個月，營業活動中使用的淨現金 是我們淨虧損、應付帳款增加、預付費用增加以及用於服務和補償的證券發行增加(扣除應計費用減少)的結果。截至2020年7月31日的三個月的經營活動中使用的現金是由於我們的淨虧損、應付帳款的增加被 已發行股票的增加、預付費用和應計費用的減少所抵消。見第7頁現金流量簡明合併報表 。
投資活動:
在截至2021年、2021年和2020年7月31日的三個月中，沒有任何投資活動。
融資活動:
融資活動提供的現金 主要歸因於出售我們普通股的收益，扣除用於支付截至2020年7月31日的三個月的保險融資的資金。
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流動性與資本資源
截至2021年7月31日，我們的現金總額約為 959,000美元，而截至2020年7月31日，我們的現金總額約為2,167,000美元。截至2021年7月31日，營運資金約為583,000美元，截至2020年7月31日，營運資金約為1,116,000美元。現金減少的原因是期初現金餘額較低，沒有出售我們 普通股的收益，以及我們的運營費用增加。由於第一次和第二次發行的收益以及隨之而來的權證 行使，截至2021年9月13日，我們的現金總額約為8800萬美元。
在截至2021年7月31日的三個月中， 沒有投資者提供資金來維持和擴大我們的運營和研發。 我們普通股的銷售在2021年8月使用第三個S-3和私募完成。在截至2020年7月31日的三個月中，我們繼續根據大宗交易交易通過我們的第二個S-3獲得 資金，該計劃旨在向我們提供高達2500萬美元的 美元減去某些佣金。
表外安排
除下文所述外，我們沒有可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大不利影響的表外 安排，或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化產生重大不利影響的表外 安排。
服務協議
我們與 獨立各方和相關方簽訂了多項服務協議，根據這些協議，我們將在未來12個月內提供與臨牀 擱置我們涉及LAPC的IND提交相關的服務。這些服務包括開發與清除臨牀封存相關的研究和策略。 這些服務還包括為期24個月的臨牀試驗產品注射器的穩定性研究，其中包括容器封閉完整性測試。 總成本估計約為25萬美元，其中相關方部分約為162,000美元。
新會計公告
有關最近採用和最近發佈但尚未採用的所有會計聲明的討論，請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表附註 的附註2“重要會計政策摘要”。
可用的信息
我們的網站是www.PharmaCyte.com。 此外，我們提交給委員會的所有文件，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告以及我們提交給委員會的所有其他報告和報表，都可以在委員會的網站 www.sec.gov上查閲。這些文件也可以在我們的網站上免費下載。本網站的內容 不會，也不打算以引用方式併入本報告或提交給委員會或由我們提供的任何其他報告或文件中，對本網站的任何引用僅作為非活動文本參考。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露 。
較小的報告公司不需要第3項要求的信息 。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的首席執行官、總裁兼總法律顧問作為我們的首席執行官(“首席執行官”)，我們的首席財務官作為我們的首席財務官(“首席財務官”)，評估我們的“披露控制和程序”的有效性， 這一術語在“交易法”頒佈的第13a-15(E)條中有定義。披露控制和程序旨在確保 我們根據交易法提交或提交給委員會的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格指定的期限內 記錄、處理、彙總和報告，並累計 並酌情傳達給我們的管理層(包括首席執行官)，以便及時決定所需的 披露。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年7月31日，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效。 以下管理層的財務報告內部控制報告中介紹了這一點。
一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須被視為相對於其成本 。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證 已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或控制的管理優先也可以 規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設。不能 保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。
管理層關於財務報告的內部控制報告
我們的管理層負責根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)對財務報告建立和保持充分的內部控制。 我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則(GAAP)編制外部財務報表提供合理保證。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。
在首席執行官和首席財務官 的監督下，管理層根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中概述的標準，對截至2021年7月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，發現財務報告內部控制存在以下重大弱點 ：
| · | 首席財務官職責分工不足。我們已將首席財務官的部分職責委託給公司內部的其他人員，並增加了由首席執行官執行的審查和批准程序。然而，我們已經確定，我們的首席財務官的職責分工仍然不足，並將繼續審查這些程序，以確定如何在我們的員工有限的情況下進一步改進這些程序。 | |
| · | 信息技術控制和文檔不足。我們目前使用的會計軟件不足以提供COSO所要求的控制水平。我們正在啟動審查程序，以全面評估我們的技術控制和文檔方面的缺陷。根據這項檢討的結果，我們打算在合理的情況下實施所需的補救措施。 |
由於這些重大缺陷，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至2021年7月31日，我們對財務報告的內部控制 沒有根據COSO標準有效。
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我們正在調查2022財年的新程序 和控制措施。我們計劃對我們的程序和控制進行更改，我們認為這些程序和控制很可能會加強 並對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
在補救這些重大弱點之前， 我們目前所依賴的流程和程序仍然存在無法充分有效的風險，這可能導致 對我們的財務狀況或運營結果的重大錯報，並需要重述。由於所有控制系統的固有限制 ，任何控制評估-即使我們得出控制有效運行的結論-也無法提供絕對的 保證已檢測到所有控制問題，包括欺詐實例(如果有)。這些固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制可以 通過個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理覆蓋來規避。任何控制系統的 設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設；因此， 不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，我們的控制 系統在開發過程中可能會因為條件的變化或對政策或程序的遵守程度惡化而變得不足 。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生 並且不會被檢測到，並且可能對我們的財務報表產生重大影響。
財務內部控制的變化 報告
在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。
根據《交易法》第13a-14(A)條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條的規定，我們的首席執行官和首席財務官的認證(以下簡稱認證)附在本報告之後。本項目4中披露的信息涉及： (I)證書第4段中提到的我們的披露控制和程序的評估，以及財務報告內部控制的變化；以及(Ii)證書第5段中提到的我們的財務報告內部控制的設計或操作中的重大缺陷。 證書第4段中提到的我們對財務報告的披露控制程序和程序的評估，以及 證書第4段中提到的對財務報告的內部控制的變化；以及(Ii)我們對財務報告的內部控制的設計或操作中存在的重大缺陷。證書應與本項目4一起閲讀，以便更完整地 理解證書涵蓋的事項。
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第二部分-其他資料
第一項：提起法律訴訟。
目前沒有針對我們或我們的任何子公司的重大訴訟 ，也沒有針對我們或我們的子公司的任何財產的重大訴訟。 據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事都沒有以此類身份提起重大訴訟，任何政府當局也不打算提起此類訴訟 。
第1A項：風險因素。
較小的報告公司不需要第1A項要求的信息 。
第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用。
在截至2021年7月31日的三個月內，我們 根據三名董事的DLA向他們發行了總計1,002股未登記普通股。這些股票發行的非現金支出 總計4885美元。
在截至2020年7月31日的三個月內，我們 根據三名董事的DLA向他們發放了總計1,000份股票期權。股票期權的非現金支出共計14,558美元。
在截至2020年7月31日的三個月內，我們 根據兩家獨立承包商的專業服務 協議向其發行了總計334股未登記普通股。這些股票發行的非現金支出總計1620美元。
所有此類證券均未經註冊 根據1933年修訂的《證券法》發行，依據該法第4(A)(2)條規定的豁免。
第三項高級證券違約。
沒有。
第四項：礦山安全信息披露。
不適用。
第5項：提供其他信息。
沒有。
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項目6.所有展品。
| 證物編號： | 描述 | 位置 |
| 附件 編號： | 描述 | 位置 | ||
| 3.1 | 公司章程修正案證書，如之前作為附件99.1於2021年7月6日提交的公司當前8-K報表的附件99.1 | 參考公司於2021年8月10日提交的當前10-K報表的指定展品併入 | ||
| 3.2 | 公司章程變更證書 ，如之前於2021年7月13日作為公司當前8-K報表附件99.1提交的 | 參考公司於2021年8月10日提交的當前10-K報表的指定展品併入 | ||
| 3.3 | PharmaCyte章程第3號修正案，之前作為附件99.2於2021年6月4日提交給公司的當前報告Form 8-K | 參考公司於2021年8月10日提交的當前10-K報表的指定展品併入 | ||
| 3.4 | PharmaCyte章程第4號修正案，之前作為附件99.2於2021年7月6日提交給公司的當前報告Form 8-K | 參考公司於2021年8月10日提交的當前10-K報表的指定展品併入 | ||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的規則13a-14和15d-14所要求的首席執行官證書 | 在此存檔 | ||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的規則13a-14和15d-14所要求的首席執行官證書 | 在此存檔 | ||
| 32.1 | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第906節通過的《美國法典第18編第1350條》(18U.S.C.Secure 1350)頒發的首席執行官證書 | 隨函提供 | ||
| 32.2 | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第906節通過的《美國法典第18編第1350條》(18U.S.C.Secure 1350)頒發的首席執行官證書 | 隨函提供 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。
PharmaCyte Biotech，Inc.
| 2021年9月14日 | 由以下人員提供：/s/肯尼思·L·瓦格納(Kenneth L.Waggoner)：他説，他説了算。 |
| 肯尼斯·L·瓦格納 | |
| 首席執行官 | |
| (妥為授權人員及首席行政主任) | |
| 2021年9月14日 | 由以下人員提供：/s/卡洛斯·A·特魯吉略(Carlos A.Trujillo)表示，英國政府表示，英國航空公司表示，英國航空公司是美國航空公司，美國航空公司是美國航空公司，美國航空公司是美國航空公司。 |
| 卡洛斯·A·特魯希略 | |
| 首席財務官 | |
| (妥為授權人員及首席財務及首席會計主任) |
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