附件5.1
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倡導者
公證處
瓦斯丁顧問
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致Technip Energy N.V.(“發行人”)
6-8 Allée de l‘Arche
阿奇郊區(Fauburg de l‘Arche)
92400庫爾貝沃
法國
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克勞德·德布西蘭(Claude Debussylaan)80
郵政信箱75084
1070AB-阿姆斯特丹
T +31 20 577 1771
F +31 20 577 1775
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日期2021年2月16日
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加比·斯米克(Gaby Smeenk)
電子郵件：gaby.smeenk@debrauw.com
T +31 20 577 1446
F +31 20 577 1775
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我們的裁判。
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M36497808/1/20705883/thlh
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尊敬的先生/夫人：
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在美國證券交易委員會註冊
發行人資本中的普通股
| 1 |
引言
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我擔任與註冊相關的發行人的荷蘭法律顧問(Advocaat)
。
本意見中使用的某些術語在附件1(定義)中進行了定義。
| 2 |
荷蘭法律
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本意見僅限於本意見發表之日生效的荷蘭法律。它(包括其中使用的所有術語)應根據荷蘭法律進行解釋
。
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調查範圍
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我已審核並依賴下列文件所載事實陳述的準確性：
| (a) |
以下文件的副本：
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| (i) |
註冊聲明；以及
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| (Ii) |
獎勵計劃。
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位於阿姆斯特丹的德布勞黑石威斯布魯克公司在荷蘭的貿易登記處註冊，註冊號為27171912。
所有服務和其他工作均根據與de Brauw Blackstone Westbroek N.V.簽訂的指導協議(“overeenkomst van opdracht”)執行。
協議受已在阿姆斯特丹地區法院登記處備案幷包含責任限制的一般條件的約束。
客户賬户公證人ING Bank IBAN NL83INGB0693213876 BIC INGBNL2A。
| (b) |
以下文件的副本：
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| (i) |
(Br)商會(Kamer Van Koophandel)向我提供的發行人公司章程、轉換和修訂契約、修訂契約和發行人章程；以及
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| (Ii) |
交易登記簿摘錄。
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在這方面，請參閲附件2(公司變更)。
| (c) |
每份公司決議副本一份。
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此外，我還檢查了這類文件，並進行了我認為對本意見的
目的必要的其他調查。我的檢查僅限於文件的文本。
| 4 |
假設
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我做了以下假設：
(a)
| (i) |
每份複印件均與正本相符，每份正本均真實完整。
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| (Ii) |
每個簽名都是有關個人的真實簽名。
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| (Iii) |
註冊聲明已經或將以本意見中提到的形式提交給證券交易委員會。
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| (b) |
本意見中所指的每項公司決議和其他各項決議：
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| (i) |
已妥為採納(如屬股東決議案，則包括所有有權就該決議案投票的人)，並在沒有修改的情況下繼續有效；及
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| (Ii) |
符合合理性和公平性要求(redelijkheid
en billijkheid)。
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(c)
| (i) |
在每一次授予股票期權或股票獎勵以及每一次發行登記股票時：
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| (A) |
激勵獎勵計劃保持並保持完全有效，不作任何修改(除根據激勵獎勵計劃可能發行的普通股最高總數
的任何變化外)；
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| (B) |
根據
獎勵計劃，(A)已經發行或交付的普通股和(B)將發行或交付的普通股的總數沒有或將不超過獎勵計劃允許的最高數量；以及
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| (C) |
根據發行授權可供發行的普通股數量將足以進行授予或發行。
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(Ii)
| (A) |
每個股票期權和每個股票獎勵將根據激勵獎勵計劃被有效授予、接受和(如果是股票期權)行使；
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| (B) |
每一份股票期權現在和將來都是有效的，對每一方都具有約束力和可執行性；以及
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| (C) |
每項購股權及每項股票獎勵的授予均已獲有效授權。
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(Iii)
| (D) |
發行人發行每股登記股份(或取得登記股份的任何權利)已獲有效授權；及
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| (E) |
關於每一次發行登記股票的任何優先認購權(或取得登記股份的任何權利)將已得到遵守或有效排除；
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所有這些都符合發行人在授權、遵守或排除時的組織章程。
| (Iv) |
發行人在每次授出購股權或股票獎勵以及每次發行登記股份時的法定股本將足以讓
進行授予或發行。
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| (v) |
每個註冊份額將是：
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| (A) |
按照獎勵計劃，按照發行時發行人章程規定的形式和方式發行；
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| (B) |
否則，訂閲者將根據獎勵獎勵計劃和所有適用法律(包括荷蘭法律，以避免產生疑問)提供、發佈和接受。
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(Vi)
| (A) |
每一股登記股票將以現金支付，或者，如果發行人董事會在發行時根據發行人的公司章程如此批准，則支付發行人的準備金；以及
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| (B) |
每股登記股份的面值和任何商定的股份溢價將已有效支付。
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| 5 |
意見
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根據第3段和第4段提到的文件和調查以及所做的假設，並符合任何未向我披露的事項(包括與發行登記股票有關的武力(欺騙)、欺詐(基礎)、不當影響(錯誤)或錯誤(Dwaling))，我有以下意見：(A)與發行登記股份相關的任何事項(包括強迫(欺騙)、欺詐(基礎)、不當影響(Misbroik Van Omstandigheden)或錯誤(Dwaling))：
| (a) |
發行時，登記股票將已有效發行，並將全額支付和免税。1.
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資歷
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| (a) |
本意見受以下方面的限制：(A)有關破產、暫停付款或預防性重組程序的規則；(B)與外國有關的規則
；(I)破產程序(包括外國破產程序)；(Ii)債務安排或妥協或(Iii)預防性重組框架；(C)規範債權人權利之間衝突的其他規則；或(D)與金融企業或其附屬實體有關的幹預和
其他措施。
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1在本意見中，“不可評估”一詞--荷蘭語中沒有等價物--指的是，就股份而言，股份發行人無權僅因其股東身份而要求股份持有人向發行人支付任何金額(除股份全額支付所需的金額外)。
| (b) |
商業登記簿的摘錄不能提供確鑿的證據證明其中所列事實是正確的。但是，根據2007年《貿易登記法》(HandelsregisterWet 2007)，除有限的例外情況外，法人或合夥企業不能針對不知道其不正確或不完整的第三方援引其貿易登記的不正確或不完整。
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信賴
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| (a) |
本意見是註冊聲明的證物，可用於註冊目的，不得用於任何其他目的。除作為註冊聲明的證物(因此與註冊聲明一起提供)外，不得
向任何人提供註冊聲明，也不得披露註冊聲明的內容或存在。
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| (b) |
接受本意見的每個人在接受本意見時同意，只有德布勞夫才有與本意見有關的任何責任，第(br})款(B)項中的協議以及與本意見有關的所有責任和其他事項將完全受荷蘭法律管轄，荷蘭法院將擁有解決與本意見有關的任何爭議的專屬管轄權。
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| (c) |
發行人可以：
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| (i) |
將本意見作為註冊聲明的證物提交；以及
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| (Ii) |
請參閲De Brauw在註冊聲明中的附件索引中提出的這一意見。
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前一句話並不是我(或德布勞烏)承認我(或德布勞烏)屬於證券法第7條或根據證券法頒佈的任何SEC規則或條例要求
提交和提交該句子所述必須徵得其同意的那類人。
你忠實的，
新澤西州德布勞布萊克斯通韋斯特布羅克
/s/Gaby Smeenk
加比·斯米克(Gaby Smeenk)
附件1-定義
在這個觀點中：
“董事會決議”是指
發行人董事會於2021年2月15日作出的通過激勵獎勵計劃的書面決議，自修訂契據執行之日起生效。
“公司決議”是指每個董事會決議
和每個股東決議。
“de Brauw”指北卡羅來納州的de Brauw Blackstone Westbroek(br})。
“修訂契約”是指發行人公司章程的修訂契約，日期為2021年2月16日。
“轉換和修訂契約”是指轉換和修改公司章程的公證書(Akte van omzet en statettenwijiging Technip Energy B.V.(NA omzting
genaamd：Technip Energy N.V.))2021年1月31日，發行人從一傢俬營有限責任公司(Besloten
Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)轉為上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)。
“荷蘭法律”是指直接適用於
荷蘭的法律。
“獎勵計劃”是指發行人於2021年2月15日通過的獎勵計劃，自修訂契約簽署之日起生效。
“發行授權”在“股東決議”的定義
中定義。
“發行人”指Technip Energy N.V.，位於荷蘭阿姆斯特丹，交易註冊號76122654。
“普通股”是指發行人資本中面值為0.01歐元的普通股(Gewone Aandeel)。
“登記”是指根據“證券法”向證券交易委員會登記
登記的股份。
“登記股份”是指發行人根據激勵獎勵計劃、行使股票期權或以股票獎勵的形式發行的最多5,000,000股
普通股。
“註冊聲明”指日期為2021年2月16日的表格S-8中與註冊有關的註冊聲明(不包括通過引用併入其中的任何文件及其任何證物)。
“SEC”指美國證券交易委員會(br}Commission)。
“證券法”是指修訂後的“1933年美國證券法”。
“股東決議”是指發行人股東大會於2021年2月15日作出的書面決議：
| (a) |
批准獎勵計劃；以及
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| (b) |
授權發行人董事會在五年內：
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| (i) |
不時發行和/或授予不超過本公司法定股本中包括的普通股數量的普通股，期限為
自修訂契據簽署之日起5年；以及
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| (Ii) |
限制和/或排除有關普通股發行或授予普通股認購權的優先購買權，
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(“發行授權”)。
“股票獎勵”是指除行使任何股票期權外，根據獎勵計劃發行的任何登記
股票。
“股票期權”是指根據激勵獎勵計劃授予的獲得
註冊股票的任何權利。
“荷蘭”是指位於歐洲的荷蘭王國的一部分。
“貿易登記簿摘錄”是指由商會提供、日期為2021年2月16日的與發行人有關的貿易登記簿
摘錄。
附件2-公司變更
請注意以下事項：
| (a) |
根據交易登記摘要，發行人的公司章程最近一次修改是在2021年2月6日。我已審閲了
修正案的契約副本。本人假設(I)修訂契據已獲有效通過，並在沒有修改的情況下繼續有效，及(Ii)與在相關商業登記冊摘錄所述日期修訂的
組織章程細則相比，發行人的組織章程細則並無其他修訂。
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| (b) |
根據貿易登記冊摘錄，斯蒂芬·西格爾(“前董事”)是發行商的董事，而Arnaud Caudoux、Pascal Columbani、Marie-Ange Debon、Alison Goligher、Didier Houssin、Arnaud Pieton、Joseph Rinaldi和Nello Uccelletti(每個人都是“新董事”)都不是發行商的董事(Bestuurder)。我回顧了一下：
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| (i) |
前董事於2021年2月15日發出的辭職信副本；以及
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| (Ii) |
發行人指定唯一股東日期為2021年2月15日的書面決議案副本，反映(I)接受前
董事辭職及(Ii)委任每名新董事的決議案。
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