美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：000-50912

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的電話號碼，包括區號：(972)803-5337

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

普通股 每股面值0.0001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[]不是[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[]不是[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2 中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為6,284,708美元，這是根據場外交易委員會報告的收盤價0.20美元 計算的。(br}=為了計算非關聯公司持有的股票的總市值 ，我們假設所有流通股均由非關聯公司持有，但我們每位高管、董事和5%或更多股東持有的股票除外。對於5%或更多的股東，除非有事實和情況表明該等 股東對我們公司行使任何控制權，或者除非他們持有我們已發行普通股的10%或更多，否則我們不會將該等股東視為關聯公司。這些假設 不應視為承認所有高管、董事和5%或5%以上的股東實際上是我公司的附屬公司，或者沒有其他人可能被視為我公司的附屬公司。 有關我們的高級管理人員、董事和主要股東持股情況的更多信息包括在本年度報告(Form 10-K)的第三部分第12項中。

截至2021年4月15日，發行人各類股權的流通股數量為73,473,127股普通股。

通過引用合併的文檔

沒有。

目錄表

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本 表格10-K年度報告(以下簡稱“報告”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“ ”“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“ ”“預測”、“項目”、“應該”或這些術語的否定或其他 類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述不是對未來業績或結果的 保證，也不一定是對實現此類 業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出陳述時可獲得的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本報告中的前瞻性陳述所明示或暗示的信息大不相同 。這些因素包括：

您 應閲讀“風險因素”中描述的事項和本報告中作出的其他警示聲明(通過引用併入本文)，這些聲明適用於所有相關的前瞻性聲明，無論它們 出現在本報告中。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此 鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。除法律要求外， 我們不承擔更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使我們的情況在未來可能會發生變化。

第 部分I

項目 1.業務

引言

本年度報告中包含的表格10-K中的 信息應與本報告“第8項.財務報表和補充數據”中包含的合併財務報表 和相關附註一併閲讀。

本報告中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務 標記。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和SM符號 。提及我們的商標、商標和服務標誌並不是 以任何方式表明我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在 適用法律下最大程度地主張其他知識產權的所有者對其權利的主張。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號 暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

本報告中使用的 市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、 市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和 第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為 可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有 信息負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究 是可靠的。雖然我們不知道有關本報告中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的 估計，尤其是與預測有關、涉及眾多假設的估計，會受到風險和不確定性的影響， 可能會根據各種因素(包括從本報告第14頁開始的標題為“風險 因素”一節中討論的因素)而發生變化。這些因素和其他因素可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭 。這裏包括的一些市場和其他數據，以及競爭對手與美國國際控股公司 的相關數據，也是基於我們的善意估計。

除 上下文另有規定外，對“公司”、“我們”、“我們”、 “我們”、“美國國際”、“AMIH”和“美國國際控股公司”的指代應包括“公司”、“我們”、“美國國際”、“AMIH”和“美國國際控股公司”具體指的是美國國際控股公司及其合併子公司。

此外，除上下文另有要求外，僅為本報告的目的：

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法；

“SEC”或“Commission”是指美國證券交易委員會； 和

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

在哪裏 您可以找到其他信息

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可 通過互聯網在SEC網站www.sec.gov上向公眾提供，並可在此類報告向SEC提交或提交給SEC後不久免費下載 ，可在我們的網站上下載，網址是：http：//www.sec.gov/http：//www.sec.gov/www.sec.gov。我們還可以免費向我們的祕書提供提交給證券交易委員會的https://amihcorp.com/investors/. Copies文件，您可以通過口頭或書面請求 聯繫我們的祕書，聯繫地址和電話請見本報告封面上的地址和電話。我們的 網站地址是https://amihcorp.com.我們網站上的信息或可能通過我們網站訪問的信息未通過引用併入本報告 ，因此不應視為本報告的一部分。

企業 歷史記錄

美國 國際控股公司

美國國際控股公司成立於1986年，在內華達州註冊成立。自注冊成立以來，本公司經歷了多次名稱變更 和控制權變更；然而，從2012年至2019年4月，本公司沒有運營和名義資產 。

在2018年5月31日之前，本公司是美國國際工業公司(“American”， “AMIN”)擁有93.2%股權的子公司，該公司的證券在場外交易市場(OTC Markets)進行交易，代碼為 “AMIN”。

於2018年5月31日生效 本公司向Daniel Dror先生(公司前首席執行官兼總裁(於2018年5月31日辭職)發行了4,300,000股限制性普通股)；(B)向Robert Holden先生(他於2018年5月31日被任命為本公司總裁、首席執行官兼董事，並於2018年8月20日辭職)發行了3,800,000股限制性普通股；(B)向Robert Holden先生(他於2018年5月31日被任命為本公司總裁、首席執行官兼董事，並於2018年8月20日辭職)發行了4,300,000股限制性普通股；(C)授予Everett Bassie先生的750,000股限制性普通股(他於2018年5月31日被任命為本公司的首席財務官、祕書、司庫和董事會成員，此後 已辭去本公司的所有職務)；(D)授予Winfred Fields先生的750,000股限制性普通股(本公司的顧問)；及(E)授予Charles R.Zeller先生(當時的董事)的500,000股限制性普通股

如上所述，由於2018年5月發行股票，控制權發生了變化。美國國際工業公司的持股比例從93.2%下降到6.4%。

於2019年4月12日，本公司與德州有限責任公司Novopelle Diamond，LLC(“Novopelle Diamond”及“Novopelle”)及Novopelle Diamond的若干單位持有人 訂立換股協議(“換股協議”)。根據股份交換協議的條款，本公司透過與Novopelle成員進行股份交換， 以交換18,000,000股新發行的本公司普通股(“股份交換”)的方式，取得Novopelle Diamond已發行及尚未償還的會員權益的100%。作為換股的 結果，Novopelle成為本公司100%擁有的子公司。聯交所關閉 與訂立換股協議同時進行，並導致本公司控制權變更。作為股票交易所的結果，本公司收購了Novopelle Diamond的業務及其所有資產。Novopelle Diamond是一家由醫生 監督的醫療水療和健康診所，提供全面的健康服務，包括抗衰老、減肥和 皮膚嫩膚治療。

根據換股協議獲得股份的Novopelle Diamond的 三名單位持有人是(1)Jacob D.Cohen；(2) Esteban Alexander；以及(3)Luis Alan Hernandez，他們各自根據換股協議獲得了600萬股。

與聯交所同時，本公司分別與Daniel Dror、Winfred Fields及前董事Everett Bassie及Charles Zeller(“AMIH股東”)訂立個別換股協議及承付票，據此 AMIH股東同意註銷及交換合共4,900,000股其公司普通股以換取本金總額達350,000美元的個別本金 票據(“承付票”)。承付票的年期 為兩年，年利率為10%(到期時支付)，直至本公司悉數支付為止。截至本文件提交之日，本票目前的本金餘額約為110,000美元。

由於在聯交所發行股份並註銷AMIH股東持有的股份， 本公司的控制權變更為(1)Jacob D.Cohen；(2)Esteban Alexander；以及(3)Alan Hernandez，他們在此類交易後分別擁有 公司普通股的26%。

同樣 自2019年4月12日起，本公司董事更名為Jacob D.Cohen先生、Esteban Alexander先生和Alan Hernandez先生，他們同時被任命為本公司首席執行官兼總裁(Cohen先生)、首席運營官 兼財務主管(Alexander先生)以及首席營銷官兼祕書(Hernandez先生)。Bassie先生於2019年4月12日辭去公司董事會成員 和祕書兼財務主管一職，但在2020年5月21日去世之前一直擔任公司首席財務官。

於2020年10月2日，本公司首席執行官兼董事會成員Jacob D.Cohen分別與(A)本公司首席運營官兼董事會成員Esteban Alexander和(B)本公司首席營銷官兼董事會成員Luis Alan Hernandez(統稱為“優先股持有人”和“購股協議”)分別簽訂了 購股協議。 本公司首席營銷官兼董事會成員雅各布·D·科恩分別與(A)本公司首席運營官兼董事會成員埃斯特班·亞歷山大和(B)本公司首席營銷官兼董事會成員路易斯·艾倫·埃爾南德斯(統稱為“優先股持有人”和“購股協議”)簽訂了 購股協議。

根據股票購買協議，Alexander先生同意將他持有的7,000,000股本公司普通股出售給 Cohen先生，Cohen先生將這些股份的權利轉讓給他控制的實體Cohen Enterprise，Inc.(“Cohen Enterprise”)，代價為1,500美元以及Cohen先生向本公司提供的服務金額；埃爾南德斯先生同意將他持有的400萬股公司普通股出售給科恩企業，總代價為1,000美元，以及科恩先生向公司提供的服務金額。銷售 於2020年11月5日結束。

亞歷山大先生和埃爾南德斯先生同意股票購買協議的條款(包括以低於市值的價格出售公司普通股)的原因之一是：(A)柯恩先生、亞歷山大先生和埃爾南德斯先生 均於2019年4月同時被任命為本公司的高級管理人員和董事，目的是 這些人將以高級管理人員和董事的身份為公司提供相對同等數量的服務。(A)Cohen先生、Alexander先生和Hernandez先生均於2019年4月同時被任命為本公司的高級管理人員和董事，目的是 在擔任高級管理人員和董事的角色中為公司提供相對同等數量的服務。(A)Cohen先生、Alexander先生和Hernandez先生均於2019年4月同時被任命為本公司的高級管理人員和董事(B)自該 委任日期起，Cohen先生須向本公司提供不成比例的服務；及(C) Alexander先生及Hernandez先生均希望就該等不成比例的服務水平向Cohen先生提供額外報酬。

股票購買協議的 條件是Alexander先生和Hernandez先生必須在2021年1月15日之前辭去本公司董事會 成員的職務，辭職於2020年12月15日生效。

購股協議條款的另一項要求是，Alexander先生和Hernandez先生每人必須採取必要且可能由Cohen先生不時要求的行動，以影響他們各自持有的一股本公司A系列優先股 免費註銷(包括但不限於，本公司無需支付指定該A系列優先股所述的1美元贖回價格)。

亞歷山大先生和赫爾南德斯先生持有的A系列優先股 股票已於2020年11月6日註銷。普通股 也於2020年11月6日轉讓給Cohen先生，因此，控制權在該日期發生變更，Cohen先生 接管了本公司的投票權控制權，並自2020年12月15日起擔任本公司的唯一高級管理人員和董事。

公司總部設在得克薩斯州阿迪森，是一家控股公司，致力於收購、管理和運營子公司 ，涉及(A)全美和海外的健康、保健和輔助行業；(B)總承包和建築 服務；以及(C)生活教練行業。本公司尋求機會收購和發展那些擁有強大品牌 價值、能夠產生長期可持續的自由現金流和誘人回報的業務，以便為所有利益相關者實現價值最大化。

公司目前是七家全資子公司和一家控股子公司的母公司。

醫療SPA和健康

公司目前擁有醫療水療和健康部門的三家全資子公司(以下統稱為“Medspa”或“VISSIA”)，Medspa公司於2020年10月停止運營 。它們是：

1. VISSIA McKinney，LLC(F/K/A NOVOPELLE Diamond，LLC)-100%擁有

如上文 所述，於2019年4月12日，本公司與Novopelle訂立換股協議，並透過與Novopelle成員以 交換本公司18,000,000股新發行普通股的方式，100%收購Novopelle Diamond的已發行及未償還會員權益。由於換股，VISSIA McKinney 成為本公司的全資子公司。作為換股的結果，本公司收購了VISSIA McKinney的業務及其所有資產。VISSIA McKinney是一家由醫生指導的醫療水療和健康診所，提供完整的健康服務菜單，包括抗衰老、減肥和皮膚嫩膚治療，位於德克薩斯州麥金尼75070號Collin McKinney Parkway 5000 Collin McKinney Parkway， Suite150， Suite150。

2019年6月27日，本公司與Novo Medspa Addison Corporation(“NMAC”) 簽訂了獨家許可協議，授予本公司Novopelle知識產權的獨家權利，包括版權和商標、專有 技術以及運營Novopelle品牌Medspa門店所需或需要的其他資產，以及開設額外的Novopelle品牌Medspa門店的權利。該協議為公司提供了全球獨家的、不受限制的、永久的、不可撤銷的、 和承擔版税的許可。

在 簽署許可協議時，本公司一次性支付了4萬美元(40,000美元)的現金 並向NMAC一次性發行了250,000股本公司普通股。此外，公司 同意向NMAC賠償公司設立的每個新的Novopelle地點30000美元(3萬美元)的一次性費用 ，並向NMAC提供相當於新設立地點 月總收入的6%(6%)的持續特許權使用費。

2020年5月13日，公司向NMAC發出終止許可協議的通知，以滿足公司希望 建立和發展自己的品牌，並能夠靈活地提供Novopelle品牌門店目前無法 提供的其他產品和服務。因此，於2020年5月19日，Novopelle Diamond，LLC正式更名為VISSIA McKinney，LLC。從2020年5月13日起，許可協議終止。本公司決定於2020年10月停止運營 。

2. VISSIA WATWAY，Inc.(F/K/A NOVOPELLE WATWAY，Inc.)-100%擁有

2019年9月11日，本公司在德克薩斯州成立並組織了Novopelle Waterway，Inc.，在德克薩斯州伍德蘭茲水路段建立了Novopelle 品牌的Med水療中心。由於終止了與NMAC的許可協議 ，Novopelle Waterway，Inc.於2020年5月19日正式更名為VISSIA Waterway，Inc.。

2019年11月6日，VISSIA Waterway，Inc.與20&25 Waterway Holdings，LLC簽訂租賃協議，租賃和佔用位於德克薩斯州伍德蘭茲林地水路25號150套房的約1,254平方英尺的商業零售空間，並於2020年2月底正式開業。該公司決定於2020年10月停止運營。

3. NOVOPELE Tyler，Inc.-100%擁有

2019年12月3日，本公司在德克薩斯州成立並組織了Novopelle Tyler，Inc.，計劃就新成立的Novopelle品牌MED水療中心位於德克薩斯州泰勒的零售地點 達成協議。

2020年1月6日，Novopelle Tyler，Inc.與Asher Park，LLC簽訂租賃協議，租賃並佔用位於德克薩斯州泰勒的約1900平方英尺的商業零售空間，以運營規劃中的新Novopelle Medspa分店。截至本報告日期 ，由於與新冠肺炎相關的問題和延遲，諾華公司取消了2020年8月的租賃協議 因為與新冠肺炎相關的不可預見的情況導致當前市場和經濟狀況繼續惡化。因此， Novopelle Tyler尚未與得克薩斯州實施更名為VISSIA，並且不再打算開設該分店。 到目前為止，Novopelle Tyler沒有開展進一步的活動，公司決定在2020年10月停止運營。

* * * * *

由於新冠肺炎以及在麥肯尼和德克薩斯州伍德蘭茲發佈的社交疏遠命令，我們不得不關閉了我們當時運營的兩家水療中心，VISSIA McKinney和VISSIA Waterway，Inc.，這兩家水療中心從2020年3月10日起關閉，這導致我們失去了收入，也導致了大部分員工的流失，他們不得不被解僱。VISSIA Waterway， Inc.於2020年6月21日重新開業，VISSIA McKinney於2020年8月8日重新開業。但是，由於與停工相關的 名員工被解僱，我們被迫花費資源來吸引、聘用和培訓全新的員工，為重新啟動做好 準備工作。儘管重新開業，但由於新冠肺炎和流感對經濟的影響，我們的VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa門店的客户流量和需求未能反彈到關閉前的水平，也因為我們無法預測大流行的持續時間或最終結果，此外由於我們有限的 資本資源(從2020年10月25日起生效)，我們停止了VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA的運營我們以前的Medspa業務和資產包括在本報告“第8項.財務報表和補充數據”的營業報表 和資產負債表中的非持續業務項下。

VISSIA 服務產品

我們的VISSIA醫療水療中心位於德克薩斯州，由醫生監督的醫療水療和健康診所。VISSIA在運營時提供 以下產品和服務：

醫療 水療中心營銷策略

在運營時，VISSIA向男性和女性推銷其產品和服務，這些產品和服務對健身、健康、健康和美學都是有良知的。

當 開始運營時，VISSIA通過社交媒體部署了獨特的、經過驗證的營銷策略，包括贊助和付費廣告 以及使用本地品牌大使和影響力人士。VISSIA通過在附近的零售機構放置營銷材料 ，並利用與其他面向相似人口統計數據的供應商和零售商的交叉營銷關係，取得了巨大的成功 。

競爭

健康、健康、時尚和醫療水療行業競爭激烈，新的地點、品牌和設施不斷湧現 。隨着越來越多的競爭對手和潛在競爭對手進入市場，行業不斷擴大和發展 。其中許多競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、管理 和研發資源和經驗。其中一些競爭對手和潛在競爭對手在健康和保健服務和產品的開發方面擁有比我們更多的 經驗。此外，我們的服務和產品 與大型知名公司提供的服務和產品競爭，這些公司擁有比我們或我們的協作合作伙伴更豐富的營銷和銷售經驗和能力 。

具體地説， 由於涉及醫療水療中心，所以我們提供的部分或全部服務都是由許多獨立運營的場所和醫生辦公室 提供的。與此同時，在過去幾年中，尋求各種健康、健康和美容/美容類型治療和解決方案的醫療水療中心的需求和人數(包括男性和女性)都大幅增加 。隨着醫療水療，如激光脱毛和肉毒桿菌注射， 變得更容易獲得、更令人滿意和負擔得起，對這些服務的需求急劇增加。

Capitol 美國城市解決方案公司-100%擁有

2019年9月17日，本公司在得克薩斯州成立並組織了Capitol City Solutions USA，Inc.(“CCS”)，作為一家總承包和建築公司，專注於本公司新設立的MED水療中心的改建、總體施工和內部裝修 ，並向美國境內的其他商業房地產項目進行營銷 。

服務 產品

CCS 目前提供各種總承包服務，以監督整個商業建設項目並管理 建設的所有階段。這些領域的範圍從許可、屋頂和外部建築或改建，到內部 完成，包括但不限於櫥櫃、石膏板、管道和電氣。CCS主要利用其 分包商的服務來執行其服務，在某些情況下，將與其 自己的員工一起執行各種與施工相關的任務，以提高其特定於項目的利潤率和盈利能力。

市場營銷 戰略

CCS 主要依靠口碑和現有關係來營銷和保護其服務，並獲得對可行項目的訪問 。其他戰略包括利用搜索引擎優化(SEO)營銷在其網站www.capitolcityolutionsusa.com(包括公司不希望通過引用 納入本報告中的信息)和其他社交媒體渠道與商業開發商和多户物業所有者以及 開發商進行接觸，以徵集更多項目。由於目前的資源，CCS目前正在限制其位於德克薩斯州境內的 項目的營銷計劃。

競爭

總承包和建築行業競爭激烈，許多規模更大、更成熟的建築公司 與CCS爭奪和營銷相同的項目。其中許多競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更多的 財務、技術、管理、技術和開發資源和經驗。這些競爭對手中的一些 和潛在的競爭對手在新建築開發和商業改造方面的所有方面都比我們擁有更多的經驗 。

聯想 營養公司-100%擁有

2019年9月23日，本公司在得克薩斯州成立並組織了聯想營養公司(“聯想營養”)，作為新品牌的維生素和補充劑零售商店，並以聯想營養品牌進行營銷。

2019年10月18日，聯想控股簽訂了一項資產購買協議，收購與位於德克薩斯州麥肯尼的一家維生素、補充劑和營養品零售店 相關的所有資產，該商店之前被認定為“理想的 營養品”。根據資產購買協議，聯想控股購買了各種資產，包括軟件、合同、 銀行和商户賬户、產品、庫存、計算機、安全系統和其他知識產權。

產品 和服務選項

傳奇 Nutrition經營着一家1500平方英尺的零售店，通過與每位顧客協商的方式，提供各種維生素和營養補充劑以及營養 和減肥計劃。聯想營養的產品包括， 但不限於各種與鍛鍊相關的補充劑，如維生素、蛋白粉、鍛鍊前的補充劑和鍛鍊後的補充劑 這些補充劑側重於肌肉和整體健康恢復。聯想營養公司位於德克薩斯州75070麥肯尼204號套房克雷格大道2851號。

聯想 營養品銷售、營銷和迎合的受眾包括(但不限於)運動員、運動愛好者和健美運動員等健康良知和有思想的個人。聯想營養在 中部署了一系列營銷策略，以吸引當地客户光顧其零售店。最有效的營銷策略是使用促銷 營銷材料，如Legend Nutrition品牌T恤，免費分發給客户。顧客 在當地健身房鍛鍊時會穿着這些T恤，並被鼓勵在各種社交媒體應用程序上發佈圖片和標籤Legend Nutrition 。聯想營養還在當地健身房和其他當地零售場所設立了展示台 來宣傳其各種產品和服務。

美德水療中心在2020年第二季度和第三季度被迫關閉 ，本公司在2020年第四季度停止了此類業務。聯想營養能夠在我們銷售維生素和其他營養補充劑的同時，保持 作為一項基本業務的營業。雖然商店能夠繼續營業，但由於社會疏遠訂單和願意冒險 到實體店 的顧客減少，商店的銷售額大幅下降。聯想營養的租約已於2021年1月31日到期，該公司選擇不續簽租約 ，關閉了門店，並將不再繼續從事這一業務。我們以前的聯想營養業務 和資產包括在本報告“第 8項.財務報表和補充數據”的營業報表和資產負債表中的非持續業務項下。

LIFE Guru，Inc.-擁有51%的股份

2020年5月15日，公司收購了特拉華州公司Life Guru，Inc.51%的股權。Life Guru擁有網站www.LifeGuru.me ，該網站致力於提供一個在線平臺，將消費者與各種導師、專業人員、LIFE教練和職業教練聯繫起來(其中包含公司不希望通過引用的方式納入本報告的信息)。 LifeGuru.me網站目前正在開發中，預計將於2021年3月31日或之前全面推出。在截至2020年12月31日的 年度，我們的減值虧損為670,488美元，主要歸因於對LifeGuru的投資， 由於迄今活動有限和未來現金流不確定而減值。

ZIPDOCTOR， 公司-100%擁有

2020年4月28日，本公司在得克薩斯州註冊了全資子公司ZipDoctor，Inc.(“ZipDoctor”) 。ZipDoctor計劃通過新開發的基於月度訂閲的在線遠程醫療平臺，為其客户提供全天候無限制的訪問，以獲得董事會認證的醫生和有執照的精神 以及行為健康顧問和治療師。 ZipDoctor的在線遠程醫療平臺面向全美客户提供雙語服務 (英語和西班牙語)，虛擬訪問可以通過電話或安全的視頻聊天平臺進行。ZipDoctor 客户通過網站訂閲，只需支付較低的月費，這取決於他們是 個人、夫婦還是家庭。ZipDoctor目前以直接面向消費者的方式銷售，重點是數字營銷和廣告。該公司打算轉變業務模式，專注於向 中小型公司提供ZipDoctor服務，為其員工提供遠程醫療服務，作為就業健康福利。公司 於2020年第三季度推出該平臺，迄今已產生名義收入。

Epiq MD，Inc.-100%擁有

2020年10月23日，本公司在內華達州註冊了全資子公司EPIQ MD，Inc.(簡稱“EPIQ MD”)。Epiq MD計劃成為一家直接面向消費者、遠程醫療和醫療保健的公司，目標客户是大約7600萬沒有保險或保險不足的美國人；這包括但不限於工薪階層、中等收入 和中上收入人口。EPIQ MD服務計劃將初級保健、遠程醫療、預防保健服務和健康計劃融合在一個品牌和一個平臺下。EPIQ MD服務計劃 使用直銷模式和品牌大使直接銷售給消費者。Epiq MD目前處於開發模式 ，預計將在2^釹2021年的第四季度。

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公司打算在未來12 個月內通過確定遠程醫療、生活指導和健康領域的收購目標，以有機方式並通過確定收購目標來繼續發展其業務。隨着這些機會的出現，本公司將確定為其增長融資的最佳 方法，其中可能包括髮行額外的債務工具、普通股、優先股、 或其組合，其中任何一個或多個都可能對現有股東造成重大稀釋。

組織結構

最近 事件：

於2021年1月6日(“第一個成交日期”)，吾等完成與一羣獲認可的 機構投資者(統稱“投資者”)於2021年1月6日訂立的證券購買 協議(“購買協議”)就出售可轉換本票而擬進行的交易。

根據購買協議，本公司同意於 出售本金總額為1,450,000美元的6%原始發行貼現高級擔保可換股承付票(“票據”)及認股權證，以購買合共6,750,000股本公司普通股(“認股權證”)予投資者，並與投資者訂立擔保協議、擔保協議、質押協議及登記權協議(前述，共同與投資者訂立擔保協議、擔保協議、質押協議及登記權協議)。本公司同意向投資者出售合共1,450,000美元的本金總額為1,450,000美元的原始發行貼現高級擔保可換股本票及認股權證(“認股權證”)，並與投資者訂立擔保協議、擔保協議、質押協議及登記權協議。購買協議包括本公司的賠償義務 、要求本公司保留轉換票據及行使認股權證時可發行普通股股份數目的三倍 、投資者有權參與本公司於首個成交日期後12個月內進行的任何未來股權或債務發售 、禁止本公司出售任何普通股或普通股等價物 ，直至首個成交日期後30天，但須受若干規定規限。禁止 公司進行任何股權額度交易或可變利率交易(包括可調整轉換價格的可轉換票據)，並禁止在未經投資者批准的情況下進行反向或正向股票拆分。

在第一個成交日共售出85萬美元的債券(“第一批債券”)，在2021年3月30日(“第二個成交日”)共售出600,000美元的債券(“第二批債券”)。 關於第一批債券的銷售，公司支付了25,000美元的投資者律師費和某些 其他金額的費用報銷。

Network 1 Financial Securities，Inc.擔任債券的配售代理，公司向Network 1 Financial Services，Inc. 支付了與銷售第一批債券有關的總共51,000美元的配售費用，以及 與銷售第二批債券有關的共36,000美元的配售費用。

公司計劃將出售票據所得款項的一部分用於償還現有的可變價格可轉換本票 票據和一般營運資金。

第一批債券將於2022年1月7日到期，第二批債券將於2022年3月30日到期，應計利息為年息6%(違約事件發生時為15%)，按日曆季度 以現金支付給投資者 (違約事件發生後改為每月支付)。每批債券均有6%的原始發行折扣。

第一批票據可於任何時間轉換為本公司普通股股份，利率相等於(I)每股0.50美元及(Ii)本公司普通股每日最低成交量加權平均價(VWAP)於首個截止日期前連續七個交易日內的最低每日成交量加權平均價(VWAP)的75%(但不低於VWAP的75%)的較小 。第二批票據可轉換為本公司 普通股的股份，轉換利率等於(1)第二批成交日(0.2437美元)或(2)市價，但不得低於第二批成交日成交額的75%，以較低者為準(1)面值(0.2437美元)或(2)市價。然而，如果有任何債券未償還，而連續七個交易日中任何一個交易日的每日VWAP低於適用的下限價格，則該下限價格將在第七個交易日降低(但不增加) 至VWAP的75%。

票據的轉換價格可能會在某些事件發生時進行調整，如果公司未能按照票據或其他交易文件的任何條款違約，債券可能會被投資者立即宣佈 到期和應付。 此外，在發生任何違約事件時，投資者可以選擇，投資者可選擇以所述換股價及換股價格中較低者轉換 票據，換股價格相等於 普通股在截至或當作交付任何 適用換股通知的日期(“另類換股價”)的連續10個交易日內最低收市價的70%。本附註載有對本公司 於轉換股份時未能及時交付股份的罰則。債券載有條款，限制每位投資者 轉換其個人債券的任何部分的能力，前提是此類轉換將導致投資者(或任何此類 投資者的任何關聯公司)在本公司持有的普通股超過本公司已發行和已發行普通股的9.99%。票據 包含常規違約事件，包括本公司超過3萬美元債務的任何違約、對本公司作出的等於或大於75,000美元的最終判決 ，以及本公司未能遵守交易所法案的報告義務 。一旦發生違約事件，根據持有人的選擇，票據的金額增加 110%(包括本金和應計利息)(之後發生的每個違約事件再加2%)。 票據包含其持有人在控制權變更或基本交易發生時的某些權利，其中更詳細地描述了每個 票據。

該等認股權證可按不同價格行使，包括(I)可按每股0.20 美元行使的2,250,000股普通股的認股權證，(Ii)按每股0.35美元可行使的2,250,000股普通股的認股權證，及(3)以每股0.5美元可行使的2,250,000股普通股的認股權證。(I)可按每股0.20 美元行使的2,250,000股普通股的認股權證，(Ii)按每股0.35美元可行使的2,250,000股普通股的認股權證，及(Iii)按每股0.5美元可行使的2,250,000股普通股的權證。如果認股權證相關股票在交易結束後180天內未註冊，則所有認股權證均可通過無現金行使。 如果認股權證相關股票未在交易結束後180天內註冊，則可通過無現金行使。認股權證 如果在此日期前未行使，將於2026年1月7日終止。認股權證包含條款，限制每位投資者行使認股權證的能力 ，前提是行使認股權證將導致投資者(或任何該等投資者的任何關聯公司)在本公司的持股比例超過公司已發行普通股和已發行普通股的9.99%。 如果行使認股權證將導致投資者(或任何該等投資者的任何關聯公司)持有的普通股超過公司已發行普通股和流通股的9.99%。我們可以在任何時候通過支付110%的本金和利息來預付票據(前提是我們對所有票據持有人一視同仁)(前提是我們被要求 提前15天向持有人發出償還的書面通知，在此期間持有人可以將 票據轉換為普通股)。除非公司的普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場上市，否則公司在任何時候發行普通股或普通股等價物， 除某些例外情況外，認股權證的行權價將在首次公開披露此類稀釋性發行或VWAP之後的下一個交易日重置至此類稀釋性發行或VWAP中較低的一個交易日。在 違約事件發生時，認股權證的行權價，由投資者選擇, 是替代轉換價格。如本公司 進行一項基本交易，而繼任實體並非上市公司，則認股權證持有人有權要求本公司支付(A)認股權證的Black Scholes價值；及(B)該等基本交易的應付代價減去行使價的正差額 中較大者。

根據擔保協議 ，本公司及其各附屬公司向投資者提供幾乎全部資產的優先擔保權益 ，以保證償還債券。

由本公司各子公司簽署的 子公司擔保為本公司各子公司在附註中規定的義務 提供連帶擔保。公司未來的每一家子公司也需要在協議中加入 。

根據質押協議 ，我們將每家子公司的所有未償還證券質押給 投資者的抵押品代理，以確保根據票據支付的金額。

就登記權利協議而言，吾等提供投資者與票據及認股權證有關的登記權，並同意(1)於首次截止日期後21天內以表格S-1提交登記聲明，登記投資者根據票據轉換及行使認股權證而收購的普通股及投資者其後購入的任何其他 普通股，該等普通股已及時提交，並已宣佈生效， 並授予投資者。 我們還同意賠償投資者與此類證券註冊相關的任何責任 。

交易文件包含此類交易常見的其他陳述、擔保、契諾和限制， 包括但不限於最惠國條款(適用於票據的轉換價格、票據條款和認股權證條款)和未來參與條款，以及禁止進一步借款。

2021年3月8日，我們與KBHS，LLC(“KBHS”)簽訂了一項諮詢協議，其首席執行官 為Kevin Harrington先生，他被任命為我們新成立的諮詢委員會的唯一成員。

根據諮詢協議 ，KBHS同意作為公司的品牌大使向公司提供諮詢服務， 包括提供代言服務以及營銷、促銷、收購、許可和業務發展方面的建議。 KBHS還同意每年代表公司出席最多四次網絡研討會，以支持公司的直銷工作 。諮詢協議的期限為兩年，如果我們或KBHS違反本協議的任何條款，或者我們 未能支付任何到期金額，在諮詢協議期限內受到任何政府監管調查、某些訴訟、索賠、行動或採取 其他行動，可以提前十天書面通知終止該協議(受 諮詢協議中規定的適用治療權利的約束)。

作為根據諮詢協議提供服務的 代價，我們同意發行KBHS 150萬股限制性 普通股，發行後立即授予KBHS，每月向KBHS支付10,000美元，並同意根據適用法律，就KBHS引入或開發的任何新業務向KBHS支付5%的發起人 手續費，以及向KBHS獨家創建或開發的任何收購或合併的價值的7.5%支付費用(br}由本公司承擔)。如果我們未能支付諮詢協議項下到期的任何對價 ，該金額將按每月1.5%的利率計息，直至全部支付為止。

新冠肺炎 展望

2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行，它的爆發以及公共衞生和政府當局為控制和 抗擊其爆發和傳播而採取的相關應對措施嚴重影響了美國和世界經濟、健康水療服務市場、營養補充劑和我們的其他業務產品，從2020年第一季度末一直持續到2020年底 和2020年。到目前為止，政府規定的“全職”和類似的命令可能會阻止我們為我們的水療和建築服務配備人員，並禁止我們完全運營。如上所述，我們 決定停止VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney分店的運營。

此外， 我們的傳奇營養商店的銷售額大幅下降，原因是社會訂單疏遠，願意 冒險去實體店的客户減少。聯想營養的租約已於2021年1月31日到期，該公司選擇 不續簽租約，關閉了門店，並將不再繼續從事這一業務。

我們 目前預計，至少在2021年上半年，我們重新開放醫療水療中心和提供建築服務、 以及提供未來計劃的遠程醫療服務和對我們其他產品的需求總體下降的能力將受到持續的幹擾，因為德克薩斯州和整個美國都在繼續應對新冠肺炎大流行和推出疫苗。 我們的運營和可用的勞動力的任何長期中斷都可能對我們的運營結果 產生重大不利影響。由於新冠肺炎的影響，我們也遇到了 個建設項目延誤完成的情況。

員工

我們 目前共有6名全職員工和2名兼職員工。我們的薪酬計劃旨在使員工的薪酬與績效保持一致，並提供適當的激勵措施來吸引、留住和激勵員工 實現卓越的業績。我們薪酬計劃的結構平衡了短期和長期 績效(如獎勵獎金和靈活性)的獎勵收入。日程表。該公司相信，其豐富的包容性和多樣性文化 使其能夠創造、發展和充分利用其員工力量，超越客户預期並實現其增長目標 。公司高度重視多樣性和包容性。我們還利用了大量的外部顧問。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們不是任何集體談判協議 的一方，也沒有經歷過任何罷工或停工。我們認為我們與員工的關係 令人滿意。

政府 法規

醫療保健行業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規涉及許可、運營的進行、設施的所有權、設施和服務的增加、服務的支付和服務的價格，這些都極其複雜，在許多情況下，該行業無法從重要的監管或司法解釋中獲益。 我們還將受到有關在線銷售我們的產品和招攬客户的監管，以及通過我們的總承包商業務和許可和司法解釋。 我們還將受到有關在線銷售我們的產品和招攬客户的監管，以及通過 我們的總承包商業務和許可和司法解釋獲得的服務價格。 我們還將受到有關在線銷售我們的產品和招攬客户的監管，以及通過 我們的總承包商業務和許可和

第 1A項。危險因素

投資 我們的普通股將為投資者提供股權權益。股東將面臨我們業務中固有的風險 。我們股票的表現將反映我們的業務相對於一般經濟和行業狀況、市場狀況和競爭的表現，其中包括 總體經濟和行業狀況、市場狀況和競爭。投資的價值可能會增加或減少， 可能會虧損。投資者應仔細考慮以下因素以及本10-K表格年度報告 中包含的其他信息。

本 Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，另請參閲上文“關於前瞻性陳述的警示 陳述”。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的 大不相同，這些因素包括下面描述的風險因素以及本10-K表中其他地方描述的其他因素 。

彙總 風險因素

我們的 業務受到許多風險和不確定性的影響，包括標題為“風險 因素”一節和本報告其他部分中的風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險：

與我們的業務相關的風險

由於我們的經營歷史有限，潛在投資者很難對我們的業務進行評估。

我們在健康和健康行業、建築業和指導/生活教練行業的經營歷史較短 可能會阻礙我們成功實現目標的能力，並使潛在投資者難以評估我們的業務或未來的運營 。作為一家初創公司，我們要承擔融資、支出、運營、複雜性 和新業務固有的延誤所固有的所有風險。因此，我們的業務和成功面臨來自競爭環境中發展中的 公司所面臨的不確定性的風險。不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠 實現盈利。

我們 可能無法在需要時籌集資金(如果有的話)，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的服務地點 和產品開發計劃或商業化努力，並可能導致我們的業務失敗。

我們 預計需要大量額外資金來尋求更多服務地點和產品開發，並將我們的產品和服務商業化 。不能保證未來的資金會以優惠的條件提供，或者根本不能保證。未能為我們的運營和資本要求提供資金 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消 我們的温泉浴場和開發計劃的擴張或任何未來的商業化努力。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成嚴重的 損害。

我們的 業務已經受到新冠肺炎的實質性和不利影響，州和地方政府 為應對這一問題而實施的控制應對措施，未來可能會受到其他流行病或流行病的影響。我們被迫關閉了 我們的Medspa，並決定關閉我們的營養店。

流行病、大流行或類似的嚴重公共衞生問題，以及政府當局為解決 這一問題而採取的措施，可能會嚴重擾亂或阻止我們在較長一段時間內正常運營業務，因此， 和/或任何相關的經濟和/或社會不穩定或困境，都會對我們的合併財務報表產生重大不利影響 。

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。2020年3月13日，美國宣佈疫情進入全國緊急狀態，幾個州和市政當局已宣佈進入公共衞生緊急狀態。除了這些聲明外，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常 和廣泛的行動，以遏制 並抗擊新冠肺炎在美國和世界各地的爆發和傳播，包括隔離、“呆在家裏” 命令和類似的命令，要求許多個人大幅限制日常活動，並要求許多企業縮減 或停止正常運營。

新冠肺炎大流行，以及相關的社交距離要求、旅行禁令、居家訂單和關閉限制了我們的水療和門店 ，迫使我們在2020年第一季度和2020年第二季度關閉了我們的水療和門店。 具體地説，由於新冠肺炎和德克薩斯州麥肯尼和伍德蘭發佈的社交疏遠命令，我們不得不關閉我們的兩家水療中心，VISSIA 這既導致了收入的損失，也導致了我們大部分勞動力的流失，他們不得不被解僱。VISSIA Waterway，Inc. 於2020年6月21日重新開業，VISSIA McKinney於2020年8月8日重新開業。但是，由於與停工相關的員工被解僱 ，我們被迫花費資源來吸引、聘用和培訓全新的員工，為重新發布做準備 。儘管重新開業，但由於新冠肺炎和疫情對經濟的影響，我們VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa門店的客户流量和需求未能反彈到關閉前的水平， 因為我們無法預測大流行的持續時間或最終結果，此外由於我們有限的資本 資源(從2020年10月起生效)，我們決定停止VISSIA Waterway，Inc.的運營。 截至本報告之日，這些地點仍處於關閉狀態。

我們的 水療中心在第二季度和第三季度被迫關閉。 聯想營養作為一項基本業務得以繼續營業，因為我們銷售維生素和其他營養補充劑。雖然該店能夠繼續營業，但由於社會疏遠訂單和願意冒險前往實體店的顧客減少，該店的銷售額大幅下降。 聯想營養的租約已於2021年1月31日到期， 該公司選擇不續簽租約，關閉了門店，並將不再繼續從事這一業務。

所有上述 反過來不僅對我們的運營、財務狀況和對我們服務的需求產生了負面影響，而且還影響了我們 為減輕此事件的影響而做出及時反應的整體能力。到目前為止，我們2020年第二季度至第四季度的財務 業績一直是，我們預計我們2021年上半年的財務業績至少將受到新冠肺炎和與此相關的醫療水療中心關閉的重大負面 影響(既是由於政府命令，也是由於我們缺乏運營資金)；然而，目前尚不清楚對我們業務和運營的全面影響。 新冠肺炎的爆發對公司創造收入和現金流的能力造成了嚴重幹擾，有關中斷持續時間的不確定性 可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響將 取決於我們是否有能力擁有足夠的流動性，直到我們能夠重新開張門店，直到我們的門店再次能夠產生能夠支持我們持續運營的收入 ，目前所有這些都仍然高度不確定。

我們 目前預計，隨着美國繼續應對新冠肺炎疫情，我們提供建築服務的能力在整個2021年(可能 以後)都會受到持續的幹擾。我們業務的任何長期中斷都可能對我們的運營結果、現金流和滿足持續償債要求的能力產生重大不利影響。

圍繞新冠肺炎的固有不確定性，部分原因是快速變化的政府指令、公共衞生挑戰和 進展，以及市場對此的反應，這也使得我們的管理層在評估我們業務的未來業績和制定實現增長的戰略方面更具挑戰性。如果發生上述(或目前 未知的其他)不利影響，無論是單獨發生還是集體發生，我們預計都會經歷收入大幅下降和淨虧損增加 ，就像我們在2020年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度所做的那樣，這種影響 可能會繼續對我們第四季度及以後的合併財務報表產生重大影響。此外，如果 新冠肺炎公共衞生努力加強到我們無法運營的程度，如果政府對我們的業務和客户實施長期的限制 ，和/或長期的經濟衰退，我們可能無法產生足夠的收入和現金流 來開展我們的業務，或者償還我們的未償債務。這種情況可能會耗盡我們的 可用流動資金(以及獲取流動資金來源的能力)和/或加速支付我們當時尚未償還的債務的很大一部分或全部 ，而這可能是我們無法做到的。

我們的 業務可能會受到冠狀病毒/新冠肺炎全球爆發的嚴重或持久影響。

對我們服務的 需求依賴於(A)客户能夠並願意訪問我們的健康、 健康和美容醫療水療中心(所有這些都已關閉，等待我們收到進一步的資金和/或與合作伙伴 合作經營此類醫療水療中心)和/或我們重新開放我們的醫療水療中心的能力，(B)我們為建築客户提供建築服務的能力，以及(C)我們的遠程醫療平臺的能力由於 州和當地的社會疏遠命令，或個人不願意聚集成大羣人、參觀零售企業 或外出旅行， 將對我們的運營產生負面影響，到目前為止也是如此。此外，政府要求 “全職在家”和類似的命令到目前為止以及將來可能會阻止我們為水療中心(所有這些水療中心目前都已關閉)和建築服務配備人員，並禁止我們完全運營。由於健康問題 未來可能會失去可用的員工，這也可能會限制我們的運營能力。經濟衰退，包括新冠肺炎疫情引發的衰退，可能會對我們的服務需求和經營業績產生負面影響。由於新冠肺炎疫情，我們在接收我們運營所需的產品和用品方面也遇到了 延遲。隨着新冠肺炎疫情的爆發和政府對此的應對措施的繼續，上述所有問題在未來可能會加劇 。所有上述情況在未來可能會對我們的經營業績造成實質性的不利影響。 到目前為止，這些都會對我們的經營業績造成實質性的不利影響。

我們 已決定關閉我們的Medspa，並在此類業務關閉期間繼續蒙受損失。我們還決定 關閉我們的營養店，離開這項業務。

客户 我們VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa門店的客流量和需求分別在2020年6月和8月與新冠肺炎相關的強制關閉後重新開放 由於新冠肺炎和大流行對經濟的影響，以及由於我們無法預測大流行的持續時間或最終結果， 以及由於我們有限的資本資源(從2020年10月起生效)，我們決定重新開放至關閉前的水平。 我們的VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa門店分別在2020年6月和8月強制關閉 後重新開放 ，由於新冠肺炎和大流行對經濟的影響，以及我們有限的資本資源(從2020年10月起生效)，我們決定雖然這些地點已關閉，但它們不會 產生任何收入；但是，我們仍需要支付每個地點的租金和水電費。此類持續費用， 沒有相應的收入，可能會對我們的運營結果和現金流產生重大負面影響。另外， 聯想營養的租約已於2021年1月31日到期，該公司選擇不續簽租約，關閉了門店，並且 不再繼續該業務。

根據諮詢協議的條款，我們 可能欠顧問一大筆錢。

2021年3月8日，我們與KBHS，LLC(“KBHS”)簽訂了一項諮詢協議，其首席執行官 為Kevin Harrington先生，他被任命為我們新成立的諮詢委員會的唯一成員。根據諮詢 協議，KBHS同意作為公司的品牌大使向公司提供諮詢服務，包括提供代言服務以及營銷、促銷、收購、許可和業務發展方面的建議。KBHS還同意 每年代表公司出席最多四次網絡研討會，以支持公司的直銷努力。諮詢 協議期限為兩年，如果我們或KBHS違反本協議的任何條款，或我們未能支付任何到期金額 ，在諮詢協議期限內受到任何政府監管調查、某些訴訟、索賠、行動或採取某些其他行動的情況下，可以提前十天書面通知終止 諮詢協議中規定的適用補救權利 。作為根據諮詢協議提供服務的代價，我們同意 發行KBHS 150萬股限制性普通股(發行後立即授予)，每月向KBHS支付10,000美元， 並同意根據適用法律，就KBHS引入或開發的任何新業務向KBHS支付5%的發起人費用，並向KBHS支付由本公司獨家創建或開發的任何 收購或合併價值的7.5%。如果 我們未能支付諮詢協議項下到期的任何對價，則該金額將按 每月1.5%的利率計息，直至全額支付。

根據協議， 支付發起人費用和/或收購/合併費用的要求可能會顯著降低我們在任何交易中獲得的任何 保證金，減少我們的現金流，並可能阻止我們在未來完成某些交易 ，所有這些都可能對本公司及其證券產生重大不利影響。

我們 以前遭受過減值損失，如果我們的資產和設備(包括我們的VISSIA Medspa資產、設備和商譽) ，可能需要將大量額外費用計入收益。

我們的資產負債表上有與VISSIA Medspa業務相關的資產、商譽和設備。由於新冠肺炎對經濟的影響 ，由於我們無法預測疫情的持續時間或最終結果，而且 我們有限的資本資源(從2020年10月25日起生效)，我們決定關閉這兩個地點。在本報告日期之前，此類位置一直處於關閉狀態 。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)，當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審核資產的減值。 例如，我們還有605,488美元的減值虧損，這主要歸因於對LifeGuru的投資，以及結算 與2020年為票據結算而發行的普通股相關的1,041,445美元的虧損。我們在2019年沒有減值損失，也沒有結算損失 。與Legend Nutrition相關的29,689美元商譽在2020年第四季度全部受損。此類 減值可能會對我們的資產負債表、運營結果和財務結果產生重大負面影響，並可能 導致我們普通股的價值下降或變得一文不值。

我們 面臨着與我們的遠程醫療平臺相關的許多風險，該平臺最近才開始運營。

2020年4月28日，本公司在得克薩斯州註冊了全資子公司ZipDoctor，Inc.(“ZipDoctor”) 。ZipDoctor計劃通過新開發的基於月度訂閲的在線遠程醫療平臺，為其客户提供全天候無限制的訪問，以獲得董事會認證的醫生和有執照的精神 以及行為健康顧問和治療師。 ZipDoctor的在線遠程醫療平臺面向全美客户提供雙語服務 (英語和西班牙語)，虛擬訪問可以通過電話或安全的視頻聊天平臺進行。ZIP 醫生的遠程醫療平臺不要求客户擁有現有的保險計劃，也不要求或要求 任何額外的Copay。ZipDoctor客户通過網站訂閲，只需支付較低的月費， 根據他們是個人、夫婦還是家庭來確定。截至2020年12月31日，ZipDoctor中沒有重大活動。該公司於2020年8月推出該平臺，並在此軟發佈期間產生了名義收入 。對於我們的遠程醫療 平臺被證明成功的可能性，沒有重要的運營歷史可以作為任何假設的基礎，我們可能永遠不會實現運營或盈利運營。我們的遠程醫療平臺還面臨 以下風險，其中任何一個風險都可能對我們的運營、運營結果和現金流產生重大負面影響 ，並可能導致我們普通股的價值下降：

我們的遠程醫療平臺可能會受到法律挑戰或限制我們的醫療服務提供者在某些司法管轄區提供服務的能力的不利影響 ；

我們將依賴我們的合作伙伴與醫療保健專業人員的關係；

不斷變化的政府法規可能需要增加成本或對我們的運營結果產生不利影響；

遠程醫療服務市場是新的，如果它沒有像我們預測的那樣發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會受到損害；

遠程醫療服務市場競爭激烈，我們與多個競爭對手競爭，這些競爭對手擁有比我們更多的資源和資金 ，品牌更知名；

經濟不確定性或衰退，特別是當它影響到特定行業時，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響 ；以及

我們將完全依賴合作伙伴的基礎設施和運營來運營我們的遠程醫療平臺，而此類 基礎設施和運營完全不受我們的控制。

我們的 獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們的 歷史財務報表是在假設我們將繼續經營的前提下編制的。我們的獨立 註冊會計師事務所發佈了一份關於我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表的報告 ，其中有一段説明提到了我們經常性的運營虧損，並對我們繼續經營的能力 表示了極大的懷疑。我們能否繼續經營下去取決於我們是否有能力獲得額外的股權融資或其他資本，進一步提高運營效率，減少開支，並最終產生收入。 我們的財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。但是，如果在我們需要資金時沒有足夠的資金可用，我們將被要求縮減我們的業務，這反過來又會進一步引起 對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。對我們作為持續經營企業的潛在能力的懷疑可能會對我們以合理條款獲得新融資的能力產生不利影響，甚至根本不會。此外，如果我們 無法繼續經營下去，我們的股東可能會損失他們在公司的部分或全部投資。

我們 嚴重依賴我們的首席執行官，失去他的服務可能會損害我們的業務。

我們未來的業務和運營結果在很大程度上取決於我們的高級管理層 人員的持續貢獻，他們目前僅由我們的首席執行官雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)組成。如果我們失去他的服務，或者如果他不能 在他目前的職位上表現，或者如果我們不能根據需要吸引和留住技術人員，我們的業務可能會 受到影響。我們高級管理層的大幅更替可能會極大地耗盡我們現有 高級管理團隊所擁有的機構知識。我們依賴這些關鍵人員的技能和能力來管理我們醫療水療中心的運營、產品開發、營銷和銷售方面的業務，這些方面的任何部分都可能在未來受到營業額的影響。

因為我們沒有審計或薪酬委員會，股東將不得不依靠整個董事會來履行這些職能 。

我們 沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會。事實上，我們沒有任何審計或薪酬 委員會，也沒有任何獨立董事。這些職能由整個董事會執行(目前僅由雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)，我們的唯一董事組成)。因此，同時也是管理層成員的董事會成員 將參與有關可能影響管理層決策的管理層薪酬和審計問題的討論，因此存在潛在衝突。這種 利益衝突將會加劇，直到我們任命其他董事，並在Jacob D.Cohen擔任我們的唯一董事期間。

我們 預計將面臨激烈的競爭，通常來自擁有比我們更豐富的資源和經驗的公司。

健康、健康、建築和指導/生活教練行業競爭激烈，變化迅速。隨着越來越多的競爭對手和潛在競爭對手進入市場，行業 不斷擴大和發展。其中許多 競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、管理和研發 資源和經驗。其中一些競爭對手和潛在競爭對手在醫療保健服務和產品的開發方面比我們更有經驗。 此外，我們的服務和產品還與大型知名公司提供的服務和 產品競爭，這些公司擁有比我們或我們的協作合作伙伴更豐富的營銷和銷售經驗和能力 。如果我們無法成功競爭，我們可能無法增長和維持我們的 收入。

我們 正在擴大組織規模，我們在管理可能實現的任何增長時可能會遇到困難。

截至本報告日期 ，我們有6名全職員工。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展， 我們預計需要更多的開發、管理、運營、銷售、營銷、財務、會計、法律和其他資源。 未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任。我們的管理層可能無法承擔 這些增加的職責，如果我們做不到這一點，可能會阻礙我們有效地管理未來的增長(如果有的話)，並 成功地發展我們的公司。

我們 與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突，可能對我們產生不利的 影響。

我們 已經並可能繼續與關聯方就融資、公司、業務發展 和運營服務進行交易，詳情見下文。此類交易可能不是在保持一定距離的基礎上達成的， 由於此類交易是與我們的關聯方達成的，因此我們可能或多或少獲得了優惠條款。這 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。其中某些交易的詳細信息 在“某些關係和相關交易”一節中闡述。此類衝突可能會導致 我們管理層中的某個人尋求將他或她的經濟利益或某些相關 方的經濟利益置於我們之上。此外，關聯方交易產生的利益衝突的出現可能會削弱我們投資者的信心 。在我們能夠任命新董事之前，這種利益衝突可能會更大，因為我們的董事會目前只有一名成員，雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)。

我們 通過許多地點運營業務，如果我們不能有效地監督所有這些地點，我們的業務 聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響。

因為我們在德克薩斯州各地的不同地點開展業務，所以我們面臨與我們監督這些地點的能力相關的風險。 如果我們將來無法有效地監督我們的地點，我們的運營結果可能會受到重大不利影響， 我們可能會失去客户，我們可能會失去對庫存和其他資產的控制，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們 發現了我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的重大弱點。如果 得不到補救，我們未能建立和維護有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制 可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報，並無法履行我們的報告和財務 義務，每一項都可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

保持 對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們編制可靠的財務報表 是必要的。如“控制和程序”項下所述，截至2020年12月31日，我們確定我們的披露控制和程序無效。另外，管理層評估了截至2020年12月31日本公司財務報告內部控制的有效性 ，並確定該財務報告內部控制 因該評估而無效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 本公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會 得到及時預防或發現。當控制的設計或操作不允許 管理層或員工在正常履行其指定職能的過程中， 及時防止或檢測錯誤陳述時，就存在控制缺陷。

保持 有效的披露控制和程序以及對財務報告的有效內部控制對於我們編制可靠的財務報表 是必要的，公司致力於儘快彌補其在此類控制方面的重大弱點 。但是，不能保證何時可以補救這些材料缺陷，也不能保證將來不會出現其他材料缺陷 。任何未能彌補重大缺陷或開發新材料 財務報告內部控制缺陷的行為，都可能導致我們的財務報表中出現重大錯誤陳述 ，並導致我們無法履行報告和財務義務，進而可能對我們的 財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響，和/或導致針對我們或我們管理層的訴訟。此外， 即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序也可能不足以防止 或識別違規行為，或促進我們提交給證券交易委員會的財務報表或定期報告的公平呈現。

如果我們的任何重要客户拖欠對我們的義務，我們 可能會受到不利影響。

我們任何客户的違約 都可能對我們的收入、盈利能力和現金流產生重大不利影響。我們的客户未來可能會 因破產、缺乏流動性、運營失敗或當前總體經濟環境導致的其他原因而拖欠對我們的義務 。如果客户拖欠對我們的義務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響 。

雅各布·科恩先生(雅各布·科恩先生是我們唯一的主管兼董事)的 僱傭協議規定，除年薪外，他可以直接從他管理的醫療水療中心獲得利潤，並規定在終止合同時支付一定的遣散費。

雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)先生的僱傭協議規定，他可以從他管理的每個醫療水療中心獲得淨利潤的25%。“淨利潤”是指醫療水療中心的所有銷售總額減去相應 期間支付的所有費用。如上所述支付淨利潤可能會減少公司其他計劃的可用資金 和/或造成這樣一種情況，即該高管/經理有動機以犧牲長期增長為代價來提高淨利潤。

如果 科恩先生的僱傭協議在該協議期限內被本公司無故終止(如協議中的定義 )或科恩先生有充分理由(如協議中的定義)終止，則科恩先生應獲得遣散費。這筆遣散費 相當於終止合同之日所賺取的報酬(包括獎金)和三倍(如果僱傭協議的剩餘期限不到一年，則為三倍)(“乘數”)(“乘數”)，即終止合同之日起生效的基本工資加上科恩先生前兩年的平均獎金，科恩先生還將獲得他在終止僱傭的財政年度結束時本應賺取的任何 獎金(按工作天數按比例計算)。 並將從合同終止之日起18個月內為科恩先生及其家人支付醫療保險(“遣散費 付款”)。此外，在接下來的12個月內到期的所有股權補償都將立即授予。如果科恩先生在僱傭協議生效期間去世 ，或由於科恩先生的殘疾而終止協議，公司 必須在科恩先生去世後向其受益人支付為期一年的工資，支付任何到期獎金的按比例 金額，並支付18個月的醫療保險。如果控制權發生變更(根據協議的定義)，並且 科恩先生在控制權變更後一年內被解聘，科恩先生應立即支付離職金(基於3倍乘數) 和所有未歸屬股權獎勵。支付遣散費可能會對我們的現金流和運營結果產生重大不利影響 。

與我們的建築服務相關的風險

提供給我們的產品 以及分包商所做的工作可能會使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險。

我們 計劃依靠分包商完成與我們的建築服務相關的實際建築工作，並在許多 情況下選擇和獲取建築材料。儘管有詳細的規範和質量控制程序，但在某些情況下， 分包商可能會使用不正確的施工流程或有缺陷的材料。有缺陷的產品可能需要執行 廣泛維修。如果我們無法從分包商、材料供應商和保險公司收回維修費用 ，則履行保修義務的成本可能會很高。如果分包商未能遵守適用法律(包括涉及不在我們控制範圍內的法律)，我們的聲譽也可能受損，並可能承擔 可能的責任。

我們很大一部分收入來自少數客户，如果我們失去這些客户中的任何一個， 我們的運營結果將受到不利影響.

截至2020年12月31日的年度，公司約99.9%的持續運營收入 來自與建築合同相關的兩個主要客户。在截至2019年12月31日的一年中，該公司 收入的89.7%來自與建築合同相關的兩個主要客户。

因此，從歷史上看，我們的大部分收入僅來自一小部分客户，我們預計這一 趨勢將在短期內繼續向前發展。因此，如果我們的客户不向我們支付欠款、終止 正在進行的工作或我們找不到新客户繼續工作，可能會對我們的運營結果 產生重大不利影響，並可能迫使我們縮減或放棄當前的業務運營。

自然災害和惡劣的天氣條件可能會延誤我們的建築服務並增加成本。

我們的 施工作業是在易受自然災害影響的地區進行的，包括颶風、地震、乾旱、 洪水、野火和惡劣天氣。自然災害或惡劣天氣條件的發生可能會延誤施工活動 ，通過破壞庫存增加成本，並導致受災害影響地區的勞動力和材料短缺。 任何影響我們施工作業的自然災害或類似事件都可能對我們的作業結果產生重大不利影響 。

我們 受到在正常業務過程中產生的保修和施工缺陷索賠的約束，這可能會導致額外的 準備金或費用。

保修 和施工缺陷索賠在建築業很常見，成本可能很高。某些索賠可能不在 保險承保範圍內，或者可能超出適用的承保範圍限制，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。

與我們的遠程醫療操作相關的風險

我們的遠程醫療業務可能會受到對我們業務模式的持續法律挑戰或限制 我們在某些州提供全方位服務的能力的新州行動的不利影響。

我們 在每個州進行有計劃的業務運營的能力取決於該州根據此類州的法律和規範醫生監督服務實踐的規則和政策對待醫療水療中心的情況，這些法律和政策會受到 不斷變化的政治、法規和其他影響。

我們 可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果不在保險範圍內，我們可能需要支付重大的 損害賠償金。

我們的 健康業務存在醫療責任索賠風險。成功的醫療責任索賠可能導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額 損害賠償。對我們提出的任何未完全覆蓋保險 的索賠可能會產生高昂的辯護成本，導致針對我們的鉅額損害賠償，並分散我們管理層和 我們醫生對我們運營的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。

我們 使用和披露個人身份信息(包括健康信息)受聯邦和州隱私 和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息， 可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户羣和收入造成重大不利影響。

眾多州和聯邦法律法規管理個人身份信息(PII)(包括受保護的健康信息或PHI)的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性和完整性。這些法律和法規 包括經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(簡稱HITECH)修訂的1996年的《健康信息可攜帶性和責任法案》(HITECH)及其實施條例(統稱為HIPAA)。HIPAA建立了一套保護PHI的基本國家隱私和安全標準 。HIPAA要求我們制定和維護與使用或披露的PHI相關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術 保障措施來保護此類信息。HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。違反 HIPAA及其實施條例的罰款從每次違規100美元起，每次違規不得超過50,000美元，單個日曆年度內違反相同標準的罰款上限為 150萬美元。但是，單個違規事件可能導致 違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在此類案件中，法院 可以判給與違反HIPAA相關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有 創建允許個人就違反HIPAA向民事法院起訴我們的私人訴權，但其標準已被 用作州民事訴訟(例如濫用或違反PHI時的疏忽或魯莽)的注意義務的基礎 。此外，HIPAA要求衞生和公共服務部部長，或HHS, 定期對HIPAA涵蓋的實體或業務夥伴進行合規性審核，以確保其符合HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部 建立一種方法，根據該方法，因違反無擔保公共衞生設施而受到傷害的個人可以從違規者支付的民事貨幣罰款中獲得一定比例的 。HIPAA進一步要求患者在未經授權 獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI並危及此類信息的隱私或安全時通知患者， 與員工或授權個人無意或無意使用或披露相關的例外情況除外。HIPAA規定，此類通知必須“不能有不合理的延遲，且在任何情況下不得晚於發現違規事件後60個日曆天” 。如果違規影響到500名或更多的患者，必須立即報告給HHS，HHS 將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。還必須向當地媒體報告影響到同一州或轄區內500名或更多患者的違規事件。如果違規涉及的人員少於500人，覆蓋實體必須將其 記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。

許多 其他聯邦和州法律保護PII(包括PHI)的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。 這些法律在許多情況下比HIPAA規則更具限制性，可能不會被HIPAA規則搶先，可能會受到法院和政府機構的不同 解釋，給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使 我們承擔額外費用、不利宣傳和責任。

由於我們存儲和傳輸的PII的極端敏感性，我們技術平臺的安全功能非常重要。 如果我們的安全措施被破壞或失敗，未經授權的人可能會訪問敏感的客户端數據，包括 受HIPAA監管的PHI。因此，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對客户信心造成不利影響。此外， 我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用法律或法規的處罰和監管行動，以及補救、通知個人和防止未來發生的措施的鉅額成本。 任何潛在的安全漏洞還可能導致與被盜資產或信息的責任相關的成本增加， 修復此類違規可能造成的系統損壞，為客户提供激勵以努力在違規後維持我們的業務關係，以及實施預防措施培訓員工，聘請第三方專家和顧問。

在競爭激烈的勞動力市場中，我們 未能吸引和留住醫生和護士從業人員，這可能會限制我們執行增長戰略的能力，從而導致增長速度放緩。

我們的 健康業務取決於我們是否有能力繼續招聘和保留足夠數量的合格執業醫生和 護士。雖然我們相信我們有一個有效的招聘程序，但不能保證我們能夠安排足夠數量的執業醫生和護士或保留這些執業醫生和護士的服務。如果我們在獲得合格醫生和護士方面遇到延誤或 短缺，我們將無法擴展我們的服務和運營，從而導致 收入減少。

如果我們的醫生聲譽不佳，我們的運營和收入將受到影響。

我們健康事業的成功有賴於我們醫生提供的優質醫療服務。由於醫患關係涉及固有的信任和信心，因此，對我們的任何醫生和/或我們的設施的任何負面宣傳，無論是來自民事訴訟、刑事不當行為的指控，還是對醫生執照的沒收，都可能對我們的手術結果產生不利影響 。

如果我們不遵守政府法律法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

醫療保健行業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規涉及許可、操作的進行、設施的所有權、設施和服務的添加、服務支付和服務價格，這些非常 複雜，在許多情況下，該行業不能從重要的監管或司法解釋中獲益。 我們在構建與醫生和其他推薦來源的安排時非常謹慎，以便在所有實質性方面都遵守適用的法律 。在規劃未來的中心、營銷和其他活動時，我們也會考慮這些法律， 希望我們的運營符合適用的法律。上述法律、規則和條例非常複雜 ，可能會受到解釋。如果確定我們違反了此類法律、規則或法規，或者 如果監管框架發生進一步變化，任何此類確定或更改都可能對我們的業務產生重大不利影響 。然而，不能保證我們在任何特定情況下都不會被發現不遵守規定。

監管 和報告風險

我們 受聯邦證券法的報告要求約束，這些要求非常昂貴，並使我們承擔潛在的責任。

我們 是美國的一家公共報告公司，因此必須遵守 《交易法》和其他聯邦證券法的信息和報告要求，以及《薩班斯-奧克斯利法案》的合規義務。準備 並向SEC提交年度和季度報告、委託書和其他信息以及向 股東提供審計報告的成本導致我們的費用比我們仍然是一傢俬人持股公司時要高。如果我們未能遵守或違反我們的報告義務，我們還可能受到 制裁或取消註冊。

我們 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和美國證券交易委員會(SEC)有關內部控制的規則既耗時又困難，而且成本高昂。

因為我們是SEC的報告公司，我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和SEC關於內部控制的規定。 我們開發和實施《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的內部控制程序和報告程序既耗時又困難，而且成本高昂 。為了擴大我們的業務，我們將需要聘請額外的財務報告、內部控制、 和其他財務人員，以便制定和實施適當的內部控制程序和報告程序。

與我們的普通股和證券相關的風險

持有我們普通股的未登記股票的股東 將根據規則144(如果可用)受轉售限制 ，因為我們被視為以前的“空殼公司”。

根據修訂後的1933年證券法第144條(“第144條”)，“空殼公司”被定義為 沒有或名義上沒有業務的公司；沒有或名義上沒有資產；完全由現金和現金等價物組成的資產；或由任何數額的現金和現金等價物以及名義上的其他資產組成的資產。雖然我們不相信 我們目前是“空殼公司”，但我們以前是“空殼公司”，因此 根據規則144被視為以前的“空殼公司”，因此，如果我們不受交易法第13或15(D)條的約束，並且在根據規則144出售之前至少一年內提交了所有 我們要求的定期報告，則根據規則144出售我們的證券可能無法進行；自向委員會提交“10號表格信息”之日起至少12個月已過了 個月，反映了本公司作為非“空殼公司”的地位(該10號表格信息由本公司於2019年8月提交)。雖然到目前為止，我們已經遵守了規則144中與“空殼公司”相關的要求，但 我們作為前“空殼公司”的身份可能會阻止我們籌集額外資金、聘請顧問、 以及使用我們的證券支付未來的任何收購(儘管目前還沒有計劃)。

我們 有各種已發行的可轉換票據，可以按市價折價轉換為我們普通股的股票。

截至2020年12月31日，我們在各種可轉換本票項下的欠款約為529,250美元。可轉換票據的轉換價格 最初不同於[60%至61%]在許多情況下，我們的普通股市值將受到 違約時轉換價格的調整和反稀釋以及其他可能導致此類轉換價格下降的權利的影響 。因此，可轉換票據的任何轉換和出售與轉換相關的可發行普通股股票 都可能導致我們普通股的價值下降，如下文風險 因素下更詳細描述的那樣。儘管如此，我們希望在進行任何轉換之前全額償還可轉換票據。

可轉換票據轉換後發行和出售普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果進行 可轉換票據的連續轉換和此類轉換股票的出售，我們普通股的價格可能會 下跌，因此，可轉換票據的持有者將有權獲得更多與轉換相關的股票數量 ，這些股票隨後可以在市場上出售，從而引發更多 股票的進一步價格下跌和轉換，對我們的投資者不利。根據第144條，可轉換票據可轉換為 的普通股可以不受限制地出售。因此，出售這些股票可能會對我們普通股的市場價格(如果有的話)產生不利影響。

此外，轉換可轉換票據後可發行的普通股可能代表懸而未決，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。當一家公司的股票在市場上的供應量大於對該股票的需求時，就會出現溢價 。當這種情況發生時，公司的股票價格將會下跌，股東試圖在市場上出售的任何額外的 股票只會進一步降低股價。可轉換票據將 以如上所述的市價折價轉換為我們普通股的股票，這種市價折讓為持有者提供了 按市價或低於市價出售其普通股的能力，並仍能獲利。如果出現這種懸而未決的情況， 票據持有者將有動力盡快出售其普通股。如果我們普通股的股票數量 不能吸收折價的股票，那麼我們普通股的價值很可能會縮水。儘管如此，我們希望 在進行任何轉換之前全額償還可轉換票據。

我們的未償還可轉換票據轉換後發行普通股將導致立即和大幅稀釋。

轉換可轉換票據時發行普通股將導致其他股東的權益立即大幅稀釋 ，因為可轉換票據的持有人最終可能獲得並出售與轉換該等可轉換票據相關的全部可發行股票 。儘管如果 此類轉換會導致其持有人擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股，則某些可轉換票據可能無法轉換，但這一限制 並不阻止受此類限制的可轉換票據的持有人轉換其持有的部分股份、出售這些股票，然後轉換其持有的剩餘股份，同時仍保持在4.99%/9.99%的限制以下。通過這種方式，可轉換票據的 持有者可以出售超過任何適用的所有權限制，同時實際持有的股份永遠不會超過適用的限制 。如果可轉換票據的持有者選擇這樣做，將對當時持有我們普通股的持有者造成重大稀釋 。

可轉換票據的 可持續調整轉換價格功能可能需要我們發行更多的股票 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並對我們現有的股東造成稀釋。

我們的 現有股東將在可轉換票據的任何轉換時經歷大幅稀釋。如上所述，可轉換票據 可轉換為普通股，轉換價格等於我們普通股市值的折扣價 。因此，如果我們普通股的交易價格下降 ，可發行的股票數量可能會大大增加，這將導致我們現有股東的股權大幅稀釋。隨着連續 轉換和出售的進行，我們普通股的價格可能會下降，如果是這樣的話，可轉換票據的持有人將有權獲得越來越多的股票，然後可以出售，從而引發更多股票的進一步價格下跌和轉換 ，這將導致我們現有股東的進一步稀釋，並可能導致我們普通股的 價值下降。

我們 可能會因未能遵守未償還可轉換票據的條款而面臨重大處罰。

我們的 各種可轉換票據包含正面和負面公約以及違約的慣例事件，包括在許多 案例中要求我們及時提交SEC報告。如果我們未來未能及時提交SEC報告，或票據項下發生任何其他違約事件 ，我們可能面臨重大處罰和/或違約金和/或此類票據的轉換價格可能大幅下調 ，所有這些都可能對我們的運營結果和財務 狀況產生重大不利影響，或導致對公司的任何投資價值縮水或變得一文不值。

在行使已發行認股權證時發行和出售普通股可能會對現有股東造成重大稀釋 還可能壓低我們普通股的市場價格。

我們 擁有已發行認股權證，可按不同價格購買總計6,750,000股可行使普通股，其中(I)認股權證 可按每股0.20美元購買2,250,000股可行使普通股，(Ii)認股權證可按每股0.35美元購買2,250,000股普通股 ，以及(Iii)可按每股0.50美元行使的認股權證購買2,250,000股普通股 。如果認股權證相關股票在2021年1月6日起180天內未登記，所有認股權證均可通過無現金行使行使，前提是該等認股權證相關普通股目前已登記 。認股權證如果在此日期前沒有行使，將於2026年1月7日終止。認股權證包含的條款限制了 每位投資者行使認股權證的能力，前提是這種行使會導致投資者(或任何此類投資者的任何關聯公司)持有的本公司已發行和已發行普通股超過9.99%。 所有權限制並不阻止持有者行使部分認股權證、出售這些股票，然後行使 剩餘認股權證，同時仍保持在9.99%的限制之下。通過這種方式，權證持有人可以賣出超過此限制的 ，同時不會實際持有超過此限制所允許的股票。如果認股權證持有人選擇這樣做， 將對當時持有我們普通股的股東造成重大稀釋。

如果 行使認股權證並出售行使認股權證後可發行的此類股票，我們普通股的價格可能 下跌。此外，在行使認股權證時可發行的普通股可能存在懸而未決的情況，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。當一家公司的股票在市場上的供應量大於對該股票的需求時，就會出現溢價 。當這種情況發生時，公司的股票價格將會下跌，股東試圖在市場上出售的任何額外的 股票只會進一步降低股價。如果我們 普通股的股票交易量不能吸收權證持有人出售的股份，那麼我們普通股的價值可能會縮水。

轉換6%的可轉換票據後發行普通股將立即對現有 股東造成重大稀釋。

組成850,000美元首批債券的 6%可轉換債券(包括應計和未付利息及滯納金)可隨時轉換為公司普通股，轉換利率相當於(I)每股0.50美元和(Ii)公司普通股在轉換通知交付前連續七個交易日內的最低日成交量加權平均價格(VWAP)的75% 之間的較低者 。 可在任何時間轉換為公司普通股股票。 利率相當於(I)每股0.50美元和(Ii)公司普通股每日最低成交量加權平均價(VWAP)的75% 。但在第一個成交日不低於VWAP的75%(每股0.40美元，這樣的初始下限價格為每股0.30美元)。第二批600,000美元可轉換為本公司普通股，轉換利率等於(1)第二批成交日期的等值普通股(0.2437美元)或(2)市價，但不低於第二批成交日期的等值普通股的75%(以較低者為準)。 第二批600,000美元可轉換為本公司普通股，匯率相當於(1)第二批成交日的等值收益(0.2437美元)或(2)市價，但不低於第二批成交日期的75%。然而，如果 任何6%的可轉換票據未償還，且連續七個交易日中任何一個交易日的每日VWAP低於適用的 底價，則該底價將在第七個交易日降低(但不增加)至VWAP的75%。雖然 6%的可轉換票據不能由持有人轉換，但如果轉換會導致持有人持有超過9.99%的已發行普通股 ，但這一限制並不阻止該持有人轉換其持有的部分股份、出售這些股票，然後 轉換其持有的剩餘股份，同時仍保持在9.99%的限制以下。通過這種方式，持有6%可轉換 票據的持有者可以賣出超過此限制的股票，但實際持有的股票永遠不會超過此限制所允許的數量。如果6% 可轉換票據的持有者選擇這樣做，將對當時持有我們普通股的持有者造成很大的稀釋。

轉換為6%的可轉換票據後發行和出售普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果 轉換6%的可轉換票據並出售此類轉換後的股票，我們普通股的價格可能會下降。 此外，轉換6%的可轉換票據後可發行的普通股可能會存在懸而未決的情況，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利的 影響。當一家公司的股票在 市場上的供應量大於該股票的需求量時，就會出現溢價。當這種情況發生時，公司的股票價格將會下跌，股東試圖在市場上出售的任何額外的 股票只會進一步降低股價。如果我們 普通股的股票數量不能吸收6%的可轉換票據持有人出售的轉換股票，那麼我們普通股的價值可能會 縮水。

我們 目前在我們的未償還可轉換票據下欠了一大筆錢。

截至本報告日期 ，我們欠未償還的可轉換和不可轉換本票約759,521美元。 我們沒有足夠的資金償還此類票據，如果我們將來無法籌集更多資金來償還這些 金額，這些金額可能無法以優惠的條款提供，如果根本沒有，這種失敗可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響，並導致對公司的任何投資縮水或變得一文不值。

B系列可轉換優先股轉換後發行普通股將立即造成大量稀釋。

B系列可轉換優先股轉換後發行普通股將導致其他股東利益立即大幅稀釋 ，如果B系列可轉換優先股的150萬股在與LifeGuru.me相關的某些里程碑得到滿足，這種情況將會加劇。B系列優先股 的每股股份可由其持有人選擇轉換為該數目的本公司普通股，等於$1.00 除以緊接收到轉換通知日期前五個交易日本公司普通股成交量加權平均價格(“VWAP”)的90% ，任何餘數均四捨五入至 百分之一位。雖然B系列可轉換優先股持有人在影響此類轉換後可能不會立即獲得超過我們已發行普通股的4.999% 的普通股，但這一限制並不阻止持有人 分一批或多批收到4.999%的股份，然後出售這些股份，然後收到剩餘的到期股份，同時仍保持在4.999%的限額以下，並且該限額可以在提前61天書面通知的情況下提高到9.999%。 通知提前61天發出 通知後，B系列可轉換優先股持有人可立即獲得超過4.999%的普通股股份，但這一限制可能會增加到9.999%，並可在提前61天發出通知 通知後，分一批或多批收到4.999%的股份。如果持有者選擇這樣做，將對當時持有我們普通股的持有者造成嚴重稀釋。另外, 繼續出售連續轉換後可發行的股票可能會對我們普通股的價格 造成巨大的下行壓力，因為持有者會在一段時間內和/或在短期內出售大量我們的普通股。這 可能會給我們的普通股價格帶來進一步的下行壓力，進而導致持有者在其證券轉換時獲得的額外普通股數量不斷增加 ，並進行相應的調整，這可能會導致 進一步稀釋，B系列優先股的轉換價格下降，並對我們的普通股造成更大的下行壓力，這可能導致我們的普通股貶值或一文不值。

我們 設立了優先股，無需股東批准即可由公司董事會指定 ，董事會設立了A系列優先股，賦予持有人對公司的多數投票權。

公司擁有500萬股授權優先股。本公司的優先股可不時 以一個或多個系列發行，每個優先股應有一個獨特的名稱或名稱，由本公司董事會(目前僅由Jacob D.Cohen組成)在發行其任何股份之前確定(br}由雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)組成)，其名稱或名稱由本公司董事會(目前僅由雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)組成)在發行任何股份前確定。優先股應具有完全投票權、有限投票權或無投票權，以及董事會通過的優先權和親屬、參與權、選擇權或其他特殊權利及其資格、限制或限制。在 2020年5月，我們指定了三股A系列優先股。A系列優先股有權對相當於總投票權60%(60%)的所有股東事項進行投票 ，只要該等股份由本公司董事持有即可(“超級多數投票權”) 。A系列優先股目前共有一股流通股 ，由我們唯一的高級管理人員兼董事雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)持有，為他提供了超過60%的有表決權的股份的唯一投票權。

由於 董事會可以在不經公司多數股東投票的情況下指定優先股的權力和優先股，因此公司股東將無法控制 公司的優先股將擁有哪些指定和優先股。發行優先股股票或與之相關的權利，可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。此外，我們 可能發行的任何優先股的稀釋效應可能會加劇，因為此類優先股可能擁有投票權和/或其他權利或優先選項， 可能會為優先股股東提供對我們的實質性表決權控制權，和/或賦予這些持有人阻止 或導致控制權變更的權力，即使控制權的變更可能使我們的股東受益(類似於A系列優先股 股票)。因此，優先股的發行可能會導致我們證券的價值縮水。

股東 可能會因我們通過增發 普通股獲得融資和履行義務的努力而被嚴重稀釋。

我們 沒有承諾的資金來源。只要有可能，我們的董事會(目前僅由Jacob D. Cohen先生組成)將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為非現金對價 將包括我們普通股的限制性股票。本公司董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下， 發行全部或部分授權但未發行的普通股，並指定系列優先股。此外， 如果我們的普通股形成了交易市場，我們可能會嘗試通過出售我們普通股(或可轉換證券)的股票(或可轉換證券)來籌集資金，可能會低於市場價格。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋， 可能會進一步稀釋普通股賬面價值，而這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有 管理層保持對本公司控制的能力，因為股票可能會發行給承諾 支持現有管理層的各方或實體。

我們的 股票價格可能會波動，這可能會給我們的股東帶來損失。

股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動，我們普通股的報價所在的場外市場(OTCQB Market)上的公司的市場價格普遍波動很大，經歷了 股價和成交量的急劇變化。我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因以下許多因素而大幅波動 ，其中一些因素是我們無法控制的：

國內和國際股市經常出現價格和成交量的大幅波動。這些波動，以及與我們業績無關的一般經濟和政治條件，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。尤其是在首次公開募股(IPO)之後，公司股票的市場價格往往會達到與這些公司的經營業績沒有既定關係的水平 。這些市場價格通常是不可持續的，可能會有很大的差異。在過去，隨着上市公司證券市場價格的波動，經常會發起證券集體訴訟 。

我們的 普通股交易清淡，未來可能會繼續清淡，您可能無法在 要價或附近出售，或者根本無法出售，如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式希望清算此類股票。

由於許多 因素，我們 無法預測我們普通股的活躍公開市場將發展或持續到什麼程度，包括我們是一家相對不為股票分析師、股票經紀人、機構 投資者和投資界其他人所知的產生或影響銷售額的小公司，而且即使我們引起了這些人的注意 ，他們傾向於規避風險，在我們變得更加成熟和可行之前，他們不願追隨像我們這樣未經證實的公司，或者購買或 建議購買我們的股票。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能在 幾天或更長時間內最少或根本不存在，而經驗豐富的發行人 擁有大量穩定的交易量，通常可以支持持續銷售，而不會對股價 造成不利影響。我們不能向您保證，我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或持續，或將維持目前的交易水平。您可能無法以或高於您的 購買價格出售您的普通股(如果有的話)，這可能會給您帶來重大損失。由於缺乏流動性，我們的股東交易數量相對較少的股票 可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，如果我們的大量普通股在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們股票的價格可能會急劇下跌，而經驗豐富的發行人可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價造成 不利影響。第二，, 對我們的投資是一種投機性或“高風險”投資，原因是 到目前為止我們缺乏收入或利潤。這種風險增加的結果是，與經驗豐富的發行人的股票相比，更多規避風險的投資者可能更傾向於以更快的速度和更大的折扣在市場上出售他們的 股票，因為他們擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資。

我們的 普通股可能會受到廉價股規則的約束，這可能會使我們的股東更難出售他們的 普通股。

經紀-交易商 與“細價股”交易相關的做法受SEC採用的某些細價股規則的監管 。細價股通常是每股價格低於5.00美元的股權證券。細價股規則要求 經紀交易商在買賣不受規則約束的細價股之前，向客户提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。 經紀自營商還必須向客户提供細價股的當前買入和報價、交易中經紀自營商及其銷售人員的薪酬，以及顯示每種股票市值的月度帳單。此外，細價股規則通常要求經紀交易商在交易 細價股之前，特別以書面方式確定該細價股是購買者的合適投資 ，並收到購買者對交易的書面協議。這些披露要求可能降低 受細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。

我們的首席執行官兼唯一董事對公司擁有多數投票權。

我們的 唯一高級管理人員兼董事Jacob D.Cohen實益擁有我們約27.8%的已發行普通股，並且 根據他對A系列優先股的一股已發行股票的所有權，他擁有我們總投票權股票的60%，這使他能夠控制我們71.1%的有表決權證券。因此，科恩先生有能力 影響影響我們股東的事項，因此將在決定所有公司 交易或其他事項的結果方面行使控制權，包括選舉董事、合併、合併、出售我們的全部或基本上所有資產，以及阻止或導致控制權變更的權力。任何購買股票的投資者都將是少數 股東，因此對公司的方向和董事選舉幾乎沒有發言權。此外，投資者將很難(如果不是不可能)罷免科恩先生的董事職務，這將意味着他將繼續控制公司的高級管理人員以及董事會是否有任何變動。作為本公司的潛在投資者 ，您應該記住，即使您持有本公司的普通股並希望在年度或特別股東大會上投票 ，您的股票可能也不會對公司決策的結果產生什麼影響。由於 科恩先生控制着這樣的投票權，如果投資者不同意我們業務的運營方式，他們可能會發現很難更換我們的管理層 。此外，科恩先生的利益可能與其他股東的利益不同，因此導致公司決策與其他股東背道而馳。

一般風險因素

我們的 收購可能會讓我們承擔未知的債務。

由於 我們已經收購併預計將收購某些收購目標的全部(或大部分)未償還證券 ，因此我們對這些公司的投資將承擔或將承擔除我們在收購時支付或將支付的各自債務 以外的所有債務。如果有未知的負債或其他義務，我們的業務可能會受到實質性影響 。我們還可能遇到與財務報告的內部控制相關的問題，這些問題可能會 影響我們遵守薩班斯-奧克斯利法案的能力，或者影響我們遵守其他適用法律的能力。

如果需要，我們 可能難以獲得未來的資金來源，並且我們可能不得不接受會對股東造成不利影響的條款。

我們 未來將需要從額外融資中籌集資金來完成我們的業務計劃，並且未來可能需要籌集額外的 資金來支持我們的運營。我們沒有任何融資承諾，任何融資承諾都可能導致 稀釋我們現有股東的權益。我們可能很難獲得額外的資金，我們可能不得不接受會對我們的股東造成不利影響的條款 。例如，未來融資的條款可能會限制我們 宣佈分紅的權利或我們開展業務的方式。此外，我們可能會通過發行額外的 可轉換票據來籌集資金，如果這些票據轉換為我們普通股的股票，將稀釋我們當時股東的利益。貸款 機構或私人投資者可能會對我們未來進行資本支出、收購或重大資產出售的決定施加限制。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被迫縮減甚至放棄我們的業務計劃 。

如果我們進行任何收購，它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

如果 我們未來在資金允許的情況下進行收購，而這些收購可能無法以優惠條款獲得，那麼我們可能會 難以將被收購公司的資產、人員和運營與我們自己的資產、人員和運營整合在一起。我們預計未來可能進行的任何 收購或合併都不會導致公司控制權的變更。另外，被收購業務的關鍵 人員可能不願意為我們工作。我們無法預測擴展可能對我們的核心業務產生的影響 。無論我們是否成功進行收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務， 分散我們管理層和員工的注意力，並增加我們的費用。除了上述風險外，收購還伴隨着許多固有風險，包括但不限於以下風險：

如果我們無法成功解決與收購相關的任何這些風險或其他 問題，我們的 業務可能會受到嚴重損害，其中許多問題目前無法確定。這些風險和問題 可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響 。

當前 全球金融狀況的特點是波動性增加，這可能會對我們的業務、前景、流動性和財務狀況產生負面影響。

當前的全球金融狀況和最近的市場事件的特點是波動性增加，由此導致的信貸和資本市場收緊 減少了可用流動資金數量和整體經濟活動。我們不能保證 債務或股權融資、借入運營產生的資金或現金的能力能夠或足以 滿足或滿足我們的計劃、目標或要求。我們無法按我們可以接受的條款獲得足夠的資本用於我們的運營，這將對我們的業務、前景、流動性和財務狀況產生負面影響。

我們 可能會將有限的資源用於追求特定的產品、服務或地點，而可能無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的產品、 地點或服務。

由於 我們的財務和管理資源有限，我們必須將精力集中在特定的服務計劃、產品和地點上。 因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他服務、產品或地點的商機，這些服務、產品或地點後來被證明具有更大的商業潛力 。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會 。任何此類失敗都可能導致錯失機會和/或我們將重點放在產品、服務 或市場潛力較低的地點，這將損害我們的業務和財務狀況。

我們償還債務的能力將取決於我們未來產生現金的能力。

我們償還債務的能力將取決於我們未來產生現金的能力。我們產生現金的能力 受一般經濟和市場條件以及我們無法控制的金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響 。我們的業務可能無法產生足夠的現金來滿足我們的營運資金要求、資本支出、 償債和其他流動性需求，這可能導致我們無法遵守債務協議中包含的 財務和其他契約，我們無法償還債務或支付債務利息，以及我們無法為我們的其他流動性需求提供資金 。如果我們無法償還債務，為我們的其他流動性需求提供資金，並保持遵守我們的財務 和其他契約，我們可能會被迫縮減我們的業務，我們的債權人可能會加速我們的負債並行使 其他補救措施，我們可能會被要求採取一種或多種替代戰略，如出售資產或再融資或 重組我們的債務。然而，這樣的替代方案可能並不可行或不夠充分。

我們的 快速增長潛力和進入新市場使我們很難評估當前和未來的業務前景 ，我們可能無法有效管理與這些新市場相關的任何增長，這可能會增加您投資的風險 ，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們 進入快速增長的健康、健康、建築和指導/生活指導市場可能會給我們的資源帶來巨大壓力 ，並增加對我們的行政管理、人員和系統的要求，而我們的運營、行政 和財務資源可能不足。我們也可能無法有效地管理任何擴展的業務，或在及時或盈利的基礎上實現計劃中的 增長，特別是在使用我們技術的客户數量大幅增加或 他們的需求隨着我們的業務擴展而發生變化的情況下。如果我們不能有效地管理擴展的業務，我們可能會遇到 運營效率低下的情況，我們的產品和服務質量可能會下降，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。

如果 我們無法發展和維護我們提供的服務和產品的品牌和聲譽，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害 。

我們的 業務和前景在一定程度上取決於在我們服務的市場中發展、然後維護和加強我們的品牌和聲譽 。如果我們的產品或服務出現問題，我們的品牌和聲譽可能會下降。如果我們不能發展， 成功推廣和維護我們的品牌和聲譽，我們的業務和前景可能會受到實質性的損害。

我們 可能沒有為與我們的業務運營相關的風險維持足夠的保險範圍。

與我們的業務和運營相關的風險 包括但不限於對我們的高級管理人員、 董事和其他代表的不當行為的索賠、知識產權的損失、關鍵人員的損失、自然災害 帶來的風險以及因我們的服務而受傷或不滿意的客户提起訴訟的風險。這些風險中的任何一個都可能 導致重大損失。我們不能保證我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋 我們可能遭受的任何損失，也不能保證我們能夠根據我們的保險單及時或全部成功索賠我們的損失。 我們不能保證我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋 我們可能遭受的任何損失，或者我們是否能夠及時或全部成功地索賠我們的損失。如果我們的保單沒有承保任何損失，或者賠償的金額明顯低於我們的實際損失 ，或者沒有及時支付，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 預計不會支付任何現金股息。

我們 目前預計，在可預見的未來，我們不會為我們的任何股本支付任何股息。紅利(如果有)的支付 將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。任何股息的支付都將由我們的董事會自行決定。我們目前打算保留 所有收益(如果有的話)來實施我們的業務計劃；因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈任何股息。

任何未能保護我們知識產權的 都可能削弱我們保護我們技術和品牌的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們執行知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠商標法和商業祕密法以及許可證和其他合同條款的組合 來保護我們的知識產權 和其他專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權 都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。如果我們的知識產權和其他專有權利得不到充分保護，第三方可能會訪問我們的專有信息， 開發和銷售與我們類似的解決方案，或者使用與我們類似的商標，這些都可能對我們的業務造成重大損害。 未能充分保護我們的知識產權和其他專有權利可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

由於上述所有原因以及本文闡述的其他原因，投資於我們的證券涉及高度風險。

第 1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目 2.屬性

公司 辦公室

公司目前使用的辦公空間約為1,200平方英尺，位於德克薩斯州75001號愛迪生1152室維特魯維恩路3990號(“公司總部”)。本公司簽訂了一份為期一年的短期租約，將於2021年7月到期，每月支付與本公司總部相關的租金2,828美元。我們相信，公司總部 目前足以滿足我們的運營需要。

VISSIA 麥金尼有限責任公司

2018年6月11日，VISSIA McKinney，LLC。(F/k/a Novopelle Diamond，LLC)與Lake Forest，LLC簽訂租賃協議，租賃和佔用位於德克薩斯州麥肯尼75070號Suite 150 Collin McKinney Parkway 5 000平方英尺的商業零售空間，以經營Medspa(“McKinney租賃協議”)。

租賃 期限-麥肯尼租賃協議期限為七(7)年，自 簽署麥肯尼租賃協議之日起九十(90)天開始生效。

基數， 額外租金費用和百分比租金費用-年基本租金為43,400美元，或每平方英尺31美元，並以每年2%(2%)的速度增加，直至租賃期結束(“基本租金”)。除了基本租金外， VISSIA McKinney還需要按比例向房東償還整個購物中心的所有房地產税和評估、危險、責任保險和公共區域維護費用(“額外租金” 或“三重淨值”)。在簽署麥金尼租賃協議時，額外租金估計為每平方英尺每年6.50美元(br})。

保證金 保證金-在簽署McKinney租賃協議時，VISSIA McKinney同意預付第一個完整月的基本租金加上三重淨費用，同時預付相當於一(1)個月基本租金加上租賃執行時支付的三重淨費用的保證金。

租户 改善津貼-房東向VISSIA McKinney提供每平方英尺27.00美元(約合37800美元)的租户改善津貼，用於改善租賃物業的固定和永久性。承租人 改善津貼由業主在完成施工工作並進行滿意的 檢查後支付給VISSIA McKinney。

公用事業 和維護-VISSIA McKinney負責租賃場所的所有公用事業費用和所有維護 ，包括但不限於機械、電氣和管道系統。業主負責維護 該建築的屋頂、外牆和結構完整性，包括租賃場所和購物中心的公共區域，包括但不限於停車場。

我們 目前未按本租約條款付款，因為我們自2021年1月以來未按該租約規定支付到期款項。

VISSIA 水路公司

2019年11月6日，VISSIA Waterway，Inc.(F/k/a Novopelle Waterway，Inc.)與20及25個 Waterway Holdings，LLC訂立租賃協議，租賃及佔用位於德克薩斯州伍德蘭茲地區Waterway 25， Suite 150的約1,254平方英尺商業零售空間，以經營Medspa(“Waterway Lease Agreement”)。

租賃 期限-航道租賃協議期限為五(5)年，自2020年2月25日起生效。

基數， 額外租金費用和百分比租金費用-年基本租金為53,922美元，或每平方英尺43美元，並以每年3%(3%)的速度增加，直至租賃期結束(“基本租金”)。除了基本租金 ，VISSIA Waterway還需要按比例向業主償還整個購物中心的所有房地產税和評估、風險 、責任保險和公共區域維護費用(“額外租金” 或“三重網”)。在簽署航道租賃協議時，額外租金估計為每年每平方英尺15.59美元(br})。

除基本租金和附加租金外， VISSIA Waterway還需要向房東支付相當於VISSIA Waterway產生的總銷售額(“百分比租金”)的6%(6%)的百分比租金。僅當VISSIA Waterway在 期限內每個日曆年的總銷售額超過1,000,000美元時，才需要向房東支付百分比租金 。

保證金 保證金-在簽署航道租賃協議時，VISSIA Waterway同意預付第一個完整月的 基本租金加三重淨費用，以及相當於最後三(3)個月基本租金加三重淨費用的保證金 ，但前提是房東同意在第三(3)個月後向VISSIA Waterway退還兩(2)個月的保證金 ，這筆保證金目前尚未到期由於新冠肺炎的問題，這樣的租金支付被推遲了。

租户 改善津貼-房東向VISSIA Waterway提供每平方英尺10.00美元的租户改善津貼，或12,540美元，用於改善租賃物業。

公用事業 和維護-VISSIA Waterway負責租賃場所的所有公用事業費用和所有維護 ，包括但不限於機械、電氣和管道系統。業主負責維護 該建築的屋頂、外牆和結構完整性，包括租賃場所和購物中心的公共區域，包括但不限於停車場。

我們 目前未按本租約條款付款，因為我們自2020年11月以來未按該租約規定支付到期款項。

聯想 營養公司

根據日期為2019年10月18日的資產購買協議，本公司正在支付與聯想營養公司的租賃相關的租賃款項。 聯想營養公司目前租賃和佔用了約1,206平方英尺的商業零售空間， 位於德克薩斯州麥肯尼204號套房克雷格大道2851Craig Drive，郵編75070(“聯想營養租賃協議”)。 聯想營養租賃協議為期五(5)年，自2016年1月8日起至2021年1月結束。 年基本租金為31,959美元，聯想營養需要整個購物中心的危險和責任保險以及公共區域維護費 (“額外租金”或“三重淨值”)。聯想營養負責租賃場所的所有公用事業 費用和所有維護，包括但不限於機械、電氣和管道系統 。業主負責維護該建築的屋頂、外牆和結構完整性，該建築 包括租賃的場所和購物中心的公共區域，包括但不限於停車區。傳奇 Nutrition的租約已於2021年1月31日到期，該公司沒有續簽租約，關閉了商店，並且不會繼續 繼續從事這一業務 。

NOVOPELLE 泰勒公司

2020年1月6日，Novopelle Tyler，Inc.(“Novopelle Tyler”)與Asher Park，LLC簽訂租賃協議，租賃並佔用位於德克薩斯州泰勒的約1900平方英尺的商業零售空間，以運營計劃中的新Novopelle Medspa門店。

租賃 期限 - 租賃協議的期限為60個月(或五(5)年)，從 全面簽署的租賃協議、交付物業和泰勒市政府交付施工許可證( 尚未發生)起120天開始。本租約於2020年8月終止。

基數， 額外租金費用和百分比租金費用 - 前36個月的年基本租金為34,200美元，或每平方英尺18美元，然後在其餘24個月增加到36,100美元，或每平方英尺19美元(“基本租金”)。除了基本租金外，Novopelle Tyler還需要按比例向房東償還整個購物中心的所有房地產税和評估、危險和責任保險以及公共區域維護費用(“額外租金”或“三重淨值”) 。於簽訂租賃協議時， 額外租金估計為每年每平方英尺6.00美元。

保證金 保證金 – 在租賃協議簽署後，Novopelle Tyler同意支付相當於第一個月全額基本租金加上三倍淨費用的保證金，金額為3800美元。

租户 改善津貼 – 房東已同意向Novopelle Tyler提供租户改善津貼 ，最高為每平方英尺70.00美元，或13.3萬美元，用於改善租賃物業的附着性和永久性。 房東將在完成施工並對此進行滿意檢查後向Novopelle Tyler支付租户改善津貼 房東收到承包商簽署的留置權解除收據，Novopelle Tyler將支付 租户改善津貼 房東將向Novopelle Tyler支付租户改善津貼 房東收到承包商簽署的留置權解除書後，以及Novopelle Tyler的租户改善津貼將由房東支付給Novopelle Tyler

公用事業 和維護-Novopelle Tyler負責租賃場所的所有公用事業費用以及所有維護，包括但不限於機械、電氣和管道系統。業主負責維護該建築的屋頂、外牆和結構完整性 ，該建築包括租賃的場所和購物中心的公共區域 ，包括但不限於停車區。

Capitol City Solutions USA，Inc.

2020年1月3日，Capitol City Solutions USA，Inc.(“CCS”)與Asher Park，LLC 簽訂租賃協議，租賃並佔用位於德克薩斯州泰勒的約1,516平方英尺的商業辦公空間，用於CCS的 公司辦公室和總部。

租賃 期限-租賃協議期限為60個月((5)年)29天，自2020年1月3日開始，至2025年1月31日結束 。該物業已準備就緒，而租賃協議並無規定任何租户改善津貼。

基數， 額外租金費用和百分比租金費用-租賃協議期限內的年基本租金為27,288美元，或每平方英尺18美元。 除了基本租金外，CCS還需要按比例向房東償還整個購物中心的所有房地產税和評估、危險和責任保險以及公共區域維護費用。 在簽訂租賃協議時，此類額外租金估計為每年每平方英尺6.00美元。

保證金 押金-租賃協議簽署後，CCS同意支付相當於第一個月 個月全額基本租金加上估計額外租金3,032美元的保證金。

公用事業 和維護-CCS負責租賃場所的所有公用事業費用以及所有維護，包括但不限於機械、電氣和管道系統。房東負責維護該建築的屋頂、 外牆和結構完整性，包括租賃場所和購物中心的公共區域，包括但不限於停車場。

第 項3.法律訴訟

在正常業務過程中，本公司可能成為涉及各種事項的訴訟的一方。訴訟(如果有)的影響和結果 會受到固有不確定性的影響，這些或其他事項的不利結果可能會不時出現 ，這可能會損害其業務。

此類 當前的訴訟或其他法律程序在本年度報告的表格10-K的“第3項.法律訴訟” 中描述，並以引用的方式併入本年度報告的“附註17.不確定”中的“第8項.財務報表和補充數據” 中。本公司相信 任何此類當前訴訟的最終解決方案不會對我們持續的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。 然而，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現本公司或法官、陪審團或其他事實調查人員目前不知道的事實而發生變化，而這些事實與管理層對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不一致 。

此外， 訴訟結果本身就是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對本公司的法律問題，涉及的金額超過管理層的預期，則本公司在該報告期的財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場 信息

我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，由場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)維護，代碼為“AMIH”。直到 最近，我們普通股的市場一直高度缺乏流動性和零星。下表 列出了我們普通股的每股最高和最低銷售價格。以下價格代表經銷商間報價，沒有 零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

截至2021年4月15日，我們的普通股由大約253名登記在冊的股東持有。

分紅

我們 從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們目前預計，我們將保留所有未來收益，以用於我們的業務 。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來股息的支付 將取決於我們的經營業績，以及我們的短期和長期現金可用性、營運資金、 營運資金需求，以及我們董事會(目前僅由Jacob D.Cohen組成)確定的其他因素。 目前，除非適用法律另有規定，否則如果我們決定申報和支付股息，我們支付股息的能力沒有合同或其他限制。

股本説明

我們的 法定股本包括每股面值0.0001美元的1.95億股普通股和每股面值0.0001美元的500萬股優先股 。截至本報告日期，我們已指定三股A系列優先股(其中一股在本報告日期已發行)和2,000,000股B系列優先股 股票(截至本報告日期尚無流通股)。以下是我們的公司章程和章程中有關普通股和優先股的重要規定的摘要 。有關 我們的股本的更多詳細信息，請參閲我們的公司章程和章程。

普通股 股

投票權 權利。我們普通股的每一股都有權對所有股東事項投一票。我們普通股的股票 不擁有任何累積投票權。

除 董事選舉外，如果法定人數存在，則在獲得 親自出席或委託代表出席 會議並有權就該事項進行投票的股本股份多數投票權的 持有人的贊成票時，該事項的訴訟即獲批准，除非適用法律、內華達州法律、我們的公司章程(經修訂)或章程(經修訂)另有要求。董事選舉將由 親自出席或委託代表出席會議並有權投票的股份的多數票決定，這意味着投票人數最多(br})的被提名人將當選，即使得票率低於多數。普通股 持有者的權利、優先權和特權受我們 指定或可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利的影響。

分紅 權利。我們的普通股每股有權獲得與 普通股相等的股息和分派，前提是董事會宣佈，受任何已發行 優先股的任何優先股或其他權利的限制。

清算 和解散權利。在清算、解散或清盤時，我們的普通股將有權按比例獲得按股換股的比例、在償還債務和支付任何已發行優先股的優先股和其他應付金額(如果有)後可供分配給股東的資產。

全額 已支付狀態。該公司普通股的所有流通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。

其他 事項。我們普通股任何股份的持有人均無權優先認購我們的任何證券，我們普通股的任何股份均不得贖回或可轉換為其他證券。

優先股 股

2020年5月18日，公司董事會批准(A)公司A系列優先股(“A系列優先股”和“A系列 指定”)的修訂和重新指定證書的備案；以及(B)向內華達州國務卿 提交公司B系列可轉換 優先股(“B系列優先股”和“B系列指定”)的修訂和重新設定的指定證書，該指定證書已提交內華達州國務卿，並於同一天在內華達州國務卿 處生效。A系列指定3股A系列優先股，B系列指定2,000,000股B系列優先股。

系列 A優先股

A系列名稱規定A系列優先股擁有以下權利：

分紅 權利。A系列優先股不應計股息。

清算 優先。A系列優先股沒有清算優先權。

轉換 權限。A系列優先股沒有轉換權。

投票權 。只要A系列優先股的任何股份仍在發行和發行，其持有人(作為一個類別單獨投票 )有權就相當於總投票權60%(60%)的所有股東事項(包括但不限於在本公司 股東的每次會議上以及在召開或不召開會議的情況下本公司股東採取的任何行動)投票(“A系列總投票權”和“投票權”)。以 為例，如果在股東投票時發行併發行了10,000股公司普通股，則A系列優先股的持有者將作為一個類別單獨投票，在總共25,000股有投票權的股票中，總共有15,000股 有權投票。

此外， 只要A系列優先股尚未發行，未經持有A系列優先股全部流通股至少66-2/3%的持有人的贊成票，公司不得作為一個類別單獨投票：(I)修訂、更改或廢除公司章程或公司章程的任何規定 ，從而對A系列優先股的名稱、優先股、限制 和相對權利產生不利影響；(Ii)對公司章程或公司章程的任何條款進行修訂、更改或廢除，以對A系列優先股的名稱、優先股、限制和相對權利產生不利影響；(Ii)對A系列優先股進行任何重新分類其指定對A系列優先股的權利、特權、優惠或限制造成不利影響 ；或(Iv)修改、更改或廢除A系列指定的任何條款( 與某些非實質性技術修改相關的除外)。

儘管 如上所述，任何非本公司董事會成員的人士(均為“非董事持有人”)所持有的A系列優先股股份均無投票權，而A系列優先股(包括但不限於A系列總投票權)的所有其他股份 的投票權在計算時不得考慮且 不計入該非董事持有人持有的A系列優先股股份。

贖回 權利。本公司有權在獲得本公司董事會 多數同意或批准的情況下，隨時選擇贖回由任何非董事 持有人持有的任何本公司A系列優先股已發行股份，方法是就贖回的每股A系列優先股 向非董事持有人支付每股1.00美元的贖回價格(“贖回金額”，每股“贖回”)。本公司 向非董事持有人(按該非董事持有人的記錄地址)支付與贖回 有關的贖回金額後，非董事持有人或其受讓人所持有的任何未贖回的A系列優先股 將自動註銷、終止及失效。

購買 權利。如果本公司在法律上被禁止行使上述贖回權，A系列優先股的任何一個或 個其他持有人(非董事持有人(“董事持有人”)除外)， 有權按比例購買任何非董事持有人持有的A系列優先股 的任何股份，價格為A系列優先股每股1.00美元(“購買金額”)。A系列優先股的董事持有人自動向非董事持有人支付購買金額，而無需董事持有人或非董事持有人採取任何必要行動， 導致非董事持有人或其受讓人持有的該等A系列優先股的權利和所有權按比例轉讓給董事持有人，並支付購買金額。

防護用品 。在受可能不時產生的系列優先股權利的約束下，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，本公司在未事先獲得當時已發行的A系列優先股的多數已發行股票持有人的批准(按法律規定以書面 同意)之前，不能將 作為一個類別進行集體投票。 如果A系列優先股的任何股票仍未發行，本公司不能事先獲得當時已發行的A系列優先股的多數股東的批准(按照法律規定，通過書面同意)，將A系列優先股作為一個類別進行投票：

(A) 在原發行A系列優先股後增發A系列優先股；

(B) 增加或減少A系列優先股的授權或指定股份總數；

(C) 交換、重新分類或註銷全部或部分A系列優先股；

(D) 將另一類別股份的全部或部分股份換取 A系列優先股，或設定換股權利；或

(E) 更改或更改A系列優先股的權利、優先權或特權，從而對該系列的 股票產生不利影響，包括A系列指定中規定的權利。

轉賬限制 。A系列優先股的每位持有者不得轉讓任何A系列優先股 股票。“轉讓”是指直接或間接(A)要約出售、出售、質押、質押、轉讓、 轉讓或以其他方式處置(或達成旨在或可能在任何時候導致 出售、質押、質押、轉讓、轉讓或其他處置的任何交易或裝置)(包括但不限於法律的實施)；或(B)訂立將適用證券所有權的任何利益或風險全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他衍生工具交易，不論任何該等交易將以現金或其他方式交付證券或其他證券 結算。

A 目前共有一股A系列優先股未發行。

B系列可轉換優先股

B系列名稱規定B系列優先股擁有以下權利：

分紅 權利。B系列優先股不會產生任何股息，但B系列優先股持有人有權 分享支付給本公司普通股持有人的股息，其程度與B系列優先股持有人根據下文討論的轉換權將B系列優先股轉換為普通股時獲得股息的程度相同 。

清算 優先。如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的 (每個都是“清算事件”)，B系列優先股的持有人有權獲得與 公司普通股持有人同等的公司資產分配，但不能早於任何 優先證券持有人(包括資本租賃持有人、其他優先股和債務持有人，以及銀行或其他持有優先清算優先權的銀行或其他人) 優先證券持有人優先 分配公司的任何資產，其持有的每股B系列優先股的每股金額 相當於每股1.00美元。

轉換 權限。B系列優先股的每股股份可由B系列優先股持有人選擇轉換為該數目的本公司普通股 ，等於1.00美元除以緊接收到轉換通知日期前五個交易日本公司普通股成交量加權平均價(VWAP)的90% ，餘數四捨五入至第100位。儘管有上述規定，任何持有人在任何時候均不得將B系列優先股 轉換為我們的普通股股份，前提是此類轉換會導致該持有人及其附屬公司 持有超過當時我們普通股已發行股份的4.999%，如提前61天發出書面通知，該金額可按每位持有人增加至 9.999%。

投票權 權利。B系列優先股在一般公司事務上沒有投票權，前提是B系列指定 確實包含慣例保護條款，限制公司在沒有 B系列優先股的多數權益批准的情況下進行以下任何活動的能力：

(A) 增加或減少(贖回或轉換除外)B系列優先股的法定股份總數；

(B) 重新發行根據B系列指定條款轉換的任何B系列優先股；

(C) 根據SPA以外的規定發行B系列優先股的任何股票；

(D) 更改或更改B系列優先股的股份的權利、優先權或特權，以對該系列的 股份造成不利影響；或

(E) 修訂或豁免本公司的公司章程細則或附例中有關B系列優先股的任何條文 ，以在任何重大方面對B系列優先股的股份造成與其他系列股份持有人相比的不利影響 。

贖回 權利。B系列優先股沒有贖回權。

目前沒有 股B系列優先股流通股。

內華達州修訂法令中的反收購條款

業務 組合

內華達州修訂法令(“NRS”)第 78.411至78.444節禁止內華達州公司在 利益股東成為利益股東之日起三年內與“利益股東”進行“合併”，並對此類合併施加一定的限制，即使在 三年期滿之後也是如此。除某些例外情況外，有利害關係的股東是指擁有公司 10%或以上未償還投票權的個人或集團(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解，或在行使轉換或交換權時擁有投票權和任何收購股票的權利的股票)，或者是公司的 附屬公司或聯營公司，並且在過去 三年內的任何時候都是該等有表決權股票的10%或以上的所有者。

內華達州公司可以通過其公司章程中的條款選擇不受第78.411至78.444條的約束。 我們的修訂和重新修訂的公司章程中沒有此類條款，因此我們已選擇 退出第78.411至78.444條；因此，這些條款適用於我們。

控制 個共享

內華達州 法律還試圖阻止“不友好”的公司收購，在 NRS的78.378至78.3793節中規定，“收購人”只能在其他股東在會議上批准的範圍內獲得該人購買的 “控制權股份”的投票權。 法律還試圖阻止“不友好”的公司收購，規定“收購人”只能在其他股東在會議上批准的範圍內獲得該人購買的“控制權股份”的投票權。除某些例外情況外，收購人是指 收購或要約收購公司的“控制權益”的人，其定義為投票權的五分之一或更多。控制權股份不僅包括與收購控股權益相關的收購或要約收購的股份，還包括收購人在之前90天內收購的所有股份。法規不僅涵蓋收購人，而且還涵蓋與收購人有關聯的任何人。

內華達州公司可以選擇退出《國税法》78.378至78.3793節的規定。我們的修訂和重新修訂的公司章程中沒有 條款，根據該條款，我們已選擇退出第78.378至78.3793條； 因此，這些條款確實適用於我們。

刪除 個控制器

《國税法》第 78.335節規定，公司的已發行和已發行股票需要三分之二的投票權才能 罷免董事。因此，股東罷免董事可能會更加困難，因為NRS 需要獲得股東的多數批准才能罷免董事。

反收購 我國公司章程和章程的效力

我們的公司章程和章程中的 以下條款可能會延遲或阻止另一方 獲得對我們的控制權，並可能鼓勵尋求獲得對我們控制權的人首先與我們的 董事會進行談判：

上市

我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)交易，代碼為“AMIH”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。它的電話號碼是(800)937-5449。

最近未註冊證券的銷售情況

在截至2020年12月31日的年度內以及從2021年1月1日至本報告的提交日期期間，未出售任何未註冊證券，這些證券之前未在Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中披露，但以下討論除外：

2020年11月22日，本公司向一名投資者發行了480,000股普通股，以換取根據於2020年4月30日向FirstFire Global Opportunities Fund LLC發行的該特定可轉換票據的條款和條件所欠的25,000美元本金和應計利息 。

2020年12月2日，公司與日內瓦Roth remark Holdings，Inc.簽訂了證券購買協議，該公司是一家經認可的 投資者(“日內瓦Roth”)，根據該協議，公司向日內瓦Roth出售了本金為83,000美元的可轉換本票(“日內瓦Roth票據#5”)。日內瓦羅斯5號票據的年利率為8%(違約事件發生時為22%)，到期日為2022年3月2日。日內瓦羅思可在 其期權中，從票據日期後180天開始的任何時間，將日內瓦羅思票據#5的未償還本金和利息轉換為我們普通股的股票，轉換價格相當於轉換日期前10個交易日內我們普通股的兩個最低日成交量加權平均價格的61%。 任何時候，日內瓦Roth Note#5都不能轉換為我們普通股的股票，如果這種轉換會導致日內瓦Roth及其 附屬公司擁有超過我們普通股當時已發行股票總數的4.99%。

2020年12月2日，公司向一名投資者發行了716,527股普通股，以換取根據2020年10月10日發行給GHS Investments，LLC的該可轉換票據的條款和條件所欠的35,769美元的本金和應計利息 。

2020年12月2日，公司向投資者發行了889,054股普通股，以換取根據2020年2月24日發行給Adar Alef，LLC的該可轉換票據的條款和條件所欠的40,000美元本金和應計利息 。

2020年12月2日，公司向一名投資者發行了622,000股普通股，以換取根據日期為2019年8月26日發行給格林豪泰金融集團(Greentree Financial Group，Inc.)的該可轉換票據的條款和條件欠下的31,100美元本金和應計利息 。

於2020年12月2日，本公司向一名投資者發行1,031,000股普通股，以換取根據該可轉換票據(日期為2020年4月30日)發行給FirstFire Global Opportunities Fund LLC的條款和條件所欠的84,200美元本金和應計利息 。

2020年12月12日，公司向一名投資者發行了2,501,378股普通股，以換取根據日期為2019年4月12日向Daniel Dror發行的本票條款和條件欠下的195,108美元本金和應計利息。

2020年12月12日，公司向一名投資者發行了412,580股普通股，以換取根據2020年4月20日發行給日內瓦羅斯的可轉換票據的條款和條件欠下的35,000美元本金和應計利息 。

2020年12月18日，公司向一名投資者發行了297,900股普通股，以換取根據2020年4月20日發行給日內瓦羅斯的可轉換票據的條款和條件欠下的25,968美元本金和應計利息 。

2020年12月18日，公司向一名投資者發行了975,117股普通股，以換取根據日期為2019年4月12日向Daniel Dror發行的本票條款和條件欠下的85,000美元本金和應計利息 。

2020年12月18日，公司發行了50萬股公司普通股，作為諮詢服務的對價。 這些股票的估值為每股0.08美元，按發行日的市價計算為4萬美元。

2020年12月30日，公司向一名投資者發行了683,791股普通股，以換取根據2020年5月19日發行給日內瓦羅斯的可轉換票據的條款和條件欠下的86,217美元本金和應計利息 。

2020年12月30日，公司向一名投資者發行了889,979股普通股，以換取根據日期為2019年10月18日向大衞·莫拉萊斯發行的本票條款和條件欠下的72,657美元本金和應計利息 。

2020年12月30日，公司向投資者發行了376,704股普通股，以換取根據2020年6月24日發行給亞太合作伙伴公司的本票條款和條件欠下的30,777美元本金和應計利息 。

2021年1月12日，公司向一名投資者發行了708,750股普通股，以換取根據2020年8月11日發行給LGH Investments，LLC.的本票條款和條件欠下的114,392美元本金和應計利息 。

本公司於2021年1月13日根據2019年股票期權及獎勵計劃(“計劃”)向合資格人士發行105,000股本公司普通股。這些股票的估值為每股0.40美元或4萬美元。

2021年1月21日，公司同意根據羅德里克斯先生的僱傭協議條款向他發行400萬股普通股 ，根據他的僱傭協議條款向鮑文先生發行1500億股普通股 ，並向公司唯一高級管理人員雅各布·D·科恩的妹夫、Loev律師事務所的管理合夥人David M.Loev發行100萬股普通股 。Loev律師事務所PC是公司的證券律師，David M.Loev也是公司唯一的高級管理人員雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)的妹夫 發行給本公司法律顧問的證券 受為期兩年的鎖定協議的約束，禁止在未經本公司書面批准的情況下出售或轉讓此類 股票，但同意受相同條款約束的持有人的關聯公司除外。

2021年1月22日，雅各布·D·科恩先生(Jacob D.Cohen)作為本公司董事會的唯一成員批准向他本人發行2,500,000股限制性普通股 ，作為作為本公司唯一高級管理人員和董事提供的服務的代價。該等證券須遵守為期兩年的鎖定協議，禁止在未經本公司 書面批准的情況下出售或轉讓該等股份，但同意受相同條款約束的持有人的聯屬公司除外。

2021年1月22日，公司發行了40萬股公司普通股，作為諮詢服務的對價。 這些股票的估值為每股0.38美元，按發行日的市場價格計算為152,000美元。

2021年1月22日，本公司向一名投資者發行了20萬股普通股，以換取94,500美元的現金(扣除發售成本)。 向投資者發行的股票是本公司根據發售説明書發行並登記的1,000萬股股票的一部分。

2021年2月8日，本公司向一名投資者發行217,640股普通股，以換取根據日期為2021年1月7日向L1 Capital Global Opportunities Master 基金髮行的6%可轉換本票的條款和條件所欠的50,275美元本金和應計利息 。

2021年2月12日，公司向一名投資者發行了224,921股普通股，以換取根據日期為2021年1月7日發行給騎兵基金1，LP(“騎兵”)的6%可轉換本票的條款和條件所欠的50,000美元本金和應計利息 。

2021年2月26日，公司發行了50萬股公司普通股，作為諮詢服務的對價。 這些股票的價值為每股0.08美元，按發行日的市場價格計算為142,600美元。

2021年3月5日，公司向一名投資者發行了409,333股普通股，以換取根據日期為2021年1月7日發行給Cavalry的6%可轉換本票的條款和條件欠下的75,000美元本金和應計利息 。

2021年3月8日，本公司向GCN額外發行了500,000股B系列可轉換優先股，協議價值為500,000美元(每股1.00美元)，與2020年5月15日與GCN簽署的SPA實現的里程碑相關。發行後，GCN立即選擇將500,000股B系列可轉換優先股轉換為2,057,613股公司普通股，每股價格為0.24美元。

2021年3月9日，該公司發行了20萬股公司普通股，作為諮詢服務的對價。 這些股票的估值為每股0.22美元，按發行日的市價計算為4.4萬美元。

2021年3月18日，公司向一名投資者發行了451,060股普通股，以換取根據日期為2021年1月7日發行給Cavalry的6%可轉換本票的條款和條件欠下的75,000美元本金和應計利息 。

2021年3月19日，公司向一名投資者發行了872,270股普通股，以換取根據日期為2021年1月7日發行給L1 Capital的6%可轉換本票的條款和條件欠下的151,175美元本金和應計利息 。

2021年3月22日，該公司發行了10萬股公司普通股，作為諮詢服務的對價。 這些股票的估值為每股0.28美元，按發行日的市價計算為2.8萬美元。

2021年3月24日，公司向一名投資者發行了555,324股普通股，以換取根據日期為2021年1月7日發行給Cavalry的6%可轉換本票的條款和條件欠下的100,000美元本金和應計利息 。

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上述 發行和授予，除另有披露或下文所述外，根據 第4(A)(2)節、D規則506規則和/或證券法S規則豁免註冊，由於上述發行和授予不涉及公開發行，接受者將證券用於投資而不轉售，我們採取了適當的 措施限制轉讓，接受者為(A)“認可投資者”；(B)可以訪問。(C)非美國人士； 及/或(D)為本公司高級人員或董事。該等證券須受轉讓限制，證明該等證券的證書 包含適當的圖示，説明該等證券未根據證券 法登記，未經登記或未獲豁免不得發售或出售。這些證券並非根據《證券法》註冊 ，如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或獲得豁免 ，此類證券不得在美國發行或銷售。

我們 要求《證券法》第3(A)(9)條規定的上述轉換的註冊豁免，因為本公司與其現有證券持有人交換的證券 僅在沒有支付佣金或其他報酬 直接或間接招攬此類交換的交易中進行。

發行人 購買股票證券

沒有。

第 項6.選定的財務數據

根據§229.10(F)(1)的定義，符合較小報告公司資格的 註冊人(如本公司)不需要 提供本項目所需的信息。

項目 7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

下面的 討論應與我們的合併財務報表以及本報告其他部分包含的附註一起閲讀 。以下討論包含有關公司未來事件和未來 業績的前瞻性陳述，這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及對公司管理層的信念和假設。“預期”、 “預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“ ”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、此類詞語的變體 以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 僅為預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際的 結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致或 導致此類差異的因素包括但不限於本報告其他部分討論的因素，特別是在“風險 因素”以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中討論的那些因素。所有對年份的引用都與特定年份截至 12月31日的日曆年度有關。另請參閲上面的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”， 。除法律規定的 外，本公司不承擔以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

運營計劃

公司打算在未來12 個月內通過確定技術、健康和健康領域的收購目標，以有機方式並通過確定收購目標來繼續發展其業務。具體地説，該公司將繼續對其LifeGuru生活指導平臺進行更多和持續的技術改進，進一步開發、營銷和宣傳其遠程醫療平臺，並確定 戰略性收購，以補充公司彌合初級保健、預防性保健和健康之間差距的願景 。隨着這些機會的出現，公司將確定為其增長融資的最佳方法，可能包括 發行額外的債務工具、普通股、優先股或其組合，所有這些都可能導致 對現有股東的重大稀釋。

引言

我們的 管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析是在所附財務報表和註釋的基礎上 提供的，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況、 和現金流。MD&A的組織方式如下：

所有 提及的年份都與特定年份截至12月31日的會計年度有關。

此 信息應與本報告“第 8項.財務報表和補充數據”中包含的合併財務報表和相關附註一併閲讀。

運營結果

收入

我們 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入分別為5797,629美元和1,699,886美元。2020年收入的大幅增長主要歸功於德克薩斯州Gateway 村的公寓和會所重建以及德克薩斯州亞瑟港更換屋頂的兩個建設合同。這類合同產生的總收入 總計7,333,264美元，2019年季度至2020年底。

我們 根據會計準則編纂(ASC)主題606確認收入。已為個人或合同池設計了一個五步流程 ，以使財務報表專注於這一原則。固定價格合同和 成本加成合同的收入按完成百分比法確認，長期合同的收入根據公司根據實際發生的成本與預計總成本的比率對合同完成百分比的估計 來記錄。之所以使用此成本比法，是因為管理層認為這是衡量這些合同進展情況的最佳可用衡量標準 。成本加費用合同的收入是根據 期間發生的成本加上按成本比法計算的手續費確認的。工時、材料和費率圖表合同的收入在當前執行工作時確認 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們確認了與這兩份建築合同相關的收入分別為5795,629美元 和1,699,886美元。

收入成本

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們 的收入成本分別為4852,631美元和1,519,941美元。收入成本 包括所有直接材料、分包商、人工和某些其他直接成本，以及與合同履行 相關的間接成本，如間接人工和附加福利。銷售、一般和管理成本在發生時計入費用 。未完成合同的估計損失撥備是在確定此類損失的期間計提的。 工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化可能會導致成本和收入的修訂，這些費用和收入將在確定修訂的期間確認。 由工作績效、工作 條件、合同處罰條款、索賠、變更單和結算引起的估計工作盈利能力的變化將計入本期的估計變化 。當索賠有可能實現且金額 可以合理確定時，確認額外合同收入索賠。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，收入成本佔收入的百分比分別為83.7%和89.4%。2020年的收入成本 佔收入的百分比與2019年大致相同，這主要是由於兩份建設合同 ，分別是重建德克薩斯州蓋特威特村的公寓和會所，以及更換德克薩斯州亞瑟港的屋頂。

運營費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，一般費用和管理費用分別為4,329,730美元和3,044,851美元。 2020年的增長主要是由於基於股票的薪酬2,860,813美元(2019年為2,303,390美元)和租金費用61,099美元(不包括停產業務)，2019年為0美元。2020年一般和行政費用的增加 也是因為在2020年8月成立了一家新子公司，通過新開發的基於月度訂閲的在線遠程醫療平臺，為其客户提供無限制的24/7全天候訪問 ，以註冊註冊醫生和有執照的心理和行為健康顧問和治療師。

其他 費用

於截至2020年及2019年12月31日止年度內，吾等分別產生利息支出219,202美元及60,862美元，其中 分別記錄為與關聯方貸款有關的計入利息3,345美元及8,995美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，債務貼現的攤銷 分別為777,964美元和76,230美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，由於衍生品負債的變化，我們 分別虧損107,574美元和147,495美元。 另見本文所列財務報表附註“附註12-衍生負債”。

我們 的減值虧損為670,488美元，主要歸因於對Life Guru的投資，減值虧損為631,541美元 ，可歸因於停止運營，以及與2020年為票據結算而發行的普通股 相關的結算虧損1,155,685美元。我們在2019年既沒有減值損失，也沒有結算損失。

停止 操作

客户 我們VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa門店的客流量和需求分別在2020年6月和8月與新冠肺炎相關的強制關閉後重新開放 由於新冠肺炎和大流行對經濟的影響，以及由於我們無法預測大流行的持續時間或最終結果， 以及由於我們有限的資本資源(從2020年10月起生效)，我們決定重新開放至關閉前的水平。 我們的VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa門店分別在2020年6月和8月強制關閉 後重新開放 ，由於新冠肺炎和大流行對經濟的影響，以及我們有限的資本資源(從2020年10月起生效)，我們決定雖然這些分店已關閉，但它們 不會產生任何收入；但是，我們仍然需要支付每個分店的租金和水電費，並且每月分別在德克薩斯州麥肯尼和德克薩斯州伍德蘭茲分店累計租金約為4500美元和6100美元。此類持續的 費用，如果沒有相應的收入，可能會對我們的運營結果和現金流產生重大負面影響。 另外，聯想營養的租約已於2021年1月31日到期，該公司選擇不續簽租約，關閉門店， 並且不再繼續該業務。

VISSIA Waterway，Inc.、VISSIA McKinney LLC和Legend Nutrition(統稱為“停產子公司”) 已在隨附的合併財務報表中作為停產業務列報。

停產子公司的經營業績已在隨附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合運營報表中作為停產運營列示，彙總如下：

淨虧損

在截至2020年12月31日的一年中，我們 淨虧損6,185,747美元，或每股虧損0.17美元，非持續運營虧損1,154,142美元，或每股虧損0.03美元，總計淨虧損7,339,889美元，或每股虧損0.20美元。 我們淨虧損3,131,760美元，或每股虧損0.12美元，非持續運營淨虧損80,488美元，或每股虧損0.00美元。 2020年淨虧損的增加主要是由於與基於股票的補償、債務折價攤銷、與未償還可轉換債務相關的衍生產品 價值變化、投資Life Guru造成的減值損失以及與為票據結算而發行的普通股相關的 結算虧損有關的非現金支出，並被上文討論的毛利增長所抵消。

流動性 與資本資源

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司總資產分別為265,499美元和2,192,476美元，其中包括分別為123,684美元和583,759美元的非連續性業務資產。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司負債總額分別為1,656,505美元和3,301,409美元，其中包括 應收賬款214,697美元和應計補償156,534美元，使用權負債分別87,653美元和0美元，應付可轉換票據(折現淨額)以及應付關聯方和非關聯方的貸款(淨額)。 公司的負債總額分別為1,656,505美元和3,301,409美元，其中包括 應付賬款214,697美元和應計補償156,534美元，使用權負債分別為87,653美元和0美元，應付可轉換票據(折現淨額)以及應付關聯方和非關聯方的貸款(淨額我們還有566,552美元的淨負債與停產業務有關。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 的股東赤字總額分別為1,391,006美元和1,108,933美元。

在截至2020年12月31日的年度內，運營活動使用的淨現金為2,134,845美元，而截至2019年12月31日的年度，運營活動提供的淨現金為900,435美元。截至2020年12月31日年度的負現金流為 ，主要原因是淨虧損7,339,889美元，加上超出成本的賬單和估計收益減少1,657,998美元， 非現金支出部分抵消，包括基於股票的薪酬2,860,813美元，債務折價攤銷777,964美元，貸款結算虧損1,041,445美元，減值損失670,488美元和非現金相比之下，在截至2019年12月31日的年度內，正的 現金流主要是由於非現金支出，包括基於股票的薪酬 2,303,390美元，債務折價攤銷76,230美元，衍生負債變化147,495美元，加上賬單 超出成本的增加和預計收益1,657,998美元，被我們3,212,248美元的淨虧損所抵消。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們用於投資活動的現金分別為23,901美元和103,554美元。2020年用於投資活動的 淨現金完全歸因於物業和設備的資本支出。我們在2019年支付了 7萬美元現金購買許可證，此外還購買了房產和設備。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，融資活動提供的淨現金流分別為978,669美元和443,033美元， 主要歸因於在各自期間向關聯方和非關聯方支付票據的收益。 在截至2020年12月31日的年度，我們從關聯方借款和非關聯方借款獲得的收益分別為11,919美元和960,250美元，而截至2020年12月31日的年度，我們的收益分別為165,571美元和165,571美元，非關聯方借款的收益分別為165,571美元和960,250美元。 截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金流分別為978,669美元和443,033美元在截至2020年12月31日的一年中，我們 向關聯方借款償還了40,000美元，向非關聯方借款償還了0美元，而2019年的償還金額分別為121,038美元和6,500美元。我們從2020年的股票銷售 中獲得了46,500美元的收益(這些股票是根據我們的A規則發行(以下討論)出售的)，2019年的收益為35,000美元 。

截至2020年12月31日，我們 的現金為25,144美元，營運資金赤字為1,439,454美元。短期而言，我們將需要在未來12個月內籌集大量額外資金，以維持運營並支付未償債務。 長期而言，我們可能需要籌集資金來增長和發展我們的業務。

截至 日，我們已出售(A)431,250股普通股，代價為181,500美元現金， 涉及以每股0.5美元的價格出售最多10,800,000股我們的普通股；以及(B)18,916,774股我們的普通股 ，以換取2,634,119美元的債務轉換。

IT 我們很可能在未來12個月內需要大量額外融資，如果我們無法在可接受的基礎上籌集到所需的 資金，我們可能會被迫停止或縮減運營。

有關本公司(A)應計關聯方賠償的其他 信息見“附註10- 關聯方應計賠償”；(B)應付票據見“附註10-應付票據”； (C)關聯方貸款見“附註11-關聯方貸款”；衍生負債見“附註12-衍生負債”；超出成本和預計收益的賬單可以在“附註13--未完成合同的成本和超出賬單的預計收益”中找到 ，請參見本文中包含的未合併財務報表的附註 。

關鍵會計政策

收入 確認

公司根據會計準則編纂(ASC)主題606確認收入。基本原則是， 公司確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品和服務的金額，該金額是客户期望 有權用來交換所提供的商品和服務的金額。已為個人或 合同池設計了一個五步流程，以使財務報表專注於這一原則。

固定價格合同和成本加成合同的收入 按完工百分比法確認，因此，長期合同的收入是根據公司根據實際成本與總估算成本的 比率對合同完成百分比的估計來記錄的。之所以使用此成本比法，是因為管理層認為它是 衡量這些合同進展的最佳方法。成本加費用合同的收入根據 期內發生的成本加上按成本比法計算的手續費確認。

計時計料合同和費率圖表合同的收入 當前在執行工作時確認。

維護服務合同的收入 在公司達成協議、服務開始、價格固定或可確定以及合理假設可收入性後，在合同有效期內以直線方式確認。

收入成本 包括所有直接材料、分包商、人工和某些其他直接成本，以及與合同履行相關的間接成本 ，如間接人工和附加福利。銷售、一般和管理成本 在發生時計入費用。未完成合同的估計損失撥備是在確定此類損失的期間計提的 。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化可能會導致成本和收入的修訂， 在確定修訂的期間確認。 工作績效、工作條件、合同處罰條款、索賠、變更單和結算導致的估計工作盈利能力的變化將計入本期估計的變化 。當索賠有可能實現且金額可以合理確定時，確認額外合同收入索賠 。

資產“超過未完成合同開單的成本和估計收益”表示確認的收入超過開單金額 。負債“超出成本的賬單和未完成合同的預計收益” 代表超過已確認收入的賬單。截至2020年12月31日，本公司沒有此類資產和負債，因為德克薩斯州蓋特爾特村的公寓和會所重建和德克薩斯州亞瑟港的屋頂更換 的兩份建設合同於2020年完成。

金融工具的公允價值

公司根據 FASB會計準則彙編第820號，公允價值計量(“ASC 820”)計量其財務和非金融資產和負債，並進行相關披露，該準則就確定資產和負債公允價值所使用的估值技術提供了指導 。方法包括： (I)市場法(可比市場價格)，(Ii)收益法(未來收入或現金流的現值)，以及 (Iii)成本法(更換資產服務能力的成本或重置成本)。ASC 820採用公允價值 層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別。以下 是對這三個級別的簡要説明：

級別 1：可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場中的報價(未經調整)。

第 2級：直接或間接可觀察到的報價以外的輸入。其中包括活躍市場中類似 資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。

級別 3：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設， 例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素是無法觀察到的 。

我們的 金融工具包括現金、應收賬款、其他應收賬款、存貨、應付賬款、應計負債、 應付可轉換票據和衍生負債。

由於其短期性質，公司現金、應收賬款、其他應收賬款、存貨、應付賬款和應計負債的賬面價值 接近其公允價值。

公司的可轉換應付票據按攤銷成本計量。

衍生負債按其公允價值作為第三級計量列報。公司使用格子模型來確定 這些衍生負債的公允價值。有關本公司在確定這些金融工具的公允價值時使用的假設，請參閲本文所包括的財務報表的“附註12-衍生負債” 。

可轉換 應付票據

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則彙編第815號衍生產品和套期保值核算應付可轉換票據，因為轉換功能沒有與公司的 股票掛鈎，也不能歸類為權益。本公司將從 負債部分和轉換功能部分之間應付的可轉換票據獲得的收益進行分配。被視為嵌入衍生負債的轉換特徵 已按其公允價值入賬，因為其公允價值可與可轉換票據分開，且其轉換獨立於相關票據價值 。本公司還記錄了與轉換功能相關的債務所產生的折扣， 正在使用實際利率方法在債務工具的有效期內攤銷折扣。

衍生負債

公司根據FASB會計準則彙編第815號衍生產品和套期保值(“ASC 815”)對衍生負債進行會計處理。ASC 815要求公司按公允價值確認資產負債表中的所有衍生負債，並在每個報告日期將其按市價計價，並在 營業報表中顯示由此產生的損益。

基於股票 的薪酬

公司根據FASB會計準則彙編718“補償-股票 補償”(“ASC 718”)確認支付給員工的補償成本。根據ASC 718，公司必須根據授予日期的公允價值衡量基於股份的薪酬安排的薪酬成本 ，並在財務報表中確認要求員工提供服務期間的成本 。基於股票的薪酬安排包括股票期權 和認股權證。因此，補償成本在授予之日以其公允價值計量。此類補償金額(如果有的話) 將在期權授予的相應歸屬期間攤銷。

2018年7月27日，即成立之日，公司通過了ASU No.2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)： 對非員工股份支付會計的改進》。這些修訂擴大了主題718，薪酬 -股票薪酬(目前僅包括對員工的基於股票的支付)的範圍，以包括向非員工發放的基於股票的商品或服務付款 。因此，向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。

表外安排 表內安排

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們沒有根據1934年證券法頒佈的S-K法規第303(A)(4)(Ii) 項定義的任何表外安排。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K法規(§229.305(E))第305(E)項(br})，公司不需要提供此 項所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。

第 項8.財務報表和補充數據

美國 國際控股公司

財務報表目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致 美國國際控股公司董事會和股東。

關於財務報表的意見

我們 審計了所附美國國際控股公司及其子公司(統稱為本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的相關綜合經營報表、股東權益(赤字)和現金流量變化，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

正在關注

隨附的 綜合財務報表是假設本公司將繼續作為持續經營企業編制的。 正如綜合財務報表附註16所述，本公司在運營中出現淨虧損，並出現淨資本短缺 ，這令人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。附註16中還介紹了管理層關於這些事項的計劃 。合併財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下傳達的 關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項 已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有實質性 的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。 關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過 傳達以下關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。 我們不會因此而改變我們對財務報表的整體看法，也不會通過 傳達以下關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

停產 運營

正如財務報表附註1所述 ，本公司決定在截至2020年12月31日的年度內放棄3家子公司的運營。

審計 管理層對非持續經營的評估需要作出重大判斷，因為管理層需要判斷資產的賬面價值是否超過公允價值，以確定是否需要減值。

為評估管理層釐定減值的適當性和準確性，我們檢查了資產的年齡和類型 以及每個資產的賬面價值，以評估這些價值是否合理列報。

衍生品

如財務報表附註1所述，本公司訂立可轉換債務安排，其浮動轉換利率 與本公司權益價值掛鈎。

審核 管理層對衍生負債公允價值的估值需要做出重大判斷，因為 二項式模型使用基於歷史數據的多個情景的未來價值估計。

為了評估管理層確定的公允價值的適當性和準確性，我們檢查了歷史數據和用於計算衍生負債公允價值的 模型。

美國 國際控股公司

合併資產負債表

附註 是這些財務報表的組成部分。

美國 國際控股公司

合併 操作報表

附註是財務報表的組成部分

美國 國際控股公司

合併 股東赤字變動表

附註 是這些財務報表的組成部分。

美國 國際控股公司

合併 現金流量表

附註 是這些財務報表的組成部分。

美國 國際控股公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日的年度

(經審計)

附註 1-重要會計政策摘要

組織、 所有權和業務

在2018年5月31日之前，本公司是美國國際工業公司(“American” 或“AMIN”)(場外交易市場代碼：AMIN)擁有93.2%股權的子公司。自2018年5月31日起，公司發行了10,100,000股限制性普通股 股票。由於普通股的發行，控制權發生了變化。美國國際工業公司 所有權從93.2%降至6.4%。沒有任何個人或實體擁有本公司50%以上的流通股。 自2019年4月12日起，本公司將業務重點改為醫療水療服務。

於2019年4月12日，本公司與Novopelle Diamond， LLC(“Novopelle”)及Novopelle的所有三名成員訂立換股協議(“協議”)，據此，本公司向德克薩斯州 有限公司Novopelle Diamond，LLC(“Novopelle”)的成員(三名個人)發行18,000,000股本公司普通股 ，以收購Novopelle的100%會員權益。這些股票的發行代表着 公司控制權的變更。在發行的同時，雅各布·科恩、埃斯特班·亞歷山大和艾倫·埃爾南德斯代表Novopelle的三名前成員分別當選為公司董事會成員和公司首席執行官、首席運營官和首席營銷官。埃弗雷特·貝西(Everett Bassie)和查爾斯·澤勒(Charles Zeller)辭去公司董事會成員職務 。出於會計目的，此次交易被視為反向收購，公司仍是母公司，Novopelle(後來更名為VISSIA McKinney，LLC)成為公司的全資子公司。

2020年4月28日，本公司在得克薩斯州註冊了全資子公司ZipDoctor，Inc.(“ZipDoctor”) 。ZipDoctor計劃通過新開發的基於月度訂閲的在線遠程醫療平臺，為其客户提供全天候無限制的訪問獲得董事會認證的醫生和有執照的精神和行為健康顧問和治療師。 ZipDoctor於2020年8月推出，截至2020年12月31日的季度已產生名義收入。

於2020年5月15日，本公司與特拉華州的Global Career Networks Inc(“GCN”)訂立證券購買協議(“SPA”)，後者是特拉華州的Life Guru，Inc.(“Life Guru”)的唯一擁有者。根據SPA，本公司從GCN手中收購了Life Guru 51%的權益。作為購買Life Guru 51%股權的代價，本公司向GCN發行了500,000股新指定的B系列可轉換優先股 ，協議價值為500,000美元(每股1.00美元)，並同意在達到某些里程碑時，再發行GCN至多1,500,000股B系列可轉換優先股(協議價值為1,500,000美元)。

新冠肺炎疫情對合並財務報表的影響 。2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發， 於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球流行病，以及公共衞生 和政府當局為控制和抗擊其爆發和傳播而採取的相關應對措施嚴重影響了美國和世界經濟， 在2020年第一季度末，健康水療服務、營養補充劑和我們其他業務產品的市場一直持續到2020年第二季度、第三季度和第四季度。政府強制要求的“全職” 和類似的命令到目前為止，將來可能會阻止我們為水療和建築服務配備人員，並禁止 我們完全運營。具體地説，由於在麥肯尼和德克薩斯州伍德蘭茲發佈了新冠肺炎、“全職在家”和社交疏遠命令 ，我們不得不關閉了我們的兩家水療療養院，VISSIA McKinney和VISSIA Waterway，Inc.，這兩家療養院 從2020年3月10日起關閉，這既導致了收入的損失，也導致了我們大部分員工的流失， 他們 不得不被解僱。VISSIA Waterway，Inc.於2020年6月21日重新開業，VISSIA McKinney於2020年8月8日重新開業。 然而，由於與關閉相關的員工被解僱，我們被迫花費資源來吸引、聘用 和培訓全新的員工，為重新開船做準備。儘管重新開放，但由於新冠肺炎和大流行對經濟的影響，我們VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa門店的客户流量和需求 未能反彈到關閉前的水平，而且因為我們無法預測大流行的持續時間或最終結果 ，而且由於我們有限的資本資源(從2020年10月起生效)，我們決定關閉這兩條 我們的VISSIA Waterway, 公司和VISSIA McKinney分店，並停止此類業務。雖然我們的Medspas在第二季度和第三季度被迫關閉，目前由於經濟原因暫時關閉，但聯想營養 仍然能夠作為一項基本業務繼續營業，因為我們銷售維生素和其他營養補充劑。聯想營養的租約已於2021年1月31日到期，該公司選擇不續簽租約，關閉了門店，並將不再繼續這一業務 。

展望未來，我們預計將處理由於健康問題而導致的可用員工流失問題，這可能會限制我們的運營能力 。另外，經濟衰退，包括新冠肺炎疫情帶來的衰退，可能會對我們的服務需求和經營業績產生負面影響。由於新冠肺炎疫情，我們在接收我們運營所需的 產品和物資時也遇到了延誤。

隨着新冠肺炎疫情的爆發和政府對此的應對措施的繼續，上述所有情況在未來都可能惡化。此外， 由於我們的所有手術目前都在德克薩斯州進行，因此上述情況可能會加劇，該州 最近新冠肺炎的病例數量和住院人數出現了最大幅度的增長。

合併原則

合併財務報表包括AMIH及其全資子公司的賬户：VISSIA McKinney，LLC(f/k/a Novopelle Diamond，LLC)、VISSIA Waterway，Inc.(F/k/a Novopelle Waterway，Inc.)、Legend Nutrition，Inc.、Capitol City Solutions USA，Inc.和EPIQ MD，Inc.。

VISSIA Waterway，Inc.、VISSIA McKinney LLC和Legend Nutrition(統稱為“停產子公司”) 已在隨附的合併財務報表中作為停產業務列報。

所有 重要的公司間交易和餘額都已在合併中消除。

重新分類

已對前幾個期間的金額進行了某些 重新分類，以符合本期的列報方式。所有重新分類 都一致應用於所示期間。

現金 等價物

原始到期日為三個月或更短的高流動性投資被視為現金等價物。2020年12月31日和2019年12月31日沒有現金等價物 。

公司的大部分現金賬户都存放在一家商業銀行。現金餘額總額由聯邦存款保險公司(“FDIC”)為每家商業銀行提供最高250,000美元的保險。有時，存款賬户中的現金可能會 超過FDIC的限額，超出的部分在現金流量表中將面臨虧損風險。

庫存

存貨 由採購的產成品組成，按成本或市場價值中的較低者計價，成本按 先進先出法確定。公司定期審查歷史銷售活動以確定可能過時的產品 ，並評估未來需求的任何預期變化的影響。截至2020年12月31日和2019年12月31日，來自停產運營的產成品庫存總值分別為12,631美元和16,484美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有持續運營的庫存。截至2020年12月31日和2019年12月31日，不需要任何補貼。

每股普通股淨虧損

我們 根據ASC 260計算每股淨收益(虧損)，每股收益。ASC 260要求在損益表的正面同時列報基本每股收益(EPS)和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益(EPS)的計算方法為：普通股股東(分子)可獲得的淨收益(虧損) 除以期內已發行的加權平均流通股(分母)。 稀釋後的每股收益適用於期內所有使用庫存股方法發行的稀釋潛在普通股 ，使用IF轉換法的可轉換優先股。在計算稀釋每股收益時，使用 期間的平均股價來確定通過行使股票期權或認股權證假設購買的股票數量。稀釋每股收益 如果其影響是反稀釋的，則排除所有可能稀釋的股票。截至2020年12月31日的年度沒有稀釋證券。

財產、廠房、設備、折舊、攤銷和長期資產

長期資產 包括：

財產， 廠房和設備-在正常業務過程中獲得的資產按原始成本記錄，並可能在購買後進行調整 以進行任何額外的重大改進。我們從資產完全投入使用之日起，在考慮其估計剩餘價值後，按資產的預計可用壽命對成本進行平均折舊 ：

當 報廢或出售時，處置資產的成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除， 由此產生的任何損益將確認為其他收入或費用的組成部分。

可識別 無形資產-這些資產按購置成本入賬。壽命有限的無形資產在其預計使用年限內平均攤銷 。

我們至少每年審查一次所有長期資產的減值。必要時，我們會就未來現金流現值或其他公允價值低於這些資產的賬面價值 的金額記錄長期資產的減值變動。

如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將根據報告單位公允價值估計對報告單位所有相關資產和負債的分配 計量可能的商譽減值，包括 任何以前未確認的無形資產(第二步分析)。報告單位的公允價值超出分配給其資產和負債的金額 (“賬面價值”)是商譽的隱含公允價值。

商譽 和無限期品牌不攤銷，但每年或在存在潛在減損指標時進行減值評估 。我們的商譽減值測試與我們的無限期無形資產減值測試是分開進行的。 商譽和無限期無形資產減值的年度評估基於估值模型，該模型包含了對預期未來現金流和運營計劃的 假設和內部預測。該公司認為，這些假設也可與其他市場參與者使用的假設相媲美。

金融工具的公允價值

本公司根據 FASB會計準則彙編第820號，公允價值計量(“ASC 820”)計量其財務及非金融資產及負債，並作出相關披露，該準則就確定資產及負債公允價值所採用的估值技術提供指引。方法包括：(I)市場法(可比市場價格)，(Ii)收益法(未來收入或現金流的現值)，以及(Iii)成本法(更換資產服務能力的成本或重置成本)。ASC 820採用公允價值層次結構 ，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別。以下是對這三個級別的簡要 描述：

級別 1：可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場中的報價(未經調整)。

第 2級：直接或間接可觀察到的報價以外的輸入。其中包括活躍市場中類似 資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。

級別 3：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設， 例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

我們的 金融工具包括現金、庫存、預付款和存款、應付帳款、應計負債、應付應計利息 、應計補償、應付可轉換票據、應付貸款、衍生負債以及超出成本和估計收益的賬單 。

本公司現金、存貨、預付款項及存款、應付賬款、應計負債、應計應付利息、應計補償、應付可轉換票據、應付短期貸款、衍生負債及賬單 的賬面價值超出成本及估計收益的 因其短期性質而接近其公允價值。

公司的應付可轉換票據按攤銷成本計量。

衍生負債按其公允價值作為第三級計量列報。公司使用格子模型來確定 這些衍生負債的公允價值。有關本公司釐定 該等金融工具公允價值時使用的假設，請參閲附註10及附註11。

可轉換 應付票據

公司根據FASB會計準則彙編第815號衍生產品 和套期保值對應付可轉換票據進行會計處理，因為轉換功能沒有與公司的股票掛鈎，也不能歸類為權益。 公司在負債組成部分和轉換功能 組成部分之間分配從應付可轉換票據獲得的收益。 公司將從應付可轉換票據獲得的收益在負債部分和轉換功能部分之間進行分配。 公司根據FASB會計準則彙編編號815衍生工具 和套期保值對可轉換票據進行會計處理。被視為嵌入衍生負債的轉換特徵已按其公允價值入賬為 ，其公允價值可與可轉換票據分開，其轉換與相關票據價值無關。 公司還記錄了與轉換功能相關的債務的折價，並使用 債務工具有效期內的有效利率方法攤銷折價。

衍生負債

公司根據FASB會計準則彙編第815號衍生產品和套期保值(“ASC 815”)對衍生負債進行會計處理。ASC 815要求公司以公允價值確認資產負債表中的所有衍生負債，並在每個報告日期將其按市價計價，並在運營報表中顯示由此產生的損益。

管理層的 估計和假設

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些 估計值不同。

集中度 和風險

公司的運營面臨包括財務、運營、監管和其他風險在內的風險，包括潛在的 業務失敗風險。

在截至2020年12月31日的年度中，公司99.9%的持續運營收入來自與建築合同相關的兩個主要 客户。

收入 確認

公司根據會計準則編纂(ASC)主題606確認收入。基本原則是， 公司確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品和服務的金額，該金額是客户期望 有權用來交換所提供的商品和服務的金額。已為個人或 合同池設計了一個五步流程，以使財務報表專注於這一原則。

固定價格合同和成本加成合同的收入 按完工百分比法確認，因此，長期合同的收入是根據公司根據實際成本與總估算成本的 比率對合同完成百分比的估計來記錄的。之所以使用此成本比法，是因為管理層認為它是 衡量這些合同進展的最佳方法。成本加費用合同的收入根據 期內發生的成本加上按成本比法計算的手續費確認。

計時計料合同和費率圖表合同的收入 當前在執行工作時確認。

維護服務合同的收入 在公司達成協議、服務開始、價格固定或可確定以及合理假設可收入性後，在合同有效期內以直線方式確認。

收入成本 包括所有直接材料、分包商、人工和某些其他直接成本，以及與合同履行相關的間接成本 ，如間接人工和附加福利。銷售、一般和管理成本 在發生時計入費用。未完成合同的估計損失撥備是在確定此類損失的期間計提的 。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化可能會導致成本和收入的修訂， 在確定修訂的期間確認。 工作績效、工作條件、合同處罰條款、索賠、變更單和結算導致的估計工作盈利能力的變化將計入本期估計的變化 。當索賠有可能實現且金額可以合理確定時，確認額外合同收入索賠 。

基於股票 的薪酬

公司根據FASB會計準則彙編718“補償-股票 補償”(“ASC 718”)確認支付給員工的補償成本。根據ASC 718，公司必須根據授予日期的公允價值衡量基於股份的薪酬安排的薪酬成本，並在財務報表中確認員工被要求提供服務期間的成本 。基於股票的補償安排包括股票期權和認股權證。 因此，補償成本在授予之日按其公允價值計量。此類補償金額(如果有)將在期權授予的相應歸屬期間攤銷 。

2018年7月27日，即成立之日，公司通過了ASU No.2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進 》。這些修訂擴大了主題718-薪酬-股票薪酬 (目前僅包括對員工的基於股份的支付)的範圍，以包括向非員工發放的貨物或服務的基於股票的付款 。因此，向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。

所得税 税

公司是一家應納税實體，確認可歸因於 現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間差異的未來税收後果的遞延税項資產和負債。 遞延税項資產和負債使用預期在暫時性差異 逆轉時生效的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在 包括税率變動頒佈日期的當年的收入中確認。估值津貼用於將遞延税項資產減少到 更有可能變現的金額。

相關 方

公司遵循FASB會計準則編撰的第850-10小節，以識別關聯方並披露關聯方交易。

根據第850-10-20節，關聯方包括：a.本公司的關聯公司；b.需要投資於其股權的實體 證券，未根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權， 由投資實體按權益法核算；c.以員工利益為目的的信託，如由管理層管理或託管的養老金和 利潤分享信託；d.主要所有者F.如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理 或經營政策，以致其中一方可能被阻止完全追求其各自的利益，則公司可能與之打交道的其他一方；以及g.能夠顯著影響交易 方的管理或經營政策，或在其中一方擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方的其他方 ，從而可能阻止一方或多方完全追求自己的利益的其他方

合併財務報表應包括披露除薪酬安排外的重大關聯方交易、 費用津貼以及正常業務過程中的其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時取消的交易 。披露內容應 包括：a.所涉關係的性質；b.對交易的描述，包括列報損益表的每個期間內未歸屬 金額或名義金額的交易，以及其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的 信息；c.列報損益表的每個期間的美元 交易金額，以及 確定條款的方法的任何變化的影響以及D.截至提交的每份資產負債表的 日期的應付或應付關聯方的金額，以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。財務報表附註11已確認一項重大關聯方交易 。

最近 發佈了會計聲明

自指定生效日期起，財務會計準則委員會(“FASB”) 或公司採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另有討論， 本公司認為最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對 採用後的綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-13號“公允價值計量(議題 820)”。本準則修改了與公允價值計量相關的披露要求 ，自2019年12月15日之後開始適用於所有會計年度和 這些會計年度內的中期。允許提前領養。前瞻性或追溯性實施 因具體的披露要求而異。 標準還允許在發佈時提前採用任何刪除或修改的披露 ，同時將附加披露的採用推遲到生效日期。 公司採用了ASU 2018-13號，自2020年1月1日起生效，並未對公司的合併財務報表產生實質性的 影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號“簡化所得税會計核算(740主題)”。 該準則簡化了所得税會計核算。本標準適用於2020年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期。所有實體都允許及早採用。本公司目前正在 評估採用該準則對其合併財務報表的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，“債務--帶有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和 衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(分主題815-40)”(“亞利桑那州立大學 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU是美國財務會計準則委員會(FASB) 簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國公認會計原則(GAAP)中不必要的複雜性。亞利桑那州立大學的修正案 自2023年12月15日之後的財年開始生效，並在這些財年的過渡期內生效。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務報表的影響。

附註 2-財產和設備

截至2020年12月31日和2019年12月31日，持續運營的財產和設備如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，來自停產運營的財產和設備如下：

由於停止運營，2021年第一季度歸還了67,336美元的租賃設備，並解除了相關的 負債。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，持續運營的折舊和攤銷費用分別為4,238美元和0美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，非持續運營的折舊和攤銷費用分別為55,280 和19,744美元。

附註 3-資產購買協議

2019年10月18日，本公司的全資子公司聯想營養股份有限公司(“聯想營養”)與David Morales簽訂了資產 購買協議(“資產購買協議”)，收購與 相關的所有資產，以及與以前在德克薩斯州麥肯尼經營的一家維生素、補充劑和營養品零售店相關的所有資產，該零售商店以前的業務名稱為“理想的 營養品”。根據資產購買協議，聯想控股購買了各種資產，包括軟件、合同、 銀行和商户賬户、產品、存貨、計算機、安全系統和其他知識產權(“該等資產”)。 作為對該等資產的對價，聯想控股向莫拉萊斯先生開出了一張面額為7.5萬美元的本票 ($75,000)，年利率為5%，到期日為一年(“本票 票據”)。截至2020年12月31日，本票全額兑換。在2021年期間，本公司停止了聯想的運營 。根據資產購買協議收購的資產，例如16,303美元的財產和設備以及29,689美元的商譽已全部減值。

附註 4-商譽

截至2020年12月31日，與2019年10月收購位於德克薩斯州麥肯尼的一家維生素、補充劑和營養品零售店相關的資產 的商譽為0美元。

商譽 不攤銷，但每年或在存在潛在減值指標時進行減值評估。商譽減值的年度評估基於估值模型，這些模型包含對預期 未來現金流和運營計劃的假設和內部預測。該公司相信，這些假設也可與 其他市場參與者使用的假設相媲美。本公司決定有必要對截至2020年12月31日的年度進行減值調整 ，因為商譽並不能證實未來的現金流。因此，29,689美元的商譽在2020年第四季度全部減損。

附註 5-許可協議

在 6月27日2019年，公司與Novo Medspa Addison Corp(“Novo Medspa”)簽署獨家許可協議，向公司提供Novopelle品牌的獨家權利，並在全球範圍內建立新的Novopelle品牌 Medspa分店(“獨家許可”)。作為獨家許可的代價，本公司向Novo Medspa一次性支付了40,000美元現金，並向Novo Medspa發行了250,000股本公司普通股 。該公司25萬股普通股的價值為每股0.10美元或2.5萬美元。

在2019年第四季度，本公司開設了一個新的Medspa地點，並根據獨家許可協議向Novo Medspa一次性支付了30,000美元的現金作為 新地點費用。

2020年5月13日，公司通知Novo Medspa終止2019年6月27日的許可協議，以滿足公司建立和發展自己的品牌並靈活提供Novopelle品牌門店目前無法提供的額外產品和服務的願望，並立即生效。因此， $95,000的許可證在2020年第二季度全額減值。

附註 6-其他資產

於2020年5月15日，本公司與Life Guru的唯一擁有者、特拉華州的Global Career Networks Inc(“賣方”)簽署了一項證券購買協議，據此，本公司向賣方購買了Life Guru股本的51%權益，相當於Life Guru普通股的合計2,040股 。LifeGuru擁有並運營LifeGuru.me網站，該網站目前正在開發中，預計將於2020年第四季度全面推出。作為購買的對價， 本公司同意在2020年5月15日成交時向賣方發行50萬股本公司B系列優先股 。在下列里程碑事件發生後 可向賣方額外發行最多1,500,000股B系列優先股，前提是該等里程碑事件在(I)成交後一(1)年和(Ii)公司就賣方違反SPA任何條款向賣方發出書面通知後三十(br})天之前(以較早的(I)和(Ii)日期為準)， 違反事項未在該三十(30)天期限內得到合理糾正。(I)(I)和(Ii)在(I)和(Ii)日期較早的三十(30)天內(如(I)和(Ii)日期較早的日期)，賣方違反了SPA的任何條款， 未在該三十(30)天期限內得到合理糾正

(A) 完全運營的LifeGuru.me網站完成後，500,000股B系列優先股；

(B) 300輛教練在LifeGuru.me簽約時，500,000股B系列優先股；以及

(C) 當1,000名教練在LifeGuru.Me簽約時，購買500,000股B系列優先股。

在該授予日，公司在收盤時發行的500,000股B系列優先股的公允價值為 $605,488美元，等於授予時每股普通股的市場價格乘以B系列優先股轉換後將可發行的等值普通股數量。 在授予日發行的B系列優先股的公允價值為 $605,488，等於授予時的每股普通股市場價格乘以B系列優先股轉換後可發行的等值普通股數量。

由於里程碑的不確定性， 公司沒有確認與里程碑股票相關的任何負債。

持有51%股權的子公司是一家合併實體，要求在截至2020年12月31日的年度綜合運營報表 中列報非控股權益。由於截至2020年12月31日，該實體沒有任何活動，因此在截至2020年12月31日的期間，沒有資產、 負債或非控股權益。由於 該資產不能證實未來的現金流，因此公司確定有必要對所列期間進行減值調整 。在2020年第四季度，對LifeGuru的605,488美元的投資全部受損。

附註 7-資本租賃

2020年6月17日，該公司與一家供應商簽訂了一項協議，購買其水療中心運營所使用的設備。根據該協議，該公司同意分24期支付總計44,722美元，或每月1,819美元外加税金。截至2020年12月31日，此資本租賃的未償還餘額為34,987美元。由於停產，公司在2021年第一季度退還了設備 。該公司將資產減值1,455美元，降至負債價值。

2020年7月14日，該公司與一家供應商簽訂了一項協議，購買其水療中心運營所使用的設備。根據該協議，該公司同意分24期支付總計44,722美元，或每月1,819美元外加税金。截至2020年12月31日，此資本租賃的未償還餘額為31,457美元。由於停產，公司在2021年第一季度退還了設備 。該公司減損了5991美元的資產，使其減值為負債的價值。

附註 8-經營性使用權租賃責任

2019年1月1日，本公司採用經修訂的會計準則更新號2016-2租賃(主題842)，取代了主題840項下的租賃會計指引，一般要求承租人確認資產負債表上的經營和融資租賃負債及相應的使用權(ROU)資產，並圍繞租賃安排產生的現金流的金額、時間 和不確定性進行強化披露。

截至2020年12月31日 ，該公司有三(3)份符合會計準則編碼(ASC)842的租賃協議。

位置 1-Capitol City Solutions USA，Inc.

2020年1月1日，公司確認與地點1相關的經營權資產113,794美元和經營租賃負債113,794美元。租賃期為六十一(61)個月，將於2025年1月到期。

以下是截至2020年12月31日租賃負債到期日的年度時間表：

截至2020年12月31日的一年中，與此地點相關的租金總支出為27,288美元。2020年12月31日與該地點相關的經營租賃使用權資產 淨餘額為87,653美元。

由於VISSIA Waterway，Inc.和Vissia McKinney LLC的停止運營，相關使用權資產分別為186,162美元和179,495美元， 截至2020年12月31日，扣除攤銷後的淨額已全部減值。聯想營養的租約於2020年12月31日到期，該公司選擇不續簽租約，並關閉了門店。因此，聯想營養的 使用權資產和負債已於2020年12月31日全額攤銷。

位置 2-VISSIA McKinney，LLC

2019年1月1日，公司確認了與地點1相關的經營性使用權資產287,206美元和經營性租賃負債294,774美元。租賃期為八十四(84)個月，將於2025年11月到期。

以下是截至2020年12月31日租賃負債到期日的年度時間表：

截至2020年12月31日的一年中，與此地點相關的租賃費用總額為55,863美元。2020年12月31日與該地點相關的運營租賃使用權資產 淨餘額為0美元，由於停止運營而全部減值。

位置 3-VISSIA Waterway，Inc.

2020年1月1日，公司確認了與地點2相關的經營權資產234,485美元和經營租賃負債234,485美元。租賃期為六十(60)個月，將於2024年12月到期。

以下是截至2020年12月31日租賃負債到期日的年度時間表：

截至2020年12月31日的一年中，與此地點相關的租賃費用總額為57,256美元。2020年12月31日與此地點相關的運營租賃使用權資產 淨餘額為0美元。

附註 9--關聯方應計賠償

截至2020年12月31日，應計薪酬為154,500美元，相當於應向公司高管支付的現金薪酬 。

附註 10-應付票據

截至2020年12月31日和2019年12月31日的應付票據如下：