招股説明書

美國 國際控股公司

14,750,000股普通股 股

本招股説明書涉及本招股説明書中提到的股東轉售最多14,750,000股美國國際控股公司普通股，每股面值0.0001美元，我們稱為美國國際控股公司，我們稱為我們，我們， 公司，註冊人或美國國際，包括(I)最多8,000,000股普通股，可通過不時轉換本金、應計利息和滯納金 發行。 該招股説明書包括：(1)通過不時轉換本金、應計利息和滯納金 ，可發行最多8,000,000股普通股，其面值為每股0.0001美元，我們稱為我們、我們、 公司、註冊人或美國國際公司。本金總額85萬美元， 公司於2021年1月6日向出售股東發行(“第一批債券”)；及(B)增加 至6,750,000股本公司普通股，於行使日期為2021年1月6日的若干普通股購買認股權證 ，該等認股權證於同日授予出售股東(“認股權證”)。

出售股東(術語包括其各自的受讓人、質權人、受讓人、 或其他權益繼承人)發行的 普通股股份是根據2021年1月6日結束的私募發行交易發行的。 從第26頁開始的“證券購買協議”對其中6%的可轉換票據和認股權證進行了更詳細的描述。有關出售股東的詳細説明，請參閲第36頁開始的“出售股東” 。

本招股説明書中描述的普通股 股票可以不定期由本招股説明書中的 名股東發售。出售股票的股東可以在從第34頁開始的標題“分配計劃”下描述的各種交易中提供和出售股票，包括在任何證券交易所、市場或設施上的交易，我們的普通股可以在任何證券交易所、市場或設施上進行交易，以私下協商的交易或以其他方式以出售時的市場價格、與該等市場價格相關的價格或按談判價格進行交易。我們既沒有基礎來估計我們的普通股 最終將由出售股東出售的股票數量，也沒有這些股票的出售價格。

我們 不出售本招股説明書涵蓋的任何證券，也不會從出售股票的股東出售此類股票中獲得任何收益 。然而，如果認股權證是以現金方式行使的，我們將收到與行使權證相關的 行使價格的支付(另見下文第29頁的“收益的使用”)。我們承擔所有與普通股登記相關的費用 ，但出售股東發生的所有出售和其他費用，包括因出售或處置股票而產生的佣金和折扣 將由他們承擔。

對於本協議提供的證券， 出售股票的股東和通過其銷售此類證券的中介機構可被視為1933年證券法修正案(“證券法”)所指的“承銷商” ，任何實現的利潤或收取的佣金均可被視為承銷補償。

當前招股説明書必須在上述普通股出售時有效，每個出售普通股的股東或交易商都必須在出售普通股時提交當前招股説明書。出售股票的股東將 負責支付給經紀人或經銷商的任何佣金或折扣。我們將支付所有其他的招股費用。

此外，根據證券法第144條有資格出售的本招股説明書涵蓋的任何證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書 出售。

我們的普通股被認為是“便士股”，並受規則15G-9的要求，該規則是根據修訂後的“1934年交易法”頒佈的。“便士股票”通常被定義為市場價格低於每股5.00美元、未在交易所交易或在納斯達克報價的任何股權證券。根據這一規則，向現有客户和認可投資者以外的人推薦 低價證券的經紀自營商必須滿足特殊銷售慣例 要求，包括要求他們為購買者做出個性化的書面適宜性決定，並在交易前 獲得購買者的同意。1990年的證券執法補救和細價股改革法案(br})也要求對涉及被定義為細價股的股票的任何交易進行額外披露。

要求的細價股披露包括在任何交易之前必須提交一份披露時間表，解釋 細價股市場及其相關風險。此類要求可能嚴重限制證券的市場流動性 以及購買者在二級市場出售證券的能力。此外，各州證券法對轉讓“細價股”進行了 限制，因此普通股投資者出售普通股的能力 可能會受損。

我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“AMIH”。我們普通股的收盤價 在2021年2月4日為每股0.33美元。

投資我們的證券涉及風險。在作出任何投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第9頁開始的“風險因素” ，並在本文引用的文件中列出這些“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2021年2月5日。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)(簡稱“SEC”或“委員會”)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書涉及本招股説明書中列出的出售股東轉售最多14750,000股我們的普通股 。我們不會從出售 股東轉售任何股份中獲得任何收益。然而，如果認股權證是以現金方式行使的，我們將收到與行使權證相關的行權價 (另見下文第29頁“收益的使用”)。我們已同意支付與出售股東提供的股票登記相關的費用 。

在做出投資決定之前，您 應閲讀本招股説明書，以及從第74頁開始的 “在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本 招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息 ，請參閲該註冊聲明，您可以從證券交易委員會 獲取該註冊聲明，如下所述，從第74頁開始，在“在哪裏可以找到更多信息”一節中對此進行了説明。

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們未授權任何其他人向您提供 不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本 招股説明書不是要約出售或要約購買 相關證券以外的任何證券，也不是向 在該司法管轄區向其提出要約或要約購買證券的任何人出售要約或要約購買要約。 在該司法管轄區向任何人提出要約或要約購買都是非法的。

我們 將在本招股説明書 作為其組成部分的註冊説明書生效後的修訂或招股説明書補充中披露本公司事務中的任何重大變化。我們並不暗示或通過交付本招股説明書，美國國際控股有限公司或其業務、財務狀況或經營結果在本招股説明書正面的日期之後沒有變化， 本招股説明書正面的日期在該日期之後的任何時間都是正確的，前提是我們將在適用法律要求的範圍內修改或補充本招股説明書，以披露在該招股説明書日期之後發生的任何重大 事件。

持有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制 。

本招股説明書中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商號。本招股説明書還包括歸他人所有的商標、商號 和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和SM符號。提及我們的商標、商標和服務並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或 適用許可人的權利(如果有)，也不會在適用法律下最大程度地維護其他知識產權的所有者 對其權利的主張。我們不打算使用或展示其他公司的 商標和商號來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

本招股説明書中使用的 市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、 市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和 第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為 可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有 信息負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究 是可靠的。雖然我們不知道本招股説明書中提供的任何第三方信息有任何錯誤陳述，但它們的估計，尤其是與預測有關的估計，涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響， 可能會根據各種因素(包括從本招股説明書第9頁開始的題為“風險因素” 一節中討論的因素)而發生變化。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的 假設和估計大不相同。這裏包括的一些市場和其他數據，以及競爭對手與美國 國際控股公司有關的數據，也是基於我們的善意估計。

除 上下文另有要求外，本招股説明書中提及：

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及本招股説明書和每份招股説明書附錄中以引用方式併入的信息 包含某些構成《證券法》第27A節和《證券交易法》第21E節含義的“前瞻性陳述”。“相信”、“可能”、“ ”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“ ”、“打算”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“預期”以及這些詞語和類似表達的否定和複數形式旨在識別 前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書中， 任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中的文件以引用方式併入，特別是在標題為“招股説明書摘要”和“風險因素”的章節中，包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前 預期的陳述，這些陳述可能會受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書附錄的信息 也包含基於我們公司和管理層當前預期的陳述。請注意，任何此類 前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果 可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

因為前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化， 您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與 前瞻性表述中預測的結果大不相同。除適用法律(包括美國證券法和SEC的 規則和法規)另有要求外，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述 ，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

您 還應仔細考慮本招股説明書“風險因素”和其他部分中的陳述，這些陳述涉及 可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的不同的其他事實。我們告誡 投資者不要過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述。

招股説明書 摘要

下面的 摘要重點介紹了招股説明書中其他地方更詳細的材料信息。它不包含您應該考慮的所有 信息。因此，在您決定購買我們的普通股之前，除以下摘要外， 我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書，特別是 “風險因素”中討論的投資我們的普通股的風險。

關於 美國國際控股公司(American International Holdings Corp.)

公司總部設在得克薩斯州阿迪森，是一家控股公司，致力於收購、管理和運營子公司 ，涉及(A)全美和海外的健康、健康、醫療水療和輔助行業；(B)總承包和建築服務；以及(C)生活教練行業。本公司尋求機會收購和發展那些 具有強大品牌價值、能夠產生長期可持續的自由現金流和誘人回報的業務，以便為所有利益相關者實現 價值最大化。

公司目前是七家全資子公司和一家控股子公司的母公司。

醫療SPA和健康

公司目前在醫療水療和健康部門擁有三家全資子公司(以下統稱為“Medspa”或“VISSIA”)。它們是：

VISSIA McKinney是一家由醫生指導的醫療水療和健康診所，在運營時提供全套健康服務 ，包括抗衰老、減肥和皮膚嫩膚治療，位於德克薩斯州75070號，Suite150，Collin McKinney Parkway 5000，Suite150， 。

VISSIA McKinney是一家由醫生監督的醫療水療和健康診所，在運營時提供全面的健康服務 ，包括抗衰老、減肥和皮膚嫩膚治療，位於德克薩斯州伍德蘭茲地區水路25號150套房。

2019年12月3日，本公司在德克薩斯州成立並組織了Novopelle Tyler，Inc.，計劃就新成立的Novopelle品牌MED水療中心位於德克薩斯州泰勒的零售地點 達成協議。公司不再打算 開設此位置，並且迄今為止在此實體下未執行任何活動。

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由於新冠肺炎以及在麥肯尼和德克薩斯州伍德蘭茲發佈的社交疏遠命令，我們不得不關閉了我們當時運營的兩家水療中心，VISSIA McKinney和VISSIA Waterway，Inc.，這兩家水療中心從2020年3月10日起關閉，這導致我們失去了收入，也導致了大部分員工的流失，他們不得不被解僱。VISSIA Waterway， Inc.於2020年6月21日重新開業，VISSIA McKinney於2020年8月8日重新開業。但是，由於與停工相關的 名員工被解僱，我們被迫花費資源來吸引、聘用和培訓全新的員工，為重新啟動做好 準備工作。儘管重新開業，但由於新冠肺炎和流感對經濟的影響，我們的VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa門店的客户流量和需求未能反彈到關閉前的水平，而且我們無法預測大流行的持續時間或最終結果，此外由於我們有限的 資本資源(從2020年10月25日起生效)，我們決定暫時關閉我們的VISSIA Waterway，Inc.和{我們目前正在尋找財務和 運營合作伙伴，以協助我們的VISSIA品牌的進一步管理和運營，以幫助為我們 水療中心的重新開業提供資金，同時也在為這些品牌和水療中心提供任何和所有的購買機會。

VISSIA 服務產品

我們的VISSIA醫療水療中心位於德克薩斯州，由醫生監督的醫療水療和健康診所。VISSIA在運營時提供 以下產品和服務：

醫療 水療中心營銷策略

VISSIA在運營時，向對健身、健康、健康和美學有良知的男性和女性推銷其產品和服務。

當 運營時，VISSIA通過社交媒體部署獨特的、經過驗證的營銷策略，包括贊助和付費廣告 以及使用本地品牌大使和有影響力的人。VISSIA還通過在附近的零售機構放置營銷 材料，並利用與向類似人羣營銷 的其他供應商和零售商的交叉營銷關係，取得了巨大的成功。

Capitol 美國城市解決方案公司-100%擁有

2019年9月17日，本公司在得克薩斯州成立並組織了Capitol City Solutions USA，Inc.(“CCS”)，作為一家總承包和建築公司，專注於本公司新設立的MED水療中心的改建、總體施工和內部裝修 ，並向美國境內的其他商業房地產項目進行營銷 。

服務 產品

CCS 目前提供各種總承包服務，以監督整個商業建設項目並管理 建設的所有階段。這些領域的範圍從許可、屋頂和外部建築或改建，到內部 完成，包括但不限於櫥櫃、石膏板、管道和電氣。CCS主要利用其 分包商的服務來執行其服務，在某些情況下，將與其 自己的員工一起執行各種與施工相關的任務，以提高其特定於項目的利潤率和盈利能力。

聯想 營養公司-100%擁有

2019年9月23日，本公司在得克薩斯州成立並組織了聯想營養公司(“聯想營養”)，作為新品牌的維生素和補充劑零售商店，並以聯想營養品牌進行營銷。

2019年10月18日，聯想控股簽訂了一項資產購買協議，收購與位於德克薩斯州麥肯尼的一家維生素、補充劑和營養品零售店 相關的所有資產，該商店之前被認定為“理想的 營養品”。根據資產購買協議，聯想控股購買了各種資產，包括軟件、合同、 銀行和商户賬户、產品、庫存、計算機、安全系統和其他知識產權。

產品 和服務選項

聯想 Nutrition目前經營着一家1500平方英尺的零售店，提供各種維生素和營養補充劑 ，並通過與每位客户協商的方式提供營養和減肥計劃。聯想營養的 產品包括但不限於各種與鍛鍊相關的補充劑，如維生素、蛋白粉、鍛鍊前的 粉，以及注重肌肉和整體健康恢復的鍛鍊後補充劑。聯想營養目前位於德克薩斯州麥肯尼204號套房克雷格大道2851Craig Drive，郵編：75070。

雖然 我們的美德水療中心在2020年第二季度和第三季度被迫關閉，並因經濟原因暫時關閉 目前，聯想營養仍然能夠作為一項基本業務繼續營業，因為我們銷售維生素和其他營養補充劑。 雖然商店能夠繼續營業，但由於社會疏遠的訂單和願意去實體店的顧客減少，商店的銷售額大幅下降。 聯想營養的 租約將於2021年1月31日到期，該公司計劃不再續簽租約，關閉門店，並且不再繼續這一 業務。

LIFE Guru，Inc.-擁有51%的股份

2020年5月15日，公司收購了特拉華州公司Life Guru，Inc.51%的股權。Life Guru擁有網站www.LifeGuru.me ，該網站致力於提供一個在線平臺，將消費者與各種導師、專業人士、LIFE教練和職業教練聯繫起來(其中包含公司不希望通過引用的方式納入本招股説明書的信息)。 LifeGuru.me網站目前正在開發中，預計將於2021年3月31日或之前全面推出。

ZIPDOCTOR， 公司-100%擁有

2020年4月28日，本公司在得克薩斯州註冊了全資子公司ZipDoctor，Inc.(“ZipDoctor”) 。ZipDoctor計劃通過新開發的基於月度訂閲的在線遠程醫療平臺，為其客户提供全天候無限制的訪問，以獲得董事會認證的醫生和有執照的精神 以及行為健康顧問和治療師。 ZipDoctor的在線遠程醫療平臺面向全美客户提供雙語服務 (英語和西班牙語)，虛擬訪問可以通過電話或安全的視頻聊天平臺進行。ZipDoctor 客户通過網站訂閲，只需支付較低的月費，這取決於他們是 個人、夫婦還是家庭。ZipDoctor目前以直接面向消費者的方式銷售，重點是數字營銷和廣告。該公司打算轉變業務模式，專注於向 中小型公司提供ZipDoctor服務，供其員工作為就業健康福利使用。該公司於2020年第三季度推出該平臺 ，迄今已產生名義收入。

Epiq MD，Inc.-100%擁有

2020年10月23日，本公司在內華達州註冊了全資子公司EPIQ MD，Inc.(簡稱“EPIQ MD”)。Epiq MD計劃成為一家直接面向消費者、遠程醫療和醫療保健的公司，目標客户是大約7600萬沒有保險或保險不足的美國人；這包括但不限於工薪階層、中等收入 和中上收入人口。EPIQ MD服務計劃將初級保健、遠程醫療、預防保健服務和健康計劃融合在一個品牌和一個平臺下。EPIQ MD服務計劃 使用直銷模式和品牌大使直接銷售給消費者。

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公司打算在未來12 個月內通過確定遠程醫療、生活指導和健康領域的收購目標，以有機方式並通過確定收購目標來繼續發展其業務。隨着這些機會的出現，本公司將確定為其增長融資的最佳 方法，其中可能包括髮行額外的債務工具、普通股、優先股、 或其組合，其中任何一個或多個都可能對現有股東造成重大稀釋。本公司還將 尋求根據其正在進行的A規則發行股票籌集資金，假設所有證券均已出售，本公司將以每股0.5美元的價格發售最多10,000,000股普通股，總髮售收益最高可達5,000,000美元 (“發售説明書”)。

新冠肺炎 展望

2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行，該疾病的 爆發以及公共衞生和政府當局為控制和 控制其爆發和傳播而採取的相關應對措施嚴重影響了美國和世界經濟、健康水療服務市場、營養補充劑和我們的其他業務產品，從2020年第一季度末一直持續到2020年第二季度和 第三季度。到目前為止，政府要求的“全職”和類似的命令可能會 阻止我們為水療和建築服務配備人員，並禁止我們完全運營。如上所述，從2020年10月25日起，我們決定暫時關閉我們的VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney門店。此類 地點在本招股説明書發佈之日起一直處於關閉狀態。我們目前正在尋找財務和運營合作伙伴，以 協助我們的VISSIA品牌的進一步管理和運營，以幫助為我們的水療中心重新開業提供資金，同時也在為此類品牌和水療中心提供任何和所有購買機會。

此外， 我們的Legend Nutrition商店看到並將繼續看到，由於社交疏遠訂單，銷售額大幅下降， 願意去實體店的客户也減少了。聯想營養的租約將於2021年1月31日到期，該公司計劃不再續簽租約，關閉門店，並不再繼續從事這一業務。

我們 目前預計，隨着德克薩斯州、 和整個美國繼續應對新冠肺炎疫情，我們重新開放醫療水療中心和提供建築服務的能力將受到持續的幹擾， 並至少在2021年上半年提供未來計劃中的遠程醫療服務和其他服務。我們的運營、可用員工 的任何長期中斷，或無法重新開放我們的Medspa，都可能對我們的運營結果、現金流 以及滿足持續償債要求的能力產生重大不利影響。由於新冠肺炎的影響，我們也遇到了建設項目延遲完工的情況 。

彙總 風險因素

我們的業務 存在許多風險和不確定因素，包括本招股説明書中“風險因素”部分和 其他部分中的風險和不確定因素。這些風險包括但不限於以下風險：

Penny 股票規則

我們的 普通股被視為“便士股”，並受根據 交易法頒佈的規則15G-9的要求。“便士股票”通常被定義為市場價格低於每股5.00美元、未在交易所交易或在納斯達克報價 的任何股權證券。根據這一規則，向現有客户和認可投資者以外的人推薦低價證券的經紀自營商必須滿足特殊的銷售慣例要求，包括 要求他們為購買者做出個性化的書面適宜性決定，並在交易前徵得購買者的 同意。1990年的證券執法補救和細價股改革法案也要求對涉及被定義為細價股的股票的任何交易進行額外的 披露。

要求的細價股披露包括在任何交易之前必須提交一份披露時間表，解釋 細價股市場及其相關風險。此類要求可能嚴重限制證券的市場流動性 以及購買者在二級市場出售證券的能力。此外，各州證券法對轉讓“細價股”進行了 限制，因此普通股投資者出售普通股的能力 可能會受損。

其他 信息

有關我們的其他 信息，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》中介紹的文檔。

此 產品

本招股説明書中點名的 出售股東最多可發售14,750,000股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元 。我們的普通股目前在場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)的場外交易市場(OTCQB) 報價，交易代碼為“AMIH”。

在 本招股説明書中，除非另有説明，否則我們普通股和其他股本的股份數量以及基於此的其他信息 是截至2021年2月5日，不包括：

此外，除另有説明外， 本招股説明書中的所有信息：

¹ 假設發行註冊書中登記的所有普通股，招股説明書 是其中的一部分。

風險 因素

您 應該知道，投資我們的普通股有很大的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險 因素，以及本招股説明書中包含的其他信息。

如果發生以下任何風險，例如我們的業務、財務狀況、運營結果或其他前景， 這些風險中的任何一個都可能對我們的成功可能性產生重大影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格(如果有的話)可能會下跌 ，潛在投資者將失去對我們普通股的全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

由於我們的經營歷史有限，潛在投資者很難對我們的業務進行評估。

我們在健康和健康行業、建築業和指導/生活教練行業的經營歷史較短 可能會阻礙我們成功實現目標的能力，並使潛在投資者難以評估我們的業務或未來的運營 。作為一家初創公司，我們要承擔融資、支出、運營、複雜性 和新業務固有的延誤所固有的所有風險。因此，我們的業務和成功面臨來自競爭環境中發展中的 公司所面臨的不確定性的風險。不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠 實現盈利。

我們 可能無法在需要時籌集資金(如果有的話)，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的服務地點 和產品開發計劃或商業化努力，並可能導致我們的業務失敗。

我們 預計需要大量額外資金來尋求更多服務地點和產品開發，並將我們的產品和服務商業化 。不能保證未來的資金會以優惠的條件提供，或者根本不能保證。未能為我們的運營和資本要求提供資金 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消 我們的温泉浴場和開發計劃的擴張或任何未來的商業化努力。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成嚴重的 損害。

我們的 業務已經受到新冠肺炎的實質性和不利影響，州和地方政府 為應對這一問題而實施的控制應對措施，未來可能會受到其他流行病或流行病的影響。我們被迫暫時 關閉我們的療養院。

流行病、大流行或類似的嚴重公共衞生問題，以及政府當局為解決 這一問題而採取的措施，可能會嚴重擾亂或阻止我們在較長一段時間內正常運營業務，因此， 和/或任何相關的經濟和/或社會不穩定或困境，都會對我們的合併財務報表產生重大不利影響 。

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。2020年3月13日，美國宣佈疫情進入全國緊急狀態，幾個州和市政當局已宣佈進入公共衞生緊急狀態。除了這些聲明外，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常 和廣泛的行動，以遏制 並抗擊新冠肺炎在美國和世界各地的爆發和傳播，包括隔離、“呆在家裏” 命令和類似的命令，要求許多個人大幅限制日常活動，並要求許多企業縮減 或停止正常運營。

新冠肺炎大流行，以及相關的社交距離要求、旅行禁令、居家訂單和關閉限制了我們的水療和門店 ，迫使我們在2020年第一季度和2020年第二季度關閉了我們的水療和門店。 具體地説，由於新冠肺炎和德克薩斯州麥肯尼和伍德蘭發佈的社交疏遠命令，我們不得不關閉我們的兩家水療中心，VISSIA 這既導致了收入的損失，也導致了我們大部分勞動力的流失，他們不得不被解僱。VISSIA Waterway，Inc. 於2020年6月21日重新開業，VISSIA McKinney於2020年8月8日重新開業。但是，由於與停工相關的員工被解僱 ，我們被迫花費資源來吸引、聘用和培訓全新的員工，為重新發布做準備 。儘管重新開業，但由於新冠肺炎和流感對經濟的影響，我們的VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa門店的客户流量和需求未能反彈到關閉前的水平， 因為我們無法預測大流行的持續時間或最終結果，而且由於我們有限的資金 資源(從2020年10月25日起生效)，我們決定暫時關閉VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney這些地點在本招股説明書發佈之日起一直處於關閉狀態。我們目前正在尋找財務 和運營合作伙伴來協助我們的VISSIA品牌的進一步管理和運營，以幫助為我們的水療中心的重新開業提供資金 ，同時也在為這些品牌和水療中心提供任何和所有的購買機會。

儘管我們的Medspa在第二季度和第三季度被迫關閉，目前由於經濟原因暫時關閉，但聯想營養仍然能夠作為一項基本業務繼續營業，因為我們銷售維生素和其他營養補充劑。儘管 商店得以繼續營業，但由於社交疏遠訂單和願意去實體店的顧客減少，商店看到並將繼續看到銷售額大幅下降 。聯想營養的租約將於2021年1月31日到期，該公司計劃不再續簽租約，關閉門店，並不再繼續從事這一業務 。

所有上述 反過來不僅對我們的運營、財務狀況和對我們服務的需求產生了負面影響，而且還影響了我們 為減輕此事件的影響而做出及時反應的整體能力。到目前為止，我們2020年第二至第四季度的財務業績 ，我們預計我們2021年上半年的財務業績至少將受到新冠肺炎和與此相關的醫療水療中心關閉的嚴重負面影響 (既有政府命令，也有 由於我們缺乏運營資金)；然而，目前尚不清楚對我們業務和運營的全面影響。 新冠肺炎的爆發對公司創造收入和現金流的能力造成了嚴重幹擾，有關中斷持續時間的不確定性 可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響將 取決於我們是否有能力擁有足夠的流動性，直到我們能夠重新開張門店，直到我們的門店再次能夠產生能夠支持我們持續運營的收入 ，目前所有這些都仍然高度不確定。

我們 目前預計，隨着美國繼續應對新冠肺炎疫情，我們提供建築服務的能力在整個2021年(可能 以後)都會受到持續的幹擾。我們業務的任何長期中斷都可能對我們的運營結果、現金流和滿足持續償債要求的能力產生重大不利影響。

圍繞新冠肺炎的固有不確定性，部分原因是快速變化的政府指令、公共衞生挑戰和 進展，以及市場對此的反應，這也使得我們的管理層在評估我們業務的未來業績和制定實現增長的戰略方面更具挑戰性。如果發生上述(或目前 未知的其他)不利影響，無論是單獨發生還是集體發生，我們預計都會經歷收入大幅下降和淨虧損增加 ，就像我們在2020年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度所做的那樣，這種影響 可能會繼續對我們第四季度及以後的合併財務報表產生重大影響。此外，如果 新冠肺炎公共衞生努力加強到我們無法運營的程度，如果政府對我們的業務和客户實施長期的限制 ，和/或長期的經濟衰退，我們可能無法產生足夠的收入和現金流 來開展我們的業務，或者償還我們的未償債務。這種情況可能會耗盡我們的 可用流動資金(以及獲取流動資金來源的能力)和/或加速支付我們當時尚未償還的債務的很大一部分或全部 ，而這可能是我們無法做到的。

我們的 業務可能會受到冠狀病毒/新冠肺炎全球爆發的嚴重或持久影響。

對我們服務的需求取決於(A)客户是否能夠並願意訪問我們的健康、 健康和美容醫療水療中心(所有這些水療中心現已關閉，等待我們收到進一步的資金和/或與合作伙伴 合作經營此類醫療水療中心)和維生素商店，以及我們保持維生素商店營業和/或重新開放我們的 醫療水療中心的能力，(B)我們為建築客户提供建築服務的能力，以及(C)我們是否有能力保持我們的維生素商店的營業和/或重新開放我們的 醫療水療中心，以及(C)我們為建築客户提供建築服務的能力，以及(C)我們是否有能力保持我們的維生素商店的營業和/或重新開放我們的 醫療水療中心由於州和地方的社會疏遠命令或個人不願意聚集在一起、訪問零售企業或離家旅行， 個人無法在未來或到目前為止對我們的運營產生 負面影響。此外，政府要求的“全職”和類似命令必須持續到目前為止， 而且未來可能會阻止我們為水療中心(所有這些水療中心目前都已關閉)和建築服務配備人員，並禁止 我們完全運營。由於健康問題，未來可能會失去可用的員工，這也可能會限制我們的運營能力。 經濟衰退，包括新冠肺炎疫情帶來的衰退，可能會對我們的服務需求和我們的運營業績產生負面影響 。由於新冠肺炎疫情，我們在接收我們需要運營的產品和供應品方面也遇到了延誤。 隨着新冠肺炎疫情的爆發和政府對此的應對措施的繼續，上述所有問題在未來可能會加劇。所有上述情況在未來可能會對我們的運營結果造成重大不利影響 ，到目前為止也是如此。

我們 已決定暫時關閉我們的Medspa，並在此類業務關閉期間繼續蒙受損失。

我們的VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa門店的客户 流量和需求分別在2020年6月和8月與新冠肺炎相關的強制關閉後重新開放 由於新冠肺炎和大流行對經濟的影響，以及由於我們無法預測大流行的持續時間或最終結果， 以及由於我們有限的資本資源(從2020年10月25日起生效)，我們使業務和需求未能反彈到關閉前的水平這些地點在本招股説明書發佈之日起一直處於關閉狀態。我們 目前正在尋找財務和運營合作伙伴，以協助我們的VISSIA品牌的進一步管理和運營， 以幫助為我們的水療中心重新開業提供資金，同時也在為 這樣的品牌和水療中心提供任何和所有的購買機會。雖然這些地點已關閉，但它們不會產生任何收入；但是，我們仍需要為每個地點支付租金和 水電費。這種沒有相應收入的持續支出可能會對我們的運營結果和現金流產生重大負面影響 。此外，我們可能被迫虧本出售我們的VISSIA品牌、業務或地點 ，或者未來可能被迫全額註銷此類業務，這將對我們的財務狀況產生重大負面 影響。

如果我們的資產和設備(包括我們的VISSIA Medspa資產、設備和商譽)受損，我們可能需要記錄 一筆重要的收益費用。

我們的資產負債表上有與VISSIA Medspa業務相關的資產、商譽和設備。由於新冠肺炎對經濟的影響 ，由於我們無法預測疫情的持續時間或最終結果，而且 我們有限的資本資源(從2020年10月25日起生效)，我們決定暫時關閉這兩個地點。此類地點 在本招股説明書發佈之日起一直關閉。我們目前正在尋找財務和運營合作伙伴，以協助我們的VISSIA品牌的進一步管理和運營，以幫助為我們的水療中心的重新開業提供資金，同時也在接待任何 以及此類品牌和水療中心的所有購買機會。

根據美國公認會計原則(GAAP)，當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們會根據 我們的資產進行減值審查。 如果我們確定我們的資產，特別是我們的VISSIA Medspa資產的價值無法收回，或者 價值下降，我們可能會被迫對此類資產進行減值，這種減值可能會很嚴重，從而導致損失 此類減值可能會對我們的資產負債表、運營結果和財務結果產生重大的 負面影響，並可能導致我們普通股的價值 下降或變得一文不值。

我們 面臨着與我們的遠程醫療平臺相關的許多風險，該平臺最近才開始運營。

2020年4月28日，本公司在得克薩斯州註冊了全資子公司ZipDoctor，Inc.(“ZipDoctor”) 。ZipDoctor計劃通過新開發的基於月度訂閲的在線遠程醫療平臺，為其客户提供全天候無限制的訪問，以獲得董事會認證的醫生和有執照的精神 以及行為健康顧問和治療師。 ZipDoctor的在線遠程醫療平臺面向全美客户提供雙語服務 (英語和西班牙語)，虛擬訪問可以通過電話或安全的視頻聊天平臺進行。ZIP 醫生的遠程醫療平臺不要求客户擁有現有的保險計劃，也不要求或要求 任何額外的Copay。ZipDoctor客户通過網站訂閲，只需支付較低的月費， 根據他們是個人、夫婦還是家庭來確定。截至2020年9月30日，ZipDoctor中沒有重大活動。該公司於2020年8月推出該平臺，並在這段軟的 上線期間產生了名義收入。對於我們的遠程醫療 平臺被證明成功的可能性，沒有重要的運營歷史可以作為任何假設的基礎，我們可能永遠不會實現運營或盈利運營。我們的遠程醫療平臺還面臨 以下風險，其中任何一個風險都可能對我們的運營、運營結果和現金流產生重大負面影響 ，並可能導致我們普通股的價值下降：

我們的遠程醫療平臺可能會受到法律挑戰或限制我們的醫療服務提供者在某些司法管轄區提供服務的能力的不利影響 ；

我們將依賴我們的合作伙伴與醫療保健專業人員的關係；

不斷變化的政府法規可能需要增加成本或對我們的運營結果產生不利影響；

遠程醫療服務市場是新的，如果它沒有像我們預測的那樣發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會受到損害；

遠程醫療服務市場競爭激烈，我們與多個競爭對手競爭，這些競爭對手擁有比我們更多的資源和資金 ，品牌更知名；

經濟不確定性或衰退，特別是當它影響到特定行業時，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響 ；以及

我們將完全依賴合作伙伴的基礎設施和運營來運營我們的遠程醫療平臺，而此類 基礎設施和運營完全不受我們的控制。

如果需要，我們 可能難以獲得未來的資金來源，並且我們可能不得不接受會對股東造成不利影響的條款。

我們 未來將需要從額外融資中籌集資金來完成我們的業務計劃，並且未來可能需要籌集額外的 資金來支持我們的運營。我們沒有任何融資承諾，任何融資承諾都可能導致 稀釋我們現有股東的權益。我們可能很難獲得額外的資金，我們可能不得不接受會對我們的股東造成不利影響的條款 。例如，未來融資的條款可能會限制我們 宣佈分紅的權利或我們開展業務的方式。此外，我們可能會通過發行額外的 可轉換票據來籌集資金，如果這些票據轉換為我們普通股的股票，將稀釋我們當時股東的利益。貸款 機構或私人投資者可能會對我們未來進行資本支出、收購或重大資產出售的決定施加限制。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被迫縮減甚至放棄我們的業務計劃 。

如果我們進行任何收購，它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

如果 我們未來在資金允許的情況下進行收購，而這些收購可能無法以優惠條款獲得，那麼我們可能會 難以將被收購公司的資產、人員和運營與我們自己的資產、人員和運營整合在一起。我們預計未來可能進行的任何 收購或合併都不會導致公司控制權的變更。另外，被收購業務的關鍵 人員可能不願意為我們工作。我們無法預測擴展可能對我們的核心業務產生的影響 。無論我們是否成功進行收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務， 分散我們管理層和員工的注意力，並增加我們的費用。除了上述風險外，收購還伴隨着許多固有風險，包括但不限於以下風險：

如果我們無法成功解決與收購相關的任何這些風險或其他 問題，我們的 業務可能會受到嚴重損害，其中許多問題目前無法確定。這些風險和問題 可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響 。

我們的 獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們的 歷史財務報表是在假設我們將繼續經營的前提下編制的。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份關於我們截至2019年12月31日的年度財務報表的報告，其中 一段説明提到了我們經常性的運營虧損，並對我們繼續 作為持續經營的企業的能力表示了極大的懷疑。我們能否繼續經營下去取決於我們能否獲得額外的股權融資 或其他資本，進一步提高運營效率，減少開支，並最終創造收入。我們的財務 報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。但是，如果我們需要資金時沒有足夠的資金 ，我們將被要求縮減我們的業務，這反過來又會進一步引起人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重 懷疑。對我們作為一家持續經營企業的潛在能力的懷疑 可能會對我們以合理條款獲得新融資的能力產生不利影響，甚至根本不會。此外，如果我們無法繼續經營 ，我們的股東可能會損失他們在公司的部分或全部投資。

我們 嚴重依賴我們的首席執行官，失去他的服務可能會損害我們的業務。

我們未來的業務和運營結果在很大程度上取決於我們的高級管理層 人員的持續貢獻，他們目前僅由我們的首席執行官雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)組成。如果我們失去他的服務，或者如果他不能 在他目前的職位上表現，或者如果我們不能根據需要吸引和留住技術人員，我們的業務可能會 受到影響。我們高級管理層的大幅更替可能會極大地耗盡我們現有 高級管理團隊所擁有的機構知識。我們依賴這些關鍵人員的技能和能力來管理我們醫療水療中心的運營、產品開發、營銷和銷售方面的業務，這些方面的任何部分都可能在未來受到營業額的影響。

因為我們沒有審計或薪酬委員會，股東將不得不依靠整個董事會來履行這些職能 。

我們 沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會。事實上，我們沒有任何審計或薪酬 委員會，也沒有任何獨立董事。這些職能由整個董事會執行(目前僅由雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)，我們的唯一董事組成)。因此，同時也是管理層成員的董事會成員 將參與有關可能影響管理層決策的管理層薪酬和審計問題的討論，因此存在潛在衝突。這種 利益衝突將會加劇，直到我們任命其他董事，並在Jacob D.Cohen擔任我們的唯一董事期間。

我們 預計將面臨激烈的競爭，通常來自擁有比我們更豐富的資源和經驗的公司。

健康、健康、建築和指導/生活教練行業競爭激烈，變化迅速。隨着越來越多的競爭對手和潛在競爭對手進入市場，行業 不斷擴大和發展。其中許多 競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、管理和研發 資源和經驗。其中一些競爭對手和潛在競爭對手在醫療保健服務和產品的開發方面比我們更有經驗。 此外，我們的服務和產品還與大型知名公司提供的服務和 產品競爭，這些公司擁有比我們或我們的協作合作伙伴更豐富的營銷和銷售經驗和能力 。如果我們無法成功競爭，我們可能無法增長和維持我們的 收入。

當前 全球金融狀況的特點是波動性增加，這可能會對我們的業務、前景、流動性和財務狀況產生負面影響。

當前的全球金融狀況和最近的市場事件的特點是波動性增加，由此導致的信貸和資本市場收緊 減少了可用流動資金數量和整體經濟活動。我們不能保證 債務或股權融資、借入運營產生的資金或現金的能力能夠或足以 滿足或滿足我們的計劃、目標或要求。我們無法按我們可以接受的條款獲得足夠的資本用於我們的運營，這將對我們的業務、前景、流動性和財務狀況產生負面影響。

我們 正在擴大組織規模，我們在管理可能實現的任何增長時可能會遇到困難。

截至 本招股説明書發佈之日，我們有6名全職員工。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展 ，我們預計需要額外的開發、管理、運營、銷售、營銷、財務、會計、法律和 其他資源。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。我們的管理層可能無法 承擔這些增加的職責，如果我們做不到這一點，可能會阻礙我們有效地管理未來的 增長(如果有的話)併成功地發展我們的公司。

我們 可能會將有限的資源用於追求特定的產品、服務或地點，而可能無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的產品、 地點或服務。

由於 我們的財務和管理資源有限，我們必須將精力集中在特定的服務計劃、產品和地點上。 因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他服務、產品或地點的商機，這些服務、產品或地點後來被證明具有更大的商業潛力 。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會 。任何此類失敗都可能導致錯失機會和/或我們將重點放在產品、服務 或市場潛力較低的地點，這將損害我們的業務和財務狀況。

我們 與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突，可能對我們產生不利的 影響。

我們 已經並可能繼續與關聯方就融資、公司、業務發展 和運營服務進行交易，詳情見下文。此類交易可能不是在保持一定距離的基礎上達成的， 由於此類交易是與我們的關聯方達成的，因此我們可能或多或少獲得了優惠條款。這 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。其中某些交易的詳細信息 在“某些關係和相關交易”一節中闡述。此類衝突可能會導致 我們管理層中的個人尋求推動其經濟利益或某些關聯方的經濟利益高於我們的經濟利益。 此外，關聯方交易產生的利益衝突可能會削弱我們投資者的信心。 在我們能夠任命新董事之前，此類利益衝突可能會更大，因為我們的董事會目前只有一名成員，雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)，我們的董事會目前只有一名成員，雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)，我們的董事會目前只有一名成員雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)。

我們 通過許多地點運營業務，如果我們不能有效地監督所有這些地點，我們的業務 聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響。

因為我們在德克薩斯州各地的不同地點開展業務，所以我們面臨與我們監督這些地點的能力相關的風險。 如果我們將來無法有效地監督我們的地點，我們的運營結果可能會受到重大不利影響， 我們可能會失去客户，我們可能會失去對庫存和其他資產的控制，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們償還債務的能力將取決於我們未來產生現金的能力。

我們償還債務的能力將取決於我們未來產生現金的能力。我們產生現金的能力 受一般經濟和市場條件以及我們無法控制的金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響 。我們的業務可能無法產生足夠的現金來滿足我們的營運資金要求、資本支出、 償債和其他流動性需求，這可能導致我們無法遵守債務協議中包含的 財務和其他契約，我們無法償還債務或支付債務利息，以及我們無法為我們的其他流動性需求提供資金 。如果我們無法償還債務，為我們的其他流動性需求提供資金，並保持遵守我們的財務 和其他契約，我們可能會被迫縮減我們的業務，我們的債權人可能會加速我們的負債並行使 其他補救措施，我們可能會被要求採取一種或多種替代戰略，如出售資產或再融資或 重組我們的債務。然而，這樣的替代方案可能並不可行或不夠充分。

我們 發現了我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的重大弱點。如果 得不到補救，我們未能建立和維護有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制 可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報，並無法履行我們的報告和財務 義務，每一項都可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

保持 對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們編制可靠的財務報表 是必要的。如“控制和程序”項下所述，截至2020年12月31日，我們確定 我們的披露控制和程序無效。另外，管理層評估了截至2020年12月31日本公司財務報告內部控制的有效性，並確定該財務報告內部控制 因該評估而無效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 本公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會 得到及時預防或發現。當控制的設計或操作不允許 管理層或員工在正常履行其指定職能的過程中， 及時防止或檢測錯誤陳述時，就存在控制缺陷。

保持 有效的披露控制和程序以及對財務報告的有效內部控制對於我們編制可靠的財務報表 是必要的，公司致力於儘快彌補其在此類控制方面的重大弱點 。但是，不能保證何時可以補救這些材料缺陷，也不能保證將來不會出現其他材料缺陷 。任何未能彌補重大缺陷或開發新材料 財務報告內部控制缺陷的行為，都可能導致我們的財務報表中出現重大錯誤陳述 ，並導致我們無法履行報告和財務義務，進而可能對我們的 財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響，和/或導致針對我們或我們管理層的訴訟。此外， 即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序也可能不足以防止 或識別違規行為，或促進我們提交給證券交易委員會的財務報表或定期報告的公平呈現。

我們的 快速增長潛力和進入新市場使我們很難評估當前和未來的業務前景 ，我們可能無法有效管理與這些新市場相關的任何增長，這可能會增加您投資的風險 ，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們 進入快速增長的健康、健康、建築和指導/生活指導市場可能會給我們的資源帶來巨大壓力 ，並增加對我們的行政管理、人員和系統的要求，而我們的運營、行政 和財務資源可能不足。我們也可能無法有效地管理任何擴展的業務，或在及時或盈利的基礎上實現計劃中的 增長，特別是在使用我們技術的客户數量大幅增加或 他們的需求隨着我們的業務擴展而發生變化的情況下。如果我們不能有效地管理擴展的業務，我們可能會遇到 運營效率低下的情況，我們的產品和服務質量可能會下降，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。

如果 我們無法發展和維護我們提供的服務和產品的品牌和聲譽，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害 。

我們的 業務和前景在一定程度上取決於在我們服務的市場中發展、然後維護和加強我們的品牌和聲譽 。如果我們的產品或服務出現問題，我們的品牌和聲譽可能會下降。如果我們不能發展， 成功推廣和維護我們的品牌和聲譽，我們的業務和前景可能會受到實質性的損害。

我們 可能沒有為與我們的業務運營相關的風險維持足夠的保險範圍。

與我們的業務和運營相關的風險 包括但不限於對我們的高級管理人員、 董事和其他代表的不當行為的索賠、知識產權的損失、關鍵人員的損失、自然災害 帶來的風險以及因我們的服務而受傷或不滿意的客户提起訴訟的風險。這些風險中的任何一個都可能 導致重大損失。我們不能保證我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋 我們可能遭受的任何損失，也不能保證我們能夠根據我們的保險單及時或全部成功索賠我們的損失。 我們不能保證我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋 我們可能遭受的任何損失，或者我們是否能夠及時或全部成功地索賠我們的損失。如果我們的保單沒有承保任何損失，或者賠償的金額明顯低於我們的實際損失 ，或者沒有及時支付，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到對我們業務模式的持續法律挑戰的不利影響，或者受到限制我們 在某些州提供全方位服務的能力的新州行動的不利影響。

我們 在每個州進行有計劃的業務運營的能力取決於該州根據此類州的法律和規範醫生監督服務實踐的規則和政策對待醫療水療中心的情況，這些法律和政策會受到 不斷變化的政治、法規和其他影響。

我們 可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果不在保險範圍內，我們可能需要支付重大的 損害賠償金。

我們的 健康業務存在醫療責任索賠風險。成功的醫療責任索賠可能導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額 損害賠償。對我們提出的任何未完全覆蓋保險 的索賠可能會產生高昂的辯護成本，導致針對我們的鉅額損害賠償，並分散我們管理層和 我們醫生對我們運營的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。

我們 使用和披露個人身份信息(包括健康信息)受聯邦和州隱私 和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息， 可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户羣和收入造成重大不利影響。

眾多州和聯邦法律法規管理個人身份信息(PII)(包括受保護的健康信息或PHI)的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性和完整性。這些法律和法規 包括經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(簡稱HITECH)修訂的1996年的《健康信息可攜帶性和責任法案》(HITECH)及其實施條例(統稱為HIPAA)。HIPAA建立了一套保護PHI的基本國家隱私和安全標準 。HIPAA要求我們制定和維護與使用或披露的PHI相關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術 保障措施來保護此類信息。HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。違反 HIPAA及其實施條例的罰款從每次違規100美元起，每次違規不得超過50,000美元，單個日曆年度內違反相同標準的罰款上限為 150萬美元。但是，單個違規事件可能導致 違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在此類案件中，法院 可以判給與違反HIPAA相關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有 創建允許個人就違反HIPAA向民事法院起訴我們的私人訴權，但其標準已被 用作州民事訴訟(例如濫用或違反PHI時的疏忽或魯莽)的注意義務的基礎 。此外，HIPAA要求衞生和公共服務部部長，或HHS, 定期對HIPAA涵蓋的實體或業務夥伴進行合規性審核，以確保其符合HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部 建立一種方法，根據該方法，因違反無擔保公共衞生設施而受到傷害的個人可以從違規者支付的民事貨幣罰款中獲得一定比例的 。HIPAA進一步要求患者在未經授權 獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI並危及此類信息的隱私或安全時通知患者， 與員工或授權個人無意或無意使用或披露相關的例外情況除外。HIPAA規定，此類通知必須“不能有不合理的延遲，且在任何情況下不得晚於發現違規事件後60個日曆天” 。如果違規影響到500名或更多的患者，必須立即報告給HHS，HHS 將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。還必須向當地媒體報告影響到同一州或轄區內500名或更多患者的違規事件。如果違規涉及的人員少於500人，覆蓋實體必須將其 記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。

許多 其他聯邦和州法律保護PII(包括PHI)的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。 這些法律在許多情況下比HIPAA規則更具限制性，可能不會被HIPAA規則搶先，可能會受到法院和政府機構的不同 解釋，給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使 我們承擔額外費用、不利宣傳和責任。

由於我們存儲和傳輸的PII的極端敏感性，我們技術平臺的安全功能非常重要。 如果我們的安全措施被破壞或失敗，未經授權的人可能會訪問敏感的客户端數據，包括 受HIPAA監管的PHI。因此，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對客户信心造成不利影響。此外， 我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用法律或法規的處罰和監管行動，以及補救、通知個人和防止未來發生的措施的鉅額成本。 任何潛在的安全漏洞還可能導致與被盜資產或信息的責任相關的成本增加， 修復此類違規可能造成的系統損壞，為客户提供激勵以努力在違規後維持我們的業務關係，以及實施預防措施培訓員工，聘請第三方專家和顧問。

任何未能保護我們知識產權的 都可能削弱我們保護我們技術和品牌的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們執行知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠商標法和商業祕密法以及許可證和其他合同條款的組合 來保護我們的知識產權 和其他專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權 都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。如果我們的知識產權和其他專有權利得不到充分保護，第三方可能會訪問我們的專有信息， 開發和銷售與我們類似的解決方案，或者使用與我們類似的商標，這些都可能對我們的業務造成重大損害。 未能充分保護我們的知識產權和其他專有權利可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

在競爭激烈的勞動力市場中，我們 未能吸引和留住醫生和護士從業人員，這可能會限制我們執行增長戰略的能力，從而導致增長速度放緩。

我們的 健康業務取決於我們是否有能力繼續招聘和保留足夠數量的合格執業醫生和 護士。雖然我們相信我們有一個有效的招聘程序，但不能保證我們能夠安排足夠數量的執業醫生和護士或保留這些執業醫生和護士的服務。如果我們在獲得合格醫生和護士方面遇到延誤或 短缺，我們將無法擴展我們的服務和運營，從而導致 收入減少。

如果我們的醫生聲譽不佳，我們的運營和收入將受到影響。

我們健康事業的成功有賴於我們醫生提供的優質醫療服務。由於醫患關係涉及固有的信任和信心，因此，對我們的任何醫生和/或我們的設施的任何負面宣傳，無論是來自民事訴訟、刑事不當行為的指控，還是對醫生執照的沒收，都可能對我們的手術結果產生不利影響 。

如果我們不遵守政府法律法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

醫療保健行業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規涉及許可、操作的進行、設施的所有權、設施和服務的添加、服務支付和服務價格，這些非常 複雜，在許多情況下，該行業不能從重要的監管或司法解釋中獲益。 我們在構建與醫生和其他推薦來源的安排時非常謹慎，以便在所有實質性方面都遵守適用的法律 。在規劃未來的中心、營銷和其他活動時，我們也會考慮這些法律， 希望我們的運營符合適用的法律。上述法律、規則和條例非常複雜 ，可能會受到解釋。如果確定我們違反了此類法律、規則或法規，或者 如果監管框架發生進一步變化，任何此類確定或更改都可能對我們的業務產生重大不利影響 。然而，不能保證我們在任何特定情況下都不會被發現不遵守規定。

如果我們的任何重要客户拖欠對我們的義務，我們 可能會受到不利影響。

我們任何客户的違約 都可能對我們的收入、盈利能力和現金流產生重大不利影響。我們的客户未來可能會 因破產、缺乏流動性、運營失敗或當前總體經濟環境導致的其他原因而拖欠對我們的義務 。如果客户拖欠對我們的義務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響 。

提供給我們的產品 以及分包商所做的工作可能會使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險。

我們 計劃依靠分包商完成與我們的建築服務相關的實際建築工作，並在許多 情況下選擇和獲取建築材料。儘管有詳細的規範和質量控制程序，但在某些情況下， 分包商可能會使用不正確的施工流程或有缺陷的材料。有缺陷的產品可能需要執行 廣泛維修。如果我們無法從分包商、材料供應商和保險公司收回維修費用 ，則履行保修義務的成本可能會很高。如果分包商未能遵守適用法律(包括涉及不在我們控制範圍內的法律)，我們的聲譽也可能受損，並可能承擔 可能的責任。

我們的 收購可能會讓我們承擔未知的債務。

由於 我們已經收購併預計將收購某些收購目標的全部(或大部分)未償還證券 ，因此我們對這些公司的投資將承擔或將承擔除我們在收購時支付或將支付的各自債務 以外的所有債務。如果有未知的負債或其他義務，我們的業務可能會受到實質性影響 。我們還可能遇到與財務報告的內部控制相關的問題，這些問題可能會 影響我們遵守薩班斯-奧克斯利法案的能力，或者影響我們遵守其他適用法律的能力。

雅各布·科恩先生(雅各布·科恩先生是我們唯一的主管兼董事)的 僱傭協議規定，除年薪外，他可以直接從他管理的醫療水療中心獲得利潤，並規定在終止合同時支付一定的遣散費。

雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)先生的僱傭協議規定，他可以從他管理的每個醫療水療中心獲得淨利潤的25%。“淨利潤”是指醫療水療中心的所有銷售總額減去相應 期間支付的所有費用。如上所述支付淨利潤可能會減少公司其他計劃的可用資金 和/或造成這樣一種情況，即該高管/經理有動機以犧牲長期增長為代價來提高淨利潤。

如果 科恩先生的僱傭協議在該協議期限內被本公司無故終止(如協議中的定義 )或科恩先生有充分理由(如協議中的定義)終止，則科恩先生應獲得遣散費。這筆遣散費 相當於終止合同之日所賺取的報酬(包括獎金)和三倍(如果僱傭協議的剩餘期限不到一年，則為三倍)(“乘數”)(“乘數”)，即終止合同之日起生效的基本工資加上科恩先生前兩年的平均獎金，科恩先生還將獲得他在終止僱傭的財政年度結束時本應賺取的任何 獎金(按工作天數按比例計算)。 並將從合同終止之日起18個月內為科恩先生及其家人支付醫療保險(“遣散費 付款”)。此外，在接下來的12個月內到期的所有股權補償都將立即授予。如果科恩先生在僱傭協議生效期間去世 ，或由於科恩先生的殘疾而終止協議，公司 必須在科恩先生去世後向其受益人支付為期一年的工資，支付任何到期獎金的按比例 金額，並支付18個月的醫療保險。如果控制權發生變更(根據協議的定義)，並且 科恩先生在控制權變更後一年內被解聘，科恩先生應立即支付離職金(基於3倍乘數) 和所有未歸屬股權獎勵。支付遣散費可能會對我們的現金流和運營結果產生重大不利影響 。

我們 可能不會出售第二批債券中的600,000美元。

在2021年1月6日，即第一批債券發售截止日期，共發售85萬美元的6%可轉換債券(“第一批債券”)，以及總計60萬美元的6%可轉換債券(“第二批債券”)， 要求某些投資者在註冊聲明生效日期後50天購買，其中 招股説明書是其中的一部分，受其他某些截止條件的限制，包括，本公司維持每股股價最少0.12美元及每日交易量50,000美元(均於第二次收市前10個交易日內)，且 在第二批票據發售截止日期前一個交易日，緊接第二批 批票據發售完成後將到期的6%可換股票據的本金及利息未償還餘額不超過本公司市值的15%。 本公司於第二批可換股票據發售前10個交易日的未償還本金及利息餘額不超過本公司市值的15%。 本公司於第二批可換股票據發售截止日期前一個交易日的未償還本金餘額及利息不超過本公司市值的15%(該等可換股票據將於緊接第二批可換股票據發售結束後到期)。銷售第二批 債券的截止條件可能不符合，且該第二批債券不得出售。

與我們普通股相關的風險

我們 受聯邦證券法的報告要求約束，這些要求非常昂貴，並使我們承擔潛在的責任。

我們 是美國的一家公共報告公司，因此必須遵守 《交易法》和其他聯邦證券法的信息和報告要求，以及《薩班斯-奧克斯利法案》的合規義務。準備 並向SEC提交年度和季度報告、委託書和其他信息以及向 股東提供審計報告的成本導致我們的費用比我們仍然是一傢俬人持股公司時要高。如果我們未能遵守或違反我們的報告義務，我們還可能受到 制裁或取消註冊。

我們 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和美國證券交易委員會(SEC)有關內部控制的規則既耗時又困難，而且成本高昂。

因為我們是SEC的報告公司，我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和SEC關於內部控制的規定。 我們開發和實施《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的內部控制程序和報告程序既耗時又困難，而且成本高昂 。為了擴大我們的業務，我們將需要聘請額外的財務報告、內部控制、 和其他財務人員，以便制定和實施適當的內部控制程序和報告程序。

持有我們普通股的未登記股票的股東 將根據規則144(如果可用)受轉售限制 ，因為我們被視為以前的“空殼公司”。

根據修訂後的1933年證券法第144條(“第144條”)，“空殼公司”被定義為 沒有或名義上沒有業務的公司；沒有或名義上沒有資產；完全由現金和現金等價物組成的資產；或由任何數額的現金和現金等價物以及名義上的其他資產組成的資產。雖然我們不相信 我們目前是“空殼公司”，但我們以前是“空殼公司”，因此 根據規則144被視為以前的“空殼公司”，因此，如果我們不受交易法第13或15(D)條的約束，並且在根據規則144出售之前至少一年內提交了所有 我們要求的定期報告，則根據規則144出售我們的證券可能無法進行；自向委員會提交“10號表格信息”之日起至少12個月已過了 個月，反映了本公司作為非“空殼公司”的地位(該10號表格信息由本公司於2019年8月提交)。雖然到目前為止，我們已經遵守了規則144中與“空殼公司”相關的要求，但 我們作為前“空殼公司”的身份可能會阻止我們籌集額外資金、聘請顧問、 以及使用我們的證券支付未來的任何收購(儘管目前還沒有計劃)。

如果 我們不能充分保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 依靠商標、保密協議和其他安全措施的組合來建立和保護我們的專有 權利。我們已經採取或將來可能採取的措施可能無法防止我們的專有信息被盜用，或 阻止他人獨立開發類似的產品或服務、圍繞我們的專有技術進行設計或複製 我們的產品或服務。

我們 有各種已發行的可轉換票據，可以按市價折價轉換為我們普通股的股票。

截至2020年12月31日，我們在各種可轉換本票項下的欠款約為485,500美元。 可轉換票據的轉換價格最初從[60%至61%]在許多情況下，我們的普通股市值將受到 違約時轉換價格和反稀釋以及其他可能導致轉換價格下降的權利的調整。 因此，任何轉換可轉換票據和出售與轉換相關的可發行普通股股票 都可能導致我們普通股的價值下降，如下風險因素更詳細地描述。 儘管如此，我們希望全額償還可轉換票據。 儘管如此，我們還是希望全額償還可轉換票據。 儘管如此，我們仍希望全額償還可轉換票據

可轉換票據轉換後發行和出售普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果進行 可轉換票據的連續轉換和此類轉換股票的出售，我們普通股的價格可能會 下跌，因此，可轉換票據的持有者將有權獲得更多與轉換相關的股票數量 ，這些股票隨後可以在市場上出售，從而引發更多 股票的進一步價格下跌和轉換，對我們的投資者不利。根據第144條，可轉換票據可轉換為 的普通股可以不受限制地出售。因此，出售這些股票可能會對我們普通股的市場價格(如果有的話)產生不利影響。

此外，轉換可轉換票據後可發行的普通股可能代表懸而未決，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。當一家公司的股票在市場上的供應量大於對該股票的需求時，就會出現溢價 。當這種情況發生時，公司的股票價格將會下跌，股東試圖在市場上出售的任何額外的 股票只會進一步降低股價。可轉換票據將 以如上所述的市價折價轉換為我們普通股的股票，這種市價折讓為持有者提供了 按市價或低於市價出售其普通股的能力，並仍能獲利。如果出現這種懸而未決的情況， 票據持有者將有動力盡快出售其普通股。如果我們普通股的股票數量 不能吸收折價的股票，那麼我們普通股的價值很可能會縮水。儘管如此，我們希望 在進行任何轉換之前全額償還可轉換票據。

我們的未償還可轉換票據轉換後發行普通股將導致立即和大幅稀釋。

轉換可轉換票據時發行普通股將導致其他股東的權益立即大幅稀釋 ，因為可轉換票據的持有人最終可能獲得並出售與轉換該等可轉換票據相關的全部可發行股票 。儘管如果 此類轉換會導致其持有人擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股，則某些可轉換票據可能無法轉換，但這一限制 並不阻止受此類限制的可轉換票據的持有人轉換其持有的部分股份、出售這些股票，然後轉換其持有的剩餘股份，同時仍保持在4.99%/9.99%的限制以下。通過這種方式，可轉換票據的 持有者可以出售超過任何適用的所有權限制，同時實際持有的股份永遠不會超過適用的限制 。如果可轉換票據的持有者選擇這樣做，將對當時持有我們普通股的持有者造成重大稀釋 。

可轉換票據的 可持續調整轉換價格功能可能需要我們發行更多的股票 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並對我們現有的股東造成稀釋。

我們的 現有股東將在可轉換票據的任何轉換時經歷大幅稀釋。如上所述，可轉換票據 可轉換為普通股，轉換價格等於我們普通股市值的折扣價 。因此，如果我們普通股的交易價格下降 ，可發行的股票數量可能會大大增加，這將導致我們現有股東的股權大幅稀釋。隨着連續 轉換和出售的進行，我們普通股的價格可能會下降，如果是這樣的話，可轉換票據的持有人將有權獲得越來越多的股票，然後可以出售，從而引發更多股票的進一步價格下跌和轉換 ，這將導致我們現有股東的進一步稀釋，並可能導致我們普通股的 價值下降。

我們 可能會因未能遵守未償還可轉換票據的條款而面臨重大處罰。

我們的 各種可轉換票據包含正面和負面公約以及違約的慣例事件，包括在許多 案例中要求我們及時提交SEC報告。如果我們未來未能及時提交SEC報告，或票據項下發生任何其他違約事件 ，我們可能面臨重大處罰和/或違約金和/或此類票據的轉換價格可能大幅下調 ，所有這些都可能對我們的運營結果和財務 狀況產生重大不利影響，或導致對公司的任何投資價值縮水或變得一文不值。

在行使認股權證時發行和出售普通股可能會對現有股東造成重大稀釋， 還可能壓低我們普通股的市場價格。

認股權證行使後可發行的普通股共計6,750,000股，登記在註冊説明書中， 本招股説明書是其中的一部分。該等認股權證可按不同價格行使，包括(I)以每股0.20美元購買2,250,000股可行使普通股的權證，(Ii)以每股0.35美元購買2,250,000股可行使普通股的權證，及(Iii)以每股0.50美元購買2,250,000股可行使普通股的權證。如果認股權證相關股票在2021年1月6日起180天內未註冊，則所有 認股權證均可通過無現金行使方式行使。認股權證如果在此日期前沒有行使，將於2026年1月7日終止。認股權證包含條款 限制每位投資者行使認股權證的能力，前提是這種行使將導致投資者(或任何此類投資者的任何關聯公司)在公司持有的普通股超過公司已發行普通股和已發行普通股的9.99%。 只有在每個適用的投資者購買其適用的第二批票據(即， 其按比例分配的60萬美元的額外6%的可轉換票據)時，認股權證才可由該投資者行使。 每名適用的投資者必須購買其適用的第二批票據(即， 其按比例分配的600,000美元的額外6%的可轉換票據)，才能行使認股權證本招股説明書是招股説明書的一部分，但須符合某些成交條件)。所有權限制 不會阻止該持有人在仍低於9.99%限制的情況下行使部分認股權證、出售這些股票，然後再行使其餘認股權證。 通過這種方式，權證持有人可以賣出超過此限制的股票，而不會 實際持有超過此限制所允許的股票。如果認股權證持有人選擇這樣做，將對當時持有我們普通股的股東造成重大 稀釋。

如果 行使認股權證並出售行使認股權證後可發行的此類股票，我們普通股的價格可能 下跌。此外，在行使認股權證時可發行的普通股可能存在懸而未決的情況，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。當一家公司的股票在市場上的供應量大於對該股票的需求時，就會出現溢價 。當這種情況發生時，公司的股票價格將會下跌，股東試圖在市場上出售的任何額外的 股票只會進一步降低股價。如果我們 普通股的股票交易量不能吸收權證持有人出售的股份，那麼我們普通股的價值可能會縮水。

轉換6%的可轉換票據後發行普通股將立即對現有 股東造成重大稀釋。

構成85萬美元首批債券的 6%可轉換債券(包括應計和未付利息及滯納金)可隨時轉換為公司普通股，轉換利率相當於(I)每股0.50美元和(Ii)公司普通股在轉換通知交付前7個連續交易 天內最低日成交量加權平均價格(VWAP)的75% 兩者中較低的一者。 可隨時轉換為本公司普通股股份，利率相當於(I)每股0.50美元和(Ii)本公司普通股在連續七個交易日內的最低日成交量加權平均價(VWAP)的75% 。但在截止日期不低於VWAP的75%(每股0.40美元，這樣的初始下限價格為每股0.30美元)。60萬美元的第二批債券(將在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書被宣佈生效後50天內出售， 受某些成交條件的限制)可轉換為公司普通股，轉換利率等於(1)第二批債券成交日的VWAP或(2)市場價格，但不低於第二批成交時VWAP的75% 。然而，如果任何6%的可轉換票據未償還，且連續七個交易日中任何一個交易日的每日VWAP低於適用的底價，則該底價將在第七個交易日降低(但不增加)至VWAP的75% 。雖然6%的可轉換票據不能由持有人轉換(如果轉換會 導致持有人擁有超過9.99%的已發行普通股)，但這一限制並不阻止該持有人轉換其持有的部分股份，出售這些股票，然後轉換其持有的其餘股份，同時仍低於9.99% 的限制。以這種方式, 持有6%可轉換票據的持有者可以出售超過這一限制的股票，但實際持有的股票永遠不會超過這一限制所允許的 股。如果6%可轉換票據的持有者選擇這樣做，將對當時持有我們普通股的持有者造成重大稀釋 。

轉換為6%的可轉換票據後發行和出售普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果 轉換6%的可轉換票據並出售此類轉換後的股票，我們普通股的價格可能會下降。 此外，轉換6%的可轉換票據後可發行的普通股可能會存在懸而未決的情況，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利的 影響。當一家公司的股票在 市場上的供應量大於該股票的需求量時，就會出現溢價。當這種情況發生時，公司的股票價格將會下跌，股東試圖在市場上出售的任何額外的 股票只會進一步降低股價。如果我們 普通股的股票數量不能吸收6%的可轉換票據持有人出售的轉換股票，那麼我們普通股的價值可能會 縮水。

我們 目前在我們的未償還可轉換票據下欠了一大筆錢。

截至本申請日期 ，我們欠未償還的可轉換和不可轉換本票約685,500美元。我們 沒有足夠的資金償還此類票據，如果我們無法在未來籌集更多資金來償還此類款項， 可能無法以優惠條件獲得這些票據，如果完全沒有，這種失敗可能會對我們的財務狀況 或經營業績產生重大不利影響，並導致對本公司的任何投資價值縮水或變得一文不值。

B系列可轉換優先股轉換後發行普通股將立即造成大量稀釋。

B系列可轉換優先股轉換後發行普通股將導致其他股東利益立即大幅稀釋 ，如果B系列可轉換優先股的150萬股在與LifeGuru.me相關的某些里程碑得到滿足，這種情況將會加劇。B系列優先股 的每股股份可由其持有人選擇轉換為該數目的本公司普通股，等於$1.00 除以緊接收到轉換通知日期前五個交易日本公司普通股成交量加權平均價格(“VWAP”)的90% ，任何餘數均四捨五入至 百分之一位。雖然B系列可轉換優先股持有人在影響此類轉換後可能不會立即獲得超過我們已發行普通股的4.999% 的普通股，但這一限制並不阻止持有人 分一批或多批收到4.999%的股份，然後出售這些股份，然後收到剩餘的到期股份，同時仍保持在4.999%的限額以下，並且該限額可以在提前61天書面通知的情況下提高到9.999%。 通知提前61天發出 通知後，B系列可轉換優先股持有人可立即獲得超過4.999%的普通股股份，但這一限制可能會增加到9.999%，並可在提前61天發出通知 通知後，分一批或多批收到4.999%的股份。如果持有者選擇這樣做，將對當時持有我們普通股的持有者造成嚴重稀釋。另外, 繼續出售連續轉換後可發行的股票可能會對我們普通股的價格 造成巨大的下行壓力，因為持有者會在一段時間內和/或在短期內出售大量我們的普通股。這 可能會給我們的普通股價格帶來進一步的下行壓力，進而導致持有者在其證券轉換時獲得的額外普通股數量不斷增加 ，並進行相應的調整，這可能會導致 進一步稀釋，B系列優先股的轉換價格下降，並對我們的普通股造成更大的下行壓力，這可能導致我們的普通股貶值或一文不值。

我們 設立了優先股，無需股東批准即可由公司董事會指定 ，董事會設立了A系列優先股，賦予持有人對公司的多數投票權。

公司擁有500萬股授權優先股。本公司的優先股可不時 以一個或多個系列發行，每個優先股應有一個獨特的名稱或名稱，由本公司董事會(目前僅由Jacob D.Cohen組成)在發行其任何股份之前確定(br}由雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)組成)，其名稱或名稱由本公司董事會(目前僅由雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)組成)在發行任何股份前確定。優先股應具有完全投票權、有限投票權或無投票權，以及董事會通過的優先權和親屬、參與權、選擇權或其他特殊權利及其資格、限制或限制。在 2020年5月，我們指定了三股A系列優先股。A系列優先股有權對相當於總投票權60%(60%)的所有股東事項進行投票 ，只要該等股份由本公司董事持有即可(“超級多數投票權”) 。A系列優先股目前共有一股流通股 ，由我們唯一的高級管理人員兼董事雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)持有，為他提供了超過60%的有表決權的股份的唯一投票權。

由於 董事會可以在不經公司多數股東投票的情況下指定優先股的權力和優先股，因此公司股東將無法控制 公司的優先股將擁有哪些指定和優先股。發行優先股股票或與之相關的權利，可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。此外，我們 可能發行的任何優先股的稀釋效應可能會加劇，因為此類優先股可能擁有投票權和/或其他權利或優先選項， 可能會為優先股股東提供對我們的實質性表決權控制權，和/或賦予這些持有人阻止 或導致控制權變更的權力，即使控制權的變更可能使我們的股東受益(類似於A系列優先股 股票)。因此，優先股的發行可能會導致我們證券的價值縮水。

股東 可能會因我們通過增發 普通股獲得融資和履行義務的努力而被嚴重稀釋。

我們 沒有承諾的資金來源。只要有可能，我們的董事會(目前僅由Jacob D. Cohen先生組成)將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為非現金對價 將包括我們普通股的限制性股票。本公司董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下， 發行全部或部分授權但未發行的普通股，並指定系列優先股。此外， 如果我們的普通股形成了交易市場，我們可能會嘗試通過出售我們普通股(或可轉換證券)的股票(或可轉換證券)來籌集資金，可能會低於市場價格。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋， 可能會進一步稀釋普通股賬面價值，而這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有 管理層保持對本公司控制的能力，因為股票可能會發行給承諾 支持現有管理層的各方或實體。

我們的 股票價格可能會波動，這可能會給我們的股東帶來損失。

股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動，我們普通股的報價所在的場外市場(OTCQB Market)上的公司的市場價格普遍波動很大，經歷了 股價和成交量的急劇變化。我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因以下許多因素而大幅波動 ，其中一些因素是我們無法控制的：

國內和國際股市經常出現價格和成交量的大幅波動。這些波動，以及與我們業績無關的一般經濟和政治條件，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。尤其是在首次公開募股(IPO)之後，公司股票的市場價格往往會達到與這些公司的經營業績沒有既定關係的水平 。這些市場價格通常是不可持續的，可能會有很大的差異。在過去，隨着上市公司證券市場價格的波動，經常會發起證券集體訴訟 。

我們的 普通股交易清淡，未來可能會繼續清淡，您可能無法在 要價或附近出售，或者根本無法出售，如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式希望清算此類股票。

由於許多 因素，我們 無法預測我們普通股的活躍公開市場將發展或持續到什麼程度，包括我們是一家相對不為股票分析師、股票經紀人、機構 投資者和投資界其他人所知的產生或影響銷售額的小公司，而且即使我們引起了這些人的注意 ，他們傾向於規避風險，在我們變得更加成熟和可行之前，他們不願追隨像我們這樣未經證實的公司，或者購買或 建議購買我們的股票。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能在 幾天或更長時間內最少或根本不存在，而經驗豐富的發行人 擁有大量穩定的交易量，通常可以支持持續銷售，而不會對股價 造成不利影響。我們不能向您保證，我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或持續，或將維持目前的交易水平。您可能無法以或高於您的 購買價格出售您的普通股(如果有的話)，這可能會給您帶來重大損失。由於缺乏流動性，我們的股東交易數量相對較少的股票 可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，如果我們的大量普通股在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們股票的價格可能會急劇下跌，而經驗豐富的發行人可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價造成 不利影響。第二，, 對我們的投資是一種投機性或“高風險”投資，原因是 到目前為止我們缺乏收入或利潤。這種風險增加的結果是，與經驗豐富的發行人的股票相比，更多規避風險的投資者可能更傾向於以更快的速度和更大的折扣在市場上出售他們的 股票，因為他們擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資。

我們 預計不會支付任何現金股息。

我們 目前預計，在可預見的未來，我們不會為我們的任何股本支付任何股息。紅利(如果有)的支付 將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。任何股息的支付都將由我們的董事會自行決定。我們目前打算保留 所有收益(如果有的話)來實施我們的業務計劃；因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈任何股息。

我們的 普通股可能會受到廉價股規則的約束，這可能會使我們的股東更難出售他們的 普通股。

經紀-交易商 與“細價股”交易相關的做法受SEC採用的某些細價股規則的監管 。細價股通常是每股價格低於5.00美元的股權證券。細價股規則要求 經紀交易商在買賣不受規則約束的細價股之前，向客户提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。 經紀自營商還必須向客户提供細價股的當前買入和報價、交易中經紀自營商及其銷售人員的薪酬，以及顯示每種股票市值的月度帳單。此外，細價股規則通常要求經紀交易商在交易 細價股之前，特別以書面方式確定該細價股是購買者的合適投資 ，並收到購買者對交易的書面協議。這些披露要求可能降低 受細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。

我們的首席執行官兼唯一董事對公司擁有多數投票權。

我們的 唯一高級管理人員兼董事Jacob D.Cohen實益擁有我們已發行普通股的36.3%，並有能力 根據他對A系列優先股的一股已發行股票的所有權 單獨擁有我們60%的有表決權股票，這使他能夠控制我們74.5%的有表決權證券。因此，科恩先生有能力影響影響我們股東的事項 ，因此將在決定所有公司交易或其他 事項的結果方面行使控制權，包括選舉董事、合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，以及 還有權阻止或導致控制權的變更。任何購買股票的投資者都將是少數股東，因此 在公司的方向和董事選舉方面幾乎沒有發言權。此外，投資者要罷免科恩先生的董事職務即使不是不可能，也將是困難的 ，這意味着他將繼續控制誰擔任公司的高管，以及董事會是否發生任何變化。作為本公司的潛在投資者， 您應該記住，即使您持有本公司的普通股並希望在年度或特別股東大會上投票，您的股票也可能不會對公司決策的結果產生什麼影響。由於科恩先生控制着 這樣的投票權，如果投資者不同意我們業務的運營方式，他們可能會發現很難更換我們的管理層。 此外，科恩先生的利益可能與其他股東的利益不同，從而導致公司 做出與其他股東相反的決定。

由於上述所有原因以及本文闡述的其他原因，投資於我們的證券涉及高度風險。

證券 購買協議

於2021年1月6日(“成交日期”)，吾等完成與一羣認可機構 投資者(統稱“投資者”)訂立於2021年1月6日的證券購買協議(“購買協議”)就出售可轉換本票而擬進行的交易。

根據購買協議，本公司同意於 出售本金總額為1,450,000美元的6%原始發行折扣高級擔保可換股本票及認股權證，以向投資者購買合共6,750,000股本公司普通股，並訂立擔保協議、擔保協議、質押協議及登記 權利協議(以上連同購買協議、6%可換股票據及認股權證，購買協議包括本公司的賠償義務，要求本公司 保留轉換6%可換股票據後可發行普通股數量的三倍並行使認股權證 ，投資者有權在截止日期後12個月內參與本公司未來進行的任何股權或債務發行 ，禁止本公司在截止日期後30天內出售任何普通股或普通股等價物 ，但須受條件限制一年內禁止公司進行任何股權 額度交易或可變利率交易(包括可調整轉換價格的可轉換票據)，以及一年內未經投資者批准禁止反向或正向股票拆分。

在截止日期共售出85萬美元的6%可轉換債券(“第一批債券”)， 投資者需在註冊説明書生效日期後50天購買總計60萬美元的6%可轉換債券(“第二批債券”)，本招股説明書是其中的一部分，但須遵守某些 其他成交條件，包括公司維持至少每股0.12美元的股價和50,000美元的股票價格。 投資者需在註冊説明書生效日期後50天購買總計600,000美元的6%可轉換債券(“第一批債券”)， 投資者需在註冊説明書生效日期後50天購買總額為600,000美元的6%可轉換債券(“第二批債券”)。在第二批債券發售截止日期 前一個交易日，緊接第二批債券發售結束後到期的6%可轉換債券項下到期未償還的本息餘額不超過本公司 市值的15%。關於第一批債券的銷售，公司支付了投資者律師費中的25,000美元和某些其他金額的費用報銷。

公司計劃將出售6%可轉換票據所得的一部分用於全額償還日內瓦Roth Rmark控股公司、LGH Investments，LLC、JSJ Investments，LLC和Quick Capital，LLC持有的未償還可轉換債券。 公司計劃使用出售6%可轉換票據的部分收益來全額償還日內瓦Roth Rmark控股公司、LGH Investments，LLC和Quick Capital，LLC持有的未償還可轉換債券。

第一批債券將於2022年1月7日到期，應計利息年利率為6%(違約事件發生時為15%)，按日曆季度以現金支付給投資者(違約事件發生後改為每月支付)。每張6%的可轉換票據都有6%的原始發行折扣。

第一批票據可隨時轉換為本公司普通股股份，利率等於(I)每股0.50美元和(Ii)本公司普通股在轉換通知交付前連續七個交易日內的最低日成交量加權平均價(VWAP)的75% (但不低於截止日期VWAP的75%) 但不低於VWAP(0.40美元)的75%(以較小者為準)。 第一批票據可隨時轉換為公司普通股股份，利率相當於(I)每股0.50美元和(Ii)公司普通股每日最低成交量加權平均價(VWAP)的75% ，但不低於截止日期VWAP的75%(0.40美元第二批 批票據可轉換為本公司普通股股份，轉換利率等於(1)第二批票據截止日期的VWAP或(2)第二批票據的市價，但不低於第二批 截止日期的VWAP的75%。然而，如果任何6%的可轉換票據未償還，且連續七個交易日中任何一個交易日的每日VWAP低於適用的底價，則該底價將在 第七個交易日降低(但不增加)至VWAP的75%。

6%可轉換票據的 轉換價格可能會在某些事件發生時進行調整，如果6%可轉換票據或其他交易文件中的任何條款發生違約，投資者可能會立即宣佈6%可轉換票據 到期並由投資者支付。此外，在投資者的選擇下，一旦發生任何違約事件， 投資者可以選擇在截至(包括)任何適用的轉換通知的交付或當作交付日期(包括 )的連續10個交易日內，以所述轉換價格和等於普通股最低收盤價70%的轉換價格 轉換6%的可轉換債券。 6%可轉換債券包含對公司在轉換時未能及時交付到期股票的處罰。 6%可轉換債券包含限制條款。 6%可轉換債券包含限制條款。 6%可轉換債券包含對公司未能及時交付到期股票的處罰。 6%可轉換債券包含限制條款。 6%可轉換債券包含限制條款轉換其個人6% 可轉換票據的任何部分，前提是此類轉換會導致投資者(或任何此類投資者的任何關聯公司)在本公司持有的股份超過公司已發行和已發行普通股的9.99% 。6%可轉換票據 包含常規違約事件，包括公司債務超過30000美元的任何違約、對公司作出的等於或大於7.5萬美元的最終判決 ，以及公司未能遵守修訂後的1934年證券交易法的報告義務 。在違約事件發生時，根據其持有人的選擇, 6%可轉換票據的金額增加了110%(包括本金和應計利息)(此後每發生一次違約事件，再加上2%的額外費用)。6%的可轉換票據包含其持有人在控制權變更或基本交易發生 時的某些權利，每種權利都在其中進行了更詳細的描述。我們可以在任何時候通過支付6%可轉換票據本金和利息的110%來預付6%可轉換票據 (前提是我們對所有6%可轉換票據持有人一視同仁)(前提是我們需要在償還前15天向持有人發出書面通知，在此期間 持有人可以將適用的6%可轉換票據轉換為普通股)。

認股權證可按不同價格行使，包括(I)可按每股0.20 美元行使的2,250,000股普通股的認股權證，(Ii)按每股0.35美元可行使的2,250,000股普通股的認股權證，及(3)按每股0.5美元可行使的2,250,000股普通股的認股權證。如果認股權證相關股票在交易結束後180天內未註冊，則所有認股權證均可通過無現金行使。 如果認股權證相關股票未在交易結束後180天內註冊，則可通過無現金行使。認股權證 如果在此日期前未行使，將於2026年1月7日終止。認股權證包含條款，限制每位投資者行使認股權證的能力 ，前提是行使認股權證將導致投資者(或任何該等投資者的任何關聯公司)在本公司持有的股份超過公司已發行普通股和已發行普通股的9.99% 。認股權證只有在每名適用投資者購買其適用的第二批票據的情況下才可行使 。

除非 公司的普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或 納斯達克全球精選上市，否則公司在任何時候發行普通股或普通股等價物，除某些例外情況外，低於當時行使價的 ，認股權證的行權價將在首次公開披露此類稀釋性發行後的次日 重置為此類稀釋性發行或VWAP的較低者。發生違約事件時，認股權證的行權價 由投資者選擇，為替代轉換價格。如果本公司進行基本 交易，且後續實體不是上市公司，權證持有人有權要求 公司支付(A)認股權證的Black Scholes價值；及(B)在該等基本交易中應支付的對價減去行使價的正差額(以較大者為準)。(B)權證持有人有權要求 公司支付(A)認股權證的Black Scholes價值；及(B)在該等基本交易中應付的對價減去行使價後的正差額。

根據擔保協議 ，本公司及其各附屬公司向投資者提供幾乎全部資產的優先擔保權益 ，以確保償還6%可換股票據。

由本公司各子公司簽署的 子公司擔保為本公司各子公司在6%可轉換票據中規定的義務 提供連帶擔保。本公司未來的每一家子公司也需要 加入本協議。

根據質押協議，我們將每家子公司的所有未償還證券質押給 投資者的抵押品代理，以確保根據6%可轉換票據支付的金額。

就登記權利協議而言，吾等向投資者提供與6%可換股票據及認股權證有關的登記權，並同意(1)於截止日期後21日內以S-1表格提交登記説明書，以登記投資者根據6%可換股票據轉換及行使認股權證而收購的普通股， 本招股説明書所包含的登記説明書。我們還授予了投資者搭載註冊權。我們 還同意賠償投資者與此類證券註冊相關的任何責任。

交易文檔包含此類交易常見的其他聲明、擔保、契諾和限制， 包括但不限於最惠國條款(適用於6%可轉換票據的轉換價格、 6%可轉換票據的條款和認股權證條款)和未來參與條款，以及禁止進一步借款 。

使用 的收益

我們 正在為出售股票的股東登記普通股。我們不會根據 本招股説明書出售任何證券，我們也不會從出售股東或 其受讓人出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股股份中獲得任何收益。但是，如果認股權證是以現金形式行使的， 我們將獲得最高2,364,950美元，我們計劃將該金額用於營運資金和一般公司用途。但是，淨收益的使用時間和方式可能會有所不同，這取決於行使認股權證所收到的實際收益金額(如果有的話)、收到此類收益的時間、我們的增長率以及其他因素。如果在行使認股權證時可發行的任何 普通股股份未根據證券法 項下的有效登記聲明進行登記，則根據 認股權證協議的條款，該等未登記認股權證或其部分可在無現金基礎上行使。

我們 已同意支付與登記本招股説明書中提及的我們普通股股票有關的所有成本、費用和費用。 出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售股東在處置 股票時發生的任何其他費用。

請參閲 下文所述的“出售股東”和“分配計劃”。

發行價的確定

出售股票的股東將以現行市場價格或私下協商的價格出售股票。 我們普通股的發行價不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況 或任何其他既定的價值標準有任何關係。我們的普通股不得以高於發行價的市場價格交易，因為任何公開市場的普通股價格都將由市場決定，並可能受到許多因素的影響，包括 深度和流動性。

股本説明

以下信息描述了我們的普通股和優先股，以及我們的公司章程 和修訂和重述的章程(以下簡稱《章程》)的某些條款。此描述僅為摘要。您還應 參閲我們的公司章程和章程，它們已作為我們註冊聲明的證物提交給證券交易委員會， 本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

我們的 法定股本包括每股面值0.0001美元的1.95億股普通股和每股面值0.0001美元的500萬股優先股 。截至本招股説明書發佈之日，我們已指定3股A系列優先股和200萬股B系列優先股。以下是我們的公司章程和章程中規定的普通股和優先股的主要條款摘要。有關資本 股票的更多詳細信息，請參閲我們的公司章程和章程。

股本説明

普通股 股

投票權 權利。我們普通股的每一股都有權對所有股東事項投一票。我們普通股的股票 不擁有任何累積投票權。

除 董事選舉外，如果法定人數存在，則在獲得 親自出席或委託代表出席 會議並有權就該事項進行投票的股本股份多數投票權的 持有人的贊成票時，該事項的訴訟即獲批准，除非適用法律、內華達州法律、我們的公司章程(經修訂)或章程(經修訂)另有要求。董事選舉將由 親自出席或委託代表出席會議並有權投票的股份的多數票決定，這意味着投票人數最多(br})的被提名人將當選，即使得票率低於多數。普通股 持有者的權利、優先權和特權受我們 指定或可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利的影響。

分紅 權利那就是。我們的普通股每股有權獲得與 普通股相等的股息和分派，前提是董事會宣佈，受任何已發行 優先股的任何優先股或其他權利的限制。

清算 和解散權利那就是。在清算、解散或清盤時，我們的普通股將有權按比例獲得按股換股的比例、在償還債務和支付任何已發行優先股的優先股和其他應付金額(如果有)後可供分配給股東的資產。

全額 已支付狀態。該公司普通股的所有流通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。

其他 事項。我們普通股任何股份的持有人均無權優先認購我們的任何證券，我們普通股的任何股份均不得贖回或可轉換為其他證券。

優先股 股

2020年5月18日，公司董事會批准(A)公司A系列優先股(“A系列優先股”和“A系列 指定”)的修訂和重新指定證書的備案；以及(B)向內華達州國務卿 提交公司B系列可轉換 優先股(“B系列優先股”和“B系列指定”)的修訂和重新設定的指定證書，該指定證書已提交內華達州國務卿，並於同一天在內華達州國務卿 處生效。A系列指定3股A系列優先股，B系列指定2,000,000股B系列優先股。

系列 A優先股

A系列名稱規定A系列優先股擁有以下權利：

分紅 權利。A系列優先股不應計股息。

清算 優先。A系列優先股沒有清算優先權。

轉換 權限。A系列優先股沒有轉換權。

投票權 。只要A系列優先股的任何股份仍在發行和發行，其持有人(作為一個類別單獨投票 )有權就相當於總投票權60%(60%)的所有股東事項(包括但不限於在本公司 股東的每次會議上以及在召開或不召開會議的情況下本公司股東採取的任何行動)投票(“A系列總投票權”和“投票權”)。以 為例，如果在股東投票時發行併發行了10,000股公司普通股，則A系列優先股的持有者將作為一個類別單獨投票，在總共25,000股有投票權的股票中，總共有15,000股 有權投票。

此外， 只要A系列優先股尚未發行，未經持有A系列優先股全部流通股至少66-2/3%的持有人的贊成票，公司不得作為一個類別單獨投票：(I)修訂、更改或廢除公司章程或公司章程的任何規定 ，從而對A系列優先股的名稱、優先股、限制 和相對權利產生不利影響；(Ii)對公司章程或公司章程的任何條款進行修訂、更改或廢除，以對A系列優先股的名稱、優先股、限制和相對權利產生不利影響；(Ii)對A系列優先股進行任何重新分類其指定對A系列優先股的權利、特權、優惠或限制造成不利影響 ；或(Iv)修改、更改或廢除A系列指定的任何條款( 與某些非實質性技術修改相關的除外)。

儘管 如上所述，任何非本公司董事會成員的人士(均為“非董事持有人”)所持有的A系列優先股股份均無投票權，而A系列優先股(包括但不限於A系列總投票權)的所有其他股份 的投票權在計算時不得考慮且 不計入該非董事持有人持有的A系列優先股股份。

贖回 權利。本公司有權在獲得本公司董事會 多數同意或批准的情況下，隨時選擇贖回由任何非董事 持有人持有的任何本公司A系列優先股已發行股份，方法是就贖回的每股A系列優先股 向非董事持有人支付每股1.00美元的贖回價格(“贖回金額”，每股“贖回”)。本公司 向非董事持有人(按該非董事持有人的記錄地址)支付與贖回 有關的贖回金額後，非董事持有人或其受讓人所持有的任何未贖回的A系列優先股 將自動註銷、終止及失效。

購買 權利。如果本公司在法律上被禁止行使上述贖回權，A系列優先股的任何一個或 個其他持有人(非董事持有人(“董事持有人”)除外)， 有權按比例購買任何非董事持有人持有的A系列優先股 的任何股份，價格為A系列優先股每股1.00美元(“購買金額”)。A系列優先股的董事持有人自動向非董事持有人支付購買金額，而無需董事持有人或非董事持有人採取任何必要行動， 導致非董事持有人或其受讓人持有的該等A系列優先股的權利和所有權按比例轉讓給董事持有人，並支付購買金額。

防護用品 。在受可能不時產生的系列優先股權利的約束下，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，本公司在未事先獲得當時已發行的A系列優先股的多數已發行股票持有人的批准(按法律規定以書面 同意)之前，不能將 作為一個類別進行集體投票。 如果A系列優先股的任何股票仍未發行，本公司不能事先獲得當時已發行的A系列優先股的多數股東的批准(按照法律規定，通過書面同意)，將A系列優先股作為一個類別進行投票：

(A) 在原發行A系列優先股後增發A系列優先股；

(B) 增加或減少A系列優先股的授權或指定股份總數；

(C) 交換、重新分類或註銷全部或部分A系列優先股；

(D) 將另一類別股份的全部或部分股份換取 A系列優先股，或設定換股權利；或

(E) 更改或更改A系列優先股的權利、優先權或特權，從而對該系列的 股票產生不利影響，包括A系列指定中規定的權利。

轉賬限制 。A系列優先股的每位持有者不得轉讓任何A系列優先股 股票。“轉讓”是指直接或間接(A)要約出售、出售、質押、質押、轉讓、 轉讓或以其他方式處置(或達成旨在或可能在任何時候導致 出售、質押、質押、轉讓、轉讓或其他處置的任何交易或裝置)(包括但不限於法律的實施)；或(B)訂立將適用證券所有權的任何利益或風險全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他衍生工具交易，不論任何該等交易將以現金或其他方式交付證券或其他證券 結算。

A 目前共有一股A系列優先股未發行。

B系列可轉換優先股

B系列名稱規定B系列優先股擁有以下權利：

分紅 權利。B系列優先股不會產生任何股息，但B系列優先股持有人有權 分享支付給本公司普通股持有人的股息，其程度與B系列優先股持有人根據下文討論的轉換權將B系列優先股轉換為普通股時獲得股息的程度相同 。

清算 優先。如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的 (每個都是“清算事件”)，B系列優先股的持有人有權獲得與 公司普通股持有人同等的公司資產分配，但不能早於任何 優先證券持有人(包括資本租賃持有人、其他優先股和債務持有人，以及銀行或其他持有優先清算優先權的銀行或其他人) 優先證券持有人優先 分配公司的任何資產，其持有的每股B系列優先股的每股金額 相當於每股1.00美元。

轉換 權限。B系列優先股的每股股份可由B系列優先股持有人選擇轉換為該數目的本公司普通股 ，等於1.00美元除以緊接收到轉換通知日期前五個交易日本公司普通股成交量加權平均價(VWAP)的90% ，餘數四捨五入至第100位。儘管有上述規定，任何持有人在任何時候均不得將B系列優先股 轉換為我們的普通股股份，前提是此類轉換會導致該持有人及其附屬公司 持有超過當時我們普通股已發行股份的4.999%，如提前61天發出書面通知，該金額可按每位持有人增加至 9.999%。

投票權 權利。B系列優先股在一般公司事務上沒有投票權，前提是B系列指定 確實包含慣例保護條款，限制公司在沒有 B系列優先股的多數權益批准的情況下進行以下任何活動的能力：

(A) 增加或減少(贖回或轉換除外)B系列優先股的法定股份總數；

(B) 重新發行根據B系列指定條款轉換的任何B系列優先股；

(C) 根據SPA以外的規定發行B系列優先股的任何股票；

(D) 更改或更改B系列優先股的股份的權利、優先權或特權，以對該系列的 股份造成不利影響；或

(E) 修訂或豁免本公司的公司章程細則或附例中有關B系列優先股的任何條文 ，以在任何重大方面對B系列優先股的股份造成與其他系列股份持有人相比的不利影響 。

贖回 權利。B系列優先股沒有贖回權。

目前沒有 股B系列優先股流通股。

內華達州修訂法令中的反收購條款

業務 組合

內華達州修訂法令(“NRS”)第 78.411至78.444節禁止內華達州公司在 利益股東成為利益股東之日起三年內與“利益股東”進行“合併”，並對此類合併施加一定的限制，即使在 三年期滿之後也是如此。除某些例外情況外，有利害關係的股東是指擁有公司 10%或以上未償還投票權的個人或集團(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解，或在行使轉換或交換權時擁有投票權和任何收購股票的權利的股票)，或者是公司的 附屬公司或聯營公司，並且在過去 三年內的任何時候都是該等有表決權股票的10%或以上的所有者。

內華達州公司可以通過其公司章程中的條款選擇不受第78.411至78.444條的約束。 我們的修訂和重新修訂的公司章程中沒有此類條款，因此我們已選擇 退出第78.411至78.444條；因此，這些條款適用於我們。

控制 個共享

內華達州 法律還試圖阻止“不友好”的公司收購，在 NRS的78.378至78.3793節中規定，“收購人”只能在其他股東在會議上批准的範圍內獲得該人購買的 “控制權股份”的投票權。 法律還試圖阻止“不友好”的公司收購，規定“收購人”只能在其他股東在會議上批准的範圍內獲得該人購買的“控制權股份”的投票權。除某些例外情況外，收購人是指 收購或要約收購公司的“控制權益”的人，其定義為投票權的五分之一或更多。控制權股份不僅包括與收購控股權益相關的收購或要約收購的股份，還包括收購人在之前90天內收購的所有股份。法規不僅涵蓋收購人，而且還涵蓋與收購人有關聯的任何人。

內華達州公司可以選擇退出《國税法》78.378至78.3793節的規定。我們的修訂和重新修訂的公司章程中沒有 條款，根據該條款，我們已選擇退出第78.378至78.3793條； 因此，這些條款確實適用於我們。

刪除 個控制器

《國税法》第 78.335節規定，公司的已發行和已發行股票需要三分之二的投票權才能 罷免董事。因此，股東罷免董事可能會更加困難，因為NRS 需要獲得股東的多數批准才能罷免董事。

反收購 我國公司章程和章程的效力

我們的公司章程和章程中的 以下條款可能會延遲或阻止另一方 獲得對我們的控制權，並可能鼓勵尋求獲得對我們控制權的人首先與我們的 董事會進行談判：

上市

我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)交易，代碼為“AMIH”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。它的電話號碼是(800)937-5449。

分銷計劃

我們 正在登記本招股説明書所涵蓋的普通股股份，這些普通股可在轉換6%可轉換票據和行使認股權證時 向出售股東發行，以允許 出售股東從本招股説明書日期起不時轉售這些普通股。

每名 出售股東可以不時地在場外 市場、任何國家證券交易所或報價服務上出售本協議所涵蓋的任何或全部普通股股票，在出售時，我們普通股的股票可以在場外市場、場外交易、私下協商的交易中、通過撰寫期權進行上市或報價，無論 該等期權是否在期權交易所上市、賣空或在此類交易的組合中上市。這些銷售 可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格、 或私下協商的價格。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

出售股東可以質押或授予其持有的部分或全部普通股的擔保權益，如果 他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書不定期出讓和出售 普通股。

在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人為出售實益所有人的情況下，出售股東也可以轉讓、捐贈普通股股份。

出售股東還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售普通股，而不是根據本招股説明書 出售普通股。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者)那裏獲得 佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理 交易不超過符合FINRA2440;規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主體交易 交易的情況下，按照FINRa規則 進行加價或降價

出售股東出售其提供的普通股所得的 合計收益將為 普通股的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。每個出售股票的股東均保留權利接受並與其代理人一起，不時拒絕全部或部分直接或通過代理人購買普通股的建議 。我們不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益。

出售普通股或普通股權益，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值過程中 進行賣空普通股交易。 在套期保值過程中，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在套期保值過程中 賣空普通股。賣出股東也可以賣空普通股股票，並交割這些證券，以平倉或歸還與賣空相關的借入股票，或者將普通股股票借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東還可以 與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券 ，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的普通股， 該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售的股票(經補充或修訂以反映此類交易)。

出售股票的股東和參與出售普通股的任何經紀自營商或代理人可以被視為 證券法所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類出售股東、經紀自營商或代理人收取的任何 佣金以及他們轉售其購買的股票的任何利潤 可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。屬於證券法第2(11)條所指的“承銷商” 的出售股東將遵守證券法的招股説明書交付要求，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於證券法第11、12和17條以及交易法規則10b-5。每個出售股票的股東都已通知我們，它不是註冊經紀交易商 或註冊經紀交易商的附屬公司。

根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。 此外，在一些州，普通股股票不得出售，除非這些股票已在該州登記 或有資格出售，或者有登記或資格豁免並得到遵守。 不能保證任何出售股東將出售根據 註冊説明書登記的普通股的任何或全部股份，本招股説明書是其中的一部分。

我們 需要支付我們因股票登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償 出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法項下的責任。 出售股東可能有權獲得出資。出售股東可能會賠償我們的某些 損失、索賠、損害和責任，包括證券法項下可能因出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的責任，或者我們可能有權獲得出資。

出售股票的股東將遵守證券法的招股説明書交付要求，包括第172條規則 ，除非獲得豁免。

根據《交易法》適用的規則和規定，任何從事普通股股票分銷的人員 不得在開始分銷之前，同時在規則M定義的適用限制 期間內從事普通股股票的做市活動。此外，出售股東將 受制於《交易法》及其規則和條例的適用條款，包括法規M，該法規 可限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股股票的時間。我們將 將此招股説明書的副本提供給出售股東，並已通知他們需要在出售時或之前交付此 招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

對於 所需的範圍，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理、交易商或承銷商的姓名、任何適用的佣金或折扣(br})將在附帶的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包含本招股説明書的註冊説明書的生效後的 修正案中列出。

出售股東不得出售我們代表出售股東登記的普通股的任何或全部股份。 本招股説明書是其中的一部分。

一旦 根據構成本招股説明書一部分的註冊説明書出售，在此註冊的普通股股票將 在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

出售 股東

本 招股説明書涵蓋下表所列股東不時通過本招股説明書轉售最多14,750,000股普通股 ，包括最多8,000,000股轉換為6%可轉換債券 後可發行的普通股和6,750,000股行使已發行認股權證後可發行的普通股，每一股均在上文 “證券購買協議”中詳細介紹。

我們 登記股份是為了允許出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人 在他們認為適當的情況下，以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上私下協商的普通股價格，不時通過公開或私人交易出售任何或所有股份。 我們正在登記股份，以便允許出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人 在他們認為適當的情況下，以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或以私下交易的方式出售任何或全部股票。截至本招股説明書發佈之日，已發行流通股的普通股為65,475,605股 。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日每個出售股東的姓名、在本招股説明書 規定的股份轉售前由每個出售股東實益持有的我們普通股的數量和百分比、 本招股説明書中可能不時發售的每個出售股東實益持有的我們普通股的股份數量和百分比，以及每個出售股東根據本招股説明書不時可能實益擁有的我們普通股的股份數量和百分比。 在本招股説明書中，每個出售股東在本招股説明書下的股份轉售前，由每個出售股東實益持有的普通股股份的數量和百分比。 根據本招股説明書，每個出售股東可能會不時提出實益持有的普通股股份的數量和百分比。

除上文“證券購買協議”所述外，本公司與任何售股股東之間並無協議，據此發行受本註冊聲明規限的股份 。除非在以下腳註中披露，否則在過去 三年內，沒有任何出售股東 從未擔任過本公司的高管或董事，也未與我們有過任何重大關係。

受益 所有權根據SEC的規則確定，包括 個人 擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及該人有權在 六十(60)天內通過行使任何期權、認股權證或權利、通過轉換任何證券或根據自動 終止委託書或撤銷信託、酌情賬户或類似安排獲得的任何普通股。

* 不到1%(1%)。

# 假定出售此處提供的所有股票。

(1) “受益所有權”是指一個人直接或間接對證券擁有或分享投票權或投資權 ，或者有權在60天內獲得這種權力。該百分比基於截至2021年2月5日已發行普通股的65,475,605股 。

(2) 地址：新澤西州馬鞍河5B街82E.Allendale路，郵編：07458。Cavalry Fund I Management LLC是Cavalry Fund I LP的投資管理公司，對這些證券擁有投票權和投資權。託馬斯·沃爾什(Thomas Walsh)是騎兵基金I Management有限責任公司(Cavalry Fund I Management LLC)的管理成員，該公司是騎兵基金I LP的普通合夥人。託馬斯·沃爾什(Thomas Walsh)否認對這些證券擁有實益所有權。

(3) 地址：開曼羣島大開曼羣島大開曼郵政信箱10085號施登路161A，炮兵法庭1號。David Feldman和Joel Arber 為L1 Capital Global Opportunities Master Fund Ltd的董事。因此，L1 Capital Global Opportunities Master Fund Ltd、 Feldman先生和Arber先生可能被視為實益擁有L1 Capital Global Opportunities Master Fund持有的本公司股份。 在費爾德曼先生和阿爾伯先生被視為實益擁有該等股份的範圍內，費爾德曼先生和阿爾伯先生拒絕為所有其他目的而實益擁有這些證券。

(4) 僅基於Cavalry Fund I LP於2021年1月19日提交的附表13G，該信息未經 公司確認。

(5) 僅基於L1 Capital Global Opportunities Master Fund於2021年1月19日提交的附表13G，該信息 未經公司確認。

(6) 代表(A)可在行使授予出售股東的普通股認購權證後發行的公司普通股 ，賦予出售股東購買(A)1,125,000股普通股，行權價為每股0.20美元；(B)1,125,000股普通股，行權價為每股0.35美元；以及(C)1,125,000股普通股，行權價為每股0.5美元的權利以及(B)根據出售股東在2021年1月6日購買的400,000美元6%可轉換債券 ，在轉換公司所欠本金、應計利息和滯納金後，可發行最多400萬股公司普通股。 在轉換本金、應計利息和滯納金後，可發行最多4,000,000股本公司普通股。 出售股東於2021年1月6日購買的400,000美元6%可轉換債券 。6%可轉換票據包含 條款，限制每個持有人轉換其個人6%可轉換票據的任何部分的能力，前提是此類轉換 將導致持有人(或任何此類持有人的任何關聯公司)在本公司的持股超過公司已發行和已發行普通股的9.99%。該等認股權證載有條文，限制每位持有人行使 認股權證的能力，前提是行使該等認股權證會導致持有人(或任何該等持有人的任何關聯公司)在本公司持有的股份超過本公司已發行及已發行普通股的9.99% 。認股權證僅可由每名 適用持有人購買其適用的第二批票據行使(見上文“證券購買協議” )。

某些 受益所有者和管理層

下表列出了截至2021年2月5日( “確定日期”)我們普通股的實益所有權信息，包括(I)每位被任命的高管(見“高管 和董事薪酬”)，(Ii)我們董事會的每位成員，(Iii)每位被視為持有超過5%(5%)的我們普通股或優先股的受益 所有者，以及(Iv)我們的所有高管和董事{br除非另有説明，否則假設下表中所列的每個人對該人所擁有的本公司所有股票擁有獨家投票權和投資權 。除非另有説明，否則每個人的地址均視為公司地址 。

受益 所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括與證券有關的投票權和/或投資權。 這些規則一般規定，受期權、認股權證或其他可轉換證券限制的普通股股票，如果 當前可行使或可轉換，或可在確定之日起60天內可行使或可轉換，則視為 未償還股票，並由持有該等期權、認股權證或其他可轉換證券的個人或集團實益擁有 。 但在計算任何其他個人或團體的所有權百分比的目的 中，不被視為未完成。該百分比是根據截至確定日期的65,475,605股我們的普通股 流通股計算得出的。

據我們所知，除本表腳註所示外，根據適用的社區財產法，截至確定日期 ，(A)表中被點名的人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須受適用的社區財產法的約束；以及(B)沒有人擁有超過 5%的我們的普通股或優先股。(B)根據適用的社區財產法，沒有人擁有超過 5%的我們的普通股或優先股。除非另有説明，否則下表中列出的每位高級管理人員或董事的地址為：3990Vitruvian Way，Suite1152，Addison，Texas 75001。

* 低於1%。

# 前軍官。

公司的B系列優先股在一般股東事項上沒有投票權。

(1) A系列優先股有權總計投票表決相當於總投票權60%(60%)的所有股東事項，只要該等股份由本公司董事持有即可。

(2) 基於163,689,013股有表決權的股份，包括我們的普通股持有人投票的65,475,605股和我們的A系列優先股持有人Cohen先生投票的98,213,408股 (另見腳註1)。

(4) 公司目前正在採取法律行動，收回向霍爾登先生發行的3800,000股股票。

(3) 普通股以科恩企業股份有限公司的名義持有，由於科恩先生擁有科恩企業100%的股份以及他作為科恩企業總裁的身份，科恩先生被視為實益擁有該公司的股份 。

(5) 地址：新澤西州馬鞍河5B街82E.Allendale路，郵編：07458。Cavalry Fund I Management LLC是Cavalry Fund I LP的投資管理公司，對這些證券擁有投票權和投資權。託馬斯·沃爾什(Thomas Walsh)是騎兵基金I Management有限責任公司(Cavalry Fund I Management LLC)的管理成員，該公司是騎兵基金I LP的普通合夥人。託馬斯·沃爾什(Thomas Walsh)否認對這些證券擁有實益所有權。 僅基於Cavalry Fund I LP於2021年1月19日提交的附表13G，該信息尚未得到本公司的確認。 截至本招股説明書日期，尚未發行和發行任何股票。

(6) 地址：開曼羣島大開曼羣島大開曼郵政信箱10085號施登路161A，炮兵法庭1號。David Feldman和Joel Arber 為L1 Capital Global Opportunities Master Fund Ltd的董事。因此，L1 Capital Global Opportunities Master Fund Ltd、 Feldman先生和Arber先生可能被視為實益擁有L1 Capital Global Opportunities Master Fund持有的本公司股份。 在費爾德曼先生和阿爾伯先生被視為實益擁有該等股份的範圍內，費爾德曼先生和阿爾伯先生拒絕為所有其他目的而實益擁有這些證券。僅根據L1 Capital Global Opportunities Master Fund於2021年1月19日提交的附表13G，該信息尚未得到本公司確認，截至本招股説明書日期，尚未發行和發行任何股票 。

更改控件的

公司不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致公司控制權變更。

分紅 政策

我們 從未就普通股支付或宣佈任何現金股息，也不預期在可預見的 未來支付現金股息。我們預計，我們將保留所有未來收益，用於我們的業務運營和一般 公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此， 投資者必須依賴於在價格上漲後出售其普通股(這可能永遠不會發生)，以此作為實現投資未來收益的唯一途徑。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性已由Loev律師事務所(PC)為我們傳遞。戴維·M·洛夫(David M.Loev)是洛耶夫律師事務所(Loev Law，PC)的執行合夥人，也是本公司唯一高級管理人員兼董事雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)的妹夫 ，他擁有100萬股本公司普通股。該等證券須遵守為期兩年的禁售期 協議(將於2023年1月22日到期)，禁止在未經本公司書面批准的情況下出售或轉讓該等股份。 但同意受相同條款約束的持有人的聯屬公司除外。

專家

本招股説明書中包括的美國國際控股公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計財務報表 以及截至該招股説明書的年度，已由M&K CPAS，PLLC，德克薩斯州休斯敦，獨立註冊會計師事務所審計，日期為2019年7月2日的報告中所述，並根據該公司作為會計和審計專家的權威而 合併。

本招股説明書中被點名的 專家或律師已準備或認證本招股説明書的任何部分，或已就正在註冊的證券的有效性或與普通股註冊或發售相關的其他法律問題 發表意見 ，沒有 受僱於我們的 公司或我們的任何母公司或子公司，也沒有任何此等人士直接或間接地在我們的 公司或我們的任何母公司或子公司中享有任何利益，也沒有任何此等人士與我們或我們的任何母公司或子公司有任何聯繫。 或者是僱員。

會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

業務説明

下面的 討論應與我們的財務報表以及本招股説明書中其他地方的相關注釋和其他財務信息一起閲讀 。

企業 歷史記錄

美國 國際控股公司

美國國際控股公司成立於1986年，在內華達州註冊成立。自注冊成立以來，本公司經歷了多次名稱變更 和控制權變更；然而，從2012年至2019年4月，本公司沒有運營和名義資產 。

在2018年5月31日之前，本公司是美國國際工業公司(“American”， “AMIN”)擁有93.2%股權的子公司，該公司的證券在場外交易市場(OTC Markets)進行交易，代碼為 “AMIN”。

於2018年5月31日生效 本公司向Daniel Dror先生(公司前首席執行官兼總裁(於2018年5月31日辭職)發行了4,300,000股限制性普通股)；(B)向Robert Holden先生(他於2018年5月31日被任命為本公司總裁、首席執行官兼董事，並於2018年8月20日辭職)發行了3,800,000股限制性普通股；(B)向Robert Holden先生(他於2018年5月31日被任命為本公司總裁、首席執行官兼董事，並於2018年8月20日辭職)發行了4,300,000股限制性普通股；(C)授予Everett Bassie先生的750,000股限制性普通股(他於2018年5月31日被任命為本公司的首席財務官、祕書、司庫和董事會成員，並辭去本公司的所有職務)；(D)授予Winfred Fields先生的750,000股限制性普通股( 公司的顧問)；及(E)給予Charles R.Zeller先生的500,000股限制性普通股

如上所述，由於2018年5月發行股票，控制權發生了變化。美國國際工業公司的持股比例從93.2%下降到6.4%。

於2019年4月12日，本公司與德州有限責任公司Novopelle Diamond，LLC(“Novopelle Diamond”及“Novopelle”)及Novopelle Diamond的若干單位持有人 訂立換股協議(“換股協議”)。根據股份交換協議的條款，本公司透過與Novopelle成員進行股份交換， 以交換18,000,000股新發行的本公司普通股(“股份交換”)的方式，取得Novopelle Diamond已發行及尚未償還的會員權益的100%。作為換股的 結果，Novopelle成為本公司100%擁有的子公司。聯交所關閉 與訂立換股協議同時進行，並導致本公司控制權變更。作為股票交易所的結果，本公司收購了Novopelle Diamond的業務及其所有資產。Novopelle Diamond是一家由醫生 監督的醫療水療和健康診所，提供全面的健康服務，包括抗衰老、減肥和 皮膚嫩膚治療。

根據換股協議獲得股份的Novopelle Diamond的 三名單位持有人是(1)Jacob D.Cohen；(2) Esteban Alexander；以及(3)Luis Alan Hernandez，他們各自根據換股協議獲得了600萬股。

與聯交所同時，本公司分別與Daniel Dror、Winfred Fields及前董事Everett Bassie及Charles Zeller(“AMIH股東”)訂立個別換股協議及承付票，據此 AMIH股東同意註銷及交換合共4,900,000股其公司普通股以換取本金總額達350,000美元的個別本金 票據(“承付票”)。承付票的年期 為兩年，年利率為10%(到期時支付)，直至本公司悉數支付為止。截至本文件提交之日，本票目前的本金餘額約為110,000美元。

由於在聯交所發行股份並註銷AMIH股東持有的股份， 本公司的控制權變更為(1)Jacob D.Cohen；(2)Esteban Alexander；以及(3)Alan Hernandez，他們在此類交易後分別擁有 公司普通股的26%。

同樣 自2019年4月12日起，本公司董事更名為Jacob D.Cohen先生、Esteban Alexander先生和Alan Hernandez先生，他們同時被任命為本公司首席執行官兼總裁(Cohen先生)、首席運營官 兼財務主管(Alexander先生)以及首席營銷官兼祕書(Hernandez先生)。Bassie先生於2019年4月12日辭去公司董事會成員 和祕書兼財務主管一職，但在2020年5月21日去世之前一直擔任公司首席財務官。

於2020年10月2日，本公司首席執行官兼董事會成員Jacob D.Cohen分別與(A)本公司首席運營官兼董事會成員Esteban Alexander和(B)本公司首席營銷官兼董事會成員Luis Alan Hernandez(統稱為“優先股持有人”和“購股協議”)分別簽訂了 購股協議。 本公司首席營銷官兼董事會成員雅各布·D·科恩分別與(A)本公司首席運營官兼董事會成員埃斯特班·亞歷山大和(B)本公司首席營銷官兼董事會成員路易斯·艾倫·埃爾南德斯(統稱為“優先股持有人”和“購股協議”)簽訂了 購股協議。

根據股票購買協議，Alexander先生同意將他持有的7,000,000股本公司普通股出售給 Cohen先生，Cohen先生將這些股份的權利轉讓給他控制的實體Cohen Enterprise，Inc.(“Cohen Enterprise”)，代價為1,500美元以及Cohen先生向本公司提供的服務金額；埃爾南德斯先生同意將他持有的400萬股公司普通股出售給科恩企業，總代價為1,000美元，以及科恩先生向公司提供的服務金額。銷售 於2020年11月5日結束。

亞歷山大先生和埃爾南德斯先生同意股票購買協議的條款(包括以低於市值的價格出售公司普通股)的原因之一是：(A)柯恩先生、亞歷山大先生和埃爾南德斯先生 均於2019年4月同時被任命為本公司的高級管理人員和董事，目的是 這些人將以高級管理人員和董事的身份為公司提供相對同等數量的服務。(A)Cohen先生、Alexander先生和Hernandez先生均於2019年4月同時被任命為本公司的高級管理人員和董事，目的是 在擔任高級管理人員和董事的角色中為公司提供相對同等數量的服務。(A)Cohen先生、Alexander先生和Hernandez先生均於2019年4月同時被任命為本公司的高級管理人員和董事(B)自該 委任日期起，Cohen先生須向本公司提供不成比例的服務；及(C) Alexander先生及Hernandez先生均希望就該等不成比例的服務水平向Cohen先生提供額外報酬。

股票購買協議的 條件是Alexander先生和Hernandez先生必須在2021年1月15日之前辭去本公司董事會 成員的職務，辭職於2020年12月15日生效。

購股協議條款的另一項要求是，Alexander先生和Hernandez先生每人必須採取必要且可能由Cohen先生不時要求的行動，以影響他們各自持有的一股本公司A系列優先股 免費註銷(包括但不限於，本公司無需支付指定該A系列優先股所述的1美元贖回價格)。

Alexander先生和Hernandez先生持有的A系列優先股 股票於2020年11月6日被註銷，普通股 也於2020年11月6日轉讓給Cohen先生，因此，控制權在該日期發生變更，Cohen先生 接管了本公司的投票權控制權。

公司總部設在得克薩斯州阿迪森，是一家控股公司，致力於收購、管理和運營子公司 ，涉及(A)全美和海外的健康、保健和輔助行業；(B)總承包和建築 服務；以及(C)生活教練行業。本公司尋求機會收購和發展那些擁有強大品牌 價值、能夠產生長期可持續的自由現金流和誘人回報的業務，以便為所有利益相關者實現價值最大化。

公司目前是七家全資子公司和一家控股子公司的母公司。

醫療SPA和健康

公司目前在醫療水療和健康部門擁有三家全資子公司(以下統稱為“Medspa”或“VISSIA”)。它們是：

如上文 所述，於2019年4月12日，本公司與Novopelle訂立換股協議，並透過與Novopelle成員以 交換本公司18,000,000股新發行普通股的方式，100%收購Novopelle Diamond的已發行及未償還會員權益。由於換股，VISSIA McKinney 成為本公司的全資子公司。作為換股的結果，本公司收購了VISSIA McKinney的業務及其所有資產。VISSIA McKinney是一家由醫生指導的醫療水療和健康診所，提供完整的健康服務菜單，包括抗衰老、減肥和皮膚嫩膚治療，位於德克薩斯州麥金尼75070號Collin McKinney Parkway 5000 Collin McKinney Parkway， Suite150， Suite150。

2019年6月27日，本公司與Novo Medspa Addison Corporation(“NMAC”) 簽訂了獨家許可協議，授予本公司Novopelle知識產權的獨家權利，包括版權和商標、專有 技術以及運營Novopelle品牌Medspa門店所需或需要的其他資產，以及開設額外的Novopelle品牌Medspa門店的權利。該協議為公司提供了全球獨家的、不受限制的、永久的、不可撤銷的、 和承擔版税的許可。

在 簽署許可協議時，本公司一次性支付了4萬美元(40,000美元)的現金 並向NMAC一次性發行了250,000股本公司普通股。此外，公司 同意向NMAC賠償公司設立的每個新的Novopelle地點30000美元(3萬美元)的一次性費用 ，並向NMAC提供相當於新設立地點 月總收入的6%(6%)的持續特許權使用費。截至2019年12月31日，該公司已累計支付給NMAC的特許權使用費為6,325美元。

2020年5月13日，公司向NMAC發出終止許可協議的通知，以滿足公司希望 建立和發展自己的品牌，並能夠靈活地提供Novopelle品牌門店目前無法 提供的其他產品和服務。因此，於2020年5月19日，Novopelle Diamond，LLC正式更名為VISSIA McKinney，LLC。從2020年5月13日起，許可協議終止。

2019年9月11日，本公司在德克薩斯州成立並組織了Novopelle Waterway，Inc.，在德克薩斯州伍德蘭茲水路段建立了Novopelle 品牌的Med水療中心。由於終止了與NMAC的許可協議 ，Novopelle Waterway，Inc.於2020年5月19日正式更名為VISSIA Waterway，Inc.。

2019年11月6日，VISSIA Waterway，Inc.與20&25 Waterway Holdings，LLC簽訂租賃協議，租賃和佔用位於德克薩斯州伍德蘭茲林地水路25號150套房的約1,254平方英尺的商業零售空間，並於2020年2月底正式開業。

2019年12月3日，本公司在德克薩斯州成立並組織了Novopelle Tyler，Inc.，計劃就新成立的Novopelle品牌MED水療中心位於德克薩斯州泰勒的零售地點 達成協議。

2020年1月6日，Novopelle Tyler，Inc.與Asher Park，LLC簽訂租賃協議，租賃並佔用位於德克薩斯州泰勒的約1900平方英尺的商業零售空間，以運營規劃中的新Novopelle Medspa分店。截至本招股説明書日期 ，由於與新冠肺炎相關的問題和延遲，諾華公司已取消了2020年8月的租賃協議 ，因為當前的市場和經濟狀況因與新冠肺炎相關的不可預見的情況而繼續惡化。因此，Novopelle Tyler尚未在德克薩斯州將名稱更改為VISSIA，也不再打算開設該 分店。到目前為止，在Novopelle Tyler的領導下還沒有進行任何進一步的活動。

* * * * *

由於新冠肺炎以及在麥肯尼和德克薩斯州伍德蘭茲發佈的社交疏遠命令，我們不得不關閉了我們當時運營的兩家水療中心，VISSIA McKinney和VISSIA Waterway，Inc.，這兩家水療中心從2020年3月10日起關閉，這導致我們失去了收入，也導致了大部分員工的流失，他們不得不被解僱。VISSIA Waterway， Inc.於2020年6月21日重新開業，VISSIA McKinney於2020年8月8日重新開業。但是，由於與停工相關的 名員工被解僱，我們被迫花費資源來吸引、聘用和培訓全新的員工，為重新啟動做好 準備工作。儘管重新開業，但由於新冠肺炎和流感對經濟的影響，我們的VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa門店的客户流量和需求未能反彈到關閉前的水平，而且我們無法預測大流行的持續時間或最終結果，此外由於我們有限的 資本資源(從2020年10月25日起生效)，我們決定暫時關閉我們的VISSIA Waterway，Inc.和{我們目前正在尋找財務和 運營合作伙伴，以協助我們的VISSIA品牌的進一步管理和運營，以幫助為我們 水療中心的重新開業提供資金，同時也在為這些品牌和水療中心提供任何和所有的購買機會。

VISSIA 服務產品

我們的VISSIA醫療水療中心位於德克薩斯州，由醫生監督的醫療水療和健康診所。VISSIA在運營時提供 以下產品和服務：

醫療 水療中心營銷策略

VISSIA在運營時，向對健身、健康、健康和美學有良知的男性和女性推銷其產品和服務。

當 運營時，VISSIA通過社交媒體部署獨特的、經過驗證的營銷策略，包括贊助和付費廣告 以及使用本地品牌大使和有影響力的人。VISSIA還通過在附近的零售機構放置營銷 材料，並利用與向類似人羣營銷 的其他供應商和零售商的交叉營銷關係，取得了巨大的成功。

競爭

健康、健康、時尚和醫療水療行業競爭激烈，新的地點、品牌和設施不斷湧現 。隨着越來越多的競爭對手和潛在競爭對手進入市場，行業不斷擴大和發展 。其中許多競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、管理 和研發資源和經驗。其中一些競爭對手和潛在競爭對手在健康和保健服務和產品的開發方面擁有比我們更多的 經驗。此外，我們的服務和產品 與大型知名公司提供的服務和產品競爭，這些公司擁有比我們或我們的協作合作伙伴更豐富的營銷和銷售經驗和能力 。

具體地説， 由於涉及醫療水療中心，所以我們提供的部分或全部服務都是由許多獨立運營的場所和醫生辦公室 提供的。與此同時，在過去幾年中，尋求各種健康、健康和美容/美容類型治療和解決方案的醫療水療中心的需求和人數(包括男性和女性)都大幅增加 。隨着醫療水療，如激光脱毛和肉毒桿菌注射， 變得更容易獲得、更令人滿意和負擔得起，對這些服務的需求急劇增加。

Capitol 美國城市解決方案公司-100%擁有

2019年9月17日，本公司在得克薩斯州成立並組織了Capitol City Solutions USA，Inc.(“CCS”)，作為一家總承包和建築公司，專注於本公司新設立的MED水療中心的改建、總體施工和內部裝修 ，並向美國境內的其他商業房地產項目進行營銷 。

服務 產品

CCS 目前提供各種總承包服務，以監督整個商業建設項目並管理 建設的所有階段。這些領域的範圍從許可、屋頂和外部建築或改建，到內部 完成，包括但不限於櫥櫃、石膏板、管道和電氣。CCS主要利用其 分包商的服務來執行其服務，在某些情況下，將與其 自己的員工一起執行各種與施工相關的任務，以提高其特定於項目的利潤率和盈利能力。

市場營銷 戰略

CCS 主要依靠口碑和現有關係來營銷和保護其服務，並獲得對可行項目的訪問 。其他戰略包括利用搜索引擎優化(SEO)營銷在其網站www.capitolcityolutionsusa.com(包括公司不希望通過引用 併入本招股説明書中的信息)和其他社交媒體渠道與商業開發商和多户物業所有者 和開發商進行接觸，以徵集更多項目。由於目前的資源，CCS目前正在限制其位於德克薩斯州境內的項目的營銷計劃 。

競爭

總承包和建築行業競爭激烈，許多規模更大、更成熟的建築公司 與CCS爭奪和營銷相同的項目。其中許多競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更多的 財務、技術、管理、技術和開發資源和經驗。這些競爭對手中的一些 和潛在的競爭對手在新建築開發和商業改造方面的所有方面都比我們擁有更多的經驗 。

聯想 營養公司-100%擁有

2019年9月23日，本公司在得克薩斯州成立並組織了聯想營養公司(“聯想營養”)，作為新品牌的維生素和補充劑零售商店，並以聯想營養品牌進行營銷。

2019年10月18日，聯想控股簽訂了一項資產購買協議，收購與位於德克薩斯州麥肯尼的一家維生素、補充劑和營養品零售店 相關的所有資產，該商店之前被認定為“理想的 營養品”。根據資產購買協議，聯想控股購買了各種資產，包括軟件、合同、 銀行和商户賬户、產品、庫存、計算機、安全系統和其他知識產權。

產品 和服務選項

聯想 Nutrition目前經營着一家1500平方英尺的零售店，提供各種維生素和營養補充劑 ，並通過與每位客户協商的方式提供營養和減肥計劃。聯想營養的 產品包括但不限於各種與鍛鍊相關的補充劑，如維生素、蛋白粉、鍛鍊前的 粉，以及注重肌肉和整體健康恢復的鍛鍊後補充劑。聯想營養目前位於德克薩斯州麥肯尼204號套房克雷格大道2851Craig Drive，郵編：75070。

聯想 營養品銷售、營銷和迎合健康良知和有頭腦的個人的受眾，包括但不限於 運動員、運動愛好者和健美運動員。聯想營養目前部署了一系列營銷策略，以 吸引當地客户到其零售店。到目前為止，最有效的營銷策略是使用促銷營銷 材料，如Legend Nutrition品牌T恤，免費分發給客户。顧客在當地健身房鍛鍊時會 穿着這些T恤，並被鼓勵在各種社交媒體應用程序上發佈圖片和標籤Legend Nutrition 。聯想集團還在當地健身房和其他當地零售場所設置了展板，宣傳其 各種產品和服務。

雖然 我們的美德水療中心在2020年第二季度和第三季度被迫關閉，並因經濟原因暫時關閉 目前，聯想營養仍然能夠作為一項基本業務繼續營業，因為我們銷售維生素和其他營養補充劑。 雖然商店能夠繼續營業，但由於社會疏遠的訂單和願意去實體店的顧客減少，商店的銷售額大幅下降。 聯想營養的 租約將於2021年1月31日到期，該公司計劃不再續簽租約，關閉門店，並且不再繼續這一 業務。

LIFE Guru，Inc.-擁有51%的股份

2020年5月15日，公司收購了特拉華州公司Life Guru，Inc.51%的股權。Life Guru擁有網站www.LifeGuru.me ，該網站致力於提供一個在線平臺，將消費者與各種導師、專業人士、LIFE教練和職業教練聯繫起來(其中包含公司不希望通過引用的方式納入本招股説明書的信息)。 LifeGuru.me網站目前正在開發中，預計將於2021年3月31日或之前全面推出。

ZIPDOCTOR， 公司-100%擁有

2020年4月28日，本公司在得克薩斯州註冊了全資子公司ZipDoctor，Inc.(“ZipDoctor”) 。ZipDoctor計劃通過新開發的基於月度訂閲的在線遠程醫療平臺，為其客户提供全天候無限制的訪問，以獲得董事會認證的醫生和有執照的精神 以及行為健康顧問和治療師。 ZipDoctor的在線遠程醫療平臺面向全美客户提供雙語服務 (英語和西班牙語)，虛擬訪問可以通過電話或安全的視頻聊天平臺進行。ZipDoctor 客户通過網站訂閲，只需支付較低的月費，這取決於他們是 個人、夫婦還是家庭。ZipDoctor目前以直接面向消費者的方式銷售，重點是數字營銷和廣告。該公司打算轉變業務模式，專注於向 中小型公司提供ZipDoctor服務，為其員工提供遠程醫療服務，作為就業健康福利。公司 於2020年第三季度推出該平臺，迄今已產生名義收入。

Epiq MD，Inc.-100%擁有

2020年10月23日，本公司在內華達州註冊了全資子公司EPIQ MD，Inc.(簡稱“EPIQ MD”)。Epiq MD計劃成為一家直接面向消費者、遠程醫療和醫療保健的公司，目標客户是大約7600萬沒有保險或保險不足的美國人；這包括但不限於工薪階層、中等收入 和中上收入人口。EPIQ MD服務計劃將初級保健、遠程醫療、預防保健服務和健康計劃融合在一個品牌和一個平臺下。EPIQ MD服務計劃 使用直銷模式和品牌大使直接銷售給消費者。

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公司打算在未來12 個月內通過確定遠程醫療、生活指導和健康領域的收購目標，以有機方式並通過確定收購目標來繼續發展其業務。隨着這些機會的出現，本公司將確定為其增長融資的最佳 方法，其中可能包括髮行額外的債務工具、普通股、優先股、 或其組合，其中任何一個或多個都可能對現有股東造成重大稀釋。本公司還將 尋求根據其正在進行的A規則發行股票籌集資金，假設所有證券均已出售，本公司將以每股0.5美元的價格發售最多10,000,000股普通股，總髮售收益最高可達5,000,000美元 (“發售説明書”)。

組織結構

新冠肺炎 展望

2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行，該疾病的 爆發以及公共衞生和政府當局為控制和 控制其爆發和傳播而採取的相關應對措施嚴重影響了美國和世界經濟、健康水療服務市場、營養補充劑和我們的其他業務產品，從2020年第一季度末一直持續到2020年第二季度和 第三季度。到目前為止，政府要求的“全職”和類似的命令可能會 阻止我們為水療和建築服務配備人員，並禁止我們完全運營。如上所述，從2020年10月25日起，我們決定暫時關閉我們的VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney門店。此類 地點在本招股説明書發佈之日起一直處於關閉狀態。我們目前正在尋找財務和運營合作伙伴，以 協助我們的VISSIA品牌的進一步管理和運營，以幫助為我們的水療中心重新開業提供資金，同時也在為此類品牌和水療中心提供任何和所有購買機會。

此外， 我們的Legend Nutrition商店看到並將繼續看到，由於社交疏遠訂單，銷售額大幅下降， 願意去實體店的客户也減少了。聯想營養的租約將於2021年1月31日到期，該公司計劃不再續簽租約，關閉門店，並不再繼續從事這一業務。

我們 目前預計，我們重新開放醫療水療中心和提供建築服務的能力將受到持續中斷， 並提供未來計劃的遠程醫療服務，而且至少在2021年上半年，隨着德克薩斯州和整個美國繼續應對新冠肺炎疫情，對我們其他服務的需求將總體下降。我們的運營、可用的員工或無法重新開業的任何長期中斷 都可能對我們的 運營結果、現金流和滿足持續償債要求的能力產生重大不利影響。受新冠肺炎影響，我們也出現了 建設項目延遲完工的情況。

員工

我們 目前共有6名全職員工和2名兼職員工。我們已經並將聘請獨立承包商 提供專業服務。

政府 法規

醫療保健行業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規涉及許可、運營的進行、設施的所有權、設施和服務的增加、服務的支付和服務的價格，這些都極其複雜，在許多情況下，該行業無法從重要的監管或司法解釋中獲益。 我們還將受到有關在線銷售我們的產品和招攬客户的監管，以及通過我們的總承包商業務和許可和司法解釋。 我們還將受到有關在線銷售我們的產品和招攬客户的監管，以及通過 我們的總承包商業務和許可和司法解釋獲得的服務價格。 我們還將受到有關在線銷售我們的產品和招攬客户的監管，以及通過 我們的總承包商業務和許可和

可用的 信息

我們 遵守《交易法》的信息和報告要求，根據該要求，我們向委員會提交定期報告、委託書和 信息聲明以及其他信息。報告、委託書和其他信息的副本 可在互聯網上免費查看，網址為Http://www.sec.gov.

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件 可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲，並可在向證券交易委員會提交或提交此類報告後不久在我們的網站https://amihcorp.com/investors/.上免費下載 我們向美國證券交易委員會提交的文件副本 也可免費向我們的祕書 索取，我們的祕書可致電3990Vitruvian Way，Suite1152，Addison，Texas，75001與其聯繫。我們的網站地址是關於我們網站的https://amihcorp.com. The信息，或可能通過我們的網站訪問的信息，本招股説明書中未引用該信息， 不應被視為本招股説明書的一部分。

屬性説明

公司 辦公室

公司目前使用的辦公空間約為1,200平方英尺，位於德克薩斯州75001號愛迪生1152室維特魯維恩路3990號(“公司總部”)。本公司簽訂了一份為期一年的短期租約，該租約將於2020年7月到期，每月支付與本公司總部相關的租金2,828美元。我們相信，公司總部 目前足以滿足我們的運營需要。

VISSIA 麥金尼有限責任公司

2018年6月11日，VISSIA McKinney，LLC。(F/k/a Novopelle Diamond，LLC)與Lake Forest，LLC簽訂租賃協議，租賃和佔用位於德克薩斯州麥肯尼75070號Suite 150 Collin McKinney Parkway 5 000平方英尺的商業零售空間，以經營Medspa(“McKinney租賃協議”)。

租賃 期限-麥肯尼租賃協議期限為七(7)年，自 簽署麥肯尼租賃協議之日起九十(90)天開始生效。

基數， 額外租金費用和百分比租金費用-年基本租金為43,400美元，或每平方英尺31美元，並以每年2%(2%)的速度增加，直至租賃期結束(“基本租金”)。除了基本租金外， VISSIA McKinney還需要按比例向房東償還整個購物中心的所有房地產税和評估、危險、責任保險和公共區域維護費用(“額外租金” 或“三重淨值”)。在簽署麥金尼租賃協議時，額外租金估計為每平方英尺每年6.50美元(br})。

保證金 保證金-在簽署McKinney租賃協議時，VISSIA McKinney同意預付第一個完整月的基本租金加上三重淨費用，同時預付相當於一(1)個月基本租金加上租賃執行時支付的三重淨費用的保證金。

租户 改善津貼-房東向VISSIA McKinney提供每平方英尺27.00美元(約合37800美元)的租户改善津貼，用於改善租賃物業的固定和永久性。承租人 改善津貼由業主在完成施工工作並進行滿意的 檢查後支付給VISSIA McKinney。

公用事業 和維護-VISSIA McKinney負責租賃場所的所有公用事業費用和所有維護 ，包括但不限於機械、電氣和管道系統。業主負責維護 該建築的屋頂、外牆和結構完整性，包括租賃場所和購物中心的公共區域，包括但不限於停車場。

VISSIA 水路公司

2019年11月6日，VISSIA Waterway，Inc.(F/k/a Novopelle Waterway，Inc.)與20及25個 Waterway Holdings，LLC訂立租賃協議，租賃及佔用位於德克薩斯州伍德蘭茲地區Waterway 25， Suite 150的約1,254平方英尺商業零售空間，以經營Medspa(“Waterway Lease Agreement”)。

租賃 期限-航道租賃協議期限為五(5)年，自2020年2月25日起生效。

基數， 額外租金費用和百分比租金費用-年基本租金為53,922美元，或每平方英尺43美元，並以每年3%(3%)的速度增加，直至租賃期結束(“基本租金”)。除了基本租金 ，VISSIA Waterway還需要按比例向業主償還整個購物中心的所有房地產税和評估、風險 、責任保險和公共區域維護費用(“額外租金” 或“三重網”)。在簽署航道租賃協議時，額外租金估計為每年每平方英尺15.59美元(br})。

除基本租金和附加租金外， VISSIA Waterway還需要向房東支付相當於VISSIA Waterway產生的總銷售額(“百分比租金”)的6%(6%)的百分比租金。僅當VISSIA Waterway在 期限內每個日曆年的總銷售額超過1,000,000美元時，才需要向房東支付百分比租金 。

保證金 保證金-在簽署航道租賃協議時，VISSIA Waterway同意預付第一個完整月的 基本租金加三重淨費用，以及相當於最後三(3)個月基本租金加三重淨費用的保證金 ，但前提是房東同意在第三(3)個月後向VISSIA Waterway退還兩(2)個月的保證金 ，這筆保證金目前尚未到期由於新冠肺炎的問題，這樣的租金支付被推遲了。

租户 改善津貼-房東向VISSIA Waterway提供每平方英尺10.00美元的租户改善津貼，或12,540美元，用於改善租賃物業。

公用事業 和維護-VISSIA Waterway負責租賃場所的所有公用事業費用和所有維護 ，包括但不限於機械、電氣和管道系統。業主負責維護 該建築的屋頂、外牆和結構完整性，包括租賃場所和購物中心的公共區域，包括但不限於停車場。

聯想 營養公司

根據日期為2019年10月18日的資產購買協議，本公司正在支付與聯想營養公司的租賃相關的租賃款項。 聯想營養公司目前租賃和佔用了約1,206平方英尺的商業零售空間， 位於德克薩斯州麥肯尼204號套房克雷格大道2851Craig Drive，郵編75070(“聯想營養租賃協議”)。 聯想營養租賃協議為期五(5)年，自2016年1月8日起至2021年1月結束。 年基本租金為31,959美元，聯想營養需要整個購物中心的危險和責任保險以及公共區域維護費 (“額外租金”或“三重淨值”)。聯想營養負責租賃場所的所有公用事業 費用和所有維護，包括但不限於機械、電氣和管道系統 。業主負責維護該建築的屋頂、外牆和結構完整性，該建築 包括租賃的場所和購物中心的公共區域，包括但不限於停車區。傳奇 Nutrition的租約將於2021年1月31日到期，該公司計劃不再續簽租約，關閉門店，並不再繼續 繼續從事這一業務。

NOVOPELLE 泰勒公司

2020年1月6日，Novopelle Tyler，Inc.(“Novopelle Tyler”)與Asher Park，LLC簽訂租賃協議，租賃並佔用位於德克薩斯州泰勒的約1900平方英尺的商業零售空間，以運營計劃中的新Novopelle Medspa門店。

租賃 期限 - 租賃協議的期限為60個月(或五(5)年)，從 全面簽署的租賃協議、交付物業和泰勒市政府交付施工許可證( 尚未發生)起120天開始。本租約於2020年8月終止。

基數， 額外租金費用和百分比租金費用 - 前36個月的年基本租金為34,200美元，或每平方英尺18美元，然後在其餘24個月增加到36,100美元，或每平方英尺19美元(“基本租金”)。除了基本租金外，Novopelle Tyler還需要按比例向房東償還整個購物中心的所有房地產税和評估、危險和責任保險以及公共區域維護費用(“額外租金”或“三重淨值”) 。於簽訂租賃協議時， 額外租金估計為每年每平方英尺6.00美元。

保證金 保證金 – 在租賃協議簽署後，Novopelle Tyler同意支付相當於第一個月全額基本租金加上三倍淨費用的保證金，金額為3800美元。

租户 改善津貼 – 房東已同意向Novopelle Tyler提供租户改善津貼 ，最高為每平方英尺70.00美元，或13.3萬美元，用於改善租賃物業的附着性和永久性。 房東將在完成施工並對此進行滿意檢查後向Novopelle Tyler支付租户改善津貼 房東收到承包商簽署的留置權解除收據，Novopelle Tyler將支付 租户改善津貼 房東將向Novopelle Tyler支付租户改善津貼 房東收到承包商簽署的留置權解除書後，以及Novopelle Tyler的租户改善津貼將由房東支付給Novopelle Tyler

公用事業 和維護-Novopelle Tyler負責租賃場所的所有公用事業費用以及所有維護，包括但不限於機械、電氣和管道系統。業主負責維護該建築的屋頂、外牆和結構完整性 ，該建築包括租賃的場所和購物中心的公共區域 ，包括但不限於停車區。

Capitol City Solutions USA，Inc.

2020年1月3日，Capitol City Solutions USA，Inc.(“CCS”)與Asher Park，LLC 簽訂租賃協議，租賃並佔用位於德克薩斯州泰勒的約1,516平方英尺的商業辦公空間，用於CCS的 公司辦公室和總部。

租賃 期限-租賃協議期限為60個月((5)年)29天，自2020年1月3日開始，至2025年1月31日結束 。該物業已準備就緒，而租賃協議並無規定任何租户改善津貼。

基數， 額外租金費用和百分比租金費用-租賃協議期限內的年基本租金為27,288美元，或每平方英尺18美元。 除了基本租金外，CCS還需要按比例向房東償還整個購物中心的所有房地產税和評估、危險和責任保險以及公共區域維護費用。 在簽訂租賃協議時，此類額外租金估計為每年每平方英尺6.00美元。

保證金 押金-租賃協議簽署後，CCS同意支付相當於第一個月 個月全額基本租金加上估計額外租金3,032美元的保證金。

公用事業 和維護-CCS負責租賃場所的所有公用事業費用以及所有維護，包括但不限於機械、電氣和管道系統。房東負責維護該建築的屋頂、 外牆和結構完整性，包括租賃場所和購物中心的公共區域，包括但不限於停車場。

法律訴訟

在正常業務過程中，本公司可能成為涉及各種事項的訴訟的一方。訴訟(如果有)的影響和結果 會受到固有不確定性的影響，這些或其他事項的不利結果可能會不時出現 ，這可能會損害其業務。本公司相信，任何此類當前訴訟的最終解決方案不會 對我們持續的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

羅伯特·霍爾登VS AMIH

2019年10月14日，本公司前首席執行官Robert Holden向德克薩斯州哈里斯縣地方法院提交了針對本公司的臨時限制令請願書和申請書 ，稱本公司正在阻止Holden先生在公開市場交易其股票的合法權利，並進一步試圖證明他對他在2018年5月31日或前後接受本公司首席執行官職務時收到的3,800,000股股票的權利保持不變。本公司維持 霍爾登先生無權獲得這些股票的立場，因為他違反了向本公司轉讓數字營銷業務的義務，隨後於2018年8月15日或前後不久辭去了本公司的職務 ，並通過欺詐獲得了這些股票。 本公司認為霍爾登先生沒有權利獲得這些股票，因為他違反了向本公司轉讓數字營銷業務的義務，隨後於2018年8月15日左右從本公司辭職 ，並通過欺詐獲得了這些股票。2019年11月11日，本公司根據《德克薩斯州公民參與法》(TCPA)發佈了駁回動議作為迴應，並指出任何宣告性判決和違約索賠都將被駁回 ，除非霍爾登先生能夠通過“明確而具體的證據”為其索賠的每個基本要素 確立表面證據。在試圖將此案發回聯邦法院後，該公司為其TCPA動議提交了經修訂的提交通知 ，以便於2020年5月18日提交，因此Holden未能及時對動議做出迴應。2020年5月18日，本公司提交了一份答覆，支持其根據TCPA提出的解散動議，但於2020年6月3日被駁回。緊接着 2020年6月4日，本公司提交了加速中間上訴通知，對駁回根據TCPA提出的駁回動議以及初審法院未能就本公司對Holden迴應的及時性提出的異議 提出上訴。這一行動的結果, 而訴訟的最終結果目前還不得而知，前提是 公司打算對訴訟中提出的索賠進行激烈的辯護。

AMIH 與Winfred Fields

2019年11月11日，公司對458中的股東温弗雷德·菲爾茲(Winfred Fields)提交了原始請願書和陪審團要求^Th 本德堡地區法院尋求與違約和欺詐相關的指控相關的損害賠償。 公司於2019年4月12日或前後與Fields先生簽署了一項交換協議，根據該協議，Fields先生須向 本公司投標Fields先生當時擁有的750,000股本公司普通股(“交換的 股”)，以換取一張到期日為2021年4月12日的應付本票，金額為42,500美元( “Fields票據”)。交換協議要求菲爾茲先生立即將所交換股票的股票退還給本公司或其指定代理立即註銷，並要求菲爾茲先生保留剩餘的 100,000股。Fields先生在交換協議中同意，在 Fields先生收到本公司滿意的律師意見，即根據SEC 規定，該等股份不受交易限制之前，該等股份不會變得不受限制。在簽署交換協議後，Fields先生沒有退還交換的股份或獲得律師的上述意見 ，而是試圖存放和交易交換的股份和受限股份，這直接違反了交換協議 。本公司聲稱，菲爾茲先生在知情、自願和欺詐的情況下試圖將交換的股票存入和交易 ，並正在尋求損害賠償和公平救濟。經過幾次為菲爾茲先生服務的嘗試，服務在2020年2月3日左右得到了完善 。2020年3月2日，菲爾茲提交了一份回覆，大體上否認了所有指控。2020年5月22日, 公司提交了第一份製作請求和披露和發現請求，堅持要求Fields先生出示與欺詐交易相關的所有 文檔，並正在等待對這些請求的發現項目的迴應。此操作的結果 目前未知。2019年11月，本公司從菲爾茲先生手中追回了65萬股2019年被註銷的股票 。

普通股和相關股東事項的市場

市場 信息

我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，由場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)維護，代碼為“AMIH”。直到 最近，我們普通股的市場一直高度缺乏流動性和零星。下表 列出了我們普通股的每股最高和最低銷售價格。以下價格代表經銷商間報價，沒有 零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

截至2021年2月5日，我們的普通股由大約246名登記在冊的股東持有。

分紅

我們 從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們目前預計，我們將保留所有未來收益，以用於我們的業務 。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來股息的支付 將取決於我們的經營業績，以及我們的短期和長期現金可用性、營運資金、 營運資金需求，以及我們董事會(目前僅由Jacob D.Cohen組成)確定的其他因素。 目前，除非適用法律另有規定，否則如果我們決定申報和支付股息，我們支付股息的能力沒有合同或其他限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2020年12月31日關於我們授權發行普通股 的薪酬計劃的信息。

股票 期權計劃

2019年7月5日，董事會通過並批准了2019年股票期權和激勵計劃(“該計劃”)。 該計劃旨在通過向符合條件的人士提供獲得公司所有權 權益或以其他方式增加其所有權權益的機會來激勵他們繼續為公司服務，從而促進公司的利益。根據該計劃，目前可發行的最大股票數量為10,000,000股，取決於未來可能發生的任何股票拆分、股票股息或其他指定調整的調整 。截至2020年12月31日，本公司已根據該計劃發行了2,435,000股普通股。

該計劃由公司董事會管理。有資格參與該計劃的人士必須：(I)為自然人 ，(Ii)向本公司提供真誠的服務，以及(Iii)向本公司提供與融資交易中的證券發售或銷售無關的服務，並且不直接或間接促進或維持註冊人證券的 市場。本計劃下的所有贈款旨在符合內部 收入法典第409a節的要求，本計劃下的活動將相應地進行管理。

根據本計劃授予的期權 由接受者與公司之間的協議證明，但須遵守以下一般規定：(I) 員工股票期權接受者不得行使任何會導致其持有超過4.9%的公司已發行普通股和已發行普通股或有表決權股票的期權，除非通過向 公司提供61天的書面通知而免除這一限制，但在任何情況下不得行使會導致該接受者持有超過9.9%的公司股份的期權(二)除董事會另有批准外，股票期權的期限最長不得超過兩年。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

引言

我們的 管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析是在所附財務報表和註釋的基礎上 提供的，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況、 和現金流。MD&A的組織方式如下：

下面的 討論應與本招股説明書中其他部分包含的美國國際控股公司財務報表和附帶的 註釋一起閲讀。

所有 提及的年份都與特定年份截至12月31日的會計年度有關。

此 信息應與本 招股説明書中包含的中期未經審計財務報表及其附註一併閲讀。

運營結果

收入

截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們 的收入分別為680,369美元和5,981,221美元，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的收入 分別為52,085美元和143,032美元。2020年收入的大幅增長 主要歸功於德克薩斯州蓋特威特村公寓和會所重建的兩個建設合同，以及德克薩斯州亞瑟港更換屋頂的 。這類合同產生的總收入總計7,333,264美元 2019年第三季度至2020年第三季度。

我們 根據會計準則編纂(ASC)主題606確認收入。已為個人或合同池設計了一個五步流程 ，以使財務報表專注於這一原則。固定價格合同和 成本加成合同的收入按完成百分比法確認，長期合同的收入根據公司根據實際發生的成本與預計總成本的比率對合同完成百分比的估計 來記錄。之所以使用此成本比法，是因為管理層認為這是衡量這些合同進展情況的最佳可用衡量標準 。成本加費用合同的收入是根據 期間發生的成本加上按成本比法計算的手續費確認的。工時、材料和費率圖表合同的收入在當前執行工作時確認 。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們分別確認了與這兩個建築合同相關的收入 493,885美元和5,556,425美元。截至2019年9月30日的三個月和 九個月的收入主要來自我們位於德克薩斯州麥肯尼的醫療水療設施， 我們在2020年10月暫時關閉了該設施，等待額外的融資和/或與合作伙伴達成協議。

收入成本

截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們 的收入成本分別為680,133美元和4,097,781美元，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的收入成本 分別為37,957美元和73,672美元。收入成本包括所有直接材料、 分包商、人工和某些其他直接成本，以及與合同履行相關的間接成本，如 間接人工和附加福利。銷售、一般和管理成本在發生時計入費用。未完成合同的估計損失撥備 在確定此類損失的期間計提。工作績效、 工作條件和估計盈利能力的變化可能會導致成本和收入的修訂，這些修訂將在確定修訂的 期間確認。由工作績效、工作條件、合同 處罰條款、索賠、變更單和結算引起的估計工作盈利能力的變化將計入本期估計的變化。索賠 當索賠有可能實現且金額可以合理確定時，確認額外合同收入的索賠。

截至2019年9月30日的三個月和九個月的收入成本 主要歸因於我們位於德克薩斯州麥肯尼的醫療水療設施 。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，收入成本 佔收入的百分比分別為100%和68.5%，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的收入成本分別為68.5.9%和51.5%。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的收入成本佔收入的百分比 有所增加，這主要是由於 德克薩斯州網關村的公寓和會所重建以及德克薩斯州亞瑟港的屋頂更換 的兩份建設合同。

運營費用

截至2020年9月30日的三個月和九個月的一般和管理費用分別為804,583美元和4,406,209美元 ，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的一般和管理費用分別為2,068,141美元和2,208,533美元 。2020年的增長主要是由於截至2020年9月30日的9個月的股票薪酬2,798,950美元，與我們的Medspa和營養店相關的租金支出157,798美元，以及由於上市公司而產生的專業費用 (法律、財務報告、會計和審計合規)。截至2019年9月30日的三個月和九個月期間發生的一般 和行政費用與我們位於德克薩斯州麥肯尼的醫療水療設施的運營 有關。2019年同期，該公司的股票薪酬為1,837,750美元。

其他 費用

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們分別產生了36,017美元和90,381美元的利息支出，其中 分別記錄為與關聯方貸款相關的1,066美元和3,345美元的計入利息。相比之下，在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，我們產生的利息支出分別為17,161美元和32,428美元，其中 分別記錄為與關聯方貸款相關的5,916美元和7,942美元的計入利息。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，債務貼現攤銷 分別為263,534美元和444,810美元，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的攤銷 為0美元。

由於截至2020年9月30日的三個月和九個月內衍生品負債發生變化，我們 分別虧損132,977美元和157,546美元。另請參閲本文所列未經審計財務報表附註 的“附註13-衍生負債”。

2019年同期沒有因衍生品負債變化而攤銷債務貼現和損益。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們 還有95,000美元的減值虧損和300美元的其他收入，而2019年同期沒有減值 虧損或其他收入。

淨虧損

我們 在截至2020年9月30日的三個月淨虧損1,471,388美元，或每股虧損0.04美元，截至2020年9月30日的九個月淨虧損3,544,719美元，或每股虧損0.11美元，而截至2019年9月30日的三個月和九個月分別淨虧損2,071,174美元，或每股虧損0.08美元， 淨虧損2,171,601美元，或每股虧損0.10美元。截至2020年9月30日的9個月，淨虧損增加 ，主要原因是與基於股票的薪酬、債務折價攤銷有關的非現金支出，以及與未償還可轉換債務相關的衍生品價值變化，但被上文討論的毛利增長 所抵消。由於在德克薩斯州的麥肯尼和伍德蘭茲發佈了新冠肺炎和“全職在家”以及社交疏遠的命令，我們不得不在截至2020年9月30日的9個月裏關閉了我們的兩家Medspas-VISSIA McKinney和VISSIA Waterway，Inc.，這兩家公司從2020年3月10日起關閉，這導致了我們的 收入損失和大部分員工的流失，他們不得不被解僱。VISSIA Waterway，Inc.於2020年6月21日重新開放 ，VISSIA McKinney於2020年8月8日重新開放；但如上所述，這兩個地點均已臨時關閉 。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月淨虧損 減少的主要原因是 收入增加和基於股票的薪酬減少。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

收入

我們 截至2019年12月31日的年度收入為1,913,987美元，而截至2018年12月31日的年度收入為35,913美元 。2019年收入的大幅增長主要是由於兩份建設合同，即重建德克薩斯州蓋特威特村的公寓和會所，以及更換德克薩斯州亞瑟港的屋頂。合同總收入 總計7,333,264美元。

我們 根據會計準則編碼(ASC)主題606確認收入。已為個人或合同池設計了一個五步流程 ，以使財務報表專注於這一原則。固定價格合同和 成本加成合同的收入按完成百分比法確認，長期合同的收入根據公司根據實際發生的成本與預計總成本的比率對合同完成百分比的估計 來記錄。之所以使用此成本比法，是因為管理層認為這是衡量這些合同進展情況的最佳可用衡量標準 。成本加費用合同的收入是根據 期間發生的成本加上按成本比法計算的手續費確認的。工時、材料和費率圖表合同的收入在當前執行工作時確認 。在截至2019年12月31日的一年中，我們確認了與這兩份建築合同相關的收入1,717,566美元。2018年的收入主要來自我們位於德克薩斯州麥金尼的醫療水療設施。

收入成本

截至2019年12月31日的年度，我們 的收入成本為1,627,136美元，而截至2018年12月31日的年度的收入成本為8,895美元 。收入成本包括所有直接材料、分包商、人工和某些其他直接 成本，以及與合同履行相關的間接成本，如間接人工和附加福利。銷售、一般、 和管理成本在發生時計入費用。未完成合同的估計損失撥備 在確定此類損失的期間計提。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化可能會 導致成本和收入的修訂，並在確定修訂的期間確認。工作績效、工作條件、合同處罰條款、索賠、變更單和結算等導致的估計工作盈利能力的變化 將計入本期估計的變化。當索賠有可能實現 且金額可以合理確定時，確認額外合同收入索賠。

2018年的收入成本 主要歸因於我們位於德克薩斯州麥金尼的醫療水療設施。

運營費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，一般和行政費用分別為3,223,191美元和23,947美元。2019年的大幅增長 主要是由於基於股票的薪酬2,303,390美元，以及由於上市公司而產生的專業費用 (法律、財務報告、會計和審計合規)。2018年的一般和行政費用 與我們位於德克薩斯州麥金尼的醫療水療設施的運營有關。

其他 費用

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們分別產生了69,916美元和10,591美元的利息支出，其中8,995美元 和2,136美元分別記錄為與關聯方貸款相關的計入利息。2019年債務貼現攤銷 和衍生品負債變化造成的虧損分別為76,230美元和147,495美元。2018年沒有因衍生品負債變化而攤銷的 債務貼現和虧損。我們在2019年還有17,733美元的其他收入，而2018年沒有其他收入。

淨虧損

我們 在截至2019年12月31日的年度淨虧損3,212,248美元，或每股虧損0.13美元，而截至2018年12月31日的年度淨虧損7,520美元，或每股虧損0.00美元。2019年淨虧損的增加主要是由於與基於股票的薪酬相關的非現金支出 以及與 未償還可轉換債務相關的衍生工具價值變化147,495美元，但被上文討論的毛利增長所抵消。我們在 2018年沒有非現金支出。

流動性 與資本資源

截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司的總資產分別為2,437,709美元和2,192,477美元。

截至2020年9月30日，公司負債總額為2,547,916美元，其中包括應收賬款、應計利息 和應計補償347,489美元，使用權負債504,893美元，資本租賃71,758美元，應付票據 以及應付關聯方和非關聯方貸款776,247美元，扣除債務折扣淨額515,009美元，以及 衍生負債截至2020年9月30日，該公司的股東赤字總額為110,207美元。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，經營活動中使用的淨現金分別為1,727,416美元和155,504美元。 在截至2020年9月30日的9個月內出現負現金流的主要原因是淨虧損3,544,719美元，加上 超出賬單的成本增加140,719美元，以及超出成本和預計收益的賬單減少1,657,998美元， 被部分抵消相比之下，截至2019年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金主要是由於淨虧損2,171,601美元，加上經營租賃使用權增加247,430美元，部分 被應計應付利息和應計補償177,539美元，經營租賃使用權負債增加 256,167美元，以及基於股票的補償1,837,750美元所抵消。

在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，我們用於投資活動的現金分別為91,649美元和17,034美元， 僅可歸因於物業和設備的資本支出。

於截至2020年及2019年9月30日止九個月內，融資活動提供的淨現金流量分別為670,325美元及175,609美元 ，主要歸因於分別於 期間向關聯方及非關聯方應付票據的收益。截至2020年9月30日的9個月，我們的關聯方借款收益為0美元，非關聯方借款收益為69萬美元 ，而截至2019年9月30日的同期收益分別為195,257美元和40,000美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們向關聯方借款償還了40,000美元，向非關聯方借款償還了15,421美元 ，而截至2019年9月30日的同期，我們分別償還了66,624美元和3,024美元。我們在2020年從股票銷售中獲得了46,500美元的收益(這些股票是與我們的A規則發行(討論如下)相關出售的股票)，在截至2019年9月30日的同期為10,000美元。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，我們有10,754美元的資本租賃本金支付。

截至2020年9月30日，我們 現金為109,970美元，營運資金赤字為1,147,149美元。短期而言，我們將需要在未來12個月內籌集大量額外資金，以維持運營並支付未償債務。 長期而言，我們可能需要籌集資金來增長和發展我們的業務。

截至 日期，我們已出售(A)231,250股普通股，代價為81,500美元現金；以及(B)131,250股普通股 ，以換取75,000美元的債務轉換，這與我們正在進行的A規則發行有關 以每股0.5美元的價格出售最多10,800,000股我們的普通股。

IT 我們很可能在未來12個月內需要大量額外融資，如果我們無法在可接受的基礎上籌集到所需的 資金，我們可能會被迫停止或縮減運營。

有關本公司(A)關聯方應計賠償的其他 信息見“附註10- 關聯方應計賠償”；(B)應付票據見“附註11-應付票據”； (C)關聯方貸款見“附註12-關聯方貸款”；衍生負債見“附註13-衍生負債”；超出成本和預計收益的賬單可以在“附註14--未完成合同的成本和超出賬單的預計收益”中找到 ，見本文件中未合併財務報表的附註 。

關鍵會計政策

收入 確認

公司根據會計準則編纂(ASC)主題606確認收入。基本原則是， 公司確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品和服務的金額，該金額是客户期望 有權用來交換所提供的商品和服務的金額。已為個人或 合同池設計了一個五步流程，以使財務報表專注於這一原則。

固定價格合同和成本加成合同的收入 按完工百分比法確認，因此，長期合同的收入是根據公司根據實際成本與總估算成本的 比率對合同完成百分比的估計來記錄的。之所以使用此成本比法，是因為管理層認為它是 衡量這些合同進展的最佳方法。成本加費用合同的收入根據 期內發生的成本加上按成本比法計算的手續費確認。

計時計料合同和費率圖表合同的收入 當前在執行工作時確認。

維護服務合同的收入 在公司達成協議、服務開始、價格固定或可確定以及合理假設可收入性後，在合同有效期內以直線方式確認。

收入成本 包括所有直接材料、分包商、人工和某些其他直接成本，以及與合同履行相關的間接成本 ，如間接人工和附加福利。銷售、一般和管理成本 在發生時計入費用。未完成合同的估計損失撥備是在確定此類損失的期間計提的 。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化可能會導致成本和收入的修訂， 在確定修訂的期間確認。 工作績效、工作條件、合同處罰條款、索賠、變更單和結算導致的估計工作盈利能力的變化將計入本期估計的變化 。當索賠有可能實現且金額可以合理確定時，確認額外合同收入索賠 。

資產“成本和預計收益超過未完成合同的賬單”表示確認的收入 超過賬單金額(截至2020年9月30日為140,719美元)。負債“超出成本的賬單和 未完成合同的預計收益”代表超過已確認收入的賬單，截至2020年9月30日為0美元。

金融工具的公允價值

公司根據 FASB會計準則彙編第820號，公允價值計量(“ASC 820”)計量其財務和非金融資產和負債，並進行相關披露，該準則就確定資產和負債公允價值所使用的估值技術提供了指導 。方法包括： (I)市場法(可比市場價格)，(Ii)收益法(未來收入或現金流的現值)，以及 (Iii)成本法(更換資產服務能力的成本或重置成本)。ASC 820採用公允價值 層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別。以下 是對這三個級別的簡要説明：

級別 1：可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場中的報價(未經調整)。

第 2級：直接或間接可觀察到的報價以外的輸入。其中包括活躍市場中類似 資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。

級別 3：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設， 例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素是無法觀察到的 。

我們的 金融工具包括現金、應收賬款、其他應收賬款、存貨、應付賬款、應計負債、 應付可轉換票據和衍生負債。

由於其短期性質，公司現金、應收賬款、其他應收賬款、存貨、應付賬款和應計負債的賬面價值 接近其公允價值。

公司的可轉換應付票據按攤銷成本計量。

衍生負債按其公允價值作為第三級計量列報。公司使用格子模型來確定 這些衍生負債的公允價值。有關本公司在確定這些金融工具的公允價值時使用的假設，請參閲本文中包含的未經審計的 財務報表的“附註13-衍生負債”。

可轉換 應付票據

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則彙編第815號衍生產品和套期保值核算應付可轉換票據，因為轉換功能沒有與公司的 股票掛鈎，也不能歸類為權益。本公司將從 負債部分和轉換功能部分之間應付的可轉換票據獲得的收益進行分配。被視為嵌入衍生負債的轉換特徵 已按其公允價值入賬，因為其公允價值可與可轉換票據分開，且其轉換獨立於相關票據價值 。本公司還記錄了與轉換功能相關的債務所產生的折扣， 正在使用實際利率方法在債務工具的有效期內攤銷折扣。

衍生負債

公司根據FASB會計準則彙編第815號衍生產品和套期保值(“ASC 815”)對衍生負債進行會計處理。ASC 815要求公司按公允價值確認資產負債表中的所有衍生負債，並在每個報告日期將其按市價計價，並在 營業報表中顯示由此產生的損益。

基於股票 的薪酬

公司根據FASB會計準則彙編718“補償-股票 補償”(“ASC 718”)確認支付給員工的補償成本。根據ASC 718，公司必須根據授予日期的公允價值衡量基於股份的薪酬安排的薪酬成本 ，並在財務報表中確認要求員工提供服務期間的成本 。基於股票的薪酬安排包括股票期權 和認股權證。因此，補償成本在授予之日以其公允價值計量。此類補償金額(如果有的話) 將在期權授予的相應歸屬期間攤銷。

2018年7月27日，即成立之日，公司通過了ASU No.2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)： 對非員工股份支付會計的改進》。這些修訂擴大了主題718，薪酬 -股票薪酬(目前僅包括對員工的基於股票的支付)的範圍，以包括向非員工發放的基於股票的商品或服務付款 。因此，向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。

表外安排 表內安排

截至2020年9月30日和2019年12月31日的 ，我們沒有根據1934年證券法頒佈的S-K法規第303(A)(4)(Ii) 項定義的任何表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

不適用於SEC條例S-K第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”

控制 和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 已經建立並維護了一套信息披露控制和程序系統，旨在提供合理的保證 我們根據交易所法案向SEC提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官/首席財務/會計 官員)，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層在我們首席執行官(首席執行官/首席財務/會計官)的參與下， 評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)和15d-15(E) 規則所定義)的設計和運行的有效性。截至2020年12月31日，根據對這些披露控制和程序的評估 ，並鑑於我們發現截至2020年12月31日的財務報告內部控制存在重大弱點(如下更詳細描述)，我們的首席執行官(首席執行官/首席財務/會計官 )得出結論，我們的披露控制和程序不能提供合理保證，即根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息 被記錄 在委員會的規則和表格中規定的時間內彙總和報告，並且 此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官 高級管理人員/首席財務/會計官)，以便及時決定所需的披露。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，該術語在修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。在監督下，在管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)的參與下，我們根據#年的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估 。內部控制-集成的 框架由歐盟委員會贊助組織委員會發布(“COSO框架”)。 根據COSO框架下的這項評估，管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。

本 年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於 財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，允許規模較小的報告公司在本年度報告中僅提供管理層報告)的規則，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所 的認證。 根據美國證券交易委員會的規則，該規則允許較小的報告公司僅提供管理層的 報告。

公司認識到截至2020年12月31日公司存在以下弱點和不足：

我們 認識到以下缺陷，我們認為這些缺陷是實質性缺陷：

財務報告內部控制變更

在截至2020年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

董事、高管和公司治理

下表列出了本公司每位董事和高管的姓名、年齡和職位。

我們的 董事每年選舉一次(或與我們召開股東會議的頻率相同)，並將任職至我們的下一次股東年會 ，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。管理人員將在沒有任何僱傭協議的情況下，根據董事會的意願擔任他們的職位。我們的高級管理人員和董事(目前僅由科恩先生組成) 可獲得由我們不時通過董事會投票(目前僅由科恩先生 組成)確定的薪酬。這種補償可能是股票期權或其他股權的形式。董事出席董事會會議的費用可由公司報銷 。董事會空缺由其餘 名董事的多數票填補。

科恩先生的商業經驗 如下：

雅各布·D·科恩，首席執行官、總裁兼董事

雅各布·科恩(Jacob Cohen)是一名連續創業家、企業融資和高管管理專業人士，擁有超過18年的投資銀行 經驗和資本市場經驗，曾在多個行業領域創辦並發展壯大多家公司，包括營銷、廣告、醫療保健、IT和金融服務。在加入本公司之前，科恩先生是幾家精品投資銀行和戰略諮詢公司的聯合創始人和管理合夥人 ，在這些公司中，他為處於早期和後期的公司提供通過債務和/或股權以及在私募和公開市場籌集資本的諮詢 。

在從事投資銀行業務之前，Cohen先生曾擔任Renewed Group，Inc.的首席財務官，該公司是一家 環保和可持續服裝的製造商、批發商和零售商，主要由回收紡織品製成， 品牌名為Reuse牛仔褲，從2010年到2013年底。此外，2008年至2010年，科恩先生擔任上市公司梅蒂斯坎公司(Metiscan，Inc.)的執行副總裁兼財務總監，並擔任其子公司海岸就業服務公司(Shoreline Employee Services，Inc.)的總裁兼首席執行官。在梅蒂斯坎任職期間，科恩先生在重組、重組和運營公司及其五家子公司方面發揮了重要作用，併成功籌集了800多萬美元的股權融資 用於增長資本。科恩還領導了該公司的財務審計過程，並管理其向美國證券交易委員會(SEC)提交的各種文件。

從 2007年到2008年，科恩先生擔任Artfest International的首席運營官，並在2007年底協助該公司上市 。在他的整個職業生涯中，科恩先生參與了許多新的創業項目，包括AdvertEyes Network，這是一家數字標牌廣告公司，他曾在該公司擔任創始人和首席執行官。其他職位包括2003年至2005年擔任Solomon Advisors和Huberman Financial的投資顧問和機構股票研究分析師、證券經紀自營商，以及2005至2007年擔任專注於併購的中端市場投資銀行Alciance Capital的投資 銀行家。Cohen先生 擁有馬薩諸塞州沃爾瑟姆布蘭迪斯大學國際經濟和金融文學士學位。

公司治理

公司提倡對遵守誠實和道德行為的問責；努力在公司提交給證券交易委員會的報告和文件以及公司進行的其他公開通信中提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露 ；並努力遵守適用的政府法律、規則和法規。

董事會 領導結構

我們的 董事會(目前僅由Cohen先生組成)負責為公司選擇合適的領導 結構。在確定領導層結構時，董事會會考慮許多因素，包括 業務的具體需求以及什麼最符合公司股東的利益。我們目前沒有 董事會主席，但是，作為唯一的董事會成員，Cohen先生擔任公司的首席執行官 。董事會(目前僅由科恩先生組成)認為 這種領導結構是目前公司最有效、最高效的領導結構。科恩先生對公司面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳細而深入的 知識。董事會相信，其監管 風險的計劃(如下所述)將在各種領導框架下有效，因此不會對其 結構選擇產生實質性影響。

風險 監督

有效的 風險監督是董事會(目前僅由科恩先生組成)的重要優先事項。由於幾乎每個業務決策都會考慮風險 ，因此董事會全年都會討論風險，或者與具體建議的行動一起討論風險 。董事會的風險監督方法包括瞭解公司業務和戰略中的關鍵風險 ，評估公司的風險管理流程，分配風險監督責任 ，以及培養適當的誠信和遵守法律責任的文化。董事 直接監督公司的戰略風險。

家庭關係

我們沒有 董事(目前僅限Cohen先生)與任何其他董事、高管、 或其他關鍵員工有血緣關係、婚姻關係或領養關係。

高級職員和董事之間的安排

據我們所知，我們的任何人員與任何其他人(包括董事)之間沒有任何安排或諒解， 根據這些安排或諒解，該人員被選任為人員。

其他 個董事職務

本公司無 名董事(目前僅由Cohen先生組成)也是根據交易法第12條註冊的證券類別 的發行人的董事(或根據交易法規定須提交定期報告的發行人)。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，我們沒有 任何高管或董事(目前僅由Cohen先生組成)參與過以下任何事件 ：

董事會和委員會會議

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，董事會沒有召開會議，但在董事會書面同意的情況下采取了各種行動 。

董事會的委員會

我們 公司目前沒有提名、薪酬或審計委員會或履行類似職能的委員會， 我們公司也沒有書面提名、薪酬或審計委員會章程。我們的董事認為，目前沒有必要 設立這樣的委員會，因為這樣的委員會的職能可以由我們的董事會 (目前僅由科恩先生組成)來充分履行。

我們的 公司沒有明確的政策或程序要求股東提交董事推薦或提名 。我們的董事(目前僅由科恩先生組成)認為，考慮到我們的發展階段，在我們的業務發展到更高的水平之前，制定具體的 提名政策還為時過早，幾乎沒有什麼幫助。 我們公司目前沒有任何具體或最低標準來選舉董事會的被提名人， 我們也沒有任何具體的流程或程序來評估這些被提名人。董事會將評估所有候選人， 無論是管理層還是股東提交的，並提出選舉或任命建議。

公司治理

公司提倡遵守誠實和道德行為的責任，並努力遵守適用的政府 法律、規則和法規。

本公司董事會(目前僅由Cohen先生組成)負責 審核並就遴選外部審計師提出建議，審查本公司財務報表年度審計的範圍、結果和有效性，而不是審計委員會。 本公司的獨立會計師 提供的其他服務。 本公司董事會(目前僅由Cohen先生組成)負責審查並提出有關選擇外部審計師的建議，審查本公司財務報表年度審計的範圍、結果和有效性 由本公司的獨立會計師 提供的其他服務。董事會審查公司的內部會計控制、慣例和政策。

導演 獨立性

我們的 普通股目前在場外交易市場(OTCQB Market)報價，由場外交易市場(OTC Markets)維護。OTCQB市場不要求我們擁有獨立的 董事會成員。我們沒有確認我們的任何董事是獨立的。

如上所述 ，我們目前沒有單獨指定的審計、提名或薪酬委員會。

股東 與董事會溝通

我們的 股東和其他相關方可以通過將此類通信以書面形式 提交給我們的公司祕書(地址：德克薩斯州75001，Addison 1152，Vitruvian Way，3990Vitruvian Way，Suite1152)與董事會成員進行溝通，該祕書在收到除明確標記為“機密”的通信之外的任何通信後，將記錄收到通信的日期，打開 通信，複製一份副本以供我們存檔，並立即將通信轉發給收件人。{“我們的公司祕書不會打開通信 ，但會記下通信的接收日期，並立即將通信轉發給收件人 。如果通信對象不是任何一名或多名特定董事會成員，則該通信將 轉發給董事會成員，以提請董事會注意。

道德準則

2020年6月24日，我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德商業行為準則。道德守則將免費提供給任何要求副本的股東 ，請寫信給我們，地址：3990Vitruvian Way，Suite1152，Addison，Texas 75001，注意：投資者關係部。我們的每位董事、 員工和管理人員都必須遵守道德守則。

我們 打算在修訂或豁免後的四個工作日內，在我們的網站 上披露對我們的道德準則的任何修訂，以及授予我們的主要 高管、我們的主要財務官或執行類似職能的任何其他員工的任何豁免。在這種情況下，有關修訂或豁免的披露將在最初披露後至少12個月內保留在我們的網站上。沒有 關於我們的道德準則的豁免授予任何此類官員或員工。

股權政策

公司目前沒有股權政策。然而，如“某些 實益擁有人和管理層”所述，所有現任高級管理人員和董事(目前僅由Cohen先生組成)均為本公司股票的 實益擁有人。

保單 反對套期保值

公司認識到，對衝公司股票的虧損可能會擾亂股東和高管之間的關係 股權獎勵旨在建立的關係。因此，公司不鼓勵高級管理人員、董事和員工‘賣空’公司的證券 。

補償 回收

根據 2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，如果不當行為導致 財務重述會減少之前支付的獎勵金額，我們可以從我們的首席執行官和首席財務官那裏追回這些不當付款。我們計劃在未來實施退還政策，雖然我們 尚未實施此類政策。

拖欠者 第16(A)節報告

交易法第 16(A)節要求我們的高管和董事以及實益擁有我們普通股超過10%的人向證券交易委員會提交關於他們對我們普通股的所有權和交易的報告，並向我們提供他們提交的報告的 副本。僅根據我們對提交給我們的第16(A)條備案文件的審查以及我們董事和高管(如適用)的陳述，我們認為，在截至2020年12月31日的一年中， 所有第16(A)條備案文件都及時提交，但路易斯·艾倫·埃爾南德斯(Luis Alan Hernandez)無意中未能及時提交兩份Form 4表格，因此 有三筆交易沒有及時披露；Esteban Alexander無意中未能及時提交兩份Form 4表格和而雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)無意中未能及時提交兩份4號表格，因此，有4筆交易沒有及時披露。

董事會 次會議

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，董事會沒有召開會議，但在董事會書面同意的情況下采取了各種行動 。

高管 和董事薪酬

下表列出了有關以下人員的薪酬信息：(I)在上一個完整的財政年度內擔任我們的首席執行官 或以類似身份行事的所有個人(“PEO”)，無論薪酬水平如何； (Ii)我們的兩名薪酬最高的高管(PEO除外)，他們在 上一個完整的財政年度結束時擔任高管(如果有)；以及(Iii)至多另外兩名根據第(Ii)段本應獲得披露的個人 要不是該個人在上一個 結束的財政年度結束時沒有擔任高管(統稱為“被點名的高管”)。

不包括額外津貼和其他個人福利或財產，除非此類補償的總金額超過 $10,000。在上述 期間，沒有高管獲得任何非股權激勵計劃薪酬或非限定遞延薪酬。自2020年12月31日以來，公司的薪酬政策沒有變化。

* 根據財務會計準則委員會會計準則計算的服務發行股票的公允價值 授予日編纂主題718。授予期權的公允價值在授予之日根據財務會計 標準委員會會計準則編纂主題718計算。

僱傭 協議

在2019年4月12日簽訂換股協議的同時，雅各布·D·科恩、埃斯特班·亞歷山大和艾倫·埃爾南德斯各自(統稱為“高管”)與本公司訂立高管聘用協議(統稱為“高管聘用協議”)。行政人員聘用協議的條款大體相似。

根據高管聘用協議 ，高管每人將獲得90,000美元的年度基本工資，這將在2020年增加 至每年120,000美元，並將有資格在未來獲得董事會決定的股權獎勵。每位高管 每月還將獲得1500美元的汽車津貼。高管聘用協議的期限為三年，但是， 在期限結束後，高管聘用協議將自動續簽連續一年的期限。董事會 還可以隨時酌情向高管發放獎金(現金或股票)。

高管的每個 僱傭協議規定，此類高管可從其管理的每個醫療水療中心獲得25%的淨利潤。“淨利潤”是指醫療水療中心的所有銷售總額減去同期支付的所有費用 。

如果高管的僱傭協議在協議期限內被公司無故終止(如協議中所定義的 )或高管有正當理由(如協議中所定義的)終止，該高管應獲得遣散費。 該遣散費相當於終止合同之日所賺取的薪酬(包括獎金)和三倍(如果僱傭協議剩餘不到一年則為 倍)(“乘數”)(“乘數”)終止日的有效基本工資加上高管在前兩年獲得的平均獎金，該高管還將獲得他在終止僱傭的會計年度結束時本應獲得的任何獎金。 該高管還將獲得他在終止僱傭的會計年度結束時本應獲得的任何獎金。 該高管還將獲得他在終止僱傭的會計年度結束時本應賺取的任何獎金(“乘數”)。並將從合同終止之日起18個月內為高管及其家人支付醫療保險 (“遣散費”)。此外，在接下來的12個月內到期的所有股權補償將立即授予。 如果高管在僱傭協議生效期間去世，或者由於高管的殘疾而終止協議， 本公司必須在高管死亡後向其受益人支付為期一年的高管工資，支付 任何到期獎金的按比例金額，並支付18個月的醫療保險。如果控制權發生變更(根據協議的定義) ，且高管在控制權變更後最長一年內被終止，則高管應立即支付分期付款(基於3倍乘數)和所有未歸屬股權獎勵。

每位 高管還同意在終止僱傭後一年內不與公司競爭。

自2020年12月15日起，Esteban Alexander先生和Alan Hernandez先生辭去本公司高級管理人員和董事職務， 由於該等辭職，他們的僱傭協議終止。

於2019年5月3日，本公司與Everett Bassie訂立財務及會計諮詢協議(“CFO協議”) ，據此，Bassie先生同意以獨立 承包商身份擔任本公司首席財務官，任期兩年。巴西先生每月的服務費是1000美元。2020年5月31日，巴西 先生意外去世。

2019年10月1日，公司與小杰西·L·狄更斯簽訂僱傭協議。擔任本公司當時新成立的全資子公司Capitol City Solutions USA，Inc.(“CCS”) (“僱傭協議”)的首席執行官 。根據僱傭協議，狄更斯先生將獲得120,000美元的年薪，並將根據一年的歸屬期限獲得100萬(1,000,000)股本公司普通股 股票(“股權股份”)的股權授予，其中25萬股 (250,000)股可於簽署僱傭協議時向狄更斯先生發行，其餘股份可發行 如下：2020年1月1日250,000股

此外，狄更斯先生有資格獲得現金績效獎金和公司不時決定的額外股票授予或期權 。僱傭協議的期限為一年，但在一年結束後， 該協議將自動續訂連續一年的期限。

2019年10月18日，聯想營養有限公司(本公司的全資子公司)與 Michael Ladner簽訂僱傭協議，擔任首席執行官(以下簡稱“僱傭協議”)。根據僱傭協議 ，Ladner先生將獲得每年60,000美元的年度基本工資，並將從2020年1月1日起至2021年10月18日增加到每年100,000美元。此外，在Ladner先生受僱於聯想時，Ladner先生有資格獲得相當於每個聯想營養店門店淨利潤的 至5%(5%)的現金績效獎金。 此外，Ladner先生還可以參加公司不時決定的股權激勵計劃。僱傭 協議期限為兩年，但在期限結束後，該協議將自動續簽連續的 一年期限。拉德納的任期從2020年12月1日起結束，他不再受僱於聯想營養公司(Legend Nutrition， Inc.)。

於2021年1月21日，吾等與Alejandro Rodriguez訂立高管聘用協議，據此，Rodriguez 先生同意擔任EPIQ MD，Inc.(“EPIQ MD”)的首席執行官，EPIQ MD，Inc.(“EPIQ MD”)是本公司新成立的德克薩斯州全資子公司 。協議的初始期限為三年，自2021年1月1日起生效，前提是如果雙方均未提前至少60天通知對方不打算續簽協議條款，協議 將自動延長一年。

根據協議條款，羅德里格斯先生的年度薪酬方案包括前三個月90,000美元的年度基本工資 ，從2021年4月1日開始，在本協議的最初 任期內，年基本工資增加到120,000美元，前提是在羅德里格斯先生和EPIQ MD達到第一個 績效基準(定義如下)時，年薪增加到240,000美元，達到第二個績效基準(定義)後，增加到500,000美元。

“首個性能基準”被定義為(A)啟動EPIQ MD大使計劃(定義如下)； (B)EPIQ MD在2022年5月31日之前招募10,000名活躍客户；(C)EPIQ MD在2022年5月31日之前招募50,000名活躍客户；以及(D)EPIQ MD 在2023年3月31日之前招募100,000名活躍客户。第二個性能基準的定義是：EPIQ MD在2024年3月31日之前註冊20萬活躍客户。“大使計劃”是指直銷活動的開始和實施，在直銷活動中，獨立承包商將成為EPIQ MD的銷售代理， 目的是為EPIQ MD的遠程醫療服務徵集和獲取最終用户客户。

作為根據協議的額外對價，公司同意發行羅德里格斯先生(A)4,000,000股受限 普通股，但須予以沒收和歸屬，其中2,000,000股將在大使計劃啟動時歸屬； 1,200,000股將在EPIQ MD達到5,000活躍客户標誌時歸屬；其餘800,000股將在 EPIQ MD達到10,000活躍客户標誌時歸屬，前提是如果以及(B)與EPIQ MD的其他高級管理人員一起，持有EPIQ MD最多33%的所有權，具體如下： 如果達到第一個績效基準的(A)節，則為10%；如果達到第一個績效基準的(B)節，則為5%；如果達到第一個績效基準的(C)節，則為5%；如果達到第一個績效基準的(D)節，則為5%； 和8%(如果達到第二個性能基準)，如果EPIQ MD完成剝離、上榜 和/或控制權變更事件，應立即授予哪部分股票。

董事會和/或薪酬委員會還可根據其 酌情決定權，不時批准支付給羅德里格斯先生的現金或證券獎金。

協議禁止Rodriguez先生在協議期限內和協議終止後的12個月內，在我們或我們的子公司在協議終止前12個月內直接或間接提供Nutraceutical 產品或服務的任何州和任何其他地理區域與我們競爭。 協議禁止Rodriguez先生在協議終止後的12個月內，在我們或我們的子公司直接或間接提供Nutraceutical 產品或服務的任何州和地區 與我們競爭。

我們 可以(A)理由(定義為包括羅德里格斯先生實質性違反協議、羅德里格斯先生挪用資金或挪用公款的任何行為、羅德里格斯先生實施的任何欺詐行為，或羅德里格斯先生被起訴、認罪或與盜竊、欺詐有關的罪行)終止對羅德里格斯先生的僱用。 羅德里格斯先生是一種涉及道德敗壞的罪行 ，我們可以因此終止羅德里格斯先生的僱傭(A)(定義為包括羅德里格斯先生實質性違反協議 、羅德里格斯先生挪用資金或挪用公款的任何行為、羅德里格斯先生實施的任何欺詐行為，或羅德里格斯先生被起訴、認罪或與盜竊、欺詐有關的犯罪)。(B)羅德里格斯先生身體 或精神殘疾，致使其無法在任何12個月內連續90天或180天 履行其職責和義務；(C)無“原因”的任何原因；或(D)根據上文規定的通知，在 協議初始期限期滿(或任何續簽)時。該協議還在羅德里格斯先生去世後自動終止。

羅德里格斯先生可因“充分理由”(A)終止聘用(即：(I)如果他的職位或職責被修改 到他的職責不再與EPIQ MD首席執行官的職位一致的程度，(Ii)我們嚴重 違反了協議的實質性條款，或者Rodriguez先生合理地認為我們違反了任何會對我們的運營產生重大不利影響的法律，並且此類違規行為在違反行為30天后且在Rodriguez先生向我們發出有關通知後30天仍未得到糾正，或者(Iii)Rodriguez先生的賠償在未經他同意的情況下被削減， 或者我們未能向Rodriguez先生支付應於15日支付給他的任何賠償金。(Iii)Rodriguez先生的賠償金在未經他同意的情況下被削減， 或者我們未能向Rodriguez先生支付應於15日支付給他的任何賠償金但是，在羅德里格斯先生以“充分的理由”終止任何此類合同之前，羅德里格斯 先生必須首先書面通知我們(在該事件發生後15天內)，並提供我們15天的補救時間(因羅德里格斯先生減薪或拖欠欠款的15天)；(B)在沒有“充分的 理由”的情況下；以及(C)在初始協議期滿(或任何續簽)時。

如果 羅德里格斯先生因“充分理由”或我們在沒有“原因”的情況下終止對羅德里格斯先生的僱用， 羅德里格斯先生有權繼續領取根據協議條款到期的工資，按終止日期 起生效的費率計算，為期六(6)個月，我們需要支付羅德里格斯先生12個月的眼鏡蛇費用。

協議包含發明、賠償、保密和仲裁條款的標準轉讓。此外， Rodriguez先生在協議期限內受非邀請函條款約束。

2021年1月21日，我們與Verdie Bowen簽訂了高管聘用協議，根據該協議，Bowen先生同意 擔任EPIQ MD總裁兼首席運營官。該協議的初始期限為三年，自2021年1月1日起生效，前提是如果雙方 均未提前至少60天通知對方他們不打算續訂協議條款，則該協議將自動延長一年。

根據協議條款，鮑恩先生的年度薪酬方案包括 前三個月60,000美元的基本年度薪酬，自2021年4月1日起在本協議的整個初始期限內增加到120,000美元的年度基本工資 ，前提是在鮑恩先生和EPIQ MD實現10,000名活躍客户後，年度薪酬增加到240,000美元。

根據協議，作為 額外代價，公司同意向Bowen先生發行1,500,000股受限公司普通股 ，可沒收和歸屬，其中500,000股在大使計劃啟動時歸屬；500,000股 在EPIQ MD達到5,000活躍客户時歸屬；以及500,000股歸屬於EPIQ MD達到10,000活躍客户 標誌時歸屬，前提是如果公司普通股提升到以及(B) 最多750,000股EPIQ MD股票，達到某些里程碑後，如果EPIQ MD完成剝離、上榜 和/或控制權變更事件，這些股票將立即授予。

董事會和/或薪酬委員會還可酌情授權不時以現金或證券形式支付給鮑恩先生的獎金。

協議禁止Bowen先生在協議期限內以及協議終止後的12個月內，在我們或我們的子公司在協議終止前12個月內直接或間接提供Nutraceutical 產品或服務的任何州和任何其他地理區域與我們競爭。

我們 可(A)以“原因”(定義為包括鮑恩先生實質性違反協議、鮑恩先生挪用資金或挪用公款的任何行為、鮑恩先生犯有任何欺詐行為、或鮑文先生被控盜竊、欺詐、涉及道德敗壞的犯罪、聯邦或適用的重罪)為理由終止對鮑恩先生的僱用(A)(包括：鮑恩先生實質性違反協議 ；鮑文先生挪用資金或挪用公款；鮑恩先生實施任何欺詐行為；或鮑文先生被控盜竊、欺詐、涉及道德敗壞的犯罪，或聯邦或適用法律規定的重罪)，或者鮑恩先生被起訴、認罪或不承認有關盜竊、欺詐、涉及 道德敗壞的犯罪或聯邦或適用法律規定的重罪。(B)如果Bowen先生患有身體或精神殘疾，導致他在任何12個月內連續90天或180天不能履行其職責和義務； (C)無“原因”的任何原因；或(D)按照上述規定通知的協議初始期限期滿(或任何續簽) 。該協議也在鮑恩先生去世時自動終止。

鮑文先生可因“充分理由”(A)終止聘用(即：(I)如果他的職位或職責被修改， 他的職責與EPIQ總裁兼首席運營官的職位不再一致。 MD的總裁兼首席運營官的職位不再一致， 如果他的職位或職責被修改到與EPIQ總裁兼首席運營官的職位不再一致的程度，(Ii)我們實質性違反了協議的實質性條款，或者Bowen先生合理地認為我們正在 違反任何會對我們的運營產生重大不利影響的法律，並且此類違規行為在違反行為後30天且Bowen先生向我們發出通知後仍未得到糾正 ；或(Iii)Bowen先生的賠償在未經他同意的情況下被削減 ，或者我們未能在Bowen先生發出書面通知的15天內向Bowen先生支付應支付給他的任何賠償 但是，在鮑恩先生以“充分的理由”終止任何此類合同之前，鮑恩先生 必須首先書面通知我們(在該事件發生後15天內)，並提供我們15天的補救時間(如果鮑恩先生被減薪或未能支付欠他的款項，則為15天)；(B)在沒有“充分的 原因”的情況下；以及(C)在上述通知的初始協議期滿(或任何續簽)時。

如果 Bowen先生因“充分理由”或我們在沒有“原因”的情況下終止對Bowen先生的僱用， Bowen先生有權繼續按終止日期 起生效的費率領取到期工資六(6)個月或其他情況，直到該義務終止，我們需要支付Bowen先生 眼鏡蛇費用的12個月。

協議包含發明、賠償、保密和仲裁條款的標準轉讓。此外， Bowen先生在協議期限內受非邀請函條款約束。

總監 薪酬彙總表

我們 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有非執行董事。支付給每位執行董事的薪酬 包含在上表中。

2020財年末未償還的 期權股權獎勵

年末並無高管持有的未歸屬股票或期權獎勵。

某些 關係和相關交易

除以下討論或以其他方式在上文“高管和董事薪酬”項下披露的 在本“某些關係和相關 交易”一節中以引用方式併入的信息外，以下列出了自2018財年開始以來本公司作為參與者且涉及金額超過或超過12萬美元或本財年公司總資產平均值的1%的所有交易的摘要 。 本財年開始以來，本公司將參與其中的所有交易或任何當前擬議的交易 所涉及的金額超過或超過12萬美元或本財年公司總資產平均值的1%(以較小者為準)。 以下列出了自2018財年開始以來本公司作為參與者的所有交易的摘要，或公司總資產在本財年的平均值的1%而任何關連人士曾擁有或將擁有直接或間接重大利益(除上文“執行及董事薪酬”項下所述薪酬外的 )。我們認為，我們獲得的條款或我們支付或收到的與下述交易相關的 對價(如果適用)與公平交易中的 可用條款或將支付或收到的金額(如果適用)相當。

關聯方貸款

在截至2019年12月31日的年度內，公司當時的兩名高管和董事會成員雅各布·科恩(Jacob Cohen)和埃斯特班·亞歷山大(Esteban Alexander)借給公司 25,571美元。在截至2019年12月31日的年度內，公司向相同的兩名高管/董事會成員償還了110,774美元的貸款 。在截至2019年12月31日的年度內，本公司因關聯方借款計入利息支出8,995美元 。截至2019年12月31日，對這些關聯方(Jacob Cohen和Esteban Alexander)的未償還貸款餘額為35,879美元。

2019年6月21日，公司向關聯方(公司首席執行官雅各布·科恩的父親)發行了本金為40,000美元的期票，以換取40,000美元現金。本票為無抵押票據，到期日為2020年6月21日， 按8%的年利率計息，直至本公司全額償付。此外，本公司向關聯方投資者發行了50,000股本公司普通股 作為與本公司簽訂貸款的進一步代價。 本公司發行了50,000股普通股，每股價值0.10美元或5,000美元，作為票據的折讓 。

2019年9月9日，公司向關聯方(公司首席執行官雅各布·科恩的父親)發行了本金為10萬美元的期票，以換取10萬美元現金。該期票為無抵押票據，到期日 為2020年9月9日，並按8%的年利率計息，直至本公司全額償付為止。此外，本公司 向關聯方投資者發行了100,000股本公司普通股，作為與本公司簽訂貸款的進一步代價。 公司發行了100,000股普通股，每股價值1美元或100,000美元， 計入票據折價。

在截至2019年12月31日的12個月中，票據折扣的攤銷 為30,874美元。

截至2019年12月31日，本公司有一筆13,473美元的短期票據應付給Kemah Development Texas，LP，Kemah Development Texas，LP是關聯方Dror Family Trust擁有的公司 。

對關聯方的長期債務

於2019年4月12日，本公司分別與Daniel Dror、Winfred Fields及前董事Everett Bassie(亦為本公司前首席財務官)及Charles Zeller(“AMIH股東”)訂立個別換股協議及承付票， 據此，AMIH股東同意註銷及交換合共5,900,000股AMIH普通股。公司 發行了本金總額為350,000美元的個人本票(“本票”) ，用於註銷5,900,000股普通股。本期票期限為兩年，按 年利率10%計息，直至本公司全額償付為止。截至2019年12月31日，425萬股退還財政部 ，2020年有165萬股被註銷。在截至2019年12月31日的 年度內，本公司就這些票據累計利息25,216美元。

在截至2019年12月31日的一年中， 公司產生了37,027美元的長期債務，用於購買 運營中使用的設備。總買入價為37,027美元，公司支付了3,000美元的首付款。票據 將於2021年9月到期，每月支付1,258.50美元，包括8%的利息。截至2019年12月31日，票據餘額 為26753美元，其中13628美元將於2020年償還，13125美元將於2021年償還。

本公司於2019年4月12日換股前的相關交易

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司向美國國際工業公司(“AMIN”) 的應付金額分別為0美元和31,496美元。這筆貸款來自前母公司。沒有貸款協議，也不收取利息 。自2018年5月31日起，AMIN董事會免除了於2018年3月31日欠AMIN的31,496美元貸款，加上2018年第二季度額外借出的500美元 ，總計31,996美元的寬恕，這被記錄為額外繳入資本的增加 。本公司在截至2018年12月31日的年度欠Amin的貸款中產生了2,136美元的預計利息支出 。

截至2018年12月31日，本公司有一筆13,072美元的短期票據應付給Kemah Development Texas，LP，Kemah Development Texas，LP是關聯方Dror Family Trust擁有的公司 。最初的紙幣是10萬美元。在截至2018年12月31日的年度內償還了86,928美元 。該票據於2018年5月31日生效，利息為3%，2019年5月31日到期。截至2019年12月31日，與本票據相關的應計利息為949美元。

於2017年12月31日，公司有一筆30,000美元的應計負債，用於支付公司首席執行官截至2016年12月31日年度的薪酬 。自2018年5月31日起，公司前首席執行官辭去首席執行官職務，並免除了欠前首席執行官的3萬美元應計薪酬。在截至2018年12月31日的年度內，2,124美元的推定利息支出和30,000美元的應計補償 計入額外實繳資本的增加。

在截至2018年12月31日的年度內，本公司向關聯方發行了以下限制性普通股。為關聯方提供服務而發行的股票 價值為每股0.50美元：

於2020年12月31日，應計薪酬是指公司高管在2019年4月12日至2020年12月31日期間的薪酬，金額為154,500美元。

其他 筆交易

2019年7月5日，我們的董事會通過並批准了我們的2019年股票期權和激勵計劃。該計劃旨在促進 本公司的利益，為符合資格的人士提供獲得本公司所有權權益的機會，或者 增加其在本公司的所有權權益，以激勵他們繼續為本公司服務。根據該計劃，目前可發行的最大股票數量為10,000,000股，取決於未來可能發生的任何股票拆分、股票分紅或其他指定調整的調整。 該計劃可發行的股票數量上限為10,000,000股，取決於未來可能進行的任何股票拆分、股票分紅或其他指定調整。本公司根據該計劃向合資格人士共發行2,435,000股 股票，並在截至2020年12月31日的 年度錄得2,153,550美元作為該等發行的基於股票的補償。

於2020年1月13日，生效日期為2019年12月31日，公司將其在YS Brands的100%權益出售給其現任 高級管理人員和董事，代價為300.00美元現金。

2020年5月20日，本公司向當時的三名董事會成員雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)、(2)埃斯特班·亞歷山大(Esteban Alexander)和(3)艾倫·埃爾南德斯(Alan Hernandez)分別發行了一股新指定的A系列優先股(與該等A系列優先股相關的權利詳見《股本-優先股-A系列優先股説明》)。A系列優先股的這類股票 在所有股東事項上的總投票權佔總投票權的60%(60%)，作為一個類別單獨投票 ，如“股本-優先股-B系列可轉換優先股説明”中更詳細地討論的那樣。儘管有該等投票權，但由於Cohen先生、Alexander先生及Hernandez先生合共擁有本公司已發行普通股的68%，因此在有關發行前控制本公司，故本公司控制權並無因此而 發生任何與發行有關的變動。

於2020年10月2日，本公司首席執行官兼董事會成員Jacob D.Cohen分別與(A)本公司首席運營官兼董事會成員Esteban Alexander和(B)本公司首席營銷官兼董事會成員Luis Alan Hernandez(統稱為“優先股持有人”和“購股協議”)分別簽訂了 購股協議。 本公司首席營銷官兼董事會成員雅各布·D·科恩分別與(A)本公司首席運營官兼董事會成員埃斯特班·亞歷山大和(B)本公司首席營銷官兼董事會成員路易斯·艾倫·埃爾南德斯(統稱為“優先股持有人”和“購股協議”)簽訂了 購股協議。

根據股票購買協議，Alexander先生同意將他持有的7,000,000股本公司普通股出售給 Cohen先生，Cohen先生將這些股份的權利轉讓給他控制的實體Cohen Enterprise，Inc.(“Cohen Enterprise”)，代價為1,500美元以及Cohen先生向本公司提供的服務金額；埃爾南德斯先生同意將他持有的400萬股公司普通股出售給科恩企業，總代價為1,000美元，以及科恩先生向公司提供的服務金額。銷售 於2020年11月5日結束。

亞歷山大先生和埃爾南德斯先生同意股票購買協議的條款(包括以低於市值的價格出售公司普通股)的原因之一是：(A)柯恩先生、亞歷山大先生和埃爾南德斯先生 均於2019年4月同時被任命為本公司的高級管理人員和董事，目的是 這些人將以高級管理人員和董事的身份為公司提供相對同等數量的服務。(A)Cohen先生、Alexander先生和Hernandez先生均於2019年4月同時被任命為本公司的高級管理人員和董事，目的是 在擔任高級管理人員和董事的角色中為公司提供相對同等數量的服務。(A)Cohen先生、Alexander先生和Hernandez先生均於2019年4月同時被任命為本公司的高級管理人員和董事(B)自該 委任日期起，Cohen先生須向本公司提供不成比例的服務；及(C) Alexander先生及Hernandez先生均希望就該等不成比例的服務水平向Cohen先生提供額外報酬。

股票購買協議的 條件是Alexander先生和Hernandez先生必須在2021年1月15日之前辭去本公司董事會 成員的職務，辭職於2020年12月15日生效。

購股協議條款的另一項要求是，Alexander先生和Hernandez先生每人必須採取必要且可能由Cohen先生不時要求的行動，以影響他們各自持有的一股本公司A系列優先股 免費註銷(包括但不限於，本公司無需支付指定該A系列優先股所述的1美元贖回價格)。

Alexander先生和Hernandez先生持有的A系列優先股 股票於2020年11月6日被註銷，普通股 也於2020年11月6日轉讓給Cohen先生，因此，控制權在該日期發生變更，Cohen先生 接管了本公司的投票權控制權。

審查、批准和批准關聯方交易

鑑於我們的規模較小且財力有限，我們沒有采取正式的政策和程序與我們的高管、董事和大股東一起審查、批准或 批准上述交易。 但是，上述所有交易都得到了我們的董事會(目前僅由科恩先生 組成)的批准和批准。在批准上述交易時，我們的董事會考慮了各種 因素，包括他們對本公司的受託責任；上述關聯方與本公司的關係； 每筆交易背後的重大事實；本公司的預期收益和與該等 收益相關的成本；是否有類似的產品或服務；以及本公司可以從無關的第三方獲得的條款 。

我們 打算在將來建立正式的政策和程序，一旦我們有足夠的資源並任命了額外的 董事。在未來的基礎上，我們的董事會(目前僅由科恩先生組成)將繼續根據上述標準批准 任何關聯方交易。

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我們 將應收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)的書面或口頭請求，免費向其提供上述通過 引用併入本招股説明書的任何或所有報告或文件的副本，不包括這些文件的證物，除非這些文件通過引用明確併入 這些文件。您可以免費索取這些文件的副本，聯繫我們的地址是：3990Vitruvian Way，Suite 1152，Addison，Texas，75001，或發送電子郵件至info@amihcorp.com。

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件 可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲，並可在向證券交易委員會提交或提交此類報告後不久在我們的網站https://amihcorp.com/investors/.上免費下載 我們的 網站地址是https://amihcorp.com.

我們 不會將本公司網站上的信息合併到本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮 本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容，也不應考慮 本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容 (除了我們通過引用特別納入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄而提交給證券交易委員會的文件) 。

董事和高級職員的賠償

根據內華達州修訂後的法規78.751節授權的 ，我們可以賠償我們的高級管理人員和董事因涉及其高級管理人員和董事身份的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)而產生的費用 ，只要這些人員 本着善意行事，並以他們合理地認為符合我們最大利益的方式行事。但是，如果法律程序是由我們或根據我們的權利進行的，則除非法院另有裁決，否則董事或高級管理人員可能不會就他 在履行對我們的職責時疏忽或不當行為而被判定負有責任的任何索賠、問題或事項獲得賠償。

根據 內華達州法律，公司還可以代表任何現任或曾經擔任董事或高級管理人員(或應我們的要求作為另一家公司的董事或高級管理人員服務)的 個人購買和維護保險或作出其他財務安排，以承擔針對該個人的任何責任 以及他作為董事或高級管理人員所產生的任何費用。這些財務安排 可能包括信託基金、自我保險計劃、擔保和保險單。

此外， 經修訂和重述的本公司章程(以下簡稱《章程》)規定，我們將賠償每一位(I)現任或前任董事、 顧問董事或高級管理人員，(Ii)在擔任第(I)款所述任何職務期間應我方要求擔任另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業的 董事、高級管理人員、合夥人、風險投資人、東主、受託人、僱員、代理人或類似工作人員的任何人員。及(Iii)由董事會或其任何委員會提名或指定(或根據董事會或其任何委員會授予的授權)擔任第(I)或(Ii)條所述任何 職位的任何人士(每一人均為“受償人”)。(Iii)董事會或其任何委員會提名或指定(或根據其授權)擔任第(I)或(Ii)款所述任何 職位的任何人士。

我們的 附例規定，我們應賠償受彌償人在任何訴訟中所作的一切判決、罰金(包括消費税和類似税)、罰款、為達成和解而支付的款項以及實際發生的合理費用，而該訴訟中 他是、被指名或被威脅被指名為被告或答辯人，或者他是證人而沒有被指名為 被告或答辯人，並因其服刑期間的全部或部分原因而未被指名為被告或答辯人的情況下，我們將對其進行賠償。(br}在該訴訟中，他是或被威脅被指名為被告或答辯人，而沒有被指名為被告或答辯人。)如果確定被賠付人(A)真誠行事，(B)合理地相信，在以公務身份行事的情況下，他的行為符合我們的最佳利益，在所有其他情況下，他的行為至少 不違反我們的最大利益，以及(C)在任何刑事訴訟中，沒有合理理由相信 他的行為是非法的；(C)在任何刑事訴訟中，沒有合理理由相信 他的行為是非法的；(C)在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信 他的行為是非法的；(C)在任何刑事訴訟中，沒有合理理由相信他的行為是非法的；但是，如果被賠付者被認定對我們負有責任，或者基於被賠付者不正當地收受個人利益而被判負有責任，則賠償(I)僅限於被賠付者實際發生的與訴訟相關的合理費用 ，(Ii)不得就被賠付者在履行對我們的職責時故意或故意的不當行為承擔責任的任何訴訟 作出賠償。(B)如果被賠付者在履行對我們的職責時故意或故意不當行為，則賠償(I)僅限於被賠付者在履行對我們的職責時實際發生的合理費用 ，並且(Ii)不得就被賠付者在履行其對我們的職責時故意或故意不當行為承擔責任的任何訴訟 進行賠償。

除上述規定的 外，本章程規定，在(A)該受賠人 因其不正當地收受個人利益而被判負有責任的任何訴訟中，不論該利益是否因受賠人以官方身份採取的行動而產生 ，或(B)被裁定對我們負有責任，則不得對該訴訟作出賠償。 通過判決、命令、和解或定罪，或以不起訴或同等理由終止任何訴訟，其本身並不能確定 被賠償人不符合上述(A)或(B)款規定的要求。只有在受償人在用盡其所有上訴後，由具有 管轄權的法院作出判決後，才應被視為對任何索賠、問題或事項負有責任。(br})受償人應被視為對任何索賠、問題或事項負有責任，除非該受償人在用盡其所有上訴後已被 有管轄權的法院判定為對該索賠、問題或事項負責。合理費用應包括但不限於所有法庭費用和所有費用以及為被賠付人支付的律師費。所提供的賠償適用於 無論被保險人的過失或重大過失是否被指控或證實。

我們的章程和公司章程都沒有為我們的高級管理人員或董事提供任何針對證券法責任的具體賠償條款。 此外，鑑於根據證券法 可能允許本公司董事、高級管理人員和控制人根據上述條款或其他規定對責任進行賠償， 本公司已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共 政策，因此不能強制執行。

財務報表索引

未經審計的 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的財務報表

審計 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表

附註 是這些未經審計的財務報表的組成部分。

附註 是這些未經審計的財務報表的組成部分。

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