尊敬的紐伯裏先生：

本函謹代表森薩塔技術控股有限公司(以下簡稱“森薩塔”或“本公司”)提交，以迴應美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)公司財務部(以下簡稱“員工”)員工在您於2020年12月29日的信函(以下簡稱“評議函”)中提出的意見，該意見是基於員工對森薩塔於2020年2月11日提交的截至2019年12月31日的財政年度10-K表格(文件編號001-34652)的審查而提出的。下面，公司用粗體轉載了每一位員工的評論，並在下面闡述了我們的相關回應。

截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格

關鍵會計政策和估算，第52頁

1.您在此披露，您不認為任何報告單位有未能通過商譽減值測試第一步的風險。在未來的文件中，請定義“處於風險”一詞。

答覆：

作為對員工意見的迴應，公司將在未來的文件中包括額外的披露，類似於以下劃線的語言，描述其因素

在確定報告單位是否有未能通過商譽減值測試第一步的“風險”時予以考慮。

我們綜合考慮定量和定性因素，以確定報告單位是否有未能通過商譽減值測試第一步的風險，這些因素包括：我們最近一次定量減值測試的時間和報告單位的公允價值超過其當時賬面價值的相對金額，我們估值模型背後的投入和假設，以及我們的公允價值計量對這些輸入和假設的敏感性，不利的經濟或市場狀況可能對我們長期運營預測中固有的不確定性程度產生的影響，以及報告單位淨資產的賬面價值自那時以來的變化。

2.我們注意到您在2020財年進行了季度減值測試，並確定您的商譽沒有受損。在您進行減值測試的未來季度和年度文件中，請披露您認為有可能無法通過商譽減值測試第一步的任何報告單位和商譽金額。

答覆：

為迴應員工的意見，對於本公司認為有可能未能通過第一步商譽減值測試的任何報告單位，本公司將在未來本公司進行減值測試的季度和年度文件中披露該報告單位的名稱以及分配給該報告單位的商譽金額。

最近的會計聲明，第56頁

3.請告訴我們您如何評估採用ASU 2017-04的影響，以及這將如何影響您未來的商譽減值測試。

答覆：

針對員工的意見，本公司認識到，ASU 2017-04簡化了商譽減值計量的會計處理，取消了將商譽隱含公允價值與其賬面金額進行比較的要求，這是會計準則彙編350、無形資產-商譽及其他中引用的商譽減值測試步驟2的一部分。本公司還認識到，ASU 2017-04在2019年12月15日之後開始的年度報告期(包括其中任何適用的過渡期)有效，允許提前採用2017年1月1日之後進行的中期或年度商譽減值測試。

儘管如此，本公司並不認為採用ASU 2017-04對其綜合財務報表有重大影響。作為其意見的基礎，本公司考慮了其任何報告單位未能通過第一步商譽減值測試的風險程度，包括其對本公司對本文評論(1)的迴應中描述的因素的評估，以及沒有最近的商譽減值費用來合理量化ASU 2017-04年度的影響。我們計劃在未來的文件中披露這一點。

第11項.高管薪酬，第128頁

4.我們注意到，根據您的2019年LTI計劃，您向被任命的高管授予了價值7,133,313美元的股票獎勵和價值3,057,043美元的期權獎勵。此外，我們注意到，您的計劃描述(從您的時間表14A的第33頁開始)缺少對績效目標、達到目標的程度以及根據這些目標的實現情況調整獎勵的決定的討論。請確認，您將在未來的文件中提供關於這些目標、實現程度以及在確定根據該計劃頒發的獎勵時所行使的酌處權的討論。

答覆：

針對員工的意見，本公司認識到，S-K條例第402(B)項要求註冊人解釋其薪酬政策的所有重要內容以及與被任命的高管(“近地天體”)有關的決定。如附表14A第32頁所述，根據2019年LTI授予本公司近地天體的獎勵包括約55%的業績單位(“PBU”)、30%的股票期權和15%的限制性股票單位(“RSU”)。懸崖三年後授予的PBU包括基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)以及增長計劃單位(“GPU”)。最終授予的PRSU數量取決於公司2019年至2021年每一財年的調整後每股收益(EPS)表現(受投資回報率(ROIC)修正)，最終授予的GPU數量取決於公司2019和2020財年調整後的有機收入增長表現以及三年業績期間的不變貨幣複合年收入增長率。用於衡量PRSU實現情況的調整後的EPS目標和用於衡量GPU實現情況的調整後的有機收入增長目標在本文中被稱為“業績目標”。

根據本公司2019年LTI授予的PBU包含一項條款，允許近地天體在三年業績期間內的每個年度結束時將授予的總單位的一部分“存入銀行”，前提是公司滿足適用於該特定年度期間的業績目標(“存入銀行的單位”)。從歷史上看，該公司選擇只有在三年業績期滿後才披露其業績目標，以及與這些業績目標相關的業績水平。然而，公司承認及時提供有關其高管薪酬計劃的相關披露的重要性，並在未來提交的文件中同意在三年績效期間內的每個年度結束時額外披露其業績目標和與這些業績目標相關的成就水平，包括披露每個近地天體持有的銀行單位金額。該公司相信，在更及時的基礎上提供這些額外的披露將促進對其LTI計劃以及整個高管薪酬計劃的更好了解。最後，在根據本公司的LTI計劃在確定授予近地天體的金額方面可以或已經行使酌情權的範圍內，本公司將在未來的申報文件中披露這一事實。

5.請確認，在未來的文件中，您將討論根據您的股票回購計劃回購的股票如何影響用於確定高管薪酬的業績目標，如每股收益。

答覆：

作為對員工意見的迴應，該公司確認，在未來的文件中，它將討論根據股票回購計劃回購的股票如何影響用於確定高管薪酬的業績目標。

真誠地

/s/保羅·瓦辛頓

保羅·瓦辛頓