美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

截至2020年12月31日的財年

或

由_ 至_的過渡期

委託檔案編號：001-39753

羅傑斯硅谷收購公司。

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

註冊人電話號碼，包括 區號：(650)722-1753

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)節登記的證券：無。

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的 發行人。是¨沒有 x

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是¨ 否x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內 提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求的所有報告 (或註冊人需要提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是x否¨

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是x不是¨

用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章§229.405)披露的違約申請者是否未包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。x

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。是¨沒有 ¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。是x不是¨

截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人 普通股的總市值為0美元。

截至2021年3月4日，註冊人普通股的流通股數量為28,750,000股。

以引用方式併入的文件

沒有。

羅傑斯硅谷收購公司。

截至2020年12月31日的 年度Form 10-K年度報告

解釋性註釋

羅傑斯硅谷 收購公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)正在提交本“10-K/A表格年度報告(第1號修正案)”，以修訂我們截至2020年12月31日期間的10-K表格年度報告(最初 於2021年3月8日提交給證券交易委員會或證券交易委員會)，或重新陳述我們截至2020年12月31日期間的財務報表 。我們還在本修正案附帶的財務 報表中重申截至2020年12月4日的財務報表，包括描述重述及其對以前報告的金額的影響。

重述主要 涉及確定根據會計準則編纂(“ASC”)815-40將可能以實體自有股票結算的合同是否歸類為實體的權益或資產或負債的因素的考慮。 衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同。在最初的10-K中，本公司將與本公司首次公開發行(“認股權證”)相關發行的公開 權證和私募認股權證 歸類為股權工具。經進一步考慮該指引後，本公司管理層認為，基於 認股權證可於收購要約或交換髮生時以現金結算，而本公司並不控制結算方法， 認股權證被排除於股權分類之外。 本公司管理層認為，認股權證可於收購要約或交換髮生時以現金結算，而本公司並不控制結算方法。 認股權證被排除在股權分類之外。由於權證符合ASC 815對衍生工具的定義， 權證應作為負債記錄在資產負債表上，並根據ASC 820在初始和經常性基礎上按公允價值計量 。公允價值計量，公允價值變動在營業報表中確認。

本公司將認股權證作為衍生負債進行的修訂 會計處理對本公司之前報告的運營費用、現金 流量或現金沒有影響。

關於 重述，公司管理層重新評估了受重述影響的 期間其披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，公司管理層認定其在該期間的披露控制和程序 在將公司認股權證分類為權益組成部分而不是衍生負債方面無效。 公司管理層認為，在將公司認股權證分類為股本組成部分而不是衍生負債方面，其披露控制和程序 無效。有關更多信息，請參閲本修正案中包括的第9A項。

本公司未對其之前提交的受重述影響期間的8-K表格當前報告進行修訂 。以前提交或以其他方式報告的財務信息將被本修正案中的信息取代，不應再依賴該先前提交的報告中包含的財務報表和相關財務 信息。

本文所包括的財務報表附註2中對重述進行了更詳細的 描述。

此外，根據修訂後的1934年證券交易法規則12b-15的要求 ，公司首席執行官和主要財務官的新證明將作為本修正案第四部分第15項下的證物(見證物31.1至32.2)存檔。

除上述情況外， 本修正案不會修改、更新或更改原始申請中包含的任何其他項目或披露，因此， 本修訂不會反映或聲稱反映原始申請日期之後發生的任何信息或事件，也不會修改或更新受後續事件影響的披露 。因此，本修正案應與最初提交給SEC的文件和 公司提交給SEC的其他文件一起閲讀。此處使用但未定義的大寫術語應具有原始申請中賦予此類 術語的含義。

前瞻性陳述

本Form 10-K年度報告 包含符合1933年“證券法”第27A節或 “證券法”和“1934年證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。本報告中包含的 非純歷史的陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將會”以及類似的表達可以識別前瞻性陳述，但是，沒有這些 字並不意味着聲明沒有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括 有關我們的以下內容的陳述：

本報告中包含的前瞻性 陳述基於我們目前對未來發展及其 潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會和我們預期的一樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設 ，這些風險、不確定性或其他假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於“風險 因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非 根據適用證券法的要求和/或當管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論 。

第 部分I

引言

羅傑斯硅谷收購公司是特拉華州的一家公司，成立於2020年9月23日，是一家空白支票公司，目的是 進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似業務 合併一個或多個目標業務。

於二零二零年十二月四日，RSVA完成首次公開發售(“首次公開發售”)23,000,000股(“該等單位”)，每股單位包括一股 本公司普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)及一份可贖回 認股權證(“認股權證”)的一半，每股完整認股權證持有人有權按每股11.50 元購買一股普通股。收盤時包括全面行使承銷商的超額配售選擇權。這些單位以每單位10.00美元的價格 出售，為公司帶來2.3億美元的毛收入。

2020年12月4日，在首次公開發行(IPO)完成的同時，我們完成了與Rodgers Capital LLC(“保薦人”)的私募(“私募”)，以每份私募認股權證1.00美元的價格發行了6,000,000份認股權證(“私募認股權證”)， 總收益為6,000,000美元。私募認股權證與首次公開發售的認股權證(定義見下文)相同 ，不同之處在於私募認股權證將不可贖回，並可按無現金方式行使，每種情況下，只要 繼續由保薦人、主要投資者或其獲準受讓人持有。此外，我們的保薦人和錨定投資者 同意在我們完成初始業務合併後的30天之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或相關證券(註冊聲明中所述的有限情況除外)。 保薦人和錨定投資者被授予與購買私募認股權證相關的特定需求和附帶註冊權 。

在2020年12月4日的首次公開募股(IPO)和定向增發中出售單位所得的淨收益共計2.3億美元，存入一個信託賬户，該信託賬户由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人 為奧本海默的公司公眾股東的利益而設立。在(I)完成本公司的初始業務合併，(Ii)本公司未能在2022年12月4日之前完成業務合併，(Iii)贖回與股東投票修改RSVA修訂和重述的公司註冊證書有關的任何公開股份 之前，除利息收入外，信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中釋放 支付任何税款 義務， 以下列較早者為準：(I)完成本公司的初始業務合併，(Ii)本公司未能在2022年12月4日之前完成業務合併，(Iii)贖回與股東投票修訂和重述的RSVA公司合併證書相關的任何公開股份。(Iv)修改 若RSVA未能在2022年12月4日前完成其初始 業務合併，RSVA公眾股票持有人可就RSVA的初始業務合併尋求贖回的能力的實質或時間，或RSVA有義務贖回其100%的公開股票，或(V)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款的實質性修改或時間修改。 如果RSVA未能在2022年12月4日之前完成其初始 業務合併，則RSVA有義務尋求贖回其100%的公開股票。 或(V)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款。

企業合併協議

於2021年2月22日，吾等與Enovix Corporation(“Enovix”) 及RSVA Merger Sub Inc.(“Merge Sub”) 訂立合併協議(“合併協議”或“協議”)，據此Merge Sub將與Enovix合併並併入Enovix，而Enovix 將以吾等全資附屬公司的身份繼續存在(“合併”)。

作為合併的結果，根據下文所述賠償要求的減少 ，將針對在緊接合並生效時間之前已發行且尚未發行的Enovix股本股份和購買Enovix股本股份的期權和認股權證，發行總計105,000,000股RSVA普通股(或預留 以根據當前可行使的期權或認股權證發行)，以購買Enovix 股本的股份(或根據當前可行使的期權或認股權證而預留 以供發行)，以購買Enovix 股本的股份和購買Enovix 股本股份的期權和認股權證，這些股份將於合併生效前發行 和購買enovix股本的期權和認股權證。將預留額外的RSVA普通股用於發行購買Enovix Capital股票的期權 於緊接合並生效時間之前已發行、已發行且未歸屬的股票。

關於此次收購，我們 向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交併將提交相關材料，包括附表14A中的委託書 。在向證券交易委員會提交最終委託書後，我們將立即將最終委託書 和代理卡郵寄給每一位有權在與收購有關的特別會議上投票的股東。建議RSVA的投資者和證券持有人 閲讀這些材料(包括任何修訂或補充)以及與收購相關的任何其他文件 ，RSVA將在這些材料可用時向證券交易委員會提交文件，因為它們將包含有關RSVA、ENOVIX和合並的重要 信息。初步委託書、最終委託書和其他與收購相關的 材料(當它們可用時)，以及我們提交給證券交易委員會的任何其他文件，可以 在證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲取，或者寫信給我們，地址是加利福尼亞州伍德塞德伍德賽德535Eastview Way，郵編：94062。

一般信息

我們是一家新成立的特拉華州空白支票公司，其目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為最初的 業務合併。

我們計劃瞄準在硅谷活動高峯期展開競爭的公司 ：

這些市場 都是全球性的，而且每個市場都有相當大的規模。例如，根據2020年1月的商業通信公司研究(Business Communications Company Research)的數據，到2024年，全球電動汽車市場預計將從2019年的2570億美元達到5500億美元 ，複合年增長率為16.4%。根據Wood Mackenzie於2020年3月10日的數據，2019年美國電網電池投資總額為7.12億美元，今年有望達到略低於20億美元，2021年將再次翻一番。根據彭博社(Bloomberg)2020年10月的數據，2020年5月，自1960年以來，美國家庭在電力上的總支出首次超過了他們在天然氣上的支出。

工業電氣化 也是一個巨大的機遇。根據麥肯錫公司(McKinsey&Company)2020年5月的數據，2017年，工業以電力的形式消耗了約20%的能源。根據2020年8月30日CleanTechnica的數據，由於太陽能批發成本創歷史新低，隨着太陽能、燃料電池、綠色氣體和電池技術正在生產，這一數字可能會翻一番以上，達到約50%，新工廠現在能夠以每千瓦時不到0.02美元的價格發電。

使用物聯網技術的企業數量 已從2014年的13%增加到今天的約25%。預計到2023年，全球物聯網設備數量 將增至430億台-地球上每個人擁有超過5台物聯網設備。根據麥肯錫公司日期為2019年7月22日的數據，物聯網使用案例預計將從2018年的約25億美元 增長到2023年的170億美元，年複合增長率為48%。

與此同時，據《電子工程時報》2020年4月23日報道，人工智能芯片的市場價值在2019年達到80億美元，預計到2026年將以35%的複合年增長率達到700億美元。 據《電子工程時報》2020年4月23日報道，人工智能芯片的市場價值為80億美元，預計到2026年將以35%的複合增長率達到700億美元。2019年，雲計算提供商購買了40%的人工智能芯片， 這一份額預計到2026年將以每年30%的速度增長。根據日期為2020年8月4日的國際數據公司(International Data Corporation)的數據，到2020年，軟件預計將佔據全球1560億美元人工智能市場的80%，價值1240億美元。

我們的管理團隊

瑟曼·J· “T.J.”羅傑斯是我們的首席執行官、董事長和創始人。在創辦賽普拉斯半導體公司後，他和他的團隊在1983年4月獲得了 資金，並在短短37個月內將公司上市，在此期間，一家新的晶圓加工廠 建成並投產。他擔任公司首席執行官34年，直到2016年退休，當時賽普拉斯的收入增長到18億美元，並建立了4家制造工廠，其中3家在美國。羅傑斯博士在賽普拉斯工作期間獲得了20項美國專利中的17項，併入選硅谷工程名人堂(Silicon Valley Engineering Hall Of Fame)。他寫了 一個《哈佛商業評論》文章和名為《無藉口管理》的後續書籍，詳細介紹了為幫助初創公司賽普拉斯半導體跨越1億美元的收入障礙而開發和正規化的一些正式業務流程 。由於他在賽普拉斯的工作，羅傑斯於1988年獲得斯坦福大學商學院年度最佳企業家獎(Stanford Graduate School Of Business Encore Award)，1991年獲得安永會計師事務所(Ernst&Young)頒發的同等獎項。羅傑斯在2001年互聯網危機期間開了一張75萬美元的緊急個人支票，拯救了初創公司SunPower Corporation，這也被譽為 拯救了這家羽翼未豐的初創公司 的功勞。然後，他收購了賽普拉斯的SunPower，作為董事長領導了公司的運營扭虧為盈，並於2005年將公司上市 ，最後將賽普拉斯48.8%的股份剝離出來$3.6 2008年向賽普拉斯股東發放了10億股股息 。除了SunPower的股票分紅外，在他任職期間，賽普拉斯還向股東支付了4.25億美元的股息 ，並回購了40億美元的股票。

2017年1月， 羅傑斯應邀在恩相能源面臨財務挑戰的時期投資並加入該公司董事會。他的 技術審查使他確信恩相公司擁有世界上最好的太陽能逆變器，但公司需要更高效地運營才能在財務上取得成功-其文化需要變得更支持客户，甚至公司本身。 羅傑斯與董事會合作，請來恩相公司現任首席執行官、前賽普拉斯執行副總裁巴德里·科坦達拉曼(Badri Kothandaraman)來解決公司的 問題，羅傑斯認為這些問題有一個共同的根本原因：不發達或根本不存在Kothandaraman的團隊努力導致了財務業績的戲劇性改善：在截至2019年的兩年中，公司的營業利潤率提高了30%個百分點，其股價從2017年第一季度的每股1.37美元 上漲到2020年第三季度的每股82.59美元。

此外，首席執行官Kothandaraman 親自花了幾個月的時間領導公司新產品開發流程的返工工作，展示了他“10,000小時的設計培訓”的價值。羅傑斯認為，首席執行官令人矚目的努力推動安進團隊通過了第二產品的障礙，這是不成熟公司經常遇到的問題。2020年7月，安進將全球首個一體化、獨立於電網的智能能源系統 推向市場。羅傑斯現在認為，作為一家上市公司，安進已經穩定了 ，他只參加董事會和戰略委員會的會議，並提供一些併購諮詢。

除了恩相公司， 羅傑斯目前還在幾家高科技公司的董事會和/或技術顧問委員會任職：Solaria(太陽能電池板)、 FTC(公用事業規模太陽能跟蹤器)、Enovix(大容量硅鋰離子電池)和NexGen(氮化鎵功率晶體管)。 他於1970年獲得達特茅斯學院的AB學位，在那裏他獲得了哈澤爾廷物理化學優等獎 和他擁有斯坦福大學電氣工程碩士和博士學位，在技術上保持活躍。

伊曼紐爾·T·赫爾南德斯(Emmanuel T.Hernandez) 是我們的首席財務官，並擔任董事。他目前是澳大利亞人工智能上市公司BrainChip的董事會主席，也是晶體管制造商安森美半導體的審計委員會主席。 他在2005年至2008年擔任SunPower Corporation的首席財務官，在此期間，他監督了該公司的首次公開募股(IPO)，並從公共資金中籌集了10億美元 。從1994年到2005年，他擔任賽普拉斯半導體公司財務與行政執行副總裁兼首席財務官， 他在那裏管理着年收入從3億美元增長到10億美元，完成了10項合併，並正式確定了公司的併購 業務流程。在此之前，從1976年到1993年，他在硅谷的先驅半導體公司國家半導體公司擔任過一系列職位。他擁有金門大學的金融MBA學位和菲律賓Nueva Caceres大學的會計學學士學位。

史蒂文·J·戈莫(Steven J.Gomo)擔任 獨立董事和我們的審計委員會主席。目前，Gomo擔任安相能源(太陽能系統)、半導體存儲巨頭美光科技、Nutanix(企業軟件)和Solaria(太陽能 系統)的審計委員會主席。他是一位經驗豐富的首席財務官，曾任職於NetApp(數據服務和管理)、Gemplus International(智能卡)、Asera(供應鏈管理軟件)和RISC-Computer先驅Silicon Graphics。Gomo於1974年在惠普(Hewlett-Packard)開始了他在硅谷的職業生涯。

約翰·D·麥克萊尼(John D.McCranie)擔任 獨立董事。在他早期從事半導體銷售之後，他成為 Harris Corporation的銷售和營銷執行副總裁，SEEQ Technology和Virange Logic的首席執行官，然後加入賽普拉斯半導體，擔任銷售和營銷執行副總裁(1994-2001)，在那裏他開發了賽普拉斯的業務流程，包括產品定價、產品介紹、銷售薪酬、 銷售培訓和舉辦大型國際銷售會議。他在半導體行業擔任過10個董事會職位，其中包括在賽普拉斯董事會任職9年。他的六個董事會職位涉及重大重組，包括他領導的安森美半導體(On Semiconductor)多年的重組。

洪立山擔任 獨立董事。26年來，她一直為硅谷技術公司和 從初創公司到上市公司的半導體公司提供商業和法律解決方案。她的經驗包括併購、SEC報告、公司治理、融資、知識產權戰略、數據隱私、商業和技術交易、國際擴張、訴訟 以及糾紛解決和董事會層面的相關事務。她目前是恩相能源公司的總法律顧問和公司祕書 。在此之前，她曾擔任Crocus Technology，Inc.(磁性傳感器)和Kovio，Inc. (印刷電子產品)的總法律顧問和公司祕書。在AMD之前的10年中，她所在的團隊組建和剝離了span sion Inc.，並支持 針對英特爾公司的反壟斷訴訟。她擁有聖克拉拉大學(Santa Clara University)法學博士學位和加州大學伯克利分校(UC Berkeley)自然資源專業政治經濟學學士學位。

約瑟夫·I·馬爾肖(Joseph I.Malchow)擔任 獨立董事。他是沙山路風險投資公司漢諾威科技投資管理公司(“漢諾威”)的創始普通合夥人。早些時候，他與人共同創立了數字ADS領域著名的做市商Publir。漢諾威專注於在人工智能、開發人員工具、數據和計算基礎設施 以及金融和信貸、貨運和物流、國家安全技術以及建築和基礎設施等多個特定垂直領域的數字安全領域對軟件公司進行 種子和A系列投資。Malchow投資了25家公司，包括RelatelQ(銷售和營銷)、 Socotra(保險)、Sourcegraph(代碼搜索)、Material Security(電子郵件安全)、Elementl(圖形編程語言)、Retool (低碼環境)、Premise Data(數據收集)、Golden(語義知識庫)、Matterest(Chatops)、Solugen(下一代 化學合成)和Flatfile(數據基礎設施)。他還在Enval Energy董事會任職，專注於軟件 和數據戰略。

Malchow經常為創新軟件企業提供 第一筆資金，因為他經常提前瞭解新的軟件企業，因為企業家 重視他關於新企業組建、技術戰略、商業聯盟、政治風險和機遇以及產品 流水線的建議。他被提名為《福布斯》2012年30歲以下榜單，羅伯特·L·巴特利研究員《華爾街日報》(The Wall Street Journal)的，基於他的貢獻。Malchow於2008年在達特茅斯學院獲得AB學位，之後他在斯坦福大學(Stanford University)的法律和商學院學習 ，並於2013年獲得法學博士學位。

我們的業務戰略

我們的業務之一 是，久經考驗的IPO流程會給新公司和投資者帶來可以避免的延遲和成本。我們相信，2020年SPAC IPO發行和合並活動 的增加驗證了SPAC解決IPO過程中一些問題的能力。

公共技術 投資者目前通常圍繞典型的技術IPO方案討論以下問題：

我們的團隊已經觀察到 我們的新技術公司在典型的IPO場景中面臨以下問題：

使用SPAC更早地進行公開發行可能會給未成熟公司加速進入 公開市場帶來潛在的新問題。對於我們的目標候選人，我們打算解決以下常見問題，並最大限度地減輕這些問題 。

我們的業務流程

羅傑斯硅谷收購公司的使命是讓基礎公共技術投資者早日接觸到硅谷優秀的 技術公司。(我們專注於硅谷，但並不嚴格侷限於推動硅谷公司的發展 。)確定前幾個目標公司後，我們將分析它們的業務流程、系統和規程 ，對照我們認為的穩定和可預測的業績所需的條件進行分析。然後，如果目標需要我們的諮詢，我們 將提供我們的幫助，以及我們的投資組合公司的幫助，這些公司已經同意分享他們的最佳實踐。

最後，我們將為目標公司提供 內部和外部專家的諮詢支持。鑑於這一戰略，我們的一些主要董事可能會 繼續留在合併後的公司的董事會。

我們不被禁止與附屬於 我們一名或多名高管或董事的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與附屬公司的初始業務合併 ，我們或我們的獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常提供估值 意見的獨立會計師事務所獲得外部意見，以評估合併的公平性 ，以確保在股東投票決定我們的初始業務合併之前，我們的初始業務合併對他們是公平的 。

此次IPO後， 我們管理團隊的成員將直接或間接擁有我們的普通股，還可能擁有我們的私募認股權證。 這也可能導致我們最初的業務合併後或在我們為 合併後的公司選擇董事時出現個人利益衝突。任何衝突都將在股東對最初的業務合併進行投票之前向股東披露。

我們的投資標準

我們已確定 以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則在評估潛在目標企業時非常重要。在評估收購機會時，我們將 重點關注這些標準和準則，但我們可能會決定與不符合一個或多個這些標準和準則的目標業務進行初始業務 合併。

這些標準 並非詳盡無遺。任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能基於這些一般指導原則以及我們管理層可能 認為相關的其他考慮、因素和標準。 在相關的範圍內。如果我們發現具有比上述 更具吸引力的特性的商機，我們將尋求此類商機。

我們的收購流程

我們的贊助商認為 對潛在投資進行全面的盡職調查在技術行業中尤為重要。 在評估潛在的初始業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職調查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文檔審查、設施檢查、財務分析 和技術審查，以及對將提供給我們的其他信息的審查。

在獲得某些批准和同意的情況下，我們不被禁止 與與我們的贊助商、我們的高級管理人員或我們的董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與 與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從 FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併 對我們是公平的。

我們的管理層 團隊成員可能在此次發行後直接或間接擁有我們的證券，因此，他們在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突 。 此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突

如“建議的 業務-潛在業務合併目標的採購”和“管理層- 利益衝突”中所述，我們的每位高級管理人員和董事目前和將來可能對一個或多個其他實體負有額外的、受託的、 合同或其他義務或職責，根據這些義務或職責，該高級管理人員或董事必須或將 向此類實體提供業務合併機會。我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非(I)該 機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，(Ii)該 機會是我們依法和合同允許我們進行的，否則我們追求該機會將是合理的 ，以及(Iii)該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適用於他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務 以及首先向此類實體提供此類業務合併機會的職責，並且僅在此類實體 拒絕該機會且他/她決定向我們提供該機會時才向我們提供該機會。但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任、 合同義務或其他義務或職責會對我們完成初始 業務合併的能力產生實質性影響。

我們的保薦人和我們的 高級管理人員、董事和董事被提名人已同意，除非我們就我們最初的 業務合併達成最終協議，或者我們未能在本次 發行結束後24個月內完成首次業務合併，否則我們不會參與成立任何其他特殊目的收購公司，也不會成為其高級管理人員或董事，這些公司的證券類別是根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》註冊的。這些例外情況列於以下標題下的利益衝突 項下，其中包括Malchow先生擔任Rice Acquisition Corp.董事，並可能在該特殊目的收購公司進行初步業務合併後繼續 擔任董事。

管理、運營和投資經驗

我們相信，我們的 高管擁有尋找、評估和執行有吸引力的業務組合所需的經驗、技能和人脈。 有關我們高級管理人員和董事經驗的完整信息，請參閲標題為“管理”的部分。 儘管如此，我們的高級管理人員和董事不需要全身心投入到我們的事務中，而是會將 他們的時間分配給其他業務。目前，我們希望每位員工投入他們合理地認為對我們的業務是必要的時間 (從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時的大部分時間)。我們高管和董事過去的成功 並不能保證我們會成功完成最初的業務合併。

正如在“利益衝突”中更詳細地討論的 ，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 屬於他先前對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能被要求 在遵守特拉華州 法律規定的受託責任的前提下向該實體提供此類業務合併機會。我們的大多數高級管理人員和董事目前都有一定的 預先存在的受託責任或合同義務。

新興成長型公司狀況和其他信息

我們是一家新興的 成長型公司，其定義見修訂後的1933年《證券法》第2(A)節，或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act修訂的《證券法》 (我們在此稱為JOBS法案)。因此，我們有資格 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除持有不具約束力的諮詢意見的要求 如果一些投資者 因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能不那麼活躍， 我們證券的價格可能更不穩定。

此外， 《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不 選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時 採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與 另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

我們將保持新興的 成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO日期 五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股市值超過 7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券 的日期。

競爭

在確定、評估 併為我們的初始業務組合選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體 的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購 基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都很成熟，並且在直接或通過附屬公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的 經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的 限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。 此外，我們要求收購一家或多家目標企業，其公平市值至少相當於達成協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應付税款)，這一要求、我們與行使贖回權的公眾股東相關的現金支付義務 、我們未償還認股權證的數量以及它們可能代表的未來攤薄，可能不會被某些 目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務組合時處於競爭劣勢 。

員工

我們目前有兩名 名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算 在我們完成最初的業務合併之前，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。他們在任何時間段內投入的時間 取決於是否為我們最初的 業務組合選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。

作為一家較小的報告公司，我們不需要在此項下進行 披露。

不適用。

我們目前的執行辦公室 位於加利福尼亞州伍德賽德東景大道535號，郵編：94062。我們的贊助商正在免費向我們提供這個空間。我們的行政辦公室 由我們的贊助商提供。2020年12月4日，我們同意每月向贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以 我們目前的運營。

法律程序

Michael Costello訴Rodgers硅谷收購公司 .等人，21-CV-01536，加州高等法院，聖馬特奧縣

2021年3月22日，據稱是RSVA 股東的Michael Costello向聖馬特奧縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟，控告RSVA和RSVA董事會。這個科斯特洛起訴書稱，除其他事項外，董事違反了與擬議業務合併條款有關的受託責任，且RSVA的註冊聲明中關於擬議業務合併的披露存在重大缺陷。起訴書還指控協助和教唆對RSVA的索賠。原告尋求 未指明的金錢損害賠償、律師費和費用，以及禁令救濟，包括禁止擬議的企業合併。 除其他事項外，原告尋求的是未指明的金錢損害賠償、律師費和費用以及禁令救濟，包括禁止擬議的企業合併。

德里克·博克斯霍恩訴羅傑斯硅谷收購公司 .等，1：21-cv-02900(日)

2021年4月5日，據稱是RSVA 股東的德里克·博克霍恩(Derek Boxhorn)向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控RSVA和RSVA董事會。這個博克斯霍恩起訴書稱，除其他事項外，被告違反了1934年證券交易法第14(A)和20(A)條，個別被告違反了與擬議企業合併的條款有關的受託責任，RSVA的註冊聲明包含有關擬議企業合併的重大不完整和誤導性信息 。原告尋求未指明的金錢損害賠償、律師費和費用，以及禁令救濟，包括禁止擬議的企業合併。

RSVA無法預測訴訟結果 或本修正案提交之日之後可能提起的任何其他訴訟，也無法合理估計與這些事項相關的可能損失 或損失範圍。本公司認為這些訴訟沒有法律依據，並打算對索賠進行有力的抗辯。

不適用。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權 證券

我們的部門於2020年12月4日開始在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，交易代碼為“RSVAU”。由這兩個單位組成的普通股和認股權證的股票於2021年1月4日開始在納斯達克單獨交易，代碼分別為“RSVA”和“RSVAW”， 。

紀錄持有人

截至2020年12月31日，我們發行和發行的普通股中有5750000股 由一個登記在冊的股東持有。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的 ，不包括普通股的受益所有人，其股票持有在 各證券經紀商、交易商和註冊結算機構的名稱中。

分紅

到目前為止，我們尚未對 普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本金要求以及業務合併完成後的一般 財務狀況。業務合併後的任何股息支付 屆時將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是 保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈 任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計 在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有。

收益的使用

於二零二零年十二月四日，RSVA完成首次公開發售(“首次公開發售”)23,000,000股(“該等單位”)，每股單位包括一股 本公司普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)及一份可贖回 認股權證(“認股權證”)的一半，每股完整認股權證持有人有權按每股11.50 元購買一股普通股。收盤時包括全面行使承銷商的超額配售選擇權。這些單位以每單位10.00美元的價格 出售，為公司帶來2.3億美元的毛收入。

2020年12月4日，在首次公開發行(IPO)完成的同時，我們完成了與Rodgers Capital LLC(“保薦人”)的私募(“私募”)，以每份私募認股權證1.00美元的價格發行了6,000,000份認股權證(“私募認股權證”)， 總收益為6,000,000美元。私募認股權證與首次公開發售的認股權證(定義見下文)相同 ，不同之處在於私募認股權證將不可贖回，並可按無現金方式行使，每種情況下，只要 繼續由保薦人、主要投資者或其獲準受讓人持有。此外，我們的保薦人和錨定投資者 同意在我們完成初始業務合併後的30天之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或相關證券(註冊聲明中所述的有限情況除外)。 保薦人和錨定投資者被授予與購買私募認股權證相關的特定需求和附帶註冊權 。

在2020年12月4日的首次公開募股(IPO)和定向增發中出售單位所得的淨收益共計2.3億美元，存入一個信託賬户，該信託賬户由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人 為奧本海默的公司公眾股東的利益而設立。在(I)完成本公司的初始業務合併、(Ii)本公司未能在2022年12月4日前完成業務合併、(Iii)贖回與股東投票修訂和重述RSVA公司註冊證書有關的任何公開股票 之前，信託賬户中除利息收入外的任何資金都不會從信託賬户中釋放 以支付任何税款 ，以較早的為準者：(I)完成本公司的初始業務合併，(Ii)本公司未能在2022年12月4日前完成業務合併，(Iii)贖回與股東投票修訂和重述的RSVA公司合併證書相關的任何適當提交的公開股份 。 (Iv)就RSVA的初始業務合併或RSVA在2022年12月4日之前未能 完成其初始業務合併時RSVA要求贖回100%公開發行股票的義務 修改RSVA公開股票持有人尋求贖回的能力的實質或時間，或(V)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款的實質性或時間性修改。 (Iv)與RSVA的初始業務合併相關的 或RSVA的義務(如果RSVA未能在2022年12月4日之前完成其初始業務合併)或(V)與股東的 權利或業務前合併活動有關的任何其他條款。

2020年9月24日，公司向公司首席執行官簽發了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額高達50,000美元的本金。本票為無息應付 在(I)首次公開發售完成或(Iii)放棄首次公開發售時(以較早者為準)。 截至2020年12月4日，本票項下有50,000美元到期應付。本票未償還餘額 50,000美元已在2020年12月8日首次公開發行(IPO)後償還。

有關我們首次公開募股(IPO)所得收益的使用説明 ，請參閲下文第二部分，第7項-管理層對本表格10-K財務狀況和經營業績的討論和分析 。

發行人及其關聯購買者購買股權證券

沒有。

作為一家較小的報告公司，我們 不需要在此項下進行披露。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的經審計財務報表 及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在本年度報告(Form 10-K)的“第8項.財務報表和補充數據”中。 本年度報告 的財務報表和補充數據包含在本年度報告(Form 10-K)的“第8項.財務報表和補充數據”中。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陳述。由於許多因素，包括“關於前瞻性陳述的特別説明”、“項目1A. 風險因素”以及本年度報告(Form 10-K)中的其他內容，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 已修改和重述，以使我們截至2020年12月31日和2020年9月23日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表重述和修訂生效。我們正在 重申我們在此期間的歷史財務業績，以便根據ASC 815-40 將我們的認股權證重新分類為衍生負債，而不是像我們以前對待認股權證那樣將其作為權益的組成部分。重述的影響反映在以下管理層對財務狀況和運營結果的 討論和分析中。除説明性説明中披露的情況外，關於重述的影響 ，本第7項中的任何其他信息均未修改，本第7項不反映最初提交申請後發生的任何事件 。重述的影響在本修正案第四部分第15項和第9A項：控制和程序中包含的財務報表附註2中有更全面的描述。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年9月23日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。 我們打算使用首次公開募股(IPO)所得的現金以及出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

新冠肺炎冠狀病毒 的爆發導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響，潛在的 目標公司可能會推遲或終止與我們進行潛在業務合併的討論，無論新冠肺炎是否影響其 業務運營。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展， 這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果對新冠肺炎的持續擔憂 限制了旅行，我們可能無法完成業務合併，從而限制了我們召開會議與潛在投資者、目標公司人員或供應商和服務提供商及時談判和完成交易的能力 。

2020年12月4日，在首次公開發行(IPO)完成的同時，我們完成了與Rodgers Capital LLC(“保薦人”)的私募(“私募”)，以每份私募認股權證1.00美元的價格發行了6,000,000份認股權證(“私募認股權證”)， 總收益為6,000,000美元。私募認股權證與首次公開發售的認股權證(定義見下文)相同 ，不同之處在於私募認股權證將不可贖回，並可按無現金方式行使，每種情況下，只要 繼續由保薦人、主要投資者或其獲準受讓人持有。此外，我們的保薦人和錨定投資者 同意在我們完成初始業務合併後的30天之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或相關證券(註冊聲明中所述的有限情況除外)。 保薦人和錨定投資者被授予與購買私募認股權證相關的特定需求和附帶註冊權 。

於2021年2月22日，吾等與Enovix Corporation(“Enovix”) 及RSVA Merger Sub Inc.(“Merge Sub”) 訂立合併協議(“合併協議”或“協議”)，據此Merge Sub將與Enovix合併並併入Enovix，而Enovix 將以吾等全資附屬公司的身份繼續存在(“合併”)。

作為合併的結果，根據下文所述賠償要求的減少 ，將針對在緊接合並生效時間之前已發行且尚未發行的Enovix股本股份和購買Enovix股本股份的期權和認股權證，發行總計105,000,000股RSVA普通股(或預留 以根據當前可行使的期權或認股權證發行)，以購買Enovix 股本的股份(或根據當前可行使的期權或認股權證而預留 以供發行)，以購買Enovix 股本的股份和購買Enovix 股本股份的期權和認股權證，這些股份將於合併生效前發行 和購買enovix股本的期權和認股權證。將預留額外的RSVA普通股用於發行購買Enovix Capital股票的期權 於緊接合並生效時間之前已發行、已發行且未歸屬的股票。

經營成果

從2020年9月23日(開始) 到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即完成首次公開募股(IPO)所必需的活動，如下所述 ，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成 之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入 。我們是上市公司(法律、財務報告、會計 和審計合規、D&O保險)以及盡職調查費用的結果。

從2020年9月23日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損2,493,666美元，其中包括169,324美元的運營成本和 1,590,000美元權證負債的公允價值變化，701,379美元的權證交易成本，以及38,849美元信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損，由信託中持有的有價證券的利息收入抵消。

流動性與資本資源

2020年12月4日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開發行(IPO)，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使其3,000,000個單位的超額配售選擇權 ，產生的毛收入為230,000,000美元。在 首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了向保薦人出售6,000,000份私募認股權證的交易，每份私募認股權證價格為 1美元，總收益為6,000,000美元。

交易成本為13,051,274美元 ，包括4,600,000美元承銷費、8,050,000美元遞延承銷費和401,274美元其他發行成本。總交易成本 根據分配的 收益模型分配給股權部分和上市公司認股權證負債部分(見腳註2)。約70萬美元分配給認股權證負債部分，並立即支出。

從 2020年9月23日(成立)到2020年12月31日，運營活動中使用的現金為250,640美元。淨虧損2,493,666美元 受信託賬户持有的有價證券利息5877美元、權證負債公允價值變動的非現金費用1,590,000美元、認股權證的交易成本701,379美元以及信託賬户持有的有價證券的未實現虧損38,849美元的影響。 信託賬户持有的有價證券的利息為5877美元，權證負債的公允價值變動的非現金費用為1,590,000美元，權證的交易成本為701,379美元，信託賬户持有的有價證券的未實現虧損為38,849美元。運營資產和負債的變化使用了81,325美元現金用於運營 活動。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為229,967,028美元(包括約38,849美元的未實現虧損)，其中包括貨幣市場基金持有的證券 ，以及投資於期限不超過180天的美國政府國庫券、債券或票據的政府債券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來繳税。截至2020年12月31日， 我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息來繳税。我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金 用於收購目標業務並支付與此相關的費用。如果我們的股本 全部或部分用作實現業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘資金將 用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式 ，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研發 。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付 此類費用，則此類資金也可用於償還我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或發起人費用 。

截至2020年12月31日，我們擁有現金 773,086美元。我們打算使用信託賬户以外的資金識別和評估潛在收購候選者， 對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點 ，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇 目標企業進行收購併構建、談判和完善業務合併。

為了彌補營運資金不足 或為與企業合併相關的交易成本融資，初始股東或初始 股東的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可能需要借給我們資金，但沒有義務 。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的 業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户之外持有的營運資金的一部分來償還貸款 金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。最多可將1,000,000美元的貸款轉換為 私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證的條款和條件將與 私募認股權證相同。

我們認為，我們不需要籌集 額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於實際所需的 金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務 在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券如果遵守適用的證券法，我們 只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成 我們的業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託帳户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的 融資來履行我們的義務。

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2020年12月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與 與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些交易 本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有 購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本 租賃義務、運營租賃義務或長期負債，除了向我們的贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用 的協議外，我們沒有任何長期債務、資本 租賃義務或長期負債。我們從2020年12月4日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的時間較早。

承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益3.5%的遞延 費用，即8,050,000美元。僅當我們從信託賬户中持有的金額完成業務合併時，遞延費用將以現金支付給 承銷商，但須遵守承銷協議的條款。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露 要求管理層 作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證責任

我們根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指南 對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準 ，必須作為負債記錄。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證 調整為公允價值。這項負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何 變化都會在我們的經營報表中確認。公募認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估算的。私募認股權證的估值採用修正的Black Scholes期權定價模型。(見注2)

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們的普通股進行會計核算，但 可能進行贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的 控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為 臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有一定的贖回權 這些權利被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的普通股 在我們資產負債表的股東權益部分 之外以贖回價值作為臨時權益列示。

每股普通股淨收入

我們採用兩類法計算 每股收益。目前不可贖回且不能按公允價值贖回的普通股，已被排除在普通股每股基本淨收入的計算範圍之外，因為此類股票如果被贖回，只能按比例參與信託賬户收益的 份額。 這類普通股目前不可贖回，也不可按公允價值贖回 ，因此不包括在計算普通股基本淨收入的範圍內，因為此類股票如果被贖回，只能按比例分享信託賬户收益。我們的淨收入是根據可歸因於 普通股的收入部分進行調整的，但可能需要贖回，因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不是我們的 收入或虧損。

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果當前採用)會對我們的財務 報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要在此項下進行披露 。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表及其附註從本年度報告的第 F-1頁開始。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制是 設計的程序，目的是確保在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的報告中要求披露的信息，如 本報告。 披露控制的設計還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層， 包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。 我們的管理層進行了評估，在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證 官員”)的參與下，根據 交易所法案第13a-15(B)條的規定，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，僅由於公司重述了 其財務報表以重新分類本修訂説明中所述的認股權證，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效。

我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制， 必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷 和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計還部分基於有關 未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在 所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格年度報告 不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告 ，因為SEC規則為新上市公司設定了過渡期 。

財務報告內部控制的變化

在最近的 財季內，我們的財務報告內部控制 沒有發生變化(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響 。鑑於本修正案中包含的對我們財務報表的重述，我們計劃加強我們的流程，以識別 並適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則 的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料 和文檔的訪問，並加強我們的人員和與我們就複雜會計應用進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通 。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃 最終會產生預期效果。

沒有。

第 第三部分

下表列出了截至2021年3月8日有關我們的董事 和高管的信息。

以下是我們每位高管和董事的業務經驗總結 ：

瑟曼J。“TJ”羅傑斯， 首席執行官兼董事會主席

瑟曼 J.自2020年9月以來，“TJ”羅傑斯一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。 1982年，他與他人共同創立了賽普拉斯半導體公司(“賽普拉斯”)。從1982年到2016年，羅傑斯擔任賽普拉斯首席執行官 長達34年，直到辭去所有上市科技公司中任期最長的首席執行官一職。他目前在其他四家與能源相關的私營公司的董事會任職 ：Enovix Corp.，提供大容量硅陽極的下一代鋰離子3D電池架構 ；Enval Energy，Inc.，為商業公司和住宅提供微型逆變器和太陽能解決方案 ；FTC Solar，為太陽能公司提供單軸跟蹤；以及 Solaria，一家制造太陽能電池板的公司。他是半導體工業協會和SunPower 公司的前主席，SunPower公司是全球收入第二大的太陽能公司。他目前在達特茅斯的董事會中擁有榮譽退休董事的頭銜。2004至2012年間，他在達特茅斯大學董事會任職，在那裏他捐贈了該學院的兩名教席。 他以赫茲獎學金進入斯坦福大學學習，1973年獲得碩士學位，1975年獲得博士學位，均為電氣 工程專業。1970年，羅傑斯畢業於達特茅斯大學，當時他是斯隆學者。他畢業時是班上的智者 ，主修物理和化學兩個專業。畢業時，他獲得了湯森獎和哈塞爾廷化學-物理學獎 ，成為班上最優秀的物理和化學學生。我們相信，基於羅傑斯豐富的上市公司經驗和交易專業知識，他有資格在我們的董事會任職 。

首席財務官兼董事伊曼紐爾·T·赫爾南德斯(Emmanuel T.Hernandez)。

伊曼紐爾·T·赫爾南德斯(Emmanuel T.Hernandez)是我們的首席財務官，並擔任董事。他目前是澳大利亞一家公開上市的人工智能公司BrainChip，Inc.的董事會主席，也是半導體公司晶體管巨頭 Corp.的審計委員會主席。2004年至2009年，他曾擔任SunPower Corporation的首席財務官，在此期間，他監督了該公司的首次公開募股(IPO)，並籌集了 10億美元的公共資金。1993至2004年間，他擔任賽普拉斯半導體公司財務與行政執行副總裁兼首席財務官， 在此期間，他管理着年收入從3億美元增長至10億美元，完成了10宗併購交易，並正式確定了公司的併購業務流程。在此之前，從1976年到1993年，他在硅谷的先驅半導體公司國家半導體公司擔任過一系列職位。2009至2017年間，他在EnStorage Inc.和SunEdison，Inc.董事會任職。他 擁有金門大學金融MBA學位和菲律賓Nueva Caceres大學會計理學學士學位。我們相信，基於他在金融和交易方面的專業知識，Hernandez有資格在我們的董事會任職。

獨立董事李珊·洪。 洪目前是Enval Energy，Inc.的總法律顧問兼公司祕書。從2014年到2019年，她擔任Crocus Technology，Inc.的總法律顧問和公司祕書。Crocus Technology，Inc.是一家由風險資本支持的半導體初創公司，開發磁阻隨機存取存儲器技術和磁性傳感器。在加入Crocus Technology，Inc.之前，她是風險資本支持的印刷電子公司Kovio，Inc.的總法律顧問和公司祕書。在加入Kovio之前，洪秀柱在AMD工作了10年，在那裏她是組建和剝離span sion Inc.的團隊的成員，並支持針對英特爾公司的反壟斷訴訟。她 擁有聖克拉拉大學法學院的法學博士學位。她畢業於加州大學伯克利分校，獲得自然資源政治經濟學學士學位。根據她在上市公司的經驗，我們相信洪秀柱有資格擔任這一職務。

史蒂文·J·戈莫(Steven J.Gomo)，獨立董事。Gomo擔任我們的審計委員會主席。目前，戈莫 擔任恩相能源公司(太陽能系統)、半導體存儲巨頭美光科技(br}Technology)、Nutanix(企業軟件)和Solaria(太陽能系統)的審計委員會主席。他還曾在NetSuite(商務管理軟件)和ScanDisk(閃存產品)的董事會任職。他是一位經驗豐富的首席財務官，曾任職於NetApp(數據服務和 管理)、Gemplus International(智能卡)、Asera(供應鏈管理軟件)和RISC-Computer先驅Silicon 圖形公司。1974年，戈莫在惠普開始了他在硅谷的職業生涯。他擁有聖克拉拉大學工商管理和金融工商管理碩士學位 。他畢業於俄勒岡州立大學，獲得工商管理學士學位。基於他在上市公司的經驗和工業技術行業的專業知識，我們相信Gomo 有資格在我們的董事會任職。

John D.McCranie，獨立 董事。在他早期從事半導體銷售之後，他成為哈里斯 公司的銷售和營銷執行副總裁，SEEQ Technology和Virage Logic的首席執行官。從1994年到2001年，他加入賽普拉斯半導體公司，擔任銷售和營銷執行副總裁，在那裏他開發了賽普拉斯的業務流程，包括產品定價、產品介紹、銷售薪酬、銷售培訓和舉辦大型國際銷售會議。他在半導體行業擔任過10個董事會職位。 目前，麥克萊尼是NextGen Power Systems的董事會主席。2017年至2019年，他在賽普拉斯半導體董事會任職。 2001年至2018年，他在安森美半導體董事會任職。2012至2017年間，他在電氣設計自動化公司Mentor Graphics董事會任職。他的六個董事會職位涉及重大重組，包括他領導的安森美半導體(On Semiconductor)的多年重組 。他擁有弗吉尼亞理工學院電氣工程學士學位。我們相信 根據McCranie在上市公司的經驗和他在工業 技術行業的專業知識，他有資格在我們的董事會任職。

約瑟夫·I·馬爾肖，獨立 董事。目前，Malchow是沙山路風險投資公司Hanover Technology Investment Management(“Hanover”)的創始合夥人。漢諾威專注於在人工智能、開發工具、數據和計算基礎設施以及金融和信貸、貨運和物流、國家安全技術以及 建築和基礎設施等多個特定垂直領域的數字 軟件公司的種子和A系列投資。Malchow還投資了25家公司，包括RelatelQ(銷售和營銷)、 Socotra(保險)、Sourcegraph(代碼搜索)、Material Security(電子郵件安全)、Elementl(圖形編程語言)、Retool (低碼環境)、Premise Data(數據收集)、Golden(語義知識庫)、Matterest(Chatops)、Solugen(下一代 化學合成)和Flatfile(數據基礎設施)。早些時候，他與人共同創立了數字ADS領域的知名做市商Publir。 馬爾周是恩相能源公司和特殊目的收購公司賴斯收購公司(Rice Acquisition Corp.)的董事會成員。Malchow 於2008年從達特茅斯學院獲得AB學位，之後他就讀於斯坦福大學(Stanford University)的法律和商學院，並於2013年獲得法學博士學位。根據馬爾肖的主要投資經驗，我們認為他有資格在我們的董事會任職。

我們的董事和管理人員將在確定、評估和選擇目標業務以及構建、談判和完成我們最初的 收購交易方面發揮 關鍵作用。除下文所述和“利益衝突”項下所述外，這些個人 目前均不是執行與我們 業務計劃類似的業務計劃的上市公司或空白支票公司的負責人或附屬公司。我們相信，這些個人的技能和經驗、他們對收購機會和想法的集體訪問、他們的聯繫人以及他們的交易專業知識應使他們能夠成功識別並實施收購 交易，儘管我們不能向您保證他們確實能夠做到這一點。

高級人員和董事資格

我們的管理人員和董事會 由一羣具有廣泛專業角色的不同領導者組成。在這些崗位上，他們獲得了 核心管理技能方面的經驗，如戰略和財務規劃、財務報告、合規性、風險管理和領導力發展 。我們的許多高級管理人員和董事還擁有在其他 公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並瞭解公司治理實踐和趨勢，這有助於瞭解不同的 業務流程、挑戰和戰略。此外，我們的高級管理人員和董事還擁有使他們 具有價值的其他經驗，管理和投資資產或促進業務合併的完善。

我們與我們的高級管理人員和董事一起， 相信上述屬性以及我們高級管理人員和董事會成員的領導技能和其他經驗 為我們提供了各種觀點和判斷，有助於我們實現完成收購交易的目標 。

董事會委員會

董事會設有常設審計機構，提名 和薪酬委員會。獨立董事監督董事提名。每個審計委員會和薪酬委員會 都有一份章程，該章程已於2020年11月25日作為S-1表格註冊聲明的證物提交給證券交易委員會。

審計委員會

根據交易法第3(A)(58)(A)條設立的審計委員會 聘請公司的獨立會計師，審查他們的獨立性和業績；審查公司的會計和財務報告程序及其財務報表的完整性；審計公司的財務報表以及公司獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和業績；公司遵守法律和監管要求的情況 ；以及公司內部審計職能的履行和財務報告的內部控制。 由於公司沒有任何基礎業務或員工，審計委員會在2020年內沒有召開正式會議， 根據要求依靠月度報告和書面批准。

審計委員會的成員是 洪立山、Steven J.Gomo和Joseph I.Malchow，根據紐約證券交易所美國上市公司的標準，他們都是獨立董事 。戈莫先生是審計委員會主席。董事會已經確定，戈莫先生有資格成為證券交易委員會規則和條例所定義的“審計委員會財務專家”。 根據證券交易委員會的規則和條例的定義，戈莫先生有資格成為“審計委員會財務專家”。

提名委員會

提名委員會負責 監督提名人選的遴選工作。具體地説，提名委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議 ，制定董事提名程序和篩選 ，並推薦候選人進入董事會。提名委員會每年都會向董事會推薦董事會成員所需的某些資格和特徵，以供 董事會批准。此外，提名委員會設立 並管理與董事會整體及其個別成員的表現有關的定期評估程序。 提名委員會在評估個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景 以及誠信和專業相關的一些資格。提名委員會 可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足 不時出現的特定董事會需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛多樣的董事會 成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。提名委員會在2020年期間沒有召開任何會議。

提名委員會的成員是史蒂文·J·戈莫(Steven J.Gomo)、約翰·D·麥克萊尼(John D.McCranie)和約瑟夫·I·馬爾肖(Joseph I.Malchow)，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。馬爾肖先生 是提名委員會主席。

賠償委員會

薪酬委員會每年審查公司與高級管理人員薪酬相關的公司目標和目的，根據該等目標和目的評估高級管理人員的績效，根據此評估確定並批准高級管理人員的薪酬水平；就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的 員工福利計劃向董事會提出建議；就非CEO和非CFO薪酬向董事會提出建議，並管理 公司的激勵性薪酬計劃和股權-薪酬委員會有權在其認為適當的情況下將其任何 職責委託給小組委員會。 公司首席執行官不得出席薪酬委員會關於其薪酬的投票或審議。該公司的 高管不參與建議他們自己的薪資。本公司和薪酬委員會均未 聘請任何薪酬顧問，該顧問負責確定或建議高管或董事薪酬的金額或形式。 薪酬委員會在2020年內沒有召開會議。

儘管如此，如上所述 ，在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司)支付任何形式的補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用，也不會向他們提供任何服務 ， 不會向他們支付任何形式的補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用。 在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東支付任何補償，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司。因此，在完成初始業務合併之前， 薪酬委員會很可能只負責審核和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

薪酬委員會的成員 是洪立山、Steven J.Gomo和John D.McCranie，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。 McCranie先生是薪酬委員會的主席。

利益衝突

投資者應注意以下 潛在利益衝突：

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商機 ：

此外，當 董事行使權力或履行董事職責時，董事必須在同等情況下行使 合理董事所會行使的謹慎、勤奮和技能，但不限於公司的性質、 決策的性質和董事的職位以及他承擔的責任的性質。董事 在履行職責時不需要表現出比其 知識和經驗所能合理預期的水平更高的技能。

如上文 所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不參與 自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為 。這可以通過章程大綱和章程細則 中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來完成 。董事在知悉他在公司進行的或將進行的交易中有利害關係後，應立即向公司董事會披露該利害關係。

如上文 所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不參與 自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為 。這可以通過章程大綱和章程細則 中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來完成 。

因此，作為多個業務關聯的 結果，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的 商機。此外，當 我們的董事會根據上述標準評估特定商機時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何 衝突都會以有利於我們的方式得到解決。此外，我們的大多數高級管理人員和董事對他們擔任高級管理人員或董事的其他業務負有預先存在的 信託義務。我們的高級管理人員和董事將在一定程度上確定可能適合其負有既有信託義務的實體的商機 ，我們的高級管理人員和董事將履行這些信託義務 。因此，他們可能不會向我們提供可能對我們有吸引力的機會 ，除非他們對其負有預先存在的信託義務的實體以及此類實體的任何繼承人已拒絕接受此類機會 。

為了最大限度地減少 多個公司關聯可能產生的潛在利益衝突，我們的每位高級管理人員和董事已根據與我們的書面協議 簽約同意，在業務合併中最早的一個、我們的清算或 她或他停止擔任高級管理人員或董事的時間，在提交給任何其他 實體之前，向我們提交任何可能合理要求提交給我們的合適的商業機會，但須遵守任何預先存在的受託責任 。 在提交給任何其他 實體之前，我們的每位高級管理人員和董事已與我們簽約 同意，在企業合併、我們的清算或她或他停止擔任高級管理人員或董事的時間之前，向我們提交任何合理要求的商業機會

下表 彙總了我們的高級管理人員和董事當前已存在的受託或合同義務。

關於任何業務合併所需的投票，我們的所有現有股東，包括我們的所有高級管理人員和董事，已同意投票支持任何擬議的業務合併 他們各自的內部股份。此外，他們已同意放棄各自參與與 有關他們在首次公開募股前 收購的普通股股份的任何清算分配的權利。但是，如果他們在IPO 或公開市場購買普通股，他們將有權參與有關該等股票的任何清算分配 ，但已同意不會在完成我們的 初始業務合併或修改我們修訂和重述的與業務前合併活動相關的備忘錄和章程時轉換該等股票(或在任何收購要約中出售其股份)。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會 和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或者我們在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准 ，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問(費用由我們承擔)。我們不會參與 任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事確定 此類交易的條款對我們的優惠程度不低於我們對來自獨立第三方的此類交易的條款 。

為進一步減少利益衝突，我們已同意不會完成與我們任何高級管理人員、董事或初始股東有 關聯關係的實體的初始業務合併， 除非我們已獲得(I)獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看該業務合併對我們的非關聯股東是公平的 並且 (Ii)我們的大多數公正和獨立董事(如果我們當時有任何董事)批准了該業務合併。 我們已同意不完成與我們任何高級管理人員、董事或初始股東有關聯的實體的初始業務合併， 除非我們獲得(I)獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看，該業務合併對 我們的獨立股東是公平的。此外， 在任何情況下，我們的初始股東、高級管理人員、董事、 特別顧問或他們各自的關聯公司都不會在 完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前獲得任何發起人費用、諮詢費或其他類似的補償。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、 高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。道德規範規定了管理我們業務各個方面的業務和道德 原則。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有註冊類別股權證券超過10%的人員 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交初始所有權報告 以及我們普通股和其他股權證券所有權變更的報告。根據SEC規定，這些高管、 董事和超過10%的實益所有人必須向我們提供由此類報告人提交的所有第16(A)條表格的副本 。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審核 以及某些報告人員的書面陳述，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有人的所有備案要求都已及時提交。

僱傭協議

我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭 協議，也沒有達成任何在終止僱傭時提供福利的協議。

高管和董事薪酬

沒有任何高管因向我們提供的服務而獲得任何現金 補償。在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何 服務，不會 向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的關聯公司)支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。但是，這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。這些自付費用的金額沒有限制 ，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果此類報銷受到質疑)外，任何人都不會對這些費用的合理性進行審查。

項目 12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2021年3月4日，(I)我們所知的持有超過5%已發行和已發行普通股的實益所有人(Ii)我們的每名 高級管理人員和董事；以及(Iii)我們的所有高級管理人員和董事作為一個集團實益擁有的普通股數量。截至2021年3月4日，我們發行和發行了575萬股普通股 股。

除另有説明外，吾等相信表中所有名列 之人士對其實益擁有之所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。以下 表未反映認股權證行使後可發行普通股的實益擁有權記錄，因為認股權證在2021年3月4日起60天內不可行使。

首次公開募股前發行和發行的所有內部股票 均作為託管代理交由大陸股票轉讓與信託公司託管，直至(1)與 50%的內部股票，在我們完成初始業務合併的日期 和我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票 拆分、股票資本化調整後)之日起六個月內(以較早的時間為準)為止，我們在首次公開募股之前發行和發行的所有內部股票均作為託管代理存放在大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，作為託管代理。重組和資本重組)在我們首次業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日 ，以及(2)對於剩餘的50%的內部股份，在我們初始業務合併完成之日起6個月 ，或者在任何一種情況下，如果在我們最初的業務合併之後，我們完成了清算、合併、換股或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權交換 ，則在任何一種情況下，如果我們完成了最初的業務合併，我們完成了清算、合併、換股或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權交換

在託管期內， 這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非(I)轉讓給我們的高級職員、董事或 他們各自的附屬公司(包括在實體清算時轉讓給其成員)，(Ii)轉讓給親屬 和用於遺產規劃的信託，(Iii)根據繼承法和去世後的分配法，(Iv)根據合格的國內關係令，(V)通過某些保證來保證與以下相關的義務(Vi)在企業合併完成時或之前以不高於最初購買股票價格 的價格私下出售，或(Vii)向我們出售與完成我們的初始業務合併相關的無價值取消，在受讓人同意託管協議的 條款，但將保留作為我們股東的所有其他權利，包括但不限於， 投票他們的股份的權利(第(Vii)條除外)的每一種情況下，(Vi)以不高於最初購買股票的價格 向我們出售，或者(Vii)在完成我們的初始業務合併時向我們出售，但將保留作為我們股東的所有其他權利，包括但不限於， 投票他們的股份的權利(第(Vii)條除外)如果股息以普通股 股宣佈並支付，則此類股息也將交由第三方託管。如果我們無法實現業務合併並清算 信託賬户，我們的初始股東將不會收到與其 內部股票相關的清算收益的任何部分。

我們的初始股東、高級管理人員和 董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金， 他們認為合理的金額可以自行決定。貸款將在我們最初的業務合併完成後支付， 無息，或者，貸款人可以自行決定，在完成我們的 業務合併後，最多1,000,000美元的貸款可以轉換為額外的私募認股權證，以每股私人 認股權證1.00美元的轉換價格購買普通股(例如，如果1,000,000美元的貸款是1,000,000美元的貸款，這將導致持有者購買1,000,000美元的普通股 股票此類私募認股權證將與首次公開募股(IPO) 結束時發行的私募認股權證相同。我們的股東已批准在此類貸款轉換時發行私募認股權證和標的證券 ，前提是持有人希望在完成我們的初始業務組合 時將其轉換為私募認股權證和標的證券。

2020年9月，我們的保薦人購買了 575萬股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資 之前，我們沒有有形或無形的資產。方正 股票的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票發行總數 (得出的收購價約為0.004美元)來確定的。

2020年12月4日，在首次公開發行(IPO)完成的同時，我們完成了與Rodgers Capital LLC(“保薦人”)的私募(“私募”)，以每份私募認股權證1.00美元的價格發行了6,000,000份認股權證(“私募認股權證”)， 總收益為6,000,000美元。私募認股權證與首次公開發售的認股權證(定義見下文)相同 ，不同之處在於私募認股權證將不可贖回，並可按無現金方式行使，每種情況下，只要 繼續由保薦人、主要投資者或其獲準受讓人持有。此外，我們的保薦人和錨定投資者 同意在我們完成初始業務合併後的30天之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或相關證券(註冊聲明中所述的有限情況除外)。 保薦人和錨定投資者被授予與購買私募認股權證相關的特定需求和附帶註冊權 。

為了滿足我們的營運資金需求， 我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)在 時間或任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額自行決定。這些貸款將在我們最初的業務合併完成時支付，不含利息，或者，貸款人可以自行決定，在完成我們的業務合併後，最多1,000,000美元的貸款可以 轉換為額外的私募認股權證，以購買普通股 的股份，轉換價格為每份私募認股權證1.00美元(例如，如果有1,000,000美元的貸款，這將導致持有人獲得私募認股權證 購買1,000,000股普通股此類私募認股權證將與首次公開發行(IPO)結束時發行的私募認股權證相同 。我們的股東已批准在此類貸款轉換時發行 私募認股權證和標的證券，前提是持有人希望在完成我們最初的業務合併時將其轉換為 認股權證和標的證券。

在IPO日期發行和發行的我們內部股票的 持有人，以及私募認股權證(和 所有相關證券)的持有人以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能發行的任何證券，將根據在IPO生效日期之前或 簽署的協議，在向我們支付營運資金貸款後 有權獲得註冊權。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求，要求我們 註冊此類證券。大多數內部股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日 之前三個月開始的任何時間 行使這些登記權。為償還向我們提供的營運資金而發行的大部分私募認股權證或證券的持有人可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權。此外， 持有者對我們完成業務合併後 提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

我們將報銷我們的高級管理人員和董事 因代表我們進行某些活動(例如確定和調查可能的目標業務和業務合併)而產生的任何合理的自付業務費用。我們可報銷的自付費用的金額沒有限制 ；但是，如果此類費用超過了未存入信託帳户的可用收益和信託帳户金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷 ，除非我們完成初始業務合併。我們的審計委員會將審查和批准向我們的任何初始股東或管理團隊成員或我們或他們各自的附屬公司支付的所有報銷和 付款，任何向我們的審計委員會成員支付的報銷和付款 都將由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的 董事都將放棄此類審查和批准。

任何形式的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償，將不會支付給在IPO前擁有我們普通股的任何初始股東、高級管理人員或 董事，或他們各自的任何附屬公司，在企業合併之前或與 業務合併有關(無論交易類型如何)。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易，包括任何賠償的支付，將需要 事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事(如果我們有)或我們的董事會成員 的批准，他們在任何情況下都可以訪問我們的律師或 獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的獨立獨立董事 (或者，如果沒有獨立董事，則為我們的獨立董事)確定此類交易的條款對我們的優惠程度不低於與我們無關的第三方提供給我們的條款 。 我們不會進行此類交易 (或者，如果沒有“獨立”董事，則是我們的獨立董事)確定此類交易的條款對我們的優惠程度不低於與我們無關的第三方提供的條款 。

關聯方政策

我們的 道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在 利益衝突的關聯方交易，除非符合董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易 被定義為以下交易：(1)任何日曆 年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)任何(A)董事或被提名人 被選舉為董事，(B)超過5%的普通股實益擁有人， 或(C)(A)和(C)條款所述人員的直系親屬擁有或將擁有直接或間接的 重大利益(不包括僅僅因為擔任另一實體的董事或少於10%的實益所有者)。當某人採取的行動或利益可能使其 難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現 利益衝突情況。如果個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和 高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以瞭解相關 方交易的信息。

根據我們的書面 章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。 我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司之間正在進行的和未來的所有交易都將按照我們認為不低於獨立第三方提供的條款 進行。此類交易需要 我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或與交易沒有利害關係的董事會成員 事先批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立的 法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數公正的“獨立”董事 認定此類交易的條款對我們的優惠程度不遜於我們從非關聯第三方獲得此類交易的條款 。此外，我們還要求我們的每位董事和高管 填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在利益衝突 。

為了 進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們同意不會完成與 與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行獲得 意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的獨立股東是公平的 。此外，在任何情況下，我們的任何 現有管理人員、董事或初始股東或他們所屬的任何實體在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務 ，都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償。

董事獨立性

納斯達克 上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。有關董事獨立性的説明， 見上文第三部分第10項--董事、高管和公司治理。

公共會計費

從2020年9月30日(成立)到2020年12月31日，Marcum LLP律師事務所一直是我們主要的獨立註冊會計師事務所 。以下是已向Marcum LLP支付或將向Marcum LLP支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用 ，以及Marcum LLP通常提供的與監管備案相關的服務 。Marcum LLP為審計我們的年度財務報表、審核我們各自 期間的10-Q表格中包含的財務信息、註冊報表、結賬8-K以及提交給證券交易委員會的其他必要文件(從2020年9月23日(開始)到2020年12月31日)而收取的專業服務費用總額為51,400美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。我們沒有向Marcum LLP支付從2020年9月23日(成立) 到2020年12月31日期間有關財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum LLP支付從2020年9月23日(開始)到2020年12月31日期間的 税務規劃和税務建議。

所有其他費用。我們沒有向Marcum LLP 支付2020年9月23日(開始)至2020年12月31日期間的其他服務費用。

服務的預先審批

由於我們的審計委員會在2020年開始工作時還沒有 成立，審計委員會無法預先批准上述所有服務，儘管 所有這些服務都得到了我們董事會的批准。審計委員會成立後的所有服務均已 獲得審計委員會的批准。

第 第四部分

以下證物隨本 報告一起歸檔。通過引用併入本文的展品可以從SEC的網站sec.gov獲得。

簽名

根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

根據1934年證券交易法 的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

根據1933年證券法的要求，本報告已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。

展品索引

羅傑斯硅谷收購公司。

財務報表索引。

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

羅傑斯硅谷收購公司

對財務報表的意見

我們審計了羅傑斯硅谷收購公司(“本公司”)所附的截至2020年12月31日的 資產負債表 2020年9月23日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流變動情況以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至 12月31日的財務狀況。以及2020年9月23日(成立)至2020年12月31日期間的運營結果和現金流 ，符合美利堅合眾國公認的會計原則。

重述2020年財務報表

如合併 財務報表附註2所述，截至2020年12月31日和2020年9月23日(開始)至2020年12月31日期間的合併財務報表已重述。

意見基礎

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核 。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不發表此類 意見。

我們的審計包括 執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐) 以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信 我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

2021年3月8日，除附註2中討論的重述 和附註11B中討論的後續事件的影響(日期為2021年5月4日)外

羅傑斯硅谷收購公司
資產負債表

2020年12月31日(重述)

附註是財務報表不可分割的 部分。

羅傑斯硅谷收購公司。

運營説明書

自2020年9月23日(開始)至2020年12月31日(重述)期間

附註是財務報表不可分割的 部分。

羅傑斯硅谷收購公司。

股東權益變動表

自2020年9月23日(開始)至2020年12月31日(重述)期間

附註是財務報表不可分割的 部分。

羅傑斯硅谷收購公司。

現金流量表

自2020年9月23日(開始)至2020年12月31日(重述)期間

附註是財務報表不可分割的 部分。

羅傑斯硅谷收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

注1-組織機構和業務運營説明

羅傑斯硅谷收購公司(以下簡稱“公司”)於2020年9月23日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併(“企業合併”)。

本公司不限於 特定行業或地理區域以完成業務合併。本公司是處於早期 階段和新興成長型公司，因此，本公司面臨與處於早期階段和新興成長型公司 相關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始運營。自二零二零年九月二十三日(成立)至二零二零年十二月三十一日期間的所有活動均涉及本公司的成立、首次公開發售(“首次公開發售”)(詳情見下文 )、確定業務合併的目標公司，以及與建議收購特拉華州公司Enovix Corporation(“Enovix”)相關的活動(見附註11)。本公司最早在業務合併完成後 才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入 。

本公司首次公開募股的註冊聲明 於2020年12月1日宣佈生效。於2020年12月4日，本公司 完成首次公開發售23,000,000個單位(“單位”，就出售單位所包括的普通股 股份而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使其3,000,000單位的超額配售 選擇權，每單位10.00美元，產生2.3億美元的毛利，如附註4所述。

在首次公開發售 結束的同時，本公司完成向本公司保薦人羅傑斯資本有限責任公司(“保薦人”)出售6,000,000份認股權證(“私募認股權證”) ，按每份私募認股權證1.00美元的價格出售， 產生6,000,000美元的總收益，如附註5所述。

交易成本為13,051,274美元，其中包括4,600,000美元承銷費、8,050,000美元遞延承銷費和401,274美元其他發行成本 。總交易成本根據分配收益模型分配給股權部分和上市公司認股權證負債部分(見腳註 2)。向認股權證負債部分分配了約70萬美元，並立即 支出。

在2020年12月4日首次公開發行(IPO)完成 之後，首次公開發行(IPO)單位出售和私募認股權證銷售的淨收益中的2.3億美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户( “信託賬户”)，該賬户位於美國，以現金形式持有或僅投資於美國政府證券， 第(2)(A)(16)節規定的含義。到期日為185天或以下的任何不限成員名額 投資公司，其自稱是貨幣市場基金和政府債券，由本公司選定，符合本公司確定的1940年經修訂的投資公司法(“投資公司法”)第2a-7條 的條件 ，直至(I)完成業務合併和(Ii)在信託賬户中分配資金 ，兩者中以較早者為準，如下所述。

公司管理層對首次公開募股(IPO)的淨收益的具體運用和私募認股權證的出售擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併 。不能保證公司能夠成功完成業務合併 。公司必須完成一項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中持有的資產的80% (不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税金) 在達成初始業務合併協議時，該業務合併必須至少達到信託賬户資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款) 。本公司僅打算完成業務合併 前提是交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，而該控股權益足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。

本公司將向 其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分 公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東 批准企業合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾 股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初 預期為每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而該資金之前並未 發放給公司以支付其納税義務)。業務合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權 。

如果本公司在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求股東批准，則投票的大多數股票投票贊成企業合併 ，則本公司將繼續進行企業合併。 如果本公司在緊接完成企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則本公司將繼續進行企業合併。 如果本公司尋求股東批准，則投票支持企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或 其他法律原因而決定不進行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則進行贖回，並向SEC提交要約文件，其中包含的信息與之前委託書中包含的基本相同。 公司將根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約規則進行贖回，並向SEC提交要約文件，其中包含的信息與之前委託書中包含的信息基本相同然而，如果法律要求股東批准交易 ，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份 。如果公司 尋求股東批准企業合併，發起人已同意對其創始人股票(定義見 附註6)和在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票進行投票，贊成批准企業合併。此外， 每個公共股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是否投票支持或反對擬議的交易 或者根本不投票。

羅傑斯硅谷收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

儘管有上述規定 ，但如果公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據投標要約規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何 附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13節所界定的 )將受到限制 未經本公司事先同意 。

發起人已同意 (A)放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開發行股票的贖回權，以及(B)不建議修訂修訂後的公司註冊證書(I)以 修改公司允許贖回與公司最初的業務合併相關的義務的實質或時間，以及對修訂和重新註冊的公司證書進行的某些修訂，或贖回其100%的註冊證書。 保薦人同意：(A)放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權利，以及(B)不提出修訂和重新註冊的公司證書的修訂建議，(I)修改公司允許贖回與公司最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或100%贖回其合併或(Ii)關於股東權利或初始企業合併前活動的任何其他規定，除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，同時進行任何此類修訂。

公司將在2022年12月4日之前 完成業務合併(合併期)。如果本公司無法 在合併期內完成企業合併，且股東不批准修訂和 重新簽署的公司註冊證書以延長這一日期，本公司將(I)停止除清盤目的 以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票， 以每股價格贖回，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額(包括利息)(和最高100,000美元支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量 ，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，經公司其餘股東和 公司董事會批准，儘快 解散和清算。在第(Ii)和(Iii)款的情況下，須遵守公司在特拉華州法律下的 義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。本公司認股權證將不存在 贖回權或清算分配，如果 本公司未能在合併期內完成業務合併，則這些認股權證到期將變得一文不值。

發起人已同意 如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對該等股份的清算權。 然而，如果保薦人在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開發行的股票，且公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股份將有權 從信託賬户清算分配。 承銷商已同意在公司未在合併期內完成業務合併的情況下，放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見注7)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在合併期間持有的其他資金中在 此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於 單位的首次公開募股價格(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果 供應商對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談的預期目標業務提出任何索賠，發起人同意對本公司負責 將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股票10.00美元 或(Ii)截至清盤之日信託賬户中持有的每股公開股票金額較低的金額。 發起人已同意對本公司負責，條件是 供應商對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談的預期目標業務提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元 或在每種情況下，扣除為支付本公司的 納税義務和最高100,000美元的清算除外可能被提取的利息，但執行豁免的第三方的任何索賠和尋求進入信託賬户的所有權利除外(即使該豁免被認為是不可執行的)，以及不包括根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些債務(包括1933年證券法下的負債)提出的任何索賠 。此外，如果執行的棄權書 被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不會對此類 第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊的 公共會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低保薦人必須賠償因債權人的債權而欠 的信託賬户的可能性。在此過程中，本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊的 公共會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議 。

持續經營與管理計劃

在首次公開招股完成 之前，本公司缺乏維持運營一段合理時間所需的流動資金， 這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。此後，本公司完成了首次公開募股 ，屆時，超出存入信託基金和/或用於支付發售費用的資金的資本將 釋放給本公司，用於一般營運資金用途。因此，管理層此後重新評估了公司的流動性和 財務狀況，並確定存在足夠的資本維持運營至2022年3月8日，因此重大的 疑慮已得到緩解。

羅傑斯硅谷收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

附註2-重報以前發佈的財務報表

本公司 過往就首次公開發售而發行的未償還公開認股權證(定義見附註5)及私募認股權證(與公開認股權證合稱“認股權證”)均作為權益組成部分而非 作為衍生負債入賬。管理認股權證的認股權證協議包括一項條款，規定根據認股權證持有人的特徵對結算金額進行潛在變化 。此外，認股權證協議還包括 一項條款，即如果向持有單一類別普通股超過50%的流通股 的持有者提出收購或交換要約並被其接受，所有認股權證的持有者將有權從其認股權證中獲得現金(“投標 要約條款”)。

在審計本公司截至2020年12月31日期間的財務報表時，公司管理層根據會計準則編纂(“ASC”)小主題815-40“實體自有股權合同”對權證進行了進一步評估。 ASC第815-40-15節闡述了股權與負債的處理和股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類，並規定，僅在以下情況下，權證才可被歸類為股權組成部分： 權證，除其他事項外，不得將權證歸類為股權組成部分。 ASC條款815-40-15涉及股權與負債的處理和股權掛鈎金融工具的分類，包括權證。 僅在以下情況下，權證才可被歸類為股權組成部分：根據ASC第815-40-15節，如果權證的條款 要求在特定事件後調整行使價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的評估，本公司審計委員會在與管理層協商後得出結論： 本公司的私募認股權證沒有按照 ASC第815-40-15節所述的方式與本公司的普通股掛鈎。此外，根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商後得出結論，認股權證協議中包含的要約收購條款不符合ASC第815-40-25條所設想的“歸類於股東權益”標準。

因此， 本公司應在之前發佈的財務報表中將認股權證歸類為衍生負債。根據這種會計處理 ，本公司須在每個報告期末計量認股權證的公允價值，並確認本公司本期經營業績中公允價值較上一期的變動 。

本公司將認股權證作為權益組成部分而非衍生負債進行的會計 對本公司之前報告的 營業費用、現金流或現金沒有任何影響。

羅傑斯硅谷收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

2020年9月23日(成立)至2020年12月31日期間股東權益變動報表

注3-重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的財務報表 按照美國公認會計原則(“GAAP”) 以及證券交易委員會的規則和規定列報。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經《2012年創業法案》(“JOBS法案”)修訂的 “新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求 並免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准 之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外， 《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在 私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與 另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於使用的會計準則存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

羅傑斯硅谷收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

風險和不確定性

管理層繼續 評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響是合理的，但 具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

預算的使用

根據公認會計準則編制 財務報表要求公司管理層作出估計和假設，即 影響財務 報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能 與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將 購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司 沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。

認股權證法律責任(見附註2)

公司 根據ASC 815-40-15-7D和7F中的指導對認股權證進行會計核算，根據該指引，認股權證不符合股權處理的 標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按其公允價值將認股權證分類為負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。該負債在行使之前必須在每個 資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都將在我們的經營報表中確認。公有權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估算的。私募認股權證使用修改後的Black Scholes期權定價模型進行估值。

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導，對其普通股進行了 可能贖回的會計核算。強制贖回的普通股被歸類為 負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有 在持有人控制範圍內的贖回權或在發生不確定事件時可贖回的普通股 不完全在本公司控制範圍內的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。本公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2020年12月31日，可能贖回的普通股 在本公司資產負債表的股東權益 部分之外按贖回價值作為臨時權益列報。

所得税

公司遵循 ASC 740“所得税”中所得税的資產和負債會計方法。遞延税項資產和 確認可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間差異的估計未來税項後果 。遞延税項資產和負債採用預計適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率進行計量 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的 期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額 。

ASC 740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中 採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、 應計或與其立場發生重大偏差。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核 。

羅傑斯硅谷收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

每股普通股淨虧損

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股數 。本公司在計算每股攤薄虧損時， 並未考慮在公開發售及私募中出售的認股權證購買合共17,500,000股 股份的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來 事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。

本公司的營業報表 包括可能贖回的普通股每股收益(虧損)的列報，其方式類似於每股收益(虧損)的兩級法 。需要贖回的普通股的基本和稀釋每股淨收入是通過將信託 賬户持有的有價證券收益或虧損的比例份額除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數 除以適用的特許經營權和所得税後的份額計算得出的。 可能贖回的普通股的每股基本和稀釋後的淨收入是通過將信託賬户持有的有價證券的收入或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數計算得出的。

不可贖回普通股的基本和 攤薄每股淨虧損的計算方法是，將經可能贖回的普通股收益或虧損調整後的淨虧損除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數 。

不可贖回普通股 包括創始人股票和普通股不可贖回股票，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回 普通股根據不可贖回普通股的比例 利息(見附註2)參與有價證券的收益或虧損。

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保限額250,000美元。本公司在此 帳户上未出現虧損。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具， 的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。

最新會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對公司的財務報表產生實質性影響 。

注4-公開發售

根據首次公開發售 ，本公司售出23,000,000個單位，其中包括承銷商全面行使其3,000,000個單位的超額配售選擇權 ，單位價格為10.00美元。每個單位由一股普通股和一半 可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 ，價格可能會有所調整(見附註8)。

羅傑斯硅谷收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

附註5-私募

在首次公開發售(IPO) 結束的同時，保薦人以私募方式向本公司購買了總計6,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00 美元，總購買價為6,000,000美元。每份私募認股權證 持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整(見附註8)。 出售私募認股權證的收益與 信託賬户持有的首次公開發行(IPO)的淨收益相加。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的 要求規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

附註6-關聯方交易

方正股份

本公司於2020年9月24日向發起人 發行總計5,750,000股B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元現金。方正股份包括總計750,000股股份，但 在承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權的範圍內予以沒收，以便保薦人將在首次公開募股(假設保薦人 沒有在首次公開募股中購買任何公開募股)後擁有本公司已發行和已發行股份的20%(假設保薦人 沒有在首次公開募股中購買任何公開募股)。由於承銷商選擇在首次公開發行(IPO)時全面行使其超額配售選擇權 ，75萬股股票不再被沒收。

發起人同意， 除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，直至下列情況中較早的發生：(A)在企業合併完成後一年或(B)在企業合併之後，(X)如果公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股14.00美元(根據股票拆分、股票股息、 重組進行調整)，(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、 重組或導致本公司全體股東有權將其普通股股份兑換為現金、證券或其他財產的任何30個交易日內的任何20個交易日內(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、 重組或其他類似交易的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、 重組或其他類似交易的任何30個交易日內的任何20個交易日。

行政服務協議

本公司從2020年12月4日開始 簽訂了一項協議，從本公司完成業務合併或其清算之前開始 ，每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持 。從2020年9月23日(成立)到2020年12月31日，公司因這些服務產生了10,000美元的 費用。在2020年12月31日，10,000美元的費用包括在隨附的資產負債表中的應計費用 表中。

來自關聯方的進展

截至2020年12月4日，保薦人代表公司支付了與首次公開募股相關的某些發售費用。截至2020年12月4日，預付款總額為125,000美元。在2020年12月8日首次公開募股(IPO)結束後，這些預付款項下的未償還餘額已償還 。

本票關聯方

2020年9月24日，公司向公司首席執行官發行了一張無擔保本票( “本票”)，據此，公司可以借入本金總額高達50,000美元的本金。本票為無息票據，於(I)首次公開發售完成或(Iii)放棄首次公開發售時(以較早者為準)支付。 承付票為無息票據，於(I)首次公開發售完成或(Iii)放棄首次公開發售時(以較早者為準)支付。截至2020年12月4日，到期的本票項下有50,000美元 未償還款項。期票下的未償還餘額50,000美元 在2020年12月8日首次公開發行(IPO)後償還。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的 交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按要求借出公司資金 (“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金 貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還 。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分 償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會 用於償還營運資金貸款。除上述規定外，此類營運資金貸款(如有)的條款尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款將在 企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，此類營運資本貸款中最多1,000,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證 將與私募認股權證相同。

附註7--承諾

註冊權

根據2020年12月1日訂立的登記 權利協議，創始人股份、私募認股權證及任何於營運資金貸款轉換時發行的認股權證(以及因行使私募認股權證或營運資金貸款轉換後發行的認股權證而發行的任何普通股股份)的持有人將有權根據將於首次公開發售(IPO)生效日期前或當日簽署的登記權協議 享有登記權 僅在轉換為普通股之後 股票)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。 此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司 登記轉售這類證券。(br}=註冊權協議 不包含因延遲註冊本公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。 本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

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財務報表附註

2020年12月31日

承銷協議

承銷商 有權獲得首次公開募股(IPO)總收益3.5%或8,050,000美元的遞延費用。根據承銷協議的條款，如果公司從信託賬户中持有的金額中完成業務合併，遞延費用將僅以現金 支付給承銷商。

附註8-股東權益

優先股 -本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，沒有已發行和已發行的優先股。

普通股 -公司有權發行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，已發行和已發行普通股共計8948,018股，其中不包括19,801,982股可能需要贖回的普通股 (見附註2)。

認股權證- 公開認股權證只能針對整數股行使。分離 個單位後，不會發行零碎認股權證，只會交易整個認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

本公司將不會 根據認股權證的行使而有義務交付任何普通股，亦無義務交收該等認股權證的行使 ，除非根據證券法就認股權證相關的普通股股份作出的登記聲明屆時生效，且招股説明書是最新的，但本公司須履行其在登記方面的義務 。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行任何普通股 ，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免 。

本公司已同意 在企業合併結束後，在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於15天，將盡其最大努力 向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證時可發行的普通股 ，此後將盡其最大努力使認股權證在企業合併後60 個工作日內生效，並保持與可於 日發行的普通股有關的最新招股説明書 如果在認股權證行使時可發行的普通股股份的 登記聲明在60 在企業合併結束後的工作日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金方式”行使權證 ，直至有有效的登記聲明 ，並在本公司未能保持有效的登記聲明的任何期間內。如果該 豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金基礎上行使認股權證。

一旦認股權證 可行使，本公司即可贖回公共認股權證：

如果認股權證 可由本公司贖回，則本公司可行使贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記待售標的證券或使其符合條件 也是如此。

如果公司要求贖回 公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”進行贖回。行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股票數量在某些情況下可能會調整，包括派發股票 股息，或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於行使價的價格發行A類普通股 進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不需要淨值 現金結算權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，而本公司 清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金， 他們也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

羅傑斯硅谷收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

此外，如果 本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價 (該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或其關聯公司持有的任何方正股票) 為完成企業合併而額外發行普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金 ，則不考慮 保薦人或該關聯公司持有的任何方正股票 ， 發起人或該關聯公司持有的任何方正股票均不計入 保薦人或該關聯公司持有的任何方正股份於該等發行前)(“新發行價格”)，認股權證的行使價 將調整至等於新發行價格的115%(最接近一分錢)。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位所對應的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。 此外，私募認股權證將在以下情況下可供轉讓、轉讓或出售。 此外，私募認股權證將在企業合併完成後30天內可轉讓、轉讓或出售。 此外，私募認股權證還可在以下情況下行使： 私募認股權證和A類普通股在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。 如果私募認股權證由 初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準 行使。

附註9-所得税

本公司截至2020年12月31日的遞延税項淨資產 如下：

2020年9月23日(開始)至2020年12月31日期間的所得税撥備 包括以下內容：

截至2020年12月31日，該公司有美國聯邦淨營業虧損結轉，可用於抵消未來166,619美元的應税收入， 無限期結轉。

在評估遞延税項資產的變現 時，管理層會考慮是否更有可能所有遞延税項資產的一部分無法變現 。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額 在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間的產生情況。管理層 在進行此評估時會考慮遞延納税負債的計劃沖銷、預計的未來應税收入和税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額 估值撥備。從2020年9月23日(成立)到2020年12月31日， 估值免税額更改為41,914美元。

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財務報表附註

2020年12月31日

聯邦所得税 税率與公司在2020年12月31日的有效税率對帳如下：

該公司提交 美國和加利福尼亞州的所得税申報單。本公司截至2020年12月31日的年度納税申報單仍然開放， 有待審核。該公司認為加利福尼亞州是一個重要的州税收管轄區。

附註10-公允價值計量

本公司遵循美國會計準則(ASC 820)的指引，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日因出售資產或因市場參與者之間的有序交易而支付的與資產出售或負債轉移相關的金額的估計。 在計量日，本公司的金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產而應收到的金額的估計，或因市場參與者之間有序交易而支付的金額的估計。關於計量其資產和負債的公允價值， 本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並將不可觀察投入的使用降至最低(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下 公允價值層次結構用於根據 中使用的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表顯示了本公司於2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的相關信息，並顯示了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次(見附註2)：

私募認股權證使用修正的Black-Scholes模型進行估值，該模型被認為是3級公允價值計量。修改後的Black-Scholes 模型使用Black-Scholes期權定價模型，該模型根據業務合併的完成概率進行了修改。

公開認股權證的估值採用蒙特卡羅模擬模型，該模型被認為是3級公允價值計量。蒙特卡洛模擬模型 使用與Black-Scholes相似的輸入，但考慮了適用於 公共認股權證協議的合同贖回條款的贖回功能。

評估 我們的權證負債的關鍵投入如下：

下表列出了權證負債公允價值的變化：

沒有 從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出級別3。

羅傑斯硅谷收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

注11-後續事件

該公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日 之後發生的後續事件和交易 。根據本次審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行 調整或披露。

11A

合併協議

於2021年2月22日， 本公司與RSVA(“合併子公司”)的全資附屬公司RSVAC Merger Sub Inc.(於2021年2月16日成立)及Enovix訂立合併協議及計劃(經不時修訂及/或重述，稱為“合併 協議”)。

根據合併 協議，於據此擬進行的交易完成時，合併附屬公司將與Enovix合併並併入Enovix(“合併”) ，而Enovix則作為RSVA的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。此外，為配合業務合併的完成，RSVA將更名為“Enovix公司”。

根據合併協議，RSVA已同意以10.5億美元收購Enovix所有已發行普通股(包括可就此行使的任何購股權或認股權證 )，包括本公司普通股105,000,000股，按每股10.00美元的價格 收購(該等股份在本文中稱為“合併代價”)。

在合併生效時間(“生效時間”)，憑藉合併(本文定義)，在不對公司、合併子公司或Enovix採取任何進一步行動的情況下，在緊接生效時間 之前發行和發行的每股Enovix普通股將被註銷，並自動轉換為獲得一定數量公司股票的權利，其價值等於 合併對價的商數除以Enovix的完全攤薄資本每項尚未發行的Enovix期權及認股權證均須由本公司承擔，並自動轉換為 認購權及認股權證，以購買根據交換比率調整的本公司普通股股份數目。 不會因合併而發行代表本公司普通股零碎股份的證書或股票證。 證明合併對價的股票須附有任何證券法在合併 時所規定的限制性圖例。

與Enovix的業務合併 將根據合併協議中進一步描述的某些條件完成。

管道訂閲 協議

RSVA於2021年2月22日與某些機構 和經認可的投資者簽訂了 認購協議(“認購協議”)，根據這些協議，RSVA同意在緊接業務合併結束前以私募方式發行和出售總計12,500,000股RSVA普通股，每股14.00 股(“管道股”)，總額為175,000,000美元。

根據認購協議，RSVA同意， 在業務合併結束後15個工作日內，RSVA將向證券交易委員會提交一份登記管道股份轉售的登記説明書(“管道轉售登記説明書”)(費用由RSVA承擔)， RSVA應盡其商業上合理的努力，使管道轉售登記説明書在提交後儘可能快 宣佈生效，但不遲於(I)第60條中較早的一項。在業務合併結束後，(Ii)RSVA收到(口頭或書面，以較早者為準)通知之日後的第10個工作日，SEC將不會對管道轉售登記聲明進行“審核”或進一步審核。 SEC將不會對管道轉售登記聲明進行“審核”或進一步審核。

11B

法律程序

Michael Costello訴Rodgers硅谷收購公司 .等人，21-CV-01536，加州高等法院，聖馬特奧縣

2021年3月22日，Michael Costello向聖馬特奧縣加利福尼亞州高等法院提交了針對本公司和本公司董事會的申訴 。原告指控， 除其他事項外，董事違反了與擬議交易條款相關的受託責任， 本公司註冊聲明中關於擬議交易的披露存在重大缺陷。原告 尋求未指明的金錢損害賠償和禁令救濟，包括禁止擬議的交易。

德里克·博克斯霍恩訴羅傑斯硅谷收購 公司.等，1：21-cv-02900(日)

2021年4月5日，德里克·博克斯霍恩向美國紐約南區地區法院提起訴訟 ，指控“本公司及其董事會。原告指控，除其他事項外，被告違反了1934年證券交易所法案第14(A)和20(A)條，個別被告違反了與擬議交易條款有關的受託責任 ，公司的註冊聲明包含有關擬議交易的重大不完整和誤導性信息 。

RSVA無法預測訴訟結果 或本修正案提交之日之後可能提起的任何其他訴訟，也無法合理估計與這些事項相關的可能損失 或損失範圍。本公司認為這些訴訟沒有法律依據，並打算對索賠進行有力的抗辯。