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2021年5月10日

途經埃德加

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

收件人：艾琳珀內爾

亞洲蒂蒙斯-皮爾斯

回覆：羅傑斯硅谷收購

表格S-4上的公司註冊聲明

提交日期為2021年3月8日

第333-253976號檔案號

尊敬的珀內爾女士和蒂蒙斯-皮爾斯女士：

我們謹代表羅傑斯硅谷收購公司(以下簡稱“本公司”)對美國證券交易委員會(SEC)職員於2021年4月5日發出的關於本公司S-4表格第333-253976號文件中的註冊聲明(“註冊聲明”)的信函(“評論函”)做出迴應。為迴應評論函並更新註冊聲明中的某些信息，本公司今天向證監會提交註冊説明書(“經修訂註冊説明書”)的修訂。

2021年3月8日提交的S-4表格

一般信息

請根據S-K規則第501(B)項修改以限制您的封面。

回覆：公司確認員工的意見，並已按要求修改了修訂後的註冊説明書的封面。

請披露Enovix的財務預測和假設。

回覆：本公司確認員工的意見，並已從修訂後的註冊説明書第93頁開始披露對Enovix的財務預測和假設。

羅傑斯硅谷收購公司

第2頁

關於提案的問答

問：是否有任何安排來幫助確保RSVAC將有足夠的資金，第6頁

我們注意到你披露了你對信託基金資金的預期用途。請修改以澄清管道資金將如何使用。

迴應：公司確認員工的意見，並已更新修訂後的註冊説明書第6頁的披露情況，以澄清管道資金將如何使用。

問：RSVAC的現任高級管理人員和董事在業務合併中有什麼利益關係，第7頁？

請提供已發生的自付費用金額。還請列出截至最近可行日期的證券價值，以量化您的每個保薦人、現任高級管理人員和董事在業務合併中將獲得的利益。在你們的討論中包括管道投資者。請在委託書/招股説明書中進行類似的更改。

迴應：本公司確認員工的意見，並已在修訂的註冊聲明中更新所有相關地方的披露，以量化保薦人、現任高級管理人員和董事在業務合併中將獲得的利益、自付費用和截至最近可行日期的證券價值。

正如我們在2021年4月7日的電話中所討論的那樣，我們理解員工要求包括管道投資者權益的潛在擔憂可能與本次交易無關，因為管道投資者(I)認購了股票，但尚未完成股票購買，並且此類認購不是以每股10.00美元或以下的價格進行的，以及(Ii)他們目前不是本公司公開發行的股票的持有者。管道投資者在股東特別大會上無權投票購買管道中的股份。因此，他們沒有與應需要披露的公眾股東衝突或不一致的利益。

羅傑斯硅谷收購公司

第3頁

問：我有贖回權嗎？，第8頁

請儘可能在委託書/招股説明書中填寫遺漏的信息，如本部分中的金額。

迴應：本公司確認員工的意見，並已在修訂後的註冊説明書中更新披露，以顯示信託賬户餘額和基於提交修訂註冊説明書之前最近日期信託賬户中的資金金額的每股贖回價格。此信息將在每次提交之前更新。

問：美國聯邦所得税的後果是什麼……，第9頁

請在這裏和第107頁修改您的信息披露，以明確説明合併是否屬於應税交易。包括風險因素披露。此外，修改第107頁的標題，刪除“確定”一詞。請參閲第19號工作人員法律公告第三節。

迴應：公司承認員工的意見，並刪除了“確定”一詞，並修改了第122至129頁的披露內容，以説明合併是否屬於應税交易。該公司還在第58頁包含了風險因素披露。

Enovix Corporation，第15頁

請修改您的披露內容以更詳細地描述Enovix。澄清它是一家處於發展階段的公司，沒有任何業務。包括披露其報告虧損的歷史，以及其獨立會計師事務所對其繼續經營的能力表示懷疑的事實。還請添加風險因素披露，描述Enovix報告的損失和持續經營的觀點。

回覆：公司承認員工的意見，並在修訂後的註冊説明書的第17、26和41頁提供了額外的披露。本公司敬告員工，Enovix的財務報表披露了表明Enovix管理層對其持續經營能力存在重大懷疑的因素。Enovix的獨立會計師事務所並未提及他們認為的此類條件，因此不宜將有關持續經營的任何陳述歸因於他們。

企業合併各方

羅傑斯硅谷收購公司，第15頁

請提供證券截至最近可行日期的納斯達克交易價格。

回覆：公司確認員工的意見，並在第16頁提供了該證券截至最近可行日期的納斯達克交易價格。

羅傑斯硅谷收購公司

第4頁

Enovix與其現有客户的關係面臨各種風險，第32頁

我們注意到您披露，Enovix的一些客户擁有購買Enovix電池的獨家權利，以便在一定時間內以特定方式使用，這可能會限制Enovix向其他客户銷售電池的能力，否則Enovix 將能夠向這些客户銷售電池。請修改以詳細説明Enovix的獨家權利和限制。

回覆：公司確認員工的意見，並在修訂後的註冊聲明第34頁提供了最新披露。

風險因素

RSVAC的贊助商、董事和高級管理人員在企業合併中擁有權益...，第48頁

10.

請在此修改您的信息披露，將羅傑斯衝突的討論劃分為單獨的段落，並帶有自己的標題，專門向投資者描述風險。

回覆：公司承認員工的意見，並在修訂後的註冊説明書第53頁提供了單獨的風險因素來披露羅傑先生的衝突。

11.

請考慮在第8頁增加信息披露，並單獨披露有關您的高級管理人員和董事利益衝突的風險因素。在這方面，我們注意到Reichow先生是RSVAC的顧問，並被任命為Enovix的董事。我們還注意到，Schmitt先生曾擔任RSVAC的顧問，並在目標評估過程中被聘為Enovix負責銷售的執行副總裁。

迴應：本公司確認員工的意見，並在修訂後的註冊説明書第83至85頁以及第 87和90頁加強披露，包括修改第52頁的當前風險因素，以披露其他衝突。

吾等注意到，Reichow先生及Schmitt先生均非本公司管理層成員或董事，亦未參與本公司董事就與Enovix業務合併進行的任何談判、討論或表決。

Reichow先生於2020年11月，也就是公司首次公開募股之前，被任命為Enovix的董事。Reichow先生在此之前曾擔任公司技術顧問委員會(“TAB”)成員，並在首次公開募股(IPO)後繼續擔任TAB成員。 Reichow先生未因在TAB任職而從公司獲得任何報酬，且在公司沒有任何可能被視為與公眾股東利益衝突或不符合其利益的利益(經濟或其他方面)，我們認為需要在風險因素中進行披露。

羅傑斯硅谷收購公司

第5頁

施密特先生一直擔任TAB成員，直到2021年1月8日，他被Enovix聘為負責銷售和業務發展的副總裁。施密特先生是發起人的成員，這使他有權在發起人決定在企業合併完成後分配其資產時獲得10,000股方正股票。但是，施密特先生並不控制贊助商，現在也不會以其他方式對本公司進行任何控制，他也不會作為顧問對本公司進行任何控制。因此，我們不認為施密特先生的利益與公眾股東的利益衝突或不一致，這需要在風險因素中進行披露。

我們增加了關於他們作為公司顧問的角色的信息披露，以迴應下面的評論14和18。

合併後實體的修訂和重述的註冊證書將...，第56頁

12.

我們注意到，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何聲稱根據證券法提出的訴訟原因的投訴的獨家論壇。還請修改您在此處和第208頁的披露內容，以説明法院是否會執行您的規定存在個不確定性。在這方面，我們注意到證券法第22條為聯邦法院和州法院設立了對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的。

回覆：公司確認員工的意見，並在修訂後的註冊説明書的第62頁和229頁提供了最新披露。

企業合併背景，第73頁

13.

請修改您在本節中的披露，以包括與交易的重要條款相關的談判，包括但不限於管道的結構、對價、提案和反提案以及尺寸。在修改後的披露中，請解釋條款的原因、各方對這些問題的立場，以及您是如何就最終條款達成協議的。

回覆：公司承認員工的意見，並在修訂後的註冊聲明第92頁開始增加了一節，標題為“合併協議重大條款的談判”。

14.

我們注意到您在第75頁披露，Reichow先生於2020年12月9日被任命為Enovix的董事會成員。請説明他是何時被任命為Enovix董事會成員的。還請澄清Reichow先生在RSVAC中的角色。此外，我們注意到，在本節中，您一直在描述Reichow先生的參與情況，並不總是清楚他是作為Enovix還是RSVAC的代表行事。在每次有關Reichow先生參與的討論中，請務必澄清他是以RSVAC還是Enovix代表的身份行事。

回覆：公司承認員工的意見，並在修訂後的註冊説明書第83頁至第85頁和第90頁提供了澄清披露。

羅傑斯硅谷收購公司

第6頁

15.

我們注意到您在第1頁和第75頁披露，Rodgers先生將被排除在未來與Enovix 和RSVAC相關的會議之外。請修改並澄清羅傑斯先生被排除在外的會議類型。在這方面，我們注意到羅傑斯先生參加了在整個12月和1月不同日期舉行的會議。

迴應：我們已修訂披露，以澄清Rodgers先生被排除在董事會的所有會議之外，這些會議專門涉及與Enovix的合併對價談判和與Enovix的合併協議的其他重大條款、與Enovix的業務合併的討論以及董事會投票批准與Enovix的業務合併。不過，Rodgers先生確實參加了Diligence 會議以及與Enovix業務流程和運營相關的其他討論。我們已在修訂後的註冊聲明中澄清了信息披露，以明確這一區別。

16.

我們注意到您在第83頁披露，Enovix收到了VRC準備的公平意見。請將公平意見作為委託書/招股説明書的附件提交，幷包括M-A規則1015項所要求的信息。

回覆：本公司確認員工的意見，並在經修訂的委託書第102至103頁添加了披露內容，並將VRC準備的意見作為附件F附上。本公司還將提交VRC的同意，作為經修訂的委託書的附件99.10。

本公司謹此告知員工，鑑於Rodgers先生作為本公司首席執行官兼董事會主席及Enovix董事會成員參與業務合併所產生的利益衝突，Enovix聘請VRC僅負責進行盡職調查並對業務合併進行獨立審查，並根據Enovix特別委員會在特拉華州法律下的受信職責考慮戰略選擇。委託書聲明/招股説明書中對VRC準備的意見的提及僅為本公司股東提供了業務合併背景的完整摘要以及對Enovix特別委員會審議過程的全面描述，而不是因為本公司或Enovix認為該信息對本公司股東就業務合併的任何方面作出知情投資或投票決定具有相關性或重大意義。

羅傑斯硅谷收購公司

第7頁

VRC準備的意見，包括其財務分析，僅針對Enovix董事會，且僅從Enovix的角度設計。這些材料並非本公司在作出批准業務合併的決定時準備或依賴的，也未與本公司董事會或其財務顧問Oppenheimer&Co.Inc.和向本公司董事會提供公平意見的獨立投資銀行ThinkEquity 共享。因此，VRC編制的意見僅從財務角度闡述了Enovix在業務合併中收取的對價對Enovix 及其股東的公平性，而沒有涉及業務合併對本公司或其股東的公平性或適當性。

基於該等考慮因素，並鑑於業務合併並不牽涉受1934年證券交易法(經修訂)規則13E-3 約束的交易的更高披露要求和更嚴格的審查，本公司相信經修訂的委託書中的經修訂披露在考慮到VRC的意見和分析的重要組成部分後，為其股東提供了Enovix特別委員會決策過程的所有重要信息。考慮到VRC的建議和分析的重要組成部分，本公司相信經修訂的委託書中的經修訂披露為其股東提供了Enovix特別委員會決策過程的所有重要信息。因此，我們提交表格S-4不需要進一步披露以滿足表格S-4第4(B)項的要求，包括M-A條例第1015(B)(6)項的要求

17.

我們注意到您在第77頁披露，Enovix需要證明在改進某些關鍵業務流程方面取得了進展。請修改以披露Enovix需要改進的業務流程。我們還注意到您在第80頁披露的RSVAC 董事會對Enovix在改進某些關鍵業務流程方面缺乏進展的擔憂。請詳細説明業務流程的性質以及RSVAC董事會的關注事項。

迴應：公司承認員工的意見，並在修訂後的註冊説明書第86頁和第89頁提供了澄清的披露，其中詳細説明瞭業務流程的性質和RSVAC董事會的關切。

18.

請修訂以披露Schmitt先生在受聘為Enovix負責銷售和營銷的執行副總裁後是否繼續擔任RSVAC技術顧問委員會成員。

回覆：本公司確認員工的意見，並修改為披露施密特先生在修訂後的註冊説明書第85頁和第87頁受聘為Enovix銷售和業務發展副總裁後，不再繼續擔任TAB成員。在修訂後的註冊説明書第85頁和第87頁上，施密特先生被聘為Enovix負責銷售和業務發展的副總裁。

羅傑斯硅谷收購公司

第8頁

19.

我們注意到第80頁披露的2021年1月27日的會議。請修改以披露將提供給 Enovix的企業價值。

回覆：公司確認員工的意見，並在修訂後的註冊説明書第90頁至第91頁修訂以披露將向Enovix提供的企業價值。

20.

請披露各次會議上討論的估值金額和不超過出價金額。還請詳細説明各次會議上討論的不同觀點和對策。

回覆：本公司承認員工的意見，並將會議上討論的金額修改為，以及修訂後的註冊説明書第90頁至92頁上的不同觀點和對立面。

聘請RSVAC財務顧問，第83頁

21.

請修改您的披露，以包括過去兩年支付給ThinkEquity的補償，包括因當前關係而支付的補償。請參閲規則M-A的第1015(4)和(5)項。

迴應：公司確認員工的意見，並修改了披露，將過去兩年支付給ThinkEquity的補償包括在修訂後的註冊説明書第93頁由於目前的關係而支付給ThinkEquity的補償。

RSVAC董事會批准業務合併的原因，第83頁

22.

我們注意到，本節討論的唯一原因是聘請了財務顧問。請在此處詳細説明您的信息披露情況，以説明董事會在決定是否批准業務合併時是否考慮了任何其他積極或消極因素。

迴應：公司確認員工的意見，並在修訂後的註冊説明書第100頁開始增加了標題為“批准企業合併的其他原因”的章節，從而擴大了披露範圍。

羅傑斯硅谷收購公司

第9頁

提案3：憲章修正案提案，第115頁

23.

請修改以披露對您的獨家論壇條款的修改。在這方面，我們注意到貴公司現有的章程為根據證券法提出的索賠提供了同時管轄權，擬議的憲章指定美利堅合眾國聯邦區法院為根據證券法提出的索賠的獨家法院。

回覆：公司確認員工的意見，並已更新修訂後的註冊説明書提案3和4中的披露信息。

有關Enovix的信息，第155頁

24.

我們注意到您在第16頁披露，Enovix成立於2006年。請修改以提供公司運營的簡要歷史記錄。

回覆：公司確認員工的意見，並在修改後的註冊聲明第17頁提供了額外披露。

25.

請修改以提供您聲明的基礎，即Enovix的電池比當前行業標準產品領先五年。

回覆：公司承認員工的意見，並在修訂後的註冊説明書第17頁和175頁提供了額外披露。

26.

請詳細説明您資助的產品開發協議的條款。

回覆：公司確認員工的意見，並在修改後的註冊聲明第175頁提供了額外披露。本公司謹此通知員工，已將這些協議的描述改為“服務收入合同”，以符合“管理層對Enovix財務狀況和經營業績的討論與分析 ”和“Enovix公司-合併財務報表附註”中對這些協議的描述，並使更準確地反映這些協議的性質。

如果您需要關於上述任何內容的更多信息，請撥打212 407-4122與我聯繫。謝謝。

真誠地

/s/Tahra Wright

塔拉·賴特(Tahra Wright)

合夥人