公園大道345號
紐約，紐約州，10154-1895年
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2021年5月28日
途經埃德加
公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
| 注意： | 艾琳·珀內爾(Erin Purnell) |
| 亞洲蒂蒙斯-皮爾斯 |
| 回覆： | 羅傑斯硅谷收購公司 |
| 表格S-4登記説明書第1號修訂 | |
| 提交日期為2021年5月10日 | |
| 第333-253976號檔案號 |
尊敬的珀內爾女士和蒂蒙斯-皮爾斯女士：
我們謹代表羅傑斯硅谷收購公司(以下簡稱“本公司”)對美國證券交易委員會(SEC)職員於2021年5月24日的信函(“意見函”) 作出迴應，內容涉及本公司對S-4表格第333-253976號文件中的註冊聲明的第1號修正案(“第1號修正案”)。為迴應意見 並更新註冊聲明中的某些信息，本公司今天向證監會提交註冊聲明 (“修訂註冊聲明”)的第2號修正案。
為便於參考，員工的 評論文本在下面以粗體顯示，後面是公司的回覆。
表格S-4第1號修正案
風險因素，第31頁
| 1. | 我們注意到你方在上一封信中的回覆意見11。請包括有關擔任RSVAC顧問和Enovix董事會成員的Reichow先生和擔任RSVAC顧問和Enovix高管的施密特先生潛在利益衝突的適當風險因素披露 。 |
迴應：公司承認員工的意見，並在修改後的註冊説明書第9、25、55、70和128頁提供了額外的披露。公司敬告員工，雖然Reichow先生確實向公司的技術諮詢委員會(“TAB”)提供了一些諮詢服務，但 他沒有從公司獲得任何此類服務的補償。此外，Reichow先生通知本公司董事會 他被任命為Enovix董事會成員，此後Reichow先生和本公司董事會決定 他將繼續作為TAB成員向本公司提供有關本公司目標公司的信息，但不再 參加本公司關於目標公司的會議。此外，Reichow先生向Enovix董事會 披露了他在TAB中的服務，Enovix董事會在Reichow先生參與Enovix董事會審議時考慮了此類服務。
第2頁
正如我們在2021年5月10日的信中指出的那樣，我們 不認為施密特先生擁有與公眾股東利益衝突或不一致的利益， 這將需要在風險因素中進行披露。Schmitt先生自2021年1月8日以來一直是Enovix的員工，擔任銷售和業務發展副總裁 。雖然施密特先生也是發起人的成員，這將使他有權在發起人決定在企業合併完成後分配其資產的時間獲得10,000股方正 股票，但施密特先生並不控制發起人，也不對公司實施任何控制。
RSVAC首席執行官兼董事會主席 有利益關係，第53頁
| 2. | 請披露羅傑斯先生在合併後實體的所有權權益。 |
迴應：如第244頁 開頭的表格所披露，羅傑斯先生在合併後實體中的所有權權益將為22,687,628股RSVAC普通股，或16.0%(假設 沒有贖回)或17.9%(假設最大贖回)。這些股票包括 (I)羅傑斯資本有限責任公司持有的5,750,000股RSVAC普通股，以及(Ii)16,937,628股合併後實體普通股{我們在修訂後的註冊説明書第56頁開始的羅傑斯先生的風險因素中增加了類似的披露。
第3頁
企業合併背景，第81頁
| 3. | 我們注意到您對我們上一封信第20條的回覆。請修改以確定談判期間討論的可比 公司。還請詳細説明各次 會議上討論的不同觀點和對策。 |
迴應：公司確認員工的意見，並從修訂後的註冊説明書第95頁開始提供最新披露。
| 4. | 我們注意到您於2021年1月27日召開的會議。請披露Enovix的擬議估值、用於估算擬議企業總價值的方法和基礎、可比公司的估值以及 奧本海默提供的其他分析。 |
迴應：公司 確認員工的意見，並從修訂後的註冊説明書第93頁開始提供最新披露。
| 5. | 請詳細説明管道融資會議的討論性質。 |
迴應：公司確認員工的意見，並從修訂後的註冊説明書第96頁開始提供最新披露。
| 6. | 我們注意到，奧本海默的財務諮詢服務費取決於業務合併的結束 。請透露諮詢費的金額。 |
迴應：公司確認員工的意見，並從修訂後的註冊説明書第92頁開始提供最新披露。
預計財務信息，第92頁
| 7. | 我們注意到您在第95頁披露的財務預測 基於各種運營假設，包括銷售的電池數量和平均銷售價格，影響預測的關鍵 假設包括材料和製造、研發、銷售、一般和 管理費用、資本支出和資產融資等的預計成本。請修改以更具體地描述此類估計和假設 ，並在可行的情況下量化。 |
迴應：公司承認員工的意見，並在修訂後的註冊説明書第101頁提供了最新披露。
第4頁
| 8. | 我們注意到您披露的第93頁的預測是由Enovix準備的。還請包括 RSVAC管理層準備的財務預測和假設。 |
迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地告知員工，RSVAC管理層沒有準備財務 預測和假設。公司增加了從修訂後的註冊説明書第99頁開始的澄清披露 。
商業合併的重要美國聯邦所得税考慮因素 ，第127頁
| 9. | 從您回覆評論6的修訂來看， 您並不表示合併將是應税交易。因此，請通過修改提交納税意見書，並將 意見書包含在展品索引中。如果律師選擇提交簡短的納税意見書，則聯合委託書 聲明/招股説明書中的意見和信息必須明確説明，聯合委託書/招股説明書中的討論構成律師的意見。請 修改您的招股説明書披露，以提供關於根據第368條處理交易的明確結論，並刪除聲明將適用某些重大税收後果的措辭 。有關指導，請參閲S-K條例第601(B)(8)項和第19號工作人員法律公告第 III節。 |
迴應：公司 確認員工的意見，並已將税務意見作為修訂後的註冊説明書附件5.2和5.3提交， 在修訂後的註冊説明書第129頁和134頁提供了關於税務處理的額外披露，並在修訂後的註冊説明書第60頁提供了 額外的風險因素披露。
有關Enovix的信息，第175頁
| 10. | 我們注意到您對我們上一封信第26條的回覆。請 修改以澄清您的服務收入合同的條款、達到某些里程碑的時間段以及雙方的解約權 。 |
迴應：公司確認 員工的意見，並從修訂後的註冊説明書第182頁開始提供最新披露。
第5頁
如果您需要關於上述任何內容的更多信息 ，請撥打212 407-4122與我聯繫。謝謝。
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