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2021年6月21日
途經埃德加
公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區,郵編:20549
注意: |
艾琳·珀內爾(Erin Purnell) 亞洲蒂蒙斯-皮爾斯 |
回覆: | 羅傑斯硅谷收購公司 |
表格S-4註冊説明書第2號修正案
提交日期為2021年6月1日
第333-253976號檔案號
尊敬的珀內爾女士和蒂蒙斯-皮爾斯女士:
我們謹代表羅傑斯硅谷收購公司(以下簡稱“本公司”),對美國證券交易委員會(SEC)職員於2021年6月16日就本公司S-4表格第333-253976號文件中的註冊聲明(“註冊聲明”)發出的信函(“意見函”)作出迴應。為迴應意見信 並更新註冊聲明中的某些信息,本公司今天向證監會提交註冊 聲明(“修訂註冊聲明”)的第3號修正案。
為便於參考,員工的 評論文本在下面以粗體顯示,後面是公司的回覆。
表格 S-4通用註冊説明書第2號修正案
1. | 請確保在生效前的 修正案中包含所有其他缺失信息,包括將在第14頁和第71頁支付給MacKenzie Partners的費用、從第202頁開始的委員會作業 以及任何取決於記錄日期的信息(只要記錄日期已設定)。 |
回覆:公司 謹通知員工,它已將所有缺失信息包括在修改後的註冊聲明中,包括 支付給MacKenzie Partners的費用、委員會分配以及取決於記錄日期的信息。公司還通知員工,正如我們在2021年6月17日的電話中所討論的那樣,創紀錄的日期為2021年6月11日,股東會議日期為2021年7月12日。
2. | 我們注意到您披露,Enovix依賴羅傑斯先生提供的1500萬美元短期過橋貸款來支持其業務運營。 請修改第8頁和第247頁,以披露2021年5月簽訂的過橋票據。如果屬實,還請披露橋樑票據 將從信託和管道公司的資金中償還。 |
迴應: 公司敬告員工,它已修改了修訂後的註冊聲明中的披露,從第9、25、44、57、72、130和249頁開始,規定將在業務合併結束時從信託和管道提供的 資金中償還橋樑票據。
問:RSVAC的現任高級管理人員和董事 在業務合併中有什麼利益關係,第7頁?
3. | 我們注意到貴方對我們2021年4月5日信函第4條的答覆。由於PIPE投資者似乎將以低於當前市場價格的價格購買 股票,請提供要求披露的PIPE投資者權益價值 。 |
迴應:公司敬告員工,公司已修訂第6、113和 128頁經修訂的註冊説明書中的披露,以RSVAC普通股在納斯達克的收盤價(截至記錄日期)20.00美元為基礎提供管道投資者股票的價值。
企業合併背景,第85頁
4. | 我們注意到您對評論6的修改。請提供交易費和配售費用的 美元金額。 |
回覆:公司敬告員工,公司已修訂第94頁修訂後的註冊説明書中的披露內容,以提供這些費用的美元價值。
如果您需要有關上述任何內容的 其他信息,請撥打(212)407-4122與我聯繫。謝謝。
真誠地 | |
/s/Tahra T.Wright | |
塔拉·T·賴特 | |
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