注1-組織、業務描述和持續經營

Silver Bull Resources，Inc.(“本公司”)於1993年11月8日在內華達州註冊成立，名稱為Cadgie Company，目的是收購和開發礦產。卡吉公司是從其前身貴金屬礦業公司剝離出來的。1996年6月28日，該公司更名為金屬礦業公司。2011年4月21日，本公司更名為銀牛資源公司。本公司的財政年度截止日期為10月31日。該公司沒有從其計劃的運營中實現任何收入，被認為是一家勘探階段的公司。本公司尚未就其勘探項目建立任何儲量，可能永遠不會就其任何項目進入開發階段。

該公司從事礦產勘查業務。該公司目前在墨西哥擁有多處物業特許權(統稱為“塞拉·莫賈達地產”)。該公司通過其全資子公司Minera Metalin S.A.de C.V.(“Minera Metalin”)、Contratistas de Sierra Mojada S.A.de C.V.(“Contracatistas”)和Minas de Coahuila SBR S.A.de C.V.在墨西哥開展業務。

2010年4月16日，本公司在特拉華州註冊成立的全資子公司--特拉華州金屬礦業公司與特拉華州的Dome Ventures Corporation(“Dome”)合併，併入Dome Ventures Corporation(“Dome”)。因此，穹頂成為本公司的全資子公司。Dome有一家全資子公司，Dome Asia Inc.(“Dome Asia”)，該公司在英屬維爾京羣島註冊成立。Dome Asia擁有一家全資子公司--Dome Minerals Nigia Limited，該公司在尼日利亞註冊成立。

2020年9月18日，該公司完成了普通股的8股換1股反向股票拆分。精簡中期綜合財務報表中的所有股票和每股信息，包括對普通股、股票期權和認股權證的股份數量、已發行股票的價格、股票期權和認股權證的行權價格以及每股虧損的引用，都進行了調整，以反映反向股票拆分的影響。

於二零二零年八月十二日，本公司與根據瑞士法律存在的公司銅帶股份公司(“銅帶母公司”)及根據哈薩克斯坦法律存在的實體及銅帶的全資附屬公司Dostyk LLP(“銅帶子公司”，連同銅帶母公司“銅帶”)訂立期權協議(“貝斯考加期權協議”)，據此，本公司擁有獨家權利及購股權(“貝斯考加期權”)。100在位於哈薩克斯坦的貝斯科加地產(“貝斯科加地產”)中擁有%的權益，該地產由貝斯考加主要項目(“貝斯科加主要項目”)和貝斯考加南部項目(“貝斯科加南部項目”，以及貝斯科加主要項目，即“貝斯考加項目”)組成，其中包括貝斯考加主要項目(“貝斯考加主要項目”)和貝斯考加南部項目(“貝斯考加南部項目”，以及貝斯考加主要項目和“貝斯考加項目”)。在完成盡職調查後，貝斯科加期權協議設想的交易於2021年1月26日完成。

於二零二零年九月一日，本公司與銅帶母公司就若干物業(包括位於哈薩克斯坦的Stepnoe及Ekeyos物業)的採礦許可證申請及進一步勘探及評估事宜訂立合資協議(“Stepnoe及Ekeyos合資協議”)。斯特普諾伊和埃基多斯礦的勘探許可證於#年頒發。2020年10月22日。根據Stepnoe和Ekeyos合營協議，本公司有責任向合資企業出資申請Stepnoe和Ekeyos礦產許可證所需的資金，併為本公司全權酌情認為合適的Stepnoe和Ekeyos礦產的其他勘探活動提供資金，而銅帶公司則有責任向合資企業提供識別Stepnoe和Ekeyos礦產的資金。公司和銅帶公司在以下合資企業中擁有初步參股權益80%和20%。根據Stepnoe和Ekeyos合資公司協議，本公司有權以#美元的價格收購銅帶公司參與其中一個或兩個物業的權益。1.5每人一百萬現金。

2021年2月5日，Arras Minerals Corp.(“Arras”)在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立，成為本公司的全資子公司。自2021年2月5日以來，該公司已將ARRAS的財務業績納入其綜合經營報表。2021年3月19日，根據與阿拉斯達成的資產購買協議，公司將其在貝斯考加期權協議(注5)中的權利、所有權和權益轉讓給阿拉斯。

於2021年5月20日，Ekeyos Minerals LLP(“Ekeyos LLP”)與根據哈薩克斯坦法律註冊成立的Ogen LLP公司訂立“Maikain合資企業協議”(“Maikain JV協議”)，內容包括(其中包括)就感興趣地區的若干物業(包括位於哈薩克斯坦的Akkuduk和Nogurbek物業)的採礦許可證申請及進一步勘探和評估。Akkuduk礦藏的勘探許可證於#年頒發。2021年2月2日諾古爾貝克的勘探許可證於2021年8月25日頒發。

該公司(通過Ekeyos LLP)和Ogen LLP在邁肯合資企業中擁有初步的參與權益80%和20%。根據Maikain合資公司協議，一旦公司花費至少$3.0，則本公司有權以#美元收購Ogen LLP在任何該等物業中的參與權益。1.5百萬現金。

該公司的努力和支出一直集中在勘探物業上，主要是位於墨西哥科阿韋拉的塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)物業和位於哈薩克斯坦巴甫洛達爾的貝斯科加(Beskaua)物業。該公司尚未確定其勘探物業是否包含經濟上可開採的礦石儲量。公司對勘探物業投資的最終實現取決於未來物業銷售的成功、經濟上可採儲量的存在，以及公司為勘探、開發和未來有利可圖的生產活動獲得融資或作出其他安排的能力。目前還不能確定該公司對勘探物業的投資的最終變現。

持續經營的企業

該公司自一九九三年十一月成立以來，一直未有創收，累積虧損達$134,765,136。因此，本公司沒有從運營中產生現金流，自成立以來，本公司主要依靠私募和註冊直接發售本公司的股權證券和行使認股權證的收益作為本公司運營的主要融資來源。截至2021年7月31日，該公司的現金和現金等價物約為605000美元。根據公司有限的現金和現金等價物以及虧損歷史，公司現有的現金資源是否足以使公司在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業運營，這一點存在很大疑問。管理層計劃尋求可能的融資和戰略選擇，包括但不限於獲得額外的股權融資。管理層此前已成功實施了這些方案，並相信這些方案緩解了人們對公司能否在未來12個月內繼續經營作為一家持續經營企業的極大疑慮。然而，不能保證該公司將成功實施這些計劃。

該等中期簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，並不包括在本公司不能繼續經營時可能需要對資產及負債的金額及分類作出的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。

注2--陳述依據

公司的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)有關中期報告的適用規則編制的。在合併過程中，所有公司間交易和餘額都已沖銷。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。截至2020年10月31日的綜合資產負債表來源於經審計的綜合財務報表。因此，這些中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年10月31日年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

除非另有説明，所有數字均以美元計算。

中期簡明綜合財務報表乃按與經審核綜合財務報表相同的基準編制，惟附註3所披露的最近會計聲明除外。管理層認為，本文提供的中期簡明綜合財務報表包括所有為公平陳述中期業績所需的正常經常性調整。與估計和假設有關的不確定性是公司中期簡明綜合財務報表編制過程中固有的。因此，截至2021年7月31日的9個月的經營業績不一定代表截至2021年10月31日的財年的預期業績。

注3-重要會計政策

重要的會計政策在公司於2021年1月28日提交給證券交易委員會的截至2020年10月31日的10-K表格年度報告中進行了定義，但以下內容除外。

注4-South32期權協議

於2018年6月1日，本公司及其附屬公司Minera Metalin及Contracatistas與South32 Limited(ASX/JSE/LSE：S32)的全資附屬公司South32 International Investment Holdings Pty Ltd(“South32”)訂立嵌入期權協議(“South32期權協議”)，據此South32可獲得購買期權70Minera Metalin和Contratistas的股份百分比(“South32期權”)。Minera Metalin擁有位於墨西哥科阿韋拉的塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)地產(“塞拉·莫賈達項目”)，對抗性公司為塞拉·莫賈達項目提供勞動力。根據South32期權協議，South32通過資助一個關於塞拉·莫賈達項目的合作勘探項目獲得South32期權。根據South32期權協議中規定的條款和條件，為使South32賺取並維持其四年制選項，South32必須為Minera Metalin提供至少$1美元的資金，用於勘探塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)項目3到第一年年底，百萬美元6到第二年年底，百萬美元8百萬美元，到第三年年底10到第四年年底(“初始資金”)達到100萬美元。資金是根據下一季度的勘探預算按季度提供的。South32可以通過出資$來行使South32期權100此外，該公司還向Minera Metalin支付了600萬美元(“認購款”)，減去了South32先前提供的初始資金數額。South32在接到行使South32期權的通知後發行股票，還需得到墨西哥政府的反壟斷批准。若認購款項全數由South32預付，且South32期權可予行使及行使，本公司及South32將有責任按30/70比例向Minera Metalin提供資金。如果South32選擇在四年選擇期內不繼續使用South32選項，則Sierra Mojada項目將繼續100公司擁有%的股份。勘探計劃最初將由該公司管理，South32將能夠批准由其資助的勘探計劃。該公司獲得了#美元的資金。3,144,163來自South32，用於South32期權協議的第一年。2019年4月，本公司收到來自South32的通知，要求通過提供累計資金$來維持South32期權協議的第二年6到這一時期結束時，將達到100萬美元。截至2021年7月31日，公司已收到資金$1,502,831，其中包括支付#美元。319,430及$1,100,731於截至2019年10月31日及2020年10月31日止年度內，分別就South32購股權協議第2年從South32收到，其期限已因不可抗力事件而延長，詳情如下。截至2021年7月31日，公司已累計收到資金$4,646,994根據South32期權協議。在截至2021年7月31日的9個月內，公司收到付款$82,670對於延長的第二年時間段。如果South32無故終止South32期權協議，或如果South32無法獲得墨西哥政府的反壟斷授權，本公司沒有義務償還South32根據South32期權協議出資的金額。

在行使South32期權後，Minera Metalin和Contratistas必須向South32發行普通股。根據South32購股權協議，在行使權力後及在Minera Metalin董事會就開發及建造Sierra Mojada項目上的礦山作出決定前，持有多於或等於10%股份的各股東可退出作為擁有人，以換取從Sierra Mojada項目生產及銷售的產品收取2%的冶煉廠淨特許權使用費。任何持股比例降至10%以下的股東都必須放棄權益，以換取2%的冶煉廠淨特許權使用費。

本公司已確定Minera Metalin和Contracatistas為可變權益實體，South32期權協議並未導致將Sierra Mojada項目的控制權轉讓給South32。該公司還確定，South32期權協議代表與雙方進行的合作勘探計劃相關的非員工股票補償。補償成本在相關勘探活動發生時支出。以股份為基礎的付款已分類為權益工具，並按所收現金代價的公允價值進行估值，因為它比股權的公允價值更可靠地計量。倘行使South32購股權，並於決定開發礦山前發行股份，則該等股份將被分類為臨時權益，因為在本公司或South32非完全控制及目前不太可能的情況下，該等股份將可或有贖回，以換取冶煉廠特許權使用費淨額。

由於South32期權沒有內在價值，因此股權價值的任何部分都沒有被歸類為臨時股權。

2019年10月11日，本公司及其子公司Minera Metalin根據South32購股權協議向South32發出不可抗力通知。由於一家名為Sociedad Cooperativa de Exploración Minera Mineros Norteños，S.C.L.(“Mineros Norteños”)的當地礦工合作社的封鎖，公司暫時停止了在塞拉Mojada礦區的所有工作。發出不可抗力通知是因為封鎖影響了本公司及其子公司Minera Metalin履行其在South32期權協議項下義務的能力。根據South32購股權協議，South32購股權協議規定的任何時間段一般將延長相當於不可抗力事件造成的延遲期。截至2021年9月13日，Mineros Norteños對莫賈達山脈財產及其周圍的封鎖仍在繼續。

此外，截至2021年7月31日，銀牛資源公司(Silver Bull Resources，Inc.)持有美元1,000從South32收到的現金將按勘探需要提供給墨西哥子公司的資本。從South32收到的現金需要用於在塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)地產的進一步勘探。

本公司於2021年7月31日的最大虧損風險為$5,375,000，其中包括墨西哥子公司淨資產的賬面價值，不包括應付給銀牛資源公司(Silver Bull Resources，Inc.)的賬面價值。

注5-BESKAUGA期權協議

於二零二零年八月十二日，本公司與銅帶訂立貝斯考加期權協議，據此，本公司擁有獨家權利及選擇權收購銅帶的權利、所有權及100位於哈薩克斯坦的貝斯科加地產的%權益。在簽署貝斯科加期權協議後，公司向銅帶母公司支付了$30,000。在公司於2021年1月26日完成盡職調查後，貝斯考加期權協議最終敲定，公司向銅帶母公司支付了$40,0002021年1月26日。

2021年3月19日，該公司將其在貝斯科加期權協議中的權益轉讓給其子公司阿拉斯。