美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10−Q
(標記一)
根據1934年證券交易法第 13或15(D)節規定的季度報告
截至的季度:2021年3月31日
根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的☐過渡報告
由_至 _的過渡期
委託檔案編號:001-32898
CBAK能源技術公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
內華達州 | 88-0442833 | |
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) |
美歸街道白客工業園
花園口經濟區
遼寧省大連市
中華人民共和國,116450
(主要行政辦公室地址,郵編)
(86)(411)-3918-5985
(註冊人電話號碼,含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 在 上註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股,面值0.001美元 | CBAT | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短 期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告 ,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ | |
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義的 )。是,☐否
截至2021年5月15日,各發行人類別 普通股的流通股數量如下:
證券類別 | 未償還股份 | |
普通股,面值0.001美元 | 88,394,517 |
CBAK能源技術公司
目錄
第一部分 財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表。 | 1 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 | 43 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 53 |
第四項。 | 控制和程序。 | 53 |
第二部分 其他信息 | ||
第1項。 | 法律訴訟。 | 55 |
第1A項。 | 風險因素。 | 55 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用。 | 55 |
第三項。 | 高級證券違約。 | 55 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 | 55 |
第五項。 | 其他信息。 | 55 |
第6項 | 展品。 | 56 |
i
第一部分
財務信息
第1項。 | 財務報表。 |
CBAK能源技術公司和子公司
精簡合併財務報表
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月
目錄 | 頁面 | |
截至2020年12月31日和2021年3月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) | 2 | |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)(未經審計) | 3 | |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益簡明綜合變動表(未經審計) | 4 | |
截至2020年3月31日和2021年3月31日三個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 5 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 6-42 |
1
CBAK能源技術公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
截至2020年12月31日和2021年3月31日
(未經審計)
(除股數外,以美元計算)
12月 31, | 三月 三十一號, | |||||||||
注意事項 | 2020 | 2021 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產 | ||||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 11,681,750 | $ | 65,116,897 | ||||||
質押 存款 | 2 | 8,989,748 | 16,323,303 | |||||||
貿易 應收賬款和票據,淨額 | 3 | 29,571,274 | 23,306,670 | |||||||
盤存 | 4 | 5,252,845 | 6,499,313 | |||||||
預付款 和其他應收款 | 5 | 7,439,544 | 7,858,583 | |||||||
銷售型租賃投資 ,淨額 | 9 | 235,245 | 836,714 | |||||||
流動資產合計 | 63,170,406 | 119,941,480 | ||||||||
物業, 廠房和設備,淨值 | 7 | 41,040,370 | 40,248,221 | |||||||
施工中 | 8 | 30,193,309 | 34,104,206 | |||||||
使用權 資產 | 9 | 7,500,780 | 7,430,212 | |||||||
運營 租賃使用權資產,淨額 | - | 360,382 | ||||||||
無形資產,淨額 | 10 | 11,807 | 11,084 | |||||||
銷售型租賃投資 ,淨額 | 9 | 850,407 | 1,867,519 | |||||||
總資產 | $ | 142,767,079 | $ | 203,963,104 | ||||||
負債 | ||||||||||
流動負債 | ||||||||||
貿易 應付帳款和票據 | 11 | $ | 28,352,292 | $ | 25,337,685 | |||||
當前 銀行長期貸款的到期日 | 12 | 13,739,546 | 13,688,805 | |||||||
其他 短期貸款 | 12 | 1,253,869 | 1,105,826 | |||||||
應計 費用和其他應付款 | 13 | 11,645,459 | 9,253,984 | |||||||
應付款 給前子公司,淨額 | 6 | 626,990 | 382,638 | |||||||
延期 政府撥款,當前 | 14 | 151,476 | 150,917 | |||||||
產品 保修條款 | 15 | 155,888 | 119,114 | |||||||
擔保 責任 | 19 | 17,783,000 | 39,222,000 | |||||||
流動負債合計 | 73,708,520 | 89,260,969 | ||||||||
延期 政府撥款,非現行 | 14 | 7,304,832 | 7,240,124 | |||||||
營業 租賃負債,非流動 | 9 | - | 237,600 | |||||||
產品 保修條款 | 15 | 1,835,717 | 1,858,006 | |||||||
長期應繳税款 | 16 | 7,511,182 | 7,483,442 | |||||||
總負債 | 90,360,251 | 106,080,141 | ||||||||
承付款 和或有事項 | 21 | |||||||||
股東權益 | ||||||||||
普通股面值0.001美元;授權500,000,000股;截至2020年12月31日,已發行79,310,249股,已發行79,166,043股;截至2021年3月31日,已發行88,250,225股,已發行88,106,019股 | 79,310 | 88,250 | ||||||||
捐贈 股 | 14,101,689 | 14,101,689 | ||||||||
追加 實收資本 | 225,278,113 | 241,048,002 | ||||||||
法定儲量 | 1,230,511 | 1,230,511 | ||||||||
累計赤字 | (183,984,311 | ) | (154,375,029 | ) | ||||||
累計 其他綜合虧損 | (239,609 | ) | (145,568 | ) | ||||||
56,465,703 | 101,947,855 | |||||||||
減: 庫存股 | (4,066,610 | ) | (4,066,610 | ) | ||||||
股東權益合計 | 52,399,093 | 97,881,245 | ||||||||
非控股權益 | 7,735 | 1,718 | ||||||||
總股本 | 52,406,828 | 97,882,963 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | 142,767,079 | $ | 203,963,104 |
請參閲精簡合併財務報表的附註 。
2
CBAK能源技術公司及其子公司 |
簡明合併經營和全面收益報表(虧損) |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月 |
(未經審計) (除股數外,以美元計算) |
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||
注意事項 | 2020 | 2021 | ||||||||||
淨收入 | 23 | $ | 6,901,274 | $ | 9,416,049 | |||||||
收入成本 | (6,695,271 | ) | (7,576,620 | ) | ||||||||
毛利 | 206,003 | 1,839,429 | ||||||||||
運營費用: | ||||||||||||
研發費用 | (298,930 | ) | (483,749 | ) | ||||||||
銷售和營銷費用 | (93,771 | ) | (213,142 | ) | ||||||||
一般和行政費用 | (1,115,618 | ) | (1,324,481 | ) | ||||||||
追討壞賬(撥備) | 3 | (673,186 | ) | 154,061 | ||||||||
總運營費用 | (2,181,505 | ) | (1,867,311 | ) | ||||||||
營業虧損 | (1,975,502 | ) | (27,882 | ) | ||||||||
財務費用,淨額 | (428,083 | ) | (7,598 | ) | ||||||||
其他收入,淨額 | 49,474 | 1,217,648 | ||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | 28,426,000 | ||||||||||
所得税前虧損(所得) | (2,354,111 | ) | 29,608,168 | |||||||||
所得税費用 | 16 | - | - | |||||||||
淨(虧損)收入 | $ | (2,354,111 | ) | $ | 29,608,168 | |||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | (5,870 | ) | 1,114 | |||||||||
歸因於CBAK能源技術公司股東的淨(虧損)收入。 | $ | (2,359,981 | ) | $ | 29,609,282 | |||||||
淨(虧損)收入 | (2,354,111 | ) | 29,608,168 | |||||||||
其他綜合收益(虧損) | ||||||||||||
--外幣換算調整 | (302,045 | ) | 89,138 | |||||||||
綜合(虧損)收益 | $ | (2,656,156 | ) | $ | 29,697,306 | |||||||
減去:可歸因於非控股權益的綜合(收益)虧損 | (5,040 | ) | 6,017 | |||||||||
可歸因於CBAK能源技術公司的綜合(虧損)收入。 | $ | (2,661,196 | ) | $ | 29,703,323 | |||||||
每股(虧損)收益 | 18 | |||||||||||
-基本 | $ | (0.04 | ) | $ | 0.35 | |||||||
-稀釋 | $ | (0.04 | ) | $ | 0.35 | |||||||
普通股加權平均股數: | 18 | |||||||||||
-基本 | 53,293,776 | 84,283,605 | ||||||||||
-稀釋 | 53,293,776 | 84,933,913 |
請參閲精簡合併財務報表的附註 。
3
CBAK能源技術公司及其子公司
簡明合併股東權益變動表
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(除股數外,以美元計算)
已發行普通股 | 其他內容 | 累計其他 | 非- | 國庫 股票 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數 | 捐贈的 | 實繳 | 法定 | 累計 | 全面 | 控管 | 數 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共 個共享 | 金額 | 股票 | 資本 | 儲量 | 赤字 | 損失 | 利益 | 共 個共享 | 金額 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的餘額 | 53,220,902 | $ | 53,222 | $ | 14,101,689 | $ | 180,208,610 | $ | 1,230,511 | $ | (176,177,413 | ) | $ | (1,744,730 | ) | $ | 52,777 | (144,206 | ) | $ | (4,066,610 | ) | $ | 13,658,056 | ||||||||||||||||||||
淨(虧損)利潤 | - | - | - | - | - | (2,359,981 | ) | - | 5,870 | - | - | (2,354,111 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
員工和董事股票獎勵的股票薪酬 | - | - | - | 300,135 | - | - | - | - | - | 300,135 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行給投資者的普通股 | 367,897 | 368 | - | 199,632 | - | - | - | - | - | 200,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣 換算調整 | - | - | - | - | - | - | (301,215 | ) | (830 | ) | - | - | (302,045 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年3月31日的餘額 | 53,588,799 | $ | 53,590 | $ | 14,101,689 | $ | 180,708,377 | $ | 1,230,511 | $ | (178,537,394 | ) | $ | (2,045,945 | ) | $ | 57,817 | (144,206 | ) | $ | (4,066,610 | ) | $ | 11,502,035 | ||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | 79,310,249 | $ | 79,310 | $ | 14,101,689 | $ | 225,278,113 | $ | 1,230,511 | $ | (183,984,311 | ) | $ | (239,609 | ) | $ | 7,735 | (144,206 | ) | $ | (4,066,610 | ) | $ | 52,406,828 | ||||||||||||||||||||
淨利潤(虧損) | - | - | - | - | - | 29,609,282 | - | (1,114 | ) | - | - | 29,608,168 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
員工和董事股票獎勵的股票薪酬 | - | - | - | 148,818 | - | - | - | - | - | 148,818 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股和認股權證 | 8,939,976 | 8,940 | - | 15,621,071 | - | - | - | - | - | 15,630,011 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣 換算調整 | - | - | - | - | - | - | 94,041 | (4,903 | ) | - | - | 89,138 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | 88,250,225 | $ | 88,250 | $ | 14,101,689 | $ | 241,048,002 | $ | 1,230,511 | $ | (154,375,029 | ) | $ | (145,568 | ) | $ | 1,718 | (144,206 | ) | $ | (4,066,610 | ) | $ | 97,882,963 |
請參閲精簡合併財務報表的附註 。
4
CBAK能源技術公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(除股數外,以美元計算)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨(虧損)收入 | $ | (2,354,111 | ) | $ | 29,608,168 | |||
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | 587,615 | 704,496 | ||||||
壞賬準備金(追討) | 673,186 | (154,061 | ) | |||||
經營性租賃使用權資產攤銷 | - | 10,052 | ||||||
存貨減記 | 409,062 | 233,305 | ||||||
基於股份的薪酬 | 300,135 | 148,818 | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | (28,426,000 | ) | |||||
處置財產、廠房和設備的收益 | - | (53,022 | ) | |||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||
應收貿易賬款和票據 | (3,633,248 | ) | 6,314,111 | |||||
盤存 | 701,957 | (1,512,723 | ) | |||||
預付款和其他應收款 | 51,905 | (451,150 | ) | |||||
貿易帳目和應付票據 | (237,779 | ) | (2,941,048 | ) | ||||
應計費用和其他應付款 | (86,889 | ) | (882,416 | ) | ||||
經營租賃負債 | - | (134,149 | ) | |||||
銷售型租賃投資 | - | (1,639,959 | ) | |||||
前子公司的應收賬款和應付賬款 | 4,273,976 | (60,563 | ) | |||||
經營活動提供的淨現金 | 685,809 | 763,859 | ||||||
投資活動的現金流 | ||||||||
購置房產、廠房和設備以及在建工程 | (261,031 | ) | (5,681,131 | ) | ||||
用於投資活動的淨現金 | (261,031 | ) | (5,681,131 | ) | ||||
融資活動的現金流 | ||||||||
向股東借款 | 269,349 | - | ||||||
向非關聯方借款 | 3,467,148 | - | ||||||
償還非關聯方借款 | (5,673,515 | ) | - | |||||
償還股東借款 | - | (145,321 | ) | |||||
發行股票所得款項 | - | 65,495,011 | ||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (1,937,018 | ) | 65,349,690 | |||||
匯率變動對現金和現金等價物、 和限制性現金的影響 | (112,027 | ) | 336,284 | |||||
現金及現金等價物淨增(減)、限制性現金 | (1,624,267 | ) | 60,768,702 | |||||
現金和現金等價物,以及期初的限制性現金 | 7,133,948 | 20,671,498 | ||||||
現金和現金等價物,以及期末限制現金 | $ | 5,509,681 | $ | 81,440,200 | ||||
補充性非現金投資和融資活動: | ||||||||
將在建工程轉移到房地產、廠房和設備 | $ | - | $ | 176,628 | ||||
購買房產、廠房和設備以及新車在建工程的非現金付款 | $ | - | $ | 61,233 | ||||
普通股發行(附註1): | ||||||||
-沖銷償還本票 | $ | 200,000 | $ | - | ||||
期內支付的現金用於: | ||||||||
利息,扣除資本化金額後的淨額 | $ | 269,019 | $ | 2,314 |
請參閲精簡合併財務報表的附註 。
5
CBAK能源技術公司及其子公司 |
簡明合併財務報表附註 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月 |
(未經審計) (除股數外,以美元計算) |
1. | 主要活動、陳述依據和組織 |
主要活動
CBAK Energy Technology,Inc.(前身為China BAK Battery,Inc.)(“CBAK”或“公司”)是1999年10月4日在內華達州成立的公司,前身為Medina Copy,Inc.公司於1999年10月6日更名為Medina Coffee,Inc.,隨後於2005年2月14日更名為China BAK Battery,Inc.CBAK及其子公司(以下統稱為“公司”) 主要從事各種標準和定製鋰離子 (稱為“鋰離子”或“鋰離子電池”)大功率充電電池的製造、商業化和分銷。在出售BAK International Limited(“BAK International”)及其子公司(見下文)之前,該公司生產的電池用於蜂窩電話 以及各種其他便攜式電子應用,包括大功率手機、筆記本電腦、POWER 工具、數碼相機、攝像機、MP3播放器、電動自行車、混合動力/電動汽車和一般工業應用。 出售BAK International及其子公司後用於無線電動工具、輕型電動汽車、混合動力汽車、電動汽車、電動公交車、不間斷電源和其他大功率應用的高功率鋰離子充電電池的商業化和分銷。
2005年至2006年5月31日,公司的股票通過場外交易公告牌在場外交易市場交易,公司獲得批准 將其普通股在納斯達克全球市場上市,並於同日開始交易,代碼為“CBAK”。
2017年1月10日,本公司向內華達州州務卿提交了 份合併章程,以實現本公司與本公司新成立的全資子公司CBAK Merger Sub,Inc.(“合併子公司”)之間的合併。根據合併章程,自二零一七年一月十六日起,合併附屬公司與本公司合併併入本公司,本公司為尚存實體(“合併”)。根據內華達州修訂法規第92A.180章的許可 ,合併的唯一目的是更改公司名稱。
自2018年11月30日起,公司普通股交易代碼由CBAK改為cBAT。公司普通股於2019年6月21日開業,開始在納斯達克資本市場交易。
陳述和組織的基礎
二零零四年十一月六日,股東與深圳市BAK電池有限公司(“深圳BAK”)基本相同的非營運控股公司BAK國際 與深圳BAK股東訂立換股交易,以進行隨後對 公司的反向收購。BAK International與深圳BAK股東的換股交易入賬為對深圳BAK的反向收購 ,不對深圳BAK的資產和負債的歷史基礎進行調整。
2005年1月20日,公司與BAK國際的股東完成了 換股交易。換股交易,也稱為對公司的“反向收購”,是根據內華達州法律根據 以及CBAK、BAK International和BAK International股東於2005年1月20日簽訂的證券交換協議的條款完成的。換股交易已作為本公司的集資交易入賬 ,據此,深圳BAK的歷史財務報表和運營採用歷史賬面金額進行合併 。
同樣在2005年1月20日,在完成換股交易之前,BAK國際公司與非相關投資者私募其普通股 ,發行了總計1,720,087股普通股,總收益為17,000,000美元。為配合是次融資,本公司主席兼行政總裁李祥謙先生(“李先生”)同意根據日期為二零零五年一月二十日的託管協議(“託管 協議”),將其擁有的435,910股本公司普通股存入托管賬户。根據託管協議,如果本公司截至2005年9月30日的財政年度經審計的淨收入不少於12,000,000美元,則50%的託管股份將發放給定向增發的投資者 ,如果本公司截至2006年9月30日的財政年度的經審計的淨收入不少於27,000,000美元,則剩餘的50% 將發放給定向增發的投資者。 如果本公司截至2005年9月30日的財政年度經審計的淨收入不少於12,000,000美元,則剩餘的50% 將向定向增發的投資者發放。 如本公司截至二零零五年及二零零六年九月三十日止財政年度的經審核純收入達到上述目標 ,則於達致二零零五年目標後,435,910股股份將以50%的金額發放予李先生,而其餘的 將於達致二零零六年目標後發放50%予李先生。
6
CBAK能源技術公司及其子公司 |
簡明合併財務報表附註 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月 |
(未經審計) (除股數外,以美元計算) |
1. | 主要活動、陳述依據和組織(續) |
演示基礎和組織 (續)
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) ,如果在達到業績門檻後將股票返還給公司高管,則託管協議(如李先生制定的協議)通常構成 補償。本公司確定, 在不考慮補償費用的情況下,將達到截至2005年9月30日年度的業績門檻。 但是,在考慮相關補償費用後,本公司確定不會達到該門檻。 本公司還確定,即使不考慮補償費用,也無法實現截至2006年9月30日的年度的業績門檻。 本公司還確定,即使不考慮補償費用,也無法實現截至2006年9月30日的年度的業績門檻。
雖然與2005年業績門檻相關的217,955股託管股份此前已發放給李先生,但李先生於2006年8月21日履行了進一步承諾, 將該等股份退還給託管代理,以便分派給相關投資者。然而,該等股份並未退還予 託管代理,但根據本公司與BAK International 及李先生於二零零七年十月二十二日訂立的善意股份交付、交收及解除協議(“李氏交收協議”),該等股份最終交付予 本公司,如下所述。由於本公司未能達到截至2006年9月30日的財年業績門檻 ,剩餘217,955股與2006財年業績門檻相關的託管股份已發放給相關投資者。 由於李先生未保留任何託管股份,且託管協議的投資方僅為本公司的股東 ,且與本公司沒有且預計不會有任何其他關係,因此本公司未記錄補償 費用
在2007財年將 與2006年業績門檻相關的託管股份轉讓給投資者時,公司應確認貸方為 捐贈股份,借方為額外實收資本,這兩項都是股東權益的要素。此分錄並不重要 ,因為已發行和已發行普通股總數、股東權益總額和總資產不會發生變化; 也不會對收入或每股收益產生任何影響。因此,之前提交的截至 2007年9月30日的財年合併財務報表將不會重述。通過對截至2007年10月1日的某些項目的餘額 進行重新分類,本次股份轉讓已反映在這些財務報表中。截至2007年10月1日的捐贈股份餘額和額外實收資本餘額分別貸記 和借記7955,358美元,詳見綜合股東權益變動表。
二零零七年十一月,李先生根據李氏結算協議將與二零零五年業績門檻相關的217,955股股份交付予BAK國際,BAK International 再將該等股份交付本公司。該等股份(根據2008年和解協議向投資者發行的股份除外, 如下所述)現由本公司持有。於收到該等股份後,本公司及BAK International解除對李先生有關該等股份的所有索償及 訴訟因由,而李先生則解除針對本公司及BAK International有關該等股份的所有索償及訴訟因由。根據李氏和解協議的條款,本公司開始與參與本公司二零零五年一月定向增發的投資者 磋商,以全面清償BAK International在適用協議下的 責任(以及本公司在適用協議下的任何責任)。
自二零零八年三月十三日起,本公司 在2005年1月的定向增發中與若干投資者訂立和解協議(“二零零八年和解協議”)。 由於其他投資者從未就此事提出任何索償,本公司並未與他們達成任何和解協議。
根據二零零八年和解協議,本公司與和解投資者已同意在不承認任何責任的情況下,就與二零零五年一月私募有關的所有申索 達成和解及相互豁免,包括與李先生託管的二零零五年業績門檻有關的託管股份的所有申索 ,以及所有申索,包括與二零零五年一月私募授予的登記權有關的違約金申索 。根據2008年和解協議,本公司已向每位結算投資者支付與該等投資者聲稱的2005年業績門檻相關的相當於託管 股份數量50%的本公司普通股股數的和解款項 ;截至2015年6月30日的和解款項總額 至73,749股。到目前為止,股票支付是根據修訂後的1933年證券法第4(2)節和/或 其他適用條款規定的註冊豁免進行的。根據2008年和解協議,本公司 提交了一份關於轉售該等股票的登記聲明,證券交易委員會於2008年6月26日宣佈該聲明生效。
根據李氏和解協議、 二零零八年和解協議及於向相關投資者發行與2006財年業績門檻有關的217,955股託管股份 後,李先生或本公司概無對參與本公司2005年1月有關託管股份的定向增發的投資者承擔任何責任。
截至2021年3月31日,本公司尚未 在2005年1月的定向增發中收到任何未納入“2008年和解協議”的其他投資者的索賠。
7
CBAK能源技術公司及其子公司 |
簡明合併財務報表附註 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月 |
(未經審計) (除股數外,以美元計算) |
1. | 主要活動、陳述依據和組織(續) |
演示基礎和組織 (續)
由於本公司已於2007財年將與2006年業績門檻有關的217,955股股份轉讓予相關投資者,本公司亦已將與2005年業績門檻相關的 73,749股股份轉讓給於2008財年與吾等訂立“2008年度和解協議”的投資者 根據“李氏和解協議”及“2008和解協議”,李先生及本公司對參與本公司2005年1月定向增發的相關投資者概無任何剩餘責任
2013年8月14日,大連BAK貿易 有限公司成立,為中國BAK亞洲控股有限公司(“BAK Asia”)的全資子公司,註冊資本 為500,000美元。根據CBAK Trading的組織章程及中國相關法規,BAK Asia須於2015年8月14日或之前向CBAK Trading出資 。2019年8月5日,CBAK Trading註冊資本增至 500萬美元。根據CBAK Trading的修訂章程及中國相關法規,BAK Asia須於2033年8月1日或之前 向CBAK Trading出資。截至本報告之日,該公司已向CBAK Trading提供了2,435,000美元(br})的現金。
2013年12月27日,大連BAK Power 電池有限公司成立,為BAK Asia的全資子公司,註冊資本3000萬美元。根據CBAK Power的 組織章程及中國相關法規,BAK Asia須於2015年12月27日或之前向CBAK Power出資 。2017年3月7日,大連BAK動力電池股份有限公司更名為大連CBAK動力電池有限責任公司(“CBAK Power”)。2018年7月10日,CBAK Power註冊資本增至5000萬美元。2019年10月29日,CBAK Power 註冊資本進一步增至6000萬美元。根據CBAK Power修訂章程及中國相關法規,BAK Asia須於2021年12月31日或之前向CBAK Power出資。截至 報告發表之日,該公司通過注入一系列專利和現金,已經向CBAK Power貢獻了60,000,000美元。
2018年5月4日,CBAK新能源(蘇州) 有限公司(“CBAK蘇州”)成立,為CBAK Power擁有90%股權的子公司,註冊資本為人民幣1000萬元 (約合150萬美元)。其餘10%的股權由CBAK蘇州的某些員工持有。根據CBAK蘇州公司的 章程,各股東有權根據其佔出資額的比例 享有利潤分配權或承擔損失。根據CBAK蘇州公司章程及中國相關法規,CBAK Power須於2019年12月31日或之前向CBAK蘇州公司出資。截至本報告日期,本公司 已向CBAK蘇州公司出資人民幣900萬元(約合130萬美元),其他股東通過一系列現金注入向CBAK蘇州公司出資人民幣100萬元(約合 美元)。該公司計劃在2021年解散CBAK蘇州公司。
2019年11月21日,大連CBAK能源 科技有限公司(“CBAK能源”)作為BAK亞洲公司的全資子公司成立,註冊資本為 5000萬美元。根據CBAK Energy的公司章程及中國相關法規,BAK Asia須於2022年11月20日或之前向CBAK Energy出資 。截至本報告日期,公司已向CBAK能源公司出資20,719,925美元。 CBAK Energy將專注於鋰電池和鋰電池材料的製造和銷售。
於二零二零年七月十四日,本公司向本公司前行政總裁李祥謙先生收購根據香港法例註冊成立的BAK Asia Investments Limited(“BAK Investments”),以現金代價1港元收購BAK Asia Investments Limited(“BAK Investments”)。Bak Asia Investments Limited是一家控股公司,沒有任何其他業務 。
2020年7月31日,BAK Investments在中國成立了全資子公司CBAK新能源(南京)有限公司(“CBAK南京”),註冊資本為100,000,000美元。 根據CBAK南京公司章程和中國相關法規,BAK投資公司須於2040年7月29日或之前向CBAK南京公司出資。截至本報告之日,本公司已向CBAK南京公司出資49,989,915美元。
2020年8月6日,南京CBAK新能源科技有限公司(“南京CBAK”)成立,為CBAK南京公司的全資子公司,註冊資本為人民幣7億元(約合1.07億美元)。根據南京CBAK公司章程和中國相關法規,CBAK南京公司須於2040年8月5日或之前向南京CBAK公司出資。 CBAK南京公司須於2040年8月5日或之前向南京CBAK公司出資。截至本報告日期,公司 已向南京CBAK出資人民幣290,378,836元(約合4430萬美元)。
2020年11月9日,南京大新 新能源汽車工業有限公司(“南京大新”)作為CBAK南京公司的全資子公司成立,註冊資本為人民幣50,000,000元(約合760萬美元)。截至本報告日期,本公司已向南京大新出資人民幣10,000,000元 (約合153萬美元)。2021年1月18日,南京大新在天津市設立分公司。
本公司的簡明綜合財務報表 是根據美國公認會計準則編制的。
8
CBAK能源技術公司及其子公司 |
簡明合併財務報表附註 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月 |
(未經審計) (除股數外,以美元計算) |
1. | 主要活動、陳述依據和組織(續) |
演示基礎和組織 (續)
這些精簡的合併財務 報表未經審計。管理層認為,為公平列報這些簡明的 綜合財務報表(屬正常和經常性)所需的所有調整和披露均已包括在內。簡明的 綜合財務報表中報告的任何中期的結果不一定代表可能報告的整個 年度的結果。以下(A)截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表,取自本公司經審計的 財務報表,以及(B)未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定 編制的。根據美國公認會計原則 編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和法規予以精簡或省略,儘管本公司相信所披露的 足以使信息不具誤導性。這些未經審計的簡明綜合財務報表應 與本公司於2021年4月13日提交給證券交易委員會的經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀 截至2020年12月31日的年度。
根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 和披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和 費用金額。實際結果可能與這些估計不同。此會計基礎在某些 重大方面與本公司主要附屬公司編制賬簿所用的會計基礎不同,後者是根據適用於在中國或香港設立的有限責任企業的會計原則和相關財務法規 編制的。 本公司的主要附屬公司的賬簿是根據適用於在中國或香港設立的有限責任企業的會計原則和相關財務法規編制的。隨附的合併財務報表反映了本公司子公司的賬簿中未記錄的必要調整,以符合美國公認會計原則的規定列報。
出售BAK國際 有限公司及其子公司,即深圳BAK動力電池有限公司(原BAK電池(深圳)有限公司)(“BAK 深圳”)、BAK國際(天津)有限公司(“BAK天津”)、天津晨豪科技發展有限公司(BAK天津成立於2014年5月8日的子公司,“天津晨豪”)、BAK電池加拿大有限公司(“BAK加拿大”)、BAK Europe GmbH(“BAK Europe”)和BAK Telecom India Private Limited(“BAK India”),生效本公司的附屬公司包括:i)中國步步亞洲控股有限公司(“步步亞洲”),一家於2013年7月9日在香港註冊成立的全資有限責任公司;二)大連CBAK貿易有限公司(“CBAK貿易”), 2013年8月14日在中國成立的全資有限公司;三)大連CBAK動力電池有限公司(“CBAK動力”), 2013年12月27日在中國成立的全資有限責任公司;四)CBAK新能源(蘇州)有限公司(“CBAK 蘇州”),90%股權的有限責任公司五)大連CBAK能源科技有限公司 (“CBAK能源”),於2019年11月21日在中國成立的全資有限責任公司;(Vi)BAK Asia Investments Limited(“BAK Investments”),於2020年7月14日在香港註冊成立的全資有限責任公司; (Vii)CBAK新能源(南京)有限公司(“CBAK南京”),於(Viii)南京CBAK新能源科技有限公司(“南京CBAK”),於2020年8月6日在中華人民共和國成立的全資有限責任公司 和(Ix)南京大新新能源汽車工業有限公司(“南京大新”), 成立於2020年11月9日的全資有限責任公司。
本公司繼續其業務 ,並在其大連工廠完成建造及營運前,透過分包生產予BAK天津及BAK深圳(前兩間附屬公司),繼續從電池銷售中賺取收入 。BAK天津和BAK深圳現為本公司的供應商, 除與任何主要供應商的正常風險外,本公司不會從BAK天津和BAK深圳的經營業績中獲得任何重大利益或承擔任何重大責任。
自本報告之日起,李向謙先生不再擔任北汽國際和北汽天津的董事。他繼續擔任深圳BAK和BAK深圳的董事。
自2016年3月1日起,李祥謙先生辭去本公司董事長、董事、首席執行官、總裁兼祕書職務。同日,本公司董事會 任命李雲飛先生為本公司董事長、首席執行官、總裁兼祕書。2016年3月4日,李向謙先生以每股2.4美元的價格將300萬股轉讓給李雲飛先生。股份轉讓後,李雲飛先生持有本公司流通股3,000,000股或17.3%,李向謙先生持有760,557股,佔本公司流通股4.4%。 截至2021年3月31日,李雲飛先生持有本公司流通股10,785,872股,佔本公司流通股12.2%,而李向千先生均未持有本公司流通股。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司因運營和短期債務的經常性虧損而累計出現赤字 。截至2020年12月31日, 公司營運資金短缺1050萬美元。這些因素令人對公司繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑 。
9
CBAK能源技術公司及其子公司 |
簡明合併財務報表附註 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月 |
(未經審計) (除股數外,以美元計算) |
1. | 主要活動、陳述依據和組織(續) |
演示基礎和組織 (續)
2015年6月和7月,公司 從潛在投資者那裏獲得了約980萬美元的預付款。2015年9月29日,本公司與這些投資者簽訂了債務轉換協議 。根據債務轉換協議的條款,各債權人同意按每股2.25美元的轉換 價格將現有的9,847,644美元的現有 貸款本金轉換為合計4,376,731股本公司普通股(“該等股份”)。債權人於2015年10月16日收到股份後,解除了公司與債務有關的所有債權、要求 和其他義務。因此,根據與投資者的補充協議及債務轉換協議,本公司並無就投資者的墊款 確認利息。
於二零一六年六月,本公司從周繼平先生及李大為先生處再獲共290萬美元預付款。這些預付款是無擔保、無利息的 ,可按需償還。2018年7月8日,本公司收到周繼平先生的進一步墊款260萬美元。於二零一六年七月二十八日,本公司與周繼平先生及李達偉先生訂立證券購買協議,發行及出售合共2,206,640股本公司普通股,每股2.5美元,總代價約552萬美元。2016年8月17日,本公司向投資者發行了這些股票。
2017年2月17日,本公司與8名投資者(包括本公司首席執行官李雲飛先生和本公司現有的7名股東)簽訂了 投資協議,投資者同意認購本公司總額為1,000萬美元的新股。根據投資協議, 2017年1月,8名投資者向本公司支付了總計206萬美元的首付款。李雲飛先生同意認購本公司新股 合計1,120,000美元,並於2017年1月支付保證金225,784美元。在2017年4月1日、4月21日、4月26日和5月10日,公司分別從這些投資者那裏獲得了1,999,910美元、3,499,888美元、1,119,982美元和2,985,497美元。於2017年5月31日,本公司 與該八名投資者訂立證券購買協議,據此,本公司同意向該等投資者發行合共6,403,518股普通股,收購價為每股1.5美元,總價為960萬美元,其中向李雲飛先生發行746,018股。2017年6月22日,公司向投資者發行股份。
2019年,根據投資協議並經投資者同意,本公司向這些 投資者返還部分保證金965,579美元(約合人民幣670萬元)。
於2019年1月7日,李大為先生及李雲飛先生各自與CBAK Power及天津新能源訂立協議,據此,天津新能源分別向CBAK Power轉讓其向CBAK Power提供約340萬美元(人民幣23,980,950元)及170萬美元(人民幣11,647,890元)貸款的權利(合共510萬美元,即“第一筆 債”)予李大為先生及李雲飛先生。
2019年1月7日,本公司與李大為先生、李雲飛先生簽訂了 解除協議。根據註銷協議的條款,李大為先生及 李雲飛先生同意註銷第一筆債務,以分別換取3,431,373股及1,666,667股本公司普通股 ,交換價為每股1.02美元。收到股份後,債權人解除了公司與第一筆債務有關的任何債權、要求和其他 義務。
於二零一九年四月二十六日,郎軍先生、景實女士及Asia EVK Energy Auto Limited(“Asia EVK”)分別與CBAK Power及天津新能源訂立協議,據此天津新能源將其對CBAK Power約30萬美元(人民幣2,225,082元)、 美元(人民幣912,204元)及500萬美元(合共人民幣35,406,036元)貸款的權利轉讓予CBAK Power(合共540萬美元)。
於2019年4月26日,本公司與郎君先生、景實女士及Asia EVK(債權人)訂立 註銷協議。根據註銷協議的條款,債權人同意註銷第二筆債務,分別換取300,534股、123,208股和4,782,163股 公司普通股,交換價格為每股1.1美元。收到股份後,債權人解除了本公司與第二筆債務有關的任何 債權、要求和其他義務。
於2019年6月28日,李大為先生及李雲飛先生各自與CBAK Power訂立協議,分別向CBAK Power貸款約140萬美元(人民幣10,000,000元)及250萬美元(人民幣18,000,000元) ,為期六個月(合共390萬美元,為“第三筆債務”)。這筆貸款是無擔保的, 無利息,按需償還。
於2019年7月16日,Asia EVK 及李雲飛先生分別與CBAK Power及大連正宏建築裝飾安裝工程有限公司(本公司的承建商)訂立協議,據此大連正宏建築裝飾安裝工程有限公司轉讓其對CBAK Power所欠的約280萬美元(人民幣2000萬元)及40萬美元(人民幣28.13億元)的未付建設費的權利
於2019年7月26日,本公司與李大為先生、李雲飛先生及Asia EVK(債權人)訂立 註銷協議。根據註銷 協議的條款,李大為先生、李雲飛先生及Asia EVK同意註銷第三債項及第四債項,分別以1,384,717股、2,938,067股 及2,769,435股本公司普通股交換,交換價格為每股1.05美元。收到股份後,債權人解除了公司與第三和第四債務有關的任何債權、要求和其他義務。 債權人收到股票後,解除了公司與第三債務和第四債務有關的任何債權、要求和其他義務。取消協議 包含債權人的慣例陳述和擔保。債權人對股份沒有 登記權利。
10
CBAK能源技術公司及其子公司 |
簡明合併財務報表附註 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月 |
(未經審計) (除股數外,以美元計算) |
1. | 主要活動、陳述依據和組織(續) |
演示基礎和組織 (續)
於2019年7月24日,本公司與Atlas Sciences,LLC(“貸款人”)訂立證券購買協議,據此,本公司向貸款人發行本票 票據(“附註1”)。債券的原始本金為1,395,000美元,年利率為10釐 ,除非根據其條款提前支付或贖回,否則將於發行後12個月到期。在原始發行折扣125,000美元和支付貸款人費用20,000美元后,公司獲得了 1,250,000美元的收益。
2019年10月10日,毛世斌先生、王麗娟女士和沈平先生分別與CBAK Power和鄭州BAK新能源汽車有限公司(本公司的供應商,前首席執行官李祥謙先生為本公司董事)訂立協議,鄭州BAK新能源汽車有限公司 將其對CBAK Power所欠未付存貨成本約210萬美元(人民幣15,000元)的權利轉讓。分別欠毛世斌先生、王麗娟女士及沈平先生100萬美元(人民幣7,380,000元) 及100萬美元(人民幣7,380,000元)(合共420萬美元,“第五債”)。
於2019年10月14日,本公司與劉尚東先生、毛世斌先生、王麗娟女士及沈平先生(債權人)訂立 註銷協議。根據註銷協議的 條款,劉尚東先生、毛世斌先生、王麗娟女士及沈平先生同意註銷及轉換 第五期債項及未償還保證金約1,000,000美元(人民幣6,720,000元),分別以每股0.6美元的交換價換取528,053股、3,536,068股、2,267,798股及 2,267,798股本公司普通股。收到股份後, 債權人解除了本公司與第五筆債務和未付保證金有關的任何債權、要求和其他義務。 註銷協議包含債權人的慣常陳述和擔保。債權人對股份沒有登記 權利。
於2019年12月30日,本公司與Atlas Sciences,LLC(“貸款人”)訂立第二份證券購買協議,據此,本公司向貸款人發行 本票(“票據II”)。票據II的原始本金為1,670,000美元,利息 年利率為10%,將在發行後12個月到期,除非根據其條款提前支付或贖回。 本公司在原始發行折扣150,000美元和支付貸款人費用20,000美元后獲得1,500,000美元的收益。
於2020年1月27日,本公司與Atlas Sciences,LLC(“貸款人”)訂立 交換協議(“第一交換協議”),據此 本公司與貸款人同意:(I)從本公司於2019年7月24日向貸款人發行的若干本票的未償還餘額中分割一張新的本票,原本金金額為100,000美元( “分割本票”)。及(Ii)以分割本票向貸款人發行160,256股本公司普通股,每股票面價值0.001美元。
於2020年2月20日,本公司與Atlas Sciences,LLC(“貸款人”)訂立第二份交換協議(“第二交換協議”) ,據此,本公司與貸款人同意:(I)從本公司於2019年7月24日向貸款人發行的若干本票的未償還餘額 中分割一張新的本金金額為100,000美元的本票( “分割本票”)。及(Ii)以分割本票交換向貸款人發行207,641股本公司普通股,每股票面價值0.001美元。
於二零二零年四月十日,李雲飛 李先生、沈平先生及Asia EVK分別與CBAK Power及深圳BAK訂立協議,據此深圳BAK將其對CBAK Power所欠約100萬美元(人民幣700萬元)、230萬美元(人民幣1600萬元)及 100萬美元(人民幣730萬元)(合共430萬美元,“第六債”)的未付存貨成本(附註7)的權利轉讓給
於二零二零年四月二十七日,本公司與李雲飛先生、沈平先生及Asia EVK(“債權人”)訂立 註銷協議。根據 註銷協議的條款,李雲飛先生、沈平先生及Asia EVK同意註銷第六筆債務,分別以2,062,619股、4,714,557股 及2,151,017股本公司普通股交換,交換價格為每股0.48美元。收到股份後,債權人解除了本公司與第六筆債務有關的任何債權、要求和其他義務。 取消協議 包含債權人的慣常陳述和擔保。債權人對 股票沒有登記權。
於2020年4月28日,本公司 與Atlas Sciences,LLC(“貸款人”)訂立第三份交換協議(“第三交換協議”),據此 本公司與貸款人同意(I)從本公司於2019年7月24日向貸款人發行的若干本票的未償還餘額 中分割一張新的本金金額為100,000美元的本票( “分割本票”)。及(Ii)以分割本票交換向貸款人發行312,500股本公司普通股,每股票面價值0.001美元。
於2020年6月8日,本公司 與Atlas Sciences,LLC(“貸款人”)訂立第四份交換協議(“第四份交換協議”),據此 本公司與貸款人同意(I)從本公司於2019年7月24日向貸款人發行的若干本票的未償還餘額 中分割一張新的本金金額為100,000美元的本票( “分割本票”)。及(Ii)以分割本票交換向貸款人發行271,739股本公司普通股,每股票面價值0.001美元。
11
CBAK能源技術公司及其子公司 |
簡明合併財務報表附註 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月 |
(未經審計) (除股數外,以美元計算) |
1. | 主要活動、陳述依據和組織(續) |
演示基礎和組織 (續)
於2020年6月10日,本公司 與Atlas Sciences,LLC(“貸款人”)訂立第五份交換協議(“第五份交換協議”),據此 本公司與貸款人同意(I)從本公司於2019年7月24日向貸款人發行的若干本票的未償還餘額 中分割一張原本金為150,000美元的新本票( “分割本票”)。及(Ii)以分割本票交換向貸款人發行407,609股本公司普通股,每股票面價值0.001美元。
於2020年7月6日,本公司 與Atlas Sciences,LLC(“貸款人”)訂立第六份交換協議(“第六份交換協議”),據此 本公司與貸款人同意(I)從本公司於2019年7月24日向貸款人發行的若干本票的未償還餘額 中分拆一張本金金額為250,000美元的新本票( “分割本票”)。及(Ii)以分割本票交換向貸款人發行461,595股本公司普通股,每股票面價值0.001美元。
於2020年7月8日,本公司與Atlas Sciences,LLC(“貸款人”) 訂立第一份票據II交換協議(“第一交換協議-票據II”), 據此,本公司與貸款人同意(I)從本公司於12月30日向貸款人發行的若干本票的未償還餘額中,分拆一張原本金金額為25萬美元的新本票(“分割本票”)。及(Ii)以分割本票交換 向貸款人發行453,161股本公司普通股,每股票面價值0.001美元。
於2020年7月29日,本公司 與Atlas Sciences,LLC(“貸款人”)訂立第七份交換協議(“第七份交換協議”), 據此,本公司與貸款人同意(I)從本公司於2019年7月24日向貸款人發行的若干本票的未償還餘額中,分拆一張新的本票,原本金金額為365,000美元 (“分割本票”)。及(Ii)向貸款人交換分割本票,以換取發行576,802股本公司普通股,每股票面價值0.001美元。
於二零二零年十月十二日,本公司與Atlas Sciences,LLC(貸款人)訂立 本票修訂(“修訂”),據此,貸款人 有權隨時選擇將全部或任何部分未償還票據餘額轉換為本公司普通股股份,直至尚未清還的票據餘額已悉數支付為止。每次轉換的轉換價格將根據以下公式計算 :80%乘以緊接適用轉換前十(10)個交易日內公司普通股的最低收盤價 (“轉換價格”)。儘管如上所述,在任何情況下,轉換價格 都不會低於1.00美元。
根據修訂,於二零二零年十月十三日,本公司於票據I項下交換本金230,000元及面值141,275美元,並於票據II項下交換本金775,000美元,以分別向貸款人發行229,750股及479,579股本公司普通股,每股票面價值0.001美元。
於2020年10月20日,本公司進一步 交換附註II項下的645,000美元本金及133,252美元票面利率,以向貸款人發行329,768股本公司普通股 ,每股票面價值0.001美元。截至本報告日止,本公司已全額償還附註I及附註II的本金及息票 。
於二零二零年十一月五日,無關連關係方Tillicum 投資有限公司各自與CBAK南京及深圳東方實業有限公司訂立協議, 據此,深圳東方實業有限公司將其對CBAK南京實業有限公司欠Tillicum Investment Company Limited約1,17萬美元(人民幣75,000,000元)(“第七債”)的未付設備成本的權利轉讓給Tillicum Investment Company Limited。
於2020年11月11日,本公司與Tillicum Investment Company Limited(“債權人”)簽訂了 註銷協議。根據註銷協議的條款,Tillicum Investment Company Limited同意註銷第七筆債務,以換取 公司3192,291股普通股,交換價格為每股3.5美元。債權人收到股份後,解除了公司與第七筆債務有關的任何債權、要求 和其他義務。取消協議包含債權人的慣例陳述和擔保。債權人對該股份沒有登記權。
於2020年12月8日,本公司與若干機構投資者 訂立證券購買協議,據此,本公司以登記直接發售方式發行合共9,489,800股本公司普通股,每股收購價為5.18美元,並以每股6.46美元的行使價購買 合共3,795,920股本公司普通股,可於 發行之日起行使36個月,總收益約為5.18美元。此外,本次交易的配售代理還收到了認股權證(“配售代理權證”) ,可購買至多379,592股本公司普通股,行使價為每股6.475美元,可在發行後6個月內行使 36個月。
12
CBAK能源技術公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(除股數外,以美元計算)
1. | 主要 活動、演示基礎和組織(續) |
演示基礎和組織 (續)
2021年2月8日,本公司與同一投資者簽訂了另一份證券購買協議,據此,本公司以登記直接發行方式發行了總計8939,976股本公司普通股,每股收購價為7.83美元。此外,本公司向投資者發行 (I)同時私募,A-1系列認股權證購買共4,469,988股普通股, 每股行使價7.67美元,可行使42個月;(Ii)在登記直接發行中,B系列認股權證購買共4,469,988股普通股,每股行權價7.83美元,並可行使;(Ii)在登記直接發行中,B系列認股權證購買共4,469,988股普通股,每股行權價7.83美元,可行使。(Iii)在登記直接發售中,A-2系列認股權證最多可購買2,234,992股普通股,每股行使價7.67美元,自發行之日起可行使45個月。在扣除向配售代理支付的費用和500萬美元的其他發售費用之前,公司從登記的直接發售和同時進行的私募中獲得了約7000萬美元的毛收入。此外,本次交易的配售代理還收到了 認股權證(“配售代理認股權證”),可購買至多446,999股本公司普通股,行使價為每股9.204美元,可在發行後6個月內行使36個月。
2021年5月10日,本公司與本公司尚未發行的B系列認股權證持有人簽訂了B系列認股權證的第1號修正案(“B系列認股權證修訂”)。 根據B系列認股權證修正案,B系列認股權證的有效期從2021年5月11日延長至2021年8月31日。
截至2021年3月31日,公司的計息銀行貸款總額約為1370萬美元,將於2021年到期,此外還有約3640萬美元的其他流動負債(不包括 認股權證衍生負債)。
截至2021年3月31日,公司從銀行獲得的 未使用承諾銀行融資為490萬美元。
該公司目前正在擴大其大連和南京工廠的產品線和生產能力,這需要更多的資金來為擴張提供資金。如果 需要,公司計劃未來通過銀行借款和股權融資籌集更多資金,以滿足其日常現金需求。
但是,不能保證 該公司將成功獲得進一步融資。該公司預計將能夠從新能源市場獲得更多潛在的訂單,特別是來自電動汽車市場和UPS市場的訂單。本公司相信,隨着未來市場對大功率鋰離子產品需求的蓬勃發展,本公司可以繼續經營下去並恢復盈利。
隨附的合併財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營企業經營,並考慮在正常業務過程中變現 資產和清償負債。綜合財務報表不包括任何調整 以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的影響 與本公司作為持續經營企業的能力有關的這種不確定性的結果。
收入確認
當 其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入,金額反映其預期收到的這些商品的對價 。本公司按照ASU No.2014-09規定的五步模式確認收入:(I)確定與客户的 份合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(V)在(或作為)我們滿足履約義務時確認收入 。
產品銷售收入在客户獲得對本公司產品的控制權時確認 ,這發生在某個時間點,通常在交付給客户時。 如果本應確認的資產的預期攤銷期限為一年或更短,或者金額無關緊要,則公司會在發生合同時支付獲得合同的增量成本。 公司應確認的資產的預期攤銷期限為一年或更短,或者金額無關緊要。
產品銷售收入計入 為與公司客户簽訂的合同中提供的適用折扣和津貼建立的準備金。
產品收入儲備被 歸類為產品收入的減少,通常分為兩類:折扣和退貨。這些準備金是 基於對相關銷售所賺取或將索賠的金額的估計,並歸類為應收賬款的減少 ,因為該金額應支付給本公司的客户。
13
CBAK能源技術公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(除股數 外,以美元為單位)
1. | 主要 活動、演示基礎和組織(續) |
最近採用的會計準則
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化了所得税會計,簡化了所得税會計,消除了ASC 740中的某些例外,所得税,並澄清了當前指南的某些方面,以促進報告實體之間的一致應用 。採用後,公司必須將本標準的某些方面追溯應用於提出的所有期間 ,而其他方面則通過對截至採用會計年度開始的留存收益進行累計效果調整,在修改後的追溯基礎上應用 。該公司自2021年1月1日起實施新標準。
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號(“ASU 2020-06”)“債務-帶有轉換和其他期權的債務(子題 470-20)和實體自有股權的衍生品和套期保值合約(子題815-40)。”ASU 2020-06通過取消現金轉換和受益轉換模式,減少了可轉換債務工具的會計模式 。因此,只要沒有其他特徵 需要區分和確認為衍生品,可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬 。對於實體自有權益中的合同,受此更新影響的合同類型 主要是獨立和嵌入的功能,由於未能滿足派生範圍例外的結算條件 ,這些功能在當前指導下被計入衍生品。此更新簡化了相關結算評估,刪除了 以下要求:(I)考慮合同是否將以登記股票結算,(Ii)考慮是否需要發佈抵押品 ,以及(Iii)評估股東權利。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效。允許提前 採用,但不得早於2020年12月15日之後的財年,且只能在該財年開始時採用 。本公司採用ASU 2020-06,自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對 公司的簡明綜合財務報表列報或披露沒有任何影響。
近期發佈的會計準則
2019年5月, 財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-05,這是ASU更新編號2016-13,財務 工具-信用損失(主題326)的更新:金融工具信用損失的計量,其中引入了預期信用 損失方法,用於按攤餘成本計量金融資產的信用損失,取代了以前的 已發生損失方法。更新2016-13中的修正案增加了主題326,金融工具-信貸損失,並對編纂做出了幾項 相應修訂。更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計,根據子主題326-30, 金融工具-信用損失-可供出售債務證券, 當公允價值低於攤餘成本基礎時,必須單獨評估可供出售債務證券的信用損失。本ASU中的修訂解決了該等利益相關者的 顧慮,提供了一個選項,可不可撤銷地為以前按攤銷 成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項。對於這些實體,定向過渡減免將通過提供 調整類似金融資產的計量方法的選項來提高財務報表信息的可比性。此外,定向過渡救濟還可以降低一些實體遵守更新2016-13修正案的成本,同時仍然為財務報表用户提供決策有用的 信息。ASU 2019-05在2022年12月15日之後開始的財年對本公司有效。本公司目前正在評估 這一新準則對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或提出的其他會計準則 在未來 日期之前不需要採用的其他會計準則預計在採用後不會對公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。
2. | 質押 存款 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日的質押存款包括以下內容:
十二月三十一日, | 三月三十一號, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
在銀行的質押存款: | ||||||||
應付票據 | $ | 8,791,499 | $ | 16,278,065 | ||||
其他人** | 198,249 | 45,238 | ||||||
$ | 8,989,748 | $ | 16,323,303 |
* | 2019年11月,CBAK 蘇州接到蘇州市法院通知,蘇州工業園區保安服務有限公司(“蘇州保安”) 就CBAK蘇州公司未按銷售合同約定付款一事提起訴訟。蘇州證券共索賠21,321美元(人民幣139,713元),包括服務費21,198美元(人民幣138,908元)和利息123美元(人民幣805元)。應蘇州證券提出的財產保全請求,蘇州法院對CBAK蘇州銀行存款總額0.02萬美元(約合人民幣15萬元)凍結一年。截至2021年3月31日,5047美元(人民幣33,073元)被銀行凍結,本公司已累計服務成本21,198美元(人民幣138,908元)。 |
14
CBAK能源技術公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(除股數 外,以美元為單位)
2. | 質押 存款(續) |
2020年3月20日,CBAK Power接到河北省南皮縣法院的通知 ,滄州滙邦工程製造有限公司(“滄州滙邦”) 就CBAK Power未按採購合同條款付款一事向CBAK Power提起訴訟。滄州滙邦要求 共計31萬美元(人民幣2,029,594元),包括材料購置費30萬美元(人民幣1,932,947元)和利息 美元14,804美元(人民幣96,647元)。截至2020年12月31日,本公司累計材料採購成本為30萬美元(人民幣1,932,947元)。應滄州滙邦財產保全請求,南皮法院裁定凍結CBAK Power銀行存款共計40萬美元(人民幣265萬元),為期兩年,至2022年3月2日止。截至2020年12月31日,被銀行凍結的金額為18518美元(約合人民幣120.898元)。2021年3月,CBAK Power已全額支付並釋放銀行存款。
2020年2月,CBAK Power收到莊河法院的通知 ,稱東莞杉杉電池材料有限公司(“東莞杉杉”)起訴CBAK Power未按採購合同條款付款。 東莞杉杉尋求的總金額為70萬美元 (4434209元人民幣)。應東莞杉杉的財產保全請求,莊河法院裁定凍結CBAK Power共計70萬美元(約合人民幣4434209元)的銀行存款,凍結期限為一年,至2020年12月17日止。2020年7月,CBAK Power與東莞杉杉達成了60萬美元(約合人民幣3635192元)的和解金額,隨後銀行存款被釋放。2020年10月,CBAK Power未能支付根據和解協議,東莞杉杉要求賠償總額60萬美元(約合3635192元人民幣)。應東莞珊珊提出的財產保全請求,莊河法院判決凍結CBAK Power銀行存款共計60萬美元(約合人民幣3365,192元),凍結期限為一年,至2021年10月21日止。截至2020年12月31日,55230美元(約合人民幣360576元) 被銀行凍結。2021年2月下旬,CBAK Power和東莞杉杉達成和解協議,CBAK將在2021年3月5日、4月30日、5月31日和6月30日及之後分別支付 260,393美元、76,586美元、76,586美元、76,586美元和32,088美元(人民幣1700000元、人民幣50萬元、人民幣50萬元、人民幣209487元)東莞杉杉 將發佈針對CBAK Power的所有執法措施。CBAK Power按時付款,銀行存款隨後被 釋放。截至2020年3月31日,CBAK Power已累計未支付的材料採購成本516,865美元(約合人民幣3374,403元)。截至本報告日期 ,CBAK Power還向東莞杉杉支付了76303美元(約合人民幣50萬元)。
2020年6月,CBAK Power收到大連經濟技術開發區法院的通知 ,南京金龍化工股份有限公司(“南京金龍”) 起訴CBAK Power未按購買合同條款付款。南京金龍要求 總計125443美元(約合人民幣82.2萬元)。應南京金龍財產保全請求,大連經濟技術開發區法院判決凍結CBAK Power銀行存款總額125,443美元(人民幣822,000元),凍結期限 一年。截至2021年3月31日,銀行凍結了2,422美元(人民幣15,869元),本公司已累計材料採購成本125,443美元(人民幣822,000元)。2021年4月,CBAK Power已將MAD全額結算至南京金龍,財產保全隨之放行。
2020年6月,CBAK Power收到大連經濟技術開發區法院的通知,稱西安安普新能源科技有限公司(“西安 安普”)起訴CBAK Power未按照設備採購合同的條款付款。 西安安普要求賠償129,270美元(約合人民幣843,954元),其中包括設備費用117,636美元(約合人民幣768,000元)和設備費用11,634美元(約合人民幣11,634元)。應西安安普財產保全的要求,大連經濟技術開發區法院下令凍結CBAK Power的銀行存款10萬美元(約合人民幣843,954元),凍結期限至2021年5月11日。截至2020年12月31日,已有98284美元(約合人民幣64.1656元)被銀行凍結。財產保全於2021年2月25日在CBAK Power和解時發佈。 |
2020年5月,CBAK Power收到天津市武清區法院的通知 ,天津昌源電氣材料有限公司(“天津昌源”)起訴CBAK Power未能按照採購合同的條款付款。原告索賠共計13,040 美元(人民幣85,136元),包括材料費12,166美元(人民幣79,429元)和利息874美元(人民幣5,707元)。2020年7月,應原告 財產保全請求,天津市武清區法院判決凍結CBAK Power銀行存款共計13,041 美元(約合人民幣85,136元),為期一年。截至2020年12月31日,13041美元(約合人民幣85136元)被銀行凍結。CBAK Power已全額付款 截至2021年3月31日財產保全解除。
2020年10月,CBAK Power 收到大連經濟技術開發區法院的通知,稱九兆新能源科技有限公司(“九兆”)起訴CBAK Power未按照某些採購合同的條款付款。 九兆共索賠90萬美元(約合人民幣600萬元),其中包括材料費90萬美元(約合5870267元人民幣)和利息 19,870267美元。 九兆電力要求賠償90萬美元(約合人民幣5870267元)和利息 美元,共計90萬美元(約合人民幣5870267元),其中包括材料費90萬美元(約合5870267元人民幣)和利息 美元。應原告財產保全請求,大連經濟技術開發區法院判決九招凍結CBAK Power銀行存款共計90萬美元(約合人民幣600萬元),凍結期限至2021年9月17日。截至2021年3月31日,37,769美元(人民幣247,492元)被銀行凍結,本公司已累計未付材料 採購成本60萬美元(人民幣3,870,267元)。截至本報告日,CBAK電力已全額清償欠九招的債務,被凍結的銀行存款已於2021年4月釋放 。
2019年10月,CBAK Power收到重慶市長壽區法院的 通知,稱重慶中潤化工股份有限公司(“重慶中潤”)因未按合同條款付款向本公司提出仲裁請求 。原告共索賠40萬美元(人民幣2484,948元),包括材料費40萬美元(人民幣2397,660元)和利息13,370美元(人民幣87,288元)。2019年10月31日,CBAK動力與重慶中潤達成協議,CBAK動力將在2019年12月31日前支付材料費用。 2020年,CBAK Power支付了198,144美元(合1,293,600元人民幣)。2020年8月,應重慶中潤財產保全請求,長壽區法院判決凍結CBAK Power銀行存款共計20萬美元(約合人民幣1249836元),凍結期限為 一年,至2021年8月止。截至2020年12月31日,本公司已累計剩餘材料採購成本20萬美元(人民幣1,104,007元) ,2,224美元(人民幣14,521元)被銀行凍結。財產保全於2021年3月根據CBAK Power和解協議發佈。
15
CBAK能源技術公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(除股數外,以美元計算)
3. | 貿易 應收賬款和票據,淨額 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日的應收貿易賬款和票據包括以下內容:
十二月三十一日, | 三月三十一號, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
應收貿易賬款 | $ | 33,305,997 | $ | 27,621,392 | ||||
減去:壞賬準備 | (5,266,828 | ) | (5,094,948 | ) | ||||
28,039,169 | 22,526,444 | |||||||
應收票據 | 1,532,105 | 780,226 | ||||||
$ | 29,571,274 | $ | 23,306,670 |
貿易賬户和應收票據包括截至2020年12月31日和2021年3月31日的留存 應收賬款1,896,068美元和1,889,066美元。自電動汽車電池銷售起計三至五年或自機動車銷售起計200,000公里(以先到期者為準)的保留期結束時,應收保留款可免息並可收回 。
對 壞賬準備的分析如下:
三月三十一號, | 三月三十一號, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | 4,650,686 | $ | 5,266,828 | ||||
該期間的準備金 | 871,483 | - | ||||||
沖銷--現金回收 | (198,297 | ) | (154,061 | ) | ||||
計入合併經營報表和全面收益(虧損) | 673,186 | (154,061 | ) | |||||
外匯調整 | (86,308 | ) | (17,819 | ) | ||||
期末餘額 | $ | 5,237,564 | $ | 5,094,948 |
4. | 盤存 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日的庫存包括:
十二月三十一日, | 三月三十一號, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
原料 | $ | 757,857 | $ | 1,042,448 | ||||
正在進行的工作 | 2,338,342 | 1,911,177 | ||||||
成品 | 2,156,646 | 3,545,688 | ||||||
$ | 5,252,845 | $ | 6,499,313 |
在截至 2020年和2021年3月31日的三個月內,為降低成本或市值而減記的陳舊存貨分別為409,062美元和233,305美元,分別計入收入成本 。
5. | 預付款 和其他應收款 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日的預付款和其他應收款包括:
十二月三十一日, | 三月三十一號, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
可退還的增值税 | $ | 4,524,475 | $ | 4,287,428 | ||||
應收貸款(附註) | 1,358,637 | - | ||||||
向供應商預付款項 | 424,311 | 1,193,669 | ||||||
存款 | 17,385 | 23,929 | ||||||
員工預付款 | 67,867 | 111,948 | ||||||
預付營業費用 | 529,401 | 1,223,344 | ||||||
其他 | 524,468 | 1,025,265 | ||||||
7,446,544 | 7,865,583 | |||||||
減去:壞賬準備 | (7,000 | ) | (7,000 | ) | ||||
$ | 7,439,544 | $ | 7,858,583 |
16
CBAK能源技術公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(除股數外,以美元計算)
5. | 預付款 和其他應收款(續) |
注:南京CBAK與深圳亞洲塑料科技有限公司(SZ Asian Plastic)簽訂了一項 貸款協議,貸款總額為140萬美元(約合人民幣887萬元),期限為2020年12月1日至2021年5月31日,為期6個月。(注:南京CBAK與深圳亞洲塑料科技有限公司(SZ Asian Plastic)簽訂了一項 貸款協議,貸款總額為140萬美元(約合人民幣887萬元),期限為2020年12月1日至2021年5月31日。這筆貸款是無抵押的,固定利息 年利率為6%。本公司股東趙繼平先生持有本公司2.39%股權,同時持有深圳亞洲塑膠79.13%股權。2021年3月,深圳亞洲塑料已全額償還貸款本金。
6. | 應付賬款 給以前的子公司 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日,對前子公司的應付款包括以下內容:
十二月三十一日, | 三月三十一號, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
巴克天津 | $ | 29,852 | $ | 21,365 | ||||
貝克深圳 | 597,138 | 361,273 | ||||||
626,990 | 382,638 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日的餘額包括從BAK天津、BAK深圳和深圳BAK購買庫存的應付款項。 公司不時從這些以前的子公司購買產品,這些產品不是由這些子公司生產的,以滿足客户的需求。
上述餘額是無擔保和無利息的 ,按需計息和償還。
7. | 物業, 廠房和設備,淨值 |
財產, | 截至2020年12月31日和2021年3月31日的廠房和設備 包括: |
十二月三十一日, | 三月三十一號, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
建築物 | $ | 28,150,137 | $ | 32,478,253 | ||||
機器設備 | 32,753,952 | 28,046,176 | ||||||
辦公設備 | 258,458 | 313,975 | ||||||
機動車輛 | 197,790 | 244,825 | ||||||
61,360,337 | 61,083,229 | |||||||
損損 | (8,980,020 | ) | (8,916,742 | ) | ||||
累計折舊 | (11,339,947 | ) | (11,918,266 | ) | ||||
賬面金額 | $ | 41,040,370 | $ | 40,248,221 |
在截至 2020年和2021年3月31日的三個月內,公司的折舊費用分別為581,491美元和698,618美元。
截至2020年12月31日及2021年3月31日,本公司尚未取得賬面金額分別為24,611,468美元及24,324,253美元的大連製造廠建築物的 產權證書。公司在已取得相關土地使用權的土地上建設設施。該公司已向中國政府提交了在這些土地上建成的 建築物的所有權證書申請。然而,申請過程花費的時間比公司預期的要長,截至本報告日期,公司尚未獲得 證書。然而,由於本公司已取得與該土地有關的土地使用權,管理層 相信本公司擁有該土地上建築物的合法所有權,儘管沒有所有權證書。
在本公司對其運營進行 戰略審查的過程中,本公司評估了本公司財產、廠房和設備的賬面價值的可回收性。減值費用(如有)是指本公司物業、廠房和設備的賬面金額超出本公司生產設施預計產生的預計貼現現金流的賬面金額 。本公司相信 截至2020年3月31日及2021年3月31日的三個月內並無減值。
17
CBAK能源技術公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(除股數外,以美元計算)
8. | 施工中 |
施工 | 進展中 截至2020年12月31日和2021年3月31日,包括以下內容: |
十二月三十一日, | 三月三十一號, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
在建工程正在進行中 | $ | 27,070,916 | $ | 28,465,244 | ||||
購置房產、廠房和設備的預付款 | 3,122,393 | 5,638,962 | ||||||
賬面金額 | $ | 30,193,309 | $ | 34,104,206 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日的在建工程主要包括CBAK Power和南京CBAK的設施和生產線建設的資本支出 。
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月,公司將利息分別資本化為316,168美元和213,583美元,計入在建工程成本。
9. | 租賃 |
(a) | 使用權 資產 |
預付 土地 | ||||
租賃 付款 | ||||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | 7,500,780 | ||
本期攤銷費用 | (43,325 | ) | ||
外匯調整 | (27,243 | ) | ||
截至2021年3月31日的餘額 | $ | 7,430,212 |
從租賃期為50年(至2064年8月9日)的業主處獲得租賃土地的一次性付款 ,不會根據這些土地租賃條款進行持續付款 。
(b) | 作為出租人的公司 |
公司收入的一部分 來自將這些車輛租賃給最終用户。此類安排規定按月付款,包括車輛銷售 和利息。這些安排符合作為銷售型租賃入賬的標準。因此,車輛銷售扣除成本後的淨額被記為其他收入,並在車輛交付和最終用户驗收時確認。在確認此類 收入後,將為銷售類型租賃的投資建立資產。利息在租賃期內按月確認。截至2020年12月31日和2021年3月31日,銷售型租賃淨投資的組成部分 如下:
十二月三十一日, | 三月三十一號, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
未來最低應收租賃付款總額 | $ | 1,210,305 | $ | 2,976,071 | ||||
減去:非勞動收入,代表利息 | (124,653 | ) | (271,838 | ) | ||||
應收最低租賃款現值 | 1,085,652 | 2,704,233 | ||||||
減:當前部分 | (235,245 | ) | (836,714 | ) | ||||
非流動部分 | $ | 850,407 | $ | 1,867,519 |
截至2021年3月31日的三個月,汽車銷售扣除其他 收入(費用)和汽車租賃利息收入後的淨額分別為91,833美元和26,637美元。
18
CBAK能源技術公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(除股數外,以美元計算)
9. | 租賃(續) |
(b) | 作為出租人的公司 (續) |
銷售型租賃未來的最低應收租賃款 如下:
截至3月31日的12個月, | 應收到的最低租賃付款總額 | 非勞動收入攤銷 | 銷售型租賃的淨投資 | |||||||||
2022 | $ | 979,368 | $ | 142,654 | $ | 836,714 | ||||||
2023 | 952,265 | 91,221 | 861,044 | |||||||||
2024 | 911,671 | 36,609 | 875,062 | |||||||||
2025 | 132,767 | 1,354 | 131,413 | |||||||||
2026 | - | - | - | |||||||||
此後 | - | - | - | |||||||||
2,976,071 | 271,838 | 2,704,233 |
(c) | 運營 租賃 |
2021年1月14日,南京大新 簽訂天津製造、倉庫和辦公用房租賃協議,租期三年,自2021年3月1日起至2024年2月29日止。每月的租金約為11,162美元(約合人民幣73,143元)。
以下是截至2021年3月31日的租賃負債到期日時間表(按年份) :
運營 租約 | ||||
截至3月31日的12個月, | ||||
2022 | $ | 11,162 | ||
2023 | 133,945 | |||
2024 | 122,783 | |||
2025 | - | |||
此後 | - | |||
未貼現現金流合計 | 267,890 | |||
減去:推定利息 | (30,290 | ) | ||
租賃負債現值 | $ | 237,600 |
租期和貼現率 | ||||
三月三十一號, 2021 | ||||
加權平均剩餘租賃年限 | 2.83 | |||
經營租約 | ||||
加權平均貼現率(%) | 6.175 | % |
10. | 無形資產,淨額 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日的無形資產包括:
12月31日 | 三月三十一號, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
按成本價計算的計算機軟件 | $ | 32,686 | $ | 32,567 | ||||
累計攤銷 | (20,879 | ) | (21,483 | ) | ||||
$ | 11,807 | $ | 11,084 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月,攤銷費用分別為1301美元 和686美元。
19
CBAK能源技術公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(除股數外,以美元計算)
11. | 貿易 應付帳款和票據 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日的應付貿易賬户和票據包括以下內容:
十二月三十一日, | 三月三十一號, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
應付貿易賬款 | $ | 19,560,793 | $ | 9,059,620 | ||||
應付票據 | ||||||||
-銀行承兑匯票 | 8,791,499 | 16,278,065 | ||||||
$ | 28,352,292 | $ | 25,337,685 |
所有應付票據均為交易性票據,自發行之日起一年內到期。
銀行承兑匯票由本公司的銀行存款作質押 (附註2)。
12. | 貸款 |
銀行貸款:
截至2020年12月31日和2021年3月31日的銀行借款包括以下內容
十二月三十一日, | 三月三十一號, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
銀行長期貸款的當期到期日 | $ | 13,739,546 | $ | 13,688,805 |
2018年6月4日,本公司從中國光大銀行大連分行獲得 銀行融資,金額最高為人民幣2億元(約3063萬美元),利息為中國人民銀行(“中國人民銀行”)基準利率的130%,期限為2018年6月12日至2021年6月10日,期限為3年期,目前年利率為6.175%。這些設施由公司的土地使用權、建築物、機器和設備擔保。根據原還款時間表,貸款分六期償還,分別為2018年12月10日80萬元(約合12萬美元)、2019年6月10日2430萬元(約合372萬美元)、2019年12月10日80萬元(約合12萬美元)、2020年6月10日7470萬元(約合1144萬美元)、2020年12月10日80萬元(約合12萬美元)、6630萬元(約合6630萬元)(本公司分別於2018年12月、2019年6月和2019年12月償還銀行貸款人民幣80萬元(合12萬美元)、人民幣2430萬元(合372萬美元) 和人民幣80萬元(合12萬美元)。
2020年6月28日,本公司與中國光大銀行大連分公司簽訂了 變更還款時間表的補充協議。根據修改協議,剩餘的1.418億元人民幣(約合2172萬美元)貸款將分八期償還,分別是2020年6月10日的109萬元人民幣(約合17萬美元)、2020年12月10日的100萬元人民幣(合15萬美元)、2021年1月10日的200萬元人民幣(約合31萬美元)、2021年2月10日的200萬元人民幣(約合31萬美元)、2021年2月10日的200萬元人民幣(約合31萬美元)。2021年5月10日和2021年6月10日分別償還200萬元人民幣(31萬美元)和1.297億元人民幣(1990萬美元)。 本公司於2020年6月和12月分別償還了109萬元人民幣(17萬美元)和5100萬元人民幣(780萬美元)的銀行貸款。
20
CBAK能源技術公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(除股數外,以美元計算)
12. | 貸款 (續) |
銀行貸款: (續)
根據貸款安排,截至2021年3月31日,中國光大銀行大連分行的未償還貸款餘額為人民幣8970萬元(約合1370萬美元)。 公司分別於2021年4月和5月向銀行償還了5000萬元人民幣(763萬美元)和3970萬元人民幣(607萬美元)。
於2019年10月15日,本公司以應付票據形式向中國光大銀行大連分行借款人民幣2,800萬元(約合4,12萬美元),借款期限 至2020年10月15日,以本公司現金共計人民幣2,800萬元(約合4,12萬美元)作抵押。公司 以3.3%的利率對偶數日應付中國光大銀行的票據進行貼現。該公司於2020年10月15日償還了這些賬單。
2019年12月,本公司從中國光大銀行大連友誼支行獲得 總額人民幣3,990萬元(約合6,100,000美元)的銀行融資,期限 至2020年11月6日,年息5.655%。該貸款以BAK Asia持有的CBAK Power的100%股權 和湖北BAK置業有限公司的建築物作為抵押,該公司首席執行官李雲飛先生(“李先生”)持有15%的股權 。本公司於2020年12月償還銀行貸款人民幣3,990萬元(約合610萬美元)。
於2020年10月至12月,本公司 向招商銀行借入了一系列承兑匯票,合計人民幣1,350萬元(約合2,07萬美元),期限截至2021年4月至6月,以本公司現金共計人民幣1,350萬元(約合2,07萬美元)為抵押(附註 2)。
於2020年12月至2021年3月,本公司向農業銀行借入一系列承兑匯票,合計人民幣6,520萬元(約合994萬美元),期限 至2021年6月至9月,以本公司現金共計人民幣6,520萬元(約合994萬美元) (附註2)為抵押。
於2021年1月至3月,本公司 向浙商銀行股份有限公司瀋陽分公司借入一系列承兑匯票,合計人民幣2,800萬元(約合4,27萬美元) ,期限至2021年7月至9月,以本公司現金共計人民幣2,800萬元(約合4,27萬美元)為抵押(附註2)。
這個 | 設施由公司資產擔保,賬面金額如下: |
十二月三十一日, | 三月三十一號, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
質押存款(附註2) | $ | 8,791,499 | $ | 16,278,065 | ||||
使用權資產(附註9) | 7,500,780 | 7,430,212 | ||||||
建築物 | 16,721,178 | 17,187,727 | ||||||
機器設備 | 4,926,886 | 4,904,473 | ||||||
$ | 37,940,343 | $ | 45,800,477 |
截至2021年3月31日,公司 未使用承諾的銀行融資490萬美元。
在截至 2020年和2021年3月31日的三個月內,本公司的銀行借款利息分別為397,206美元和213,583美元。
21
CBAK能源技術公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(除股數外,以美元計算)
12. | 貸款 (續) |
其他短期貸款
截至2020年12月31日和2021年3月31日的其他短期貸款包括:
十二月三十一日, | 三月三十一號, | |||||||||||
注意事項 | 2020 | 2021 | ||||||||||
關聯方墊款 | ||||||||||||
-本公司前行政總裁李向謙先生 | (a) | $ | 100,000 | $ | 100,000 | |||||||
-李雲飛先生 | (b) | 278,739 | 133,928 | |||||||||
-股東 | (c) | 92,446 | 92,105 | |||||||||
471,185 | 326,033 | |||||||||||
來自無關第三方的預付款 | ||||||||||||
-余文武先生 | (d) | 16,823 | 16,761 | |||||||||
--彭龍倩 | (d) | 689,275 | 686,729 | |||||||||
-蘇州正元威針製品有限公司 | (e) | 76,586 | 76,303 | |||||||||
782,684 | 779,793 | |||||||||||
$ | 1,253,869 | $ | 1,105,826 |
(a) | 本公司前行政總裁李向謙先生的墊款為無抵押、無利息及按需償還。 |
(b) | 本公司首席執行官李雲飛 李雲飛先生的預付款是無抵押、無利息和按需償還的。 |
(c) | 若干股東就股份購買(附註1)支付的保證金 為無抵押、無利息及按需償還。 |
2019年,根據投資協議並經投資者同意,本公司向這些 投資者返還部分保證金965,579美元(約合人民幣670萬元)。
於2019年10月14日,本公司與劉尚東先生、毛世斌先生、王麗娟女士及沈平先生(債權人)訂立 註銷協議。根據註銷協議條款,劉尚東先生、毛世斌先生、王麗娟女士及沈平先生同意註銷及轉換 第五期債務(附註1)及未付保證金,以分別換取本公司528,053股、3,536,068股、2,267,798股及2,267,798股普通股 ,交換價為每股0.6美元。債權人收到股份後,將免除公司 與第五筆債務和未付保證金有關的任何債權、要求和其他義務。
截至2021年3月31日,保證金92,105美元仍未償還 。
(d) | 來自無關 第三方的預付款是無擔保、無利息和按需償還的。 |
(e) | 於2019年,本公司與非關聯方蘇州正元為針業有限公司簽訂了一項短期貸款協議,貸款人民幣60萬元(約合 美元),年利率為12%。截至2021年3月31日,仍有50萬元人民幣(合76303美元)的貸款未償還。 |
在截至2020年和2021年3月31日的三個月內,本公司從非關聯方借款產生的利息分別為154,976美元和2,314美元。
22
CBAK能源技術公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(除股數外,以美元計算)
13. | 應計 費用和其他應付款 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日的應計費用和其他應付款包括:
十二月三十一日, | 三月三十一號, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
應付建築費 | $ | 273,279 | $ | 1,086,410 | ||||
應付設備採購 | 5,431,132 | 3,120,765 | ||||||
違約金(附註a) | 1,210,119 | 1,210,119 | ||||||
應計人事費 | 2,083,660 | 1,534,997 | ||||||
客户存款 | 394,536 | 289,473 | ||||||
其他應付款和應計項目 | 2,252,733 | 2,012,220 | ||||||
$ | 11,645,459 | $ | 9,253,984 |
(a) | 2006年8月15日,美國證券交易委員會(SEC)宣佈,公司於2006年8月4日提交的一項生效後修正案生效,終止了 根據與某些股東的登記權協議提交的以SB-2表格形式提交的轉售登記聲明的效力 ,以登記這些股東持有的股份的轉售。該公司隨後為這些股東提交了S-1表格。本公司於二零零六年十二月八日提交截至二零零六年九月三十日止年度之10-K表格年度報告(“2006 Form 10-K”)。 於提交2006 Form 10-K表格後,本公司先前提交的S-1表格登記聲明不再 供股份納入該表格S-1的出售股東轉售。根據登記權協議,該等 出售股東有資格獲得本公司就上述兩項事件合共約 $1,051,000的違約金。截至2019年12月31日和2020年3月31日,均未支付與這兩起事件相關的違約金。 |
2007年11月9日,該公司以每股3.90美元的價格出售了350萬股普通股,完成了 向本公司定向增發13650000美元的總收益。Roth Capital Partners,LLC擔任該公司與私募有關的獨家財務顧問和配售代理,獲得81.9萬美元的現金費用。本公司可能須就若干 股東的違約金承擔責任,而該等股東的股份已包括在本公司根據本公司於2007年11月與該等股東訂立的登記 權利協議而提交的S-3表格轉售登記聲明內。根據註冊權協議,除其他事項外,如果根據該協議提交的註冊聲明在2007年11月9日本公司定向增髮結束後的第100個日曆日或“生效截止日期”前未被SEC宣佈生效,則本公司 將有責任向每個此類投資者支付部分違約金:(A)該投資者在生效截止日期的一個月紀念日為其購買的股票支付的總購買價的1.5% ;(B)該投資者此後每30天支付一次總購買價的1.5%的額外費用(按比例計算,總計少於30天),直至登記聲明生效的最早時間 , 生效截止日期的十個月紀念日和公司 不再需要保持該轉售登記書有效的時間,因為該股東已經出售了其全部股份 或者該股東可以根據第144條不受數量限制地出售其股份;及(C)上述投資者於以下每個日期就其在本公司2007年11月定向增發中購買的股份支付的總購買價 的0.5%: 生效截止日期10個月及之後每隔30天(按比例分配,總計少於30 天),直至登記聲明生效的較早時間和公司不再需要保持 此類轉售登記聲明有效的時間(因為該等股東已出售其全部股份或此類違約金將按每月1%的利率計息(部分月份按比例分攤),直至全額支付。
2007年12月21日,根據 註冊權協議,本公司提交了S-3表格的註冊聲明,該聲明於2008年5月7日被證券交易委員會宣佈生效。因此,本公司估計2007年11月註冊權協議的違約金為561,174美元。 截至2020年12月31日和2021年3月31日,本公司已與所有投資者結清違約金,剩餘的約159,000美元計入其他應付款項和應計項目。
23
CBAK能源技術公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(除股數外,以美元計算)
14. | 延期 政府撥款 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日的遞延政府贈款包括以下內容:
十二月三十一日, | 三月三十一號, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
政府撥款總額 | $ | 7,456,308 | $ | 7,391,041 | ||||
減:當前部分 | (151,476 | ) | (150,917 | ) | ||||
非流動部分 | $ | 7,304,832 | $ | 7,240,124 |
2013年9月,大連經濟區管委會管理委員會(“管委會”)提供補貼人民幣1.5億元 ,用於支付將公司設施遷往大連的成本,包括新設施建設期間的銷售損失 。在截至2015年9月30日的年度,該公司確認了23,103,427美元的收入,這是在抵消了1,004,027美元的相關刪除支出 後的收入。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月裏,沒有確認這樣的收入或抵消。
於二零一四年十月十七日,根據與管理委員會於二零一三年七月二日訂立的協議,本公司收到一筆人民幣46,150,000元的土地使用權補貼及 將用於在大連興建新生產基地的費用。部分設施已於2015年7月竣工並投入運營 ,本公司已按其上建造的折舊設施的估計使用年限以直線方式開始攤銷 。
於二零二零年六月二十三日,本公司 全資香港附屬公司BAK Asia與江蘇高淳經濟開發區集團公司(“高淳開發區”)訂立一項框架投資協議,據此,本公司擬開發若干鋰電池項目,目標為 擁有8Gwh的產能。高淳開發區同意提供各種支持,以促進 項目的開發和運營。截至本報告日期,本公司從高淳開發區獲得了人民幣2000萬元(約合305萬美元)的補貼。當補貼項目目前或未來沒有義務時, 公司將政府補貼確認為收入,或將其與相關支出相抵銷。 公司將把政府補貼確認為收入,或者在補貼項目沒有當前或未來義務的情況下將其抵銷。
本公司在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中,分別從大連設施的折舊費用中抵銷了35,421美元和38,133美元的政府撥款 。
15. | 產品 保修條款 |
該公司堅持 通過保修計劃為其自2015年10月1日開始推出的某些新電動汽車和LEV電池產品提供售後服務的政策 。電池的有限保修期為6至24個月,電動自行車等輕型電動汽車(LEV)的電池模塊為12至27個月 ,電動汽車(EV)電池模塊的保修期為3年至8年(或12萬 或20萬公里,如果更快達到)。本公司根據當前和歷史產品銷售數據以及發生的保修成本估算其對保修索賠的風險 。該公司至少每年評估其 記錄的保修責任是否充足,並根據需要調整金額。
16. | 所得税、遞延納税資產和遞延納税負債 |
(a) | 綜合損失(收益)精簡合併報表中的所得税 |
這個 | 公司所得税費用撥備 包括: |
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
中華人民共和國所得税: | ||||||||
當前 | $ | - | $ | - | ||||
延期 | - | - | ||||||
$ | - | $ | - |
24
CBAK能源技術公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(除股數外,以美元計算)
16. | 所得税、遞延納税資產和遞延納税負債 (續) |
(a) | 全面虧損(收益)精簡合併報表中的所得税 (續) |
美國税
CBAK是一家內華達州公司, 在2017年12月31日之後的納税年度,其應納税所得額按最高21%的税率繳納美國企業所得税 ,在之前納税年度,其應納税所得額按最高35%的税率繳納美國企業所得税。2017年12月22日簽署成為法律的美國税制改革大幅修改了美國國税法,除其他外,在2017年12月31日之後的納税年度內,將美國法定的聯邦公司所得税税率從35%降至21%;限制和/或取消許多業務扣減; 將美國遷移到地區税制,對某些外國子公司之前推遲的外國收入當然視為匯回國內徵收一次性過渡税 ;在一定限制的情況下,通常取消對外國子公司股息徵收的美國企業所得税;並規定對某些外國收益徵收新税。納税人可以選擇在八年內一次性繳納 過渡税,也可以一次性繳納。
美國税制改革還包括 對GILTI徵收新税的條款,從2017年12月31日之後的納税年度開始生效。GILTI條款 對超過受控外國公司有形資產(“CFC”)被視為回報的外國收入徵税, 可使用外國税收抵免並扣除相當於50%的扣除額,以抵消所得税義務,但受 一些限制。
如果CBAK的部分美國應納税所得額(如F分部收入或GILTI)被確定為來自美國以外的地區(受某些限制),該公司可能能夠申請外國税收抵免以抵消其在美國的所得税負擔。 該公司的部分美國應納税所得額(如F分部收入或GILTI收入)被確定為來自美國以外的地區,但受到某些限制。如果CBAK從 其子公司獲得的股息被確定為來自美國以外的來源(受某些限制),CBAK通常不會被要求 為這些股息繳納美國企業所得税。美國企業所得税的任何負債都將計入公司的 綜合全面收益表,預計將在美國法律要求時支付税款。
由於CBAK在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月沒有應納税所得額,因此沒有為美國或其他地方的所得税撥備。
香港税項
BAK Asia及BAK Investments於截至2020年及2021年3月31日止三個月內並無任何於香港產生或源自香港的應課税溢利 須按16.5%的香港利得税税率繳税,因此該等期間並無就香港利得税撥備。
中華人民共和國税收
中國的CIT法對所有企業適用25%的所得税税率,但對高新技術企業給予税收優惠。根據大連市有關部門聯合頒發的證書,CBAK Power被 評為“高新技術企業”。 該證書有效期為三年,自2019年起生效。在税收優惠下,CBAK Power有權在2019年至2021年期間 享受15%的税率,前提是滿足高新技術企業的資格條件 。
按法定所得税税率確定的所得税撥備 與公司所得税的對賬如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
所得税前利潤(虧損) | $ | (2,354,111 | ) | $ | 29,608,168 | |||
美國聯邦企業所得税税率 | 21 | % | 21 | % | ||||
按美國法定企業所得税税率計算的所得税抵免 | (494,363 | ) | 6,217,715 | |||||
對帳項目: | ||||||||
中國收益的利差 | (69,225 | ) | 69,004 | |||||
免税所得 | - | (5,969,462 | ) | |||||
不可扣除的費用 | 67,679 | 82,672 | ||||||
基於股份的支付方式 | 63,028 | 31,252 | ||||||
遞延税項資產的估值免税額 | 432,881 | (431,181 | ) | |||||
所得税費用 | $ | - | $ | - |
25
CBAK能源技術公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(除股數外,以美元計算)
16 | 所得税、遞延納税資產和遞延納税負債 (續) |
(b) | 遞延 納税資產和遞延納税負債 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日,導致大部分遞延税項資產和負債的暫時性 差異對税收的影響如下:
十二月三十一日, | 三月三十一號, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
遞延税項資產 | ||||||||
應收貿易賬款 | $ | 1,354,762 | $ | 1,316,433 | ||||
盤存 | 575,575 | 593,697 | ||||||
財產、廠房和設備 | 1,271,986 | 1,261,434 | ||||||
關於產品保修的規定 | 497,901 | 494,280 | ||||||
營業淨虧損結轉 | 31,060,254 | 30,663,453 | ||||||
估值免税額 | (34,760,478 | ) | (34,329,297 | ) | ||||
遞延税項資產,非流動 | $ | - | $ | - | ||||
遞延税項負債,非流動 | $ | - | $ | - |
截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司美國實體的淨營業虧損結轉為103,580,741美元,其中102,293美元可用於減少將在2035年之前的各個年度到期的未來應納税所得額,103,478,448美元可用於抵消隨後5個納税年度確認的資本利得,公司中國子公司的淨營業虧損結轉為37,536,687美元和36,798美元管理層認為,公司很可能不會 實現這些潛在的税收優惠,因為這些業務在可預見的未來不會產生任何營業利潤。因此, 針對全部潛在税收優惠提供了估值免税額。
根據《中華人民共和國税務總局》和《徵管法》規定,因納税人或其扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的,訴訟時效為三年。訴訟時效在特殊情況下延長至五年,沒有明確規定 。在關聯方交易的情況下,訴訟時效為十年。 逃税案沒有訴訟時效。
不確定的收入 納税狀況對所得税申報表的影響必須以相關税務機關審計時最有可能持續的最大金額確認 。如果不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%,則不會予以確認。所得税的利息和罰金將被歸類為所得税規定的一個組成部分。
26
CBAK能源技術公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(除股數外,以美元計算)
16. | 所得税、遞延納税資產和遞延納税負債 (續) |
(b) | 遞延 納税資產和遞延納税負債(續) |
重大不確定税收狀況 源於地方政府向本公司中國子公司發放的補貼,中央政府或税務機關可能會修改或質疑這些補貼 。2021年1月1日至2021年3月31日的未確認税額 不含利息和罰款的福利(“總UTB”)對賬如下:
總UTB | 附加費 | Net UTB | ||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | 7,511,182 | $ | - | $ | 7,511,182 | ||||||
本期未確認税收優惠增加 | (27,740 | ) | - | (27,740 | ) | |||||||
截至2021年3月31日的餘額 | $ | 7,483,442 | $ | - | $ | 7,483,442 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日,本公司未累計任何與未確認税收優惠相關的利息和罰款。
17. | 基於股份的薪酬 |
限售股和限售股 股單位
2015年6月30日授予的限制性股票
2015年6月12日,董事會 批准了面向本公司及其附屬公司員工、董事和顧問的CBAK Energy Technology,Inc.2015股權激勵計劃(簡稱“2015計劃”) 。根據該計劃可發行的最大股票總數為1,000萬股(10,000,000股) 股。
2015年6月30日,根據 2015年計劃,本公司董事會薪酬委員會於2015年6月30日以每股3.24美元的公允價值,向本公司部分員工、高級管理人員和董事授予合計690,000股本公司普通股限售股,面值0.001美元。根據授予的歸屬時間表,限售股將於2015年6月30日開始的每個會計季度的最後一天(即最後歸屬期間:截至2018年3月31日的季度)分十二個等額 季度分期付款。本公司按分級歸屬方式確認以股份為基礎的薪酬支出。
所有於2015年6月30日授予的限制性股份 已於2018年3月31日歸屬。
截至2021年3月31日,沒有 與上述限售股相關的未確認股票薪酬。截至2021年3月31日,將發行1,667股既得股 。
2016年4月19日授予的限售股
2016年4月19日,根據本公司2015年計劃,本公司董事會薪酬委員會向本公司部分員工、高級管理人員和董事授予共計500,000股本公司普通股限制性 股,面值0.001美元,其中向本公司高管和董事授予220,000股 股限制性股票。有三種類型的歸屬明細表。首先, 如果限售股數量低於3,000股,這些股票將在兩年內分兩次等額分批授予 ,第一次授予日期為2017年6月30日。其次,如果授予的限制性股票數量大於或等於3,000股,且低於 10,000股,這些股票將在三年內分3次等額分批,第一次歸屬於2017年6月30日。第三, 如果授予的限制性股票數量超過或等於10,000股,這些股票將在三年內每半年等額分6次歸屬,第一次歸屬於2016年12月31日。2016年4月19日,這些限制性股票的公允價值為每股2.68美元。 本公司按 分級歸屬方式確認歸屬期間(或必要服務期)的股份補償費用。
27
CBAK能源技術公司及其子公司 |
簡明合併財務報表附註 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月 |
(未經審計) (除股數外,以美元計算) |
17. | 基於股份的薪酬(續) |
限售股和限售 股單位(續)
截至2021年3月31日,沒有 與上述限售股相關的未確認股票補償,將發行4167股既得股。
2019年8月23日授予的限制性股份單位
2019年8月23日,根據 公司2015年計劃,薪酬委員會向本公司某些員工、高級管理人員和董事授予公司 普通股共計1,887,000股限制性股票單位,其中向 公司高管和董事授予710,000股限制性股票單位。有兩種類型的歸屬時間表,(I)股份單位將在三年內每半年等額歸屬 6次,第一次歸屬於2019年9月30日;(Ii)股份單位將在三年內每年等額歸屬 3次,第一次歸屬於2021年3月31日。2019年8月23日,這些限售股的公允價值為每股0.9美元。本公司按分級歸屬方式確認歸屬期間(或所需的 服務期)的股份補償費用。
本公司於截至2020年3月31日止三個月錄得非現金股份補償開支300,135美元,涉及於2019年8月23日授出的限售股 ,其中254,890美元、9,125美元及36,120美元分配予一般及行政開支、銷售及市場推廣開支及研發 及發展開支。
本公司於截至2021年3月31日止三個月錄得以現金股份為基礎的非現金 薪酬開支93,786美元,涉及於2019年8月23日授出的限售股 ,其中75,794美元、2,982美元及15,010美元分配予一般及行政開支、銷售及市場推廣開支及研究 及發展開支。
截至2021年3月31日,2019年8月23日授予的非既有限制性 股份單位如下:
截至2021年1月1日的非既得股 | 855,504 | |||
既得 | (288,498 | ) | ||
沒收 | - | |||
截至2021年3月31日的非既得股 | 567,006 |
截至2021年3月31日,與上述限售股相關的未確認 股票薪酬為159,302美元。截至2021年3月31日,將發行288,498股既得股 。
2020年10月23日授予的限制性股份單位
2020年10月23日,根據 公司2015年計劃,薪酬委員會向公司一名員工授予公司普通股 股票共計10萬股限售股。根據授權書的歸屬時間表,限售股將每半年 分6次等額地在三年內歸屬,第一次歸屬於2020年10月30日。這些限售股的公允價值 在2020年10月23日為每股3美元。本公司按分級歸屬方式確認歸屬期間(或所需的 服務期)的股份補償費用。
截至2020年3月31日和2021年3月31日止三個月,本公司以非現金股份為基礎的 補償開支為零和55,032美元,涉及於2020年10月23日授予的限售股,其中分配給研發費用。
截至2021年3月31日,2020年10月23日授予的非既得性限制性 股份單位如下:
截至2021年1月1日的非既得股單位 | 83,333 | |||
授與 | - | |||
既得 | - | |||
截至2021年3月31日的非既得股單位 | 83,333 |
截至2021年3月31日,與上述限售股單位相關的未確認 股票薪酬為152,777美元,且未發行既得股。
由於本公司本身是一家投資 控股公司,預計不會產生營業利潤以實現其結轉的淨營業虧損產生的税收優惠 ,因此,在截至2020年和2021年3月31日止三個月的股票期權計劃中,該等以股票為基礎的薪酬成本並無確認所得税優惠。
28
CBAK能源技術公司及其子公司 |
簡明合併財務報表附註 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月 |
(未經審計) (除股數外,以美元計算) |
18. | 每股收益 (虧損) |
以下是 每股收益(虧損)的計算方法:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
淨(虧損)收入 | $ | (2,354,111 | ) | $ | 29,608,168 | |||
減去:可歸因於非控股權益的淨虧損(收益) | (5,870 | ) | 1,114 | |||||
CBAK能源技術公司股東應佔淨(虧損)收入 | $ | (2,359,981 | ) | $ | 29,609,282 | |||
加權平均流通股基數(注) | 53,293,776 | 84,283,605 | ||||||
稀釋性未歸屬限制性股票及認股權證 | - | 650,308 | ||||||
加權平均流通股-稀釋 | 53,293,776 | 84,933,913 | ||||||
普通股每股收益(虧損) | ||||||||
基本信息 | $ | (0.04 | ) | $ | 0.35 | |||
稀釋 | $ | (0.04 | ) | $ | 0.35 |
注: 包括根據2015年計劃授予的299,332股和288,498股,分別在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月內尚未發行。
在截至2020年3月31日的三個月內,1,154,002股未歸屬的限制性股票是反稀釋的,不包括在稀釋計算中使用的股份。
在截至2021年3月31日的三個月中,11,621,967股根據認股權證可購買的股票不包括在每股收益計算中,因為它們的影響是反稀釋的。
19. | 認股權證 |
於2020年12月8日,本公司與若干機構投資者訂立 證券購買協議,據此,本公司以登記直接發售方式發行合共9,489,800股普通股,每股價格為5.18美元,本公司的總收益約為 $4900萬美元,然後扣除向配售代理收取的費用及本公司應支付的其他估計發售費用。作為 交易的一部分,機構投資者還獲得了認股權證(“投資者認股權證”),可購買至多3795,920股公司普通股,行使價為每股6.46美元,從發行之日起可行使36個月。 此外,本次交易的配售代理還獲得了認股權證(“配售代理權證”),可購買最多379,592股公司普通股。 此外,本次交易的配售代理還獲得了認股權證(“配售代理權證”),可購買最多379,592股公司普通股。
29
CBAK能源技術公司及其子公司 |
簡明合併財務報表附註 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月 |
(未經審計) (除股數外,以美元計算) |
19. | 認股權證(續) |
於2021年2月8日,本公司與該等投資者訂立另一項證券購買協議,據此,本公司以登記直接發售方式發行合共8939,976股本公司普通股,每股收購價為7.83美元。此外,本公司向 投資者發行(I)同時定向增發,A-1系列認股權證購買共4,469,988股普通股, 每股行使價7.67美元,可行使42個月;(Ii)在登記直接發行中,B系列認股權證共購買4,469,988股普通股,每股行權價7.83美元,可行使。(Iii)在登記直接發售中,A-2系列認股權證最多可購買2,234,992股普通股,每股行使價7.67美元,自發行之日起可行使45個月。在扣除向配售代理支付的費用和本公司應支付的其他估計發售費用500萬美元之前,本公司從登記的直接發售和同時進行的私募中獲得了約7000萬美元的毛利。此外,本次交易的配售代理 還收到了認股權證(“配售代理認股權證”),可購買至多446,999股本公司 普通股,行使價為每股9.204美元,可在發行後6個月內行使36個月。
2021年5月10日,本公司與本公司尚未發行的B系列認股權證的每位持有人簽訂了“B系列認股權證 修正案”。根據B系列認股權證修正案, B系列認股權證的有效期從2021年5月11日延長至2021年8月31日。
本公司已參照ASC主題815-40-15-7I中有關其貨幣匯率變化風險的規定,對其認股權證條款進行了徹底的重新評估 。這次重新評估導致管理層得出結論,公司向投資者發行的權證 不應被視為與公司自己的股票掛鈎,因為權證是以美元計價的,而美元與公司的功能貨幣人民幣不同 。認股權證按公允價值重新計量,公允價值變動計入每個報告期的收益 。
截至2021年3月31日,共發行了15,797,479份認股權證 ,未償還的權證總數為15,797,479份。
已發行權證的公允價值 是根據基於以下假設的反向歸納的二項式模型計算的:
2020年融資中發行的權證
權證持有人 | 投資者 認股權證 | 安放 代理 認股權證 | ||||||
評估日期(初始日期) | 十二月十日, 2020 | 十二月十日, 2020 | ||||||
每股市場價(美元/股) | $ | 5.36 | $ | 5.36 | ||||
行權價(美元/價格) | 6.46 | 6.475 | ||||||
無風險利率 | 0.2 | % | 0.2 | % | ||||
股息率 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
預期期限/合同期限(年) | 3.0 年 | 3.5年 年 | ||||||
預期波動率 | 211.5 | % | 211.5 | % |
評估日期 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||
每股市場價(美元/股) | $ | 5.06 | $ | 5.06 | ||||
行權價(美元/價格) | 6.46 | 6.475 | ||||||
無風險利率 | 0.2 | % | 0.2 | % | ||||
股息率 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
預期期限/合同期限(年) | 2.9年 | 3.4年 | ||||||
預期波動率 | 187.6 | % | 187.6 | % |
評估日期 | 三月三十一號, 2021 | 三月三十一號, 2021 | ||||||
每股市場價(美元/股) | $ | 5.10 | $ | 5.1 | ||||
行權價(美元/價格) | 6.46 | 6.475 | ||||||
無風險利率 | 0.3 | % | 0.4 | % | ||||
股息率 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
預期期限/合同期限(年) | 2.7年 | 3.2年 | ||||||
預期波動率 | 134.8 | % | 125.8 | % |
30
CBAK能源技術公司及其子公司 |
簡明合併財務報表附註 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月 |
(未經審計) (除股數外,以美元計算) |
19. | 認股權證(續) |
2021年發行的權證融資
權證持有人 | 投資者權證 | 安置代理 認股權證 | ||||||||||||||
評估日期(初始日期) | A1系列 2月10日, 2021 | A2系列 2月10日, 2021 | B系列2月10日, 2021 | 2月10日, 2021 | ||||||||||||
每股市場價(美元/股) | $ | 7.36 | $ | 7.36 | $ | 7.36 | $ | 7.36 | ||||||||
行權價(美元/價格) | 7.67 | 7.67 | 7.83 | 9.204 | ||||||||||||
無風險利率 | 0.2 | % | 0.3 | % | 0.0 | % | 0.2 | % | ||||||||
股息率 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||
預期期限/合同期限(年) | 三年半 | 3.8年 | 0.3年 | 三年半 | ||||||||||||
預期波動率 | 121.8 | % | 119.5 | % | 214.5 | % | 121.8 | % |
權證持有人 | 投資者權證 | 配售代理認股權證 | ||||||||||||||
評估日期(初始日期) | A1系列 三月三十一號, 2021 | A2系列 三月三十一號, 2021 | B系列 三月三十一號, 2021 | 三月三十一號, 2021 | ||||||||||||
每股市場價(美元/股) | $ | 5.10 | $ | 5.10 | $ | 5.10 | $ | 5.10 | ||||||||
行權價(美元/價格) | 7.67 | 7.67 | 7.83 | 9.204 | ||||||||||||
無風險利率 | 0.5 | % | 0.5 | % | 0.0 | % | 0.5 | % | ||||||||
股息率 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||
預期期限/合同期限(年) | 3.4年 | 3.6年 | 0.1年 | 3.4年 | ||||||||||||
預期波動率 | 123.5 | % | 121.6 | % | 110.5 | % | 123.5 | % |
以下是權證負債的期初 和期末餘額的對賬,按公允價值在經常性基礎上使用3級投入計量:
截至三個月 三月三十一號, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | - | $ | 17,783,000 | ||||
發行給機構投資者的權證 | - | 47,519,000 | ||||||
向配售代理髮出的認股權證 | - | 2,346,000 | ||||||
已贖回的認股權證 | - | - | ||||||
計入收益的權證的公允價值變動 | - | (28,426,000 | ) | |||||
期末餘額 | - | 39,222,000 |
以下為權證活動摘要:
數量 認股權證 | 平均值 行權價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 術語中 年 | ||||||||||
在2021年1月1日未償還 | 4,175,512 | $ | 6.46 | 3.0 | ||||||||
可於2021年1月1日行使 | 3,795,920 | $ | 6.46 | 2.9 | ||||||||
授與 | 11,621,967 | 7.79 | 2.3 | |||||||||
行使/移交 | - | - | ||||||||||
過期 | - | - | ||||||||||
截至2021年3月31日未償還 | 15,797,479 | $ | 7.44 | 2.3 | ||||||||
可於2021年3月31日行使 | 14,970,888 | $ | 7.41 | 2.3 |
31
CBAK能源技術公司及其子公司 |
簡明合併財務報表附註 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月 |
(未經審計) (除股數外,以美元計算)
|
20. | 金融工具的公允價值 |
ASC主題820,公允價值計量 和披露公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上為轉移負債而收取的或支付的交換價格( 退出價格) 。本主題還建立了公允價值層次結構,要求在計量公允價值時根據可觀察和不可觀察的 輸入進行分類。某些流動資產和流動負債是金融工具。管理層認為其 賬面價值是對公允價值的合理估計,因為此類工具的產生和預期變現之間的時間較短 ,如果適用,其當前利率相當於當前可用的利率。 估值層次的三個級別定義如下:
● | 估值方法的第一級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 | |
● | 估值方法的第二級投入包括活躍市場上類似資產及負債的報價,以及該等資產或負債在實質上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。 | |
● | 估值方法的第三級投入是不可觀察的,對公允價值計量具有重要意義。 |
金融資產和負債的賬面價值 和負債,如現金和現金等價物、質押存款、貿易賬户和應收及應付票據、其他應收賬款、與前子公司的餘額、其他短期貸款、短期和長期銀行貸款以及其他應付款項的賬面價值接近其公允 價值,原因是該等工具的到期日較短或該等工具的利率接近市場利率 。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司的資產負債表 包括3級負債,分別由權證負債的公允價值組成,總額分別為17,783,000美元和39,220,000美元 (見附註19)。
21. | 承付款 和或有事項 |
(i) | 資本 承諾 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司有以下合同資本承諾:
十二月三十一日, | 三月三十一號, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
用於建造建築物 | $ | 2,465,092 | $ | 1,995,782 | ||||
用於購買設備 | 10,308,416 | 19,255,199 | ||||||
注資 | 228,115,914 | 191,817,530 | ||||||
$ | 240,889,422 | $ | 213,068,511 |
32
CBAK能源技術公司及其子公司 |
簡明合併財務報表附註 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月 |
(未經審計) (除股數外,以美元計算) |
21. | 承付款 和或有事項(續) |
(Ii) | 訴訟 |
2016年7月7日,公司承包商之一深圳市滙捷淨化系統工程有限公司(“深圳市滙捷”)向大連市莊河市人民法院(“莊河法院”)起訴CBAK Power 未按照合同條款付款,並未事先徵得第三方同意將合同部分工程委託給第三方。原告索賠總額為1,241,648美元(人民幣8,430,792元),包括建築費用90萬美元(人民幣610萬元,本公司於2016年6月30日已就 應計)、利息29,812美元(人民幣20萬元)以及賠償30萬美元(人民幣190萬元)。2016年9月7日,應深圳市滙捷財產保全請求,莊河法院凍結CBAK Power銀行存款1,210,799元 (人民幣8,430,792元),為期一年。2017年9月1日,應深圳慧捷請求,莊河法院對該銀行 存款再次凍結一年,直至2018年8月31日。應深圳慧傑的請求,法院於2018年8月27日將銀行存款進一步凍結一年至2019年8月27日。 2019年8月27日,應深圳慧傑的請求,法院又凍結銀行存款一年至2020年8月27日。2020年6月28日,大連市法院作出如下終審判決, 凍結的銀行存款於2020年7月解除。
2017年6月30日,莊河法院一審判決,CBAK Power應支付深圳滙捷索賠的剩餘合同金額人民幣6135,860元(約合90萬美元)以及其他費用,包括遞延利息、應付票據貼現費用、訴訟費和財產保管費 共計10萬美元。截至2017年12月31日,本公司已累計這些金額。2017年7月24日,CBAK Power 向大連市中級人民法院(以下簡稱大連市法院)提起上訴請願書,要求對日期為2017年6月30日的判決提出上訴 。2017年11月17日,大連法院撤銷原判,將該案發回莊河法院 重審。莊河法院再審,請求第三方鑑定機構對深圳市滙捷工程發生和竣工的工程造價進行鑑定。2018年11月8日,公司 收到莊河法院出具的工程造價評估報告,確定深圳市滙捷公司為本項目發生和竣工的工程造價 為1,344,605美元(人民幣9,129,868元)。2019年5月20日,莊河法院作出判決 ,深圳滙捷應向CBAK Power償還261,316美元(人民幣1,774,337元)(CBAK Power支付的金額超過評估機構評估的建築成本 )及自2019年4月2日以來發生的利息。深圳慧傑向大連市法院 提出上訴申請。2020年6月28日,大連市法院作出終審判決,深圳滙捷應向CBAK Power 償還245,530美元(約合人民幣1,667,146元)(CBAK Power支付的超出評估機構評估建築成本的金額)及自2019年4月2日以來產生的 利息, 並償還CBAK Power已支付的訴訟費共計30826美元(約合人民幣209,312元)。截至2021年3月31日,CBAK Power尚未收到深圳滙捷的終審判決金額共計30萬美元(約合人民幣1876458元)。深圳 滙捷於2020年6月28日向遼寧省高級人民法院(“遼寧省法院”)提起上訴申請。2021年4月,遼寧法院撤銷原判,發回大連法院重審 。收到遼寧法院的通知後,截至2021年3月31日,CBAK Power已累計建築成本90萬美元(人民幣6135,860元) 。
2017年5月,CBAK Power向莊河法院提起訴訟,起訴CBAK Power的客户之一萍鄉市安源旅遊客車製造有限公司(“安源客車”)未按照銷售合同條款支付 。CBAK Power尋求的總金額為人民幣18279,858元(合2692,174美元),包括貨物金額人民幣17,428,000元(合2,566,716美元)和利息人民幣851,858元(合125,458美元)。2017年12月19日,莊河法院判決安源客車 支付貨款人民幣1742.8萬元(摺合2566716美元)和貨款清償前的利息,以及訴訟費人民幣131480元(摺合19364美元)。安源客車沒有上訴,因此,判決目前處於執行階段。2018年6月29日,本公司向莊河法院提出申請,要求對江西智信汽車有限公司、安源客車製造有限公司、安源煤炭集團有限公司、錢榮華、錢波、 李俊福等安源客車全體股東執行判決。2018年10月22日,莊河法院作出判決,支持本公司的請願書,即安源客車全體股東應承擔向本公司償還經審理確認的債務的責任。2018年11月9日,安源客車全體股東在接到法院通知後不服判決。2019年3月29日,本公司收到莊河 法院判決,不能將這六名股東全部增加為判定債務人。2019年4月11日,本公司向大連市中級人民法院提出上訴 ,對莊河法院的判決提出異議。2019年10月9日,大連市中級人民法院駁回公司上訴,維持原判。截至2020年12月31日和2021年3月31日, CBAK Power為安源客車的應收賬款計提了1742.8萬元人民幣(合2659626美元)的全額撥備。
33
CBAK能源技術公司及其子公司 |
簡明合併財務報表附註 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月 |
(未經審計) (除股數外,以美元計算) |
21. | 承付款 和或有事項(續) |
(Ii) | 訴訟 (續) |
2019年7月25日,CBAK Power收到深圳國際仲裁院的 通知,深圳市鑫家拓汽車科技有限公司因未按合同約定付款,對該公司提起仲裁 。原告索賠總額16萬美元(人民幣1112269元), 包括設備成本14萬美元(人民幣97.6萬元)和利息0.02萬美元(人民幣136269元)。2019年8月9日,應深圳市鑫家拓汽車科技有限公司 的請求,深圳國際仲裁法院凍結了CBAK Power的銀行存款 共計16萬美元(人民幣1117269元),包括設備成本14萬美元(人民幣97.6萬元)、利息0.02萬美元(人民幣136269元)和訴訟費 美元736美元(人民幣5000元),為期一年,至2020年8月止。2019年8月7日,CBAK Power向 深圳市鑫家拓汽車科技有限公司提起反訴仲裁,要求退還因設備不合格預付的款項 共計29萬美元(人民幣1986440元),其中包括退還預付款20萬美元(人民幣144萬元)、違約金70692美元(人民幣48萬元) 和訴訟費9785美元(人民幣680,000元),其中包括退還預付款20萬美元(人民幣144萬元)、違約金70692美元(人民幣48萬元) 和訴訟費9,785美元(人民幣685元),其中包括退還預付款20萬美元(人民幣144萬元)、違約金70692美元(人民幣48萬元) 2020年7月初,深圳國際仲裁院作出仲裁裁決,駁回了原告的訴訟請求和CBAK Power的反訴請求,並於2020年8月初解除了被凍結的銀行存款。
2019年9月初,CBAK Power 收到深圳市南山區法院通知,深圳市HSL商務科技有限公司(以下簡稱HSL)對CBAK Power未按購買合同條款付款提起訴訟 。原告要求賠償44,751美元(人民幣292,164元) 作為和解前應計的材料費和利息。2019年9月下旬,CBAK Power和HSL達成協議,CBAK Power 將在2019年10月15日、10月30日和11月30日前分別向HSL支付15317美元(人民幣10萬元)、7659美元(人民幣5萬元)和21775美元(人民幣142,164元)的訴訟費, 和CBAK Power將在2019年11月底之前向HSL支付550美元(人民幣3589元)的訴訟費。本公司2019年結算金額為22,976美元(人民幣150,000元) ,2020年結算金額為11,794美元(人民幣77,005元)。截至2020年12月31日,CBAK Power尚未結清剩餘的材料採購成本9981美元 (人民幣65,159元),並應計材料採購成本。2021年3月下旬,CBAK Power和HSL簽訂了一項債務減免協議, 如果CBAK Power在2021年3月31日之前向HSL支付7630美元(約合人民幣5萬元),HSL將取消所有剩餘債務。此後,CBAK Power 向HSL全額支付7630美元(約合5萬元人民幣),訴訟於2021年3月了結。
2019年11月,CBAK蘇州公司收到蘇州市法院的 通知,蘇州工業園區保安服務有限公司(“蘇州保安”)起訴CBAK蘇州公司未按銷售合同條款付款。蘇州證券共索賠21,321美元(人民幣139,713元), 包括服務費金額21,198美元(人民幣138,908元)和利息123美元(人民幣805元)。應蘇州保全的要求 蘇州法院凍結了CBAK蘇州銀行存款總額0.02萬美元(約合人民幣15萬元),凍結期限為一年。 截至2021年3月31日,銀行凍結了5047美元(約合人民幣33073元),CBAK蘇州累計服務費用為21198美元(約合人民幣138908元)。
2019年9月初,CBAK蘇州多名員工因拖欠工資向蘇州工業園區勞動爭議仲裁委員會提起仲裁 。這些員工要求支付工資97,779美元(人民幣638,359元)和薪酬83,173美元(人民幣543,000元),共計18萬美元(人民幣1,181,359元)。此外,應員工財產保全要求,蘇州市法院凍結銀行存款 18萬元(約合人民幣1181359元),凍結期限為一年。2019年9月5日,CBAK蘇州公司與員工 達成協議,CBAK蘇州公司將支付這些工資和補償。2020年2月,CBAK蘇州已全額支付了 款,凍結的銀行存款於2020年10月解凍。
2019年10月,CBAK Power收到重慶市長壽區法院的 通知,稱重慶中潤化工股份有限公司(“重慶中潤”)因未按合同條款付款向本公司提出仲裁請求 。原告共索賠40萬美元(人民幣2484,948元),包括材料費40萬美元(人民幣2397,660元)和利息13,370美元(人民幣87,288元)。2019年10月31日,CBAK Power和重慶中潤達成協議,CBAK Power將在2019年12月31日之前支付材料成本。 2020年,CBAK Power支付了198,152美元(約合人民幣1,293,653元)。2020年8月,應重慶中潤財產保全請求,長壽區法院判決凍結CBAK Power銀行存款共計20萬美元(約合人民幣1249836元),凍結期限為 一年,至2021年8月止。截至2020年12月31日,本公司已累計材料採購成本20萬美元(1,104,007元), 2,224美元(14,521元)被銀行凍結。2021年2月,CBAK Power與重慶中潤達成和解協議,如 CBAK Power在2021年3月5日前向重慶中潤支付174,018美元(人民幣1,128,227元,其中包括已發生的訴訟費用24,220元),則重慶中潤將放棄利息索賠。此後,CBAK Power全額償還重慶中潤,並於2021年3月釋放凍結的銀行 存款。
34
CBAK能源技術公司及其子公司 |
簡明合併財務報表附註 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月 |
(未經審計) (除股數外,以美元計算) |
21. | 承付款 和或有事項(續) |
(Ii) | 訴訟 (續) |
2019年10月,CBAK Power收到莊河市法院的 通知,稱湖南中科星城股份有限公司(簡稱“湖南中科”)對CBAK Power 未按購買合同條款付款提起訴訟。湖南中科尋求的總金額為154,003美元(1,005,425元人民幣)。在 2020年,該公司支付了38293美元(約合人民幣25萬元)。應湖南中科財產保全的要求,莊河市法院判決凍結CBAK Power銀行存款共計10萬美元(約合人民幣768876元),凍結期限為一年,至2021年7月止。截至2020年12月31日,本公司累計剩餘材料採購成本115,710美元(人民幣755,425元),銀行凍結為零。2020年12月,CBAK Power和湖南中科達成債務減免協議,如果CBAK Power在2021年1月10日前向湖南中科 支付81368美元(約合人民幣531,220元),湖南中科將免除剩餘的34,342美元(約合人民幣224,205元)的債務。此後,CBAK Power向湖南中科全額支付了81368 美元(約合人民幣531,220元),凍結的銀行存款於2021年1月解凍。
2019年12月,CBAK Power收到莊河法院的 通知,稱大連建工電氣安裝工程有限公司(“大連建設”) 就CBAK Power未按施工合同條款付款一事對CBAK Power提起訴訟。大連建設尋求總計101,780美元(人民幣691,086元)和1,905美元(人民幣12,934元)的利息。截至2019年12月31日,公司累計施工成本為101,780美元(人民幣691,086元)。應大連建設提出財產保全請求,莊河法院判決凍結CBAK Power銀行存款103,685美元(約合人民幣704,020元),為期一年,至2020年12月止。截至2019年12月31日,被銀行凍結的金額為97,384美元 (人民幣661,240元)。2020年1月,CBAK電力與大連建設達成和解協議,銀行押金 隨即釋放。截至2020年12月31日,公司已償還全部建設費用。
2020年2月,CBAK Power收到莊河法院的 通知,稱東莞杉杉電池材料有限公司(“東莞杉杉”)起訴 CBAK Power未按採購合同條款付款。東莞杉杉尋求的總金額為70萬美元 (4434209元人民幣)。應東莞杉杉的財產保全請求,莊河法院裁定凍結CBAK Power合計70萬美元(人民幣4434209元)的銀行存款,凍結期限為一年,至2020年12月17日止。2020年7月,CBAK Power和東莞杉杉同意和解金額50萬美元(人民幣3,635,192元),隨後銀行存款被釋放。於2020年10月,因本公司未能按和解協議付款,東莞杉杉要求賠償總額為60萬美元(人民幣3,635,192元)。應東莞杉山 提出的財產保全請求,莊河法院裁定凍結CBAK Power的銀行存款共計 60萬美元(人民幣3,365,192元),有效期一年,至2021年10月21日止。2021年2月下旬,CBAK Power與東莞杉杉公司 簽訂和解協議,CBAK將於2021年3月5日、3月31日、4月30日、5月31日、6月30日和第一次付款後分別支付260,393美元、76,586美元、76,586美元、76,586美元和32,088美元(人民幣170萬元、人民幣50萬元、人民幣50萬元、人民幣30萬元和人民幣209,487元),並於2021年3月5日、4月31日、5月31日和6月30日前分別支付人民幣260,393美元、76,586美元、76,586美元、76,586美元和32,088美元(人民幣1700000元、人民幣50萬元、人民幣50萬元、人民幣209487元)CABK Power已經按時支付了 ,然後銀行存款就被釋放了。截至2021年3月31日,CBAK Power累計未付材料採購成本 為20萬美元(約合120萬元人民幣)。截至本報告日期,CBAK Power進一步向東莞杉杉支付76,303美元(人民幣500,000元)。
2020年3月,CBAK Power收到天津市寶邑區法院的 通知,BTR天津納米材料製造有限公司(“天津BTR”)就CBAK Power未按採購合同條款付款對CBAK Power提起訴訟 。原告要求賠償CBAK Power欠天津BTR及其關聯方深圳市BTR納米材料技術有限公司(“深圳BTR”)(合稱“BTR”)的材料費49,398美元(人民幣322,500元)和直至和解的應計利息。2020年4月,CBAK Power和BTR達成協議 ,CBAK Power將在2020年4月底、5月底和6月分別向BTR支付7659美元、19912美元和21,827美元(人民幣5萬元、13萬元和142500元) ,CBAK Power將在2020年11月底之前向天津BTR支付456美元(2975元)的訴訟費。截至2020年12月31日,CBAK Power已向天津BTR支付15,317美元(人民幣100,000元),天津BTR和深圳BTR的應計剩餘材料成本分別為27,234美元(人民幣177,800元)和6,847 美元(人民幣44,700元)。2021年1月下旬,CBAK Power和天津BTR達成另一項和解協議 ,通過支付13,253美元(人民幣86,525)現金和 返還價值14,754美元(人民幣96,320元)的LFP材料來清償所有未償債務(包括773美元(人民幣5,045元)訴訟費用),CBAK Power和深圳BTR達成和解協議,以6,847美元(人民幣6,847美元)返還LFP材料。此後,CBAK Power全額支付了13,253美元(合人民幣86,525元),並將LFP材料 交付給BTR,訴訟於2021年3月達成和解。
35
CBAK能源技術公司及其子公司 |
簡明合併財務報表附註 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月 |
(未經審計) (除股數外,以美元計算) |
21. | 承付款 和或有事項(續) |
(Ii) | 訴訟 (續) |
2020年5月,CBAK Power收到大連經濟技術開發區法院的通知 ,聯合贏家激光有限公司(“聯合贏家”)對CBAK Power提起 3起訴訟,指控CBAK Power未能按照3份購買合同的條款付款。原告索賠共計40萬美元(人民幣2845844元),包括設備費用0.4美元(人民幣2692,000元)和利息23565美元(人民幣153844元)。2020年12月下旬,CBAK Power和United Winners達成和解協議,在2020年12月30日之前支付29萬美元(人民幣188.44萬元)的現金和交付3輛電動汽車,以抵消41234美元(人民幣269,200元)的債務,剩餘的82468美元(人民幣538400元) 將被免除。 雙方達成和解協議,在2020年12月30日之前支付29萬美元(人民幣188.44萬元)的現金和交付3輛電動汽車,以抵消41234美元(人民幣269,200元)的債務。CBAK Power支付了29萬美元(約合人民幣188.44萬元),並於2020年12月31日向聯合贏家交付了這3輛電動汽車,訴訟於2021年2月達成和解。
2020年6月,CBAK Power收到北京市通州區法院的通知 ,北京宏發電氣科技有限公司(“宏發”)起訴 CBAK Power未按購買合同條款付款。原告索賠共計29,993美元(人民幣195,810元) 作為和解前應計的材料費和利息。2020年12月,CBAK Power和宏發達成減債協議, CBAK Power將在2021年1月10日前向宏發支付23,646美元(約合人民幣154,375元),剩餘的6,347美元(約合人民幣41,435元)將被免除。 截至2020年12月31日,CBAK Power償還了22,976美元(約合人民幣15萬元),累計材料成本為7,017美元(約合人民幣45,810元)。此後,CBAK Power 向宏發全額支付,訴訟於2021年1月了結。
2020年3月20日,CBAK Power收到河北省南皮縣法院的 通知,滄州滙邦工程製造有限公司(“滄州滙邦”) 就CBAK Power未按採購合同條款付款一事對CBAK Power提起訴訟。滄州滙邦索賠金額 共計31萬美元(約合人民幣2029594元),其中包括材料購置費30萬美元(約合人民幣1932947元),利息14804美元(約合人民幣96647元)。 應滄州滙邦提出的財產保全請求,南皮法院判決凍結中巴電力銀行存款共計40萬美元(約合人民幣265萬元)。截至2020年12月31日,本公司已計提材料 採購成本30萬美元(人民幣1,932,947元),18,518美元(人民幣120,898元)被銀行凍結。2021年2月下旬,CBAK Power與滄州滙邦達成和解協議,如果CBAK Power自協議簽署之日起10天內支付30萬美元(人民幣1,965,447元),滄州滙邦將放棄剩餘索賠。此後,CBAK Power向滄州滙邦支付了30萬美元(合人民幣1,965,447元),凍結的銀行存款於2021年3月解凍。
2020年1月初,CBAK Power收到深圳市南山區法院的 通知,稱深圳市Klclear科技有限公司(“深圳市Klclear”)對CBAK Power未按材料採購合同條款付款提起訴訟 。深圳Klclear申請的總金額 為100萬美元(人民幣6,250,764元),該金額為本公司截至2020年12月31日已累計應計的金額。2020年2月,南山區法院判決本公司支付80萬美元(約合人民幣5238495元)及自2018年9月28日起發生的利息費用。2020年4月,CBAK Power向深圳市中級人民法院提起上訴申請,要求對2020年2月的判決提出上訴。 2020年2月,CBAK Power向深圳市中級人民法院提起上訴。 2020年2月,CBAK Power向深圳市中級人民法院提起上訴。截至本報告之日,深圳市中級人民法院尚未作出判決。
2020年5月,CBAK Power收到大連經濟技術開發區法院的通知 ,天津長興金屬有限公司(“天津長興”) 就CBAK Power未按購買合同條款付款一事對CBAK Power提起訴訟。天津長興共 申請金額二萬九千六百五十二美元(約合人民幣十九萬三千五百八十八元)。2020年8月24日,應天津長興財產保全請求,大連經濟技術開發區法院裁定凍結CBAK Power銀行存款共計32,915美元(約合人民幣214,892元),凍結期限為 一年。截至2020年12月31日,零被銀行凍結,CBAK Power累計材料採購成本29,652美元(人民幣193,588元)。 2020年12月下旬,CBAK Power與天津長興簽訂債務減免協議,如果CBAK Power向天津長興支付26,755美元(人民幣174,671元) ,天津長興將免除剩餘債務。此後,CBAK Power全額支付給天津長興,並於2021年1月解凍銀行存款 。
36
CBAK能源技術公司及其子公司 |
簡明合併財務報表附註 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月 |
(未經審計) (除股數外,以美元計算) |
21. | 承付款 和或有事項(續) |
(Ii) | 訴訟 (續) |
2020年5月,CBAK Power收到天津市武清區法院的通知 ,天津昌源電氣材料有限公司(“天津昌源”)起訴CBAK Power未能按照採購合同的條款付款。原告索賠總額13,040美元(人民幣85,136元), 包括材料費12,166美元(人民幣79,429元)和利息874美元(人民幣5,707元)。2020年7月,應原告財產保全請求,天津市武清區法院判決凍結CBAK Power銀行存款共計13,041美元(約合人民幣85,136元),凍結期限為 一年。截至2020年12月31日,13,041美元(人民幣85,136元)被銀行凍結,本公司已累計材料採購 成本和訴訟費用12,314美元(人民幣80,393元)。2021年3月,CBAK Power和天津長源簽訂了一項債務減免協議 ,如果CBAK Power在2021年4月30日之前向天津長源支付9851美元(約合人民幣64314元),天津長源將免除剩餘的2463美元(約合人民幣16079元)的債務。CBAK Power在2021年3月支付了9851美元(約合人民幣64314元)。
2020年6月,CBAK蘇州公司收到蘇州工業園區法院的 通知,稱力高(山東)新能源科技有限公司(“力高”)起訴CBAK蘇州公司未能按照購買合同的條款付款。力高要求的總金額為11,886美元(人民幣77,599元), 包括合同金額11,240美元(人民幣73,380元)和利息646美元(人民幣4,219元)。截至2020年12月31日,CBAK蘇州已累計材料採購成本11,240美元(約合人民幣73,380元)。2020年12月31日,CBAK Power、CBAK蘇州和麗高簽訂了一項債務減免協議 ,如果CBAK Power向麗高支付7961美元(約合人民幣51,975元),麗高將免除所有剩餘債務。此後,CBAK Power向力高全額支付了7961美元(約合人民幣51975元),訴訟於2021年1月達成和解。
2020年6月,CBAK蘇州公司收到新餘市渝水區法院的 通知,稱江西贛鋒電池科技有限公司(“贛峯電池”)起訴CBAK蘇州公司未按採購合同條款付款。贛鋒電池尋求的總金額為115,764美元(人民幣755,780元),包括合同金額112,277美元(人民幣733,009元)和利息3,487美元(人民幣22,771元)。應贛鋒電池公司財產保全的要求,渝水法院判決凍結CBAK蘇州公司銀行存款共計115,764美元(人民幣755,780元) ,凍結期限為一年,至2021年5月止。2020年10月,CBAK動力、贛豐電池、CBAK蘇州公司與鄭州京帆新能源汽車 有限公司達成和解協議,CBAK動力將向贛豐電池交付7輛電動車,以抵銷CBAK 蘇州欠贛峯電池的全部債務,所有車輛均於2020年12月31日前交付贛豐電池。
2020年6月,CBAK蘇州公司收到蘇州工業園區法院的 通知,稱蘇州吉宏凱機械設備有限公司(“吉宏凱”)起訴CBAK蘇州公司未能按照採購合同條款付款。Jihongkai要求合同金額26,916美元(人民幣175,722元) 和和解前應計利息。截至2020年12月31日,本公司累計材料採購成本26,916美元(人民幣175,722元)。 2021年1月,CBAK Power、CBAK蘇州和吉宏凱達成和解協議,向CBAK Power支付12,213美元(人民幣79,736元)現金,並向 交付一輛價值15,287美元(人民幣99,800元)的電動汽車,以了結所有債務和相關訴訟費用。 此後,CBAK Power全額支付了12213美元(約合79736元人民幣),並向吉宏凱交付了這輛電動汽車,這起訴訟於2021年1月了結。
37
CBAK能源技術公司及其子公司 |
簡明合併財務報表附註 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月 |
(未經審計) (除股數外,以美元計算) |
21. | 承付款 和或有事項(續) |
(Ii) | 訴訟 (續) |
2020年6月,CBAK Power收到大連經濟技術開發區法院的通知 ,南京金龍化工股份有限公司(“南京金龍”) 對CBAK Power提起訴訟,指控其未按照購買合同的條款付款。南京金龍索賠總額為125443美元(約合人民幣82.2萬元)。應南京金龍財產保全的要求,大連經濟技術開發區法院裁定凍結CBAK Power銀行存款總額125,908美元(人民幣822,000元),為期一年,至2021年5月止。截至2021年3月31日,銀行凍結2,422美元(人民幣15,869元),CBAK Power累計材料採購成本125,443美元(人民幣822,000元)。2021年4月,CBAK Power已向南京金龍全額結算,2021年4月解凍銀行存款。
2020年6月,CBAK Power收到大連經濟技術開發區法院的通知 ,稱西安安普新能源科技有限公司(“西安 安普”)起訴CBAK Power未按照設備採購合同的條款付款。西安 安普索賠總額129,270美元(人民幣843,954元),包括117,636美元(人民幣768,000元)的設備費用和11,634美元(人民幣75,954元)的違約金。應西安安普財產保全請求,大連經濟技術開發區法院裁定凍結CBAK Power銀行存款129,270美元(約合人民幣843,954元),凍結期限至2021年5月11日。截至2020年12月31日,98,284 美元(人民幣641,656元)被銀行凍結,CBAK Power累計設備採購成本117,636美元(人民幣768,000元)。2021年1月,CBAK Power 與西安安普達成和解協議,通過支付64,406美元(人民幣420,478元)現金並交付價值45,952美元(人民幣30萬元)的 3輛電動汽車來清償所有債務。此後,CBAK Power全額支付了64,406美元(合人民幣420,479元),並向西安安普交付了3輛電動汽車,訴訟於2021年2月達成和解。
2020年6月,CBAK Power收到大連經濟技術開發區法院的通知,稱深圳市Gd激光技術有限公司(“深圳Gd”)起訴CBAK Power 未按購買合同條款付款。深圳Gd申請的總金額為24,713美元(人民幣161,346元),包括 設備成本22,975美元(人民幣150,000元)和利息金額1,738美元(人民幣11,346元)。截至2021年3月31日,CBAK Power未收到該設備 。CBAK Power已將22975美元(合15萬元人民幣)的設備成本計入資本承諾。2021年4月,CBAK Power 與深圳Gd達成協議終止購買協議,深圳Gd於2021年4月申請撤銷對 CBAK Power的訴訟。
2020年7月,CBAK Power收到山東臨沂經濟技術開發區法院(“山東法院”)的通知,稱山東天膠新能源有限公司(“天膠”) 起訴CBAK Power未能按照設備採購合同的條款付款。天膠要求支付 391,777美元(人民幣2,557,756元)作為和解前應計的設備成本和利息。應天驕財產保全請求,山東法院判決凍結CBAK Power銀行存款50萬美元(約合人民幣300萬元),為期一年。2020年12月,CBAK與天驕達成協議,CBAK將在2020年12月至2021年7月期間每月向天驕支付45952美元(約合30萬元人民幣),2021年8月底前向天驕支付157756元人民幣。截至2020年3月31日,CBAK Power應計未付材料成本為207,202 美元(1,357,756元人民幣),銀行凍結為零。
2020年10月,CBAK Power收到大連經濟技術開發區法院的 通知,上海盛盟實業科技有限公司(“盛盟”) 對CBAK Power提起訴訟,指控其未按照購買合同的條款付款。盛盟要求支付總金額 13,429美元(人民幣87,672元),作為和解前應計的材料成本和利息。2020年11月,CBAK與盛盟達成協議 ,CBAK將在2020年11月30日之前支付4595美元(約合人民幣3萬元),2020年12月20日之前支付5004美元(約合人民幣32672元),CBAK將向盛盟支付訴訟費用 156美元(約合人民幣1021元)。此後,CBAK Power全額清償了對盛盟的欠款,並於2021年3月了結訴訟。
2020年10月,CBAK Power收到大連經濟技術開發區法院的 通知,稱九兆新能源科技有限公司(“九兆”) 因CBAK Power未按照購買合同條款付款而對其提起訴訟。九招索賠總額為 90萬美元(人民幣600萬元),包括材料成本90萬美元(人民幣5870267元)和利息金額19871美元(人民幣129,733元)。2020年12月1日,CBAK與九照達成協議,CBAK Power將在2020年12月至2021年10月期間每月向九招支付76586美元(約合人民幣50萬元),到2021年11月30日前每月支付56715美元(約合人民幣370267元),並向九招支付訴訟費4886美元(約合人民幣31900元)。 自2020年3月31日起,中巴電力將向九招支付訴訟費4886美元(約合人民幣31900元)。 自2020年3月31日起,中巴電力將向九招支付每月56715美元(約合人民幣370267元)的訴訟費。 截至本報告日 ,CBAK Power已全額清償欠九招的債務,凍結的銀行存款已於2021年4月解除。
2020年11月,CBAK Power收到大連經濟技術開發區法院的 通知,大連天達金屬機械貿易有限公司(“天達”) 起訴CBAK Power未按購買合同條款付款。天達索賠共計27,365美元(人民幣178,655元),作為和解前應計的材料成本和利息。2020年12月,CBAK Power與天達達成協議 ,CBAK Power將在2020年11月至2021年1月每月30日前向天達支付7659美元(約合人民幣5萬元),2021年2月底前向天達支付4389美元(約合人民幣28655元) ,CBAK Power將在2020年11月30日前向天達支付297美元(約合人民幣1937元)的訴訟費。截至2020年12月31日,CBAK Power累計材料費18,358美元(119,855元人民幣),零被銀行凍結。此後,CBAK Power全額清償了欠天達的 筆債務,訴訟於2021年2月了結。
38
CBAK能源技術公司及其子公司 |
簡明合併財務報表附註 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月 |
(未經審計) (除股數外,以美元計算) |
21. | 承付款 和或有事項(續) |
(Ii) | 訴訟 (續) |
2020年12月,CBAK Power收到大連經濟技術開發區法院的通知,稱深圳浩能科技有限公司(“Haoneng”)起訴CBAK Power 未按照設備採購合同的條款付款。浩能索賠總額為266,182美元(人民幣1,737,797元), 包括設備購置費266,094美元(人民幣1,724,000元)和利息金額2,106美元(人民幣13,797元)。截至2021年3月31日,CBAK Power 累計設備採購成本263,094美元(1,724,000元人民幣)。
2020年12月,CBAK Power收到大連經濟技術開發區法院的通知,豪能再次起訴CBAK Power未按照採購合同的條款付款。浩能尋求總計157萬美元(人民幣10,257,030元),包括設備成本140萬美元(人民幣9,072,000元) 和利息金額17,000美元(人民幣1,185,030元)。截至2021年3月31日,CBAK Power尚未收到設備,CBAK Power已 將140萬美元(合人民幣9,072,000元)的設備成本計入資本承諾。
2020年4月,CBAK蘇州收到蘇州工業園區法院的 通知,蘇州蘇旺達塑料製品有限公司(“蘇旺達”)起訴 CBAK蘇州未能按照採購合同條款付款。Suwangda要求合同金額13,325美元(人民幣86,992元) 和和解前應計利息。截至2020年12月31日,本公司已累計材料成本13,325美元(人民幣86,992元)。2021年3月,CBAK Power、CBAK蘇州和蘇旺達達成和解協議,由CBAK Power向蘇旺達支付9670美元(約合人民幣63134元) ,以清償全部債務。此後,CBAK Power全額支付了9670美元(約合人民幣63134元),訴訟於2021年3月達成和解。剩餘的3654美元(約合人民幣23858元)由蘇旺達免收。
2020年6月,CBAK Power收到山東省平原縣法院的通知 ,山東漢格威新能源汽車控制有限公司(“Hangewei”)起訴CBAK Power未能按照購買合同的條款付款。漢格威要求賠償總額為16,307 美元(人民幣106,464元),以及在和解前應計的利息。2020年10月,CBAK Power和漢格威達成和解協議, 在2020年10月底和11月前分別向漢格威支付1532美元(人民幣1萬元)和12254美元(人民幣8萬元),以清償所有債務。 CBAK Power在2020年12月31日之前支付了13786美元(人民幣9萬元),其餘2521美元(人民幣16464元)由漢格威免除。
39
CBAK能源技術公司及其子公司 |
簡明合併財務報表附註 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月 |
(未經審計) (除股數外,以美元計算) |
22. | 集中度 與信用風險 |
(a) | 濃度 |
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中,公司擁有佔淨收入10%或更多的以下客户 如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||||||
客户A | $ | 2,093,093 | 30.33 | % | $ | 2,903,261 | 30.83 | % | ||||||||
客户B | * | * | 1,789,045 | 19.00 | % | |||||||||||
客户C | * | * | 1,348,200 | 14.32 | % | |||||||||||
客户D | 3,796,267 | 55.01 | % | * | * |
*佔各自時期淨收入的不到10% 。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司擁有分別佔應收賬款10%或更多的以下客户 :
2020年12月31日 | 三月三十一號, 2021 | |||||||||||||||
客户A | $ | 3,148,737 | 11.23 | % | $ | 6,335,867 | 28.13 | % | ||||||||
鄭州BAK電池有限公司(注a) | 15,258,164 | 54.42 | % | 8,437,625 | 37.46 | % |
本公司在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中,分別佔淨購買量的10%或更多的供應商 如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||||||
供應商A | $ | * | * | $ | 659,513 | 10.21 | % | |||||||||
鄭州BAK電池有限公司(注a) | * | * | 1,259,309 | 19.49 | % | |||||||||||
深圳BAK(注b) | 3,841,680 | 82.43 | % | * | * |
*不到各自時期淨購買量的10% 。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司有以下供應商 分別佔應付賬款的10%或更多:
十二月三十一日, 2020 | 三月三十一號, 2021 | |||||||||||||||
供應商B | $ | 9,272,478 | 47.40 | % | $ | 1,728,201 | 19.08 | % | ||||||||
供應商C | 2,017,814 | 10.32 | % | 950,038 | 10.49 | % | ||||||||||
供應商D | * | * | 947,819 | 10.46 | % |
除此之外,截至2020年3月31日和2021年3月31日止的三個月,本公司錄得以下交易:
截至三個月 三月三十一號, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
產成品和原材料銷售給 | ||||||||
貝克深圳(注b) | $ | 69,226 | $ | - | ||||
鄭州BAK電池有限公司(注a) | - | 108,290 | ||||||
鄭州百科電子有限公司(注三) | - | 412,353 |
40
CBAK Energy,Inc.及其子公司 |
簡明合併財務報表附註 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月 |
(未經審計) (除股數外,以美元計算) |
22. | 集中度和信用 風險(續) |
(a) | 濃度 (續) |
除此之外,截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司記錄如下:
2020年12月31日 | 2021年3月31日 | |||||||
貿易應收賬款和應收票據淨額 | ||||||||
鄭州百科電子有限公司(注三) | $ | - | $ | 461,024 | ||||
鄭州BAK新能源汽車有限公司(注d) | 1,759,050 | 911,599 |
備註: | |
a | 本公司前首席執行官李向謙先生是鄭州BAK電池有限公司的董事,截至本報告之日,鄭州BAK電池有限公司已向本公司償還了2327,491美元。 |
b | 李向謙先生是深圳BAK和BAK深圳的董事。 |
c | BAK深圳公司擁有鄭州BAK電子有限公司95%的股權,截至本報告之日,鄭州BAK電子有限公司未向本公司償還任何款項。 |
d | 李向謙先生是鄭州BAK新能源汽車有限公司董事,在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月裏,向鄭州BAK新能源汽車有限公司銷售的成品和原材料為零。截至本報告之日,鄭州百科新能源科技有限公司未向本公司償還任何款項。 |
(b) | 信用風險 |
可能使本公司面臨重大信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及質押存款。 截至2020年12月31日和2021年3月31日,本公司幾乎所有的現金和現金等價物都由位於中國的主要金融機構持有 ,管理層認為這些機構的信用質量很高。
對於與應收賬款交易相關的信用風險,公司對其客户進行持續的信用評估,並在必要時為潛在的 信用損失保留準備金。從歷史上看,這樣的損失在管理層的預期之內。
23. | 段信息 |
該公司過去從事一個 業務部門,即生產、商業化和分銷各種用於各種應用的標準和定製鋰離子充電電池 。公司生產鋁殼電池、電池組、圓柱形電池、鋰聚合物電池和大功率鋰電池五種類型的鋰離子充電電池。本公司的產品 銷售給第三方運營的包裝廠,主要用於手機和其他電子設備。
在出售BAK International 及其子公司(見注1)後,該公司專注於生產大功率鋰電池。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的淨收入 如下:
按產品劃分的淨收入:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
用於以下領域的高功率鋰電池: | ||||||||
電動汽車 | $ | 215,118 | $ | 100,976 | ||||
輕型電動汽車 | 751 | 34,104 | ||||||
不間斷供應 | 6,685,405 | 8,763,583 | ||||||
6,901,274 | 8,898,663 | |||||||
鋰電池使用的原材料 | - | 517,386 | ||||||
總計 | $ | 6,901,274 | $ | 9,416,049 |
41
CBAK Energy,Inc.及其子公司 |
簡明合併財務報表附註 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月 |
(未經審計) (除股數外,以美元計算) |
23. | 細分市場信息(續) |
按地理區域劃分的淨收入:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
中國大陸 | $ | 6,876,789 | $ | 7,625,793 | ||||
歐洲 | - | 1,789,045 | ||||||
其他 | 24,485 | 1,211 | ||||||
總計 | $ | 6,901,274 | $ | 9,416,049 |
本公司幾乎所有的長期資產都位於中國境內。
24. | 後續事件 |
2021年4月1日,CBAK Power與杭州聚眾大新資產管理有限公司(以下簡稱聚眾大鑫)簽訂了 框架投資協議,潛在 收購浙江美都希特蘭鋰電池技術有限公司(以下簡稱希特蘭)。巨中大新是希特蘭85%股權的受託人 ,並擁有超過85%股權的投票權和分紅權。根據各方(包括擁有Hitrans 85%股權的股東)將簽訂的最終收購協議,CBAK Power打算在2021年以現金方式收購Hitrans 85%的股權。截至本報告發布之日,CBAK Power已向巨眾大新支付305萬美元(約合2000萬元人民幣)作為保證金。Hitrans是本公司的獨立第三方,從事原材料的研究、製造和貿易,是本公司2020財年的主要供應商之一。
2021年4月21日,CBAK Power與深圳市BAK動力電池 有限公司(BAK SZ)、深圳市亞洲塑料科技有限公司(SZ Asian Plastic Technology Co.)、劉曉霞(音譯)與李軍秀、湖南鑫濤新能源技術合夥企業、朱星宇、江蘇賽得利製藥機械製造 有限公司簽訂投資協議,投資湖南大疆科技有限公司(“DJY科技有限公司”)。CBAK Power已支付140萬美元(約合人民幣900萬元)收購大疆9.74%的股權。CBAK Power已任命一名董事進入大疆董事會。DJY是本公司從事原材料和設備研發和製造的無關第三方 。
42
第二項:管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下管理層的討論和分析應 與我們的財務報表及其附註以及本報告中其他地方出現的其他財務信息一起閲讀。 我們的財務報表是按照美國公認會計準則(GAAP)以美元編制的。
有關前瞻性陳述的特別説明
本報告中包含的陳述包括修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節中定義的“前瞻性 陳述”。我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“ ”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將會”或類似的 表達來識別前瞻性陳述。此類陳述除其他外,包括與市場和行業細分增長以及對新產品和現有產品的需求和接受度有關的陳述;對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測;對未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述;關於未來經濟狀況或業績的任何陳述;以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念。 請注意,任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證,涉及風險和不確定性, 包括我們在截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中所述的第1A項“風險因素”中確定的那些,以及假設,如果這些假設成為現實或被證明是不正確的,可能會導致 公司的結果與表述的結果大相徑庭。
我們敦促讀者仔細審閲和考慮我們在本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中所作的各種披露 。這些報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議 。本 報告中所作的前瞻性陳述僅代表截至本報告之日的情況,除法律要求外,我們不承擔任何義務對任何前瞻性陳述進行更新、修訂或修訂 以反映我們的預期或未來事件的變化。
術語的使用
除上下文 另有指示外,僅為本報告的目的,本報告中提及:
● | “公司”、 “我們”、“我們”和“我們”是指CBAK能源技術公司、內華達州公司 及其合併子公司的合併業務; | |
● | “BAK Asia”是指我們的香港子公司中國BAK亞洲控股有限公司; | |
● | “CBAK貿易”是指我們在中國的子公司大連CBAK貿易有限公司; | |
● | “CBAK Power”是指我們在中國的子公司大連CBAK動力電池有限公司; | |
● | “CBAK蘇州”是指我們在中國的子公司,CBAK新能源(蘇州)有限公司; | |
● | “CBAK能源”是指我們在中國的子公司大連CBAK能源科技有限公司; | |
● | “BAK Investments”是指我們的香港子公司BAK Asia Investments Limited; | |
● | “CBAK南京”是指我們在中國的子公司,CBAK新能源(南京)有限公司; | |
● | “南京CBAK”是指我們在中國的子公司南京CBAK新能源科技有限公司; | |
● | “南京大新”是指我們在中國的子公司南京大新新能源汽車工業有限公司; | |
● | “中國”和“中華人民共和國”是指中華人民共和國; | |
● | “人民幣”是指中國的法定貨幣--人民幣; | |
● | “美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣; | |
● | “證券交易委員會”(SEC) 指美國證券交易委員會; | |
● | “證券 法案”是指經修訂的1933年證券法;以及 | |
● | “交易所法案”適用於修訂後的1934年證券交易法。 |
43
概述
我們是新能源大功率 鋰電池的製造商,主要用於輕型電動汽車、電動汽車、電動工具、儲能(如不間斷電源(UPS)應用)和其他大功率應用。我們的主要產品包括新能源高功率鋰電池,但我們也在尋求擴展到輕型電動汽車的生產和銷售領域。
我們從我們的前子公司BAK國際(天津)有限公司(“BAK天津”)收購了我們的大部分運營資產,包括 客户、員工、專利和技術。 我們收購這些資產是為了換取在2014年6月處置的前子公司應收賬款的減少。 我們從前子公司BAK International(天津)有限公司(簡稱BAK天津)收購了這些資產,以換取在2014年6月處置的應收賬款的減少。
截至2021年3月31日,我們在一個部門報告財務和 運營信息:大功率鋰電池生產。
我們目前在中國通過六家 全資運營子公司開展業務。我們通過BAK Asia和BAK Investments擁有這些運營子公司,這兩家公司是根據香港法律成立的投資控股公司。
正如我們於2021年4月13日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及提交給美國證券交易委員會的其他報告所披露的那樣,我們一直在 通過在中國南京和大連建設新的生產線來擴大我們的製造能力。為了保持我們的 競爭地位,我們還在開發32140大尺寸圓柱形“無臺式”電池和專為超低温應用而設計的 26650鋰電池。此外,我們一直通過我們的中國子公司南京大新發展我們的輕型電動汽車業務。2021年1月18日,南京大新在天津 市成立了生產輕型電動汽車的分公司。
由於環境污染問題日益嚴重, 多年來,中國政府一直在支持新能源設施和汽車的發展。預計 我們將能夠從新能源市場獲得更多潛在訂單。我們相信,隨着市場對高功率鋰鐵產品需求的旺盛,我們可以繼續經營下去,持續恢復盈利。
最近的融資活動
於2021年2月8日,吾等與若干投資者訂立證券 購買協議,據此,吾等以登記直接發售方式發行合共8939,976股本公司普通股 ,每股收購價為7.83美元。此外,我們還向投資者發行了:(I)同時私募 ,A-1系列認股權證購買共4469,988股普通股,每股行權價7.67美元, 自發行之日起可行使42個月;(Ii)在登記直接發行中,B系列認股權證購買總計4469,988股普通股,每股行權價7.83美元,可行使在登記直接發售中,A-2系列認股權證最多可購買2,234,992股普通股,行權價為每股7.67美元,自發行之日起45個月內可行使。 (Iii)A-2系列認股權證可購買最多2,234,992股普通股,行使價為每股7.67美元,行使期為45個月。在扣除向配售代理支付的費用和公司應支付的其他估計發售費用之前,我們從 註冊直接發售和同時進行的私募中獲得了約7,000萬美元的毛收入。2020年12月,我們與同樣的投資者完成了另一次註冊的直接發行。有關更多詳細信息,請參閲下面的“流動性 和資本資源”部分。
於2021年5月10日,我們與本公司尚未發行的B系列認股權證的每位持有人 簽訂了B系列認股權證(“B系列認股權證修訂”)的第1號修正案(“B系列認股權證修訂”)。根據B系列認股權證修正案,B系列認股權證的有效期從2021年5月11日 延長至2021年8月31日。
最近 業務發展
2021年4月1日,CBAK Power與杭州聚眾大新資產管理有限公司(以下簡稱聚眾大新)就潛在收購浙江美都希特蘭鋰電池技術有限公司(以下簡稱希特蘭)達成框架 投資協議。巨中大新是希特蘭85%股權的受託人 ,對85%股權擁有投票權和股息權。根據各方(包括擁有Hitrans 85%股權的股東)將簽訂的最終收購協議 ,CBAK Power打算在2021年以現金收購Hitrans 85%的股權。截至本報告發布之日,CBAK Power已向巨眾支付305萬美元(約合2000萬元人民幣)作為保證金。Hitrans是一家從事原材料研究、製造和貿易的無關第三方, 是本公司2020財年的主要供應商之一。
於2021年4月,CBAK Power與其他若干無關公司及個人共同收購湖南大疆科技有限公司(“大疆”)約22.7%的股權,其中CBAK Power投資9,000,000元人民幣(約合140萬美元)收購大疆約9.7%的股權。CBAK Power已任命一名董事進入DJY董事會 。DJY是一家從事原材料和製造設備研發和製造的私營公司。我們 打算通過這項投資改善我們的供應鏈,增強我們的競爭力。
44
截至2021年3月31日的季度財務業績亮點
以下是截至2021年3月31日的季度的一些財務亮點:
● | 淨收入:截至2021年3月31日的三個月,淨收入增加了250萬美元,增幅為36%,從2020年同期的690萬美元增至940萬美元。 | |
● | 毛利:截至2021年3月31日的三個月,毛利潤為180萬美元,比2020年同期的20萬美元增加了160萬美元。 | |
● | 運營虧損:截至2021年3月31日的三個月,營業虧損為27,882美元,比2020年同期200萬美元的營業虧損減少了190萬美元。 | |
● | 淨利潤(虧損):截至2021年3月31日的三個月,淨利潤為2960萬美元,而2020年同期淨虧損240萬美元。 | |
● | 完全稀釋每股收益:截至2021年3月31日的三個月,完全稀釋後每股收益為0.35美元,而2020年同期完全稀釋後每股虧損為0.04美元。 |
財務報表列報
淨收入。當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時,公司確認 收入,金額反映其預期 將收到的這些商品的對價。本公司按照ASU第2014-09號規定的五步模式確認收入: (I)確定與客户的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格; (Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(V)當(或作為)我們滿足履約義務時確認收入。
產品銷售收入在 客户獲得對我們產品的控制權時確認,這發生在某個時間點,通常是在交付給客户時。我們為獲得合同而增加的 成本是指在發生合同時確認的資產的預期攤銷期限為 年或更短時間,或者金額無關緊要。
產品銷售收入是扣除為與我們的客户簽訂的合同中提供的適用折扣和津貼而建立的 準備金後記錄的。
產品收入儲備被歸類為產品收入的減少,通常分為兩類:折扣和退貨。這些準備金基於 對相關銷售所賺取或將索賠的金額的估計,並歸類為應收賬款的減少,因為 應支付給公司客户的金額。
收入成本。收入成本 主要包括材料成本、從事生產活動的員工薪酬、基於股份的薪酬、折舊 以及可直接歸因於產品生產的相關費用。收入成本還包括減記存貨 以降低成本和可變現淨值。
研發費用。研發費用 主要包括研發人員薪酬、股份薪酬、與研發設備相關的折舊和維護費用 以及研發材料成本。
45
銷售和營銷費用。銷售 和營銷費用主要包括參與銷售和營銷工作的員工的薪酬,包括從事貨物包裝工作的員工 、保修費用、廣告費、折舊、基於股份的薪酬以及差旅和娛樂費用 。我們不向零售公司支付展示我們的產品、參與合作廣告計劃、參與買斷計劃或類似安排的進場費。
一般和行政費用。一般費用和行政費用主要包括員工薪酬、基於股份的薪酬、專業費用、保險、福利、一般辦公費用、折舊、違約金和壞賬費用。
財務成本,淨額。融資成本 主要包括利息收入和扣除資本化利息後的銀行貸款利息。
所得税費用。我們在中國的子公司 適用25%的所得税税率。我們的香港子公司要繳納16.5%的利得税。然而,由於我們並無任何源自或產生於香港的應評税收入,該等實體並無繳交任何該等税款。
經營成果
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的比較
下表列出了我們在指定時期的運營結果的主要組成部分 。
(除百分比外,所有金額均以千 美元為單位)
截至三個月 三月三十一號, | 變化 | |||||||||||||||
2020 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
淨收入 | $ | 6,901 | $ | 9,416 | 2,515 | 36 | ||||||||||
收入成本 | (6,695 | ) | (7,577 | ) | (882 | ) | 13 | |||||||||
毛利 | 206 | 1,839 | 1,633 | 793 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
研發費用 | (299 | ) | (484 | ) | (185 | ) | 62 | |||||||||
銷售和營銷費用 | (94 | ) | (213 | ) | (119 | ) | 127 | |||||||||
一般和行政費用 | (1,115 | ) | (1,324 | ) | (209 | ) | 19 | |||||||||
追討壞賬(撥備) | (673 | ) | 154 | 827 | (123 | ) | ||||||||||
總運營費用 | (2,181 | ) | (1,867 | ) | 314 | (14 | ) | |||||||||
營業虧損 | (1,975 | ) | (28 | ) | 1,947 | (99 | ) | |||||||||
財務費用,淨額 | (428 | ) | (8 | ) | 420 | (98 | ) | |||||||||
其他收入,淨額 | 49 | 1,218 | 1,169 | 2,386 | ||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | 28,426 | 28,426 | 100 | ||||||||||||
所得税前收入(虧損) | (2,354 | ) | 29,608 | 31,962 | (1,358 | ) | ||||||||||
所得税費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
淨(虧損)收入 | $ | (2,354 | ) | 29,608 | 31,962 | (1,358 | ) | |||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | (6 | ) | 1 | 7 | (117 | ) | ||||||||||
CBAK能源技術公司股東應佔淨(虧損)收入 | (2,360 | ) | $ | 29,609 | 31,969 | (1,355 | ) |
淨收入。截至2021年3月31日的三個月,淨收入增加了250萬美元,增幅為36%,從2020年同期的690萬美元增至940萬美元。
下表列出了我們按大功率鋰電池的最終產品應用劃分的淨收入 。
46
(除百分比外,所有金額均以千美元為單位 )
截至三個月 三月三十一號, | 變化 | |||||||||||||||
2020 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
用於以下領域的高功率鋰電池: | ||||||||||||||||
電動汽車 | $ | 215 | $ | 101 | (114 | ) | (53 | ) | ||||||||
輕型電動汽車 | 1 | 34 | 33 | 3,300 | ||||||||||||
不間斷供應 | 6,685 | 8,764 | 2,079 | 31 | ||||||||||||
6,901 | 8,899 | 1,998 | 29 | |||||||||||||
鋰電池使用的原材料 | - | 517 | 517 | 100 | ||||||||||||
總計 | $ | 6,901 | $ | 9,416 | 2,515 | 36 |
截至2021年3月31日的三個月,電動汽車電池銷售的淨收入為10萬美元,而2020年同期為20萬美元, 減少了10萬美元,降幅為53%。
在截至2021年3月31日的三個月裏,輕型電動汽車電池銷售的淨收入為34,104美元,而2020年同期為751美元,大幅增長了33,353美元,增幅為4441%。
截至2021年3月31日的三個月,不間斷電源(UPS)電池銷售的淨收入為880萬美元,而2020年同期為670萬美元,增長了210萬美元,增幅為31%。隨着我們繼續更多地關注這一市場, 不間斷電源的電池銷量繼續大幅增長。
在截至2021年3月31日的三個月裏,鋰電池所用原材料的銷售淨收入為50萬美元,而2020年同期為零,增加了 50萬美元。我們從某些供應商那裏獲得了批量採購原材料的優惠價格,然後將這些 原材料賣給了我們的客户,在截至2021年3月31日的三個月裏產生了一定的毛利。
收入成本。截至2021年3月31日的三個月,收入成本 增至760萬美元,而2020年同期為670萬美元,增加了90萬美元,增幅為13%。收入成本包括截至2021年3月31日的三個月的陳舊庫存減記20萬美元,而2020年同期為40萬美元。每當有跡象表明庫存價值受損時,我們都會記下庫存價值。不過,如果市況惡化,可能有必要進一步減記。
毛利。截至2021年3月31日的三個月的毛利潤為180萬美元,佔淨收入的19.5%,而2020年同期的毛利潤為20萬美元,佔淨收入的3.0%。我們大連的工廠於2015年7月開始生產活動。在我們的持續努力下, 由於成本控制和生產線升級,我們產品的質量合格率不斷提高。
47
研究 和開發費用。截至2021年3月31日的三個月,研發費用增至約50萬美元,而2020年同期的研發費用約為30萬美元,增加了20萬美元,增幅為62%。由於中國的新冠肺炎業務,我們在2020年第一季度暫停了運營 ,顯著降低了相關成本和費用。 而在2021年同一季度,我們的運營基本上沒有受到新冠肺炎的影響。
銷售 和營銷費用。截至2021年3月31日的三個月,銷售和營銷費用增至約20萬美元,與2020年同期的約10萬美元相比,增加了約10萬美元,增幅約為127%。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,銷售和營銷費用佔收入的百分比分別為2.3%和1.4%。 由於新冠肺炎在中國的存在,我們在2020年第一季度暫停了運營 ,從而顯著降低了產生的成本和費用。相比之下,在2021年第一季度,我們的運營基本上沒有受到新冠肺炎的影響 。
一般 和管理費用。截至2021年3月31日的三個月,一般和行政費用增至130萬美元,佔收入的14.1%,而2020年同期為110萬美元,佔收入的16.2%, 增加了20萬美元,佔收入的19%。如上所述,我們在2020年第一季度暫停了運營,而在2021年同一季度 ,我們的運營基本上沒有受到新冠肺炎的影響。與此同時,與我們上市公司身份相關的費用增加了16萬美元 ,這是因為與2020年同期相比,2021年第一季度SEC提交的文件和股票發行量有所增加。
撥備(追回)壞賬。 截至2021年3月31日的三個月,壞賬收回金額為20萬美元,而2020年同期的壞賬撥備為70萬美元。我們根據歷史核銷經驗、客户具體情況 和經濟狀況確定津貼。
營業虧損。由於上述 ,截至2021年3月31日的三個月,我們的運營虧損總額為0.02萬美元,而2020年同期為200萬美元 ,減少了195萬美元,降幅為99%。
財務費用, net.財務費用,截至2021年3月31日的三個月淨額為7598美元,而2020年同期為43萬美元,這是由於我們2021年貸款餘額減少了42萬美元。
其他收入、NET.截至2021年3月31日的三個月,其他收入 為120萬美元,而2020年同期為49474美元。這一增長主要是 材料和設備供應商的債務減免所致。
權證負債的公允價值變動。 我們在2020年12月和2021年2月完成的融資中發行了權證。我們確定這些權證應 計入衍生負債,因為權證主要以我們的功能貨幣以外的貨幣(美元)計入。 權證負債的公允價值變化主要是由於股價下跌。
48
所得税。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,所得税分別為零。
淨收益(虧損)由於 上述原因,我們在截至2021年3月31日的三個月實現淨利潤2960萬美元,而2020年同期淨虧損240萬美元 。
流動性與資本資源
我們從各種渠道為我們的流動性需求提供資金, 包括短期銀行貸款、其他短期貸款和根據銀行信貸協議應付的票據、相關和不相關各方的預付款、投資者和發行股本。
截至2021年3月31日的三個月,我們實現淨利潤2960萬美元。截至2021年3月31日,我們擁有現金和現金等價物,限制性現金為8140萬美元。我們的流動資產總額為1.199億美元,流動負債總額為8930萬美元,淨營運資本為3060萬美元。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,我們因運營和短期債務的經常性虧損而累計出現赤字 。截至2020年12月31日,我們的營運資本短缺 1050萬美元。這些因素令人懷疑我們是否有能力繼續經營下去。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2020年12月31日的年度報告 中包含了一段説明,説明我們是否有能力繼續經營下去。我們目前正在大連和南京工廠擴大我們的產品線和產能,這需要更多的資金來為擴張提供資金。我們計劃在 到期時續借銀行借款,並通過銀行借款和股權融資籌集額外資金,以滿足我們的日常現金需求。但是, 不能保證我們會成功獲得融資。
這些合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整 。
金融機構貸款
於2018年6月4日,吾等從中國光大銀行大連分行獲得最高金額為人民幣2億元(約合3,063萬美元)的銀行融資 ,利率為中國人民銀行(“中國人民銀行”)基準利率的130% ,期限為2018年6月12日至2021年6月10日 ,目前年利率為6.175%。根據貸款,我們分別於2018年6月12日、6月20日、9月20日和10月19日借款1.26億元(1810萬美元)、2330萬元 (330萬美元)、900萬元(130萬美元)和950萬元(140萬美元) 。貸款分六期償還,2018年12月10日償還人民幣80萬元(合12萬美元),2019年6月10日償還人民幣2430萬元(合350萬 萬美元),2019年12月10日償還人民幣80萬元(合12萬美元),2020年6月10日償還人民幣7470萬元(合1070萬美元),2020年12月10日償還人民幣80萬元(合12萬美元),2021年6月10日償還人民幣6630萬元(合960萬美元)。我們分別於2018年12月、2019年6月和2019年12月償還了80萬元 元(合12萬美元)、2430萬元(372萬美元)和80萬元(12萬美元)的銀行貸款。
2020年6月28日,我們與中國光大銀行大連分公司簽訂了更改還款時間表的補充 協議。根據修改協議,剩餘的 人民幣1.418億元(約合2172萬美元)貸款將分八期償還,分別是2020年6月10日的109萬元人民幣(約合17萬美元)、2020年12月10日的100萬元人民幣(合15萬美元)、2021年1月10日的200萬元人民幣(約合31萬美元)、2021年2月10日的200萬元人民幣(約合31萬美元)、2021年2月10日的200萬元人民幣(約合31萬美元)。2021年5月10日和2021年6月10日分別為200萬元 (31萬美元)和1.297億元(1990萬美元)。我們在2020年6月和12月分別償還了109萬元 萬元(17萬美元)和5100萬元(780萬美元)的銀行貸款。
因此,截至2021年3月31日,我們從中國光大銀行大連分行借入的貸款餘額為8970萬元人民幣(合1370萬美元)。這些設施是由我們大連工廠的土地使用權和我們大連工廠的部分建築、機械和設備保障的。我們分別在2021年4月和5月償還了剩餘的5000萬元人民幣(763萬美元)和3970萬元人民幣(610萬美元)的銀行 貸款。
49
在2020年10月至12月期間,我們向招商銀行借入了一系列承兑匯票,共計人民幣1350萬元(約合207萬美元),期限從2021年4月至6月,以我們的現金共計人民幣1350萬元(約合207萬美元)為抵押。
2020年12月至2021年3月,我們向農業銀行借入了 系列承兑匯票,共計人民幣6,520萬元(約合994萬美元),期限不同,至2021年6月至9月,我們以現金共計人民幣6,520萬元(約合994萬美元)作為擔保。
2021年1月至3月,我們從浙商銀行股份有限公司瀋陽分公司借入了一系列承兑匯票,共計2,800萬元人民幣(約合427萬美元),以我們的現金共計2,800萬元人民幣(約合427萬美元)作為擔保。
截至2021年3月31日,我們有490萬美元的未使用承諾銀行設施。我們計劃在到期時續簽這些貸款,並打算在未來通過銀行借款 籌集更多資金,以滿足我們的日常現金需求(如果需要)。
投資者的股權和債務融資
我們還通過私募、註冊直接發行以及其他股權和票據融資獲得資金。
於2020年12月8日,吾等與若干機構投資者訂立證券 購買協議,據此,吾等以登記直接發售方式發行合共 9,489,800股本公司普通股,每股收購價為5.18美元,並以每股6.46美元之行使價購買合共3,795,920股本公司普通股 ,自發行之日起可行使36個月,總收益約為4,418美元。
2021年2月8日,我們與相同的投資者簽訂了另一份證券 購買協議,據此,我們以登記直接發售的方式發行了本公司總計8939,976股普通股 ,每股收購價為7.83美元。此外,我們還向投資者發行了:(I)同時私募 ,A-1系列認股權證購買共4469,988股普通股,每股行權價7.67美元, 自發行之日起可行使42個月;(Ii)在登記直接發行中,B系列認股權證購買總計4469,988股普通股,每股行權價7.83美元,可行使在登記直接發售中,A-2系列認股權證最多可購買2,234,992股普通股,行權價為每股7.67美元,自發行之日起45個月內可行使。 (Iii)A-2系列認股權證可購買最多2,234,992股普通股,行使價為每股7.67美元,行使期為45個月。在扣除向配售代理支付的費用和公司應支付的其他估計發售費用之前,我們從 註冊直接發售和同時進行的私募中獲得了約7,000萬美元的毛收入。
2021年5月10日,我們與公司未償還的B系列權證的每位持有人 簽訂了B系列權證修正案。根據B系列權證修正案,B系列權證的有效期從2021年5月11日延長至2021年8月31日。
我們 目前正在擴大大連和南京工廠的產品線和製造能力,這需要額外的資金 來為擴張提供資金。由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,我們還可能需要額外的現金,包括 我們可能決定進行的任何投資或收購。如果需要,我們計劃在到期時續簽這些貸款,並計劃在未來通過銀行借款和股權融資籌集額外的 資金,以滿足我們的日常現金需求(如果需要)。但是,不能 保證我們會成功獲得這筆融資。如果我們現有的現金和銀行借款不足以滿足我們的 要求,我們可能會尋求出售股權證券、債務證券或向貸款機構借款。我們不能保證 融資將按照我們需要的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。出售股權證券,包括 可轉換債務證券,將稀釋我們現有股東的利益。債務的產生將把現金用於營運 資本和資本支出,用於償還債務義務,並可能導致運營和財務契約限制我們的 運營和我們向股東支付股息的能力。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資, 我們的業務運營和前景可能會受到影響。
隨附的簡明綜合財務報表 是在假設我們將繼續作為持續經營企業運營的前提下編制的,該企業考慮在正常業務過程中實現資產和 清償負債。簡明綜合財務報表不包括任何調整 ,以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的影響 與我們作為持續經營企業的能力有關的這種不確定性的結果。
50
下表列出了我們在指定的 期間的現金流摘要:
(所有金額均以千美元為單位)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 686 | $ | 764 | ||||
用於投資活動的淨現金 | (261 | ) | (5,681 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (1,937 | ) | 65,350 | |||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (112 | ) | 336 | |||||
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (1,624 | ) | 60,769 | |||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 | 7,134 | 20,671 | ||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 5,510 | $ | 81,440 |
經營活動
截至2021年3月31日的三個月,運營活動提供的淨現金為 80萬美元,而2020年同期為70萬美元。截至2021年3月31日的三個月,經營活動提供的淨現金 主要歸因於我們的淨利潤(處置 財產、廠房和設備、非現金折舊和攤銷、壞賬回收、存貨減記、基於股份的補償和認股權證負債公允價值變化之前的收益)210萬美元,貿易賬户和應收票據減少630萬美元,部分被庫存增加150萬美元所抵消。 貿易帳目和應付帳單減少290萬美元,應計費用和其他應付款減少90萬美元。
截至2020年3月31日的三個月,經營活動提供的現金淨額主要是由於對前子公司的貿易應付款增加430萬美元 ,存貨減少70萬美元,但被我們的淨虧損(不包括非現金 折舊和攤銷、可疑債務撥備、存貨減記和基於股份的薪酬)40萬美元、 貿易賬款和應付賬單減少20萬美元和增加360萬美元部分抵消。 應付貿易賬款和應付帳單減少20萬美元,增加360萬美元,這部分被我們的淨虧損(不包括非現金 折舊和攤銷、壞賬撥備、存貨減記和基於股份的薪酬)所抵消。 貿易賬款和應付票據減少20萬美元,增加360萬美元。
投資活動
截至2021年3月31日的三個月,用於投資活動的淨現金為570萬美元,而2020年同期為30萬美元。用於投資活動的現金淨額包括 購買物業、廠房和設備以及在建工程。
融資活動
截至2021年3月31日的三個月,融資活動提供的淨現金為6540萬美元,而2020年同期融資活動使用的淨現金為190萬美元。截至2021年3月31日的三個月,融資活動提供的 淨現金主要歸因於2021年2月向機構投資者發行股票獲得的6550萬美元淨收益 。
截至2020年3月31日的三個月,用於融資活動的 淨現金主要歸因於償還吉林省信託有限公司570萬美元的借款,部分抵消了根據 續訂信貸安排向吉林省信託有限公司借款350萬美元。
51
截至2021年3月31日,我們信貸 貸款和信用額度下的未償還本金如下:
(所有金額均以千美元為單位)
最大可用金額 | 借款金額 | |||||||
長期信貸安排: | ||||||||
中國光大銀行 | $ | 18,603 | $ | 13,689 | ||||
其他信貸額度: | ||||||||
招商銀行 | $ | 2,066 | $ | 2,066 | ||||
農業銀行 | 9,943 | 9,943 | ||||||
浙商銀行股份有限公司 | 4,269 | 4,269 | ||||||
16,278 | 16,278 | |||||||
總計 | $ | 34,881 | $ | 29,967 |
資本支出
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中,我們的資本支出分別為570萬美元 和30萬美元。我們的資本支出主要用於建設 我們的大連工廠和南京工廠。
我們估計,2021財年我們的總資本支出 將達到約1,520萬美元。這些資金將用於翻新現有的產品線,並建造 個新工廠,這些工廠將配備新的產品線和電池模塊包裝線。
合同義務和商業承諾
下表列出了截至2021年3月31日我們的合同義務和商業承諾:
(所有金額均以千美元為單位)
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多過 5年 | ||||||||||||||||
合同義務 | ||||||||||||||||||||
銀行長期貸款的當期到期日 | $ | 13,689 | $ | 13,689 | $ | - | - | $ | - | |||||||||||
應付票據 | 16,278 | 16,278 | - | - | - | |||||||||||||||
付給前附屬公司的款項 | 383 | 383 | - | - | - | |||||||||||||||
其他短期貸款 | 1,106 | 1,106 | - | - | - | |||||||||||||||
向CBAK交易注資 | 2,565 | 2,565 | - | - | - | |||||||||||||||
向CBAK Power注資 | 30,000 | 30,000 | - | - | - | |||||||||||||||
向CBAK能源注資 | 40,680 | 40,680 | - | - | - | |||||||||||||||
向CBAK南京注資 | 46,990 | 46,990 | - | - | - | |||||||||||||||
向南京CBAK注資 | 65,478 | 65,478 | - | - | - | |||||||||||||||
向南京大興注資 | 6,104 | 6,104 | ||||||||||||||||||
建造樓宇的資本承擔 | 1,996 | 1,996 | - | - | - | |||||||||||||||
購買設備的資本承諾 | 19,255 | 19,255 | - | - | - | |||||||||||||||
銀行貸款的未來利息支付 | 167 | 167 | - | - | - | |||||||||||||||
總計 | $ | 244,691 | $ | 244,691 | $ | - | - | $ | - |
除上文規定的合同義務和商業承諾 外,截至2021年3月31日,我們沒有任何其他長期債務義務、經營租賃義務、資本承諾、購買義務 或其他長期負債。
52
表外交易
我們沒有簽訂任何交易、協議或其他合同 安排,而根據這些安排,我們有(I)擔保項下的任何義務,(Ii)轉讓給未合併實體的資產的任何 保留或或有權益,作為該實體的信貸、流動性或市場風險支持 ,(Iii)在我們的合併資產負債表中與我們的股票掛鈎並歸類為股東 權益的任何衍生工具項下的任何義務,或(Iv)因下列原因產生的任何義務向我們提供市場風險或信用支持,或與我們一起從事租賃、套期保值或研發服務 。
關鍵會計政策
我們的簡明合併財務信息是根據美國公認會計原則 編制的,它要求我們做出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設影響(1)我們的 資產和負債的報告金額,(2)每個會計期間末我們的或有資產和負債的披露,以及(3)每個會計期間報告的 收入和費用金額。我們根據自己的歷史經驗、 對當前業務和其他條件的瞭解和評估、基於現有信息的對未來的預期 以及合理的假設不斷評估這些估計,這些因素共同構成了我們對其他 來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此我們的實際結果可能與這些預估不同。 我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。
在我們於2021年4月13日提交的Form 10-K年度報告 中披露的截至2020年12月31日的年度經審計綜合財務報表中披露的關鍵會計政策沒有重大變化 。
會計準則的變化
請參閲我們精簡合併財務報表的附註1, “主要活動、列報基礎和組織-最近發佈的會計準則”,以瞭解相關聲明的討論 。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據交易法第13a-15條的要求,我們的管理層在我們的首席執行官和臨時首席財務官的參與和監督下, 對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。披露控制 和程序是指旨在確保在我們提交的報告 或根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格 中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序,並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和臨時 首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序 時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作有多好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須在評估 和實施可能的控制和程序時運用其判斷。
53
管理層在我們的首席執行官和臨時首席財務官的監督下對披露控制和程序進行了評估 。根據並截至本次評估日期,我們的首席執行官和臨時首席財務官 得出結論,截至2021年3月31日,我們的披露控制和程序無效 。
正如我們在2021年4月13日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的那樣,在我們對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性進行評估時,管理層 發現我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷:
● | 我們 沒有適當的政策和程序來評估關鍵文件和協議的正確會計和披露。 | |
● | 我們 沒有足夠和熟練的會計人員,他們在 應用美國公認的會計原則方面具有適當水平的技術會計知識和經驗,與我們的財務報告要求相稱。 |
為了彌補上述 物質缺陷,我們已經或正在採取以下補救措施:
● | 我們 正在招聘一位擁有豐富的美國公認會計準則和證券交易委員會報告經驗的常任首席財務官。裴湘玉女士於2019年8月23日被本公司董事會任命為臨時首席財務官。 | |
● | 自2016年9月以來,我們定期提供內部控制和風險管理方面的財務人員培訓。自2016年11月以來, 我們定期向我們的財務人員提供有關美國GAAP會計準則的培訓。我們計劃繼續為我們的財務團隊和其他相關人員提供有關適用於我們財務報告要求的美國GAAP會計準則的培訓 。 |
我們打算在可行的情況下儘快完成上述重大缺陷的補救 ,但我們不能保證我們能夠做到這一點。設計和實施有效的信息披露 控制程序和程序是一項持續的努力,需要我們預測和應對業務、經濟和監管環境的變化,並投入大量資源來維護充分滿足我們報告義務的財務報告系統 。我們已經採取和打算採取的補救措施可能不能完全解決我們已經發現的重大弱點, 我們的披露控制和程序中的重大弱點可能會在未來被發現。如果我們發現此類情況, 我們打算儘快採取補救措施。我們致力於根據需要採取適當的補救措施。
財務報告內部控制的變化
除上述事項外,在截至2021年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
54
第二部分
其他信息
第1項法律程序
本公司合併財務報表第一部分10-Q項附註21“承付款 和或有事項-(Ii)訴訟”中所載信息通過引用併入本表格 。
第1A項。風險因素。
與本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第1A項“風險因素”中披露的風險因素相比,沒有實質性變化 。
第二條未登記的股權證券銷售和收益使用。
除此前在8-K表格中披露的情況外, 在本報告所述期間,沒有未經登記的股權證券出售或普通股回購。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第五項其他資料
沒有。
55
第六項展品
以下展品作為本報告的一部分歸檔或通過引用併入 :
證物編號: | 描述 | |
31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條提交的首席執行官證書。 | |
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條提交的首席財務官證書。 | |
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節提供的首席執行官證書。 | |
32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節提供的首席財務官證書。 | |
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
56
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期:2021年5月17日
CBAK能源技術公司 | ||
由以下人員提供: | /s/李雲飛 | |
李雲飛 | ||
首席執行官 | ||
由以下人員提供: | /s/裴翔宇 | |
裴湘玉 | ||
臨時首席財務官 |
57
展品索引
證物編號: | 描述 | |
31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條提交的首席執行官證書。 | |
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條提交的首席財務官證書。 | |
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節提供的首席執行官證書。 | |
32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節提供的首席財務官證書。 | |
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
58