伊利諾伊州富蘭克林北區伊利諾伊州60606

阿爾伯特·米拉萊斯

執行副總裁兼

首席財務官

郵箱：Albert.Miralles@cna.com

312-822-5605

2021年1月14日

證券交易委員會

公司財務部

華盛頓特區，郵編：20549-6010

收信人：馬克·布倫霍夫(Mark Brunhofer)

邦妮·貝恩斯

公司財務部

財務處

回覆：CNA金融公司

截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格

提交於2020年2月11日

第001-05823號檔案號

尊敬的布倫霍費爾先生和貝恩斯女士，

茲確認已收到關於上述申請的日期為2020年12月23日的意見函(以下簡稱“意見函”)。

我們對意見信的回覆如下。為了您的方便，我們在此重複了工作人員的意見，隨後我們將作出迴應。CNA金融公司及其子公司被稱為“本公司”、“我們”和“我們的”。

合併財務報表附註

注A：主要會計政策摘要

投資，第63頁

1.我們注意到貴公司2009年7月24日對我們2009年6月22日信函第2條的回覆，信中確認了高信用質量指定在現已編入ASC 325-40-35-4(以及自ASC 325-40-35-4C採用ASU 2016-13以來)指南中的重要性。您在本節第三段中披露的政策不清楚您如何解釋提前還款估計的變化，但似乎暗示使用追溯方法，該方法僅適用於高信用質量的資產支持證券。鑑於從您在2020年2月10日10-K表格中作為附件99.2提供的2019年12月31日補充財務信息可以明顯看出，在您88億美元的總資產支持證券投資中，約有32億美元(即37%)的評級低於AA，因此信用質量不高，請向我們提供建議的修訂披露，以包括在未來的文件中，澄清您如何核算資產支持證券預付款估計的變化。否則，請告訴我們您當前的保單披露和會計如何遵守上述指南。

CNAF響應：

在迴應員工的意見時，公司通知員工，在確定其會計政策時，已考慮到ASC主題325-40中的指導意見。ASC 325-40的範圍包括信用質量不高的資產和抵押貸款支持證券，以及可以簽訂合同的信用質量較高的純利息證券。

預付，這樣持有者將不會收回基本上所有的記錄投資。SEC通常認為，高信用質量是獲得了主要評級機構AA級(或同等級別)或更高的信用評級，或者有足夠的抵押品，以確保信用損失的可能性微乎其微。截至2020年9月30日，該公司持有評級低於AA的約33億美元資產支持證券。這包括42%的評級為A，41%的評級為BBB，17%的評級低於投資級。僅限利息的證券在投資組合中並不佔很大比例。

考慮到投資組合的性質，預付款估計的變化對公司的影響微乎其微，因為預期將收取的現金流預期的可變性有限。超過90%的投資組合由商業資產和抵押貸款支持證券組成，與住宅抵押貸款支持證券不同，這些證券通常不允許提前支付違約金。進一步降低可變性的是，許多持有的商業抵押貸款支持證券和資產支持證券都是非攤銷的，本金在到期時一次性到期。這些證券中的大多數也被一家或多家主要評級機構評為投資級，並充分擔保到投資組合中的累積潛在信用損失預計無關緊要的水平。任何此類信貸損失都是通過本公司的季度減值過程確定的，並導致本公司記錄信貸損失撥備。

在對投資組合及其對財務業績的影響進行徹底分析後，該公司於2016年修改了其方法，使用追溯方法，以與其剩餘的優質資產支持證券保持一致，並給出了無關緊要的確定。該公司承認，ASC 325-40要求對可增加產量的變化進行前瞻性核算，因此，任何變化的幅度都通過季度控制程序進行監控，以確保任何違反我們的de Minimis門檻的情況都將被及時發現。我們預計預付款估計不會發生重大變化；然而，如果超過最低限度的門檻，公司將根據美國會計準則325-40對此進行會計處理。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，通過淨收益記錄的與ASC 325-40範圍內工具相關的預付款估計變化的追溯調整分別約為30萬美元、70萬美元和(40萬美元)。由於該公司公佈的這三個時期的淨收益分別為8.99億美元、8.13億美元和10億美元，因此該公司得出的結論是，追溯調整對每個時期都是無關緊要的。

為迴應員工的意見，公司通知員工，公司打算澄清會計政策披露，該會計政策披露描述了2020 Form 10-K預付款估計變更的會計處理，如下所示。與2019年Form 10-K披露相比的變化如下：

對於包括在固定到期日證券中的資產支持證券，公司使用基於預期預付款和證券的估計經濟壽命的有效收益確認收入。當預付款的估計發生變化時，實際收益會重新計算，以反映到目前為止的實際付款和預期的未來付款，主要使用追溯方法。

注B：投資，第68頁

2.在你2020年9月30日10-Q表格第70頁的風險因素中，你發現能源、零售、旅遊、娛樂和房地產行業受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。你還指出，你的市政債券投資組合受到州和地方政府以及機構違約風險的影響，這些政府和機構因疫情而承受着越來越大的壓力。最後，您披露這些重大金融市場中斷可能會對您的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。請告訴我們以下情況：

·您目前在上述每個行業的投資組合敞口；

·您考慮在即將到來的2020年10-K表格中披露ASC 825-10-50-20和50-21中規定的投資組合中這些行業和市政債券組合的集中信息；以及

·如果您的投資組合集中度未達到前面項目符號中確定的指導中的披露門檻，您是否考慮在即將到來的2020年的《管理層的討論和分析》中以其他方式披露有關組合的更多信息，請參見表格10-K

因此，考慮到您發現的重大金融市場中斷，投資者可以更好地評估潛在風險。

CNAF響應：

截至2020年9月30日，公司對2020年9月30日10-Q風險因素披露表格中列出的每個行業的投資組合風險敞口如下表所示：

2020年9月30日			成本或 攤銷 成本						毛收入 未實現 收益						毛收入 未實現 損失						信貸損失準備						估計數 公平 價值
(單位：百萬)
公司債券和其他債券：
能源--石油和天然氣			$	1,193					$	151					$	17					$	23					$	1,304
能源-其他			23						8						—						—						31
能源管道			1,050						146						8						7						1,181
娛樂			190						13						1						—						202
金融-房地產/房地產投資信託基金			1,354						127						4						—						1,477
零售			539						106						7						—						638
與旅行相關			371						35						17						—						389
其他			16,014						2,461						35						4						18,436
公司債券和其他債券總額			20,734						3,047						89						34						23,658
市政債券			9,459						1,766						1						—						11,224
總計			$	30,193					$	4,813					$	90					$	34					$	34,882

本公司的投資組合十分多元化，因此不會因單一發行人而面臨高度集中的信貸風險，亦不會因經濟特徵相似而導致該等發行人履行合約義務的能力受經濟狀況變化影響的發行人羣體所產生的信貸風險顯著集中。公司已經制定了內部投資指導方針，以減輕集中風險，保險子公司遵守所有限制發行人集中的監管指導方針。因此，公司謹此提出，在即將到來的2020年10-K表格中，根據ASC 825-10-50-20或50-21不需要額外披露信息。

2020年第一季度，新冠肺炎爆發造成的金融市場混亂導致市值大幅縮水，投資組合內未實現虧損增加。當時，該公司認為，在其風險因素披露中包括有關其投資組合中風險增加的行業的更多細節，以及在其MD&A中按行業劃分的投資組合構成將對讀者有利。由於與疫情相關的持續不確定性以及市場進一步波動的可能性，該公司在第三季度提交的10-Q表格中保留了風險因素披露。然而，該公司的投資組合顯示出持續的復甦，2020年第二季度和第三季度未實現虧損的減少證明瞭這一點。根據美國證券交易委員會的上述意見，該公司投資組合中投資於上述行業的部分未實現虧損總額截至2020年3月31日為4.28億美元，截至2020年6月30日為7500萬美元，截至2020年9月30日為5500萬美元。該公司對上述行業全年預期信貸損失的最佳估計仍然不重要，但也隨着市場復甦而有所改善；可歸因於上述行業的信貸損失準備金從第一季度末的4800萬美元降至第三季度末的3000萬美元。鑑於公司投資組合的復甦以及美國和全球經濟前景的好轉，管理層認為，目前，行業描述不能就我們業務面臨的重大風險提供有用的洞察力，因此，我們將在2020年12月31日的10-K表格中修改披露內容，從我們的風險因素披露中去掉行業集中的描述。

基於上一段解釋的原因，我們也謹提出，在即將到來的2020 Form 10-K中，不要求在管理層討論和分析中披露我們的投資組合構成。我們將繼續監控我們的信用風險集中度，在對財務報表使用者有利的範圍內，我們將在未來的形式中包括額外的披露。

我們承認，公司及其管理層對公司披露的充分性和準確性負責，儘管員工有任何審查、評論、行動或沒有采取行動。

如果您有任何問題或進一步的意見，請致電(312)822-5605與下面的簽名者聯繫。

非常真誠地屬於你，

/s/Albert Miralles

阿爾伯特·米拉萊斯

執行副總裁兼首席財務官