附件4.3

註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

Cortexyme，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)有一類證券是根據1934年修訂的“證券交易法”(“1934年法”)第12條登記的：包括我們的普通股。以下我們普通股的條款摘要是基於我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程。本摘要並不聲稱是完整的，受明示參考的約束，並且其全部內容是有保留的。我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的公司章程的適用條款，作為我們年度報告的10-K表格的證物存檔，並通過引用併入本文。(我們鼓勵您閲讀我們的修訂和重述的公司證書、我們的修訂和重述的公司章程以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

普通股説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們有權發行1億股我們的普通股，每股票面價值0.001美元。*截至2020年12月31日，我們普通股的29,543,222股已發行和發行。*我們普通股的所有股票在發行時都將得到正式授權、全額支付和免税。

投票權

我們普通股的持有者在所有提交股東投票的事項上，每持有一股登記在冊的普通股，有權投一票。我們重述的公司註冊證書中沒有關於董事選舉的累積投票權，這意味着我們普通股的大多數持有者可以選舉當時參選的所有董事。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有者有權從董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和優惠

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定，普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利制約，並可能受到不利影響。

優先股説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們有權在法律規定的任何限制下，在沒有股東進一步批准的情況下，不時發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。(截至2020年12月31日，我們沒有發行和發行任何優先股。

1

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，吾等董事會有權指定每個該等系列的權利、優惠、特權及限制，包括每個該等系列的股息權、優惠、特權及限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優惠、償債基金條款及組成任何系列的股份數目。

發行優先股可能會在沒有股東進一步行動的情況下，產生推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果。*發行具有投票權和轉換權的可贖回可轉換優先股也可能對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性產生不利影響。但在某些情況下，發行優先股可能會產生降低普通股市場價格的效果。

註冊權

根據我們修訂和重述的投資者權利協議，我們普通股的某些持有者或他們的關聯公司或受讓人有權要求我們根據證券法登記他們的股票，以便這些股票可以公開轉售，或者將他們的股票包括在我們提交的任何登記聲明中，每種情況都如下所述。個人持有人的登記權最早於2024年5月8日(我們首次公開募股後的五年)、本公司的清算、解散或無限期終止，或根據我們修訂和重述的公司證書被視為清算、解散或清盤時終止，或就任何特定股東而言，在登記聲明生效日期之後，即該股東可以在任何三個月內根據證券法第144條出售其所有股份的時間終止。

要求登記權利

至少35%的可登記證券的持有人可以要求我們根據證券法進行登記，登記的範圍至少包括這些股東持有的預期總髮行價至少為10,000,000美元的應登記證券的數量。*根據任何此類要求，我們必須對已被要求與其他股東根據下述附帶登記權要求我們登記的所有其他應登記證券一起登記的此類應登記證券進行登記。*我們只有義務

搭載登記權

如果我們登記任何證券公開出售，包括根據任何股東發起的需求登記，該等應登記證券的持有者將有權將其股票列入此類發行的登記聲明中，但受某些例外情況的限制。任何承銷發行的承銷商將有權限制納入登記聲明中的應登記證券的數量，但須受某些限制。

表格S-3註冊權

根據證券法，我們可能有義務在表格S-3上進行註冊。在我們有資格在表格S-3上提交註冊聲明後的任何時候，預期總銷售價格(扣除承銷折扣和佣金)至少為1,000,000美元的可註冊證券的持有人可以書面要求我們在表格S-3上進行註冊。

註冊的開支

我們將支付與S-3註冊的任何要求、搭載或表格相關的所有註冊費用，包括合理的費用和一名特別律師為該等可註冊證券的持有人支付的費用，但承銷費、折扣或佣金(如果有)除外，這些費用將由該等可註冊證券的持有人承擔。

2

特拉華州法的反收購效力與我國修訂後的“公司註冊證書”和“修訂後的章程”

我們修改和重述的公司證書以及我們修改和重述的章程包含某些條款，這些條款可能會延遲、威懾或防止另一方獲得對我們的控制權。以下概述了這些條款和特拉華州法律的某些條款，預計這些條款將阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些條款的設計在一定程度上也是為了鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。*我們相信，加強對我們潛在談判能力的保護所帶來的好處是，加強對我們潛在談判能力的保護

非指定優先股

如上所述，我們的董事會有能力發行有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的企圖的成功。這些條款和其他條款可能會起到威懾敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

股東以書面同意行事或召開特別會議的能力限制

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得通過書面同意採取行動，這可能會延長採取股東行動所需的時間。*因此，控制我們修訂和重述的大部分股本的股東在沒有按照我們的修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。此外，我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事召開，或在我們董事會多數成員的要求下召開。*股東不得召開特別會議，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，也可能推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

關於預先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外。如果不遵循適當的程序，這些條款可能會阻止在會議上進行某些業務。這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得控制權。*這些條款也可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得控制權。*這些條款可能會阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得控制權

董事會分類

我們的董事會分為三類，其中一類是每年由我們的股東選舉產生的。每類董事的任期為三年。*第三方可能會被阻止提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換分類董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

無累計投票

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不允許在董事選舉中進行累積投票。累積投票允許股東為一個或多個董事會席位候選人投票部分或全部股份。如果沒有累積投票，少數股東可能無法獲得與允許累積投票時股東在董事會獲得的席位一樣多的席位。*缺乏累積投票會使少數股東更難在我們的董事會獲得一個席位。*如果允許累積投票，少數股東可能無法獲得董事會席位。*如果允許累積投票，少數股東可能無法獲得董事會席位。*累積投票允許股東在董事會獲得席位時，累積投票允許股東投票。如果沒有累積投票，少數股東可以投票選出一個或多個董事會席位。*如果沒有累積投票，少數股東可能無法獲得與允許累積投票時股東能夠獲得的董事會席位一樣多的席位。

章程及附例條文的修訂

3

本公司經修訂及重述的公司註冊證書的上述條文的修訂，將需要有權在一般董事選舉中投票的至少三分之二已發行股本持有人的批准。我們經修訂及重述的附例的修訂，將需要至少三分之二有權在董事選舉中投票的已發行股本持有人的批准。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第2203節監管公司收購的條款的約束。一般來説，第2203節禁止特拉華州的上市公司在某些情況下與有利害關係的股東進行商業合併，期限為自該人成為有利害關係的股東之日起三年，除非：

一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他為利害關係股東帶來經濟利益的交易。所謂利害關係股東是指在確定利害關係股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司共同擁有或確實擁有一家公司15%或更多的已發行有表決權股票。*我們預計這一條款的存在將對我們的董事會事先未批准的交易產生反收購效果。*我們預計第2203條也可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州法律的規定以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定，可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這些波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能具有防止我們管理層變動的效果。*這些規定可能會使股東可能認為處於最佳狀態的交易更難完成。

授權但未發行的股份

除納斯達克全球精選市場的上市標準要求外，我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，除非符合納斯達克全球精選市場的上市標準，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。此外，已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會增加通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的困難或阻礙嘗試。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他僱員或代理人對我們或我們股東的受信責任的訴訟；(Iii)任何聲稱對我們提出索賠的訴訟。

4

公司法或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程；或(Iv)針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；前提是，排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可以在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人的訴訟原因的獨家論壇。儘管如此，股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點向我們、我們的董事、高級管理人員、僱員或代理人提出根據證券法提出的此類索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性，這可能需要與解決其他司法管轄區的此類訴訟相關的大量額外成本。

與有利害關係的股東的業務合併

除某些例外情況外，“特拉華州公共公司條例”第203條禁止特拉華州上市公司與“有利害關係的股東”(一般定義為實益擁有該公司已發行有表決權股票的15%或以上的任何人或與該人有關聯的任何人)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內從事業務合併(定義見該節的定義)，除非(I)在此之前，該公司的董事會批准了該企業合併或導致該股東成為有利害關係的交易。(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時擁有該法團至少85%的有表決權股份(不包括為確定該法團已發行的有表決權股票(但不包括該有利害關係的股東所擁有的已發行有表決權股票)，這些股份(A)由身為該法團董事和高級職員的人士所擁有，以及(B)由僱員股票計劃持有，而在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定受該計劃規限的股份是否或(Iii)在該時間或之後，該企業合併獲該法團董事會批准，並在股東大會上(而非經書面同意)以該法團至少662/3%的已發行有表決權股份(並非由該有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。

責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償我們的員工和其他代理人。

特拉華州法律禁止我們修改和重述的公司證書限制我們董事對以下事項的責任：

如果特拉華州法律被修訂以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，那麼我們董事的責任將在經修訂的特拉華州法律允許的最大程度上被取消或限制。*我們修改和重述的公司註冊證書不會消除董事的注意義務，在適當的情況下，也不會消除公平補救措施，如強制令或其他形式的非貨幣形式

5

根據特拉華州的法律，我們仍然可以獲得救濟。*該條款也不影響董事在任何其他法律(如聯邦證券法或其他州或聯邦法律)下的責任。*根據我們修訂和重述的章程，我們可以代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。

除了我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律所要求的賠償外，我們還與我們的每一名董事會成員和我們的每一名高級管理人員簽訂了一項賠償協議。這些協議規定，我們的董事和高級管理人員因任何訴訟、訴訟、訴訟程序或替代糾紛解決機制，或可能導致上述情況的聽證、調查或調查，如他們是其中一方或其他參與者，或可能被威脅成為其中一方或被威脅成為其中一方或被威脅成為一方或其他參與者，而產生的某些費用和責任，我們將向他們提供賠償。我公司的代理人或受託人，由於他們在擔任高級職員、董事、代理人或受託人期間的任何作為或不作為，或由於他們是應我們的要求作為另一實體的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的事實。*在由我公司提起或根據我公司的權利提起的訴訟或訴訟中，如果法院裁定被補償方被禁止接受賠償，則不會對任何索賠提供賠償。(我們相信本章程

*我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反其受託責任而對其提起訴訟。此外，這些條款還可能降低針對董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款支付針對董事和高管的和解和損害賠償費用，股東的投資可能會受到損害。我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此是不可執行的。*目前沒有任何懸而未決的訴訟或訴訟程序點名我們的任何董事或高級管理人員尋求賠償，我們也不知道任何可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償的懸而未決或受到威脅的訴訟。

上市。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CRTX”。

轉讓代理和登記處。我們普通股的轉讓代理是American Stock Transfer&Trust Company，LLC。其地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

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