附件1.1

$34,750,000

Terra 收入基金6，Inc.

7.00% 2026年到期的票據

承銷 協議

2021年2月3日

2021年2月3日

拉登堡(Br)塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)

作為這幾個國家的代表

承銷商 在本文件所附的附表I中列名，

C/o拉登堡 Thalmann&Co.Inc.

第五大道640號，4樓

紐約， 紐約10019

女士們、先生們：

Terra Inc.是一家根據馬裏蘭州法律註冊成立的公司(以下簡稱“基金”)，是一家非多元化、封閉式管理投資公司，已根據經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)選擇作為業務發展公司對待，並根據經修訂的1986年“國税法”(“守則”)作為房地產 投資信託基金(“REIT”)徵税。 該公司是一家非多元化的封閉式管理投資公司，已根據經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)選擇作為商業發展公司對待，並根據經修訂的1986年“國税法”(“税法”)作為房地產投資信託基金(“REIT”)徵税。 基金建議發行及出售其於2026年到期的7.00%優先債券(以下簡稱“債券”)的本金總額34,750,000美元予本協議附表一所列的數家承銷商(“承銷商”)。 基金建議發行及出售本金總額為34,750,000美元的7.00%2026年到期優先債券(“該等債券”)。本證券將根據基金與美國銀行全國協會作為受託人 (受託人)、日期為2021年2月10日的契約 發行，並由日期為2021年2月10日的特定補充契約(經修訂和補充的該契約，即“契約”)修訂和補充。該基金還提議，如果拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)作為此次發行的承銷商代表(“代表”)已決定代表承銷商行使本章程第3節授予承銷商的該等額外票據的購買權，則該基金將向多家承銷商出售 總額高達5,212,500美元的額外票據(“額外票據”) 。 如果且在一定範圍內，Ldenburg Thalmann&Co.Inc.作為此次發行的承銷商代表(“代表”)將決定代表承銷商購買該等額外票據的權利 。這些票據和附加票據以下統稱為“證券”。

Terra Income Advisors，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“Terra Income Advisors”)，根據Terra Income Advisors與基金於2019年4月30日簽訂的投資諮詢和行政服務協議(“投資諮詢協議”)，擔任基金的投資顧問和管理人。

經修訂的《投資公司法》和《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)以下統稱為《法案》，證券交易委員會(簡稱《委員會》)根據該法和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)制定的規則和條例，以下統稱為《規則和條例》(以下簡稱《規則和條例》)。 《證券公司法》和《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)統稱為《法案》，證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)根據該法和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)統稱為《規則和條例》。

基金於2015年4月20日向委員會提交了根據《投資公司法》表格N-54A(檔案號814-01136)(“選舉通知”)將作為業務發展公司進行監管的選舉通知。基金 還根據證券法編制並向委員會提交了一份表格N-2(檔案號： 333-251166)用於發售和出售票據的登記聲明，該登記聲明於2021年2月3日由委員會宣佈生效。在適用時間(定義如下)修改的該註冊表，包括證物和財務 報表，以及根據證券法(“規則424”)頒佈的第424條向委員會提交的與證券有關的招股説明書，並被視為根據證券法(第430A條)發佈的第430A條(“規則430A”)規定的生效日期該註冊表的一部分(“註冊表”)、 和， 、 、如果根據《證券 法案》根據規則462(B)提交的任何事後生效的修訂或任何註冊聲明(a規則462(B)註冊聲明)在截止日期(定義如下) 之前生效 (如果購買了任何額外的票據，則在期權截止日期(定義如下)生效)，則經 修訂的註冊聲明或規則462(B)註冊聲明(視具體情況而定)在下文中稱為“註冊 初步招股説明書的日期為2021年2月2日，根據證券法生效日期和時間包含在註冊 聲明中，以下稱為“初步招股説明書”。最終招股説明書，日期為2021年2月3日, 根據規則424向證監會提交，並應包含根據規則430A(“規則430A信息”)自生效日期起允許在註冊説明書 中省略的定價和相關信息，以下稱為“招股説明書”，但如果基金向 承銷商提供任何經修訂的招股説明書或招股説明書補充資料，以供與出售與招股説明書不同的證券有關的使用，則在下文中稱為“招股説明書”(以下簡稱“招股説明書”)，但如基金須向承銷商提供任何經修訂的招股説明書或招股説明書補充資料，以供與出售與招股説明書不同的證券有關的用途，則以下稱為“招股説明書”。從首次提供給保險人以供此類使用之日起及之後 。本協議中對註冊 聲明、初步招股説明書和招股説明書的所有提及，或對上述任何內容的任何修訂或補充，應視為 包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統 (“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

就本協議而言，“遺漏招股説明書”係指經基金書面同意 在公開發售證券時使用，並根據規則和條例 第482條(“第482條”)提交給證監會的任何書面廣告。“銷售時間説明書”是指，截至適用時間(定義見下文)， 初步説明書連同本合同附表二所列信息(承銷商 已在承銷商確認發售證券之時或之前口頭通知基金哪些信息將由承銷商口頭傳達給潛在購買者)。如本文所用，術語“註冊説明書”、“初步招股説明書”、“銷售時間説明書”和“招股説明書”應包括通過引用併入其中的文件(如果有)。

“適用的 時間”是指下午5：00。(東部時間)2021年2月3日或基金組織和代表商定的其他時間。

1. 陳述和保修。

基金的陳述 和擔保。本基金向每一保險人表示並保證，截至本協議日期、適用的 時間和截止日期如下：

(a) 登記聲明已提交委員會並由委員會宣佈生效；基金未收到委員會反對使用該登記聲明或其任何生效後修訂的通知；沒有 暫停登記聲明有效性的 停止令生效，也沒有為此目的而進行的訴訟 在委員會之前或(據基金所知)受到委員會的威脅。交付給承銷商以供與本次發行相關使用的初步招股説明書和招股説明書在所有重要方面與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書副本完全相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。在 提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，本基金不是規則和條例第405條所定義的“不符合條件的 發行人”，也不是本規則和條例中定義的“不符合條件的 發行人”，也不是本規則和條例第405條所定義的“不合格的 發行人”。

(b) 在註冊聲明及其任何生效後的修正案(在截止日期之前提交) 在截止日期生效時(如果購買了任何額外的票據，則在期權截止日期)，註冊 聲明及其任何生效後的修訂均符合並將在所有重要方面符合 證券法和規則及條例的要求，不包含也不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 以陳述重大事實 招股説明書或其任何修訂或補充文件，截至招股説明書各自日期及截止日期(以及，如果在期權截止日期購買了任何額外的 票據)，均未包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 ，或將遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況，不會誤導人。在適用的時間，銷售招股説明書沒有 包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而有必要 作出不具誤導性的陳述。本段中的陳述和保證不適用於註冊説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏完全依賴並符合 代表任何承銷商向基金提供的書面信息，以供在註冊説明書中使用, 銷售招股説明書或招股説明書的時間。 基金承認，承銷商明確向基金提供的唯一信息是在銷售招股説明書和招股説明書的註冊 聲明、銷售招股説明書或招股説明書的格式中使用的第三、十二、十三和十四段，涉及 在銷售招股説明書和招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)標題“承銷” 項下所述的讓步、做市活動、穩定和懲罰性出價。

(c)根據馬裏蘭州法律， 基金已正式註冊成立，並作為一家公司有效存在。基金完全有權擁有 銷售招股説明書和簽訂本協議時所述的財產和開展業務，並且信譽良好，並有正式資格在其業務開展或財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區辦理業務，但 如果不具備上述資格或信譽不會對 條件、財務或其他方面或收益、業務造成重大不利影響，則不在此限基金的前景或財產( “基金重大不利影響”)。該基金沒有合併子公司。

(d) 本基金已正式選擇由委員會根據“投資公司法”將其視為“業務發展 公司”(“BDC選舉”)，而本基金並未根據“投資公司法”第54(C)條向委員會提交撤回BDC選舉的通知 ，亦未發出暫停或撤銷該 BDC選舉的命令，或就其啟動訴訟程序，或據基金所知，受到委員會的威脅。

(e) 本基金在任何時候(在完成本協議擬進行的交易期間)在所有重大方面都遵守法案及規則和法規的適用條款和條件。(br}本基金在完成本協議所擬進行的交易過程中，始終遵守法案的適用條款和條件以及本規則和法規的所有實質性方面的規定。除非符合經修訂的“投資公司法”和“1940年投資顧問法案”(“顧問法案”)的規定，否則任何人不得為該基金服務或擔任該基金的高級管理人員或董事，或擔任該基金的投資顧問。除註冊説明書、出售招股説明書及招股説明書另有披露 外，據基金所知，僅根據基金董事向基金提供的資料 ，基金董事並不是基金的“利害關係人”或任何承銷商(各自定義見“投資公司法”)的 “關聯人”。

(f) 本協議和投資諮詢協議均已獲得基金的正式授權。投資諮詢 協議符合《投資公司法》、《顧問法案》以及適用規則和 條例的所有適用條款。投資諮詢協議已由基金正式簽署和交付，代表基金的有效且具有約束力的 協議，可根據其條款對基金強制執行，但以下情況除外：(I)獲得賠償和出資的權利 可能受到聯邦或州證券法或公共政策原則的限制，並受以下限制：基金義務的可執行性 可能受到破產、欺詐性轉讓、資不抵債、重組、接管、 暫停執行的限制，根據一般衡平法原則和其他與債權人權利相關或影響債權人權利的法律，(br}是否在衡平法或法律程序中考慮強制執行(“可執行性例外”))，以及(Ii)在 投資諮詢協議的情況下，涉及根據“投資公司法”終止或根據投資公司法支付的賠償的合理性 或公平性 。

(g)基金未 簽署和交付本協議和投資諮詢協議 並履行其在本協議和投資諮詢協議項下的義務，或(Ii)本 協議所預期的基金髮行和出售證券與(X)經修訂的基金修訂和重述條款(“憲章”)或經修訂和 修訂的基金的 條款或經修訂和 項下的 條款相沖突或將導致衝突，或構成違反、違反或違反、違約 條款 和投資諮詢協議 和投資諮詢協議 ，或(Ii)本 協議所預期的基金髮行和出售證券與(X)經修訂和 條款規定的違約(Y)對基金具有約束力的任何協議、契據、票據、債券、 許可證、租約或其他文書或義務對整個基金都是重要的，或(Z) 適用於基金的任何法律、規則或條例，或對基金具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，無論是在國外還是在國內； ；(Y)對基金具有約束力的任何協議、契約、票據、債券、許可證、租賃或其他文書或義務，或(Z)適用於基金的任何法律、規則或條例，或對基金具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令；除(Y)或(Z)條款外，任何違反行為 既不會(1)對基金產生重大不利影響，也不會(2)對完成本協議預期的 交易產生重大不利影響；提供對於任何承銷商在該司法管轄區內提供或出售證券時遵守美國以外任何司法管轄區的法律，不作任何陳述或擔保。

(h) 在基金履行本協議或投資諮詢協議項下義務的截止日期之前，基金無需 獲得任何政府機構、機構 或主管機構、自律組織或法院或其他法庭的同意、批准、授權、命令或許可，或獲得任何政府機構、機構或當局、自律組織或法院或其他法庭的許可或資格 ，除非已獲得並符合(I)法案、顧問法、交易法、 諮詢協議所規定的義務 ，否則基金無需獲得任何同意、批准、授權、命令或許可，或獲得任何政府機構、機構 或主管機構、自律組織或法院或其他法庭的許可或資格。(Ii)金融業監管局(“FINRA”) 或紐約證券交易所(“NYSE”)的規則和條例，(Iii)各州和外國司法管轄區的證券或“藍天法律”與證券的提供和出售有關的規則和條例，或(Iv)如果 不能獲得此類規則和條例，則既不會對基金產生重大不利影響，也不會對完成預期的交易產生重大不利影響

(i) 本基金的授權、已發行及已發行股本在所有重要方面均符合各次發售招股章程及招股章程中“本公司證券説明”項下的説明 ，而本 協議、約章、附例及投資顧問協議在所有重大方面均符合各次發售招股章程及招股章程所載的有關説明 。

(j) 本協議、附註、章程和章程以及投資諮詢協議在所有重要方面均符合法案的所有適用條款和適用的規則和法規，基金股東和董事會根據《投資公司法》要求的所有文件 均已獲得批准，並具有全面效力和效力。 本協議、附註、章程和章程以及投資諮詢協議在所有重要方面均符合法案的所有適用條款以及適用的規則和法規，並且基金股東和董事會已獲得基金股東和董事會對此類文件的所有批准，並且這些文件具有全面的效力和效力。該契約已根據修訂後的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)獲得資格，並且已獲得信託契約法案要求的所有此類文件的批准(如果有的話) ，並且完全有效。

(k) 《投資諮詢協議》是完全有效的，據基金所知，基金和任何此類協議的其他任何一方都沒有違約，也沒有發生隨着時間的推移或發出通知 或兩者都會構成基金根據該協議違約的事件，基金目前沒有違反或違約 根據其或其財產受約束或影響的任何其他書面協議或文書 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

(l) 基金 每股面值0.001美元的已發行普通股(“普通股”)已獲正式授權，且已有效發行、已繳足股款且無需評估。本基金普通股的流通股 均未違反本基金任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利。除出售招股説明書及招股説明書所預期的 外，並無未償還的期權、認股權證或其他購買權利、發行協議或 其他義務、或將任何義務轉換為股本股份或交換任何證券的權利 或基金的所有權權益。

(m) 該契約已獲基金正式授權，而於註冊聲明生效後， 已或將會根據信託契約法案獲得正式資格，而當基金 及受託人按照其條款妥為籤立及交付時，將構成根據其條款可對基金強制執行的有效及具法律約束力的基金協議，但可執行性可能受強制執行例外情況所限制者除外。

(n) 該等證券已獲基金正式授權，在正式籤立、認證、發行及交付時，如按本契約規定 並按本契約規定付款，將正式有效地發行及未清償，並將構成根據其條款可對本基金強制執行的有效且具有法律約束力的義務，但受可執行性 例外情況所限，並將有權享有本契約的利益。 該等證券已獲基金正式授權，並按本契約的規定正式簽署、認證、發行及交付，並按本章程的規定付款，構成本基金有效且具有法律約束力的義務，但須受強制執行性的限制 。登記 聲明、招股章程及發售時間招股説明書所載有關票據的所有陳述，在所有重大方面均與票據相符，而發行票據不受任何優先購買權、優先購買權或要約權或類似權利的約束。 發行票據不受任何優先購買權、優先購買權或要約權或類似權利的約束。

(o) 本基金已根據《交易所法案》第12(B)節提交了與證券相關的8-A表格註冊聲明。 該基金已提交將該證券在紐約證券交易所上市交易的申請。

(p) 每個遺漏的招股説明書，截至招股説明書日期和截止日期，(I)在所有重要方面符合規則482的要求，(Ii)不包含對重大事實的不真實陳述，以及(Iii)在所有重要方面遵守並將遵守證券法和適用的規則和法規。除本章程附表三所列的遺漏招股章程 外，基金並未編制、使用或提及，且未經閣下事先同意，基金不會 編制、使用或參閲任何遺漏的招股章程。

(q) 自2020年6月30日以來，除註冊説明書、銷售説明書或招股説明書中披露的情況外， 在財務或其他方面，或在基金的收益、業務或運營方面，基金沒有發生任何重大不利變化，或合理地可能涉及預期重大不利變化的任何發展，除非 不會導致基金產生重大不利影響，而且基金沒有進行對 基金其他方面具有重大影響的交易

(r) 沒有懸而未決的法律或政府程序，據基金所知，基金也沒有受到任何法律或政府程序的威脅，或者 基金的任何財產受到以下影響：(I)除了在 出售招股説明書時在所有重要方面描述的程序，以及不會對基金產生實質性不利影響或不會對基金履行本協議項下義務或在出售時完成預期交易的權力或能力造成重大不利影響的程序 以外 出售招股説明書或 招股説明書的時間，不作此説明。

(s) 《註冊説明書》、《銷售招股説明書》標題下的《銷售説明書》中的陳述，其標題分別為《票據和發售的具體條款》、《投資諮詢和行政服務協議》、《法規》、《某些美國聯邦所得税注意事項》、《附註説明》，只要該等陳述 概括了其中討論的法律事項、協議、文件或程序，在所有重要方面都是對此類法律問題、協議、文件或程序的準確和公平的概括。

(t) 基金擁有所有必要的同意、授權、批准、命令(包括豁免命令)、許可證、證書、 許可證、資格和註冊，並已向所有政府當局、自律組織以及法院和其他法庭(無論是外國或國內的)進行所有聲明和備案，以擁有和使用其資產，並按照銷售説明書和招股説明書中所述的方式開展業務，但在以下情況下 則不在此限 銷售説明書和招股説明書中所述的

(u) 截至各自日期的初步招股説明書和招股説明書，以及截至適用時間的出售招股説明書， 在所有重要方面均符合證券法和適用的規則和法規。

(v) 當選舉通知提交給證監會時，(I)根據適用於業務發展公司的《投資公司法》 ，並在所有重要方面均符合投資公司法的要求， 載有必須在其中陳述的所有陳述，(Ii)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的重大 事實。

(w)除 銷售招股説明書及招股説明書另有預期外， 註冊説明書、銷售招股説明書及招股説明書所載的財務報表，連同其相關附註(統稱為“基金財務報表”)，在各重大方面均公平地反映了基金截至所示日期的財務 狀況，且該等基金財務報表符合證券法下 S-X規則的要求，並已此類基金財務報表的支持明細表 (如果有的話)按照公認會計原則公平地列報了其中要求陳述的信息。畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告出現在銷售招股説明書和招股説明書的時間 ，並已認證基金財務報表，並支持註冊報表中包括的 附表(如果有)，該會計師事務所是 法案及適用規則和法規所要求的獨立註冊會計師事務所。

(x) 除銷售説明書和招股説明書所述外，基金投資其資產的能力沒有實質性限制、限制或法規 。

(y) 本基金或其任何代理人或代表(以承銷商身份除外)均未準備、 作出、使用、授權、批准或提及構成要約出售或要約購買證券的任何書面通信，但(I)註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書以及對上述任何內容的任何 修訂或補充，以及(Ii)按計劃確定的遺漏招股説明書(如有)除外， 本基金或其任何代理人或代表(以承銷商的身份除外)均未準備、 作出、使用、授權、批准或提及構成要約出售或要約購買證券的任何書面通信 ，但(I)註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書除外基金或Terra Income Advisors為證券(“路演材料”)的發售和銷售而準備的所有其他宣傳材料(包括“路演幻燈片”或“路演腳本”) 與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書在任何重大方面均無不一致之處， 在適用的時間與銷售招股説明書一起使用時，不包含對重大事實或不實信息的任何不真實陳述 根據製作時的情況 ，而不是誤導性的。

(z) 基金與授予此人權利的任何人之間沒有任何合同、協議或諒解， 要求基金根據證券法就基金的任何證券提交註冊聲明，或要求基金將此類證券包括在根據註冊聲明註冊的證券中。

(Aa) 在註冊説明書、銷售招股説明書和招股説明書中分別提供信息的日期之後，(I)基金沒有產生任何直接或或有的重大債務或義務， 也沒有進行任何重大交易；(Ii)基金沒有購買任何尚未償還的股本，也沒有宣佈 就其股本支付或以其他方式作出任何股息或分派，普通股息和習慣性股息除外；(Ii)基金沒有購買任何尚未償還的股本，也沒有宣佈 就其股本支付或以其他方式作出任何股息或分派，但普通股息和習慣股息除外； 及(Iii)該基金的股本、短期債務或長期債務並無任何重大變動，但 分別於註冊説明書、發售時間招股章程及招股章程所預期的情況除外。

(Bb) 本基金擁有或擁有，或能夠以合理條件獲得所有重大專利、專利權、許可證、發明、 版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、 系統或程序)、商標、服務標誌和商號，目前它們與其經營的業務有關 ，本基金未收到任何侵犯他人權利或與其主張的權利發生衝突的通知 裁決或裁決， 是否會對基金產生重大不利影響。

(抄送) 就經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及委員會和紐約證券交易所根據該法案頒佈的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)一直適用於基金而言，基金沒有 未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中任何合理預期會導致基金重大不利影響的適用條款。

(DD) 基金維持一套足以提供合理保證的內部會計控制系統，以提供合理保證：(I)交易 是根據管理層的一般或具體授權以及法案的適用要求執行的；(Ii)交易被記錄為必要，以允許根據GAAP和 編制財務報表，以保持資產責任並遵守法案中的賬簿和記錄要求；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產 ；以及(Iv)記錄的資產問責情況 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。 自基金最近一份經審計的財務報表列入招股説明書之日起，(I)基金對財務報告的內部控制沒有重大缺陷(無論是否得到補救)；(Ii)沒有涉及管理層或參與基金內部控制的僱員的欺詐行為，無論是否存在重大欺詐；及(Iii)基金對財務報告的內部控制並無重大影響或合理可能會對基金的財務報告內部控制產生重大影響的改變 。

(EE) 基金維持“披露控制和程序”(該詞在規則 規則13a-15中定義)；此類披露控制和程序是有效的；基金不知道 此類控制和程序存在任何重大缺陷。

(FF) 本基金或據本基金所知，本基金的任何僱員或代理人均未支付 本基金的任何資金，或接收或保留任何資金，支付、接收或保留的資金的性質必須在註冊説明書、銷售招股説明書或招股説明書中披露 ，而在註冊 説明書、銷售招股説明書或招股説明書中未另行披露。

(GG) 註冊説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書 中包含的任何統計和市場相關數據均基於或源自基金認為可靠和準確的來源。

(Hh) 沒有任何合同或文件需要在註冊聲明、銷售時間 招股説明書或招股説明書(或通過引用併入其中的文件)中描述，也沒有按照證券 法案或規則和法規的要求作為證據進行描述和歸檔。

(Ii)任何政府機構 (統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，在任何重要方面都是並一直在遵守適用的 財務記錄和報告要求、洗錢法規和規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針的情況下進行的，任何涉及該基金的法院或 政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員都不會就以下事項採取任何行動、訴訟或法律程序：

(JJ) 本基金、Terra Income Advisors或據本基金所知，本基金的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或 附屬公司，或Terra Income Advisors均不知道或採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《外國腐敗行為法》及其下的規則和條例 ，包括但不限於，使用郵件或承諾支付或授權支付任何金錢或其他 財產、禮物、贈送承諾或授權贈送任何“外國官員”(如“反海外腐敗法”中定義的)或任何外國政黨或官員，或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人， 違反“反海外腐敗法”和該基金，或Terra Income Advisors，並據該基金或Terra Income Advisors所知，其附屬公司有 其附屬公司有 違反FCPA和基金，或Terra Income Advisors，並據該基金或Terra Income Advisors所知， 其附屬公司有 違反FCPA和基金，或Terra Income Advisors， 其附屬公司併合理地預期將繼續確保繼續遵守該規則。

(KK) 本基金、Terra Income Advisors或據本基金所知，本基金或Terra Income Advisors的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司或Terra Income Advisors目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁，本基金和Terra Income Advisors均不會直接或間接使用此次發行所得收益，或將這些收益借給、貢獻或以其他方式提供給用於資助目前 受OFAC管理的任何美國製裁的任何人的活動。

(Ll) 本基金由公認財務責任的保險人承保，保險金額為其所從事業務的審慎和慣常金額 ；為本基金或其業務、資產、僱員、高級管理人員和董事提供保險的所有保單，包括本基金董事和高級管理人員的失誤和遺漏保單 以及規則第17g-1條規定的其忠實保證金，均完全有效，本基金符合規定 沒有任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的任何此類保單或保誠保證金下的索賠；基金 沒有被拒絕任何尋求或申請的保險範圍； 保險公司沒有根據保留權利條款拒絕賠償責任或抗辯； 基金 沒有被拒絕任何尋求或申請的保險範圍；本基金沒有理由相信其無法 在該等承保和保真保證金到期時續簽其現有的承保範圍和保真保證金，或 無法從類似的保險公司獲得類似的承保和保真保證金以繼續其業務所需的費用 不會對基金造成重大不利影響，除非註冊聲明、 銷售招股説明書或招股説明書中所述或預期的情況除外。

(毫米) 除初步招股説明書、出售招股説明書或招股説明書中所載或預期的情況外， 基金(I)與代表的任何銀行或貸款關聯公司沒有重大貸款或其他關係(對此類安排和未償債務的描述 在各方面均真實、準確和完整)，以及(Ii) 不打算使用出售本基金所得的任何收益償還欠任何公司的任何未償債務

(NN) 在註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中沒有要求描述的涉及基金或任何其他人的業務關係或關聯方交易， 據瞭解並同意，基金和Terra Income Advisors不對涉及該承銷商或該承銷商的任何關聯公司和任何其他人的此類 關係作出任何陳述或擔保，該等 關係未由相關承銷商 向基金披露。 有關承銷商和Terra Income Advisors不會對涉及該承銷商或承銷商的任何關聯公司和任何其他人的 關係作出任何陳述或擔保。 有關承銷商沒有 向基金披露

(OO) 本基金或其任何附屬公司均未直接或間接採取任何行動， 構成或設計為導致或導致，或可合理預期構成或操縱任何證券價格的 ，以促進證券的出售或再出售。 該基金或其任何附屬公司均未直接或間接採取任何行動 導致或導致，或可合理預期構成或導致穩定或操縱任何證券的價格，以促進證券的出售或轉售。

(PP) 該基金擁有、租賃或有權使用目前開展的業務所需的所有物質財產。

(QQ) 據基金或Terra Income Advisors所知(在每種情況下，在適當的查詢後)，基金或Terra Income Advisors的任何董事或高級管理人員 不受與任何僱主 或以前僱主的任何競業禁止協議或競業禁止協議的約束，該等協議或協議可能會對其擔任基金或Terra Income Advisors並以其各自的身份行事的能力產生重大影響 或導致基金重大不利影響。

(RR) 該基金目前的組織和運作在所有重要方面都符合將作為 徵税的要求，並已根據守則第856至860條正式選擇將其作為房地產投資信託基金徵税(該選擇尚未被撤銷)。 該基金打算以註冊説明書、出售時間招股説明書和招股説明書中規定的 方式將其從出售證券中獲得的淨收益投資於註冊説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中“使用”標題下的規定。 該基金目前的組織和運作都符合將作為 徵税的要求，並已根據守則第856至860條正式選擇作為房地產投資信託基金徵税(該選擇尚未被撤銷)。

(SS) 自截至2018年12月31日的納税年度以來，該基金一直是並將在證券出售後繼續 按照REIT的資格和税收要求進行組織。基金的運作方法 如註冊説明書、銷售説明書及招股説明書所述，將使基金可繼續 符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求，且並無採取(或未採取任何需要採取的 行動)令該等資格喪失。該基金無意改變其建議的 和現行運作方法，或從事會導致其不符合資格或在經濟上不合意的活動， 根據守則其作為房地產投資信託基金的資格。

(TT) 註冊説明書、發售時間説明書和招股説明書中對基金的組織和運作方法及其作為REIT的資格和税收的描述是準確的，公平地反映了其中提到的事項 。除註冊説明書、一般銷售時間招股章程及招股章程另有描述外，本基金並無計劃或打算對其聲明的投資政策及營運政策及策略作出重大改變， 基金截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報及提交予證監會的任何其他報告或文件 或任何其他報告或文件均視為以引用方式併入註冊説明書及招股章程， 。

(Uu) 本基金已(I)任命了首席合規官，(Ii)採納並實施了書面政策和程序 ，基金董事會認為這些政策和程序設計合理，旨在防止違反聯邦證券 法律，其方式符合《投資公司法》第38a-1條的要求和規定，並且在所有實質性 方面均符合該規則。

任何 由基金簽署或代表基金簽署並隨證券發售一起交付給承銷商代表或律師的證書，應視為基金就其中所涵蓋事項向每位承銷商作出的陳述和擔保 。

2. Terra Income Advisors的陳述和擔保。Terra Income Advisors對截至本協議日期的每一家承保人作出如下聲明、擔保並與其達成協議 如下：

(a) Terra Income Advisors已經正式成立，根據紐約州法律，作為一家信譽良好的有限責任公司有效存在，有限責任公司有權擁有其財產，並按照銷售招股説明書以及簽訂本協議和投資諮詢協議的規定進行 業務，並且 有資格辦理業務，在其業務或所有權或租賃所在的每個司法管轄區信譽良好 除非未能具備上述資格或信譽良好 不會對Terra Income Advisors的財務或其他條件或收益、業務或運營(視屬何情況而定)產生重大不利影響 (“顧問重大不利影響”)。Terra Income Advisors 沒有子公司。

(b) Terra Income Advisors已根據《顧問法案》正式註冊為投資顧問， 《顧問法案》或《投資公司法》並未禁止其根據《註冊聲明》、《銷售時間説明書》和《招股説明書》所設想的《投資諮詢協議》擔任 基金的投資顧問，也未發佈或啟動任何暫停或撤銷此類註冊的命令或程序，據Terra Income Advisors所知， 沒有發佈任何暫停令或程序，也沒有就此啟動任何程序， 據Terra Income Advisors所知， 沒有發佈任何暫停令或程序，或者，據Terra Income Advisors所知，{

(c) 本協議和投資諮詢協議均已獲得Terra Income Advisors(視情況而定)的正式授權。 投資諮詢協議在所有重要方面均符合“投資公司法”、 “顧問法案”和適用的規則和條例的適用條款。投資諮詢協議已由Terra Income Advisors(視情況而定)正式簽署並交付 ，並且(假設協議的其他各方獲得適當且有效的授權、執行和交付 )代表Terra Income Advisors(如適用)的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對Terra Income Advisors執行 ，但以下情況除外：(I)賠償和供款的權利可能受到聯邦或州證券法或公共政策原則的限制 ，並受以下條件的限制：(I)賠償和供款的權利可能受到聯邦或州證券法或公共政策原則的限制。 如果適用，則可對Terra Income Advisors執行 以及(Ii)在投資諮詢 協議的情況下，關於根據《投資公司法》終止或根據投資公司法支付的賠償的合理性或公平性 。

(d) Terra Income Advisors簽署和交付，以及Terra Income Advisors履行本協議項下的義務 不與Terra Income Advisors的有限責任公司經營協議(Y)對Terra Income Advisors具有重大約束力的任何協議、契據、票據、債券、許可證、租約或其他對Terra Income Advisors具有約束力的文書或義務 不衝突、導致或構成違反、違反或違反 (Y)Terra Income Advisors的任何協議、契約、票據、債券、許可證、 租約或其他對Terra Income Advisors具有約束力的文書或義務對Terra Income Advisors有管轄權的任何政府機構、機構或法院的命令或法令，無論是國外的還是國內的；除(Y)或(Z)條款以外， 任何違反行為既不會對(I)顧問產生重大不利影響，也不會(Ii)對完成本協議預期的交易產生重大不利影響 ；提供對於任何承銷商在該司法管轄區內提供或出售證券時遵守美國以外任何司法管轄區的法律，不作任何陳述或擔保 。

(e) 在Terra Income Advisors履行其在本協議或其所屬的投資諮詢協議項下義務的截止日期之前，Terra Income Advisors無需 獲得任何政府 機構、機構或當局、自律組織或法院或其他法庭的同意、批准、授權、命令或許可，或向任何政府 機構、機構或當局、自律組織或法院或其他法庭註冊，除非(I)已獲得的和 顧問法案或適用的規則和法規，或(Ii)此類情況下，未能獲得 既不會對顧問產生重大不利影響，也不會(B)對完成本協議預期的交易產生重大不利影響 。

(f) 沒有法律或政府程序待決，或者，據Terra Income Advisors所知，Terra Income Advisors作為一方或Terra Income Advisors的任何財產受到的威脅：(I)除在銷售招股説明書時在所有重要方面準確描述的訴訟，以及不會對Terra Income Advisors在本協議下履行其 義務或完成出售招股説明書時預期的交易的權力或能力產生重大不利影響或對Terra Income Advisors履行本協議項下的 義務或完成預期的交易的權力或能力產生重大不利影響的訴訟程序 ，以及不會對Terra Income Advisors根據本協議履行其 義務或完成預期的交易的訴訟程序

(g) Terra Income Advisors擁有所有必要的同意、授權、批准、訂單(包括豁免訂單)、許可證、 證書、許可證、資格和註冊，並已向所有政府 主管部門、自律組織以及法院和其他法庭(無論是國外還是國內)作出所有聲明和備案，以擁有和使用其資產 ，並按照銷售招股説明書和招股説明書中所述的方式開展業務，但在以下範圍內除外

(h) Terra Income Advisors擁有履行其服務和義務所需的財政資源， 銷售招股説明書以及本協議和其為締約一方的投資諮詢協議所預期的服務和義務的履行所需的財務資源。 Terra Income Advisors擁有履行其服務和義務所需的財政資源 。

(i) 投資諮詢協議完全有效，Terra Income Advisors及據Terra Income Advisors所知，投資諮詢協議的任何其他訂約方均未根據該協議違約，且未發生 因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成Terra Income Advisors根據該 文件違約的事件 。

(j) Terra Income Advisors提供的所有信息，包括但不限於Terra Income Advisors(“投資顧問信息”)的描述(“投資顧問信息”) 在註冊説明書、銷售時間招股説明書和 招股説明書中使用的所有信息 不包含、也不會在截止日期包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述使該等信息不具誤導性所需的任何重大事實 (在銷售招股説明書和招股説明書的情況下

(k) Terra Income Advisors沒有發生任何重大不利變化，或任何合理地可能涉及預期重大事項的發展 Terra Income Advisors在財務或其他方面的狀況，或與基金有關的收益、業務或運營方面的不利變化 與銷售招股説明書中規定的情況相比，Terra Income Advisors從未進行過 與Terra Income Advisors有關的交易 ，除了與基金相關的普通交易外，Terra Income Advisors沒有進行任何對Terra Income Advisors具有重大意義的交易

(l) Terra Income Advisors及其任何附屬公司均未直接或間接採取任何行動，構成 ，或旨在導致或導致，或可合理預期構成、引起或導致穩定 或操縱任何證券的價格，以促進證券的銷售或轉售。

(m) Terra Income Advisors的業務在任何時候都在所有實質性方面都遵守適用的洗錢法律 ，任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及Terra Income Advisors的任何仲裁員都不會就洗錢法律提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據Terra Income Advisors所知 不會受到威脅。

任何由Terra Income Advisors簽署或代表Terra Income Advisors簽署並交付給承銷商代表或律師與證券發售相關的 證書，應視為Terra Income Advisors作為 對其中所涵蓋事項向每位承銷商作出的陳述和擔保。

3. 買賣合約.

(A) 根據本協議所載陳述和擔保，但在符合以下規定的條件下，本基金同意向多家承銷商出售，且各承銷商同意分別 而不是共同地從本基金購買本協議附表一與其名稱相對的本金金額 ，按本協議附表二規定的每份票據的購買價(“購買價”)向基金購買。(B) 根據本協議所載的陳述和擔保，基金在此同意向多家承銷商出售，並同意各承銷商分別 而不是共同地從本基金購買其名稱相對 的票據的本金金額(“收購價”)。

(B)根據本協議中包含的陳述和擔保，並在其條款和條件的約束下，基金 同意向承銷商出售額外票據，承銷商有權分別而不是 共同購買總額高達5,212,500美元的額外票據本金總額(不影響從成交日期到期權成交日期的任何應計利息，如下所述)(見下文定義)。(B)根據本協議所載陳述和擔保，基金 同意向承銷商出售額外票據，承銷商有權分別而不是 共同購買總額高達5,212,500美元的額外票據本金總額(不影響從成交日期到期權成交日期的任何應計利息，定義如下)(代表可在不遲於本協議簽訂之日起三十(30)天內向基金髮出 書面通知，代表保險人全部或部分行使這項權利。任何行使通知應明確 承銷商將購買的額外票據的本金總額，以及購買此類額外票據的日期 。每個購買日期必須在書面通知發出後至少一個工作日，且不得 早於票據的截止日期，也不得晚於該通知日期後的十個工作日。額外票據 可按本章程第5節的規定購買，僅用於支付與發行票據 相關的超額配售。在每個將購買額外票據的期權截止日期(如果有)，各承銷商同意 單獨而非共同購買額外票據的本金總額，該總額與將於該期權截止日期購買的額外票據本金總額 的比例相同，與該承銷商名稱相對的附表I中列出的債券本金總額 與債券本金總額 的比例相同。

4. 公開發售條款。基金和Terra Income Advisors均瞭解到，承銷商建議在本協議簽署和交付後，一旦代表 認為可行，即按招股説明書中規定的條款公開發行其各自部分的證券。

5. 付款和交付。票據的付款應以聯邦資金或其他立即可用的資金支付給基金 基金指定的銀行賬户，支付與基金正式支付的票據的 銷售有關的任何轉讓税，在上午10點(紐約市 時間)，在本協議日期後的第五個完整營業日，或在基金與基金之間達成協議的同一或其他日期 ，為幾家承銷商各自的賬户支付任何應繳轉讓税。 根據基金與基金之間的協議，應在同一或其他日期 向基金支付相應的轉讓税。 在上午10點(紐約市 時間)，或在基金與基金之間達成協議的相同或其他日期 ，支付與銷售基金正式支付的票據有關的任何轉讓税此類付款的時間和日期在本文中稱為 “截止日期”。

任何額外票據的付款 應以聯邦資金或其他資金立即支付給基金指定的銀行賬户 ，以防止此類額外票據的交付，以及與出售由基金正式支付的額外 票據相關的任何轉讓税，這些額外票據由基金在紐約時間上午10點、第3節所述相應通知中規定的 日期或在同一或其他日期 當日或其他日期交付給各承銷商的賬户。 應在第三節所述的相應通知中規定的 日期或在同一或其他日期的 日期、 、 、應由代表以書面指定。任何此類 額外票據付款的時間和日期在本文中稱為“期權截止日期”。

附註和附加附註應在不遲於截止日期或適用期權截止日期(視屬何情況而定) 前一個完整營業日以代表書面要求的名稱和麪額登記。對於若干承銷商的各自賬户，票據和附加票據應在截止日期 或期權截止日期(視情況而定)通過存託信託公司的設施交付。

6. 基金、Terra Income Advisor和承銷商義務的條件.

(a) 基金和Terra Income Advisors各自的義務以及承銷商在本協議項下的幾項義務 須滿足以下條件：《登記聲明》已生效，截止日期不得根據《證券法》發佈暫停《登記聲明》效力的停止令，也不得就此 提起訴訟或(據基金所知，)受到委員會的威脅。委員會對補充信息的任何要求應得到遵守，並達到承銷商律師合理滿意的程度。 包含規則430A信息的招股説明書應已根據規則和條例的第424條提交給委員會。

(b) 承銷商的幾項義務受以下進一步條件的制約：

(i)在本協議簽署和交付之後的 截止日期之前，不應發生 銷售招股説明書中規定的資金 重大不利影響或顧問重大不利影響，即 代表的合理判斷是重大的和不利的，因此在代表的 合理判斷中，按照銷售時預期的條款和方式銷售證券是不可行的 。

(Ii) 承銷商應在截止日期收到一份由基金執行人員 簽署的證書，該證書註明截止日期，表明基金和本協議中包含的陳述和擔保在截止日期時是真實和正確的，基金已遵守所有協議，並滿足本協議規定在截止日期或截止日期之前履行或滿足的所有條件。 承銷商應在截止日期前收到一份由基金執行人員簽署的證書，證明基金的陳述和擔保在截止日期當日或之前是真實和正確的，並且基金已經遵守了所有協議，並滿足了本協議項下應在截止日期或之前履行或滿足的所有條件。承銷商還應在截止日期 收到一份由Terra Income Advisors高管簽署的、日期為截止日期的證書，表明 本協議中包含的Terra Income Advisors的陳述和擔保是真實和正確的，Terra Income Advisors已遵守所有協議，並滿足其 部分將在截止日期當日或之前履行或滿足的所有條件。在此，承銷商應在截止日期前收到一份由Terra Income Advisors高管簽署的證書，證明本協議中包含的Terra Income Advisors的陳述和擔保在截止日期當日或之前真實無誤，且Terra Income Advisors已遵守所有協議，並滿足其 部分規定或在截止日期之前履行或滿足的所有條件。

簽署和交付此類證書的每個 官員可以依賴於他或她對訴訟威脅的瞭解。

(Iii) Terra Income Advisors和基金均應在截止日期或之前履行其在本協議項下應履行的所有義務 。

(Iv) 承銷商應在截止日期收到基金和Terra Income Advisors的律師Alston&Bird LLP的意見和負面保證函，註明截止日期，並在形式和實質上令承銷商的代表和律師滿意，大意如本合同附件A所示。

(v) 承銷商應在截止日期收到基金馬裏蘭州特別法律顧問Venable LLP的意見，截止日期為 ，在形式和實質上均令代表和承銷商律師滿意，其效果如本合同附件B所示

(Vi) 承銷商應在截止日期收到承銷商律師Blank Roman LLP在截止日期 的好評，並涵蓋承銷商合理要求的事項。

應基金和Terra Income Advisors(視情況而定)的要求，應將上文第6(B)(Iv)和(V)節分別描述的Alston&Bird LLP和Venable LLP的意見 提交給承銷商，並在其中註明。上述各項均應包括一項聲明，大意是保險人的律師在提交給保險人的任何意見中均可依賴於 馬裏蘭州和特拉華州的法律(視情況而定)。

(七) 承銷商應在本合同的每個日期和截止日期收到畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)獨立註冊的 會計師以令承銷商滿意的形式和內容(視具體情況而定)在本合同日期或截止日期(視具體情況而定)發出的信函，其中包含的陳述和信息通常包含在會計師就註冊 報表 報表中包含的財務報表和某些財務信息致承銷商的“安慰 信函”中所包含的報表和信息中。 承銷商應在本合同的每個日期和截止日期收到畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)獨立註冊的 會計師以令承銷商滿意的形式和實質向承銷商發出的信函。提供截止日投遞的信件應 使用不早於本合同日期的“截止日期”。

(八) 基金和Terra Income Advisors根據證券法和適用的規則和條例提出的與證券註冊相關的所有文件、申請和程序 應在形式和實質上令承銷商的代表和律師滿意 。

(Ix) 委員會不得提起或威脅採取任何行動、訴訟、法律程序、查詢或調查， 將對基金根據“投資公司法”作為業務發展公司的地位或Terra Income Advisors根據“顧問法”作為註冊投資顧問的地位造成不利影響。

(x) 該證券應已正式授權在紐約證券交易所上市，但須遵守發行的官方通知。

(Xi) 承銷商應已獲得FINRA關於承保條款和安排的公平性和合理性的有條件無異議信函 。

承銷商在本協議項下購買額外票據的幾項義務必須在適用的期權成交日交付代表 ，代表可能合理要求的有關基金和Terra Income Advisors信譽的文件 ，將在期權成交日出售的額外票據的適當授權和發行，以及與發行此類額外票據有關的其他事項，以及高級職員證書、Alston&Bird LLP的高級職員證書和意見 意見和安慰函的日期應為適用的期權成交日期，以上預期的陳述和 意見應在該期權成交日期作出和給出。

7. 基金契約和Terra Income Advisors。進一步考慮本協議所載承銷商的協議 ，基金與承銷商簽訂並同意，Terra Income Advisors與承銷商的協議如下：

(a) 在實際可行的情況下儘快通知承銷商，並確認該書面通知。 在第7(H)節所述期間內發生的任何事件，根據基金的判斷，在註冊説明書中作出任何陳述， 在出售招股説明書的時間、任何遺漏的招股説明書或招股説明書在任何重要方面不真實，或要求 對註冊説明書、銷售招股説明書的時間、任何遺漏作出 任何更改或補充、銷售招股説明書、任何遺漏如果委員會在任何時候發佈任何 暫停註冊聲明生效的命令，基金將盡其最大努力使該命令在可能的最早時刻撤回 。

(b) 在本協議日期後的下一個營業日上午10：00(紐約市時間)之前，以及在下文第7(H)節所述期間，免費向紐約市代表提供初步招股説明書、招股説明書及其任何補充和修訂或註冊聲明的副本，這是代表可能合理的 要求的。 在本協議日期之後的下一個營業日 之前，以及在下文第7(H)節所述的期間內，免費向紐約代表提供初步招股説明書、招股説明書及其任何補充和修訂或註冊聲明的副本。

(c) 在修訂或補充註冊説明書、初步招股章程或招股章程前，有權向 代表提供各項建議修訂或補充的副本，且不提交代表合理反對的任何建議修訂或補充 ，並在證券法規則 424規定的適用期限內向證監會提交根據證券法規定須提交的任何招股説明書。

(d) 向代表提供由基金或代表基金編制、使用或引用的每份建議的遺漏招股説明書的副本，並且不得使用或提及代表合理地 反對的任何建議的遺漏招股説明書。

(e) 如果在招股説明書尚未提供給潛在購買者的情況下，利用發售招股説明書的時間徵集購買證券的要約，並且將發生或存在任何事件或條件，因此需要修改 或補充出售招股説明書時間以作出其中的陳述，根據情況，而不是誤導性的， 或者如果任何事件或條件將因此而發生或存在，從而導致出售招股説明書的時間， ， ，或者如果因此而發生或存在的任何事件或條件導致出售招股説明書的時間不具誤導性， ，或者如果任何事件或條件將因此而發生或存在，則必須修改 或補充出售招股説明書的時間， 承銷商的律師認為， 有必要修改或補充銷售招股説明書的時間，以遵守適用的法律，立即編制、向 委員會提交文件，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供銷售招股説明書時間的修訂或補充 ，以使如此修訂或補充的銷售招股説明書時間內的聲明不會根據以下情況 將不再與註冊聲明有實質性衝突，或者經修訂或補充的銷售説明書時間 將符合適用法律(視適用情況而定)。

(f) 基金將按照銷售招股説明書中規定的方式使用其從出售證券中獲得的淨收益。

(g) 基金特此同意，未經承銷商代表事先書面同意，基金不會， 在招股説明書發佈之日後90天內，(I)直接或間接地要約、質押、出售、合同出售、購買、購買任何期權或合同、授予購買、出借或 以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或權證。任何債務證券或可轉換為債務證券或可行使或可交換的任何證券，或(Ii)達成任何互換或其他安排，將債務證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人， 無論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是通過交付債務證券或此類其他證券來結算，以現金或其他方式或 (Iii)向證監會提交任何有關發售任何債務證券或任何可轉換為或可行使或可交換債務證券的證券的註冊説明書 。儘管有上述規定，如果(1)在90天限制期的最後17天內，基金髮布收益新聞稿或重大新聞或與基金有關的重大事件；或(2)在90天限制期結束前，基金宣佈將在90天限制期最後一天之後的16天內公佈 收益結果，則在每種情況下，本協議施加的 限制將繼續適用，直到從收益結果發佈或與基金有關的重大新聞或重大事件發生之日起的18天內(視具體情況而定)，除非代表人放棄該限制。(2)在90天限制期結束前，基金將公佈 在90天限制期最後一天之後的16天內的收益結果，然後，本協議施加的 限制將繼續適用，直到與基金有關的重大新聞或重大事件(視具體情況而定) 發佈之日起18天。, 這樣的延伸。本款 所載協議不適用於本合同項下擬出售的證券。

(h) 本基金和Terra Income Advisors不會採取任何旨在導致或導致操縱本基金任何證券價格的行動，以促進證券銷售，違反法案或交易法以及適用的 規則和法規，或違反各州和外國司法管轄區與證券提供和銷售有關的證券或“藍天”法律 。

(i) 如果承銷商的律師認為，在證券公開發行的第一個日期之後的法律規定招股説明書必須與承銷商或交易商的銷售有關的期間內，根據招股説明書交付給買方的情況， 將發生或存在任何事件或條件，因此需要修改或補充招股説明書以作出其中的 陳述，而不是誤導性的，或者，如果招股説明書是由承銷商或交易商提交的，則招股説明書應根據向買方交付招股説明書的情況，而不是誤導性的，或者在以下情況下，發生或存在有必要修改或補充招股説明書以作出其中的 陳述的事件 有必要修改或補充招股説明書，以遵守適用的 法律，立即編制招股説明書，向委員會提交文件，並自費向承銷商和交易商(代表將向基金提供其名稱和地址)(代表可能已代表承銷商和任何其他交易商出售證券) 應要求修改或補充招股説明書，以修改或補充招股説明書中的陳述 ，以便 將招股説明書中的陳述 提供給承銷商和交易商(其名稱和地址將由代表人提供給基金) 代表承銷商和任何其他交易商提出請求，對招股説明書進行修改或補充，以便 招股説明書中的陳述具有誤導性，或使經修訂或補充的招股説明書符合適用的法律。

(j) 根據承銷商合理要求的司法管轄區的證券或“藍天”法律，努力使證券有資格進行發售和出售 。

(k)無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，支付或安排 支付基金和Terra Income Advisors履行本協議項下義務的所有費用， 包括：(I)基金律師和基金會計師在根據證券法登記和交付證券方面的費用、支出和開支，以及與準備和提交證券有關的所有其他費用或開支 銷售時間 招股説明書、招股説明書和由基金或其代表編制、使用或引用的任何遺漏的招股説明書，以及對上述任何內容的修訂和補充，包括與此相關的所有印刷成本，以及向承銷商和交易商郵寄和 遞送其副本的時間；(Ii)與向承銷商轉讓和交付證券有關的所有成本和 費用；(Ii)與向承銷商轉讓和交付證券有關的所有費用和 費用，包括與此相關的所有印刷成本，以及向承銷商郵寄和交付其副本的費用(Iii)印刷或製作與根據州證券法要約和出售證券有關的任何“藍天”備忘錄的費用，以及與根據本條例第7(J)條規定的州證券法規定的 證券要約和出售資格有關的所有費用，包括申請費和承銷商就該資格和與藍天備忘錄有關的 律師的合理費用，費用不得超過5,000美元。(Iv)與FINRA證券發售的審查和資格相關而產生的所有備案費用和律師 向承銷商支付的合理費用， 不超過5,000美元, (V)與證券在紐約證券交易所上市有關的所有成本和開支，(Vi)印製代表證券的證書的費用，(Vii)任何轉讓代理、註冊商或託管機構的費用和收費，(Viii)基金在與推銷證券發售相關的任何“路演”上介紹投資者的費用和開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演有關的費用 ，與製作路演有關的費用 與路演相關的任何顧問的合理費用和開支 事先獲得基金批准的演示，以及基金和任何此類顧問的代表和官員的差旅和住宿費用，(Ix)與印刷本協議相關的文件製作費用和費用， (X)保險人律師的律師費和開支，最高可達75,000美元。以及(Xi)本第7(K)節未作規定的基金履行義務的所有其他成本和費用 。 但有一項理解是，除本節第8節“賠償和出資”和下文第10節最後一段規定外，承銷商將支付其所有成本和費用， 承銷商轉售任何證券時應支付的股票轉讓税。承銷商代表與任何“路演”演示相關的差旅費和住宿費，以及與他們可能提供的任何報價相關的任何廣告 費用。

(l) 基金將遵守所有適用的證券和其他適用的法律、規則和法規，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，並將盡合理努力使基金的董事和高級管理人員在其 能力範圍內遵守此類法律、規則和法規，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的規定。

(m) 基金將盡合理最大努力保持其根據1940年法案的“商業發展公司”的地位，但前提是基金可以改變其業務性質，以停止其業務性質，或撤回其被視為商業發展公司的選擇 ，但須經其董事會批准並經股東投票，達到1940法案第58條所要求的範圍內的範圍內才能維持其作為“商業發展公司”的地位，但前提是該基金可以改變其業務性質，使其不再被視為商業發展公司，或撤回其被視為商業發展公司的選擇 ，直至達到1940法案第58條所要求的程度。

(n) 基金將繼續盡其最大努力滿足守則規定的REIT資格要求，但條件是，如果董事會認定不再符合基金的最佳利益 ，基金可撤銷或以其他方式終止其REIT選擇。 然而，如果董事會認定不再符合基金的最佳利益，基金可撤銷或以其他方式終止其REIT選擇。 然而，如果董事會認定不再符合基金的最佳利益，基金可撤銷或以其他方式終止其REIT選擇。

(o) 基金和Terra Income Advisors將盡其合理努力履行本協議要求他們 達成的所有協議，並按照本協議的規定履行其在成交前的所有條件。

(p) 在使用、批准或參考任何路演材料之前，基金將向承銷商的代表和法律顧問 提供該材料的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准或參考代表合理反對的任何此類 材料。

(q) 基金將在可行的情況下儘快向其證券持有人和代表提供一份或多份基金收益報表，這些報表將滿足該法第11(A)節和該法第158條的規定。

8. 彌償及供款.

(a) 基金和Terra Income Advisors分別(而不是聯合)同意賠償和保護每個保險人， 控制證券法第15條或交易法第20條所指的任何保險人的每個人(如果有)，以及任何保險人(每個保險人， “保險人受保障方”)的每位合夥人、董事、高級管理人員、受託人、經理、成員和股東，以及不受任何和所有損失、索賠、因註冊説明書或其任何修訂、初步招股説明書、任何遺漏招股説明書、任何路演材料、出售招股説明書、招股説明書或其任何修訂或任何遺漏 中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起、產生、與之相關或基於該等陳述或被指稱的不真實陳述而合理招致的任何法律或其他費用(br}、出售招股説明書的時間、招股章程或其任何修訂或補充)，或因任何遺漏或被指控的遺漏而引起的任何法律或其他費用(br}或索賠)任何此類不真實陳述或遺漏 或被指控的不真實陳述或遺漏基於代表代表基金提供的書面信息而引起的索賠、損害或責任 任何承銷商明確在其中使用

(b)每個 承銷商分別而非共同同意賠償基金和Terra Income Advisors及其各自的合夥人、董事、受託人、經理、成員和股東(視情況而定)、簽署註冊聲明的基金管理人員和控制基金和/或Terra Income的每個人(如果有)，並使其無害 證券法第15節或Terra Income第20節所指的顧問基金和Terra Income的上述賠償與上述賠償的程度相同，但僅參考最初提交給委員會的承銷商信息，或 其任何修訂、任何初步招股説明書、任何遺漏的招股説明書、任何路演材料或銷售時間 招股説明書。 承銷商信息，或 任何修訂、任何初步招股説明書、任何遺漏的招股説明書、任何路演材料或銷售時間 招股説明書。

(c) 在涉及根據第8(A)或8(B)條可要求賠償的任何人的任何訴訟(包括任何政府調查)的情況下，該人(“被補償方”)應應被補償方的請求，迅速 以書面形式通知可能被要求賠償的人(“補償方”)和補償方， 、(B)、(B)、應聘請 受賠方合理滿意的律師代表受賠方以及受賠方可能在該訴訟中指定的任何其他人 ，並支付該律師與該訴訟相關的合理費用和支出。在任何此類 訴訟中，任何受補償方均有權保留其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)補償方和受補償方應 雙方同意保留該律師，(Ii)由補償方選擇的律師代表受補償方將會使該律師面臨實際利益衝突，否則 該律師的費用將由該受補償方承擔。 除非(I)補償方和被補償方應 共同同意保留該律師；(Ii)由補償方選擇的律師代表受補償方將會導致實際利益衝突，否則， 任何受補償方均有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔。或(Iii)任何此類 訴訟程序的指名方(包括任何被執行方)包括補償方和被補償方，且被補償方應合理地得出結論，其和/或其他被補償方可能有與補償方不同或不同於其可獲得的法律辯護的法律辯護。有一項諒解， 賠償方不得就任何受補償方在同一司法管轄區內的任何訴訟或 相關訴訟的法律費用, 對(I)一家以上獨立律師事務所(除任何當地律師外)為所有承保人受賠方集體合理招致的費用和開支，以及(Ii)一家以上獨立律師事務所(除任何當地律師以外)為所有基金受賠方集體合理招致的費用和開支負責。如果是為承保人和受賠償方設立的任何這種單獨的商號，則該商號應由代表以書面指定 。對於基金受賠方的任何此類單獨的律師事務所，此類 律師事務所應由基金以書面指定。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果在此類同意下達成和解，或者原告已作出最終判決，則賠償方同意賠償被賠償方因該和解或判決而遭受的任何損失或責任，且不承擔任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受補償方要求被補償方償還本第8(C)條第二句和第三句所設想的律師的合理費用和開支，則補償方同意，如果(I)該和解是在收到賠償後30 天以上達成的，則它應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任 ，如果(I)和解是在收到該賠償後30 天以上達成的，則賠償一方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任 ，條件是：(I)該和解是在收到該賠償後超過30 天后達成的；(I)該和解是在收到該賠償後超過30 天后達成的。(Ii)該補償方應至少在達成該和解前30天收到關於該和解的實質性條款的通知，(Iii)該 該補償方在該 和解日期之前不應根據該請求向被補償方退還款項。(Ii)該補償方應在該和解達成前至少30天收到關於該和解的實質性條款的通知，並且(Iii)該 該補償方不應在該 和解日期之前根據該請求向被補償方退還款項。任何賠償方不得, 未經受補償方事先書面同意，對任何懸而未決或受威脅的訴訟(任何受補償方是或可能是其中一方)達成任何和解，該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

(d) 如果第8(A)或8(B)條規定的賠償不能提供給受補償方，或不足以 賠償其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則根據該款規定的各賠償方， 應分擔該受補償方因該等損失、索賠或責任而支付或應付的金額，而不是根據該款向該受補償方提供賠償。 如果該等損失、索賠、損害賠償或責任不足以獲得賠償，則該款規定的每一賠償方應分擔該受保障方因該等損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額， 該款規定的每一方應分擔因該損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額。損害或責任(I)按適當的比例反映基金和/或Terra Income Advisors和承銷商從發售證券中獲得的相對 利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第8(D)(I)條規定的分配，按適當的比例 不僅反映上述第8(D)(I)條所指的相對利益，而且反映基金和/或Terra Income Advisors和承銷商在導致該等損失、索賠、損害或責任的報表或遺漏方面的相對過錯。以及任何其他公平考慮。 基金和/或Terra Income Advisors和承銷商從證券發行中獲得的相對利益 應被視為與基金從發行證券中獲得的淨收益 (扣除費用之前)以及承銷商收到的總承銷折扣和 佣金的比例相同，每一種情況下，承銷商收到的總承銷折扣和 佣金均在表中所列。 基金和/或Terra Income Advisors與承銷商從證券發行中獲得的相對收益 應被視為與基金從證券發行中獲得的淨收益 、承銷商收到的總承銷折扣和 佣金的比例相同, 承擔證券的淨收益總額 。基金和/或泰豐收益顧問和承銷商 的相對過錯應根據以下因素確定： 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與基金或泰豐收益顧問或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類情況的機會 承銷商根據此第8條承擔的出資義務分別與其在本協議項下購買的證券本金總額成比例 ，而不是連帶的。

(e) 基金、Terra Income Advisors和承銷商同意，如果根據 本第8條規定的供款由以下各方決定，將是不公正或不公平的按比例分配(即使承銷商為此 目的被視為一個實體)或未考慮 第8(D)節中提到的公平考慮的任何其他分配方法。受補償方因第8(D)條所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額 應視為包括受補償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他 費用。儘管有本第8條的規定，承銷商支付的任何金額不得超過其承銷並向公眾分發的證券的總價格 ，超過該承銷商因此類 不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式被要求支付的任何損害賠償金的金額 。(br}任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義範圍內)無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述的 人那裏獲得捐款。本第8條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何 權利或補救措施。

(f) 本第8條中包含的賠償和供款條款以及本協議中包含的基金和Terra Income Advisors的陳述、擔保和其他聲明 將繼續有效，並且完全有效，無論 (I)本協議的任何終止，(Ii)任何承銷商受賠方或 任何承銷商或其代表進行的任何調查，以及(Iii)接受任何證券併為其支付費用的情況下， 本協議中包含的賠償和貢獻條款以及本協議中包含的基金和Terra Income Advisors的陳述、擔保和其他聲明 將繼續有效，並且完全有效。 無論(I)本協議的任何終止，(Ii)任何承保人或其代表進行的任何調查，或

(g) 如果任何一方的此類賠償違反了《投資公司法》第17(I)條，則任何一方均無權根據第8條獲得賠償。

9. 終端。承銷商可通過代表向基金髮出通知終止本協議，條件是： 在本協議簽署和交付後但在截止日期之前(I)交易一般已暫停 或在紐約證券交易所、美國運通有限責任公司、納斯達克股票市場(視具體情況而定)，(Ii)基金任何證券的交易 應已在任何交易所或任何場外交易市場暫停，((Iv)任何商業銀行活動的暫停應由聯邦或紐約州當局宣佈，或(V)已發生任何爆發或敵對行動升級，或發生任何金融市場變化或任何災難或危機，而根據代表的判斷，這些變化或災難或危機是實質性的和不利的，並且根據第(V)款規定的任何其他事件，這些事件單獨或與第(V)款規定的任何其他事件一起，使得在您的判斷下，繼續進行要約是不可行或不可取的。按照出售招股説明書或招股説明書時預期的條款和 方式出售或交付證券。

10. 有效性；違約保險人.

(A) 本協議自雙方簽署和交付之日起生效。

(B)如在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，任何一名或多名承銷商 未能或拒絕 購買其已在該日期根據本協議購買的證券，而該失責承銷商同意但未能或拒絕購買的證券本金總額 不超過該日擬購買的證券總數的十分之一，則該等失責承銷商或該等失責承銷商同意或拒絕購買的證券本金總額不超過在該日購買的證券總數的十分之一。(B)如在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，任何一名或多名承銷商須未能或拒絕購買其已根據本協議在該日期購買的證券。其他承銷商應分別按附表 I中與其各自名稱相對的票據本金總額與與所有該等非違約承銷商名稱相對的票據本金總額的比例或按代表指定的其他比例，分別購買該違約承銷商 同意但未能購買或拒絕購買的證券； I與所有該等非違約承銷商的名稱相對的票據本金總額， 或代表指定的其他比例，均有義務在該日購買該等違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的證券； I與所有該等非違約承銷商的名稱相對列明的票據本金總額， 應按代表指定的其他比例分別承擔購買該等證券的義務；但在任何情況下，未經承銷商書面 同意，任何承銷商根據本協議同意購買的證券本金總額不得超過該證券本金總額的十分之一。如果任何一家或多家承銷商在結算日未能或拒絕購買票據 ，且發生違約的證券本金總額超過該日將購買的證券本金總額的十分之一，且未在違約後36小時內作出令代表 和基金滿意的購買此類證券的安排, 本協議應 終止，任何非違約承銷商不承擔任何責任。在任何此類情況下，代表或 基金均有權推遲截止日期，但在任何情況下不得超過七天，以便 要求在註冊説明書、銷售招股説明書、招股説明書或任何其他 文件或安排中進行的更改(如果有)可能會受到影響。如果在期權成交日，任何一家或多家承銷商失敗或 拒絕購買額外票據，而發生這種違約的額外票據本金總額 超過該期權成交日期將購買的額外票據本金總額的十分之一，非違約承銷商有權選擇(I)終止其在本協議項下的義務，購買將在該期權成交日出售的 額外票據，或(Ii)購買不少於該等非違約承銷商在沒有違約的情況下有義務購買的額外 票據的本金金額。根據本款採取的任何行動 不解除任何違約承銷商在本協議項下因該 承銷商的任何過失而承擔的責任。

(C)如果 承銷商因基金或Terra Income Advisors未能或拒絕遵守或拒絕遵守本協議第7(K)節規定的條件以外的任何條款或條件而終止本協議(根據第9(I)、(Iii)、(Iv)或(V)條)，或者如果基金和Terra收入顧問因任何原因不能遵守或拒絕遵守本協議的任何條款或條件 ，則本協議應由承銷商終止(根據第9(I)、(Iii)、(Iv)或(V)條的規定除外)，或者如果由於任何原因，基金和Terra 收入顧問不能遵守或拒絕遵守本協議的條款或條件 ，則本協議應由承銷商終止共同和 將分別向保險人報銷保險人與本協議或本協議項下預期的 要約有關的實際發生的所有自付責任費用(包括合理費用 及其律師費用)，最高限額為75,000美元。

11. 整個協議。(A)本協議取代基金、Terra Income Advisors和承銷商之間或其中任何一方之前就本協議主題達成的所有協議和諒解(無論是書面的還是口頭的) 。

(b) 基金和Terra Income Advisors承認，在發行證券方面：(I)承銷商 與基金、Terra Income Advisors或任何其他 個人保持距離行事，不是基金、Terra Income Advisors或任何其他 個人的代理人，也不承擔任何受託責任，(Ii)承銷商只欠基金和Terra Income Advisors本協議和之前書面協議(在未被本協議取代的範圍內)規定的職責和義務基金和Terra Income Advisors均同意，其不會 要求承銷商對基金或Terra Income Advisors承擔與提供或出售證券或相關程序相關的代理、受託責任或類似責任。

12. 同行。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽署具有同等效力。

13. 適用法律。本協議應受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州國內法律的管轄和解釋。

14. 標題。本協議各部分的標題僅為便於參考而插入， 不應視為本協議的一部分。

15. 通告。本協議項下的所有通信均應為書面形式，且僅在收到後才有效，並且(A)如果向承銷商發送、郵寄或發送給拉登堡·塔爾曼公司(地址：紐約10019，紐約第五大道6405大道4樓)的代表，則 在各方面均已足夠，注意：股權辛迪加服務枱(傳真號：640Five Avenue，F4 Floor，New York 10019)；(B)如果向承銷商發送、郵寄或發送給拉登堡·塔爾曼公司的代表，請注意：股權辛迪加服務枱(傳真：(631)-794-2330)，複印件 寄給法律部，複印件寄往Blank Roman LLP，地址：1271 Avenue of the America，New York，New York 10020，收件人： Thomas Westle，Esq.(傳真號碼：(212)885-5001)；及(B)如果向基金或Terra Income Advisors遞交、郵寄或寄往基金或Terra Income Advisors(視情況而定)，則在所有 方面均已足夠，地址為第五大道6號550號基金或Terra Income AdvisorsFloor，New York，NY 10036，注意：Vikram S.Uppal，複印件：Alston&Bird LLP，1201 West桃樹街1201號，Suite4900，Atlanta，GA 30309，注意：羅斯瑪麗·A·瑟斯頓(傳真號碼：羅斯瑪麗·A·瑟斯頓)((404)881-7777)。

[簽名 頁面如下]

自本合同日期起接受

拉登堡(Br)塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)

以自己的名義 採取行動，並且

中指定的幾家 承銷商

附表 我在此

承銷協議的簽字頁

時間表 i

附表 II

定價 信息

附表 III

省略 招股説明書

1.新聞稿日期為2021年2月2日的新聞稿