目錄
根據2021年1月29日提交給美國證券交易委員會的文件
證券法文件第333-251166號​
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格N-2
註冊聲明
根據1933年證券法
生效前修正案2號
☐生效後修正案編號
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Terra Income Fund 6，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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第五大道550號6樓
紐約，NY 10036
(212) 753-5100
(地址、電話，含
主要執行機構的區號)
維克拉姆·S·烏帕爾
Terra Income Fund 6，Inc.
第五大道550號6樓
紐約，NY 10036
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拷貝至：
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羅斯瑪麗·A·瑟斯頓
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布拉德·L·希夫曼
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馬丁·H·多齊爾
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Blank Roman LLP
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邁克爾·J·凱斯勒
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美洲大道1271號
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​
Alston&Bird LLP
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紐約，NY 10021
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​
西桃樹街1201號
​ ​
電話：(212)885-5000
​
​
佐治亞州亞特蘭大，郵編30309
​ ​
傳真：(212)885-5001
​
​
電話：(404)881-7000
​ ​
​
傳真：(404)253-8447
​ ​ ​ ​
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擬公開發行的大致日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快公佈。
☐
如果此表單上僅註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，則選中此複選框。
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☐
如果本表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法(“證券法”)下的規則第415條延遲或連續發售，則選中此複選框，但與股息再投資計劃相關的證券除外。
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☐
如果此表格是根據一般説明A.2或其生效後修正案的註冊聲明，則選中此複選框。
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☐
如果本表格是根據一般指示B或其生效後修訂的註冊聲明，將在根據證券法下的規則第462(E)條向委員會提交時生效。
​
☐
如果本表格是根據《證券法》第413(B)條規則413(B)註冊附加證券或附加類別證券的一般指示B提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中此複選框。
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建議此備案生效(勾選相應的框)：
☐
根據證券法第8(C)節宣佈生效。
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如果合適，請選中以下框：
☐
這個[生效後]修正案為以前提交的文件指定了新的生效日期[生效後的修正案][註冊聲明].
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☐
本表格是為了根據證券法第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號為：      。
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☐
本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號為：      。
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☐
本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號為：      。
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選中每個適當描述註冊人特徵的複選框：
☐
註冊封閉式基金(根據1940年“投資公司法”(“投資公司法”)註冊的封閉式公司)。
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業務發展公司(根據《投資公司法》打算或已經選擇作為業務發展公司進行監管的封閉式公司)。
​
☐
Interval Fund(根據《投資公司法》第23c-3條規定定期回購的註冊封閉式基金或業務發展公司)。
​
☐
A.2合格(根據本表格A.2一般説明有資格註冊證券)。
​
☐
知名的經驗豐富的發行商(根據證券法下的規則第405條定義)。
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☐
新興成長型公司(根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則12b-2的定義)。
​
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
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☐
新註冊人(根據《投資公司法》註冊或監管不到12個日曆，在本申請之前不到12個月)。
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根據1933年證券法計算註冊費
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正在註冊的證券名稱
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待登記金額
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建議
最大
發行價
每張紙條
​ ​ ​
建議的最大值
總髮行價(1)(2)
​ ​ ​
金額
註冊費
​
​
    %票據到期20  
​ ​ ​ ​ $ 28,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,136.63(3) ​ ​
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(1)
根據1933年《證券法》(經修訂)下的第457(O)條進行估算，僅用於確定註冊費。
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(2)
包括根據承銷商購買額外票據的選擇權而發行的票據。
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(3)
之前支付的費用。
​
​
註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(8)(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效為止。(br}註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明根據上述第8(A)節決定生效為止。
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​
目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。
待完成，日期為2021年1月29日
初步招股説明書
Terra Income Fund 6，Inc.
$         
   %票據到期20  
​
我們是一家專業金融公司，主要投資於商業房地產貸款、優先股房地產投資和精選私人公司的商業房地產相關債務證券。我們的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的資本貢獻。我們還可以通過選擇出售時機來實現投資價值的增長，以實現價值最大化。我們是一家非多元化封閉式管理投資公司，已選擇根據1940年修訂的“投資公司法”作為業務發展公司進行監管，並根據1986年修訂的“國內收入法”作為房地產投資信託基金徵税。
我們由Terra Income Advisors，LLC(我們的顧問)進行外部管理，這是一家在美國證券交易委員會(SEC)註冊為投資顧問的私人投資公司。我們的顧問負責為我們的投資組合做出投資決策。
我們發售本金總額為$ 百萬美元的    %票據，到期時間為20  ，我們稱之為“票據”。票據將於 ，20  到期。我們將支付每年 ， ， 和 票據的利息，從2021年 開始。我們可以隨時贖回全部或部分票據，或在 ，20  或之後不時贖回票據，贖回價格為面值，外加應計利息，如本招股説明書“票據 - 可選贖回説明”標題下所述。債券的最低面額為25元，超出面額的整數倍為25元。
票據將是我們的直接無擔保債務，並與我們發行的所有未償還和未來無擔保無從屬債務並列，這意味着等同於所有未償還和未來的無擔保無從屬債務。由於票據不會以我們的任何資產作擔保，因此，在擔保該等債務的資產價值範圍內，票據實際上將從屬於我們已發生和未來可能發生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)，因此，這些票據實際上將從屬於我們已發生和未來可能發生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)。這些票據在結構上將從屬於我們的任何子公司和融資工具的所有現有和未來的債務和其他債務，因為它們是Terra Income Fund 6，Inc.的債務，而不是我們的任何子公司的債務。我們的任何子公司都不是票據的擔保人，我們未來可能收購或創建的任何子公司都不需要為票據提供擔保。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們任何現有或未來有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在資產可用於支付包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付，並且我們子公司的任何資產將不能直接用於償付包括票據持有人在內的債權人的債權。
這些票據還將與我們的一般負債並列。截至2020年9月30日，這些一般負債總額為220萬美元。我們目前沒有從屬於票據的未償還債務，目前也不打算髮行明確規定從屬於票據的債務。因此，這些票據不會優先於任何債務或義務。
我們打算將這些票據在紐約證券交易所上市，我們預計將在最初發行之日起30天內開始交易，交易代碼為“TFSA”。預計這些票據的交易價格將“持平”。這意味着買家不會支付，賣家也不會收到任何未計入交易價的票據的應計和未付利息，這意味着買家不會支付，賣家也不會收到任何未計入交易價的應計和未付利息。目前，這些票據還沒有公開市場，也不能保證它們會發展起來。
我們投資被評級機構評為低於投資級的證券，或者如果評級的話將被評為低於投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱為“垃圾”，在發行人支付利息和償還本金的能力方面，具有主要的投機性特徵。它們也可能很難估值，而且缺乏流動性。
投資票據風險高，投機性強。在投資這些票據之前，您應該閲讀本招股説明書第18頁開始的“風險因素”中關於投資我們證券的實質性風險的討論。
SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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​ ​ ​
每張紙條
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合計
​
公開發行價(1)
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承保折扣(銷售額)
​ ​ ​ ​ 3.125% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除費用的收益(2)
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $     ​ ​
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(1)
拉登堡·塔爾曼公司作為承銷商的代表，可以在本招股説明書發佈之日起30天內行使選擇權，在此發行的票據本金總額最高可額外購買 百萬美元。如果全面行使這一選擇權，公開發行的總價格將為$ ，我們支付的承保折扣(銷售負荷)總額將為$ ，扣除費用前給我們的總收益將為$ 。上述公開發行價格不包括應計利息(如果有的話)。如果票據在2021年      之後交付，則票據的利息必須由購買者支付。
​
(2)
我們應支付的發售總費用(不包括承保折扣和佣金)預計為 百萬美元。有關承銷商賠償的完整細節，請參閲本招股説明書中的“承銷”部分。
​
​
預計2021年 將通過存管信託公司以僅記賬的形式交付票據。
​
拉登堡·塔爾曼
本招股説明書日期為2021年 。
目錄​
 
目錄
​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
備註和產品的具體條款
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
選定的財務和其他數據
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
高級證券
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
業務
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
我們的投資組合公司
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
投資諮詢和行政服務協議
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
管理服務
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
​
資產淨值的確定
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
​
管理
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​
投資組合管理
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
控制人和主要股東
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
分銷再投資計劃
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​
條例
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
某些美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
備註説明
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
​
我們的證券説明
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
​
承銷
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
​
託管人、轉賬和分銷支付代理和登記員
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
​
經紀業務分配和其他做法
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
​
可用信息
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
您只能依賴此招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息或作出本招股説明書中沒有包含的任何陳述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能發生了變化。
 
i
目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它不完整，可能沒有包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀“風險因素”一節中所列的更詳細信息以及本招股説明書中包含的其他信息。除非另有説明，否則術語“我們”、“我們”和“我們”指的是Terra Income Fund 6，Inc.。此外，術語“Terra Income Advisors”和“我們的顧問”指的是Terra Income Advisors，LLC，“Terra Capital Markets”和“交易商經理”指的是Terra Capital Markets，LLC，“Terra Capital Partners”和“我們的贊助商”指的是Terra Capital Partners，LLC，術語“Terra Income Fund”指的是Terra Secure Income Fund，LLC。Terra Secure Income Fund 5，LLC，Terra Secure Income Fund 5 International，Terra Income Fund International和Terra Secure Income Fund 7，LLC。
概述
我們是馬裏蘭州的一家公司，成立於2013年5月15日，於2015年6月24日開始運營。我們已選擇根據經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司，最初選擇從截至2015年9月30日的納税年度開始為聯邦所得税目的徵税，此後每年都有資格作為受監管投資公司(RIC)徵税，直到2018年12月31日，我們將税收選擇從作為RIC徵税改為作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。REIT税收選舉使我們能夠從給予RICS和REITs的税收優惠中受益，而不會受到RIC特定的多元化限制。我們選擇根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)M分章作為房地產投資信託基金徵税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日止的較短的納税年度開始。在税務選舉發生變化的同時，我們將財政年度結束時間從9月30日改為12月31日，以滿足準則下的REIT要求。
2015年3月2日，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份N-2表格的公開註冊聲明(以下簡稱註冊聲明)，在一次連續的公開發行中提供最少200萬美元的普通股和最多10億美元的普通股。SEC宣佈註冊聲明於2015年4月20日生效，我們聘請了Terra Income Advisors的附屬公司Terra Capital Markets擔任此次發行的交易商經理。作為交易商經理，Terra Capital Markets負責營銷我們根據此次發行發行的股票。
2018年2月8日，由Axar Capital Management L.P.(“Axar”)提供諮詢的集合投資工具與Terra Capital Partners及其關聯公司簽訂了一項投資協議，根據該協議，Axar從各自的所有者手中收購了Terra Capital Partners 65.7%的經濟和投票權權益，以及Terra Income Advisors最初49%的經濟權益，但沒有投票權。2018年11月30日，Axar收購了Terra Capital Partners剩餘的34.3%的經濟和投票權權益。2019年4月25日，我們召開年度股東大會，當時新的投資諮詢協議(《投資諮詢協議》)以有權在年會上表決的普通股流通股過半數贊成票通過。據此，2019年4月30日，Axar收購了Terra Income Advisors剩餘的51%經濟權益和100%投票權，我們和Terra Income Advisors簽訂了新的投資諮詢協議。該等新的投資諮詢協議具有相同的經濟條款，在所有實質性方面均與緊接2019年4月30日之前生效的投資諮詢協議在其他方面的條款相同，但協議日期除外。根據1940年法案第2915節的規定，新的投資諮詢協議的初始期限為兩年，但此後需要每年在我們的董事會(我們的“董事會”)面對面會議上續簽。
我們的投資顧問
根據投資諮詢協議，我們的投資活動由Terra Income Advisors進行外部管理，Terra Income Advisors是一家附屬於我們的私人投資公司，在我們董事會的監督下進行管理，董事會中的大多數人都是獨立的。Terra Income Advisors根據經修訂的1940年投資顧問法案(“顧問法案”)註冊為投資顧問。
 
1
目錄
 
Terra Income Advisors根據董事會制定的資產配置和其他指導方針，負責尋找潛在投資、對預期投資進行盡職調查、分析投資機會、構建投資結構和監控我們的投資組合。Terra Income Advisors在SEC註冊為投資顧問。從截至2015年12月31日的納税年度開始，我們選擇運營，以便獲得RIC資格並作為RIC納税，此後每年都有資格作為RIC納税，直到提交截至2018年9月30日的財年的納税申報單。從我們從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始，我們選擇運營，以符合準則規定的REIT資格並納税，並繼續運營，以符合準則規定的REIT資格。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求，主要與我們的收入性質和分配水平以及其他因素有關，我們就不需要為分配給股東的收入和收益繳納聯邦所得税。
我們的投資活動水平取決於許多因素，包括潛在借款人可獲得的債務和股權資本的數量、此類公司的再融資活動水平、為交易融資的信貸可獲得性、總體經濟環境以及我們所做投資類型的競爭環境。我們的分配可能會超過我們的收入。因此，我們進行的部分分配可能代表着出於税收目的向投資者返還資本，這將降低投資者在其股票中的税基。
根據投資諮詢協議，我們同意根據我們的投資業績向Terra Income Advisors支付基本管理費和激勵費。Terra Income Advisors承擔超過這一金額的所有組織和提供費用。
我們投資組合的管理由Terra Income Advisors及其高管負責。Terra Income Advisors的投資委員會將批准我們進行的每一項新投資。我們的董事會(包括大多數獨立董事)監督和監督我們的投資業績，並每年審查我們支付給Terra Income Advisors的薪酬及其在過去12個月的業績，以確定支付給Terra Income Advisors的薪酬相對於所提供服務的性質和質量是否合理，以及投資諮詢協議的規定是否得到執行。
我們目前沒有任何員工，預計也不會有任何員工。我們業務所需的服務是由我們的顧問Terra Income Advisors的僱員個人提供的，或者由我們或Terra Income Advisors根據我們與Terra Income Advisors之間的投資諮詢協議條款簽約代表我們工作的個人提供的。
Terra Income Advisors的間接母公司Axar Terra，LLC(“Axar Terra”)正在考慮擬議的資本重組交易(“資本重組”)。資本重組可能導致1940年法案意義上的“投資諮詢協議”的“轉讓”，因為Axar Terra的有表決權證券的控制權被間接轉讓。資本重組不會導致我們的投資戰略或我們的管理人員、Terra Income Advisors的管理人員或Terra Income Advisors的日常管理髮生任何變化。資本重組取決於一系列成交條件，包括Axar Terra成員的同意以及我們與Terra Income Advisors之間新的投資諮詢協議的股東批准。我們預期任何此類新的投資諮詢協議的條款和條件將與我們現有的投資諮詢協議中的條款和條件相同。
關於Terra Capital Partners
Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的子公司，是一家總部位於紐約市的房地產金融和投資公司，主要專注於商業房地產相關貸款的發起和管理，包括夾層貸款，以及所有主要物業類型的第一抵押貸款、過渡性貸款和優先股投資。自2001年成立並於2002年開始運營以來，Terra Capital Partners一直致力於為全美所有主要物業類型的商業物業提供融資。在2007年全球金融危機之前，Terra Capital Partners認為與商業房地產市場相關的風險增長與此類市場的潛在回報不成比例，因此出售了其投資組合中的100%權益。直到2009年年中，在其評估之後，商業抵押貸款市場才開始
 
2
目錄
 
Terra Capital Partners開始贊助包括Terra Income基金在內的新投資工具，再次向商業房地產市場提供債務資本。從2004年1月至2019年12月31日，Terra Capital Partners管理的所有工具提供的融資已獲得約1200萬平方英尺的寫字樓物業、350萬平方英尺的零售物業、380萬平方英尺的工業物業、4855間酒店客房和26,082套公寓單元的擔保。根據截至每筆融資結束日的評估價值，這一資本相關物業的價值約為79億美元。除了在發起和管理債務融資方面的豐富經驗外，Terra Capital Partners及其附屬公司在2005年至2007年期間擁有和運營了600多萬平方英尺的寫字樓和工業空間，這種運營經驗進一步體現了其穩健的發起和承保標準，如果Terra Income Advisors需要取消融資相關物業的抵押品贖回權，這將是有益的。截至本招股説明書發佈之日，Terra Capital Partners及其附屬公司僱用了21名員工。
Terra Capital Partners自2018年11月30日起由Axar全資擁有。Axar是一家根據顧問法案註冊的投資管理公司，管理着超過7.5億美元的資產，總部設在紐約市，由安德魯·M·阿克塞爾羅德(Andrew M.Axelrod)創立。Axar專注於跨資本結構和多個行業的價值導向和機會主義投資。該公司尋求相對於內在價值的有吸引力的價格，並投資於具有明確催化劑和不對稱回報潛力的事件驅動型情況。Axar的資深房地產團隊合作超過五年，此前曾在芒特凱利特資本管理公司(Mount Kellett Capital Management，LP)打造了價值30億美元的房地產業務。Axar擁有深厚的行業關係網絡，包括機構投資者(公共和私人投資)、運營商、顧問和高級貸款人。
Terra Capital Partners由首席執行官Vikram S.Uppal、首席財務官Gregory M.Pinkus和首席創始官Daniel J.Cooperman領導。烏帕爾是Axar的合夥人，也是該公司的房地產主管。在加入Axar之前，T.Uppal先生是堡壘投資集團信貸和房地產基金投資團隊的董事總經理，也是Mount Kellett資本管理公司北美房地產投資的聯席主管。Terra Capital Partners管理團隊成員與主要金融機構、業主和商業房地產服務提供商有着廣泛的長期關係。整個高級管理團隊曾在許多頂尖的國際房地產和投資銀行公司擔任領導職務，包括芒特凱利特資本管理公司和堡壘投資集團。
投資目標和戰略
我們的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的出資。我們的投資策略是發起和管理一個多元化的投資組合，包括：(I)向根據1940年法案符合“合格投資組合公司”資格的美國公司提供商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款和其他與美國優質商業房地產有關或由其擔保的商業房地產貸款；以及(Ii)對根據1940年法案符合“合格投資組合公司”資格的美國公司的優先股權房地產投資；然而，前提是我們不是我們也可以購買精選的商業房地產相關債務證券，如商業抵押貸款支持證券(CMBS)或債務抵押債券(CDO)。
我們尋求構建、收購和維護能夠產生穩定收入流的投資組合，使我們能夠向股東支付有吸引力且一致的現金分配。我們直接組織、承銷和發起我們的大部分投資，因為我們相信這樣做將為我們提供最好的機會投資於符合我們標準的貸款，與借款人建立直接關係，並優化我們的投資條款；但是，如果我們的顧問認為這樣的投資符合我們的最佳利益，我們可能會從發起貸款機構獲得現有貸款。我們可能會持有我們的投資，直到他們預定的到期日，或者如果我們能夠為他們的處置爭取到有利的條件，我們可能會出售他們。我們還可以通過選擇出售時機來實現投資價值的增長，以實現價值最大化。我們相信，我們的投資戰略使我們能夠向股東支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的出資，這與我們的投資目標是一致的。
 
3
目錄
 
Terra Income Advisors的管理團隊在發放、獲取、構建、管理和處置與我們打算投資的貸款類型類似的房地產相關貸款方面擁有豐富的經驗。為了實現我們的投資目標，我們通常尋求遵循以下投資標準：
•
主要關注新貸款的發放；
​
•
關注以美國房產為抵押的貸款；
​
•
主要投資於浮動利率貸款，而不是固定利率貸款，但我們保留以固定利率計息的債權投資；
​
•
投資於預計在一到五年內償還的貸款；
​
•
最大化當期收入；
​
•
向信譽良好的借款人放貸；
​
•
構建按物業類型、地理位置、租户和借款人多樣化的投資組合；
​
•
場外交易來源；以及
​
•
持有投資直至到期，除非根據我們顧問的判斷，市場狀況需要提前處置。
​
雖然我們每項投資的規模一般在300萬美元到2000萬美元之間，但我們的投資最終由Terra Income Advisors酌情決定，受我們董事會的監督。我們專注於規模較小的中端市場貸款，這些貸款為一級和二級市場的物業融資，因為我們認為這些貸款受到的競爭較少，提供的風險調整後回報比具有類似風險衡量標準的較大貸款高，並促進了投資組合的多元化。
為了提高我們的回報，我們在市場條件允許的情況下並由我們的Terra Income Advisors酌情決定使用槓桿，包括髮行票據所產生的槓桿，但根據1940年法案的要求，在任何情況下使用的槓桿都不會超過我們資產價值的50%。
業務戰略
鑑於Terra Income Advisors作為房地產投資經理和Terra Income基金髮起人的良好記錄以及豐富的經驗和能力，在執行我們的業務戰略時，我們相信我們受益於Terra Income Advisors與Terra Capital Partners的合作關係。我們相信，以下核心優勢將使我們能夠實現我們的投資目標，併為我們的股東提供顯著的市場競爭優勢和誘人的風險調整回報。
Terra Capital Partners的重要經驗
Terra Capital Partners為Terra Income Advisors提供其所有關鍵投資人員。Terra Capital Partners在商業房地產金融行業樹立了領先的成熟房地產投資和資產管理公司的聲譽，在發起、承銷和管理商業房地產和房地產相關貸款、優先股投資以及與我們收購的資產特徵相似的投資方面擁有18年的記錄。我們相信，Terra Capital Partners為其承保和投資管理流程帶來的深度和紀律嚴明的方法，使我們受益於審慎地組織和管理投資。除了在發起和管理債務融資方面的豐富經驗外，Terra Capital Partners及其附屬公司在2005年至2007年期間擁有和運營了600多萬平方英尺的寫字樓和工業空間，這一運營經驗進一步增強了其穩健的發起和承保標準。
嚴格的投資流程
我們遵循嚴格的投資發起、承銷和選擇流程。我們遵循專注於長期信貸表現和資本保護的投資方式。這種投資方法包括對每個潛在投資機會的多階段評估、組織和監測過程。投資結束後，我們的管理團隊將重點放在全面審查我們對 的投資上
 
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目錄
 
潛在的信用質量惡化和潛在的積極措施，包括根據1940年法案的要求提供重要的管理援助，以減輕我們投資資本的任何損失。我們認為，這種方法可以最大限度地增加當期收入，並將資本損失降至最低。到目前為止，Terra Income Advisors及其附屬公司發起的所有貸款都產生了正回報，我們相信這要歸功於我們的顧問嚴格的發起、承保和遴選過程。
投資組合構建
我們構建了一個按物業類型、地理位置和借款人多樣化的投資組合。我們根據對每項潛在投資對現有投資組合中風險/​回報組合的影響的評估來構建我們的投資組合。通過選擇那些我們認為將使股東回報最大化，同時將特定投資風險降至最低的資產，我們相信，我們可以建立和管理一個投資組合，無論是在絕對值上還是相對於其他商業房地產貸款和房地產相關投資工具而言，隨着時間的推移，我們都可以為股東提供優越的價值。
高級分析工具
我們相信，我們的管理團隊擁有卓越的分析工具，通過平衡使用定性和定量分析來評估每項潛在投資，這有助於我們在單個投資和投資組合的基礎上管理風險。我們依靠各種分析工具和模型來評估我們的投資和風險管理。我們還對影響我們潛在投資的眾多因素進行了廣泛的評估。這些因素包括：
•
自上而下回顧當前宏觀經濟環境以及具體的房地產和商業房地產貸款市場；
​
•
房地產行業及其行業的詳細評估；
​
•
自下而上審查每項投資相對於宏觀經濟環境的屬性和風險/回報概況；
​
•
定量現金流分析以及潛在投資對我們投資組合的影響；以及
​
•
對所有投資進行持續管理和監控，以評估根據我們最初的投資假設不斷變化的情況。
​
廣泛的戰略關係
我們的管理團隊在房地產行業內保持着廣泛的關係，包括房地產開發商、機構房地產贊助商和投資者、房地產基金、投資和商業銀行、私募股權基金、資產發起人和經紀自營商，以及總體上的資本和融資市場。我們相信，這些關係增強了我們獲取和融資投資的能力，並降低了它們的信貸和利率風險。我們利用我們管理團隊多年的經驗和良好的人脈，並利用這些關係為我們的股東造福。
定向投資
房地產相關貸款
我們發起、收購、資助和構建與房地產相關的貸款，包括第一和第二抵押貸款、夾層貸款、過橋貸款、可轉換抵押貸款和其他與美國優質商業房地產相關的貸款。我們還可能在這些貸款的基礎抵押品中獲得一些股權。我們投資於那些被評級機構評級低於投資級的證券，或者如果被評級，就會被評級為低於投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱為“垃圾”，在發行人支付利息和償還本金的能力方面，具有主要的投機性特徵。它們也可能很難估值，而且缺乏流動性。我們組織、承銷和發起了我們的大部分投資(如果不是全部的話)。我們使用我們認為保守的承保標準，我們的承保流程涉及全面的財務、結構、運營和法律盡職調查，以評估投資的風險，以便我們能夠優化定價和結構。由發起人
 
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直接貸款，我們能夠組織和承銷符合我們標準的貸款，與借款人建立直接關係，並利用我們自己的文檔。下面描述的是我們擁有和可能發起的一些貸款類型。
夾層貸款。這些貸款是以擁有商業房地產的實體的所有權權益為擔保的貸款，通常為商業房地產的收購、再融資、修復或建設提供資金。夾層貸款可以是短期的(一到五年)，也可以是長期的(最多10年)，可以是固定利率，也可以是浮動利率。我們可能會發起夾層貸款，以美國的高質量物業為後盾，符合我們的投資戰略。我們可以直接擁有這樣的夾層貸款，也可以持有夾層貸款的參與權或夾層貸款子參與權。這些貸款主要是活期支付貸款(儘管可能會有一部分應計利息)，並可能規定參與標的財產的價值或現金流增值，如下所述。我們投資於貸款與價值比率在60%至80%之間的夾層貸款。
優先股投資。這些投資是對擁有商業房地產的實體的優先會員權益的投資，通常為商業房地產的收購、再融資、修復或建設提供資金。這些投資預計將與夾層貸款具有類似的特徵和回報。
次級抵押貸款(B票據)。B-票據包括結構上從屬的第一按揭貸款和初級參與第一按揭貸款或參與這類資產。與第一抵押貸款一樣，這些貸款通常為商業房地產的收購、再融資、修復或建設提供資金。B-票據既可以是短期的(一到五年)，也可以是長期的(最多10年)，可以是固定利率或浮動利率，主要是活期貸款。我們可能會在美國推出符合我們投資戰略的高質量物業支持的活期支付B-票據。我們可以通過發行直接發放的第一按揭貸款(一般通過優先第一抵押貸款銀團)或直接從第三方發起人手中購買此類資產來創建B-票據。
從定價的角度來看，B票據的投資者會因此類資產的風險增加而獲得補償，但仍受益於對相關財產的留置權。投資者通常與優先債務同時收到本金和利息支付，除非發生違約，在這種情況下，這些付款只有在任何優先債務全部償還後才會支付。B-票據持有人的權利通常受參與和其他協議的約束，這些協議在某些限制的情況下，通常向抵押貸款次級頭寸的持有人提供補救某些違約的能力，並控制由相同物業擔保的優先債務持有人的某些決定(或以其他方式行使購買優先債務的權利)，這提供了額外的下行保護和更高的回收率。
過橋貸款。我們向借款人提供過渡性融資產品，這些借款人通常尋求短期資本，用於收購、開發或再融資給定的房產。從借款人的角度來看，短期過橋融資是有利的，因為它讓人有時間通過重新定位來提高房地產價值，而不會讓限制性的長期債務拖累房地產價值。這些貸款的期限一般不超過三年。過渡性貸款可以是夾層貸款、優先股貸款或第一抵押貸款。
第一抵押貸款。這些貸款通常為商業地產的收購、再融資、修復或建設提供資金。第一按揭貸款可以是短期(一到五年)或長期(最多10年)，可以是固定利率或浮動利率，主要是活期貸款。我們在美國以符合我們投資戰略的高質量物業為後盾，發起活期支付的第一按揭貸款。我們有選擇地聯合這些貸款的一部分，包括優先或初級參與，這些參與將有效地提供永久融資或優化回報，其中可能包括留存發起費。
由於貸款人的高級職位，第一抵押提供了比其他債務頭寸更高的回收率和更低的違約率。然而，這類貸款的回報率通常低於夾層貸款或B票據等次級債務。
股權參與。在我們的貸款發起活動中，如果我們認為貸款的風險回報特徵值得額外的上行參與，因為有可能 ，我們可能會尋求股權參與機會，或在所融資的項目中獲得權益。
 
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擔保貸款的標的資產增值。參股可以以借款人的額外利息、退出費用或認股權證的形式支付。股權參與也可以採取轉換功能的形式，允許貸款人以相對於借款人當前資產淨值的協商溢價將貸款或優先股權投資轉換為借款人的股權。我們預計在某些情況下，如果貸款抵押品由正在以某種方式重新定位、擴大或改進的資產組成，預計將改善未來的現金流，我們將能夠獲得股權參與。在這種情況下，借款人可能希望延期償還部分債務或獲得高於基於標的資產歷史表現的定價和槓桿水平可能值得的槓桿率。由於過多的現金流被分配，或者增值物業被出售或再融資，我們從這些股權參與中產生了額外的收入。
其他房地產相關投資。我們的顧問有權投資於其他與房地產相關的投資，可能包括CMBS或其他房地產債務或股權證券，只要這些投資不超過我們資產的15%。我們的某些房地產相關貸款要求借款人支付貸款全額承諾本金的利息，無論全額貸款是否未償還。
淨貸款投資組合
下表顯示了我們在2020年9月30日的投資組合，基於我們對這些投資的經濟所有權，它代表了我們在這些投資中的比例份額。這一衡量標準用於向我們的執行管理層提交報告，並作為我們計算基本管理費所依據的資產基礎的組成部分。我們相信，這一指標為投資者提供了有用的信息，因為它分別代表了我們管理的總資產和每項投資的財務風險。
​ ​ ​
2020年9月30日
​
​ ​ ​
總貸款投資
​ ​
轉賬被視為
項下的義務
參與
協議
​ ​
淨貸款投資
​
​ ​ ​
攤銷
成本
​ ​
公允價值
​ ​
攤銷
成本
​ ​
公允價值
​ ​
攤銷
成本
​ ​
公允價值
​
370 Lex Part of Duux，LLC
​ ​ ​ $ 18,322,674 ​ ​ ​ ​ $ 17,992,411 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,322,674 ​ ​ ​ ​ $ 17,992,411 ​ ​
LD MilPitas Mezz，LP
​ ​ ​ ​ 17,093,563 ​ ​ ​ ​ ​ 17,182,545 ​ ​ ​ ​ ​ 4,282,006 ​ ​ ​ ​ ​ 4,295,636 ​ ​ ​ ​ ​ 12,811,557 ​ ​ ​ ​ ​ 12,886,909 ​ ​
Orange Grove Property Investors，LLC
​ ​ ​ ​ 8,525,880 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,525,880 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,092 ​ ​
Stonewall Station Mezz LLC
​ ​ ​ ​ 4,521,905 ​ ​ ​ ​ ​ 4,519,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,521,905 ​ ​ ​ ​ ​ 4,519,049 ​ ​
RS JZ Driggs，LLC
​ ​ ​ ​ 4,141,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,273 ​ ​
城市花園333有限責任公司
​ ​ ​ ​ 3,914,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,922,584 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,914,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,922,584 ​ ​
NB Private Capital，LLC
​ ​ ​ ​ 3,383,530 ​ ​ ​ ​ ​ 3,404,805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,383,530 ​ ​ ​ ​ ​ 3,404,805 ​ ​
Dwight Mezz II LLC
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,001,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,001,333 ​ ​
TSG-Parcel 1，LLC
​ ​ ​ ​ 1,907,778 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,778 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,541 ​ ​
貸款總投資
​ ​ ​ ​ 64,810,569 ​ ​ ​ ​ ​ 64,627,633 ​ ​ ​ ​ ​ 4,282,006 ​ ​ ​ ​ ​ 4,295,636 ​ ​ ​ ​ ​ 60,528,563 ​ ​ ​ ​ ​ 60,331,997 ​ ​
有價證券
​ ​ ​ ​ 1,176,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​
總投資
​ ​ ​ $ 65,986,575 ​ ​ ​ ​ $ 65,832,634 ​ ​ ​ ​ $ 4,282,006 ​ ​ ​ ​ $ 4,295,636 ​ ​ ​ ​ $ 61,704,569 ​ ​ ​ ​ $ 61,536,998 ​ ​
​
​ ​ ​
截至2020年9月30日的三個月
​
​ ​ ​
加權平均
本金金額
​ ​
加權平均
票面利率
​
總貸款投資
​ ​ ​ $ 65,551,561 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​
參與協議規定的義務
​ ​ ​ ​ (4,250,000) ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​
​
 
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​ ​ ​
截至2020年9月30日的三個月
​
​ ​ ​
加權平均
本金金額
​ ​
加權平均
票面利率
​
淨貸款投資(1)
​ ​ ​ $ 61,301,561 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​
​
​ ​ ​
截至2020年9月30日的9個月
​
​ ​ ​
加權平均
本金金額
​ ​
加權平均
票面利率
​
總貸款投資
​ ​ ​ $ 65,148,016 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​
參與協議規定的義務
​ ​ ​ ​ (4,085,391) ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​
淨貸款投資(1)
​ ​ ​ $ 61,062,625 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​
​
(1)
淨投資的加權平均票面利率是用表中所示的加權平均票面利率和加權平均本金(投資利息收入減去利息支出)除以期間淨投資的加權平均本金計算得出的期間淨利息收入。
​
組合投資活動
截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們在有價證券上投資了120萬美元和600萬美元，從出售有價證券中獲得了20萬美元和600萬美元，淨投資分別為100萬美元和不到10萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月，沒有投資或出售有價證券。
此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們投入了60萬美元和600萬美元的附加貸款，有260萬美元和420萬美元的償還，導致貸款淨償還分別為200萬美元和180萬美元。截至2020年和2019年9月30日的9個月，我們投入了630萬美元和1320萬美元的附加貸款，償還了310萬美元和2310萬美元的貸款，貸款淨投入和淨償還分別為330萬美元和990萬美元。
我們的投資組合基於2020年9月30日和2019年12月31日的公允價值，構成如下：
​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
投資
在交易會上
值
​ ​
百分比
總數中的 個
公文包
​ ​
加權
平均
優惠券
費率(1)
​ ​
投資
在交易會上
值
​ ​
百分比
總數中的 個
公文包
​ ​
加權
平均
優惠券
費率(1)
​
貸款
​ ​ ​ $ 20,183,878 ​ ​ ​ ​ ​ 30.7% ​ ​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​ ​ ​ ​ 30.1% ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​
參貸
利息
​ ​ ​ ​ 44,443,755 ​ ​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​ ​ ​ ​ 69.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​
有價證券
​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 65,832,634 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​
​
(1)
基於我們投資的本金價值。
​
風險因素
投資票據風險很高，您可能會損失全部或部分投資。在決定投資票據之前，您應該仔細考慮從第18頁開始的“風險因素”中關於投資我們證券的重大風險的討論。下面列出了這些風險中的某些風險。
與我們的備註相關的風險
•
票據將是無擔保的，因此實際上從屬於我們已經發生或未來可能發生的任何擔保債務。
​
​
 
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目錄
 
•
票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。
​
•
票據發行契約對票據持有人的保護有限。
​
•
票據沒有現有的交易市場，即使紐約證券交易所批准票據上市，也可能不會形成活躍的票據交易市場，這可能會限制您出售票據的能力或票據的市場價格。
​
•
我們可能會選擇在當前利率相對較低的時候贖回票據。
​
•
如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付票據。
​
•
我們可能無法將此次發行的淨收益的很大一部分進行投資，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
​
與我們的業務和結構相關的風險
•
一種新的冠狀病毒株的持續傳播可能會對我們的投資和運營造成不利影響，這種病毒會導致被稱為新冠肺炎的病毒性疾病。
​
•
我們的貸款組合集中在有限的幾個行業和借款人，如果我們集中的特定行業出現低迷，或者如果我們的較大借款人之一遇到財務困難，我們可能會面臨重大損失的風險。例如，截至2020年9月30日，我們由酒店和寫字樓物業擔保的投資分別約佔我們淨資產的28.3%和23.4%，我們只持有9項投資，我們最大的貸款投資約佔我們淨資產的23.4%，我們最大的三項貸款投資約佔我們淨資產的56.9%。
​
•
我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的經營政策、目標或戰略，這種改變的影響可能是不利的。
​
•
未來的經濟衰退、衰退、中斷或不穩定可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
​
•
對美國財政政策的擔憂可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
​
•
我們實現投資目標的能力取決於Terra Income Advisors管理和支持我們投資流程的能力。如果Terra Income Advisors失去任何高級管理團隊成員，我們實現投資目標的能力可能會受到嚴重損害。
​
•
由於我們的業務模式在很大程度上依賴於與房地產及房地產相關行業參與者、投資銀行和商業銀行的關係，因此Terra Income Advisors無法維持或發展這些關係，或這些關係無法創造投資機會，都可能對我們的業務產生不利影響。
​
•
我們可能面臨日益激烈的投資機會競爭，這可能會推遲我們的資本部署，降低迴報，並導致虧損。
​
•
我們的投資組合中有很大一部分是並將按董事會真誠確定的公允價值計入，因此，我們投資組合的價值存在並將存在不確定性。
​
•
與LIBOR計算過程相關的不確定性可能會對我們投資組合中以LIBOR為指數的浮動利率債務證券的投資組合價值產生不利影響。
​
與Terra Income Advisors及其附屬公司相關的風險
•
我們是由Terra Capital Partners及其附屬公司發起的第一個公開註冊的投資項目，因此投資者不應假設任何Terra收益基金的先前業績將預示我們未來的業績，或者我們的高級管理人員在管理這些Terra收益基金方面的經驗將表明他們有能力管理一家公開註冊的公司，因此投資者不應假設任何Terra收益基金的先前業績將預示我們未來的業績，或者我們的高級管理人員管理這些Terra收益基金的經驗將表明他們有能力管理一家公開註冊的公司。
​
​
 
9
目錄
 
此外，Terra Income Advisors之前沒有管理BDC的經驗。因此，投資者不應假設他們在管理私人投資項目方面的經驗將表明他們有能力遵守BDC選舉要求。
•
Terra Income Advisors及其附屬公司，包括我們的高級管理人員和一些董事，面臨與我們及其附屬公司的薪酬安排導致的利益衝突，這可能導致不符合我們股東最佳利益的行動。
​
•
我們可能有義務向Terra Income Advisors支付激勵性薪酬，即使我們因投資組合價值下降而蒙受淨虧損。
​
•
Terra Income Advisors對我們的附屬公司和其他客户的義務可能存在利益衝突。
​
•
Terra Income Advisors及其附屬公司僱用的個人花在我們身上的時間和資源可能會被轉移，我們可能會面臨額外的競爭，因為Terra Income Advisors僱用的個人不會被禁止為進行與我們目標相同類型投資的其他實體籌集資金或管理其他實體。
​
•
我們的獎勵費用可能會誘使Terra Income Advisors進行投機性投資。
​
與我們的投資相關的風險
•
我們的某些投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。
​
•
對不合規或非投資級評級貸款或證券的投資涉及更大的損失風險。
​
•
我們沒有既定的投資標準來限制我們投資於商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券和精選商業房地產股權投資的地理集中度。如果我們的投資集中在經濟狀況不佳的地區，我們的投資可能會貶值，我們可能會蒙受損失。
​
與我們的房地產投資信託基金地位和某些其他税目有關的風險
•
如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將像普通公司一樣納税，並可能面臨鉅額納税義務。
​
•
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會增加我們的納税義務，降低我們的經營靈活性，並降低我們證券的價值。
​
•
我們打算進行的優先股權投資可能會使我們無法保持其作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。
​
•
為了維持我們的房地產投資信託基金的地位，我們可能不得不在不利的市場條件下短期借入資金。
​
•
遵守REIT要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會，這可能會阻礙或推遲我們實現投資目標的能力。
​
•
遵守REIT要求可能迫使我們清算或重組其他有吸引力的投資。
​
•
我們的章程不包含REIT章程中關於我們作為REIT組織和運營的一般限制，包括對我們股票的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助滿足REIT資格的股份所有權要求，我們不能確保不會發生導致我們不再滿足股份所有權要求的轉讓。
​
•
修改我們商業房地產債務投資的條款，同時降低擔保此類貸款的房地產價值，可能會導致我們繼續無法獲得REIT的資格。
​
​
 
10
目錄
 
•
我們對債務或證券投資的收購可能會導致我們為聯邦所得税目的確認收入，即使這些投資沒有收到現金支付。
​
•
夾層貸款未能獲得房地產資產資格可能會對我們獲得房地產投資信託基金資格的能力產生不利影響。
​
近期財務業績
•
我們前四個財季的每股資產淨值如下所示。請參閲“資產淨值的確定”。
​
​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
2020年6月30日
​ ​
2020年3月31日
​ ​
2019年12月31日
​
每股資產淨值
​ ​ ​ $ 9.21 ​ ​ ​ ​ $ 9.07 ​ ​ ​ ​ $ 8.93 ​ ​ ​ ​ $ 9.16 ​ ​
​
•
截至2020年9月30日的三個月，我們的淨投資收入為223萬美元，或每股0.27美元，而2019年同期為115萬美元，或每股0.13美元。
​
•
截至2020年9月30日的9個月，我們的淨投資收入為392萬美元，或每股0.47美元，而2019年同期為322萬美元，或每股0.36美元。
​
•
下表反映了截至2020年9月30日的9個月內我們對股東的分配情況：
​
記錄日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分發
現金支付
​ ​
分發
通過 支付
滴水
​ ​
合計
分發
已支付/累計
​
截至2020年9月30日的9個月 ​
2020年1月28日
​ ​
2020年1月31日
​ ​ ​ $ 0.002383 ​ ​ ​ ​ $ 430,201 ​ ​ ​ ​ $ 177,853 ​ ​ ​ ​ $ 608,054 ​ ​
2020年2月25日
​ ​
2020年2月28日
​ ​ ​ ​ 0.002383 ​ ​ ​ ​ ​ 407,142 ​ ​ ​ ​ ​ 163,022 ​ ​ ​ ​ ​ 570,164 ​ ​
2020年3月26日
​ ​
2020年3月31日
​ ​ ​ ​ 0.002383 ​ ​ ​ ​ ​ 446,503 ​ ​ ​ ​ ​ 164,293 ​ ​ ​ ​ ​ 610,796 ​ ​
2020年4月27日
​ ​
2020年4月30日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 223,554 ​ ​ ​ ​ ​ 84,855 ​ ​ ​ ​ ​ 308,409 ​ ​
2020年5月26日
​ ​
2020年5月29日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 231,182 ​ ​ ​ ​ ​ 87,375 ​ ​ ​ ​ ​ 318,557 ​ ​
2020年6月25日
​ ​
2020年6月30日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 226,467 ​ ​ ​ ​ ​ 82,177 ​ ​ ​ ​ ​ 308,644 ​ ​
2020年7月28日
​ ​
2020年7月31日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 234,745 ​ ​ ​ ​ ​ 84,546 ​ ​ ​ ​ ​ 319,291 ​ ​
2020年8月26日
​ ​
2020年8月31日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 235,402 ​ ​ ​ ​ ​ 84,252 ​ ​ ​ ​ ​ 319,654 ​ ​
2020年9月25日
​ ​
2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 228,063 ​ ​ ​ ​ ​ 81,626 ​ ​ ​ ​ ​ 309,689 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,663,259 ​ ​ ​ ​ $ 1,009,999 ​ ​ ​ ​ $ 3,673,258 ​ ​
企業信息
我們的主要執行辦公室位於紐約第五大道550號6樓，郵編10036。我們在www.terrafund6.com上有一個網站。我們附屬網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。
 
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目錄​
 
備註和產品的具體條款
發行商
Terra Income Fund 6，Inc.
證券名稱
20%到期的    %票據
提供的初始合計本金金額
$ 百萬
購買額外股份的選擇權
承銷商還可以在本招股説明書發佈之日起30天內不時向我們購買本金總額高達美元( )的票據。
首次公開募股價格
本金總額100%
到期應付本金
本金總額的100%；每張票據的本金將在其規定的到期日在票據的受託人、付款代理人、登記員和轉讓代理人的辦事處或我們指定的紐約其他辦事處支付。
備註類型
固定利率票據
列表
我們打算在最初發行之日起30天內將票據在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼為“TFSA”。
利率
每年    %
天數基準
360天的一年，12個30天的月
原始發行日期
      , 2021
聲明到期日
      , 20
開始計息日期
      , 2021
付息日期
每個 ， ， 和 ，從2021年的 開始。如果付息日期適逢非營業日，適用的利息支付將在下一個營業日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的利息。
利息期
初始利息期間將是從 2021年起至(但不包括)初始付息日期的期間，後續利息期間將是從付息日期(包括付息日期)起至(但不包括)下一個付息日期或聲明的到期日(視情況而定)的期間。
的常規記錄日期
利息
 ， ， 和 ，從 開始，2021年。
指定幣種
美元
付款地點
紐約市
筆記排名
票據將是我們的直接無擔保債務，排名為：
•
與我們發行的所有未償還和未來無擔保無從屬債務同等。票據還將與我們的一般負債並列，一般負債包括我們根據貿易和其他應付款項可能需要支付的任何金額，包括任何未償還的應付股息，
​
​
 
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目錄
 
應付基礎和獎勵管理費、應付利息和債務費、供應商應付款和應計費用，如審計師費用、律師費、董事費用等。截至2020年9月30日，這些一般負債總額為220萬美元。
•
優先於我們未來任何明確規定的債務，從屬於票據。我們目前沒有從屬於票據的未償還債務，目前也不打算髮行明確規定從屬於票據的債務。因此，票據不會優先於任何債務或義務。
​
•
實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括我們隨後授予擔保的最初無擔保的債務)，以擔保該等債務的資產價值為限。由於票據不會以我們的任何資產作擔保，因此，在擔保該等債務的資產價值範圍內，票據實際上將從屬於我們已發生和未來可能發生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)，因此，這些票據實際上將從屬於我們已發生和未來可能發生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們任何現有或未來有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在資產可用於支付包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付，並且我們子公司的任何資產將不能直接用於償付包括票據持有人在內的債權人的債權。目前，截至本招股説明書的日期，我們沒有任何擔保債務，但參與協議項下的430萬美元債務除外，這些債務是我們出於財務報告目的作為擔保借款入賬的。
​
•
在結構上從屬於我們的任何子公司和融資工具的所有現有和未來債務及其他債務，因為票據是Terra Income Fund 6，Inc.的債務，而不是我們的任何子公司的債務。結構性從屬是指母公司的債權人在子公司資產方面從屬於子公司的債權人。截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司沒有任何未償債務。
​
除本招股説明書中的標題“Description of the Notes - Events of Default”、“-Other Covents”和“-The Merge or Consolidation”中的説明外，本契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下為您提供保護。
面額
我們將發行面額為25美元的票據，面額超過25美元的整數倍。
工作日
每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。
可選兑換
票據可在 ，20  或之後的任何時間或不時根據我們的選擇權全部或部分贖回，條件是在 之前不少於30天但不超過60天的書面通知
 
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目錄
 
指定的贖回日期，贖回價格為待贖回票據未償還本金的100%，另加當時應計至指定贖回日期的季度利息期間應支付的應計和未付利息。
在兑換票據時，您可能會被阻止交換或轉移票據。如果只贖回部分紙幣，贖回通知將規定，在退還該紙幣時，您將免費收到一張或多張授權面額的新紙幣，代表您剩餘未贖回紙幣的本金。
我們贖回票據的任何選擇權的行使都將符合1940年法案的規定。如果我們只贖回部分票據，受託人將根據契約和1940年法案，並按照票據上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則，決定選擇要贖回的特定票據的方法。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回當日及之後，要求贖回的票據將停止計息。
償債基金
票據將不受任何償債基金的約束(即，我們不會預留任何金額以確保票據到期時償還)。因此，我們在到期時償還票據的能力將取決於我們被要求償還票據的日期的財務狀況。
按 選項還款
托架
持有者無權選擇在規定的到期日之前償還票據。
失敗
這些票據可能會被我們拒付。“失效”是指，向受託人存入一筆現金和/或政府證券，足以在票據到期時支付票據的所有本金和利息(如果有的話)，並滿足與票據有關的契約所要求的任何附加條件，我們將被視為已解除對票據的義務。
公約敗訴
這些票據以我們的契約失效為準。在“契約失效”的情況下，一旦存入這類資金並滿足下面討論的類似條件，我們將被解除與紙幣有關的契約下的限制性契約。對紙幣持有人的後果是，雖然他們不再受惠於契約下的限制性契諾，雖然紙幣持有人可能因任何原因而不能加快速度，但紙幣持有人仍可保證獲得所欠他們的本金和利息。
備註格式
票據將由全球證券代表，這些證券將以存託信託公司(“DTC”)或其指定人的名義存放和註冊。這意味着，除非在有限的情況下，否則您不會收到紙幣的證書。票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益所有者作為DTC的直接和間接參與者。投資者可能會
 
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選擇通過DTC(如果他們是參與者)或間接通過DTC參與者的組織持有票據的權益。
受託人、付款代理、註冊人和轉賬代理
美國銀行全國協會
其他公約
除了本招股説明書中其他地方描述的任何公約外，以下公約適用於票據：
•
我們同意，在票據未償還期間，我們不會違反經1940年法案第61(A)(1)節或任何後續條款修改的第18(A)(1)(A)節(無論我們是否受其約束)，但會使SEC給予我們的任何豁免救濟生效。目前，這些條款一般禁止我們進行額外的借款，包括通過發行額外的債務或出售額外的債務證券，除非我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在此類借款後至少等於200%。請參閲“Risk Functions - 如果我們借錢，投資於我們的金額的收益或虧損的潛力將被放大，並可能增加投資於我們的風險。”
​
•
我們同意，在票據未償還期間，我們不會支付任何超過我們應納税所得額90%的股息或進行任何分配，不會產生任何債務(如契約中的定義)，也不會購買我們已發行股本的任何股份，除非在每一種情況下，在產生此類債務時或在任何此類股息、分配或購買時，我們都不會支付任何股息或進行任何股息、分配或購買，否則，我們將不會支付超過90%的股息或進行任何分配，也不會購買我們已發行股本的任何股份，除非在任何情況下，在產生此類債務或購買此類股息、分配或購買時，在產生該等債務並運用由此產生的淨收益後，或在扣除該購買價款(視屬何情況而定)後，我們的資產覆蓋率(定義見契約)至少為200%。
​
•
我們同意，在票據未償還期間，我們不會宣佈任何股息(以我們的股票支付的股息除外)，也不會宣佈任何其他分配，也不會購買任何此類股本，除非在任何此類情況下，在宣佈任何此類股息或分配時，或在購買任何此類股息或分配時，在扣除股息、分派或購買價格(視情況而定)金額後，我們的資產承保範圍(根據1940年法案的定義)至少為1940年法案第261(A)節中不時適用於我們的條款或1940年法案中任何後續條款可能適用於我們的第18(A)(1)(B)節規定的門檻，並在每種情況下生效：(I)給予我們的任何豁免減免；(I)在扣除該股息、分派或購買價格(視屬何情況而定)的金額後，該義務可能被修訂或取代，並在每一種情況下使給予我們的任何豁免減免生效，該等義務可在扣除該等股息、分派或購買價格(視屬何情況而定)的金額後，並在每一種情況下生效以及(Ii)證交會授予另一BDC(或如果我們決定尋求類似的不採取行動或其他救濟，則允許BDC宣佈任何現金股息或分派)的任何SEC不採取行動的救濟，儘管第18a(A)(1)(B)節所載的禁令經1940法案第261(A)節的條款修改後可不時適用於我們，以維持該BDC作為次級房地產投資信託基金的地位，該等義務可能會被修訂或取代，以維持該BDC作為次級房地產投資信託基金(REIT)的地位，儘管第18(A)(1)(B)節所載的禁令經1940法案第61(A)節的條款修改後可不時適用於我們，以維持該BDC作為次級房地產投資信託基金(REIT)的地位
​
​
 
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•
我們同意，如果在任何時候，我們不受經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13或15(D)節的報告要求，向證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在票據未清償期間，向票據持有人和受託人提供我們財政年度結束後90天內的經審計年度財務報表，以及我們財政季度結束(其他)後45天內未經審計的中期財務報表。所有此類財務報表在所有重要方面都將按照適用的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
​
默認事件
如果與筆記相關的默認事件發生，您將擁有權限。
有關票據的術語“違約事件”是指下列任何一種情況：
•
到期時，我們不支付任何票據的本金(或溢價，如果有)。
​
•
任何票據到期我們都不支付利息，而且這種違約在30天內也不會治癒。
​
•
在我們收到書面違約通知並聲明我們違約後，我們仍在60天內違反與票據有關的任何其他公約。通知必須由受託人或票據本金至少25.0%的持有人發出。
​
•
我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，在根據任何破產法對我們作出的某些命令或法令的情況下，該命令或法令在60天內仍未解除或暫緩執行。
​
•
在連續24個日曆月的每個月的最後一個工作日，票據的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在SEC給予我們的任何豁免減免生效後低於100%。
​
進一步發行
我們有能力根據契約以不同於票據的條款發行額外的債務證券，並且在未經票據持有人同意的情況下，我們可以重新開放票據併發行額外的票據。如果我們發行額外的債務證券，這些額外的債務證券可能會優先償還，或者擁有比票據持有人更大的留置權或其他擔保權益。
全球清算和結算程序
票據的利息將在DTC的同日資金結算系統中交易，因此，DTC要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動都必須立即以可用資金結算。受託人、付款代理人或吾等均不會對DTC或其參與者或間接參與者履行其根據管理其運作的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。
 
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收益使用情況
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們從出售票據中獲得的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商行使了全額購買額外票據的選擇權，則為 百萬美元)。我們希望根據本招股説明書中描述的投資目標和策略，將此次發行的淨收益用於我們的目標投資，並用於一般企業用途。
 
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風險因素
投資票據涉及與我們的結構和投資目標相關的某些風險。在決定是否投資這些票據之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書中包括的所有其他信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險，我們還可能面臨其他我們尚未識別的風險，這些風險我們目前認為不是實質性的，或者還無法預測。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和票據的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的備註相關的風險
票據將是無擔保的，因此實際上從屬於我們已經發生或未來可能發生的任何擔保債務。
票據不會由我們的任何資產或我們子公司(包括我們的全資子公司)的任何資產擔保。因此，在擔保這些債務的資產價值的範圍內，票據實際上將從屬於我們所有未來的有擔保債務(包括我們隨後授予擔保的最初無擔保的債務)。由於票據不會以我們的任何資產作擔保，它們實際上將從屬於我們未來可能產生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)，但以擔保該等債務的資產價值為限，這些票據實際上將從屬於我們未來可能產生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們任何未來有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在該資產可用於支付其他債權人(包括票據持有人)之前獲得其債務的全額償付。
票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。
這些票據將只屬於Terra Income Fund 6，Inc.的債務，而不屬於我們的任何子公司。我們的任何子公司都不會是票據的擔保人，我們未來可能收購或創建的任何子公司也不要求為票據提供擔保。我們子公司的任何資產將不能直接用於滿足我們債權人(包括票據持有人)的債權。除本公司是對本公司附屬公司有公認債權的債權人外，就該等實體的資產而言，本公司附屬公司債權人的所有債權將優先於本公司於該等實體的權益(以及本公司債權人(包括票據持有人)的債權)。即使我們被確認為一個或多個此類實體的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類實體資產的任何擔保權益，以及任何此類實體的任何債務或其他債務優先於我們的債權。因此，這些票據在結構上將從屬於我們持有股權投資的任何子公司和投資組合公司的所有債務和其他債務。此外，我們的子公司和這些實體未來可能會產生鉅額債務，所有這些債務在結構上都將優先於票據。
票據發行契約對票據持有人的保護有限。
票據發行契約對票據持有人的保護有限。契約和票據的條款不限制我們或我們的任何子公司參與或以其他方式參與各種公司交易、情況或事件的能力，這些交易、情況或事件可能對您在票據上的投資產生重大不利影響。特別是，契約和票據的條款不會限制我們或我們的子公司執行以下操作的能力：
•
發行證券或以其他方式招致額外的債務或其他義務，包括(1)任何債務或其他義務，該等債務或其他義務在對票據的付款權上是相等的；(2)任何將被擔保的債務或其他義務，因此在擔保這些債務的資產的價值範圍內，實際上優先於票據的償付權；(3)由我們的一家或多家子公司擔保的債務，因此在結構上優先於票據；以及(4)證券我們持有股權投資的子公司或投資組合公司發行或產生的債務或義務，其優先於我們在這些實體的股權，因此在結構上優先於票據
​
 
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這些實體的資產，在任何情況下，除非產生的債務或其他義務會導致違反經1940年法案第61(A)(1)節修改的第18(A)(1)(A)節或任何後續條款(無論我們是否受其約束)，但在每種情況下，均使SEC給予我們的任何豁免減免生效。目前，這些規定一般禁止我們進行額外的借款，包括通過發行額外的債務或出售額外的債務證券，除非我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在此類借款後至少等於200%；
•
出售資產(不包括對我們合併、合併或出售所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制)；
​
•
與關聯公司進行交易(1940年法案另有禁止的除外)；
​
•
設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易；
​
•
進行投資；或
​
•
限制子公司向我們支付股息或其他金額。
​
此外，該契約不要求我們在控制權變更或任何其他事件中提出購買票據。
此外，如果我們的財務狀況、經營業績或信用評級(如果有)發生變化(包括重大不利變化)，契約和票據的條款不會保護票據持有人，因為它們不要求我們遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平。
我們對票據進行資本重組、招致額外債務以及採取不受票據條款限制的其他行動的能力，可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務或對票據的交易價值產生負面影響。
我們未來發行或招致的其他債務可能會包含比契約和票據更多的對持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響票據的市場、交易水平和價格。
票據沒有現有的交易市場，即使紐約證券交易所批准票據上市，也可能不會形成活躍的票據交易市場，這可能會限制您出售票據的能力或票據的市場價格。
票據將是新發行的債務證券，最初不會有交易市場。我們打算在最初發行之日起30天內將這些票據在紐約證券交易所上市，代碼為“TFSA”。然而，不能保證這些票據將被批准在紐約證交所上市。
此外，即使票據的上市獲得批准，我們也不能保證票據將發展或保持活躍的交易市場，也不能保證您能夠出售票據。如果票據在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級(如果有的話)、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商有權隨時終止票據的任何做市行為。
因此，我們不能向您保證票據將被批准在紐約證券交易所上市，不能保證票據將形成流動性交易市場，不能保證您能夠在特定時間出售票據，也不能保證您出售票據時收到的價格將是優惠的。如果一個活躍的交易市場得不到發展，票據的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，您可能需要在無限期內承擔票據投資的財務風險。
 
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我們可能會選擇在當前利率相對較低的時候贖回票據。
在 ，20 或之後，我們可能會不時選擇贖回票據，特別是噹噹前利率低於票據所承擔的利率時。如果贖回時的現行利率較低，您將無法將贖回收益再投資於可比證券，實際利率與被贖回票據的利率一樣高。隨着可選的贖回日期或期限的臨近，我們的贖回權也可能對您出售票據的能力產生不利影響。
如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付票據。
管理我們債務的協議下的任何違約，如未被所需貸款人免除，以及此類債務持有人尋求的補救措施，都可能使我們無法支付票據的本金、溢價(如果有的話)和利息，並大幅降低票據的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流，並且無法獲得必要的資金來支付我們債務的本金、保費(如果有的話)和利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約(包括財務和運營契約)，根據管理該等債務的協議(包括票據)的條款，我們可能會違約。如果發生這種違約，該債務的持有人可以選擇宣佈所有根據該債務借入的資金到期和支付，連同應計和未付利息，我們未來可能產生的其他債務可以選擇終止承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。此外，任何此類違約都可能構成票據違約，這可能會進一步限制我們償還債務(包括票據)的能力。如果我們的經營業績下降，我們將來可能需要尋求貸款人對我們未來可能產生的其他債務的豁免，以避免違約。如果我們違反其他債項的契約，尋求豁免，我們可能無法獲得所需貸款人的豁免。如果發生這種情況，我們將在其他債務下違約，貸款人可以如上所述行使其權利，我們可能被迫破產或清算。如果我們不能償還債務, 已擔保債務的貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。
我們可能無法將此次發行的淨收益的很大一部分進行投資，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
在等待投資期間，我們發行的淨收益可以投資於允許的臨時投資，包括有息的短期貨幣市場賬户、證券和其他短期流動投資。這些投資的回報率會影響可用於支付票據本金和利息的現金量，近幾年來一直在波動，很可能會低於我們的目標投資所能獲得的回報。因此，我們在選擇、盡職調查和收購或發起投資方面遇到的延誤可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
與我們的業務和結構相關的風險
一種新的冠狀病毒株的持續傳播可能會對我們的投資和運營造成不利影響，這種病毒會導致被稱為新冠肺炎的病毒性疾病。
自2019年12月發現以來，一種新的冠狀病毒株已經從中國傳播到包括美國在內的大多數其他國家，這種冠狀病毒導致了被稱為新冠肺炎的病毒性疾病。世界衞生組織宣佈冠狀病毒疫情為大流行，衞生與公共服務部部長宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，美國總統宣佈冠狀病毒疫情為全國緊急狀態。新冠肺炎的爆發嚴重影響了全球經濟活動，並造成金融市場顯着波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家已經做出了反應，建立了隔離措施，下令關閉企業和學校，並限制旅行。許多專家預測，疫情將引發一段時期的全球經濟放緩或全球經濟衰退。針對新冠肺炎的爆發，該國許多地區已經實施了隔離和居家避難令，並可能實施更廣泛的措施
 
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目錄
 
未來。在許多情況下，宣佈進入緊急狀態，學校關閉，禁止公共活動，限制旅行，企業被勒令暫時停止所有面對面的操作。這些應對措施可能會持續相當長的一段時間，並可能造成重大的經濟混亂，從而可能對我們的業績和財務業績產生不利影響。新冠肺炎大流行和相關政府應對措施預計將在短期內(可能在長期內)對經濟和市場狀況產生持續的不利影響，並可能引發一段時期的全球經濟減速。這種情況的快速發展和流動性排除了對這種新型冠狀病毒最終不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情給我們的業績和財務業績帶來了實質性的不確定性和風險。
由於我們很大一部分投資是投資於擁有位於美國的寫字樓、多户和酒店物業或由其擔保的夾層貸款的實體的優先股權益，新冠肺炎大流行將影響我們的投資和經營業績，其在美國的持續蔓延將減少入住率、增加運營成本或導致時間有限或需要關閉此類物業。本公司投資的夾層貸款或優先股項下的借款人可能無法根據此類工具的條款及時支付所需款項。此外，隔離、緊急狀態和其他為遏制新冠肺炎疫情蔓延而採取的措施可能會對此類物業繼續獲得必要商品和服務或提供充足人員的能力產生負面影響，這也可能對我們的投資和經營業績產生不利影響。特別是，在我們以酒店業為擔保的投資方面，與新冠肺炎疫情有關的各種因素已經並預計將繼續導致商務和休閒旅行的下降，這些因素包括但不限於：(I)政府實體和僱主對旅行施加的限制，(Ii)推遲或取消行業會議、音樂節、體育賽事和其他大型公眾集會，(Iii)關閉遊樂園、博物館和其他旅遊景點，(Iv)以及(V)鑑於與冠狀病毒相關的感知風險，公眾對旅行和公共集會的負面看法。由於我們所投資的實體提供的服務的某些方面涉及面對面的互動, 相關的新冠肺炎隔離以及工作和旅行限制可能會減少參與或導致業務損失。此外，建設項目可能會因聯邦、州或地方法律或指導方針而延誤，這可能會影響開發經理、承包商、分包商和其他與開發相關的人員在正常情況下執行工作的能力。
冠狀病毒大流行導致的全球經濟低迷可能會對我們的投資和運營以及我們支付票據本金和利息的能力產生負面影響。冠狀病毒大流行對我們的投資和業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也不能有把握地預測，包括疫情的持續時間、可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及為遏制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動等。
我們的貸款組合集中在有限的幾個行業和借款人，如果我們集中的特定行業出現低迷，或者如果我們的較大借款人之一遇到財務困難，我們可能會面臨重大損失的風險。例如，截至2020年9月30日，我們由酒店和寫字樓物業擔保的投資分別約佔我們淨資產的28.3%和23.4%，我們只持有9項投資，我們最大的貸款投資約佔我們淨資產的23.4%，我們最大的三項貸款投資約佔我們淨資產的56.9%。
出於税收目的，我們已選擇被視為REIT，因此不受RIC特定的多元化要求的約束。我們的投資組合集中在有限的幾個行業和借款人，因此，我們大量投資的任何特定行業或借款人的低迷可能會對我們實現的總回報產生重大影響。如果我們大量投資的行業遭遇不利的商業或經濟狀況(無論是否由於新冠肺炎疫情)，我們的投資的很大一部分可能會受到不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。截至2020年9月30日，我們由酒店和寫字樓物業擔保的投資分別約佔我們淨資產的28.3%和23.4%。此外，截至2020年9月30日，我們只持有9項投資，我們最大的貸款投資約佔我們淨資產的23.4%，我們最大的三項貸款投資約佔56.9%
 
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我們淨資產的 。影響投資組合公司的違約或其他不利事件將對我們的經營業績產生更大的加權影響，與我們滿足RIC特定的多元化要求相比，需要減記更大比例的資產。
我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的經營政策、目標或戰略，這種改變的影響可能是不利的。
我們的董事會有權在沒有事先通知和股東批准的情況下修改或放棄我們目前的經營政策、目標或投資標準和戰略。我們無法預測當前經營政策、投資標準和戰略的任何變化會對我們的業務、資產淨值、經營業績和票據價值產生什麼影響。然而，影響可能是不利的，這可能會對我們支付票據本金和利息的能力產生負面影響，並導致投資者損失全部或部分投資。此外，我們在進行投資時會有很大的靈活性，可能會以投資者可能不同意的方式進行投資，或以不同於先前所考慮的目的進行投資。
我們實現投資目標的能力取決於Terra Income Advisors管理和支持我們投資流程的能力。如果Terra Income Advisors失去任何高級管理團隊成員，我們實現投資目標的能力可能會受到嚴重損害。
由於我們沒有員工，我們依賴Terra Income Advisors的投資專業知識、技能和業務聯繫網絡，該公司負責評估、協商、構建、執行、監控和服務我們的投資。我們未來的成功在很大程度上取決於Terra Income Advisors及其高級管理團隊的持續服務和協調。Terra Income Advisors高級管理團隊任何成員的離職都可能對我們實現投資目標的能力產生重大不利影響。
我們實現投資目標的能力取決於Terra Income Advisors識別、分析、投資、融資和監控符合我們投資標準的公司的能力。Terra Income Advisors在構建投資流程、為我們提供稱職、細心和高效的服務，以及以可接受的條款促進融資方面的能力，取決於聘用足夠數量和足夠複雜的投資專業人員，以匹配相應的交易流程。為了實現我們的投資目標，Terra Income Advisors可能需要聘用、培訓、監督和管理新的投資專業人員來參與我們的投資選擇和監控過程。Terra Income Advisors可能無法及時或根本找不到投資專業人士。如果不支持我們的投資流程，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，投資諮詢協議有終止條款，允許各方終止協議而不受處罰。Terra Income Advisors可以在120天前通知我們，隨時終止投資諮詢協議，而不會受到處罰。本協議的終止可能會對我們可能加入的任何融資安排的條款產生不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於我們的業務模式在很大程度上依賴於與房地產及房地產相關行業參與者、投資銀行和商業銀行的關係，因此Terra Income Advisors無法維持或發展這些關係，或這些關係無法創造投資機會，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們預計Terra Income Advisors將依賴於它與房地產和房地產相關行業參與者、投資銀行和商業銀行的關係，我們將在很大程度上依賴這些關係，為我們提供潛在的投資機會。如果Terra Income Advisors未能維持現有關係或開發新的關係或投資機會來源，我們可能無法擴大我們的投資組合。此外，與Terra Income Advisors有關係的個人沒有義務向我們提供投資機會，因此不能保證這種關係會為我們帶來投資機會。
 
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我們可能面臨日益激烈的投資機會競爭，這可能會推遲我們的資本部署，降低迴報，並導致虧損。
我們與其他另類投資基金(包括房地產和房地產相關投資基金、夾層基金和抵押貸款債券基金)以及商業銀行等傳統金融服務公司和其他資金來源爭奪投資。此外，對衝基金等另類投資工具已開始投資於它們傳統上沒有投資過的領域，包括我們打算收購的那類資產。由於這些新進入者，對私人房地產和房地產相關美國公司投資機會的競爭可能會加劇。
我們的許多競爭對手比我們大得多，並且擁有比我們多得多的財務、技術和營銷資源。這些特點可以讓我們的競爭對手考慮更多種類的投資，建立更多的關係，要求比我們更優惠的投資條件和更靈活的結構。如果我們與競爭對手的定價、條款和結構不符，我們可能會失去投資機會。如果我們被迫與競爭對手的條件和結構相配合，我們的投資可能無法獲得可接受的回報，或可能承擔巨大的資本損失風險。
我們的投資組合中有很大一部分是並將按董事會真誠確定的公允價值計入，因此，我們投資組合的價值存在並將存在不確定性。
根據1940年法案，我們必須按市值進行有價證券投資，如果沒有現成的市值，則按董事會確定的公允價值進行投資。我們投資的私人持有的房地產和與房地產相關的公司的證券沒有公開市場。因此，我們按董事會真誠決定的公允價值對這些證券進行季度估值。
由於此類估值，特別是私人證券和私人公司的估值，本質上是不確定的，可能會在短時間內波動，並可能基於估計，因此我們對公允價值的確定可能與這些未交易證券存在現成市場時使用的價值有很大不同。由於這種不確定性，我們的公允價值確定可能會導致我們在特定日期的資產淨值大幅低估或誇大我們出售一項或多項投資最終可能實現的價值。
與LIBOR計算過程相關的不確定性可能會對我們投資組合中以LIBOR為指數的浮動利率債務證券的投資組合價值產生不利影響。
截至2020年9月30日，我們的投資組合中約有4770萬美元，約佔我們淨資產的62%，其中包括與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的利率。2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。目前尚不清楚屆時LIBOR是否將不復存在，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。此外，2018年4月，美聯儲系統聯合另類參考利率委員會宣佈，用一種新的指數取代LIBOR，該指數由美國國債抵押的短期回購協議計算，名為有擔保隔夜融資利率(SOFR)。目前，還無法預測SOFR是否會作為LIBOR的替代品獲得市場吸引力。此外，目前倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的前景也不確定。潛在的變化，或與這種潛在變化相關的不確定性，可能會對基於LIBOR的證券市場產生不利影響，包括我們的以LIBOR為指數的浮動利率債務證券的投資組合。此外，LIBOR的確定或監管的改變或改革可能會導致報告的LIBOR突然或長期上升或下降，這可能會對基於LIBOR的證券市場產生不利影響，包括我們投資組合中以LIBOR為指數的浮動利率債務證券的價值。逐步淘汰或取代倫敦銀行同業拆息對我們投資收入的潛在影響尚不能確定。
我們的季度業績可能會出現波動。
由於許多因素，包括我們是否有能力投資於符合我們投資標準的公司，我們的季度經營業績可能會出現波動。
 
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我們發起和收購的債務證券的應付利率、我們的費用水平、已實現和未實現損益的確認變化和時間、我們在市場上遇到競爭的程度以及總體經濟狀況。由於這些因素，以往任何時期的業績都不應被視為未來時期業績的指示性指標。
我們維護客户、同事、第三方或公司信息安全的能力可能會影響我們的聲譽和業績。
我們一直並可能繼續受到計算機黑客、破壞或盜竊、惡意軟件、計算機病毒或其他惡意代碼、網絡釣魚、員工失誤或瀆職、災難、不可預見的事件或其他網絡攻擊的影響。到目前為止，我們還沒有看到這些攻擊或事件對我們的業務或運營產生實質性影響。未來對我們數據安全的任何重大損害或破壞，無論是外部還是內部，或濫用客户、合作伙伴、供應商或公司數據，都可能導致重大成本、銷售損失、罰款、訴訟和損害我們的聲譽。然而，不斷變化的威脅意味着我們和我們的第三方服務提供商和供應商必須不斷評估和調整我們各自的系統和流程以及整體安全環境，以及我們收購的任何公司的系統和流程。不能保證這些措施足以防範所有數據安全漏洞、系統危害或數據濫用。此外，隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境變得越來越嚴格，以及適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求也可能導致額外的成本。
與Terra Income Advisors及其附屬公司相關的風險
我們是由Terra Capital Partners及其附屬公司發起的第一個公開註冊的投資項目，因此投資者不應假設任何Terra收益基金的先前業績將預示我們未來的業績，或者我們的高級管理人員在管理這些Terra收益基金方面的經驗將表明他們有能力管理一家公開註冊的公司，因此投資者不應假設任何Terra收益基金的先前業績將預示我們未來的業績，或者我們的高級管理人員管理這些Terra收益基金的經驗將表明他們有能力管理一家公開註冊的公司。此外，Terra Income Advisors之前沒有管理BDC的經驗。因此，投資者不應假設他們在管理私人投資項目方面的經驗將表明他們有能力遵守BDC選舉要求。
我們是Terra Capital Partners及其附屬公司發起的第一個公開註冊的投資項目。由於以前由Terra Capital Partners或其附屬公司贊助的計劃和投資未公開註冊，因此以前的計劃(包括Terra Income基金)不受我們將受到的相同限制、約束和法規的約束。我們的官員以前從未經營過公開註冊的投資項目。根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)和《交易法》規定了一系列披露要求和義務，其中包括：
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遵守報告、記錄保存、投票、代理披露和其他規章制度，這些規章制度將顯著改變我們與Terra Income基金的運營方式；
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我們的競爭對手可以公開了解有關投資活動的披露要求；
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對財務報告實施披露控制和程序的要求；
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按照SEC的要求編制年度、季度和當前報告，並向SEC備案並向公眾公佈；以及
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我們的董事和高級管理人員因定期報告和提交給證券交易委員會的文件中的認證和披露而承擔的額外責任。
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此外，註冊為上市公司以及遵守此類限制的相關成本可能會很高。這些成本將減少可用於支付票據本金和利息的金額。此外，這些要求將需要Terra Income Advisors及其附屬公司花費大量時間，從而減少他們主動管理我們的
 
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投資。因此，投資者不應假設這些項目之前的業績將預示我們未來的業績，或我們的管理人員在管理Terra收益基金方面的經驗將表明他們管理一家上市公司的能力。
私人基金，包括Terra Income基金，沒有選擇被視為BDC，因此不受1940年法案施加的投資限制。1940年法案和“法典”對BDC的業務施加了許多不適用於其他類型投資工具的限制。例如，根據1940年法案，BDC必須將其總資產的至少70%主要投資於符合條件的美國私人或交易清淡的上市公司的證券。如果不能及時遵守這些規定，我們可能會失去成為BDC的資格，這可能會給我們帶來不利影響。Terra Income Advisors在此類限制下管理資產組合的經驗有限，這可能會阻礙其利用有吸引力的投資機會，從而實現我們的投資目標。Terra收益基金也不受守則規定的分配要求的約束；因此，Terra收益基金的管理人Terra REIT Advisors，LLC和Terra Fund Advisors，LLC在代表Terra收益基金做出投資和資產配置決定方面擁有更大的靈活性。
Terra Income Advisors的管理團隊由構成Terra Income基金經理運營團隊的人員組成。Terra Income Advisors之前沒有管理BDC的經驗。因此，Terra Income Advisors可能無法成功運營我們的業務或實現我們的投資目標。因此，對我們證券的投資可能會比具有豐富運營歷史的可比公司的證券承擔更大的風險。
Terra Income Advisors及其附屬公司，包括我們的高級管理人員和一些董事，面臨與我們及其附屬公司的薪酬安排導致的利益衝突，這可能導致不符合我們股東最佳利益的行動。
Terra Income Advisors及其附屬公司從我們那裏收取大量費用，以換取他們的服務，這些費用可能會影響向我們提供的建議。在其他事項中，補償安排可能會影響他們對我們公開發行股票的判斷，從而影響Terra Income Advisors賺取增加的資產管理費。此外，使用槓桿的決定將增加我們的資產，因此將增加支付給Terra Income Advisors的管理費。
我們可能有義務向Terra Income Advisors支付激勵性薪酬，即使我們因投資組合價值下降而蒙受淨虧損。
我們的投資諮詢協議使Terra Income Advisors有權根據收入獲得激勵性補償，而不考慮任何資本損失。在這種情況下，我們可能會被要求向Terra Income Advisors支付一個財季的激勵性薪酬，即使我們的投資組合價值下降，或者如果我們在該季度出現淨虧損。
我們應支付的與我們的淨投資收入相關的任何獎勵費用可能會根據可能包括已應計但尚未收到的利息的收入來計算和支付。如果一家投資組合公司拖欠了一筆貸款，而這筆貸款的結構是提供應計利息的，那麼以前計入獎勵費用計算的應計利息可能會變得無法收回。Terra Income Advisors沒有義務償還我們收到的獎勵費用的任何部分，該獎勵費用是基於應計收入的，而我們從未收到過這些費用，這是因為實體違約導致了此類收入的應計，在這種情況下，我們將為從未收到的收入支付獎勵費用。
Terra Income Advisors對我們的附屬公司和其他客户的義務可能存在利益衝突。
我們的投資顧問Terra Income Advisors及其附屬公司擔任Terra Income基金的投資顧問或經理，Terra Property Trust，Inc.(“TPT”)，Terra Secure Income Fund 5，LLC的子公司，以及Terra Property Trust 2，Inc.(“TPT2”)，Terra Secure Income Fund 7，LLC的子公司，擁有相同的高級管理和投資團隊。因此，Terra Income Advisors的高級管理和投資團隊成員擔任 的高級管理人員、董事或負責人
 
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與我們從事相同或相關業務的實體，或由相同人員管理的投資基金的實體。在以多重身份和其他身份服務時，他們可能對這些實體(包括Terra Income基金)的其他客户或投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們的最佳利益，也不符合我們股東或票據持有人的最佳利益。我們的投資目標可能與該等投資基金、賬户或其他投資工具(包括Terra Income基金)的投資目標重疊。因此，Terra Income Advisors及其附屬公司、其員工和某些附屬公司在我們與他們正在或可能參與的其他活動(包括Terra Income基金)之間分配時間時，將存在利益衝突。Terra Income Advisors及其員工只會在Terra Income Advisors及其員工認為合理需要的時間內投入到我們的業務中，這可能會大大少於他們的全職時間。
Terra Income Advisors及其附屬公司僱用的個人花在我們身上的時間和資源可能會被轉移，我們可能會面臨額外的競爭，因為Terra Income Advisors僱用的個人不會被禁止為進行與我們目標相同類型投資的其他實體籌集資金或管理其他實體。
Terra Income Advisors或其僱用的個人不得為另一家進行與我們目標相同類型投資的投資實體融資和管理。Terra Income Advisors的附屬公司擁有相同的高級管理和投資團隊，也擔任Terra Income基金TPT和TPT2的投資顧問或經理。因此，這些人花在我們身上的時間和資源可能會被轉移。此外，我們可能會與任何此類投資實體爭奪相同的投資者和投資機會。我們還打算與Terra Income Advisors的其他關聯公司共同投資，符合授予我們的豁免訂單的條件。
我們的獎勵費用可能會誘使Terra Income Advisors進行投機性投資。
我們支付給Terra Income Advisors的獎勵費用可能會激勵Terra Income Advisors代表我們進行有風險或更具投機性的投資，而不是在沒有此類補償安排的情況下進行投資。支付給Terra Income Advisors的獎勵費用的確定方式可能會鼓勵它使用槓桿來增加我們的投資回報。此外，我們的基本管理費是根據我們的總資產(包括任何用於投資目的的借款)支付的，這一事實可能會鼓勵Terra Income Advisors使用槓桿進行額外的投資。在某些情況下，槓桿的使用可能會增加違約的可能性。這種做法可能會導致我們投資於更具投機性的證券，這可能會導致更高的投資損失，特別是在週期性經濟低迷期間。
與業務開發公司相關的風險
要求我們將足夠的資產投資於合格資產可能會使我們無法根據當前的業務戰略進行投資；相反，未能將足夠的資產投資於合格資產可能會導致我們無法保持BDC的地位。
作為BDC，我們不能收購“合格資產”以外的任何資產，除非在收購時，我們的總資產中至少有70%是合格資產。因此，如果我們認為有吸引力的投資不是符合條件的資產，我們可能會被排除在此類投資之外。相反，如果我們未能將足夠的資產投資於合資格的資產，我們可能會失去商業發展公司的地位，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。同樣，這些規則可能會阻止我們對現有的投資組合公司進行額外的投資，這可能會導致我們的頭寸被稀釋，或者可能要求我們在不合適的時候處置投資，以遵守1940年法案。如果出於合規目的，我們被迫出售投資組合中不符合條件的投資，那麼出售此類投資的收益可能會遠遠低於此類投資的現值。
 
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如果不能保持我們作為BDC的地位，將降低我們的運營靈活性。
如果我們不繼續是BDC，我們可能會被作為封閉式投資公司根據1940年法案進行監管，這將使我們受到1940法案下更多的監管限制，並相應地降低我們的運營靈活性。
管理我們作為BDC和REIT運營的法規將影響我們籌集額外資本或為投資目的借款的能力和方式，這可能會對我們的增長產生負面影響。
由於我們必須分配至少90%的REIT應納税所得額，並通過關於我們的收入和資產性質的某些測試，才能保持我們作為REIT的資格，因此我們將無法使用這些資金進行新的投資。因此，我們很可能需要不斷籌集現金或借款，為新的投資提供資金，否則我們就會使用我們被要求分配的應税收入來獲得這些投資。有時，我們可能無法以可接受的條件獲得資金來源和條款(如果有的話)。
根據1940年法案的定義，我們可以發行“優先證券”，包括在發生或發行此類事件或發行後，我們只能從銀行或其他金融機構借入資金，其金額必須符合1940年法案定義的我們的資產覆蓋率至少等於200%。我們發行不同類型證券的能力也是有限的。遵守這些要求可能會不利地限制我們的投資機會，並降低我們與其他公司相比從我們可以借入的利率和我們可以借出的利率之間的有利利差中獲利的能力。因此，作為一家BDC，我們打算以比我們的私人競爭對手更頻繁的速度持續發行股票，這可能會導致更大的股東稀釋。
我們預計借款用於投資目的。如果我們的資產價值下降，我們可能無法滿足資產覆蓋範圍測試，這將禁止我們支付分配，並可能阻止我們保持作為房地產投資信託基金的資格。如果我們不能滿足資產覆蓋範圍測試，我們可能會被要求出售一部分投資，並根據我們債務融資的性質，在出售可能不利的時候償還一部分債務。
根據1940年法案，我們通常被禁止以低於我們每股資產淨值的價格發行或出售普通股，扣除出售佣金、經紀自營商費用和交易商經理費用後，這與其他上市公司相比可能是一個劣勢。然而，如果我們的董事會和獨立董事認為出售普通股或收購普通股的認股權證、期權或權利符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，並且得到了我們大多數股東(包括那些與我們沒有關聯的股東)的批准，我們可以低於普通股當前資產淨值的價格出售我們的普通股或認股權證、期權或權利。
我們與附屬公司進行交易的能力受到限制。
根據1940年法案，未經多數獨立董事(在某些情況下，還包括SEC)的事先批准，我們不得參與與我們的某些附屬公司的某些交易。根據1940年法案的規定，任何直接或間接擁有我們5%或更多未償還表決權證券的人都將是我們的附屬公司，在沒有董事會事先批准的情況下，我們通常將被禁止從該附屬公司購買或向其出售任何證券。1940年法案還禁止與我們的某些附屬公司進行某些“聯合”交易，其中可能包括對同一投資組合公司的投資(無論是在同一時間還是在不同時間)，未經我們的董事會(在某些情況下，還包括SEC)的事先批准。如果一個人獲得了我們有表決權證券的25%以上，我們將被禁止在沒有SEC事先批准的情況下，從該人或該人的某些附屬公司購買或向其出售任何證券，或與該等人進行被禁止的聯合交易。類似的限制限制了我們與我們的高級職員或董事或他們的附屬公司進行交易的能力。由於這些限制，我們可能被禁止在未經SEC事先批准的情況下從Terra Income Advisors管理的私募股權基金的任何投資組合公司購買或向其出售任何證券，這可能會限制我們本來可以獲得的投資機會的範圍。
美國證券交易委員會已給予我們豁免，使我們不受1940年美國法案第17(D)和57(A)(4)節的規定限制，從而允許我們在滿足某些條件的情況下共同投資於某些項目
 
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與Terra Income Funds、TPT、TPT 2以及根據1940年法案註冊並由Terra Income Advisors或其附屬投資顧問(“共同投資附屬公司”)提供諮詢的任何未來BDC或封閉式管理投資公司進行私下談判的投資交易。然而，我們將被禁止與我們的關聯公司進行某些交易，即使在本豁免命令的條款下也是如此。我們相信，根據這一豁免令給予我們的減免不僅可以增強我們推進我們的投資目標和戰略的能力，還可以增加我們的有利投資機會，部分原因是允許我們與我們的共同投資附屬公司一起參與比沒有此類減免的情況下我們可以獲得的更大規模的投資。
我們不確定未來資本需求的資金來源；如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的債務或股權融資，我們獲得投資和擴大業務的能力將受到不利影響。
出售票據的淨收益將用於我們的投資機會、運營費用以及支付基地管理費、獎勵費和其他費用等各種費用和支出。我們保留的任何營運資本儲備可能不足以用於投資目的，我們可能需要額外的債務或股權融資才能運營。如果我們將來因投資或任何其他原因而需要額外資金，我們可能無法獲得這些資金來源。因此，如果我們不能以可接受的條件獲得債務或股權融資，我們獲得投資和擴大業務的能力將受到不利影響。因此，我們將更難在不同的發行人之間分配我們的投資組合，實現我們的投資目標，這可能會對我們的運營業績產生負面影響，並降低我們支付票據本金和利息的能力。
與我們的投資相關的風險
我們投資組合中的任何一家公司的違約行為都可能損害我們的經營業績。
投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約，並有可能終止其貸款並取消其擔保資產的抵押品贖回權，這可能會觸發其他協議下的交叉違約，並危及投資組合公司履行其在我們持有的債務或股權證券下的義務的能力。我們可能會招致必要的費用，以便在違約時尋求追回，或者與違約的投資組合公司談判新的條款，其中可能包括放棄某些金融契約。
我們可能無法從優先股投資中獲得收益。
我們進行的優先股權投資可能不會升值，實際上可能會貶值。因此，我們可能無法從我們的優先股投資中實現收益，我們在處置任何優先股投資中實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他損失。
我們的某些投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。
我們投資於某些房地產和房地產相關公司，這些公司的證券沒有在二級市場上公開交易或活躍交易，而是在面向機構投資者的私下協商的場外二級市場上交易，其證券在轉售方面受到法律和其他限制，或者流動性低於公開交易的證券。我們某些投資的流動性不足可能使我們很難在需要的時候出售這些投資。此外，如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合，我們實現的價值可能會大大低於我們之前記錄的這些投資的價值。我們投資的流動性減少，可能會使我們很難以有利的價格出售它們，結果我們可能會蒙受損失。
我們可能沒有資金或能力對我們的投資組合公司進行額外投資。
我們可能沒有資金或能力對我們的投資組合公司進行額外投資。在我們對一家投資組合公司進行初始投資後，我們可能會不時被要求向該公司提供額外資金，或者有機會增加我們的投資。我們不能保證我們會進行後續投資，也不能保證我們會有足夠的資金進行後續投資。任何不做後續工作的決定
 
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投資或我們無法進行此類投資可能會對需要此類投資的投資組合公司產生負面影響，可能會導致我們錯失參與成功運營的機會，或者可能會降低投資的預期回報。
我們的房地產相關貸款可能會受到不利的房地產市場狀況的影響，這可能會降低我們的投資價值。
我們發放或投資的房地產相關貸款將面臨違約風險，原因包括許多我們無法控制的條件，包括影響房地產價值和利率水平的當地和其他經濟狀況。我們不知道獲得與房地產有關的貸款的物業的價值會否維持在該等貸款發放當日的水平。如果標的物業的價值下降，我們的風險就會增加，我們的投資價值可能會下降。
我們的房地產相關貸款將受到利率波動的影響，與市場利率相比，這可能會降低我們的回報。
如果我們投資於與房地產相關的固定利率長期貸款，利率上升，這些貸款的回報率可能會低於當時的市場利率。如果利率下降，我們受到的影響將達到房地產相關貸款預付的程度，因為我們可能無法以之前較高的利率發放新的貸款。如果我們投資浮動利率貸款，這類貸款的收入會隨着浮動利率的波動而直接增減。
延遲清算違約抵押貸款可能會降低我們的投資回報。
如果我們的抵押貸款出現違約，我們可能無法快速收回和出售相關物業。由此產生的時間延遲可能會降低我們對違約抵押貸款的投資價值。獲得抵押貸款的房產的止贖行動受到州法律和規則的監管，如果抵押者提出抗辯或反索賠，則會受到其他訴訟的許多延誤和費用的影響。如果按揭人違約，除其他事項外，這些限制可能會妨礙我們喪失抵押品贖回權或出售按揭物業的能力，或妨礙我們取得足夠的收益以償還所有應付按揭貸款的款項。
我們房地產相關貸款的回報可能會受到法規的限制。
我們的貸款投資可能受到聯邦、州和地方當局的監管，並受到各種法律以及司法和行政決定的約束。我們可以決定不在我們認為我們沒有在所有實質性方面遵守適用要求的任何司法管轄區發放或投資房地產相關貸款。如果我們決定不在幾個司法管轄區發放或投資房地產相關貸款，可能會減少我們本來可以獲得的收入。
喪失抵押品贖回權會帶來額外的所有權風險，可能會對我們的抵押貸款投資回報產生不利影響。
如果我們在抵押貸款違約後通過喪失抵押品贖回權獲得財產，我們將面臨與前業主相同的經濟和責任風險。
我們可能投資的夾層貸款比由創收房地產擔保的優先貸款涉及更大的損失風險。
我們可以投資於夾層貸款，其形式為以標的不動產的二次抵押為擔保的次級貸款，或以擁有不動產的實體的所有權權益質押為擔保的貸款。這些類型的投資比由創收房地產擔保的長期優先抵押貸款的風險程度更高，因為這些投資可能會因為優先貸款人喪失抵押品贖回權而變得沒有擔保。如果提供所有權權益質押作為擔保的實體破產，我們可能無法完全追索該實體的資產，或者該實體的資產可能不足以償還我們的夾層貸款。如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於我們貸款的債務，或者在借款人破產的情況下，我們的夾層貸款將只有在優先債務之後才能得到償還。因此，我們可能無法收回部分或全部投資。此外，夾層
 
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貸款可能比傳統抵押貸款具有更高的貸款與價值比率，導致房地產的股本減少，並增加本金損失的風險。
我們的商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券和精選的商業房地產股權投資將面臨與房地產相關的典型風險。
我們的商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券和部分商業房地產股權通常直接或間接由房地產留置權(或擁有房地產的實體的股權)擔保，一旦發生貸款違約，可能導致我們獲得房地產的所有權。我們不知道最終獲得貸款的物業的價值是否會保持在貸款發放之日的水平。如果抵押物業的價值下降，我們的風險將會增加，因為與此類貸款相關的擔保價值較低。通過這種方式，房地產價值可能會影響我們貸款投資的價值。我們對商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券和精選商業房地產股權投資(包括潛在房地產投資)的投資可能會受到房地產價值的類似影響。因此，我們的投資將受到通常與房地產相關的風險的影響。
房地產價值可能會受到許多風險的不利影響，包括：
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一種新的冠狀病毒株的持續傳播，導致了被稱為新冠肺炎的病毒性疾病；
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颶風、地震、洪水等自然災害；
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戰爭或恐怖主義行為，包括恐怖襲擊的後果，如2001年9月11日發生的那些；
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國家和地方經濟、房地產狀況的不利變化；
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特定物業所在地區的空間供應過剩(或需求減少)，以及特定物業對潛在租户的吸引力；
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政府法律法規、財政政策和分區條例的變化，以及遵守這些變化的相關成本，以及根據適用法律可能承擔的責任；
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與影響物業的環境條件相關的補救費用和責任；以及
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未投保或投保不足的潛在財產損失。
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每個物業的價值受其產生現金流和淨收入的能力的影響很大，而產生現金流和淨收入的能力又取決於扣除與該物業相關的費用後所能產生的租金或其他收入。當房地產收入減少時，許多與房地產相關的支出(如運營費用和資本支出)無法減少。這些因素可能會對借款人償還貸款的能力，以及我們從自己發起、擁有或獲得的資產中變現的價值產生實質性的不利影響。
我們可能投資的B-Notes可能會面臨與私下協商的交易結構和條款相關的額外風險，這可能會給我們帶來損失。
我們可能會投資B票。B票據是一種抵押貸款，通常(I)由單個大型商業地產或一組相關物業的第一抵押擔保，(Ii)從屬於以相同抵押品的相同第一抵押擔保的A票據。因此，如果借款人違約，在向A票據持有人付款後，B票據持有人可能沒有足夠的資金可供其使用。由於每筆交易都是私下協商的，B-票據的結構特徵和風險可能會有所不同。例如，在某些投資中，B票據持有者在借款人違約後控制過程的權利可能會受到限制。我們無法預測每筆B票據投資的條款。此外，B型票據通常由單一資產擔保，因此與一組資產相比，反映了與單一資產相關的更高風險。
 
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成本超支和我們發放或收購的貸款基礎物業的建設或翻新未完工的風險可能會對我們的投資產生重大不利影響。
借款人在抵押或槓桿物業下的翻新、翻新或擴建涉及成本超支和無法完工的風險。為了使物業達到為該物業設定的市場地位而制定的標準，建造或改善的成本可能會超過最初的估計，可能會使項目變得不經濟。其他風險可能包括環境風險以及物業的建設、修復和隨後的租賃沒有如期完成。如果此類建設或翻新不能及時完成，或者成本超過預期，借款人可能會經歷淨營業收入的長期減值，並可能無法償還我們的投資。
我們對商業地產相關貸款的投資會受到信用利差變化的影響。
我們對商業地產相關貸款的投資會受到信用利差變化的影響。當信用利差擴大時，這類投資的經濟價值就會下降。即使貸款可能按照貸款協議履行，而且基礎抵押品沒有變化，貸款的經濟價值也可能受到信貸利差擴大所放棄的增量利息的負面影響。
對不合規或非投資級評級貸款或證券的投資涉及更大的損失風險。
我們的一些投資可能不符合傳統貸款機構採用的傳統貸款標準，評級機構不會對其進行評級或將其評級為非投資級。此外，我們可能會投資那些被評級機構評級低於投資級的證券，或者如果它們被評級，可能會被評為低於投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱為“垃圾”，在發行人支付利息和償還本金的能力方面，具有主要的投機性特徵。它們也可能很難估值，而且缺乏流動性。這些資產的非投資級評級通常源於貸款的整體槓桿率、貸款相關物業缺乏強勁的運營歷史、借款人的信用記錄、物業的基礎現金流或其他因素。因此，與投資級評級資產相比，這些投資的違約和虧損風險可能更高。我們遭受的任何損失都可能是重大的，可能會減少可用於支付票據本金和利息的現金，並對我們證券的價值產生不利影響。
沒有美國政府保險的投資涉及損失風險。
作為我們投資戰略的一部分，我們可能會發起和收購未投保的貸款和資產。這類貸款和資產可能包括抵押貸款、夾層貸款和過橋貸款。在持有此類權益的同時，我們面臨借款人違約、破產、欺詐、損失和特殊危險損失的風險，這些風險不在標準危險保險的承保範圍內。如果發生貸款違約，我們將承擔本金損失和不支付利息和手續費的風險，但不得超過抵押品價值與貸款本金之間的差額。如果我們在這類貸款上的投資遭受這樣的損失，我們的價值和我們證券的價值可能會受到不利影響。
我們可能投資的抵押貸款證券受到整個抵押貸款證券市場的風險和證券化過程的風險。
由於市場對發行人看法的轉變，以及監管或税收變化對整個抵押貸款證券市場造成不利影響，抵押貸款支持證券的價值可能會發生變化。抵押貸款支持證券還面臨證券化過程中產生的幾個風險。只有在有資金可供支付的情況下，次級抵押貸款支持證券才會獲得利息。如果抵押品池包括拖欠貸款，那麼次級抵押貸款支持證券的利息支付就有可能得不到全額償付。與評級更高的抵押貸款支持證券相比，次級抵押貸款支持證券面臨的信用風險也更大。
我們可能會投資CMBS，包括次級證券，這會帶來一定的風險。
CMBS通常是由債務(包括參與債務的證書)支持的證券，這些債務主要由房地產抵押或其中的利息擔保，具有
 
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商業或多户用途，例如區域商場、其他零售空間、寫字樓、工業或倉庫物業、酒店、公寓樓、養老院和老年生活中心，可能包括但不限於CMBS管道證券、CMBS信用租户租賃證券和CMBS大額貸款證券。我們可能會投資於各種CMBS，包括CMBS，如果相關抵押貸款出現任何損失，CMBS將面臨第一損失風險。CMBS使其持有者有權獲得付款，這些付款主要取決於指定的商業或多户抵押貸款池中的現金流。因此，CMBS將受到基礎商業房地產相關貸款的付款、違約、拖欠和虧損的影響，這些貸款在2008年底開始大幅增加，預計還會繼續增加。此外，租賃市場普遍疲軟，包括入住率下降和市場租金下降，可能會減少我們CMBS投資背後的貸款池的現金流。
我們可能會投資CDO，這種投資可能會有很大的風險。
我們可能會投資CDO。CDO是一種多類別債務證券，即債券，由抵押貸款支持證券(MBS)、B-票據、夾層貸款和信用違約互換(CDS)等資產池擔保。與典型的證券結構一樣，在CDO中，資產被質押給受託人，以使債券持有人受益。與CMBS一樣，CDO也受到基礎商業房地產相關貸款的付款、違約、違約和損失的影響。CDO的再投資期通常為5年，在此期間，出售抵押品資產的收益可能會投資於替代抵押品。在再投資期結束時，靜態池的功能與CMBS證券化非常相似，CMBS證券化的本金償還允許按順序贖回債券。
我們沒有既定的投資標準來限制我們投資於商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券和精選商業房地產股權投資的地理集中度。如果我們的投資集中在經濟狀況不佳的地區，我們的投資可能會貶值，我們可能會蒙受損失。
我們投資的某些商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券以及精選的商業房地產股權投資可能由同一地理位置的一處或多處房產擔保。此外，我們打算將我們的擔保投資以僅位於美國的物業為抵押。這些投資可能會帶來與地理高度集中相關的風險。因此，我們的投資可能過於集中在某些地理區域，我們可能會因此而蒙受損失。我們投資可能集中的地理區域的經濟狀況惡化可能會對我們的業務產生不利影響，包括減少對新融資的需求，限制客户支付融資金額的能力，以及損害我們抵押品的價值。
我們可能會投資於可調利率抵押貸款，這可能會給貸款人帶來比固定利率抵押貸款更大的違約風險。
可調利率抵押貸款可能會導致更高的違約率。如果相關按揭利率從按揭貸款初期的有效初始固定利率或較低的介紹性利率上調至根據適用指數和保證金計算的利率，則持有可調利率按揭貸款的借款人可能面臨每月還款額增加的風險，如果相關按揭利率從最初的固定利率或較低的介紹性利率(視何者適用而定)向上調整至根據適用的指數和保證金計算的利率。借款人每月還款額的增加，加上現行市場利率在最初的定息期後的任何增加，可能會導致持有可調利率按揭貸款的借款人的每月還款額大幅增加，這可能會增加借款人償還貸款的難度，或可能增加他們在貸款下的債務違約的風險。
提前還款可能會對我們的投資收益產生不利影響。
在債務文件允許的情況下，債務工具的提前還款受到當前利率變化以及我們無法控制的各種經濟、地理和其他因素的影響，因此，無法準確預測此類提前還款額。如果我們無法將收到的這些預付款的收益進行投資，或者被迫以低於預付債務工具的收益率進行投資，我們投資組合的收益率將會下降。此外，我們可能會以 的價格收購資產
 
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折扣或溢價，如果資產未按預期償還，我們的預期收益率可能會受到影響。在某些利率和提前還款的情況下，我們可能無法完全收回購買某些投資的成本。
對利率風險進行對衝可能會對我們的收益產生不利影響，限制我們的收益或導致虧損，這可能會對可用於支付票據本金和利息的現金產生不利影響。
我們可能會簽訂利率互換協議或尋求其他利率對衝策略。我們的對衝活動將根據利率水平、所持證券投資類型和其他不斷變化的市場狀況而有所不同。
我們從事的任何對衝活動都可能對我們的收益產生不利影響，這可能會對可用於支付票據本金和利息的現金產生不利影響。因此，雖然我們可能會進行此類交易以降低利率風險，但與我們沒有進行任何此類對衝交易相比，意想不到的利率變化可能會導致整體投資表現較差。此外，對衝策略中使用的工具的價格變動與被對衝的投資組合頭寸或被對衝的負債的價格變動之間的關聯程度可能會有很大差異。此外，由於各種原因，我們可能不會尋求在此類對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性都可能阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失的風險。
套期保值工具通常不在受監管的交易所交易，也不由交易所或其結算所擔保，涉及風險和成本。
套期保值工具的使用成本隨着該工具涵蓋的期限的增加以及在利率上升和波動期間的增加而增加。在利率波動或上升、套期保值成本上升的時期，我們可能會增加套期保值活動，從而增加套期保值成本。此外，對衝工具涉及風險，因為它們通常不在受監管的交易所交易，也不由交易所或其結算所擔保。此外，衍生品交易基礎協議的可執行性可能取決於是否符合適用的法律、商品和其他監管要求，以及(取決於交易對手的身份)適用的國際要求。
此外，衍生品交易受到越來越多的法律和其他監管要求的約束，並根據交易對手的身份，受到適用的國際要求的約束。最近，美國和外國監管機構頒佈了新的法規，試圖加強對衍生品合約的監管。監管機構採取的任何行動都可能限制我們的戰略，並可能增加我們的成本，這兩者都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。
與我們簽訂對衝交易的對衝交易對手的業務失敗極有可能導致違約。如果與我們簽訂套期保值交易的一方違約，可能會導致未實現利潤的損失，並迫使我們以當時的市場價格支付轉售承諾(如果有的話)。在沒有套期保值交易對手同意的情況下，處置或平倉套期保值頭寸可能並不總是可能的，我們可能無法簽訂抵消合同來彌補我們的風險。我們不能向投資者保證，購買或出售的對衝工具將存在一個流動性強的二級市場，我們可能被要求維持頭寸，直到行使或到期，這可能會導致虧損。
我們對債務證券和優先股權證券的投資將受到與證券的特定發行人相關的特定風險的影響，並且可能涉及比擔保債務融資更大的損失風險。
{br]我們對債務證券以及優先股和普通股證券的投資涉及與證券的特定發行人相關的特殊風險，包括髮行人的財務狀況和業務前景。房地產公司發行人受制於與本招股説明書中討論的房地產及房地產相關投資相關的固有風險。作為債務融資公司的發行人受到與結構性融資投資相關的固有風險的影響，本招股説明書中也討論了這些風險。此外，由於各種因素，債務證券以及優先和普通股權益證券可能比擔保債務融資涉及更大的損失風險，包括此類投資通常是無擔保的，也可能從屬於發行人的其他債務。因此，對債務的投資
 
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證券以及優先和普通股證券面臨以下風險：(I)二級交易市場流動性有限，(Ii)現行利率變化導致市場價格大幅波動，(Iii)銀行和其他優先貸款人對發行人的優先債權從屬，(Iv)在利率下降期間操作強制性償債基金或贖回或贖回條款，這可能導致發行人將贖回收益再投資於收益率較低的資產。(V)防止發行人的盈利不足以履行其償債和分派義務的可能性；及(Vi)防止發行人在利率上升和經濟低迷期間的信譽下降和可能資不抵債。這些風險可能會對未償還債務證券、優先股和普通股證券的價值以及發行人向我們支付本金、利息和分派的能力產生不利影響。
我們投資市值的下降可能會對定期報告的運營業績和信貸供應產生不利影響，這可能會減少我們的收益，進而減少可用於支付票據本金和利息的現金。
我們資產市值的下降將減少我們在確認期間的收益，並可能對我們產生不利影響，特別是在我們根據這些資產的市值借入資金的情況下。如果這些資產的市場價值下降，貸款人可能會要求我們提供額外的抵押品來支持貸款。如果我們無法提供額外的抵押品，我們可能不得不在我們可能不會選擇出售資產的時候出售資產。可用信貸的減少可能會減少我們的收益，進而減少可用於支付票據本金和利息的現金。
此外，信貸工具提供商可能要求我們保留一定數額的現金儲備或留出足以維持特定流動性頭寸的無槓桿資產，這將使我們能夠履行抵押品義務。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用我們的資產，這可能會降低我們的股本回報率。如果我們無法履行這些合同義務，我們的財政狀況可能會迅速惡化。
我們投資的市值可能會下降，原因有很多，例如當前市場利率的變化、違約率的增加、我們的那些面臨提前還款風險的投資的自願提前還款增加、信用利差擴大以及評級機構下調證券評級。
關於抵押財產，期權和其他購買權可能會影響價值或阻礙回收。
某些抵押貸款的借款人可以給予其租户或另一人優先購買權或購買全部或部分相關抵押財產的選擇權。這些權利可能會阻礙貸款人在喪失抵押品贖回權時出售相關抵押財產的能力，或者可能對財產的價值或可銷售性產生不利影響。
如果我們高估了投資的價值或創收能力，或者對投資的風險進行了錯誤的定價，我們可能會蒙受損失。
商業地產的價值或創收能力分析主觀性很強，可能會出錯。我們根據收益率和風險對我們的潛在投資進行估值，考慮到證券化池中包括的商業房地產相關貸款和抵押財產的估計未來虧損，以及這些虧損對預期未來現金流和回報的估計影響。如果我們低估了與我們為某項投資支付的價格相關的風險，我們可能會在這項投資上蒙受損失。
我們投資的物業租約可能不會以優惠條款續簽。
我們投資的房產可能會受到不斷惡化的經濟狀況和疲軟的租賃市場的負面影響。於該等物業的租約期滿或提前終止時，該空間不得轉租，或如轉租，續租或轉租的條款(包括所需翻新或向租户提供優惠的費用)可能較現時的租賃條款優惠。此外，惡劣的經濟狀況可能會降低租户根據租約支付租金的能力。這些情況中的任何一種都可能導致較長時間內收入大幅下降或沒有收入
 
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由這些屬性生成。此外，如果市場租金降低，物業層面的現金流可能會受到負面影響，因為現有的租約續簽費率較低。如果這些物業的租約不能全部或基本上全部續約，或續期或重租時的租金大幅低於預期，我們的投資價值可能會受到不利影響。
借款人的實體形式可能會導致特殊風險或阻礙我們的復甦。
由於我們的商業房地產貸款投資的借款人大多是法人，而不是個人，我們的損失風險可能比個人抵押貸款的風險更大。與參與破產的個人不同，大多數實體通常沒有個人資產和信譽受到威脅。抵押貸款的條款通常要求借款人承諾為單一目的實體，儘管在某些情況下，借款人並不需要遵守所有契約和條件，而根據標準評級機構的標準，借款人通常需要遵守這些契約和條件才能被視為“單一目的實體”。
借款人或借款人的普通合夥人或管理成員破產可能會削弱貸款人根據相關抵押強制執行其權利和補救措施的能力。非單一目的實體(旨在限制破產或破產的可能性)的借款人可能更有可能資不抵債或成為自願或非自願破產程序的標的，因為借款人可能是(I)經營業務有別於抵押財產經營的經營實體，以及經營持續經營業務的相關負債和風險，或(Ii)個人負債與物業無關的個人。(I)非單一目的實體的借款人可能更有可能破產或成為自願或非自願破產程序的標的，因為借款人可能是(I)其業務有別於抵押物業經營的經營實體，以及(Ii)個人負債與該物業無關的個人。
我們可能對我們擁有所有權的物業承擔環境責任。
在我們的業務過程中，我們可能會取得房地產所有權，如果我們確實取得了所有權，我們可能會對這些物業承擔環境責任。在這種情況下，我們可能被要求對政府實體或第三方承擔與環境污染有關的財產損失、人身傷害以及調查和清理費用，或者可能被要求調查或清理物業內的危險或有毒物質或化學物質排放。與調查或補救活動相關的成本可能會很高。如果我們受到重大環境責任的影響，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
與債務融資相關的風險
如果我們借錢，投資於我們的金額的收益或虧損的潛力將被放大，並可能增加投資於我們的風險。
借款(也稱為槓桿)的使用放大了投資權益資本的收益或損失潛力，從而增加了投資的波動性。如果我們使用槓桿通過向銀行和其他貸款人借款來為我們的投資提供部分資金，投資者將體驗到投資於我們證券的更大風險。如果我們的資產價值增加，槓桿將導致可歸因於我們普通股的資產淨值比我們沒有槓桿的情況下增加得更快。相反，如果我們的資產價值下降，槓桿將導致資產淨值比沒有槓桿的情況下下降得更快。同樣，如果我們的收入增加超過了借款的應付利息，我們的淨收入將比沒有槓桿的情況下增加得更多，而我們收入的任何減少將導致淨收入的下降比沒有借款的情況下更嚴重。這種下降可能會對我們支付票據本金和利息的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。此外，使用槓桿的決定將增加我們的資產，因此將增加支付給Terra Income Advisors的管理費。
作為BDC，我們通常需要滿足總資產與總借款和其他優先證券(包括我們的所有借款和我們未來可能發行的任何優先股)的覆蓋率至少為200%的要求。如果此比率降至200%以下，我們將無法承擔額外債務、宣佈任何股息、進行任何分配或回購任何股票，並可能被要求出售我們的一部分
 
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在不利的情況下償還部分債務的投資。這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法進行分銷。我們使用的槓桿量將取決於Terra Income Advisors在任何建議借款時對市場和其他因素的評估。
2018年3月23日，美國國會批准了小企業信貸可用性法案，該法案將資產覆蓋率從200%降至150%，但須經股東或董事會批准。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未獲得股東或董事會對降低資產覆蓋率的批准。因此，如果我們在未來獲得批准，我們將被允許在1940年法案目前的限制之外增加槓桿，這將進一步增加我們資產價值下降時的損失風險。這項立法還會增加投資於我們證券的風險。
利率變化可能會影響我們的資本成本和淨投資收益。
由於我們打算利用債務為投資融資，我們的淨投資收入將在一定程度上取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。因此，我們不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。在利率上升的時期，當我們有未償債務時，我們的資金成本將會增加，這可能會減少我們的淨投資收入。我們預計，我們收購的任何長期固定利率投資都將主要通過股權和長期債務融資。我們可能會使用利率風險管理技術來努力限制我們對利率波動的風險敞口。在1940年法案允許的範圍內，這些技術可能包括各種利率對衝活動。這些活動可能會限制我們享受與對衝投資組合相關的較低利率帶來的好處的能力。利率變化或套期保值交易導致的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，我們在進行套期保值交易方面的經驗有限，最初我們將不得不購買或開發此類專業知識。
可以預期，一般利率水平的上升將導致適用於我們債務投資的更高利率。因此，提高利率將使我們更容易達到或超過獎勵費用門檻利率，並可能導致支付給Terra Income Advisors的獎勵費用相對於獎勵前費用淨投資收入的金額大幅增加。
與我們的房地產投資信託基金地位和某些其他税目有關的風險
如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將像普通公司一樣納税，並可能面臨鉅額納税義務。
我們選擇從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始，以符合準則規定的REIT資格運營。然而，房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，這些條款只有有限的司法或行政解釋。儘管守則中提供了補救條款，但各種合規要求可能會失敗，並可能危及我們的房地產投資信託基金(REIT)地位。此外，新的税務法例、行政指引或法院判決，每一項都可能具有追溯力，可能令我們更難或不可能維持其房地產投資信託基金的資格。如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，那麼：
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我們將作為一家正規的國內公司徵税，在計算應税收入時不能扣除支付給股東的股息，並且我們的應税收入將按正常的企業所得税税率繳納聯邦所得税；
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任何由此產生的納税義務都可能是巨大的，並可能對我們的價值產生實質性的不利影響；以及
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在接下來的四個完整的納税年度，我們通常沒有資格重新認證為REIT。
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我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會增加我們的納税義務，降低我們的經營靈活性，並降低我們證券的價值。
近幾年來，美國聯邦所得税法適用於與我們證券投資類似的投資的條款在立法、司法和行政方面進行了多次修改。2017年的税收改革立法，通常被稱為減税和就業法案，導致該法典發生了根本性的變化，許多變化只適用於2025年12月31日之前申請的個人。在減税和就業法案中包括的眾多變化中，有一項是在2025年之前的應税年度扣除個人納税人普通REIT股息的20%。儘管與作為普通公司徵税的實體相比，REITs通常會獲得一定的税收優惠，但未來的立法可能會導致REIT擁有更少的税收優惠，對於投資房地產的公司來説，選擇作為公司來對待美國聯邦所得税可能會變得更有利。因此，我們的章程授權我們的董事會在確定美國聯邦所得税法律和法規的變化或其他考慮因素意味着不再符合我們的最佳利益的情況下，在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。
旨在減輕新冠肺炎疫情對經濟影響的聯邦立法《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法案》)於2020年3月頒佈。CARE法案臨時修改了減税和就業法案的一些條款，為受疫情影響的企業和納税人提供經濟救濟，未來可能會為此目的通過更多立法。我們不能向您保證，未來的法律變化不會對我們證券持有人的税收產生不利影響。任何此類變化都可能對對我們證券的投資、對我們資產的市值或轉售潛力產生不利影響。
我們打算進行的優先股權投資可能會使我們無法保持其作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。
我們投資戰略的一部分涉及對擁有商業房地產的優先有限責任公司會員權益或合夥企業權益的投資。為了聯邦所得税的目的，沒有具體的指導方針來處理優先股投資作為債務或股權的問題。我們持有優先股投資，並將其視為以房地產擔保的貸款，用於美國聯邦所得税，這些資產符合REIT資產測試的條件，併產生REIT毛收入測試的合格收入。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的優先股權投資被視為合夥企業權益，而不是貸款，我們將被視為擁有發行優先股權的有限責任公司或合夥企業持有的資產份額，我們將被視為獲得該實體收入中我們按比例分配的份額。如果有限責任公司或合夥企業擁有不符合條件的資產或賺取不符合條件的收入，我們可能無法滿足所有REIT毛收入和資產測試。即使美國國税局將我們的優先股權投資視為貸款，如果國税局不將此類貸款視為房地產抵押(形式上並非如此)，這些貸款就不會是75%資產測試中的合格資產，也不會違反10%的價值測試，其利息也不會是75%毛收入測試中的合格收入。如果我們不能保持美國聯邦所得税REIT的資格，我們將繳納公司級所得税，您在我們的投資將受到不利影響。
為了維持我們的房地產投資信託基金的地位，我們可能不得不在不利的市場條件下短期借入資金。
要符合REIT的資格，我們通常必須每年向股東分配至少90%的應税淨收入，這一比例的確定不考慮支付股息的扣除額，也不包括淨資本利得。對於未分配的房地產投資信託基金應納税所得額，我們每年都要定期繳納企業所得税。此外，對於我們在任何日曆年支付的分配少於我們普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%的總和，我們將繳納4%的不可抵扣消費税。根據我們的股票回購計劃，我們向股東支付的款項將不會被考慮到這些分配要求的目的。如果我們沒有足夠的現金進行必要的分配以保護我們的
 
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任何一年的房地產投資信託基金(REIT)地位或為了避税，我們可能會被迫借入資金或出售資產，即使當時的市場狀況對這些借款或出售不利。這些選項可能會增加我們的成本或減少我們的股本。
遵守REIT要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會，這可能會阻礙或推遲我們實現投資目標的能力。
要符合REIT的資格，我們必須始終滿足與我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們的股票所有權以及我們分配給股東的金額等相關的測試。遵守房地產投資信託基金的要求可能會削弱我們僅以利潤最大化為基礎進行運營的能力。例如，我們可能被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時，向股東進行分配。
遵守REIT要求可能迫使我們清算或重組其他有吸引力的投資。
要符合REIT的資格，在每個日曆季度末，我們資產價值的至少75%必須由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。吾等其餘的證券投資(合資格房地產資產及政府證券除外)一般不能包括超過任何一個發行人有表決權證券的10%或超過任何一個發行人已發行證券價值的10%(符合“直接債務”避風港資格的證券除外)，除非吾等和該發行人共同選擇該發行人根據守則被視為“應課税房地產投資信託基金附屬公司”​(“TR”)。如果債務是按需支付或在指定日期支付一定金額的書面無條件承諾，債務不能直接或間接轉換為股票，並且債務的利率和付息日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素，則債務通常符合“直接債務”的避風港。此外，我們資產價值的5%(政府證券和合格房地產資產除外)不能由任何一個發行人的證券組成，我們資產價值的20%不能由一個或多個TRS的證券代表，我們資產價值的25%可能由“非合格公開發行的REIT債務投資”組成。如果我們在任何日曆季度末未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內處置一部分資產，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。為了滿足這些要求並保持我們作為房地產投資信託基金的資格, 我們可能會被迫從我們的投資組合中變現資產，或者不再進行其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入以及可用於支付票據本金和利息的金額。
我們的章程不包含REIT章程中關於我們作為REIT組織和運營的一般限制，包括對我們股票的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助滿足REIT資格的股份所有權要求，我們不能確保不會發生導致我們不再滿足股份所有權要求的轉讓。
為了符合“守則”規定的房地產投資信託基金的資格，在一個納税年度的後半年，我們的已發行股票價值的50%可能不超過50%由五名或更少的個人(包括為此被視為個人的某些實體)直接或間接擁有。該守則下的推定所有權規則十分複雜，可能會導致一組相關人士擁有的已發行股票被視為由一人推定擁有。我們的章程不包含通常在房地產投資信託基金章程中發現的關於我們股票所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助滿足股份所有權要求。我們目前滿足股份所有權要求；然而，我們流通股的轉讓可能會導致我們不再滿足股份所有權要求。
修改我們商業房地產債務投資的條款，同時降低擔保此類貸款的房地產價值，可能會導致我們繼續無法獲得REIT的資格。
我們的商業房地產債務和證券投資可能會受到房地產市場和整體經濟疲軟的實質性影響。因此，我們的商業地產債務的許多條款可能會被修改，以避免取得房產的所有權。根據財政部規定，如果貸款條款為
 
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以構成“重大修改”的方式進行修改時，此類修改會觸發原始貸款被視為與修改後的貸款進行交換。一般來説，如果一筆貸款是由不動產和其他財產擔保的，擔保貸款的個人財產的價值超過了擔保貸款的所有財產價值的15%，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的房地產的公平市場價值(FMV)，該房地產擔保貸款的公平市場價值(FMV)截至我們同意獲得貸款的日期或我們大幅修改貸款的日期，這類貸款的利息收入的一部分將不是符合75%毛收入標準的合格收入，儘管它仍然可能是合格收入。對於75%的資產測試而言，貸款的一部分也可能是不符合條件的資產。這類貸款中不合資格的部分，除其他規定外，將須受以下規定所規限：房地產投資信託基金持有的證券不得超過任何一家發行人已發行證券總值的10%，或10%的價值測試。
美國國税局收入程序2014-51提供了一個避風港，根據該程序，我們將不需要為上文討論的與貸款修改相關的毛收入和資產測試重新確定獲得貸款的房地產的FMV，即：(I)由借款人違約引起；或(Ii)在我們合理地相信貸款修改將大大降低原始貸款違約風險的情況下進行的。不能保證我們所有的貸款修改都符合2014-51年度收入程序中的安全港。如果我們以不符合避風港的方式大幅修改貸款，我們將被要求重新確定在大幅修改貸款時擔保貸款的房地產的價值。在確定獲得這類貸款的房地產的價值時，我們通常不會獲得第三方評估，而是依賴內部估值。不能保證國税局不會成功挑戰我們的內部估值。如果我們的債務投資條款被“大幅修改”，不符合2014-51年收入程序中的避風港要求，並且獲得此類貸款的房地產的FMV大幅下降，我們可能無法通過75%的毛收入測試、75%的資產測試、5%的資產測試和/或10%的價值測試。除非我們有資格根據某些法規補救條款獲得救濟，否則此類失敗可能會導致我們無法繼續獲得REIT的資格。
我們對債務或證券投資的收購可能會導致我們為聯邦所得税目的確認收入，即使這些投資沒有收到現金支付。
我們可能會以低於面值的價格在二級市場收購債務或證券投資。出於聯邦所得税的目的，這種折扣的金額通常會被視為“市場折扣”。如果這些債務或證券投資提供“實物支付”利息，我們可以確認“原始發行貼現”​(“OID”)用於聯邦所得税。此外，我們可能會收購不良債務投資，這些投資隨後會根據與借款人達成的協議進行修改。如果根據適用的財政部條例，對未償債務的修改構成“重大修改”，則修改後的債務可能被視為在與借款人的債務交換中重新發行給我們。在這種情況下，如果債務被認為是出於聯邦所得税目的而“公開交易”的，我們手中的修改後的債務可以被認為是以OID發行的，只要修改後的債務的FMV小於未償還債務的本金金額。如果債務在聯邦所得税方面不被認為是“公開交易”的，我們可能被要求確認應税收入，只要修改後的債務本金超過了我們購買它的成本。此外，我們發起和後來修改的某些貸款以及我們之前在二級市場獲得的某些修改過的債務可能被認為是在修改時與OID一起發行的。
一般來説，我們將被要求根據適用的聯邦所得税規則將債務票據上的OID計為應納税所得額，即使在當前基礎上該債務票據可能沒有收到現金支付。
如果特定債務工具的借款人遇到財務困難，無法支付到期利息，我們仍可能被要求繼續將未付利息確認為應納税所得額。同樣，我們可能會被要求按規定的利率累加次級抵押貸款支持證券的利息收入，無論它們相應的現金支付是在什麼時候收到的。
為了滿足房地產投資信託基金的分配要求，我們可能需要安排短期或可能的長期借款，或者以我們的股票或其他形式支付分配
 
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目錄
 
應納税的實物財產分配。在市況不佳的時候，我們可能需要借錢。這樣的借款可能會增加我們的成本，降低我們的價值。
遵守REIT要求可能會限制我們有效對衝的能力。
守則中的房地產投資信託基金條款可能會限制我們有效對衝業務的能力。我們來自非合格套期保值、手續費和某些其他非合格來源的毛收入總額不能超過我們年度毛收入的5%。因此，我們可能不得不限制使用有利的套期保值技術，或者通過TRS實施這些套期保值。TRS賺取的任何對衝收入都將按常規公司税率繳納聯邦、州和地方所得税。這可能會增加我們對衝活動的成本，或者讓我們面臨與利率或其他變化相關的更大風險，而不是其他方式。
夾層貸款未能獲得房地產資產資格可能會對我們獲得房地產投資信託基金資格的能力產生不利影響。
我們擁有夾層貸款，美國國税局為這些貸款提供了避風港，但沒有實體法規則來處理此類貸款是否將被視為房地產資產。根據避風港的規定，如果夾層貸款符合某些要求，美國國税局將在房地產投資信託基金的資產測試中將其視為房地產資產，而夾層貸款的利息將在房地產投資信託基金75%的收入測試中被視為符合資格的按揭利息。我們的夾層貸款可能無法滿足這個避風港的所有要求。如果我們擁有一筆不符合安全港的夾層貸款，美國國税局(IRS)可能會為了房地產投資信託基金(REIT)資產和毛收入測試的目的，質疑這筆貸款作為房地產資產的待遇，如果這樣的挑戰持續下去，我們可能無法獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格。
一般風險因素
未來的經濟衰退、衰退、中斷或不穩定可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
全球資本市場有時可能會經歷混亂和不穩定的時期，這可能會導致債務資本市場的流動性中斷、金融服務部門的大幅減記、廣泛銀團信貸市場的信用風險重新定價以及主要金融機構的倒閉。儘管美國和外國政府採取了行動，但這些事件可能會加劇總體經濟狀況的惡化，對更廣泛的金融和信貸市場產生實質性的不利影響，並減少整個市場，特別是金融服務公司的債務和股權資本的可獲得性。
未來經濟和市場狀況的惡化可能會對信用利差以及我們獲得融資的能力產生負面影響，特別是從債務市場獲得融資的能力。
對美國財政政策的擔憂可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
前幾年，金融市場受到與美國財政和預算政策穩定性相關的重大不確定性的影響。任何持續的不確定性，加上對美國債務和預算赤字的持續擔憂，都可能導致美國經濟放緩。美國財政不確定性的影響本質上是不可預測的，可能會對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。這些事態發展可能會導致利率和借貸成本上升，這可能會對我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。持續的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
管理我們業務或業務合作伙伴業務的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響，或導致我們改變業務戰略。
我們和我們的投資組合公司受到地方、州和聯邦層面的監管。可能會頒佈新的法律或採用新的解釋、裁決或法規，包括那些管理我們被允許進行的投資類型的解釋、裁決或法規，其中任何一項都可能損害我們和我們的股東，並可能具有追溯力。管理公司運營的法律或法規的變化
 
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目錄
 
與我們有業務往來的人，包括出售我們股票的特定經紀自營商，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外，管理我們運營的與允許投資相關的法律法規的任何變化都可能導致我們改變投資策略，以利用新的或不同的機會。這些變化可能會導致我們在招股説明書中提出的戰略和計劃出現實質性差異，並可能導致我們的投資重點從Terra Income Advisors的專業領域轉移到Terra Income Advisors可能缺乏專業知識或缺乏或沒有經驗的其他類型的投資上。因此，任何這樣的變化，如果發生，可能會對我們的運營結果和我們的價值產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司，我們受制於不適用於私營公司的法規，例如《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的條款。遵守這些規定的努力涉及大量支出，不遵守這些規定可能會對我們產生不利影響。
作為一家上市公司，我們受制於不適用於私營公司的法規，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和美國證券交易委員會(SEC)頒佈的相關規章制度。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節以及美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，我們的管理層必須報告我們對財務報告的內部控制。我們被要求每年審查我們的財務報告內部控制，並在季度和年度的基礎上評估和披露我們的財務報告內部控制的變化。這一過程分散了管理層的時間和注意力。我們不能確定我們的評估、測試和補救行動對我們運營的影響，我們可能無法確保該過程是有效的，或者我們對財務報告的內部控制是或將是及時有效的。如果我們無法維持有效的內部控制系統，無法維持或實現對《薩班斯-奧克斯利法案》及相關規則的遵守，我們可能會受到不利影響。
 
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目錄​
 
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書中的某些陳述屬於前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本招股説明書中包含的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：
•
我們未來的經營業績；
​
•
新冠肺炎對全球經濟的潛在負面影響，以及新冠肺炎對我們的財務狀況、經營業績、流動性和資金資源以及業務運營的影響；
​
•
政府當局可能採取的遏制新冠肺炎爆發或應對其影響的行動；
​
•
我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；
​
•
我們預期進行的投資的影響；
​
•
我們投資組合公司實現目標的能力；
​
•
我們當前和預期的融資和投資；
​
•
我們的現金資源、融資來源和營運資金是否充足；
​
•
我們投資組合公司的現金流、分配和股息(如果有的話)的時間和金額；
​
•
我們與第三方的合同安排和關係；
​
•
我們的投資顧問Terra Income Advisors；我們的贊助商Terra Capital Partners；Terra Capital Partners的子公司Terra REIT Advisors；Terra Capital Partners的附屬公司Terra Fund和Advisors，LLC；Terra Income Fund；TPT；TPT 2；Terra International Fund 3 REIT，LLC；Terra Capital Advisors，LLC；Terra Capital Advisors 2，LLC；Terra International Fund 3 REIT，LLC；Terra Capital Advisors，LLC；Terra Income Funds；TPT；TPT 2；Terra International Fund 3 REIT，LLC；Terra Capital Advisors，LLC；Terra Capital Advisors 2，LLC；Terra Income Funds
​
•
我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的影響；
​
•
我們使用財務槓桿；
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•
Terra Income Advisors能夠為我們找到合適的投資，並監控和管理我們的投資；
​
•
Terra Income Advisors或其附屬公司吸引和留住優秀專業人員的能力；
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•
我們有權選擇徵税，並在此之後保持我們作為守則規定的房地產投資信託基金和1940年法案規定的商業數據中心的資格；
​
•
《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其頒佈的規章制度對我們業務的影響；
​
•
税收法規變化和我們的税收狀況的影響；以及
​
•
我們投資的企業的納税狀況。
​
此外，“預期”、“相信”、“預期”和“打算”等詞語表示前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：
•
經濟變化；
​
•
通常由於恐怖主義或自然災害可能導致我們的運營或經濟中斷的風險；以及
​
•
{br]未來我們作業區的法律、法規和條件的變化。
​
 
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本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於本招股説明書發佈之日我們掌握的信息。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。建議您參考我們可能直接向您或通過我們未來可能向SEC提交的報告所做的任何其他披露，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告以及Form 8-K的當前報告。本招股説明書或我們根據交易法提交的定期報告中包含的前瞻性陳述和預測不受證券法第27A節和交易法第21E節提供的避風港保護。
 
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收益使用情況
根據每張票據25美元的發行價，扣除支付給承銷商的費用和我們應支付的估計發售費用後，我們估計我們從此次發行中獲得的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外票據的選擇權，則為 百萬美元)。這項估計數字可能會有所改變，因此不能保證實際開支不會超過該數額。
我們希望根據本招股説明書中描述的投資目標和策略，將本次發行的淨收益用於我們的目標投資，並用於一般企業目的。
在使用之前，我們將把淨收益主要投資於與我們的BDC選舉和我們的選舉作為房地產投資信託基金徵税一致的高質量短期債務證券。請參閲“監管 - 臨時投資”。我們實現投資目標的能力可能有限，因為在全額投資之前，發行的淨收益以計息存款或其他短期工具的形式持有。
 
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大寫
下表列出了我們截至2020年9月30日的資本化情況，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的約 百萬美元的估計發售費用以及淨收益的應用(假設承銷商沒有行使購買額外票據的選擇權的情況下)後，根據實際情況並進行了調整，以實現此次發行中以每張票據25美元的發行價出售票據的本金總額 百萬美元。閲讀本表時應結合本招股説明書中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表及其註釋。
​ ​ ​
截至2020年9月30日
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(未審核)
​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
現金和現金等價物 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 15,636,782 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 1,159,878 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物合計
​ ​ ​ $ 16,796,660 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
債務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
參與協議規定的義務，按公允價值計算(收益4250,000美元)
​ ​ ​ $ 4,295,636 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在此提供備註
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​          ​ ​
總債務
​ ​ ​ $ 4,295,636 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股票面價值0.001美元，授權股份4.5億股，已發行和已發行股票8,342,227股
​ ​ ​ $ 8,342 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
超過面值的資本
​ ​ ​ ​ 75,868,102 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計可分配淨收入
​ ​ ​ ​ 943,038 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨資產
​ ​ ​ $ 76,819,482 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股資產淨值
​ ​ ​ $ 9.21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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選定的財務和其他數據
以下精選的歷史財務信息和其他數據應與本招股説明書中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表及其註釋中包含的信息一起閲讀。截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的財務信息來源於本招股説明書中包含的未經審計的財務報表。截至2019年9月30日的財務信息來源於我們未經審計的財務報表，未包括在本招股説明書中。截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務信息以及截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的過渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的兩個年度的財務信息均源自本招股説明書中包括的經審計的財務報表。截至2017年9月30日、2016年和2015年9月30日以及截至2016年9月30日和2015年9月30日的三個年度的財務信息來源於我們未包括在本招股説明書中的經審計的財務報表。本招股説明書中包括的經審計的財務報表由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)審計。我們的歷史結果並不一定預示着未來的結果。
本節中選定的財務數據並非用於替代財務報表，其全部內容受本招股説明書中包含的我們的財務報表和相關注釋的限制。
 
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目錄
 
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​ ​
年終
12月31日
2019
​ ​
過渡
期間結束
12月31日
2018
​ ​
截至2009年9月30日的年度
​ ​
期間
6月24日起
2015
至
09月30日
2015
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
操作報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總投資收益
​ ​ ​ $ 7,902,387 ​ ​ ​ ​ $ 6,976,875 ​ ​ ​ ​ $ 10,005,857 ​ ​ ​ ​ $ 2,649,375 ​ ​ ​ ​ $ 8,751,096 ​ ​ ​ ​ $ 5,257,725 ​ ​ ​ ​ $ 3,016,699 ​ ​ ​ ​ $ 66,822 ​ ​
基礎管理費
​ ​ ​ ​ 1,132,896 ​ ​ ​ ​ ​ 1,216,998 ​ ​ ​ ​ ​ 1,594,165 ​ ​ ​ ​ ​ 424,550 ​ ​ ​ ​ ​ 1,684,442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,202,568 ​ ​ ​ ​ ​ 552,011 ​ ​ ​ ​ ​ 30,058 ​ ​
維修費(1)
​ ​ ​ ​ 557,377 ​ ​ ​ ​ ​ 643,886 ​ ​ ​ ​ ​ 844,429 ​ ​ ​ ​ ​ 229,192 ​ ​ ​ ​ ​ 922,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資本利得(2)的獎勵費用(獎勵費用的沖銷)
​ ​ ​ ​ 42,997 ​ ​ ​ ​ ​ (44,408) ​ ​ ​ ​ ​ (32,884) ​ ​ ​ ​ ​ 30,846 ​ ​ ​ ​ ​ 39,172 ​ ​ ​ ​ ​ 90,459 ​ ​ ​ ​ ​ 27,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有其他費用
​ ​ ​ ​ 2,244,281 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941,980 ​ ​ ​ ​ ​ 2,588,695 ​ ​ ​ ​ ​ 906,467 ​ ​ ​ ​ ​ 3,380,887 ​ ​ ​ ​ ​ 4,070,709 ​ ​ ​ ​ ​ 5,469,315 ​ ​ ​ ​ ​ 1,720,870 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 3,977,551 ​ ​ ​ ​ ​ 3,758,456 ​ ​ ​ ​ ​ 4,994,405 ​ ​ ​ ​ ​ 1,591,055 ​ ​ ​ ​ ​ 6,027,108 ​ ​ ​ ​ ​ 5,363,736 ​ ​ ​ ​ ​ 6,049,254 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,928 ​ ​
少：費用報銷
顧問
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (576,755) ​ ​ ​ ​ ​ (1,690,300) ​ ​
減少：降低服務成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (944,248) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨運營費用
​ ​ ​ ​ 3,977,551 ​ ​ ​ ​ ​ 3,758,456 ​ ​ ​ ​ ​ 4,994,405 ​ ​ ​ ​ ​ 1,591,055 ​ ​ ​ ​ ​ 6,027,108 ​ ​ ​ ​ ​ 4,419,488 ​ ​ ​ ​ ​ 5,472,499 ​ ​ ​ ​ ​ 60,628 ​ ​
淨投資收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 3,924,836 ​ ​ ​ ​ ​ 3,218,419 ​ ​ ​ ​ ​ 5,011,452 ​ ​ ​ ​ ​ 1,058,320 ​ ​ ​ ​ ​ 2,723,988 ​ ​ ​ ​ ​ 838,237 ​ ​ ​ ​ ​ (2,455,800) ​ ​ ​ ​ ​ 6,194 ​ ​
參與協議項下投資和債務的未實現(折舊)增值淨變化
​ ​ ​ ​ (965,703) ​ ​ ​ ​ ​ (222,044) ​ ​ ​ ​ ​ (160,320) ​ ​ ​ ​ ​ 154,229 ​ ​ ​ ​ ​ 219,895 ​ ​ ​ ​ ​ 444,687 ​ ​ ​ ​ ​ 139,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有價證券實現收益
​ ​ ​ ​ 1,160,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨資產淨增(減)
操作結果
​ ​ ​ $ 4,119,293 ​ ​ ​ ​ $ 2,996,375 ​ ​ ​ ​ $ 4,851,132 ​ ​ ​ ​ $ 1,212,549 ​ ​ ​ ​ $ 2,943,883 ​ ​ ​ ​ $ 1,282,924 ​ ​ ​ ​ $ (2,316,160) ​ ​ ​ ​ $ 6,194 ​ ​
每股數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產淨值
​ ​ ​ $ 9.21 ​ ​ ​ ​ $ 9.15 ​ ​ ​ ​ $ 9.16 ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ $ 9.56 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.06 ​ ​ ​ ​ $ 10.97 ​ ​
淨投資收益(虧損)
​ ​ ​ $ 0.47 ​ ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ $ 0.57 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.31 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ (0.99) ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​
淨資產淨增(減)
操作結果
​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ (0.93) ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​
每股聲明的分配
​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ $ 0.65 ​ ​ ​ ​ $ 0.87 ​ ​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ 0.87 ​ ​ ​ ​ $ 0.90 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​
​
 
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目錄
 
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
年終
12月31日
2019
​ ​
過渡
期間結束
12月31日
2018
​ ​
截至2009年9月30日的年度
​ ​
用於
從 開始的時間段
06月24日
2015
至
09月30日
2015
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值計算的投資
​ ​ ​ $ 20,183,878 ​ ​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​ ​ ​ $ 23,571,020 ​ ​ ​ ​ $ 29,174,139 ​ ​ ​ ​ $ 23,675,007 ​ ​ ​ ​ $ 26,723,922 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
參與投資，
按公允價值計算
​ ​ ​ ​ 44,443,755 ​ ​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​ ​ ​ ​ 55,915,765 ​ ​ ​ ​ ​ 43,246,193 ​ ​ ​ ​ ​ 22,121,382 ​ ​ ​ ​ ​ 2,022,814 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
有價證券
​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 15,636,782 ​ ​ ​ ​ ​ 17,057,558 ​ ​ ​ ​ ​ 6,072,043 ​ ​ ​ ​ ​ 15,753,725 ​ ​ ​ ​ ​ 32,176,500 ​ ​ ​ ​ ​ 31,634,296 ​ ​ ​ ​ ​ 8,248,797 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 1,159,878 ​ ​ ​ ​ ​ 624,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300,021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,547,407 ​ ​ ​ ​ ​ 836,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​ ​ ​ ​ 588,631 ​ ​ ​ ​ ​ 738,537 ​ ​ ​ ​ ​ 713,927 ​ ​ ​ ​ ​ 546,977 ​ ​ ​ ​ ​ 914,757 ​ ​ ​ ​ ​ 1,090,355 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 83,293,461 ​ ​ ​ ​ ​ 80,106,549 ​ ​ ​ ​ ​ 87,597,386 ​ ​ ​ ​ ​ 90,401,875 ​ ​ ​ ​ ​ 80,067,273 ​ ​ ​ ​ ​ 62,132,223 ​ ​ ​ ​ ​ 11,339,152 ​ ​
參與協議規定的義務，按公允價值計算
​ ​ ​ ​ 4,295,636 ​ ​ ​ ​ ​ 3,204,263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,809,101 ​ ​ ​ ​ ​ 1,820,502 ​ ​ ​ ​ ​ 14,560,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付交易費(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,191,734 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息準備金和其他存款
投資持有
​ ​ ​ ​ 1,159,878 ​ ​ ​ ​ ​ 624,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300,021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,547,407 ​ ​ ​ ​ ​ 836,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由於顧問，淨額
​ ​ ​ ​ 588,442 ​ ​ ​ ​ ​ 517,404 ​ ​ ​ ​ ​ 593,027 ​ ​ ​ ​ ​ 576,219 ​ ​ ​ ​ ​ 707,927 ​ ​ ​ ​ ​ 1,498,808 ​ ​ ​ ​ ​ 608,423 ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ 430,023 ​ ​ ​ ​ ​ 382,653 ​ ​ ​ ​ ​ 665,319 ​ ​ ​ ​ ​ 729,254 ​ ​ ​ ​ ​ 657,144 ​ ​ ​ ​ ​ 569,893 ​ ​ ​ ​ ​ 569,657 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 6,473,979 ​ ​ ​ ​ ​ 4,728,461 ​ ​ ​ ​ ​ 2,558,367 ​ ​ ​ ​ ​ 4,628,465 ​ ​ ​ ​ ​ 4,732,980 ​ ​ ​ ​ ​ 19,657,475 ​ ​ ​ ​ ​ 1,178,080 ​ ​
淨資產總額
​ ​ ​ $ 76,819,482 ​ ​ ​ ​ $ 75,378,088 ​ ​ ​ ​ $ 85,039,019 ​ ​ ​ ​ $ 85,773,410 ​ ​ ​ ​ $ 75,334,293 ​ ​ ​ ​ $ 42,474,748 ​ ​ ​ ​ $ 10,161,072 ​ ​
其他數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總回報(3)
​ ​ ​ ​ 5.56% ​ ​ ​ ​ ​ 6.15% ​ ​ ​ ​ ​ 5.29% ​ ​ ​ ​ ​ 4.02% ​ ​ ​ ​ ​ 8.10% ​ ​ ​ ​ ​ (0.26)% ​ ​ ​ ​ ​ (10.36)% ​ ​
期末加權平均年化票面利率(4)
​ ​ ​ ​ 12.23% ​ ​ ​ ​ ​ 12.06% ​ ​ ​ ​ ​ 12.06% ​ ​ ​ ​ ​ 12.59% ​ ​ ​ ​ ​ 12.39% ​ ​ ​ ​ ​ 13.27% ​ ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​
期末投資額
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
該期間的投資購買量
​ ​ ​ $ 12,339,257 ​ ​ ​ ​ $ 19,385,437 ​ ​ ​ ​ $ 16,343,778 ​ ​ ​ ​ $ 31,935,831 ​ ​ ​ ​ $ 44,777,167 ​ ​ ​ ​ $ 26,299,670 ​ ​ ​ ​ $ 2,000,000 ​ ​
根據 項下的義務獲得的收益
參與協議
期間
​ ​ ​ $ 1,129,112 ​ ​ ​ ​ $ 3,120,888 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14,300,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
當期投資本金支付和銷售
​ ​ ​ $ 9,048,232 ​ ​ ​ ​ $ 37,523,419 ​ ​ ​ ​ $ 9,616,158 ​ ​ ​ ​ $ 6,179,599 ​ ​ ​ ​ $ 28,508,960 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
償還 項下的債務
參與協議
期間
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,791,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,863,770 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
2017年9月30日，我們通過了維修計劃(“維修計劃”)和第二次修訂的經銷商經理協議(“第二次修訂的交易商經理協議”)，修訂了維修費(以前稱為交易費用)的條款。根據服務計劃，Terra Capital Markets有權按最近公佈的普通股每股資產淨值的1.125%的年費率收取服務費，其中最高0.75%的服務費將回租給選定的交易商，不包括通過分銷再投資計劃(“DIP”)出售的股票，以換取提供某些行政支持服務。維修費在發生維修費期間的營業報表上記為費用。關於領養
​
 
48
目錄
 
根據維修計劃和第二次修訂的交易商經理協議，我們將之前記錄的交易費用減少了320萬美元，這反映在淨資產變動表中。
 
2020年12月23日，Terra Capital Markets根據第二次修訂的交易商經理協議將其某些行政支持服務和某些義務轉讓給我們。由於轉讓了第二份經修訂的交易商經理協議，我們承擔了某些行政職能，包括未來直接向選定的交易商支付服務計劃下以前重新發放的服務費，有效地將服務費降至0.75%。見《管理層對經營關聯方交易財務狀況和結果的討論與分析--Terra Income Advisors和Terra Capital Markets的薪酬》。
​
(2)
在截至2019年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的一年中，我們分別沖銷了之前應計的44,408美元和32,884美元的獎勵費用。資本利得的獎勵費用以未實現資本利得淨額的20%為基礎。我們實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用，除非這些收益實現。
​
(3)
假設第一天按當前每股資產淨值買入普通股，並在報告期的最後一天按當前每股資產淨值出售普通股，則計算總回報。在此計算中，假設分配(如果有的話)按照我們的點滴計劃獲得的價格進行再投資。總回報不考慮與出售我們普通股股票相關的任何出售佣金或費用的影響。截至2018年12月31日的過渡期總回報按年率計算。截至2017年9月30日的財年，在沒有降低提供成本和服務費的影響下，總回報率為2.48%。
​
(4)
期末加權平均年化票面利率是根據我們債務投資的面值和相關票面利率計算的。
​
 
49
目錄​
 
管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營成果
以下討論應與本招股説明書中其他地方的財務報表和相關注釋以及其他財務信息一起閲讀。除歷史信息外，本招股説明書的以下討論和其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性信息。由於本招股説明書中“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性信息所預期的大不相同。
概述
我們於2013年5月15日根據馬裏蘭州一般公司法註冊成立，並於2015年6月24日開始運營。在2015年6月24日之前，我們除了與組織和註冊有關的事項外，沒有任何運營。我們是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司，已選擇根據1940年法案作為BDC進行監管，並且之前選擇從截至2015年9月30日的納税年度開始為聯邦所得税目的徵税，此後每年都有資格成為守則M分節下的RIC。2018年12月31日，我們宣佈有意將我們的税收選擇從作為RIC的税收改為作為REIT的税收。REIT税收選舉使我們能夠受益於給予RICS和REITs的税收優惠，而不會受到RIC特定的多元化限制。我們選擇從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始，根據守則作為房地產投資信託基金徵税，並繼續運營，以獲得守則規定的房地產投資信託基金資格。在税收選舉發生變化的同時，我們將財政年度結束時間從9月30日改為12月31日，以滿足REIT的要求。
我們的投資活動由Terra Income Advisors進行外部管理，並由我們的董事會監督，他們中的大多數都是獨立的。根據投資諮詢協議，我們同意向Terra Income Advisors支付基於我們平均季度總資產的年度基礎管理費，以及基於我們業績的激勵費。由於轉讓了第二份經修訂的交易商經理協議，我們承擔了某些行政職能，包括未來直接向選定的交易商支付服務計劃下以前重新發放的服務費，有效地將服務費降至0.75%。見下文“Terra Income Advisors和Terra Capital Markets的關聯方交易 - 薪酬”。
2018年2月8日，由Axar提供諮詢的集合投資工具與Terra Capital Partners及其附屬公司簽訂了一項投資協議，根據該協議，Axar從各自的所有者手中收購了Terra Capital Partners 65.7%的經濟和投票權權益，以及Terra Income Advisors最初49%的經濟權益，但沒有投票權。2018年11月30日，Axar收購了Terra Capital Partners剩餘的34.3%的經濟權益(此類交易加在一起，稱為《Axar交易》)。2019年4月25日，我們召開了年度股東大會，當時有權在年會上投票的普通股流通股以過半數贊成票通過了新的投資諮詢協議。因此，2019年4月30日，Axar收購了Terra Income Advisors剩餘51%的經濟權益和100%的投票權，我們和Terra Income Advisors簽訂了一項新的投資諮詢協議。該等新的投資諮詢協議具有相同的經濟條款，在所有實質性方面均與緊接2019年4月30日之前生效的投資諮詢協議在其他方面的條款相同，但協議日期除外。根據1940年法案第2915節，新的投資諮詢協議最初為期兩年，但此後將要求每年在我們董事會的面對面會議上續簽。
我們的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的出資。我們的投資策略是發起和管理一個多元化的投資組合，其中包括(I)向符合1940年法案規定的“合格投資組合公司”資格的美國公司提供的商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款和其他與美國優質商業房地產相關或由其擔保的商業房地產貸款，以及(Ii)對符合1940年法案規定的“合格投資組合公司”資格的美國公司的優先股權益房地產投資。我們還可以購買精選的商業房地產相關債務證券，如CMBS或CDO。
 
50
目錄
 
我們的投資活動水平取決於許多因素，包括潛在借款人可獲得的債務和股權資本的數量、此類公司的再融資活動水平、為交易融資的信貸可獲得性、總體經濟環境以及我們所做投資類型的競爭環境。我們的分配可能會超過我們的收入。因此，我們進行的部分分配可能代表着出於税收目的向投資者返還資本，這將降低投資者在其股票中的税基。
自2019年12月發現以來，一種新型冠狀病毒或稱新冠肺炎在全球範圍內爆發，目前已蔓延至包括美國在內的200多個國家和地區，並蔓延至美國每個州。世界衞生組織已將新冠肺炎定為大流行，包括美國在內的多個國家已宣佈新冠肺炎為國家緊急狀態。疫情的全球影響正在迅速演變，隨着越來越多的國家繼續發現新冠肺炎病例，許多國家採取了應對措施，對旅行實施隔離和限制，關閉金融市場和/或限制交易，並限制非必要辦公室和零售中心的運營。這些行動正在擾亂全球供應鏈，增加失業率，並對許多行業造成不利影響。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。
我們相信，新冠肺炎疫情造成的經濟鬧市將給我們帶來令人信服的機遇。雖然它已經對就業、經濟和國民心理產生了明顯的影響，但大流行對房地產價值的影響還沒有完全意識到。原因是，房地產價值是緩慢移動的力量的結果，包括消費者行為、空間供求、抵押融資的可獲得性和定價以及投資者對房地產的需求。隨着這些因素變得明朗，商業地產也相應地重新定價，我們相信，像我們這樣經驗豐富的另類貸款人將有大量機會，以反映新經濟現實的有吸引力的條件，為物業收購、再融資、開發和重建提供融資。
收入
我們主要以所持債務證券的利息形式產生收入。我們進行債務投資，以固定和浮動利率計息。債務證券的利息一般按月支付。債務證券的本金和任何應計但未付的利息一般在到期日到期。此外，我們可能會以償還所持貸款時支付的退場費、我們發起貸款的發起費、承諾和與交易相關的其他費用的形式產生收入，所有這些都記錄為利息收入。當提前還款(部分或全部)發生在一項投資上時，提前還款收入被確認。任何優先股權投資所賺取的優先回報(如有)均按應計制確認，以我們預期收取該等金額為限。
費用
我們的主要運營費用包括參與協議義務的利息支出、專業費用、向Terra Income Advisors支付費用和報銷費用，以及我們運營所需的其他費用。我們承擔其他費用，其中包括：
•
計算我們資產淨值的成本，包括相關費用和任何第三方評估服務的成本；
​
•
出售和回購本公司普通股和其他證券的成本；
​
•
支付給第三方的與財務和法律事務監督有關或相關的費用；
​
•
進行投資和評估投資，包括與對預期投資進行盡職調查審查相關的手續費和開支；
​
•
為我們的投資融資而產生的債務應付利息(如果有)；
​
•
轉讓代理費和託管費；
​
 
51
目錄
 
•
與營銷活動相關的費用和開支；
​
•
維修費；
​
•
聯邦和州註冊費；
​
•
聯邦、州和地方税；
​
•
獨立董事的費用和開支，包括差旅費用；
​
•
董事和股東會議、委託書、股東報告和通知的費用；
​
•
忠實保證金、董事和高級管理人員/失誤和遺漏責任保險以及其他保險費的費用；
​
•
直接成本，包括打印股東報告和廣告或銷售材料、郵寄和長途電話費；
​
•
與獨立審計相關的費用和外部法律費用，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案、1940年法案以及適用的聯邦和州證券法；
​
•
與我們的首席合規官相關的成本；
​
•
我們投資的經紀佣金；以及
​
•
我們或Terra Income Advisors與管理我們的投資組合相關的所有其他費用，包括Terra Income Advisors在履行投資諮詢協議項下的某些義務時發生的費用。
​
我們向Terra Income Advisors報銷執行與我們的管理和運營相關的服務所需的費用。報銷金額為(I)Terra Income Advisors提供該等服務所產生的實際成本及(Ii)本公司董事會(包括大部分獨立董事)估計本公司須就同一地理位置的同類服務向其他服務供應商支付的金額，兩者以較低者為準。Terra Income Advisors必須根據客觀因素(如總資產、收入、時間分配和/或其他合理指標)將此類服務的成本分配給我們。然後，我們的董事會根據服務的廣度、深度和質量，與我們從已知的第三方提供商獲得類似服務的估計成本進行比較，評估此類補償的合理性。此外，本局亦會考慮是否有任何第三方服務供應商有能力以相若的成本和質素提供所有該等服務。最後，我們的董事會將支付給Terra Income Advisors的此類服務的總金額佔我們淨資產的比例與其他可比BDC報告的相同比例進行了比較。我們不會補償Terra Income Advisors收取單獨費用的任何服務，或分配給Terra Income Advisors控制人的租金、折舊、水電費、資本設備或其他管理項目。
淨貸款投資組合
下表顯示了我們的投資組合(基於我們對這些投資的經濟所有權)的淨投資組合，代表了我們在這些投資中所佔的比例。這一衡量標準用於向我們的執行管理層提交報告，並作為我們計算基本管理費所依據的資產基礎的組成部分。我們相信，這一指標為投資者提供了有用的信息，因為它分別代表了我們管理的總資產和每項投資的財務風險。
 
52
目錄
 
​ ​ ​
2020年9月30日
​
​ ​ ​
總貸款投資
​ ​
轉賬被視為
項下的義務
參與
協議
​ ​
淨貸款投資
​
​ ​ ​
攤銷
成本
​ ​
公允價值
​ ​
攤銷
成本
​ ​
公允價值
​ ​
攤銷
成本
​ ​
公允價值
​
370 Lex Part of Duux，LLC
​ ​ ​ $ 18,322,674 ​ ​ ​ ​ $ 17,992,411 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,322,674 ​ ​ ​ ​ $ 17,992,411 ​ ​
LD MilPitas Mezz，LP
​ ​ ​ ​ 17,093,563 ​ ​ ​ ​ ​ 17,182,545 ​ ​ ​ ​ ​ 4,282,006 ​ ​ ​ ​ ​ 4,295,636 ​ ​ ​ ​ ​ 12,811,557 ​ ​ ​ ​ ​ 12,886,909 ​ ​
Orange Grove Property Investors，LLC
​ ​ ​ ​ 8,525,880 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,525,880 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,092 ​ ​
Stonewall Station Mezz LLC
​ ​ ​ ​ 4,521,905 ​ ​ ​ ​ ​ 4,519,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,521,905 ​ ​ ​ ​ ​ 4,519,049 ​ ​
RS JZ Driggs，LLC
​ ​ ​ ​ 4,141,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,273 ​ ​
城市花園333有限責任公司
​ ​ ​ ​ 3,914,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,922,584 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,914,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,922,584 ​ ​
NB Private Capital，LLC
​ ​ ​ ​ 3,383,530 ​ ​ ​ ​ ​ 3,404,805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,383,530 ​ ​ ​ ​ ​ 3,404,805 ​ ​
Dwight Mezz II LLC
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,001,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,001,333 ​ ​
TSG-Parcel 1，LLC
​ ​ ​ ​ 1,907,778 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,778 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,541 ​ ​
貸款總投資
​ ​ ​ ​ 64,810,569 ​ ​ ​ ​ ​ 64,627,633 ​ ​ ​ ​ ​ 4,282,006 ​ ​ ​ ​ ​ 4,295,636 ​ ​ ​ ​ ​ 60,528,563 ​ ​ ​ ​ ​ 60,331,997 ​ ​
有價證券
​ ​ ​ ​ 1,176,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​
總投資
​ ​ ​ $ 65,986,575 ​ ​ ​ ​ $ 65,832,634 ​ ​ ​ ​ $ 4,282,006 ​ ​ ​ ​ $ 4,295,636 ​ ​ ​ ​ $ 61,704,569 ​ ​ ​ ​ $ 61,536,998 ​ ​
​
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
總貸款投資
​ ​
轉賬被視為
項下的義務
參與
協議
​ ​
淨貸款投資
​
​ ​ ​
攤銷
成本
​ ​
公允價值
​ ​
攤銷
成本
​ ​
公允價值
​ ​
攤銷
成本
​ ​
公允價值
​
370 Lex Part of Duux，LLC
​ ​ ​ $ 16,871,046 ​ ​ ​ ​ $ 16,882,760 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,871,046 ​ ​ ​ ​ $ 16,882,760 ​ ​
LD MilPitas Mezz，LP
​ ​ ​ ​ 12,480,889 ​ ​ ​ ​ ​ 12,817,047 ​ ​ ​ ​ ​ 3,130,788 ​ ​ ​ ​ ​ 3,204,263 ​ ​ ​ ​ ​ 9,350,101 ​ ​ ​ ​ ​ 9,612,784 ​ ​
Orange Grove Property Investors，LLC
​ ​ ​ ​ 8,484,231 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,484,231 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,332 ​ ​
Stonewall Station Mezz LLC
​ ​ ​ ​ 4,310,524 ​ ​ ​ ​ ​ 4,348,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,310,524 ​ ​ ​ ​ ​ 4,348,735 ​ ​
RS JZ Driggs，LLC
​ ​ ​ ​ 4,127,222 ​ ​ ​ ​ ​ 4,138,668 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,127,222 ​ ​ ​ ​ ​ 4,138,668 ​ ​
城市花園333有限責任公司
​ ​ ​ ​ 3,906,762 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,906,762 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,089 ​ ​
NB Private Capital，LLC
​ ​ ​ ​ 3,306,795 ​ ​ ​ ​ ​ 3,363,464 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,306,795 ​ ​ ​ ​ ​ 3,363,464 ​ ​
Dwight Mezz II LLC
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,075,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,075,315 ​ ​
Hertz Clinton One Mezzanine，LLC
​ ​ ​ ​ 2,457,144 ​ ​ ​ ​ ​ 2,706,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,457,144 ​ ​ ​ ​ ​ 2,706,405 ​ ​
TSG-Parcel 1，LLC
​ ​ ​ ​ 2,020,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,020,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,404 ​ ​
貸款總投資
​ ​ ​ $ 60,964,613 ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ $ 3,130,788 ​ ​ ​ ​ $ 3,204,263 ​ ​ ​ ​ $ 57,833,825 ​ ​ ​ ​ $ 58,631,956 ​ ​
​
 
53
目錄
 
​ ​ ​
截至9月30日的三個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
加權
平均
主體
金額
​ ​
加權
平均
票面利率
​ ​
加權
平均
主體
金額
​ ​
加權
平均
票面利率
​
總貸款投資
​ ​ ​ $ 65,551,561 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ $ 68,097,232 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​
參與協議規定的義務
​ ​ ​ ​ (4,250,000) ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ ​ (1,487,989) ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​
淨貸款投資(1)
​ ​ ​ $ 61,301,561 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ $ 66,609,243 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​
​
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
加權
平均
主體
金額
​ ​
加權
平均
票面利率
​ ​
加權
平均
主體
金額
​ ​
加權
平均
票面利率
​
總貸款投資
​ ​ ​ $ 65,148,016 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ $ 66,210,876 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​
參與協議規定的義務
​ ​ ​ ​ (4,085,391) ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ ​ (643,918) ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​
淨貸款投資(1)
​ ​ ​ $ 61,062,625 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ $ 65,566,958 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​
​
(1)
淨投資的加權平均票面利率是用表中所示的加權平均票面利率和加權平均本金(投資利息收入減去利息支出)除以期間淨投資的加權平均本金計算得出的期間淨利息收入。
​
許多公司，特別是酒店和寫字樓行業的公司，已經並預計將繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響。我們的投資組合集中在有限的幾個行業和借款人，因此，我們大量投資的任何特定行業或借款人的低迷可能會對我們實現的總回報產生重大影響。如果我們大量投資的行業遭遇不利的商業或經濟狀況(無論是否由於新冠肺炎疫情)，我們的投資的很大一部分可能會受到不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。截至2020年9月30日，我們由酒店和寫字樓物業擔保的投資分別約佔我們淨資產的28.3%和23.4%。此外，截至2020年9月30日，我們最大的貸款投資約佔我們淨資產的23.4%，我們最大的三項貸款投資約佔我們淨資產的56.9%。見“Risk Functions - ”我們的貸款組合集中在有限的幾個行業和借款人，如果我們集中的特定行業出現低迷，或者如果我們的一個較大的借款人遇到財務困難，我們可能會面臨重大損失的風險。例如，截至2020年9月30日，我們由酒店和寫字樓物業擔保的投資分別約佔我們淨資產的28.3%和23.4%，我們只持有9項投資，我們最大的貸款投資約佔我們淨資產的23.4%，我們最大的三項貸款投資約佔我們淨資產的56.9%。“
組合投資活動
截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們在有價證券上投資了120萬美元和600萬美元，從出售有價證券中獲得了20萬美元和600萬美元，淨投資分別為100萬美元和不到10萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月，沒有投資或出售有價證券。
此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們投入了60萬美元和600萬美元的附加貸款，有260萬美元和420萬美元的償還，導致貸款淨償還分別為200萬美元和180萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們分別投資了630萬美元和1320萬美元的附加貸款，並擁有
 
54
目錄
 
償還貸款310萬美元和2310萬美元，分別導致淨貸款投資330萬美元和淨償還貸款990萬美元。
我們的投資組合基於2020年9月30日和2019年12月31日的公允價值，構成如下：
​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
投資
在交易會上
值
​ ​
百分比
總數中的 個
公文包
​ ​
加權
平均
優惠券
費率(1)
​ ​
投資
在交易會上
值
​ ​
百分比
總數中的 個
公文包
​ ​
加權
平均
優惠券
費率(1)
​
貸款
​ ​ ​ $ 20,183,878 ​ ​ ​ ​ ​ 30.7% ​ ​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​ ​ ​ ​ 30.1% ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​
參貸
利息
​ ​ ​ ​ 44,443,755 ​ ​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​ ​ ​ ​ 69.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​
有價證券
​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 65,832,634 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​
​
(1)
基於我們投資的本金價值。
​
下表顯示了根據公允價值在2020年9月30日和2019年12月31日按物業類型分組的投資組合：
​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
投資
在交易會上
值
​ ​
百分比
總數中的 個
公文包
​ ​
投資
在交易會上
值
​ ​
百分比
總數中的 個
公文包
​
酒店
​ ​ ​ $ 21,701,594 ​ ​ ​ ​ ​ 33.0% ​ ​ ​ ​ $ 17,165,782 ​ ​ ​ ​ ​ 27.8% ​ ​
辦公室
​ ​ ​ ​ 17,992,411 ​ ​ ​ ​ ​ 27.4% ​ ​ ​ ​ ​ 19,589,165 ​ ​ ​ ​ ​ 31.7% ​ ​
公寓
​ ​ ​ ​ 8,556,092 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,332 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​
多家族
​ ​ ​ ​ 8,063,857 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ ​ 4,138,668 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
學生宿舍
​ ​ ​ ​ 6,406,138 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ 10,366,868 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​
土地
​ ​ ​ ​ 1,907,541 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,404 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​
貸款總投資
​ ​ ​ ​ 64,627,633 ​ ​ ​ ​ ​ 98.2% ​ ​ ​ ​ ​ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
有價證券
​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
總投資
​ ​ ​ $ 65,832,634 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
參與協議規定的義務
我們可以與關聯方和非關聯方(主要是贊助商的其他關聯基金)簽訂參與協議。參與協議為我們提供了在指定投資中按照相同的條款、條件、價格和權利進行投資的機會。參與協議的目的是允許我們和一家附屬公司在我們個人沒有流動性這樣做或實現一定水平的投資組合多樣化的情況下發起特定的投資。我們可能會將我們的部分投資轉讓給其他參與者，或者我們可能是其他實體持有的投資的參與者。
某些部分貸款銷售不符合銷售會計條件，因為這些銷售不符合指導中定義的“參與權益”的定義，以便允許銷售處理。不符合參與權益定義的參與或其他部分貸款銷售仍作為對所附資產負債表的投資，轉移的部分作為參與協議項下的義務記錄在資產負債表的負債部分。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，參與協議項下的公允價值債務分別為430萬美元和320萬美元，債務的加權平均利率
 
55
目錄
 
截至這兩個日期，參與協議的比例為13.0%。截至2020年和2019年9月30日的9個月，我們分別通過參與協議向附屬公司轉移了110萬美元和200萬美元的投資，沒有償還參與協議下的任何義務。
運營結果
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月對比
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績如下：
​ ​ ​
截至9月30日的三個月
​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
更改
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
更改
​
總投資收益
​ ​ ​ $ 3,491,727 ​ ​ ​ ​ $ 2,322,049 ​ ​ ​ ​ $ 1,169,678 ​ ​ ​ ​ $ 7,902,387 ​ ​ ​ ​ $ 6,976,875 ​ ​ ​ ​ $ 925,512 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 1,261,498 ​ ​ ​ ​ ​ 1,167,685 ​ ​ ​ ​ ​ 93,813 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977,551 ​ ​ ​ ​ ​ 3,758,456 ​ ​ ​ ​ ​ 219,095 ​ ​
淨投資收益
​ ​ ​ ​ 2,230,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,154,364 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075,865 ​ ​ ​ ​ ​ 3,924,836 ​ ​ ​ ​ ​ 3,218,419 ​ ​ ​ ​ ​ 706,417 ​ ​
未實現淨變化
投資折舊
​ ​ ​ ​ (173,793) ​ ​ ​ ​ ​ (88,082) ​ ​ ​ ​ ​ (85,711) ​ ​ ​ ​ ​ (1,025,547) ​ ​ ​ ​ ​ (214,660) ​ ​ ​ ​ ​ (810,887) ​ ​
已實現淨收益
投資
​ ​ ​ ​ 75,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,030 ​ ​ ​ ​ ​ 1,160,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,160,160 ​ ​
未實現淨變化
的折舊(增值)
參與義務
協議
​ ​ ​ ​ 5,662 ​ ​ ​ ​ ​ (4,149) ​ ​ ​ ​ ​ 9,811 ​ ​ ​ ​ ​ 59,844 ​ ​ ​ ​ ​ (7,384) ​ ​ ​ ​ ​ 67,228 ​ ​
淨資產淨增長
操作結果
​ ​ ​ $ 2,137,128 ​ ​ ​ ​ $ 1,062,133 ​ ​ ​ ​ $ 1,074,995 ​ ​ ​ ​ $ 4,119,293 ​ ​ ​ ​ $ 2,996,375 ​ ​ ​ ​ $ 1,122,918 ​ ​
投資收益
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，我們的投資收入構成如下：
​ ​ ​
截至9月30日的三個月
​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
更改
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
更改
​
利息收入
​ ​ ​ $ 2,181,815 ​ ​ ​ ​ $ 2,295,588 ​ ​ ​ ​ $ (113,773) ​ ​ ​ ​ $ 6,525,643 ​ ​ ​ ​ $ 6,889,915 ​ ​ ​ ​ $ (364,272) ​ ​
預付費收入
​ ​ ​ ​ 1,280,290 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,280,290 ​ ​ ​ ​ ​ 1,280,290 ​ ​ ​ ​ ​ 32,721 ​ ​ ​ ​ ​ 1,247,569 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 29,622 ​ ​ ​ ​ ​ 26,461 ​ ​ ​ ​ ​ 3,161 ​ ​ ​ ​ ​ 96,454 ​ ​ ​ ​ ​ 54,239 ​ ​ ​ ​ ​ 42,215 ​ ​
總投資收益
​ ​ ​ $ 3,491,727 ​ ​ ​ ​ $ 2,322,049 ​ ​ ​ ​ $ 1,169,678 ​ ​ ​ ​ $ 7,902,387 ​ ​ ​ ​ $ 6,976,875 ​ ​ ​ ​ $ 925,512 ​ ​
利息收入
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息收入分別減少10萬美元和40萬美元，主要原因是淨髮起、延期和處置費用收入減少以及現金利息下降。就兩個可比期間而言，合約利息收入大致相同，因為投資加權平均利率上升導致的投資合約利息收入增加，實質上被投資加權平均本金餘額減少導致的投資合約利息收入減少所抵銷。
預付費收入
提前還款費用收入是指因提前還款向借款人收取的提前還款費用。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，我們從借款人提前四年多償還的貸款中獲得了130萬美元的預付款費用收入。在截至2019年9月30日的9個月內，我們收到了提前還款的提前還款手續費收入0.03億美元。
 
56
目錄
 
運營費用
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營費用構成如下：
​ ​ ​
截至9月30日的三個月
​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
更改
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
更改
​
基礎管理費
​ ​ ​ $ 383,244 ​ ​ ​ ​ $ 390,008 ​ ​ ​ ​ $ (6,764) ​ ​ ​ ​ $ 1,132,896 ​ ​ ​ ​ $ 1,216,998 ​ ​ ​ ​ $ (84,102) ​ ​
(取消獎勵費用)
資本利得獎勵費用
​ ​ ​ ​ (18,620) ​ ​ ​ ​ ​ (18,446) ​ ​ ​ ​ ​ (174) ​ ​ ​ ​ ​ 42,997 ​ ​ ​ ​ ​ (44,408) ​ ​ ​ ​ ​ 87,405 ​ ​
運營費用
向顧問報銷
​ ​ ​ ​ 213,746 ​ ​ ​ ​ ​ 223,458 ​ ​ ​ ​ ​ (9,712) ​ ​ ​ ​ ​ 638,508 ​ ​ ​ ​ ​ 690,544 ​ ​ ​ ​ ​ (52,036) ​ ​
維修費
​ ​ ​ ​ 189,572 ​ ​ ​ ​ ​ 201,911 ​ ​ ​ ​ ​ (12,339) ​ ​ ​ ​ ​ 557,377 ​ ​ ​ ​ ​ 643,886 ​ ​ ​ ​ ​ (86,509) ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ 256,111 ​ ​ ​ ​ ​ 233,388 ​ ​ ​ ​ ​ 22,723 ​ ​ ​ ​ ​ 890,866 ​ ​ ​ ​ ​ 843,782 ​ ​ ​ ​ ​ 47,084 ​ ​
利息支出
項下的義務
參與協議
​ ​ ​ ​ 144,763 ​ ​ ​ ​ ​ 55,184 ​ ​ ​ ​ ​ 89,579 ​ ​ ​ ​ ​ 426,333 ​ ​ ​ ​ ​ 71,733 ​ ​ ​ ​ ​ 354,600 ​ ​
董事費用
​ ​ ​ ​ 30,125 ​ ​ ​ ​ ​ 18,125 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 93,375 ​ ​ ​ ​ ​ 70,875 ​ ​ ​ ​ ​ 22,500 ​ ​
保險費
​ ​ ​ ​ 53,881 ​ ​ ​ ​ ​ 53,584 ​ ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ 161,420 ​ ​ ​ ​ ​ 160,254 ​ ​ ​ ​ ​ 1,166 ​ ​
一般和行政
費用
​ ​ ​ ​ 8,676 ​ ​ ​ ​ ​ 10,473 ​ ​ ​ ​ ​ (1,797) ​ ​ ​ ​ ​ 33,779 ​ ​ ​ ​ ​ 104,792 ​ ​ ​ ​ ​ (71,013) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ $ 1,261,498 ​ ​ ​ ​ $ 1,167,685 ​ ​ ​ ​ $ 93,813 ​ ​ ​ ​ $ 3,977,551 ​ ​ ​ ​ $ 3,758,456 ​ ​ ​ ​ $ 219,095 ​ ​
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月，總運營費用分別增加了10萬美元和20萬美元。更改的原因如下所述。
基礎管理費
根據投資諮詢協議，我們向Terra Income Advisors支付基本管理費，該管理費按我們平均總資產的2.0%計算。
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月，由於我們的總資產減少，基地管理費分別減少了0.01億美元和0.08億美元。
資本利得獎勵費用
根據投資諮詢協議，我們向Terra Income Advisors支付的資本利得獎勵費用相當於我們已實現資本利得淨額的20.0%。在這些收益實現之前，我們實際上不會就未實現的收益支付資本收益的獎勵費用。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們分別逆轉了之前應計的資本利得獎勵費用18,620美元和記錄的資本利得獎勵費用42,997美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，我們扭轉了之前應計的資本利得激勵費用分別為18,446美元和44,408美元，因為這兩個時期的投資未實現增值有所減少。
向顧問報銷運營費用
根據投資諮詢協議，我們向Terra Income Advisors報銷與向我們提供的行政服務相關的運營費用，包括對行政人員的補償。
截至2020年9月30日的三個月和九個月，與2019年同期相比，向我們的顧問報銷的運營費用分別減少了970萬美元和5200萬美元。
 
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目錄
 
，主要是由於我們對Terra Income Advisors及其附屬公司管理的附屬基金的分配比例下降。
維修費
2017年9月30日，我們通過了服務計劃和第二次修訂的經銷商經理協議，修改了服務費(以前稱為交易費用)的條款。根據服務計劃，Terra Capital Markets有權按最新公佈的普通股每股資產淨值的1.125%的年費率收取服務費，其中最高0.75%的服務費將回租給選定的交易商(不包括通過水滴計劃出售的股票)，以換取提供某些行政支持服務。2020年12月23日，Terra Capital Markets根據第二次修訂的交易商經理協議將其某些行政支持服務和某些義務轉讓給我們。由於轉讓了第二份經修訂的交易商經理協議，我們承擔了某些行政職能，包括未來直接向選定的交易商支付服務計劃下以前重新發放的服務費，有效地將服務費降至0.75%。參見“- 關聯方交易 - Terra Income Advisors和Terra資本市場的薪酬”。
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月，由於我們的資產淨值下降，服務費分別減少了0.01億美元和0.09億美元。
參與協議項下義務的利息支出
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月，參與協議項下義務的利息支出分別增加10萬美元和40萬美元，主要是由於參與協議項下義務的加權平均本金餘額增加。
一般和行政費用
截至2020年9月30日的9個月，與2019年同期相比，一般和行政費用減少了10萬美元，主要是由於我們於2019年4月25日召開的2019年年度股東大會產生的備案和印刷費。
參與協議項下投資和債務的未實現增值或折舊淨變化
參與協議項下投資和債務的未實現增值或未實現折舊淨變化反映了報告期內我們組合投資價值的變化，包括在實現損益時對以前記錄的未實現損益的任何沖銷。我們的投資組合和參與協議下債務的估值隨着時間的推移而波動，反映貸款和債務投資的市場收益率的變化，任何相關的溢價或折扣以及發起或退出費用都會在每項投資接近到期日時向下攤銷或按面值遞增。
2020 - 在截至2020年9月30日的三個月裏，我們記錄的投資未實現折舊淨變化增加了20萬美元，反映出提前償還了一筆貸款，當時我們扭轉了之前記錄的未實現收益。截至2020年9月30日的9個月，我們記錄的投資未實現折舊淨變化增加100萬美元，主要原因是信貸利差擴大，部分被新冠肺炎疫情影響的宏觀經濟條件導致的基礎指數利率下降所抵消。有關新冠肺炎疫情及其對我們的業務和經營業績的潛在影響的更多信息，請參閲風險因素 - “一種新的冠狀病毒株的持續傳播，這種冠狀病毒株會導致被稱為新冠肺炎的病毒性疾病，可能會對我們的投資和運營產生不利影響。”
2019年 - 截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們確認投資未實現折舊分別增加了10萬美元和20萬美元，這主要是由於本期幾筆接近到期的貸款，其中兩筆是按面值結算的。
 
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目錄
 
投資實現淨收益
截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們出售了某些有價證券，並分別確認了10萬美元和120萬美元的投資實現淨收益。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，沒有這樣的增長。
運營淨資產淨增長
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們分別錄得淨資產淨增長210萬美元和110萬美元。基於普通股的加權平均流通股，我們的每股運營淨資產淨增分別為0.26美元和0.12美元。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們分別錄得淨資產淨增長410萬美元和300萬美元。基於普通股的加權平均流通股，我們的每股運營淨資產淨增分別為0.50美元和0.34美元。
2019年12月31日與2018年12月31日全年對比(未經審計)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的經營業績如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
更改
​
​ ​ ​
(未審核)
​
總投資收益
​ ​ ​ $ 10,005,857 ​ ​ ​ ​ $ 9,576,584 ​ ​ ​ ​ $ 429,273 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 4,994,405 ​ ​ ​ ​ ​ 6,127,666 ​ ​ ​ ​ ​ (1,133,261) ​ ​
淨投資收益
​ ​ ​ ​ 5,011,452 ​ ​ ​ ​ ​ 3,448,918 ​ ​ ​ ​ ​ 1,562,534 ​ ​
投資未實現增值淨變化
​ ​ ​ ​ (86,846) ​ ​ ​ ​ ​ 372,288 ​ ​ ​ ​ ​ (459,134) ​ ​
參與協議項下債務的未實現增值淨變化
​ ​ ​ ​ (73,474) ​ ​ ​ ​ ​ 11,171 ​ ​ ​ ​ ​ (84,645) ​ ​
運營淨資產淨增長
​ ​ ​ $ 4,851,132 ​ ​ ​ ​ $ 3,832,377 ​ ​ ​ ​ $ 1,018,755 ​ ​
投資收益
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度，我們的投資收入構成如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
更改
​
​ ​ ​
(未審核)
​
利息收入
​ ​ ​ $ 9,242,765 ​ ​ ​ ​ $ 9,497,050 ​ ​ ​ ​ $ (254,285) ​ ​
預付費收入
​ ​ ​ ​ 675,779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675,779 ​ ​
其他手續費收入
​ ​ ​ ​ 87,313 ​ ​ ​ ​ ​ 79,534 ​ ​ ​ ​ ​ 7,779 ​ ​
總投資收益
​ ​ ​ $ 10,005,857 ​ ​ ​ ​ $ 9,576,584 ​ ​ ​ ​ $ 429,273 ​ ​
利息收入
截至2019年12月31日的年度，與2018年同期相比，利息收入減少了30萬美元，主要是由於加權平均票面利率下降以及我們投資的加權平均本金餘額下降。截至2019年12月31日止年度，我們的投資組合加權平均本金餘額由2018年同期的平均6,650萬美元降至平均6,630萬美元，投資組合的加權平均票面利率由2018年同期的12.6%降至12.1%。減少了
 
59
目錄
 
加權平均本金餘額是由於新投資金額低於投資償還金額。加權平均票面利率的下降是由於我們的投資的票面利率低於已償還投資的票面利率。
預付費收入
提前還款費用收入是指因提前還款向借款人收取的提前還款費用。
截至2019年12月31日的年度，我們收到了70萬美元的預付款手續費收入，主要是因為提前償還了一筆貸款。截至2018年12月31日止年度，並無收到任何預付費用收入。
運營費用
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的運營費用構成如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
更改
​
​ ​ ​
(未審核)
​
基礎管理費
​ ​ ​ $ 1,594,165 ​ ​ ​ ​ $ 1,716,429 ​ ​ ​ ​ $ (122,264) ​ ​
資本利得獎勵費用
​ ​ ​ ​ (32,884) ​ ​ ​ ​ ​ 73,407 ​ ​ ​ ​ ​ (106,291) ​ ​
向顧問報銷運營費用
​ ​ ​ ​ 897,816 ​ ​ ​ ​ ​ 907,405 ​ ​ ​ ​ ​ (9,589) ​ ​
維修費
​ ​ ​ ​ 844,429 ​ ​ ​ ​ ​ 944,744 ​ ​ ​ ​ ​ (100,315) ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ 1,079,139 ​ ​ ​ ​ ​ 1,668,897 ​ ​ ​ ​ ​ (589,758) ​ ​
參與協議項下義務的利息支出
​ ​ ​ ​ 159,904 ​ ​ ​ ​ ​ 237,569 ​ ​ ​ ​ ​ (77,665) ​ ​
營銷費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,570 ​ ​ ​ ​ ​ (91,570) ​ ​
延期發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114,132 ​ ​ ​ ​ ​ (114,132) ​ ​
董事費用
​ ​ ​ ​ 122,000 ​ ​ ​ ​ ​ 117,875 ​ ​ ​ ​ ​ 4,125 ​ ​
保險費
​ ​ ​ ​ 213,837 ​ ​ ​ ​ ​ 212,279 ​ ​ ​ ​ ​ 1,558 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 115,999 ​ ​ ​ ​ ​ 43,359 ​ ​ ​ ​ ​ 72,640 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ $ 4,994,405 ​ ​ ​ ​ $ 6,127,666 ​ ​ ​ ​ $ (1,133,261) ​ ​
截至2019年12月31日的年度，與2018年同期相比，總運營費用減少了110萬美元。更改的原因如下所述。
基礎管理費
根據投資諮詢協議，我們向Terra Income Advisors支付基本管理費，該管理費按我們平均總資產的2.0%計算。
截至2019年12月31日的一年，與2018年同期相比，由於我們的總資產減少，基地管理費減少了10萬美元。
維修費
2017年9月30日，我們通過了服務計劃和第二次修訂的經銷商經理協議，修改了服務費(以前稱為交易費用)的條款。根據服務計劃，Terra Capital Markets有權按最新公佈的普通股每股資產淨值的1.125%的年費率收取服務費，其中最高0.75%的服務費將回租給選定的交易商(不包括通過水滴計劃出售的股票)，以換取提供某些行政支持服務。2020年12月23日，Terra Capital Markets根據第二次修訂後的交易商經理分配了某些行政支持服務和某些義務
 
60
目錄
 
與我們達成協議。由於轉讓了第二份經修訂的交易商經理協議，我們承擔了某些行政職能，包括未來直接向選定的交易商支付服務計劃下以前重新發放的服務費，有效地將服務費降至0.75%。參見“- 關聯方交易 - Terra Income Advisors和Terra資本市場的薪酬”。
截至2019年12月31日的一年，與2018年同期相比，由於我們的資產淨值下降，服務費減少了10萬美元。
專業費
截至2019年12月31日的年度，與2018年同期相比，專業費用減少了60萬美元，這主要是由於我們在2018年提交初步委託書所產生的額外法律費用。
參與協議項下義務的利息支出
截至2019年12月31日的年度，與2018年同期相比，參與協議項下債務的利息支出減少10萬美元，主要是由於參與協議項下債務的加權平均本金餘額減少以及參與協議項下債務的加權平均票面利率下降。截至2019年12月31日的年度，參與協議項下債務的加權平均本金餘額從2018年同期的平均本金餘額170萬美元降至110萬美元，參與項下債務的加權平均票面利率從2018年同期的13.0%降至9.5%。參與協議項下債務的加權平均本金餘額減少的原因是，償還金額高於參與協議項下債務的收益。參與協議項下債務的加權平均票面利率下降是由於通過參與協議出售的投資的票面利率低於已償還的參與協議項下債務的票面利率。
營銷費用
在截至2019年12月31日的年度，我們沒有確認任何營銷費用，而2018年同期分別確認了10萬美元的營銷費用，這主要是由於2018年4月20日發售結束。
延期發售成本攤銷
在發售期間發生的所有遞延發售成本都記錄為遞延費用，並在發生成本之日起12個月內攤銷，但在2015年6月24日開始運營之前發生的成本除外，這些成本從該日期起在12個月內攤銷。任何未攤銷的發行成本都會在發行結束時註銷。
截至2019年12月31日的年度，我們沒有記錄任何遞延發售成本的攤銷，因為發售於2018年4月20日結束。截至2018年12月31日的年度，遞延發售成本的攤銷為10萬美元，主要與與2018年4月20日結束髮售相關的未攤銷發售成本的沖銷有關。
一般和行政費用
截至2019年12月31日的年度，與2018年同期相比，一般和行政費用增加了10萬美元，主要是由於與2019年股東年會相關的費用。由於Axar的交易，我們去年沒有召開年度股東大會。
參與協議項下投資和債務的未實現增值或折舊淨變化
參與協議項下投資和債務的未實現增值或未實現折舊淨變化反映了報告期內我們組合投資價值的變化。
 
61
目錄
 
包括以前記錄的未實現損益在實現損益時的任何沖銷。我們的投資組合和參與協議下債務的估值隨着時間的推移而波動，反映貸款和債務投資的市場收益率的變化，任何相關的溢價或折扣以及發起或退出費用都會在每項投資接近到期日時向下攤銷或按面值遞增。
截至2019年12月31日的年度，我們確認投資未實現增值減少10萬美元，而2018年同期投資未實現增值增加40萬美元。本期投資未實現增值減少是由於本期幾筆接近到期的貸款，其中三筆按面值結算。截至2018年12月31日的年度投資未實現增值增加是由於2018年進行的新投資公允價值高於相應成本。
截至2019年12月31日的年度，我們確認參與協議項下義務的未實現增值增加10萬美元，而2018年同期參與協議項下義務的未實現增值減少不到10萬美元。本期參與協議項下未實現債務增值增加的原因是，2019年通過公允價值高於相應成本的參與協議將一項投資轉移給一家關聯公司。
運營淨資產淨增長
截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，我們分別錄得淨資產淨增長490萬美元和380萬美元。基於普通股的加權平均流通股，我們的每股運營淨資產淨增分別為0.56美元和0.43美元。
財務狀況、流動性和資金來源
我們目前的現金主要來自利息、股息和投資費用以及本金償還和出售投資所得的現金流。我們現金的主要用途是用於定向投資、支付費用和向股東分配現金。
在投資組合公司的證券之前，我們主要以現金、現金等價物、美國政府證券、回購協議以及自投資之日起一年或更短時間內到期的高質量債務工具(與我們的BDC選舉一致)的形式投資於證券發行以及現有投資的銷售和償還所得的淨收益。
我們可以借入資金進行投資，只要我們認為利用我們的投資組合是合適的。我們還沒有決定是否以及在多大程度上，我們將使用債務或任何此類融資的具體形式為證券投資融資。因此，我們不能肯定地預測任何這類融資會有什麼條款，或者我們會因任何這類安排而招致的成本。我們目前預計不會發行任何優先股；但是，我們的章程授權我們有這樣做的能力。
截至上一財年末，我們沒有任何資本資源的實質性承諾。我們不瞭解我們資本資源的任何已知趨勢，也不知道此類資源的組合和相對成本有任何實質性變化
截至2020年9月30日的9個月的現金流
經營活動-截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為70萬美元。經營活動中使用或提供的現金流水平受購買、償還和出售證券投資的時機等因素的影響。截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金流主要涉及900萬美元的投資償還和出售收益，400萬美元的運營產生的現金，部分被1230萬美元的投資購買所抵消。
 
62
目錄
 
融資活動 - 截至2020年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為150萬美元，主要與支付給股東的270萬美元的分配有關，部分被參與協議下110萬美元的債務收益所抵消。
截至2019年12月31日的年度現金流
經營活動-截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為2170萬美元。經營活動中使用或提供的現金流水平受購買、償還和出售證券投資的時機等因素的影響。截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金流主要是3750萬美元的投資償還，部分被購買1940萬美元的投資所抵消。
融資活動 - 截至2019年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為1,140萬美元，主要涉及根據股票回購計劃回購普通股的付款920萬美元，以及支付給股東的540萬美元的分配，部分被參與協議下的義務收益310萬美元所抵消。
截至2018年12月31日的年度現金流(未經審計)
經營活動-截至2018年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為2270萬美元。經營活動中使用或提供的現金流水平受購買、償還和出售證券投資的時機等因素的影響。截至2018年12月31日的年度，經營活動中使用的現金流主要是購買了總計3960萬美元的投資，部分被1580萬美元的投資償還所抵消。
融資活動 - 截至2018年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為220萬美元，主要涉及支付給股東的550萬美元的分配，根據股票回購計劃回購普通股的付款420萬美元，償還參與協議下的債務180萬美元，以及支付銷售佣金和交易商經理費用50萬美元，部分被970萬美元的普通股發行收益所抵消。
房地產投資信託基金狀況和分佈
我們選擇從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始，根據守則作為房地產投資信託基金徵税，我們相信我們的運營方式是為了聯邦所得税目的繼續作為房地產投資信託基金徵税。為了符合REIT的資格，除其他事項外，我們必須將至少90%的REIT應納税淨收入分配給我們的股東，並通過關於我們的收入和資產性質的某些測試。只要在納税申報表到期日(包括延期)之前申報了分配，則在本納税年度之後一年內支付的分配可以追溯到上一個納税年度，以確定在該納税年度支付的分配。如果我們不分配至少85%的普通收入，95%的資本利得淨收入(如果有的話)，以及前幾年我們沒有繳納聯邦所得税的任何已確認和未分配的收入，我們還必須繳納不可抵扣的聯邦消費税。我們已經就2018和2019年的納税年度向我們的股東進行了足夠的分配，從而有資格作為房地產投資信託基金徵税，並排除了徵收美國聯邦企業所得税或消費税的可能性。
截至記錄日期，對我們股東的分配進行了記錄。根據董事會的酌情決定權和適用的法律限制，我們按月或按季宣佈普通現金分配，並按月支付該等分配。我們使用每日記錄日期計算每個股東在該期間的具體分派金額，每個股東的分派從我們接受股東認購我們普通股的日期開始累加。本公司董事會可隨時酌情決定以現金或普通股的形式支付特別中期分派。
在某些期間，我們的分配可能會超過我們的收入。因此，出於税收目的，我們進行的部分或全部分配可能代表資本返還。資本返還通常是投資者投資的返還，而不是從我們的投資活動中獲得的收益或收益的返還，將在扣除與 相關的應付費用和費用後返還。
 
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目錄
 
提供證券，包括支付給Terra Income Advisors的任何費用。每年，我們都會向我們的股東郵寄一份1099-DIV表格上的聲明，説明分發的來源。
我們打算繼續以現金形式從合法可供分配的資產中進行普通分配，除非股東選擇在我們的點滴計劃下以我們普通股的額外股份的形式獲得現金分配。然而，根據該計劃再投資的任何分配仍將對美國股東徵税。
我們為我們的股東採用了“選擇加入”點滴計劃。因此，如果我們進行現金分配，我們的股東將收到現金分配，除非他們明確地“選擇加入”該計劃，以便將他們的現金分配再投資於我們普通股的額外股份。然而，某些州當局或監管機構可能會不時施加限制，以阻止或限制股東參與滴注的能力。
我們可以從任何可用的資金來源為我們向股東分配的現金提供資金，包括借款、運營淨投資收入、出售資產的資本收益收益、出售資產的非資本收益收益、股息或因投資組合公司的優先和普通股投資而支付給我們的其他分配。我們沒有對我們可以使用現有來源進行分配的資金數量設定限制。
下表反映了我們在截至2020年9月30日的9個月、截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的過渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的年度向股東的分配情況：
記錄日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分發
現金支付
​ ​
分發
通過 支付
滴水
​ ​
合計
分發
已支付/累計
​
截至2020年9月30日的9個月 ​
2020年1月28日
​ ​
2020年1月31日
​ ​ ​ $ 0.002383 ​ ​ ​ ​ $ 430,201 ​ ​ ​ ​ $ 177,853 ​ ​ ​ ​ $ 608,054 ​ ​
2020年2月25日
​ ​
2020年2月28日
​ ​ ​ ​ 0.002383 ​ ​ ​ ​ ​ 407,142 ​ ​ ​ ​ ​ 163,022 ​ ​ ​ ​ ​ 570,164 ​ ​
2020年3月26日
​ ​
2020年3月31日
​ ​ ​ ​ 0.002383 ​ ​ ​ ​ ​ 446,503 ​ ​ ​ ​ ​ 164,293 ​ ​ ​ ​ ​ 610,796 ​ ​
2020年4月27日
​ ​
2020年4月30日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 223,554 ​ ​ ​ ​ ​ 84,855 ​ ​ ​ ​ ​ 308,409 ​ ​
2020年5月26日
​ ​
2020年5月29日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 231,182 ​ ​ ​ ​ ​ 87,375 ​ ​ ​ ​ ​ 318,557 ​ ​
2020年6月25日
​ ​
2020年6月30日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 226,467 ​ ​ ​ ​ ​ 82,177 ​ ​ ​ ​ ​ 308,644 ​ ​
2020年7月28日
​ ​
2020年7月31日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 234,745 ​ ​ ​ ​ ​ 84,546 ​ ​ ​ ​ ​ 319,291 ​ ​
2020年8月26日
​ ​
2020年8月31日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 235,402 ​ ​ ​ ​ ​ 84,252 ​ ​ ​ ​ ​ 319,654 ​ ​
2020年9月25日
​ ​
2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 228,063 ​ ​ ​ ​ ​ 81,626 ​ ​ ​ ​ ​ 309,689 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,663,259 ​ ​ ​ ​ $ 1,009,999 ​ ​ ​ ​ $ 3,673,258 ​ ​
​
記錄日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分發
現金支付
​ ​
分發
通過 支付
滴水
​ ​
合計
分發
已支付/累計
​
截至2019年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年1月20日
​ ​
2019年1月31日
​ ​ ​ $ 0.002389 ​ ​ ​ ​ $ 463,408 ​ ​ ​ ​ $ 201,500 ​ ​ ​ ​ $ 664,908 ​ ​
2019年2月20日
​ ​
2019年2月28日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 423,071 ​ ​ ​ ​ ​ 179,129 ​ ​ ​ ​ ​ 602,200 ​ ​
2019年3月20日
​ ​
2019年3月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 472,614 ​ ​ ​ ​ ​ 195,507 ​ ​ ​ ​ ​ 668,121 ​ ​
2019年4月20日
​ ​
2019年4月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 449,880 ​ ​ ​ ​ ​ 189,779 ​ ​ ​ ​ ​ 639,659 ​ ​
2019年5月20日
​ ​
2019年5月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 467,067 ​ ​ ​ ​ ​ 196,200 ​ ​ ​ ​ ​ 663,267 ​ ​
2019年6月20日
​ ​
2019年6月28日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 462,358 ​ ​ ​ ​ ​ 180,237 ​ ​ ​ ​ ​ 642,595 ​ ​
2019年7月26日
​ ​
2019年7月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 454,782 ​ ​ ​ ​ ​ 184,214 ​ ​ ​ ​ ​ 638,996 ​ ​
2019年8月26日
​ ​
2019年8月27日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 456,261 ​ ​ ​ ​ ​ 184,190 ​ ​ ​ ​ ​ 640,451 ​ ​
2019年9月25日
​ ​
2019年9月26日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 449,128 ​ ​ ​ ​ ​ 171,949 ​ ​ ​ ​ ​ 621,077 ​ ​
 
64
目錄
 
記錄日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分發
現金支付
​ ​
分發
通過 支付
滴水
​ ​
合計
分發
已支付/累計
​
2019年10月28日
​ ​
2019年10月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 440,990 ​ ​ ​ ​ ​ 178,613 ​ ​ ​ ​ ​ 619,603 ​ ​
2019年11月25日
​ ​
2019年11月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 427,924 ​ ​ ​ ​ ​ 173,070 ​ ​ ​ ​ ​ 600,994 ​ ​
2019年12月26日
​ ​
2019年12月27日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 438,482 ​ ​ ​ ​ ​ 178,681 ​ ​ ​ ​ ​ 617,163 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,405,965 ​ ​ ​ ​ $ 2,213,069 ​ ​ ​ ​ $ 7,619,034 ​ ​
​
記錄日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分發
現金支付
​ ​
分發
通過 支付
滴水
​ ​
合計
分發
已支付/累計
​
截至2018年12月31日的過渡期 ​
2018年10月20日
​ ​
2018年10月31日
​ ​ ​ $ 0.002389 ​ ​ ​ ​ $ 457,760 ​ ​ ​ ​ $ 206,734 ​ ​ ​ ​ $ 664,494 ​ ​
2018年11月20日
​ ​
2018年11月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 443,634 ​ ​ ​ ​ ​ 200,955 ​ ​ ​ ​ ​ 644,589 ​ ​
2018年12月20日
​ ​
2018年12月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 460,843 ​ ​ ​ ​ ​ 205,608 ​ ​ ​ ​ ​ 666,451 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,362,237 ​ ​ ​ ​ $ 613,297 ​ ​ ​ ​ $ 1,975,534 ​ ​
​
記錄日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分發
現金支付
​ ​
分發
通過 支付
滴水
​ ​
合計
分發
已支付/累計
​
截至2018年9月30日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2017年10月20日
​ ​
2017年10月31日
​ ​ ​ $ 0.002389 ​ ​ ​ ​ $ 379,643 ​ ​ ​ ​ $ 182,495 ​ ​ ​ ​ $ 562,138 ​ ​
2017年11月20日
​ ​
2017年11月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 383,269 ​ ​ ​ ​ ​ 182,003 ​ ​ ​ ​ ​ 565,272 ​ ​
2017年12月20日
​ ​
2017年12月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 406,236 ​ ​ ​ ​ ​ 195,247 ​ ​ ​ ​ ​ 601,483 ​ ​
2018年1月20日
​ ​
2018年1月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 409,747 ​ ​ ​ ​ ​ 204,116 ​ ​ ​ ​ ​ 613,863 ​ ​
2018年2月20日
​ ​
2018年2月27日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 377,936 ​ ​ ​ ​ ​ 189,792 ​ ​ ​ ​ ​ 567,728 ​ ​
2018年3月20日
​ ​
2018年3月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 450,154 ​ ​ ​ ​ ​ 210,657 ​ ​ ​ ​ ​ 660,811 ​ ​
2018年4月20日
​ ​
2018年4月27日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 443,998 ​ ​ ​ ​ ​ 203,856 ​ ​ ​ ​ ​ 647,854 ​ ​
2018年5月20日
​ ​
2018年5月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 464,061 ​ ​ ​ ​ ​ 213,512 ​ ​ ​ ​ ​ 677,573 ​ ​
2018年6月20日
​ ​
2018年6月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 514,611 ​ ​ ​ ​ ​ 142,098 ​ ​ ​ ​ ​ 656,709 ​ ​
2018年7月20日
​ ​
2018年7月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 525,722 ​ ​ ​ ​ ​ 147,067 ​ ​ ​ ​ ​ 672,789 ​ ​
2018年8月20日
​ ​
2018年8月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 460,580 ​ ​ ​ ​ ​ 213,263 ​ ​ ​ ​ ​ 673,843 ​ ​
2018年9月20日
​ ​
2018年9月28日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 454,247 ​ ​ ​ ​ ​ 199,189 ​ ​ ​ ​ ​ 653,436 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,270,204 ​ ​ ​ ​ $ 2,283,295 ​ ​ ​ ​ $ 7,553,499 ​ ​
​
記錄日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分發
現金支付
​ ​
分發
通過 支付
滴水
​ ​
合計
分發
已支付/累計
​
截至2017年9月30日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2016年10月20日
​ ​
2016年10月31日
​ ​ ​ $ 0.002733 ​ ​ ​ ​ $ 237,090 ​ ​ ​ ​ $ 123,938 ​ ​ ​ ​ $ 361,028 ​ ​
2016年11月20日
​ ​
2016年11月30日
​ ​ ​ ​ 0.002733 ​ ​ ​ ​ ​ 242,959 ​ ​ ​ ​ ​ 123,376 ​ ​ ​ ​ ​ 366,335 ​ ​
2016年12月20日
​ ​
2016年12月31日
​ ​ ​ ​ 0.002733 ​ ​ ​ ​ ​ 264,315 ​ ​ ​ ​ ​ 132,250 ​ ​ ​ ​ ​ 396,565 ​ ​
2017年1月20日
​ ​
2017年1月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 245,151 ​ ​ ​ ​ ​ 120,219 ​ ​ ​ ​ ​ 365,370 ​ ​
2017年2月20日
​ ​
2017年2月28日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 229,907 ​ ​ ​ ​ ​ 113,350 ​ ​ ​ ​ ​ 343,257 ​ ​
2017年3月20日
​ ​
2017年3月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 269,633 ​ ​ ​ ​ ​ 130,692 ​ ​ ​ ​ ​ 400,325 ​ ​
2017年4月20日
​ ​
2017年4月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 274,065 ​ ​ ​ ​ ​ 136,743 ​ ​ ​ ​ ​ 410,808 ​ ​
2017年5月20日
​ ​
2017年5月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 296,817 ​ ​ ​ ​ ​ 151,121 ​ ​ ​ ​ ​ 447,938 ​ ​
2017年6月20日
​ ​
2017年6月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 311,708 ​ ​ ​ ​ ​ 153,637 ​ ​ ​ ​ ​ 465,345 ​ ​
 
65
目錄
 
記錄日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分發
現金支付
​ ​
分發
通過 支付
滴水
​ ​
合計
分發
已支付/累計
​
2017年7月20日
​ ​
2017年7月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 335,112 ​ ​ ​ ​ ​ 164,935 ​ ​ ​ ​ ​ 500,047 ​ ​
2017年8月20日
​ ​
2017年8月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 346,753 ​ ​ ​ ​ ​ 172,852 ​ ​ ​ ​ ​ 519,605 ​ ​
2017年9月20日
​ ​
2017年9月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 349,401 ​ ​ ​ ​ ​ 173,170 ​ ​ ​ ​ ​ 522,571 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,402,911 ​ ​ ​ ​ $ 1,696,283 ​ ​ ​ ​ $ 5,099,194 ​ ​
​
關鍵會計政策
我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的，這要求我們做出影響財務報表日期報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。關鍵會計政策是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計，這些事項可能會在隨後的時期發生變化。在編制財務報表時，管理層作出了影響財務報表日期資產和負債報告金額以及報告期收入和費用報告金額的估計和假設。在編制財務報表時，管理層利用現有信息，包括行業標準和當前經濟環境等因素，形成其估計和判斷，並適當考慮重要性。實際結果可能與這些估計不同。此外，其他公司可能使用不同的估計，這可能會影響我們的運營結果與類似業務公司的可比性。當我們執行我們的預期經營計劃時，我們將在未來財務報表的附註中描述除了下面討論的那些政策之外的其他關鍵會計政策。
投資估值
我們根據美國GAAP頒佈的公允價值會計指南來衡量我們的投資價值，該指南建立了一個分層披露框架，對用於以公允價值衡量投資的市場價格可觀測性水平進行優先排序和排名。市場價格可觀測性受到多種因素的影響，包括投資類型和特定於投資的特徵。具有現成積極報價或其公允價值可根據積極報價計量的投資，一般具有較高的市場價格可觀測性，而用於計量公允價值的判斷程度較低。
按公允價值計量和報告的投資將按以下類別之一進行分類和披露：
•
一級 - 可觀察輸入，例如活躍市場的報價。公開上市的股票、債務證券和公開上市的衍生品將被納入第一級。
​
•
二級 - 可觀察的輸入，例如活躍市場中的類似證券和非活躍市場中相同證券的報價。在某些情況下，債務和股權證券的估值基於信譽良好的交易商或定價服務提供的市場參與者之間有序交易的價格。在確定特定投資的價值時，定價服務可能會使用與此類投資的交易、交易商報價、定價矩陣、可比投資的市場交易以及投資之間的各種關係有關的某些信息。通常預計將包括在這一類別中的投資包括公司債券和貸款、與公開上市證券掛鈎的可轉換債券以及某些場外衍生品。
​
•
3級 - 無法觀察到的輸入很少或根本沒有市場數據，因此需要實體制定自己的假設。確定公允價值的投入需要進行重大判斷或估計。
​
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構中的投資級別基於 的最低級別
 
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目錄
 
對公允價值計量有重要意義的輸入。我們對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，我們會考慮特定於該投資的因素。我們預計，將在投資組合中持有的大部分貸款投資將落入公允價值層次的第三級。我們對優先股投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，並被歸類為公允價值層次的第一級。
參與協議項下的債務估值
我們選擇了會計準則編碼(“ASC”)主題825“金融工具”下的公允價值選項，該選項涉及因部分貸款銷售不符合ASC主題860“轉讓和服務”下的銷售處理標準而產生的參與協議項下的債務按其公允價值進行會計處理的選項。根據參與協議，我們對房地產相關貸款投資採用收益率法估值方法。
聯邦所得税
我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)根據守則徵税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始。為了符合REIT的資格，除其他事項外，我們必須將至少90%的REIT應納税淨收入分配給我們的股東，並通過關於我們的收入和資產性質的某些測試。
只有在税務機關審查的情況下，才需要確認與不確定的税收狀況有關的税收優惠或責任。我們在營業報表中確認與未確認税負相關的利息和罰金(如果有的話)為所得税費用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，我們沒有招致任何利息或處罰。
合同義務
我們已經簽訂了某些合同，根據這些合同，我們有重大的未來承諾。2015年4月20日，我們根據1940年法案與Terra Income Advisors簽訂了投資諮詢協議。《投資諮詢協議》於2015年6月24日生效，也就是我們達到最低託管要求並正式開始運營的那一天，我們獲得了200萬美元的毛收入(《最低發售要求》)。Terra Income Advisors根據投資諮詢協議的條款擔任我們的投資顧問。在每個報告期內，根據投資諮詢協議支付的款項包括(I)相當於我們平均總資產價值的一個百分比的基本管理費和(Ii)基於我們業績的激勵費。Terra Income Advisors將報銷代表我們發生的已分配管理費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們根據投資諮詢協議分別產生了40萬美元和40萬美元的基礎管理費。截至2020年和2019年9月30日的9個月，我們根據投資諮詢協議分別產生了110萬美元和120萬美元的基礎管理費。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們逆轉了之前應計的18,620美元資本利得激勵費用，並記錄了42,997美元的資本利得激勵費用。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，我們扭轉了之前應計的資本利得激勵費用分別為18,446美元和44,408美元，因為我們在這兩個時期有淨未實現資本虧損。我們實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用，除非這些收益實現。截至2020年和2019年9月30日的三個月, 我們分別產生了20萬美元和20萬美元的分配管理費用，可報銷給Terra Income Advisors。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，我們分別產生了60萬美元和70萬美元的分配管理費用，可償還給Terra Income Advisors。
2017年9月30日，我們通過了服務計劃和第二次修訂的經銷商經理協議，修改了服務費(以前稱為交易費用)的條款。根據服務計劃，Terra Capital Markets有權按最新公佈的普通股每股資產淨值的1.125%的年費率收取服務費，其中最高0.75%的服務費將回租給選定的交易商(不包括通過水滴計劃出售的股票)，以換取提供某些行政支持服務。每售出一股，每年支付維修費
 
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目錄
 
在適用購買月份的週年紀念日。2020年12月23日，Terra Capital Markets根據第二次修訂的交易商經理協議將其某些行政支持服務和某些義務轉讓給我們。由於轉讓了第二份經修訂的交易商經理協議，我們承擔了某些行政職能，包括未來直接向選定的交易商支付服務計劃下以前重新發放的服務費，有效地將服務費降至0.75%。參見“- 關聯方交易 - Terra Income Advisors和Terra資本市場的薪酬”。只要我們的董事會每季度批准此類延續，服務計劃將一直有效，包括我們的大多數董事，他們不是1940年法案中定義的“利害關係人”，他們在服務計劃的運作或與此相關的任何協議中沒有直接或間接的財務利益。“服務計劃”將在董事會季度批准期間有效，包括我們的大多數董事，他們不是1940年法案所定義的“利害關係人”，在服務計劃的運作或與此相關的任何協議中沒有直接或間接的經濟利益。此外，我們的董事會將至少每季度審查根據維修計劃支付的所有付款。我們將不再在(I)所有來源的承銷賠償總額(包括銷售佣金、交易商經理費、經紀自營商費用和服務費)超過發行所得毛收入的10%、(Ii)就特定股份而言，該股份被贖回或不再發行的日期，以及(Iii)流動性事件發生的日期(如果有)較早的時候產生年度服務費。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們記錄的服務費為20萬美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月，我們記錄的服務費為60萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未支付的維修費為10萬美元，計入資產負債表的應計費用。
表外安排
除了在正常業務過程中產生的合同承諾和其他法律或有事項外，我們沒有任何表外融資或負債。
關聯方交易
Terra Income Advisors和Terra Capital Markets的薪酬
根據投資諮詢協議，我們向Terra Income Advisors支付基本管理費和激勵費。我們於2015年6月24日開始根據投資諮詢協議收取費用，自我們開始運營以來。
基本管理費按我們平均總資產的2.0%計算。基本管理費按季度拖欠，並根據我們最近完成的兩個日曆季度末的總資產平均價值計算。基本管理費是否全部或部分由Terra Income Advisors酌情決定。未按任何季度收取的基本管理費的全部或任何部分將無息遞延，並可在Terra Income Advisors確定的其他季度收取。任何部分月份或季度的基本管理費將按該部分期間的比例分攤。
獎勵費用由兩部分組成。第一部分，我們稱之為收入的附屬獎勵費用，根據我們上一季度的“獎勵前費用淨投資收入”計算並按季度支付欠款。收入的附屬獎勵費用受季度門檻利率的限制，以最近完成的日曆季度開始時調整後資本的回報率表示，為2.0%(摺合成年率為8.0%)，並受“追趕”功能的限制。為此，“獎勵前費用淨投資收入”是指日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括其他費用，但不包括提供管理協助的費用，如承諾、發起、結構、勤奮和諮詢費或我們從投資組合公司收到的其他費用)，減去本季度的運營費用(包括基本管理費、根據投資諮詢協議償還給Terra Income Advisors的費用，以及就任何已發行和已發行的優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括獎勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如OID、具有實物支付利息的債務工具和零息證券)、我們尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本虧損或未實現資本增值或折舊。各季度收入的附屬獎勵費用計算如下：
 
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目錄
 
•
在任何日曆季度，只要我們的獎勵前費用淨投資收入不超過2.0%(年化8.0%)的門檻費率，則無需向Terra Income Advisors支付獎勵費用；
​
•
我們的獎勵前費用淨投資收入(如果有)的100%，如果超過門檻費率，但在任何日曆季度低於或等於2.5%(年化10.0%)，應支付給Terra Income Advisors，其中全部或任何部分可由Terra Income Advisors酌情免除或推遲。我們將這部分獎勵前費用淨投資收入(超過門檻費率，但低於或等於2.5%)稱為“追趕”。追趕條款旨在當Terra Income Advisors在任何日曆季度的獎勵前費用淨投資收入達到2.5%時，向Terra Income Advisors提供20.0%的獎勵費用淨投資收入；以及
​
•
我們的獎勵前費用淨投資收入(如果有)的20.0%在任何日曆季度超過2.5%(摺合成年率10.0%)，一旦達到門檻比率並實現追趕，將支付給Terra Income Advisors。
​
獎勵費用的第二部分，我們稱為資本利得獎勵費用，是從投資組合中通過清算投資賺取的資本收益的獎勵費用，在每個日曆年末(或在投資諮詢協議終止時)確定並支付欠款。這筆費用相當於我們資本利得獎勵費用的20.0%，這相當於我們從開始累計計算的已實現資本利得，截至適用期末計算的已實現資本利得，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。我們每季度應計(但不支付)資本利得獎勵費用，方法是計算該費用，就好像該費用在該期間結束時已到期並應支付一樣。
我們向Terra Income Advisors報銷執行與我們的管理和運營相關的服務所需的費用。報銷金額為(I)Terra Income Advisors提供該等服務所產生的實際成本及(Ii)本公司董事會(包括大部分獨立董事)估計本公司須就同一地理位置的同類服務向其他服務供應商支付的金額，兩者以較低者為準。Terra Income Advisors需要根據總資產、收入、時間分配和/或其他合理指標等客觀因素將此類服務的成本分配給我們。然後，我們的董事會根據服務的廣度、深度和質量，與我們從已知的第三方提供商獲得類似服務的估計成本進行比較，評估此類補償的合理性。此外，本局亦會考慮是否有任何第三方服務供應商有能力以相若的成本和質素提供所有該等服務。最後，我們的董事會將支付給Terra Income Advisors的此類服務的總金額佔我們淨資產的比例與其他可比BDC報告的相同比例進行了比較。我們不會補償Terra Income Advisors收取單獨費用的任何服務，或分配給Terra Income Advisors控制人的租金、折舊、水電費、資本設備或其他管理項目。
2017年9月30日，我們通過了服務計劃。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們記錄的服務費為20萬美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月，我們記錄的服務費為60萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未支付的維修費為10萬美元，計入資產負債表的應計費用。
2020年12月23日，Terra Capital Markets根據第二次修訂的交易商經理協議將其某些行政支持服務和某些義務轉讓給我們。由於轉讓了第二份經修訂的交易商經理協議，我們承擔了某些行政職能，包括未來直接向選定的交易商支付服務計劃下以前重新發放的服務費，有效地將服務費降至0.75%。我們不承擔第二次修訂的交易商經理協議或任何相關的選定交易商協議下的任何義務或責任，這些協議將需要根據交易所法案第2915節註冊為經紀交易商。Terra Capital Markets還同意提供某些服務和人員，幫助我們將任何服務從Terra Capital Markets過渡到我們。
潛在利益衝突
我們的投資顧問Terra Income Advisors目前擔任Terra Income基金的投資經理。而Terra Income Advisors打算公平分配投資機會，
 
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如有必要，請按照我們的投資目標和策略以公平的方式進行投資，以便我們在與Terra Income Advisors的任何其他客户相比不會處於劣勢，因此可能會向Terra Income基金而不是我們提供一些投資機會。
分發
自適用的記錄日期起記錄對我們股東的分配。根據董事會的酌情決定權和適用的法律限制，我們打算按月或按季宣佈普通現金分配，並按月支付該等分配。淨已實現資本收益(如果有的話)將至少每年分配或被視為分配。
資本利得獎勵費用
根據投資諮詢協議的條款，我們的投資組合的清算投資所賺取的資本利得的獎勵費用是在每個日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時)確定並拖欠的。這筆費用相當於我們資本利得獎勵費用的20%(即自成立以來累計實現的資本利得，截至適用期末計算，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額)減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。一旦賺取了任何數額的這筆費用，我們將按季度計算資本利得獎勵費用(但不支付)，如同該費用在該期間結束時到期並應支付一樣。
先發制人的救濟
SEC已給予我們豁免，使其不受1940年法案第17(D)和57(A)(4)節規定的約束，從而允許我們在滿足某些條件的情況下，與共同投資附屬公司共同投資於某些私下協商的投資交易。然而，我們將被禁止與我們的關聯公司進行某些交易，即使在本豁免命令的條款下也是如此。我們相信，根據這一豁免令給予我們的減免不僅可以增強我們推進我們的投資目標和戰略的能力，還可以增加我們的有利投資機會，部分原因是允許我們與我們的共同投資附屬公司一起參與比沒有此類減免的情況下我們可以獲得的更大規模的投資。
 
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目錄​
 
高級證券
下表顯示了截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2018年9月30日、2017年9月30日和2016年9月30日的我們的高級證券信息。在截至2016年9月30日的期間內，沒有未償還的優先證券。我們的獨立註冊會計師事務所截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年9月30日、2017年9月30日和2016年9月30日的高級證券表上的報告作為本招股説明書的一部分附在註冊説明書後面。有關我們高級證券的這些信息應與我們經審計的財務報表及其相關注釋以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀。
期間結束
​ ​
總額
出色的
不包括
國庫券(1)
​ ​
資產
覆蓋範圍
每台(2)
​ ​
非自願
清算中
首選項
每台(3)
​ ​
平均市場
單位價值
(排除銀行
貸款)(4)
​
2020年9月30日(未經審計)
​ ​ ​ $ 4,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 19.1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ $ 3,120,888 ​ ​ ​ ​ $ 25.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2018年12月31日
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2018年9月30日
​ ​ ​ $ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ $ 48.7 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2017年9月30日
​ ​ ​ $ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ $ 42.9 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2016年9月30日
​ ​ ​ $ 14,508,031 ​ ​ ​ ​ $ 3.9 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
(1)
為了計算單位資產覆蓋率，我們將參與協議下的義務視為優先證券。
​
(2)
單位資產覆蓋率是指我們的總資產的賬面價值減去所有未由優先證券代表的負債和債務，與代表負債的優先證券的總金額之比。
​
(3)
在發行人自願清算時，該級別的高級證券優先於其任何初級證券而有權獲得的金額。本欄中的“-”表示SEC明確不要求對某些類型的高級證券披露此信息。
​
(4)
不適用，因為高級證券未在交易所註冊公開交易。
​
 
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目錄​
 
業務
概述
我們是馬裏蘭州的一家公司，成立於2013年5月15日，於2015年6月24日開始運營。根據1940年的法案，我們已經選擇作為BDC進行監管。我們是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司，最初選擇從截至2015年9月30日的納税年度開始為聯邦所得税目的徵税，此後每年都有資格作為RIC徵税，直到2018年12月31日，我們將税收選擇從作為RIC徵税改為作為REIT徵税。REIT税收選舉使我們能夠從給予RICS和REITs的税收優惠中受益，而不會受到RIC特定的多元化限制。我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)根據守則M分章徵税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始。在税務選舉發生變化的同時，我們將財政年度結束時間從9月30日改為12月31日，以滿足準則下的REIT要求。
2015年3月2日，我們向SEC提交了與此次發行相關的註冊聲明。SEC宣佈註冊聲明於2015年4月20日生效，我們聘請了Terra Income Advisors的附屬公司Terra Capital Markets擔任此次發行的交易商經理。作為交易商經理，Terra Capital Markets負責營銷我們根據此次發行發行的股票。
2018年2月8日，由Axar提供諮詢的集合投資工具與Terra Capital Partners及其附屬公司簽訂了一項投資協議，根據該協議，Axar從各自的所有者手中收購了Terra Capital Partners 65.7%的經濟和投票權權益，以及Terra Income Advisors最初49%的經濟權益，但沒有投票權。2018年11月30日，Axar收購了Terra Capital Partners剩餘的34.3%的經濟和投票權權益。2019年4月25日，我們召開年度股東大會，當時《投資諮詢協議》以有權在年會上表決的普通股流通股過半數贊成票通過。據此，2019年4月30日，Axar收購了Terra Income Advisors剩餘的51%經濟權益和100%投票權，我們和Terra Income Advisors簽訂了新的投資諮詢協議。該等新的投資諮詢協議具有相同的經濟條款，在所有實質性方面均與緊接2019年4月30日之前生效的投資諮詢協議在其他方面的條款相同，但協議日期除外。根據1940年法案第2915節，新的投資諮詢協議最初為期兩年，但此後將要求每年在我們董事會的面對面會議上續簽。
我們的投資顧問
根據投資諮詢協議，我們的投資活動由Terra Income Advisors進行外部管理，Terra Income Advisors是一家附屬於我們的私人投資公司，在我們董事會的監督下進行管理，董事會中的大多數人都是獨立的。Terra Income Advisors根據《顧問法案》註冊為投資顧問。
Terra Income Advisors根據董事會制定的資產配置和其他指導方針，負責尋找潛在投資、對預期投資進行盡職調查、分析投資機會、構建投資結構和監控我們的投資組合。Terra Income Advisors在SEC註冊為投資顧問。從截至2015年12月31日的納税年度開始，我們選擇運營，以便獲得RIC資格並作為RIC納税，此後每年都有資格作為RIC納税，直到提交截至2018年9月30日的財年的納税申報單。從我們從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始，我們選擇運營，以符合準則規定的REIT資格並納税，並繼續運營，以符合準則規定的REIT資格。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求，主要與我們的收入性質和分配水平以及其他因素有關，我們就不需要為分配給股東的收入和收益繳納聯邦所得税。
我們的投資活動水平取決於許多因素，包括潛在借款人可獲得的債務和股權資本額、此類公司的再融資活動水平、為交易融資的信貸可獲得性、總體經濟環境和競爭環境
 
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目錄
 
我們進行的投資類型。我們的分配可能會超過我們的收入。因此，我們進行的部分分配可能代表着出於税收目的向投資者返還資本，這將降低投資者在其股票中的税基。
根據投資諮詢協議，我們同意根據我們的投資業績向Terra Income Advisors支付基本管理費和激勵費。
我們投資組合的管理由Terra Income Advisors及其高管負責。Terra Income Advisors的投資委員會將批准我們進行的每一項新投資。我們的董事會(包括大多數獨立董事)監督和監督我們的投資業績，並每年審查我們支付給Terra Income Advisors的薪酬及其在過去12個月的業績，以確定支付給Terra Income Advisors的薪酬相對於所提供服務的性質和質量是否合理，以及投資諮詢協議的規定是否得到執行。
我們目前沒有任何員工，預計也不會有任何員工。我們業務所需的服務是由我們的顧問Terra Income Advisors的僱員個人提供的，或者由我們或Terra Income Advisors根據投資諮詢協議的條款與我們簽約代表我們工作的個人提供的。
Terra Income Advisors的間接母公司Axar Terra正在考慮資本重組。資本重組可能導致1940年法案意義上的“投資諮詢協議”的“轉讓”，因為Axar Terra的有表決權證券的控制權被間接轉讓。資本重組不會導致我們的投資戰略或我們的管理人員、Terra Income Advisors的管理人員或Terra Income Advisors的日常管理髮生任何變化。資本重組取決於一系列成交條件，包括Axar Terra成員的同意以及我們與Terra Income Advisors之間新的投資諮詢協議的股東批准。我們預期任何此類新的投資諮詢協議的條款和條件將與我們現有的投資諮詢協議中的條款和條件相同。
關於Terra Capital Partners
Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的子公司，是一家總部位於紐約市的房地產金融和投資公司，主要專注於商業房地產相關貸款的發起和管理，包括夾層貸款，以及所有主要物業類型的第一抵押貸款、過渡性貸款和優先股投資。自2001年成立並於2002年開始運營以來，Terra Capital Partners一直致力於為全美所有主要物業類型的商業物業提供融資。在2007年全球金融危機之前，Terra Capital Partners認為與商業房地產市場相關的風險增長與此類市場的潛在回報不成比例，因此出售了其投資組合中的100%權益。直到2009年年中，在評估商業抵押貸款市場將開始穩定和增長後，Terra Capital Partners才開始贊助新的投資工具，其中包括Terra Income基金，以再次向商業房地產市場提供債務資本。從2004年1月至2019年12月31日，Terra Capital Partners管理的所有工具提供的融資已獲得約1200萬平方英尺的寫字樓物業、350萬平方英尺的零售物業、380萬平方英尺的工業物業、4855間酒店客房和26082套公寓單元的擔保。根據截至每筆融資結束日的評估價值，這一資本相關物業的價值約為79億美元。除了在發起和管理債務融資方面的豐富經驗外，Terra Capital Partners及其附屬公司在2005年至2007年期間擁有和運營了600多萬平方英尺的寫字樓和工業空間, 這一運營經驗進一步説明瞭其穩健的發起和承保標準，如果Terra Income Advisors需要取消融資基礎物業的抵押品贖回權，這將是有益的。截至本招股説明書發佈之日，Terra Capital Partners及其附屬公司僱用了21名員工。
Terra Capital Partners自2018年11月30日起由Axar全資擁有。Axar是一家根據顧問法案註冊的投資管理公司，管理着超過7.5億美元的資產，總部設在紐約市，由安德魯·M·阿克塞爾羅德(Andrew M.Axelrod)創立。Axar專注於跨資本結構和多個行業的價值導向和機會主義投資。公司尋求相對有吸引力的價格
 
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轉向內在價值，投資於具有明確催化劑和不對稱回報潛力的事件驅動型情況。Axar的高級房地產團隊已經合作了五年多，之前曾在芒特凱利特資本管理公司(Mount Kellett Capital Management)建立了價值30億美元的房地產業務。Axar擁有深厚的行業關係網絡，包括機構投資者(公共和私人投資)、運營商、顧問和高級貸款人。
Terra Capital Partners由首席執行官Vikram S.Uppal、首席財務官Gregory M.Pinkus和首席創始官Daniel J.Cooperman領導。烏帕爾是Axar的合夥人，也是該公司的房地產主管。在加入Axar之前，T.Uppal先生是堡壘投資集團信貸和房地產基金投資團隊的董事總經理，也是Mount Kellett資本管理公司北美房地產投資的聯席主管。Terra Capital Partners管理團隊成員與主要金融機構、業主和商業房地產服務提供商有着廣泛的長期關係。整個高級管理團隊曾在許多頂尖的國際房地產和投資銀行公司擔任領導職務，包括芒特凱利特資本管理公司和堡壘投資集團。
投資目標和戰略
我們的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的出資。我們的投資策略是發起和管理一個多元化的投資組合，包括：(I)向根據1940年法案符合“合格投資組合公司”資格的美國公司提供商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款和其他與美國優質商業房地產有關或由其擔保的商業房地產貸款；以及(Ii)對根據1940年法案符合“合格投資組合公司”資格的美國公司的優先股權房地產投資；然而，前提是我們不是我們還可以購買精選的商業房地產相關債務證券，如CMBS或CDO。
我們尋求構建、收購和維護能夠產生穩定收入流的投資組合，使我們能夠向股東支付有吸引力且一致的現金分配。我們直接組織、承銷和發起我們的大部分投資，因為我們相信這樣做將為我們提供最好的機會投資於符合我們標準的貸款，與借款人建立直接關係，並優化我們的投資條款；但是，如果我們的顧問認為這樣的投資符合我們的最佳利益，我們可能會從發起貸款機構獲得現有貸款。我們可能會持有我們的投資，直到他們預定的到期日，或者如果我們能夠為他們的處置爭取到有利的條件，我們可能會出售他們。我們還可以通過選擇出售時機來實現投資價值的增長，以實現價值最大化。我們相信，我們的投資戰略使我們能夠向股東支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的出資，這與我們的投資目標是一致的。
Terra Income Advisors的管理團隊在發放、獲取、構建、管理和處置與我們打算投資的貸款類型類似的房地產相關貸款方面擁有豐富的經驗。為了實現我們的投資目標，我們通常尋求遵循以下投資標準：
•
主要關注新貸款的發放；
​
•
關注以美國房產為抵押的貸款；
​
•
主要投資於浮動利率貸款，而不是固定利率貸款，但我們保留以固定利率計息的債權投資；
​
•
投資於預計在一到五年內償還的貸款；
​
•
最大化當期收入；
​
•
向信譽良好的借款人放貸；
​
•
構建按物業類型、地理位置、租户和借款人多樣化的投資組合；
​
•
場外交易來源；以及
​
 
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•
持有投資直至到期，除非根據我們顧問的判斷，市場狀況需要提前處置。
​
雖然我們每項投資的規模一般在300萬美元到2000萬美元之間，但我們的投資最終由Terra Income Advisors酌情決定，受我們董事會的監督。我們專注於規模較小的中端市場貸款，這些貸款為一級和二級市場的物業融資，因為我們認為這些貸款受到的競爭較少，提供的風險調整後回報比具有類似風險衡量標準的較大貸款高，並促進了投資組合的多元化。
為了提高我們的回報，我們在市場條件允許的情況下並由我們的Terra Income Advisors酌情使用槓桿，包括票據發行所產生的槓桿，但根據1940年法案的要求，在任何情況下，所使用的槓桿都不會超過我們資產價值的50%。
業務戰略
鑑於Terra Income Advisors作為房地產投資經理和Terra Income基金髮起人的良好記錄以及豐富的經驗和能力，在執行我們的業務戰略時，我們相信我們受益於Terra Income Advisors與Terra Capital Partners的合作關係。我們相信，以下核心優勢將使我們能夠實現我們的投資目標，併為我們的股東提供顯著的市場競爭優勢和誘人的風險調整回報。
Terra Capital Partners的重要經驗
Terra Capital Partners為Terra Income Advisors提供其所有關鍵投資人員。Terra Capital Partners在商業房地產金融行業樹立了領先的成熟房地產投資和資產管理公司的聲譽，在發起、承銷和管理商業房地產和房地產相關貸款、優先股投資以及與我們收購的資產特徵相似的投資方面擁有18年的記錄。我們相信，Terra Capital Partners為其承保和投資管理流程帶來的深度和紀律嚴明的方法，使我們受益於審慎地組織和管理投資。除了在發起和管理債務融資方面的豐富經驗外，Terra Capital Partners及其附屬公司在2005年至2007年期間擁有和運營了600多萬平方英尺的寫字樓和工業空間，這一運營經驗進一步增強了其穩健的發起和承保標準。
嚴格的投資流程
我們遵循嚴格的投資發起、承銷和選擇流程。我們遵循專注於長期信貸表現和資本保護的投資方式。這種投資方法包括對每個潛在投資機會的多階段評估、組織和監測過程。投資結束後，我們的管理團隊將重點放在對我們的投資進行徹底審查，以發現潛在的信用質量惡化和潛在的積極措施，包括根據1940年法案的要求提供重要的管理援助，以減輕我們投資資本的任何損失。我們認為，這種方法可以最大限度地增加當期收入，並將資本損失降至最低。到目前為止，Terra Income Advisors及其附屬公司發起的所有貸款都產生了正回報，我們相信這要歸功於我們的顧問嚴格的發起、承保和遴選過程。
投資組合構建
我們構建了一個按物業類型、地理位置和借款人多樣化的投資組合。我們根據對每項潛在投資對現有投資組合中風險/​回報組合的影響的評估來構建我們的投資組合。通過選擇那些我們認為將使股東回報最大化，同時將特定投資風險降至最低的資產，我們相信，我們可以建立和管理一個投資組合，無論是在絕對值上還是相對於其他商業房地產貸款和房地產相關投資工具而言，隨着時間的推移，我們都可以為股東提供優越的價值。
高級分析工具
我們相信我們的管理團隊擁有卓越的分析工具，通過平衡使用定性和定量分析來評估每一項潛在投資，這有助於我們管理風險
 
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以個人投資和投資組合為基礎。我們依靠各種分析工具和模型來評估我們的投資和風險管理。我們還對影響我們潛在投資的眾多因素進行了廣泛的評估。這些因素包括：
•
自上而下回顧當前宏觀經濟環境以及具體的房地產和商業房地產貸款市場；
​
•
房地產行業及其行業的詳細評估；
​
•
自下而上審查每項投資相對於宏觀經濟環境的屬性和風險/回報概況；
​
•
定量現金流分析以及潛在投資對我們投資組合的影響；以及
​
•
對所有投資進行持續管理和監控，以評估根據我們最初的投資假設不斷變化的情況。
​
廣泛的戰略關係
我們的管理團隊在房地產行業內保持着廣泛的關係，包括房地產開發商、機構房地產贊助商和投資者、房地產基金、投資和商業銀行、私募股權基金、資產發起人和經紀自營商，以及總體上的資本和融資市場。我們相信，這些關係增強了我們獲取和融資投資的能力，並降低了它們的信貸和利率風險。我們利用我們管理團隊多年的經驗和良好的人脈，並利用這些關係為我們的股東造福。
定向投資
房地產相關貸款
我們發起、收購、資助和構建與房地產相關的貸款，包括第一和第二抵押貸款、夾層貸款、過橋貸款、可轉換抵押貸款和其他與美國優質商業房地產相關的貸款。我們還可能在這些貸款的基礎抵押品中獲得一些股權。我們投資於那些被評級機構評級低於投資級的證券，或者如果被評級，就會被評級為低於投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱為“垃圾”，在發行人支付利息和償還本金的能力方面，具有主要的投機性特徵。它們也可能很難估值，而且缺乏流動性。我們組織、承銷和發起了我們的大部分投資(如果不是全部的話)。我們使用我們認為保守的承保標準，我們的承保流程涉及全面的財務、結構、運營和法律盡職調查，以評估投資的風險，以便我們能夠優化定價和結構。通過直接發放貸款，我們能夠組織和承銷符合我們標準的貸款，與借款人建立直接關係，並利用我們自己的文件。下面描述的是我們擁有和可能發起的一些貸款類型。
夾層貸款。這些貸款是以擁有商業房地產的實體的所有權權益為擔保的貸款，通常為商業房地產的收購、再融資、修復或建設提供資金。夾層貸款可以是短期的(一到五年)，也可以是長期的(最多10年)，可以是固定利率，也可以是浮動利率。我們可能會發起夾層貸款，以美國的高質量物業為後盾，符合我們的投資戰略。我們可以直接擁有這樣的夾層貸款，也可以持有夾層貸款的參與權或夾層貸款子參與權。這些貸款主要是活期支付貸款(儘管可能會有一部分應計利息)，並可能規定參與標的財產的價值或現金流增值，如下所述。我們投資於貸款與價值比率在60%至80%之間的夾層貸款。
優先股投資。這些投資是對擁有商業房地產的實體的優先會員權益的投資，通常為商業房地產的收購、再融資、修復或建設提供資金。這些投資預計將與夾層貸款具有類似的特徵和回報。
 
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次級抵押貸款(B票據)。B-票據包括結構上從屬的第一按揭貸款和初級參與第一按揭貸款或參與這類資產。與第一抵押貸款一樣，這些貸款通常為商業房地產的收購、再融資、修復或建設提供資金。B-票據既可以是短期的(一到五年)，也可以是長期的(最多10年)，可以是固定利率或浮動利率，主要是活期貸款。我們可能會在美國推出符合我們投資戰略的高質量物業支持的活期支付B-票據。我們可以通過發行直接發放的第一按揭貸款(一般通過優先第一抵押貸款銀團)或直接從第三方發起人手中購買此類資產來創建B-票據。
從定價的角度來看，B票據的投資者會因此類資產的風險增加而獲得補償，但仍受益於對相關財產的留置權。投資者通常與優先債務同時收到本金和利息支付，除非發生違約，在這種情況下，這些付款只有在任何優先債務全部償還後才會支付。B-票據持有人的權利通常受參與和其他協議的約束，這些協議在某些限制的情況下，通常向抵押貸款次級頭寸的持有人提供補救某些違約的能力，並控制由相同物業擔保的優先債務持有人的某些決定(或以其他方式行使購買優先債務的權利)，這提供了額外的下行保護和更高的回收率。
過橋貸款。我們向借款人提供過渡性融資產品，這些借款人通常尋求短期資本，用於收購、開發或再融資給定的房產。從借款人的角度來看，短期過橋融資是有利的，因為它讓人有時間通過重新定位來提高房地產價值，而不會讓限制性的長期債務拖累房地產價值。這些貸款的期限一般不超過三年。過渡性貸款可以是夾層貸款、優先股貸款或第一抵押貸款。
第一抵押貸款。這些貸款通常為商業地產的收購、再融資、修復或建設提供資金。第一按揭貸款可以是短期(一到五年)或長期(最多10年)，可以是固定利率或浮動利率，主要是活期貸款。我們在美國以符合我們投資戰略的高質量物業為後盾，發起活期支付的第一按揭貸款。我們有選擇地聯合這些貸款的一部分，包括優先或初級參與，這些參與將有效地提供永久融資或優化回報，其中可能包括留存發起費。
由於貸款人的高級職位，第一抵押提供了比其他債務頭寸更高的回收率和更低的違約率。然而，這類貸款的回報率通常低於夾層貸款或B票據等次級債務。
股權參與。就我們的貸款發放活動而言，當我們認為貸款的風險回報特徵因擔保貸款的標的資產可能升值而值得額外參與時，我們可能會尋求參股機會或所融資項目的權益。參股可以以借款人的額外利息、退出費用或認股權證的形式支付。股權參與也可以採取轉換功能的形式，允許貸款人以相對於借款人當前資產淨值的協商溢價，將貸款或優先股權投資轉換為借款人的股權。我們預計在某些情況下，如果貸款抵押品由正在以某種方式重新定位、擴大或改進的資產組成，預計將改善未來的現金流，我們將能夠獲得股權參與。在這種情況下，借款人可能希望延期償還部分債務或獲得高於基於標的資產歷史表現的定價和槓桿水平可能值得的槓桿率。由於過多的現金流被分配，或者增值物業被出售或再融資，我們從這些股權參與中產生了額外的收入。
其他房地產相關投資。Terra Income Advisors有權投資於其他與房地產相關的投資，可能包括CMBS或其他房地產債務或股權證券，只要此類投資不超過我們資產的15%。我們的某些房地產相關貸款要求借款人支付貸款全額承諾本金的利息，無論全額貸款是否為未償還投資組合。
 
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符合條件的資產
根據1940年法案，BDC不得收購1940年法案第255(A)節所列資產以外的任何資產，這些資產被稱為合格資產，除非在進行收購時，合格資產至少佔公司總資產的70%。與我們的業務相關的合格資產的主要類別如下：
1.
在不涉及任何公開發行的交易中從此類證券的發行人購買的證券，發行人(除某些有限的例外情況外)是合格的投資組合公司，或從任何現在或在過去13個月內一直是合格投資組合公司的關聯人的人購買的證券，或從任何其他人購買的證券，符合SEC可能規定的規則。符合條件的投資組合公司在1940年法案中被定義為符合以下條件的任何發行人：
​
a.
根據美國法律組織，主要營業地點設在美國；
​
b.
不是一家投資公司(BDC全資擁有的小企業投資公司除外)，也不是一家如果不是1940年法案規定的某些例外情況就會成為投資公司的公司；以及
​
c.
滿足以下任一條件
​
i.
沒有任何類別的證券在國家證券交易所交易；
​
二、
有一類證券在國家證券交易所上市，但未償還的有投票權和無投票權普通股的總市值不到2.5億美元；
​
三.
由BDC或包括BDC在內的一組公司控制，並且BDC有一名關聯人員，該人是符合條件的投資組合公司的董事；
​
iv.
是一傢俱有償付能力的小型公司，總資產不超過400萬美元，資本和盈餘不低於200萬美元；或
​
v.
符合SEC可能制定的其他標準。
​
2.
我們控制的任何符合條件的投資組合公司的證券。
​
3.
在非投資公司的美國發行人或發行人的關聯人的私人交易中購買的證券，或者在相關交易中購買的證券，如果發行人處於破產並接受重組，或者發行人在緊接購買其證券之前無法履行到期義務，而沒有常規貸款或融資安排以外的物質援助。
​
4.
符合條件的投資組合公司的證券是在私下交易中從任何人手中購買的，如果此類證券沒有現成的市場，並且我們已經擁有符合條件的投資組合公司60%的未償還股本。
​
5.
在上述第(1)款至第(4)款所述證券的交換或分發中收到的證券，或根據與該等證券相關的權證或權利的行使而收到或分發的證券。
​
6.
現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券。
​
根據1940年法案的定義，如果BDC實益擁有投資組合公司未償還有表決權證券的25%以上，則假定存在控制權。
此外，BDC必須已組建，其主要營業地點在美國，並且其運營目的必須是投資於符合條件的投資組合公司的證券類型，或投資於與其作為BDC的目的一致的其他證券。
對投資組合公司的管理協助
為了將投資組合證券計入70%測試的合格資產，我們必須控制證券的發行人，或者必須提供給證券的發行人(其他
 
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(br}與上述有償債能力的小型公司相比)提供重大管理協助；但如我們與一名或多名其他人士聯手購買該等證券，集團內另一名人士可能會提供該等管理協助。提供重要的管理援助，除其他事項外，是指商業發展公司通過其董事、高級職員或僱員提出提供有關投資組合公司的管理、運營或業務目標和政策的重要指導和建議的任何安排。
Terra Income Advisors或其附屬公司可能會代表我們向請求此類協助的投資組合公司提供此類管理協助，並認識到我們對每項投資的參與將根據公司規模、投資性質、公司總體發展階段以及我們在資本結構中的相對位置等因素而有所不同。我們可能會收到這些服務的費用。
臨時投資
如上所述，在對其他類型的“合格資產”進行投資之前，我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券，我們統稱為臨時投資，因此我們70%的資產都是合格資產。通常情況下，我們將投資於美國國庫券或回購協議，前提是這些協議完全以美國政府或其機構發行的現金或證券為抵押。回購協議包括投資者(如我們)購買特定證券，以及賣方同時同意在商定的未來日期以高於購買價的價格回購該證券，該價格反映了商定的利率。對我們可能投資於此類回購協議的資產比例沒有任何百分比限制。
債務和高級證券
作為BDC，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在每次發行後至少等於200%，則在特定條件下，我們可以發行多類債務和一類優先於我們普通股的股票。此外，在任何優先證券仍未償還的情況下，我們一般必須作出規定，禁止向我們的股東分發或回購此類證券或股票，除非我們在分發或回購時達到適用的資產覆蓋比率。我們也可以在不考慮資產覆蓋範圍的情況下，為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額。
普通股
在扣除銷售佣金、經紀自營商費用和交易商經理費用後，我們通常無法以低於每股資產淨值的價格發行和出售普通股。見“Risk Feces - Risks to Business Development Companies - Risks of Business Development Companies”管理我們作為商業發展公司和房地產投資信託基金的運作的法規將影響我們籌集額外資本或為投資目的借款的能力和方式，這可能會對我們的增長產生負面影響。然而，如果董事會認為出售普通股或收購我們普通股的認股權證、期權或權利符合我們和我們股東的最佳利益，並且我們的股東批准出售，我們可以低於我們普通股當時的資產淨值的價格出售我們的普通股或認股權證、期權或權利。在任何該等情況下，吾等證券的發行及出售價格不得低於由吾等董事會釐定的與該等證券的市值(減去任何分銷佣金或折扣)十分接近的價格。根據1940年法案的適用要求，我們通常可以在向現有股東配股、支付股息和某些其他有限情況下，以低於每股資產淨值的價格發行我們普通股的新股。
聯合投資
作為BDC，我們的投資受到一定的監管限制。例如，根據1940年法案，我們可能被禁止在沒有事先獲得我們的董事會批准(他們不是利害關係人)的情況下，在知情的情況下參與與我們的關聯公司的某些交易，在某些情況下，還需要事先獲得SEC的批准。美國證券交易委員會已經給予我們豁免救濟，允許我們這樣做，但必須滿足一定的要求
 
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與共同投資附屬公司共同投資於某些私下協商的投資交易的條件。然而，我們將被禁止與我們的關聯公司進行某些交易，即使在本豁免命令的條款下也是如此。我們相信，這一減免不僅將增強我們推進投資目標和戰略的能力，還可能為我們增加有利的投資機會，部分原因是允許我們與我們的共同投資附屬公司一起參與更大規模的投資，而不是在我們沒有獲得此類減免的情況下可以獲得的投資。
合規政策和程序
作為BDC，我們和Terra Income Advisors各自採用並實施了合理設計以防止違反聯邦證券法的書面政策和程序，並要求每年審查這些合規政策和程序的充分性和實施的有效性。我們的首席合規官和Terra Income Advisors的首席合規官負責管理這些政策和程序。
代理投票政策和程序
我們已將代理投票責任委託給Terra Income Advisors。Terra Income Advisors的代理投票政策和程序如下所述。Terra Income Advisors和我們的公正董事會定期審查這些準則，因此可能會發生變化。就下文所述的這些代理投票政策和程序而言，“我們”、“我們”和“我們”是指Terra Income Advisors。
代理策略
作為根據《顧問法案》註冊的投資顧問，我們有受託責任僅為客户的最佳利益行事。作為這項職責的一部分，我們認識到，我們必須在沒有利益衝突的情況下及時投票表決客户證券，並符合我們客户的最佳利益。
這些為我們的投資諮詢客户提供投票代理的政策和程序旨在遵守《顧問法案》第206節和第206(4)-6條規則。
我們根據客户股東的最佳利益投票與我們的投資組合證券相關的代理。我們逐一審查提交給股東投票的每個提案，以確定其對客户持有的投資組合證券的影響。雖然我們通常會投票反對可能對我們客户的投資組合證券產生負面影響的提案，但如果存在令人信服的長期理由，我們可能會投票支持這樣的提案。
我們的代理投票決定是由負責監控我們客户的每項投資的高級官員做出的。為了確保我們的投票不是利益衝突的產物，我們要求：(I)任何參與決策過程的人向我們的首席合規官披露他或她所知道的任何潛在衝突，以及他或她與任何利害關係方就代理投票進行的任何聯繫；以及(Ii)我們禁止參與決策過程或投票管理的員工披露我們打算如何對提案進行投票，以減少利害關係方的任何企圖影響。
代理投票記錄
投資者可以免費獲得有關Terra Income Advisors如何就我們的投資組合證券投票委託書的信息，方法是向以下地址提出書面請求：首席合規官Bernadette Murphy。
其他
作為BDC，SEC將定期檢查我們是否符合適用的證券法和相關法規。
我們需要提供和維護由信譽良好的誠信保險公司發行的保證金，以保護我們免受盜竊和挪用公款。此外，作為BDC，我們被禁止保護
 
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任何董事或高級管理人員因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職務所涉及的職責而對我們或我們的股東承擔的任何責任。
可用信息
我們必須向SEC提交或提交年度、季度和當前報告、委託書和其他符合《交易法》信息要求的信息。我們在http://www.terrafund6.com，上有一個網站，我們在該網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在我們以電子方式將這些材料提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修改。本招股説明書中不包含本公司網站上包含的信息，投資者不應將本公司網站上包含的信息視為本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告的一部分。投資者也可以到美國證券交易委員會的公眾資料室查閲和複製這些報告、委託書和其他信息，以及我們的註冊聲明和相關的展品和時間表，地址為華盛頓特區20549號F街100F街。投資者可致電證券交易委員會，電話：1-800-732-0330，獲取有關公眾資料室運作的信息。證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。這些報告、委託書、信息聲明和其他信息的副本可在支付複印費後通過電子郵件向以下地址索取：public info@sec.gov，或寫信給證券交易委員會的公眾參考科，地址是華盛頓特區20549，郵編：100F Street，N.E.
 
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我們的投資組合公司
下表列出了截至2020年9月30日，我們投資的每家投資組合公司的某些信息。除了這些投資，我們與投資組合公司的唯一關係是我們可以單獨向投資組合公司提供管理援助，這些服務將是我們投資的輔助服務，以及我們可能獲得的董事會觀察員或參與權。截至2020年9月30日，我們沒有“控制”，也不是我們投資組合中的任何一家公司的“附屬公司”，每家公司都在1940年法案中被定義為“附屬公司”。一般來説，根據1940年法案，如果我們擁有一家投資組合公司25.0%或更多的有表決權證券，我們就會“控制”該公司；如果我們擁有一家投資組合公司5%或更多的有表決權證券，我們就會成為該公司的“附屬公司”。
投資組合公司(1)
​ ​
宣傳品
位置
​ ​
屬性
類型
​ ​
優惠券
費率(2)
​ ​
當前
利息
費率
​ ​
退出
費用
​ ​
收購
日期
​ ​
到期
日期
​ ​
主體
​ ​
攤銷
成本
​ ​
公平
值(3)
​ ​
%的
淨額
資產(4)
​
貸款投資 - 非
受控
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夾層貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Dwight Mezz II，
有限責任公司
​ ​
美國 - CA
​ ​
學生
住房
​ ​
11.00%
​ ​ ​ ​ 11.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5/11/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 5/6/2027 ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,001,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
石牆站夾層
有限責任公司(5)(7)
​ ​
US - NC
​ ​
酒店
​ ​
當前
12.00%
PIK 2.00%
​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 5/20/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 4,498,762 ​ ​ ​ ​ ​ 4,521,905 ​ ​ ​ ​ ​ 4,519,049 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
LD MilPitas Mezz，
LP(5)(6)
​ ​
美國 - CA
​ ​
酒店
​ ​
LIBOR+
10.25%
(2.75%
樓層)
​ ​ ​ ​ 13.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6/27/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 6/27/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 17,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,093,563 ​ ​ ​ ​ ​ 17,182,545 ​ ​ ​ ​ ​ 22.4% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,615,468 ​ ​ ​ ​ ​ 24,702,927 ​ ​ ​ ​ ​ 32.2% ​ ​
優先股權投資：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
城市花園333個
有限責任公司(5)(7)
​ ​
美國 - CA
​ ​
學生
住房
​ ​
LIBOR+
9.95%
(2.00%下限)
​ ​ ​ ​ 11.95% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 4/11/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 4/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 3,923,076 ​ ​ ​ ​ ​ 3,914,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,922,584 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
RS JZ Driggs，
有限責任公司(5)(7)(8)
​ ​
美國紐約 - 
​ ​
多家族
​ ​
12.25%
​ ​ ​ ​ 12.25% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5/1/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 8/1/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 4,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,273 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
橙園物業
投資者，有限責任公司(5)(7)
​ ​
美國 - CA
​ ​
公寓
​ ​
LIBOR+
8.00%
(4.00%
樓層)
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5/24/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 6/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 8,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,525,880 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,092 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​
NB私人資本，
有限責任公司(5)(7)(9)
​ ​
各種
​ ​
學生
住房
​ ​
16.00%
​ ​ ​ ​ 16.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 7/27/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 4/16/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 3,371,455 ​ ​ ​ ​ ​ 3,383,530 ​ ​ ​ ​ ​ 3,404,805 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
雙人370法部分，
有限責任公司(5)(7)
​ ​
美國紐約 - 
​ ​
辦公室
​ ​
LIBOR+
8.25%
(2.44%
樓層)
​ ​ ​ ​ 10.69% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 12/17/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 1/9/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 18,355,593 ​ ​ ​ ​ ​ 18,322,674 ​ ​ ​ ​ ​ 17,992,411 ​ ​ ​ ​ ​ 23.4% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,287,323 ​ ​ ​ ​ ​ 38,017,165 ​ ​ ​ ​ ​ 49.4% ​ ​
第一按揭： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TSG-包裹1，
有限責任公司(5)(7)
​ ​
美國 - CA
​ ​
土地
​ ​
15.00%
​ ​ ​ ​ 15.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 7/10/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 12/31/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,888,889 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,778 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,541 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,778 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,541 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
貸款總額
投資 - 非
受控
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 64,810,569 ​ ​ ​ ​ $ 64,627,633 ​ ​ ​ ​ ​ 84.1% ​ ​
​
 
82
目錄
 
投資組合公司(1)
​ ​
行業
​ ​
利息
分紅
費率
​ ​
收購
日期
​ ​
到期
日期
​ ​
個共享
​ ​
成本
​ ​
公平
值
​ ​
%的
淨額
資產(4)
​
有價證券 - 非控制(10)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NexPoint房地產
金融公司 - 系列A
優先股
​ ​ ​ ​ 房地產投資信託基金 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ 7/30/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 7/24/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,176,006 ​ ​ ​ ​ $ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
 - 非受控有價證券總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,176,006
 ​ ​ ​ ​
​
1,205,001
 ​ ​ ​ ​
​
1.6%
 ​ ​
非受控 - 總投資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
65,986,575
 ​ ​ ​ ​
$
65,832,634
 ​ ​ ​ ​
​
85.7%
 ​ ​
​
(1)
我們的所有投資都是由符合1940年法案定義的合格投資組合公司發行的。我們所有的借款人都在多元化的房地產行業。
​
(2)
我們的一些投資提供與LIBOR掛鈎的票面利率，並受LIBOR下限的限制。
​
(3)
由於這些投資沒有現成的市場，這些投資使用公允價值層次結構第3級下的重大不可觀察投入進行估值，並得到我們董事會的真誠批准。
​
(4)
百分比基於截至2020年9月30日的淨資產7680萬美元。
​
(5)
參與興趣與TPT有關。
​
(6)
我們參與的貸款不符合銷售會計資格，因此，這些貸款仍保留在投資計劃中。
​
(7)
我們通過參與協議獲得了這些投資。
​
(8)
截至2020年9月30日，這筆貸款已逾期。2020年10月，貸款期限延長至2020年11月15日。
​
(9)
2020年6月，我們修改了信貸安排協議，規定固定利率為16.00%的利息，並將任何未償還的利息資本化為本金。
​
(10)
我們可能會不時投資於債務證券和股權證券。
​
 
83
目錄​
 
投資諮詢和行政服務協議
管理服務和職責
我們的顧問根據《顧問法案》註冊為投資顧問，並根據1940年法案的《投資諮詢協議》擔任我們的投資顧問。作為根據“顧問法案”註冊的投資顧問，我們的顧問有受託責任，只為我們的最佳利益行事，它的客户。作為這項職責的一部分，我們的顧問對保管和使用我們所有的資金和資產負有受託責任，無論這些資金和資產是否在其直接擁有或控制之下。因此，我們的顧問不得以任何方式使用或允許他人使用我們的資金或資產，除非我們獲得獨家利益。根據普通法，我們的顧問被禁止解除對我們和我們的股東的受託義務。
在董事會的全面監督下，我們的顧問監督我們的日常運營，併為我們提供投資諮詢服務。根據投資諮詢協議的條款，我們的顧問：
•
決定我們投資組合的組成和分配、我們投資組合變更的性質和時間以及實施此類變更的方式；
​
•
決定我們將購買、保留或出售哪些證券；
​
•
識別、評估、協商和構建我們所做的投資；以及
​
•
執行、監控和服務我們所做的投資。
​
我們的顧問還將努力確保我們保持足夠的準備金，用於正常更換和意外情況(但不是支付應付給我們的費用)，方法是讓我們保留合理比例的發售收益、收入或其他儲備來源。我們的顧問在投資諮詢協議下的服務可能不是排他性的，只要其對我們的服務不受影響，它可以自由地向其他實體提供類似的服務。此外，我們的顧問還根據投資諮詢協議提供某些行政服務。請參閲“管理服務”。
諮詢費
我們根據投資諮詢協議向我們的顧問支付服務費，該費用由兩個組成部分 - 組成：基本管理費和激勵費。支付給我們顧問的基本管理費和它賺取的任何激勵費的成本最終都由我們的股東承擔。
基礎管理費
基本管理費按我們平均總資產的2%計算。基本管理費按季度拖欠，並根據我們最近完成的兩個日曆季度末的總資產平均價值計算。基礎管理費是否全部或部分由我們的顧問自行決定。未按任何季度收取的基礎管理費的全部或任何部分將無息遞延，並可在我們的顧問決定的其他季度收取。任何部分月份或季度的基本管理費將按適當比例分攤。
獎勵費用
獎勵費用由兩部分組成。第一部分，我們稱之為收入的附屬獎勵費用，根據我們上一季度的獎勵前費用淨投資收入計算並按季度支付欠款。收入的附屬獎勵費用受季度門檻利率的限制，以最近完成的日曆季度開始時調整後資本的回報率表示，為2%(摺合成年率為8%)，並具有“追趕”功能。為此，獎勵前費用淨投資收入是指日曆季度內積累的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用，但不包括提供管理協助的費用，如承諾、發起、結構、勤勉和諮詢費或我們從投資組合公司獲得的其他費用)，減去本季度的運營費用(包括基數 )。
 
84
目錄
 
管理費、根據投資諮詢協議報銷給我們顧問的費用，以及就任何已發行和已發行優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括獎勵費用和交易費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如OID、具有實物支付利息的債務工具和零息證券)、我們尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本虧損或未實現資本增值或折舊。各季度收入的附屬獎勵費用計算如下：
•
在我們的獎勵前費用淨投資收入不超過2%(摺合成年率8%)的任何日曆季度，無需向我們的顧問支付獎勵費用；
​
•
如果我們的獎勵前費用淨投資收入(如果有)的100%超過門檻費率，但在任何日曆季度低於或等於2.5%(按年率計算為10%)，則應向我們的顧問支付全部或部分費用，我們的顧問可酌情免除或推遲支付全部或部分獎勵費用。我們將這部分獎勵前費用淨投資收入(超過門檻費率，但低於或等於2.5%)稱為“追趕”。“追趕”條款旨在當我們的激勵前費用淨投資收入在任何日曆季度達到2.5%時，為我們的顧問提供20%的激勵費用淨投資收入；以及
​
•
我們的獎勵前費用淨投資收入的20%(如果有)在任何日曆季度超過2.5%(摺合成年率10%)，一旦達到門檻比率並實現追趕，將支付給我們的顧問。
​
所有百分比均基於調整後的資本。
以下是獎勵費用中與收入相關部分的計算圖表：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1577134/000110465921009462/tm2037692d1-tbl_quartbwlr.jpg]
(1)
向我們的顧問支付的這筆“追趕”獎勵費用的全部或任何部分可由我們的顧問自行決定是否免除或推遲。
​
這些計算將在任何少於三個月的時間內按比例適當計算，並在適當情況下根據適用日曆季度內的任何股權融資或回購進行調整。
獎勵費用的第二部分，我們稱為資本利得獎勵費用，是從投資組合中通過清算投資賺取的資本收益的獎勵費用，在每個日曆年末(或在投資諮詢協議終止時)確定並支付欠款。這筆費用相當於我們資本利得獎勵費用的20%，這相當於我們在適用期間結束時累計計算的已實現資本利得，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。我們按季度計算資本利得獎勵費用，就好像該費用在該期間結束時已到期並應支付一樣，來應計(但不支付)資本利得獎勵費用。
示例1：每個日曆季度收入的從屬獎勵費用
場景1
假設
投資收益(包括利息、股息、手續費等)=1.25%
障礙率(1)=2%
 
85
目錄
 
基礎管理費(2)=0.5%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3)=0.2%
獎勵前費用淨投資收益(投資收益 - (基地管理費+其他費用))=0.55%
預激費淨投資收益不超過門檻費率；因此，應付收益不存在從屬激勵費。
場景2
假設
投資收益(包括利息、股息、手續費等)=2.9%
障礙率(1)=2%
基地管理費(2)=0.5%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3)=0.2%
獎勵前費用淨投資收益(投資收益 - (基地管理費+其他費用))=2.2%
收入的附屬獎勵費用=100%×獎勵前費用淨投資收益(以追趕為準)(4)
迎頭趕上
= 100% × (2.2% – 2%)
​
= 0.2%
前期獎勵費淨投資收益超過門檻費率，但未完全滿足追趕規定；因此，收益的次級獎勵費為0.2%。
場景3
假設
投資收益(包括利息、股息、手續費等)=3.5%
障礙率(1)=2%
基地管理費(2)=0.5%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3)=0.2%
獎勵前費用淨投資收益(投資收益 - (基地管理費+其他費用))=2.8%
追趕=100%×獎勵前費用淨投資收益(以追趕為準)(4)
收入的次級獎勵費用=100%ד追趕”+(20%×(獎勵前費用淨投資收益 - 2.5%))
迎頭趕上
= 2.5% – 2%
​
= 0.5%
收入從屬獎勵費用=(100%×0.5%)+(20%×(2.8% - 2.5%))
= 0.5% + (20% × 0.3%)
= 0.5% + 0.06%
= 0.56%
前期獎勵費用淨投資收益超過門檻費率，完全滿足追趕規定，因此收益的附屬獎勵費用為0.56%。
​
(1)
代表8%的年化門檻比率。
​
(2)
代表平均總資產的2%的年化基礎管理費。例如，假設資產等於調整後的資本。
​
(3)
不包括組織和產品費用以及交易費用。
​
 
86
目錄
 
(4)
當我們的淨投資收益在任何日曆季度超過2.5%時，“追趕”條款旨在為我們的顧問提供所有獎勵前費用淨投資收入20%的獎勵費用。
​
示例2：資本利得獎勵費用
場景1
假設
第一年：
A公司投資2000萬美元(“投資A”)和B公司投資3000萬美元(“投資B”)
​
第二年：
投資A以5000萬美元成交，投資B的FMV確定為3200萬美元
​
第三年：
B投資的FMV確定為2500萬美元
​
第4年：
B投資以3100萬美元成交
​
資本利得獎勵費用為：
第一年：
無
​
第二年：
600萬美元的資本利得獎勵費用(3000萬美元出售投資A的已實現資本利得乘以20%)
​
第三年：
None→500萬美元(20%乘以(3000萬美元累計已實現資本利得減去500萬美元累計未實現資本折舊))減去600萬美元(第二年支付的上一次資本利得税)
​
第4年：
資本利得激勵費為20萬美元→$620萬(累計已實現資本利得3100萬美元乘以20%)減去600萬美元(第二年資本利得激勵費)
​
場景2
假設
第一年：
A公司投資2,000萬美元(“投資A”)，B公司投資3,000萬美元(“投資B”)，C公司投資2,500萬美元(“投資C”)
​
第二年：
投資A以5000萬美元成交，投資B的FMV確定為2500萬美元，投資C的FMV確定為2500萬美元
​
第三年：
投資B的FMV確定為2700萬美元，投資C的FMV以3000萬美元成交
​
第4年：
B投資的FMV確定為3500萬美元
​
5年：
B投資以2000萬美元成交
​
資本利得獎勵費用為：
第一年：
無
​
第二年：
500萬美元的資本利得獎勵費用→20%乘以2500萬美元(投資A的已實現資本收益減去投資B的未實現資本折舊)
​
第三年：
140萬美元的資本利得激勵費→640萬美元(20%乘以3200萬美元(累計已實現資本利得3500萬美元減去300萬美元未實現資本折舊))減去第二年收到的500萬美元資本利得激勵費
​
第4年：
無
​
 
87
目錄
 
5年：
None→500萬美元(20%乘以2500萬美元(累計已實現資本收益3500萬美元減去1000萬美元已實現資本損失))減去第二年和第三年支付的資本利得累計獎勵費用640萬美元
​
所示退貨僅用於説明目的。在任何日曆季度中，如果我們的獎勵費用淨投資收入不超過門檻費率，則無需向Terra Income Advisors支付獎勵費用。正回報顯示了收費結構，不能保證一定會實現正回報。實際回報可能與上面示例中顯示的不同。
支付我們的費用
我們的主要運營費用包括支付投資諮詢協議項下的諮詢費和其他費用、融資設施的利息支出以及我們運營所需的其他費用。諮詢費補償我們的顧問在確定、評估、談判、執行、監督和服務我們的投資方面所做的工作。我們承擔運營和交易的所有其他費用，包括(但不限於)與以下各項有關的費用和開支：
•
與發行我們普通股相關的公司和組織費用，但受投資諮詢協議中的限制；
​
•
計算我們資產淨值的成本，包括任何第三方定價或估值服務的成本；
​
•
出售和回購本公司普通股和其他證券的成本；
​
•
支付給第三方的與財務和法律事務監督有關或相關的費用；
​
•
進行投資和評估投資，包括與對預期投資進行盡職調查審查相關的手續費和開支；
​
•
為我們的投資提供資金而產生的債務利息支付(如果有)；
​
•
轉讓代理費和託管費；
​
•
與營銷活動相關的費用和開支；
​
•
聯邦和州註冊費；
​
•
聯邦、州和地方税；
​
•
我們或Terra Income Advisors的非高管職位董事的手續費和開支；
​
•
董事和股東會議、委託書、股東報告和通知的費用；
​
•
忠實保證金、董事和高級管理人員/失誤和遺漏責任保險以及其他保險費的費用；
​
•
直接成本，包括與打印股東報告、廣告和銷售材料、郵寄和長途電話費有關的費用；
​
•
與獨立審計相關的費用和外部法律費用；
​
•
與我們根據1940年法案以及適用的聯邦和州證券法承擔的報告和合規義務相關的成本，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案；
​
•
買賣我們投資的經紀佣金；
​
•
與我們的首席合規官相關的成本；以及
​
•
我們的顧問或我們與管理我們的業務相關的所有其他費用，包括我們的顧問為我們提供行政服務而產生的費用，以及我們的顧問支付的行政人員，只要他們不是我們的顧問或其任何附屬公司的控制人，受投資諮詢協議中包括的限制的限制。
​
 
88
目錄
 
費用支持協議
我們與我們的顧問簽訂了自2015年6月30日起的費用支持協議，根據該協議，我們的顧問可以支付自該費用支持協議日期開始的任何期間內我們所有運營費用的最高100%，直到我們和我們的顧問另行約定為止。任何一個月的這筆付款或費用支持付款，都應由我們的顧問以現金和抵銷應付給我們顧問的金額的任意組合方式支付給我們。費用支持付款的目的是減少發售和運營費用，直到我們實現足夠的規模經濟，以確保我們能夠承擔與投資收入相關的合理費用水平。受本協議約束的運營費用包括美國公認會計原則定義的費用，包括但不限於支付給我們顧問的費用和債務利息。
根據費用支持協議的條款，我們同意在顧問支付每筆費用支持付款後的三年內向顧問報銷每筆費用支持付款。應儘快在吾等和吾等顧問共同商定的日期或報銷日期進行報銷，條件是：(I)運營費用比率(定義為不包括組織和提供費用的運營費用、基本管理費、激勵費和可歸因於我們債務的任何利息支出，我們稱為淨運營費用)在相關計量日期佔我們淨資產的百分比，在該報銷日期等於或小於可歸因於該特定費用支持付款的費用支持付款日期的運營費用比率；(I)運營費用比率，定義為不包括組織和服務費用、基本管理費、獎勵費用和任何可歸因於我們負債的利息支出，以相關計量日期我們淨資產的百分比表示；(Ii)截至該報銷日期的年化分配率(不包括因交易費用(如有)而降低的分配率，不包括構成資本返還的分配)是否等於或大於截至可歸因於該指定費用支持付款的費用支持付款日期的年化分配率(不包括因交易費用(如有)而降低的分配率，且不包括構成資本返還的分配)；。(Iii)該報銷日期不遲於該指定費用支持付款日期之後的三年；。以及(Iv)費用支持付款在考慮到此類報銷後，不會導致我們的淨運營費用超過普通股應佔淨資產的1.5%。如果費用支持協議終止，我們的顧問有權獲得所有以前未報銷的費用支持付款的報銷。
Terra Income Advisors行政服務報銷
我們向我們的顧問報銷執行與我們的管理和運營相關的服務所需的費用。報銷金額定為(I)我們顧問提供該等服務所產生的實際成本及(Ii)本公司董事會(包括大多數獨立董事)估計我們須就同一地理位置的同類服務向其他服務供應商支付的金額，兩者以較低者為準。我們的顧問需要根據總資產、收入、時間分配或其他合理指標等客觀因素將此類服務的成本分攤給我們。然後，我們的董事會根據服務的廣度、深度和質量，與我們從已知的第三方提供商獲得類似服務的估計成本進行比較，評估此類補償的合理性。此外，本局亦會考慮是否有任何第三方服務供應商有能力以相若的成本和質素提供所有該等服務。最後，我們的董事會將支付給我們顧問的此類服務的總金額佔我們淨資產的比例與其他可比BDC報告的相同比例進行了比較。我們不會報銷我們的顧問收取單獨費用的任何服務，或分配給我們的顧問的控制人的租金、折舊、水電費、資本設備或其他管理項目。
持續時間和終止
投資諮詢協議於2019年4月30日生效，當時Axar收購了Terra Income Advisors剩餘51%的經濟權益和100%的投票權。除非按下文所述提前終止，否則投資顧問協議將在其原定生效日期後的兩年內繼續有效，此後如果我們的董事會每年批准或我們的大多數未償還有表決權證券的持有人投贊成票(在任何一種情況下，包括我們的大多數非利害關係人的批准)，投資諮詢協議將保持有效。關於我們批准投資諮詢協議的依據的討論將在我們向股東提交的年度報告中提供。
 
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目錄
 
我們大多數未償還有表決權證券的持有者也需要投贊成票，才能對投資諮詢協議進行實質性修訂。
如果發生轉讓，投資諮詢協議將自動終止。根據1940年法案的要求，投資諮詢協議規定，我們可以在向我們的顧問發出60天的書面通知後終止協議，而不會受到懲罰。如果我們的顧問希望自願終止投資諮詢協議，它必須在終止前至少給我們120天的通知，並必須支付與終止相關的所有費用。投資諮詢協議也可以在我們的大多數未償還有表決權證券投票後終止，而不會受到懲罰。我們可以終止顧問對我們的收入、費用、收入、虧損、分配和資本的興趣，支付的金額相當於當時該利息的當前FMV，這是由我們和顧問之間的協議確定的。如果我們不能就這個數額達成一致，將按照當時美國仲裁協會的現行規則來決定。仲裁費用由雙方平分承擔。向我們的顧問付款的方式必須是公平的，必須保護我們的償付能力和流動性。
未經我們大多數未償還有表決權證券的持有人投票，我們不得對投資諮詢協議進行實質性修改，也不得與我們的顧問進行合併或其他重組。此外，如果吾等或吾等的顧問選擇終止《投資顧問協議》，則未經吾等已發行普通股的多數批准，不得任命新的顧問，除非在有限情況下，根據1940年法案，未經股東同意可任命臨時顧問，任期不得超過前一份合同終止之日後150天。
禁止的活動
我們的章程禁止我們與我們的顧問及其附屬機構之間的以下活動：
•
我們不能購買或租賃我們的顧問或其關聯公司擁有權益的資產，除非我們向股東披露交易條款，並且這些資產是按照對我們合理的條款出售或租賃的，且價格不超過獨立專家確定的成本或FMV中的較低者；
​
•
我們的顧問及其附屬公司不得收購我們的資產，除非我們的股東根據我們的章程批准；
​
•
我們不能將資產出租給我們的顧問或其附屬公司，除非交易在我們成立時發生，我們向我們的股東披露交易條款，並且這些條款對我們是公平合理的；
​
•
我們不能向我們的顧問或其附屬公司提供任何貸款，除非我們的章程允許墊付資金；
​
•
我們不能通過收購資產來換取我們的股票；
​
•
我們可能不會直接或間接向我們的顧問或其附屬公司支付佣金或費用，除非我們的憲章另有允許，與運營現金流和可用儲備的再投資或我們資產轉售、交換或再融資的收益有關；
​
•
我們的顧問及其附屬公司不得向我們收取重複費用；以及
​
•
我們的顧問及其附屬公司可能不會向我們提供期限超過12個月的融資。對於任何此類融資，我們的顧問收取的利息不得超過其資金成本或無關貸款機構為同一目的而收取的可比貸款金額中的較低者。我們的顧問也可能不會收到與任何此類融資相關的預付款、費用或罰款。
​
此外，《投資諮詢協議》禁止我們的顧問及其附屬公司收受或接受聯邦或州證券法禁止的任何回扣、放棄或類似安排。我們的顧問及其附屬公司也被禁止參與任何可能規避聯邦或州證券法有關衝突的條款的互惠業務安排
 
90
目錄
 
利息或投資限制。我們的顧問及其關聯公司不得達成任何協議、安排或諒解，以規避適用的聯邦或州證券法對與關聯公司或發起人交易的限制。
賠償
《投資諮詢協議》規定，我們的顧問及其高級管理人員、經理、控制人和作為我們的代理人與其有關聯的任何其他個人或實體無權就我們的顧問或該其他人遭受的任何責任或損失獲得賠償(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)，我們的顧問或該其他人也不會因我們遭受的任何損失或責任而受到損害，除非：(I)我們的顧問或該其他人已真誠地確定導致我們遭受損失或責任的行為過程(Ii)除吾等顧問外，該其他人士正代表吾等行事或為吾等提供服務；(Iii)所蒙受的責任或損失並非因吾等顧問或作為吾等代理人的該等其他人士的疏忽或不當行為所致；及(Iv)賠償或協議使吾等顧問或該等其他人士不會因吾等蒙受的任何損失或責任而受到損害，該賠償或協議只可從吾等的淨資產中追回，而不能從吾等的股東處追回。我們與我們的附屬公司，包括我們的顧問，都有一份連帶責任保險單。本保單的保費是根據我們和我們的關聯公司在單獨購買保單的情況下將支付的保費的比例份額以及每個此類實體的資產基礎等因素在所有投保人之間分配的。我們董事會的獨立董事必須每年審查和批准我們的撥款。因此，我們的顧問自己承擔責任保險的費用。
Terra Income Advisors的組織
我們的顧問是一家特拉華州有限責任公司，根據《顧問法案》註冊為投資顧問。我們顧問的主要地址是Terra Income Advisors，LLC，紐約第五大道550號6樓，NY 10036。
董事會批准投資諮詢協議
本公司董事會於2019年2月21日批准了《投資諮詢協議》，並在2019年4月30日舉行的股東周年大會上以有權投票的普通股流通股過半數的贊成票通過後生效。此類批准是根據1940年法案第(15)(C)節及其適用的規則和條例所要求的，並基於令我們董事會滿意的評估作出的，其中除其他因素外，包括考慮(I)根據協議提供的諮詢和其他服務的性質、質量和範圍，(Ii)管理投資組合的人員的投資業績，其目標與我們的相似，，(Ii)根據協議提供的諮詢和其他服務的性質、質量和範圍，以及與我們的目標相似的管理投資組合的人員的投資業績，其中包括考慮其他因素：(I)根據協議提供的諮詢和其他服務的性質、質量和範圍；(Ii)管理投資組合的人員的投資業績(Iii)具有類似投資目標的其他發展中國家支付諮詢費或類似費用的比較數據，以及(Iv)每項協議下將提供的服務和提供此類服務的人員的信息。
 
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管理服務
Terra Income Advisors代表我們報銷其產生的管理費用，包括總賬會計、基金會計和投資者服務。我們的顧問還執行或監督我們的公司運營和所需的行政服務的表現，包括負責我們需要維護的財務記錄，並準備提交給股東的報告和提交給證券交易委員會的報告。此外，我們的顧問協助我們出版我們的資產淨值，監督我們納税申報單的準備和歸檔，打印和分發報告給我們的股東，以及總體上監督我們的費用支付和其他人向我們提供的行政和專業服務的表現。
對於提供這些服務、設施和人員，我們向顧問報銷其履行義務所產生的行政費用。報銷金額定為(I)我們顧問提供該等服務所產生的實際成本及(Ii)本公司董事會(包括大多數獨立董事)估計我們須就同一地理位置的同類服務向其他服務供應商支付的金額，兩者以較低者為準。我們的顧問需要根據總資產、收入、時間分配或其他合理指標等客觀因素將此類服務的成本分攤給我們。然後，我們的董事會根據服務的廣度、深度和質量，與我們從已知的第三方提供商獲得類似服務的估計成本進行比較，評估此類補償的合理性。此外，本局亦會考慮是否有任何第三方服務供應商有能力以相若的成本和質素提供所有該等服務。最後，我們的董事會將支付給我們顧問的此類服務的總金額佔我們淨資產的比例與其他可比BDC報告的相同比例進行了比較。我們不會報銷我們的顧問收取單獨費用的任何服務，或分配給我們的顧問的控制人的租金、折舊、水電費、資本設備或其他管理項目。
我們的董事會，包括我們的大多數獨立董事，將每年審查我們就與我們的行政和運營相關的服務向我們的顧問支付的薪酬，以確定投資諮詢協議的條款執行得令人滿意，並確定(其中包括)鑑於所提供的服務，應支付的費用是否合理。
有關投資諮詢協議中的賠償條款的討論，請參閲“投資諮詢和行政服務協議 - 賠償”。
 
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資產淨值的確定
我們每季度確定投資組合的資產淨值。公開交易的證券按估值日報告的收盤價估值。非公開買賣的證券按本公司董事會真誠釐定的公允價值估值。關於這一決定，Terra Income Advisors向我們的董事會提供基於相關投入的投資組合證券估值，包括但不限於指示性交易商報價、同類證券的價值、最近的投資組合公司財務報表以及由第三方估值服務機構準備的預測和估值。
財務會計準則委員會(FASC)發佈的ASC第820題“公允價值計量”明確了公允價值的定義，並要求公司擴大對使用公允價值計量中期和年度資產和負債的披露。ASC主題820將公允價值定義為在測量日期從出售資產中獲得的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。ASC主題820還建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行了優先排序。這些層級包括：一級，定義為可觀察的投入，如活躍市場的報價；二級，定義為投入，如活躍市場中類似證券的報價，以及市場很少或沒有活動的相同證券的報價；以及第三級，定義為不可觀察的投入，其市場數據很少或沒有，因此需要一個實體制定自己的假設。
對於沒有現成市場報價的投資，我們每個季度都會進行多步驟估值，具體如下：
•
我們的季度評估流程始於Terra Income Advisors的管理團隊向我們董事會的評估委員會(僅由獨立董事組成)提供每項投資的初步評估，評估可從獨立評估公司獲得；
​
•
然後將初步評估結論記錄下來，並與我們董事會的評估委員會進行討論；
​
•
我們的評估委員會審查初步評估，Terra Income Advisors的管理團隊與我們的獨立評估公司(如果適用)一起對初步評估做出迴應並補充，以反映評估委員會提供的任何意見；以及
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•
我們的董事會根據各種統計和其他因素(包括Terra Income Advisors、估值委員會和任何第三方估值公司(如果適用)的意見和建議)討論估值並真誠地確定我們投資組合中每項投資的公允價值。
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公允價值的確定涉及主觀判斷和估計。以下是我們董事會在評估我們的債務和股權投資時可能考慮的因素。
貸款和債務證券等固定收益投資的估值取決於一系列因素，包括同類證券的現行利率、未來利率的預期波動性、贖回特徵、看跌期權特徵以及債務的其他相關條款。對於沒有現成市場價格的投資，我們可以將這些因素納入折現現金流模型，以得出公允價值。本公司董事會可能考慮的其他因素包括借款人充分償還債務的能力、投資組合公司相對於其未償還債務面值的FMV以及擔保我們債務投資的抵押品的質量。
我們在沒有流動性公開市場的投資組合公司中的股權按公允價值估值。本公司董事會在對公允價值進行分析時，可能會考慮各種因素，例如利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)的倍數、現金流、淨收入、收入或在少數情況下的賬面價值或清算價值。所有這些因素可能會根據投資組合公司的特殊情況或我們的實際投資狀況而進行調整。例如，對EBITDA的調整可能會考慮對以前所有者的補償或收購、資本重組、重組或其他相關項目。
我們的董事會可能還會考慮由於流動性不足和其他因素而折現的公開交易市盈率，或者第三方對投資組合公司的投資或行業慣例所隱含的估值來確定
 
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公允價值。我們的董事會也可能會考慮一項投資的規模和範圍，以及它的具體優勢和劣勢，以及它認為與評估價值相關的任何其他因素。一般來説，我們的股票投資的價值是基於最新的公開市場收盤價，這些股票投資的市場報價是現成的。帶有一定銷售限制的投資組合證券的估值通常低於該證券的公開市場價值。
我們投資的公允價值由我們的董事會真誠決定。本公司董事會完全負責根據我們的估值政策和一貫應用的估值程序，以公允價值對我們的組合投資進行估值。
根據我們買賣投資的實際價格，我們定期使用從第三方評估公司獲得的數據和估值服務。根據基準分析的結果和我們管理層買賣這些投資的經驗，我們相信這些價格是公允價值的可靠指標。然而，由於這個市場的私密性(意味着實際交易不會公開報告)，我們認為這些估值投入在公允價值層次中被歸類為第三級。我們也可以使用其他方法來確定我們無法通過我們的第三方定價服務或獨立交易商獲得中標和要價的證券的公允價值，包括使用獨立的估值公司。我們定期將獨立評估公司提供的估值與我們買賣投資的實際價格進行基準比較。我們董事會的估值委員會以與我們的估值過程一致的方式審查和批准就這些投資作出的估值決定。
 
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管理
根據我們的章程和章程，我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事會的職責包括監督我們的投資活動、資產的季度估值、監督我們的融資安排和公司治理活動。本公司董事會目前設有一個審計委員會、一個估值委員會以及一個提名和公司治理委員會，並可根據需要不時設立其他委員會。本公司董事會分為三個類別，一個類別的任期最初於首次股東大會後的下一屆股東周年大會上屆滿，另一類別的任期最初於隨後的第二屆股東周年大會上屆滿，而另一類別的任期最初於隨後的第三屆股東周年大會上屆滿，每一類別的成員均須任職至其繼任者獲正式選出並符合資格為止。在每次股東年會上，任期屆滿的董事級別的繼任者應被選舉任職，任期在其當選年度後的第三年舉行的股東年會上屆滿，直至其繼任者被正式選舉並符合資格為止。雖然董事的人數可以增加或減少，但減少並不會縮短任何現任董事的任期。任何董事均可隨時辭職，並可由股東以在董事選舉中一般有權投票的至少過半數的贊成票，在有理由或無理由的情況下被免職。為罷免董事而召開的任何特別會議的通知將表明其目的或其中一個目的, 會議的主要目的是決定是否撤換董事。
因董事人數增加或董事死亡、辭職、免職、被判定為不稱職或無其他行為能力而產生的空缺只能由其餘董事的過半數投票填補，任何當選填補空缺的董事應在出現該空缺的整個董事任期的剩餘任期內任職，直至正式選出繼任者並符合資格為止。根據我們的章程規定，由其餘獨立董事提名個人填補以前由獨立董事填補的董事會席位空缺。
董事會和高管
我們的董事會由四名成員組成，其中三名成員與我們或Terra Income Advisors(定義見1940年法案第2(A)(19)節)並無利害關係。我們把這些人稱為我們的獨立董事。我們預計我們的董事會成員將在我們的年度股東大會上每年選舉產生；然而，我們還沒有舉行2020年的年度股東大會。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第402節，我們被禁止直接或間接向我們的董事或高管提供貸款或授信。
我們的董事會通過其直接監督作用，並通過其委員會間接為我們履行風險監督職能，其中包括以下活動：(I)在定期和特別董事會會議上，並在臨時基礎上，接收和審查與我們的業績和運營有關的報告；(Ii)在適用的情況下審查和批准我們的合規政策和程序；(Iii)與投資組合管理團隊會面，審查用於管理相關風險的投資戰略、技術和流程；(Iii)與投資組合管理團隊會面，以審查用於管理相關風險的投資策略、技術和流程；(Iii)與投資組合管理團隊會面，以審查用於管理相關風險的投資戰略、技術和流程；(Iv)與主要服務提供商(包括我們的顧問、管理人、分銷商、轉讓代理、託管人和獨立註冊會計師事務所)的代表會面或審查他們準備的報告，以審查和討論我們的活動並就此提供指導；以及(V)聘請我們的首席合規官的服務來測試我們的合規程序和我們的服務提供商。烏帕爾先生不是獨立董事，他擔任我們的董事會主席。我們的董事會認為，烏帕爾先生是對我們的業務戰略最瞭解的董事，也是擔任我們董事會主席的最佳人選。我們的章程，以及管理BDC的一般法規，都要求我們董事會的大多數成員都是獨立董事。我們的董事會目前沒有首席獨立董事。我們的董事會在考慮了各種因素後，得出的結論是，鑑於我們目前的規模和複雜性，這種結構是合適的。
 
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導演
關於我們董事會的信息如下所示。我們將董事分為兩組：感興趣的董事和獨立董事。每位董事的地址是C/o The Terra Income Fund 6，Inc.，550 Five Avenue，6 Floor，New York，NY 10036。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
導演
自 以來
 ​ ​
到期
術語的
​
感興趣的董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
維克拉姆·S·烏帕爾* ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 2020*** ​ ​
獨立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傑弗裏·M·阿爾特曼 ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 2016 ​ ​ ​ ​ ​ 2019** ​ ​
斯賓塞·E·戈登堡 ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​
羅伯特·E·馬克斯 ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​ ​ 2020*** ​ ​
​
*
2019年11月12日，Bruce D.Batkin通知本公司董事會他辭去董事和董事長職務，立即生效。2019年11月12日，我們的董事會選舉我們的首席執行官Vikram S.Uppal填補我們董事會的空缺，並任命Uppal先生為董事會主席，立即生效。Uppal先生將擔任我們董事會的二級董事和董事會主席，直到我們的下一次年度股東大會和他的繼任者被正式選舉出來並獲得資格為止。
​
**
三類董事職位已於2019年到期。然而，在指定的時間沒有選出III類董事。根據馬裏蘭州公司法第2-405節的規定，奧特曼先生將繼續以III類董事的身份管理我們的業務和事務，直到他的繼任者當選並獲得資格為止。
​
***
二類董事職務已於2020年期滿。然而，在指定的時間沒有選出二級董事。根據馬裏蘭州公司法第2-405節第2-405節的規定，Uppal先生和Marks先生將繼續作為II類董事管理我們的業務和事務，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。
​
感興趣的董事
Vikram S.Uppal自2019年11月以來一直擔任董事會主席，自2019年4月以來擔任Terra Income Advisors的首席執行官和首席執行官，自2018年12月以來擔任Terra Capital Partners的首席執行官。烏帕爾先生自2018年2月8日起擔任TPT和Terra REIT Advisors董事，自2018年12月1日起擔任TPT和Terra REIT Advisors首席執行官。在加入Terra Capital Partners之前，AXAR Uppal先生自2016年以來一直是Axar的合夥人和房地產主管。在加入Axar之前，On Uppal先生曾在2015-2016年間擔任堡壘投資集團旗下信貸和房地產基金投資團隊的董事總經理。2012年至2015年，烏帕爾先生在私人投資機構Mount Kellett Capital Management工作，擔任北美房地產投資聯席主管。Uppal先生擁有聖託馬斯大學的學士學位和哥倫比亞大學的碩士學位。
獨立董事
傑弗裏·M·阿爾特曼(Jeffrey M.Altman)自2016年4月以來一直擔任我們的獨立董事之一。自2019年5月以來，奧特曼先生一直擔任投資銀行Jefferies LLC房地產、博彩和住宿投資銀行集團(Regal)美國住宿和休閒部門的董事總經理兼聯席主管。2011年7月至2019年5月，奧特曼先生在Houlihan Lokey的房地產和住宿投資銀行部門擔任董事總經理，1998年12月至2011年5月，他擔任Lazard Fréres&Co.LLC Regal的董事，領導該公司的全球酒店和休閒活動。奧特曼先生在他的職業生涯中為超過1000億美元的房地產交易提供了諮詢，並經常在房地產和住宿會議上發言。他目前是紐約酒店理事會、全國房地產投資信託協會、國際購物中心理事會以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院塞繆爾·澤爾和羅伯特·盧裏房地產中心的成員。阿爾特曼先生收到了一封
 
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華盛頓大學約翰·M·奧林商學院(John M.Olin School of Business at Washington University)以優異成績獲得工商管理學士學位，主修會計和金融，並獲得工商管理碩士學位。
斯賓塞·E·戈登伯格(Spencer E.Goldenberg)自2019年4月以來一直擔任我們的獨立董事。他自2019年6月以來一直擔任StoneMor Inc.(紐約證券交易所代碼：STON)的獨立董事，此前曾在2018年2月至2020年2月擔任TPT的獨立董事。戈登堡先生自2018年6月起擔任美寧酒店首席財務官，此前曾在2015年6月至2018年6月擔任企業發展副總裁。在進入梅寧之前，戈登伯格先生於2008年2月至2015年6月在Gerstle，Rosen&Goldenberg P.A.事務所擔任會計師。從2005年10月到2008年2月，他擔任佛羅裏達州參議員格温·馬戈利斯(Gwen Margolis)的立法助手。戈登伯格先生持有佛羅裏達州的現行註冊會計師執照。他擁有佛羅裏達州立大學國際事務文學學士學位。
羅伯特·E·馬克斯(Robert E.Marks)自2015年3月以來一直擔任我們的獨立董事之一。自1994年以來，馬克斯先生一直擔任私募股權投資公司馬克斯風險投資公司(Marks Ventures，LLC)的總裁。1982年至1994年，他擔任卡爾·馬克斯公司的常務董事和副總裁，擔任該公司槓桿收購投資活動的聯席主管。從1978年到1982年，他是投資銀行Dillon，Read&Co.Inc.的企業財務助理。從1974年到1976年，他在美國進出口銀行工作，對支撐特定貸款提案的經濟基本面進行研究和分析。馬克斯先生於2004年至2006年擔任丹尼公司(納斯達克股票代碼：DEN)董事會主席，目前擔任董事、審計與財務委員會主席和公司治理委員會成員。他目前是Trans World Entertainment Corporation(納斯達克市場代碼：TWMC)的審計委員會主席和公司治理委員會成員。在2014年7月之前，他一直擔任榮休公司(前紐約證券交易所代碼：ESC)薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席。馬克斯先生還在兩傢俬營公司哈里斯環境系統公司(Harris Environmental Systems LLC)和太平洋工具公司(Pacific Tool Inc.)的董事會以及康涅狄格州格林威治公共圖書館(Greenwich，Connecticut Public Library)的一家慈善組織的董事會任職。他在國際救援委員會董事會任職至2015年2月，目前擔任監督員。2005年至2013年，馬克斯先生是費舍爾之家基金會董事會成員。在2015年1月之前，他還擔任過一傢俬人俱樂部-格林威治菲爾德俱樂部(Field Club Of Greenwich)的董事會成員。從2010年到2015年, 馬克斯曾在斯坦福大學校友理事會提名委員會任職，該委員會負責遴選該校董事會成員。馬克斯先生於1974年獲得斯坦福大學經濟學學士學位和碩士學位，並以優異成績和系榮譽獲得學士學位和碩士學位，1978年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位，主修金融和綜合管理。
執行主任
以下人員擔任我們的行政主管，職位如下：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
個職位
​
維克拉姆·S·烏帕爾 ​ ​
36
​ ​ 董事會主席、首席執行官兼總裁 ​
格雷戈裏·M·平卡斯 ​ ​
56
​ ​
首席運營官、首席財務官、財務主管兼祕書
​
丹尼爾·J·庫珀曼
​ ​
46
​ ​ 首席發起人 ​
​
*
2019年11月12日，Michael S.Cardello通知我們董事會他辭去首席合規官一職，立即生效。同一天，我們的董事會任命Vigilant Compliance，LLC(“Vigilant”)的Bernadette Murphy擔任我們的首席合規官，根據我們與Vigilant之間的服務協議，立即生效。
​
每位高管的地址是C/o The Terra Income Fund 6，Inc.，550 Five Avenue，6 Floor，New York，NY 10036。
擔任董事的高管
有關Uppal先生的業務經驗的信息，請參閲上面的“-感興趣的董事”。
 
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目錄
 
不是董事的高管
格雷戈裏·M·平卡斯(Gregory M.Pinkus)自2013年5月以來擔任我們的首席財務官、財務主管兼祕書，自2014年7月以來擔任我們的首席運營官。自2015年2月和2014年7月以來，他還分別擔任Terra Income Advisors的首席財務官和首席運營官。Pinkus先生自2012年5月、2012年9月及2016年10月分別擔任Terra Capital Advisors，LLC(“Terra Capital Advisors”)、Terra Capital Advisors 2，LLC(“Terra Capital Advisors 2”)及Terra Income Advisors 2，LLC(“Terra Income Advisors 2”)的首席財務官；(Ii)擔任Terra Capital Advisors各公司的首席運營官，Terra Capital Advisors 2(Iv)自2012年5月至2014年7月，分別擔任Terra有擔保收益基金(TSIF)、Terra有擔保收益基金2(“TSIF 2”)、Terra有擔保收入基金3(“TSIF 3”)、Terra有擔保收入基金4(“TSIF 4”)及TSIF 5的首席財務官、祕書兼司庫；及(V)自2014年6月至今、2016年10月至2016年10月、2016年1月至2016年1月及2016年9月至今，分別擔任Terra Secure Income Fund 5 International(“Terra International”)、Terra Income Fund International(“TIFI”)、TSIF 7、TPT及TPT 2的首席財務官及首席運營官。在2012年5月加入Terra Capital Partners之前，他曾於2006年至2010年8月擔任W.P.Carey&Co.的助理財務總監，並於2010年8月至2012年5月擔任財務總監。1999年至2005年期間，平卡斯先生還曾擔任多家初創科技公司的財務總監和副總裁。另外, 2003年至2004年，他在紐約人壽保險公司管理大規模信息技術預算，1992年至1996年，他負責監管美國銀行的一個國際報告小組。平卡斯先生是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會會員。他擁有紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院(Leonard N.Stern School of Business at New York University)會計學學士學位。
丹尼爾·J·庫珀曼(Daniel J.Cooperman)自2015年2月以來一直擔任我們的首席發起官，之前曾在2013年5月至2015年2月擔任我們的發起部董事總經理。自2015年2月以來，他還擔任Terra Income Advisors的首席創始官。庫珀曼先生自2015年1月起分別擔任Terra Capital Advisors和Terra Capital Advisors 2的首席創始官，此前分別於2009年4月和2012年9月擔任Terra Capital Advisors 2和Terra Capital Advisors 2的創始董事總經理至2015年1月；(Ii)自2015年1月起分別擔任TSIF 2、TSIF 3、TSIF 4、TSIF 5及Terra International，自2009年7月至2015年1月分別擔任TSIF 2、TSIF 2、TSIF 3、TSIF 4、TSIF 5及Terra International的創始董事總經理；。(Iii)自2016年1月起擔任TPT；。庫珀曼先生在總價值超過50億美元的商業房地產的收購、融資、租賃和資產管理方面擁有18年的經驗。在2001年Terra Capital Partners成立並於2002年開始運營之前，庫珀曼先生負責格林威治國際集團有限責任公司的抵押貸款和夾層配售活動。在加入格林威治國際集團有限責任公司之前，庫珀曼先生曾在大通曼哈頓銀行的全球地產集團工作，負責該行戰略性房地產收購和資產剝離的財務分析和盡職調查。在此之前，他負責jgs的收購和資產管理。, 一家擁有全球房地產資產的日本企業集團。庫珀曼先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的金融學學士學位。
根據我們的章程，我們的官員還可以包括一名或多名副總裁和其他官員。此外，董事會可不時選舉其認為必要或適當的其他高級人員，行使其認為必要或適當的權力和職責。
我公司董事會委員會
我們的董事會有以下委員會：
審計委員會
審計委員會負責選擇、聘用和監督我們的獨立會計師，審查與我們的獨立會計師的審計聘用計劃、範圍和結果，批准我們的獨立會計師提供的專業服務(包括報酬)，審查我們的獨立會計師的獨立性，並審查
 
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我們對財務報告的內部控制是否充分。審計委員會成員為奧特曼先生、戈登伯格先生和馬克斯先生，他們都是獨立的。戈登伯格先生擔任審計委員會主席。本公司董事會已認定，戈登伯格先生為根據交易所法案頒佈的S-K法規第407項所界定的“審計委員會財務專家”。Altman、Goldenberg和Marks三人均符合《交易法》第10A-3條規定的當前獨立性和經驗要求。
評估委員會
評估委員會制定指導方針，審核顧問或獨立評估公司提供的評估，並就貸款和投資的評估向董事會提出建議。估值委員會的成員是奧爾特曼、戈登伯格和馬克斯，他們都是獨立的。阿爾特曼先生擔任估值委員會主席。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會挑選和提名董事供我們的股東選舉，挑選被提名人填補我們董事會或其委員會的空缺，制定並向我們的董事會推薦一套公司治理原則，並監督我們董事會的評估。提名和公司治理委員會考慮其成員和其他董事以及我們的管理層和股東提出的候選人。股東如果希望推薦未來的董事會候選人，必須按照公司章程的要求向公司祕書發出通知。有關我們股東提名程序的説明，請參閲“我們的馬裏蘭州公司法和我們的憲章和細則的證券 - 條款説明”和“股東提名和股東提案的提前通知條款”(Description of Our Securities - Products of the Marland General Companies Law)和“我們的章程和細則”。提名和公司治理委員會的成員是奧爾特曼、戈登伯格和馬克斯，他們都是獨立的。馬克斯擔任提名和公司治理委員會主席。
董事薪酬
我們的董事如果不同時擔任我們或Terra Income Advisors的高管，則有權獲得年度現金預聘費、出席董事會和委員會會議的費用以及擔任委員會主席的年費。這些董事是奧特曼先生、戈登伯格先生和馬克斯先生。上述董事將收取年費20,000美元，另加每次親身出席董事會會議2,500美元、每次電話會議出席董事會會議1,000美元及每次出席委員會會議1,000美元。此外，審計委員會主席將獲得7,500美元的年費，提名和企業管治委員會、估值委員會和任何其他委員會的主席將獲得2,500美元的額外服務年費。吾等亦將根據吾等不時生效的政策，向上述各董事報銷所有合理及授權的業務開支，包括報銷因出席每次董事會會議及並非與董事會會議同時舉行的委員會會議而產生的合理自付費用。我們不會向我們或Terra Income Advisors的董事支付薪酬，這些董事也是我們或Terra Income Advisors的高管。
下表列出了截至2020年12月31日的年度我們董事的薪酬：
名稱
​ ​
賺取的費用或
現金支付
​ ​
所有其他
薪酬
​ ​
合計
​
截至2020年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
感興趣的導演 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
維克拉姆·S·烏帕爾
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
獨立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傑弗裏·M·阿爾特曼
​ ​ ​ $ 38,500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 38,500 ​ ​
斯賓塞·戈登伯格
​ ​ ​ $ 43,500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 43,500 ​ ​
羅伯特·E·馬克斯
​ ​ ​ $ 38,500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 38,500 ​ ​
 
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目錄
 
高管薪酬
我們的高管不會從我們那裏獲得任何直接薪酬。我們目前沒有任何員工，也不希望有任何員工。我們業務所需的服務是由Terra Income Advisors的僱員個人提供的，或由我們或Terra Income Advisors根據投資諮詢協議的條款與我們簽約代表我們工作的個人提供的。我們的每一位高管都是Terra Income Advisors的僱員，或其附屬公司或外部承包商，我們投資組合的日常投資運營和管理由Terra Income Advisors管理。此外，我們還向Terra Income Advisors報銷Terra Income Advisors在履行其在投資諮詢協議下的義務時發生的可分攤部分費用，包括根據投資諮詢協議確定的我們高級管理人員及其各自員工的可分攤部分成本。
《投資諮詢協議》規定，Terra Income Advisors及其高級管理人員、經理、控制人和作為我方代理人與其有關聯的任何其他個人或實體將無權就Terra Income Advisors或該等其他人士遭受的任何責任或損失獲得賠償(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)，也不會因我們遭受的任何損失或責任而被認為不會受到Terra Income Advisors或該等其他人士的損害，除非：(I)Terra Income Advisors或該等其他人士(Ii)Terra Income Advisors或該等其他人士代表我們行事或為我們提供服務；(Iii)所蒙受的責任或損失並非由於Terra Income Advisors或作為我方代理人的該等其他人士的疏忽或不當行為所致；及(Iv)有關使Terra Income Advisors或該等其他人士不會因任何損失或負債而受到損害的賠償或協議，只能從我們的淨資產中追回，而不能從我們的股東那裏追回。
 
100
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投資組合管理
我們的投資組合的管理由我們的顧問及其高管負責。我們顧問的投資委員會將批准我們進行的每一項新投資。我們顧問的高管不會從我們那裏獲得與他們的投資組合管理活動相關的薪酬。我們顧問的執行人員將分配他們的時間來為我們提供建議和管理他們可能參與的其他投資活動和商業活動。因此，我們的顧問、其人員和某些附屬公司在分配管理時間、服務和職能時，可能會在我們和他們或他們的任何關鍵人員(如果適用)參與或可能參與的任何其他業務項目之間遇到利益衝突。這可能會導致對其他附屬實體比我們更有利的行動。
執行主任
以下人員以下列身份擔任我們顧問的執行官員：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
個職位
​
維克拉姆·S·烏帕爾 ​ ​
36
​ ​ 首席執行官 ​
格雷戈裏·M·平卡斯 ​ ​
56
​ ​ 首席財務官 ​
丹尼爾·J·庫珀曼 ​ ​
46
​ ​ 首席發起人 ​
有關烏帕爾、平卡斯和庫珀曼先生的商業經驗的信息，請參閲“管理 - 董事會和高管”。
 
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某些關係和關聯方交易
我們與我們的顧問簽訂了投資諮詢協議，根據該協議，我們向我們的顧問支付基本管理費和激勵費。有關如何確定支付給我們顧問的費用的説明，請參閲“投資諮詢和行政服務協議”。
我們已與我們的顧問簽訂了費用支持協議，根據該協議，我們的顧問可以在2015年4月20日開始的任何期間支付費用支持付款，直到我們和我們的顧問另行約定為止。費用支持協議的目的是減少我們的運營費用，直到我們實現足夠的規模經濟，以確保我們能夠承受相對於我們的投資收入的合理水平的費用。但是，後續分配可能會減少，因為我們的顧問有權在支付費用支持付款後的三年內由我們報銷每筆費用支持付款。任何一個月的費用支持付款都將由我們的顧問以現金和應付給我們顧問的金額相抵銷的方式支付給我們。受本協議約束的營業費用包括美國公認會計原則定義的費用，包括但不限於應付的諮詢費和債務利息。請參閲“投資諮詢和行政服務協議 - 費用支持協議”。
我們的高管、Terra Capital Partners的某些董事和代表我們的顧問為我們提供服務的某些債務融資專業人士也是Terra Capital Partners其他實體(包括Terra Income基金)的高級管理人員、受託人、經理和主要專業人員。這些人對那些實體負有法律義務，這些義務與他們對我們的義務類似。將來，這些人和我們贊助商的其他附屬機構可能會組織其他債務相關項目，併為自己的賬户收購可能適合我們的債務相關投資。此外，Terra Capital Partners可能會將我們顧問的股權授予為我們的顧問服務的某些管理人員。
我們與關聯公司達成的所有交易必須對我們公平合理，條款不得低於從獨立第三方獲得的優惠，並且必須得到我們董事會多數成員(包括我們的大多數獨立董事)的批准。
Terra Income Advisors時間分配
我們依賴我們的顧問來管理我們的日常活動並實施我們的投資戰略。我們的顧問及其某些附屬機構目前並計劃在未來繼續參與與我們無關的活動。由於這些活動，我們的顧問、其員工及其某些附屬公司在將他們的時間分配給我們和他們正在或可能參與的其他活動(包括Terra收益基金的管理)時將存在利益衝突。我們的顧問及其員工只會根據他們的判斷，將其或他們的時間投入到我們的業務中，他們認為這是合理需要的，這可能會大大少於他們的全職時間。因此，我們的顧問、其人員和某些附屬公司在分配管理時間、服務和職能時，可能會在我們和他們或他們的任何關鍵人員(如果適用)參與或可能參與的任何其他業務項目之間遇到利益衝突。這可能會導致對其他附屬實體比我們更有利的行動。
然而，我們相信，我們顧問的高級管理層成員和代表我們顧問為我們提供服務的其他主要債務融資專業人員有足夠的時間充分履行他們對我們和他們所涉及的其他業務的責任。我們相信，我們的聯屬公司和高管將投入所需的時間來管理我們的業務，並預計特定的高管或聯營公司在一年中投入給我們的時間會有所不同，並取決於我們在給定時間的業務活動。我們預計，我們的高管和附屬公司通常會花更多的時間在籌集和投資資本的計劃上，而不是花在已經完成提供階段的計劃上，儘管每個計劃有時都會有其獨特的需求。由於Terra Capital Partners贊助項目的許多運營方面非常相似，因此顧問的同一團隊為多個項目提供服務可以顯著提高效率。例如，我們的顧問簡化了項目的財務報告、內部控制和投資審批流程的結構。
 
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投資機會的競爭與分配
我們顧問的員工同時向包括Terra Income基金在內的其他關聯實體提供投資諮詢服務。
我們的顧問可能會決定我們以及由我們的顧問或其任何附屬公司管理的一個或多個其他投資計劃是否適合參與投資機會。只要我們能夠與我們的顧問或其附屬公司管理的投資計劃進行共同投資，這些共同投資機會可能會在我們和其他參與計劃之間引起利益衝突或被認為是利益衝突。此外，在決定應該向我們和其他參與計劃提供哪些投資機會時，也可能會出現利益衝突或感知到的利益衝突。
為緩解這些衝突，我們的顧問將尋求在公平的基礎上根據其分配政策執行此類交易，並考慮各種因素，這些因素可能包括：投資機會的來源；投資目標和策略；税務考慮；風險、多元化或投資集中度參數；證券的特徵；可用投資的規模；可用的流動性和流動性要求；監管限制；或其他可能與特定交易相關的因素。
投資
作為BDC，我們的投資受到一定的監管限制。例如，我們一般不被允許與我們的顧問的某些關聯實體共同投資於它或其關聯公司發起的交易，除非我們從SEC獲得豁免命令，或者根據現有的監管指導和我們的顧問及其關聯公司的分配政策(如果適用)與我們的顧問或其關聯公司共同投資。然而，我們被允許(也可能)共同投資於銀團交易和二級貸款市場交易，在這些交易中，價格是唯一的談判點。美國證券交易委員會已給予我們豁免，不受1940年法案第17(D)和57(A)(4)節的規定限制，從而允許我們在滿足某些條件的情況下，與我們的共同投資附屬公司共同投資於某些私人談判的投資交易。然而，我們將被禁止與我們的關聯公司進行某些交易，即使在本豁免命令的條款下也是如此。我們相信，根據這一豁免令給予我們的減免不僅可以增強我們推進我們的投資目標和戰略的能力，還可以增加我們的有利投資機會，部分原因是允許我們與我們的共同投資附屬公司一起參與比沒有此類減免的情況下我們可以獲得的更大規模的投資。
考核和薪酬
我們的章程規定，除某些例外情況外，對於涉及我們直接或間接收購、合併、轉換或合併的任何交易，以及在該交易成功完成後發行倖存實體的證券(“彙總”)，將從合格的獨立評估師那裏獲得對我們所有資產的評估，該評估將作為證據提交給登記彙總交易的登記聲明(如果適用)。這種評估將基於所有相關信息，並應顯示我們資產在緊接擬議登記宣佈之前的某個日期的價值。聘請該獨立評估師應是為了我們的股東的唯一利益。此類評估的摘要應包含在提交給股東的與建議彙總相關的報告中。所有股東都將有機會投票批准這一擬議的登記，投票反對擬議登記的股東可以選擇按比例收取現金，金額相當於該股東在我們淨資產評估價值中的按比例份額，或者保留他們在我們中的利益。
關聯方交易審核政策
我們董事會的審計委員會必須審查和批准與相關人士的任何交易(該詞的定義見S-K條例第(404)項)。我們的每位董事和高管每年都會填寫一份調查問卷，旨在獲取有關任何潛在關聯方交易的信息。
 
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控制人和主要股東
下表列出了截至2021年1月29日，我們普通股的實益擁有權：(1)在標題為“管理-董事會和執行人員”的表格中點名的每位高管，(2)我們董事會的每位成員，(3)我們的所有高管和董事會成員，以及(4)持有我們普通股5%或以上的每位持有人。
SEC將證券的“受益”所有權定義為直接或間接擁有投票權和/或投資權。於任何日期，證券持有人亦被視為該證券持有人有權在該日期後60天內透過(I)行使任何期權、認股權證或權利、(Ii)證券轉換、(Iii)撤銷信託、全權委託户口或類似安排或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排而取得的所有證券的實益擁有人。那些實益擁有我們5%或更多普通股的人的所有權信息是基於這些人向證券交易委員會提交的報告以及從這些人那裏獲得的其他信息(如果有)。除非另有説明，否則我們相信下表所列各實益擁有人擁有獨家投票權和投資權。我們的董事分為兩類：利益董事和獨立董事。有利害關係的董事是指1940年法案第2(A)(19)節所界定的我們的“有利害關係的人”。這兩個百分比反映了截至2021年1月29日的實益所有權，這是根據交易法第13d-3條規則確定的。
​ ​ ​
實益擁有的股份
截至2021年1月29日
​
名稱(1)
​ ​
數量
個共享
​ ​
百分比(2)
​
感興趣的董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
維克拉姆·S·烏帕爾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
獨立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傑弗裏·M·阿爾特曼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
斯賓塞·戈登伯格
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
羅伯特·E·馬克斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
執行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
格雷戈裏·M·平卡斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
丹尼爾·J·庫珀曼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全體主管(6人)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
除非另有説明，否則每個受益所有人的地址均為Terra Capital Partners，LLC，紐約10036，第五大道550號。
​
(2)
基於截至2021年1月29日已發行和已發行的普通股總數為8,396,434股。
​
 
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下表列出了截至2021年1月29日，根據截至2020年9月30日的9.21美元的資產淨值，我們的每位董事會成員實益擁有的股權證券的美元範圍。
名稱
​ ​
美元範圍
股票證券
實益擁有(1)(2)
​
感興趣的董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
維克拉姆·S·烏帕爾
​ ​ ​ ​ — ​ ​
獨立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傑弗裏·M·阿爾特曼
​ ​ ​ ​ — ​ ​
斯賓塞·戈登伯格
​ ​ ​ ​ — ​ ​
羅伯特·E·馬克斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
受益所有權已根據《交易法》第16a-1(A)(2)條確定。
​
(2)
受益擁有的股權證券的美元範圍為：無、$1 - $10,000、$10,001 - $50,000、$50,001 - $100,000或超過$100,000。
​
 
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分銷再投資計劃
在本公司董事會酌情決定權及適用法律限制下，本公司擬按月或按季宣佈應付予本公司普通股持有人的普通現金分配，並按月彙總及支付該等分配。我們採用了“選擇加入”的點滴計劃，根據這一計劃，我們的股東可以選擇將他們的全部現金分配再投資於我們普通股的額外股份。根據我們的DIP對我們股票的任何分銷都取決於我們證券的持續註冊或是否有權獲得在接受者家鄉州的註冊豁免。我們點滴計劃的參與者可以在計劃規定的合理時間內自由選擇參與或終止參與計劃。如果股東沒有選擇參加該計劃，該股東將自動收到我們以現金申報的任何分配。例如，如果我們的董事會批准了現金分配，並且我們宣佈了現金分配，那麼如果一位股東選擇加入我們的DROP計劃，那麼這些股東將把他們的現金分配再投資於我們普通股的額外股份，而不是收到現金分配。我們以與最近披露的普通股每股資產淨值相等的價格出售本協議項下的股票，該價格緊接適用的分配付款日期之前。根據我們的點滴計劃發行的股票將擁有與我們其他已發行普通股相同的投票權。
註冊股東可以通過書面通知DST Systems，Inc.、計劃管理員以及我們的轉讓代理和登記員，選擇將其全部分配再投資於額外普通股的股份，以便計劃管理員在不晚於分配給股東的記錄日期之前收到此類通知。對於經紀人或其他金融中介持有的股票，股東可以通過通知該經紀人或其他金融中介他們的選擇來選擇加入我們的點滴計劃。
我們使用新發行的股票進行點滴購買。不向參與滴注的股東收取銷售佣金、經紀-交易商手續費、交易商管理費、交易費或其他銷售費用。我們根據該計劃支付計劃管理人的費用。
以普通股形式獲得普通現金分配的股東通常要繳納的聯邦、州和地方税後果與選擇以現金形式獲得現金分配的股東的納税後果相同。股東決定出售普通股的收益或損失的基礎將等於以現金支付的分配的總金額。在分銷中收到的任何股票將有一個持有期，從股票記入您賬户的次日起計税。
我們保留修改、暫停或終止滴注的權利。我們可以在任何記錄日期之前至少30天向股東郵寄書面通知終止該計劃，以支付我們的任何分銷。股東可以致電計劃管理員(877)628-8575，終止其在該計劃下的賬户。
有關該計劃的所有通信應通過郵寄至Terra Capital，C/o to DST Systems，Inc.，Pom.Box 219686，堪薩斯城，密蘇裏州64121或電話(8776288575)發送給計劃管理人，地址為Terra Capital，C/o to DST Systems，Inc.，郵政信箱219686，郵編：密蘇裏州64121。
我們已向美國證券交易委員會提交了DIP，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。股東可以通過向計劃管理員提出請求或聯繫我們來獲得計劃的副本。
 
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條例
我們已選擇根據1940年法案作為BDC進行監管。與受1940年法案監管的其他公司一樣，商業數據中心必須遵守某些實質性的監管要求。1940年法案對BDC與其聯營公司(包括任何投資顧問或副顧問)、主承銷商和這些聯屬公司或承銷商的聯營公司之間的交易進行了禁止和限制，並要求大多數董事是1940年法案中所定義的“利害關係人”以外的人。此外，1940年法案規定，我們不得改變我們的業務性質，以停止或撤回我們作為BDC的選舉，除非得到我們大多數未償還有表決權證券的批准。
根據1940年法令，公司的“大多數未償還有表決權證券”定義為：(I)如果出席會議的公司未償還有表決權證券的持有者超過50%或由其代表出席，則出席會議的公司有67%或以上的有表決權證券；或(Ii)有超過50%的未償還有表決權證券的持有者出席會議或由代表代表出席會議的，以較少者為準：(I)超過67%或以上的該公司的未償還有表決權證券出席會議或由代表代表出席會議；或
符合條件的資產
根據1940年法案，BDC不得收購1940年法案第255(A)節所列資產以外的任何資產，這些資產被稱為合格資產，除非在進行收購時，合格資產至少佔公司總資產的70%。與我們的業務相關的合格資產的主要類別如下：
1.
在不涉及任何公開發行的交易中從此類證券的發行人購買的證券，發行人(除某些有限的例外情況外)是合格的投資組合公司，或從任何現在或在過去13個月內一直是合格投資組合公司的關聯人的人購買的證券，或從任何其他人購買的證券，符合SEC可能規定的規則。符合條件的投資組合公司在1940年法案中被定義為符合以下條件的任何發行人：
​
a.
根據美國法律組織，主要營業地點設在美國；
​
b.
不是一家投資公司(BDC全資擁有的小企業投資公司除外)，也不是一家如果不是1940年法案規定的某些例外情況就會成為投資公司的公司；以及
​
c.
滿足以下任一條件：
​
i.
沒有任何類別的證券在國家證券交易所交易；
​
二、
有一類證券在國家證券交易所上市，但未償還的有投票權和無投票權普通股的總市值不到2.5億美元；
​
三.
由BDC或包括BDC在內的一組公司控制，並且BDC有一名關聯人員，該人是符合條件的投資組合公司的董事；
​
iv.
是一傢俱有償付能力的小型公司，總資產不超過400萬美元，資本和盈餘不低於200萬美元；或
​
v.
符合SEC可能制定的其他標準。
​
2.
我們控制的任何符合條件的投資組合公司的證券。
​
3.
在非投資公司的美國發行人或發行人的關聯人的私人交易中購買的證券，或者在相關交易中購買的證券，如果發行人處於破產並接受重組，或者發行人在緊接購買其證券之前無法履行到期義務，而沒有常規貸款或融資安排以外的物質援助。
​
4.
符合以下條件的合格投資組合公司的證券在私下交易中從任何人手中購買
​
 
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此類證券沒有現成的市場，我們已經擁有符合條件的投資組合公司60%的已發行股本。
5.
為上述第(1)至(4)款所述證券的交換或分發而收到的證券，或根據與該等證券相關的權證或權利的行使而收到或分發的證券。
​
6.
現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券。
​
根據1940年法案的定義，如果BDC實益擁有投資組合公司未償還有表決權證券的25%以上，則假定存在控制權。
此外，BDC必須已組建，其主要營業地點在美國，並且其運營目的必須是投資於符合條件的投資組合公司的證券類型，或投資於與其作為BDC的目的一致的其他證券。
對投資組合公司的管理協助
為了將投資組合證券計入70%測試的合格資產，我們必須控制證券的發行人，或者必須向證券發行人(上述小型和有償債能力的公司除外)提供重要的管理援助；但如果我們與一名或多名其他人一起購買此類證券，集團中的另一人可能會提供此類管理援助，則不同的是，我們必須控制證券的發行人，或者必須向證券發行人(上述小型和有償付能力的公司除外)提供重大的管理援助；但如果我們與一名或多名其他人一起購買此類證券，集團中的另一人可能會提供此類管理援助。提供重要的管理援助，除其他事項外，是指商業發展公司通過其董事、高級職員或僱員提出提供有關投資組合公司的管理、運營或業務目標和政策的重要指導和建議的任何安排。
Terra Income Advisors或其附屬公司可能會代表我們向請求此類協助的投資組合公司提供此類管理協助，並認識到我們對每項投資的參與將根據公司規模、投資性質、公司總體發展階段以及我們在資本結構中的相對位置等因素而有所不同。我們可能會收到這些服務的費用。
臨時投資
如上所述，在對其他類型的“合格資產”進行投資之前，我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券，我們統稱為臨時投資，因此我們70%的資產都是合格資產。通常情況下，我們將投資於美國國庫券或回購協議，前提是這些協議完全以美國政府或其機構發行的現金或證券為抵押。回購協議包括投資者(如我們)購買特定證券，以及賣方同時同意在商定的未來日期以高於購買價的價格回購該證券，該價格反映了商定的利率。對我們可能投資於此類回購協議的資產比例沒有任何百分比限制。
債務和高級證券
作為BDC，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在每次發行後至少等於200%，則在特定條件下，我們可以發行多類債務和一類優先於我們普通股的股票。此外，在任何優先證券仍未償還的情況下，我們一般必須作出規定，禁止向我們的股東分發或回購此類證券或股票，除非我們在分發或回購時達到適用的資產覆蓋比率。我們也可以在不考慮資產覆蓋範圍的情況下，為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額。
普通股
我們通常無法以低於每股資產淨值的價格發行和出售普通股，扣除出售佣金、經紀自營商費用和交易商經理費用。請參閲“風險
 
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與業務發展公司相關的因素 - 風險 - 管理我們作為商業發展公司和房地產投資信託基金的運營的法規將影響我們籌集額外資本或為投資目的借款的能力和方式，這可能會對我們的增長產生負面影響。“然而，如果董事會認為出售普通股或收購我們普通股的認股權證、期權或權利符合我們和我們股東的最佳利益，並且我們的股東批准出售，我們可以低於我們普通股當時的資產淨值的價格出售我們的普通股或認股權證、期權或權利。在任何該等情況下，吾等證券的發行及出售價格不得低於由吾等董事會釐定的與該等證券的市值(減去任何分銷佣金或折扣)十分接近的價格。根據1940年法案的適用要求，我們通常可以在向現有股東配股、支付股息和某些其他有限情況下，以低於每股資產淨值的價格發行我們普通股的新股。
聯合投資
作為BDC，我們的投資受到一定的監管限制。例如，根據1940年法案，我們可能被禁止在沒有事先獲得我們的董事會批准(他們不是利害關係人)的情況下，在知情的情況下參與與我們的關聯公司的某些交易，在某些情況下，還需要事先獲得SEC的批准。美國證券交易委員會已給予我們豁免，允許我們在滿足某些條件的情況下，與共同投資關聯公司共同投資於某些私下協商的投資交易。然而，我們將被禁止與我們的關聯公司進行某些交易，即使在本豁免命令的條款下也是如此。我們相信，這一減免不僅將增強我們推進投資目標和戰略的能力，還可能為我們增加有利的投資機會，部分原因是允許我們與我們的共同投資附屬公司一起參與更大規模的投資，而不是在我們沒有獲得此類減免的情況下可以獲得的投資。
道德規範
根據1940年法案的要求，我們和我們的顧問各自根據1940年法案下的第17j-1條規則通過了一項道德準則，其中包括建立個人投資程序並限制某些個人證券交易。受每個守則約束的人員可以為其個人投資賬户投資證券，包括我們可能購買或持有的證券，只要這些投資是按照守則的要求進行的。
合規政策和程序
作為BDC，我們和Terra Income Advisors各自採用並實施了合理設計以防止違反聯邦證券法的書面政策和程序，並要求每年審查這些合規政策和程序的充分性和實施的有效性。我們的首席合規官和Terra Income Advisors的首席合規官負責管理這些政策和程序。
代理投票政策和程序
我們已將代理投票責任委託給Terra Income Advisors。Terra Income Advisors的代理投票政策和程序如下所述。Terra Income Advisors和我們的公正董事會定期審查這些準則，因此可能會發生變化。就下文所述的這些代理投票政策和程序而言，“我們”、“我們”和“我們”是指Terra Income Advisors。
代理策略
作為根據《顧問法案》註冊的投資顧問，我們有受託責任僅為客户的最佳利益行事。作為這項職責的一部分，我們認識到，我們必須在沒有利益衝突的情況下及時投票表決客户證券，並符合我們客户的最佳利益。
這些為我們的投資諮詢客户提供投票代理的政策和程序旨在遵守《顧問法案》第206節和第206(4)-6條規則。
 
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我們根據客户股東的最佳利益投票與我們的投資組合證券相關的代理。我們逐一審查提交給股東投票的每個提案，以確定其對客户持有的投資組合證券的影響。雖然我們通常會投票反對可能對我們客户的投資組合證券產生負面影響的提案，但如果存在令人信服的長期理由，我們可能會投票支持這樣的提案。
我們的代理投票決定是由負責監控我們客户的每項投資的高級官員做出的。為了確保我們的投票不是利益衝突的產物，我們要求：(I)任何參與決策過程的人向我們的首席合規官披露他或她所知道的任何潛在衝突，以及他或她與任何利害關係方就代理投票進行的任何聯繫；以及(Ii)我們禁止參與決策過程或投票管理的員工披露我們打算如何對提案進行投票，以減少利害關係方的任何企圖影響。
代理投票記錄
投資者可以免費獲得有關Terra Income Advisors如何就我們的投資組合證券投票委託書的信息，方法是向以下地址提出書面請求：首席合規官Bernadette Murphy。
其他
作為BDC，SEC將定期檢查我們是否符合適用的證券法和相關法規。
我們需要提供和維護由信譽良好的誠信保險公司發行的保證金，以保護我們免受盜竊和挪用公款。此外，作為商業發展公司，我們不得保障任何董事或高級人員因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧其職務所涉及的職責而對本公司或股東負上任何法律責任。
交易法和薩班斯-奧克斯利法案合規性
我們遵守交易法的報告和披露要求，包括提交季度、年度和當前報告、委託書和其他必需項目。此外，我們還必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，該法案對上市公司及其內部人士提出了各種各樣的監管要求。這些要求中的許多都會影響我們。例如：
•
根據《交易法》第13a-14條，我們的主要高管和主要財務官必須證明我們定期報告中包含的財務報表的準確性；
​
•
根據S-K條例第307項，我們的定期報告必須披露我們關於我們的披露控制和程序的有效性的結論；
​
•
根據《交易法》第13a-15條規定，我們的管理層必須就其對我們財務報告內部控制的評估編寫一份報告；以及
​
•
根據S-K法規第308項和《交易法》第13a-15條，我們的定期報告必須披露在評估之日之後，我們對財務報告的內部控制是否有重大變化，或其他可能對這些控制產生重大影響的因素，包括關於重大缺陷和重大弱點的任何糾正措施。
​
《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們審查當前的政策和程序，以確定我們是否遵守《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的法規。我們監控我們是否遵守根據《薩班斯-奧克斯利法案》通過的所有法規，並採取必要的行動以確保我們遵守這些法規。
 
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某些美國聯邦所得税考慮因素
以下是關於票據購買、所有權和處置的重要美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。本討論的依據是“法典”、據此頒佈的所得税條例、司法裁決、國税局或美國國税局以及其他適用機構公佈的立場，所有這些內容自本條例生效之日起均有效，均可能發生變化，可能具有追溯力。通常被稱為減税和就業法案的税收立法於2017年12月22日簽署成為法律。減税和就業法案對美國聯邦所得税規則進行了重大修改，涉及個人和公司的税收。適用於個人的大多數變化是臨時性的，僅適用於2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應税年度。美國國税局已經根據減税和就業法案發布了重要的指導意見，但關於其他問題的指導意見、擬議指導意見的最終敲定和技術糾正立法可能會對我們或我們的股東產生不利影響。旨在減輕新冠肺炎疫情的經濟影響的聯邦立法--CARE法案已經頒佈，該法案對減税和就業法案中的某些條款進行了技術修正或臨時修改，未來很可能還會頒佈更多這樣的立法。此外，與減税和就業法案或新冠肺炎疫情無關的其他税法修改也是可能的。我們敦促潛在持有者就減税和就業法案的影響、為應對新冠肺炎疫情的經濟影響而制定的立法的影響、以及任何其他監管或行政發展和建議及其對收購的潛在影響諮詢他們的税務顧問, 票據的所有權和處置權。
本討論不涉及可能與特定票據持有人或根據《守則》受到特殊對待的持有人有關的所有税收後果，例如金融機構、經紀自營商、保險公司、前美國公民或長期居民、免税組織、是或通過合夥企業或其他傳遞實體持有票據的個人、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)，或持有票據作為跨境、對衝、轉換、用於美國聯邦所得税目的的合成證券或推定銷售交易。本討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，票據的發行將低於法定的原始發行折扣最低金額。此外，這項討論僅限於按“守則”第一百二十七三節(即大量紙幣以現金向公眾出售的第一價格)及按守則所指的資本資產持有紙幣作為資本資產的人士，以原始發行及按其原來的“發行價”購買紙幣的人士，而該等人士須按守則的定義以其原來的“發行價”(即大量紙幣以現金向公眾出售的第一價格)購買紙幣，並持有該等紙幣作為守則所指的資本資產。鼓勵持有者就購買、擁有和處置票據對他們產生的特定美國聯邦所得税後果，以及州、地方和非美國税法的影響諮詢他們的税務顧問。
在本討論中，“美國持有者”是指票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據(I)是美國公民或個人居民，(Ii)是在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)，(Iii)在(A)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定的情況下，其收入可包括在美國聯邦所得税總額中的遺產，或(B)該信託已進行有效選舉，可被視為美國人的情況下，該遺產的收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中，或(Iv)如果(A)美國法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託擁有被視為美國人的有效選舉。“非美國持有人”指的是票據的實益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。
如果出於美國聯邦所得税的目的將合夥企業視為合夥企業的實體或安排是票據持有人，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合作伙伴和合夥企業應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
未要求美國國税局或任何其他税務機關就與我們的運營或票據的獲取、所有權和處置相關的美國聯邦、州或地方税考慮事項作出裁決。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。該摘要還基於以下假設：我們和我們的子公司及附屬實體將按照我們及其適用的組織文件運營。
 
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美國聯邦所得税對我們和票據持有人的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權威。此外，對任何特定票據持有人的税務後果，將視乎持有人的特定税務情況而定。我們敦促您根據您的具體情況以及任何其他徵税管轄區的法律規定的後果，就您的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。
美國持有者
票據利息。根據美國持票人的常規税務會計方法，美國持票人通常被要求在收到或應計票據時將從票據上賺取的利息作為普通收入計入。使用權責發生制的美國持有者將不遲於將其作為收入計入“適用的財務報表”(如果有任何美國持有者的話)的時間將收入中的此類利息計入。
備註的處置。在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時，美國持有者一般會確認等於已變現金額(可歸因於應計但未付利息的金額除外，這將作為普通收入納税)與該美國持有者在票據中的納税基礎之間的差額(如果有)的資本收益或損失。美國持有者在票據中的納税基礎通常是其購買票據的價格。持有該票據超過一年的，視為長期資本損益。除有限的例外情況外，資本損失不能用來抵消美國持有者的普通收入。
非勞動所得醫療保險税。除常規所得税外，美國高收入個人、遺產和信託基金的淨投資收入還需額外繳納3.8%的税。就這些目的而言，淨投資收入包括利息和票據銷售收益。就個人而言，就個人而言，税款將為個人投資入息淨額的3.8%，或超過個人經修訂調整入息總額超過250,000元(如屬已婚人士提交聯名報税表或尚存配偶)、125,000元(如屬已婚人士)或200,000元(如屬單身人士)。身為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項税收對他們擁有和處置紙幣的影響(如果有的話)。
非美國持有者
管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則很複雜，這裏不會嘗試僅提供此類規則的摘要。(=鼓勵潛在的非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國税法對這些票據的影響。
票據利息。非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或支付票據利息的預扣税，前提是非美國持有人不是(A)直接或間接擁有我們10%或更多資本或利潤權益的人，(B)通過股權與我們相關的受控外國公司，或(C)其票據利息收入是根據在正常業務過程中籤訂的貸款協議收取的銀行；此類利息支付與非美國持票人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫；我們或我們的付款代理從非美國持票人(或在正常交易或業務過程中代表非美國持票人持有票據的金融機構)收到某些信息，包括證明該持票人是非美國持票人。
根據本規則一般不免税的非美國持有者將按30%的税率繳納美國聯邦所得税預扣税，除非該收入與美國貿易或企業的行為有效相關，或者適用的所得税條約規定了較低的預扣税税率或免徵預扣税。要申請税收條約的好處，非美國持有者必須及時提供適當的、正確執行的美國國税局表格。
除適用的税收條約規定的範圍外，與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關的票據利息一般將按適用於美國個人的税率按淨額繳納美國聯邦所得税。出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有者被視為公司，也可能需要繳納30%的分支機構利潤
 
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税收(可根據適用的税收條約減税)，通常是對非美國公司從美國實際或被視為從美國匯回可歸因於美國貿易或業務的收益和利潤徵收的税款。如果利息按照上一句中描述的規則按淨額繳納美國聯邦所得税，則只要非美國持有人向我們或付款代理人提供IRS表格W-8ECI，此類利息的支付就不需要繳納美國預扣税。
備註的處置。根據以下關於FATCA預扣和備份預扣的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換、贖回或其他應税處置票據所得的預扣税，除非：
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此類收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)；或
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此類非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並符合某些其他要求的個人。
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除適用的税收條約規定的範圍外，出售或處置與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關的票據的收益，一般將按適用於美國人的税率按淨額繳納美國聯邦所得税。(br}除適用的税收條約規定的範圍外，出售或處置與美國貿易或企業的非美國持有者行為有效相關的票據的收益一般將按適用於美國人的税率按淨額繳納美國聯邦所得税。出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有者被視為公司，也可能需要繳納30%的分支機構利得税(根據適用的税收條約可能會有所減免)。如果此類收益是由在納税年度內在美國停留183天或以上的非美國持有者實現的，則該個人通常將按來自美國來源的資本收益(包括出售或其他處置票據的收益)超過可分配給美國來源的資本損失的30%的税率(根據適用的税收條約減税)繳納美國聯邦所得税。
FATCA預扣。支付給某些外國金融機構(包括投資基金)的來自美國的利息收入需要按30%的比率預扣，除非該機構與財政部長達成協議(或根據美國和相關外國政府之間適用的政府間協議適用的替代程序)，每年報告有關該機構的股份和賬户的信息，只要該等股份或賬户由某些美國人或由某些由美國人完全或部分擁有的非美國實體持有。因此，持有票據的實體可能會影響是否需要扣繳的決定。同樣，對於支付給被動非金融外國實體的投資者的美國來源利息收入，需要按30%的税率預扣，除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，我們將轉而向財政部長提供這些信息。雖然根據FATCA預扣也適用於2018年12月31日之後處置票據的毛收入的支付，但擬議的財政部法規取消了FATCA對毛收入付款的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議中的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。鼓勵非美國持有者就這些規則對他們在票據上的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣留
向某些非法人美國持票人支付票據的本金、利息和任何溢價，或出售或以其他方式處置票據的收益，可能需要遵守信息報告要求，並按適用的法定利率扣繳美國聯邦支持。一般而言，如果接受信息報告的非公司美國持有者未能提供準確的納税人識別號或以其他方式未能遵守適用的美國信息報告或認證要求，則可以適用適用費率的備用預扣。根據備用預扣規則從向美國持有者付款中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常都可以作為抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵扣。
我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告任何根據税收條約或投資組合利息需要預扣或免徵美國預扣税的票據利息
 
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豁免。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人所在國家的税務機關。
支付給非美國持票人的票據本金、利息和任何溢價，或出售或以其他方式處置的收益，一般不受備用扣留或附加信息報告的約束，前提是(I)非美國持票人在IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E上作偽證的處罰下證明它不是美國人，並且滿足某些其他條件，或(Ii)非美國持票人另有規定但在任何一種情況下，我們或任何扣繳義務人都不知道或沒有理由知道持有人是美國人，或者事實上不滿足任何其他豁免的條件。由或通過與美國有一定關係的美國經紀人或外國經紀人的外國辦事處出售票據所得的本金和利息的支付通常將受到信息報告的約束，但不包括備用預扣。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何如此扣繳的金額都可以退還或抵扣非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)。
我們的税收作為房地產投資信託基金
我們的組織和運營方式旨在使我們有資格根據守則獲得房地產投資信託基金(REIT)的税收資格。我們已選擇作為REIT徵税，用於聯邦所得税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始。此外，只要我們的董事會認為REIT資格仍然符合我們的最佳利益，我們打算以符合守則適用條款的REIT資格的方式運作。
規範房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税待遇的準則和相應法規的章節高度技術性和複雜性。以下討論內容完全受制於適用的法典條款、據此頒佈的財政部條例及其美國國税局(IRS)的行政解釋。
房地產投資信託基金一般徵税情況
如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足守則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。材料資質要求概述如下“-REIT資質要求”。雖然我們打算經營，使我們有資格成為房地產投資信託基金，但不能保證國税局不會質疑我們的資格，也不能保證我們將來能夠按照房地產投資信託基金的要求運營。請參閲“-資格不合格”。
只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常將有權扣除我們支付的股息，因此我們目前分配給股東的應税收入不需要繳納美國聯邦企業所得税。這種處理方式實質上消除了公司和股東層面的“雙重徵税”，這種雙重徵税通常是由於投資C公司(即通常要繳納美國聯邦公司所得税的公司)而產生的。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司層面徵税一次，在收入分配時在股東層面徵税一次。一般説來，我們產生的收入，在一定程度上作為股息分配給我們的股東，只在股東層面徵税。
如果我們有資格成為房地產投資信託基金，在以下情況下，我們仍需繳納美國聯邦税：
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我們將為我們的應税收入(包括未分配的淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，這些收入在收入賺取的日曆年度或之後的特定時間內未分配給股東。
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如果我們有“禁止交易”的淨收入，通常是指出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的財產，而不是喪失抵押品贖回權的財產，除非我們有資格獲得安全港例外，否則此類收入將被徵收100%的税。
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如果我們選擇將因抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃終止而獲得的財產視為“喪失抵押品贖回權財產”，​(A)，我們可以因此避免100%的税
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從轉售該物業獲得的收益(如果出售否則將構成禁止交易)和(B)該物業的任何收入將被視為符合下文討論的REIT毛收入測試的資格，但出售或運營該物業的收入如果不符合REIT毛收入測試的資格，將按出售時有效的最高企業所得税税率繳納美國企業所得税。(B)根據以下討論的REIT毛收入測試，來自該物業的任何收入將被視為符合REIT毛收入測試的資格收入，但銷售或運營該物業的收入將被視為符合以下REIT毛收入測試條件的收入，應按出售時有效的最高企業所得税税率繳納美國企業所得税。
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如果我們未能滿足下面討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足其他要求而保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將對未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大的部分徵收100%的税，在這兩種情況下，乘以旨在反映我們盈利能力的分數。
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如果我們未能滿足資產測試(5%的資產測試或10%的投票權或價值測試的最低限度的失敗，如下所述)，但由於滿足其他要求而保持我們的REIT資格，我們將支付相當於50,000美元或不合格資產的淨收入乘以最高企業所得税税率的税款，數額為50,000美元或不符合條件的資產的淨收入乘以最高企業所得税税率。
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如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，並且是由於合理原因而不是故意疏忽而導致的，我們將被要求就每一項失敗支付5萬美元或更多的罰款。
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在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-作為REIT的資格要求。
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如果我們未能在每個日曆年分發至少以下金額：
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該日曆年度我們正常收入的85%；
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該日曆年度資本利得淨收入的95%；以及
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前幾個納税年度未分配的應税收入，
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我們將為超出實際分銷金額的所需分銷支付4%的不可抵扣消費税，外加我們繳納企業所得税的任何留存金額。
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如果我們選擇保留併為我們的長期淨資本收益繳納所得税，美國股東將在其收入中計入其未分配的長期資本收益的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得抵免或退款，以支付我們繳納的税款的比例份額。(br}如果我們選擇保留併為我們的淨長期資本收益繳納所得税，美國股東將在其收入中計入其未分配的長期資本收益的比例份額，並將獲得抵免或退款。
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我們將被要求為涉及我們TRS的非公平交易產生的任何“重新確定的租金”、“重新確定的扣除額”、“超額利息”或“重新確定的TRS服務收入”支付100%的税。
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如果我們在結轉基礎交易中從非房地產投資信託基金C公司收購任何資產，而該公司沒有選擇確認其在此類資產中的內置收益，即在我們收購此類資產時，此類資產的公允市值超過此類資產的調整基礎，如果我們在收購後的五年內處置該內置收益資產，我們將按最高的常規企業所得税税率對內置收益徵税。(br}如果我們以結轉方式從非REIT C公司獲得任何資產，而該公司沒有選擇確認該資產的內在收益，即在我們收購該資產時，該資產的公允市值超過了該資產的調整基數，則我們將按最高的正常企業所得税税率對該內置收益資產進行處置。
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此外，儘管我們是房地產投資信託基金(REIT)，但我們可能還需要繳納一定的州和地方所得税。此外，正如下面進一步描述的那樣，我們擁有權益的任何國內TRS將按其淨收入繳納美國聯邦企業所得税。
房地產投資信託基金資格要求。該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：
(1)
由一個或多個受託人或董事管理；
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(2)
其實益所有權由可轉讓股份或可轉讓實益憑證證明；
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(3)
要不是它被選為房地產投資信託基金(REIT)，它作為國內公司是要納税的；
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(4)
既不是金融機構，也不是受本守則某些規定約束的保險公司；
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(5)
100人或以上實益擁有者；
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(6)
在應用某些歸屬規則後，流通股價值不超過50%的股份由五名或五名以下個人直接或間接擁有(根據本準則的定義，包括某些實體)；
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(7)
選擇為本課税年度房地產投資信託基金或者已選擇上一個納税年度為房地產投資信託基金且尚未終止或撤銷的；
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(8)
滿足以下有關毛收入、資產和分配的其他測試。
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在整個納税年度內必須滿足條件(1)至(4)(含)。條件(5)必須在12個月的納税年度中至少335個月內，或者在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足條件(5)。條件(6)必須在每個課税年度的後半年度內滿足。條件(5)和條件(6)均不適用於選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個課税年度。我們相信，我們將保持足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足上述第(5)和(6)項條件。然而，與大多數REITs不同的是，我們的章程不包含對我們股票所有權和轉讓的限制，這將有助於我們繼續滿足上文第(5)款和第(6)款中描述的股權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們就沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。
如果我們遵守監管規則，根據這些規則，我們必須每年向股票持有人發送信函，要求提供有關我們股票的實際所有權的信息(如下所述)，而我們不知道或盡合理努力也不會知道我們是否未能滿足上述第(6)項要求，我們將被視為已滿足要求。
為監控股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關股份實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票特定百分比的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即要求將我們的股息包括在他們的毛收入中的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些保存記錄的要求，我們可能會受到罰款。如果股東不遵守或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求該股東提交一份聲明，連同他或她的納税申報表，披露他或她對我們股票和其他信息的實際所有權。此外，我們必須滿足美國國税局(IRS)為選擇和維持REIT地位而制定的所有相關申報和其他行政要求，使用日曆年度繳納美國聯邦所得税，並遵守守則和根據其頒佈的財政部條例的記錄保存要求。
合夥企業權益的所有權。如果房地產投資信託基金是一家實體的合夥人，而該實體在美國聯邦所得税中被視為合夥企業(在本討論中，“合夥企業”一詞包括美國聯邦所得税中被視為合夥企業的有限責任公司或其他實體，而合夥人則包括該有限責任公司或其他實體中的一名成員)，財政部條例規定，就下述資產測試而言，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並在合夥企業總收入中賺取其按比例分配的收入。基於其在合夥企業中按比例持有的資本權益。然而，僅就下文所述的10%價值測試而言(見“-資產測試”)，房地產投資信託基金在合夥企業資產中的權益的確定將基於該房地產投資信託基金在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括守則所述的某些除外證券。此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，我們的
 
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我們擁有股權的合夥企業的資產和收入項目的比例份額被視為我們的資產和毛收入項目，以適用下文所述的REIT要求。因此，就我們直接或間接持有合夥企業的優先股或其他股權而言，合夥企業的資產和運營可能會影響我們成為房地產投資信託基金(REIT)的能力，即使我們對合夥企業沒有控制權或影響力有限。我們投資策略的一部分涉及對擁有商業地產的優先有限責任公司會員權益或合夥企業權益的投資。為了聯邦所得税的目的，沒有具體的指導方針來處理優先股投資作為債務或股權的問題。我們持有優先股投資，並將其視為以房地產擔保的貸款，用於美國聯邦所得税，這些資產符合REIT資產測試的條件，併產生REIT毛收入測試的合格收入。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的優先股權投資被視為合夥企業權益，而不是貸款，我們將被視為擁有發行優先股權的有限責任公司或合夥企業持有的資產份額，我們將被視為獲得該實體收入中我們按比例分配的份額。如果有限責任公司或合夥企業擁有不符合條件的資產或賺取不符合條件的收入，我們可能無法滿足所有REIT毛收入和資產測試。即使國税局將我們的優先股權投資視為貸款，如果國税局不將此類貸款視為不動產抵押貸款(在形式上，情況並非如此), 這些貸款將不是75%資產測試中的合格資產，也不會違反10%的價值測試，其利息也不會是75%毛收入測試中的合格收入。如果我們不能保持美國聯邦所得税REIT的資格，我們將繳納公司級所得税，您在我們的投資將受到不利影響。
根據2015年兩黨預算法，合夥企業(而不是其合夥人)有責任調整因審計或其他税務程序而報告的合夥企業應納税所得額。責任可以包括推定的少繳税款，計算方法是使用最高的美國聯邦邊際所得税税率，以及對這種推定的少繳税款的利息和罰款。利用某些規則，合夥企業或許能夠將這些責任轉移給其合夥人。如果美國國税局對我們擁有權益的任何合夥企業報告的應納税所得額進行任何調整，我們打算儘可能利用某些規則，允許我們將與此類調整相關的任何責任轉移給應適當承擔此類責任的合夥企業的合夥人。然而，不能保證我們是否符合這些規則，或者我們是否有權根據運營協議對我們持有權益的某些合夥企業使用這些規則。
忽略子公司。如果房地產投資信託基金擁有一家公司子公司，而該子公司是“合格的房地產投資信託基金子公司”，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將被忽略。合格REIT子公司是指就美國聯邦所得税而言將被視為公司(TRS除外)的公司或其他實體，其所有股票均由REIT直接或間接擁有。其他由我們全資擁有的實體，包括沒有選擇作為公司在美國聯邦所得税方面徵税的單一成員有限責任公司，在美國聯邦所得税方面通常也被視為單獨的實體，包括為了REIT毛收入和資產測試的目的。符合條件的房地產投資信託基金子公司和不予理會的子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。我們的合格REIT子公司不需要繳納美國聯邦公司所得税，儘管它可能在一些州需要繳納州和地方税。
如果符合條件的REIT子公司或被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果子公司的任何股權是由我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購的)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，這類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入測試的能力產生不利影響，包括REITs一般直接或間接擁有另一家公司已發行證券的價值或投票權不得超過10%的要求。請參閲“-資產測試”和“-總收入測試”。
應税房地產投資信託基金子公司。“應税房地產投資信託基金子公司”或“TRS”是指我們直接或間接擁有股票並選擇與我們一起被視為TRS的公司而應納税的實體。出於美國聯邦所得税的目的，TRS的單獨存在並不被忽視。相應地，國產TRS
 
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其收益通常要繳納美國聯邦企業所得税，這可能會減少我們和我們子公司產生的現金流總額，並可能降低我們向股東分配的能力。此外，如果TRS直接或間接擁有一家子公司35%或以上的投票權或價值的證券，該子公司也將被視為TRS。然而，如果一個實體直接或間接經營或管理住宿或醫療保健設施，或者通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供經營任何住宿設施或醫療保健設施所用的任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合TRS的資格。以投票權或價值衡量，我們一般不會擁有不是合格REIT子公司的公司超過10%的證券，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。
在毛收入和資產測試中，TRS擁有的資產和賺取的收入不屬於房地產投資信託基金。相反，對於REIT資產測試來説，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，而從這種TRS支付給我們的股息(如果有的話)在我們的毛收入測試中是毛收入。因此，在適用於房地產投資信託基金的毛收入測試中，可能不屬於合格收入的收入可以由我們的TRS賺取，而不會影響我們作為房地產投資信託基金的地位。舉例來説，房地產投資信託基金可利用信託基金提供服務或進行可產生某些類別收入(例如管理費)的活動，或擁有可產生不符合房地產投資信託基金毛收入測試資格的毛收入的資產，或進行如由房地產投資信託基金直接進行而在我們手中會被視為被禁止交易的活動。
如果我們有任何TRS，我們將被要求為任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息和重新確定的TRS服務收入支付100%的税。一般而言，重新釐定的租金是指因我們的租户名冊所提供的服務而被誇大的房地產租金。重新確定的扣除額和超額利息通常代表TRS為支付給我們的金額超過基於公平談判應扣除的金額而扣除的金額。重新確定的TRS服務收入通常是指TRS在向我們或代表我們提供的服務支付一定費用的情況下將確認的額外毛收入。
毛收入測試
要符合房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足兩項毛收入要求，每項要求每年適用一次。首先，我們每個課税年度至少75%的毛收入(不包括禁止交易和某些套期保值和外匯交易的毛收入)通常必須直接或間接來自：
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房地產租金；
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不動產抵押債務利息或不動產利息；
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出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；
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出售不動產或抵押貸款的收益；
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減免和退還不動產税；
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喪失抵押品贖回權財產的收入和收益(如下所述)；
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作為訂立協議的代價而收取或累算的金額(其確定部分或全部取決於任何人的收入或利潤的金額除外)：(I)以不動產抵押貸款或不動產利息為抵押的貸款，或(Ii)購買或租賃不動產(包括不動產利息和不動產按揭利息)的款項；和
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股票或債務工具投資的利息或股息收入，可歸因於我們在收到新資本後的一年內臨時投資新資本，這些新資本是我們通過股權發行(但不是我們的點滴)或公開發行期限至少為五年的債務債券籌集的。
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其次，在每個納税年度，我們至少95%的總收入(不包括禁止交易和某些對衝交易的毛收入)必須來自符合以下目的的來源：
 
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75%毛收入測試，以及來自(I)股息、(Ii)利息(包括來自公開發售的REITs發行的債務工具的利息收入)和(Iii)出售或處置股票或證券的收益，這些收益不必與房地產有任何關係(包括出售或以其他方式處置由公開發售的REITs發行的債務工具的收益)。
如果我們在任何課税年度未能滿足75%和95%總收入測試中的一項或兩項，但如果我們未能通過測試是由於合理原因而不是故意疏忽，並且我們在美國聯邦所得税申報單上附上了收入來源明細表，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。不過，我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權受惠於這些寬免條文。例如，如果我們因故意確認的不符合條件的收入超過不符合條件的收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，未能通過測試並不是由於合理的原因。如果這些寬免條款不適用於某一特定情況，我們將不符合房地產投資信託基金(REIT)的資格。即使這些救濟條款適用，也將根據不符合條件的收入數額徵收懲罰性税。參見“-房地產投資信託基金的一般徵税”。
來自被禁止交易的毛收入，即我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的、不符合守則規定的安全港的財產的銷售，在兩個毛收入測試中都被排除在分子和分母之外。此外，某些套期保值收入和外幣收益將被排除在毛收入之外，用於一項或兩項毛收入測試。我們將監控我們不符合條件的收入的數量，我們打算管理我們的投資組合，使其在任何時候都符合毛收入測試。下面幾段將討論總收入測試對我們的一些具體應用。
分紅。我們有可能直接或間接從非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司獲得分配。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被視為股息收入。我們從擁有任何公司(任何REIT除外)的股票中獲得的股息收入，包括任何TRS，將是95%毛收入測試的合格收入，但不是75%毛收入測試的合格收入。我們從我們擁有股票的任何REITs獲得的股息，以及我們出售這些REITs股票的收益，都將是兩個毛收入測試的合格收入。然而，如果我們持有股票的房地產投資信託基金在任何一年都沒有資格成為房地產投資信託基金，我們從這類房地產投資信託基金獲得的收入將是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。
利息。根據兩種總收入測試的定義，“利息”一詞通常不包括全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額；然而，它通常包括以下內容：(I)根據收入或銷售額的一個或多個固定百分比收到或累算的金額，以及(Ii)根據債務人的收入或利潤計算的金額，只要債務人通過租賃其在該財產的幾乎所有權益，從擔保債務的房地產中獲得基本上所有收入，並且只有在債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收到，才符合條件的情況下，該金額才符合“房地產租金”的條件。(Ii)以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人通過租賃其在該財產的幾乎所有權益來擔保債務的幾乎所有收入都來自於擔保債務的房地產，並且僅限於債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收到，則該金額將符合“房地產租金”的條件。
房地產抵押擔保債務的利息或房地產利息(為此，包括提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用)通常是符合75%毛收入標準的收入。如果我們收到以不動產和動產作抵押的按揭貸款的利息收入，抵押貸款的動產的價值超過抵押貸款的所有財產價值的15%，而在某個課税年度內未償還貸款的最高本金超過了我們獲得或發起按揭貸款的具有約束力的承諾之日的不動產的公平市場價值，利息收入將在不動產和其他抵押品之間分配，只有在以下情況下，利息才符合75%的總收入測試的要求。即使一筆貸款沒有房地產擔保或擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%毛收入測試的目的。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，我們一般投資的CMBS將被視為設保人信託的利息或房地產抵押投資管道(REMIC)的利息，來自此類CMBS的所有利息收入都將是符合95%毛收入測試的收入。在CMBS被視為設保人信託的權益的情況下，我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。此類抵押貸款的利息將是符合條件的收入
 
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如上所述，在債務由不動產擔保的範圍內，75%毛收入測試的目的。就被視為REMIC權益的CMBS而言，就75%和95%毛收入測試而言，來自REMIC權益的收入一般將被視為合格收入。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有一定比例的部分符合75%毛收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入的利息掉期或上限合同或其他衍生品工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有者帶來不合格的收入。
我們從抵押貸款相關資產獲得或積累的利息、原始發行折扣和市場折扣收入通常將是兩種毛收入測試的合格收入。
對衝交易。我們和我們的子公司可以就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。在75%和95%毛收入測試中，為管理本公司收購或擁有房地產資產或處置部分對衝債務或財產後發生或將要發生的借款的利率變化風險，或對衝現有對衝頭寸而進行的任何套期保值交易的任何收入，包括處置此類交易的收益，在收購、發起或簽訂當日收盤前已明確確定為對衝交易的任何收入，將不計在內。還有一些規則規定，在對某些外匯風險進行套期保值時，75%和95%的總收入測試不考慮收入。就我們進行的其他類型的套期保值交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%的總收入測試中都被視為不符合條件的收入。此外，如果套期保值交易中的頭寸在任何特定時間點具有正價值，則該頭寸可能被視為不符合下述資產測試目的的資產。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格的方式安排任何對衝交易。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合REIT測試目的的收入或資產，或者我們的對衝不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。
我們可能會通過TRS或其他公司實體(其收入可能需要繳納美國聯邦所得税)進行部分或全部對衝活動，而不是直接或通過直通子公司參與安排。
手續費收入。我們可能會收到與我們的業務相關的各種費用。就75%和95%毛收入測試而言，這些費用將是符合資格的收入，如果這些費用是作為簽訂以房地產為抵押的貸款或購買或租賃房地產的協議的對價而收到的，並且費用不是由借款人的收入和利潤決定的，則這些費用將是符合資格的收入。對於任何一項總收入測試，其他費用都不是合格收入。
房地產租金。雖然我們一般預計不會收到任何租金，但只有在滿足以下幾個條件的情況下，房地產投資信託基金收到的租金才符合上述房地產投資信託基金的毛收入要求，才符合“房地產租金”的要求。這些條件涉及租户的身份、應繳租金的計算、租賃物業的性質以及與該物業相關的任何服務。第一，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一般情況下，收到或應計的金額不會僅僅因為是基於固定的收入或銷售百分比而被排除在房地產租金之外。第二，從“關聯方租户”收取的租金不符合符合總入息審查的房地產租金，除非租户是租户，物業中至少有九成租給無關連的租户，租户所繳交的租金與無關連租户就相若空間所支付的租金實質上相若，以及租金不能歸因於以“受管制租户”​(即我們直接或間接擁有超過50%投票權的租户)修訂租契而導致的租金增加。如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有房地產投資信託基金10%或以上股份的業主實際或推定擁有10%或以上的股份，承租人即為關聯方承租人。租户登記制度所支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相若，乃於與租户登記制度訂立、續期或修訂租約時釐定(如有關修訂增加該租約下的應付租金)。第三，如果因租賃不動產而租賃的個人財產的租金
 
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如果不動產租金超過租約所收租金總額的15%，則屬於該不動產的租金部分將不符合不動產租金的條件。最後，就毛收入測試而言，租金要符合“房地產租金”的資格，房地產投資信託基金只獲準提供通常或“習慣上”與房地產租金有關的服務，而不被視為“提供給該物業的居住者”的服務。這些許可服務的例子包括提供照明、供暖或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。不過，房地產投資信託基金可透過“獨立承辦商”向租户提供服務，該承辦商獲得足夠補償，如符合某些要求，房地產投資信託基金不會從該承辦商獲得任何收入。房地產投資信託基金也可能擁有TRS的權益，TRS為租户提供服務，而不會影響其從相關物業獲得的租金收入。
即使房地產投資信託基金直接提供或提供與物業有關的非慣例服務或向承租人提供服務，如果(I)房地產投資信託基金直接或間接收到或被視為收到該等服務的金額，或(Ii)在一個課税年度內提供或提供服務的直接成本的150%不超過房地產投資信託基金在同一課税年度內就該物業直接或間接收到或累計的全部金額中較大的一個那麼，在房地產投資信託基金的毛收入測試中，只有與這類服務有關的金額不會被視為租金。
禁止交易税。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的。然而，房地產投資信託基金是否持有資產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户，則取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。不過，我們打算在運作上，使我們擁有(或被視為擁有)的任何資產，在正常業務過程中，不會被視為或曾經被視為持有以供出售給客户。我們不能向您保證，我們將遵守守則中的某些安全港條款，如果符合這些條款，我們將防止擔保銷售被視為被禁止的交易，或者我們將避免擁有可能被描述為我們在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將在這些公司手中按正常的公司所得税税率徵税。我們打算組織我們的活動，以避免被禁止的交易定性。
止贖財產。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及該不動產附帶的任何個人財產：
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由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標該財產，或在該財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而由房地產投資信託基金取得的；
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房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下獲得的相關貸款；以及
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房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。
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但是，如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制了房產，並且除了作為抵押人的債權人之外，不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，房地產投資信託基金將不被視為喪失抵押品贖回權。
房產通常在房地產投資信託基金收購該房產的納税年度之後的第三個納税年度結束時不再是止贖房產，如果財政部長批准延期，則不再是止贖房產。此寬限期終止，喪失抵押品贖回權的財產在第一天不再是喪失抵押品贖回權的財產：
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就該物業訂立租約，而根據租約條款，該物業會產生不符合75%總入息審查資格的收入，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租約所產生的收入不符合75%總入息審查的規定；
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如果在違約迫在眉睫之前完成了超過10%的施工，則在物業上進行任何施工(建築物竣工或任何其他改善除外)；或
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自房地產投資信託基金收購物業之日起90多天後，該物業用於房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過房地產投資信託基金本身並不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包人除外。
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我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入(包括處置喪失抵押品贖回權財產的收益)按最高公司税率徵税，但根據75%毛收入測試，減去與產生該收入直接相關的費用後的收入除外。然而，喪失抵押品贖回權財產的淨收入，包括出售在正常交易或業務過程中持有的喪失抵押品贖回權財產的收益，將符合75%和95%毛收入測試的目的。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。
虛擬收入。由於我們將投資的資產的性質，我們可能被要求在收到某些資產的現金或處置這些資產的收益之前確認這些資產的應税收入，並可能被要求報告超過這些資產最終實現的經濟收入的應税收入。
我們可能會在二級市場以低於票面金額的價格收購債務工具。就美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額一般將被視為“市場折扣”。應計市場貼現在支付債務工具本金時報告為收入，除非我們選擇在應計收益中計入應計市場貼現。某些債務工具的本金可能按月支付，因此，累積的市場貼現可能必須計入每月的收入中，就好像該債務工具最終得到全額收回的保證一樣。如果我們在債務工具上收取的收入低於我們的購買價格加上我們之前報告為收入的市場折扣，我們可能無法從任何抵銷損失扣除中受益。
我們持有的債務工具的條款在某些情況下可能會修改。這些修改可以被認為是對美國聯邦所得税目的的“重大修改”，導致了一種被認為是債務換債務的交易，我們可以在這種交易中確認應税收入或收益，而不需要相應的現金收入。
我們購買的部分債務證券可能是以原始發行折扣發行的。一般來説，我們將被要求根據此類債務證券到期的恆定收益率應計非最低原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使此類收益率可能超過從此類債務工具上收到的現金支付(如果有的話)。
此外，如果我們收購的任何債務工具或債務證券拖欠強制性本金和利息，或者特定債務工具的到期付款沒有支付，我們仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應納税所得額。同樣，無論是否收到相應的現金支付，我們都可能被要求按規定的利率累加次級抵押貸款支持證券的利息收入。
最後，根據我們產生的債務條款，我們可能需要使用從利息支付中獲得的現金來支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應金額的現金可用於分配給我們的股東。根據減税和就業法案，我們通常被要求將某些金額計入收入中，時間不晚於它們反映在某些財務報表上的時間。
由於收入確認或費用扣除與現金收入或支出之間的每一個潛在時間差異，我們可能有超過可供分配的現金的應税收入的風險。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認這一“影子收入”的納税年度的REIT分配要求。請參閲“-適用於REITs的年度分配要求”。
 
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資產測試
在納税年度的每個季度結束時，我們必須滿足以下與資產性質相關的測試。
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我們總資產價值的至少75%必須由以下各項表示：
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不動產權益，包括租賃權和取得不動產和租賃權的選擇權；
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不動產抵押利息；
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從不動產中產生租金的動產權益；
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公開發行的REITs發行的其他REITs和債務工具的存量；
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現金及現金項目(包括某些應收款項)；
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政府證券；
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在收到新資本後的一年內，我們通過股權發行(但不是我們的點滴)或公開發行至少五年期限的債務債券籌集的新資本，對股票或債務工具的投資；以及
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REMIC的常規權益或剩餘權益。然而，如果REMIC的資產中有不到95%的資產是符合美國聯邦所得税法規定的符合條件的房地產相關資產，並被確定為我們直接持有此類資產，我們將被視為直接持有我們在該REMIC資產中的比例份額。
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除上述75%的資產類別外，證券佔我們總資產的比例不得超過25%。
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除TRSS的證券和上述75%資產類別的證券外，我們擁有的任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產的5%。
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除TRSS中的證券和上述75%資產類別中的證券外，我們持有的任何一家發行人的未償還有表決權證券不得超過10%。
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除TRS證券和上述75%資產類別的證券外，我們持有的證券不得超過任何一家發行人未償還證券總價值的10%，但符合下面討論的“直接債務”例外或其他例外的證券除外。
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一個或多個TRS的證券不得超過我們總資產價值的20%。
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“非合格公開發行的REIT債務工具”可能代表我們總資產的不超過25%。
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就75%資產測試而言，由不動產和動產抵押擔保的債務債務被視為不動產資產，如果動產的公平市值不超過擔保債務的所有財產公允市場價值的15%，即使貸款不是完全由不動產擔保的，其利息也被視為不動產擔保的債務的利息。(br}在75%的資產測試中，由不動產抵押的債務被視為房地產資產，其利息被視為不動產擔保的債務的公平市場價值，即使貸款不是完全由不動產擔保的。如果擔保債務的個人財產的公平市場價值超過所有擔保債務的財產的公平市場價值的15%，並且房地產的公平市場價值不等於或超過房地產投資信託基金承諾發放或獲得貸款時的“貸款金額”，則該貸款的一部分將不是符合條件的房地產資產。
儘管有如上所述的一般規則，就房地產投資信託基金的毛收入和資產測試而言，我們被視為擁有附屬合夥企業相關資產的比例份額，但如果我們持有由合夥企業發行的債務，除非債務是符合資格的抵押資產或滿足其他條件，否則債務將受到資產測試的約束，並可能導致違反資產測試。同樣，儘管另一個REIT的股票是符合REIT資產測試條件的資產，但由另一個REIT發行的任何非抵押債務可能不符合此條件(儘管此類債務不符合條件
 
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就10%價值測試而言，應將其視為“證券”，如下所述)，除非該REIT是公開發行的REIT，即根據“交易法”要求向SEC提交年度和定期報告的REIT。
出於資產測試的目的，證券可能包括我們持有的其他發行人的債務。然而，如果我們持有的發行人的債務不符合75%資產測試的條件，如果債務證券滿足直接的債務安全港，那麼在10%的價值測試中將不會被考慮在內。除某些例外情況外，如果債務是一份無條件的書面承諾，承諾在要求時或在指定日期以一定的貨幣支付，債務不能直接或間接轉換為股票，並且債務的利率和付息日期不取決於任何人的利潤、借款人的酌情決定權或類似因素，則債務將符合直接債務安全港。在發行人是公司或合夥企業的情況下，如果我們和我們的任何“受控應税房地產投資信託基金子公司”持有公司或合夥企業發行人的任何證券，並且(A)不是直接債務或其他除外證券(在本規則適用之前)，並且(B)總價值超過發行人未償還證券的1%(在合夥企業發行人的情況下，包括我們作為合夥人的權益)，本公司或合夥企業的任何“受控應税房地產投資信託基金子公司”持有該公司或合夥企業的任何證券，否則將不會被視為直接債務。
除直接債務外，該守則還規定，某些其他證券不會違反10%的資產標準。這類證券包括(I)向個人或房地產提供的任何貸款，(Ii)某些租賃協議，根據這些協議，在隨後的幾年內將支付一筆或多筆款項(REIT與某些與REIT相關的人根據歸屬規則達成的協議除外)，(Iii)任何從房地產支付租金的義務，(Iv)由政府實體發行的、完全或部分不依賴於非政府實體利潤(或支付)的證券，(V)任何由另一房地產投資信託基金髮行的證券(包括債務證券)；及(Vi)任何由合夥企業發行的債務工具，如該合夥企業的收入性質足以令該合夥企業符合上文“-總收入測試”項下所述的75%毛收入測試。在應用10%的資產標準時，合夥企業發行的債務證券(直接債務或任何其他除外證券除外)不會計入房地產投資信託基金作為該合夥企業合夥人的比例權益(如果有的話)。
我們在其他REITs中持有或收購的任何股票都將是75%資產測試的合格資產。然而，如果我們擁有股票的房地產投資信託基金在任何一年都沒有資格成為房地產投資信託基金，那麼該房地產投資信託基金的股票將不是75%資產測試的合格資產。相反，我們將接受上文所述的第二、第三、第四和第五項資產測試，這是關於我們投資於這樣一個被取消資格的房地產投資信託基金(REIT)的問題。對於我們在任何非REIT C公司的投資，我們也將接受這些資產測試，而我們沒有對這些公司進行TRS選擇。
為了各種資產測試的目的，我們將監控我們資產的狀態，並將努力管理我們的投資組合，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們會在這一努力中取得成功。可能沒有獲得獨立的評估來支持我們關於我們的總資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具正確歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產要求的應用。因此，不能保證國税局不會爭辯我們在我們子公司或其他發行人證券中的權益不會導致違反REIT資產測試。
然而，某些救濟條款允許房地產投資信託基金滿足資產要求或維持房地產投資信託基金資格，儘管存在某些違反資產和其他要求的行為。例如，如果我們未能在一個日曆季度末滿足資產測試，如果(I)我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試，(Ii)我們的資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由收購不符合條件的資產造成的，而是由於我們資產的相對市值的變化引起的，則此類失敗不會導致我們失去REIT資格。(I)如果我們在上一個日曆季度結束時滿足資產測試，(Ii)我們的資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由收購不符合條件的資產造成的，而是由於我們資產的相對市值發生變化，則此類失敗不會導致我們失去REIT資格。如未能符合第(Ii)項所述的條件，我們仍可避免取消資格，方法是在出現差異的公曆季度結束後30天內消除任何差異，或利用上文所述的寬免條文。
在10%和5%資產測試的最低限度違規的情況下，如果(I)造成違規的資產價值不超過 ，房地產投資信託基金可以在違反此類要求的情況下保持其資格
 
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REIT總資產的1%和10,000,000美元兩者中較小的者，以及(Ii)REIT要麼在其發現失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，要麼在該時間框架內以其他方式滿足相關測試。
即使我們沒有資格獲得上述救濟條款，如果(I)房地產投資信託基金向美國國税局提供了導致失敗的每項資產的描述，(Ii)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，則一項額外的條款允許未達到某一特定季度的一項或多項資產要求的房地產投資信託基金保持其房地產投資信託基金資格。(Iii)房地產投資信託基金是否須繳交税款，相等於(A)每宗倒閉所產生的淨收益與(B)導致倒閉的資產所產生的淨收入乘以適用的最高企業税率兩者中較大者，及(Iv)房地產投資信託基金在其確定倒閉的季度的最後一天後六個月內處置導致倒閉的資產，或以其他方式在該時間框架內符合相關的資產測試。
適用於REITs的年度分配要求
要有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們通常必須向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，金額至少等於：
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(I)我們REIT應税收入的90%的總和，不考慮支付股息的扣除和我們的淨資本利得，以及(Ii)我們税後淨收入的90%(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產；減去
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特定項目的非現金收入總和(包括按揭貸款的原始發行折扣)超過我們REIT應税收入的5%，計算時不考慮支付股息的扣除和我們的淨資本利得。
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分配通常必須在與其相關的納税年度內進行。在兩種情況下，可以在下一年進行分配。首先，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，而記錄日期是在這三個月中的一個月，並在次年1月支付股息，則該股息將被視為已由我們的股東在宣佈股息的當年12月31日支付和收到。其次，如果股息在我們及時提交當年的納税申報單之前申報，並且如果在申報之後的第一次定期股息支付之前申報，則可以在下一年度進行分配。這些分配在支付當年應向我們的股東納税，即使這些分配與我們上一個納税年度有關(根據90%的分配要求)。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者我們分配了至少90%，但調整後的REIT應税收入低於100%，我們將按正常的公司税率對未分配的金額徵税。
如果未來我們可能會有從上一納税年度結轉的可用淨營業虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。然而，此類損失(1)一般不會影響我們股東手中實際作為普通股息或資本利得發放的任何股息的性質；(2)不能由我們的股東轉嫁或使用。
如果我們沒有在一個日曆年(或者，如果分配的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月，則在該日曆年之後的1月底之前)至少分配(I)該年度普通收入的85%，(Ii)該年度資本利得淨收入的95%，以及(Iii)前幾年的任何未分配的應税收入的總和，則該年度未分配的應納税所得額至少為(I)該年度普通收入的85%，(Ii)該年度資本利得淨收入的95%，以及(Iii)前幾年的任何未分配的應税收入的總和。我們將對超過實際分配金額(X)(考慮到前幾年的超額分配)和(Y)我們已繳納企業所得税的留存收入的總和的(X)和(Y)超出此類所需分配的部分徵收4%的消費税。
雖然在確定年度分配要求時排除了幾種類型的非現金收入，但如果我們不按當前基礎分配這些項目，我們將為這些非現金收入項目支付企業所得税和4%的不可抵扣消費税。由於上述原因，我們可能沒有足夠的現金來分配我們所有的應税收入，從而避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或增發股票。
 
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我們可以選擇保留而不是分配全部或部分淨資本收益，併為收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們未分配的淨資本利得的比例計入收入中作為長期資本利得，並獲得他們在我們繳納的税款中所佔份額的抵免。然後，我們的股東將通過(I)我們指定的資本利得股息金額與他們的應税收入中包括的資本利得股息金額減去(Ii)我們代表他們就該收入支付的税款之間的差額，增加他們股票的調整基數。就上述4%的消費税而言，我們選擇這種待遇的任何留存金額都將被視為已分配。
我們打算及時分發，以滿足分發要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足分配要求，這是由於實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，例如，我們出於美國聯邦所得税的目的包括收入和扣除費用的項目。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配它，以償還債務、收購資產或其他原因。如果出現這樣的時間差異，以及在其他情況下，為了滿足分配要求，可能需要安排短期或可能的長期借款，或以其他財產(例如，包括我們自己的股票)的形式支付股息。根據美國國税局收入程序2017-45和2020-19年，作為公開發行的房地產投資信託基金，我們可以在不同的限制和要求下，讓股東選擇接受現金或普通股股息。只要總股息的至少20%(2020年4月1日或之後以及2020年12月31日或之前宣佈的股息為10%)以現金形式可用，並且滿足某些其他要求，美國國税局就會將股票分配視為股息(在適用的規則中將這種分配視為從我們的收益和利潤中支付)。
如果特定年度的應納税所得額隨後被確定為少報，在某些情況下，我們可以通過在較晚的一年向股東支付不足股息來糾正一年未達到分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們或許可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求根據不足股息的任何扣除金額支付利息。
減税和就業法案包含的條款可能會改變我們計算REIT應税收入的方式，以及我們的子公司計算其應税收入的方式。根據減税和就業法案，如果在我們適用的財務報表中計入某些收入項目，我們可能必須先累計某些收入項目，否則這些項目才會根據該法案計入收入。此外，減税和就業法案將企業的商業利息扣除(無論是公司形式還是直通形式)限制為實體在該納税年度的商業利息收入和該納税年度調整後的應税收入的30%之和。財政部法規對利息的定義過於寬泛，涵蓋了在其他情況下不被視為利息的各種金額。CARE Act將從2019年或2020年開始的應税年度的30%限制提高到50%，並允許實體選擇使用其2019年調整後的應税收入來計算2020應納税年度的適用限制。對於合夥企業，除非合夥人另行選擇，否則合夥企業在其2019年納税年度所佔份額的50%將被視為由合夥人在2020納税年度支付，不受任何限制。商業利息扣除的這一限制不適用於“選擇不動產貿易或企業”。選擇成為“選舉房地產行業或企業”的一個後果是，減税和就業法案下加快的費用規定將不適用於選舉房地產行業或企業所使用的財產。此外，在選擇房地產行業或企業的情況下，房地產和“合格的裝修物業”在替代折舊制度下進行折舊。最後，根據減税和就業法案對該法第172節的修正, 我們對2017年12月31日之後的應税年度發生的虧損產生的任何淨營業虧損結轉的扣除限制為我們年度REIT應税收入的80%(在不考慮支付的股息扣除的情況下確定)，此類虧損的任何未使用部分可能不會結轉，但可以無限期結轉。CARE法案廢除了2021年1月1日之前開始的應税年度80%的限制。此外，根據CARE法案，從2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的納税年度中產生的淨營業虧損可以追溯到此類虧損納税年度之前的五個納税年度中的每一個年度。然而，CARE法案禁止REITs將任何REIT年度的淨營業虧損計入前一年。
 
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同類交流
我們可能會在旨在符合本守則規定的同類交易所資格的交易中處置財產。這類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税，具體取決於特定交易的事實和情況。
與TRSS進行非公平交易的懲罰性税收
我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入都將被徵收100%的懲罰性税。一般而言，重新釐定的租金是指因TRS向我們的任何租户提供任何服務而被誇大的不動產租金，而重新釐定的扣除額和超額利息是指由TRS就支付給我們的金額所扣除的超過基於公平協商而扣除的金額的任何金額。(C)重新釐定的租金是指TRS因向我們提供任何服務而誇大的租金，而重新釐定的扣除額和額外利息是指TRS向我們支付的金額超過基於公平協商而扣除的金額的任何金額。如果我們收到的租金符合守則中某些避風港的規定，則不會構成重新釐定的租金。重新釐定的TRS服務收入是指TRS因向我們或代表我們向我們的任何租户提供服務而賺取的收入，該收入低於基於公平協商收取的金額。
記錄保存要求
我們需要遵守適用的記錄保存要求。如果不遵守，可能會被處以罰款。例如，我們必須每年向我們的股東索取旨在披露我們已發行普通股的實際所有權的信息。
資格不合格
如果我們未能滿足除毛收入測試或資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們仍可保留REIT資格，我們將為每一項失敗支付5萬美元的罰款。
如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且減免條款不適用，我們將按正常的企業所得税税率繳納應納税所得額。這將大大減少我們可供分配給股東的現金和我們的收益。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不會被要求向股東進行任何分配，任何分配都不會被我們扣除。此外，所有分配給股東的股息將按照我們當前和累積的收益和利潤的程度作為股息徵税，無論是否可歸因於我們的資本利得。此外，在該準則的某些限制下，公司分配者可能有資格獲得與這些分配額相關的紅利扣除，個人、信託和財產分配者可能有資格享受“合格紅利收入”等紅利的降低的美國聯邦所得税税率。除非我們根據特定的法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消資格，在喪失資格的下一年的四個應納税年度內作為房地產投資信託基金徵税。
 
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備註説明
票據將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2021年的契約( )以及日期為2021年的 的補充契約發行。我們將該契約及其補充契約稱為契約，並將美國銀行全國協會稱為受託人。這些票據受契約管轄，正如聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據所要求的那樣。契約是我們與代表您擔任受託人的金融機構之間的一份合同，受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，如第二段“-違約事件發生時的違約和補救措施”(Events of Default - Remeies if a Default of Default)一節所述。第二，受託人為我們履行有關票據的某些行政職責。
本節包括對附註和契約的材料條款的説明。然而，由於這一部分是摘要，它沒有描述票據和契約的每一個方面。我們敦促您閲讀契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為票據持有人的權利。該契約已作為證物附在註冊説明書上，本招股説明書是該説明書的一部分，並已提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲“可用信息”。
一般
票據將於 ，20  到期。到期應付本金將是本金總額的100%。票據的利率為每年    %，從2021年開始，每 ， ， 和 支付一次，利息支付的定期記錄日期將是每一次 ， ， ， 和 ，從 開始，2021年。如果付息日期適逢非營業日，適用的利息支付將在下一個營業日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的利息。初始利息期間將是從2021年 (含)至(但不包括)      (2021年)的期間，而隨後的利息期間將是從(包括)付息日期至(但不包括)下一個付息日期或所述到期日(視情況而定)的期間。
我們將發行面額為25美元的票據，面額超過25美元的整數倍。票據將不受任何償債基金的約束，票據持有人將沒有在規定的到期日之前償還票據的選擇權。
除本招股説明書中的標題“-違約事件”、“-其他契約”和“合併或合併”中所述外，本契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下為您提供保護。
我們有能力以與票據不同的條款發行契約證券，並在未經票據持有人同意的情況下重新開放票據併發行額外票據。
可選贖回
票據可在 ，20  ，或之後的任何時間或不時根據我們的選擇權，在其指定贖回日期前不少於30天也不超過60天的書面通知下全部或部分贖回，贖回價格為待贖回票據未償還本金的100%，另加截至指定贖回日期的當時應計季度利息期間的應計和未付利息支付。
在兑換票據時，您可能會被阻止交換或轉移票據。如任何紙幣只贖回部分，贖回通知將規定，在交回該紙幣時，你將免費獲發一張或多張面額已獲授權的新紙幣，代表你剩餘未贖回紙幣的本金金額。我們贖回票據的任何選擇權的行使都將符合1940年法案的規定。
如果我們只贖回部分票據，受託人將根據契約和1940年法案並根據 確定選擇要贖回的特定票據的方法
 
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票據上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回當日及之後，要求贖回的票據將停止計息。
環球證券
每張票據將以簿記形式發行，並由我們以DTC或其指定人的名義存入並登記的全球證券代表。除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人或其代名人以外的任何人名下。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券代表的所有票據的唯一登記所有者和持有人，投資者將被允許只擁有全球證券的實益權益。有關這些安排的更多信息，請參閲下面的“-圖書錄入程序”。
終止全球安全
如果全球證券因任何原因終止，其利息將交換為非簿記形式的證書(認證證券)。在那次交換之後，是直接持有認證票據還是以街道名義持有認證票據，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止交易時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。
支付和支付代理
我們將在每個利息到期日之前，在特定日期的交易結束時向受託人記錄中列出的票據所有者支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有票據。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。因為我們將在記錄日期向持票人支付一個利息期內的所有利息，所以買入和賣出票據的持有者之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整票據的銷售價格，根據買賣雙方在特定利息期內的擁有期公平地分攤利息。此按比例分攤的利息金額稱為“應計利息”。
全球證券付款
我們將根據託管人不時生效的適用政策，對票據進行付款，只要它們由全球證券代表即可。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利將受託管機構及其參與者的規則和做法管轄，如“-登記程序”所述。
憑證證券付款
如果票據由認證證券代表，我們將按如下方式付款。我們將向票據持有者支付在付息日到期的利息，這是受託人在我們紐約辦事處的常規記錄日期收盤時的記錄所示。我們將以支票方式支付所有本金和保險費(如果有的話)，支票地址為適用受託人在紐約的辦事處和/或在交回票據時向持有人發出的通知中可能指定的其他辦事處。
或者，根據我們的選擇，我們可以支付票據上到期的任何現金利息，方法是向持有人郵寄支票，支票地址顯示在受託人在正常記錄日期的交易結束時的記錄上，或者在到期日通過轉賬到美國一家銀行的賬户，在任何一種情況下，我們都可以向持有人郵寄支票，支票地址顯示在受託人的正常記錄日期收盤時的地址，或者在到期日轉賬到美國一家銀行的賬户。
辦事處關閉時付款
如果票據的付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，在下一個工作日進行的付款將在 項下處理
 
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將契約視為在原定到期日製作。這樣的付款不會導致票據或契約的違約，從原來的到期日到下一個工作日(即營業日)的付款金額將不會產生利息。
記賬和其他間接持有人應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到票據付款的信息。
默認事件
如本小節後面所述，如果票據發生違約事件，您將擁有權利。
有關票據的術語“違約事件”是指下列任何一種情況：
•
到期時，我們不支付任何票據的本金(或溢價，如果有)；
​
•
任何票據到期我們都不付息，違約在30天內不能治癒；
​
•
我們在收到書面違約通知(該通知必須由受託人或至少持有票據本金25%的持有人發送)後60天內仍未履行票據的約定；
​
•
我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，在根據破產法對我們作出的某些命令或法令的情況下，該命令或法令在60天內仍未解除或暫緩執行；或
​
•
在連續24個日曆月的每個月的最後一個工作日，在SEC給予我們的任何豁免減免生效後，票據的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)不到100%。
​
票據違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如真誠地認為不發出通知是符合票據持有人的最佳利益，則可不向票據持有人發出任何失責的通知，但在支付本金或利息方面則除外。
如果發生違約事件，可採取補救措施
如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或票據本金不低於25%的持有人可以宣佈所有票據的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。在某些情況下，如果(1)我們已向受託人存入與票據有關的所有到期和欠款(僅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金額，以及(2)任何其他違約事件已被治癒或放棄，則票據本金佔多數的持有人可以取消加速到期日的聲明。(2)如果我們已向受託人存入與票據有關的所有到期和欠款(僅因加速到期的本金除外)，以及(2)任何其他違約事件已被治癒或放棄，則票據持有人可取消加速到期聲明。
除非在失責的情況下，受託人有一些特別責任，否則受託人無須應任何持有人的要求根據契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支及法律責任(稱為“彌償”)。如果提供了合理的彌償，票據本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施時的任何延誤或遺漏將不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
 
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在允許您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與票據相關的利益之前，必須發生以下情況：
•
您必須書面通知受託人違約事件已發生且仍未治癒；
​
•
所有票據本金至少25%的持有人必須書面請求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的成本和其他責任向受託人提供合理的賠償和/或擔保；
​
•
受託人在收到上述通知和提供賠償和/或擔保後的60天內不得采取行動；以及
​
•
在該60天期限內，票據本金過半數的持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。
​
但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付票據上到期的款項。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知、指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期。
每年，我們都會向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和票據，或者指明瞭任何違約行為。
放棄違約
票據本金佔多數的持有人可以放棄過去除以下以外的任何違約：
•
本金或利息的支付；或
​
•
未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾。
​
合併或合併
根據契約條款，我們通常被允許與其他實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會執行任何操作：
•
如果我們合併後不再存在，或者將我們的資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓，所產生的實體必須同意對我們在票據項下的義務承擔法律責任；
​
•
資產的合併或出售不能導致票據違約，我們也不能已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且尚未修復的違約事件，如上文“違約事件”中所述。就此目的而言，違約還包括如果無視向我們發出違約通知或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，將會成為違約事件的任何事件；以及
​
•
我們必須將某些證書和文檔交付給受託人。
​
修改或放棄
我們可以對契約和根據契約簽發的票據進行三種類型的更改。
更改需要您的批准
首先，未經您的具體批准，我們無法對您的筆記進行更改。以下是這些類型的更改的列表：
•
更改票據本金或利息的約定到期日；
​
•
減少票據到期金額；
​
•
減少違約票據到期加速時的應付本金金額；
​
 
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•
更改票據上的付款地點或幣種；
​
•
損害您起訴付款的權利；
​
•
降低修改或修改契約需要徵得票據持有人同意的票據持有人的比例；以及
​
•
降低票據持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要同意的比例。
​
更改不需要審批
第二種更改不需要票據持有人投票。這種類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對票據持有人造成不利影響的其他變化。
需要多數人批准的更改
對契約和附註的任何其他更改都需要以下批准：
•
如果更改僅影響票據，則必須獲得票據本金的過半數持有人批准；以及
​
•
如果更改影響在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准，所有受影響的系列為此目的而作為一個類別一起投票。
​
在每種情況下，所需的批准都必須經過書面同意。
根據契約發行的所有系列債務證券的多數本金持有人，為此目的作為一個類別一起投票，可放棄遵守我們在該契約中的某些契約。但是，我們無法獲得付款違約的豁免權，也無法獲得上述項目符號所涵蓋的任何事項的豁免權，該項目符號包含在“-需要您批准的變更”中。
有關投票的更多詳細信息
投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給票據：
如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回票據，則這些票據將不被視為未償還票據，因此沒有資格投票。如果票據已完全失敗，如後面“-Failasance - Full Failasance”中所述，則也沒有資格投票。
我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的票據持有人。不過，備案日期不得超過首次徵集持有人投票或採取此類行動之日前30天。如果我們為票據持有人要採取的投票或其他行動設定一個記錄日期，該投票或行動只能由在記錄日期持有票據的人進行，並且必須在記錄日期後的11個月內進行。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或票據或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。
失敗
以下失效條款將適用於票據。“失效”是指，在受託人處存入足夠支付票據到期時所有本金和利息(如果有的話)的現金和/或政府證券，並滿足下列任何附加條件，我們將被視為已解除票據義務。在“契約失效”的情況下，一旦存入這類資金並滿足下面討論的類似條件，我們將被解除與紙幣有關的契約下的限制性契約。
 
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公約敗訴
根據當前的美國聯邦税法和契約，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行票據的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得資金和政府證券以信託形式預留用於償還紙幣的保護。如果我們實現了契約失效，並且您的票據按照下面的“契約條款和排名”(Indenture Provisions - Rating)中所述的順序進行了排序，則這種排序順序不會阻止契約下的受託人將第一個項目中描述的存款中的可用資金用於支付該等債務證券的到期金額，以使附屬債券持有人受益，但這並不妨礙受託人從第一個項目符號中描述的存款中獲得的資金用於支付與該等債務證券有關的到期金額，以使附屬債券持有人受益。為了實現契約失效，我們必須做到以下幾點：
•
由於票據以美元計價，為了所有票據持有人的利益，我們必須將現金和美國政府或美國政府機構票據或債券相結合，以產生足夠的現金，在不同的到期日支付票據的利息、本金和任何其他付款；
​
•
我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對票據徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有進行存款時沒有任何不同；
​
•
我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述押金不需要我們根據1940年法案進行登記，以及一份法律意見和高級人員證書，聲明已經遵守了契約失效的所有先決條件；
​
•
失敗不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重要協議或文書，或導致違約；以及
​
•
在接下來的90天內，票據不會發生任何違約或違約事件，也不會發生任何與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。
​
如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還票據。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(如我們的破產)，票據立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。
完全失敗
如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為您提供了以下其他償還安排：
•
由於票據以美元計價，我們必須為票據所有持有者的利益以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，以產生足夠的現金，以支付票據在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；
​
•
我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前的美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決已經更改，允許我們進行上述存款，而不會導致您對票據徵税，這與我們沒有進行存款的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，存款和我們對票據的法律豁免將被視為我們在以信託形式將現金和票據或債券存入時向您支付了您的份額，以換取您的票據，您將在存款時確認票據的收益或損失；
​
•
我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述押金不需要我們根據1940年法案進行登記，以及一份法律意見和高級人員證書，聲明已遵守所有先決條件；
​
 
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•
失效不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重要協議或文書，或構成違約；以及
​
•
在接下來的90天內，票據不會發生任何違約或違約事件，也不會發生任何與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。
​
如上所述，如果我們真的實現了完全失敗，您將只能依靠信託保證金來償還票據。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如你的票據如稍後在“-Indenture Provisions - Rating”一節所述，則該附屬地位並不妨礙該契約下的受託人將前段第一項所指存款中可動用的資金，用於支付該等票據的應付款額，以使附屬債權持有人受益。
其他公約
除了本招股説明書中描述的任何其他公約，以及與支付本金和利息、維持一個可以支付款項或交出證券以供公司支付、繳納税款和相關事宜有關的標準公約外，下列公約將適用於票據：
•
我們同意，在票據未償還期間，我們不會違反經1940年法案第61(A)(1)節或任何後續條款修改的第18(A)(1)(A)節(無論我們是否受其約束)，但會使SEC給予我們的任何豁免救濟生效。目前，這些條款一般禁止我們進行額外的借款，包括通過發行額外的債務或出售額外的債務證券，除非我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在此類借款後至少等於200%。請參閲“Risk Functions - 如果我們借錢，投資於我們的金額的收益或虧損的潛力將被放大，並可能增加投資於我們的風險。”
​
•
我們同意，在票據未償還期間，我們不會支付任何超過我們應納税所得額90%的股息或進行任何分配，不會產生任何債務(如契約中的定義)，也不會購買我們已發行股本的任何股份，除非在每一種情況下，在產生此類債務時或在任何此類股息、分配或購買時，我們都不會支付任何股息或進行任何股息、分配或購買，否則，我們將不會支付超過90%的股息或進行任何分配，也不會購買我們已發行股本的任何股份，除非在任何情況下，在產生此類債務或購買此類股息、分配或購買時，在產生該等債務並運用由此產生的淨收益後，或在扣除該購買價款(視屬何情況而定)後，我們的資產覆蓋率(定義見契約)至少為200%。
​
•
我們同意，在票據未償還期間，我們不會宣佈任何股息(以我們的股票支付的股息除外)，也不會宣佈任何其他分配，也不會購買任何此類股本，除非在任何此類情況下，在宣佈任何此類股息或分配時，或在購買任何此類股息或分配時，在扣除股息、分派或購買價格(視情況而定)金額後，我們的資產承保範圍(根據1940年法案的定義)至少為1940年法案第261(A)節中不時適用於我們的條款或1940年法案中任何後續條款可能適用於我們的第18(A)(1)(B)節規定的門檻，並在每種情況下生效：(I)給予我們的任何豁免減免；(I)在扣除該股息、分派或購買價格(視屬何情況而定)的金額後，該義務可能被修訂或取代，並在每一種情況下使給予我們的任何豁免減免生效，該等義務可在扣除該等股息、分派或購買價格(視屬何情況而定)的金額後，並在每一種情況下生效以及(Ii)證交會授予另一BDC(或如果我們決定尋求類似的不採取行動或其他救濟，則允許BDC宣佈任何現金股息或分派)的任何SEC不採取行動的救濟，儘管第18a(A)(1)(B)節所載的禁令經1940法案第261(A)節的條款修改後可不時適用於我們，以維持該BDC作為次級房地產投資信託基金的地位，該等義務可能會被修訂或取代，以維持該BDC作為次級房地產投資信託基金(REIT)的地位，儘管第18(A)(1)(B)節所載的禁令經1940法案第61(A)節的條款修改後可不時適用於我們，以維持該BDC作為次級房地產投資信託基金(REIT)的地位
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我們同意，如果在任何時候，我們不受《交易法》第13或15(D)節的報告要求的約束，向證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在票據未償還期間向票據持有人和受託人提供經審計的
​
 
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財年結束後90天內的年度財務報表，以及財季結束後45天內(第四財季除外)的未經審計的中期財務報表。所有此類財務報表在所有重要方面都將根據適用的美國公認會計原則編制。
認證註冊證券的格式、交換和轉讓
如果掛號票據不再以記賬方式發行，將發行：
•
僅採用完全註冊的認證形式；
​
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不含利息券；以及
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除非我們另有説明，否則以25美元為面值，金額為25美元的倍數。
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只要本金總額不變，且面額等於或大於25美元，持有者可以將持有證書的證券兑換成較小面額的紙幣或合併成較少的較大面額的紙幣。
持有者可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理人，以票據轉讓持有人的名義登記票據。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。
持有者將不需要支付轉讓或交換其認證證券的手續費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉讓或調換。
我們可以指定其他轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。
如果特定系列的任何認證證券可以贖回，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知的前15天至該郵寄日結束的期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記被選擇贖回的任何有證書的證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。
如果登記債務擔保是以記賬方式發行的，則只有託管機構才有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是該債務擔保的唯一持有人。
託管人辭職
受託人可就票據辭職或被免職，但須委任繼任受託人就票據行事。如有兩名或多於兩名人士就該契據下的不同系列契約證券擔任受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託是分開的。
契約撥備 - 排名
票據將是我們的直接無擔保債務，排名為：
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與我們發行的所有未償還和未來無擔保無從屬債務同等。票據還將與我們的一般負債並列，一般負債包括根據貿易和其他應付款我們可能被要求支付的任何金額，包括任何未償還股息、應付的基礎和獎勵管理費、應付的利息和債務費用、供應商應付款和應計費用，如審計師費用、法律費用、董事費用等。截至2020年9月30日，這些一般負債總計220萬美元。
​
•
優先於我們未來任何明確規定的債務，從屬於票據。我們目前沒有從屬於票據的未償債務，目前也不打算
​
 
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發行明確規定從屬於票據的債務。因此，這些票據不會優先於任何債務或義務。
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實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括我們隨後授予擔保的最初無擔保的債務)，以擔保該等債務的資產價值為限。由於票據不會以我們的任何資產作擔保，因此，在擔保該等債務的資產價值範圍內，票據實際上將從屬於我們已發生和未來可能發生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)，因此，這些票據實際上將從屬於我們已發生和未來可能發生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們任何現有或未來有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在資產可用於支付包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付，並且我們子公司的任何資產將不能直接用於償付包括票據持有人在內的債權人的債權。目前，截至本招股説明書的日期，我們沒有任何擔保債務，但參與協議項下的430萬美元債務除外，這些債務是我們出於財務報告目的作為擔保借款入賬的。
​
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在結構上從屬於我們的任何子公司和融資工具的所有現有和未來債務及其他債務，因為票據是Terra Income Fund 6，Inc.的債務，而不是我們的任何子公司的債務。結構性從屬是指母公司的債權人在子公司資產方面從屬於子公司的債權人。截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司沒有任何未償債務。
​
登記手續
票據將由全球證券代表，這些證券將以DTC或其指定人的名義存放和註冊。這意味着，除非在有限的情況下，否則您不會收到紙幣的證書。票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益所有者作為DTC的直接和間接參與者。投資者可以選擇通過DTC(如果他們是參與者)持有票據的權益，或者通過DTC的參與者組織間接持有債券的權益。
票據將以正式註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。每發行一次債券，將會發出一張本金總額的正式註冊證書，並將存入DTC。這些票據的利息將在DTC的同日資金結算系統中交易，因此，DTC要求此類票據的任何獲準的二級市場交易活動都必須立即以可用資金結算。本公司、受託人或付款代理人均不對DTC或其參與者或間接參與者履行其運營規則和程序所規定的各自義務承擔任何責任。
DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“清算公司”、以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有併為DTC參與者(“直接參與者”)存放在DTC的超過350萬期美國和非美國股票、公司和市政債券以及來自100多個國家的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，為直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。
DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他國家(如美國和非美國)也可以訪問DTC系統。
 
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直接或間接通過直接參與者清算或與其保持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司(“間接參與者”)。DTC擁有標準普爾評級服務公司的最高評級：AAA。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com和www.dtc.org。
DTC系統下的票據購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的票據將獲得積分。每種證券的每個實際購買者或“受益者”的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。票據中所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人的賬簿上的記項來完成。除非停止使用票據的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其票據所有權權益的證書。
為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有票據均以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何改變。DTC不知道票據的實際受益者；DTC的記錄僅反映票據被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。
DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳達通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。
兑換通知應發送給DTC。如果一批債券中贖回的票據少於全部，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該債券中將贖回的權益金額。
票據的贖回收益、分派和利息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是，DTC在付款日收到我們或受託人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分配和利息是我們或受託人的責任，但向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。
DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，終止提供有關票據的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印和交付證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅記賬轉賬系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。
本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。
 
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我們的證券説明
以下描述基於馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)的相關部分以及我們的章程和章程。本摘要並不完整，請參閲本招股説明書所在的註冊説明書中作為證物存檔的MgCl及我們的章程和章程，以瞭解以下概述的條款的更詳細説明。
股本
我們的法定股本由5億股股票組成，每股票面價值0.001美元，其中4.5億股被歸類為普通股，5000萬股被歸類為優先股。目前我們的普通股沒有市場，我們預計在可預見的未來我們的股票市場不會發展。根據任何股權補償計劃，沒有任何股票被授權發行。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不會對我們的債務或義務承擔個人責任。
下面的圖表描述了截至2021年1月29日我們已發行證券的類別：
班級標題
​ ​
金額
授權
​ ​
持有金額
我們或為
我們的賬户
​ ​
未付金額
不含金額
列下的
​
普通股
​ ​ ​ ​ 450,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,396,434 ​ ​
普通股
截至2021年1月29日和本協議發佈之日，我們的普通股是根據交易法第(12)節註冊的唯一證券類別。
根據我們的章程條款，除非我們的章程另有規定，否則我們普通股的所有股票都有平等的投票權，並且是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。如獲本公司董事會授權並由本公司宣佈以合法可供分配之資金支付，則可向本公司普通股持有人支付分派。除本公司董事會在設定分類或重新分類股票的條款時另有規定外，本公司普通股沒有優先認購權、交換、轉換或贖回權，可自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。此外，我們的普通股不受任何強制性贖回權利的約束。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產，並受優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。除非我們的章程另有規定，否則我們的普通股每股有權對提交股東投票表決的所有事項有一票投票權，包括董事選舉。除本公司董事會在設定分類或重新分類股票的條款時可能另有規定外，本公司普通股持有人擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着普通股大多數流通股的持有者可以選舉我們所有的董事，前提是沒有任何其他類別或系列的流通股有權在董事選舉中投票。, 而持有此類股份不到多數的股東無法選舉任何董事。
優先股
截至2021年1月29日和本公告之日，我們沒有流通股優先股。
根據我們的章程條款，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一類別或系列優先股的權利、優先股、特權及限制，包括投票權、分配權、轉換權、贖回特權及清算優先股。任何優先股的發行必須得到我們大多數獨立董事的批准，這些獨立董事在交易中沒有其他利益，他們可以使用我們的法律顧問或獨立法律顧問，費用由我們承擔。
 
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優先股的發行可能會對普通股持有人產生不利影響。優先股也可以用作反收購手段。每一次優先股的發行都將被要求符合1940年法案的要求。1940年法案規定，除其他事項外，(I)緊接優先股發行後，在對我們的普通股進行任何分配之前，在購買普通股之前，此類優先股連同所有其他優先證券，在扣除此類分配或購買價格(視屬何情況而定)後，不得超過我們總資產的50%，以及(Ii)優先股的持有者(如果有的話)：必須作為一個階層在任何時候都有權選舉兩名董事，如果此類優先股的分配拖欠兩年或更長時間，則有權選舉大多數董事。根據1940年法案，某些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者分別投票表決。我們相信，優先股的發行將為我們在組織未來的融資和收購方面提供更大的靈活性。
董事和高級管理人員責任限制；賠償和墊付費用
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(I)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(Ii)由最終判決確定的積極和故意的不誠實行為而導致的責任除外。我們的憲章包含一項條款，該條款取消了董事和高級管理人員的責任，但須受馬裏蘭州法律、1940年法案的要求和下文所述的額外限制的限制。
馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)對因擔任董事或高級職員的職務而在訴訟中勝訴或被威脅成為當事人的董事或高級職員進行賠償，以補償該董事或高級職員在勝訴的訴訟中產生的合理費用。(br}馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章中沒有規定)對他或她因擔任該職位而被要求成為或威脅成為當事人的任何訴訟的辯護成功的董事或高級職員進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外)的判決、罰金、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能被作出或威脅成為當事人的任何法律程序中實際招致的合理費用，除非確定(I)董事或高級管理人員的作為或不作為對引起該法律程序的事項具有重大意義，以及(1)是惡意行為，或(2)是積極和故意不誠實的結果，除非證實(I)董事或高級管理人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，以及(1)是惡意行為，或(2)是積極和故意不誠實的結果。(Ii)該董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益；或。(Iii)在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外, 馬裏蘭州法律允許公司在收到(I)董事或高級管理人員善意相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書和(Ii)如果最終確定不符合行為標準時代表董事或高級管理人員償還公司支付或償還的金額的書面承諾後，向董事或高級管理人員墊付合理的費用。(I)董事或高級管理人員真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(Ii)董事或高級管理人員的書面承諾，如果最終確定不符合行為標準，他或她將代表董事或高級管理人員償還由公司支付或償還的金額。
根據馬裏蘭州法律的限制、1940年法案的要求和下文所述的附加限制，我們的憲章有義務賠償(I)任何現任或前任董事或高級管理人員；(Ii)在擔任董事或高級管理人員期間，應我們的要求，為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業擔任董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理或受託人的任何個人，或曾經服務於其他公司、房地產投資信託基金、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的任何個人；或(Iii)由我們的顧問或其任何聯屬公司作為我們的代理，就該個人或實體因擔任該職位而可能受到或招致的任何索賠或責任，並支付或報銷其在訴訟最終處置之前發生的合理費用，以及支付或償還其在訴訟最終處置之前發生的合理費用，或(Iii)針對該個人或實體可能因擔任該職位而受到或招致的任何索賠或責任，並支付或報銷其在訴訟最終處置之前發生的合理費用。根據1940年法令，如果任何人因其故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或罔顧執行職務所涉及的職責而受到損害，我們不會賠償該人所負的任何法律責任。(注：根據1940年法令，我們不會賠償任何人因其故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽地無視其職務所涉及的職責而承擔的任何法律責任。
 
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儘管有上述規定，但根據北美證券管理人協會通過的指導方針，我們的章程禁止我們對董事、顧問或顧問的任何附屬公司因我們遭受的任何損失或責任而不造成傷害，或對該人遭受的任何損失或責任予以賠償，除非滿足以下每一項條件：(I)尋求賠償的一方已真誠地確定導致損失或責任的行為過程符合我們的最佳利益；(Ii)(Iii)上述責任或損失並非由於(1)疏忽或不當行為所致，(1)如果要求賠償的一方是我們的顧問、其任何聯營公司或我們的任何高級人員，或(2)如果要求賠償的一方是董事(而不是我們、我們的顧問或其聯營公司的高級人員)，則是由於嚴重疏忽或故意不當行為所致；及(Iv)該等損害賠償或協議只能從我們的淨資產中追討；及(Iv)如果要求賠償的一方是我們的顧問、我們的任何聯營公司或我們的任何高級人員，則該等賠償或協議只能從我們的淨資產中追討；及
我們的章程進一步規定，我們不能向董事、我們的顧問或我們顧問的任何關聯公司提供賠償，賠償這些人因被指控違反聯邦或州證券法而產生的任何損失、責任或費用，除非滿足以下一個或多個條件：(I)對於尋求賠償的一方，已就每一項涉及涉嫌違反重大證券法的指控的是非曲直進行了成功裁決；(Ii)此類索賠已被主管法院駁回，並對案情造成損害。(Ii)如果此類索賠已被主管法院駁回，並損害其案情，則必須滿足以下一項或多項條件：(I)對於尋求賠償的一方，我們已就每一項涉及重大證券法違規行為的指控的案情進行了成功裁決；(Ii)此類索賠已被主管法院駁回，並損害了其案情或(Iii)如果有管轄權的法院批准了針對該當事人的索賠和解，並認定應對和解及相關費用進行賠償，並且考慮賠償請求的法院已被告知SEC的立場，以及任何提供或出售我們證券的州證券監管機構就違反證券法的賠償問題所公佈的立場。(Iii)有管轄權的法院批准對該當事人的索賠達成和解，並裁定應對和解及相關費用進行賠償，並已向考慮賠償請求的法院告知SEC的立場，以及任何提供或出售我們的證券的州證券監管機構就違反證券法進行賠償的公開立場。
我們的章程規定，只有在滿足以下所有條件的情況下，我們才可以在最終處理訴訟之前支付或報銷董事、我們的顧問或顧問的任何關聯公司發生的合理法律費用和其他費用：(I)訴訟涉及代表我們履行職責或服務的作為或不作為；(Ii)該當事人善意地向我們提供書面確認，表明他/她或其真誠地相信他/她或其已達到我們賠償所需的行為標準；(Iii)法律程序是否由非股東的第三方發起，或(如果是由股東以股東身份行事)司法管轄權法院批准預付款；及(Iv)如果最終確定該第三方未遵守必要的行為標準且無權獲得賠償，則該第三方向吾等提供書面協議，以償還吾等支付或退還的款項及其適用的法定利率。(Iv)如果最終確定該第三方未遵守必要的行為標準，且無權獲得賠償，則該第三方向吾等提供書面協議，以償還吾等支付或退還的款項及其適用的法定利率。
《投資諮詢協議》規定，我們的顧問及其高級管理人員、經理、控制人和作為我們的代理人與其有關聯的任何其他個人或實體無權就我們的顧問或其他人遭受的任何責任或損失獲得賠償(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)，我們的顧問或該其他人也不會因我們遭受的任何損失或責任而受到損害，除非：(I)我們的顧問或該其他人真誠地確定導致我們遭受損失或責任的行為過程(Ii)除吾等顧問外，該其他人士正代表吾等行事或為吾等提供服務；(Iii)所蒙受的責任或損失並非因吾等顧問或作為吾等代理人的該等其他人士的疏忽或不當行為所致；及(Iv)賠償或協議使吾等顧問或該等其他人士不會因吾等蒙受的任何損失或責任而受到損害，該賠償或協議只可從吾等的淨資產中追回，而不能從吾等的股東處追回。根據1940年法令，我們不會就任何人因故意行為失當、不守信用、嚴重疏忽或罔顧執行職務所涉及的職責而須承擔的任何法律責任作出賠償。
《馬裏蘭州公司法總則》以及我們的憲章和章程的規定
MgCl以及我們的章程和章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們。這些規定預計將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為其中一個原因是，就這些提議進行談判可能會改善它們的條款。
 
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分類董事會
我們的董事會分為三個級別的董事，交錯任期三年，每年只有一個級別的任期屆滿。一個分類的董事會可能會使我們控制權的變更或現任管理層的撤職變得更加困難。不過，我們相信，選舉一個分類董事局的大多數成員所需的較長時間，有助確保我們的管理和政策的延續性和穩定性。
董事選舉
在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的董事由有權在法定人數出席的會議上投票的流通股持有者以多數票選出。
董事數量；空缺；撤換
我們的章程規定，董事人數由董事會根據我們的章程確定。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。我們的章程和章程規定，董事人數不得少於MgCl所要求的最低人數，我們的章程規定，董事人數不得超過15人。除非我們的董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時有所規定，而且根據馬裏蘭州法律允許的我們章程中的選舉，我們董事會的任何和所有空缺都必須由其餘在任董事的多數贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數。而任何當選填補空缺的董事，在符合1940年法令任何適用規定的情況下，將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至繼任者妥為選出並符合資格為止。
根據mgcl和我們的章程，我們的股東可以有理由或無緣無故地以在董事選舉中一般有權投下的所有投票權的多數票的贊成票罷免一名董事。
我們的董事會由四名成員組成，其中三名是獨立董事。我們的章程規定，我們董事會的大多數成員必須是獨立董事，但獨立董事去世、免職或辭職後最長60天的時間除外，等待其繼任者的選舉。
股東的行動
《股東大會條例》規定，股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，或以一致同意代替會議(除非章程允許以不一致的方式代替會議，而我們的章程不允許)。(##**$${##**$$} 股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上或以一致同意代替會議進行)。這些規定，再加上我們的章程中關於召開股東要求召開下面討論的股東特別會議的要求，可能會產生將股東提案推遲到下一次年度會議審議的效果。
股東提名和股東提案預告條款
我們的章程規定，對於年度股東大會，只有(I)根據我們的會議通知，(Ii)由我們的董事會或在董事會的指示下，或(Iii)在發出章程要求的提前通知和會議時都是登記在冊的股東，才可以提名個人進入我們的董事會並提出供股東考慮的業務建議，任何人如已遵從附例的預先預告程序，有權在會議上就每名如此獲提名的個人或就任何該等其他事務投票。關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個別人士於特別會議上當選為本公司董事會成員，只可(I)由本公司董事會或在本公司董事會指示下作出，或(Ii)惟特別會議須由在發出細則規定的預先通知時及在會議舉行時均為記錄在案的股東就選舉董事的目的而召開，且該股東有權在大會上投票選出每名獲如此提名並已遵守細則的預先通知規定的人士，方可作出該等提名，或(Ii)為選舉董事而召開的特別會議須由在發出章程所規定的預先通知時已登記在案的股東召開，且該股東有權在大會上投票選出每名如此獲提名並已遵守細則預先通知規定的人士。
 
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要求股東就提名及其他業務預先通知吾等的目的，是讓本公司董事會有一個有意義的機會考慮建議被提名人的資格及任何其他擬議業務的可取性，並在本公司董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東及就該等資格或業務提出建議，以及提供更有秩序的股東會議程序。雖然本公司的章程並無賦予董事會任何權力否決股東選舉董事的提名或建議採取某些行動的建議，但如果沒有遵循適當的程序，細則可能會阻止董事選舉或考慮股東建議的競爭，以及阻止或阻止第三方徵集委託書以選出其本身的董事名單或批准其本身的建議，而不論考慮該等提名或建議是否會對吾等及我們的股東有害或有利的情況下，本公司的章程可能會阻止或阻止第三方進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或批准其本身的建議，而不論考慮該等被提名人或建議是否對吾等及我們的股東有害或有利。
召開股東特別大會
我們的章程規定，我們的董事會和某些高管可以召開股東特別會議。此外，我們的章程和附例規定，公司祕書必須召集股東特別會議，應有權在股東大會上就該事項投10%或以上投票權的股東的書面要求，就該事項採取行動。
批准非常企業行為；修訂章程和章程
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能在正常業務過程之外解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事換股或從事類似交易，除非得到其董事會的通知，並獲得有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，否則馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事換股或從事類似的交易，除非得到其董事會的通知，並得到有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不少於有權就此事投下的所有選票的多數。根據我們的章程，除下一句所述外，只要我們當時在任的董事已經批准並宣佈該行動是可取的，並向股東提交了該行動，則需要股東批准的行動，包括解散、合併或出售我們全部或幾乎所有資產或正常業務過程以外的類似交易，必須得到有權就此事投下至少多數投票權的股東的贊成票批准。儘管如上所述，使我們的普通股成為可贖回證券或通過合併或其他方式將公司從封閉式公司轉換為開放式公司的章程修正案，以及關於董事人數、任期和選舉以及非常行動所需投票權的修正案，必須得到有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。
我們的章程規定，我們的董事會擁有制定、更改、修改或廢除本章程任何條款的獨家權力。
未經有權對此事投多數票的股東批准：
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除不會對股東權利造成不利影響的修改外，我們的董事會不得修改章程；
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我們的顧問可能不會自願退出我們的顧問職位，除非這種退出不會影響我們的納税狀況，也不會對我們的股東造成實質性的不利影響；
​
•
我們的董事會可能不會任命新的顧問；
​
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除在正常業務過程中或法律允許的其他情況外，我們的董事會不得出售我們的全部或基本上所有資產；以及
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除非法律允許，否則我們的董事會可能不會批准我們的合併或任何類似的重組。
​
沒有評估權
在某些非常交易中，根據 中規定的某些程序和要求，MgCl提供持不同意見的股東要求並獲得其股票的公允價值的權利
 
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法規。這些權利通常被稱為評價權。除下文界定及討論的與控制股份收購法案相關之評價權外(經本章程許可)，本章程規定股東無權行使評價權，除非本公司董事會裁定，評價權適用於所有或任何類別或系列股票，而該等評價權適用於在該決定日期後發生的一項或多項交易，而該等交易為股東原本有權行使評價權的交易的一項或多項交易，則本章程規定股東無權行使評價權，除非本公司董事會裁定評價權適用於所有或任何類別或系列股票，否則股東將有權行使評價權。請參閲“某些關係和關聯方交易 - 評估和報酬”。
控股權收購
《馬裏蘭州控制權股份收購法案》規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投三分之二投票權的股東投票批准的範圍。收購人、高級管理人員或身為公司董事的員工擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份之外。控制股是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，將使收購人有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：
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十分之一或更多但不到三分之一；
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三分之一或以上但不到多數；或
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所有投票權的多數或更多。
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每當收購方超過上述投票權門檻之一時，必須獲得必要的股東批准。控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。
已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以公允價值回購任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司回購控制權股份的權利受到某些條件和限制的約束，包括我們的章程中規定的遵守1940年法案的情況。公允價值乃於考慮並未批准股份投票權的任何股東大會日期，或如無該等會議舉行，則為收購人最後一次收購控制權的日期(不論控制權股份是否缺乏投票權)釐定。股東大會通過控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份行使多數表決權的，其他股東均可以行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。
《控制股份收購法》不適用於(I)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(Ii)公司章程或章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制股份收購法案的約束。我們不能保證日後任何時候都不會修訂或取消這項條文。然而，只有當我們的董事會確定這將符合我們的最佳利益時，我們才會修改我們的章程，使其受控制股份收購法案的約束。
投標報價
我們的章程規定，任何人提出的任何收購要約，包括任何迷你收購要約，都必須符合交易法第14D條的規定，包括通知和披露
 
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要求。除其他事項外，要約人必須在發起要約前至少十個工作日向我方發出要約通知。我們的章程還禁止任何股東向提出不符合該等規定的收購要約的人轉讓股票，除非該股東首先以不符合收購要約的收購要約中的要約價格向我們提出該等股票。此外，不合規的要約人將負責我們與該要約人不合規有關的所有費用。
彙總交易限制
對於擬議的彙總交易，一般而言，該交易是任何直接或間接涉及我們的收購、合併、轉換或合併，以及在彙總交易成功完成後將創建或存續的實體的證券發行的交易，我們將從獨立專家那裏獲得對我們所有資產的評估。為符合此目的的獨立專家資格，該人士或實體必須與我們的顧問或董事沒有任何重大的當前或以前的業務或個人關係，並且必須在很大程度上從事就我們持有的這類資產的價值發表意見的業務。我們的物業將在一致的基礎上進行評估，評估將基於所有相關信息的評估，並將顯示我們的物業在緊接擬議彙總交易宣佈之前的某個日期的價值。評估將假設在12個月內有序清算財產。聘用這位獨立專家的條款將明確説明，聘用是為了我們的利益和我們的股東的利益。我們將在提交給股東的與擬議的彙總交易相關的報告中包括獨立評估的摘要，説明評估背後的所有重大假設。如果評估將包括在用於提供彙總實體證券的招股説明書中，評估將提交給美國證券交易委員會(SEC)和各州，作為此次發行登記聲明的證據。
對於擬議的彙總交易，發起彙總交易的人必須向投票反對該提案的普通股股東提供以下選項：
•
接受在擬議彙總交易中提供的彙總交易成功完成後將創建或將繼續存在的實體的證券；或
​
•
以下選項之一：
​
•
保留股東，並以與以前相同的條款和條件保留他們在我們的權益；或
​
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收到的現金金額等於他們在我們淨資產評估價值中按比例分攤的份額。
​
我們被禁止參與任何擬議的彙總交易：
•
這將導致普通股股東在成功完成彙總交易後成立或存續的實體中擁有的投票權少於我們章程中規定的投票權，包括選舉和罷免董事、年會和特別會議、修改章程和解散我們的權利；
​
•
包括的條款將對任何購買者積累將在成功完成彙總交易後設立或存續的實體的證券造成實質性阻礙或挫敗，但保留該實體的納税地位所需的最低限度除外，或將限制投資者根據其持有的股份數量行使其在彙總交易成功完成後將設立或存續的實體證券的投票權的能力；{
​
•
我們的普通股股東對成功完成彙總交易後將創建或存續的實體記錄的訪問權利將少於我們章程中規定的權利；或
​
•
如果我們的普通股股東拒絕彙總交易，我們將承擔彙總交易的任何成本。
​
 
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業務組合
根據《商業合併法》，馬裏蘭公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的某些業務合併，在該感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。感興趣的股東定義為：
•
任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的人；或
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•
在有關日期之前的兩年內的任何時間，該公司的關聯公司或聯營公司直接或間接地是該公司當時已發行股票的10%或更多投票權的實益擁有人。
​
如果董事會事先批准了他或她本來會成為利益股東的交易，則根據本法規，該人不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。
在五年禁令後，馬裏蘭公司與利益相關股東之間的任何業務合併一般都必須由該公司董事會推薦，並由至少： 的贊成票批准：
•
公司有表決權股票的流通股持有人有權投的80%的投票權；以及
​
•
公司有表決權股票持有人有權投三分之二的票，利益股東持有的股份除外，業務合併將由該股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。
​
如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。
法規允許各種豁免，包括在利益股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。本公司董事會已通過一項決議，即本公司與任何其他人士之間的任何業務合併均不受《企業合併法案》的規定的約束，前提是該企業合併須首先獲得本公司董事會的批准，其中包括大多數董事，他們並非1940年法案所界定的利害關係人。但是，本決議可以隨時全部或部分修改或廢除。如果這項決議被廢除，或者我們的董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。
馬裏蘭州法律的附加條款
《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部條款，即使章程或章程中有任何相反的規定：
•
分類版面，
​
•
罷免董事需要三分之二票數，
​
•
要求董事人數只能由董事投票決定，
​
•
要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的類別的董事的完整任期的剩餘時間內填補；以及
​
•
召開股東要求的股東特別會議的多數要求。
​
 
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通過我們的章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經有了一個分類董事會，並將確定董事人數的獨家權力賦予了我們的董事會。根據副標題8，吾等已選擇，除本公司董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時可能另有規定外，本公司董事會的任何及所有空缺均須經其餘在任董事的過半數贊成票方可填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何獲選填補空缺的董事將在空缺發生的整個董事任期的餘下任期內任職，直至正式選出繼任者並符合資格為止。
與1940年法案衝突
我們的章程規定，如果MgCl的任何條款(包括控制股份收購法案和企業合併法案)或我們章程或章程的任何條款與1940年法案的任何條款(包括根據該法案頒佈的規則和條例)相沖突，且在一定程度上，以1940年法案的適用條款為準。
向股東彙報
在每個財季之後的60天內，我們會將我們的10-Q表格季度報告分發給所有登記在冊的普通股股東以及我們提供或出售證券的每個州的州證券管理人。此外，我們還將10-K表格的年度報告分發給所有普通股股東和我們在每個歷年結束後120天內提供或出售證券的每個州的州證券管理人。這些報告也可在我們的網站www.terrafund6.com和證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。這些報告不應被視為本招股説明書或本招股説明書的一部分，或通過引用併入本招股説明書或註冊説明書，除非招股説明書或註冊説明書被特別修訂或補充以包括此類報告。
我們每季度向所有登記在冊的普通股股東發送有關該季度支付給我們普通股股東的分配來源的信息。
 
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承銷
拉登堡·塔爾曼是以下指定承銷商的代表。根據日期為2021年 的承銷協議中規定的條款和條件，以下指定的每個承銷商已同意購買與承銷商名稱相對的票據本金總額，我們也已同意向該承銷商出售。
承銷商
​ ​
主體
金額
備註
​
拉登堡塔爾曼公司
​ ​ ​ $      ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的票據的義務取決於律師對法律問題的批准以及其他條件。如果承銷商購買任何票據，則有義務購買所有票據(下述超額配售選擇權涵蓋的票據除外)。
承銷商建議以本招股説明書封面所列的公開發行價直接向公眾發售部分債券，並以公開發行價減去不超過債券本金總額的$ 或    %的優惠，向交易商發售部分債券。(br}承銷商建議以本招股説明書封面所列的公開發行價直接向公眾發售部分債券，部分債券將以公開發行價減去不超過債券本金總額的$ 或    %的優惠。每份債券0.78125元的包銷折扣相當於債券本金總額的3.125%。未按發行價出售全部票據的，代表人可以變更公開發行價格和其他出售條款。投資者必須為在2021年      或之前購買的任何票據付費。代表已告知我們，承銷商不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認任何銷售。
承銷商持有一項期權，可在本招股説明書發佈之日起30天內行使，以公開發行價減去承銷折扣，額外購買債券本金總額最高達美元( )；但是，任何此類期權票據的價格將減去在初始成交日出售的票據的應付利息金額，但不應支付此類期權票據的利息金額。承銷商行使選擇權的唯一目的是彌補與本次發行相關的超額配售(如果有的話)。在行使這種選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與承銷商最初購買承諾大致成比例的額外票據。
我們同意，自本招股説明書發佈之日起90天內，未經拉登堡·塔爾曼事先書面同意，上述各方不得代表承銷商直接或間接提供、質押、出售、簽約出售或以其他方式處置或同意出售或以其他方式處置任何由吾等發行或擔保的債務證券，或任何可轉換為或可行使或交換由吾等發行或擔保的債務證券的證券，或根據《證券法》就以下事項提交任何登記聲明拉登堡·塔爾曼有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。
如果(I)在90天期限的最後17天內，我們發佈了與我們有關的收益新聞稿或重大新聞或重大事件，或者(Ii)在90天期限屆滿之前，我們宣佈我們將在90天期限的最後一天開始的16天期限內發佈收益結果，我們將延長前款規定的90天期限。(I)在90天期限的最後一天內，我們發佈與我們有關的收益新聞稿或重大新聞或重大事件，或者(Ii)在90天期限屆滿前，我們宣佈我們將發佈從90天期限最後一天開始的16天期限內的收益結果。在這種情況下，前一句中描述的限制將繼續適用，直到自收益新聞稿發佈或重大新聞公告或重大事件發生之日起的18天期限屆滿為止。
我們打算在最初發行之日起30天內將票據在紐約證券交易所上市，交易代碼為“TFSA”。
下表顯示了與此次發行相關的公開發行價、向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及向我們支付的未計費用的收益。這些金額是在沒有行使和完全行使承銷商購買額外票據的選擇權的情況下顯示的。
 
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​ ​ ​
每張紙條
​ ​
沒有
選項
​ ​
與
選項
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公開發行價
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承保折扣(銷售負荷)由我們支付(1)
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費用前給我們的估計收益
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(1)
與此次發行相關的費用(包括承銷折扣)由我們支付，最終由我們的投資者承擔。
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我們已同意向承銷商償還(I)與藍天和州證券法規定的票據資格相關的律師的合理費用和支出，不超過5,000美元，(Ii)與金融行業監管局(FINRA)對本次發行進行審查和資格相關的合理費用和支出，不超過5,000美元，以及(Iii)律師向承銷商支付的法律費用和開支，最高不超過75,000美元。
我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為 美元。
我們和我們的顧問各自同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。
某些承銷商可能會在票據上做市。不過，承銷商並無義務進行做市活動，承銷商可隨時終止做市活動，而無須另行通知，並由承銷商自行決定。任何承銷商所進行的任何莊家活動，均不能保證票據的流通性或交易市場。本招股説明書將由任何承銷商在招股説明書必須交付的期間內，用於場外市場做市交易中票據的要約和銷售，其協議價格與銷售時的當時市場價格相關，承銷商應在發行過程中使用本招股説明書，並在必須交付招股説明書的期間內，以與銷售時的當時市場價格相關的協議價格，在場外做市交易中對票據進行要約和銷售。
關於此次發行，拉登堡·塔爾曼可以代表承銷商在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空是指辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的債券數量的債券，這就產生了辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指出售金額不超過承銷商超額配售選擇權所代表的票據數量的票據。在決定平倉備兑銀團淡倉的債券來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的債券價格與他們透過超額配售選擇權購買債券的價格比較。平倉備兑銀團淡倉的交易包括在分銷完成後在公開市場購買債券，或行使超額配股權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的票據。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場票據價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中在公開市場上出價或購買票據。
承銷商也可以進行懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在拉登堡·塔爾曼(Ldenburg Thalmann)回購辛迪加成員最初出售的票據時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權，以回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買。
這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩紙幣市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所(NYSE)、場外交易市場(OTC)或其他地方進行這些交易。預計將在票據首次交付之日起30天內在紐約證券交易所開始交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。
 
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電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商維護的網站上提供。代表可以同意向承銷商分配若干票據，以出售給其在線經紀賬户持有人。代表將向承銷商分配票據，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。此外，承銷商可以將票據出售給證券商，券商再將票據轉售給網上經紀賬户持有人。
我們預計，某些承銷商在不再是承銷商後，可以不時地擔任與執行我們的投資組合交易相關的經紀人或交易商，並且在受到某些限制的情況下，他們可以在擔任承銷商期間擔任經紀人。
某些承銷商可能會不時為我們、我們的顧問和我們的附屬公司提供投資銀行和諮詢服務，並收取常規費用和開支。某些承銷商可能會在正常業務過程中不時與我們、我們的顧問和我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。
拉登堡·塔爾曼公司的主要營業地址是紐約公園大道277號12樓，郵編：10172。
結算
我們預計票據將在2021年 左右交割，這將是票據定價之日後的第五個工作日。根據交易法下的規則15c6-1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。
其他司法管轄區
本招股説明書提供的票據不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與發售和銷售任何此類票據相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的票據的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
 
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託管人、轉賬和分銷支付代理和登記員
我們的證券由美國銀行全國協會根據託管協議持有。託管人的地址是俄亥俄州辛辛那提核桃街425號，郵編：45202。DST系統公司是我們普通股的轉讓代理、分銷支付代理和登記員。DST系統公司的主要營業地址是密蘇裏州堪薩斯城西11街333號，郵編：64105。美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是我們在一份契約下的受託人，也是與紙幣相關的第一個補充契約，是與紙幣相關的付款代理、登記員和轉讓代理。我們受託人的主要營業地址是華爾街100號，Suite600，New York，NY 10005。
經紀業務分配和其他做法
由於我們一般打算在私下協商的交易中收購和處置我們的投資，因此我們預計在正常業務過程中不會經常使用經紀人。根據我們董事會制定的政策，我們的顧問主要負責執行我們投資組合交易中的公開交易證券部分，並分配經紀佣金。我們的顧問不通過任何特定的經紀商或交易商執行交易，但會考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行的難度和公司的運營設施以及公司在定位證券塊方面的風險和技能等因素，尋求為我們獲得最佳執行。雖然我們的顧問通常會尋求具有合理競爭力的交易執行成本，但我們不一定會支付最低的價差或佣金。在符合適用法律要求的情況下，我們的顧問可以部分根據向其和我們以及任何其他客户提供的經紀或研究服務來選擇經紀人。作為對此類服務的回報，如果我們的顧問真誠地確定該佣金就所提供的服務而言是合理的，我們可能會支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金。
法律事務
位於佐治亞州亞特蘭大的Alston&Bird LLP將為我們傳遞與本招股説明書提供的證券有關的某些法律事項，而位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP將傳遞與馬裏蘭州法律有關的某些事項。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Blank Roman LLP轉交給承銷商。
獨立註冊會計師事務所
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)位於紐約公園大道345Park Avenue，NY 10154，已審計了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表，截至2019年12月31日的三個月過渡期，以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月過渡期，以及報告中列出的相關高級證券表。我們根據畢馬威會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告，將我們的財務報表和高級證券表包括在本招股説明書和註冊説明書的其他部分。
可用信息
我們已根據證券法就本招股説明書提供的票據向證券交易委員會提交了表格N-2的註冊聲明，以及所有修訂和相關證物。註冊説明書包含有關我們的附加信息以及本招股説明書提供的注意事項。
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150
目錄​​
 
財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
Terra Income Fund 6，Inc.截至2020年9月30日的三個月和九個月財務報表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的資產負債表
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的營業報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月淨資產變動表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2020年9月30日的9個月現金流量表和
2019年(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的投資日程表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
截至2020年9月30日的財務報表附註(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-10 ​ ​
Terra Income Fund 6，Inc.截至2019年12月31日的財年、截至2018年12月31日的過渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的兩個年度的財務報表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的過渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的兩個年度的營業報表
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的過渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的兩個年度的淨資產變動表
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的過渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的兩個年度的現金流量表
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的投資日程表
​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
第2項：財務報表。
Terra Income Fund 6，Inc.
資產負債表
​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值 - 非控制的投資(攤餘成本分別為20,093,563美元和17,938,033美元)
​ ​ ​ $ 20,183,878 ​ ​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​
通過參股權益進行的投資，按公允價值 - 非控制
(攤銷成本分別為44,717,006美元和43,026,580美元)
(注：4)
​ ​ ​ ​ 44,443,755 ​ ​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​
有價證券，公允價值 - 非受控(成本為1,176,006美元
和0美元)
​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總投資
​ ​ ​ ​ 65,832,634 ​ ​ ​ ​ ​ 61,836,219 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 15,636,782 ​ ​ ​ ​ ​ 17,057,558 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 1,159,878 ​ ​ ​ ​ ​ 624,141 ​ ​
應收利息
​ ​ ​ ​ 588,566 ​ ​ ​ ​ ​ 529,819 ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ 75,601 ​ ​ ​ ​ ​ 58,812 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 83,293,461 ​ ​ ​ ​ ​ 80,106,549 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
參與協議規定的義務，按公允價值計算(收益分別為4,250,000美元和3,120,888美元)(附註4)
​ ​ ​ ​ 4,295,636 ​ ​ ​ ​ ​ 3,204,263 ​ ​
投資利息準備金和其他存款
​ ​ ​ ​ 1,159,878 ​ ​ ​ ​ ​ 624,141 ​ ​
由於顧問，淨額
​ ​ ​ ​ 588,442 ​ ​ ​ ​ ​ 517,404 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 332,549 ​ ​ ​ ​ ​ 266,950 ​ ​
參與協議項下的義務應付利息
​ ​ ​ ​ 46,042 ​ ​ ​ ​ ​ 34,937 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 51,432 ​ ​ ​ ​ ​ 80,766 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 6,473,979 ​ ​ ​ ​ ​ 4,728,461 ​ ​
淨資產
​ ​ ​ $ 76,819,482 ​ ​ ​ ​ $ 75,378,088 ​ ​
承付款和或有事項(見附註5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨資產構成： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元，授權發行4.5億股，已發行和已發行股票分別為8,342,227股和8,232,636股
​ ​ ​ $ 8,342 ​ ​ ​ ​ $ 8,233 ​ ​
超過面值的資本
​ ​ ​ ​ 75,868,102 ​ ​ ​ ​ ​ 74,872,851 ​ ​
累計可分配淨收入
​ ​ ​ ​ 943,038 ​ ​ ​ ​ ​ 497,004 ​ ​
淨資產
​ ​ ​ $ 76,819,482 ​ ​ ​ ​ $ 75,378,088 ​ ​
每股資產淨值
​ ​ ​ $ 9.21 ​ ​ ​ ​ $ 9.16 ​ ​
參見未經審計財務報表附註。
F-2
目錄​
 
Terra Income Fund 6，Inc.
運營報表
(未審核)
​ ​ ​
截至9月30日的三個月
​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
投資收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ $ 2,181,815 ​ ​ ​ ​ $ 2,295,588 ​ ​ ​ ​ $ 6,525,643 ​ ​ ​ ​ $ 6,889,915 ​ ​
預付費收入
​ ​ ​ ​ 1,280,290 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,280,290 ​ ​ ​ ​ ​ 32,721 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 29,622 ​ ​ ​ ​ ​ 26,461 ​ ​ ​ ​ ​ 96,454 ​ ​ ​ ​ ​ 54,239 ​ ​
總投資收益
​ ​ ​ ​ 3,491,727 ​ ​ ​ ​ ​ 2,322,049 ​ ​ ​ ​ ​ 7,902,387 ​ ​ ​ ​ ​ 6,976,875 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎管理費
​ ​ ​ ​ 383,244 ​ ​ ​ ​ ​ 390,008 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132,896 ​ ​ ​ ​ ​ 1,216,998 ​ ​
(沖銷獎勵費用)資本利得獎勵費用(1)
​ ​ ​ ​ (18,620) ​ ​ ​ ​ ​ (18,446) ​ ​ ​ ​ ​ 42,997 ​ ​ ​ ​ ​ (44,408) ​ ​
向顧問報銷運營費用(附註4)
​ ​ ​ ​ 213,746 ​ ​ ​ ​ ​ 223,458 ​ ​ ​ ​ ​ 638,508 ​ ​ ​ ​ ​ 690,544 ​ ​
維修費(附註2，附註4)
​ ​ ​ ​ 189,572 ​ ​ ​ ​ ​ 201,911 ​ ​ ​ ​ ​ 557,377 ​ ​ ​ ​ ​ 643,886 ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ 256,111 ​ ​ ​ ​ ​ 233,388 ​ ​ ​ ​ ​ 890,866 ​ ​ ​ ​ ​ 843,782 ​ ​
參與協議項下義務的利息支出(附註4)
​ ​ ​ ​ 144,763 ​ ​ ​ ​ ​ 55,184 ​ ​ ​ ​ ​ 426,333 ​ ​ ​ ​ ​ 71,733 ​ ​
董事費用
​ ​ ​ ​ 30,125 ​ ​ ​ ​ ​ 18,125 ​ ​ ​ ​ ​ 93,375 ​ ​ ​ ​ ​ 70,875 ​ ​
保險費
​ ​ ​ ​ 53,881 ​ ​ ​ ​ ​ 53,584 ​ ​ ​ ​ ​ 161,420 ​ ​ ​ ​ ​ 160,254 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 8,676 ​ ​ ​ ​ ​ 10,473 ​ ​ ​ ​ ​ 33,779 ​ ​ ​ ​ ​ 104,792 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 1,261,498 ​ ​ ​ ​ ​ 1,167,685 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977,551 ​ ​ ​ ​ ​ 3,758,456 ​ ​
淨投資收益
​ ​ ​ ​ 2,230,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,154,364 ​ ​ ​ ​ ​ 3,924,836 ​ ​ ​ ​ ​ 3,218,419 ​ ​
投資未實現折舊淨變化
​ ​ ​ ​ (173,793) ​ ​ ​ ​ ​ (88,082) ​ ​ ​ ​ ​ (1,025,547) ​ ​ ​ ​ ​ (214,660) ​ ​
參與協議項下債務的未實現折舊(增值)淨變化
​ ​ ​ ​ 5,662 ​ ​ ​ ​ ​ (4,149) ​ ​ ​ ​ ​ 59,844 ​ ​ ​ ​ ​ (7,384) ​ ​
投資實現淨收益
​ ​ ​ ​ 75,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,160,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
運營淨資產淨增長
​ ​ ​ $ 2,137,128 ​ ​ ​ ​ $ 1,062,133 ​ ​ ​ ​ $ 4,119,293 ​ ​ ​ ​ $ 2,996,375 ​ ​
每股普通股數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股淨投資收益
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​ ​ $ 0.47 ​ ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​
每股運營淨資產增加
​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​
加權平均已發行普通股
​ ​ ​ ​ 8,324,079 ​ ​ ​ ​ ​ 8,643,824 ​ ​ ​ ​ ​ 8,290,934 ​ ​ ​ ​ ​ 8,857,663 ​ ​
​
(1)
截至2020年9月30日的三個月和九個月，本公司分別沖銷了之前應計的18,620美元的資本利得獎勵費用和42,997美元的資本利得獎勵費用。截至2019年9月30日的三個月和九個月，本公司分別沖銷了之前應計的18,446美元和44,408美元的資本利得獎勵費用。資本利得的獎勵費用以已實現和未實現資本利得淨值的20%為基礎。公司實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用，除非這些收益實現。
​
參見未經審計財務報表附註。
F-3
目錄​
 
Terra Income Fund 6，Inc.
淨資產變動表
(未審核)
​ ​ ​
截至9月30日的三個月
​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
運營 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨投資收益
​ ​ ​ $ 2,230,229 ​ ​ ​ ​ $ 1,154,364 ​ ​ ​ ​ $ 3,924,836 ​ ​ ​ ​ $ 3,218,419 ​ ​
投資未實現折舊淨變化
​ ​ ​ ​ (173,793) ​ ​ ​ ​ ​ (88,082) ​ ​ ​ ​ ​ (1,025,547) ​ ​ ​ ​ ​ (214,660) ​ ​
參與協議項下債務的未實現折舊(增值)淨變化
​ ​ ​ ​ 5,662 ​ ​ ​ ​ ​ (4,149) ​ ​ ​ ​ ​ 59,844 ​ ​ ​ ​ ​ (7,384) ​ ​
投資實現淨收益
​ ​ ​ ​ 75,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,160,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
運營淨資產淨增長
​ ​ ​ ​ 2,137,128 ​ ​ ​ ​ ​ 1,062,133 ​ ​ ​ ​ ​ 4,119,293 ​ ​ ​ ​ ​ 2,996,375 ​ ​
股東分配 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本返還分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (848,817) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,856,687) ​ ​
淨投資收益分配
​ ​ ​ ​ (948,634) ​ ​ ​ ​ ​ (1,051,707) ​ ​ ​ ​ ​ (3,673,258) ​ ​ ​ ​ ​ (2,924,587) ​ ​
股東分配導致淨資產淨減少
​ ​ ​ ​ (948,634) ​ ​ ​ ​ ​ (1,900,524) ​ ​ ​ ​ ​ (3,673,258) ​ ​ ​ ​ ​ (5,781,274) ​ ​
股本交易 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​
股東分紅再投資
​ ​ ​ ​ 250,424 ​ ​ ​ ​ ​ 540,353 ​ ​ ​ ​ ​ 1,009,999 ​ ​ ​ ​ ​ 1,682,705 ​ ​
報價成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (900) ​ ​
股票回購計劃下的普通股回購
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,960,072) ​ ​ ​ ​ ​ (14,640) ​ ​ ​ ​ ​ (7,413,920) ​ ​
股本交易淨資產淨增(減)
​ ​ ​ ​ 250,424 ​ ​ ​ ​ ​ (2,419,719) ​ ​ ​ ​ ​ 995,359 ​ ​ ​ ​ ​ (5,672,115) ​ ​
淨資產淨增(減)
​ ​ ​ ​ 1,438,918 ​ ​ ​ ​ ​ (3,258,110) ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,394 ​ ​ ​ ​ ​ (8,457,014) ​ ​
期初淨資產
​ ​ ​ ​ 75,380,564 ​ ​ ​ ​ ​ 79,840,115 ​ ​ ​ ​ ​ 75,378,088 ​ ​ ​ ​ ​ 85,039,019 ​ ​
期末淨資產
​ ​ ​ $ 76,819,482 ​ ​ ​ ​ $ 76,582,005 ​ ​ ​ ​ $ 76,819,482 ​ ​ ​ ​ $ 76,582,005 ​ ​
股本活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初流通股
​ ​ ​ ​ 8,314,471 ​ ​ ​ ​ ​ 8,628,149 ​ ​ ​ ​ ​ 8,232,636 ​ ​ ​ ​ ​ 8,975,103 ​ ​
認購發行的股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,276 ​ ​
股東分紅再投資發行的股票
​ ​ ​ ​ 27,756 ​ ​ ​ ​ ​ 58,161 ​ ​ ​ ​ ​ 111,191 ​ ​ ​ ​ ​ 179,013 ​ ​
根據股票回購計劃和其他計劃回購的股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (320,008) ​ ​ ​ ​ ​ (1,600) ​ ​ ​ ​ ​ (794,090) ​ ​
期末流通股
​ ​ ​ ​ 8,342,227 ​ ​ ​ ​ ​ 8,366,302 ​ ​ ​ ​ ​ 8,342,227 ​ ​ ​ ​ ​ 8,366,302 ​ ​
參見未經審計財務報表附註。
F-4
目錄​
 
Terra Income Fund 6，Inc.
現金流量表
(未審核)
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營淨資產淨增長
​ ​ ​ $ 4,119,293 ​ ​ ​ ​ $ 2,996,375 ​ ​
調整以對運營導致的淨資產淨增長進行調整
經營活動提供的淨現金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資未實現折舊淨變化
​ ​ ​ ​ 1,025,547 ​ ​ ​ ​ ​ 214,660 ​ ​
項下債務未實現(折舊)增值淨變化
參與協議
​ ​ ​ ​ (59,844) ​ ​ ​ ​ ​ 7,384 ​ ​
投資實現淨收益
​ ​ ​ ​ (1,160,160) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資相關費用的攤銷和增加，淨額
​ ​ ​ ​ (219,476) ​ ​ ​ ​ ​ (368,514) ​ ​
投資折價攤銷淨額
​ ​ ​ ​ (42,856) ​ ​ ​ ​ ​ (6,430) ​ ​
實收利息，淨額
​ ​ ​ ​ (286,340) ​ ​ ​ ​ ​ (66,510) ​ ​
購買投資
​ ​ ​ ​ (12,339,257) ​ ​ ​ ​ ​ (13,224,154) ​ ​
出售投資的還款和收益
​ ​ ​ ​ 9,048,232 ​ ​ ​ ​ ​ 23,131,051 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(增加)應收利息減少
​ ​ ​ ​ (58,747) ​ ​ ​ ​ ​ 94,005 ​ ​
預付費用和其他資產減少(增加)
​ ​ ​ ​ (16,789) ​ ​ ​ ​ ​ 20,427 ​ ​
增加(減少)利息準備金和其他投資存款
​ ​ ​ ​ 535,737 ​ ​ ​ ​ ​ (26,577) ​ ​
由於顧問，淨額增加(減少)
​ ​ ​ ​ 71,038 ​ ​ ​ ​ ​ (51,190) ​ ​
應計費用增(減)
​ ​ ​ ​ 65,599 ​ ​ ​ ​ ​ (99,596) ​ ​
增加參與協議項下義務的應付利息
​ ​ ​ ​ 11,105 ​ ​ ​ ​ ​ 20,168 ​ ​
其他負債減少
​ ​ ​ ​ (29,334) ​ ​ ​ ​ ​ (242,725) ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 663,748 ​ ​ ​ ​ ​ 12,398,374 ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
參與協議規定的義務收益
​ ​ ​ ​ 1,129,112 ​ ​ ​ ​ ​ 1,967,592 ​ ​
普通股發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​
發售費用支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (900) ​ ​
股東分紅支付
​ ​ ​ ​ (2,663,259) ​ ​ ​ ​ ​ (4,095,926) ​ ​
股票回購計劃下的普通股回購付款
​ ​ ​ ​ (14,640) ​ ​ ​ ​ ​ (7,413,920) ​ ​
融資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,548,787) ​ ​ ​ ​ ​ (9,483,154) ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增
​ ​ ​ ​ (885,039) ​ ​ ​ ​ ​ 2,915,220 ​ ​
期初現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ ​ 17,681,699 ​ ​ ​ ​ ​ 7,372,064 ​ ​
期末現金、現金等價物和限制性現金(附註2)
​ ​ ​ $ 16,796,660 ​ ​ ​ ​ $ 10,287,284 ​ ​
補充披露現金流信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
參與協議項下義務支付的利息
​ ​ ​ $ 393,122 ​ ​ ​ ​ $ 43,312 ​ ​
補充非現金信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東分紅再投資
​ ​ ​ $ 1,009,999 ​ ​ ​ ​ $ 1,682,705 ​ ​
參見未經審計財務報表附註。
F-5
目錄​
 
Terra Income Fund 6，Inc.
投資明細表(未經審計)
2020年9月30日
投資組合公司(1)
​ ​
宣傳品
位置
​ ​
屬性
類型
​ ​
票面利率(2)
​ ​
當前
利息
費率
​ ​
退場費
​ ​
收購
日期
​ ​
到期
日期
​ ​
主體
​ ​
攤銷
成本
​ ​
公平
值(3)
​ ​
淨額的%
資產(4)
​
貸款投資 -
非受控
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夾層貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Dwight Mezz II，LLC
​ ​
美國 - CA
​ ​
學生
住房
​ ​
11.00%
​ ​ ​ ​ 11.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5/11/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 5/6/2027 ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,001,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
Stonewall Station Mezz LLC(5)(7)
​ ​
US - NC
​ ​
酒店
​ ​
當前12.00%
PIK 2.00%
​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 5/20/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 4,498,762 ​ ​ ​ ​ ​ 4,521,905 ​ ​ ​ ​ ​ 4,519,049 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
LD MilPitas Mezz，LP(5)(6)
​ ​
美國 - CA
​ ​
酒店
​ ​
LIBOR+10.25%
(2.75%下限)
​ ​ ​ ​ 13.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6/27/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 6/27/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 17,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,093,563 ​ ​ ​ ​ ​ 17,182,545 ​ ​ ​ ​ ​ 22.4% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,615,468 ​ ​ ​ ​ ​ 24,702,927 ​ ​ ​ ​ ​ 32.2% ​ ​
優先股權投資： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
城市花園333 LLC(5)(7)
​ ​
美國 - CA
​ ​
學生
住房
​ ​
LIBOR+9.95%
(2.00%下限)
​ ​ ​ ​ 11.95% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 4/11/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 4/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 3,923,076 ​ ​ ​ ​ ​ 3,914,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,922,584 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
RS JZ Driggs，LLC(5)(7)(8)
​ ​
美國紐約 - 
​ ​
多家族
​ ​
12.25%
​ ​ ​ ​ 12.25% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5/1/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 8/1/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 4,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,273 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
橙林地產投資者，有限責任公司(5)(7)
​ ​
美國 - CA
​ ​
公寓
​ ​
LIBOR+8.00%
(4.00%下限)
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5/24/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 6/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 8,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,525,880 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,092 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​
NB私人資本，有限責任公司(5)(7)(9)
​ ​
各種
​ ​
學生
住房
​ ​
16.00%
​ ​ ​ ​ 16.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 7/27/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 4/16/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 3,371,455 ​ ​ ​ ​ ​ 3,383,530 ​ ​ ​ ​ ​ 3,404,805 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
370 Lex Part of Deux，LLC(5)(7)
​ ​
美國紐約 - 
​ ​
辦公室
​ ​
LIBOR+8.25%
(2.44%下限)
​ ​ ​ ​ 10.69% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 12/17/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 1/9/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 18,355,593 ​ ​ ​ ​ ​ 18,322,674 ​ ​ ​ ​ ​ 17,992,411 ​ ​ ​ ​ ​ 23.4% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,287,323 ​ ​ ​ ​ ​ 38,017,165 ​ ​ ​ ​ ​ 49.4% ​ ​
第一按揭： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TSG-Parcel 1，LLC(5)(7)
​ ​
美國 - CA
​ ​
土地
​ ​
15.00%
​ ​ ​ ​ 15.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 7/10/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 12/31/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,888,889 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,778 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,541 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,778 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,541 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
貸款投資總額 -非受控
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 64,810,569 ​ ​ ​ ​ $ 64,627,633 ​ ​ ​ ​ ​ 84.1% ​ ​
​
參見未經審計財務報表附註。
F-6
目錄
 
投資組合公司(1)
​ ​
行業
​ ​
利息/股息
費率
​ ​
收購
日期
​ ​
到期
日期
​ ​
個共享
​ ​
成本
​ ​
公平
值
​ ​
淨資產的%(4)
​
有價證券 - 非控制(10)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NexPoint房地產金融公司 - 系列A優先股
​ ​ ​ ​ 房地產投資信託基金 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ 7/30/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 7/24/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,176,006 ​ ​ ​ ​ $ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
 - 非受控有價證券總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
非受控 - 總投資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 65,986,575 ​ ​ ​ ​ $ 65,832,634 ​ ​ ​ ​ ​ 85.7% ​ ​
​
(1)
本公司的所有投資均由符合條件的投資組合公司發行，具體定義見1940年《投資公司法》及其頒佈的規則。該公司的所有借款人都是多元化的房地產行業。
​
(2)
公司的一些投資規定票面利率與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎，並受倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)下限的限制。
​
(3)
由於這些投資沒有現成的市場，這些投資使用公允價值層次結構第3級下的重大不可觀察投入進行估值，並得到公司董事會的真誠批准。
​
(4)
百分比基於截至2020年9月30日的淨資產7680萬美元。
​
(5)
Terra Property Trust，Inc.擁有參與權益，Terra Property Trust，Inc.是一家關聯方房地產投資信託基金，由本公司贊助商的關聯公司管理。
​
(6)
本公司的貸款參與不符合銷售會計資格，因此，這些貸款仍保留在投資計劃中。見財務報表附註3“參與協定項下的債務”。
​
(7)
公司通過參與協議獲得這些投資。見財務報表附註4中的“參與協議”。
​
(8)
截至2020年9月30日，這筆貸款已逾期。2020年10月，貸款期限延長至2020年11月15日。
​
(9)
2020年6月，本公司修訂了信貸安排協議，規定按16.00%的固定利率計息，並將任何未償還的利息資本化為本金。
​
(10)
公司可能會不時投資於債務證券和股權證券。
​
參見未經審計財務報表附註。
F-7
目錄
 
Terra Income Fund 6，Inc.
投資日程表
2019年12月31日
投資組合公司(1)
​ ​
宣傳品
位置
​ ​
屬性
類型
​ ​
優惠券
費率(2)
​ ​
當前
利息
費率
​ ​
退場費
​ ​
收購
日期
​ ​
到期
日期
​ ​
主體
​ ​
攤銷
成本
​ ​
公平
值(3)
​ ​
淨額的%
資產(4)
​
投資 - 非控制 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夾層貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Hertz Clinton One Mezzanine，LLC
​ ​
美國 - MS
​ ​
辦公室
​ ​
12.00%
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3/18/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 1/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,457,144 ​ ​ ​ ​ $ 2,706,405 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
Dwight Mezz II，LLC
​ ​
美國 - CA
​ ​
學生
住房
​ ​
11.00%
​ ​ ​ ​ 11.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5/11/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 5/6/2027 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,075,315 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
Stonewall Station Mezz LLC(5)(7)
​ ​
US - NC
​ ​
酒店
​ ​
當前12.00%
PIK 2.00%
​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 5/20/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 4,308,818 ​ ​ ​ ​ ​ 4,310,524 ​ ​ ​ ​ ​ 4,348,735 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
LD MilPitas Mezz，LP(5)(6)(8)
​ ​
美國 - CA
​ ​
酒店
​ ​
LIBOR+10.25%
(2.75%下限)
​ ​ ​ ​ 13.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6/27/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 6/27/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 12,483,552 ​ ​ ​ ​ ​ 12,480,889 ​ ​ ​ ​ ​ 12,817,047 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,248,557 ​ ​ ​ ​ ​ 22,947,502 ​ ​ ​ ​ ​ 30.4% ​ ​
優先股權投資： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
城市花園333 LLC(5)(7)
​ ​
美國 - CA
​ ​
學生
住房
​ ​
LIBOR+9.95%
(2.00%下限)
​ ​ ​ ​ 11.95% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 4/11/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 4/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 3,926,961 ​ ​ ​ ​ ​ 3,906,762 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,089 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
RS JZ Driggs，LLC(5)(7)
​ ​
美國紐約 - 
​ ​
多家族
​ ​
12.25%
​ ​ ​ ​ 12.25% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5/1/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 5/1/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 4,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,127,222 ​ ​ ​ ​ ​ 4,138,668 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
橙林地產投資者，有限責任公司(5)(7)
​ ​
美國 - CA
​ ​
公寓
​ ​
LIBOR+8.00%
(4.00%下限)
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5/24/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 6/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 8,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,484,231 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,332 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​
NB Private Capital，LLC(5)(7)
​ ​
各種
​ ​
學生
住房
​ ​
LIBOR+10.50%
(3.50%下限)
​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 7/27/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 4/16/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 3,333,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3,306,795 ​ ​ ​ ​ ​ 3,363,464 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​
370 Lex Part of Deux，LLC(5)(7)
​ ​
美國紐約 - 
​ ​
辦公室
​ ​
LIBOR+8.25%
(2.44%下限)
​ ​ ​ ​ 10.69% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 12/17/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 1/9/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 16,922,482 ​ ​ ​ ​ ​ 16,871,046 ​ ​ ​ ​ ​ 16,882,760 ​ ​ ​ ​ ​ 22.4% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,696,056 ​ ​ ​ ​ ​ 36,869,313 ​ ​ ​ ​ ​ 48.9% ​ ​
第一按揭：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TSG-Parcel 1，LLC(5)(7)
​ ​
美國 - CA
​ ​
土地
​ ​
LIBOR+10.00%
(2.00%下限)
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 7/10/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 3/31/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,020,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,404 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,020,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,404 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​
總投資 - 
非受控
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 60,964,613 ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ ​ 82.0% ​ ​
​
參見未經審計財務報表附註。
F-8
目錄
 
​
(1)
本公司的所有投資均由符合條件的投資組合公司發行，具體定義見1940年《投資公司法》及其頒佈的規則。該公司的所有借款人都是多元化的房地產行業。
​
(2)
公司的一些投資提供與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的票面利率，並受倫敦銀行同業拆借利率下限的限制。
​
(3)
由於這些投資沒有現成的市場，這些投資使用公允價值層次結構第3級下的重大不可觀察投入進行估值，並得到公司董事會的真誠批准。
​
(4)
百分比基於截至2019年12月31日的7540萬美元淨資產。
​
(5)
Terra Property Trust，Inc.擁有參與權益，Terra Property Trust，Inc.是一家關聯方房地產投資信託基金，由本公司贊助商的關聯公司管理。
​
(6)
本公司的貸款參與不符合銷售會計條件，因此，這些貸款仍保留在投資計劃中。見財務報表附註3“參與協定項下的債務”。
​
(7)
公司通過參與協議獲得這些投資。見財務報表附註4中的“參與協議”。
​
(8)
2018年6月27日，本公司與借款人達成協議，將提供高達1700萬美元的資金承諾。截至2019年12月31日，這項投資的無資金承諾為450萬美元。
​
參見未經審計財務報表附註。
F-9
目錄​
 
Terra Income Fund 6，Inc.
財務報表附註(未經審計)
注1.主營業務和組織
Terra Income Fund 6，Inc.(“本公司”)於2013年5月15日根據馬裏蘭州一般公司法註冊成立。2015年3月2日，該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份N-2表格的公開註冊聲明，擬在一次持續公開發行中提供最少200萬美元的普通股和最多10億美元的普通股(以下簡稱“發售”)。該公司於2015年6月24日正式開始運營，通過在此次發行中出售其普通股股票，包括向與本公司或其顧問Terra Income Advisors，LLC(以下簡稱：Terra Income Advisors，LLC)有關聯的人士出售普通股，籌集了超過200萬美元的毛收入(“最低發售要求”)，包括向與本公司或其顧問Terra Income Advisors，LLC(“Terra Income Advisors”或“Adviser”)有關聯的人士出售普通股。自開始發售至2018年4月20日發售結束，本公司已出售8,878,606股普通股，包括本公司保薦人Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)購買的股份，不包括通過分銷再投資計劃(“DIP”)在首次私募和發售中出售的股份，總收益為103.6美元。本公司已選擇根據經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。本公司是一家外部管理、非多元化、封閉式管理投資公司，最初選擇繳納聯邦所得税，此後每年都有資格成為經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第M章規定的受監管投資公司(“RIC”)。
2018年12月11日，公司董事會(“董事會”)投票批准將其財政年度從9月30日改為12月31日，這與其根據守則M分章為美國聯邦所得税目的而有資格成為房地產投資信託基金(REIT)的計劃有關。(br}2018年12月11日，公司董事會(“董事會”)投票批准將其財政年度從9月30日改為12月31日，這與其根據守則M分章有資格成為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)的計劃有關。董事會授權其管理層決定財政年度的這種變化何時生效。2018年12月31日，本公司管理層決定根據《守則》第M分章將其税收選擇從作為RIC的税收改為作為REIT的税收。REIT税收選擇允許本公司受益於給予RICS和REITs的税收優惠，而不會使本公司受到RIC特定的多元化限制。本公司選擇作為房地產投資信託基金根據守則納税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日止的短暫納税年度開始。在税務選擇改變的同時，本公司將其財政年度從9月30日改為12月31日，以滿足守則下的REIT要求。
本公司的投資活動由本公司附屬的私人投資公司Terra Income Advisors根據投資諮詢及行政服務協議(“投資顧問協議”)在本公司董事會(其中大部分為獨立董事)的監督下由Terra Income Advisors進行外部管理。Terra Income Advisors根據經修訂的1940年“投資顧問法案”註冊為投資顧問(見附註4)。
本公司此前聘請Terra Income Advisors的附屬公司Terra Capital Markets，LLC(“Terra Capital Markets”)擔任此次發行的交易商經理。作為交易商經理，Terra Capital Markets負責營銷根據此次發行發行的公司股票，此次發行於2018年4月20日結束。
2018年2月8日，由Axar Capital Management L.P.(“Axar”)提供諮詢的集合投資工具與Terra Capital Partners及其關聯公司簽訂了一項投資協議，根據該協議，Axar從各自的所有者手中收購了Terra Capital Partners 65.7%的經濟和投票權權益，以及Terra Income Advisors最初49%的經濟權益，但沒有投票權。2018年11月30日，Axar收購了Terra Capital Partners剩餘的34.3%經濟權益。2019年4月25日，本公司召開股東周年大會，當時新的投資顧問協議以有權在股東周年大會上表決的普通股流通股過半數贊成票通過。據此，2019年4月30日，Axar收購了Terra Income Advisors剩餘的51%經濟權益和100%投票權，本公司與Terra Income Advisors簽訂了新的投資諮詢協議。這種新的投資諮詢協議具有相同的經濟條款，在所有實質性方面都與投資條款相同。
 
F-10
目錄
 
緊接2019年4月30日之前生效的諮詢協議，協議日期除外。根據1940年法案第2915節，新的投資諮詢協議最初為期兩年，但此後將要求每年在董事會面對面會議上續簽。
公司的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的出資。本公司的投資策略是利用發售所得的大部分款項發起及管理多元化投資組合，包括(I)向根據1940年法案符合“合資格投資組合公司”資格的美國公司提供商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一及第二留置權按揭貸款、次級按揭貸款、過橋貸款及其他與美國優質商業房地產有關或由其擔保的商業房地產相關貸款；(Ii)對符合1940法案規定為“合資格投資組合公司”的美國公司進行優先股權房地產投資；(Ii)向符合1940法案所指的“合資格投資組合公司”資格的美國公司進行優先股權房地產投資，包括夾層貸款、第一及第二留置權按揭貸款、次級按揭貸款、過橋貸款及其他與美國優質商業房地產有關或由其擔保的商業房地產貸款。(三)符合本公司投資目標的其他投資。該公司還可能購買精選的商業房地產相關債務證券，如商業抵押貸款支持證券或債務抵押債券(CDO)。該公司打算直接或通過附屬公司、組織、承保和發起其大部分投資，因為它相信這樣做將為其提供投資於符合其標準的貸款的最佳機會，與借款人建立直接關係，並優化其投資條款。公司可以將其投資持有到預定的到期日，或者如果公司能夠獲得有利的處置條件，也可以出售這些投資。
注2.重要會計政策摘要
列報基礎：所附中期財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本公司所附中期財務報表及相關財務資料乃根據表格10-Q及S-X規例第6或10條的報告要求編制。根據美國公認會計原則的定義，該公司是一家投資公司，並根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編碼(“會計準則編碼”)第946主題“金融服務 - 投資公司”應用會計和報告指南。
現金和現金等價物：公司將購買時原始到期日在90天或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。金融機構持有的現金和現金等價物有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險金額。
受限現金：受限現金是指公司代表借款人持有的與投資相關的額外抵押品，用於該等借款人支付利息和與財產相關的運營款項。在資產負債表上有一個等額的相應負債，稱為“利息準備金和其他投資存款”。
下表將公司資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表中顯示的總金額進行對賬：
​ ​ ​
09月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 15,636,782 ​ ​ ​ ​ $ 9,013,840 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 1,159,878 ​ ​ ​ ​ ​ 1,273,444 ​ ​
現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ $ 16,796,660 ​ ​ ​ ​ $ 10,287,284 ​ ​
投資交易和投資收益(費用)：公司記錄交易日的投資交易。處置投資的已實現收益或虧損是指基於特定識別方法的投資攤銷成本與出售或到期收到的收益(不包括任何提前還款罰金)之間的差額。已實現損益和未實現損益的變動在營業報表中確認。利息收入根據債務工具和優先股權投資的未償還本金和合同條款應計。利息是按天計算的。購買的投資的折扣和溢價使用 在相應投資的預期壽命內增加或攤銷
 
F-11
目錄
 
有效收益率法，計入營業報表利息收入。貸款發放費和退出費被資本化，然後公司使用有效收益率法將這些金額攤銷，作為投資有效期內的利息收入。對於在付款逾期90天或顧問認為收入和本金的收回變得可疑的日期較早的日期的投資，通常暫停應計收益。然後在收到現金的基礎上記錄利息，直到投資在合同上變為流動並證明業績恢復時才恢復應計項目。投資攤銷成本是指根據投資折扣和退出費的增加以及投資溢價和發起費的攤銷而調整的原始成本。當提前還款(部分或全部)發生在一項投資上時，提前還款收入被確認。所有其他收入在賺取時確認。
公司可能在其投資組合中持有包含實物支付(PIK)利息條款的債務投資。PIK利息，代表合同遞延利息，被添加到到期到期的本金餘額中，按權責發生制記錄。
參股權益：本公司不符合出售條件的貸款參股仍保留在本公司的資產負債表中，所得款項記為參股協議項下的義務。對於已批准參股的投資，從全部貸款餘額賺取的利息記入“利息收入”，與參股利息有關的利息記入隨附的經營報表中的“參股協議項下義務的利息支出”。當相關貸款的利息收入回收變得可疑時，參與協議項下債務的利息支出將被沖銷。有關更多信息，請參閲附註3中的“參與協議項下的義務”。
投資估值：本公司根據美國公認會計原則(GAAP)頒佈的公允價值會計指導，每季度確定其投資價值。公允價值會計指導建立了一個三級分層披露框架，對用於按公允價值衡量投資的市場價格可觀察性水平進行優先排序和排名。這些層包括：
•
一級 - 可觀察輸入，例如活躍市場的報價。公開上市的股票、債務證券和公開上市的衍生品將被納入第一級。
​
•
二級 - 可觀察的輸入，例如活躍市場中的類似證券和非活躍市場中相同證券的報價。在某些情況下，債務和股權證券的估值基於信譽良好的交易商或定價服務提供的市場參與者之間有序交易的價格。在確定特定投資的價值時，定價服務可能會使用與此類投資的交易、交易商報價、定價矩陣、可比投資的市場交易以及投資之間的各種關係有關的某些信息。通常預計將包括在這一類別中的投資包括公司債券和貸款、與公開上市證券掛鈎的可轉換債券以及某些場外衍生品。
​
•
3級 - 無法觀察到的輸入很少或根本沒有市場數據，因此需要實體制定自己的假設。確定公允價值的投入需要進行重大判斷或估計。
​
市場價格可觀測性受多種因素影響，包括投資類型和特定於投資的特徵。具有現成積極報價或其公允價值可根據積極報價計量的投資，一般具有較高的市場價格可觀測性，而用於計量公允價值的判斷程度較低。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性進行評估時，需要主觀判斷和考慮該投資的具體因素。本公司貸款投資的公允價值由董事會根據本公司的估值政策及一貫應用的估值程序真誠釐定。預計公司的投資將主要歸類為3級投資。本公司投資於優先股的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，被歸類為公允價值等級的第一級。
 
F-12
目錄
 
參與協議項下債務的估值：本公司選擇了ASC主題825“金融工具”項下的公允價值選項，該選項涉及參與協議項下債務的公允價值會計，這些債務是由於部分貸款銷售不符合ASC主題860“轉讓和服務”項下的銷售處理標準而產生的。本公司根據參與協議所承擔的義務，採用與房地產相關的貸款投資所採用的收益率法估值方法。
股東股息和分配：根據聯邦所得税規定確定的向股東發放的股息和分配在申報日入賬。作為股息或分派支付的金額由董事會批准。已實現資本利得淨額(如果有的話)一般至少每年分配或視為分配。該公司採用了一項“選擇加入”計劃，根據該計劃，股東可以選擇將股東的全部現金分配再投資於額外的普通股。計劃的參與者可以在計劃規定的合理時間內自由選擇參加或終止參加計劃。對於選擇加入Drop計劃的股東來説，他們將現金分配再投資於額外的普通股，而不是收到現金分配。本公司協調分銷付款日期，以便在緊接該分銷付款日期之後的半個月結算日使用的相同價格用於計算滴滴計劃下買方的購買價格。在此情況下，股東的再投資分派用於購買股份，價格相當於分派付款日期後半個月收盤時發售股份價格的95%，該價格可能較每股資產淨值(“NAV”)溢價。
2018年8月7日，董事會(包括並非1940年法案所界定的“利害關係人”的所有董事)投票通過了一項修訂並重述的點滴計劃，修訂了本公司先前的點滴計劃，規定本公司現在以緊接適用分配付款日期之前其最近披露的普通股每股資產淨值的價格出售本公司項下的股份。之前的水滴條款在其他方面保持不變。根據滴滴條款，修改後重述的滴滴自2018年9月8日起施行。
資本利得獎勵費用：根據投資諮詢協議的條款，資本收益獎勵費用自每個財政年度結束時(或在投資諮詢協議終止時)確定並拖欠。這筆費用相當於公司資本利得獎勵費用的20.0%，相當於自開始累計計算的已實現資本利得，截至適用期末計算，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。本公司按季度計算資本利得獎勵費用(但不支付)，如同該費用在該期間結束時已到期並應支付一樣。雖然“投資顧問協議”既不包括也不考慮將未實現收益計入資本利得獎勵費用的計算中，但根據美國註冊會計師協會為投資公司提供的技術實踐援助的解釋，本公司在計算資本利得獎勵費用和相關的應計資本利得獎勵費用時應計入未實現收益。這一應計項目反映瞭如果公司的整個投資組合在資產負債表日以公允價值清算的情況下應支付給Terra Income Advisors的獎勵費用，儘管Terra Income Advisors無權獲得有關未實現收益的獎勵費用，除非這些收益實際實現。
服務費：公司向Terra Capital Markets支付服務費，年費率為最近公佈的每股資產淨值的1.125%(不包括通過滴滴計劃出售的股票)，以換取向股東提供某些行政支持服務(注4)，如建立和維護股東賬户、客户服務支持以及協助股東更改賬户選項、賬户名稱和賬户地址。維修費在發生維修費期間的營業報表上記為費用。
所得税：本公司選擇從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)納税。為符合REIT的資格，本公司除其他事項外，須將其REIT應課税收入淨額的至少90%分配給股東，並須符合有關其收入和資產性質的某些測試。作為房地產投資信託基金，本公司分配給股東的收入和收益無需繳納美國聯邦所得税，只要
 
F-13
目錄
 
滿足某些要求，主要與收入的性質和分配水平以及其他因素有關。如果本公司在任何課税年度不符合REIT的資格，且不符合某些法定寬免條款的資格，本公司將從不符合資格的年度起按正常的公司税率繳納美國聯邦和州所得税，並可能被禁止在本公司隨後的四個納税年度選擇被視為REIT。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，公司滿足了房地產投資信託基金的所有要求，因此，財務報表中沒有計入聯邦所得税撥備。
截至本文所述期間，本公司沒有任何符合所得税會計項下確認或計量標準的不確定税收頭寸，也沒有任何未確認的税收優惠。該公司在其營業報表中將與未確認税負相關的利息和罰款(如果有)確認為所得税費用。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月，本公司並無招致任何利息或罰款。雖然該公司提交聯邦和州的納税申報單，但它的主要税收管轄權是聯邦的。該公司2016-2019年的聯邦税收年度仍需接受美國國税局(Internal Revenue Service)和州税務局的審查。
估計的使用：根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入、費用和損益的金額。(br}根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債以及報告的收入、費用和損益金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。
[br}截至2020年9月30日，一種新型冠狀病毒(簡稱新冠肺炎)在全球範圍內暴發，目前已蔓延至包括美國在內的200多個國家和地區，並蔓延至美國每個州。世界衞生組織已將新冠肺炎定為大流行，包括美國在內的多個國家已宣佈新冠肺炎為國家緊急狀態。疫情的全球影響正在迅速演變，隨着越來越多的國家繼續發現新冠肺炎病例，許多國家採取了應對措施，對旅行實施隔離和限制，關閉金融市場和/或限制非必要辦公室和零售中心的交易和運營。這些行動正在擾亂全球供應鏈，並對許多行業產生不利影響。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。這種情況的快速發展和流動性排除了任何關於新冠肺炎對經濟和市場狀況的最終不利影響的預測。本公司相信，基於截至2020年9月30日的現有信息，其財務報表所依據的估計和假設是合理和可支持的，然而，由於新冠肺炎將對全球經濟(特別是本公司業務)產生最終影響的不確定性，使得截至2020年9月30日的任何估計和假設本質上都不那麼確定，因為如果沒有新冠肺炎的當前和潛在影響，這些估計和假設就會變得不確定。實際結果可能最終與這些估計不同。
財務報表包括截至2020年9月30日和2019年12月31日的公允價值分別為6460萬美元和6180萬美元的貸款投資，以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的參與協議項下公允價值分別為430萬美元和320萬美元的債務。該等公允價值乃由董事會真誠釐定。由於估值的內在不確定性，確定的價值可能與參與協議下的投資和債務存在現成市場時使用的價值有很大差異，差異可能是重大的。
最近的會計聲明：2018年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2018年至2013年，公允價值計量(主題820)：披露框架 - 對公允價值計量的披露要求的更改(《美國會計準則委員會2018年至2013年》)。ASU 2018-13年度的目標是通過促進美國GAAP所需信息的清晰溝通，提高財務報表附註中披露的有效性。ASU 2018-13年度的修正案增加、刪除和修改了某些公允價值計量披露要求。ASU 2018-13對所有實體在財年和這些財年內的過渡期有效，從2019年12月15日之後開始。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性描述的修正應僅適用於最近的中期
 
F-14
目錄
 
或在最初採用的會計年度中顯示的年度期間。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期提交的所有期間。本公司於2020年1月1日採用ASU 2018-13。採用ASU 2018-13年度並未對其財務報表和披露產生實質性影響。
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是各種協議中引用的基準利率，所有類型的實體都使用這些協議。到2021年底，銀行將不再需要報告用於確定LIBOR的信息。因此，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會停產。出於類似的原因，全球使用的其他利率也可能被叫停。2020年3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2020-04，參考匯率改革(主題848) - 促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU2020-04”)。ASU 2020-04的修正案為公司提供了可選的指導，以減輕與從預計將停止的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。可選救濟的規定包括：(I)在沒有額外分析的情況下，將合同修改作為現有合同的延續而進行的合同修改；(Ii)當對衝關係的某些關鍵條款發生變化時，對衝會計 - 繼續進行對衝會計；以及(Iii)持有至到期的債務證券 - 一次性出售和/或轉讓給可供出售或交易的債務證券，這些證券可能會參考合格參考利率並在2020年1月1日之前被歸類為HTM債務證券。公司可以立即應用ASU 2020-04中的修正案。然而，ASU 2020-04只能在有限的時間內提供(通常到2022年12月31日)。該公司目前正在評估參考匯率改革和ASU 2020-04對其財務報表和披露的影響。
注3.投資
下表顯示了投資組合的構成，分別按2020年9月30日和2019年12月31日的攤餘成本和公允價值計算(以及相應的組合投資總額的百分比)：
​ ​ ​
2020年9月30日
​
​ ​ ​
投資於
攤銷成本
​ ​
百分比
攤銷成本
​ ​
投資於
公允價值
​ ​
百分比
公允價值
​
貸款
​ ​ ​ $ 20,093,563 ​ ​ ​ ​ ​ 30.5% ​ ​ ​ ​ $ 20,183,878 ​ ​ ​ ​ ​ 30.7% ​ ​
參貸利息貸款(注4)
​ ​ ​ ​ 44,717,006 ​ ​ ​ ​ ​ 67.7% ​ ​ ​ ​ ​ 44,443,755 ​ ​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​
有價證券
​ ​ ​ ​ 1,176,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 65,986,575 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 65,832,634 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
投資於
攤銷成本
​ ​
百分比
攤銷成本
​ ​
投資於
公允價值
​ ​
百分比
公允價值
​
貸款
​ ​ ​ $ 17,938,033 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​ ​ ​ ​ 30.1% ​ ​
參貸利息貸款(注4)
​ ​ ​ ​ 43,026,580 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6% ​ ​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​ ​ ​ ​ 69.9% ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 60,964,613 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
參與協議規定的義務
對於因部分貸款銷售不符合銷售處理標準而產生的參與協議下的債務，本公司選擇了與按其公允價值對債務進行會計處理有關的公允價值選項。本公司採用與參與協議項下本公司義務的房地產相關貸款投資相同的收益率法估值方法。截至2020年9月30日和2019年12月31日，參與協議項下按公允價值承擔的債務分別為430萬美元和320萬美元，參與協議項下債務的加權平均合同利率為13.0%。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月，本公司分別透過參與協議向聯屬公司轉移110萬美元及200萬美元投資，且並無償還參與協議項下的任何債務。
 
F-15
目錄
 
估值方法
本公司在有價證券投資組合中投資優先股的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，並被歸類為公允價值等級的第1級。
公司與房地產相關的貸款投資沒有現成的市場報價，所有這些投資都包括在公允價值層次的第3級，因此這些投資使用收益率法(即貼現現金流方法)進行估值，以使用估計的市場收益率來估計投資組合中每項投資的公允價值。在遵循這一方法時，對投資進行單獨評估，管理層在確定公司每項投資的風險調整貼現率時考慮相關因素，包括可比債務/優先股權工具適用收益率的現有當前市場數據；市場信用利差和收益率曲線；投資收益率；投資契約，包括預付款條款；投資組合公司的付款能力、淨營業收入和償債覆蓋率；施工進度報告和施工預算分析；任何抵押品的性質、質量和可變現價值(以及貸款與貸款的比率)；投資組合公司的付款能力、淨營業收入和償債覆蓋率；施工進度報告和施工預算分析；任何抵押品的性質、質量和可變現價值(以及貸款與貸款的比率)。影響購買和出售資產(抵押品)的當地市場的因素，如資本化率、入住率、租賃率和重置成本；以及與房地產相關的每項貸款投資的預期期限。
這些估值技術以一致和可驗證的方式應用於公允價值層次結構第3級內的所有投資，Terra Income Advisors向董事會的估值委員會(完全由獨立董事組成)提供基於這種貼現現金流方法的投資組合證券估值。估值每季度編制一次，或根據需要更頻繁地編制，投資組合中的每項資產都必須接受第三方估值服務機構在每12個月期間至少編制一次的估值。估值委員會與Terra Income Advisors共同審閲初步估值，並連同獨立估值公司(如適用)迴應及補充初步估值，以反映估值委員會提供的任何意見。董事會討論估值，並根據各種統計及其他因素(包括Terra Income Advisors、估值委員會及任何第三方估值公司(如適用)提供的意見及建議)真誠地釐定投資組合中每項投資的公允價值。
下表顯示了根據公允價值層次，截至2020年9月30日和2019年12月31日，按主要類別劃分的投資的公允價值計量：
​ ​ ​
2020年9月30日
​
​ ​ ​
公允價值計量
​
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
投資： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 20,183,878 ​ ​ ​ ​ $ 20,183,878 ​ ​
參貸利息貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,443,755 ​ ​ ​ ​ ​ 44,443,755 ​ ​
有價證券
​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​
總投資
​ ​ ​ $ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 64,627,633 ​ ​ ​ ​ $ 65,832,634 ​ ​
參與協議規定的義務
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,295,636 ​ ​ ​ ​ $ 4,295,636 ​ ​
​
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
公允價值計量
​
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
投資： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​
參貸利息貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​
總投資
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​
參與協議規定的義務
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,204,263 ​ ​ ​ ​ $ 3,204,263 ​ ​
​
 
F-16
目錄
 
截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9個月，公司3級投資的變化如下：
​ ​ ​
截至2020年9月30日的9個月
​
​ ​ ​
貸款
​ ​
貸款
至
參與
​ ​
貸款總額
投資
​ ​
義務
下的
參與
協議
​
截至2020年1月1日的餘額
​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​ ​ ​ $ 43,237,452 ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ $ 3,204,263 ​ ​
購買投資
​ ​ ​ ​ 4,516,448 ​ ​ ​ ​ ​ 1,817,620 ​ ​ ​ ​ ​ 6,334,068 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資償還
​ ​ ​ ​ (2,500,000) ​ ​ ​ ​ ​ (558,889) ​ ​ ​ ​ ​ (3,058,889) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資未實現折舊淨變化
​ ​ ​ ​ (570,419) ​ ​ ​ ​ ​ (484,123) ​ ​ ​ ​ ​ (1,054,542) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PIK利息收入，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 286,340 ​ ​ ​ ​ ​ 286,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與投資相關的攤銷和增值
費用淨額
​ ​ ​ ​ 96,226 ​ ​ ​ ​ ​ 145,355 ​ ​ ​ ​ ​ 241,581 ​ ​ ​ ​ ​ 22,105 ​ ​
投資折價和溢價攤銷，淨額
​ ​ ​ ​ 42,856 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,856 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
參與協議規定的義務收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,129,112 ​ ​
參與協議項下債務未實現折舊淨變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59,844) ​ ​
截至2020年9月30日的餘額
​ ​ ​ $ 20,183,878 ​ ​ ​ ​ $ 44,443,755 ​ ​ ​ ​ $ 64,627,633 ​ ​ ​ ​ $ 4,295,636 ​ ​
與期末公司仍持有的3級資產相關的本期未實現增值或折舊淨變化：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
參與協議項下貸款投資和債務的未實現折舊淨變化
​ ​ ​ $ (321,158) ​ ​ ​ ​ $ (484,123) ​ ​ ​ ​ $ (805,281) ​ ​ ​ ​ $ (59,844) ​ ​
​ ​ ​
截至2019年9月30日的9個月
​
​ ​ ​
貸款
​ ​
貸款
至
參與
​ ​
貸款總額
投資
​ ​
義務
下的
參與
協議
​
截至2019年1月1日的餘額
​ ​ ​ $ 23,571,020 ​ ​ ​ ​ $ 55,915,765 ​ ​ ​ ​ $ 79,486,785 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
購買投資
​ ​ ​ ​ 7,763,542 ​ ​ ​ ​ ​ 5,460,612 ​ ​ ​ ​ ​ 13,224,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資償還
​ ​ ​ ​ (4,242,000) ​ ​ ​ ​ ​ (18,889,051) ​ ​ ​ ​ ​ (23,131,051) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資未實現折舊淨變化
​ ​ ​ ​ (15,132) ​ ​ ​ ​ ​ (199,528) ​ ​ ​ ​ ​ (214,660) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PIK利息收入，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,510 ​ ​ ​ ​ ​ 66,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資相關費用的攤銷和增加，淨額
​ ​ ​ ​ 169,220 ​ ​ ​ ​ ​ 207,547 ​ ​ ​ ​ ​ 376,767 ​ ​ ​ ​ ​ 8,253 ​ ​
投資折價和溢價攤銷，淨額
​ ​ ​ ​ 6,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
參與協議規定的義務收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,967,592 ​ ​
參與協議項下債務的未實現增值淨變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,384 ​ ​
截至2019年9月30日的餘額
​ ​ ​ $ 27,253,080 ​ ​ ​ ​ $ 42,561,855 ​ ​ ​ ​ $ 69,814,935 ​ ​ ​ ​ $ 1,983,229 ​ ​
與期末公司仍持有的3級資產相關的本期未實現增值或折舊淨變化：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
參與協議項下貸款投資和債務的未實現折舊淨變化
​ ​ ​ $ 3,272 ​ ​ ​ ​ $ (156,425) ​ ​ ​ ​ $ (153,153) ​ ​ ​ ​ $ 7,384 ​ ​
 
F-17
目錄
 
級別之間的轉移(如果有)在發生轉移的期間開始時確認。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，沒有轉賬。
無法觀察到的重要輸入
下表彙總了截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司用於評估3級投資的重大不可觀察投入。該表並非包羅萬象，而是確定了與確定公允價值相關的重大不可觀察的投入。
2020年9月30日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
主要
估值
技巧
​ ​
無法觀察到的輸入
​ ​
範圍
​ ​
加權
平均
​
資產類別
​ ​
公允價值
​ ​
最低
​ ​
最大
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款
​ ​ ​ $ 20,183,878 ​ ​ ​
貼現現金流
​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ 11.15% ​ ​ ​ ​ ​ 12.95% ​ ​ ​ ​ ​ 12.68% ​ ​
參貸利息貸款
​ ​ ​ ​ 44,443,755 ​ ​ ​
貼現現金流
​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ 12.45% ​ ​ ​ ​ ​ 19.05% ​ ​ ​ ​ ​ 14.05% ​ ​
三級資產合計
​ ​ ​ $ 64,627,633 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
參與協議規定的義務
​ ​ ​
$
4,295,636
 ​ ​ ​
貼現現金流
​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ 12.95% ​ ​ ​ ​ ​ 12.95% ​ ​ ​ ​ ​ 12.95% ​ ​
​
2019年12月31日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
主要
估值
技巧
​ ​
無法觀察到的輸入
​ ​
範圍
​ ​
加權
平均
​
資產類別
​ ​
公允價值
​ ​
最低
​ ​
最大
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款
​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​ ​
貼現現金流
​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ 10.15% ​ ​ ​ ​ ​ 11.90% ​ ​ ​ ​ ​ 11.45% ​ ​
參貸利息貸款
​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​ ​
貼現現金流
​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ 11.00% ​ ​ ​ ​ ​ 14.95% ​ ​ ​ ​ ​ 12.15% ​ ​
三級資產合計
​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
參與協議規定的義務
​ ​ ​
$
3,204,263
 ​ ​ ​
貼現現金流
​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ 11.90% ​ ​ ​ ​ ​ 11.90% ​ ​ ​ ​ ​ 11.90% ​ ​
如果用於評估本公司投資的加權平均貼現率增加，本公司投資的公允價值將會減少。相反，如果用於評估公司投資的加權平均貼現率下降，公司投資的公允價值將增加。
注4.關聯方交易
本公司與Terra Income Advisors簽訂了各種協議，據此，本公司向Terra Income Advisors支付並報銷某些費用和開支。此外，該公司還向Terra Capital Markets支付了與其發售相關的某些費用。
下表根據相關協議的條款彙總了此類費用和報銷：
 
F-18
目錄
 
​ ​ ​
截至9月30日的三個月
​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
營業報表中包含的金額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎管理費
​ ​ ​ $ 383,244 ​ ​ ​ ​ $ 390,008 ​ ​ ​ ​ $ 1,132,896 ​ ​ ​ ​ $ 1,216,998 ​ ​
資本利得獎勵費用(1)
​ ​ ​ ​ (18,620) ​ ​ ​ ​ ​ (18,446) ​ ​ ​ ​ ​ 42,997 ​ ​ ​ ​ ​ (44,408) ​ ​
向Adviser報銷運營費用(2)
​ ​ ​ ​ 213,746 ​ ​ ​ ​ ​ 223,458 ​ ​ ​ ​ ​ 638,508 ​ ​ ​ ​ ​ 690,544 ​ ​
維修費(3)
​ ​ ​ ​ 189,572 ​ ​ ​ ​ ​ 201,911 ​ ​ ​ ​ ​ 557,377 ​ ​ ​ ​ ​ 643,886 ​ ​
​
(1)
截至2020年9月30日的三個月和九個月，本公司分別沖銷了之前應計的18,620美元的資本利得獎勵費用和42,997美元的資本利得獎勵費用。截至2019年9月30日的三個月和九個月，本公司分別沖銷了之前應計的18,446美元和44,408美元的資本利得獎勵費用。資本利得的獎勵費用以已實現和未實現資本利得淨值的20%為基礎。公司實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用，除非這些收益實現。
​
(2)
金額主要是用於支持公司日常運營的時間補償。
​
(3)
如下文“維修計劃”所述，公司於2017年9月30日通過了維修計劃。維修費在發生維修費期間的營業報表上記為費用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未支付的維修費為10萬美元，計入資產負債表的應計費用。
​
由於/應由顧問
根據ASC主題210資產負債表中的指導，公司確定有權抵銷應支付給Terra Income Advisors的金額和應支付給Terra Income Advisors的金額。因此，淨額在資產負債表中列示為欠顧問的淨額。下表彙總了截至2020年9月30日和2019年12月31日的到期顧問淨額：
​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
2019年12月31日
​
由於顧問： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付基地管理費和費用報銷
​ ​ ​ $ 389,925 ​ ​ ​ ​ $ 365,895 ​ ​
資本利得獎勵費用(1)
​ ​ ​ ​ 198,517 ​ ​ ​ ​ ​ 155,521 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 588,442 ​ ​ ​ ​ ​ 521,416 ​ ​
顧問到期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可報銷成本 - 其他運營費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,012 ​ ​
由於顧問，淨額
​ ​ ​ $ 588,442 ​ ​ ​ ​ $ 517,404 ​ ​
​
(1)
資本利得獎勵費用按截至2020年9月30日和2019年12月31日累計的已實現淨資本利得和未實現資本利得淨額的20%計算，分別為100萬美元和80萬美元。公司實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用，除非這些收益實現。
​
向顧問支付管理費和激勵費
根據投資諮詢協議，Terra Income Advisors負責公司的日常運營。根據投資諮詢協議，Terra Income Advisors的服務由兩部分組成 - 支付：基本管理費和激勵費。基本管理費按公司平均總資產的2.0%的年率計算。基本管理費每季度拖欠一次，根據公司最近完成的兩個日曆季度末總資產的平均價值計算。
 
F-19
目錄
 
獎勵費用由兩部分組成。第一部分被稱為收入的附屬獎勵費用，根據公司上一季度的“獎勵前費用淨投資收入”計算並按季度支付欠款。收入的附屬獎勵費用受季度門檻利率的限制，以最近完成的日曆季度開始時調整後資本的回報率表示，為2.0%(摺合成年率為8.0%)，並受“追趕”功能的限制。為此目的，“獎勵前費用淨投資收入”是指日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括提供管理協助的費用，如承諾、發起、結構、勤勉和諮詢費或公司從投資組合公司收到的其他費用)減去公司本季度的運營費用(包括基本管理費、根據投資諮詢協議償還給Terra Income Advisors的費用，以及就任何已發行和已發行的優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括公司本季度的運營費用，包括基本管理費、根據投資諮詢協議償還給Terra Income Advisors的費用，以及就任何已發行和已發行的優先股支付的任何利息支出和股息)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行折扣、具有實物支付利息的債務工具和零息證券)、公司尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本虧損或未實現資本增值或折舊。各季度收入的附屬獎勵費用計算如下：
•
在公司獎勵前費用淨投資收入不超過2.0%(摺合成年率8.0%)的任何日曆季度，無需向Terra Income Advisors支付獎勵費用；
​
•
公司的獎勵前費用淨投資收入(如果有)的100%，如果超過門檻費率，但在任何日曆季度低於或等於2.5%(年化10.0%)，應支付給Terra Income Advisors，其中全部或任何部分可由Terra Income Advisors酌情免除或延期。這部分獎勵前費用淨投資收益(超過門檻費率但小於或等於2.5%)被稱為“追趕”。追趕條款旨在為Terra Income Advisors公司在任何日曆季度的獎勵前費用淨投資收入達到2.5%時，向Terra Income Advisors提供20.0%的獎勵費用；以及
​
•
在任何日曆季度中，公司獎勵前費用淨投資收入(如果有)超過2.5%的金額(摺合成年率為10.0%)的20.0%將在達到門檻率並實現追趕後支付給Terra Income Advisors。
​
激勵費的第二部分，稱為資本利得激勵費，是從投資組合中通過清算投資賺取的資本利得的激勵費，在每個日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時)確定並支付欠款。這筆費用相當於公司資本利得獎勵費用的20.0%，相當於自開始累計計算的已實現資本利得，截至適用期末計算，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。本公司每季度應計(但不支付)未實現資本利得獎勵費用，方法是計算該費用，如同該費用在該期間結束時已到期並應支付一樣。
運營費用
本公司向Terra Income Advisors報銷與向本公司提供的行政服務相關的運營費用，包括對行政人員的補償。公司不向Terra Income Advisors報銷與Terra Income Advisors收取單獨費用的服務相關的人事費用。此外，本公司不會向Terra Income Advisors償還(I)Terra Income Advisors本身管理項目的租金或折舊、資本設備或其他成本，或(Ii)支付或分配給Terra Income Advisors任何控制人的薪金、附帶福利、差旅費和其他管理項目。
維修計劃
2017年9月30日，董事會通過了維修計劃(《維修計劃》)。根據維修計劃，Terra Capital Markets將收取最近一次維修費用的1.125%的年費
 
F-20
目錄
 
公佈公司普通股每股資產淨值(不包括通過水滴計劃出售的股票)，以換取提供一定的行政支持服務。對於出售的每股股票，維修費將每年在適用的購買月份的週年紀念日支付。Terra Capital Markets可酌情將部分服務費重新允許參與交易商執行某些行政支持服務。只要董事會每季度批准這種延續，服務計劃將一直有效，包括大多數董事，他們不是1940年法案定義的“利害關係人”，他們在服務計劃的運作或與此相關的任何協議中沒有直接或間接的財務利益。此外，董事會將至少每季度審查根據維修計劃支付的所有付款。本公司將不再於以下時間(以較早者為準)招致年度服務費：(I)所有來源的承銷賠償總額(包括出售佣金、交易商經理費、經紀自營商費用及服務費)將超過發售所得款項總額的10%；(Ii)就特定股份而言，即該股份被贖回或不再流出之日；及(Iii)於流動資金事件發生之日(如有)。
參與協議
本公司可與關聯方和非關聯方(主要是Terra Income Advisors的其他關聯基金)簽訂參與協議。參與協議為公司提供了按照相同的條款、條件、價格和權利投資於指定投資項目的機會。參與協議的目的是允許本公司和一家聯屬公司在本公司個別沒有足夠的流動資金進行指定投資或實現一定程度的投資組合多元化的情況下發起一項指定投資。公司可以將其部分投資轉讓給其他參與者，也可以是其他實體持有的投資的參與者。
ASC主題860，轉讓和服務(“ASC 860”)，建立了金融資產轉讓的會計和報告標準。ASC 860-10提供了一致的標準，用於區分作為銷售的金融資產轉讓和作為擔保借款的轉讓。該公司已確定，其簽訂的參與協議作為ASC主題860項下的擔保借款入賬(見附註2中的“參與權益”和附註3中的“參與協議下的義務”)。
本公司購買的參股權益：下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司通過參股協議(各為“PA”)參與的投資權益。根據每個私人助理的條款，每個參與者的權利和義務，包括利息收入和其他收入(例如退場費和提前還款收入)和相關費用/支出，都是根據各自私人助理規定的按比例參與該等投資的權益而定。本公司的投資份額只能從投資的相關借款人/​發行人收到的收益中償還，因此本公司還面臨信用風險(即標的借款人/發行人違約的風險)。
關聯基金根據每一個PA收取與投資有關的利息收入和其他相關投資收入，並將其分配給本公司。公司直接向Terra Income Advisors支付相關費用(即基本管理費)。
​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
參與
興趣
​ ​
主體
餘額
​ ​
公平
值
​ ​
參與
興趣
​ ​
主體
餘額
​ ​
公平
值
​
370 Lex Part of Deux，LLC(1)
​ ​ ​ ​ 35.0% ​ ​ ​ ​ $ 18,355,593 ​ ​ ​ ​ $ 17,992,411 ​ ​ ​ ​ ​ 35.0% ​ ​ ​ ​ $ 16,922,482 ​ ​ ​ ​ $ 16,882,760 ​ ​
橙林地產投資者，有限責任公司(1)
​ ​ ​ ​ 80.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,092 ​ ​ ​ ​ ​ 80.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,332 ​ ​
Stonewall Station Mezz LLC(1)(2)
​ ​ ​ ​ 44.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4,498,762 ​ ​ ​ ​ ​ 4,519,049 ​ ​ ​ ​ ​ 44.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4,308,818 ​ ​ ​ ​ ​ 4,348,735 ​ ​
RS JZ Driggs，LLC(1)
​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,273 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,138,668 ​ ​
城市花園333有限責任公司(1)
​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,923,076 ​ ​ ​ ​ ​ 3,922,584 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,926,961 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,089 ​ ​
NB Private Capital，LLC(1)(3)
​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3,371,455 ​ ​ ​ ​ ​ 3,404,805 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3,333,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3,363,464 ​ ​
TSG-Parcel 1，LLC(1)
​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,888,889 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,541 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,404 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 44,617,775 ​ ​ ​ ​ $ 44,443,755 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 43,071,594 ​ ​ ​ ​ $ 43,237,452 ​ ​
​
 
F-21
目錄
 
​
(1)
貸款以Terra Property Trust，Inc.的名義持有，Terra Property Trust，Inc.是由Terra Capital Partners的子公司管理的附屬實體。
​
(2)
本金金額包括截至2020年9月30日和2019年12月31日的PIK利息分別為20萬美元和10萬美元。
​
(3)
本金金額包括截至2020年9月30日的20萬美元資本化利息。
​
公司轉讓參股權益：下表彙總了截至2020年9月30日和2019年12月31日，與Terra Income Advisors關聯的投資夥伴關係進行的PAS投資：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年9月30日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
轉賬被視為
參與協議規定的義務
​
​ ​ ​
主體
​ ​
公允價值
​ ​
%已轉移
​ ​
主體
​ ​
公允價值
​
LD MilPitas Mezz，LP(1)
​ ​ ​ $ 17,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 17,182,545 ​ ​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​ ​ ​ $ 4,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,295,636 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
轉賬被視為
參與協議規定的義務
​
​ ​ ​
主體
​ ​
公允價值
​ ​
%已轉移
​ ​
主體
​ ​
公允價值
​
LD MilPitas Mezz，LP(1)
​ ​ ​ ​ 12,483,552 ​ ​ ​ ​ ​ 12,817,047 ​ ​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,120,888 ​ ​ ​ ​ ​ 3,204,263 ​ ​
​
(1)
2018年6月27日，本公司與Terra Property Trust，Inc.簽訂參股協議，以1700萬美元夾層貸款出售25%的參股權益，或430萬美元。截至2020年9月30日，這筆貸款已全部到位。
​
共同投資
作為商業數據中心，本公司在進行投資時受到一定的監管限制。例如，根據1940年法案，公司可能被禁止在未事先獲得董事會(非利害關係人)批准的情況下，明知而參與與其關聯公司的某些交易，在某些情況下，還需事先獲得美國證券交易委員會(SEC)的批准。美國證券交易委員會已給予公司豁免，允許其在滿足某些條件的情況下，與Terra Income Advisors的某些附屬公司共同投資於某些私人談判的投資交易，其中包括Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，Terra Secure Income Fund 5，LLC，Terra Secure Income Fund 5 International，Terra Income Fund International和Terra Secure Income Fund 7，LLC，Terra Property根據1940年法案註冊的任何未來BDC或封閉式管理投資公司，並由Terra Income Advisors或其關聯投資顧問(“共同投資關聯公司”)提供諮詢。然而，本公司將被禁止與其關聯公司進行某些交易，即使在本豁免令的條款下也是如此。該公司相信，這一減免不僅將增強其推進其投資目標和戰略的能力，而且還可能為本公司增加有利的投資機會，部分原因是允許本公司與其共同投資附屬公司一起參與更大規模的投資，而不是在沒有獲得此類減免的情況下，本公司可以進行更大規模的投資。
2018年1月，本公司與Terra Property Trust，Inc.共同投資了一筆890萬美元的夾層貸款，年利率為12.75%，於2019年3月31日到期。2019年3月，貸款到期日延長至2019年7月1日。2019年6月，貸款期限延長至2019年9月30日。2019年8月，這筆貸款得到全額償還。
 
F-22
目錄
 
注5.承諾和意外情況
新冠肺炎的影響
正如附註2中進一步討論的那樣，新冠肺炎對全球經濟，特別是公司業務的全面影響尚不確定。截至2020年9月30日，公司資產負債表上沒有因新冠肺炎而記錄的或有事項，但隨着全球疫情的持續和經濟影響的惡化，可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生長期影響。有關新冠肺炎的詳細討論，請參閲註釋2。
資金承諾
在正常業務過程中，本公司可能會作出未來的資金承諾，但借款人必須滿足本公司監控的某些與業績相關的指標。截至2020年9月30日，本公司並無任何資金不足的承諾。截至2019年12月31日，該公司有450萬美元的無資金承諾。該公司手頭有足夠的現金為這些無資金的承諾提供資金，包括將這些承諾與未償還貸款的本金償還相匹配。
其他
本公司簽訂的合同包含各種賠償條款。該公司在這些安排下的最大風險是未知的；但是，根據這些合同，該公司之前沒有索賠或損失。Terra Income Advisors的管理層已經審查了該公司的現有合同，並預計該公司的虧損風險微乎其微。
本公司目前沒有受到任何重大法律訴訟的影響，據本公司所知，本公司沒有受到任何重大法律訴訟的威脅。本公司可能不時在正常業務過程中參與某些法律程序，包括與執行本公司與其投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的訴訟。雖然任何法律訴訟的結果無法確切預測，但本公司並不預期任何此類訴訟會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
參見備註4。“關聯方交易”，討論公司對Terra Income Advisors的承諾。
注6.所得税
本公司選擇作為房地產投資信託基金根據守則納税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日止的短暫納税年度開始。為符合REIT的資格，本公司除其他事項外，須將其REIT應課税收入淨額的至少90%分配給股東，並須符合有關其收入和資產性質的某些測試。由於聯邦所得税規定與美國公認會計原則不同，符合税收規定的分配可能與財務報告中的淨投資有所不同。分歧可能是永久性的，也可能是暫時性的。在財務報表中，資本賬户之間的永久性差異被重新分類，以反映其納税性質。分類上的差異也可能是由於出於税收目的將短期收益視為普通收入造成的。
由於收入和費用的確認存在暫時性和永久性差異，應納税所得額通常不同於財務報告中因經營活動而產生的淨資產淨增長，通常不包括投資的未實現增值(折舊)，因為投資損益在實現之前不包括在應納税所得額中。
 
F-23
目錄
 
下表將運營淨資產淨增長與應納税所得額對帳：
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
運營淨資產淨增長
​ ​ ​ $ 4,119,293 ​ ​ ​ ​ $ 2,996,375 ​ ​
投資未實現折舊淨變化
​ ​ ​ ​ 1,025,547 ​ ​ ​ ​ ​ 214,660 ​ ​
參與協議項下債務未實現折舊淨變化
​ ​ ​ ​ (59,844) ​ ​ ​ ​ ​ 7,384 ​ ​
資本利得獎勵費用(獎勵費用沖銷)
​ ​ ​ ​ 42,997 ​ ​ ​ ​ ​ (44,408) ​ ​
其他暫時性差異(1)
​ ​ ​ ​ (248,549) ​ ​ ​ ​ ​ (249,424) ​ ​
應納税所得額
​ ​ ​ $ 4,879,444 ​ ​ ​ ​ $ 2,924,587 ​ ​
​
(1)
其他暫時性差異主要與交易相關費用的資本化和攤銷有關。
​
下表反映了公司為普通股支付的現金分配的估計來源：
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
分銷來源
​ ​
分銷
金額(1)
​ ​
%
​ ​
分銷
金額(1)
​ ​
%
​
資本返還
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 2,856,687 ​ ​ ​ ​ ​ 49.4% ​ ​
淨投資收益
​ ​ ​ ​ 3,673,258 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,924,587 ​ ​ ​ ​ ​ 50.6% ​ ​
税基分配：
​ ​ ​ $ 3,673,258 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 5,781,274 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
反映的分配金額和百分比為預估數字。實際分配來源是在提交本公司的納税申報單時計算的。
​
截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司投資的攤餘成本基礎和税基成本沒有差異。
附註7.董事酬金
非本公司或Terra Income Advisors高管身份的本公司董事有權獲得年度現金聘用費、出席董事會和委員會會議的費用以及擔任委員會主席的年費。這些董事的年費為20,000美元，另加每次親自出席董事會會議的2,500美元，每次通過電話會議出席的董事會會議1,000美元和每次出席的委員會會議1,000美元。此外，審計委員會主席的年費為7500美元，提名、公司治理和估值委員會以及任何其他委員會的主席的額外服務年費為2500美元。截至2020年和2019年9月30日止三個月，公司分別錄得0.03億美元和0.02萬美元的董事手續費支出。截至2020年和2019年9月30日止九個月，本公司分別錄得0.09億美元和0.07億美元的董事手續費支出。
本公司亦將根據本公司不時生效的政策，向上述各董事報銷所有合理及授權的業務開支，包括報銷因出席每次董事會會議及並非與董事會會議同時舉行的每次委員會會議而招致的合理自付費用。
本公司不向同時擔任本公司或Terra Income Advisors高管職務的董事支付薪酬。
 
F-24
目錄
 
注8.大寫
公司的發售於2018年4月20日結束，當時公司出售了8,878,606股普通股，包括Terra Capital Partners在首次私募和發售中購買的股份，不包括通過Drop出售的股份，總收益為103.6美元。2019年1月17日，公司以每股9.56美元的價格向一名私募高管出售了6,276股普通股。截至2020年9月30日，該公司有8,342,227股已發行普通股。
2018年8月7日，董事會投票通過了修訂並重述的DIP，修訂了本公司之前的DIP，規定本公司現在以緊接適用分配付款日期之前其最近披露的普通股每股資產淨值的價格出售本公司項下的股票。之前的水滴條款在其他方面保持不變。根據滴滴條款，修改後重述的滴滴自2018年9月8日起施行。
共享回購計劃
本公司實施股份回購計劃，每季度本公司提出以相當於緊接回購日期前最新披露的普通股每股資產淨值的價格回購上一歷年已發行加權平均股數的2.5%。股票回購計劃的目的是為股東提供流動性，因為否則公司的普通股就沒有公開市場。此外，董事會可於30天前通知修訂、暫停或終止股份回購計劃。2020年3月25日，董事會一致通過暫停實施股份回購計劃，自2020年4月30日起生效。股份回購計劃將繼續暫停，直至董事會批准其恢復為止。
此外，於2020年3月25日，董事會一致決定終止本公司先前根據股份回購計劃宣佈的季度收購要約(“投標要約”)，以購買部分已發行和流通股普通股(“股份”)。在決定終止投標要約時，董事會考慮了與導致新冠肺炎的新型冠狀病毒在全球大流行的影響以及政府機構和僱主針對新冠肺炎採取的措施有關的因素，包括(I)全球經濟和金融市場持續受到幹擾，(Ii)暫停營業和暫時關閉設施，以遏制疾病的蔓延，(Iii)保持公司流動性的願望，以及(Iv)公司預計的財務狀況、流動性需求和資本需求由於這一終止，投標要約中沒有購買任何股份，所有以前投標和未撤回的股份都迅速退還給投標持有人。
在截至2020年3月31日的三個月內，由於對2019年第四季度的投標要約進行了調整，本公司以每股9.15美元的價格回購了1,600股本公司普通股。在截至2020年6月30日和9月30日的三個月裏，沒有回購普通股。
下表提供了截至2019年9月30日的9個月內公司普通股回購的相關信息：
期間
​ ​
總數
個共享
已回購
​ ​
均價
按股付費
​ ​
最大數量
允許的股份數量為
待回購
​
截至2019年9月30日的9個月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年3月31日的三個月
​ ​ ​ ​ 116,955 ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ ​ 223,679 ​ ​
截至2019年6月30日的三個月(1)
​ ​ ​ ​ 357,127 ​ ​ ​ ​ $ 9.37 ​ ​ ​ ​ ​ 223,679 ​ ​
截至2019年9月30日的三個月(1)
​ ​ ​ ​ 315,872 ​ ​ ​ ​ $ 9.25 ​ ​ ​ ​ ​ 223,679 ​ ​
​
(1)
有效投標的股份超過了允許回購的最大股份數量，但公司選擇購買所有有效投標的股份。
​
 
F-25
目錄
 
附註9.淨資產淨增長
每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以該期間的加權平均流通股數量。在計算攤薄基礎上的每股收益時，其他潛在攤薄股份及其對收益的相關影響都會被考慮在內。截至2020年9月30日和2019年12月31日，無攤薄股份。
以下信息説明瞭截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營淨資產加權平均淨增長的計算方法：
​ ​ ​
截至9月30日的三個月
​ ​
截至9月30日的9個月
​
基礎版
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
運營淨資產淨增長
​ ​ ​ $ 2,137,128 ​ ​ ​ ​ $ 1,062,133 ​ ​ ​ ​ $ 4,119,293 ​ ​ ​ ​ $ 2,996,375 ​ ​
加權平均已發行普通股
​ ​ ​ ​ 8,324,079 ​ ​ ​ ​ ​ 8,643,824 ​ ​ ​ ​ ​ 8,290,934 ​ ​ ​ ​ ​ 8,857,663 ​ ​
運營帶來的每股淨資產淨增長
​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​
注10.分配
淨投資收入分配和資本收益分配是根據美國聯邦所得税規定確定的，該規定與美國公認會計原則不同。
下表反映了公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的分配情況：
記錄日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分發
現金支付
​ ​
分發
通過 支付
滴水
​ ​
合計
分發
已支付/累計
​
截至2020年9月30日的9個月 ​
2020年1月28日
​ ​
2020年1月31日
​ ​ ​ $ 0.002383 ​ ​ ​ ​ $ 430,201 ​ ​ ​ ​ $ 177,853 ​ ​ ​ ​ $ 608,054 ​ ​
2020年2月25日
​ ​
2020年2月28日
​ ​ ​ ​ 0.002383 ​ ​ ​ ​ ​ 407,142 ​ ​ ​ ​ ​ 163,022 ​ ​ ​ ​ ​ 570,164 ​ ​
2020年3月26日
​ ​
2020年3月31日
​ ​ ​ ​ 0.002383 ​ ​ ​ ​ ​ 446,503 ​ ​ ​ ​ ​ 164,293 ​ ​ ​ ​ ​ 610,796 ​ ​
2020年4月27日
​ ​
2020年4月30日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 223,554 ​ ​ ​ ​ ​ 84,855 ​ ​ ​ ​ ​ 308,409 ​ ​
2020年5月26日
​ ​
2020年5月29日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 231,182 ​ ​ ​ ​ ​ 87,375 ​ ​ ​ ​ ​ 318,557 ​ ​
2020年6月25日
​ ​
2020年6月30日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 226,467 ​ ​ ​ ​ ​ 82,177 ​ ​ ​ ​ ​ 308,644 ​ ​
2020年7月28日
​ ​
2020年7月31日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 234,745 ​ ​ ​ ​ ​ 84,546 ​ ​ ​ ​ ​ 319,291 ​ ​
2020年8月26日
​ ​
2020年8月31日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 235,402 ​ ​ ​ ​ ​ 84,252 ​ ​ ​ ​ ​ 319,654 ​ ​
2020年9月25日
​ ​
2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 228,063 ​ ​ ​ ​ ​ 81,626 ​ ​ ​ ​ ​ 309,689 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,663,259 ​ ​ ​ ​ $ 1,009,999 ​ ​ ​ ​ $ 3,673,258 ​ ​
​
 
F-26
目錄
 
記錄日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分發
現金支付
​ ​
分發
通過 支付
滴水
​ ​
合計
分發
已支付/累計
​
截至2019年9月30日的9個月 ​
2019年1月20日
​ ​
2019年1月31日
​ ​ ​ $ 0.002389 ​ ​ ​ ​ $ 463,408 ​ ​ ​ ​ $ 201,500 ​ ​ ​ ​ $ 664,908 ​ ​
2019年2月20日
​ ​
2019年2月28日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 423,071 ​ ​ ​ ​ ​ 179,129 ​ ​ ​ ​ ​ 602,200 ​ ​
2019年3月20日
​ ​
2019年3月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 472,614 ​ ​ ​ ​ ​ 195,507 ​ ​ ​ ​ ​ 668,121 ​ ​
2019年4月20日
​ ​
2019年4月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 449,880 ​ ​ ​ ​ ​ 189,779 ​ ​ ​ ​ ​ 639,659 ​ ​
2019年5月20日
​ ​
2019年5月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 467,067 ​ ​ ​ ​ ​ 196,200 ​ ​ ​ ​ ​ 663,267 ​ ​
2019年6月20日
​ ​
2019年6月28日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 462,358 ​ ​ ​ ​ ​ 180,237 ​ ​ ​ ​ ​ 642,595 ​ ​
2019年7月26日
​ ​
2019年7月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 454,782 ​ ​ ​ ​ ​ 184,214 ​ ​ ​ ​ ​ 638,996 ​ ​
2019年8月26日
​ ​
2019年8月27日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 456,261 ​ ​ ​ ​ ​ 184,190 ​ ​ ​ ​ ​ 640,451 ​ ​
2019年9月25日
​ ​
2019年9月26日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 449,128 ​ ​ ​ ​ ​ 171,949 ​ ​ ​ ​ ​ 621,077 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,098,569 ​ ​ ​ ​ $ 1,682,705 ​ ​ ​ ​ $ 5,781,274 ​ ​
注11.財務亮點
以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的財務亮點時間表：
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
每股數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初資產淨值
​ ​ ​ $ 9.16 ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​
操作結果(1)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨投資收益
​ ​ ​ ​ 0.47 ​ ​ ​ ​ ​ 0.36 ​ ​
投資未實現折舊淨變化
​ ​ ​ ​ (0.12) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​
投資實現淨收益
​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Participation(2)項下債務未實現折舊淨變化
協議
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
運營淨資產淨增長
​ ​ ​ ​ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 0.34 ​ ​
股東分配(3)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本返還分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.32) ​ ​
淨投資收益分配
​ ​ ​ ​ (0.45) ​ ​ ​ ​ ​ (0.33) ​ ​
股東分配導致淨資產淨減少
​ ​ ​ ​ (0.45) ​ ​ ​ ​ ​ (0.65) ​ ​
股本交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
股本交易淨資產增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
資產淨值，期末
​ ​ ​ $ 9.21 ​ ​ ​ ​ $ 9.15 ​ ​
期末流通股
​ ​ ​ ​ 8,342,227 ​ ​ ​ ​ ​ 8,366,302 ​ ​
總回報(5)
​ ​ ​ ​ 5.56% ​ ​ ​ ​ ​ 3.54% ​ ​
比率/補充數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨資產，期末
​ ​ ​ $ 76,819,482 ​ ​ ​ ​ $ 76,582,005 ​ ​
淨投資收益與平均淨資產之比(6)
​ ​ ​ ​ 6.97% ​ ​ ​ ​ ​ 5.28% ​ ​
營業費用與平均淨資產的比率(6)(7)
​ ​ ​ ​ 7.03% ​ ​ ​ ​ ​ 6.20% ​ ​
投資組合營業額
​ ​ ​ ​ 13.78% ​ ​ ​ ​ ​ 18.91% ​ ​
 
F-27
目錄
 
​
(1)
每股數據是使用適用期間的加權平均流通股得出的。
​
(2)
截至2019年9月30日的9個月，對資產淨值的影響不到0.005美元。
​
(3)
分配的每股數據反映了在此期間宣佈的每股分配的實際金額。
​
(4)
根據滴滴計劃連續發行普通股以及本公司回購股份影響了每股資產淨值。
​
(5)
假設第一天以當前資產淨值購買普通股，並在報告期的最後一天以當前資產淨值出售普通股，則計算總回報。在此計算中，假設分配(如果有的話)將按滴滴計劃下獲得的價格進行再投資。總回報不考慮與出售我們普通股股票相關的任何出售佣金或費用的影響。
​
(6)
這些比率使用年化淨投資收入和運營費用計算。
​
(7)
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，不包括之前應計的資本利得獎勵費用的沖銷，營業費用與平均淨資產的比率分別為6.97%和6.26%。
​
注12.後續事件
自財務報表發佈之日起，公司管理層對事件和交易進行了評估，並確定公司財務報表中沒有需要調整或披露的重大事件。
 
F-28
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Terra Income Fund 6，Inc.：
對財務報表的意見
我們審計了Terra Income Fund 6，Inc.(本公司)隨附的資產負債表，包括截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的投資明細表、截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的三個月過渡期、截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月過渡期的相關經營報表、淨資產變化和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有實質性方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的三個月過渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月的經營業績和現金流，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的程序包括通過與託管人和投資組合公司的通信，確認截至2019年12月31日和2018年12月31日擁有的投資。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威有限責任公司
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2020年2月21日
 
F-29
目錄​
 
Terra Income Fund 6，Inc.
資產負債表
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值 - 非控制的投資(攤餘成本為17,938,033美元)和
分別為23,031,840美元)
​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​ ​ ​ $ 23,571,020 ​ ​
通過參與利息進行的投資，按公允價值 - 非控制(攤餘成本分別為43,026,580美元和55,496,493美元)(注4)
​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​ ​ ​ ​ 55,915,765 ​ ​
總投資
​ ​ ​ ​ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ ​ 79,486,785 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 17,057,558 ​ ​ ​ ​ ​ 6,072,043 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 624,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300,021 ​ ​
應收利息
​ ​ ​ ​ 529,819 ​ ​ ​ ​ ​ 669,404 ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ 58,812 ​ ​ ​ ​ ​ 69,133 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 80,106,549 ​ ​ ​ ​ ​ 87,597,386 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
參與協議項下的義務，按公允價值計算(收益分別為3,120,888美元和0美元)(附註4)
​ ​ ​ ​ 3,204,263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資利息準備金和其他存款
​ ​ ​ ​ 624,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300,021 ​ ​
由於顧問，淨額
​ ​ ​ ​ 517,404 ​ ​ ​ ​ ​ 593,027 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 266,950 ​ ​ ​ ​ ​ 375,075 ​ ​
參與協議項下的義務應付利息
​ ​ ​ ​ 34,937 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 80,766 ​ ​ ​ ​ ​ 290,244 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 4,728,461 ​ ​ ​ ​ ​ 2,558,367 ​ ​
淨資產
​ ​ ​ $ 75,378,088 ​ ​ ​ ​ $ 85,039,019 ​ ​
承付款和或有事項(見附註5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨資產構成： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元，授權發行4.5億股，已發行和已發行股票分別為8,232,636股和8,975,103股
​ ​ ​ $ 8,233 ​ ​ ​ ​ $ 8,975 ​ ​
超過面值的資本
​ ​ ​ ​ 74,872,851 ​ ​ ​ ​ ​ 84,566,421 ​ ​
累計可分配淨收入
​ ​ ​ ​ 497,004 ​ ​ ​ ​ ​ 463,623 ​ ​
淨資產
​ ​ ​ $ 75,378,088 ​ ​ ​ ​ $ 85,039,019 ​ ​
每股資產淨值
​ ​ ​ $ 9.16 ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​
請參閲財務報表附註。
F-30
目錄​
 
Terra Income Fund 6，Inc.
運營報表
​ ​ ​
年終
12月31日
2019
​ ​
過渡
期間結束
12月31日
2018
​ ​
截至2009年9月30日的年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​
投資收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ $ 9,242,765 ​ ​ ​ ​ $ 2,635,214 ​ ​ ​ ​ $ 8,649,725 ​ ​ ​ ​ $ 4,916,169 ​ ​
預付費收入
​ ​ ​ ​ 675,779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,960 ​ ​
其他手續費收入
​ ​ ​ ​ 87,313 ​ ​ ​ ​ ​ 14,161 ​ ​ ​ ​ ​ 101,371 ​ ​ ​ ​ ​ 277,596 ​ ​
總投資收益
​ ​ ​ ​ 10,005,857 ​ ​ ​ ​ ​ 2,649,375 ​ ​ ​ ​ ​ 8,751,096 ​ ​ ​ ​ ​ 5,257,725 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎管理費
​ ​ ​ ​ 1,594,165 ​ ​ ​ ​ ​ 424,550 ​ ​ ​ ​ ​ 1,684,442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,202,568 ​ ​
資本利得獎勵費用(1)
​ ​ ​ ​ (32,884) ​ ​ ​ ​ ​ 30,846 ​ ​ ​ ​ ​ 39,172 ​ ​ ​ ​ ​ 90,459 ​ ​
向顧問報銷運營費用(附註4)
​ ​ ​ ​ 897,816 ​ ​ ​ ​ ​ 234,191 ​ ​ ​ ​ ​ 879,892 ​ ​ ​ ​ ​ 530,619 ​ ​
維修費(附註2，附註4)
​ ​ ​ ​ 844,429 ​ ​ ​ ​ ​ 229,192 ​ ​ ​ ​ ​ 922,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ 1,079,139 ​ ​ ​ ​ ​ 516,625 ​ ​ ​ ​ ​ 1,451,933 ​ ​ ​ ​ ​ 1,071,089 ​ ​
參與協議項下義務的利息支出(附註4)
​ ​ ​ ​ 159,904 ​ ​ ​ ​ ​ 58,221 ​ ​ ​ ​ ​ 239,783 ​ ​ ​ ​ ​ 838,860 ​ ​
營銷費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 327,168 ​ ​ ​ ​ ​ 777,058 ​ ​
延期發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114,132 ​ ​ ​ ​ ​ 375,748 ​ ​
董事費用
​ ​ ​ ​ 122,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,625 ​ ​ ​ ​ ​ 117,875 ​ ​ ​ ​ ​ 113,000 ​ ​
保險費
​ ​ ​ ​ 213,837 ​ ​ ​ ​ ​ 52,977 ​ ​ ​ ​ ​ 212,771 ​ ​ ​ ​ ​ 213,870 ​ ​
應付抵押貸款利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,974 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 115,999 ​ ​ ​ ​ ​ 9,828 ​ ​ ​ ​ ​ 37,333 ​ ​ ​ ​ ​ 114,491 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 4,994,405 ​ ​ ​ ​ ​ 1,591,055 ​ ​ ​ ​ ​ 6,027,108 ​ ​ ​ ​ ​ 5,363,736 ​ ​
減少：降低服務成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (944,248) ​ ​
淨運營費用
​ ​ ​ ​ 4,994,405 ​ ​ ​ ​ ​ 1,591,055 ​ ​ ​ ​ ​ 6,027,108 ​ ​ ​ ​ ​ 4,419,488 ​ ​
淨投資收益
​ ​ ​ ​ 5,011,452 ​ ​ ​ ​ ​ 1,058,320 ​ ​ ​ ​ ​ 2,723,988 ​ ​ ​ ​ ​ 838,237 ​ ​
投資未實現增值淨變化
​ ​ ​ ​ (86,846) ​ ​ ​ ​ ​ 143,358 ​ ​ ​ ​ ​ 205,961 ​ ​ ​ ​ ​ 416,920 ​ ​
參與協議項下債務的未實現(增值)折舊淨變化
​ ​ ​ ​ (73,474) ​ ​ ​ ​ ​ 10,871 ​ ​ ​ ​ ​ 13,934 ​ ​ ​ ​ ​ 27,767 ​ ​
運營淨資產淨增長
​ ​ ​ $ 4,851,132 ​ ​ ​ ​ $ 1,212,549 ​ ​ ​ ​ $ 2,943,883 ​ ​ ​ ​ $ 1,282,924 ​ ​
每股普通股數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股淨投資收益
​ ​ ​ $ 0.57 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.31 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
每股運營帶來的淨資產淨增長
​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​
加權平均已發行普通股
​ ​ ​ ​ 8,738,650 ​ ​ ​ ​ ​ 8,993,646 ​ ​ ​ ​ ​ 8,663,812 ​ ​ ​ ​ ​ 5,691,428 ​ ​
​
(1)
在截至2019年12月31日的年度，公司沖銷了之前應計的32,884美元獎勵費用。資本利得的獎勵費用以未實現資本利得淨額的20%為基礎。除非實現了這些收益，否則公司實際上不會就未實現的收益支付資本利得的其他激勵費用。
​
請參閲財務報表附註。
F-31
目錄​
 
Terra Income Fund 6，Inc.
淨資產變動表
​ ​ ​
年終
12月31日
2019
​ ​
過渡
期間結束
12月31日
2018
​ ​
截至2009年9月30日的年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​
運營 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨投資收益
​ ​ ​ $ 5,011,452 ​ ​ ​ ​ $ 1,058,320 ​ ​ ​ ​ $ 2,723,988 ​ ​ ​ ​ $ 838,237 ​ ​
投資未實現增值淨變化
​ ​ ​ ​ (86,846) ​ ​ ​ ​ ​ 143,358 ​ ​ ​ ​ ​ 205,961 ​ ​ ​ ​ ​ 416,920 ​ ​
未實現(增值)折舊淨變化
參與協議規定的義務
​ ​ ​ ​ (73,474) ​ ​ ​ ​ ​ 10,871 ​ ​ ​ ​ ​ 13,934 ​ ​ ​ ​ ​ 27,767 ​ ​
運營淨資產淨增長
​ ​ ​ ​ 4,851,132 ​ ​ ​ ​ ​ 1,212,549 ​ ​ ​ ​ ​ 2,943,883 ​ ​ ​ ​ ​ 1,282,924 ​ ​
股東分配 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本返還分配
​ ​ ​ ​ (2,801,281) ​ ​ ​ ​ ​ (876,881) ​ ​ ​ ​ ​ (4,665,786) ​ ​ ​ ​ ​ (4,631,433) ​ ​
淨投資收益分配
​ ​ ​ ​ (4,817,753) ​ ​ ​ ​ ​ (1,098,653) ​ ​ ​ ​ ​ (2,887,713) ​ ​ ​ ​ ​ (467,761) ​ ​
股東分配導致淨資產淨減少
​ ​ ​ ​ (7,619,034) ​ ​ ​ ​ ​ (1,975,534) ​ ​ ​ ​ ​ (7,553,499) ​ ​ ​ ​ ​ (5,099,194) ​ ​
股本交易 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股發行
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,262,662 ​ ​ ​ ​ ​ 35,108,677 ​ ​
股東分紅再投資
​ ​ ​ ​ 2,213,069 ​ ​ ​ ​ ​ 613,297 ​ ​ ​ ​ ​ 2,283,295 ​ ​ ​ ​ ​ 1,696,283 ​ ​
銷售佣金和經銷商經理費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (914,494) ​ ​ ​ ​ ​ (3,324,658) ​ ​
降低應付交易手續費(附註4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,195,513 ​ ​
報價成本
​ ​ ​ ​ (900) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票回購項下的普通股回購
計劃
​ ​ ​ ​ (9,165,198) ​ ​ ​ ​ ​ (584,703) ​ ​ ​ ​ ​ (3,582,730) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股本交易淨資產淨(減)增
​ ​ ​ ​ (6,893,029) ​ ​ ​ ​ ​ 28,594 ​ ​ ​ ​ ​ 15,048,733 ​ ​ ​ ​ ​ 36,675,815 ​ ​
淨資產淨(減)增
​ ​ ​ ​ (9,660,931) ​ ​ ​ ​ ​ (734,391) ​ ​ ​ ​ ​ 10,439,117 ​ ​ ​ ​ ​ 32,859,545 ​ ​
期初淨資產
​ ​ ​ ​ 85,039,019 ​ ​ ​ ​ ​ 85,773,410 ​ ​ ​ ​ ​ 75,334,293 ​ ​ ​ ​ ​ 42,474,748 ​ ​
期末淨資產
​ ​ ​ $ 75,378,088 ​ ​ ​ ​ $ 85,039,019 ​ ​ ​ ​ $ 85,773,410 ​ ​ ​ ​ $ 75,334,293 ​ ​
累計(過度分配)淨投資收益
​ ​ ​ $ (301,129) ​ ​ ​ ​ $ (494,829) ​ ​ ​ ​ $ (454,496) ​ ​ ​ ​ $ (404,902) ​ ​
股本活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初流通股
​ ​ ​ ​ 8,975,103 ​ ​ ​ ​ ​ 8,972,358 ​ ​ ​ ​ ​ 7,530,130 ​ ​ ​ ​ ​ 4,222,358 ​ ​
認購發行的股票
​ ​ ​ ​ 6,276 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,587,124 ​ ​ ​ ​ ​ 3,148,661 ​ ​
股東分紅再投資發行的股票
​ ​ ​ ​ 236,743 ​ ​ ​ ​ ​ 63,906 ​ ​ ​ ​ ​ 221,864 ​ ​ ​ ​ ​ 159,111 ​ ​
根據股票回購計劃和其他計劃回購的股份
​ ​ ​ ​ (985,486) ​ ​ ​ ​ ​ (61,161) ​ ​ ​ ​ ​ (366,760) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末流通股
​ ​ ​ ​ 8,232,636 ​ ​ ​ ​ ​ 8,975,103 ​ ​ ​ ​ ​ 8,972,358 ​ ​ ​ ​ ​ 7,530,130 ​ ​
請參閲財務報表附註。
F-32
目錄​
 
Terra Income Fund 6，Inc.
現金流量表
​ ​ ​
年終
12月31日
2019
​ ​
過渡
期間結束
12月31日
2018
​ ​
截至2009年9月30日的年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營淨資產淨增長
​ ​ ​ $ 4,851,132 ​ ​ ​ ​ $ 1,212,549 ​ ​ ​ ​ $ 2,943,883 ​ ​ ​ ​ $ 1,282,924 ​ ​
調整以對因 導致的淨資產淨增長進行調整
運營活動提供(用於)的現金淨額：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資未實現增值淨變化
​ ​ ​ ​ 86,846 ​ ​ ​ ​ ​ (143,358) ​ ​ ​ ​ ​ (205,961) ​ ​ ​ ​ ​ (416,920) ​ ​
參與協議項下債務的未實現增值淨變化
​ ​ ​ ​ 73,474 ​ ​ ​ ​ ​ (10,871) ​ ​ ​ ​ ​ (13,934) ​ ​ ​ ​ ​ (27,767) ​ ​
延期發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114,132 ​ ​ ​ ​ ​ 375,748 ​ ​
投資相關費用的攤銷和增加，淨額
​ ​ ​ ​ (463,910) ​ ​ ​ ​ ​ (181,033) ​ ​ ​ ​ ​ (489,380) ​ ​ ​ ​ ​ (277,558) ​ ​
投資折價攤銷
​ ​ ​ ​ (8,573) ​ ​ ​ ​ ​ (2,143) ​ ​ ​ ​ ​ (8,571) ​ ​ ​ ​ ​ 96,846 ​ ​
實收利息，淨額
​ ​ ​ ​ (91,878) ​ ​ ​ ​ ​ (19,529) ​ ​ ​ ​ ​ (161,266) ​ ​ ​ ​ ​ (32,381) ​ ​
購買投資
​ ​ ​ ​ (19,385,437) ​ ​ ​ ​ ​ (16,343,778) ​ ​ ​ ​ ​ (31,935,831) ​ ​ ​ ​ ​ (44,777,167) ​ ​
投資償還
​ ​ ​ ​ 37,523,419 ​ ​ ​ ​ ​ 9,616,158 ​ ​ ​ ​ ​ 6,179,599 ​ ​ ​ ​ ​ 28,508,960 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期發行成本降低
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 361,482 ​ ​
應收利息減少(增加)
​ ​ ​ ​ 139,585 ​ ​ ​ ​ ​ (3,120) ​ ​ ​ ​ ​ (228,283) ​ ​ ​ ​ ​ (159,577) ​ ​
預付費用和其他資產減少(增加)
​ ​ ​ ​ 10,321 ​ ​ ​ ​ ​ (21,490) ​ ​ ​ ​ ​ 61,333 ​ ​ ​ ​ ​ 165,875 ​ ​
(減少)利息準備金和其他存款增加
投資
​ ​ ​ ​ (675,880) ​ ​ ​ ​ ​ (213,870) ​ ​ ​ ​ ​ (33,516) ​ ​ ​ ​ ​ 710,973 ​ ​
(減少)因顧問淨額增加
​ ​ ​ ​ (75,623) ​ ​ ​ ​ ​ 16,808 ​ ​ ​ ​ ​ (245,840) ​ ​ ​ ​ ​ (1,166,629) ​ ​
(減少)應計費用增加
​ ​ ​ ​ (108,125) ​ ​ ​ ​ ​ (65,034) ​ ​ ​ ​ ​ 194,161 ​ ​ ​ ​ ​ 27,588 ​ ​
減少應付董事費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,625) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
參與協議項下義務應付利息增加(減少)
​ ​ ​ ​ 34,937 ​ ​ ​ ​ ​ (16,250) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (128,325) ​ ​
(減少)未結清股票認購應付金額增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (226,642) ​ ​ ​ ​ ​ 226,642 ​ ​
(減少)其他負債增加
​ ​ ​ ​ (209,478) ​ ​ ​ ​ ​ 17,349 ​ ​ ​ ​ ​ 191,396 ​ ​ ​ ​ ​ (119,834) ​ ​
經營活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ 21,700,810 ​ ​ ​ ​ ​ (6,157,612) ​ ​ ​ ​ ​ (23,870,345) ​ ​ ​ ​ ​ (15,349,120) ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
參與協議規定的義務收益
​ ​ ​ ​ 3,120,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股發行
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,262,662 ​ ​ ​ ​ ​ 35,108,677 ​ ​
銷售佣金和經銷商經理費用的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (995,674) ​ ​ ​ ​ ​ (2,239,699) ​ ​
發售費用支付
​ ​ ​ ​ (900) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東分紅支付
​ ​ ​ ​ (5,405,965) ​ ​ ​ ​ ​ (1,362,237) ​ ​ ​ ​ ​ (5,270,204) ​ ​ ​ ​ ​ (3,402,911) ​ ​
股票回購項下的普通股回購付款
計劃
​ ​ ​ ​ (9,165,198) ​ ​ ​ ​ ​ (584,703) ​ ​ ​ ​ ​ (3,582,730) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還參與協議項下的債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,791,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,863,770) ​ ​
抵押融資收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,333,333 ​ ​
償還抵押貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,333,333) ​ ​
融資活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ (11,391,175) ​ ​ ​ ​ ​ (3,737,940) ​ ​ ​ ​ ​ 7,414,054 ​ ​ ​ ​ ​ 16,602,297 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ 10,309,635 ​ ​ ​ ​ ​ (9,895,552) ​ ​ ​ ​ ​ (16,456,291) ​ ​ ​ ​ ​ 1,253,177 ​ ​
期初現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ ​ 7,372,064 ​ ​ ​ ​ ​ 17,267,616 ​ ​ ​ ​ ​ 33,723,907 ​ ​ ​ ​ ​ 32,470,730 ​ ​
期末現金、現金等價物和限制性現金(附註2)
​ ​ ​ $ 17,681,699 ​ ​ ​ ​ $ 7,372,064 ​ ​ ​ ​ $ 17,267,616 ​ ​ ​ ​ $ 33,723,907 ​ ​
補充披露現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
參與協議項下義務支付的利息
​ ​ ​ $ 115,067 ​ ​ ​ ​ $ 47,450 ​ ​ ​ ​ $ 237,250 ​ ​ ​ ​ $ 748,907 ​ ​
補充非現金信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東分紅再投資
​ ​ ​ $ 2,213,069 ​ ​ ​ ​ $ 613,297 ​ ​ ​ ​ $ 2,283,295 ​ ​ ​ ​ $ 1,696,283 ​ ​
請參閲財務報表附註。
F-33
目錄​
 
Terra Income Fund 6，Inc.
投資日程表
2019年12月31日
投資組合公司(1)
​ ​
宣傳品
位置
​ ​
屬性
類型
​ ​
優惠券
費率(2)
​ ​
當前
利息
費率
​ ​
退場費
​ ​
收購
日期
​ ​
到期
日期
​ ​
主體
​ ​
攤銷
成本
​ ​
公平
值(3)
​ ​
%的
淨額
資產(4)
​
投資 - 非控制
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夾層貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Hertz Clinton One Mezzanine，LLC
​ ​
美國 - MS
​ ​
辦公室
​ ​
12.00%
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​
3/18/2016
​ ​
1/1/2025
​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,457,144 ​ ​ ​ ​ $ 2,706,405 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
Dwight Mezz II，LLC
​ ​
美國 - CA
​ ​
學生
住房
​ ​
11.00%
​ ​ ​ ​ 11.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​
5/11/2017
​ ​
5/6/2027
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,075,315 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
石牆站夾層
有限責任公司(5)(7)
​ ​
US - NC
​ ​
酒店
​ ​
當前
12.00%
PIK
2.00%
​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
5/31/2018
​ ​
5/20/2021
​ ​ ​ ​ 4,308,818 ​ ​ ​ ​ ​ 4,310,524 ​ ​ ​ ​ ​ 4,348,735 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
LD MilPitas Mezz，LP(5)(6)(8)
​ ​
美國 - CA
​ ​
酒店
​ ​
LIBOR+
10.25%
(2.75%
樓層)
​ ​ ​ ​ 13.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
6/27/2018
​ ​
6/27/2021
​ ​ ​ ​ 12,483,552 ​ ​ ​ ​ ​ 12,480,889 ​ ​ ​ ​ ​ 12,817,047 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,248,557 ​ ​ ​ ​ ​ 22,947,502 ​ ​ ​ ​ ​ 30.4% ​ ​
優先股權投資：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
城市花園333LLC(5)(7)
​ ​
美國 - CA
​ ​
學生
住房
​ ​
LIBOR+
9.95%
(2.00%
樓層)
​ ​ ​ ​ 11.95% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​
4/11/2018
​ ​
4/1/2021
​ ​ ​ ​ 3,926,961 ​ ​ ​ ​ ​ 3,906,762 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,089 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
RS JZ Driggs，
有限責任公司(5)(7)
​ ​
美國紐約 - 
​ ​
多家族
​ ​
12.25%
​ ​ ​ ​ 12.25% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
5/1/2018
​ ​
5/1/2020
​ ​ ​ ​ 4,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,127,222 ​ ​ ​ ​ ​ 4,138,668 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
橙園物業
投資者，有限責任公司(5)(7)
​ ​
美國 - CA
​ ​
公寓
​ ​
LIBOR+
8.00%
(4.00%
樓層)
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
5/24/2018
​ ​
6/1/2021
​ ​ ​ ​ 8,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,484,231 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,332 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​
NB私人資本，有限責任公司(5)(7)
​ ​
各種
​ ​
學生
住房
​ ​
LIBOR+
10.50%
(3.50%
樓層)
​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
7/27/2018
​ ​
4/16/2021
​ ​ ​ ​ 3,333,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3,306,795 ​ ​ ​ ​ ​ 3,363,464 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​
370Lex Part of Deux，LLC(5)(7)
​ ​
美國紐約 - 
​ ​
辦公室
​ ​
LIBOR+
8.25%
(2.44%
樓層)
​ ​ ​ ​ 10.69% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​
12/17/2018
​ ​
1/9/2022
​ ​ ​ ​ 16,922,482 ​ ​ ​ ​ ​ 16,871,046 ​ ​ ​ ​ ​ 16,882,760 ​ ​ ​ ​ ​ 22.4% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,696,056 ​ ​ ​ ​ ​ 36,869,313 ​ ​ ​ ​ ​ 48.9% ​ ​
第一按揭： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TSG-包裹1，
有限責任公司(5)(7)
​ ​
美國 - CA
​ ​
土地
​ ​
LIBOR+
10.00%
(2.00%
樓層)
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
7/10/2015
​ ​
3/31/2020
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,020,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,404 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,020,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,404 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​
 - 非受控總投資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 60,964,613 ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ ​ 82.0% ​ ​
​
​
(1)
本公司的所有投資均由符合條件的投資組合公司發行，具體定義見1940年《投資公司法》及其頒佈的規則。該公司的所有借款人都是多元化的房地產行業。
​
請參閲財務報表附註。
F-34
目錄
 
(2)
公司的一些投資規定票面利率與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎，並受倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)下限的限制。
​
(3)
由於這些投資沒有現成的市場，這些投資使用公允價值層次結構第3級下的重大不可觀察投入進行估值，並得到公司董事會的真誠批准。
​
(4)
百分比基於截至2019年12月31日的7540萬美元淨資產。
​
(5)
Terra Property Trust，Inc.擁有參與權益，Terra Property Trust，Inc.是一家關聯方房地產投資信託基金，由本公司贊助商的關聯公司管理。
​
(6)
本公司的貸款參與不符合銷售會計資格，因此，這些貸款仍保留在投資計劃中。見財務報表附註附註3“參與協定項下的債務”。
​
(7)
公司通過參與協議獲得這些投資。見財務報表附註4中的“參與協議”。
​
(8)
2018年6月27日，本公司與借款人達成協議，將提供高達1700萬美元的資金承諾。截至2019年12月31日，這筆投資的無資金承諾為450萬美元。
​
請參閲財務報表附註。
F-35
目錄
 
Terra Income Fund 6，Inc.
投資日程表
2018年12月31日
投資組合公司(1)
​ ​
宣傳品
位置
​ ​
屬性
類型
​ ​
優惠券
費率(2)
​ ​
當前
利息
費率
​ ​
退場費
​ ​
收購
日期
​ ​
到期
日期
​ ​
主體
​ ​
攤銷
成本
​ ​
公平
值(3)
​ ​
%的
淨額
資產(4)
​
投資 - 非控制
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夾層貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Hertz Clinton One Mezzanine，LLC
​ ​
美國 - MS
​ ​
辦公室
​ ​
12.00%
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​
3/18/2016
​ ​
1/1/2025
​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,448,572 ​ ​ ​ ​ $ 2,722,123 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​
葉聖瑪麗亞有限責任公司
​ ​
美國 - CA
​ ​
酒店
​ ​
13.00%
​ ​ ​ ​ 13.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
11/15/2016
​ ​
12/9/2019
​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,518,478 ​ ​ ​ ​ ​ 4,544,512 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​
140Schermerhorn Street Mezz，LLC(5)(7)
​ ​
美國紐約 - 
​ ​
酒店
​ ​
12.00%
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
11/16/2016
​ ​
12/1/2019
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,530,018 ​ ​ ​ ​ ​ 7,574,247 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​
德懷特·梅茲二世有限責任公司
​ ​
美國 - CA
​ ​
學生
住房
​ ​
11.00%
​ ​ ​ ​ 11.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​
5/11/2017
​ ​
5/6/2027
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,106,630 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
住宅X夾層
協和、有限責任公司和
Center Associates Mezz，
有限責任公司(8)
​ ​
美國 - DE
​ ​
多個
家庭
​ ​
12.00%
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.00% ​ ​ ​
8/8/2017
​ ​
9/5/2020
​ ​ ​ ​ 8,810,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,841,641 ​ ​ ​ ​ ​ 8,956,203 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​
17街西街221號業主，有限責任公司(9)
​ ​
美國紐約 - 
​ ​
公寓
最小
​ ​
12.75%
​ ​ ​ ​ 12.75% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
1/19/2018
​ ​
3/31/2019
​ ​ ​ ​ 4,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,223,149 ​ ​ ​ ​ ​ 4,241,552 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
Stonewall Station Mezz LLC(5)(7)
​ ​
US - NC
​ ​
酒店
​ ​
當前
12.00%
PIK
2.00%
​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
5/31/18
​ ​
5/20/2021
​ ​ ​ ​ 3,761,540 ​ ​ ​ ​ ​ 3,734,904 ​ ​ ​ ​ ​ 3,792,025 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​
LD MilPitas Mezz，LP(5)(6)(10)
​ ​
美國 - CA
​ ​
酒店
​ ​
LIBOR+
10.25%
(2.75%
樓層)
​ ​ ​ ​ 13.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
6/27/2018
​ ​
6/27/2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,296,762 ​ ​ ​ ​ ​ 34,937,292 ​ ​ ​ ​ ​ 41.1% ​ ​
優先股權投資：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
城市花園333個
有限責任公司(5)(7)
​ ​
美國 - CA
​ ​
學生
住房
​ ​
LIBOR+
9.95%
(2.00%
樓層)
​ ​ ​ ​ 12.45% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​
4/11/2018
​ ​
4/1/2021
​ ​ ​ ​ 2,914,245 ​ ​ ​ ​ ​ 2,888,629 ​ ​ ​ ​ ​ 2,914,245 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​
RS JZ Driggs，LLC(5)(7)
​ ​
美國紐約 - 
​ ​
多個
家庭
​ ​
12.25%
​ ​ ​ ​ 12.25% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
5/1/2018
​ ​
5/1/2020
​ ​ ​ ​ 2,020,675 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,019 ​ ​ ​ ​ ​ 2,037,807 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
橙林地產投資者，有限責任公司(5)(7)
​ ​
美國 - CA
​ ​
公寓
最小
​ ​
LIBOR+
8.00%
(4.00%
樓層)
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
5/24/2018
​ ​
6/1/2021
​ ​ ​ ​ 6,680,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,625,110 ​ ​ ​ ​ ​ 6,733,003 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
NB私人資本，有限責任公司(5)(7)
​ ​
各種
​ ​
學生
住房
​ ​
LIBOR+
10.50%
(3.50%
樓層)
​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
7/27/2018
​ ​
7/27/2020
​ ​ ​ ​ 4,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,212,203 ​ ​ ​ ​ ​ 4,284,030 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
370Lex Part of Deux，LLC(5)(7)
​ ​
美國紐約 - 
​ ​
辦公室
​ ​
LIBOR+
8.25%
(2.44%
樓層)
​ ​ ​ ​ 10.75% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​
12/17/2018
​ ​
1/9/2022
​ ​ ​ ​ 15,225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,148,875 ​ ​ ​ ​ ​ 15,225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17.9% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,874,836 ​ ​ ​ ​ ​ 31,194,085 ​ ​ ​ ​ ​ 36.7% ​ ​
第一按揭： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TSG-Parcel 1，LLC(5)(7)
​ ​
美國 - CA
​ ​
土地
​ ​
LIBOR+
10.00%
(2.00%
樓層)
​ ​ ​ ​ 12.50% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
7/10/2015
​ ​
12/31/2019
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,020,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,799 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
歐姆亞特蘭大業主，有限責任公司(5)(7)(11)
​ ​
美國 - GA
​ ​
土地
​ ​
LIBOR+
9.00%
(3.00%
樓層)
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
6/20/2017
​ ​
1/24/2019
​ ​ ​ ​ 11,224,490 ​ ​ ​ ​ ​ 11,336,735 ​ ​ ​ ​ ​ 11,335,609 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,356,735 ​ ​ ​ ​ ​ 13,355,408 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​
 - 非受控總投資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 78,528,333 ​ ​ ​ ​ $ 79,486,785 ​ ​ ​ ​ ​ 93.5% ​ ​
​
​
(1)
本公司的所有投資均由符合條件的投資組合公司發行，具體定義見《投資指南》
​
請參閲財務報表附註。
F-36
目錄
 
1940年公司法及其頒佈的規則。該公司的所有借款人都是多元化的房地產行業。
(2)
公司的一些投資提供與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的票面利率，並受倫敦銀行同業拆借利率下限的限制。
​
(3)
由於這些投資沒有現成的市場，這些投資使用公允價值層次結構第3級下的重大不可觀察投入進行估值，並得到公司董事會的真誠批准。
​
(4)
百分比基於截至2018年12月31日的淨資產8500萬美元。
​
(5)
Terra Property Trust，Inc.擁有參與權益，Terra Property Trust，Inc.是一家關聯方房地產投資信託基金，由本公司贊助商的關聯公司管理。
​
(6)
本公司的貸款參與不符合銷售會計資格，因此，這些貸款仍保留在投資計劃中。見財務報表附註附註3“參與協定項下的債務”。
​
(7)
公司通過參與協議獲得這些投資。見財務報表附註4中的“參與協議”。
​
(8)
截至2018年12月31日，這項投資的無資金承諾為120萬美元。
​
(9)
這筆投資是與Terra Property Trust，Inc.共同投資的。
​
(10)
2018年6月27日，本公司與借款人達成協議，將提供高達1700萬美元的資金承諾。截至2018年12月31日，所有承諾均未獲得資金。
​
(11)
2019年1月11日，借款人就這筆投資部分償還了760萬美元。有關還款事宜，投資到期日延至2019年3月5日。
​
請參閲財務報表附註。
F-37
目錄​
 
Terra Income Fund 6，Inc.
財務報表附註
注1.主營業務和組織
Terra Income Fund 6，Inc.(“本公司”)於2013年5月15日根據馬裏蘭州一般公司法註冊成立。2015年3月2日，該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份N-2表格的公開註冊聲明，擬在一次持續公開發行中提供最少200萬美元的普通股和最多10億美元的普通股(以下簡稱“發售”)。該公司於2015年6月24日正式開始運營，通過在此次發行中出售其普通股股票，包括向與本公司或其顧問Terra Income Advisors，LLC(以下簡稱：Terra Income Advisors，LLC)有關聯的人士出售普通股，籌集了超過200萬美元的毛收入(“最低發售要求”)，包括向與本公司或其顧問Terra Income Advisors，LLC(“Terra Income Advisors”或“Adviser”)有關聯的人士出售普通股。自開始發售至2018年4月20日發售結束，本公司已出售8,878,606股普通股，包括本公司保薦人Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)購買的股份，不包括通過分銷再投資計劃(“DIP”)在首次私募和發售中出售的股份，總收益為103.6美元。本公司已選擇根據經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。本公司是一家外部管理、非多元化、封閉式管理投資公司，最初選擇繳納聯邦所得税，此後每年都有資格成為經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第M章規定的受監管投資公司(“RIC”)。
2018年12月11日，公司董事會(“董事會”)投票批准將其財政年度從9月30日改為12月31日，這與其根據守則M分章為美國聯邦所得税目的而有資格成為房地產投資信託基金(REIT)的計劃有關。(br}2018年12月11日，公司董事會(“董事會”)投票批准將其財政年度從9月30日改為12月31日，這與其根據守則M分章有資格成為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)的計劃有關。董事會授權其管理層決定財政年度的這種變化何時生效。2018年12月31日，本公司管理層決定根據《守則》第M分章將其税收選擇從作為RIC的税收改為作為REIT的税收。REIT税收選擇允許本公司受益於給予RICS和REITs的税收優惠，而不會使本公司受到RIC特定的多元化限制。本公司選擇作為房地產投資信託基金根據守則納税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日止的短暫納税年度開始。在税務選擇改變的同時，本公司將其財政年度從9月30日改為12月31日，以滿足守則下的REIT要求。
本公司的投資活動由本公司附屬的私人投資公司Terra Income Advisors根據投資諮詢及行政服務協議(“投資顧問協議”)在本公司董事會(其中大部分為獨立董事)的監督下由Terra Income Advisors進行外部管理。Terra Income Advisors根據經修訂的1940年“投資顧問法案”註冊為投資顧問(見附註4)。
本公司此前聘請Terra Income Advisors的附屬公司Terra Capital Markets，LLC(“Terra Capital Markets”)擔任此次發行的交易商經理。作為交易商經理，Terra Capital Markets負責營銷根據此次發行發行的公司股票，此次發行於2018年4月20日結束。
2018年2月8日，由Axar Capital Management L.P.(“Axar”)提供諮詢的集合投資工具與Terra Capital Partners及其關聯公司簽訂了一項投資協議，根據該協議，Axar從各自的所有者手中收購了Terra Capital Partners 65.7%的經濟和投票權權益，以及Terra Income Advisors最初49%的經濟權益，但沒有投票權。2018年11月30日，Axar收購了Terra Capital Partners剩餘的34.3%經濟權益。2019年4月25日，本公司召開股東周年大會，當時新的投資顧問協議以有權在股東周年大會上表決的普通股流通股過半數贊成票通過。據此，2019年4月30日，Axar收購了Terra Income Advisors剩餘的51%經濟權益和100%投票權，本公司與Terra Income Advisors簽訂了新的投資諮詢協議。這種新的投資諮詢協議具有相同的經濟條款，在所有實質性方面都與投資條款相同。
 
F-38
目錄
 
緊接2019年4月30日之前生效的諮詢協議，協議日期除外。根據1940年法案第2915節，新的投資諮詢協議最初為期兩年，但此後將要求每年在董事會面對面會議上續簽。
公司的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的出資。本公司的投資策略是利用發售所得的大部分資金髮起和管理一個多元化的投資組合，包括(I)向根據1940年法案符合“合格組合公司”資格的美國公司提供商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款和其他與美國優質商業房地產有關或由其擔保的商業房地產相關貸款，以及(Ii)對符合1940法案規定的“合格組合公司”資格的美國公司的優先股權房地產投資，這些貸款包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、過橋貸款和其他與美國優質商業房地產有關或由其擔保的商業房地產相關貸款，以及(Ii)對符合1940法案規定的“合格組合公司”資格的美國公司的優先股權房地產投資。該公司還可能購買精選的商業房地產相關債務證券，如商業抵押貸款支持證券或債務抵押債券(CDO)。該公司打算直接或通過附屬公司、組織、承保和發起其大部分投資，因為它相信這樣做將為其提供投資於符合其標準的貸款的最佳機會，與借款人建立直接關係，並優化其投資條款。公司可以將其投資持有到預定的到期日，或者如果公司能夠獲得有利的處置條件，也可以出售這些投資。
注2.重要會計政策摘要
列報基礎：所附財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本公司所附財務報表及相關財務資料乃根據表格10-K及S-X條例第6或10條的報告要求編制。根據美國公認會計原則的定義，該公司是一家投資公司，並根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編碼(“會計準則編碼”)第946主題“金融服務 - 投資公司”應用會計和報告指南。某些前期信息已重新分類，以符合本期列報。
現金和現金等價物：公司將購買時原始到期日在90天或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。金融機構持有的現金和現金等價物有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險金額。
受限現金：受限現金是指公司代表借款人持有的與投資相關的額外抵押品，用於該等借款人支付利息和與財產相關的運營款項。在資產負債表上有一個等額的相應負債，稱為“利息準備金和其他投資存款”。
下表將公司資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表中顯示的總金額進行對賬：
​ ​ ​
12月31日
​ ​
09月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2018
​ ​
2017
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 17,057,558 ​ ​ ​ ​ $ 6,072,043 ​ ​ ​ ​ $ 15,753,725 ​ ​ ​ ​ $ 32,176,500 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 624,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300,021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,547,407 ​ ​
現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ $ 17,681,699 ​ ​ ​ ​ $ 7,372,064 ​ ​ ​ ​ $ 17,267,616 ​ ​ ​ ​ $ 33,723,907 ​ ​
投資交易和投資收益(費用)：公司記錄交易日的投資交易。處置投資的已實現收益或虧損是指基於特定識別方法的投資攤銷成本與出售或到期收到的收益(不包括任何提前還款罰金)之間的差額。已實現損益和未實現損益的變動在營業報表中確認。利息收入根據債務工具和優先股權投資的未償還本金和合同條款應計。利息是按天計算的。購買的投資的折扣和溢價使用 在相應投資的預期壽命內增加或攤銷
 
F-39
目錄
 
有效收益率法，計入營業報表利息收入。貸款發放費和退出費被資本化，然後公司使用實際利息方法將這些金額攤銷，作為投資有效期內的利息收入。對於在付款逾期90天或顧問認為收入和本金的收回變得可疑的日期較早的日期的投資，通常暫停應計收益。然後在收到現金的基礎上記錄利息，直到投資在合同上變為流動並證明業績恢復時才恢復應計項目。投資攤銷成本是指根據投資折扣和退出費的增加以及投資溢價和發起費的攤銷而調整的原始成本。當提前還款(部分或全部)發生在一項投資上時，提前還款收入被確認。所有其他收入在賺取時確認。
公司可能在其投資組合中持有包含實物支付(PIK)利息條款的債務投資。PIK利息，代表合同遞延利息，被添加到到期到期的本金餘額中，按權責發生制記錄。
參股權益：本公司不符合出售條件的貸款參股仍保留在本公司的資產負債表中，所得款項記為參股協議項下的義務。對於已批准參股的投資，從全部貸款餘額賺取的利息記入“利息收入”，與參股利息有關的利息記入隨附的經營報表中的“參股協議項下義務的利息支出”。當相關貸款的利息收入回收變得可疑時，參與協議項下債務的利息支出將被沖銷。有關更多信息，請參閲附註3中的“參與協議項下的義務”。
投資估值：本公司根據美國公認會計原則(GAAP)頒佈的公允價值會計指導，每季度確定其投資價值。公允價值會計指導建立了一個三級分層披露框架，對用於按公允價值衡量投資的市場價格可觀察性水平進行優先排序和排名。這些層包括：
•
一級 - 可觀察輸入，例如活躍市場的報價。公開上市的股票和公開上市的衍生品將被納入第一級。
​
•
二級 - 可觀察的輸入，例如活躍市場中的類似證券和非活躍市場中相同證券的報價。在某些情況下，債務和股權證券的估值基於信譽良好的交易商或定價服務提供的市場參與者之間有序交易的價格。在確定特定投資的價值時，定價服務可能會使用與此類投資的交易、交易商報價、定價矩陣、可比投資的市場交易以及投資之間的各種關係有關的某些信息。通常預計將包括在這一類別中的投資包括公司債券和貸款、與公開上市證券掛鈎的可轉換債券以及某些場外衍生品。
​
•
3級 - 無法觀察到的輸入很少或根本沒有市場數據，因此需要實體制定自己的假設。確定公允價值的投入需要進行重大判斷或估計。
​
市場價格可觀測性受多種因素影響，包括投資類型和特定於投資的特徵。具有現成積極報價或其公允價值可根據積極報價計量的投資，一般具有較高的市場價格可觀測性，而用於計量公允價值的判斷程度較低。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性進行評估時，需要主觀判斷和考慮該投資的具體因素。本公司投資的公允價值由董事會根據本公司的估值政策及一貫採用的估值程序真誠釐定。預計公司的投資將主要歸類為3級投資。
 
F-40
目錄
 
參與協議項下債務的估值：本公司選擇了ASC主題825“金融工具”項下的公允價值選項，該選項涉及參與協議項下債務的公允價值會計，這些債務是由於部分貸款銷售不符合ASC主題860“轉讓和服務”項下的銷售處理標準而產生的。本公司根據參與協議所承擔的義務，採用與房地產相關的貸款投資所採用的收益率法估值方法。
股東股息和分配：根據聯邦所得税規定確定的向股東發放的股息和分配在記錄日期入賬。作為股息或分派支付的金額由董事會批准。已實現資本利得淨額(如果有的話)一般至少每年分配或視為分配。該公司採用了一項“選擇加入”計劃，根據該計劃，股東可以選擇將股東的全部現金分配再投資於額外的普通股。計劃的參與者可以在計劃規定的合理時間內自由選擇參加或終止參加計劃。對於選擇加入Drop計劃的股東來説，他們將現金分配再投資於額外的普通股，而不是收到現金分配。本公司協調分銷付款日期，以便在緊接該分銷付款日期之後的半個月結算日使用的相同價格用於計算滴滴計劃下買方的購買價格。在此情況下，股東的再投資分派用於購買股份，價格相當於分派付款日期後半個月收盤時發售股份價格的95%，該價格可能較每股資產淨值(“NAV”)溢價。
2018年8月7日，董事會(包括並非1940年法案所界定的“利害關係人”的所有董事)投票通過了一項修訂並重述的點滴計劃，修訂了本公司先前的點滴計劃，規定本公司現在以緊接適用分配付款日期之前其最近披露的普通股每股資產淨值的價格出售本公司項下的股份。之前的水滴條款在其他方面保持不變。根據滴滴條款，修改後重述的滴滴自2018年9月8日起施行。
資本利得獎勵費用：根據投資諮詢協議的條款，資本收益獎勵費用自每個財政年度結束時(或在投資諮詢協議終止時)確定並拖欠。這筆費用相當於公司資本利得獎勵費用的20.0%，相當於自開始累計計算的已實現資本利得，截至適用期末計算，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。本公司按季度計算資本利得獎勵費用(但不支付)，如同該費用在該期間結束時已到期並應支付一樣。雖然“投資顧問協議”既不包括也不考慮將未實現收益計入資本利得獎勵費用的計算中，但根據美國註冊會計師協會為投資公司提供的技術實踐援助的解釋，本公司在計算資本利得獎勵費用和相關的應計資本利得獎勵費用時應計入未實現收益。這一應計項目反映瞭如果公司的整個投資組合在資產負債表日以公允價值清算的情況下應支付給Terra Income Advisors的獎勵費用，儘管Terra Income Advisors無權獲得有關未實現收益的獎勵費用，除非這些收益實際實現。
服務費：公司向Terra Capital Markets支付服務費，年費率為最近公佈的每股資產淨值的1.125%(不包括通過滴滴計劃出售的股票)，以換取向股東提供某些行政支持服務(注4)，如建立和維護股東賬户、客户服務支持以及協助股東更改賬户選項、賬户名稱和賬户地址。維修費在發生維修費期間的營業報表上記為費用。
所得税：本公司最初選擇的經營方式是為了有資格按照守則M分節的定義作為RIC徵税。一般來説，RIC不需要為分配給股東的收入和收益繳納公司級別的聯邦所得税，只要它每年分配至少90.0%的“投資公司應税收入”，如“準則”所定義的，並滿足特定的收入來源和資產多樣化要求。在本納税年度後一年內支付的股息可以
 
F-41
目錄
 
轉回上一納税年度以確定該納税年度支付的股息。在截至2018年和2017年9月30日的三個年度，公司派發了足夠的股息，以保持其作為RIC徵税的資格。
2018年12月31日，本公司宣佈擬將税收選擇從以RIC徵税改為以REIT徵税。本公司選擇作為房地產投資信託基金根據守則納税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日止的短暫納税年度開始。為符合REIT的資格，本公司除其他事項外，須將其REIT應課税收入淨額的至少90%分配給股東，並須符合有關其收入和資產性質的某些測試。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求(主要與收入的性質和分配水平以及其他因素有關)，公司就不需要為分配給股東的收入和收益繳納美國聯邦所得税。如果本公司在任何課税年度不符合REIT的資格，且不符合某些法定寬免條款的資格，本公司將從不符合資格的年度起按正常的公司税率繳納美國聯邦和州所得税，並可能被禁止在本公司隨後的四個納税年度選擇被視為REIT。截至2019年12月31日的年度和截至2018年12月31日的過渡期，本公司滿足REIT的所有要求，因此，財務報表中沒有計入聯邦所得税撥備。
截至本文所述期間，本公司沒有任何符合所得税會計項下確認或計量標準的不確定税收頭寸，也沒有任何未確認的税收優惠。該公司在其營業報表中將與未確認税負相關的利息和罰款(如果有)確認為所得税費用。截至2019年12月31日止年度、截至2018年12月31日止過渡期及截至2018年及2017年9月30日止兩個年度，本公司並無招致任何利息或罰金。雖然該公司提交聯邦和州的納税申報單，但它的主要税收管轄權是聯邦的。該公司2015-2018年的聯邦税收年度仍需接受美國國税局(Internal Revenue Service)和州税務局的審查。
估計的使用：根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入、費用和損益的金額。(br}根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債以及報告的收入、費用和損益金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。
財務報表包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的公允價值分別為6180萬美元和7950萬美元的投資，以及參與協議項下的義務，分別為2019年12月31日和2018年12月31日的公允價值320萬美元和零。該等公允價值乃由董事會真誠釐定。由於估值的內在不確定性，確定的價值可能與參與協議下的投資和債務存在現成市場時使用的價值有很大差異，差異可能是重大的。
最近的會計聲明：2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-02年度會計準則更新(ASU)2016-02年度租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02概述了承租人會計的新模式，根據該模式，承租人在幾乎所有租約下的權利和義務，無論是現有的還是新的，都將資本化並記錄在資產負債表上。然而，就出租人而言，會計與美國會計準則第840題 - 租賃(“美國會計準則第840題”)下的會計模式基本保持不變，保留了經營租賃和融資租賃之間的區別，但進行了更新，以與承租人模式和新收入確認標準的某些變化保持一致。新標準還用一種既適用於承租人又適用於出租人的新模式取代了ASC主題840下的售後回租指導。此外，新標準要求廣泛的數量和質量披露。ASU 2016-02對美國GAAP上市公司在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。所有實體都允許提前申請。新標準必須採用新指南的修改後的追溯過渡，並規定了某些實際的權宜之計。過渡需要在提出的最早比較時期開始時應用新模式。本公司於2019年1月1日採用ASU 2016-02。由於本公司並無任何租賃安排，故採用ASU 2016-02年度對本公司的財務報表並無任何影響。
 
F-42
目錄
 
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2018年至2013年，公允價值計量(主題820)：披露框架 - 對公允價值計量披露要求的更改(簡稱美國會計準則2018年至2013年)。ASU 2018-13年度的目標是通過促進美國GAAP所需信息的清晰溝通，提高財務報表附註中披露的有效性。ASU 2018-13年度的修正案增加、刪除和修改了某些公允價值計量披露要求。ASU 2018-13對所有實體在財年和這些財年內的過渡期有效，從2019年12月15日之後開始。關於未實現損益變化、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性描述的修正應僅適用於採用的最初財政年度中最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期提交的所有期間。允許在ASU 2018-13發佈後儘早採用。該公司預計採用ASU 2018-13不會對其財務報表和披露產生實質性影響。
2018年8月，SEC通過了一項最終規則，根據SEC的其他披露要求、美國公認會計原則或信息環境的變化，取消或修訂已變得重複、重疊或過時的披露要求(“最終規則”)。最終規則旨在簡化和更新對投資者的信息披露，並減輕公司的合規負擔，而不會大幅改變投資者可獲得的信息的總體組合。除其他事項外，最終規則要求註冊人在其中期財務報表中將淨資產或股東權益變動的對賬包括在附註中或作為一份單獨的報表。最終規則對2018年11月5日或之後提交的所有申請都有效；然而，如果申請者對淨資產或股東權益變化的首次陳述以及可分配收益的資產負債表陳述包括在最終規則生效日期後開始的季度的10-Q表格中，SEC不會反對。本公司於2019財年第一季度通過了最終規則。最終規則的採用並未對公司的財務報表和披露產生實質性影響。
注3.投資
下表顯示了投資組合的構成，分別按2019年12月31日和2018年12月31日的攤餘成本和公允價值計算(相應佔投資組合總投資的百分比)：
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
投資於
攤銷成本
​ ​
百分比
攤銷成本
​ ​
投資於
公允價值
​ ​
百分比
公允價值
​
貸款
​ ​ ​ $ 17,938,033 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​ ​ ​ ​ 30.1% ​ ​
參貸利息貸款(注4)
​ ​ ​ ​ 43,026,580 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6% ​ ​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​ ​ ​ ​ 69.9% ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 60,964,613 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
​ ​ ​
2018年12月31日
​
​ ​ ​
投資於
攤銷成本
​ ​
百分比
攤銷成本
​ ​
投資於
公允價值
​ ​
百分比
公允價值
​
貸款
​ ​ ​ $ 23,031,840 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3% ​ ​ ​ ​ $ 23,571,020 ​ ​ ​ ​ ​ 29.7% ​ ​
參貸利息貸款(注4)
​ ​ ​ ​ 55,496,493 ​ ​ ​ ​ ​ 70.7% ​ ​ ​ ​ ​ 55,915,765 ​ ​ ​ ​ ​ 70.3% ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 78,528,333 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 79,486,785 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
參與協議規定的義務
對於因部分貸款銷售不符合銷售處理標準而產生的參與協議下的債務，本公司選擇了與按其公允價值對債務進行會計處理有關的公允價值選項。本公司採用與參與協議項下本公司義務的房地產相關貸款投資相同的收益率法估值方法。截至2019年12月31日，參與協議項下的公允價值債務為320萬美元，參與協議項下債務的加權平均合同利率為13.0%。截至2018年12月31日，本公司並無任何參與協議項下的出資義務。截至2019年12月31日的年度，公司將310萬美元
 
F-43
目錄
 
通過參與協議向關聯公司進行投資，並且不償還參與協議項下的任何義務。截至2018年12月31日止過渡期，本公司並無透過參與協議向聯屬公司轉移任何投資，並就參與協議項下的債務償還180萬美元。截至2018年9月30日止年度，本公司並無透過參與協議向聯屬公司轉移任何投資，亦無償還參與協議項下的任何債務。截至2017年9月30日止年度，本公司並無透過參股協議向聯屬公司轉移任何投資，並就參股協議項下的債務償還1,290萬美元，包括40萬美元的PIK利息。
應付抵押貸款
2017年5月，公司獲得330萬美元的優先貸款抵押融資。抵押融資的年利率為LIBOR加4.75%，到期日為2017年8月4日。2017年6月，抵押融資得到全額償還。
估值方法
公司與房地產相關的貸款投資沒有現成的市場報價，所有這些投資都包括在公允價值層次的第3級，因此這些投資使用收益率法(即貼現現金流方法)進行估值，以使用估計的市場收益率來估計投資組合中每項投資的公允價值。在遵循這一方法時，對投資進行單獨評估，管理層在確定公司每項投資的風險調整貼現率時考慮相關因素，包括可比債務/優先股權工具適用收益率的現有當前市場數據；市場信用利差和收益率曲線；投資收益率；投資契約，包括預付款條款；投資組合公司的付款能力、淨營業收入和償債覆蓋率；施工進度報告和施工預算分析；任何抵押品的性質、質量和可變現價值(以及貸款與貸款的比率)；投資組合公司的付款能力、淨營業收入和償債覆蓋率；施工進度報告和施工預算分析；任何抵押品的性質、質量和可變現價值(以及貸款與貸款的比率)。影響購買和出售資產(抵押品)的當地市場的因素，如資本化率、入住率、租賃率和重置成本；以及與房地產相關的每項貸款投資的預期期限。
這些估值技術以一致和可驗證的方式應用於公允價值層次結構第3級內的所有投資，Terra Income Advisors向董事會的估值委員會(完全由獨立董事組成)提供基於這種貼現現金流方法的投資組合證券估值。估值每季度編制一次，或根據需要更頻繁地編制，投資組合中的每項資產都必須接受第三方估值服務機構在每12個月期間至少編制一次的估值。估值委員會與Terra Income Advisors共同審閲初步估值，並連同獨立估值公司(如適用)迴應及補充初步估值，以反映估值委員會提供的任何意見。董事會討論估值，並根據各種統計及其他因素(包括Terra Income Advisors、估值委員會及任何第三方估值公司(如適用)提供的意見及建議)真誠地釐定投資組合中每項投資的公允價值。
 
F-44
目錄
 
下表顯示了截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，根據公允價值層次按主要類別對投資進行的公允價值計量：
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
公允價值計量
​
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
投資： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款
​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​
參貸利息貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​
總投資
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​
參與協議規定的義務
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,204,263 ​ ​ ​ ​ $ 3,204,263 ​ ​
​
​ ​ ​
2018年12月31日
​
​ ​ ​
公允價值計量
​
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
投資： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款
​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 23,571,020 ​ ​ ​ ​ $ 23,571,020 ​ ​
參貸利息貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,915,765 ​ ​ ​ ​ ​ 55,915,765 ​ ​
總投資
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 79,486,785 ​ ​ ​ ​ $ 79,486,785 ​ ​
參與協議規定的義務
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的過渡期以及截至2018年和2017年9月30日的三個年度的3級投資變化如下：
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度
​
​ ​ ​
貸款
​ ​
貸款
至
參與
​ ​
合計
投資
​ ​
義務
下的
參與
協議
​
截至2019年1月1日的餘額
​ ​ ​ $ 23,571,020 ​ ​ ​ ​ $ 55,915,765 ​ ​ ​ ​ $ 79,486,785 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
購買投資
​ ​ ​ ​ 12,376,727 ​ ​ ​ ​ ​ 7,008,710 ​ ​ ​ ​ ​ 19,385,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資償還
​ ​ ​ ​ (17,717,701) ​ ​ ​ ​ ​ (19,805,718) ​ ​ ​ ​ ​ (37,523,419) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資未實現增值淨變化
​ ​ ​ ​ 121,556 ​ ​ ​ ​ ​ (208,402) ​ ​ ​ ​ ​ (86,846) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PIK利息收入，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,878 ​ ​ ​ ​ ​ 91,878 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資相關費用的攤銷和增加，淨額
​ ​ ​ ​ 238,592 ​ ​ ​ ​ ​ 235,219 ​ ​ ​ ​ ​ 473,811 ​ ​ ​ ​ ​ 9,901 ​ ​
投資折價和溢價攤銷，淨額
​ ​ ​ ​ 8,573 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,573 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
參與協議規定的義務收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,120,888 ​ ​
未實現債務增值淨變化
根據參與協議
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,474 ​ ​
截至2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​ ​ ​ $ 43,237,452 ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ $ 3,204,263 ​ ​
與期末公司仍持有的3級資產相關的本期未實現增值或折舊淨變化：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
參與協議項下投資和債務的未實現增值淨變化
​ ​ ​ $ 280,553 ​ ​ ​ ​ $ (165,298) ​ ​ ​ ​ $ 115,255 ​ ​ ​ ​ $ 73,474 ​ ​
 
F-45
目錄
 
​ ​ ​
截至2018年12月31日的過渡期
​
​ ​ ​
貸款
​ ​
貸款
至
參與
​ ​
合計
投資
​ ​
義務
下的
參與
協議
​
截至2018年10月1日的餘額
​ ​ ​ $ 29,174,139 ​ ​ ​ ​ $ 43,246,193 ​ ​ ​ ​ $ 72,420,332 ​ ​ ​ ​ $ 1,809,101 ​ ​
購買投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,343,778 ​ ​ ​ ​ ​ 16,343,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資償還
​ ​ ​ ​ (5,829,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,787,158) ​ ​ ​ ​ ​ (9,616,158) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資未實現增值淨變化
​ ​ ​ ​ 142,796 ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​ ​ ​ ​ 143,358 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PIK利息收入，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,529 ​ ​ ​ ​ ​ 19,529 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資相關費用的攤銷和增加，淨額
​ ​ ​ ​ 80,942 ​ ​ ​ ​ ​ 92,861 ​ ​ ​ ​ ​ 173,803 ​ ​ ​ ​ ​ (7,230) ​ ​
投資折價和溢價攤銷，淨額
​ ​ ​ ​ 2,143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務未實現折舊淨變化
根據參與協議
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,871) ​ ​
償還參與協議項下的債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,791,000) ​ ​
截至2018年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 23,571,020 ​ ​ ​ ​ $ 55,915,765 ​ ​ ​ ​ $ 79,486,785 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
未實現增值淨變化或
與這些相關的期間的折舊
公司仍持有的三級資產
期末：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
參與協議項下投資和債務的未實現增值淨變化
​ ​ ​ $ 177,828 ​ ​ ​ ​ $ 31,640 ​ ​ ​ ​ $ 209,468 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
截至2018年9月30日的年度
​
​ ​ ​
貸款
​ ​
貸款
至
參與
​ ​
合計
投資
​ ​
義務
下的
參與
協議
​
截至2017年10月1日的餘額
​ ​ ​ $ 23,675,007 ​ ​ ​ ​ $ 22,121,382 ​ ​ ​ ​ $ 45,796,389 ​ ​ ​ ​ $ 1,820,502 ​ ​
購買投資
​ ​ ​ ​ 8,734,586 ​ ​ ​ ​ ​ 23,201,245 ​ ​ ​ ​ ​ 31,935,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資償還
​ ​ ​ ​ (3,438,847) ​ ​ ​ ​ ​ (2,740,752) ​ ​ ​ ​ ​ (6,179,599) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資未實現增值淨變化
​ ​ ​ ​ 19,166 ​ ​ ​ ​ ​ 186,795 ​ ​ ​ ​ ​ 205,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PIK利息收入，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 161,266 ​ ​ ​ ​ ​ 161,266 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資相關費用的攤銷和增加，
淨額
​ ​ ​ ​ 175,656 ​ ​ ​ ​ ​ 316,257 ​ ​ ​ ​ ​ 491,913 ​ ​ ​ ​ ​ 2,533 ​ ​
投資折價和溢價攤銷，淨額
​ ​ ​ ​ 8,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
參與協議項下債務未實現折舊淨變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,934) ​ ​
截至2018年9月30日的餘額
​ ​ ​ $ 29,174,139 ​ ​ ​ ​ $ 43,246,193 ​ ​ ​ ​ $ 72,420,332 ​ ​ ​ ​ $ 1,809,101 ​ ​
與期末公司仍持有的3級資產相關的本期未實現增值或折舊淨變化：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
參與協議項下投資和債務的未實現增值(折舊)淨變化
​ ​ ​ $ 29,997 ​ ​ ​ ​ $ 186,795 ​ ​ ​ ​ $ 216,792 ​ ​ ​ ​ $ (13,934) ​ ​
 
F-46
目錄
 
​ ​ ​
截至2017年9月30日的年度
​
​ ​ ​
貸款
​ ​
借款
至
參與
​ ​
合計
投資
​ ​
義務
下的
參與
協議
​
截至2016年10月1日的餘額
​ ​ ​ $ 26,723,922 ​ ​ ​ ​ $ 2,022,814 ​ ​ ​ ​ $ 28,746,736 ​ ​ ​ ​ $ 14,560,606 ​ ​
購買投資
​ ​ ​ ​ 15,513,417 ​ ​ ​ ​ ​ 29,263,750 ​ ​ ​ ​ ​ 44,777,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資償還
​ ​ ​ ​ (19,120,683) ​ ​ ​ ​ ​ (9,388,277) ​ ​ ​ ​ ​ (28,508,960) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資未實現增值淨增長
​ ​ ​ ​ 207,821 ​ ​ ​ ​ ​ 209,099 ​ ​ ​ ​ ​ 416,920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PIK利息收入，淨額
​ ​ ​ ​ 188,117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 188,117 ​ ​ ​ ​ ​ 155,736 ​ ​
投資相關費用的攤銷和增加，淨額
​ ​ ​ ​ 153,842 ​ ​ ​ ​ ​ 119,413 ​ ​ ​ ​ ​ 273,255 ​ ​ ​ ​ ​ (4,303) ​ ​
投資折價攤銷
​ ​ ​ ​ 8,571 ​ ​ ​ ​ ​ (105,417) ​ ​ ​ ​ ​ (96,846) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
參與協議項下債務未實現折舊淨變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,767) ​ ​
償還參與協議項下的債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,863,770) ​ ​
截至2017年9月30日的餘額
​ ​ ​ $ 23,675,007 ​ ​ ​ ​ $ 22,121,382 ​ ​ ​ ​ $ 45,796,389 ​ ​ ​ ​ $ 1,820,502 ​ ​
未實現增值淨變化或
與這些相關的期間的折舊
公司仍持有的三級資產
期末：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
參與協議項下投資和債務的未實現增值(折舊)淨變化
​ ​ ​ $ 207,821 ​ ​ ​ ​ $ 209,099 ​ ​ ​ ​ $ 416,920 ​ ​ ​ ​ $ (27,767) ​ ​
級別之間的轉移(如果有)在發生轉移的期間開始時確認。截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的過渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的兩個年度，均未發生轉移。
無法觀察到的重要輸入
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司用於評估3級投資的重大不可觀察投入。該表並非包羅萬象，而是確定了與確定公允價值相關的重大不可觀察的投入。
2019年12月31日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
主要
估值
技巧
​ ​
看不見
輸入
​ ​
範圍
​ ​
加權
平均
​
資產類別
​ ​
公允價值
​ ​
最低
​ ​
最大
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款
​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​ ​
貼現現金流
​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ 10.15% ​ ​ ​ ​ ​ 11.90% ​ ​ ​ ​ ​ 11.45% ​ ​
參貸利息貸款
​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​ ​
貼現現金流
​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ 11.00% ​ ​ ​ ​ ​ 14.95% ​ ​ ​ ​ ​ 12.15% ​ ​
三級資產合計
​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
參與協議規定的義務
​ ​ ​ $ 3,204,263 ​ ​ ​
貼現現金流
​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ 11.90% ​ ​ ​ ​ ​ 11.90% ​ ​ ​ ​ ​ 11.90% ​ ​
​
 
F-47
目錄
 
2018年12月31日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
主要
估值
技巧
​ ​
看不見
輸入
​ ​
範圍
​ ​
加權
平均
​
資產類別
​ ​
公允價值
​ ​
最低
​ ​
最大
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款
​ ​ ​ $ 23,571,020 ​ ​ ​
貼現現金流
​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ 10.15% ​ ​ ​ ​ ​ 13.00% ​ ​ ​ ​ ​ 11.94% ​ ​
參貸利息貸款
​ ​ ​ ​ 55,915,765 ​ ​ ​
貼現現金流
​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ 10.77% ​ ​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​
三級資產合計
​ ​ ​ $ 79,486,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
參與協議規定的義務
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​
貼現現金流
​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
如果用於評估本公司投資的加權平均貼現率增加，本公司投資的公允價值將會減少。相反，如果用於評估公司投資的加權平均貼現率下降，公司投資的公允價值將增加。
注4.關聯方交易
本公司與Terra Income Advisors簽訂了各種協議，據此，本公司向Terra Income Advisors支付並報銷某些費用和開支。此外，該公司還向Terra Capital Markets支付了與其發售相關的某些費用。
下表根據相關協議的條款彙總了此類費用和報銷：
​ ​ ​
年終
12月31日
2019
​ ​
過渡
期間結束
12月31日
2018
​ ​
截至2009年9月30日的年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​
營業報表中包含的金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎管理費
​ ​ ​ $ 1,594,165 ​ ​ ​ ​ $ 424,550 ​ ​ ​ ​ $ 1,684,442 ​ ​ ​ ​ $ 1,202,568 ​ ​
資本利得獎勵費用(1)
​ ​ ​ ​ (32,884) ​ ​ ​ ​ ​ 30,846 ​ ​ ​ ​ ​ 39,172 ​ ​ ​ ​ ​ 90,459 ​ ​
向顧問報銷運營費用(2)
​ ​ ​ ​ 897,816 ​ ​ ​ ​ ​ 234,191 ​ ​ ​ ​ ​ 879,892 ​ ​ ​ ​ ​ 530,619 ​ ​
維修費(3)
​ ​ ​ ​ 844,429 ​ ​ ​ ​ ​ 229,192 ​ ​ ​ ​ ​ 922,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
佣金和經銷商經理費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
佣金和經銷商經理費用(4)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 914,494 ​ ​ ​ ​ $ 3,324,658 ​ ​
降低應付交易手續費(5)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (3,195,513) ​ ​
​
(1)
在截至2019年12月31日的年度，公司沖銷了之前應計的32,884美元獎勵費用。資本利得的獎勵費用以未實現資本利得淨額的20%為基礎。資本利得的獎勵費用以未實現資本利得淨額的20%為基礎。公司實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用，除非這些收益實現。
​
(2)
金額主要是用於支持公司日常運營的時間補償。
​
(3)
如下面的《經銷商經理協議》所述，公司於2017年9月30日通過了維修計劃。維修費在發生維修費期間的營業報表上記為費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未支付的維修費為10萬美元，計入資產負債表的應計費用。由於發售於2018年4月20日結束，截至2019年12月31日的年度和截至2018年12月31日的過渡期不產生佣金和交易商經理費用。
​
 
F-48
目錄
 
(4)
其中，截至2018年9月30日和2017年9月30日的兩年分別為70萬美元和230萬美元，重新允許選定的經紀自營商獲得。在資產和負債表上，超過面值的資本減少額被記錄為資本減少額。由於發售於2018年4月20日結束，截至2019年12月31日的年度和截至2018年12月31日的過渡期不產生佣金和交易商經理費用。
​
(5)
如下文“交易商經理協議”所述，於2017年9月30日，本公司通過服務計劃(“服務計劃”)和第二次修訂的交易商經理協議(“第二次修訂的交易商經理協議”)修訂服務費的條款(以前稱為交易費用)。維修費在發生維修費期間的營業報表上記為費用。由於採用了維修計劃和第二次修訂的交易商經理協議，公司將以前記錄的交易費用減少了320萬美元，這反映在淨資產變動表中。
​
由於/應由顧問
根據ASC主題210資產負債表中的指導，公司確定有權抵銷應支付給Terra Income Advisors的金額和應支付給Terra Income Advisors的金額。因此，淨額在資產負債表中列示為欠顧問的淨額。下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的到期顧問淨額：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
由於顧問： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付基地管理費和費用報銷
​ ​ ​ $ 365,895 ​ ​ ​ ​ $ 404,622 ​ ​
資本利得獎勵費用(1)
​ ​ ​ ​ 155,521 ​ ​ ​ ​ ​ 188,405 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 521,416 ​ ​ ​ ​ ​ 593,027 ​ ​
顧問到期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可報銷成本 - 其他運營費用
​ ​ ​ ​ 4,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由於顧問，淨額
​ ​ ​ $ 517,404 ​ ​ ​ ​ $ 593,027 ​ ​
​
(1)
資本利得獎勵費用按截至2019年12月31日和2018年12月31日累計未實現淨資本利得的20%計算，分別為80萬美元和100萬美元。公司實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用，除非這些收益實現。
​
向顧問支付管理費和激勵費
根據投資諮詢協議，Terra Income Advisors負責公司的日常運營。根據投資諮詢協議，Terra Income Advisors的服務由兩部分組成 - 支付：基本管理費和激勵費。基本管理費按公司平均總資產的2.0%的年率計算。基本管理費每季度拖欠一次，根據公司最近完成的兩個日曆季度末總資產的平均價值計算。
獎勵費用由兩部分組成。第一部分被稱為收入的附屬獎勵費用，根據公司上一季度的“獎勵前費用淨投資收入”計算並按季度支付欠款。收入的附屬獎勵費用受季度門檻利率的限制，以最近完成的日曆季度開始時調整後資本的回報率表示，為2.0%(摺合成年率為8.0%)，並受“追趕”功能的限制。為此，“獎勵前費用淨投資收入”是指日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括其他費用，但不包括提供管理協助的費用，如承諾費、創辦費、構造費、勤奮和諮詢費或公司從投資組合公司收取的其他費用)減去公司本季度的運營費用(包括基本管理費、根據 報銷給Terra Income Advisors的費用)。
 
F-49
目錄
 
投資諮詢協議以及就任何已發行和已發行優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括激勵費)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行折扣、具有實物支付利息的債務工具和零息證券)、公司尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本虧損或未實現資本增值或折舊。各季度收入的附屬獎勵費用計算如下：
•
在公司獎勵前費用淨投資收入不超過2.0%(摺合成年率8.0%)的任何日曆季度，無需向Terra Income Advisors支付獎勵費用；
​
•
公司的獎勵前費用淨投資收入(如果有)的100%，如果超過門檻費率，但在任何日曆季度低於或等於2.5%(年化10.0%)，應支付給Terra Income Advisors，其中全部或任何部分可由Terra Income Advisors酌情免除或延期。這部分獎勵前費用淨投資收益(超過門檻費率但小於或等於2.5%)被稱為“追趕”。追趕條款旨在為Terra Income Advisors公司在任何日曆季度的獎勵前費用淨投資收入達到2.5%時，向Terra Income Advisors提供20.0%的獎勵費用；以及
​
•
在任何日曆季度中，公司獎勵前費用淨投資收入(如果有)超過2.5%的金額(摺合成年率為10.0%)的20.0%將在達到門檻率並實現追趕後支付給Terra Income Advisors。
​
激勵費的第二部分，稱為資本利得激勵費，是從投資組合中通過清算投資賺取的資本利得的激勵費，在每個日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時)確定並支付欠款。這筆費用相當於公司資本利得獎勵費用的20.0%，相當於自開始累計計算的已實現資本利得，截至適用期末計算，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。本公司每季度應計(但不支付)未實現資本利得獎勵費用，方法是計算該費用，如同該費用在該期間結束時已到期並應支付一樣。
運營費用
本公司向Terra Income Advisors報銷與向本公司提供的行政服務相關的運營費用，包括對行政人員的補償。公司不向Terra Income Advisors報銷與Terra Income Advisors收取單獨費用的服務相關的人事費用。此外，本公司不會向Terra Income Advisors償還(I)Terra Income Advisors本身管理項目的租金或折舊、資本設備或其他成本，或(Ii)支付或分配給Terra Income Advisors任何控制人的薪金、附帶福利、差旅費和其他管理項目。
組織和服務費用
截至2018年4月20日發售結束時，Terra Income Advisors代表公司發生累計組織成本20萬美元和累計發售成本340萬美元。發售費用包括Terra Income Advisors支付的與公司股票登記和發售直接相關的費用，包括註冊費、律師費和印刷費。組織成本包括Terra Income Advisors為法律組織、起草和提交公司章程和其他治理文件而支付的費用，包括但不限於法律、會計和備案費用。
在達到最低發售要求後，Terra Income Advisors負責支付本公司的累計組織和發售費用，只要該等費用超過發售所得毛收入的1.5%，公司即無追索權或償還。因此，Terra Income Advisors支付了超過發售總收益1.5%的所有組織和發售費用。根據此次發行的總收益，公司
 
F-50
目錄
 
負責Terra Income Advisors產生的累計產品和組織成本中的160萬美元，這些費用全部償還給Terra Income Advisors。截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止過渡期，本公司並無就代表本公司產生的發售費用向Terra Income Advisors支付任何報銷款項，因為所有發售費用均已報銷。在截至2018年和2017年9月30日的三個年度，本公司分別向Terra Income Advisors支付了20萬美元和100萬美元，以支付代表本公司產生的成本。
經銷商經理協議
本公司與Terra Income Advisors的附屬公司Terra Capital Markets簽訂交易商經理協議，擔任此次發行的交易商經理。根據交易商經理協議的條款，Terra Capital Markets公司獲得的銷售佣金為發售所得毛收入的3.0%，交易商管理費最高為發售所得毛收入的1.5%，經紀自營商手續費最高為發售所得毛收入的1.0%，用於償還與發售中該公司普通股股票有關的營銷和開支，全部或部分費用可重新允許給選定的經紀自營商。
2017年9月30日，董事會通過了維修計劃和第二次修訂的經銷商經理協議。根據服務計劃，Terra Capital Markets每年收取公司普通股最新公佈每股資產淨值的1.125%的服務費，不包括通過滴滴計劃出售的股票，以換取提供某些行政支持服務。對於出售的每股股票，維修費將每年在適用的購買月份的週年紀念日支付。Terra Capital Markets可酌情將部分服務費重新允許參與交易商執行某些行政支持服務。只要董事會每季度批准這種延續，服務計劃將一直有效，包括大多數董事，他們不是1940年法案定義的“利害關係人”，他們在服務計劃的運作或與此相關的任何協議中沒有直接或間接的財務利益。此外，董事會將至少每季度審查根據維修計劃支付的所有付款。本公司將不再於以下時間(以較早者為準)招致年度服務費：(I)所有來源的承銷賠償總額(包括出售佣金、交易商經理費、經紀自營商費用及服務費)將超過發售所得款項總額的10%；(Ii)就特定股份而言，即該股份被贖回或不再流出之日；及(Iii)於流動資金事件發生之日(如有)。由於採用了維修計劃和第二次修訂的交易商經理協議，公司將以前記錄的交易費用減少了320萬美元，這反映在淨資產變動表中。
費用支持協議
於2015年6月30日，本公司與Terra Income Advisors訂立開支支持協議(“開支支持協議”)，根據該協議，Terra Income Advisors可支付本公司最高100%的成本及開支，包括根據投資顧問協議應付予Terra Income Advisors的所有費用，直至本公司與Terra Income Advisors另行協議為止。Terra Income Advisors應以現金或其他立即可用資金的任意組合，和/或抵消公司應支付給Terra Income Advisors的金額，向公司支付任何月份的這筆款項(“費用支持付款”)。費用支持付款的目的是減少發售和運營費用，直到公司實現足夠的規模經濟，以確保公司能夠承擔與投資收入相關的合理水平的費用。受費用支持協議約束的運營費用包括美國公認會計原則定義的費用，包括但不限於支付給Terra Income Advisors的費用和該期間的債務利息(如果有)。
根據費用支持協議的條款，本公司同意在Terra Income Advisors支付每筆費用支持款項後三年內償還Terra Income Advisors的每筆費用支持款項。應在公司和Terra Income Advisors共同商定的日期儘快報銷，但條件是：(I)運營費用比率，定義為不包括組織和發售費用的運營費用，基本管理費，
 
F-51
目錄
 
獎勵費用和任何可歸因於負債的利息支出(“營業費用淨額”)，以公司在相關計量日期的淨資產的百分比表示，截至該報銷日等於或小於該特定費用支持付款日的營業費用比率；(Ii)截至該報銷日的年化分配率(不包括任何美國公認會計準則資本回報)等於或大於截至支出支持支付日的年化分配率，該費用支持付款日的費用支持支付日的費用支持支付日的營業費用比率等於或大於該費用支持付款日的年化分配率(不包括任何美國公認會計原則的資本返還)；(Ii)截至該報銷日的年化分配率(不包括任何美國公認會計原則資本回報)等於或大於截至該報銷日的年分配率。(Iii)該償還日期不遲於該指定開支支持付款日期後的三年；及(Iv)開支支持付款在計入該等償還後，不會導致本公司的營運開支淨額超過本公司應佔普通股淨資產的1.5%。如果費用支持協議終止，Terra Income Advisors有權獲得所有以前未報銷的費用支持付款的報銷。
下表提供了有關協議各方根據費用支持協議確定Terra Income Advisors將產生的費用的信息：
截至的三個月
​ ​
金額
費用
報銷
付款
​ ​
年化運營
截至 的費用比率
費用日期
報銷款
​ ​
年化
速率為
分發
每股(1)
​ ​
報銷
資格
過期(2)
​
2015年6月30日
​ ​ ​ $ 515,813 ​ ​ ​ ​ ​ 24.53% ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​
2018年6月30日
​
2015年9月30日
​ ​ ​ ​ 1,174,487 ​ ​ ​ ​ ​ 66.63% ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​
2018年9月30日
​
2015年12月31日
​ ​ ​ ​ 576,755 ​ ​ ​ ​ ​ 15.60% ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​
2018年11月30日
​
​
(1)
每股年化分派率表示為一個百分比，等於截至每筆付款之日的預計年化分派金額(通過年化截至每筆付款之日的每股定期現金分派而沒有複利計算)除以截至每筆付款之日的公司每股公開發行價。
​
(2)
截至2019年12月31日，公司尚未向Terra Income Advisors報銷任何費用支持付款，因為報銷條件尚未滿足。此外，自2019年12月31日起，所有費用報銷付款均不再符合報銷條件，因為三年期限已過。
​
參與協議
本公司可與關聯方和非關聯方(主要是Terra Income Advisors的其他關聯基金)簽訂參與協議。參與協議為公司提供了按照相同的條款、條件、價格和權利投資於指定投資項目的機會。參與協議的目的是允許本公司和一家聯屬公司在本公司個別沒有足夠的流動資金進行指定投資或實現一定程度的投資組合多元化的情況下發起一項指定投資。公司可以將其部分投資轉讓給其他參與者，也可以是其他實體持有的投資的參與者。
ASC主題860，轉讓和服務(“ASC 860”)，建立了金融資產轉讓的會計和報告標準。ASC 860-10提供了一致的標準，用於區分作為銷售的金融資產轉讓和作為擔保借款的轉讓。該公司已確定，其簽訂的參與協議作為ASC主題860項下的擔保借款入賬(見附註2中的“參與權益”和附註3中的“參與協議下的義務”)。
本公司購買的參股權益：下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司通過參股協議(每個參股協議，簡稱“PA”)參與的投資權益。根據每個私人助理的條款，每個參與者的權利和義務，包括利息收入和其他收入(例如退場費和提前還款收入)和相關費用/支出，都是根據各自私人助理規定的按比例參與該等投資的權益而定。本公司的投資份額只能從從相關借款人收到的收益中償還/
 
F-52
目錄
 
投資的發行人，因此本公司也要承擔信用風險(即標的借款人/發行人違約的風險)。
關聯基金根據每一個PA收取與投資有關的利息收入和其他相關投資收入，並將其分配給本公司。公司直接向Terra Income Advisors支付相關費用(即基本管理費)。
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
​ ​ ​
參與
興趣
​ ​
主體
餘額
​ ​
公平
值
​ ​
參與
興趣
​ ​
主體
餘額
​ ​
公平
值
​
370 Lex Part of Deux，LLC(1)
​ ​ ​ ​ 35.0% ​ ​ ​ ​ $ 16,922,482 ​ ​ ​ ​ $ 16,882,760 ​ ​ ​ ​ ​ 35.0% ​ ​ ​ ​ $ 15,225,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,225,000 ​ ​
橙林地產投資者，有限責任公司(1)
​ ​ ​ ​ 80.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,332 ​ ​ ​ ​ ​ 80.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,680,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,733,003 ​ ​
Stonewall Station Mezz LLC(1)(3)
​ ​ ​ ​ 44.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4,308,818 ​ ​ ​ ​ ​ 4,348,735 ​ ​ ​ ​ ​ 44.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,761,540 ​ ​ ​ ​ ​ 3,792,025 ​ ​
RS JZ Driggs，LLC(1)
​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,138,668 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,020,675 ​ ​ ​ ​ ​ 2,037,807 ​ ​
城市花園333有限責任公司(1)
​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,926,961 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,089 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,914,245 ​ ​ ​ ​ ​ 2,914,245 ​ ​
NB Private Capital，LLC(1)
​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3,333,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3,363,464 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​ ​ ​ ​ 4,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,284,030 ​ ​
TSG-Parcel 1，LLC(1)
​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,404 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,799 ​ ​
歐姆亞特蘭大業主，LLC(1)(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40.8% ​ ​ ​ ​ ​ 11,224,490 ​ ​ ​ ​ ​ 11,335,609 ​ ​
140Schermerhorn Street Mezz LLC(1)(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,574,247 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 43,071,594 ​ ​ ​ ​ $ 43,237,452 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 55,575,950 ​ ​ ​ ​ $ 55,915,765 ​ ​
​
(1)
以Terra Property Trust，Inc.的名義參與，Terra Property Trust，Inc.是由Terra Capital Partners的子公司管理的附屬基金。
​
(2)
這些參與已在截至2019年12月31日的年度內償還。
​
(3)
本金包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的PIK利息分別為128,818美元和36,940美元。
​
公司轉讓參股權益：下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日，與Terra Income Advisors關聯的投資夥伴關係進行的PAS投資：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
轉賬被視為
參與協議規定的義務
​
​ ​ ​
主體
​ ​
公允價值
​ ​
%已轉移
​ ​
主體
​ ​
公允價值
​
LD MilPitas Mezz，LP(1)
​ ​ ​ $ 12,483,552 ​ ​ ​ ​ $ 12,817,047 ​ ​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​ ​ ​ $ 3,120,888 ​ ​ ​ ​ $ 3,204,263 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018年12月31日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
轉賬被視為
參與協議規定的義務
​
​ ​ ​
主體
​ ​
公允價值
​ ​
%已轉移
​ ​
主體
​ ​
公允價值
​
LD MilPitas Mezz，LP(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
2018年6月27日，本公司與Terra Property Trust，Inc.簽訂參股協議，以1700萬美元夾層貸款出售25%的參股權益，或430萬美元。截至2019年12月31日，這筆貸款的無資金承諾為450萬美元。
​
 
F-53
目錄
 
共同投資
作為商業數據中心，本公司在進行投資時受到一定的監管限制。例如，根據1940年法案，公司可能被禁止在未事先獲得董事會(非利害關係人)批准的情況下，明知而參與與其關聯公司的某些交易，在某些情況下，還需事先獲得美國證券交易委員會(SEC)的批准。美國證券交易委員會已給予公司豁免，允許其在滿足某些條件的情況下，與Terra Income Advisors的某些附屬公司共同投資於某些私人談判的投資交易，其中包括Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，Terra Secure Income Fund 5，LLC，Terra Secure Income Fund 5 International，Terra Income Fund International和Terra Secure Income Fund 7，LLC，Terra Property根據1940年法案註冊的任何未來BDC或封閉式管理投資公司，並由Terra Income Advisors或其關聯投資顧問(“共同投資關聯公司”)提供諮詢。然而，本公司將被禁止與其關聯公司進行某些交易，即使在本豁免令的條款下也是如此。該公司相信，這一減免不僅將增強其推進其投資目標和戰略的能力，而且還可能為本公司增加有利的投資機會，部分原因是允許本公司與其共同投資附屬公司一起參與更大規模的投資，而不是在沒有獲得此類減免的情況下，本公司可以進行更大規模的投資。
2018年1月，本公司與Terra Property Trust，Inc.共同投資了一筆890萬美元的夾層貸款，年利率為12.75%，於2019年3月31日到期。2019年3月，貸款到期日延長至2019年7月1日。2019年6月，貸款期限延長至2019年9月30日。2019年8月，這筆貸款得到全額償還。該公司的投資份額為47.19%，即420萬美元，在資產負債表中按公允價值反映為投資。該公司在貸款項下的權利和義務僅與其在投資中的份額有關。
注5.承諾和意外情況
在正常業務過程中，本公司可能會作出未來的資金承諾，但借款人必須滿足本公司監控的某些與業績相關的指標。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司分別有450萬美元和1820萬美元的無資金承諾。該公司預計手頭有足夠的現金為這些資金不足的承諾提供資金，包括將這些承諾與未償還貸款的本金償還相匹配。
本公司簽訂的合同包含各種賠償條款。該公司在這些安排下的最大風險是未知的；但是，根據這些合同，該公司之前沒有索賠或損失。Terra Income Advisors的管理層已經審查了該公司的現有合同，並預計該公司的虧損風險微乎其微。
本公司目前沒有受到任何重大法律訴訟的影響，據本公司所知，本公司沒有受到任何重大法律訴訟的威脅。本公司可能不時在正常業務過程中參與某些法律程序，包括與執行本公司與其投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的訴訟。雖然任何法律訴訟的結果無法確切預測，但本公司並不預期任何此類訴訟會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
參見備註4。“關聯方交易”，討論公司對Terra Income Advisors的承諾。
注6.所得税
2018年12月11日，本公司董事會投票通過將其税務選擇從作為RIC的徵税改為根據守則M分章作為REIT徵税。本公司選擇作為房地產投資信託基金根據守則納税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日止的短暫納税年度開始。在2018年10月1日之前，公司選擇運營以獲得納税資格
 
F-54
目錄
 
根據《守則》M分節規定的RIC，因此，分配給股東的應税收入部分無需繳納聯邦所得税。
要符合REIT的資格，除其他事項外，本公司必須將至少90%的REIT應納税淨收入分配給股東，並符合關於其收入和資產性質的某些測試。由於聯邦所得税規定與美國公認會計原則不同，符合税收規定的分配可能與財務報告中的淨投資有所不同。分歧可能是永久性的，也可能是暫時性的。在財務報表中，資本賬户之間的永久性差異被重新分類，以反映其納税性質。分類上的差異也可能是由於出於税收目的將短期收益視為普通收入造成的。
由於收入和費用的確認存在暫時性和永久性差異，應納税所得額通常不同於財務報告中因經營活動而產生的淨資產淨增長，通常不包括投資的未實現增值(折舊)，因為投資損益在實現之前不包括在應納税所得額中。
下表將運營淨資產淨增長與應納税所得額對帳：
​ ​ ​
年終
12月31日
2019
​ ​
過渡
期間結束
12月31日
2018
​ ​
截至2009年9月30日的年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​
運營淨資產淨增長
​ ​ ​ $ 4,851,132 ​ ​ ​ ​ $ 1,212,549 ​ ​ ​ ​ $ 2,943,883 ​ ​ ​ ​ $ 1,282,924 ​ ​
投資未實現增值淨變化
​ ​ ​ ​ 86,846 ​ ​ ​ ​ ​ (143,358) ​ ​ ​ ​ ​ (205,961) ​ ​ ​ ​ ​ (416,920) ​ ​
參與協議項下債務的未實現增值淨變化
​ ​ ​ ​ 73,474 ​ ​ ​ ​ ​ (10,871) ​ ​ ​ ​ ​ (13,934) ​ ​ ​ ​ ​ (27,767) ​ ​
延期發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114,132 ​ ​ ​ ​ ​ 375,748 ​ ​
降低服務成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (944,248) ​ ​
顧問報銷費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資本利得獎勵費用
​ ​ ​ ​ (32,884) ​ ​ ​ ​ ​ 30,846 ​ ​ ​ ​ ​ 39,172 ​ ​ ​ ​ ​ 90,459 ​ ​
其他暫時性差異(1)
​ ​ ​ ​ (160,815) ​ ​ ​ ​ ​ 9,487 ​ ​ ​ ​ ​ 10,421 ​ ​ ​ ​ ​ 107,565 ​ ​
應納税所得額
​ ​ ​ $ 4,817,753 ​ ​ ​ ​ $ 1,098,653 ​ ​ ​ ​ $ 2,887,713 ​ ​ ​ ​ $ 467,761 ​ ​
​
(1)
其他暫時性差異主要與交易相關費用的資本化和攤銷有關。
​
下表反映了公司為普通股支付的現金分配的估計來源：
​ ​ ​
年終
2019年12月31日
​ ​
過渡期結束
2018年12月31日
​ ​
截至2009年9月30日的年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​
分銷來源
​ ​
分銷
金額(1)
​ ​
%
​ ​
分銷
金額(1)
​ ​
%
​ ​
分銷
金額(1)
​ ​
%
​ ​
分銷
金額(1)
​ ​
%
​
資本返還
​ ​ ​ $ 2,801,281 ​ ​ ​ ​ ​ 36.8% ​ ​ ​ ​ $ 876,881 ​ ​ ​ ​ ​ 44.4% ​ ​ ​ ​ $ 4,665,786 ​ ​ ​ ​ ​ 61.8% ​ ​ ​ ​ $ 4,631,433 ​ ​ ​ ​ ​ 90.8% ​ ​
淨投資收益
​ ​ ​ ​ 4,817,753 ​ ​ ​ ​ ​ 63.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,098,653 ​ ​ ​ ​ ​ 55.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2,887,713 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2% ​ ​ ​ ​ ​ 467,761 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​
税基分配：
​ ​ ​ $ 7,619,034 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 1,975,534 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 7,553,499 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 5,099,194 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
反映的分配金額和百分比為預估數字。實際分配來源是在提交本公司的納税申報單時計算的。
​
 
F-55
目錄
 
由於永久性賬面-税項差異，本公司對股東權益的分類進行了某些調整，包括不允許的淨營業虧損結轉、遞延發售費用的攤銷和顧問的費用報銷。如果這些差額是永久性的，它們將計入超過面值或累計淨投資虧損(視情況而定)的資本。
截至2019年12月31日的年度和截至2018年12月31日的過渡期，沒有永久性差異。截至2018年和2017年9月30日的兩個年度，永久差額分別與10萬美元和60萬美元的遞延發售費用攤銷有關。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司投資的攤餘成本基礎和税基成本沒有差異。
附註7.董事酬金
非本公司或Terra Income Advisors高管身份的本公司董事有權獲得年度現金聘用費、出席董事會和委員會會議的費用以及擔任委員會主席的年費。這些董事的年費為20,000美元，另加每次親自出席董事會會議的2,500美元，每次通過電話會議出席的董事會會議1,000美元和每次出席的委員會會議1,000美元。此外，審計委員會主席的年費為7500美元，提名、公司治理和估值委員會以及任何其他委員會的主席的額外服務年費為2500美元。截至2019年12月31日止年度、截至2018年12月31日止過渡期及截至2018年及2017年9月30日止三個年度，本公司分別錄得10萬美元、0.03億美元、10萬美元及10萬美元董事費用支出。
本公司亦將根據本公司不時生效的政策，向上述各董事報銷所有合理及授權的業務開支，包括報銷因出席每次董事會會議及並非與董事會會議同時舉行的每次委員會會議而招致的合理自付費用。
本公司不向同時擔任本公司或Terra Income Advisors高管職務的董事支付薪酬。
注8.大寫
該公司的發售於2018年4月20日結束。自2015年6月24日開始發售以來，截至2018年4月20日發售結束，公司已在首次私募和發售中出售了8878,606股普通股，包括Terra Capital Partners購買的股份，不包括通過滴滴出售的股份，總收益為103.6美元。2019年1月17日，公司以每股9.56美元的價格向一名私募高管出售了6,276股普通股。截至2019年12月31日，公司已發行普通股為8,232,636股。
2018年8月7日，董事會投票通過了修訂並重述的DIP，修訂了本公司之前的DIP，規定本公司現在以緊接適用分配付款日期之前其最近披露的普通股每股資產淨值的價格出售本公司項下的股票。之前的水滴條款在其他方面保持不變。根據滴滴條款，修改後重述的滴滴自2018年9月8日起施行。
共享回購計劃
本公司實施股份回購計劃，每季度本公司提出以相當於緊接回購日期前最新披露的普通股每股資產淨值的價格回購上一歷年已發行加權平均股數的2.5%。股票回購計劃的目的是為股東提供流動性，因為否則公司的普通股就沒有公開市場。此外，董事會可於30天前通知修訂、暫停或終止股份回購計劃。
 
F-56
目錄
 
下表提供了自該計劃開始以來回購公司普通股的相關信息：
期間
​ ​
合計
股份數量
已回購
​ ​
平均支付價格
每股
​ ​
最大數量
允許的股份數量為
待回購
​
截至2019年12月31日的年度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年3月31日的三個月
​ ​ ​ ​ 116,955 ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ ​ 223,679 ​ ​
截至2019年6月30日的三個月(1)
​ ​ ​ ​ 357,127 ​ ​ ​ ​ $ 9.37 ​ ​ ​ ​ ​ 223,679 ​ ​
截至2019年9月30日的三個月(1)
​ ​ ​ ​ 315,872 ​ ​ ​ ​ $ 9.25 ​ ​ ​ ​ ​ 223,679 ​ ​
截至2019年12月31日的三個月
​ ​ ​ ​ 191,397 ​ ​ ​ ​ $ 9.15 ​ ​ ​ ​ ​ 223,679 ​ ​
期間
​ ​
合計
股份數量
已回購
​ ​
平均支付價格
每股
​ ​
最大數量
允許的股份數量為
待回購
​
截至2018年12月31日的過渡期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年12月31日的三個月
​ ​ ​ ​ 61,161 ​ ​ ​ ​ $ 9.56 ​ ​ ​ ​ ​ 163,674 ​ ​
期間
​ ​
合計
股份數量
已回購
​ ​
平均支付價格
每股
​ ​
最大數量
允許的股份數量為
待回購
​
截至2018年9月30日的年度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2017年12月31日的三個月
​ ​ ​ ​ 65,456 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 111,881 ​ ​
截至2018年3月31日的三個月
​ ​ ​ ​ 34,980 ​ ​ ​ ​ $ 9.86 ​ ​ ​ ​ ​ 163,674 ​ ​
截至2018年6月30日的三個月
​ ​ ​ ​ 98,903 ​ ​ ​ ​ $ 9.75 ​ ​ ​ ​ ​ 163,674 ​ ​
截至2018年9月30日的三個月(1)
​ ​ ​ ​ 167,421 ​ ​ ​ ​ $ 9.67 ​ ​ ​ ​ ​ 163,674 ​ ​
​
(1)
有效投標的股份超過了允許回購的最大股份數量，但公司選擇購買所有有效投標的股份。
​
附註9.淨資產淨增長
每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以該期間的加權平均流通股數量。在計算攤薄基礎上的每股收益時，其他潛在攤薄股份及其對收益的相關影響都會被考慮在內。截至2019年12月31日和2018年12月31日，均無攤薄股份。
以下信息説明瞭截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的過渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的兩個年度的每股淨資產加權平均淨增長的計算方法：
​ ​ ​
年終
12月31日
2019
​ ​
過渡
期間結束
12月31日
2018
​ ​
截至2009年9月30日的年度
​
基礎版
​ ​
2018
​ ​
2017
​
運營淨資產淨增長
​ ​ ​ $ 4,851,132 ​ ​ ​ ​ $ 1,212,549 ​ ​ ​ ​ $ 2,943,883 ​ ​ ​ ​ $ 1,282,924 ​ ​
加權平均已發行普通股
​ ​ ​ ​ 8,738,650 ​ ​ ​ ​ ​ 8,993,646 ​ ​ ​ ​ ​ 8,663,812 ​ ​ ​ ​ ​ 5,691,428 ​ ​
運營帶來的每股淨資產淨增長
​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​
 
F-57
目錄
 
注10.分配
淨投資收入分配和資本收益分配是根據美國聯邦所得税規定確定的，該規定與美國公認會計原則不同。
下表反映了公司截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的過渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的兩個年度的分配情況：
記錄日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分發
現金支付
​ ​
分發
通過 支付
滴水
​ ​
合計
分發
已支付/累計
​
截至2019年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年1月20日
​ ​
2019年1月31日
​ ​ ​ $ 0.002389 ​ ​ ​ ​ $ 463,408 ​ ​ ​ ​ $ 201,500 ​ ​ ​ ​ $ 664,908 ​ ​
2019年2月20日
​ ​
2019年2月28日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 423,071 ​ ​ ​ ​ ​ 179,129 ​ ​ ​ ​ ​ 602,200 ​ ​
2019年3月20日
​ ​
2019年3月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 472,614 ​ ​ ​ ​ ​ 195,507 ​ ​ ​ ​ ​ 668,121 ​ ​
2019年4月20日
​ ​
2019年4月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 449,880 ​ ​ ​ ​ ​ 189,779 ​ ​ ​ ​ ​ 639,659 ​ ​
2019年5月20日
​ ​
2019年5月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 467,067 ​ ​ ​ ​ ​ 196,200 ​ ​ ​ ​ ​ 663,267 ​ ​
2019年6月20日
​ ​
2019年6月28日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 462,358 ​ ​ ​ ​ ​ 180,237 ​ ​ ​ ​ ​ 642,595 ​ ​
2019年7月26日
​ ​
2019年7月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 454,782 ​ ​ ​ ​ ​ 184,214 ​ ​ ​ ​ ​ 638,996 ​ ​
2019年8月26日
​ ​
2019年8月27日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 456,261 ​ ​ ​ ​ ​ 184,190 ​ ​ ​ ​ ​ 640,451 ​ ​
2019年9月25日
​ ​
2019年9月26日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 449,128 ​ ​ ​ ​ ​ 171,949 ​ ​ ​ ​ ​ 621,077 ​ ​
2019年10月28日
​ ​
2019年10月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 440,990 ​ ​ ​ ​ ​ 178,613 ​ ​ ​ ​ ​ 619,603 ​ ​
2019年11月25日
​ ​
2019年11月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 427,924 ​ ​ ​ ​ ​ 173,070 ​ ​ ​ ​ ​ 600,994 ​ ​
2019年12月26日
​ ​
2019年12月27日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 438,482 ​ ​ ​ ​ ​ 178,681 ​ ​ ​ ​ ​ 617,163 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,405,965 ​ ​ ​ ​ $ 2,213,069 ​ ​ ​ ​ $ 7,619,034 ​ ​
​
記錄日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分發
現金支付
​ ​
分發
通過 支付
滴水
​ ​
合計
分發
已支付/累計
​
截至2018年12月31日的過渡期
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018年10月20日
​ ​
2018年10月31日
​ ​ ​ $ 0.002389 ​ ​ ​ ​ $ 457,760 ​ ​ ​ ​ $ 206,734 ​ ​ ​ ​ $ 664,494 ​ ​
2018年11月20日
​ ​
2018年11月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 443,634 ​ ​ ​ ​ ​ 200,955 ​ ​ ​ ​ ​ 644,589 ​ ​
2018年12月20日
​ ​
2018年12月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 460,843 ​ ​ ​ ​ ​ 205,608 ​ ​ ​ ​ ​ 666,451 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,362,237 ​ ​ ​ ​ $ 613,297 ​ ​ ​ ​ $ 1,975,534 ​ ​
​
記錄日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分發
現金支付
​ ​
分發
通過 支付
滴水
​ ​
合計
分發
已支付/累計
​
截至2018年9月30日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2017年10月20日
​ ​
2017年10月31日
​ ​ ​ $ 0.002389 ​ ​ ​ ​ $ 379,643 ​ ​ ​ ​ $ 182,495 ​ ​ ​ ​ $ 562,138 ​ ​
2017年11月20日
​ ​
2017年11月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 383,269 ​ ​ ​ ​ ​ 182,003 ​ ​ ​ ​ ​ 565,272 ​ ​
2017年12月20日
​ ​
2017年12月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 406,236 ​ ​ ​ ​ ​ 195,247 ​ ​ ​ ​ ​ 601,483 ​ ​
2018年1月20日
​ ​
2018年1月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 409,747 ​ ​ ​ ​ ​ 204,116 ​ ​ ​ ​ ​ 613,863 ​ ​
2018年2月20日
​ ​
2018年2月27日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 377,936 ​ ​ ​ ​ ​ 189,792 ​ ​ ​ ​ ​ 567,728 ​ ​
2018年3月20日
​ ​
2018年3月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 450,154 ​ ​ ​ ​ ​ 210,657 ​ ​ ​ ​ ​ 660,811 ​ ​
2018年4月20日
​ ​
2018年4月27日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 443,998 ​ ​ ​ ​ ​ 203,856 ​ ​ ​ ​ ​ 647,854 ​ ​
2018年5月20日
​ ​
2018年5月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 464,061 ​ ​ ​ ​ ​ 213,512 ​ ​ ​ ​ ​ 677,573 ​ ​
2018年6月20日
​ ​
2018年6月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 514,611 ​ ​ ​ ​ ​ 142,098 ​ ​ ​ ​ ​ 656,709 ​ ​
2018年7月20日
​ ​
2018年7月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 525,722 ​ ​ ​ ​ ​ 147,067 ​ ​ ​ ​ ​ 672,789 ​ ​
2018年8月20日
​ ​
2018年8月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 460,580 ​ ​ ​ ​ ​ 213,263 ​ ​ ​ ​ ​ 673,843 ​ ​
2018年9月20日
​ ​
2018年9月28日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 454,247 ​ ​ ​ ​ ​ 199,189 ​ ​ ​ ​ ​ 653,436 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,270,204 ​ ​ ​ ​ $ 2,283,295 ​ ​ ​ ​ $ 7,553,499 ​ ​
​
 
F-58
目錄
 
記錄日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分發
現金支付
​ ​
分發
通過 支付
滴水
​ ​
合計
分發
已支付/累計
​
截至2017年9月30日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2016年10月20日
​ ​
2016年10月31日
​ ​ ​ $ 0.002733 ​ ​ ​ ​ $ 237,090 ​ ​ ​ ​ $ 123,938 ​ ​ ​ ​ $ 361,028 ​ ​
2016年11月20日
​ ​
2016年11月30日
​ ​ ​ ​ 0.002733 ​ ​ ​ ​ ​ 242,959 ​ ​ ​ ​ ​ 123,376 ​ ​ ​ ​ ​ 366,335 ​ ​
2016年12月20日
​ ​
2016年12月31日
​ ​ ​ ​ 0.002733 ​ ​ ​ ​ ​ 264,315 ​ ​ ​ ​ ​ 132,250 ​ ​ ​ ​ ​ 396,565 ​ ​
2017年1月20日
​ ​
2017年1月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 245,151 ​ ​ ​ ​ ​ 120,219 ​ ​ ​ ​ ​ 365,370 ​ ​
2017年2月20日
​ ​
2017年2月28日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 229,907 ​ ​ ​ ​ ​ 113,350 ​ ​ ​ ​ ​ 343,257 ​ ​
2017年3月20日
​ ​
2017年3月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 269,633 ​ ​ ​ ​ ​ 130,692 ​ ​ ​ ​ ​ 400,325 ​ ​
2017年4月20日
​ ​
2017年4月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 274,065 ​ ​ ​ ​ ​ 136,743 ​ ​ ​ ​ ​ 410,808 ​ ​
2017年5月20日
​ ​
2017年5月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 296,817 ​ ​ ​ ​ ​ 151,121 ​ ​ ​ ​ ​ 447,938 ​ ​
2017年6月20日
​ ​
2017年6月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 311,708 ​ ​ ​ ​ ​ 153,637 ​ ​ ​ ​ ​ 465,345 ​ ​
2017年7月20日
​ ​
2017年7月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 335,112 ​ ​ ​ ​ ​ 164,935 ​ ​ ​ ​ ​ 500,047 ​ ​
2017年8月20日
​ ​
2017年8月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 346,753 ​ ​ ​ ​ ​ 172,852 ​ ​ ​ ​ ​ 519,605 ​ ​
2017年9月20日
​ ​
2017年9月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 349,401 ​ ​ ​ ​ ​ 173,170 ​ ​ ​ ​ ​ 522,571 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,402,911 ​ ​ ​ ​ $ 1,696,283 ​ ​ ​ ​ $ 5,099,194 ​ ​
注11.財務亮點
以下是截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的過渡期、截至2018年9月30日、2017年和2016年9月30日的過渡期，以及自2015年6月24日(滿足200萬美元的最低發行要求之日)至2015年9月30日的財務亮點時間表：
​ ​ ​
年終
12月31日
2019
​ ​
過渡
期間結束
12月31日
2018
​ ​
截至2009年9月30日的年度
​ ​
期間
6月24日起
2015至
09月30日
2015
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
每股數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初資產淨值
​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ $ 9.56 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.06 ​ ​ ​ ​ $ 10.97 ​ ​ ​ ​ $ 10.97 ​ ​
操作結果(1)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨投資收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 0.57 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ 0.31 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ (0.99) ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​
投資未實現增值淨變化
​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
參與協議項下債務的未實現(增值)折舊淨變化(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨資產淨增(減)
來自運營的
​ ​ ​ ​ 0.56 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​ ​ ​ ​ 0.34 ​ ​ ​ ​ ​ 0.23 ​ ​ ​ ​ ​ (0.93) ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​
股東分配(3)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本返還分配
​ ​ ​ ​ (0.32) ​ ​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ (0.54) ​ ​ ​ ​ ​ (0.81) ​ ​ ​ ​ ​ (1.00) ​ ​ ​ ​ ​ (0.27) ​ ​
淨投資收益分配
​ ​ ​ ​ (0.55) ​ ​ ​ ​ ​ (0.12) ​ ​ ​ ​ ​ (0.33) ​ ​ ​ ​ ​ (0.08) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東分配導致淨資產淨減少
​ ​ ​ ​ (0.87) ​ ​ ​ ​ ​ (0.22) ​ ​ ​ ​ ​ (0.87) ​ ​ ​ ​ ​ (0.89) ​ ​ ​ ​ ​ (1.00) ​ ​ ​ ​ ​ (0.27) ​ ​
股本交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
降低交易手續費(注4)(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 1.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​
股本交易淨資產增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​ ​ ​ ​ 0.60 ​ ​ ​ ​ ​ 1.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​
資產淨值，期末
​ ​ ​ $ 9.16 ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ $ 9.56 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.06 ​ ​ ​ ​ $ 10.97 ​ ​
期末流通股
​ ​ ​ ​ 8,232,636 ​ ​ ​ ​ ​ 8,975,103 ​ ​ ​ ​ ​ 8,972,358 ​ ​ ​ ​ ​ 7,530,130 ​ ​ ​ ​ ​ 4,222,358 ​ ​ ​ ​ ​ 926,357 ​ ​
總回報(6)
​ ​ ​ ​ 6.15% ​ ​ ​ ​ ​ 5.29% ​ ​ ​ ​ ​ 4.02% ​ ​ ​ ​ ​ 8.10% ​ ​ ​ ​ ​ (0.26)% ​ ​ ​ ​ ​ (10.36)% ​ ​
 
F-59
目錄
 
​ ​ ​
年終
12月31日
2019
​ ​
過渡
期間結束
12月31日
2018
​ ​
截至2009年9月30日的年度
​ ​
期間
6月24日起
2015至
09月30日
2015
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
比率/補充數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨資產，期末
​ ​ ​ $ 75,378,088 ​ ​ ​ ​ $ 85,039,019 ​ ​ ​ ​ $ 85,773,410 ​ ​ ​ ​ $ 75,334,293 ​ ​ ​ ​ $ 42,474,748 ​ ​ ​ ​ $ 10,161,072 ​ ​
淨投資收益(虧損)與平均淨資產之比(7)
​ ​ ​ ​ 6.26% ​ ​ ​ ​ ​ 4.92% ​ ​ ​ ​ ​ 3.26% ​ ​ ​ ​ ​ 1.47% ​ ​ ​ ​ ​ (9.30)% ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​
運營費用與平均淨資產的比率(7)
​ ​ ​ ​ 6.24% ​ ​ ​ ​ ​ 7.28% ​ ​ ​ ​ ​ 7.21% ​ ​ ​ ​ ​ 7.73% ​ ​ ​ ​ ​ 20.73% ​ ​ ​ ​ ​ 2.81% ​ ​
投資組合營業額
​ ​ ​ ​ 28.37% ​ ​ ​ ​ ​ 10.30% ​ ​ ​ ​ ​ 10.22% ​ ​ ​ ​ ​ 33.06% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
​
(1)
每股數據是使用適用期間的加權平均流通股得出的。
​
(2)
截至2019年12月31日的年度對資產淨值的影響約為0.008美元，截至2018年12月31日的過渡期影響約為0.001美元，截至2018年和2017年9月30日的年度分別影響0.002美元和0.005美元。
​
(3)
分配的每股數據反映了在此期間宣佈的每股分配的實際金額。
​
(4)
金額根據截至2017年9月30日的流通股總數計算。
​
(5)
在發行中持續發行普通股以及根據Drop發行普通股，可能會導致每股資產淨值的增量增加，這是由於以當時的公開發行價出售股票，以及本公司在每個認購截止日期收到的每股淨收益超過每股資產淨值。此外，本公司年內出售股份和回購股份的時間也影響每股資產淨值。
​
(6)
假設第一天以當前資產淨值購買普通股，並在報告期的最後一天以當前資產淨值出售普通股，則計算總回報。在此計算中，假設分配(如果有的話)將按滴滴計劃下獲得的價格進行再投資。總回報不考慮與出售我們普通股股票相關的任何出售佣金或費用的影響。截至2018年12月31日的過渡期，總回報按年率計算。
​
(7)
截至2017年9月30日止年度，不計發行成本減少，淨投資虧損及營運費用佔平均淨資產的比率分別為(0.19%)%及9.38%。截至2016年9月30日止年度及截至2015年9月30日止期間，不計費用支持及附條件報銷，淨投資虧損與平均淨資產比率分別為(11.49%)及(13.82%)，營業費用與平均淨資產比率分別為22.91%及77.96%。
​
 
F-60
目錄
 
附註12.截至2018年12月31日的年度簡明營業報表(未經審計)
截至2018年12月31日的年度經營簡表如下：
​ ​ ​
年終
2018年12月31日
​
​ ​ ​
(未審核)
​
總投資收益
​ ​ ​ $ 9,576,584 ​ ​
基礎管理費
​ ​ ​ ​ 1,716,429 ​ ​
向顧問報銷運營費用
​ ​ ​ ​ 907,405 ​ ​
維修費
​ ​ ​ ​ 944,744 ​ ​
資本利得獎勵費用
​ ​ ​ ​ 73,407 ​ ​
所有其他費用
​ ​ ​ ​ 2,485,681 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 6,127,666 ​ ​
淨投資收益
​ ​ ​ ​ 3,448,918 ​ ​
參與協議項下投資和債務的未實現增值淨變化
​ ​ ​ ​ 383,459 ​ ​
運營淨資產淨增長
​ ​ ​ $ 3,832,377 ​ ​
每股普通股數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨投資收益
​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​
運營淨資產淨增長
​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​
聲明的分發
​ ​ ​ $ 0.87 ​ ​
加權平均已發行普通股
​ ​ ​ ​ 8,947,175 ​ ​
注13.精選季度財務數據
​ ​ ​
截止三個月
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
09月30日
2019
​ ​
2019年6月30日
​ ​
2019年3月31日
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​
總投資收益
​ ​ ​ $ 3,028,982 ​ ​ ​ ​ $ 2,322,049 ​ ​ ​ ​ $ 2,237,536 ​ ​ ​ ​ $ 2,417,290 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 1,235,949 ​ ​ ​ ​ ​ 1,167,685 ​ ​ ​ ​ ​ 1,262,791 ​ ​ ​ ​ ​ 1,327,980 ​ ​
淨投資收益
​ ​ ​ ​ 1,793,033 ​ ​ ​ ​ ​ 1,154,364 ​ ​ ​ ​ ​ 974,745 ​ ​ ​ ​ ​ 1,089,310 ​ ​
投資未實現增值淨變化
​ ​ ​ ​ 127,814 ​ ​ ​ ​ ​ (88,082) ​ ​ ​ ​ ​ (8,666) ​ ​ ​ ​ ​ (117,912) ​ ​
參與協議項下債務的淨變化未實現折舊(增值)
​ ​ ​ ​ (66,090) ​ ​ ​ ​ ​ (4,149) ​ ​ ​ ​ ​ (3,235) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
運營淨資產淨增長
​ ​ ​ $ 1,854,757 ​ ​ ​ ​ $ 1,062,133 ​ ​ ​ ​ $ 962,844 ​ ​ ​ ​ $ 971,398 ​ ​
每股淨投資收益
​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
運營淨資產淨增長
共享
​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​
期末每股資產淨值
​ ​ ​ $ 9.16 ​ ​ ​ ​ $ 9.15 ​ ​ ​ ​ $ 9.25 ​ ​ ​ ​ $ 9.37 ​ ​
 
F-61
目錄
 
​ ​ ​
過渡
期間結束
12月31日
2018
​ ​
截止三個月
​
​ ​ ​
09月30日
2018
​ ​
06月30日
2018
​ ​
3月31日
2018
​ ​
12月31日
2017
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​
總投資收益
​ ​ ​ $ 2,649,375 ​ ​ ​ ​ $ 2,592,764 ​ ​ ​ ​ $ 2,304,383 ​ ​ ​ ​ $ 2,030,062 ​ ​ ​ ​ $ 1,823,887 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 1,591,055 ​ ​ ​ ​ ​ 1,564,173 ​ ​ ​ ​ ​ 1,501,494 ​ ​ ​ ​ ​ 1,470,944 ​ ​ ​ ​ ​ 1,490,497 ​ ​
淨投資收益
​ ​ ​ ​ 1,058,320 ​ ​ ​ ​ ​ 1,028,591 ​ ​ ​ ​ ​ 802,889 ​ ​ ​ ​ ​ 559,118 ​ ​ ​ ​ ​ 333,390 ​ ​
投資未實現增值(折舊)淨變化
​ ​ ​ ​ 143,358 ​ ​ ​ ​ ​ (37,536) ​ ​ ​ ​ ​ 314,310 ​ ​ ​ ​ ​ (47,844) ​ ​ ​ ​ ​ (22,969) ​ ​
參與協議項下債務的淨變化未實現折舊(增值)
​ ​ ​ ​ 10,871 ​ ​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ (531) ​ ​ ​ ​ ​ 13,634 ​ ​
運營淨資產淨增長
​ ​ ​ $ 1,212,549 ​ ​ ​ ​ $ 991,795 ​ ​ ​ ​ $ 1,117,290 ​ ​ ​ ​ $ 510,743 ​ ​ ​ ​ $ 324,055 ​ ​
每股淨投資收益
​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.09 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
每股運營淨資產增加
​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
期末每股資產淨值
​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ $ 9.56 ​ ​ ​ ​ $ 9.67 ​ ​ ​ ​ $ 9.75 ​ ​ ​ ​ $ 9.86 ​ ​
注14.後續事件
自財務報表發佈之日起，公司管理層對事件和交易進行了評估，並確定沒有其他事件需要在公司財務報表中進行調整或披露。
 
F-62
目錄
​
​
$
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1577134/000110465921009462/lg_terraincome-bwlr.jpg]
20%到期的票據
​
初步招股説明書
​
拉登堡·塔爾曼
                 , 2021
​
​
目錄​
 
C部分
其他信息
第25項。財務報表和證物
(1)
財務報表
​
Terra Income Fund 6，Inc.的以下財務報表包含在本註冊説明書的第(A)部分：
​ ​ ​
第 頁
 ​
Terra Income Fund 6，Inc.截至2020年9月30日的三個月和九個月財務報表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的資產負債表
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的營業報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月淨資產變動表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月現金流量表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的投資日程表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
截至2020年9月30日的財務報表附註(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-10 ​ ​
Terra Income Fund 6，Inc.截至2019年12月31日的財年、截至2018年12月31日的過渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的兩個年度的財務報表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的過渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的兩個年度的營業報表
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的過渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的兩個年度的淨資產變動表
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的過渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的兩個年度的現金流量表
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的投資日程表
​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
 
C-1
目錄
 
(2)
展品
​
​
展品
​ ​
説明
​
​ (a)(1) ​ ​ Terra Income Fund 6，Inc.的修訂和重述條款(通過引用附件(A)合併到2015年5月12日提交給證券交易委員會的表格N-2註冊聲明的生效後修正案第1號(文件編號333-202399))。 ​
​ (a)(2) ​ ​ Terra Income Fund 6，Inc.修訂和重述條款的修訂條款(通過引用附件3.1併入2019年5月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 ​
​ (b) ​ ​ 修改和重新修訂Terra Income Fund 6，Inc.的章程(通過引用附件(B)合併到2015年5月12日提交給證券交易委員會的表格N-2註冊聲明的生效後修正案第1號(文件編號333-202399))。 ​
​ (c) ​ ​ 不適用。 ​
​ (d)(1) ​ ​ 認購協議表格(引用日期為2018年2月2日提交給SEC的最終招股説明書附錄A，於2018年2月2日提交)。 ​
​ (d)(2)* ​ ​ 作為受託人的Terra Income Fund 6，Inc.和美國銀行全國協會之間的契約表格。 ​
​ (d)(3)* ​ ​ 作為受託人的Terra Income Fund 6，Inc.和美國銀行全國協會之間的第一份補充契約表格。 ​
​ (d)(4)* ​ ​ 票據格式(通過引用本文件附件(D)(3)和附件A) ​
​ (d)(5)* ​ ​ 表格T-1中的受託人資格聲明。 ​
​ (e) ​ ​ 修訂並重新啟動分銷再投資計劃(合併內容參考2018年11月16日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件4.2)。 ​
​ (f) ​ ​ 不適用。 ​
​ (g)(1) ​ ​ 投資諮詢和行政服務協議，日期為2019年4月30日，由Terra Income Fund，Inc.和Terra Income Advisors，LLC簽訂(合併內容參考2019年5月1日提交給SEC的當前8-K表格報告附件10.1)。 ​
​ (h)* ​ ​ 票據承銷協議格式 ​
​ (i) ​ ​ 不適用。 ​
​ (j) ​ ​ Terra Income Fund 6，Inc.和美國銀行全國協會之間於2015年6月1日簽署的託管協議(通過引用附件10.1併入2015年6月4日提交給SEC的當前8-K表格報告中)。 ​
​ (k) ​ ​ Terra Income Fund 6，Inc.和Terra Advisors，LLC之間的費用支持協議(通過引用附件10.3併入2015年7月2日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中) ​
​ (l)* ​ ​ 對Alston&Bird LLP的看法 ​
​ (m) ​ ​ 不適用。 ​
​ (n)(1) ​ ​ Alston&Bird LLP同意(通過引用本協議附件(L)併入) ​
​ (n)(2)* ​ ​ 畢馬威有限責任公司同意 ​
​ (n)(3)* ​ ​ 獨立註冊會計師事務所關於Terra Income Fund 6，Inc.“高級證券”表的報告 ​
​ (o) ​ ​ 不適用。 ​
​ (p) ​ ​ 不適用。 ​
​ (q) ​ ​ 不適用。 ​
​ (r) ​ ​ 道德準則(通過引用附件(R)併入到2015年3月2日提交給證券交易委員會的註冊人的表格N-2註冊聲明(文件編號333-202399)中)。 ​
​
*
之前提交的。
​
 
C-2
目錄
 
第26項。營銷安排
本註冊聲明中“承保”標題下包含的信息在此引用作為參考。
第27項。發行發行的其他費用
​
SEC註冊費
​ ​ ​ $ 3,137 ​ ​
​
FINRA申請費
​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
​
紐約證券交易所上市費
​ ​ ​ $ 28,125 ​ ​
​
打印費
​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
​
會計費和費用
​ ​ ​ $ 175,000 ​ ​
​
律師費和開支
​ ​ ​ $ 375,000 ​ ​
​
雜費和費用
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
​ 合計 ​ ​ ​ $ 616,262 ​ ​
上述金額(SEC和FINRA費用除外)在每種情況下都是估計的。上述所有費用由註冊人承擔。
第28項。受共同控制或受共同控制的人員
不適用。
第29項。證券持有人數量
下表列出了截至2021年1月29日註冊人證券的記錄持有者的大致數量：
班級標題
​ ​
數量
記錄
托架
​
普通股，每股票面價值0.001美元
​ ​ ​ ​ 2,094 ​ ​
第30項。賠償
責任限制
註冊人章程限制了註冊人董事和高級職員對公司或其股東的個人金錢損害賠償責任。馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但下列責任除外：
(i)
實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤；或
​
(Ii)
由最終判決建立的主動和故意的不誠實行為，這對訴訟的起因是重要的。
​
註冊人章程包含一項條款，該條款限制董事和高級管理人員的責任，但須受馬裏蘭州法律的限制、1940年法案的要求以及下文所述的其他限制。此外，註冊人還獲得了董事和高級職員責任保險。
賠償
根據《馬裏蘭州條例》，馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，註冊人章程中沒有規定)必須賠償因其以其身份服務或威脅成為訴訟一方而在訴訟中成功抗辯的董事或高級管理人員在訴訟中產生的合理費用。(br}根據《馬裏蘭州憲章》，馬裏蘭州公司必須(除非其章程另有規定，註冊人章程沒有規定)賠償因其在訴訟中的服務而在訴訟中成功抗辯或威脅成為訴訟一方的董事或高級管理人員。此外，馬裏蘭州的一家公司
 
C-3
目錄
 
可賠償其董事、高級職員和某些其他當事人因其擔任這些或其他身份而可能成為或威脅成為任何訴訟一方的判決、處罰、罰款、和解和合理開支，除非已確定：(I)受補償方的行為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，以及(1)是惡意行為，或(2)是積極和故意不誠實的結果；(2)被補償方的行為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義；(1)是惡意行為，或(2)是積極和故意不誠實的結果；(2)被補償方的行為或不作為對引起訴訟的事項具有實質性影響；(1)是惡意行為，或(2)是積極和故意不誠實的結果；(Ii)受彌償一方實際上在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或。(Iii)在任何刑事訴訟中，受彌償一方有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司在收到(I)一方善意相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書時，向其董事、高級管理人員和某些其他各方墊付合理費用，以及(Ii)在最終確定不符合行為標準的情況下，由其代表其書面承諾償還公司支付或償還的金額。(I)如果最終確定不符合行為標準，則公司可向董事、高級管理人員和某些其他各方墊付合理費用，並由當事人書面確認其已達到公司賠償所需的行為標準，以及(Ii)其代表作出書面承諾，償還公司支付或償還的金額。
註冊人章程有義務在馬裏蘭州法律、1940年法案的要求和下文描述的附加限制的限制下，賠償(I)任何現任或前任董事或高級管理人員，(Ii)在擔任董事或高級管理人員期間應註冊人的要求為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業擔任董事、高級管理人員、合夥人、成員的任何個人，或(Ii)在擔任董事或高級管理人員期間，應註冊人的要求，為另一家公司、房地產投資信託公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業服務的任何個人。(I)管理人或受託人或(Iii)Terra Income Advisors或其任何聯屬公司作為註冊人的代理人，就該等人士或實體因擔任該等職務而可能受到或招致的任何申索或責任而提出或針對該等申索或責任，並支付或償還在法律程序最終處置前所招致的合理開支；及(Iii)Terra Income Advisors或其任何聯屬公司作為註冊人的代理人。
儘管有上述規定，除非滿足下列所有條件，否則註冊人章程禁止註冊人對董事、Terra Income Advisors或其任何關聯公司造成的任何損失或責任無害，或對該人遭受的任何損失或責任進行賠償：
(i)
尋求賠償的一方已真誠地確定，導致損失或責任的行為過程符合註冊人的最佳利益；
​
(Ii)
要求賠償的一方代表註冊人行事或為註冊人提供服務；
​
(Iii)
如果要求賠償的一方是Terra Income Advisors、其任何關聯公司或註冊人的任何高級人員、Terra Income Advisors或Terra Income Advisors的關聯公司，則要求賠償的一方的責任或損失不是由於被補償方的疏忽或不當行為造成的，如果要求賠償的一方是註冊人的董事(也不是註冊處的人員)，則是嚴重疏忽或故意不當行為的結果
​
(Iv)
此類賠償或無害協議只能從註冊人的淨資產中收回，而不能從註冊人的股東那裏收回。
​
此外，根據註冊人章程，任何董事、Terra Income Advisors或其任何附屬公司不得因涉嫌違反聯邦或州證券法而產生或產生的任何損失、責任或費用獲得賠償，除非滿足以下一個或多個條件：
(i)
每項指控的是非曲直都被成功裁決，這些指控涉及特定受賠人涉嫌違反重大證券法的行為；
​
(Ii)
此類索賠已被具有管轄權的法院駁回，理由是損害了特定受賠人的案情；或
​
(Iii)
有管轄權的法院批准對特定案件的索賠和解
​
 
C-4
目錄
 
被保險人認為應對和解和相關費用進行賠償，並已向考慮賠償請求的法院通報了SEC的立場以及任何提供或出售註冊人的證券的州證券監督管理機構關於違反證券法的賠償問題的公開立場。(br}如果發生違反證券法的賠償問題，應向考慮賠償請求的法院通報SEC的立場以及任何提供或出售註冊人的證券的州證券監督管理機構的公開立場。
根據註冊人的章程，只有在滿足以下所有條件的情況下，才允許將公司資金墊付給董事、Terra Income Advisors或其任何附屬公司，以支付因正在尋求賠償的任何法律行動而產生的法律費用和其他費用：
(i)
法律訴訟涉及代表註冊人履行職責或服務的作為或不作為；
​
(Ii)
被賠付人向登記人提供書面確認，表明該被賠付人的善意信念已達到賠付所需的行為標準；
​
(Iii)
法律訴訟是由非股東的第三方發起的，或者是由股東發起的，有管轄權的法院明確批准了這種提拔；以及
​
(Iv)
如發現受賠人無權獲得賠償，受賠人或其關聯公司承諾向註冊人償還預付資金及其適用的法定利率。
​
賠償可能會減少註冊人和註冊人股東針對受賠償個人可獲得的法律救濟。上述章程條款沒有減少董事和高級管理人員根據聯邦或州證券法承擔的責任，也沒有限制股東因違反董事或高級管理人員對註冊人或註冊人股東的職責而獲得禁令救濟或其他公平補救的能力，儘管公平補救在某些情況下可能不是有效的補救措施。
根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。
第31項。投資顧問的業務和其他關係
關於Terra Income Advisors和每位Terra Income Advisors的經理或高管在過去兩個財年中為自己的賬户或以董事、高級管理人員、員工、合夥人或受託人的身份從事的任何其他業務、專業、職業或就業的描述，在本註冊聲明A部分題為“管理 - 董事會和高管”、“投資組合管理”和“投資諮詢和行政服務協議”的部分中闡述。有關Terra Income Advisors及其高級管理人員的其他信息以其提交給證券交易委員會的ADV形式陳述(證券交易委員會檔案號801-85178)，並通過引用併入本文。
第32項。賬户和記錄的位置
1940年法案第31(A)節要求保存的所有帳目、賬簿和其他文件及其規則均保存在以下辦事處：
(1)
註冊人，Terra Income Fund 6，Inc.，紐約第五大道550號6樓，郵編：10036；
​
(2)
密蘇裏州堪薩斯城西11街333號DST系統公司的轉移代理，郵編：64105；
​
 
C-5
目錄
 
(3)
俄亥俄州辛辛那提核桃街425號美國銀行全國協會託管人，郵編：45202；
​
(4)
顧問，Terra Income Advisors，LLC，紐約第五大道550號6樓，郵編：10036；和
​
(5)
管理人員，Terra Income Advisors有限責任公司，第五大道550號，6樓，New York，NY 10036。
​
第33項。管理服務
不適用。
第34項。承諾
(1)
在以下情況下，註冊人承諾暫停發行股票，直至招股説明書被修改：(I)在本註冊説明書生效日期後，註冊人的資產淨值比註冊人的資產淨值下降超過10%，或者(Ii)註冊人的資產淨值增加到超過招股説明書所述的註冊人的淨收益；
​
(2)
不適用。
​
(3)
如果根據權證或權利向現有股東發行登記的證券，並向社會公開發行未被股東認購的證券，註冊人承諾在認購期屆滿後補充招股説明書，載明認購要約的結果、認購期內承銷商的交易情況、承銷商將購買的未認購證券的金額以及隨後再發行的條款。如果被登記證券的承銷商公開發行股票的條款與招股説明書封面上的條款不同，註冊人承諾提交一份生效後的修訂，以闡明該發行條款。
​
(4)
註冊人承諾：
​
a.
在進行報價或銷售的任何期間，提交登記聲明的生效後修正案：
​
i.
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
​
二、
在招股説明書中反映註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)後個別或整體代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件；以及
​
三.
登記聲明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或登記聲明中對此類信息的任何重大更改；
​
b.
就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售；
​
c.
以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除；
​
d.
為了確定根據證券法對任何購買者承擔的責任，如果註冊人受規則第430C的約束：根據證券法規則第497(B)、(C)、(D)或(E)條提交的每份招股説明書，作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的招股説明書(根據證券法規則第430A條提交的招股説明書除外)，應被視為註冊説明書的一部分，並在其生效後首次使用之日包括在註冊説明書中；但是，作為註冊説明書一部分的註冊説明書或招股説明書中作出的任何陳述，或在通過引用而併入或被視為併入作為註冊説明書一部分的註冊説明書或招股説明書的文件中所作的任何陳述，對於
​
 
C-6
目錄
 
在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方，取代或修改登記聲明或招股説明書中的任何陳述，而該陳述是登記聲明的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中作出的陳述；以及
e.
為了確定根據證券法簽署的註冊人在首次證券分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的註冊人的首次證券發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券
​
i.
根據證券法第497條規定必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；
​
二、
根據《證券法》第482條規則發佈的任何廣告中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及
​
三.
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
​
(5)
註冊人承諾：
​
a.
為了確定證券法項下的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分；和
​
b.
為確定證券法規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
​
(6)
不適用。
​
 
C-7
目錄
 
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2021年1月29日在紐約州紐約市正式安排註冊人代表註冊人簽署表格N-2註冊聲明的本生效前修正案2。
Terra Income Fund 6，Inc.
發件人：
/s/Vikram S.Uppal
​
​
名稱：
維克拉姆·S·烏帕爾
​
標題：
董事會主席、首席執行官兼總裁
​
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，表格N-2中登記聲明的本生效前修正案第292號已由下列人員以下列身份在指定日期簽署：
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
/s/Vikram S.Uppal
​
維克拉姆·S·烏帕爾
​ ​
董事會主席、首席執行官兼總裁
(首席執行官)
​ ​
2021年1月29日
​
​
/s/Gregory M.Pinkus
​
格雷戈裏·M·平卡斯
​ ​
首席運營官、首席財務官、財務主管兼祕書
(首席財務會計官)
​ ​
2021年1月29日
​
​
*
​
傑弗裏·M·阿爾特曼
​ ​
導演
​ ​
2021年1月29日
​
​
*
​
斯賓塞·E·戈登堡
​ ​
導演
​ ​
2021年1月29日
​
​
*
​
羅伯特·E·馬克斯
​ ​
導演
​ ​
2021年1月29日
​
​
*發件人：
/s/Gregory M.Pinkus
​
​
格雷戈裏·M·平卡斯
事實律師
​ ​ ​ ​