將軍。

生效日期。本協議的生效日期為上述日期。

定義。本協議中使用的下列術語應具有以下各自含義：

？美國存托股份是指美國存托股份，每股代表一股或多股普通股。

？存託憑證是指公司為發行和 轉讓美國存託憑證而聘請的存託機構(如果有)。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？F-3表格是指根據證券法，如 在本條例生效之日起生效的表格，或證券交易委員會隨後通過的、允許參照 公司提交給證券交易委員會的其他文件包括或納入重大信息的任何後繼者或類似註冊表格。

？持有者？是指根據本協議第3.9節的規定，擁有未出售給 公眾或該等可登記證券的任何記錄受讓人的任何可記錄可登記證券的任何人。

？IPO？是指公司首次承諾承銷其根據證券法註冊的 證券的公開發行。

*普通股是指首次公開發行(IPO)結束後公司已發行股本中的普通股 。

？註冊、註冊、註冊和註冊是指 根據《證券法》編制和提交註冊聲明，以及宣佈或命令此類註冊聲明或文件的有效性而實現的註冊。

？可登記證券是指(A)B系列優先股(或就該等普通股發行的任何美國存託憑證)轉換後可發行或發行的普通股(或就該等普通股發行的任何美國存託憑證)及(B)就上述 (A)項所述的任何股份以股息或股票分拆的方式，或為換取或轉換該等股份時，或以其他與股份組合、分配、資本重組有關的方式而發行或可發行的任何普通股(或就該等普通股發行的任何美國存託憑證)。提供, 然而，該可註冊證券不應包括：(I)已根據證券法登記並根據 有效登記聲明處置的任何普通股或美國存託憑證，或以其他方式轉讓給無權享有登記和其他權利的人的任何普通股或美國存託憑證；(Ii)其持有人根據規則 144(或根據證券法當時有效的任何類似規定)出售或轉讓的任何普通股或美國存託憑證，且其受讓人未收到規則144所定義的受限證券；以及(Iii)停止發行的任何普通股或美國存託憑證 (無論是由於回購和註銷、轉換或其他原因)。

？可註冊證券，則已發行的普通股應為 可註冊證券的普通股數量，並且(A)然後發行並已發行，或(B)可根據當時的可行使或可轉換證券發行。

？註冊費用是指公司因遵守本協議第3.2、3.3和3.4節而發生的所有費用，包括但不限於公司的所有註冊和備案費用、印刷費、公司律師的費用和支出、不超過一名特別律師為持有人支付的不超過5萬美元(50,000美元)的合理費用和支出、藍天費用和開支，以及任何此類註冊附帶或要求的任何特別審計的費用(但不包括公司正式員工的薪酬，這些費用應在 中支付){br

？SEC？或？Commission？是指證券交易委員會。

？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》，以及據此頒佈的規則和 條例。

？銷售費用應指適用於銷售的所有承銷折扣、銷售佣金、ADS相關費用或開支以及股票轉讓税。

？股份是指本協議0 所列投資者不時持有的普通股及其許可受讓人。

？特別註冊聲明是指(I)與任何 員工福利計劃有關的註冊聲明，或(Ii)關於根據證券法第145條進行的任何公司重組或交易的註冊聲明，與發行或轉售在此類交易中發行的證券有關的任何註冊聲明，或 (Iii)與債務證券轉換後發行的股票有關的註冊聲明。

終止Perspectum Ltd註冊權協議

Perspectum Ltd和投資者同意，Perspectum Ltd註冊權協議將終止 ，並且在本協議簽署後不再具有效力或效力。

註冊；對轉讓的限制

需求登記

根據本第3.1節的條件，如果公司收到持有人(他們 合計持有當時未償還的可登記證券的25%(發起持有人))的書面通知，要求公司根據證券法 提交一份登記聲明，涵蓋至少25%(25%)的當時未償還的可登記證券的登記(如果扣除承銷折扣和佣金後的預期總髮行價將超過 $，則以較低的百分比為準)，則本公司應根據證券法 提交一份登記聲明，涵蓋當時未償還的可登記證券的至少25%(25%)的登記事宜，如果預期總髮行價(扣除承銷折扣和佣金後的預期總髮行價)將超過 $，則本公司將提交一份登記聲明則公司應在收到請求後三十(30)天內向所有持有人發出書面通知(公司要求註冊通知)，並允許他們選擇將其部分或全部應註冊證券包括在證券法下的同一相關注冊聲明中，並在符合本第3.1節的限制的情況下，儘快根據 證券法對所有持有人(即：(I)發起持有人)進行所有可註冊證券的註冊。以及(Ii)行使選擇權在同一相關 證券法註冊聲明中註冊其部分或全部可註冊證券的其他持有人申請註冊。每位該等持有人必須在公司要求登記通知發出之日起二十(20)日內向本公司發出書面通知，而在每種情況下， 均須受本文所述限制的規限。

如果發起持有人打算通過承銷的方式分銷其請求所涵蓋的可註冊證券，他們應將此作為其根據本3.1節提出的請求或根據第2.3節提出的任何請求的一部分告知本公司，本公司應在 第3.1(A)節或第3.3(A)節(視具體情況而定)所指的書面通知中包含此類信息。承銷商將由本公司選擇，並應合理地被髮起持有人的多數利益所接受。在這種情況下，任何持有人將 其可註冊證券納入此類註冊的權利應以該持有人是否參與此類承銷以及是否將此類持有人的可註冊證券納入 為條件

公司不需要根據本3.1節進行註冊：

在與IPO有關的註冊書生效日期後一百八十(180)天前(或根據本條例第3.9節確定的較長期限)；

公司根據本第3.1節進行了兩(2)次註冊，且該等註冊已宣佈或命令生效後；

如果本公司在收到發起持有人根據 第3.1(A)條提出的書面請求後三十(30)天內，通知本公司的持有人有意在九十(90)天內提交公開發行的註冊聲明，而不是根據特別註冊聲明；

如果本公司應根據本第3.1條向要求註冊聲明的持有人提供一份由董事會主席(或在董事會主席缺席的情況下，由首席獨立董事或行使類似職能的董事)簽署的證書，聲明根據本公司董事會的合理和善意判斷，在此時作出該註冊聲明將對本公司及其股東造成嚴重損害，因為該行為將(I)對重大收購、公司 造成重大幹擾。 如果本公司根據本第3.1條向請求註冊聲明的持有人提供一份由董事會主席(或在董事會主席缺席的情況下，由首席獨立董事或行使類似職能的董事簽署)簽署的證書，説明根據本公司董事會的合理和善意判斷，此時進行註冊聲明將對本公司及其股東造成嚴重損害，因為該行為將(I)對重大收購、公司{br(Ii)要求提前披露本公司出於真正商業目的而保密的重要信息；或(Iii)使本公司 無法遵守適用法律或本公司重大協議的要求，在這種情況下，本公司有權在收到發起持有人的請求後推遲不超過一百二十(120)天的時間提交；提供, 然而，，公司在任何十二(12)個月期間不得援引此權利超過一次。

如果發起持有人提議處置可立即 在表格F-3上登記的可登記證券的股份，根據以下第3.3節提出的請求；或

在本公司有資格開展業務或簽署一般同意送達程序文件的任何特定司法管轄區，以完成該等登記、資格或合規。

搭載註冊。為公開發售本公司證券(包括但不限於與本公司證券二次發售有關的註冊 聲明，但不包括特別註冊聲明)，本公司應在根據證券法提交任何註冊聲明(包括但不限於註冊 聲明，但不包括特別註冊聲明)前至少十五(15)天以書面通知所有註冊證券持有人，並將讓每位該等持有人有機會將其持有的全部或部分該等註冊證券 納入該註冊聲明內。 本公司應於提交任何註冊聲明(包括但不限於與本公司證券二次發售有關的註冊 聲明，但不包括特別註冊聲明)前至少十五(15)天通知所有註冊證券持有人，讓他們有機會在該註冊聲明中包括該持有人持有的全部或部分此類註冊證券。各持有人如欲將其持有的全部或任何部分可登記證券納入任何該等註冊聲明內，須在本公司發出上述通知後二十(20)日內， 以書面通知本公司。該通知應當載明該持有人擬以何種方式處置應登記證券。如果持有人決定不將其所有可註冊證券包括在本公司此後 提交的任何註冊聲明中，則該持有人仍有權在公司隨後提交的與其 證券發售有關的任何註冊聲明或註冊聲明中包含任何可註冊證券，所有這些都符合本文規定的條款和條件。

承銷業務。如果本公司根據本 第3.2節發出通知的註冊説明書是關於包銷發行的，本公司應告知可註冊證券的持有人。在這種情況下，任何此類持有人根據本第3.2節 將可註冊證券納入註冊的權利應以該持有人是否參與此類承銷以及在本文規定的範圍內將此類持有人的可註冊證券納入承銷為條件。所有打算通過此類承銷方式分銷其可註冊證券的持有人，應以慣例形式與本公司選定承銷的一家或多家承銷商簽訂承銷協議。承銷商應由本公司選定，並應 為發起持有人的多數利益所合理接受。儘管本協議有任何其他規定，但如果公司根據承銷商的建議真誠地確定營銷因素需要限制承銷的股份數量，則承銷中可能包括的股份數量應首先分配給承銷股東。按比例以 持有人持有的可登記證券總數為基準；提供, 然而，在此情況下，根據緊接的 條款，任何此類減持都不會使登記所包括的出售持有人的證券金額低於該登記所包括的證券總金額的30%(30%)，除非該發行是首次公開募股(IPO)，且該登記不包括任何其他出售股東的股票，在這種情況下，持有人的任何或所有可登記證券均可被排除在外。如果任何持有人不同意任何此類承銷條款，該持有人可選擇在登記聲明生效日期 前至少十(10)個工作日向本公司和承銷商發出書面通知，退出該承銷。被排除或退出承銷的任何可註冊證券將被排除在註冊之外，並被退出註冊。對於任何合夥、有限責任公司或公司的持有人，其合夥人、退休合夥人、成員、退休成員和股東，或任何該等合夥人、退休合夥人、成員和退休成員的遺產和家庭成員，以及為上述任何人的利益而設立的任何信託，應 視為單一持有人、成員、退休成員和任何按比例根據本句子中定義的 此類持有者所包括的所有實體和個人所擁有的帶有登記權的股份總額，應根據該持有者的減持。

終止註冊的權利。公司有權在登記生效日期前終止或撤回其根據第3.2節發起的任何登記，無論是否有任何持有人選擇將證券納入此類登記，並應立即通知任何選擇將證券納入登記的持有人。 公司應在登記生效日期前終止或撤回該登記，無論是否有任何持有人選擇將證券納入該登記，公司均應立即通知已選擇將證券納入該登記的任何持有人

表格F-3註冊表。如果本公司從 任何一名或多名可註冊證券持有人那裏收到一份或多份書面請求，要求本公司在表格F-3(或表格F-3的任何繼承者)或任何類似的簡短註冊聲明中進行註冊，以及與該持有人或該等持有人所擁有的全部或部分 可註冊證券有關的任何相關資格或合規，而該等持有人當時總共持有不少於10%(10%)的可註冊證券，則本公司將：

在十(10)天內向所有其他可註冊證券持有人發出關於建議註冊和任何相關資格或遵守的書面通知；以及

在實際可行的情況下，在任何情況下，在四十五(45)天內，在收到書面通知後十(10)天內，在收到書面請求後十(10)天內，儘快完成請求中所要求的、允許或便利出售和分銷請求中指定的持有人或持有人的全部或部分註冊證券的註冊，以及 加入請求的任何一個或多個其他持有人的註冊證券的全部或部分的註冊和符合要求的 資格和符合要求的所有 資格和合規性 ，以允許或便利出售和分銷請求中指定的所有或部分該等持有人或持有人的可註冊證券 ，並在收到該書面通知後的十(10)天內，在收到書面通知後的十(10)天內提供, 然而，，公司沒有義務根據本第3.3節進行任何此類註冊、資格認證或合規：

如果F-3表格不適用於持有人的此類要約，或

如果持有人連同有權列入該註冊的本公司任何其他證券持有人建議以低於100萬美元(1,000,000美元)的總價向公眾出售可註冊證券和該等其他證券(如有)，或

如果在收到任何一個或多個持有人根據本第3.3條提出的書面請求後三十(30)天內，公司向該持有人或公司持有人發出通知，表示打算在九十(90)天內公開發行股票，而不是根據特別註冊聲明；

如果本公司應向持有人提供一份由本公司董事會主席(或在董事會主席缺席的情況下， 一位首席獨立董事或行使類似職能的董事)簽署的證書，聲明根據本公司董事會的善意判斷，此時進行F-3表格登記將對本公司及其股東造成嚴重損害，因為這樣的行為將(I)對重大收購、公司重組或 造成重大幹擾(Ii)要求提前披露本公司有真正商業目的要保密的重要信息；或(Iii)使本公司無法遵守適用法律或本公司重大協議的要求，在這種情況下，本公司有權在收到一個或多個持有人根據第3.3條提出的請求後，推遲提交F-3表格登記説明書，時間不超過一百二十(120)天；(Iii)使本公司無法遵守適用法律或本公司的重大協議的要求，在這種情況下，本公司有權在收到一個或多個持有人根據本條款3.3提出的請求後，推遲不超過一百二十(120)天的時間提交F-3表格註冊説明書；提供, 然而，，公司在任何十二(12)個月 期間內不得援引此權利超過一次；或

如果公司在提出該請求之日之前的十二(12)個月內，已根據本第3.3條在表格F-3上為持有人進行了兩(2)次登記，或者

在本公司有資格開展業務或簽署一般同意送達程序文件的任何特定司法管轄區，以完成該等登記、資格或合規。

在符合上述規定的情況下，本公司應在收到持有人的請求後，在實際可行的情況下儘快提交F-3表格 註冊説明書，其中涵蓋應註冊證券和其他被要求註冊的證券。根據本第3.3條實施的註冊不應 被視為根據第3.1條實施的註冊要求。

註冊費用。除本協議特別規定外， 與第3.1、3.2或3.3節規定的任何註冊、備案、資格或合規相關的所有註冊費用，包括所有註冊、備案和資格費用；打印機和會計費；公司的律師費用和費用；以及銷售持有人(銷售持有人律師)的一名律師的合理費用和支出(不超過5萬美元)，應由公司承擔和支付。與本協議項下的任何註冊相關的所有銷售費用 應由如此註冊的證券的持有者承擔。按比例以代表其登記的股份數量為基礎。但是，本公司不應被要求 支付根據第3.1或3.3節啟動的任何登記程序的費用。發起持有人隨後撤回其請求，除非(A)撤回是基於關於公司的重大不利信息，而發起持有人在提出請求時並不知曉該信息，或者(B)大多數可註冊證券的持有人同意將該註冊視為自撤回之日起已完成，以確定本公司是否有義務根據3.1(C)節或3.3(B)(V)節(視具體情況而定)進行任何隨後的註冊，在此情況下，該申請已由發起持有人撤回，除非(A)撤回請求是基於發起持有人在提出請求時不知道的關於公司的重大不利信息，或者(B)大多數可註冊證券的持有人同意將該註冊視為自撤回之日起已經完成，以確定本公司是否有義務根據3.1(C)節或3.3(B)(V)節(視情況而定)進行後續註冊。如果要求持有人 支付登記費用，該費用應由申請登記的證券(包括可登記證券)的持有人按照申請登記的股份數量的比例承擔。如果 公司根據上文(A)款被要求支付撤回發行的註冊費用，則該註冊不應被視為已完成，以確定本公司是否應根據第3.1(C)節或3.3(B)(V)節(視情況而定)承擔進行任何後續註冊的義務。

公司的義務。當需要對任何可註冊證券進行註冊時，公司應在合理範圍內儘快：

編制並向證券交易委員會提交關於該等可註冊證券的註冊聲明，並盡一切合理努力使該註冊聲明生效，並在根據該註冊證券註冊的多數註冊證券持有人的要求下，將該註冊聲明的有效期維持在最多一百二十(120)天，或者，如果較早，直至一名或多名持有人完成與其相關的分發；提供, 然而，，在向參與持有人發出書面通知後，並在此後不超過 六十(60)天的期間(暫停期)內，公司可延遲任何註冊聲明的提交或效力，或暫停任何註冊聲明的使用或有效性(發起持有人在此 同意在暫停期間不根據該註冊聲明提供或出售任何可註冊證券)，前提是本公司有理由相信，在暫停註冊期內，本公司有權延遲任何註冊聲明的提交或生效，或暫停任何註冊聲明的使用或有效性(發起持有人在此 同意在暫停期間不根據該註冊聲明提供或出售任何註冊證券)。

準備並向SEC提交與該註冊聲明相關的註冊聲明和招股説明書 的必要修訂和補充，以遵守證券法關於在上述 第(A)款規定的期限內處置該註冊聲明涵蓋的所有證券的規定。

向持有人提供符合證券法要求的招股説明書副本(包括初步招股説明書)，以及他們可能合理要求的其他文件，以便於處置其擁有的可註冊證券。

盡其合理努力根據 持有人合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律對該註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊和限定；但不應要求本公司就此或作為條件而有資格在任何該等州或司法管轄區開展業務或提交 送達法律程序文件的一般同意書。 該等州或司法管轄區的其他證券或藍天法律應由持有人提出合理要求；但不得要求本公司有資格開展業務或提交 在任何此類州或司法管轄區送達法律程序文件的一般同意。

在任何承銷的公開發行的情況下，應以通常和慣例的形式與此類發行的主承銷商訂立並履行承銷 協議項下的義務。

在根據證券法規定須遞交有關招股説明書的 招股説明書時，隨時通知該註冊説明書所涵蓋的每名註冊證券持有人發生任何事件，以致當時有效的該註冊説明書所包括的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不會因當時存在的情況而產生誤導性。 招股説明書包含在該註冊説明書內，而招股説明書在當時有效的情況下因此而包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述，以使其中的陳述不會因當時存在的情況而產生誤導性。本公司將盡合理努力修訂或補充該等 招股説明書，以使該招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏所需陳述的重大事實，以便根據當時存在的 情況使其中的陳述不具誤導性。

如果該等證券是通過承銷商出售的，請盡其合理努力，在該等應註冊證券交付承銷商出售之日，(I)代表本公司進行註冊的大律師的意見，其日期為該日期，其形式和實質與通常 在包銷的公開發行中給予承銷商的意見相同，並致予承銷商(如有)；及(Ii)本公司獨立執業會計師於該日期所發出的信件，其日期為該日期；及(Ii)本公司的獨立註冊會計師於該日期向承銷商提交致承銷商的信件(如有的話)；及(Ii)本公司獨立註冊會計師於該日期發出的致承銷商的信件(如有的話)；及(Ii)本公司獨立執業會計師於該日期發出的致承銷商的信件(如有)。在形式和實質上，通常由獨立註冊會計師 在向承銷商進行的承銷公開發行中授予承銷商。

延遲註冊；提供信息。

任何持有者均無權獲得或尋求禁制令，以限制或以其他方式推遲任何此類 註冊，原因可能是在解釋或實施本條款2的過程中可能出現的任何爭議。

本公司根據第 3.1、3.2或3.3節採取任何行動的義務的前提條件是，出售持有人應向本公司提供關於其本人、其持有的應登記證券以及擬採用的處置該等證券的方式的信息，以實現其應登記證券的 登記。

賠償。如果在 第3.1、3.2或3.3節下的註冊聲明中包含任何可註冊證券：

在法律允許的範圍內，公司將賠償每位持有人、合夥人、每位持有人的 成員、高級管理人員和董事、該持有人的任何承銷商(定義見《證券法》)以及控制該持有人或《證券法》或《交易法》所指的承銷商的每個人(如果有的話)不受《證券法》、《交易法》或美國其他聯邦或州規定的任何損失、索賠、損害或責任(連帶或數項)的影響，並使其不受損害。損害賠償或法律責任(或有關 的訴訟)產生於或基於公司下列任何陳述、遺漏或違規行為(統稱為違反)：(I)該註冊説明書或其中併入的參考文件中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指控不真實陳述 ，包括其中所載的任何初步招股章程或最終招股説明書或其任何修訂或補充；(Ii)遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏述明其中要求陳述的或必要的重要事實 或(Iii)公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或 根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的與該註冊聲明所涵蓋的發售相關的任何規則或法規；本公司將補償每位該等持有人、合夥人、會員、高級職員、董事、承銷商或控制人因調查或辯護任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用；提供, 然而，， 本第3.7(A)條所載的賠償協議不適用於為了結任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果此類和解未經公司同意而達成，則 不得無理拒絕同意，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或行動是由於依賴並符合明確提供的書面信息而發生的違規行為而引起的或基於違規行為，公司也不承擔任何責任。 該持有人的承銷商或控制人。

在法律允許的範圍內，如果該持有人持有的可登記證券包括在生效註冊資格或合規的證券中，則每個持有人將各自(而不是共同或個別地)對公司、其每位董事、高級管理人員以及根據證券法意義控制本公司的每個人(如果有)、任何承銷商和根據該登記聲明出售證券的任何其他持有人或任何其他持有人進行賠償並使其無害。公司或任何該等董事、高級管理人員、控制人、承銷商或其他該等持有人，或該等其他持有人的合夥人、董事、高級管理人員或控制人根據證券法、交易法或其他美國聯邦或州法律可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任，只要該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於以下任何 陳述：(I)該註冊陳述或其中包含的引用所包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括其中所載的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何 修訂或補充；(Ii)遺漏或被指控遺漏或被指控沒有在其中陳述必須陳述的重要事實，或使陳述不具誤導性所必需的陳述；或(Iii)任何違反或被指控的行為 , 在每種情況下(且僅限於)，此類違反持有人行為的發生依賴於並符合該持有人根據該持有人正式簽署並聲明專門用於此類登記的文書提供的書面信息 ；如果司法認定存在該等損失、索賠、損害、責任或行動，則每個該等持有人將報銷公司 或任何該等董事、高級職員、控制人、承銷商或其他持有人，或該其他持有人的合夥人、高級職員、董事或控制人因調查或辯護任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用 ；但第3.7條(B)項所載的賠償協議不適用於為了結任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果和解是在未經持有人同意的情況下達成的，而持有人的同意不得被無理拒絕；提供 進一步在任何情況下，本條款3.7項下的任何賠償均不得超過該持有人收到的要約的淨收益 。

根據本條款3.7條規定，受賠償方收到任何 訴訟(包括任何政府訴訟)開始的通知後，如果根據本條款3.7條向任何賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即向賠償一方遞交關於訴訟開始的書面通知，並且在賠償範圍內，該賠償方有權參與，並在一定範圍內向賠償方提出索賠。(br}如果根據本條款3.7條向任何賠償方提出索賠，則該被補償方有權參與，並在該範圍內，在該範圍內，該受賠償方有權參與並在一定範圍內向該補償方提出索賠)。提供, 然而，如果由於受補償方與其所代表的任何其他方在訴訟中的實際或潛在利益不同，由受補償方聘請的律師代表該受補償方將是不合適的，則受補償方有權聘請其自己的律師，其費用和開支將由補償方支付 。 在該訴訟中，受補償方與該律師所代表的任何其他方之間存在實際或潛在的不同利益，因此該受補償方有權聘請其律師。 該律師所代表的律師與受補償方所代表的任何其他方之間存在實際或潛在的不同利益。 未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，應解除該補償方根據本第3.7條對被補償方承擔的任何責任，但僅在損害其為該訴訟辯護的能力的範圍內，但

如果有管轄權的法院裁定本條款3.7中規定的賠償對於本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任不適用於受補償方，則賠償一方應在適用法律允許的範圍內，向該受補償方支付或應付因該損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額，而不是根據本條款對該受補償方進行賠償。 在適用法律允許的範圍內， 應向該受補償方支付或應付因該損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應支付的金額，而不是按照本條款對該受補償方進行賠償。 損害或責任的適當比例，以反映補償方和被補償方在導致此類損失、索賠、損害或責任的違規或持有者違規方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。賠償方和被補償方的相對過錯應由法院確定，除其他事項外，對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方與當事人提供的信息有關，以及糾正或防止該陳述或遺漏的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會；但在任何情況下，持有人不得作出任何貢獻。

儘管有上述規定，但承銷公開發行所簽訂的承銷協議中有關賠償和出資的規定 與前述規定相牴觸的，以承銷協議中的規定為準。

本公司和持有人在本條款3.7項下的義務應在註冊聲明中的任何可註冊證券發行完成後繼續存在，對於本協議終止前提交的註冊所涵蓋的本條款3.7項適用的發行所產生的責任，本公司和持有人的義務應在註冊聲明中 完成。賠償方在為任何此類索賠或訴訟辯護時，除非徵得被保障方的同意，否則不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解協議不包括索賠人或原告向該受保障方無條件免除與該索賠或訴訟有關的所有責任。

儘管協議中有任何其他規定，為免生任何疑問，根據本協議第3.7條或其他規定，任何持有人的義務 和/或賠償本公司的責任是若干(且不是連帶或連帶的)。

註冊權的轉讓。根據本條第2條促使本公司註冊可註冊證券的權利 可由持有人轉讓給可註冊證券的受讓人或受讓人(只要該等股份仍是可註冊證券)，該受讓人或受讓人(A)直接或間接控制該持有人，包括該持有人的任何子公司、母公司、普通合夥人、有限合夥人、退休合夥人、成員、退休成員、高級管理人員、董事、受託人或任何風險投資基金，或與該持有人共同控制(br}該持有人的任何子公司、母公司、普通合夥人、有限合夥人、退休合夥人、成員、退休成員、高級管理人員、董事、受託人或或與為公司、合夥或有限責任公司的持有人共享同一管理公司或投資顧問，或(B)為持有人的家庭成員或為個人持有人的利益而信託的持有人；提供, 然而，，(I)轉讓人應在轉讓後十(10)天內向本公司 提供關於該受讓人或受讓人的名稱和地址以及與該等登記權轉讓有關的證券的書面通知，(Ii)該受讓人應同意遵守本 協議中規定的所有限制。

市場對峙協議。各持有人特此同意，該 持有人不得出售、處置、轉讓、賣空、授予任何購買選擇權或進行與出售具有相同經濟效果的任何套期保值或類似交易，在根據證券法提交的公司註冊聲明生效日期後九十(90)天期間(或承銷商或公司為促進遵守NASD規則2711或紐約證券交易所會員規則472或任何後續規則或類似規則或法規而要求的較長期限)內，該持有人持有的任何公司普通股(或其他證券)(註冊中包括的普通股除外)；但本公司所有高級職員及董事均須受類似協議約束，並已 訂立類似協議。

提供信息的協議。各持有人同意簽署及交付本公司或管理承銷商可能合理要求的、與持有人根據第3.9節承擔的義務一致或進一步生效所需的其他協議。此外，如本公司或本公司普通股(或其他證券)承銷商的 代表提出要求，各持有人應在提出要求後五(5)日內提供本公司或該代表根據證券法提交的登記聲明所要求的有關完成本公司證券公開發售的 資料。第3.9節和第3.10節中描述的義務不適用於 特別註冊聲明。為執行上述公約，本公司可對該等普通股(或其他證券)實施停止轉讓指示，直至該期限結束。每位持有人同意，任何可註冊證券股份的任何 受讓人應受第3.9條和第3.10條約束。本公司股份的承銷商是第3.9條和第2.10條規定的第三方受益人，並有權、有權和授權 強制執行本協議的規定，就像他們是本協議的一方一樣。

註冊權終止。任何持有人根據本章程第3.1、3.2或3.3節要求將 應註冊證券註冊或納入任何註冊的權利應於(I)首次公開發售完成後(I)規則144或證券法下另一項類似豁免可供在任何三個月期間內無限制地出售所有該等持有人的應註冊證券時終止；及(Ii)首次公開發售五週年。一旦終止，該等股票 在任何情況下都不再是本協議項下的可註冊證券。

將普通股轉換為美國存託憑證。在公司安排在IPO中發行美國存託憑證 的範圍內，在適用法律允許的範圍內，在首次公開募股後並應投資者的要求，公司應交付託管人合理要求的任何指示、證書、同意或其他類似項目，以允許投資者將其普通股轉換為美國存託憑證(根據本協議或其他方式出售)，但投資者不得在違反任何鎖定協議義務的任何時間存入該等普通股以換取美國存託憑證。為免生疑問，上述規定不要求公司向託管人支付任何費用，也不是對託管人履約的擔保或其他擔保。

將美國存託憑證註冊的義務。儘管本協議有任何相反規定，除非本公司之前 已促使普通股在美國的國家證券交易所或交易系統上市(承認本公司沒有義務將普通股上市)和在美國的市場

雜七雜八的。

治理法律。本協議及其主題相關的任何爭議或索賠(包括 任何非合同索賠)應受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋，雙方均不可撤銷地服從英格蘭和威爾士法院的管轄。

繼任者和受讓人。除本協議另有明確規定外，本協議的規定對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力，並使其受益於每一個不時成為可登記證券持有人的人，並可由其強制執行；提供, 然而，在本公司收到任何列明受讓人全名及地址的任何可登記證券轉讓的充分書面通知前，本公司可 就任何目的(包括支付股息或任何贖回價格)將其記錄中列為該等股份持有人的人士視為該等股份的絕對擁有人及持有人。

整個協議。本協議構成 各方對本協議主題的全面、完整的理解和協議，任何一方均不以任何方式通過任何口頭或書面陳述、保證、契諾和協議對任何其他各方承擔責任或約束，除非本協議中和本協議中有明確規定。各方 明確聲明並保證不依賴本協議以外的任何口頭或書面陳述、保證、契諾或協議。

可分性。如果本協議的一個或多個條款因任何原因而被 認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，本協議應被視為本協議中從未包含過此類無效、非法或不可執行的 條款。

修訂及豁免。

除另有明確規定外，只有在公司和當時尚未發行的可登記證券的至少大多數持有人書面同意的情況下，本協議才可修改或修改，並可放棄 公司的義務和持有人在本協議項下的權利。

為確定有權投票或行使本協議項下任何權利的持有人或投資者人數 ，本公司有權僅依靠由本公司或代表本公司保存的其股份的記錄持有人名單。

延誤或疏忽。雙方同意，任何一方因另一方違反、違約或不遵守本協議而產生的行使任何權利、權力或補救措施 的延遲或遺漏不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違反、違約或不遵守規定，或放棄任何此類違約、違約或不遵守規定，或放棄此後發生的任何類似違反、違約或不遵守規定。雙方進一步同意，任何一方對本協議項下的任何違反、違約或不遵守行為的任何形式或性質的任何放棄、許可、同意或批准，或對該一方對本協議任何條款或條件的任何放棄均必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。所有補救措施，無論是根據本協議、法律規定或以其他方式提供給任何一方的，都應是累積性的，而不是替代的。

通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並應視為有效 ：(A)當面送達被通知方，(B)在收件人的正常營業時間內通過確認電子郵件或傳真發送；如果不是，則在下一個工作日，(C)以掛號信或掛號信發送後五(5)天 ，要求回執，預付郵資，或(D)向國家認可的隔夜快遞寄存一(1)天，指定下一天所有通信應發送至本合同簽名頁或本合同附表1規定的地址，或由該方指定的其他地址或電子郵件地址，並提前十(br})天書面通知本合同其他各方。

律師費。如果根據本 協議或與本 協議相關的任何訴訟或訴訟被提起，包括但不限於強制執行本協議中任何條款，該爭議的勝訴方有權向敗訴方追回該勝訴方根據本協議或與本協議有關的任何權利的所有費用、成本和開支，包括但不限於律師和會計師的合理費用和開支，其中應包括但不限於上訴的所有費用、費用和開支。

標題和字幕。本協議各節和小節的標題僅供參考 ，在解釋本協議時不作考慮。

對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應為 份正本，但所有副本一起構成一份文書。

股份的集合。關聯實體或 個人或在共同管理或控制下的個人或實體持有或收購的所有可註冊證券股份應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利的可用性。

代詞。本協議中包含的所有代詞及其任何變體應被視為指本協議雙方身份可能需要的男性、女性或中性、單數或複數的代詞。(br}=

終止。本協議將終止，對出售不再有任何效力或效果( 術語在股東協議中定義)。