附件4.1
存款協議
BY和 其中
透視集團PLC
和
花旗銀行，北卡羅來納州，
作為保管人，
和
的持有人及實益擁有人
美國存托股份
根據本協議發佈
日期為2021年
目錄
| 第一條 |
||||||
| 定義 |
1 | |||||
| 第1.1條 |
-ADS記錄日期 | 1 | ||||
| 第1.2節 |
？附屬公司？ | 2 | ||||
| 第1.3節 |
美國存託憑證、美國存託憑證和美國存託憑證 | 2 | ||||
| 第1.4節 |
？美國存托股份(ADS)和ADS(Standard Chartered Bank) | 2 | ||||
| 第1.5條 |
·《公司章程》 | 2 | ||||
| 第1.6節 |
？實益所有者？ | 2 | ||||
| 第1.7條 |
？認證的ADS(S) | 3 | ||||
| 第1.8節 |
·花旗銀行(Citibank)？ | 3 | ||||
| 第1.9條 |
？？佣金？ | 3 | ||||
| 第1.10節 |
？公司？ | 3 | ||||
| 第1.11節 |
？CREST？ | 3 | ||||
| 第1.12節 |
·託管人？ | 3 | ||||
| 第1.13節 |
？交付？和？交付？ | 4 | ||||
| 第1.14節 |
·存款協議？ | 4 | ||||
| 第1.15節 |
·託管？ | 4 | ||||
| 第1.16節 |
*存放的財產？ | 4 | ||||
| 第1.17節 |
·存款證券？ | 4 | ||||
| 第1.18節 |
？美元？和？$？ | 4 | ||||
| 第1.19節 |
？DTC？ | 4 | ||||
| 第1.20節 |
DTC參與者？ | 4 | ||||
| 第1.21節 |
·《交易法》(Exchange Act)？ | 5 | ||||
| 第1.22節 |
“外幣” | 5 | ||||
| 第1.23節 |
？完全授權ADR、？完全授權ADS和完全授權份額 | 5 | ||||
| 第1.24節 |
#個持有者(S) | 5 | ||||
| 第1.25節 |
？部分權利ADR，？部分權利ADS和部分權利份額 | 5 | ||||
| 第1.26節 |
？英鎊？、？便士？？和？？GB？ | 5 | ||||
| 第1.27節 |
·主要辦公室？ | 5 | ||||
| 第1.28節 |
？註冊表頭？ | 5 | ||||
| 第1.29節 |
限制美國存託憑證、限制ADS和限制股票 | 5 | ||||
| 第1.30節 |
·受限證券？ | 5 | ||||
| 第1.31節 |
《證券法》 | 6 | ||||
| 第1.32節 |
“股份登記處” | 6 | ||||
| 第1.33節 |
？股份？ | 6 | ||||
| 第1.34節 |
？未經認證的ADS | 6 | ||||
| 第1.35節 |
？美國？？和？？美國？？ | 6 | ||||
| 第二條 |
||||||
| 託管人的委任；收據的格式；股份的存放；籤立以及收據的交付、轉讓和交出 |
7 | |||||
| 第2.1節 |
委任託管人 | 7 | ||||
i
| 第2.2節 |
美國存託憑證的格式和可轉讓性 | 7 | ||||
| 第2.3節 |
股份的存放 | 9 | ||||
| 第2.4條 |
存放證券的登記和保管 | 11 | ||||
| 第2.5條 |
美國存託憑證的發行 | 11 | ||||
| 第2.6節 |
藥品不良反應的轉讓、合併和拆分 | 12 | ||||
| 第2.7條 |
交出美國存託憑證及撤回存放證券 | 13 | ||||
| 第2.8條 |
對美國存託憑證的籤立和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等 | 14 | ||||
| 第2.9條 |
遺失的ADR等 | 15 | ||||
| 第2.10節 |
取消和銷燬已交出的美國存託憑證；記錄的保存 | 15 | ||||
| 第2.11節 |
欺騙行為 | 15 | ||||
| 第2.12節 |
部分授權ADSS | 15 | ||||
| 第2.13節 |
已認證/未認證的美國存託憑證 | 16 | ||||
| 第2.14節 |
受限制的美國存託憑證 | 17 | ||||
| 第三條 |
||||||
| 美國存託憑證持有人及實益擁有人的某些義務 |
19 | |||||
| 第3.1節 |
校樣、證書和其他信息 | 19 | ||||
| 第3.2節 |
繳税及其他收費的法律責任 | 20 | ||||
| 第3.3節 |
有關股份按金的陳述及保證 | 20 | ||||
| 第3.4節 |
遵守信息請求 | 21 | ||||
| 第3.5條 |
所有權限制 | 21 | ||||
| 第3.6節 |
報告義務和監管審批 | 22 | ||||
| 第四條 |
||||||
| 存款證券 |
22 | |||||
| 第4.1節 |
現金分配 | 22 | ||||
| 第4.2節 |
股份分派 | 23 | ||||
| 第4.3節 |
現金或股票的選擇性分配 | 24 | ||||
| 第4.4節 |
購買額外美國存託憑證的權利的分配 | 25 | ||||
| 第4.5條 |
現金、股份或購買股份權利以外的分派 | 26 | ||||
| 第4.6節 |
關於以無記名形式存入的證券的分配 | 28 | ||||
| 第4.7條 |
救贖 | 28 | ||||
| 第4.8條 |
兑換外幣 | 28 | ||||
| 第4.9條 |
ADS備案日期的確定 | 29 | ||||
| 第4.10節 |
存入證券的表決 | 30 | ||||
| 第4.11節 |
影響存款證券的變動 | 31 | ||||
| 第4.12節 |
可用的信息 | 32 | ||||
| 第4.13節 |
報告 | 32 | ||||
| 第4.14節 |
持有人名單 | 32 | ||||
| 第4.15節 |
税收 | 32 | ||||
II
| 第五條 |
||||||
| 託管人、託管人和公司 |
34 | |||||
| 第5.1節 |
由司法常務官保存辦事處及移交簿冊 | 34 | ||||
| 第5.2節 |
免責 | 34 | ||||
| 第5.3條 |
護理標準 | 35 | ||||
| 第5.4節 |
託管人的辭職和撤換；繼任託管人的任命 | 36 | ||||
| 第5.5條 |
《保管人》 | 37 | ||||
| 第5.6節 |
通告及報告 | 37 | ||||
| 第5.7條 |
增發股份、美國存託憑證等 | 38 | ||||
| 第5.8條 |
賠償 | 39 | ||||
| 第5.9節 |
ADS收費標準 | 40 | ||||
| 第5.10節 |
有限證券擁有人 | 41 | ||||
| 第六條 |
||||||
| 修訂及終止 |
42 | |||||
| 第6.1節 |
修正案/補編 | 42 | ||||
| 第6.2節 |
終端 | 42 | ||||
| 第七條 |
||||||
| 其他 |
44 | |||||
| 第7.1節 |
同行 | 44 | ||||
| 第7.2節 |
無第三方受益人/認收 | 44 | ||||
| 第7.3節 |
可分割性 | 44 | ||||
| 第7.4節 |
作為當事人的持有人和實益所有人；具有約束力 | 44 | ||||
| 第7.5條 |
通告 | 45 | ||||
| 第7.6節 |
管轄法律和管轄權 | 46 | ||||
| 第7.7條 |
賦值 | 48 | ||||
| 第7.8節 |
遵守美國證券法，且沒有免責聲明 | 48 | ||||
| 第7.9條 |
英國法律參考資料 | 48 | ||||
| 第7.10節 |
標題和參考文獻 | 48 | ||||
| 展品 |
||||||
| ADR的格式 |
A-1 | |||||
| 收費表 |
B-1 | |||||
三、
存款協議
存款協議，日期為2021年 ，由(I)根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司Perspectum Group plc及其繼承人(本公司)、(Ii)Citibank，N.A.(根據美利堅合眾國法律組織的全國性銀行協會)以託管人身份行事的花旗銀行和根據本協議規定的任何後續託管人(花旗銀行以託管人身份行事)之間簽訂的存款協議，(花旗銀行是根據英格蘭和威爾士的法律成立的公共有限公司)，(Ii)花旗銀行，N.A.是根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會，以託管人的身份行事，以及(Iii)根據本協議發行的美國存托股份的所有持有人和受益所有者(所有該等資本化條款如下所定義)。
W I T N E S S E T H T H A T：
鑑於，本公司希望與託管機構建立ADR設施，以提供、除其他外， 存放股份(如下定義)和設立代表如此存放的股份的美國存托股份，以及籤立和交付證明該等美國存托股份的美國存託憑證(如下定義) ；以及
鑑於，託管人願意根據《存款協議》(定義見下文)中規定的條款 擔任該ADR貸款的託管人；以及
鑑於，根據《存款協議》條款發行的任何美國存託憑證 基本上應採用本《存款協議》附件A的形式，並作適當的插入、修改和遺漏，如下文《存款協議》所規定的那樣；以及
鑑於，本公司董事會(或其授權委員會)已正式批准根據存款協議所載條款設立美國存託憑證 ，代表本公司簽署和交付存款協議，以及本公司的行動和本協議中擬進行的交易。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方 同意如下：
第一條
定義
除非另有明確説明，否則此處使用的所有大寫術語(未另行定義)應具有以下含義：
第1.1節？ADS記錄日期應具有第4.9節中賦予該術語的含義。
第1.2節關聯公司應具有委員會根據《證券法》(以下定義)頒佈的法規C或其任何後續法規賦予該術語的 含義(如下定義)。
第1.3節？美國存託憑證、美國存託憑證和 美國存託憑證是指由存託機構簽發的證明根據存託協議條款發行的美國存托股份的憑證，其形式為帶證書的ADS(見下文定義)，因為 此類美國存託憑證可根據存託協議的規定不時修改。美國存託憑證可以證明任何數量的美國存託憑證，如果是通過DTC等中央託管機構持有的美國存託憑證，則可以是餘額證書的形式。
第1.4節？？美國存托股份和ADS是指根據存款協議的條款和條件授予持有人和實益所有人的存託財產(定義見下文)中的權利和利益，如果作為 有證書的ADS(見下文定義)發行，則指為證明該等存託財產而發行的美國存託憑證。ADS可根據存託協議的條款以(A)有證明的ADS(如下定義)的形式發行，在這種情況下，ADS由美國存託憑證 證明，或(B)無證明的ADS(如下定義)，在這種情況下，ADS不由美國存託憑證證明，但反映在託管機構為此目的根據第2.13節的條款 維護的直接登記系統上。除非《存款協議》或任何美國存託憑證另有規定，或除文意另有所指外，任何對ADS的提及應根據上下文的要求，單獨或共同包括有證明的ADS和無證明的ADS。 每一ADS均代表有權收取並行使在本文件所附美國存託憑證表格(經不時修訂)中指明的 存放於託管人及/或託管人的股份數目，並行使該等股份的實益所有權權益，但在每種情況下，均須受《存託協議》及適用的美國存託憑證(如以帶證明的ADS發行)的條款及條件所規限。直到發生第4.2節所指的存入證券的分配或第4.11節所指的存入證券的變更(未就其發行額外的美國存託憑證)為止，此後，每個ADS應代表有權接收和行使 中的 受益所有權權益, 根據上述條款確定的存放在託管人和託管人處的適用存款財產，在每種情況下，均受存款 協議和適用的美國存託憑證(如果作為ADS憑證發行)的條款和條件的約束。此外，ADS(S)-to-Share(S)-to-Share(S)存款協議第IV條和第VI條 規定的比率可能會有所修訂(這可能會產生存託費用)。
第1.5節 公司章程是指不時修訂和重述的公司章程。
第1.6節實益所有者？對於任何ADS而言，指擁有因擁有該ADS的所有權而產生的實益權益的任何個人或實體。儘管存託協議有任何其他規定，任何美國存託憑證或任何其他與美國存託憑證和相應的存入財產、託管人、託管人及其各自的代名人有關的文書或協議，在存託協議期限內的任何時候都只能是存入財產的記錄持有人，為相應美國存託憑證的持有人 和實益擁有人的利益而設。 存託憑證或任何其他文書或協議與存託憑證和相應的存入財產有關的任何其他文書或協議， 託管人、託管人及其各自的代名人在存託協議有效期內的任何時間都只能是存入財產的記錄持有人。託管機構代表其本人並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表美國存託憑證持有人和 實益所有人持有的存入財產的任何實益所有權權益。存款物業之實益擁有權權益擬於存款協議期限內，並將於任何時間繼續歸屬於代表 存款物業之美國存託憑證實益擁有人。除非託管銀行另有協議，否則美國存託憑證的實益所有人只能通過該等美國存託憑證的持有人、美國存託憑證的持有人(代表適用的實益擁有人)和託管機構(代表相應的美國存託憑證的持有人和實益擁有人)直接或間接地通過託管人或其各自的代名人行使。 在每種情況下，, 證明美國存託憑證的美國存託憑證條款。美國存託憑證的實益擁有人可能是也可能不是該等美國存託憑證的持有人。實益擁有人應能夠僅通過該實益擁有人擁有的美國存託憑證持有人行使本協議項下的任何權利或 獲得任何利益。除非保管人另行確認，否則持有人應被視為其名下登記的所有美國存託憑證的實益所有人。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户與作為登記持有人)可能會影響 實益擁有人根據存款協議條款向其提供服務的權利和義務、方式和程度。
2
第1.7節？經認證的ADS 應具有第2.13節中給出的含義。
第1.8節？花旗銀行 是指花旗銀行，N.A.，根據美利堅合眾國法律組織的全國性銀行協會及其繼任者。
第1.9節？委員會是指美國證券交易委員會或其在美國的任何後續政府機構。
第1.10節公司是指根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司Perspectum Group plc及其後繼者。
第1.11節？CREST？是指根據不時修訂的《2001年無證書證券條例》(SI 2001 No.3755)或其任何繼承者，對歐洲結算英國和愛爾蘭有限公司運營的證券交易和持有無證書證券進行無紙化結算的系統。 該系統由Euroclear UK&愛爾蘭Limited根據不時修訂的《2001年無證書證券條例》(SI 2001 No.3755)或其任何繼承者運營。
第1.12節中的託管人是指(I)截至本協議日期，花旗銀行(倫敦)，其主要辦事處位於英國倫敦金絲雀碼頭25 Canada Square，E14.5lb，作為存款協議中存款財產的託管人；(Ii)花旗銀行，N.A.，根據存款協議擔任存款財產託管人；以及(Iii)任何其他實體，由花旗銀行根據存款協議擔任存款財產託管人，以及(Iii)由以下機構指定的任何其他實體：(I)根據存款協議，作為存款財產託管人的Citibank，N.A.(倫敦)，其主要辦事處位於英國倫敦金絲雀碼頭25 Canada Square，E14.5lb，作為存款財產的託管人；(Ii)花旗銀行，N.A.，根據存款協議擔任 存款財產的託管人術語託管人應根據上下文要求，指任何單獨的託管人或所有託管人的集體託管人。
3
第1.13節交付和 交付是指(X)當用於股票和其他存款證券時，(I)有關轉讓文書的實物交付以及(如適用)代表該等證券的證書 ，或(Ii)將該等證券記入股份登記處的簿冊(如下所界定)或在佳潔士的簿記結算中登記，及(Y)當用於 ADS時，(I)證明美國存託憑證的美國存託憑證(ADR)的實物交付，或(Ii)美國存託憑證或美國存託憑證符合結算資格的任何入賬結算系統的賬簿上的美國存託憑證的轉賬和記錄。
第1.14節？存款協議是指本存款協議和本協議的所有證物 ，它們可能會根據存款協議的條款不時進行修改和補充。
第1.15節存款是指花旗銀行(Citibank，N.A.)，根據美國法律組織的全國性銀行協會 ，根據《存款協議》條款以保管人的身份成立，以及本協議項下的任何後續保管人。
第1.16節存款財產是指託管人和託管人根據《存款協議》條款就美國存託憑證以存款形式持有的存款證券和任何現金 以及其他財產(包括與這些存款證券有關的財產)，但如果是現金，則受第4.8節的規定約束。所有存放財產應由託管人、託管人及其各自的代名人持有，以使代表存放財產的美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。存放的財產不打算也不應構成託管人、託管人或其指定人的專有資產。存款物業的實益擁有權將於存款協議有效期內一直 歸屬於代表該存款物業的美國存託憑證的實益擁有人，並將在任何時候繼續 歸屬於代表該存款物業的美國存託憑證的實益擁有人。
第1.17節存款證券指託管人根據存款協議不時就美國存託憑證持有的股份和任何其他證券，並構成存款財產。
第1.18節美元和$是指 美國的合法貨幣。
第1.19節DTC是指存託信託公司、在美國交易的證券的國家票據交換所和中央簿記結算系統，因此，DTC參與者的證券託管人(如下文定義)及其任何繼承人。
第1.20節DTC參與者應指在DTC擁有一個或多個參與者賬户以接收、持有和交付DTC持有的證券和現金的任何金融機構(或此類機構的任何被指定人)。DTC參與者可能是也可能不是實益所有人。如果DTC參與者不是記入其DTC賬户的 美國存託憑證的實益所有人，或該DTC參與者以其他方式行事的美國存託憑證的實益所有人，則就本協議項下的所有目的而言，該DTC參與者應被視為擁有代表存入其DTC賬户的美國存託憑證的受益 所有人行事或該DTC參與者就其行事的所有必要授權。DTC參與者在其任何一個DTC賬户接受根據存款協議的條款和條件發行的任何ADS(或其中的任何權益)後，(即使有任何明示或隱含的披露其可能代表另一方行事)在任何目的下都應被視為存款協議條款和適用ADR的一方並受其約束，其程度與DTC參與者是該等ADS的持有者的程度和程度相同，且猶如DTC參與者是該等ADS的持有人一樣。
4
第1.21節《交易法》是指不時修訂的《1934年美國證券交易法》(United States Securities Exchange Act Of 1934)。
第1.22節外幣是指美元以外的任何貨幣。
第1.23節？完全權利 ADR？、？完全權利ADS？和？完全權利股份應分別具有第2.12節中規定的含義。
第1.24節？持有人指以其名義將美國存託憑證登記在為此目的而保存的託管人(或註冊人，如有)的賬簿上的人。持有人可能是實益所有人，也可能不是實益所有人。如果持有人不是以其名義登記的ADS的實益擁有人，則就本協議規定的所有 目的而言，該人應被視為擁有代表以其名義登記的美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權。持有人持有美國存託憑證的方式(例如，以有證明或無證明的形式)可能會影響持有人根據存款協議條款所享有的權利和 義務，以及向其提供服務的方式和程度。
第1.25節？部分權利ADR？、？部分權利 ADS？和？部分權利份額應分別具有第2.12節中規定的含義。
第1.26節英鎊、便士和GB指的是英格蘭的合法貨幣。
第1.27 節主要辦事處在用於託管時，是指託管機構在任何特定時間管理其存託憑證業務的主要辦事處，在 《存款協議》簽訂之日，該主要辦事處位於紐約格林威治街388號，New York，New York 10013，U.S.A.
第1.28節[br}]註冊人是指託管機構或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，由託管機構指定登記本文規定的美國存託憑證的發行、轉讓和 註銷，並應包括託管機構為此目的指定的任何副註冊人。寄存人(託管人除外)可被免職，並由 託管人指定替代人員。根據存款協議委任的每名註冊人(託管人除外)均須向託管人發出書面通知，接受該項委任並同意受 存款協議適用條款的約束。
第1.29節受限制的美國存託憑證、受限制的ADS和受限制的股份應具有第2.14節給出的各自含義。
第1.30節限制證券是指 (I)在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從本公司或其任何關聯公司獲得的股份、存款證券或美國存託憑證，並根據證券法或根據證券法發佈的規則 受到轉售限制，或(Ii)由本公司的一名高管或董事(或履行類似職能的人)或其他關聯公司持有，或(Iii)根據美國法律受到其他出售或存款限制的股份、存款或美國存託憑證。或根據股東協議或組織章程細則或根據適用證券交易所的規定，除非在任何情況下，該等股份、存放證券或美國存託憑證在(A)有效轉售登記聲明所涵蓋的交易中轉讓或出售予本公司聯屬公司以外的 人士，或(B)獲豁免遵守證券法(定義見下文)的登記要求，且該等股份、存放證券或美國存託憑證(ADS)由該等人士持有時並不屬受限制證券。
5
第1.31節“證券法”是指 不時修訂的“1933年美國證券法”(United States Securities Act Of 1933)。
第1.32節股份登記處是指ComputerShare Investor Services plc、在英格蘭和威爾士註冊的公司或根據英格蘭和威爾士法律註冊的任何其他機構，由本公司不時委任以履行股份登記處的職責，以及其任何繼承人。
第1.33節股份 是指公司的普通股，每股面值0.0001 GB，有效發行、發行和繳足股款，如果託管人在與公司協商後同意這樣做，可以包括獲得股份的權利的證據；但在任何情況下，股票都不應包括收到尚未支付全部購買價的股份的權利的證據，或者到目前為止尚未有效放棄、取消或取消優先購買權的股份的證據 。但是，如果本公司股票的面值發生任何變化、拆分、細分、合併、重新分類、交換、 轉換或第4.11節所述的任何其他事件，則此後，在法律允許的最大範圍內，術語？股票應代表該事件產生的後續證券。
第1.34節？未經認證的ADS應具有第2.13節中給出的含義。
第1.35節美國和美國的第 節應具有委員會根據證券法頒佈的S規則中賦予它的含義。
6
第二條
託管人的委任；收據的格式；股份的存放；籤立及
收據的交付、轉讓及交出
第2.1節指定託管人。本公司特此指定託管人為存放財產的託管人 ，並據此授權和指示託管人按照存款協議和適用的美國存託憑證中規定的條款和條件行事。每名持有人及每名實益擁有人於接受根據存款協議的條款及條件發行的任何 美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為存款協議及適用的美國存託憑證的條款一方並受其約束，及 (B)委任事實上的律師，保管人完全有權授權、代表其採取行動，並採取存款 協議和適用的美國存託憑證中預期的任何和所有行動，採取任何和所有必要的程序以遵守適用法律，並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款 協議和適用的美國存託憑證的目的，採取該等行動是其必要性和適當性的最終決定因素。
第2.2節美國存託憑證的格式和可轉讓性。
(A)表格。認證的美國存託憑證應由最終的美國存託憑證證明，這些美國存託憑證應雕刻、印刷、平版 或以公司和保管人商定的其他方式製作。美國存託憑證可根據存款協議以任何整數個美國存託憑證的面值發行。美國存託憑證應基本上採用存款協議附件A中規定的形式，並有任何適當的插入、修改和遺漏，在每種情況下，存款協議另有規定或法律要求如此。ADR應(I)註明日期，(Ii)由託管人正式授權的簽字人手寫或傳真簽名，(Iii)由註冊處正式授權的簽字人手工或傳真簽名會籤，以及(Iv)登記在註冊處保存的登記美國存託憑證發行和轉讓的簿冊中 。除非美國存託憑證已註明日期、簽署、會籤和登記，否則任何美國存託憑證和由此證明的ADS均無權根據存託協議享有任何利益，也不得就任何目的對託管人或本公司有效或可強制執行 。印有寄存人或註冊處處長正式授權簽字人傳真簽名的ADR，在簽署時是 託管人或註冊處處長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人交付該ADR之前已不再有此授權。美國存託憑證應帶有一個不同於任何CUSIP號碼的CUSIP號碼，該CUSIP號碼過去、現在或可能被分配給之前或之後根據託管人(或任何其他託管人)與本公司之間的任何其他安排發行的任何存託憑證，且該等美國存託憑證不是本協議項下未償還的美國存託憑證 。
7
(B)傳説。美國存託憑證可在其正文中註明或包含與《存款協議》規定不相牴觸的圖例或記述，這些圖例或記述可能是(I)為使託管人和本公司能夠履行本協議項下各自義務所必需的，(Ii)要求 遵守任何適用的法律或法規，或遵守美國存託憑證可以交易、上市或報價的任何證券交易所或市場的規則和規定，或遵守與此相關的任何慣例。(Iii)有必要 註明任何特定的美國存託憑證或美國存託憑證因發行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或約束，或(Iv)持有美國存託憑證的任何簿記系統所要求的。 就所有目的而言，持有人和實益所有人應被視為知悉並受以適用持有人的名義登記的美國存託憑證上所載傳説的條款和條件的約束。代表該等實益擁有人所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證。
(C)所有權。 受本協議和美國存託憑證的限制，美國存託憑證(以及由此證明的每個經證明的ADS)的所有權可按紐約州法律規定的與經認證的證券相同的條款轉讓，但條件是 就經認證的美國存託憑證而言，該美國存託憑證已被適當背書或附有適當的轉讓文書。儘管有任何相反通知，託管銀行和本公司在任何情況下均可將ADS(即在託管銀行賬簿上登記ADS的人)的持有人視為ADS的絕對擁有者。託管人或本公司均不對任何持有人或任何實益擁有人根據存款 協議或任何美國存託憑證(ADR)向任何持有人或任何實益擁有人負有任何義務或承擔任何責任，除非(就美國存託憑證持有人而言)該持有人是登記於託管人賬簿上的持有人，或(就實益擁有人而言)該實益擁有人或實益 業主代表是登記在託管人賬簿上的持有人。
(D)簿記系統。 保管人應安排將美國存託憑證納入存託憑證。通過DTC持有的所有美國存託憑證將以DTC被提名人的名義註冊(目前為CEDE&Co.)。因此，DTC的被提名人將是通過DTC持有的所有ADS中唯一的持有者。除非由託管機構作為未經證明的美國存託憑證發行，否則以CEDE&Co.名義登記的美國存託憑證將由一個或多個美國存託憑證以餘額 證書的形式提供證明，該證書將規定它代表託管機構的記錄中不時指明的根據本協議簽發的美國存託憑證的總數，並可通過對存託憑證的該等記錄進行調整而不時增加或減少由此代表的美國存託憑證的總數 花旗銀行(或由DTC或其代名人指定的其他實體)可以持有DTC託管人的餘額證書。通過DTC持有的美國存託憑證的每個實益所有人必須依賴DTC和DTC參與者的程序來行使或有權享有可歸因於該等美國存託憑證的任何權利。就 所有目的而言，DTC參與者應被視為擁有代表DTC參與者持有的美國存託憑證實益所有人採取行動的所有必要權力和授權，DTC參與者在所有目的下均應被授權依賴DTC參與者向其提供的任何指示和信息。只要美國存託憑證是通過DTC持有的，或者除非法律另有要求，以DTC被提名人的名義登記的ADS的實益權益的所有權將顯示在 上，並且這種所有權的轉讓只能通過(I)DTC或其被提名人(關於DTC參與者的利益)保存的記錄來實現。, 或(Ii)DTC參與者或其被指定人(涉及DTC參與者的 客户的利益)。託管人根據存款協議條款向DTC作出的任何分配和發出的任何通知(除非託管人另有規定)應滿足 存款協議項下關於DTC持有的美國存託憑證進行該等分發和發出該等通知的義務(包括為免生疑問，向在其DTC賬户中持有該等美國存託憑證的DTC參與者和該等美國存託憑證的實益所有人發出該等通知)。
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第2.3節股份保證金。在存款協議條款及條件及適用法律的規限下，任何人士(包括以個人身分接受股份(受限制證券除外)，但須受第5.7節規限)的任何人士(包括受託管理人)均可隨時交存股份或收取股份(受限制證券除外)的證據，不論本公司或股份過户登記處(如有)的過户賬簿是否已結清，方法是將股份交付託管人。每筆 股票保證金應附有下列文件：(A)(I)如屬以登記形式發出的股票所代表的股份以託管人合理滿意的形式提供代表該等股份的適當證書，並在相關範圍內 轉讓或背書文書，(Ii)如屬無記名股票所代表的股份，所需的優惠券和附屬物；及(Iii)在 通過記賬轉讓和記錄方式交付股票的情況下確認股份登記處或佳潔士(視何者適用而定)的簿冊轉讓及記錄，或已發出不可撤銷的指示 安排如此發行或轉讓(視何者適用而定)該等股份，並記錄(B)本公司要求的證明及付款(包括但不限於存託費用及相關費用)及付款的證據 (包括但不限於，在該等股份上加蓋印花或以其他方式以收據方式標記該等股份)及付款證明 (包括但不限於，在該等股份上加蓋印花或以其他方式以收據方式標記該等股份)及該等付款的證據(包括但不限於，以收據方式在該等股份上加蓋印花或以其他方式標記該等股份)。(C)如果託管人提出要求，指示託管人發行和交付代表如此存放的股份的美國存託憑證的數量的書面命令，或應該人的書面命令，(D)託管人合理地令 滿意的證據(可能是本公司採購的律師的意見)，證明所有必要的批准已由英格蘭任何適用的政府機構授予，或已符合 英格蘭任何適用的政府機構的規章制度，以及 英格蘭的任何適用的政府機構已經批准或已遵守其規則和條例，以及(br}英國的任何適用的政府機構已經批准或已遵守其規則和條例，以及(D)託管人合理地令 滿意的證據(可能是本公司採購的大律師的意見)。(I)託管人或託管人合理信納的協議、轉讓或文書，該協議、轉讓或文書規定股份 以其名義登記的任何人立即轉讓予任何分派的託管人，或有權就任何該等已存放股份認購額外股份或收取其他財產，或規定 合理地令寄存人或託管人滿意的彌償或其他協議；及。(Ii)如該等股份是以託管人或託管人的名義登記的，則該等協議、轉讓或文書須使託管人或託管人合理地信納；及。(Ii)如該等股份登記在託管人的名下，則該協議、轉讓或文書須令託管人或託管人合理地信納。(Ii)如該等股份登記在, 一份或多份委託書，授權託管人為任何和所有目的對股份行使投票權，直至如此存放的股份登記在託管人、託管人或任何代名人的名下。
在不限制《存款協議》任何其他條款的情況下，託管銀行應指示託管人不得接受，且託管銀行不得在知情的情況下接受(A)任何受限制證券(第2.14節預期的除外)或(B)任何零碎股份或零碎存款證券，或(C)大量股份或存款證券，而該等股份或存款證券 一旦採用ADS對股份比率會導致零碎美國存託憑證。任何股份均不得接受存放，除非有託管人要求提供的證據(如有)令託管人或 託管人合理地滿意，證明根據英格蘭和威爾士的法律和法規，存放該等股份的人已滿足所有條件，並已獲得英格蘭和 威爾士任何適用的政府機構(如有)的任何必要批准。託管機構可根據從本公司、本公司任何代理或任何託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或其他涉及股份所有權或交易記錄的實體收取股份的權利證據而發行美國存託憑證 。該等權利證據應包括由本公司或參與股份所有權或交易記錄的任何該等託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或其他實體提供的有關股份所有權的書面一攬子或具體擔保 。
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在不限制前述規定的情況下，託管銀行不得知情地接受(A)根據證券法規定須登記的任何股份或其他證券接受存款 ，除非(I)有關該等股份或其他證券的登記聲明有效，或(Ii) 存款是根據第2.14節中預期的條款進行的，或(B)任何股份或其他證券的存放將違反組織章程細則或英國法律的任何規定。就前款而言， 託管人有權依賴根據《存款協議》作出或視為作出的陳述和擔保，不需要進行任何進一步調查。託管人將遵守 公司的書面指示(託管人提前合理地收到)，在指示中合理指定的時間和情況下，不接受該指示中確定的任何股票進行存款，以便 促進公司遵守美國證券法。
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第2.4節已交存證券的登記和保管 託管人應指示託管人在每次向託管人交存登記股份(或根據本條例第四條交存的其他證券)時，連同上述其他 文件，將該等股份連同加蓋適當印花的適當轉讓或背書文書提交股份登記處，以便在可完成轉讓及登記後，儘快以託管人的名義轉讓及登記該等股份，費用由受託保管人承擔。託管人或賬户託管人應在託管人或託管人指定的地點，代表持有人和實益所有人，按照託管人或託管人的命令(在每種情況下，均為持有人和實益所有人)持有託管證券。儘管《存託協議》另有規定， 任何美國存託憑證，或與美國存託憑證和相應的寄存財產有關的任何其他文書或協議，以託管人、託管人或他們各自的任何代名人的名義登記已存入的證券，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用的已存入證券的記錄所有權與該已存入證券的實益所有權和權益授予託管人、託管人或適用的代名人。 儘管有上述規定，託管人、託管人和適用的代名人應始終有權對所有存放的財產行使 受益所有權。, 在任何情況下，僅代表代表存入財產的美國存託憑證的持有人和實益擁有人，按照存款協議所載條款，以及(如適用)代表美國存託憑證的美國存託憑證 。在所有情況下，託管人、託管人及其各自的代名人應被視為擁有代表存入財產的美國存託憑證的持有人和實益擁有人就存託財產採取行動的所有必要權力和權限，在向託管人、託管人或其各自的代名人付款或按照其指示或提供的信息行事時，所有人士均應被授權依賴該等權力和授權 和授權。(##*_)。
第2.5節美國存託憑證的發放。託管人已與託管人作出安排，讓託管人在收到股份存款後，向託管人確認(I)已根據第2.3節繳存股份，(Ii)該等已交存證券已記錄在 託管人、託管人或代名人的名義下，由股份登記處或代表本公司備存的股東登記冊或最高登記簿記錄，(Iii)所有規定的文件均已收到。以及(br}(Iv)可向其交付或按訂單交付美國存託憑證的人，以及將如此交付的美國存託憑證的數量。此類通知可以通過信件、電報、電傳、SWIFT報文或傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由押金人承擔。在收到託管人的通知後，託管人應在符合存款協議的條款和條件以及適用法律的情況下，向遞交給託管人的通知中指定的人或按其命令簽發代表如此存放的股票的美國存託憑證 ，如果適用，應在其主要辦事處籤立並交付收據，收據登記在該 人要求的姓名中，並證明該人有權獲得的美國存託憑證總數。僅在向託管銀行支付託管銀行接受股份存款和發行美國存託憑證的費用(如本合同第5.9節和附件B所述)以及與該等存款、股份轉讓和ADS發行相關的所有應付税費和政府手續費之後。託管機構應僅發行整號的美國存託憑證(ADS)，並在適用的情況下交付證明整號美國存託憑證的美國存託憑證(ADR)。
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第2.6節ADR的轉讓、合併和拆分。
(A)移交。註冊官應將美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應(X)註銷該等美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其總數與由託管機構註銷的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的總數相同，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該等ADR的人，或應該人的命令交付該等新的美國存託憑證。如果滿足以下每個條件：(I)持有人(或持有人的正式授權代理人)已將美國存託憑證 正式交付給其主要辦事處的託管機構，以便進行轉讓；(Ii)已交回的美國存託憑證已得到適當背書或 附有適當的轉讓文書(包括按照標準證券業慣例的簽字擔保)；(Iii)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如果紐約州法律要求的話)；(Iii)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如果紐約州法律要求的話)；(Iii)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如果紐約州法律要求的話)；(Iii)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如果紐約州法律要求)託管人及所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)已支付， 然而，在每種情況下，受試者，遵守適用的美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與存託協議生效時相同。
(B)合併與分立。註冊官應將美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的拆分或組合登記在為此目的而保存的賬簿上，託管人應(X)註銷該等美國存託憑證並按申請的美國存託憑證籤立新的 美國存託憑證，但總數不超過託管機構註銷的美國存託憑證所證明的美國存託憑證數量，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給 如果下列條件均已滿足：(I)ADR已由持有人(或持有人的正式授權代理人)正式交付給位於其主要辦事處的託管機構，目的是進行拆分或合併，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和費用以及由此產生的費用以及所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)均已支付，(br}=然而，在每種情況下，受試者、適用的美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均與當時有效的條款和條件一致 。
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第2.7節交出美國存託憑證和撤回已交存的證券 。美國存託憑證持有人有權在美國存託憑證所代表的時間(在託管人指定的辦事處)交付存入的證券，條件如下： (I)持有人(或持有人的正式授權的受託代表)已將美國存託憑證(以及證明該等美國存託憑證的美國存託憑證(如果適用))正式交付給位於其主要辦事處的託管人，以便提取該存入的證券 ，(Ii)如果適用且如此為此目的交付給託管機構的美國存託憑證已被適當地空白背書或附有適當的空白轉讓文書(包括根據證券行業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管機構提出要求，美國存託憑證持有人已簽署書面命令並交付給託管機構，指示託管機構將撤回的 託管證券交付給該訂單中指定的人的書面命令，以及(Iv)所有適用的證券保管人及所有適用税費和 政府收費(如第5.9節和附件B所述)已支付，然而，在每種情況下，受試者、證明已交回美國存託憑證的美國存託憑證的條款和條件、存款協議、 公司的組織章程細則和任何適用的法律和徽章規則的條款和條件，以及已交存證券的任何條款或管轄該證券的任何條款，每種情況下均以當時有效。
在滿足上述各項條件後，託管機構(I)應取消向其交付的美國存託憑證(如果適用，還應註銷證明已如此交付的美國存託憑證的美國存託憑證)；(Ii)應指示註冊處將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的賬簿上；(Iii)應指示託管人在每種情況下不得無理延遲地交付或安排交付如此取消的美國存託憑證所代表的已交存證券。或其電子轉賬(如有)的證據 (視屬何情況而定)，送交或應為此目的而交付託管人的命令中指定的人的書面命令，然而，在每種情況下，受試者，遵守存款 協議、證明被取消的美國存託憑證的美國存託憑證、公司章程、任何適用法律和徽章規則的條款和條件，以及存款證券的條款和條件或管轄該證券的條款和條件，每種情況下均以存入證券當時有效的條款和條件為準。
託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證。如果向其交付數量不是整數股的美國存託憑證(ADS)，託管機構應根據本協議條款安排交付適當的整數股的所有權，並應由託管機構酌情決定：(I)向交出該等美國存託憑證的人返還相當於任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量，或(Ii)出售或導致出售如此交還的美國存託憑證所代表的零碎股份。(B)向交出美國存託憑證的人支付(B)因此類出售而需預扣的適用税金。
儘管任何美國存託憑證或存款協議另有規定，託管機構仍可在 託管機構的主要辦事處交付託管財產，包括(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益，這些收益是 託管機構當時就已交回註銷和提取的美國存託憑證所代表的已存放證券而持有的。應任何如此交出美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，託管機構應 指示託管人(在法律允許的範圍內)將其就該等美國存託憑證持有的任何存款財產(存款證券除外)轉交給託管機構，以便交付給託管機構的主要辦事處。此類指示應以信函方式發出，或應持有人的要求、風險和費用，通過電報、電傳或傳真發出。
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第2.8節對美國存託憑證的簽約和交付、轉讓等的限制； 暫停交付、轉讓等。
(A)額外規定。作為簽署和交付，登記任何ADS的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付其上的任何分銷，或提取任何存款財產的先決條件，託管人或託管人可以要求(I)美國存託憑證或美國存託憑證的存放人或提交人支付足以償還其任何税收或其他政府收費以及與此有關的任何股票轉讓或登記費(包括與存放或退出股票有關的任何該等税費或收費)的款項，並支付第5.9節和證據B中規定的託管人適用的任何費用，(Ii)合理地出示證明。以及(Iii)遵守(A)與執行和交付美國存託憑證或美國存託憑證或提取美國存託憑證有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和本公司可能制定的符合代表性美國存託憑證的規定(如適用)、 存款協議和適用法律的合理規定。
(B)附加限制。在本公司、託管機構、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或在本公司、託管機構、登記處或股份登記處出於善意認為有必要或適宜採取任何此類行動的任何期間內，可暫停發行針對 股份的一般存款或針對特定股份的存款發行美國存託憑證，或在特定情況下可拒絕美國存託憑證的轉讓登記，或一般可暫停美國存託憑證的轉讓登記 。 在此期間，可出於善意暫停發行針對 股份的一般存款或針對特定股份的存款發行美國存託憑證，或在特定情況下拒絕美國存託憑證轉讓登記，或一般暫停美國存託憑證轉讓登記 。美國存託憑證或股票在其上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據存款 協議或代表性美國存託憑證(如適用)的任何規定，或根據已交存證券的任何規定或管轄，或因公司股東大會或任何其他原因，在任何情況下均受第7.8(A)節的約束。
(C)監管限制。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未償還的美國存託憑證，以提取與此相關的已交存證券，但條件是：(I)因關閉託管人或本公司的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而暫時延遲交存股份，(Ii)支付費用、税款和類似費用，(Iii)遵守有關的任何美國或外國法律或政府法規 。以及(Iv)表格F-6的一般指示的指令I.A.(L)特別考慮的其他情況(因此 一般指示可能會不時修改)。
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第2.9節遺失的美國存託憑證等。如果任何美國存託憑證 被肢解、銷燬、遺失或被盜，託管機構應簽署並交付一份新的類似期限的美國存託憑證，費用由持有人承擔(A)在美國存託憑證殘缺不全的情況下，在 取消該殘缺的ADR時交換或替換該殘缺的ADR，或(B)在美國存託憑證被銷燬、丟失或被盜的情況下，為了代替或替代該等被銷燬、丟失或被盜的ADR，在其持有人(I)已向託管機構提交書面請求，要求 在託管機構注意到該ADR已被善意的購買者收購之前，(Ii)已提供託管機構為使其及其任何代理人不受損害而可能需要的擔保或賠償(包括賠償保證金)，以及(Iii)已滿足任何其他合理要求，以代替或替代該等被銷燬、丟失或被盜的ADR，以及(Iii)已滿足任何其他合理要求 其真實性和持有者的所有權。
第2.10節取消和銷燬交出的美國存託憑證 ；記錄的保存。所有交還給保管人的ADR應由保管人註銷。被取消的美國存託憑證不得享有存款協議項下的任何利益，也不得出於任何目的對存託機構有效或可強制執行 。保管人有權銷燬如此取消的美國存託憑證，前提是保管人保存所有被銷燬的美國存託憑證的記錄。任何以簿記形式持有的美國存託憑證(例如：當託管機構導致餘額憑證所證明的美國存託憑證數量減去退還的美國存託憑證數量時(無需實際銷燬餘額憑證)，應視為 取消。
第2.11條欺詐行為。如果與美國存託憑證相關的任何無人認領的財產因任何 原因由託管機構所有，且沒有被持有人認領或無法通過通常渠道交付給持有人，託管機構應在與 遺棄物權法有關的任何適用法定期限屆滿後，根據美國每個相關州的法律將該無人認領的財產轉交給相關當局。(B)如果無人認領的財產屬於託管機構，且沒有被持有人認領，或無法通過正常渠道交付給持有人，託管機構應根據美國每個相關州的法律，在與被遺棄的物權法相關的任何適用法定期限屆滿後，將該無人認領的財產轉交給相關當局。
第2.12節部分授權ADSS。如果存放的任何股份 (I)使其持有人有權獲得與當時存放的股份不同的每股分派或其他權利，或者(Ii)不能與當時存放的股份完全互換(包括但不限於結算或交易)(當時存放的股份統稱為全部權利股份和具有不同權利的股份)， 託管人應(I)促使託管人(I)及(Ii)在存款協議條款的規限下，透過單獨的CUSIP編號及附註(如適用)及(如適用)發行代表部分權利股份的美國存託憑證 (分別為部分權利美國存託憑證/美國存託憑證及/或全部權利美國存託憑證/美國存託憑證)，發行與代表全部權利股份的美國存託憑證分開及不同的美國存託憑證 。如果部分權利股份成為全部權利股份，託管機構應(A)就此向部分權利ADR的持有人 發出通知，並讓部分權利ADR的持有人有機會將該部分權利ADR兑換為全部權利ADR，(B)促使託管人將部分權利股份轉移到 全部權利股份的賬户，以及(C)採取必要的行動，以消除(I)部分權利ADR和美國存託憑證之間的區別, 以及(Ii)另一方的全部權利ADR和ADS。部分權利美國存託憑證的持有人 和實益所有人只能享有部分權利股份的權利。全額權利美國存託憑證的持有人和實益所有人只能享有全部權利股份的權利。 存款協議的所有條款和條件適用於部分權利美國存託憑證和美國存託憑證的程度與全部權利美國存託憑證和美國存託憑證相同，除非第2.12節另有規定。託管機構有權採取任何 和可能需要的所有其他行動(包括但不限於在美國存託憑證上作必要的標記)，以實施本第2.12節的條款。本公司同意，如任何已發行或將發行的股份 為部分權利股份，本公司會及時以書面通知託管人，並應協助託管人建立程序，以便在交付託管人時識別部分權利股份。
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第2.13節有證書/無證書的美國存託憑證。根據第1.4節的規定，但儘管《存款協議》有任何其他規定，託管銀行可以隨時、不時地發行未有美國存託憑證或任何其他工具證明的美國存託憑證(如美國存託憑證或任何其他票據所證明的美國存託憑證、無證書ADS和ADS，即有證書的ADS)。當根據《存款協議》發行和維護無證書ADS時， 託管機構應始終遵守(I)適用於在紐約維持股權證券直接註冊系統並根據紐約州法律發行無證書證券的註冊商和轉讓代理的標準，以及 (Ii)適用於無證書股權證券的紐約州法律條款。(Ii) 託管機構應始終遵守(I)適用於在紐約維持股權證券直接註冊系統並根據紐約法律發行無證書證券的註冊商和轉讓代理機構的標準，以及 (Ii)適用於無證書股權證券的紐約州法律條款。未經證明的美國存託憑證應通過登記在為此目的而設的託管機構的賬簿上予以證明。未經證明的美國存託憑證持有人，如不受託管銀行當時已通知的任何已登記質押、留置權、限制或不利申索的 約束，應始終有權將未經證明的ADS兑換相同類型和類別的有證明的ADS， 在任何情況下，均須遵守(X)適用法律以及託管銀行可能就未經證明的美國存託憑證制定的任何規章制度，以及(Y)繼續提供有證明的ADS如果託管銀行維持美國存託憑證的直接登記系統，則在以下情況下，託管銀行有權將已證明的美國存託憑證更換為未認證的美國存託憑證：(I)已證明的ADS已為此目的向託管銀行適當交出，以及(Ii)向託管銀行提交表明此意思的書面請求, 在所有情況下，均須遵守(A)存託憑證上註明的證明有憑證的ADS的所有留置權和限制，以及 託管人當時已知悉的所有不利申索，(B)存託協議的條款以及託管人可能根據本協議為此目的而制定的細則和條例，(C)適用的法律，以及(D)支付存託費用和支出 適用於此類有憑證ADS交換無憑證ADS的費用。無證書的美國存託憑證在所有重要方面應與有證書的ADS相同類型和類別，但下列情況除外：(I)任何美國存託憑證不得或不需要 出具無證書的ADS作為證據；(Ii)根據《存款協議》的條款，無證書的ADS可按與紐約法律下的無證書證券相同的條款和條件轉讓，(Iii)無證ADS的所有權應記錄在為此目的而設的託管人的賬簿上，這種所有權的證據應反映在託管人根據 適用的紐約州法律提供給持有人的定期報表中；(Iv)託管人可在通知受其影響的無證書美國存託憑證持有人後，不時制定規則和條例，並修訂或補充現有的規則和條例，視其合理需要而定。 但條件是(A)該等規則和條例不與《存款協議》的條款和適用法律相牴觸，以及(B)該等規則和條例的條款可根據要求隨時提供給持有人, (V)無憑證ADS無權根據《存款協議》享有任何利益，亦不得就任何目的對寄存人或本公司有效或可強制執行，除非 該等無憑證ADS已登記在為此目的而設的寄存人賬簿上，(Vi)寄存人可就任何導致發行無憑證美國存託憑證的股份的存放及任何轉讓、 質押、釋放及取消無憑證ADS，託管人不應要求 無證美國存託憑證持有人在根據第6.2節的條款匯出該持有者無證美國存託憑證所代表的存入財產的收益之前，肯定地指示託管人。當根據《存款協議》條款發行美國存託憑證 ，包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11條發行時，除非適用持有人另有特別指示，否則託管銀行可酌情決定發行無證明美國存託憑證而非有證明美國存託憑證， 。存款協議的所有條款和條件適用於無證書的美國存託憑證的程度與適用於有證書的美國存託憑證的程度相同，但第2.13節規定的情況除外。託管人被授權和指示採取任何和所有行動，並建立任何和所有被認為是合理必要的程序，以實施本第2.13節的條款。除非上下文另有規定， 《存託協議》或任何美國存託憑證中對術語美國存托股份或ADS的任何提及均應, 包括經過認證的ADS和未經認證的ADS。除本 第2.13節所述以及適用法律另有要求外，無證書美國存託憑證應被視為根據存款協議條款發行和未償還的美國存託憑證。如果在確定 本協議各方關於任何無證明美國存託憑證的權利和義務時，(A)存款協議的條款(本第2.13節除外)和(B)本第2.13節的條款之間出現任何衝突，則本 第2.13條中規定的條款和條件將起控制作用，並管轄存款協議各方關於無證明美國存託憑證的權利和義務。
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第2.14節限制性美國存託憑證。託管人 應本公司的要求和費用建立程序，允許根據本協議存入屬於受限證券的股份，以便該等股份的持有人能夠以根據本協議條款發行的美國存託憑證(ADS)的形式持有其在該等受限證券 中的所有權權益(該等股份，即受限股份)。於接獲本公司接受本協議項下之受限制股份之書面要求後，託管銀行同意設立 程序，準許交存該等受限制股份及發行代表有權收取該等受限制股份之美國存託憑證(如以ADS發行)，及發行代表有權收取該等受限制股份之美國存託憑證 股份(該等美國存託憑證、受限制美國存託憑證及證明該等受限制美國存託憑證之美國存託憑證，即受限制美國存託憑證)。根據第1.4節，但儘管第2.14節有任何規定， 託管人和本公司可在法律不禁止的範圍內，同意按本公司和託管人認為必要和適當的條款和條件，以未經認證的形式(未認證的限制性ADS)發行受限ADS。 公司應協助託管人建立此類程序，並同意其應採取一切必要且令託管人滿意的步驟，以確保此類 程序的建立不違反證券法或任何其他適用法律的規定。該等受限制股份的存款人及受限制美國存託憑證持有人，可能須在存放該等受限制股份前被要求持有該等股份。, 轉讓受限美國存託憑證及受限美國存託憑證或撤回受限美國存託憑證所代表的受限股份，以提供託管人或本公司可能要求的書面證明或協議。公司應 以書面形式向託管人提供附於受限美國存託憑證(如果受限美國存託憑證將作為證明的美國存託憑證)，或將包括在不時向未證明的美國存託憑證持有人發出的聲明中的圖例(如果作為未證明的受限美國存託憑證)，這些圖例應(I)採用託管人合理滿意的形式，以及(Ii)包含受限美國存託憑證在何種情況下的具體情況。 本公司應以書面形式向託管人提供附貼在受限美國存託憑證上的圖例(如果限制性美國存託憑證將作為有證明的美國存託憑證發行)，或將包括在不時向無證明的美國存託憑證持有人發出的報表中的圖例。存放限制性股票時發行的限制性美國存託憑證應在託管人的賬簿上單獨標明，在法律要求的範圍內，如此存放的限制性美國存託憑證應與根據本協議持有的其他已存放證券分開並區分開來。受限制美國存託憑證沒有資格納入任何賬簿結算系統，包括但不限於 DTC(除非(X)本公司和託管銀行另有協議，(Y)納入受限美國存託憑證為適用結算系統所接受，以及(Z)此類納入美國存託憑證的條款得到該類受限美國存託憑證委員會的普遍接受)，且不得以任何方式與根據本協議條款發行的非受限美國存託憑證互換。受限制的美國存託憑證，以及(如果適用)證明 受限制的美國存託憑證的受限制的美國存託憑證, 只有在下列文件交付給託管人後，該文件的持有人才可轉讓：(I)《存款協議》以其他方式考慮的所有文件和(Ii)託管人滿意的大律師意見。 除其他外根據適用的證券法和適用於提交轉讓的受限美國存託憑證的圖例中的 轉讓限制，其持有人可以轉讓提交的受限美國存託憑證的條件，以及(如果適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證。除第2.14節規定和適用法律要求外，證明 限制性美國存託憑證的限制性美國存託憑證和限制性美國存託憑證應視為根據存款協議條款發行和未償還的美國存託憑證和美國存託憑證。如果在確定本協議各方關於任何受限ADR的權利和義務時，(A)存託協議的條款(本第2.14節除外)和(B)本第2.14節的條款或(Ii)適用的受限ADR的條款之間發生任何衝突，則本第2.14節和受限ADR中規定的條款和條件應具有控制性，並管轄存託協議各方關於存入的限制性股票的權利和義務。
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如果受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份不再受限制 證券，託管人在收到(X)對託管人陳述滿意的律師意見後，除其他外，受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份截至該時間並非受限 證券，及(Y)本公司指示取消適用於受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份的限制，應(I)消除根據本第2.14節存放的適用受限股份與根據存款協議條款持有的其他非受限股份之間可能已建立的 區別和分隔，(Ii)對待新的非受限股份根據存託協議條款發行和未償還的非限制性ADR或限制性ADS的其他ADR和ADS，以及(Iii)採取一切必要的行動，以消除 適用的限制性ADR和限制性ADS與非限制性ADR或 限制性ADS之間先前根據本第2.14節存在的任何區別、限制和限制，包括但不限於，通過制定新的-
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第三條
美國存託憑證持有人及實益擁有人的某些義務
第3.1節證明、證書和其他信息。任何提交股份以供 存款的人、任何持有人和任何實益所有人都可能被要求，並且每個持有人和實益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或居住證明、納税人身份、支付所有 適用税費或其他政府費用、外匯管制批准、美國存託憑證和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、存款協議條款或證明美國存託憑證和 條款的美國存託憑證。籤立該等證書及作出該等陳述及保證，並提供託管人或託管人認為必要或適當或本公司向 託管人提出書面要求以符合其在存款協議及適用美國存託憑證下的責任的合理要求的其他資料及文件(或如屬登記形式的股份呈交以供 存放，則為有關本公司於本公司或股份過户登記處的簿冊登記的有關資料)，以及提供該等其他資料及文件(或如屬登記形式的股份，則提供與本公司於本公司或股份過户登記處的賬簿上登記有關的資料)，以符合其根據存款協議及適用的美國存託憑證(ADR)承擔的責任。託管銀行及註冊處處長(視何者適用而定)可應本公司的合理要求，在切實可行的範圍內，並在符合 適用法律的情況下，暫停籤立、交付或登記任何美國存託憑證或ADS的轉讓，或任何股息或權利分派或其收益的分派或出售，或在不受第7.8(A)節條款限制的範圍內，暫停交付任何存放的財產，直至提交該等證明或其他資料，或該等證明或該等陳述及保證已籤立為止。或在 每個案例中向託管機構提供的此類其他文檔或信息, 註冊處處長及本公司的滿意程度。託管銀行應在必要及適當的情況下及時向本公司提供(I)其從持有人和實益擁有人處收到的關於 公民身份或居住、納税人身份或外匯管制批准的任何此類證明或書面陳述和擔保的副本，以及(Ii)本公司可能 合理要求且託管銀行應向任何持有人或實益擁有人或任何提交股份以供註銷、轉讓或提取的美國存託憑證的任何其他信息或文件的副本或原件。如持有人或實益擁有人未提供任何資料，本章程並不規定託管銀行須 (I)向本公司取得任何資料，或(Ii)核實或擔保持有人或實益擁有人所提供資料的準確性。
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第3.2節税款和其他費用的責任 。託管人或託管人就任何存放的財產、美國存託憑證或美國存託憑證應付的任何税費或其他政府收費，應由持有人和實益所有人向託管人支付。本公司、託管人和/或託管人可扣留或扣除就代表該持有人和/或實益擁有人持有的存入財產所作的任何分派，並可代持有人和/或實益擁有人的賬户出售該等存入財產的任何或全部，並將該等分派和銷售收益用於支付持有者或實益擁有人就存入的 財產支付或可能支付的任何税項(包括適用的利息和罰款)或收費。 、 、託管人可以拒絕股票的存放，託管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或合併以及(在符合第7.8(A)條的情況下)提取存入的財產，直至收到全額的該等税款、費用、罰款或利息。對於實益所有人或持有人未能遵守適用的税法或政府收費，本公司、託管機構和託管人均不承擔任何責任。每名持有人和實益擁有人同意賠償託管銀行、本公司、託管人 及其任何代理人、高級職員、僱員和關聯公司，並使他們每個人都不會因下列原因引起的任何税款(包括適用的利息和罰款)索賠而受到損害：(I)該持有人持有的任何美國存託憑證和/或該實益擁有人擁有的 ；(Ii)該等美國存託憑證所代表的存放財產, 和(Iii)該持有人和/或實益擁有人就美國存託憑證和/或其所代表的存入財產進行的任何交易。 儘管存託協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，但在美國存託憑證的任何轉讓、美國存託憑證的任何註銷和 存託證券的撤回以及《存託協議》終止後，持有者和實益擁有人在本節3.2項下的義務仍然有效。
第3.3節關於股票保證金的陳述和 擔保。根據存款協議存入股份的每名人士應被視為代表並保證(I)該等股份及其證書已妥為授權、有效配發 ，並已發行、繳足、不受任何要求支付額外資本的規限，並由該人合法取得；(Ii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似)權利(如有)已有效放棄、取消或 行使，(Iii)繳存該等股份的人已獲正式授權這樣做，(Iv)(V)提交供存放的股份 不是，也不會是受限制證券(第2.14節所述除外)，以及(Vi)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或 應得的權利，(V)提交供存放的股份並不是，亦不會是受限證券(第2.14節所述除外)，及(Vi)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或 權利。該等陳述及保證在存入及退出股份、發行及註銷有關該等美國存託憑證及該等美國存託憑證轉讓後仍然有效。如任何該等陳述或保證以任何 方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。
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第3.4節遵守信息 請求。儘管《存款協議》或任何美國存託憑證有任何其他規定，各持有人和實益所有人同意遵守本公司根據適用法律提出的請求，遵守股份或美國存託憑證註冊、交易或上市的或將在其上註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求，這些規則和要求旨在提供信息，除其他外該等美國存託憑證持有人或實益擁有人以何種身份擁有美國存託憑證(及 股份，視屬何情況而定)，以及在該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士的身分、該等權益的性質及各種其他事宜，不論該等人士在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人。託管人同意應本公司的要求並由本公司承擔費用，盡其合理努力將本公司的任何此類請求轉發給持有人，並在可行的情況下儘快將託管人收到的此類請求的任何此類 回覆轉發給本公司。 託管人同意應本公司的要求並自費將本公司的任何此類請求轉交給持有人，並在可行的情況下儘快向本公司提交對託管人收到的此類請求的回覆。
第3.5節所有權限制。 儘管本存款協議或任何美國存託憑證有任何其他相反的規定，但如果轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或公司章程規定的限制，本公司可以限制股份轉讓。本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓，惟該等轉讓可能導致單一持有人或 實益擁有人擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等限制。本公司可全權酌情決定，但在符合適用法律的情況下，指示託管人就任何持有人或實益擁有人的所有權權益超出前一句規定的 限制採取行動，包括但不限於對轉讓美國存託憑證、取消或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人強制出售或處置其所持美國存託憑證所代表股份的超過上述限制的股份 ，如果本協議中的任何內容均不得解釋為 託管人或公司有義務確保遵守本第3.5節所述的所有權限制。
儘管本存款協議或任何美國存託憑證有任何規定，且在不限制前述規定的情況下，作為ADS的持有人或實益擁有人，每個有關持有人或實益擁有人同意提供本公司可能在根據英國2006年公司法(經 不時修訂，包括對其進行任何法定修改或重新頒佈)或組織章程細則發出的披露通知(披露通知)中要求的信息。通過接受或持有ADS，每個持有人或受益所有人 承認其理解不遵守披露通知可能導致對不遵守規定的人現在或 過去、現在或過去所持有的股票的持有人實施制裁，根據公司法及組織章程細則的規定，該等權益目前包括撤回該等股份的投票權及(如有關股份佔其類別已發行股份面值的 至少0.25%(不包括作為庫存股持有的任何股份計算))，以及對就該等股份收取股息及轉讓該等股份的權利施加限制。
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本公司保留指示持有人及實益擁有人遞交其 取消及提取已交存證券的美國存託憑證的權利，以便本公司可作為股份持有人直接與其持有人及實益擁有人交易，而持有人同意遵守該等指示。託管人 同意與本公司合作，自費通知持有人和實益所有人本公司行使本款規定的權利，並同意就其對任何持有人或實益所有人行使此類權利的方式向本公司進行諮詢，並向其提供合理的 協助，而託管人不承擔風險、責任或費用。
第3.6節報告義務和監管批准。適用的法律和法規可能會 要求股票持有人和實益擁有人，包括美國存託憑證的持有人和實益擁有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證持有人和實益所有人僅負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。各持有人和各實益所有人在此同意按照不時生效的適用法律和法規所要求的形式，在適用範圍和 範圍內作出該等決定、提交該等報告並取得該等批准。託管機構、託管人、本公司或其各自的任何代理或關聯公司均無需代表 持有人或實益所有人採取任何行動，以確定或滿足該等報告要求，或根據適用的法律法規獲得該等監管批准。
第四條
保證金
第4.1節現金分配。每當本公司打算就任何已存入的證券進行現金股息或其他現金分配時，本公司應在建議分配前至少二十(20)天(或託管人和本公司在 書面中共同商定的其他天數)向託管人發出通知，具體説明：除其他外，記錄日期適用於確定有權獲得此類分發的存款證券持有人。在及時 收到該通知後，託管機構應根據第4.9節中描述的條款建立ADS備案日期。在收到確認收到(X)任何已交存的 證券的任何現金股息或其他現金分配，或(Y)根據本條款出售與美國存託憑證有關的任何存款財產所得款項後，託管銀行將(I)如果收到任何外幣金額，將迅速將該等現金股利、分配或所得款項兑換或安排兑換成美元(符合第4.8節的條款和條件)，(Ii)如適用且除非先前設立，否則將在下列日期建立ADS記錄日期：(I)如果收到任何外幣金額，請立即將該等現金股利、分配或收益兑換成美元(符合第4.8節的條款和條件)，(Ii)如適用且除非事先設立，否則將在 和(Iii)按照截至ADS備案日持有的美國存託憑證數量的比例，迅速將收到的金額(扣除(A)作為附件B在本協議附件中列出的適用費用和收費，以及(B)與 分配相關需要預扣的適用税款)分配給有權享有ADS的持有人。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將1美分的零頭歸於 任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任)，並應與託管人收到的下一筆款項相加，併成為其下一筆款項的一部分，以分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人 。如果公司、託管人或託管人被要求就任何存款證券扣留或扣留任何現金股息或其他現金分配，或 從出售存款財產所得的任何現金收益中扣留, 由於税收、關税或其他政府收費而產生的金額，在美國存託憑證上分配給持有者的金額應相應減少。該等扣繳款項應由本公司、託管人或託管人 轉交有關政府當局。公司的付款憑證應根據要求由公司轉交給保管人。託管機構將持有其無法 為適用的美國存託憑證持有人和實益所有人的利益而 分配的任何現金金額，直到分配生效或根據美國相關州的法律，託管機構持有的資金必須 作為無人認領的財產。儘管《存託協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就第4.1條規定的建議分配及時通知託管人，託管人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.1條規定的行動，公司、持有人和實益所有人 承認，託管人不對託管人未能及時發出此類通知以外的第4.1條規定的行為承擔任何責任。
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第4.2節股份分配。當 本公司打算免費分派股份時，本公司應在建議分派前至少二十(20)天(或託管人與本公司共同書面商定的其他天數)通知託管人，具體説明：除其他外，適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期。在及時收到公司的此類通知後，託管機構應根據第4.9節中描述的條款建立 ADS備案日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認後，託管人應(I)在符合第5.9節的規定下， 按照截至ADS備案日持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證(代表作為此類股息收到的股份總數)，或免費分派，但 應遵守《存款協議》的其他條款(包括但不限於(A)適用的費用和收費，以及託管人和(B)必須預扣的適用税款)，或(Ii)如果額外的美國存託憑證 沒有如此分配，則採取一切必要的行動，使得ADS記錄日期之後發行和發行的每一股ADS，在法律允許的範圍內，也代表在其所代表的託存證券上分配的額外整數股份 中的權利和利益(扣除(A)託管人的適用費用和由此產生的開支，以及(B)需要繳納的適用税費作為交付零碎美國存託憑證(ADS)的替代，託管機構應出售由該等零碎股份或美國存託憑證(視情況而定)的合計數量的股票或美國存託憑證，並按照第4.1節所述的條款分配淨收益。如果託管人 確定財產(包括股份)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者如果公司在履行第5.7條規定的義務時, 如果 提供了美國法律顧問的意見，認定股票必須根據證券法或其他法律登記才能分發給持有人(且該登記聲明尚未宣佈生效)，則託管機構可按託管機構認為必要且可行的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分該等財產(包括股份及其認購權)。託管人應將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)需要預扣的適用税金和(B)託管人的手續費和支出後)按 第4.1節所述條款分配給有權享有的持有人。託管人應根據“存款協議”的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管《存託協議》中有任何相反規定， 如果本公司未能就第4.2條規定的建議分配及時通知託管人，託管人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.2條規定的行動，並且 本公司、持有人和實益所有人承認，託管人不對託管人未能及時執行本第4.2條規定的行為承擔責任。 其他
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第4.3節現金或 股票的選擇性分配。當本公司打算以現金或增發股份的方式在指定證券持有人的選擇下進行分配時，本公司應在提議的分配前至少四十五(Br)(45)天(或託管人與本公司共同書面商定的其他天數)向託管人發出通知，具體説明：除其他外適用於有權 接受此類選擇性分配的存款證券持有人的記錄日期，以及它是否希望向ADS持有人提供此類選擇性分配。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派的通知後，存託管理人應與本公司磋商，並由本公司協助存託管理人確定向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派是否合法及合理可行 。託管人只有在以下情況下才向持有人提供選擇性分發：(I)本公司應及時要求向持有人提供選擇性分發，(Ii)託管人應 已確定此類分發是合理可行的，以及(Iii)託管人應已按照第5.7節的規定收到令人滿意的文件。如果不滿足上述條件或公司要求不向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分配，則託管機構應根據第4.9節描述的條款建立ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與英格蘭和威爾士就未作出選擇的股票所作的相同決定，向持有人分發(X)按照第4.1節描述的條款兑現或(Y)代表該等額外股份的額外美國存託憑證(Y)，或(X)按第4.1節描述的條款兑現。在法律允許的範圍內，向持有人分發(X)按照第4.1節描述的條款兑現或(Y)代表該等額外股份的額外美國存託憑證(ADS)，或(X)根據第4.1節所述的條款兑現(Y)代表該等額外股份的額外美國存託憑證(ADS)。如果滿足上述條件, 託管人應根據第4.9節中描述的條款建立ADS記錄日期，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證(ADS)接收擬議的 分配。公司應在必要的範圍內協助託管人建立此類程序。如果持有者選擇以現金形式接受建議的分配(X)，則分配應 按照4.1節中描述的條款進行，或(Y)在美國存託憑證中進行，則分配應按照4.2節中描述的條款進行。本條款並不要求存託機構向持有人提供接受 股票(而不是美國存託憑證)選擇性分派的方法。不能保證一般持股人，尤其是任何持股人將有機會按照與 股票持有者相同的條款和條件獲得選擇性分配。即使《存託協議》中有任何相反規定，如果本公司未能就第4.3條規定的建議分配及時通知託管人，託管人同意使用 商業上合理的努力來執行本第4.3條規定的行動，公司、持有人和實益所有人承認，託管人不對託管人未能履行第4.3條規定的行為承擔任何責任，除非該通知未及時發出。
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第4.4節額外購買美國存託憑證的權利分配。
(A)向ADS持有者分發。當本公司打算向已交存的 證券權利持有人分配認購額外股份的權利時，本公司應在建議分配前至少四十五(45)天(或託管人和本公司共同書面商定的其他天數)向託管人發出通知，具體説明如下： 本公司擬向已交存證券權利持有人分配額外股份時，本公司應在建議分配前至少四十五(45)天(或託管機構與本公司共同書面商定的其他天數)通知託管人，具體説明：除其他外，適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期，以及是否希望向美國存託憑證持有人提供此類權利。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等權利的通知後，託管機構應與本公司協商，並由本公司協助託管機構確定向持有人提供該等權利是否合法和合理可行。 託管機構應在以下情況下向持有人提供此類權利：(I)本公司應及時要求向 持有人提供此類權利；(Ii)託管機構應已收到符合第5.7節規定的令人滿意的文件；以及(Iii)託管機構應已確定這種權利分配是合理可行的。如果上述任何 條件未得到滿足，或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供權利，託管機構應繼續按照下文第4.4(B)節的規定出售權利。在 上述所有條件都滿足的情況下，託管機構應建立ADS記錄日期(按照第4.9節中描述的條款)，並建立程序以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利(通過認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠行使該權利(在支付認購價和適用的(A)託管機構的費用和費用以及(B)税), 以及(Z)在有效行使該等權利時交付 份美國存託憑證。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。本條款並不要求存託機構向持有人提供行使認購股份(而非美國存託憑證)的權利的方法 。
(B)售賣權利。如果(I)公司未及時 要求保管人將權利提供給持有人或要求不向持有人提供權利，(Ii)保管人未能收到第5.7節規定的令人滿意的文件，或確定 向持有人提供權利並不合理可行，或(Iii)提供的任何權利沒有行使且似乎即將失效，則保管人應確定以風險方式出售 此類權利是否合法和合理可行按其認為切實可行的地點及條款(包括公開或私人售賣)出售。公司應在確定此類合法性和 可行性所需的範圍內協助託管人。託管人在出售後，應按照第4.1節規定的條款轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)託管人的手續費和支出以及(B)税費)。
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(C)權利失效。如果託管人無法按照第4.4(A)節所述條款向持有人提供任何 權利，或無法按照第4.4(B)節所述條款安排出售權利，託管人應允許此類權利失效。
對於(I)未能準確確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等 權利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使該等權利而產生的任何外匯風險或損失，或(Iii)代表 本公司轉發給持有人的與權利分銷相關的任何材料的內容，託管銀行概不負責。
儘管第4.4節有任何相反規定，如果 公司可能需要註冊(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券並出售該權利所代表的證券 ，託管人不會將該等權利分配給持有人(I)，除非及直至證券法(或其他適用法律)下涵蓋該項發售的登記聲明生效，或(Ii)除非 本公司提交本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家的律師的託管意見，而在該等國家或地區將會分發權利，且每種情況均令託管人滿意，以表明向持有人及實益擁有人發售及出售該等證券可獲豁免，或
如果公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求在任何 存款財產(包括權利)的任何分配中扣留或確實扣留一筆金額，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。如果託管人確定 存放財產(包括股份和認購權)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，則託管人可以按照託管人認為必要和可行的方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分該等存放財產 (包括股份和認購權)。
不能保證一般持有人(尤其是任何持有人)將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本章程並不規定本公司有義務就將於 行使該等權利時收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。
第4.5節現金、股份或股份購買權以外的分配。
(A)每當本公司擬向存入證券的持有人分派現金、股份或購買額外股份的權利以外的其他財產時，本公司應就此及時通知託管人，並須表明是否希望向美國存託憑證持有人作出該等分派。在接獲通知表示本公司希望向美國存託憑證持有人作出上述 分發後，託管銀行須與本公司磋商，而本公司應協助託管銀行決定向持有人作出此類分發是否合法及合理可行。託管人不得 進行此類分發，除非(I)公司已要求託管人向持有人進行此類分發，(Ii)託管人應已收到符合第5.7節規定的令人滿意的文件，以及 (Iii)託管人應已確定此類分發是合理可行的。
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(B)在收到令人滿意的文件以及本公司要求將財產分發給美國存託憑證持有人 並做出上文(A)項所述的必要決定後，託管銀行應在ADS記錄日起，按照記錄持有人各自持有的美國存託憑證數量的比例，以其認為可行的方式將收到的財產分發給記錄持有人：(I)在收到付款或扣除適用的費用和費用後，以其認為可行的方式完成上述分發。(I)在收到上述(A)項所述必要決定後，託管銀行應按照其各自持有的美國存託憑證數量的比例，並以其認為切實可行的方式，將收到的財產分發給記錄持有人：(I)在收到付款後或扣除適用的費用和收費及開支後託管人可以按託管人認為可行或必要的金額和方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以滿足適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。
(C)如(I)本公司未要求保管人向持有人作出該等分配，或要求保管人不向持有人作出 該等分配，(Ii)保管人未收到令人滿意的文件，符合第5.7節的規定，或(Iii)保管人確定該等分配的全部或部分並非合理地 可行，則保管人應在其認為可行的一個或多個地點及條款，以公開或私下出售的方式出售或安排出售該財產根據第4.1節的條款，將 兑換成美元，以及(Ii)根據第4.1節的條款，將託管機構收到的此類轉換收益(扣除適用的(A)託管機構的手續費和支出以及(B)税款)分配給持有者，截止ADS備案日期 。(B)根據第4.1節的條款，將託管機構收到的此類轉換收益(扣除適用的(A)託管機構的手續費和開支以及(B)税款)分配給持有人。如果保管人無法出售該財產，保管人可以在該情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分該財產。
(D)對於(I)未能準確確定將本第4.5節所述財產提供給一般持有人或任何特別持有人是否合法或 可行，或(Ii)因出售或處置該財產而產生的任何損失，託管銀行和本公司均不承擔任何責任。
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第4.6節關於以無記名形式存放的 證券的分配。在本細則第IV條的規限下，託管人或託管人以不記名形式持有的有關已存放證券的分派，須在託管人或託管人向本公司妥為出示任何相關息票、利爪或證書後，由託管人或託管人向本公司提交任何相關息票、利爪或證書後，由託管人代為向 ADS有關持有人的賬户作出分派。公司應及時將此類分發通知 託管人。託管人或託管人須迅速出示與任何該等分發有關的代用券、利爪或證書(視屬何情況而定)。
第4.7節贖回。如果本公司打算對任何已交存證券行使任何贖回權，本公司應在預定的贖回日期 前至少四十五(45)天(或託管人與本公司共同書面商定的其他天數)就此向託管人發出通知，通知中應列出建議贖回的細節。在及時收到(I)該等通知及(Ii)本公司根據第(br})節第5.7節的規定向託管銀行提交令人滿意的文件後，且僅當本公司與託管銀行之間磋商後，託管銀行應已確定該建議贖回是切實可行的，託管銀行應向每位持有人提供一份通知，列明本公司擬行使贖回權的 以及本公司向託管銀行發出的通知中所載的任何其他詳情。託管人應指示託管人在支付適用的贖回價格時向本公司提交正在行使贖回權的已交存證券 。在收到託管人確認贖回已經發生且已收到相當於贖回價格的資金 後，託管人應轉換、轉移和分配收益(扣除適用的(A)費用和託管人所發生的費用，以及(B)税)，註銷ADS並取消ADR(如果適用)，條件是持有人交付ADS並遵守第4.1和6.2節規定的條款。(B)如果適用，託管機構應根據第4.1和6.2節規定的條款轉換、轉移和分配收益(扣除適用的(A)費用和費用以及(B)税)、註銷ADS和取消ADR(如果適用)。若贖回不足全部未贖回的存款證券，將按抽籤或按比例選擇將予註銷的美國存託憑證。, 由 託管人與本公司協商後確定。每個ADS的贖回價格應為託管人收到的每股金額的美元等值(調整以反映ADS(S)-to-Share(S)-to-Share(S)贖回美國存託憑證所代表的已存入證券(受第4.8節的條款以及託管人的適用費用和支出及相關税項的限制)乘以每筆ADS贖回所代表的已存入證券的數量。
儘管 《存託協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就第4.7條規定的擬議贖回及時通知託管人，託管人同意採取商業上合理的 努力來執行本第4.7條規定的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，託管人不對託管人未能執行第4.7條規定的行為承擔任何責任。 如果該通知沒有如此及時地發出，則託管人不會承擔任何責任。 如果沒有如此及時地發出通知，託管人將不會對託管人未能執行第4.7條規定的操作承擔任何責任。 如果該通知沒有如此及時地發出，託管人將不會對託管人未能執行第4.7條規定的操作承擔任何責任
第4.8節外幣兑換。每當託管人或託管人應 以股息或其他分配或出售財產所得淨收益的方式收到外幣時，託管人認為，這些外幣可以在實際可行的基礎上通過出售或其根據適用法律確定的任何其他 方式兑換成可轉移到美國並可分配給有權享有的持有人的美元，託管人應通過出售或以任何其他方式將其兑換或安排兑換為可轉讓給美國並可分配給有權享有的持有人的美元。 並應根據《存款協議》適用條款 分配此類美元(扣除作為附件B的費用明細表中所列費用和預扣的適用税金)。託管人和/或其代理人(可以是託管人的分部、分行或附屬機構)可以作為任何外幣兑換的委託人。如果託管機構應 分發權證或其他票據，使其持有人有權獲得該等美元，託管機構應在該等權證及/或票據交出時將該等美元分配給該等認股權證及/或票據持有人以供註銷，在任何一種情況下 均不承擔利息責任。該等分派可按平均或其他切實可行的基準作出，而無須考慮持有人之間因實施任何兑換限制或其他原因而有何不同之處。
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如果此類轉換或分配一般或針對某一特定持有人只能在獲得其任何政府或機構的批准或許可的情況下 進行，則託管機構有權提交其認為合適的批准或許可申請(如果有的話)。然而，在任何情況下，保管人都沒有義務 進行此類備案。
如果託管人在任何時候認定，根據其判斷，託管人兑換任何外幣以及轉讓和分配兑換所得收益不可行或不合法，或者如果轉換所需的任何政府當局或機構的任何批准或許可被拒絕，或者託管人認為不能以合理成本或在合理期限內獲得轉讓和分發，託管人可以其合理的酌情決定權(I)在以下情況下進行此類兑換和分配：(I)在以下情況下， 轉讓和分配不能以合理的成本或在合理的期限內獲得。 如果託管人認為無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，則託管人可以其合理的酌情決定權，(I)在以下情況下進行此類兑換和分配：(Ii)將外幣(或證明有權收取外幣的適當文件)分發給 合法可行的持有人，或(Iii)為有權收取外幣的持有人各自的賬户持有(或安排託管人持有)該等外幣(不承擔利息責任)。
第4.9節ADS備案日期的確定。每當(A)託管人收到本公司為確定有權收取任何分派(無論是現金、股份、權利或其他分派)的寄存證券持有人的記錄日期而確定記錄日期的通知時，(B)託管人應因任何原因導致 每個ADS代表的股份數量發生變化，(C)託管人應收到股份或其他寄存證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知，或(D)託管銀行應認為 在發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項方面是必要或方便的，託管銀行應確定記錄日期(ADS記錄日期)，以確定ADS持有者有權接收此類分發、就在任何此類會議上行使投票權發出指示、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或徵求意見或以其他方式採取行動或行使ADS權利 託管人應作出合理努力，在切實可行範圍內儘可能接近本公司在英格蘭和威爾士為所交存的 證券(如有)設定的適用記錄日期，並且不得在本公司公佈相關公司行動之前宣佈設立任何ADS記錄日期(如果該公司行動影響所交存的 證券)。(如果該公司行動影響到所交存的 證券)，託管人不得宣佈在本公司公佈相關公司行動之前設立任何ADS記錄日期(如果該公司行動影響所交存的 證券)。在符合適用法律和第4.1至4.8節的規定以及存款協議的其他條款和條件的情況下，只有在該ADS記錄日期紐約交易結束時持有美國存託憑證的持有者 才有權收到此類分發、發出此類投票指示, 接收此類通知或招攬，或以其他方式採取行動。
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第4.10節託管證券表決。 在收到託管證券持有人有權投票的任何會議的通知，或者收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應按照第4.9節的規定，儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的ADS記錄日期。 在收到託管證券持有人有權參加的任何會議的通知，或者收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應在切實可行的範圍內儘快確定該會議或徵求同意或委託書的日期。如果公司提出書面要求，託管人應及時(託管人沒有義務在投票或會議日期前至少三十(30)天收到請求 )，費用由公司承擔，並在沒有美國法律禁止的情況下，在ADS 記錄日期向持有人分發：(A)該會議通知或徵求同意或委託書，(B)一份聲明，説明持有人在投票或會議結束時根據存款 協議、組織章程細則及已交存證券的條文(如有，本公司應在相關部分彙總)，指示託管人行使與該等持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權 ，及(C)有關可發出該等投票指示的方式的簡短陳述性聲明，以指示託管人行使與該等持有人的ADS所代表的已交存證券有關的投票權( )，以及(C)有關作出該等投票指示的方式的簡短陳述性聲明，以指示託管人行使與該等持有人的美國存託憑證有關的投票權( 如有)。
儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但經本公司事先書面同意，託管人可在法律或法規或美國存託憑證可能上市的任何證券交易所的要求不禁止的範圍內，向持有人分發向存託憑證持有人提供的與任何會議或徵求 同意或委託書相關的材料，並向持有人分發通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公佈，以代替分發與存託證券持有人會議或徵求 同意或委託書有關的材料，以代替分發向存託證券持有人提供的材料，或以其他方式向持有人發佈通知，以代替分發與任何存託證券持有人會議或徵求 同意或委託書相關的材料。例如：通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。
本公司已通知 保管人，根據於按金協議日期生效的組織章程細則，本公司任何股東大會的投票方式為投票表決。
投票指示只能針對代表整數個存入證券的若干個美國存託憑證發出。當截至ADS記錄日期的美國存託憑證持有人按託管人指定的方式及時 收到美國存託憑證投票指示後，託管人應在切實可行且任何適用法律允許的範圍內，盡最大可能並在任何適用法律允許的範圍內，根據此類表決努力投票或促使託管人表決該持有人的美國存託憑證所代表的已寄存證券(親自或委託代表) 由美國存託憑證代表的存託證券，如果託管人沒有從持有人那裏收到及時的投票指示，則不得投票(除本第4.10節所述的情況外)。託管人和託管人在任何情況下都不得行使任何投票決定權，託管人和託管人都不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用ADS所代表的已存入證券的法定人數或 其他目的，除非根據並按照及時從持有人那裏收到的投票指示或按照本協議中預期的投票指示進行投票。(br}在任何情況下，託管人和託管人均不得為確定法定人數或 其他目的而投票、試圖行使投票權或以任何方式利用ADS所代表的已交存證券，除非按照及時從持有人處收到的投票指示或本協議中預期的投票指示。如果託管機構及時收到 持有人的投票指示，但未能具體説明託管機構對該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的投票方式，則託管機構將視為該持有人(除非分發給持有人的通知中另有規定)至 已指示託管機構投票贊成該等表決指示中規定的項目。
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儘管本協議另有規定，如本公司以 書面形式提出要求，託管機構應代表所有已交存證券(無論截至ADS記錄日期是否已收到持有人就該等已交存證券發出的投票指示)，僅用於確定 股東大會的法定人數。
儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何其他規定，如果採取任何行動違反美國或英國法律，則託管人沒有任何 義務對存託證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動。(B)如果採取此類行動將違反美國或英國法律，則託管人沒有任何 義務對存託證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動。本公司同意在英格蘭和威爾士法律允許的情況下，採取合理必要的一切行動，使持有人和實益所有人能夠行使託管證券的投票權，並向託管機構提交一份針對 託管機構要求採取的合理行動的美國律師的意見。
不能保證持有人一般或特別是任何 持有人會收到上述通知，並有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示退還給保管人。
第4.11節影響存款證券的變更。在面值或面值發生任何變化、拆分、細分、註銷、合併或任何其他存款證券的重新分類時，或在影響本公司或其為當事一方的任何資產的資本重組、重組、合併、安排計劃、合併或出售時，託管人或託管人為交換、轉換、替換或以其他方式交換該等存款證券而收到的任何財產，應在法律允許的範圍內視為新財產。在符合《存款協議》規定的情況下，美國存託憑證和適用法律的任何美國存託憑證應代表獲得 該等額外或替代存入財產的權利。在對託管證券、資本重組、重組、合併、安排方案、合併或出售資產進行變更、拆分、拆分、註銷、合併或其他重新分類時，託管機構可在獲得公司批准的情況下，在符合《託管協議》條款(包括但不限於：(A)託管機構適用的費用和收費以及由此產生的費用)的前提下，經本公司批准，且如果公司提出要求，託管機構應遵守《託管協議》的條款(包括但不限於：(A)託管機構適用的費用和收費，以及由此產生的費用； 託管機構應根據《託管協議》的條款進行變更、拆分、細分、註銷、合併或其他重新分類、資本重組、重組、合併、安排方案、合併或出售資產。及(B)預扣的適用税項)及收到本公司律師的意見，令保管人信納該等行動並無違反任何適用的法律或法規，(I)發行及交付額外的美國存託憑證，一如股份的股息或紅利發行，(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證，(Iii)修訂提交證監會的表格F-6中有關美國存託憑證的 份適用註冊説明書，(Iv)催繳, 以及(V)採取適當的 其他行動，以反映與美國存託憑證有關的交易。本公司同意與託管人共同修訂提交給 委員會的表格F-6的註冊説明書，以允許發行這種新形式的美國存託憑證。儘管如上所述，如果如此收到的任何存款財產可能不能合法地分配給部分或所有持有人，託管機構可在公司批准的情況下，在收到公司律師令託管人滿意的意見後，在其認為適當的地點或地點以公開或私下出售的方式出售該等存放財產，並可分配該等出售的淨收益。(br}如有上述規定，託管人可在其認為適當的一個或多個地點以公開或私下出售的方式出售該等存放財產，並可分配該等出售所得的淨收益，前提是該公司的法律顧問認為該行為不違反任何適用的法律或法規。(br}(B)適用税金)，以平均或其他實際基礎計入有權享有該等存款財產的持有人的賬户，而不考慮該等持有人之間的任何差別，並在實際可行的範圍內將如此分配給 的收益淨額分配給 ，一如在根據第4.1節收到的現金分配的情況下一樣。對於(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供該等存放財產 是否合法或切實可行，(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失，或(Iii)對該等存放財產的購買者的任何責任，保管人概不負責(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供該等存放財產 是否合法或可行；(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失；或(Iii)對該等存放財產的購買者的任何責任。
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第4.12節可用信息。
本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，因此需要向委員會提交或提交某些 報告。這些報告可從委員會網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施中查閲和複製(截至存款協議簽署之日)，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F Street。
第4.13節報告。 託管應在收到本公司提交的任何報告及通訊(包括任何委託書徵集材料)後，在切實可行範圍內儘快提供予其主要辦事處持有人查閲，該等報告及通訊 (A)由託管人、託管人或其中任何一人的代名人作為存放財產持有人而收到，及(B)本公司向該等存放財產持有人普遍提供該等存放財產持有人。託管人還應 在公司根據第5.6條提供的情況下，向持有人提供或提供此類報告的副本。
第4.14節持有人名單。應本公司的書面要求，託管機構應立即向其提供截至最近日期的所有持有人的美國存託憑證的名稱、地址和持有量的清單。
第4.15節徵税。託管人將並將指示託管人向本公司 或其代理提供本公司可能合理要求的記錄中的信息，以便本公司或其代理向政府主管部門或機構提交必要的納税報告。託管人、託管人或本公司及其代理人可提交必要的報告，以根據適用的税收條約或法律為持有人和實益所有人減少或取消股息和存款財產其他分派的適用税款。 根據本公司的指示並在可行的情況下，託管人或託管人將採取合理的行政行動，根據適用的税收條約或法律，就存款財產的股息和其他分配採取合理的行政行動，以獲得退税、減少股息和其他福利的源頭預扣 。作為獲得該等福利的條件，美國存託憑證的持有人和實益擁有人可能被要求不時並及時 提交有關納税人身份、住所和實益擁有權的證明(視情況而定)、籤立該等證書、作出該等陳述和擔保、或提供託管人或 託管人可能認為履行託管或託管人在適用法律下的義務所必需或適當的任何其他信息或文件。如果任何持有人或實益所有人未能提供該等信息，或該等信息未能及時送達相關税務機關，使任何持有人或實益所有人能夠獲得任何税收待遇的好處，託管機構和本公司對任何人均無義務或責任。持有人和實益所有人應對本公司的託管人 進行賠償, 託管人及其各自的任何董事、員工、代理人和關聯公司反對任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退税、源頭扣繳率降低或獲得的其他税收優惠而產生的利息提出的任何索賠，並使他們各自不受損害，並使其不受任何政府當局提出的任何索賠的損害，這些索賠涉及税款、附加税、罰款 或因退税、源頭扣繳率降低或獲得的其他税收優惠而產生的利息。
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如果本公司(或其任何代理人)因 税款或政府收費而扣留任何分派款項，或就該分派支付任何其他税款(例如：在任何情況下，公司應在商業上合理的努力(或應促使該代理人)將有關代扣代繳或已支付的該等税項或政府收費的信息匯給託管人，並在提出要求時，以 託管人滿意的形式向託管人匯款有關該等税項或政府收費的税務收據(或向適用的政府當局支付的其他證明)，在每種情況下，公司應採取商業上合理的努力將有關該等税款或政府收費的信息匯給託管人(或安排該代理人向託管人匯出有關該等税項或政府收費的其他證明)。託管人應在美國法律要求的範圍內，向持有人報告其或託管人扣繳的任何税款，如果公司向其提供了此類信息，還應報告公司扣繳的任何税款。託管人和託管人無需向持有人提供任何證據，證明本公司(或其代理人)已匯出任何預扣税款，或證明本公司已繳納任何税款，除非該證據由本公司 提供給託管人或託管人(視情況而定)。對於任何持有人或實益所有人未能根據 該持有人或實益所有人的所得税義務繳納的非美國税款獲得抵免的利益，託管機構和託管人均不承擔任何責任。
託管人沒有義務向持有人和實益所有人提供有關公司納税狀況的任何信息，除非公司向託管人提供此類信息，以便分發給持有人 和實益所有人。 託管人沒有義務向持有人和實益所有人提供任何有關公司税務狀況的信息，除非公司向託管人提供此類信息，以便分發給持有人和實益所有人。託管銀行不會為持有人和實益所有人因其對美國存託憑證的所有權而招致的任何税收後果承擔任何責任，包括但不限於公司(或其任何子公司)被視為被動型外國投資公司(在每種情況下的定義均為美國國税法及其下發布的法規)或其他原因而產生的税收後果。
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第五條
託管人、託管人和公司
第5.1節註冊官保管辦公室和轉讓賬簿。在《存託協議》根據其條款終止之前，註冊處處長應在紐約市曼哈頓區設有一個辦事處和設施，用於發行和交付美國存託憑證，接受為提取已存入證券而交出ADS，登記ADS的發行、註銷、轉讓、合併和拆分，並在適用的情況下會簽證明如此發行、轉讓、合併或拆分的美國存託憑證的美國存託憑證。
註冊處處長鬚備存存託憑證登記簿冊，該簿冊須於任何合理時間公開予本公司及該等存託憑證持有人查閲；惟據註冊處處長所知，該等查閲不得為與該等存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或該等存託憑證有關的事宜以外的事宜而與該等存託憑證持有人溝通 。
註冊處處長可隨時或不時關閉與美國存託憑證有關的轉讓賬簿， 當註冊處真誠地認為與履行本協議項下的職責相關的必要或適宜時，或應公司的合理書面要求，在任何情況下，均須符合第7.8(A)節的規定。
如果任何美國存託憑證在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，託管機構應擔任 註冊人，或在實際可行的情況下儘快向本公司發出書面通知，指定一名註冊人或一個或多個共同註冊人登記美國存託憑證的發行、註銷、轉讓、合併和拆分，如果適用，根據該等 的任何要求，會簽證明如此發行、轉讓、合併或拆分的美國存託憑證的美國存託憑證。 該等註冊人或聯席註冊人可在實際可行範圍內儘快以書面通知本公司後，由託管銀行委任一名或多名替任註冊人。
第5.2節免責。儘管存託協議或任何美國存託憑證中有任何規定，託管銀行和公司均無義務作出或執行任何與存管協議規定不符的行為或事情，或招致任何責任(以7.8(B)節不限為限)(I)如果受託保管人、託管人、公司或其各自的代理人被阻止或禁止、阻礙或拖延、進行或執行下列條款所要求或預期的任何行為或事情，則託管人、託管人、公司或其各自的代理人應被阻止或禁止、阻礙或拖延進行或執行下列條款所要求或預期的任何行為或事情由於 美國、英格蘭和威爾士或任何其他國家或任何其他政府當局、監管機構或證券交易所目前或將來的任何法律或法規的任何規定，或由於潛在的刑事或民事處罰或約束，或由於公司章程或任何存款證券的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他事件或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於火災、洪水、地震)，或由於任何天災、戰爭或其他事件或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於火災、洪水、地震)，或由於 任何現行或未來的法律或法規的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他事件或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於火災、洪水、地震)颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為(不論是否宣佈)或恐怖主義、革命、叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障(包括通信或公用設施故障)、公共載體故障、核、網絡或生化事件、任何流行病、流行病或其他對人類生命構成實際或可能威脅的流行疾病或疾病。政府主管部門或其他主管公共衞生部門實施的檢疫令或旅行限制, 或(br}美國聯邦儲備銀行(或其他中央銀行系統)或DTC(或其他結算系統)失效或不可用)；(Ii)因行使或未能行使存款協議或組織章程或組織章程或託管證券的規定的任何酌情權；(Iii)依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存款的人、任何持有人、 任何實益擁有人或任何實益擁有人的意見或資料而採取任何行動或不採取任何行動或其真誠相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士；(Iv)持有人或實益擁有人不能從向存款證券持有人提供但根據存款協議的條款並非向美國存託憑證持有人提供的任何 分發、要約、權利或其他利益中獲益；(V)就該存款財產或該等美國存託憑證的任何結算或結算系統(及其任何參與者)的任何行動或不採取行動；或(Vi)因違反存款協議條款而造成的任何後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。
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託管人、其控制人、其代理人、任何託管人和本公司、其 控制人及其代理人在按照其認為真實且已由適當一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件行事時，可信賴並應受到保護。
第5.3節護理標準。本公司及託管銀行不承擔任何責任，亦不會 對任何持有人或實益擁有人承擔存款協議或任何美國存託憑證項下的任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行存款協議或適用美國存託憑證規定的各自義務，且無疏忽或惡意。
在不限制前述規定的情況下，保管人、本公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存款財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或抗辯，除非按要求就所有費用(包括律師費和律師費)提供令其滿意的賠償和法律責任(並且不得提供託管人)。
託管人及其 代理人對未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示、投票方式或投票效果不負任何責任，但任何此類行為或不作為必須本着善意且無疏忽，並符合《存款協議》的條款的情況下，不承擔任何責任。在此情況下，託管人及其 代理人將不會對任何未執行任何指令以表決任何已交存證券、投票方式或投票效果承擔任何責任。對於未能準確確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的、 公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確、與獲取存款財產的權益相關的任何投資風險、存款財產的有效性或價值、任何存款財產或其上的任何分配的價值、存款財產的任何利息、由於美國存託憑證的所有權可能導致的任何税收後果，保管人不承擔任何責任。 對任何第三方的信用、允許任何權利根據存款協議條款失效、對本公司任何通知的失效或及時、對DTC或任何DTC參與者的任何行動或沒有采取行動、或提供或不提供任何信息 。
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託管人對繼任託管人 的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人之前的作為或不作為有關，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關；但對於產生這種潛在責任的問題，託管人在擔任託管人期間不得玩忽職守或不誠實地履行其義務。
第5.4節託管人的辭職和免職；繼任託管人的任命。託管銀行可隨時通過向本公司遞交書面辭職通知辭去本協議項下託管銀行的職務，該辭職將於(I)向本公司交付後第90天生效(據此，託管銀行有權採取第6.2條所述的行動)，或(Ii)本公司任命繼任託管銀行並接受下文規定的任命，兩者以較早者為準。
本公司可隨時以書面通知將託管人移走，移走應在 (I)向託管人交付後第90天(據此託管人有權採取第6.2條所述的行動)或(Ii)本公司指定繼任託管人並 接受下文規定的指定之日(以較晚者為準)生效。
如果本協議項下的託管人在任何時候辭職或被免職，本公司應盡其最大努力指定一名繼任託管人，該託管人應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。 本公司應盡其最大努力指定一名繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司應要求每名繼任託管銀行 籤立並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該繼任託管銀行隨即成為 完全擁有其前身的所有權利、權力、責任及義務(第5.8及5.9節所述除外)，而無須另行行動或作為(適用法律另有規定者除外)。在所有到期款項支付後，應本公司的書面要求，前任託管銀行應： (I)籤立並交付一份文書，向該繼承人轉讓該繼承人在本協議項下的所有權利和權力(第5.8和5.9節所述除外)；(Ii)將託管財產的所有權利、所有權和利息正式轉讓、轉讓和交付給該繼承人；以及(Iii)向該繼承人交付所有未清償美國存託憑證的持有人名單以及與下列事項有關的其他信息任何該等繼任託管人均應立即將其委任通知通知該等持有人。
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託管人可以合併或合併的任何實體將是託管人的 繼任者，無需簽署或提交任何文件或任何進一步的行為。
第5.5節 保管人。就存款協議而言，保管人已初步委任花旗銀行(倫敦)為託管人。託管人或其根據本條例行事的繼任人須獲授權擔任英格蘭及威爾士的託管人 ，並須時刻及在各方面受託管人作為託管人保管的存放財產的託管人的指示所規限，並只對託管人負責。如果任何託管人辭職或被解除對任何寄存財產的本協議項下的職責，並且之前沒有根據本協議指定其他託管人，託管人應立即指定一名替代託管人。託管人應要求辭職或被解職的託管人將其持有的託管人持有的託管物，連同託管人就託管人可能要求保存的該託管物的所有記錄，交付給託管人指定的託管人 。當託管人酌情認為適當時，可就任何寄存財產委任一名額外託管人，或就任何 寄存財產解除託管人職務，並委任一名替代託管人，此後該替代託管人即為本條例規定的寄存財產託管人。一旦發生任何此類變更，託管機構應立即向所有美國存託憑證持有人、其他託管人和本公司發出書面通知。
花旗銀行可根據存款 協議隨時擔任存款財產的託管人，在這種情況下，對託管人的任何提及即表示花旗銀行根據存款協議僅以託管人的身份行事，託管人應立即就此向本公司發出通知。儘管 《存款協議》或任何美國存託憑證有任何相反規定，託管銀行沒有義務通知任何美國存託憑證持有人或任何其他託管人其根據《存款協議》擔任託管人。
在指定任何繼任託管人後，除託管人另有指示外，根據本條例行事的任何託管人應 繼續擔任寄存財產的託管人，不再採取任何行動或書面形式，並應服從繼任託管人的指示。然而，在任何 託管人的書面要求下，如此任命的繼任託管人應籤立並向該託管人交付一切適當的文書，賦予該託管人完全和完全的權力和授權，以按照該繼任託管人的指示行事。
第5.6節通知和報告。於本公司以刊登或以其他方式發出任何股份或其他已交存證券持有人大會或該等持有人任何延會的通知，或該等持有人在會議以外採取任何行動，或在 就任何現金或其他分派或就已交存證券提出任何權利而採取任何行動的第一個日期或之前，本公司應向託管人及託管人遞送一份以英文發出的通知副本，但以本公司亦應向託管人及託管人提供可能與該會議通知有關或有關或在會上表決的任何適用條文或組織章程細則建議條文的英文摘要。
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本公司亦將向保管人傳送(A)本公司向其股份或其他存放證券持有人普遍提供的 本公司其他通告、報告及通訊的英文版本，及(B)根據證監會的適用要求編制的本公司年報及半年度報告的英文版本 。託管人應本公司要求並自費安排向所有持有人提供其副本，或按照與股份或其他已存放證券持有人類似的基準或本公司可能建議託管人的其他基準或任何適用法律、法規或證券交易所要求的其他基準，向所有持有人提供通知、報告和 其他通信。本公司已向託管銀行及託管人交付本公司組織章程細則副本一份，連同 公司就該等股份發行的股份及任何其他已存放證券的條文或管限條款一併提交，如該等修訂或變更作出任何修訂或更改，本公司應立即向託管銀行及託管人交付該等修訂或變更副本一份，惟該等修訂或 更改不能在本公司網站上登載或無法以其他方式公開取得者，則本公司須立即向託管銀行及託管人交付該等修訂或變更副本一份，而該等修訂或更改並不能在本公司網站上登載或無法以其他方式公開取得，則本公司須立即將該等修訂或變更副本送交託管銀行及託管人。託管人可以在任何情況下依賴該副本。
託管人將自費提供由本公司 發佈並交付給託管機構主要辦事處、託管人辦公室和任何其他指定轉讓辦事處的美國存託憑證持有人查閲的任何該等通知、報告或通信的副本 。
第5.7節發行額外股份、美國存託憑證等。本公司同意，如果其或其任何關聯公司提議(I)發行、出售或分配額外股份，(Ii)提供認購股份或其他存款證券的權利，(Iii)發行或承擔可轉換為或可交換為股份的證券，(Iv)發行認購可轉換為或可交換為股票的證券的權利，(V)可選擇派發現金或股份的股息，(Vi)(Vii)有關證券重新分類、合併、安排計劃或合併或轉讓的證券持有人會議，或徵求同意或委託書的會議；。(Viii)任何假設、重新分類、資本重整、重組、合併、安排計劃、合併或出售影響已交存證券的資產的會議，或(Ix)股票以外的證券的分派，。(Vii)有關證券重新分類、合併、安排計劃或合併或轉讓資產的任何假設、重新分類、資本重組、合併、安排計劃、合併或出售資產，或(Ix)分配股份以外的證券。它將徵詢美國法律意見，並採取所有必要步驟 以確保向持有者和受益所有人應用擬議交易不違反《證券法》或任何其他適用法律(包括但不限於1940年修訂的《投資公司法》、《交易法》和美國各州證券法)的註冊條款。為支持前述規定, 本公司將向託管人提交(A)美國律師的書面意見(託管人合理滿意)，説明此類交易(1)是否要求根據證券法登記聲明生效，或(2)是否豁免證券法的登記要求，以及(B)英國律師的意見，説明(1)向持有人和實益所有人提供交易不違反英格蘭和威爾士的法律或法規，以及(2)所有必要的監管同意和批准已經獲得。如果需要提交登記表，除非保管人收到令其合理滿意的證據，證明該登記表已被宣佈生效，否則保管人沒有任何義務繼續進行交易。如果在律師的建議下，本公司確定一項交易需要根據證券法登記，本公司將(I)在必要的範圍內登記該交易， (Ii)修改交易條款以規避證券法的登記要求，或(Iii)指示託管機構在每種情況下采取存款協議中預期的具體措施，以防止該 交易違反證券法的登記要求。本公司同意託管人的意見，本公司或其任何聯屬公司均不會在任何時間(I)在最初發行或出售本公司或任何該等聯屬公司先前發行及重新收購的股份或其他已交存證券時， 存放任何股份或其他存放證券，或(Ii)發行額外股份，以認購該等股份的權利。, 可轉換為股票或可交換為股票或認購此類證券或分銷股票以外的證券的權利的證券，除非此類交易及其可在此類交易中發行的證券不違反 證券法或任何其他適用法律(包括但不限於1940年修訂的《投資公司法》、交易法和美國各州證券法)的登記規定。
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儘管存款協議中有任何其他規定，存款 協議中的任何規定均不得被視為本公司有義務就任何建議的交易提交任何登記聲明。
第5.8節賠償。託管銀行同意賠償本公司及其董事、 高級管理人員、員工、代理和關聯公司，使他們各自免受任何形式的直接損失、責任、税收、收費或開支(包括但不限於律師的合理費用和開支)的損害，而這些直接損失、責任、税收、收費或支出可能 因託管銀行的疏忽或失信行為而根據本條款履行或遺漏。
公司同意賠償託管機構、託管人及其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司，使他們各自免受任何形式的直接損失、責任、税收、收費或支出(包括但不限於律師的合理費用和開支)，這些直接損失、責任、税收、收費或支出可能產生(A)美國存託憑證、美國存託憑證、或其他 存款證券(視屬何情況而定)，但以本公司此時根據英國法律賠償該等人士並不違法為限，(B)出自或因有關該等證券的任何發售文件而作出，或(C) 因 履行或遺漏的作為，包括但不限於，由託管銀行代表本公司就存款協議、 與 之間訂立的任何附屬或補充協議而交付有關本公司的任何資料， 與 之間訂立的任何附屬或補充協議而作出的任何附帶或補充協議，包括但不限於，託管人代表本公司交付有關本公司的資料，而該等資料與存款協議、 與 之間訂立的任何附屬或補充協議有關。美國存託憑證、股份或任何存款財產，在任何此類情況下(I)由託管機構或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理和關聯公司承擔，但該等損失、責任、税收、費用或支出是由於其中任何一方的欺詐、疏忽或不誠信所致，或(Ii)由本公司或其任何董事、高級管理人員、僱員、代理和關聯公司承擔；(Ii)由本公司或其任何董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司承擔的損失、責任、税項、費用或支出除外，或(Ii)由本公司或其任何董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司承擔；但根據本節，本公司不承擔任何持有人或實益擁有人根據本存款協議應支付的任何費用、税費、收費或支出(包括任何相關利息和罰款)的責任(除非本公司是持有者或 實益擁有人)。儘管有上述規定，本公司不得賠償託管人或託管人(只要託管人是花旗銀行(Citibank，N.A.)的分行)或其各自的董事, 高級職員、僱員、代理人及 聯屬公司無須就託管或託管人的淨收入徵收的任何税項或因託管或託管人(視屬何情況而定)以書面向本公司提供的資料而產生的任何負債或開支承擔任何責任或開支。 由託管機構明確交付，以供在與美國存託憑證所代表的任何已存放證券有關的任何登記聲明、招股章程或初步招股説明書中使用。
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本節規定的義務在保證金 協議終止以及本協議任何一方繼承或替代後繼續有效。
任何根據本協議尋求賠償的人(受彌償人)應在受彌償人知悉任何可獲彌償的訴訟或索償開始後，立即通知被要求彌償的人(受彌償人)任何可獲彌償訴訟或索償的開始 (但未作出上述通知並不影響該受彌償人尋求彌償的權利，除非該受彌償人因此而受到重大損害) 未經賠付人同意，任何受賠人不得妥協或和解任何可能導致本合同項下賠償的 訴訟或索賠，而同意不得被無理拒絕。
第5.9節ADS收費。公司、持有人、實益擁有人、因發行和註銷美國存託憑證而存放 股票或提取已存放證券的人、在發行時收到美國存託憑證或其美國存託憑證被註銷的人，應分別向託管人支付本文件所附作為證據B的費表中確定的託管費用和 應支付的相關費用。所有如此應付的ADS費用可以從分派中扣除，或者必須匯給託管人或其財產。由於託管人和本公司可全權酌情決定，並可根據託管人與本公司的協議 隨時隨時更改，但就ADS持有人和實益擁有人應支付的ADS費用而言，任何此類更改(不包括本協議中預期的託管人對費用豁免的任何更改)只能按照6.1節中預期的方式進行。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新ADS收費表的副本。
ADS就(I)發行美國存託憑證及(Ii)註銷美國存託憑證而應付的費用將由 託管銀行代其發行美國存託憑證的人(如屬ADS發行)及被取消美國存託憑證的人(如屬ADS註銷)支付。如果存託憑證由存託憑證發行到存託憑證中或通過 存託憑證提交給存託憑證，ADS的發行和註銷費用將由從存託憑證接收到存託憑證的存託憑證參與者或持有存託憑證的存託憑證參與者(視情況而定)代表受益的 所有人支付，並將由存託憑證參與者向適用受益所有人的賬户收取自託管機構建立的適用ADS記錄日期起，持有者應支付與 分銷有關的ADS費用和ADS服務費。在發放現金的情況下，從發放的資金中扣除適用的ADS手續費和手續費。 如果是(I)現金以外的分發和(Ii)ADS服務費，將向截至託管人建立的ADS記錄日期的適用持有人開具ADS手續費的發票，此類 ADS費用可從向持有人進行的分發中扣除。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證，現金以外的ADS費用和分銷手續費以及ADS手續費可以從存託憑證的分銷中扣除。, 並可根據DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取此類ADS費用，DTC參與者則向其持有ADS的受益者收取此類DTC費用和手續費金額。(br}DTC參與者可根據DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取此類DTC費用和收費給其為其持有美國存託憑證的受益所有人。如果是 (I)註冊ADS轉賬，ADS轉賬費用將由被轉賬美國存託憑證的ADS持有者或收款人支付
轉讓美國存託憑證，以及(Ii)轉換一個系列的美國存託憑證對於另一個系列的美國存託憑證，ADS轉換費將由轉換了 份美國存託憑證的持有人或收到轉換的美國存託憑證的人支付。
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託管人可根據公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的ADS費用的一部分或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的美國存託憑證計劃而發生的 某些費用。公司應向託管人支付該等費用，並向託管人報銷該等費用自掏腰包費用，因為託管人和 公司可能會不時達成協議。支付此類費用、收費和報銷的責任可能會通過本公司和託管銀行之間的協議而不時改變。除非另有約定，否則託管人應每三個月向公司提交一次有關該等費用、收費和報銷的 報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。
持有人和實益擁有人支付ADS費用和收費的義務在《存款協議》終止後繼續有效。對於任何 託管人，當第5.4節所述託管人辭職或被撤職時，收取ADS手續費的權利應延伸至該辭職或 託管人生效之前發生的ADS手續費和手續費。
第5.10節受限證券所有者。本公司同意以 書面通知據本公司所知持有受限證券的每一位人士或實體該等受限證券沒有資格存放(第2.14節預期的情況除外)，並在實際可行的範圍內，要求每位該等人士書面聲明該等人士將不會存放本協議項下的受限證券(第2.14節預期的情況除外)。
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第六條
修訂及終止
6.1節修正案/補編。在符合本條款6.1 的條款和條件及適用法律的情況下，本公司與存託機構可隨時就其認為必要或適宜的任何方面修訂或補充其認為必要或適宜的任何方面的未清償美國存託憑證、存託協議的規定以及根據本條款附送並將發行的美國存託憑證的形式。 本公司與存託機構可隨時就其認為必要或適宜的任何方面達成書面協議進行修訂或補充，而無需事先徵得持有人或實益擁有人的書面同意。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或 收費(與外匯管制條例有關的收費、税項及其他政府收費、交割及其他該等開支除外)，或以其他方式嚴重損害持有人或實益擁有人的任何重大現有權利，則須在向未清償美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)天屆滿時，方可對未清償美國存託憑證生效。對《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知 無需詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不會使該通知無效，但條件是： 然而，在每一種情況下，發給持有人和實益所有人的通知指出了一種檢索或接收該修改文本的方法(例如：從委員會、託管人或公司網站檢索，或應託管人的請求進行檢索)。雙方同意，(I)為使 (A)美國存託憑證(ADS)根據證券法在表格F-6上登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加持有人須承擔的任何 費用或收費而合理需要(本公司與託管銀行協定)的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人現有的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人應被視為 繼續持有該等美國存託憑證，同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的存款協議及美國存託憑證(如適用)約束。在任何情況下，任何修改或補充 均不得損害持有人交出該ADS併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管如上所述，如果任何政府機構 應採用新的法律、規則或法規，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，本公司和託管銀行可根據該等修改後的法律、規則或法規 隨時修訂或補充存款協議及任何美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和任何美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或 在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。
第6.2節 終止。託管銀行應在本公司書面指示下，在通知中規定的終止日期前至少三十(Br)(30)天，向當時所有未清償美國存託憑證的持有人分發終止存款協議的通知。如果(I)託管人向本公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天到期，或(Ii)本公司向託管人遞交移除託管人的書面通知後九十(90) 天到期，且在這兩種情況下，均未按照《存款協議》第5.4節的規定指定並接受其任命的繼任託管人。託管人可以在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天向所有當時未到期的美國存託憑證持有人分發終止《存款協議》的通知。在存託機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存款協議的日期稱為終止日期。在 終止日期之前，託管機構應繼續履行其在存款協議項下的所有義務，持有人和實益所有人將有權享有其在存款協議項下的所有權利。
42
如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清，註冊處處長和 託管人在終止日期後不再有義務履行《存款協議》項下的任何進一步行為，但在符合《存款協議》的條款和條件的情況下，託管機構應繼續 (I)收取與託管證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售就託管證券收到的託管財產，(Iii)交付託管證券，連同任何股息或其他 其他條款和條件， (I)收取與託管證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售與託管證券有關的託管財產，(Iii)交付託管證券，連同任何股息或其他 作為向託管銀行交出美國存託憑證的交換條件(在每種情況下，扣除或收取託管銀行的費用和費用 和由此產生的開支，以及持有人和實益擁有人賬户的所有適用税費或政府收費，每種情況下均按照存款協議第5.9節所載條款)，以及 (Iv)根據適用法律可能要求採取與其作為存款協議項下的託管銀行的角色相關的行動。 (Iv)(Iv)根據適用法律，就其作為存款協議項下的託管銀行的角色採取可能根據適用法律要求採取的行動(在每種情況下，均扣除託管銀行的費用和開支，以及持有人和實益擁有人賬户的所有適用税費或政府收費)，以及 (Iv)。
在終止日期後的任何時間，託管銀行可以出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在 出售後，將出售所得款項淨額連同根據存款協議持有的任何其他現金按比例保留在一個非獨立賬户中， 無需承擔利息責任，以按比例惠及此前尚未交出美國存託憑證的持有人。在進行此類出售後，託管人應解除《存款協議》項下的所有義務，但下列情況除外：(I)對淨收益和其他現金(在每種情況下，扣除或收取託管人的費用和支出，以及由 持有人和實益所有人賬户支付的所有適用税費或政府收費，均按《存款協議》第5.9節規定的條款扣除後)，以及(Ii)法律可能要求的情況下的淨收益和其他現金的帳目，以及(Ii)法律可能要求的費用和費用後，託管人將被解除其在《存款協議》第5.9節規定的條款下承擔的所有義務，以及(Ii)法律可能要求的：(I)根據《存款協議》第5.9節規定的條款，對該淨收益和其他現金進行賬户結算終止日期後， 公司將解除存款協議項下的所有義務，但其根據存款協議第5.8、5.9和7.6條對託管機構承擔的義務除外。截至終止日，未償還美國存託憑證持有人 及實益擁有人的存託協議條款下的義務將在終止日後繼續存在，並且只有當其持有人根據 存託協議條款向存託人出示適用的美國存託憑證以供註銷時，該義務才會解除(存款協議中明確規定的除外)。
43
第七條
其他
第7.1節的對應物。存款協議可以簽署任意數量的副本， 每個副本都應被視為正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。存款協議的副本應保存在保管人處，並應在營業時間內向任何持有人開放供其查閲。
第7.2節無第三方受益人/承兑匯票。保證金 協議是為了本協議雙方(及其繼承人)的專有利益，不得被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但 保證金協議明確規定的範圍除外。存款協議中的任何內容不得被視為在雙方之間建立合夥或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。雙方承認並同意： (I)花旗銀行及其關聯公司可隨時與本公司、持有人、實益所有人及其各自關聯公司有多種銀行關係，(Ii)花旗銀行及其關聯公司可擁有和交易本公司及其關聯公司和美國存託憑證的任何類別的證券，並可隨時從事對本公司不利的各方、持有人、實益所有人或其各自關聯公司可能擁有權益的交易。(Iii)保管人及其關聯公司可能不時擁有有關本公司、持有人、實益擁有人及其各自關聯公司的非公開信息，(Iv)存款協議中包含的任何內容均不得(A)阻止花旗銀行或其任何關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係，或(B)要求花旗銀行或其任何關聯公司披露 此類信息、交易或關係，或對任何(V)託管銀行不應被視為知道 花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他部門可能掌握的有關本公司、持有人、實益所有人或其各自關聯公司的任何信息，以及(Vi)本公司、託管銀行, 託管人及其各自的代理人和控制人可能 受制於美國、英格蘭和威爾士以外的司法管轄區的法律法規，以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的權威，因此，該等其他法律和法規的要求和限制，以及該等其他法院和監管機構的決定和命令，可能會影響存款協議各方的權利和義務。
第7.3節可分割性。如果保證金 協議或美國存託憑證中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或幹擾 。
第7.4節持有人和實益所有人為當事人；具有約束力。根據本協議發行的美國存託憑證的持有人 和實益所有人應為存款協議的當事人，並應受本協議的所有條款和條件以及證明其美國存託憑證的任何美國存託憑證的所有條款和條件的約束，接受該條款或其中的任何實益 權益。
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美國存託憑證的實益擁有人可能是也可能不是該等美國存託憑證的持有人。實益擁有人 應能夠僅通過該實益擁有人所擁有的美國存託憑證的持有人行使本協議項下的任何權利或獲得任何利益。除非保管人另行確認，否則持有人應被視為登記在其名下的所有美國存託憑證的受益所有者 。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户與登記持有人之間)可能會影響實益擁有人根據存款協議條款向其提供服務的權利和義務、提供服務的方式和程度。
第7.5節 通知。任何及所有向本公司發出的通知，如親自送達或以郵寄、航空速遞或電報、電傳或傳真方式送達，並以親身送達或郵寄或空運的方式確認，則視為已妥為發出，地址為：Perspectum Group plc，Gemini One，John Smith Drive，Oxford Business Park South，Oxford，Oxfordshire，England，OX4 2LL，注意：公司祕書，或本公司以書面形式指定的任何其他地址。
任何及所有向託管機構發出的通知，如果是親自投遞或通過郵寄、航空快遞或電報、電傳或傳真發送，則應視為已正式 發出，並以親自投遞或通過郵件或航空快遞發送的信件確認，地址為：C.A.，Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.，注意：存託收據部門，或託管機構可能以書面形式指定給公司的任何其他地址。
向任何持有人發出的任何及所有通知應被視為已妥為發出：(A)如果親自遞送或通過郵寄、電報、電傳或傳真(經信件確認)寄往託管人賬簿上顯示的持有人地址，或(如果該持有人已向託管人提交請求，要求將寄給該持有人的通知郵寄到該請求中指定的某個其他地址)；或(B)如果該持有人已向託管人提交了一份請求，要求將給該持有人的通知郵寄到該請求中指定的某個其他地址，則該通知應被視為已妥為發出(A)，並以信件確認的方式寄往該持有人在託管人賬簿上顯示的該持有人的地址；或(B)如果該持有人已向託管人提交請求，則該請求中規定的地址通過 電子報文方式發送到持有者指定的電子郵件地址。就存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應視為向受益所有人發出的通知。 未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不影響向其他持有人或該等其他持有人持有的美國存託憑證的實益所有人發出的通知的充分性。根據存款協議條款向DTC 發出的任何通知(除非託管銀行另有規定)應構成向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的DTC參與者和該等美國存託憑證的實益所有人發出的通知。
通過電子郵件、郵件、航空速遞或電報、電傳或傳真發送的通知的交付，應在以下時間 視為有效：包含上述內容的已妥為地址的信件(或如為電報、電傳或傳真，則為確認)存放、預付郵資或遞送至航空速遞服務，而不考慮持有人實際收到通知的時間或實際收到通知的時間 。在此情況下，通知的交付應被視為在以下時間生效： ，如果是電傳、電傳或傳真，則在郵寄、郵寄、空郵或電報、電傳或傳真發送的通知被寄送、郵資預付、郵資預付或遞送至航空速遞服務時視為有效。然而，託管人或公司可對其從任何持有人、託管人、託管人或公司收到的任何電報、電傳或傳真採取行動， 儘管該等電報、電傳或傳真隨後不得以信函確認。
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通過電子消息方式發送通知應視為在發送方開始發送時 生效(如發送方記錄所示)，即使預期收件人在以後的日期檢索信息、未能檢索該信息或由於未能維護指定的電子郵件地址、未能指定替代電子郵件地址或任何其他原因而未能在 接收到該通知。
第7.6節適用法律和管轄權。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證應 根據紐約州法律進行解釋，並根據本協議及其之下的所有權利和本協議及其條款受紐約州法律管轄，而無需參考紐約州的法律選擇原則。儘管存款協議有任何相反規定，任何美國存託憑證或紐約州法律的任何現行或未來規定、股份持有人和任何其他存款證券的權利以及 本公司關於股份和其他存款證券持有人的義務和義務應受英格蘭和威爾士法律(或(如適用)可能管轄存款證券的其他法律)管轄。
除本節7.6以下段落所述外，本公司和託管機構同意，紐約市的聯邦或州法院 有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決它們之間可能因《存款協議》引起或與之相關的任何爭議，為此，每個法院都不可撤銷地 服從該等法院的非排他性司法管轄區。(br}=公司在此不可撤銷地指定、指定和授權Perspectum Inc.(代理公司)(現位於美國德克薩斯州達拉斯，達拉斯，75201，美洲廣場1960年套房北珍珠街600號)作為其授權代理，代表公司並代表其財產、資產和收入，以郵寄方式送達可能在任何訴訟中送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件 。在前一句或本節7.6下一段所述的任何聯邦或州法院對本公司提起的訴訟或訴訟。如果由於任何原因，代理人不再 擔任代理人，本公司同意按照第7.6節的條款併為本第7.6節的目的在紐約指定一名新代理人，使託管人合理滿意。本公司還不可撤銷地同意並同意在針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序中的任何和所有法律程序文件、傳票、通知和文件的送達，以郵寄方式將其副本送達代理人(無論該代理人的委任是否因任何原因證明 無效，或者該代理人應未能接受或確認送達)，並以掛號或掛號航空郵件郵寄給公司一份，郵資預付。, 寄往7.5節規定的地址。公司同意，代理人未能向其發出有關送達的任何通知，不會以任何方式損害或影響該送達或在基於該送達的任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。
儘管如上所述，託管銀行和本公司無條件同意，如果發生針對(A)本公司、(B)託管銀行根據《存款協議》以託管銀行身份或(C)在任何此類情況下在美國任何州或聯邦法院向本公司和託管銀行提起的任何訴訟、訴訟或訴訟， 託管銀行或本公司有權就標的物彼此提出任何賠償或其他索賠然後，本公司和託管機構可以在該訴訟、訴訟或訴訟待決的美國 州或聯邦法院向對方提出此類索賠，為此，本公司和託管機構不可撤銷地服從 此類法院的非專屬管轄權。本公司同意，按照前款規定的方式向代理人送達法律程序文件，即為本款所述針對其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效送達。
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本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對按照第7.6節的規定在任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院就已在不便的法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯或索賠 或主張該等訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提起的訴訟、訴訟或法律程序已在任何該等法院提起，且不可撤銷且無條件地放棄 或不向任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提起的索賠。
本公司在法律允許的最大限度內不可撤銷且無條件地放棄任何 豁免法律訴訟、訴訟或法律程序、抵銷或反索賠、任何法院管轄範圍、送達程序文件、判決之時或之前、扣押以協助執行或判決、執行判決、或給予任何救濟或執行任何判決的任何其他法律程序或程序的權利，並同意此類救濟和在每種情況下， 關於存款協議、任何美國存託憑證或存款財產所引起或與之相關的任何事項。
持有人和 實益擁有人理解並各自不可撤銷地同意，通過持有ADS或其中的權益，任何針對或涉及公司或託管人的訴訟、訴訟或法律程序，由於或基於存款協議、美國存託憑證、 美國存託憑證或據此或憑藉其所有權而擬進行的交易，只能在紐約市的州或聯邦法院提起，持有ADS或每個ADS的權益將不可撤銷地放棄任何反對意見 並在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的專屬司法管轄權。據悉， 持有者和受益所有人必須向聯邦法院提起訴訟，以執行《交易法》、《證券法》或其下相應規則和條例規定的任何義務或責任。持有人和實益所有人同意，本款規定在該等持有人和實益所有人對美國存託憑證或其中權益的所有權期間繼續有效。
存款協議的每一方當事人(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因存款協議、任何ADR和其中預期的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)而對 公司和/或託管人提起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
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本第7.6節的規定在保證金 協議終止後繼續有效，無論是全部還是部分終止。
第7.7節轉讓。根據 第5.4節的規定，本公司或託管人均不得轉讓《存款協議》。
第7.8節遵守美國證券法，且無免責聲明。
(A)儘管存款協議中有任何與 相反的規定，本公司或託管人不會暫停提取或交付已存放的證券，除非根據證券法不時修訂的形成F-6 註冊聲明的一般指示第I.A.(1)條允許。
(B)存款協議各方 (包括但不限於每一持有人和實益所有人)承認並同意，存款協議或任何ADR的任何規定在 每個案例中均不應或應被視為免除證券法或交易法下的任何責任(以適用的美國法律為限)。
第7.9節英國法律 參考資料。存款協議中規定的英國法律法規和本公司組織章程條款的任何摘要均由本公司提供，僅為方便持有人、實益擁有人和託管人。 雖然本公司相信該等摘要於按金協議日期是準確的，但(I)該等摘要屬摘要，因此未必包括適用於持有人或實益擁有人的摘要材料的所有方面 ；及(Ii)此等法律法規及本公司的組織章程細則可能於按金協議日期後更改。根據 存款協議的條款，託管人和本公司均無義務更新任何此類摘要。
第7.10節標題和參考文獻。
(A)存款協議。除非另有明確規定，《存款協議》中提及的所有證物、條款、章節、小節和 其他分項均指《存款協議》的證物、條款、章節、小節和其他分部。本《存託協議》、《本存託協議》及類似含義的詞語指的是本公司、託管人以及美國存託憑證的持有人和實益所有人在相關時間有效的整個《存託協議》，而不是指任何 特定的分支，除非明確限制。男性、女性和中性的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數和反之亦然 除非上下文另有要求。存款協議各部分的標題僅為方便起見而包含，在解釋存款協議中包含的語言時不應考慮這些標題。？除非法律或法規另有要求，否則對適用法律和法規的引用應指適用於ADR、ADS或存款財產的法律和法規，這些法律和法規在相關確定時有效。
48
(B)不良反應。除非另有明確規定，任何ADR中對段落、證物、條款、章節、小節和其他分部的所有提及均指相關ADR的段落、證物、文章、章節、小節和其他分部。收據、收據任何ADR中的男性、女性和中性代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數和反之亦然 除非上下文另有要求。任何ADR段落的標題僅為方便起見，在解釋ADR中包含的語言時不應考慮。？對適用法律和法規的引用應指 適用於公司、託管機構、其代理人和控制人、美國存託憑證、美國存託憑證和存款財產的法律和法規，除非 法律或法規另有要求。
[簽名頁如下]
49
特此證明，Perspectum Group PLC和花旗銀行(Citibank，N.A.)已於上述首個日期正式簽署存款 協議，所有持有人和實益所有人在接受根據本協議條款發行的美國存託憑證後，或在獲得其中的任何實益權益後，即成為本協議的當事人 。
| 透視集團 PLC | ||
| 由以下人員提供： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
| 北卡羅來納州花旗銀行 | ||
| 由以下人員提供： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
50
附件A
[ADR的格式]
| 數 | CUSIP編號： | |||
| 美國存托股份(每股美國存托股份代表收受權利 一(1)股全額繳足普通股) |
美國存託憑證
為
美國存托股份
代表
繳存 股普通股
的
透視 組PLC
(根據英格蘭及威爾士法律成立為法團)
花旗銀行，N.A.是根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，作為託管機構( 存託憑證)，特此證明為根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司Perspectum Group plc(本公司)的 美國存托股份(以下簡稱？ADS)的所有者，該股份相當於已存入的普通股，包括 收到該等普通股(？股份)的權利的證據。截至本美國存託憑證發行之日，每個ADS代表 有權根據存款協議(定義見下文)向託管人(託管人)收取一(1)股股份，託管人於本美國存託憑證發行之日為花旗銀行(倫敦)(託管人)。這個ADS(S)-to-Share(S)-to-Share(S)根據存款協議第四條和第六條的規定，比率可能會有所修訂。託管機構的主要辦事處位於紐約格林威治大街388號，郵編：10013。
A-1
(1)“存款協議”。本美國存託憑證是美國存託憑證(ADR)中的一種，所有已發行和將發行的美國存託憑證均按《存託協議》中規定的條款和條件發行，日期為[●][●]，2021年(經不時修訂和補充， 《存款協議》)，由本公司、託管機構以及根據其不時發行的美國存託憑證的所有持有人和實益擁有人之間簽署。存款協議載明美國存託憑證持有人及實益 擁有人的權利及義務，以及託管人就據此存放的股份及不時就該等美國存託憑證而收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放財產(定義見存款協議)的權利及責任。“存款協議”的副本已在託管機構的主要辦事處和託管人處存檔。每名持有人及每名實益擁有人於接受根據存款協議的條款及 條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為存款協議及適用的美國存託憑證的條款一方並受其約束，及(B)委任事實上的律師，擁有全權委派、代表其行事及採取存款協議及適用美國存託憑證所預期的任何及所有行動，採納任何及所有必要程序以遵守適用法律，並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動以達致存款協議及適用美國存託憑證的目的，而採取該等行動將成為其必要性及適當性的 決定性決定因素。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人身份持有)可能會影響實益擁有人根據存款協議條款所享有的權利及義務、提供服務的方式及範圍。
本美國存託憑證正反面的聲明是存款協議和組織章程(於存款協議簽署之日生效)某些條款的摘要，受存款協議和組織章程的詳細 條款的限制和約束，特此作為參考。
此處未定義的所有大寫術語 應具有《存款協議》中賦予的含義。
託管機構不對存放財產的 有效性或價值作出任何陳述或擔保。託管銀行已安排將美國存託憑證納入存託憑證。通過DTC持有的美國存託憑證的每個實益所有人必須依賴DTC和DTC參與者的程序行使並有權 享有可歸因於該等美國存託憑證的任何權利。然而，受制於存款協議第2.13節的條款和條件，託管銀行可以發行無證書的美國存託憑證。
(2)交出美國存託憑證及撤回存放證券。本美國存託憑證(以及在此證明的美國存託憑證 )的持有人有權在本存託憑證所代表的時間(在託管人的指定辦事處)交付存入的證券，前提是滿足以下各項條件：(I)持有人(或持有人的正式授權代理人)已將在此證明的美國存託憑證(如果適用的話，本美國存託憑證)已妥為交付給設在其主要辦事處的託管人(如適用，本ADR為證明該等美國存託憑證的美國存託憑證)：(I)本美國存託憑證(或持有人的正式授權代理人)已將該美國存託憑證正式交付給其主要辦事處的託管人(如適用，還應提交證明該ADS的本美國存託憑證)。為此目的交付給託管機構的這份美國存託憑證已被適當地空白背書或附有適當的空白轉讓文書(包括根據證券行業標準慣例的 簽名擔保)，(Iii)如果託管機構提出要求，美國存託憑證持有人已簽署書面命令，並將其交付給託管機構，指示託管機構將被撤回的 託管證券交付給該訂單中指定的人的書面命令，以及(Iv)所有適用的證券。(Iii)如果託管機構提出要求，美國存託憑證的持有人已簽署書面命令並將其交付給託管機構，或根據該訂單中指定的人員的書面命令將被撤回的已存放證券交付給託管機構，以及(Iv)所有適用的證券保管人及所有適用税費和 政府收費(如《保證金協議》第5.9節和附件B所述)已支付，然而，在每種情況下，受試者根據證明已交回美國存託憑證的本美國存託憑證的條款及條件、存款協議、本公司的組織章程細則及任何適用的法律及徽章規則，以及已交存證券的任何條文或管限，在每種情況下均以存入證券當時有效的條款及細則為準。
A-2
在滿足上述各項條件後，託管機構(I)應 取消向其交付的美國存託憑證(如果適用，還應註銷證明已如此交付的美國存託憑證的本美國存託憑證)；(Ii)應指示註冊處將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的賬簿上；以及(Iii)應 指示託管人在每種情況下不得無理延遲地交付或安排交付被如此取消的美國存託憑證所代表的已交存證券。 或其電子轉移的證據(如有)，送交或應交付給託管人的命令中指定的人的書面命令(視屬何情況而定)，然而，在每種情況下，主題、存款協議的條款和條件、證明被取消的ADS的本美國存託憑證、公司章程、任何適用法律和徽章規則的條款和條件，以及存款證券的條款和條件，以及在存入證券時有效的每個 情況下的條款和條件。
託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證。 在向其交付非整數股的美國存託憑證的情況下，託管機構應按照本協議的條款安排適當的整數股的所有權交付，並應根據託管機構的 酌情決定權，(I)向交出該等美國存託憑證的人返還代表任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量，或(Ii)出售或導致出售該等美國存託憑證所代表的零碎股份，因此 交出託管人和(B)因此類銷售而需預扣的適用税金)給交出美國存託憑證的人(br})。
儘管本美國存託憑證或存款協議另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要 辦公室交付存款財產，包括(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益，這些收益在 時由託管機構就已交回註銷和提取的美國存託憑證所代表的已交存證券而持有。應任何如此交出本美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，並由該 持有人承擔，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將託管人就該等美國存託憑證持有的任何存款財產(存款證券除外)轉交給託管人，以便交付給託管機構的主要 辦公室。該指示應以信函方式發出，或應持有者的要求(風險和費用由該持有人承擔)通過電報、電傳或傳真發送。
A-3
(3)ADR的轉讓、合併和拆分 。註冊處處長應在為此目的而保存的賬簿上登記本美國存託憑證(以及本協議所代表的美國存託憑證)的轉讓，託管銀行應(X)註銷該ADR並籤立新的美國存託憑證，證明該ADR的總數與該ADR所證明的數目相同，(br})(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該ADR的人，或應該人的命令交付該等新的美國存託憑證。如果滿足以下每個條件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權代理人)正式交付給其主要辦事處的託管機構，以便進行轉讓， (Ii)本交回的ADR已得到適當的背書或附有適當的轉讓文書(包括按照標準證券行業慣例的簽字擔保)，(Iii)本交回的ADR已加蓋適當的印花 (如果法律要求)託管人及所有適用的税費和政府收費(如存款協議第5.9節和附件B所述)已經支付，然而，在每種情況下，受試者，遵守本美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均在存託協議 時有效。
註冊官應將本ADR(以及本申請所代表的 個ADR)的拆分或合併登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應(X)註銷本ADR並按申請的ADR數量籤立新的ADR，但總數不超過由託管機構註銷的本ADR所證明的ADR數量，(Y)促使註冊官會籤該等新ADR，以及(Z)將該等新ADR交付給或在訂單上交付如果滿足以下每個條件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權代理人)為實現本ADR的拆分或合併而正式交付給其主要辦事處的託管人，以及(Ii)託管人的所有 適用費用和支出，以及所有適用的税費和政府收費(如《存款協議》第5.9節和附件B所述)均已支付然而，主題在每種情況下都是 、本美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均為當時有效的條款和條件。
(4)註冊、轉讓等的前提條件。作為執行和交付、登記任何ADS的發行、轉讓、拆分、合併或退回、交付其上的任何分銷或撤回任何存放的財產的先決條件 ，託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證或本美國存託憑證的股票寄存人或提交人支付一筆足以償還其任何税費或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或 登記費(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税費或收費)的款項，並支付存託人在《存託協議》第5.9節和附件{br>B中規定的任何適用的費用。(Ii)出示令其合理信納的證明，證明任何簽名或存託協議第3.1節所述任何其他事項的身份和真實性，以及 (Iii)遵守(A)與本ADR或ADS的籤立和交付或與提取存入證券有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和 公司根據本ADR的規定(如果適用)制定的合理法規。
A-4
在本公司、託管機構、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或在本公司、託管機構、登記處或股份登記處善意地認為有必要或適宜採取任何此類行動的任何時間內，可以暫停針對一般股份的存款或針對特定 股份的存款發行美國存託憑證，或者在特定情況下可以拒絕美國存託憑證的轉讓登記，或者一般情況下可以暫停美國存託憑證的轉讓登記。 如果託管人或本公司善意地認為任何此類行動是必要的或可取的，則可以暫停發行美國存託憑證或針對特定 股份的存款發行美國存託憑證，或者在特定情況下可以拒絕美國存託憑證轉讓登記，或者一般情況下可以暫停美國存託憑證轉讓登記。美國存託憑證或股份在其上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據存款協議或本美國存託憑證(如適用)的任何條文，或根據已交存證券的任何條文 ，或因本公司股東大會或任何其他原因，在任何情況下均須受存款協議第7.8節及本美國存託憑證第(25)段的規限。儘管《存託協議》或本美國存託憑證有任何 相反的規定，持有人仍有權隨時交出未清償的美國存託憑證以提取與之相關的證券，但條件是：(I)因關閉託管人或本公司的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存入股份而造成的暫時延誤；(Ii)支付費用、税金和類似費用；(Iii)遵守任何 美國或外國法律或政府法規。及(Iv)表格F-6的“一般指示”第I.A.(L)號指示特別考慮的其他情況(該等一般指示可不時修訂)。
(5)遵守 信息請求。儘管存託協議或本美國存託憑證有任何其他規定，此處所代表的美國存託憑證的每位持有人和實益擁有人同意遵守本公司根據適用法律、股份或美國存託憑證註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求，或為提供信息而制定的公司章程的要求。除其他外有關 該持有人或實益擁有人以何種身份擁有美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份(視屬何情況而定))，以及於該等美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份(視屬何情況而定)中擁有權益的任何其他人士的身分、該等權益的性質及各種其他事宜，不論該等人士在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人)。
(6)所有權限制。儘管本美國存託憑證或存款協議 有任何其他相反規定，如股份轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或組織章程所施加的限制，則本公司可限制股份轉讓。如轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等限制，本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓。本公司可全權酌情決定，但須受適用法律規限，指示託管機構就任何持有人或實益擁有人的所有權權益超出前一句規定的限制採取行動，包括但不限於對轉讓美國存託憑證(ADS)施加 限制，取消或限制投票權，或代表該持有人或實益擁有人強制出售或處置該持有人或實益擁有人所持美國存託憑證所代表股份的股份 超過 本協議或存款協議中的任何內容均不得解釋為存款人或公司有義務確保 遵守本協議或存款協議第3.5節中描述的所有權限制。
A-5
儘管存款協議或本美國存託憑證有任何規定，並在不限制上述規定的情況下，作為本美國存託憑證(以及在此證明的美國存託憑證)的持有人和實益擁有人，持有人或實益擁有人同意提供公司根據英國《2006年公司法》(不時修訂，包括對其進行任何法定修改或重新頒佈)或《公司法》條款發出的披露通知(披露通知)中要求提供的信息。通過接受或持有本ADR，持有人或實益所有人承認其理解不遵守披露通知可能會導致對不遵守《公司法》和《公司章程》規定的股份持有人實施制裁 違反《公司法》和《組織章程》的規定，這些股份目前包括，撤回 該等股份及(如有關股份佔其類別已發行股份面值至少0.25%(不包括作為庫存股持有的任何股份)的投票權)，以及對收取及轉讓該等股份股息的權利施加限制。
本公司保留指示持有人及實益擁有人遞交其美國存託憑證 以註銷及提取已存放證券的權利，以便本公司可作為股份持有人直接與其持有人及實益擁有人交易，而持有人同意遵守該等指示。託管人同意 與本公司合作，自費通知持有人和實益所有人本公司行使本款規定的權利，並同意在沒有 風險、責任或費用的情況下，就其對任何持有人和實益所有人行使該等權利的方式向本公司進行諮詢，並向公司提供合理協助。
(七)報告義務和監管審批。適用的法律和法規可能要求股份持有人和 實益所有人，包括美國存託憑證的持有人和實益所有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證持有人和實益所有人單獨負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。各持有人和各實益所有人在此同意按照不時生效的適用法律法規所要求的範圍和形式作出決定、提交報告並獲得批准。託管機構、託管人、本公司或其各自的任何代理或關聯公司均無需代表持有人或 實益擁有人採取任何行動來確定或滿足該等報告要求，或根據適用的法律法規獲得該等監管批准。
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(八)税費責任。託管人或託管機構就任何存款財產、美國存託憑證或本美國存託憑證支付的任何税款或其他 政府費用應由持有人和/或受益所有人向託管機構支付。本公司、託管人和/或託管人 可從代表該持有人和/或實益所有人持有的存款財產中扣留或扣除任何分派，並可為持有人和/或實益擁有人的賬户出售該等存款財產的任何或全部，並 將該等分派和銷售收益用於支付持有者或實益擁有人就美國存託憑證、存款財產和本美國存託憑證支付或可能支付的任何税款(包括適用的利息和罰款)或收費。託管人可拒絕存放股份，而託管人可拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或組合以及(在符合本美國存託憑證第(25)款和存款協議第7.8條的情況下)提取存入財產，直至收到全數支付該等税款、費用、罰款 或利息為止。對於實益所有人或持有人未能遵守適用的税法或政府收費，公司、託管機構和託管人均不承擔任何責任。每個持有人和實益擁有人同意 賠償託管銀行、本公司、託管人及其任何代理人、高級管理人員、僱員和關聯公司，並使他們每個人都不會因下列原因而提出的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款) ：(I)該持有人持有和/或由該實益擁有人擁有的任何支付寶；(Ii)美國存託憑證所代表的存款財產, 及(Iii)該持有人及/或實益擁有人就該等美國存託憑證及/或該等存入財產訂立的任何交易。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何相反規定，但存託協議第(8)款和 第3.2節規定的持有人和實益擁有人的義務應在存託協議的任何轉讓、任何存入協議的取消和存入證券的提取以及存託協議終止後繼續有效。
(九)股份保證金的陳述和擔保。根據存款協議 存放股份的每個人應被視為由此代表並保證(I)該等股份及其證書已得到正式授權、有效配發和發行、已足額支付、不受任何追加資本要求的約束，並由 該人合法獲得；(Ii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似)權利(如有)已被有效放棄、取消或行使，(Iii)作出該等存款的人已獲正式授權這樣做，(Iv)(Iii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似權利)已被有效放棄、不適用或行使，(Iii)作出該等存款的人獲正式授權這樣做，(Iv)(V)提交供存放的股份不是，亦不會是受限制證券(除存款協議第2.14節所述的 外)，及(Vi)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利，而(V)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利，而該等股份將不會是受限制證券( 於存款協議第2.14節中預期的除外)。該等陳述和保證在股票存入和退出、 與其有關的美國存託憑證的發行和註銷以及該等美國存託憑證的轉讓期間仍然有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動以糾正其後果，費用及開支由股份存放人 承擔。
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(十)證明、證明和其他資料。任何提交股份以供存放的人、任何持有人和任何實益所有人都可能被要求，每個持有人和實益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或居住證明、納税人 身份證明、所有適用税費或其他政府費用的支付、外匯管制批准、美國存託憑證和存款財產的合法或實益擁有權、遵守適用法律、存款協議條款或本美國存託憑證 證明美國存託憑證和籤立該等證明及作出該等陳述及保證，並提供託管人或託管人認為必需或適當或本公司根據存款協議及本美國存託憑證向該託管人提出的 書面要求所合理要求的其他資料及文件(或如屬以 登記表格呈交以供存放的股份，則為與在本公司或股份過户登記處的賬簿上登記有關的資料)。寄存人及註冊處處長(視何者適用而定)可應本公司的合理要求，在切實可行的範圍內及在符合適用法律的情況下，暫停籤立、交付或登記任何美國存託憑證或ADS的轉讓，或停止派發或出售任何股息或權利分派或其收益，或在不受存款協議第 (25)段及第7.8(A)條限制的範圍內，暫停交付任何存放的財產，直至提交該等證明或其他資料或籤立該等證明為止。或作出該等陳述和保證，或提供該等其他 文件或資料，在每種情況下均須向存託管理人、註冊處處長及本公司滿意。
(十一)ADS收費。根據定金協議條款，應支付以下ADS手續費：
| (i) | ADS發行費：任何獲發美國存託憑證的人士(例如：，根據 股票的保證金髮行，ADS(S)-to-Share(S)-to-Share(S)(B)根據存款協議條款發行的每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)不超過5.00美元的費用，不包括因以下第(Iv)段所述的分配而發行的美國存託憑證 ； |
| (Ii) | ADS取消費用：任何被取消美國存託憑證的人士(例如：，取消 張美國存托股份交割的美國存託憑證(ADS)ADS(S)-to-Share(S)-to-Share(S)比率或任何其他原因)，每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)收取不超過5.00美元的費用； |
| (Iii) | 現金分配費：任何美國存託憑證持有者為分配現金股息或其他現金分派而收取的費用不超過每100份美國存託憑證(或不足100份美國存託憑證)5.00美元。例如：在出售權利和其他權利時)； |
| (Iv) | 股票分派/行權費：ADS的任何持有者，根據(A)股票股息或其他免費股票分派，或(B)行使購買額外美國存託憑證的權利，持有的每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)不超過5美元的費用； |
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| (v) | 其他分銷費：ADS的任何持有者，為分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利而收取的費用，不超過每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元(或不足100個美國存託憑證)5美元(例如：，分拆股份)； |
| (Vi) | 託管服務費：ADS的任何持有者在託管機構設立的適用記錄日期持有的每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)收取不超過5美元的費用； |
| (七) | ADS轉賬費用登記：由任何被轉讓的ADS持有者或任何被轉讓美國存託憑證的人支付的費用不超過每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證)5美元(例如：，在登記美國存託憑證的註冊所有權轉讓時，在美國存託憑證轉讓給DTC時，以及反之亦然，或由於 任何其他原因)；以及 |
| (八) | ADS轉換費：任何正在轉換ADS的持有者或任何收到轉換後的美國存託憑證 的人，從一個ADS系列轉換到另一個ADS系列的費用不超過每100個ADS系列轉換5美元(不足100個美國存託憑證不足100個)(例如：，在將部分授權ADS轉換為全部授權ADS時，或將 個受限ADS轉換為可自由轉讓的ADS時，以及反之亦然). |
公司、持有人、實益所有人、 因ADS發行和註銷而存入股票或提取已存入證券的人，以及美國存託憑證被髮行或註銷的人，應根據存款 協議的條款負責支付以下ADS費用：
| (a) | 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費； |
| (b) | 適用於在股份登記冊上登記股份或其他存放的證券，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓股份或其他存放的證券的不時有效的登記費； |
| (c) | 存款 協議中明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用由存入股票或提取存入財產的人或美國存託憑證的持有人和實益所有人承擔； |
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| (d) | 關於外幣兑換， 託管機構和/或兑換服務提供商(可能是託管機構的分部、分支機構或附屬機構)的費用、費用、利差、税費和其他費用。這些費用、費用、價差、税費和其他費用應當從外幣中扣除； |
| (e) | 任何合理和習慣的 自掏腰包在兑換過程中和/或代表持有人和實益所有人遵守貨幣兑換管制或其他政府要求而產生的費用；以及 |
| (f) | 託管人、託管人或任何被指定人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支 。 |
所有ADS費用均可隨時及不時由託管銀行與本公司協議更改，但就持有人及實益擁有人應付的ADS費用而言，任何該等更改(不包括託管銀行對本協議及存款 協議中有關豁免費用及收費的任何更改)只能以本美國存託憑證第(23)款預期的方式及按存款協議第6.1節預期的方式進行。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新ADS收費表的副本 。
ADS有關(I)發行美國存託憑證和(Ii)註銷美國存託憑證的費用將由託管銀行為其發行美國存託憑證的 人(如果是ADS發行)和被註銷美國存託憑證的人(如果是ADS註銷)支付。如果存託憑證由存託憑證發行到存託憑證中或通過存託憑證提交給 存託憑證，ADS的發行和註銷費用將由從存託憑證接收到存託憑證的存託憑證參與者或持有存託憑證的存託憑證參與者(視情況而定)代表 受益所有人支付，並將由存託憑證參與者向適用受益所有人的賬户收取自託管機構建立的適用ADS記錄日期起， 分銷方面的ADS費用和ADS服務費由持有者支付。在發放現金的情況下，從發放的 資金中扣除適用的ADS手續費和手續費。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)ADS服務費，將向截至託管人建立的ADS記錄日期的適用持有人開具ADS費用和 費用的發票，該等ADS費用可從向持有人進行的分發中扣除。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證，非現金分發的ADS手續費和ADS服務費可從存託憑證的分發中扣除，並可根據存託憑證不時規定的程序和做法向存託憑證參與者收取 ，存託憑證參與者又向其代持美國存託憑證的受益者收取此類ADS費用和收費。 在(I)ADS轉賬登記的情況下。 如果是(I)ADS轉賬登記，則可向存託憑證參與者收取現金以外的ADS手續費和手續費。 如果是(I)ADS轉賬登記，則可 向存託憑證參與者收取此類ADS費用和手續費, ADS轉讓費將由其美國存託憑證持有人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證 ，ADS轉換費將由被轉換的美國存託憑證持有人或由轉換的美國存託憑證收貨人支付。
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託管人可根據公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的ADS費用的一部分或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的美國存託憑證計劃而發生的 某些費用。公司應向託管人支付該等費用，並向託管人報銷該等費用自掏腰包費用，因為託管人和 公司可能會不時達成協議。支付此類費用、收費和報銷的責任可能會通過本公司和託管銀行之間的協議而不時改變。除非另有約定，否則託管人應每三個月向公司提交一次有關該等費用、收費和報銷的 報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。
持有人和實益擁有人支付ADS費用和收費的義務在《存款協議》終止後繼續有效。對於任何 託管人，《存款協議》第5.4節所述託管人辭職或撤職後，收取ADS手續費的權利應延伸至 該辭職或撤職生效之前發生的ADS手續費。
(12)藥品不良反應的名稱。受押金協議和本美國存託憑證中所載限制的約束，本美國存託憑證是本美國存託憑證的一項條件，本美國存託憑證的每一位連續持有人通過接受或持有相同的同意和同意，本美國存託憑證(以及在此證明的每一份有憑證的ADS)的所有權可於 與紐約州法律規定的有憑證證券相同的條款下轉讓，但就有憑證的美國存託憑證而言，本美國存託憑證必須經過適當背書或附有適當的儘管有任何相反通知 ，託管機構和本公司可在所有情況下將本ADR的持有人(即在託管機構的賬簿上登記本ADR的人)視為該ADR的絕對所有者。根據存託協議或本美國存託憑證，託管人或本公司均不對本美國存託憑證的任何持有人或任何實益擁有人負有任何義務或承擔任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人是登記在存託憑證賬簿上的本 美國存託憑證的持有人，或就實益擁有人而言，該實益擁有人或實益擁有人的代表是登記在存託憑證賬簿上的持有人。
(13)ADR的有效性。本美國存託憑證持有人(及此處所代表的美國存託憑證)無權根據存款協議獲得任何 利益，也不得就任何目的對託管銀行或本公司有效或可強制執行，除非本美國存託憑證已(I)註明日期，(Ii)由 託管機構正式授權的簽字人手工或傳真簽署，(Iii)由註冊處正式授權的簽字人手工或傳真簽署會籤，以及(Iv)印有託管人或註冊處處長正式授權簽字人傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或註冊處處長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，儘管該簽字人在託管人交付該ADR之前已不再獲授權 。
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(14)可獲得的信息；報告；檢查轉賬賬簿。
本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，因此需要向委員會提交或提交某些 報告。這些報告可從委員會網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施中查閲和複製(截至存款協議簽署之日)，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F Street。託管銀行應將從 公司收到的任何報告和通信(包括任何委託書徵集材料)放在其主要辦事處供持有人查閲，該等報告和通信既有(A)託管人、託管人或其中任何一人的代名人作為存款財產持有人收到的，也有(B)本公司向該等存款財產持有人普遍提供的。
註冊處處長鬚備存存託憑證登記簿冊，並須在任何合理時間公開讓本公司及該等存託憑證持有人查閲，惟據註冊處處長所知，該等查閲不得是為了與該等存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或 有關存款協議或美國存託憑證以外的事項與該等存託憑證持有人溝通。
註冊處處長可在任何情況下，在符合存款協議第(25)段及 第7.8(A)節的規定下，真誠地認為就履行本協議項下的職責而有需要或合宜的情況下，或在本公司的合理書面要求下，於 任何時間或不時關閉有關美國存託憑證的過户賬簿。
日期：
| 北卡羅來納州花旗銀行 轉移代理和 註冊器 |
北卡羅來納州花旗銀行 作為 託管 | |||||||
| 由以下人員提供： | 由以下人員提供： | |||||||
| 授權簽字人 |
授權簽字人 | |||||||
託管機構主要辦事處的地址是美國紐約格林威治街388號，郵編：10013。
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[藥品不良反應的逆轉形式]
若干額外條文的摘要
押金協議的
(15) 現金、股票等形式的股息和分配(A)現金分配：託管人在及時收到本公司擬派發現金股利或 其他現金分配的通知後，應按照《存款協議》第4.9節所述條款設立ADS備案日期。在收到確認收到 任何存款證券的(X)任何現金股息或其他現金分配，或(Y)根據存款協議條款出售與美國存託憑證有關的任何存款財產所得款項後，保管人將(I)如收到任何外幣金額，將迅速 將該等現金股息、分配或所得款項兑換或安排兑換成美元(受存款協議第4.8節所述的條款及條件規限)，(Ii)如適用，且除非先前已成立，否則將(I)立即將該等現金股息、分配或收益兑換成美元(受存款協議第4.8節所述條款及條件的規限)。根據存款協議第4.9節所述的條款建立 ADS備案日期，並(Iii)按照截至ADS備案日期持有的美國存託憑證數量的比例，迅速將收到的金額(扣除(A)存款協議附件(附件為附件B)中所述的適用費用和收費，以及(B)與分銷相關需預扣的適用税款)分配給有權享有ADS備案日期的持有人。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不對此 利息負責)，並應與託管人收到的下一筆款項相加，併成為其下一筆款項的一部分，以分配給在下次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果公司, 託管人或託管人被要求從任何存款證券的任何現金股息或其他現金分配，或從出售存款財產的任何現金收益中扣留 因税收、關税或其他政府收費而產生的金額， 分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。該等扣繳款項應由本公司、託管人或託管人轉交有關政府當局。公司的付款憑證 應要求由公司轉交給託管人。託管機構將為適用的美國存託憑證的 持有人和實益所有人的利益將其無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到可以進行分配或根據美國相關州的法律必須將託管機構持有的資金作為無人認領的財產進行欺詐為止，存託機構將持有任何現金金額，使其受益於適用的 美國存託憑證持有人和受益所有人，直到能夠實施分配或存託機構持有的資金必須作為無人認領的財產進行欺詐為止。儘管 《存託協議》中有任何相反規定，如果本公司未能就上述規定的建議分配及時通知託管人，託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存託協議》第4.1節所述的行動，本公司、持有人和實益所有人承認，託管人不對託管人未能執行《存託協議》第4.1節所述的行為 承擔責任。 如果該通知尚未發出，則託管人將不承擔任何責任
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(b) 股份分配：託管人在及時收到本公司擬免費配售股份的通知 後，應按照《存管協議》第4.9節所述條款建立ADS備案日期。在收到託管人確認收到本公司如此分派的股份後，託管人應(I)在遵守《存託協議》第5.9條的情況下，按照ADS備案日持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證(合計相當於作為該股息收到的股份數量)，或免費分派，但須遵守《存託協議》的其他條款(包括但不限於(A)適用的費用託管人和(B)必須預扣的適用税款)，或(Ii)如果沒有如此分發額外的美國存託憑證，則採取一切必要的行動，以便在ADS 記錄日期之後發行和發行的每一股ADS，在法律允許的範圍內，此後也代表在託管人所代表的託管證券上分配的額外整數股的權利和利益(扣除(A)託管人的適用費用和 費用以及由此產生的開支，以及(B)需要繳納的適用税費作為交付零碎美國存託憑證的替代，存託機構應出售由該等零碎美國存託憑證的 合計所代表的股份或美國存託憑證(視情況而定)的數量，並根據存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益。
如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行存款協議第5.7節項下的義務 時提供了美國律師的意見，確定股票必須根據證券法或其他法律登記才能分發給持有人(並且沒有此類登記聲明 被宣佈為有效)，託管人可以按託管人認為必要和可行的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分財產(包括股份和認購權)，託管人應將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)需要預扣的適用税金和(B)託管人的費用和收費以及託管人發生的費用後)分配給根據第#條第4.1節的條款有權享有的持有人 。託管人應根據“存款協議”的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管《存款協議》 有任何相反規定，如果本公司未能就上述規定的建議分配及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存款協議》第4.2節中設想的 行動，本公司、持有人和實益所有人承認，託管人不應對託管人未能執行《存款協議》第4.2節中預期的 行動承擔任何責任
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(c) 現金或股票的選擇性分配：在及時收到 通知，表明本公司希望根據存款協議所述條款向美國存託憑證持有人提供現金或股票選擇性分派後，本公司和託管銀行應根據 存款協議確定該等分派是否合法和合理可行。託管人應在以下情況下向持有人提供該選擇性分發：(I)本公司應及時要求向持有人提供選擇性分發，(Ii)託管人應已確定該等分發是合理可行的，以及(Iii)託管人應已根據 存款協議第5.7節的規定收到令人滿意的文件。如果滿足上述條件，託管人應根據存款協議的條款和條件，根據第(16)款建立ADS記錄日期，並建立程序，使 持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分配。如果持有者選擇接受現金分配，則分配應與現金分配的情況相同。如果本協議持有人選擇 接受額外美國存託憑證的分派，則分派應按照存款協議中描述的條款進行股份分派。如果這種選擇性分配不是合理可行的，或者如果託管人沒有收到《存款協議》中規定的令人滿意的文件，則託管人應根據《存款協議》第4.9節的條款建立一個ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與英格蘭和威爾士就沒有選擇的股票所作的相同決定，將 分配給持有人, (X)現金或(Y)代表該等額外股份的額外美國存託憑證(各情況下)，按存款協議所述的 條款釐定。本協議或存託協議中的任何內容均不責成存託機構向本協議持有人提供一種方法，以接受選擇性的股票分配(而不是美國存託憑證)。不能 保證本協議的持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。儘管《存託協議》中有任何相反規定，如果 公司未能就上述規定的建議分配及時通知託管人，託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存託協議》第4.3節所述的行動，並且 本公司、持有人和實益所有人承認，託管人對於託管人未能執行《存託協議》第4.3節所述的行為不承擔任何責任
(d) 分配購買額外美國存託憑證的權利 ：在託管銀行及時收到表明本公司希望向美國存託憑證持有人提供額外股份認購權的通知後，託管銀行應在諮詢 本公司後確定向持有人提供該等權利是否合法和合理可行。託管人應在以下情況下向任何持有人提供該等權利：(I)本公司應及時要求將該等權利提供給持有人，(Ii)託管人應已收到符合《存款協議》第5.7節的令人滿意的文件，以及(Iii)託管人應已確定這種 權利分配是合理可行的。如果該等條件未獲滿足，或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該等權利，託管機構應按下述規定出售該等權利。如果上述所有 條件都得到滿足，託管人應建立ADS記錄日期(按照存款協議第4.9節所述的條款)，並建立程序以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利 (以認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠行使該權利(在支付認購價以及適用的(A)託管人的費用和(B)税)，以及 (本協議或存託協議中的任何規定均不責成存託機構向持有人提供一種行使認購股票(而不是美國存託憑證)權利的方法。如果 (I)公司未及時請求保管人向持有人提供權利或請求不向持有人提供權利, (Ii)託管銀行未能按照存款協議第5.7節的條款 收到令人滿意的文件，或確定向持有人提供權利並不合理可行，或(Iii)所提供的任何權利未予行使並似乎即將失效，則託管銀行應 確定在其認為可行的地點及條款(包括公開及私下出售)以無風險主要身份出售該等權利是否合法及合理可行。託管人在出售後，應根據本協議條款和存款協議第4.1節的條款， 轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)託管人的手續費和支出以及(B)税款)。如果託管人 無法按照存款協議第4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或無法根據存款協議第4.4(B)節所述條款安排出售權利，則託管人 應允許此類權利失效。對於(I)未能準確確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等權利是否合法或切實可行， (Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失，或(Iii)代表本公司轉交予持有人的與權利分派有關的任何資料的內容，託管銀行概不負責(I)未能準確確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等權利是否合法或可行， (Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失，或
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儘管本協議或存款協議中有任何相反規定，如果公司可能需要登記 (根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券，並出售該權利所代表的證券。託管人不會將該等權利分配給持有人(I)，除非及直至涵蓋該項發售的證券法(或其他適用法律)下的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司 提供本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家的律師的託管意見，而在該等國家或地區將會分發權利，且上述各項均令託管人滿意，大意是 向持有人及實益擁有人提供及出售該等證券可獲豁免，或(Ii)除非本公司 提供本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家的律師的託管意見，表明向持有人及實益擁有人提供及出售此等證券可獲豁免，或如果本公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求在任何存款財產(包括權利)的分配中扣留或確實扣留一筆金額，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少 。 如果公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而在任何存款財產(包括權利)分配中扣留金額，則分配給ADS持有人的金額應相應減少 。如果託管人確定任何存款財產(包括股份和認購權)的分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，則託管人可以按託管人認為必要且 切實可行的方式處置全部或部分該等存款財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售。
不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將 有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本協議或存款協議中的任何內容均不要求本公司就行使該等權利時將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記 聲明。
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(e) 現金、股份或購買股份權利以外的分派： 在收到通知表示本公司希望向美國存託憑證持有人提供現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產時，託管銀行應確定向持有人分發該等財產是否合法和 是否合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)本公司已要求託管人向持有人進行此類分發，(Ii)託管人應已收到令人滿意的文件 存款協議第5.7節所述的文件，以及(Iii)託管人應已確定此類分發是合理可行的。在滿足這些條件後，託管銀行應將 收到的財產按照記錄持有人各自持有的美國存託憑證數量的比例，以託管銀行認為可行的方式(I)在收到 付款或扣除託管銀行的適用費用和支出後，以及(Ii)在扣除任何需要預扣的適用税金後，將 收到的財產分配給記錄持有人各自持有的美國存託憑證數量，並以託管銀行認為可行的方式實現此類分配(I)在收到 託管人的適用費用和費用後，以及(Ii)在扣除任何需要預扣的適用税金後，將 收到的財產分配給記錄持有人。託管人可以按託管人認為可行或必要的金額和方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以滿足適用於 分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。
如果不滿足上述條件，託管人應在其認為可行的一個或多個地點，按其認為可行的條款，以公開或私下出售的方式出售或安排出售該財產，並應(I)將出售所得收益(如有)折算成美元，以及(Ii)將 託管人收到的此類轉換所得的收益(扣除適用的(A)託管人的費用和支出以及(B)税)分配給持有者(扣除適用的(A)託管人的費用和支出以及(B)税)。如果託管人無法出售 這類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分此類財產。
對於(I)未能準確確定 向一般持有人或任何特別持有人提供存款協議第4.5節所述財產是否合法或可行，或(Ii)因出售或處置該等財產而招致的任何損失，保管人及本公司概不承擔任何責任(I)未能準確確定 向一般持有人或任何特別持有人提供存款協議第4.5節所述財產是否合法或實際可行的任何情況，或(Ii)因出售或處置該等財產而產生的任何損失。
(16)贖回。於及時收到本公司有關其擬就任何已交存證券行使贖回權的通知(br}及令人滿意的文件後，並在本公司與託管銀行磋商後確定該建議贖回是切實可行的後，託管銀行應(在 切實可行範圍內)向每名持有人發出通知，列明本公司擬行使贖回權利及本公司向託管銀行發出的通知所載任何其他詳情。(br}本公司擬就任何已交存證券行使贖回權及令人滿意的文件，及經本公司與託管人磋商後確定該建議贖回是切實可行的，託管銀行須向每位持有人發出通知，列明本公司擬行使贖回權及本公司向託管人發出的通知所載的任何其他詳情。託管人應指示 託管人在支付適用的贖回價格時，向本公司提交正在行使贖回權的已交存證券。在收到託管人確認贖回已到位 且已收到相當於贖回價格的資金後，託管人應轉換、轉移和分配所得款項(扣除託管人的適用(A)費用和費用以及 (B)適用税)、註銷ADS和註銷ADR(如果適用)，並在持有人交付ADS以及存款協議第4.1和6.2節規定的條款後取消ADR(如適用)。在此情況下，託管人應根據《存款協議》第4.1和6.2節規定的條款，轉換、轉移和分配收益(扣除託管人的適用(A)費用和費用以及 (B)適用的税金)、註銷ADS和取消ADR(如果適用)若贖回不足全部未贖回的已交存證券 ，則將予註銷的美國存託憑證將按整批或按比例選擇，這可能由託管人在諮詢本公司後決定。每個ADS的贖回價格應為託管人收到的每股金額的美元等值 (調整以反映ADS(S)-to-Share(S)-to-Share(S)(B)贖回美國存託憑證所代表的已存放證券(受存款協議第4.8節的條款及託管人的適用收費和開支及税項限制)乘以每筆贖回ADS所代表的已存放證券的數目(按比例計算)，並乘以每筆贖回的ADS所代表的已存放證券的數目(須遵守存款協議第4.8節的條款及託管人的適用收費和開支，以及税款)。儘管《存款協議》中有任何相反規定 ，如果本公司未能就上述規定的擬議贖回及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存款協議》第4.7節中設想的 行動，並且本公司、持有人和實益所有人承認，託管人不對託管人未能執行《存款協議》第4.7節中預期的行動承擔任何責任(如果該通知有
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(17)ADS備案日期的確定。每當託管人 收到本公司為確定有權接受任何分發(無論是現金、股票、權利或其他分發)的託管證券持有人而確定記錄日期的通知時，或者 託管人因任何原因導致每個ADS所代表的股份數量發生變化時，或者託管人應收到股份或其他託管證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知時，或者 每當託管人收到關於股票或其他託管證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知時， 託管人應 收到有關股份或其他託管證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知，或者 每當託管人因任何原因導致每個支付寶所代表的股份數量發生變化時，或者託管銀行應確定記錄日期(ADS記錄日期)，以 確定ADS持有人有權接受此類分發、指示在任何此類會議上行使投票權、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或徵求意見或採取 其他行動，或就各ADS所代表的此類變更數量的股份行使持有人的權利。受適用法律、本美國存託憑證的條款和條件以及存款協議第4.1至4.8條的約束， 只有在ADS記錄日紐約交易結束時持有美國存託憑證的人才有權接收此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見，或採取其他行動。
(18)存入證券的表決。在收到託管證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應根據《存款協議》第4.9節，在實際可行的情況下儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的ADS備案日期。如果公司提出書面要求，託管人應及時(託管人至少在投票或會議日期前三十(30)天未收到請求，則託管人沒有義務採取任何進一步行動)，費用由公司承擔，且在美國法律不禁止的情況下，應在ADS記錄日期向持有人分發：(A)會議通知 或徵求同意或委託代表，(B)一份聲明，説明持有人在投票或會議結束時根據存款協議、組織章程細則及有關已交存證券的 條文(如有，本公司須在有關部分彙總該等條文)，指示託管人行使與該等持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權(如有)，及(C)就作出該等投票指示的方式作出簡短聲明。
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儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，但經 公司事先書面同意，託管人可以在法律或法規或美國存託憑證可能上市的任何證券交易所的要求不禁止的範圍內，向持有人分發一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公佈與存託證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書有關的材料，以代替分發向存託管理人提供的材料。例如：通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。
保管人已獲本公司通知，根據於按金協議日期生效的組織章程細則， 於本公司任何股東大會上以投票方式投票。
投票指示只能針對代表整數個存入證券的美國存託憑證數量 。在按託管人指定的方式及時收到截至ADS記錄日期的美國存託憑證持有人的投票指示後，託管人應在實際可行的範圍內，並在任何適用法律允許的範圍內，根據《存款協議》、公司章程和已交存證券的規定，按照該等表決指示，投票或安排託管人表決該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券(親自或委託代表) 。
存託機構未收到持有人的及時投票指示的美國存託憑證(ADS)所代表的存託證券不得投票(本協議和存託協議第4.10節的規定除外)。託管人和託管人在任何情況下均不得行使任何投票決定權 ，託管人和託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用美國存託憑證所代表的存入證券 所代表的存入證券的法定人數或其他目的，除非根據並按照及時從持有人收到的投票指示，或按照《存託協議》或本協議的其他規定。如果託管機構及時收到持有人的投票指示，但 未能具體説明該持有人的美國存託憑證(ADS)所代表的已交存證券的投票方式，則託管機構將認為該持有人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)已指示 託管機構對該表決指示中規定的項目投贊成票。
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儘管本協議另有規定，如本公司以 書面形式提出要求，託管機構應代表所有已交存證券(無論截至ADS記錄日期是否已收到持有人就該等已交存證券發出的投票指示)，僅用於確定 股東大會的法定人數。
儘管《存託協議》或本美國存託憑證中有任何其他規定，如果採取任何行動違反美國或英國法律，則託管人沒有任何 義務對存託證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動。(B)如果採取此類行動將違反美國或英國法律，則託管人沒有任何 義務對存託證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動。本公司同意在英格蘭和威爾士法律允許的情況下，採取合理必要的一切行動，使持有人和實益所有人能夠行使託管證券的投票權，並向託管機構提交一份針對 託管機構要求採取的合理行動的美國律師的意見。不能保證持有人一般或特別是任何持有人都會收到上述通知，並有足夠的時間使持有人能夠及時將 投票指示退還給託管人。
(十九)影響存款證券的變動。在 面值或面值的任何變化、拆分、細分、註銷、合併或任何其他存款證券的重新分類時，或在影響公司或其為當事一方的資產的任何資本重組、重組、合併、安排計劃、合併或出售時，託管人或託管人應在法律允許的範圍內收到任何財產，以換取、轉換、替換或以其他方式交換該等存款證券。根據存款協議，本ADR應被視為新的存款財產，本ADR應在存款協議的規定下，本ADR證明該ADS和 適用法律的本ADR代表收到該等額外或替代存款財產的權利。在實施對託管證券、資本重組、重組、合併、安排計劃、合併或出售資產的變更、拆分、拆分、註銷、合併或其他重新分類 時，託管機構可經本公司批准，並應遵守 託管協議的條款(包括但不限於：(A)託管機構適用的費用和收費以及由此產生的費用)。及(B)預扣的適用税款)及收到本公司律師的意見，令 保管人信納該等行動並無違反任何適用的法律或法規，(I)發行及交付額外的美國存託憑證，一如股份的股息或紅利發行，(Ii)修訂存款協議及 適用的美國存託憑證，(Iii)修訂提交證監會的表格F-6中有關美國存託憑證的適用註冊説明書，(Iv)催繳, 及(V)採取其他適當行動，以反映與美國存託憑證有關的交易。儘管如上所述，如果如此收到的任何存放財產可能不能合法地分配給部分或 所有持有人，託管機構可在獲得公司批准的情況下，在收到公司律師令託管人滿意的意見後，在其認為適當的地點或地點以公開或私下出售的方式出售該存放財產，並可分配該等出售的淨收益。該意見令託管人信納該行為不違反任何適用的 法律或法規。及 按平均或其他實際基準向有權享有該等存放財產的持有人的賬户支付(br}保管人及(B)適用税項)，而不考慮該等持有人之間的任何差別，並 在實際可行的範圍內分配如此分配的收益淨額，一如根據存款協議第4.1節以現金進行分配的情況一樣。託管銀行不對以下情況負責：(I)未能確定 向一般持有人或特別是任何持有人提供該等存放財產是否合法或可行；(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失；或(Iii)對該存放財產的購買者的任何責任 。
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(二十)免責。儘管 存款協議或任何ADR中有任何規定，託管銀行和公司均無義務作出或執行任何與存款協議規定不符的行為，或招致任何責任(僅以本協議第 (25)段為限)：(I)如果託管人、託管人、公司或其各自的代理人被阻止、禁止或延遲作出或執行存款條款所要求或預期的任何行為或事情，則託管人、本公司或其各自的代理人應被阻止或禁止或延遲作出或執行本條款所要求或預期的任何行為或事情(以本協議第 (25)段不受限制的範圍為限)由於美國、英格蘭和威爾士或任何其他國家或任何其他政府當局、監管機構或證券交易所現有或將來的任何法律或法規的任何規定，或由於 潛在的刑事或民事處罰或約束，或由於公司章程或任何存款證券的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他事件或 其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風)，或由於任何天災、戰爭或其他事件或 其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風)海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為(不論是否宣佈)或恐怖主義、革命、叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障(包括通信或公用設施故障)、公共載體故障、核、網絡或生化事件、任何對人類生命構成實際或可能威脅的流行病、流行病或其他流行疾病。政府主管部門或其他主管公共衞生部門實施的檢疫令或旅行限制, 或 美國聯邦儲備銀行(或其他中央銀行系統)或DTC(或其他結算系統)的失效或不可用)，(Ii)因行使或沒有行使存款協議或公司章程或組織章程或託管證券的條文所規定的任何酌情權，(Iii)依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存款的人、任何 持有人、任何實益擁有人或任何實益擁有人的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動的責任或其真誠相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士；(Iv)持有人或實益擁有人不能從向存款證券持有人提供但根據存款協議的條款並非向美國存託憑證持有人提供的任何 分發、要約、權利或其他利益中獲益；(V)就該存款財產或該等美國存託憑證的任何結算或結算系統(及其任何參與者)的任何行動或不採取行動；或(Vi)因違反存款協議條款而造成的任何後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。託管銀行、其 控制人、其代理、任何託管人和本公司、其控制人及其代理在按照其認為真實且已由適當的一方或多方簽署 或出示的任何書面通知、請求或其他文件行事時，可依賴並應受到保護。
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(21)護理標準。本公司和託管銀行不承擔 義務，也不承擔存款協議或本美國存託憑證項下對任何持有人或實益所有人的任何責任，除非本公司和託管銀行同意履行 存款協議或本美國存託憑證明確規定的義務，不得有疏忽或惡意。在不限制前述規定的情況下，保管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存款財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序進行起訴或辯護，除非按要求就所有費用(包括律師費和律師費)提供令其滿意的賠償和法律責任(並且不得提供託管人)。託管人僅對 託管人負責)。
託管人及其代理人對未能執行任何指令以表決任何已交存的 證券，或對任何投票方式或任何投票的效果不負任何責任，只要該等行為或不作為是真誠且無疏忽，並符合存款協議的條款的情況下就不承擔任何責任。(B)如果該等行為或不作為是真誠的，且無疏忽，且符合“存款協議”的條款，則保管人及其代理人不會對任何指示負責，亦不對任何投票方式或投票效果負責。對於未能準確確定任何分發或行動可能合法或合理可行、公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確、與獲取存款財產的權益相關的任何投資風險、存款財產的有效性或價值、存款財產或其上的任何分發的價值、 存款財產的任何利息、可能導致的任何税收後果，託管銀行不承擔任何責任。 對於本公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確之處，保管人不承擔任何責任。 不承擔任何與獲取存款財產的權益相關的投資風險、存款財產的有效性或價值、存款財產的任何利息、可能產生的任何税收後果。對於任何第三方的信譽、允許任何權利根據 存款協議條款失效、對本公司任何通知的失敗或及時性、對DTC或任何DTC參與者的任何行動或未能採取行動、或提供或不提供任何信息。
託管人對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人之前的作為或 不作為有關，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人期間履行其 義務時不得玩忽職守或不誠實信用。
(22)託管人辭職、免職； 指定繼任託管人。託管人可隨時向本公司遞交書面辭職通知，辭去存款協議項下的託管人職務，該辭呈將於 (I)向本公司交付後第90天生效(據此託管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)，或(Ii)本公司委任繼任者 託管人並接受存款協議規定的該等委任，兩者以較早者為準。本公司可隨時以書面通知將託管人移走，移走將於(I)向託管人交付後第90 天(據此，託管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)或(Ii)本公司指定繼任託管人及 本公司接受存款協議所規定的指定時(以較晚者為準)生效，而移走將於(I)向託管人交付後第90 天生效(據此，託管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)，或(Ii)本公司指定繼任託管人及 本公司接受存款協議所規定的有關委任。本公司應盡其最大努力指定一名繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司 ，如果在本協議項下的託管人在任何時候辭職或被免職，本公司應盡其最大努力指定一名繼任者。本公司應要求每名繼任託管銀行簽署並向其前任及本公司交付一份書面文件，接受其在本協議項下的 委任，而該等繼任託管銀行屆時將完全享有其前任託管銀行的所有權利、權力、責任及義務(存款協議第5.8及5.9節所述的 除外)，而無須另行採取任何行動或行動(適用法律另有規定者除外)，而本公司須向其前身託管銀行及本公司交付接受其 委任的書面文件，而無須另行採取任何行動或行動(適用法律另有規定者除外)。前置保管人, 在支付所有到期款項後，應本公司的書面要求，應(I)簽署並交付一份文書，將本協議項下該前任人的所有 權利和權力(存款協議第5.8和5.9節所述除外)轉讓給該繼承人，(Ii)將存託財產的所有權利、所有權和利息正式轉讓、轉讓和交付給該繼承人，以及(Iii)向該繼承人交付所有未清償美國存託憑證的持有人名單以及與美國存託憑證有關的其他信息任何該等繼任託管人應 迅速將其委任通知通知該等持有人。託管人可以合併或合併的任何實體將成為託管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或任何進一步的行為。
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(23)修訂/補充。在符合本第23段的條款和條件 以及存款協議第6.1條和適用法律的情況下，本美國存託憑證和存款協議的任何條款均可在未經持有人或實益所有人事先書面同意的情況下，通過本公司和託管銀行 認為必要或適宜的任何方面的書面協議，隨時進行修訂或補充。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管制條例有關的收費、税項及其他政府收費、交割及其他該等開支除外)，或以其他方式嚴重損害持有人或實益擁有人現有的任何重大權利，則在向未清償美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)日屆滿前，不得 對未清償美國存託憑證生效。存款協議或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不會使該通知無效，但在 每種情況下，發給持有人和受益所有人的通知指出了一種檢索或接收該修改文本的方法(例如：從委員會、託管機構或 公司網站檢索，或應託管機構的請求進行檢索)。雙方同意，(I)為使(A)美國存託憑證(ADS)根據證券法於表格F-6登記 或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加持有人 承擔的任何費用或收費而合理必需(本公司及託管銀行同意)的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人現有的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人在 繼續持有該等美國存託憑證時，應被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的存款協議及本美國存託憑證(如適用)約束。在任何情況下，任何修改或補充都不得損害持有人交出該ADS併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管如上所述，如果任何政府機構應採用 需要修訂或補充存款協議以確保遵守的新法律、規則或法規，本公司和託管銀行可根據該等修改後的法律、規則或法規，隨時 修訂或補充存款協議和本美國存託憑證。在這種情況下，對存款協議和本美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何 其他期限內生效。
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(二十四)終止。託管人應於本公司書面指示下，於通知所定終止日期至少三十(30)日前，向當時所有未清償美國存託憑證持有人派發終止存託協議的通知，以終止存管協議。(B)本公司應於任何時間在該通知指定的終止日期前至少三十(30)天，向當時所有未清償美國存託憑證的持有人派發終止該存託協議的通知。如果 (I)託管人向本公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天到期，或(Ii)本公司向 託管人遞交移除託管人的書面通知後九十(90)天到期，且在任何一種情況下，均未按照《存款協議》第5.4節的規定指定並接受其指定的繼任託管人。託管機構可 在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天將終止通知分發給所有未到期的美國存託憑證持有人，以終止存款協議。在託管機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中，如此確定的終止 存款協議的日期稱為終止日期。在終止日期之前，託管機構應繼續履行其在《存款協議》項下的所有義務，持有人和實益所有人將有權享有《存款協議》項下的所有權利。如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清，註冊處處長和託管人 在終止日期後不再有義務履行存款協議項下的任何進一步行為，但託管人應在各自遵守存款協議條款和條件的情況下，繼續 (I)收取與已存款證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售就已存款證券收到的已存款財產, (Iii)按存款協議第5.9節所載條款，將已交存證券連同所收到的任何股息或其他 分派及出售任何其他已交存財產的淨收益一併交付，以換取交回予寄存人的美國存託憑證(在扣除或收取寄存人的費用及開支，以及由持有人及實益擁有人承擔的所有適用税項或政府收費後)(每種情況均須扣除或收取(視屬何情況而定)保管人的手續費及開支及所有適用的税項或政府收費)，以換取交回予寄存人的美國存託憑證(扣除或收取(視屬何情況而定)保管人的手續費及開支，以及所有適用税項或政府收費，由持有人及實益擁有人承擔)以及 (Iv)根據適用法律，就其在《存款協議》項下的託管角色採取可能要求的行動。在終止日期後的任何時間，託管銀行可以出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在出售後將出售所得淨額連同其根據存款協議持有的任何其他現金按比例保留在一個非獨立賬户中，且不承擔利息責任，以按比例惠及其美國存託憑證(ADS)迄今尚未交出的持有人。(br*_)。在進行此類出售後，託管人應解除 《存款協議》項下的所有義務，但(I)説明此類淨收益和其他現金(在每種情況下扣除或收取託管人的費用和開支，以及 所有適用於持有人和實益所有人賬户的税費或政府收費，均按《存款協議》第5.9節規定的條款計算後)除外。 ，(I)對此類淨收益和其他現金進行核算(在每種情況下，扣除或收取託管人的費用和開支，以及 所有適用於持有人和實益所有人賬户的税費或政府收費，每種情況均按《存款協議》第5.9節規定的條款進行)。及(Ii)按法律規定終止存款協議 。終止日期後，公司應解除存款協議項下的所有義務，但根據第5.8條對託管人的義務除外, 押金 協議的5.9和7.6。截至終止日未償還美國存託憑證持有人及實益擁有人之存託協議條款項下之責任將於終止日期後繼續存在，且僅當其持有人根據存託協議條款將適用之美國存託憑證 呈交存託管理人以供註銷時，方可解除該等義務(除非存託協議另有明確規定)。
A-24
(25)遵守美國證券 法律，且無免責聲明。(A)儘管本美國存託憑證或存款協議有任何相反的規定，本公司或託管人不會暫停提取或交付已存放的證券，除非根據證券法不時修訂的F-6表格註冊聲明的一般指示 的指令I.A.(1)允許。
(B)存款協議各方(包括但不限於每一持有人和實益所有人)承認並同意 存款協議或任何ADR的任何規定不應或應被視為免除證券法或交易法下的任何責任，在每種情況下均應符合適用的美國法律。
(26)無第三方受益人/認可。存款協議是為了本協議雙方(及其繼承人)的獨家利益，不應被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，除非存款協議中明確規定的範圍。保證金 協議中的任何內容不得被視為在各方之間建立合夥或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。雙方承認並同意：(I)花旗銀行及其關聯公司可在 任何時候與本公司、持有人、實益所有人及其各自關聯公司有多種銀行關係；(Ii)花旗銀行及其關聯公司可擁有和交易本公司及其關聯公司和美國存託憑證的任何類別證券，並可隨時從事對本公司不利的各方、持有人、實益所有人或其各自關聯公司可能擁有權益的交易；(Ii)花旗銀行及其關聯公司可在任何時間與本公司、持有人、實益所有人或其各自關聯公司擁有和交易任何類別的證券，並可在任何時間從事對本公司不利的各方、持有人、實益所有人或其各自關聯公司可能擁有權益的交易。(Iii)託管銀行及其關聯公司可能不時 擁有有關本公司、持有人、實益擁有人及其各自關聯公司的非公開信息，(Iv)存款協議中包含的任何內容均不得 (A)阻止花旗銀行或其任何關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係，或(B)要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易或 關係，或對任何此類信息、交易或關係進行交代(V)託管銀行不應被視為知道花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他部門 可能掌握的有關本公司、持有人、實益所有人或其各自關聯公司的任何信息，以及(Vi)本公司、託管銀行, 託管人及其各自的代理人和控制人可能受美國、英格蘭和威爾士以外的司法管轄區的法律和 法規以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的權威管轄，因此，該等其他法律和法規的要求和限制以及該等其他法院和監管機構的裁決和命令可能會影響存款協議各方的權利和義務。
A-25
(27)適用法律/免除陪審團審判。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證應根據紐約州法律進行解釋，其下和之下的所有權利以及本協議和其中的規定應受紐約州法律管轄，不參考紐約州的法律選擇原則 。即使存款協議有任何相反規定，任何美國存託憑證或紐約州法律的任何現行或未來條文、股份持有人及任何其他存款證券持有人的權利，以及本公司有關股份及其他存款證券持有人的 義務及責任，均須受英格蘭及威爾士法律(或(如適用)規管該等存款證券的其他法律)所管限。
存款協議的每一方(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因存款協議、任何美國存託憑證和其中預期的任何交易而引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利 (無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他) 。
持有人和實益擁有人理解並各自不可撤銷地同意 持有ADS或其中的權益，任何針對或涉及本公司或託管銀行的訴訟、訴訟或法律程序，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或因持有其所有權而擬進行的交易，只能在紐約市的州或聯邦法院提起，持有ADS或每個ADS的權益將不可撤銷地放棄其現在或此處可能提出的任何反對意見並在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的專屬司法管轄權。不言而喻，持有人和實益所有人必須向聯邦法院提起訴訟，以執行《交易法》、《證券法》或其下各自的規則和條例 規定的任何義務或責任。持有人和實益所有人同意，本款規定在該等持有人和 實益所有人擁有美國存託憑證或其中權益後繼續有效。
A-26
(分配和轉移簽名行)
對於收到的價值，以下簽名持有人特此出售、轉讓和轉讓給納税人識別號為 的 和地址包括郵政編碼為 的 在ADR內及其下的所有權利 ，特此不可撤銷地組成和任命 事實律師轉讓託管機構賬簿上的上述美國存託憑證，並有完全的替代權。
| 日期： | 名稱： | |
| 由以下人員提供： | ||
| 標題： | ||
| 注意：持有人在本轉讓書上的簽名必須與 內票據面上所寫的姓名相符，不得改動、放大或任何更改。
如果背書是由律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署的，簽署背書的人必須以該身份提供他/她的完整頭銜，如果沒有在託管機構備案 ，則必須隨本美國存託書一起提交其有權以該身份行事的適當證據。 | ||
|
|
||
| 簽名有保證 |
||
| 所有美國存託憑證的背書或轉讓必須由證券轉讓協會(Securities Transfer Association，Inc.)批准的勛章簽名計劃的成員擔保。 | ||
傳説
[就部分權利美國存托股份發行的美國存托股份的ADR應在ADR的面上印有以下圖例： 本ADR證明代表Perspectum Group plc的部分權利股份的ADS，因此其持有人並不享有與當時已發行和已發行的其他股份( 為全部權利股份)相同的每股權利。當本ADR所代表的美國存託憑證所代表的股份成為全部 權利股份時，該ADR所代表的美國存託憑證應使持有人有權獲得與其他美國存託憑證相同的分配和權利。 ]
A-27
附件B
收費表
ADS費用 及相關費用
此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有《存款協議》中賦予此類術語的含義。 除本協議另有規定外，本協議中提及的任何ADSS包括部分權利ADSS、全部權利ADSS、有證書的ADSS、無證書的ADSS和受限ADSS。 除本協議另有規定外，本協議中提及的任何ADSS包括部分權利ADSS、全部權利ADSS、有證書的ADSS、無證書的ADSS和受限ADSS。
| I. | ADS費用 |
根據定金協議條款，應支付以下ADS手續費：
| 服務 |
費率 |
付款的人是誰？ | ||
| (1)發行美國存託憑證(例如：，一種按存款發行的股票，根據股票價格的變化而發行。ADS(S)-to-Share(S)-to-Share(S)比率或任何其他原因)， 不包括以下第(4)款所述分配的結果。 | 每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。 | 獲發美國存託憑證的人。 | ||
| (2)取消美國存託憑證(例如：，美國存托股份交割的美國存託憑證一旦變更，取消該存入股份的美國存託憑證。ADS(S)-to-Share(S)-to-Share(S)比率，或由於 任何其他原因)。 | 每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)最高5美元。 | 要取消其美國存託憑證的人員。 | ||
| (三)派發現金股利或者其他現金分配(例如：在出售權利和其他權利時)。 | 持有的每100張美國存託憑證(或不足100張)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
| (四)根據(一)股票分紅或者其他無償股票分配，或者(二)行使增購美國存託憑證的權利進行的美國存託憑證的分配。 | 持有的每100張美國存託憑證(或不足100張)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
| (5)分配美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如：，分拆股票)。 | 持有的每100張美國存託憑證(或不足100張)最高5美元。 | 接受分配的人。 |
B-1
| (6)ADS服務 | 在託管機構設立的適用記錄日期持有的每100張美國存託憑證(或不足100張)，最高可達5.00美元。 | 在託管人建立的適用記錄日期持有美國存託憑證的人員。 | ||
| (7)ADS轉賬登記(例如：，在登記美國存託憑證的註冊所有權轉讓時，在美國存託憑證轉讓給DTC時，以及反之亦然，或任何其他原因)。 | 每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元。 | 美國存託憑證受讓人或受讓人。 | ||
| (8)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如：，在將部分權利ADS轉換為全部權利ADS時，或在將受限ADS轉換為可自由轉讓的ADS時，以及反之亦然). | 每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)最高5.00美元。 | 轉換美國存託憑證的對象或已轉換美國存託憑證的收件人。 |
| 二、 | 收費 |
根據存款協議條款，本公司、持有人、實益所有人、與ADS發行和註銷相關的存入股票或提取已存入證券的人，以及 被髮行或註銷美國存託憑證的人應負責支付以下ADS費用：
| (i) | 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費； |
| (Ii) | 適用於在股份登記冊上登記股份或其他存放的證券，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓股份或其他存放的證券的不時有效的登記費； |
| (Iii) | 存款 協議中明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用由存入股票或提取存入財產的人或美國存託憑證的持有人和實益所有人承擔； |
| (Iv) | 關於外幣兑換， 託管機構和/或兑換服務提供商(可能是託管機構的分部、分支機構或附屬機構)的費用、費用、利差、税費和其他費用。這些費用、費用、價差、税費和其他費用應當從外幣中扣除； |
| (v) | 任何合理和習慣的 自掏腰包在兑換過程中和/或代表持有人和實益所有人遵守貨幣兑換管制或其他政府要求而產生的費用；以及 |
| (Vi) | 託管人、託管人或任何被指定人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支 。 |
上述費用及收費可由本公司與 託管人協議隨時及不時更改。
B-2