EX-3.1

附件3.1

2006年“公司法”

上市公司股份有限公司

公司章程

的

透視集團 PLC

(由2021年通過的特別決議通過)


條款	頁面

初步準備		2

股本及有限責任		7

分配股份和解除優先購買權的權限		11

權利的更改		13

未經證明的股票		14

股票		15

留置權		16

對股份的催繳		17

沒收及移交		18

股份轉讓		19

股份的傳轉		21

股本的變更		22

購買自己的股份		23

股東大會		23

有關股東大會的通知		24

建議的股東決議案		31

委員的投票		36

股份權益的具報		39

代理人和公司代表		42

董事人數		46

少於最低限度的董事		46

董事的委任		46

委員會的權力		48

借款權力		48

更改公司名稱		49

董事會權力的轉授		49

董事的辭職、取消資格及免職		50

董事的薪酬及開支		51

行政主任		52

候補董事		52

董事權益		54

小費、養老金和保險		58

委員會的議事程序		59

祕書		61

分		61

海豹突擊隊		61

登記冊		62

(續)


條款	頁面

分紅		62

利潤和儲備的資本化		67

記錄日期		69

帳目		69

通信		70

銷燬文件		75

未跟蹤的成員		76

清盤		77

賠償		77

核準寄存人		78

爭議解決		80

-ii-

2006年“公司法”

股份有限公司

協會章程

的

透視集團有限公司

(2021年通過特別決議通過)

初步準備

範本文章

1本文件由Perspectum Group plc公司章程(公司章程)組成，沒有任何關於公司的法規或法定文書規定(包括《2008年公司(示範章程)規例》(SI 2008/3229))作為本公司的公司章程適用。

定義

2在這些文章中，除非主題或上下文另有要求：

行動指“2006年公司法”，包括對其當時有效的任何修改或重新頒佈；

收購人具有第第14條第(C)項中給出的含義；

地址指與電子通信有關的任何號碼、地址或代碼(在根據本條款允許的任何未經認證的代理指令的情況下，包括相關係統中參與者的識別號)，用於此類通信的任何號碼、地址或代碼；

指定號碼具有第299條規定的含義；

指定代表具有第300條規定的含義；

指定代表記錄 日期具有第304條規定的含義；

核準託管銀行指由董事會以書面委任的託管人或其他人士，藉此託管人或其他人士持有普通股或於普通股中擁有權益，併發行證券或其他所有權文件或以其他方式證明持有人有權收取該等股份，惟該託管人或其他人士的條款及條件已為本章程細則的目的獲董事會批准；

文章指本章程，經不時修訂，文章須據此解釋；

審計師指公司當其時的核數師；

衝浪板指不時組成的公司董事會；

工作日 指(I)星期六、(Ii)星期日、(Iii) 公司主要辦事處不營業的任何日子，以及(Iv)法律或行政命令授權或責令紐約、紐約或英國的商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何日子；(I)星期六，(Ii)星期日，(Iii) 公司的主要辦事處不營業的任何日子，以及(Iv)紐約、紐約或英國的商業銀行根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的任何其他日子；

認證的股票指以實物認證形式持有的股份，在本條款中指的是在中持有的股份認證表格須據此解釋；

晴天就通知書的送交而言，指不包括髮出或當作發出通知書的日期及發出通知書或將會生效的日期的期間；

公司的網站指由本公司運營或控制的網站，該網站根據法規包含有關本公司的信息；

控制具有第十四條(五)項所賦予的含義；

默認共享具有第一百一十七條(甲)項規定的含義；

遞延股份指第5(C)條確定的公司資本中的每一股遞延股份，並具有其中和這些條一般規定的權利；

存托股份具有第299條規定的含義；

衍生工具具有第一百零九條第(一)款(二)項(乙)項的含義；

指示公告具有第一百一十七條規定的含義；

導演指當其時本公司的董事，包括任何擔任董事職務的人，無論其名稱是；

分紅指股息或紅利；

EEA狀態指歐洲經濟區內的一個國家；

電子通信與“電子通信法”第15節規定的含義相同；

電子通信法指“2000年電子通信法”(不時修訂)；

電子表格指該法第1168(3)節規定的形式，並以其他方式遵守該節的規定，但條件是該電子形式應包括但不限於電子郵件、通過通信網絡記錄的信息以及通過輸入網站或軟件應用程序記錄的信息；

電子股東大會具有第八十四條規定的含義；

通過傳輸獲得的權利就股份而言，指因持有人死亡或破產或因法律實施而享有的權利；

交易所具有第十三條規定的含義；

《交易所法案》指不時修訂的“1934年美國證券交易法”和根據該法頒佈的證券交易委員會的規則和條例；

集團公司具有第二百零五條規定的含義；

集團公司權益具有第二百零五條規定的含義；

保持者就股份而言，指其姓名已記入股東名冊為該股份持有人的成員；

感興趣的董事具有第二百零四條規定的含義；

成員指公司的成員；

成員默認共享應具有第一百一十條給出的含義；

納斯達克指納斯達克全球精選市場(或納斯達克股票市場的其他類似國家報價系統或公司股票或存托股份上市或報價的其他交易所或報價服務)；

辦公室指公司當其時的註冊辦事處；

運算符指根據本規例獲批准為有關係統操作員的人；

普通決議具有該法第282條所賦予的含義；

普通股指第5條(A)項所確定的公司股本中的普通股，以及該條和本章程一般性規定的權利；

其他利益具有第一百零九條第(一)項(二)項(丁)項的含義；

付訖指已支付或貸記為已支付；

優先股指第5條(B)項中確定的公司資本中的優先股，並具有其中和一般這些條款中規定的權利；

代理寄存器具有第299條規定的含義；

公告指在路透社、道瓊斯新聞社、美聯社報道的新聞稿或類似新聞中披露，或在董事會認為在有關情況下適當的其他公開公告方式中披露，或(如適用)在公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露；

寄存器指公司成員登記冊；

條例指“2001年無證書證券規例”(SI 2001/3755)(經不時修訂及取代，以及根據該等規例制定的任何附屬法例及規則當其時有效)；

相關類具有第二十九條規定的含義；

相關股本具有第一百二十八條(甲)項規定的含義；

相關制度指本條例允許的任何基於計算機的系統和程序，該系統和程序使擔保單位的所有權能夠在沒有書面文書的情況下得到證明和轉讓，並便於補充和附帶事項；

即將退休的董事具有第一百六十六條規定的含義；

權利具有第十一條規定的含義；

權利計劃具有第十條規定的含義；

密封指本公司的法團印章(如有)，幷包括本公司憑藉該法案第49或50條保存的任何公章(如有)；

證交會指美國證券交易委員會；

祕書指公司祕書，包括一名聯席祕書、助理祕書、副祕書或臨時祕書以及被任命執行公司祕書職責的任何其他人；

第793條公告具有第一百一十七條規定的含義；

證券法指不時修訂的1933年美國證券法及其頒佈的證券交易委員會的規則和條例；

股東關聯人具有第一百零九條規定的含義；

股東信息指公司希望或需要傳達給成員的通知、文件或信息，包括但不限於年度報告和賬目、中期財務報表、財務摘要報表、會議通知和委託書；

股票指公司股本中任何類別的股份，分享須據此解釋；

情境衝突具有第二百零四條規定的含義；

特別決議具有該法第283條所賦予的含義；

成文法指當時有效的有關公司並影響公司的法案和其他所有法規(包括根據這些法規制定的任何命令、法規或其他附屬立法)(包括但不限於條例和電子通信法)；

英鎊或£指聯合王國的合法貨幣；

未經認證的代理指令指經適當認證的非物質化指示和/或其他指示或通知，該指示或通知通過相關係統發送，並由董事規定的該系統中代表本公司行事的參與者接收，其格式和條款及條件由董事不時規定(始終受相關係統的設施和要求的約束)，指該非物質化指示和/或其他指示或通知，該指示或通知通過相關係統發送，並由董事規定的該系統中代表本公司行事的參與者收到，其格式和條款和條件由董事不時規定(始終受相關係統的設施和要求的約束)；

未認證的共享 指就本公司的任何股份或其他證券而言，該股份或其他證券的所有權已獲證明，並可透過有關係統轉讓；

英國指大不列顛及北愛爾蘭；

我們美元或$指美利堅合眾國的合法貨幣；

投票協議具有第一百零九條第(一)項(二)項(丙)項的涵義；

投票承諾具有第一百零九條(甲)項(一)項所賦予的涵義；

網站傳播指根據法案附表5第4部分在公司網站上發佈通知或其他股東信息；以及

撤回通知具有第一百二十條所賦予的含義。

施工

3對文檔或信息的引用送出, 供給量或vt.給出致人或由人指該等文件或資料或該等文件或資料的副本，是指該等文件或資料或該等文件或資料的副本，是指該等文件或資料或該等文件或資料的副本，是指以本章程所授權的任何方式向該人或由該人送達或由該人送達，或向該人送達或由該人送達，或向該人或由該人寄存，以及正在發送, 供應和施捨均須據此解釋。

對本公司流通股不包括本公司以國庫形式持有的股份。

對電子平臺包括但不限於設備、電子系統、程序、方法、設施、網站、軟件應用程序和電話會議系統，人員可通過這些應用程序出席、參加或參加大會。

引用寫作指通過任何方法或方法組合(無論是電子形式還是其他形式)以可視形式表示或複製文字、符號或其他信息，以及成文應相應地解釋。

表示單數的詞語包括複數，反之亦然；表示男性的詞語包括女性，反之亦然；表示人的詞語包括法人團體(無論在哪裏居住或居住)和非法人團體。

本條款中包含的未在第2條中定義但在法規中定義的詞語或表述與法規中的含義相同(但不包括對在本條款生效之日未生效的法規的任何修改) ，除非與主題或上下文不一致。

除前兩段另有規定外，凡提及任何成文法則或任何附屬立法(由1978年《釋義法案》第21(1)條界定)的任何條文，均包括對該條文當時有效的任何修改或重新頒佈。

術語之後的任何詞語(包括？、？包括？、特別是？或任何類似的表述)應被解釋為説明性詞語，且不應限制這些詞語之前的詞語、描述、定義、短語或術語的含義。

？不應解釋對其他？和其他？的引用同屬(EJUDEM GENERS)在那裏可以進行更大範圍的建設。

在本章程細則中，凡提及任何類別股份的持有人或持有人(視屬何情況而定)，在每種情況下均視為本公司就任何庫房股份而言不包括本公司。

標題的插入只是為了方便起見，並不影響這些文章的結構。

在這些條款中，(A)轉授權力不得作限制性解釋，但應給予最廣泛的解釋；(B) 一詞衝浪板就行使本章程細則所載任何權力而言，包括根據本章程細則組成的任何委員會、任何董事、本公司任何其他高級職員、任何地方或分部董事會、已獲轉授或(視屬何情況而定)獲轉授有關權力的公司經理或代理人；及(C)除轉授條款明確規定外，轉授權力並不排除當其時獲授權行使該項權力的任何其他團體或人士同時行使該項權力。(Br)如有關權力已獲轉授或已獲授權行使，則轉授並不排除由當時獲授權行使該項權力的任何其他團體或人士同時行使該項權力；及(C)除非轉授條款另有明確規定，否則轉授權力並不排除當其時獲授權行使該項權力的任何其他團體或人士同時行使該項權力。

股本及有限責任

有限責任

4會員的責任以其持有的股份未支付的金額(如果有)為限。

股本

5本公司可以發行或發行本公司股本中的股份，並附帶以下權利(受本章程的任何其他規定的約束)：

(a)	普通股，每股以英鎊計價，面值由董事會確定。對於本公司股本中普通股擁有投票權的所有事項，每股普通股在投票時應有一(1)票投票權，並應為此目的與本公司股本中其他股普通股組成單一類別。就任何股息或其他分派或就利潤的資本化而言，每股普通股應與本公司股本中的所有其他普通股平等，不論普通股的面值如何。就本公司清盤時作出的任何分派而言，每股普通股與本公司股本中的所有普通股享有同等地位，而不論普通股的面值為何。

(b)	優先股，每股以英鎊計價，面值由董事會確定。優先股可按一(1)或多個類別發行，附帶或不附帶投票權，由董事會決定該等投票權是否存在，以及(如有)該等投票權相對於本公司股本中其他股份的排名。董事會可決定優先股的任何其他條款及條件，包括有關以下各項的權利：(I)收取股息(可包括收取優先股息或累積股息的權利)；(Ii)本公司於清盤時作出的分派；及(Iii)可轉換為或可行使或可交換為任何其他一個或多個類別相同或任何其他類別股份或可贖回的股份，按該等價格或匯率及

(c)	遞延股份，每股以英鎊計價，面值由董事會決定。遞延股份不得賦予分享公司利潤的權利。在清盤資本返還時(不包括在集團內部和有償付能力的基礎上對公司資產、負債或子公司進行的任何重組)，但不包括其他情況，應向遞延股份持有人支付該等遞延股份在下列情況下繳足或入賬列為繳足的名義資本：

(i)

首先向任何優先股持有人支付優先股已繳足或入賬列為繳足的名義資本以及應向優先股持有人支付的任何金額；以及

(Ii)

第二次向普通股持有人支付其持有的普通股已繳足或入賬列為繳足的名義資本，以及每股普通股100,000美元。

遞延股份持有人無權進一步參與公司資產。遞延股份持有人無權以該等股份持有人的身份接收本公司任何股東大會的通知，或出席任何該等大會、發言或投票。遞延股票不得在任何證券交易所上市或交易，除非獲得董事會書面同意，否則不得轉讓，但本公司可隨時(並不時)(在符合公司法規定的情況下)在沒有獲得一個或多個遞延股份持有人批准的情況下：

(A)

委任任何人士代表任何遞延股份持有人籤立轉讓文書，將全部遞延股份或其任何部分(及/或轉讓該等股份的協議)轉讓予本公司或董事會決定的人士(不論是否為本公司的高級人員)，無須代價；及

(B)

取消本公司根據該法案收購的全部或任何遞延股份。

不得就遞延股份發行股票。

(d)

本公司可不時創設、配發及發行其他股份，不論是否有投票權，不論排名平價通行證(B)持有或優先於遞延股份及任何增設、配發或發行該等額外股份(不論在任何方面是否優先於遞延股份)須視為符合遞延股份所附帶的權利，且不涉及以任何目的更改該等權利或要求遞延股份持有人同意。本公司對遞延股份繳足股本的減資不得構成對該等權利的任何目的的變更，本公司應被授權在未徵得遞延股份持有人同意的情況下，隨時(根據公司法)減少其股本。在不損害前述規定的情況下，本公司獲授權減少(或購買)其任何類別的股本，且該項減持(或購買)不涉及對任何遞延股份所附權利的變更。在不損害前述規定的情況下，本公司有權減少(或購買)其任何類別的股本，且該項減持(或購買)不涉及任何遞延股份所附權利的變更。就任何目的而言，對本公司組織章程細則的修訂或替換均不構成對遞延股份所附權利的變更。在本條第5條(D)項的規定與本條款的任何其他規定之間存在衝突的範圍內，應以本條第5條(D)項的規定為準。

有特殊權利的股份

6在規程條文的規限下，並在不損害任何現有股份或任何類別股份所附帶的任何權利的情況下，任何股份可按本公司通過普通決議案釐定或(在未有釐定的情況下)董事會釐定的優先、遞延或其他特別權利或受本公司通過普通決議案釐定或董事會釐定的限制(不論有關股息、資本回報、投票權或其他)而發行。

未經認證的股票

7在符合規例的規定下，並在不損害本公司或董事會可能須以任何形式發行、配發、處置、轉換或以其他方式處理或安排股份及其他證券的任何權力的原則下：

(a)	董事會可允許以未經證明的形式持有任何類別的股票；

(b)	公司可以無證發行股票；

(c)	股票可以從有證書的形式轉換為無證書的形式，並且反之亦然；以及

(d)	任何類別的股份所有權都可以通過相關制度轉讓。

沒有單獨的股票類別

8屬於某一類別的股票不得與該類別的其他股票構成單獨的股票類別，因為該類別的任何股票都是以無證書形式持有的。

公司對無證書股份的權利的行使

9如果本公司根據規程或本章程的任何規定有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受交出或以其他方式強制執行對無憑證形式持有的股份的留置權，則本公司有權在符合規程和本章程的規定以及相關制度的設施和要求的前提下：

(a)	發出通知，要求該無憑證股份持有人在通知所指明的期限內將該股份更改為憑證形式，並在本公司要求的期間內以憑證形式持有該股份；

(b)	以通知方式要求該無證股份持有人在通知所指明的期限內，通過有關係統作出任何必要的指示，以轉讓該股份的所有權；(B)在該通知所指明的期間內，要求該無證書股份的持有人作出任何必要的指示，通過有關係統轉讓該股份的所有權；

(c)	藉通知規定該無證書股份的持有人委任任何人採取在該通知所指明的期間內轉讓該股份所需的任何步驟，包括但不限於透過有關係統發出任何指示，而該等步驟的效力猶如該等步驟是由該股份的登記持有人採取的一樣；及

(d)	採取董事會認為適當的任何行動，以達成出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出該股份，或以其他方式執行有關該股份的留置權。

權利計劃

10在符合法規規定的情況下，董事會可行使本公司的任何權力制定股東權利計劃(a權利計劃)，包括簽署與通過和/或實施“權利計劃”(或兩者)有關的任何文件。權利計劃可採用董事會絕對酌情決定的形式，尤其可(但不限於)以本章程細則附錄中的形式包括示例條款摘要中描述的條款。

11在法規條文的規限下，董事會可根據供股計劃(以下簡稱供股計劃)行使本公司的任何權力，授予認購本公司股份及/或收購本公司股份的權利權利).

12根據第10條和第11條的規定，董事會有權制定權利計劃並據此授予權利的目的應包括(但不限於)以下情況：出席正式召開的會議的董事會多數成員認為，本着誠意並基於董事會認為合理的理由，這樣做會增加以下可能性，無論這些理由是否會被任何其他方視為合理的(事後諸葛亮)：

(a)	任何可能導致公司收購或控制權變更的過程均按順序進行；

(b)	公司的所有成員將以同樣的方式得到平等、公平的對待；

(c)	普通股(或存托股份或代表該等普通股的存託憑證)的最佳價格將由所有持股人或其代表收取；

(d)	考慮到法案第172條中的事項，公司的成功將促進其全體成員的利益；

(e)	保障公司、員工、會員和企業的長期利益；

(f)	該公司不會遭受嚴重的經濟損害；或

(g)	董事會將有更多時間收集相關信息或採取適當的戰略，

或以上全部或任何一項。

13在符合規程規定的情況下，董事會可決定不贖回權利，並據此行使公司的任何權力：

(a)	根據權利的行使配發本公司股份；或

(b)	交換或導致交換全部或部分權利，

在每種情況下，除收購人的權利外，股份(或存托股份或代表該等股份的存託憑證)( 交易所)在每一種情況下，根據“權利計劃”。董事會有權不贖回權利，並據此行使本公司配發股份或達成交換的任何權力的目的，應包括(但不限於)以下情況：出席正式召開的會議的大多數董事會成員本着誠意行事，並基於董事會認為合理的理由行事，而不論這些理由是否會被任何其他方視為合理，無論事後諸葛亮是否認為合理，不贖回權利並據此行使任何將提高實現以下目標的可能性：

(i)

將防止任何人使用與任何潛在收購或變更公司控制權相關的濫用策略；

(Ii)

將防止對公司的任何潛在收購或控制權變更，這些收購或控制變更不太可能平等、公平地對待公司的所有成員，並以類似的方式進行；

(Iii)

將防止以低估公司價值或其股票的價格對公司進行任何潛在的收購或控制權變更；

(Iv)

考慮到該法案第172條的規定，任何不太可能促進公司成功以造福於公司整體成員的潛在收購或控制權變更將被阻止；(C)在考慮到該法案第172條規定的情況下，將防止對公司的任何潛在收購或控制權變更，這些收購或變更不太可能促進公司的成功。

(v)

公司和/或其成員、員工及其業務的長期利益將得到保障。或

(Vi)

公司不會遭受嚴重的經濟損失，

或以上全部或任何一項。

14就第10條至第13條而言：

(a)	任何人應被視為有權獲得他有權在未來日期獲得的任何東西，或者將有權在未來日期獲得任何東西，無論這種未來獲得是否取決於是否滿足任何先決條件；

(b)	須歸於任何人(核準受託保管人除外)其代名人的任何權利或權力，即另一人代其擁有或可能需要代其指示或代其行使的任何權利或權力(包括代名人代該人擁有或可行使的權利或權力)；

(c)	收購人指控制公司的人；

(d)	實益所有權任何個人或一組關聯人或關聯人的名稱應具有美國聯邦證券法(包括《交易法》)賦予該術語的含義，並應指有關個人或集團持有的任何衍生品合同的名義證券(無論是以現金、股票還是其他形式結算)；

(e)	控制指一個人，單獨或與(I)一組關聯或聯繫人士， (Ii)任何與他一致行動的人，或(Iii)同時行使，或能夠行使或有權獲得直接或間接的權力，以指導或導致指導公司的管理層和政策，無論通過擁有有投票權的證券，通過合同或其他方式，特別是，但在不損害前述詞語的一般性的情況下，如果他，單獨或與(X)一組關聯公司(Y)與他一致行動的任何人，或(Z)兩者兼有，管有或有權取得：

(i)

實益所有權為百分之十五(15)。可在公司股東大會上行使的可歸屬於公司資本的表決權或更多表決權；

(Ii)

如果本公司的全部收入或資產實際上分配給股東(不考慮他或任何其他人士作為貸款債權人擁有的任何權利)，該百分比將使他有權獲得百分之十五(15)的已發行股本。或更多如此分配的收入或資產；或

(Iii)

在本公司清盤或在任何其他情況下，使其有權獲得百分之十五(15)的權利。或更多的公司資產，然後可以在成員之間分配；

(f)	有聯繫的或有聯繫的人的團體應具有《交易法》賦予該等術語的含義；以及

(g)	人指但不限於任何個人、商號、法人團體、未註冊的協會、政府、州或州機構、協會、合資企業或合夥企業，在每種情況下，無論是否具有單獨的法人資格，只要對人不應包括提供託管或清算服務的人員或該人員的被指定人，包括核準託管機構。

分配股份和解除優先購買權的權限

分配股份的權力

15在不損害本章程細則生效日期前授出的任何授權的情況下，董事會擁有一般及無條件的授權，可就每個指定的 551期間行使本公司的所有權力，以配發本公司股份或授予權利認購或將任何證券認購或轉換為本公司股份，但面值總額不超過第551條的規定 551期間。

優先購買權的不適用

16在不影響本章程細則生效日期前授予的任何權力的情況下，董事會有權在每個規定的561期間內根據第15條所賦予的權力以現金配發股本證券，猶如公司法第561條不適用於任何此類配發，但其權力僅限於配發股本證券，面值總額最多等於第561條金額。本第16條適用於根據該法第560(3)條配發股權證券的股份出售，猶如在本第16條中，根據第15條所授予的授權的字眼已被省略。

要分配的要約或協議

17在不損害本章程細則生效日期前授予的任何授權或權力的情況下，本公司可提出要約或協議，要求在根據第15條授予的授權或根據第16條授予的權力屆滿後配發股份，或將任何證券認購或轉換為股份的權利。董事會可根據該要約或協議配發股份，或授予認購或轉換任何證券為股份的權利，猶如作出該要約或協議所依據的授權或權力並未屆滿。

釋義

第18條以及第15條、第16條和第17條：

訂明的第551期指通過普通或特別決議説明第551條規定的金額(可與規定的561個期限相同)授予第15條所賦予權力的任何期限；

訂明的第561期指通過特別決議規定第561條規定的金額(可能與規定的第551條相同)賦予第16條所賦予的權力的任何期限；

第551條金額指在任何訂明的551期間內，在有關決議中述明為該期間的款額；及

第561條金額指在任何訂明的561期間內，有關特別決議所述明的款額。

19在法規有關授權、優先購買權或其他方面的規定以及本公司股東大會根據該等規定通過的任何決議的規限下，如屬可贖回股份，則根據第20條的規定，本公司股本中當其時的所有股份(不論是否構成原股本或任何增加資本的一部分)以及由董事會或其代表合法持有的所有本公司股份(如有)，均由董事會處置，董事會可重新分類，或以其他方式按其認為合適的條款和條件以及在其認為合適的時間將其處置給其認為合適的人。

20在法規條文的規限下，在不損害任何現有股份或任何類別股份所附帶的任何權利的情況下，本公司或持有人可選擇發行須贖回或須贖回的股份。董事會可決定股份贖回的條款、條件及方式，但須在配發股份前作出決定。

佣金

21本公司可行使法規賦予或準許的一切支付佣金或經紀佣金的權力。在法規條文的規限下，任何該等佣金或經紀佣金可透過支付現金或配發全部或部分繳足股份，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付，並可就有條件認購或絕對認購而支付。

未被承認的信託

22除法律另有規定外，本公司不應承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，且(除非本章程細則或法律另有規定)本公司不受任何股份(或股份任何零碎部分)的任何權益的約束或以任何方式要求本公司承認任何股份(或股份的任何零碎部分)的任何權益，但持有人對全部股份(或零碎股份)的絕對權利除外。

權利的更改

更改權限的方法

23除規程條文另有規定外，如本公司的股本在任何時間被分成不同類別的股份，則除該類別股份的配發條款另有規定外，任何現有類別的所有或任何權利均可在本公司持續經營期間或在清盤期間或在考慮清盤期間更改或廢除：

(a)	以該等權利所規定的方式(如有的話)；

(b)	經類已發行股份面值四分之三的持有人書面同意(不包括任何作為庫存股持有的該類股份)，同意應以硬拷貝形式或以電子形式發送到本公司或其代表當時為此目的指定的地址(如有)，或在沒有該説明書的情況下送交辦事處，並可由若干文件組成，每份文件均由一名或多名持有人或其代表以董事會批准的方式籤立或認證。

(c)	在另一次股東大會上通過的一項特別決議的批准下，該類股票的持有者，

但不是別的。

24如有兩(2)類或以上股份，股東大會的每項決定均須由類別權利受其影響的每類股東分別投票表決。

當權利被當作被更改時

25為第二十三條的目的，如果公司的股本在任何時候被分成不同類別的股份，除非任何股份或任何類別股份的權利另有明確規定，否則這些權利應被視為已變更，但關於遞延股份的權利除外：

(a)	本公司以購買或贖回本身股份以外的方式減少該股份或該類別股份的實繳股本；及

(b)	除董事會行使任何準許配發普通股的權力外，配發另一股優先派發股息或與資本有關的股份，或賦予其持有人較該股份或該類別股份所賦予的投票權更優惠的投票權，

但不得當作因下列原因而更改：

(a)	創建或發行與該股票或該類別股票同等或之後的另一股票排名；

(b)	公司按照章程的規定購買、贖回自有股份或者持有庫存股等股份；

(c)	按照法規規定出售作為庫藏股持有的任何股份；

(d)	公司允許按照規定，通過相關係統以未經證明的形式持有和轉讓該類別或任何其他類別的股票的所有權；或

(e)	根據這些條款將利潤或準備金資本化。

26在任何股份可發行條款的規限下，任何類別股份所附帶的權利或特權不得因設立或發行任何新股排名而被視為更改或取消。平價通行證在任何已發行股份或本公司購買本公司本身股份的情況下或之後的實質各方面(除有關新股享有股息的日期外) 。

未經證明的股票

使用有關係統的權力

27董事有權行使其絕對酌情決定權實施其認為合適的安排，以使任何類別的股份成為參與證券(始終受有關規定及相關系統的設施及要求的規限)。在這樣做的情況下，第二十八條和第二十九條應在緊接有關係統的經營者允許有關類別的股票作為參與證券的時間之前生效。

規例的效力

28對於任何類別的股票，只要該類別仍然是參與證券，並且只要該類別在任何方面與以下內容相牴觸，則本章程的任何規定均不適用或有效：

(a)	以未經證明的形式持有該類別股票；

(b)	通過有關制度轉讓該類別股份的所有權；或

(c)

這些規定，

此外，在不損害本章程第28條的一般性的原則下，凡本章程細則的條文在任何方面與營運者以無證書形式維持、備存或記入營運者關於該類別股份的證券登記冊(只要該等規例準許或規定)在任何方面不一致，則本細則的任何條文均不適用或具有效力。

29在不損害第二十八條的一般性的原則下，即使本章程細則另有規定，凡任何類別的股份當其時是參與證券(該類別在本細則中稱為相關類):

(a)	相關類別股票可以按照《條例》的規定以無證形式發行，並受《條例》的約束；

(b)	除非董事會另有決定，同一持有人或聯名持有人以憑證形式和非憑證形式持有的相關類別股票應視為單獨持股；

(c)	根據本條例的規定，有關類別的股票可以由無證改為有證，由有證變為無證；

(d)	在股東名冊上記錄為以無證形式持有的相關類別股份的所有權可通過相關係統轉讓，因此(特別是)第55條不適用於該等股份，只要該等章程要求或預期通過書面文書進行轉讓並出示將轉讓股份的證書；

(e)	公司應遵守第25條和第26條關於相關類別的規定；

(f)	本章程有關有關類別持有人或包括有關類別持有人的會議的規定，包括有關該等會議的通知，在不牴觸第41條規定的情況下有效；及

(g)	第三十二至三十六條並不適用，以致本公司須向任何持有股相關類別股份的人士發出未經證明的股票。

處置、沒收及交出無證書股份

30如果根據本章程或章程，本公司有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受放棄或以其他方式強制執行對無憑證股份的留置權，則在本章程和章程的約束下，該權利應包括董事會有權：

(a)	以書面通知要求無證股份持有人在通知所指明的期間內將該股份由無證改為有證形式，並在董事會要求的期間內將其作為有證股份保留；

(b)	委任任何人以有關係統的指示或其他方式，以該股份持有人的名義採取為完成該股份的轉讓所需的其他步驟，而該等步驟的效力猶如該等步驟是由該股份的登記持有人所採取的一樣；及

(c)	採取董事會認為適當的其他行動，以實現出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出該股份，或以其他方式執行對該股份的留置權。

無證書證券登記冊

31本公司有權假定其按照規定保存並定期與經營者持有的相關證券登記冊進行核對的任何證券記錄的條目完整準確複製了經營者持有的證券登記冊中的詳情，因此，本公司不對本公司或代表本公司依據這種假設而作出或不作出的任何行為或事情承擔責任，尤其是，本細則任何規定或預期將根據登記冊所載資料採取行動的條文，應解釋為容許根據任何相關證券登記冊(經如此保存及核對)所載資料而採取行動。

股票

會員獲得證書的權利

32除本章程細則和本條例的規定另有規定外，每名股東(法律不要求本公司就其填寫並準備好交付股票的人除外)在成為股份持有人時有權，但下列條款規定和其他規定的除外

根據法規，在向配發或遞交轉讓(除非發行股份的條款另有規定)後兩個月內，免費向其發出一張證書，用於其持有的每個類別的所有已認證股份(以及，在將其持有的任何類別的已認證股票的一部分轉讓給其所持已認證股份的餘額的證書時)。每名股東如就第一張股票之後的每張股票支付董事會不時釐定的合理金額，則可選擇就其任何已認證股份額外收取一張或多張股票。

33每份證明書須：

(a)	除第34條另有規定外，應由本公司按董事會在考慮法規後批准的方式執行；以及

(b)	指明與其有關的股份的編號、類別和區別編號(如有)，以及該等股份的面值及繳足股款的款額或各自的款額。

34董事會可通過決議案一般或就個別情況決定，本公司於任何時間發行的任何股票或債權證或任何其他形式證券上的任何簽署無須親筆簽署，但可以一些機械方式或電子方式加蓋任何簽名，或印製於其上，或如證書蓋上印章或以其他方式籤立，則無須附有任何簽名。(B)本公司於任何時間發行的任何股份或債權證或任何其他形式的證券，其上的任何簽署均無須親筆簽署，但可採用一些機械方式或電子方式予以印製，或如證書加蓋印章或其他方式，則無須附有任何簽署。

35本公司並無義務就超過一名人士聯名持有的已證明股份發行一張以上的證書，向一名聯名持有人交付一張證書即已充分交付所有持有人，而資歷應根據第114條確定。不同類別的股票不得包含在同一證書中。

補發證書

36如果股票有污損、破損、遺失或損壞，可以按照有關證據、賠償和支付任何例外情況的條款(如有)續簽。自掏腰包本公司因調查證據及準備董事會可能決定的所需彌償表格而合理招致的費用，但在其他情況下免費，以及(如有污損或損壞)向本公司交出舊證書。

留置權

公司對股份有留置權

37本公司就每股股份(非繳足股款股份)就該股份應付予本公司的所有款項(不論是否現時)擁有首要留置權。董事會可隨時(一般或在特定情況下)放棄任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則第37條的規定。本公司對股份的留置權應延伸至就該股份應付的任何金額(包括但不限於股息)。

以售賣方式強制執行

38本公司可按董事會釐定的方式出售本公司有留置權的任何股份，惟該筆留置權所涉及的款項現時須予支付，而未於書面通知送交有關股份持有人或有權轉讓該通知的人士後十四(14)整天內支付，則本公司可出售該等股份，要求支付目前應付的款項，並説明如通知不獲遵從，該股份可予出售。(B)本公司可按董事會釐定的方式出售本公司有留置權的任何股份，惟如通知不獲遵從，則該等股份可在書面通知送交有關股份持有人或有權享有該通知的人士後十四(14)整天內出售。

使出售生效

39為使任何該等出售生效，如股份為憑證股份，董事會可授權其指示的有關人士就出售予買方或按照買方指示的股份籤立轉讓文書。如股份為無證書股份，董事會可根據本細則第39條的規定，行使本公司根據細則第9條賦予的任何權力，向買方或按照買方的指示出售股份，以使本公司能夠處理股份。買方並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權不受與出售有關的程序中的任何不正常或無效影響。

收益的運用

40在支付費用後，出售的淨收益應用於支付或清償留置權所涉金額中目前應支付的部分。任何剩餘款項(如售出股份為存證股份，則於交回本公司註銷售出股份的股票時，不論售出股份為存證股份或非存證股份，須受出售前股份目前尚未應付的任何款項的類似留置權規限)須支付予於出售日期有權持有股份的人士。

對股份的催繳

撥打電話的權力

41在任何股份配發條款的規限下，董事會可不時就股東股份的任何未繳款項(不論面值或溢價)催繳股東。每名股東須(以收到指明付款時間及地點的至少十四(14)整天通知為準)向本公司支付通知所規定的催繳股份金額。電話費可能需要分期付款。催繳股款在本公司收到催繳股款到期前可全部或部分撤銷，而催繳股款的指定付款時間可全部或部分延遲由董事會決定。被催繳股款的人仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後已轉讓。

撥打電話的時間

42催繳應視為在董事會授權催繳的決議案通過時已作出。

聯名持有人的法律責任

43股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關該股份的所有催繳股款。

應付利息

44若催繳股款或催繳股款的任何分期在到期及應付後仍未全部或部分支付，則到期及應付股款的人士須就自到期及應付之日起至實際支付為止未支付的款項支付利息。利息須按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付，或如利率並無固定，則按董事會釐定的利率支付，年利率不超過百分之十五(15)，或如利率較高，則按適當利率(定義見公司法)支付，但董事會可就任何個別成員豁免支付全部或部分該等利息。只要任何該等股份的任何有關款項或根據本細則第44條應付的任何利息或開支仍未到期，任何該等股份的持有人不得就任何該等股份支付或分派任何股息或其他付款或分派，亦不得行使根據本章程細則通常可行使的任何其他權利，只要該等款項或根據本細則第44條就該等股份應付的任何利息或開支仍未到期，任何該等股份的持有人不得就該等股份支付或分派任何股息或其他付款或分派。

視為催繳

45配發或於任何指定日期就股份應付的款項，不論是面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，應被視為正式作出催繳及通知，並於如此指定日期或根據配發條款應付。如果未支付，本細則的規定應適用，猶如該金額已因正式催繳和通知而到期並由支付。

呼叫差異化

46在配發條款的規限下，董事會可就獲配售人或持有人之間的差額及股份催繳股款支付次數作出股份發行安排。

預付電話費

47董事會如認為合適，可從任何成員收取其所持任何股份未催繳及未支付的全部或任何部分款項。該等催繳股款的預付將在付款的範圍內解除其所涉及股份的責任。本公司可按董事會與股東協定的年利率(除非本公司藉普通決議案另有指示)每年不超過百分之十五(15)或(如較高，則為公司法定義的適當利率)支付全部或任何如此墊付的款項(直至該等墊款目前成為應付)利息。

沒收及移交

要求支付電話費的通知

48倘催繳股款或催繳股款的任何分期在到期及應付後仍未全部或部分支付，董事會可於其後該催繳或分期的任何部分仍未支付期間的任何時間，嚮應付人士發出不少於十四(14)整天的通知，要求支付未支付的款項連同可能累積的任何利息及本公司因該等未支付而招致的任何成本、收費及開支。通知須指明付款地點，並須述明如通知不符合規定，催繳所涉及的股份將可能被沒收。

因不遵守規定而被沒收

49如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可在通知所規定的款項支付前的任何時間由董事會決議予以沒收。沒收應包括沒收前尚未支付的與沒收股份有關的所有股息或其他款項。股份被沒收時，應當向沒收前的股份持有人發出沒收通知。應在股東名冊中與股份記項相對的位置迅速作出記項，顯示通知已發出，股份已被沒收，以及沒收日期，該等事項應被視為在相關董事會決議通過時發生。不應因遺漏或疏忽發送該通知或填寫這些條目而使沒收無效。

出售沒收的股份

50在規程條文的規限下，沒收股份應被視為本公司的財產，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售給沒收前的持有人或任何其他人士。在出售、重新配發或其他處置前的任何時間，可按董事會認為合適的條款取消沒收。其中，為處置目的，沒收的憑證股份為

如股份轉讓予任何人士，董事會可授權任何人士簽署股份轉讓文書予該人士。如為出售而將以無證書形式持有的沒收股份轉讓予任何人士，董事會可行使本公司根據章程第9條賦予的任何權力。本公司可收取出售股份的代價，並可將受讓人登記為股份持有人。

沒收後的法律責任

51任何人如其任何股份已被沒收或交回，將不再是任何已被沒收股份的成員，如該股份是以證書形式持有，則須將任何被沒收股份的股票交回本公司以供註銷。任何股份如已被沒收或交回，則該人將不再是任何已被沒收股份的成員，如該股份是以證書形式持有，則須將任何被沒收股份的股票交回本公司註銷。該人士仍須就其於沒收日期就該股份向本公司應付的所有款項向本公司負責，連同該等款項的利息，利率為沒收前就該等款項應付的利息，或(如無應付利息)董事會釐定的利率，自沒收日期起至付款為止，年利率不超過百分之十五(15)或(如較高)適當利率(定義見公司法)。董事會可豁免全部或部分付款，或強制執行付款，而無須就沒收股份時的價值或出售股份時收取的任何代價作出任何補償。

投降

52董事會可接受交出其可按協議條款及條件沒收的任何股份。在該等條款及條件的規限下，交回的股份應視為已被沒收。

權利的消滅

53沒收或交出股份涉及於沒收或交出股份時終止於股份中的所有權益及向本公司提出的所有申索及要求，以及股份被沒收或交出的人士與本公司之間附帶的所有其他權利及責任，但本細則明文規定保留的權利及責任或法規給予或施加於前股東的權利及責任除外。(br}股份被沒收或交出的人士與本公司之間附帶的所有其他權利及責任除外)，或就本公司股份提出或施加的所有申索及要求於沒收或交出時終絕，以及股份被沒收或交出的人士與本公司之間附帶的所有其他權利及責任，但本章程明文保存的權利及責任除外。

沒收或移交的證據

54董事或祕書就股份已於指定日期妥為沒收或交回所作的法定聲明，即為該聲明所述事實相對於所有聲稱有權享有該股份的人士的確證。聲明應構成股份的良好所有權(如有必要，須簽署轉讓文書)。獲出售股份的人士毋須監督購買款項(如有)的運用，而其股份所有權亦不受有關沒收、退回、出售、重新配發或出售股份的程序中的任何違規或無效所影響。

股份轉讓

轉賬方式

55除本條款另有規定外：

(a)	在不影響本公司將任何股份權利因法律實施而轉讓的人士登記為股東的任何權力下，每名股東均可以任何通常形式或董事會批准的任何形式的書面轉讓文書，轉讓其全部或任何經證明形式的股份。(B)在不影響本公司登記為股東的任何權力的原則下，每名股東均可通過書面轉讓文書以任何通常形式或董事會批准的任何形式轉讓其全部或任何經證明的股份。該文書應由轉讓人或其代表籤立，並(如股份未繳足)由受讓人或其代表籤立。轉讓書不必加蓋印章。

(b)	各會員可按本條例規定的方式，通過相關的系統轉讓其全部或任何未經證明的股份。本章程細則的任何條文均不適用於無證書股份，只要該等條文要求或預期以書面文書或出示將予轉讓的股份的證書進行轉讓。

部分繳足憑證股份的轉讓

56董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記轉讓未繳足股款的憑證股份，惟拒絕並不妨礙本公司股份交易在公開及適當的基礎上進行。

證書股票的無效轉讓

57董事會亦可行使其絕對酌情權，拒絕登記證書股份的轉讓：

(a)

除非轉讓文書：

(i)

是指已繳足股款的股份；

(Ii)

已交回辦事處或董事會指定的其他地點，加蓋適當印花(如可加蓋印花)，並附有有關股份的證書及董事會可能合理需要的其他證據(如有)，以顯示轉讓人有權進行轉讓，或轉讓人以外的其他人代出讓人進行轉讓的證據；

(Iii)

只關乎一類股份；

(Iv)

受讓人不超過四(4)人；以及

(v)

如以提供存託或結算服務的人或該人的代名人為受益人，該表格的格式須令董事局合理地滿意；或

(b)	如果轉讓是關於本公司有留置權的股份，並且存在留置權的金額目前是應支付的，並且在根據第38條向股份持有人發出通知後十四(14)整天內沒有支付；或者，如果轉讓是關於本公司有留置權的股份，並且存在留置權的金額目前是應支付的，並且沒有在根據第38條向股份持有人發送通知後十四(14)整天內支付；或

(c)	如果是有憑證的股票，並且沒有與股票和公司合理要求的所有權證據一起出示進行登記；或

(d)	如果此類轉讓可能違反適用於本公司、股份、持有人、成員或建議受讓人的任何法律或法規，或違反任何合同義務，無論本公司是否為該合同的一方或受益人，

在每種情況下，董事會均可根據本章程細則轉授此類決定。

未認證的股票的無效轉移

58董事會在規例或相關制度允許或要求的任何情況下，亦可拒絕登記轉讓無證書股份。

拒絕註冊的通知

59如董事會拒絕登記股份轉讓，董事會應在合理可行範圍內儘快向受讓人發送拒絕通知，無論如何，應在向本公司遞交轉讓文書之日起兩(2)個月內(如為以憑證形式轉讓股份)，或在收到相關係統的指示後兩(2)個月內，連同拒絕理由。

註冊時無須繳費

60任何與股份所有權有關或影響股份所有權的轉讓文書或其他文件的登記均不收取任何費用。

轉讓的保留

61本公司有權保留已登記的轉讓文書，但董事會拒絕登記的轉讓文書(欺詐情況除外)應在拒絕通知發出時退還遞交人。

書面轉讓文書

62為免生疑問，倘納斯達克法規及規則另有規定，則本章程細則並無規定股份須以書面文件轉讓，而董事應獲賦權根據及在納斯達克法規及規則的規限下實施其認為合適的安排，以規管本公司股份所有權的轉讓，以及董事會或任何相關係統的營運者(視屬何情況而定)批准或不批准該等轉讓的登記。

放棄分配

63本細則並不妨礙董事會承認承配人放棄向其他人士配發任何股份。

股份的傳轉

傳輸

64倘股東去世，則其作為聯名持有人的一名或多名名尚存人士，以及其遺產代理人(如其為唯一持有人或聯名持有人的唯一尚存人)將為本公司承認的唯一對其權益擁有任何所有權的人士。本細則並不解除已故股東(不論為單一或聯名持有人)的遺產就其單獨或與其他人士聯名持有的任何股份所負的任何責任。

允許舉行選舉

65因轉讓而有權獲得股份的人士，在出示董事會合理需要的有關其權利的任何證據後，並在本章程細則的規限下，可選擇登記為股份持有人或由其指定的另一人登記為受讓人。如果他選擇成為持有人，他應向本公司發出表明這一點的通知。如果他選擇讓另一個人登記，並且股票是憑證股票，他應該簽署一份轉讓文件將股票轉讓給該人。如其選擇將其本人或另一人登記，而股份為無證書股份，則其須採取董事會可能要求的任何行動(包括但不限於籤立任何文件)，以使其本人或該人士可登記為股份持有人。本細則所有有關股份轉讓的條文均適用於該轉讓通知或轉讓文書，猶如其為股東籤立的轉讓文書，而股東身故或破產或導致轉讓的其他事件並未發生。

需要選舉

66董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份。如該通知未於六十(60)日內獲遵從，董事會可於該期間屆滿後暫不支付有關股份的所有股息或其他款項，直至該通知的要求已獲遵從為止。

借傳送而有權的人的權利

67根據細則第272條的規定，透過轉傳而有權獲得股份的人士，在出示董事會適當要求的有關其權利的任何證據後，在符合第65條的規定下，享有與股份持有人若其為股份持有人時所享有的相同的有關股份的權利。該人士可解除就該股份應付的所有股息及其他款項，但在登記為股份持有人前，該人士無權就該股份收取本公司任何會議的通知，或出席本公司任何會議或於會上投票，或收取任何類別股份持有人的通知，或出席任何類別股份持有人的任何獨立會議或於會上投票。

股本的變更

新股、合併和拆分股

68在不違反法規和本章程的規定，以及在不損害任何類別股份附帶的任何特別權利的情況下，本公司可不時：

(a)	通過配發新股增加股本；

(b)	合併並將其全部或部分股本分成面值大於其現有股的股份；

(c)	將其股份或其中任何股份再分成面值小於其現有股份的股；

(d)	贖回和/或註銷其任何股份；

(e)	更改其股本或任何類別股本的面值；及

(f)	確定在這種細分產生的股份之間，它們中的任何一個與其他相比可能具有任何優先或優勢，

及如任何合併、分拆或分拆出現任何困難，董事會可按其認為合適的方式解決該等困難。

69所有因增加本公司股本(除非該類別股份的配發條款另有規定)、合併、分拆或拆細股本或將股票轉換為繳足股款而設立的股份均須遵守本章程細則的所有條文，包括但不限於有關支付催繳股款、留置權、沒收、轉讓及傳轉的條文。

分數

70凡因股份合併、分立或拆細、股份重新指定、本公司儲備金減少或另一公司股份分派而產生任何零碎股份，據此任何成員均有權獲得零碎股份，董事會可代表股東按其認為合適的方式處理零碎股份，尤其是在不涉及任何股東有權獲得零碎股份的情況下，董事會可代表股東按其認為合適的方式處理該等零碎股份，尤其是在不涉及任何股東有權獲得零碎股份的情況下。

限制，董事會可(代表該等股東)出售任何股東在其他情況下有權獲得任何人士(包括在規程條文的規限下，本公司)的零碎股份，並將出售所得款項淨額按適當比例分配予該等股東(除非就任何持有的股份所得款項少於董事會釐定的金額，則可為本公司的利益保留)。如擬出售股份以證書形式持有，為使本公司能夠根據本細則第70條的規定處理股份，董事會可授權任何人士簽署轉讓文件予買方或根據買方的指示。如擬出售股份以無證書形式持有，董事會可作出其認為必要或適宜的一切行動及事情，以將股份轉讓予買方或按照買方的指示進行。買方毋須監督購買款項的運用，其股份所有權亦不受與出售有關的程序中的任何不合規之處或無效程序所影響。

購買自己的股份

71在本公司購買其本身股份時，本公司或董事會均毋須按比例或以任何方式在同一類別股份持有人之間或在彼等與任何其他類別股份持有人之間或根據任何類別股份賦予的股息或股本權利選擇將予購買的股份。

常規會議

週年大會

72董事會應根據法規的要求召開股東大會和股東周年大會，本公司將根據章程的要求召開股東大會和股東周年大會。股東周年大會應在董事會指定的時間和地點舉行。

73股東大會(年度股東大會除外)如獲有權出席會議及於會上投票的多數成員(合共持有不少於百分之九十五(95)%的多數同意)，可藉較短時間通知召開。(A)股東大會(股東周年大會除外)可於較短時間內召開，惟須獲有權出席會議及於會上投票的成員(合共持有不少於百分之九十五(95)%)的過半數成員同意。給予該權利的股份的面值(不包括作為庫存股持有的任何股份)。

班會

74在本章程細則及本公司任何類別股份當時附帶的任何權利的規限下，本章程細則中與本公司股東大會有關的所有條文應：作必要的變通適用於任何類別股份持有人的每一次單獨股東大會，但以下情況除外：

(a)	任何此類會議的必要法定人數應為兩(2)名相關類別股票的持有人親自或委託代表出席，無論他們持有多少股份，均應被視為構成會議；以及

(b)	每名該類別股份持有人就其持有的每一股該類別股份有一(1)票投票權。

就本細則第74條而言，如任何人士由一名或多名受委代表出席，則該人士只被視為持有該等受委代表獲授權行使投票權的股份。

會議的時間和地點

75董事會應決定股東大會是實體股東大會還是電子股東大會。董事會可在其決定的時間和地點(包括電子平臺)召開股東大會。董事會應根據章程的規定要求成員，按照章程的要求迅速召開股東大會。

有關股東大會的通知

通知期

76召開股東周年大會須發出不少於二十一(21)整天的書面通知及不超過六十(60)天的書面通知。在符合規程規定的情況下，所有其他股東大會可通過不少於十四(14)整天的書面通知和不超過六十(60)天的書面通知召開。

通知收件人

77在規程、本細則條文及對任何股份施加的任何特別權利或限制的規限下，通知應於會議記錄日期向每名股東及每名董事寄發。核數師有權接收任何成員有權接收的任何股東大會的所有通知和與之有關的其他通信。

通知內容：一般

78在符合規程規定的情況下，公告應具體説明：

(a)	會議是否為實體和/或電子股東大會；

(b)	對於實體會議，會議的時間、日期和地點(包括但不限於為第83條的目的而安排的任何衞星會議地點，應在通知中指明)；以及

(c)	對於電子股東大會，會議的時間、日期和電子平臺可能會隨時間和會議的不同而有所不同，這取決於董事會認為合適的情況。

以及要處理的事務的一般性質，並應在合理的顯著位置説明，有權出席和投票的成員有權指定一名或多名代表，代替他出席、發言和投票，代表不必是成員。

79如本公司在任何會議通知中提供電子地址，有關會議議事程序的任何文件或資料可以電子方式發送至該地址，惟須受相關通知所載任何條件或限制的規限。

通知內容：附加要求

80如屬週年大會，通知須指明該會議為週年大會。如召開會議通過特別決議，通知應包括決議文本，並應具體説明將該決議作為特別決議提出的意向。

記錄日期

81股東大會的通知必須列明一名人士必須在登記冊上登記的時間，才有權出席大會或在大會上投票。在決定任何人員出席或投票的權利時，在通知中指定的時間之後對登記冊上的條目所做的更改將不予考慮。

通知觀看及聆訊法律程序的其他安排

82通知應包括為第78條的目的而作出的任何安排的細節(明確表示參加這些安排並不等於出席與通知有關的會議)。

在多於一個地點舉行股東大會

83在不影響第78條的原則下，董事會可議決讓有權出席股東大會或其續會的人士同時出席及參與全球任何地方的附屬會議地點。親自出席或委派代表出席衞星會議地點的成員應計入所述大會的法定人數，並有權在會議上投票，如果大會主席信納在整個大會期間有足夠的設施可確保出席所有會議地點的成員能夠：

(a)	參與召開會議的業務；

(b)	聽到和看到所有在主會場和任何衞星會場發言的人(無論是使用麥克風、揚聲器、視聽設備或其他方式)；以及

(c)	以同樣的方式被在場的所有其他人聽到和看到。

大會主席須出席主要會議地點，而會議須當作在主要會議地點舉行。

電子股東大會

84在不損害第七十八條的原則下，董事會可決議允許有權出席股東大會或其續會的人士通過一個或多個電子平臺出席，而無需成員親自出席( 會議為電子股東大會)。通過一個或多個電子平臺出席的會員或其代表應計入有關電子股東大會的法定人數，並有權參加和表決。如果電子股東大會主席信納在整個電子股東大會期間有足夠的設施可供使用，以確保出席電子股東大會的會員或其代表可通過一個或多個電子平臺出席會議，則該會議應正式組成，其議事程序有效。電子股東大會主席如不在同一地點出席該電子股東大會，則該會員或其代表可通過一個或多個電子平臺出席會議並進行表決。電子股東大會主席如信納在整個電子股東大會期間有足夠的設施，以確保出席電子股東大會的會員或其代理人可通過一個或多個電子平臺出席會議並在會上表決，則該會議應正式組成並有效。

這些條款並不妨礙以實物和電子方式召開股東大會。

在設施不足的情況下中斷或押後

85如大會主席覺得：

(a)	主會場或任何附屬會場的設施；或

(b)	電子股東大會上的電子平臺、設施或保安，

如果股東大會已不足以達到第八十三條或第八十四條所述的目的，則主席可未經大會同意中斷或休會。在該大會上進行的所有事務，直至該次休會時間為止，均屬有效。第一百零二條的規定適用於該休會。

在實體股東大會上觀看和聆訊議事程序的其他安排

86董事會可作出安排，讓有權出席股東大會或其續會的人士能夠觀看及聆聽股東大會或其續會的議事程序，以及於大會上發言(不論使用麥克風、揚聲器、視聽通訊設備或其他方式)，方法是出席世界上任何非衞星會場的地點。如股東大會僅作為實體會議而非電子會議舉行，則出席任何該等地點的人士不得被視為出席股東大會或其續會，亦無權在該地點或從該地點於大會上投票。任何親身或委派代表出席該地點的股東因任何原因未能觀看或聆聽實體股東大會的全部或任何議事程序或在大會上發言不得以任何方式影響會議議事程序的有效性。

控制實際股東大會的出席率

87就根據細則第83條舉行的會議而言，董事會可不時作出其絕對酌情認為適當的任何安排，以控制根據細則第83條或第85條作出安排的任何場地的出席人數 (包括但不限於發出門票或施加某些其他遴選方式)，並可不時更改該等安排。如根據該等安排，股東無權親自或委派代表出席某特定會址，則該成員有權親身或委派代表出席已根據第83條或第85條作出安排的任何其他會址。任何股東親身或委派代表出席該會議地點的權利，須受當時有效的任何該等安排所規限，並須在會議通知或續會上註明適用於該會議。

更改地點/電子平臺和/或會議時間

88如果在發送股東大會通知之後但在會議舉行之前，或在股東大會休會之後但在延期的會議舉行之前，董事會決定由於其無法控制的原因，舉行以下會議是不可行或不合理的：

(a)	在申報的地點召開的實體股東大會(如屬第八十三條或第八十五條適用的會議，則為申報的任何地點)；或

(b)	在《通知》規定的電子平臺上召開的電子股東大會，

和/或在任何一種情況下，都可以在指定時間更改地點(如果是第八十三條或第八十五條適用的會議，則更改任何地點)或電子平臺和/或推遲舉行會議的時間。如作出該決定，董事會隨後可更改地點(或任何地點，如屬第83條或第85條適用的會議) 或電子平臺及/或如認為合理，可再次推遲該時間。在任何一種情況下：

(i)	不需要發送新的會議通知，但如果可行，董事會應通過公告和至少兩份在英國全國發行的報紙公佈會議的日期、時間和地點或電子平臺，並應安排更改地點或電子平臺和/或延期的通知在原定地點或電子平臺和/或原定時間出現；以及

(Ii)	如果以硬拷貝形式的文件按照第147(A)條送交辦公室或本公司或代表本公司指定的其他地點，則可按照第147(B)條以電子形式在董事會指定的時間(董事會可能根據章程的規定決定)之前將與會議有關的委託書送達本公司或代表本公司指定的地址(如果有)，條件是董事會必須在董事會指定的時間內(董事會可能根據章程的規定決定)將與會議有關的委託書送達辦公室或代表本公司或代表本公司指定的其他地點(如果有電子形式的委派委託書)，條件是董事會必須在董事會指定的時間內(由董事會根據章程的規定決定)收到與該會議有關的委託書。該日內任何非工作日的部分時間均不得計入。

參與的含義

89就章程第83、85、86、87及88條而言，就實體股東大會而言，股東參與任何股東大會事務的權利包括但不限於發言、以投票方式表決、由代表代表及查閲規程或本章程細則規定須於大會上提供的所有文件的權利。

90就第84、85及88條而言，就電子股東大會而言，股東參與任何股東大會事務的權利應包括但不限於發言、投票表決、由代表代表及可查閲(包括電子查閲)規程或本章程細則規定於會議上提供的所有文件。

意外遺漏送交通知

91 意外遺漏發送會議通知或決議通知，或在規程或本章程要求的情況下發送與在網站上發佈會議通知有關的任何通知，或在規程或本章程要求的情況下向任何有權接收該通知或決議的人發送委託書表格，或因任何原因未收到該人的任何通知、決議或通知或委託書，無論公司是否知道此類遺漏或未收到該等通知、決議或通知或委託書表格，無論公司是否知道該等遺漏或未收到該等通知、決議或通知或委託書表格，無論公司是否知曉該遺漏或未收到該等通知或委託書表格，公司是否知悉該遺漏或未收到委託書

92董事會如認為有需要，可推遲召開股東大會。延期通知應按照本條款的規定進行。

法定人數

93除非有法定人數出席，否則任何股東大會均不得處理任何事務，但未達法定人數並不妨礙根據本章程細則選擇或委任主席，而該等選舉或委任不得視為會議事務的一部分。除本章程細則另有規定外，股東大會所需法定人數為至少兩名有權就待處理事務投票的合資格人士(親身或委派代表出席)，此等人士合計至少佔所有有權在有關大會上投票的股份所附投票權的三分之一，除非：

(a)	每個人都是符合資格的人，因為他根據法規被授權作為與會議有關的公司的代表，並且他們是同一公司的代表；或

(b)	每個人都是符合資格的人，因為他被任命為與會議有關的成員的代表，而他們是同一成員的代表。

就本細則第93條及第94條而言，合資格人士指 (I)身為本公司成員的個人，(Ii)根據法規獲授權就該會議擔任法團代表的人士，或(Iii)就會議獲委任為股東代表的人士。

94如本公司只有一(1)名成員，一名有資格出席會議並有權就待處理的業務投票的人士即構成法定人數。

如果法定人數不存在

95如果在指定的會議時間後十五(15)分鐘(或會議主席可能決定的不超過三十(30)分鐘的較長時間內)沒有達到法定人數，

或如在會議期間不再有法定人數出席，則應股東要求召開的會議應解散，而在任何其他情況下，會議將延期至會議主席在符合規程規定的情況下決定的時間和地點或電子平臺(不少於十四(14)天也不超過二十八(28)天)。如果會議因法定人數不足而休會，休會的法定人數為兩名有權投票的成員，他們可以親自出席或委託代表出席。如果在指定舉行會議的時間後十五(15)分鐘內未有法定人數出席，則續會應解散，但本公司必須向須向其發出本公司股東大會通知的同一人士發出任何續會的通知(即不包括延會日期和發出通知的日期)，且該通知必須包含該通知所要求包含的相同信息。

董事長

96董事會主席(如有)或本公司任何副主席(如其缺席)將主持會議。如果董事長和副主席在指定的會議時間後五(5)分鐘內都沒有出席或者不願意擔任董事長，則出席的董事應當在他們當中推選一人擔任董事長。如果只有一名董事出席並願意代理，他將擔任董事長。如無董事願意擔任主席，或如在指定召開會議時間後五(5)分鐘內並無董事出席，則親身出席或委派代表出席並有權投票的股東應推選一名親身出席的股東或其受委代表或獲授權就該會議以法團代表身分行事的股東擔任主席。

有權發言的人

97儘管董事並非股東，仍有權出席任何股東大會及任何類別股份持有人的任何獨立大會並於會上發言。在法規的規限下，主席可邀請任何主席認為具備本公司業務知識或經驗的人士出席本公司股東大會並於大會上發言，以協助會議審議。此外，主席可邀請任何獲本公司股東提名(br})的人士(惟主席信納該股東於主席決定的時間以該人士的代名人身份持有本公司任何股份)出席股東大會，並在主席認為合適的情況下於股東大會上發言。

股東大會的保安

98董事會或大會主席可作出任何安排及施加其或其認為適當的任何規定或限制，以確保股東大會的安全，包括但不限於要求出席會議的人士出示身份證明、搜查其個人財產及限制可帶進會場的物品。董事會或大會主席有權行使其絕對酌情決定權，拒絕任何拒絕遵守此等安排、規定或限制的人士進入任何股東大會或將其逐出任何股東大會。

電子股東大會的保安

99董事會或任何電子股東大會的主席可按以下方式作出任何安排和施加任何要求或限制：

(a)	確保參與者身份和電子通信安全所必需的；和

(b)

與這些目標相稱。

在這方面，本公司可授權其認為合適的電子股東大會的任何投票申請、系統或設施。

大會的安全問題

100董事會或會議主席可採取其認為適當的行動、發出有關指示或作出其認為適當的安排，以確保出席會議人士的安全及促進會議通告所載會議事務的有序進行。主席對議事事項或因會議事務而附帶產生的事項的酌情決定權為最終決定權，其對任何事項是否屬此類性質的決定亦為最終決定權。

休會權力

101在不損害主席根據本章程細則或普通法可享有的任何其他押後權力的原則下：

(a)	可在不給出任何理由的情況下，在不給出任何理由的情況下，在不給出任何理由的情況下，在不同地點休會，也不需要在會議上宣佈以外的通知；

(b)	如出席會議的法定人數有此指示，則須不時將會議延期，並在另一個地點舉行(該地點可包括電子講臺)；或

(c)	如果他認為以下情況，則可在未經同意的情況下將會議延期至其他時間、地點或電子平臺：

(i)

由於希望出席但未出席成員的數量，舉行或繼續該會議很可能是不切實際的；或

(Ii)

出席會議的任何人的行為妨礙或很可能妨礙會議事務的有序繼續；或

(Iii)

為保護與會人員的安全，有必要休會；或者

(Iv)

休會在其他情況下是必要的，以便會議的事務可以正常進行，包括主席確定適當的行為需要休會，以便有時間考慮新的信息，以及

以上(A)、(B)和(C)段的每一項應構成一項單獨的休會權力，任何該等段落均不得限制或限制另一項此類段落所載的權力。

休會程序

102延會上不得處理任何事務，但如沒有休會，本可在會上適當處理的事務除外。在規程條文的規限下，任何該等延會可按主席絕對酌情決定的時間及其他地點(或如會議於主要會議地點及附屬會議地點舉行，則為其他地點)或電子平臺舉行，即使某些成員可能因該等延會而未能出席會議。然而，任何該等股東仍可根據章程第144條或以硬拷貝形式委任代表出席續會，如在延期舉行的大會上向主席、祕書或任何董事遞交該文件，則即使其發出的通知少於第147條所規定的通知，該代表仍屬有效。在章程及第95條條文的規限下，通知須於續會日期至少七(7)整天前寄出，指明續會的時間及地點(如屬第83條或第85條適用的會議)或電子平臺及待處理事務的一般性質。

決議修正案

103在下列情況下，正式提出為特別決議的決議可用普通決議修訂：

(a)	會議主席在提出決議的股東大會上提出修正案；和

(b)	該修正案不會超出糾正決議中明顯錯誤所需的範圍。

104在下列情況下，作為普通決議正式提出的決議可由普通決議修訂：

(a)	在審議普通決議案的大會或休會的指定時間前至少四十八(48)小時(如果董事會如此指定，該時間的計算應不考慮工作日以外的任何時間)，關於修訂條款和提出修訂的意向的通知已以硬拷貝形式送達辦公室或本公司或其代表為此目的指定的其他地點。或以電子形式在本公司或其代表為此目的而指定的當時地址(如有) 收到，且該修訂通知應提供章程第109條所要求的有關該股東的提議股東或股東聯繫者的資料，猶如該通知是該股東根據該細則提出的決議案一樣；和

(b)	主席合理地認為，擬議修正案不會實質性改變決議的範圍，

但如全委會主席運用其絕對酌情決定權決定可考慮及表決該修正案，則屬例外。

105如果對審議中的任何決議提出修正案，但主席真誠地裁定該修正案不符合會議常規，則有關實質性決議的程序不應因該裁決中的任何錯誤而無效。修正案在表決前，經全體委員會主席同意，可由其提議人撤回。

投票的進行

106在細則第107條的規限下，投票應按主席指示的方式進行，主席可委任監票人(該等監票人無須為會員)，並指定公佈投票結果的時間、地點或電子平臺，如大會提出要求，主席亦可委任監票人。投票結果應視為要求投票的會議的決議。

107關於選舉主席或關於休會問題的投票應立即進行。對任何其他問題的投票應在大會或主席指定的不超過大會後二十八(28)天的時間和地點進行。

特別決議的效力

108如為任何目的需要本公司的普通決議案，特別決議案亦應有效。

建議的股東決議案

與建議的決議有關的所需資料

109如果一名或多名成員根據公司法的規定，要求公司(I)召開股東大會，以便將決議提交大會，或(Ii)通知將在股東大會上提出的決議，則該請求在每種情況下，除章程的要求外，還必須：

(a)	就提出請求的成員和代表該成員提出提名或建議的該成員的任何股東關聯人(如有)提出：

(i)

出現在股東名冊上的該成員的姓名和地址，以及該股東聯繫人(如果有)的姓名和地址。

(Ii)

(A)

由該股東及任何股東聯繫者直接或間接登記或實益擁有的本公司股份類別或系列及數量，

(B)

行使或轉換特權或結算付款或機制的任何期權、認股權證、可轉換證券、股份增值權或類似權利，其價格與本公司任何類別或系列股票有關，或其價值全部或部分源自本公司或本公司任何類別或系列股票或其他證券的價值。不論該等票據或權利是否須以本公司相關類別或系列股份結算，或由該股東或其任何股東聯繫人士以其他方式直接或間接實益擁有，以及任何其他直接或間接獲利或分享本公司任何證券或票據價值增加或減少所得利潤的機會，不論 (X)該等權益是否將該等證券的投票權轉讓予該成員或股東聯繫人士，(Y)該等權益須為，通過交付該證券或票據或 (Z)結算，該人可能已進行其他交易以對衝該權益(本條第(Ii)(B)(A)款中的任何該等權益)的經濟影響衍生工具),

(C)

該成員或股東聯繫者與之有任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的每個人的姓名：(1)收購、持有、投票(根據可撤銷委託書的情況除外)或出售本公司任何股份；(2)合作獲取、變更或影響本公司的控制權(獨立財務、法律和其他顧問除外)；(2)合作獲取、變更或影響本公司的控制權(獨立財務、法律和其他顧問除外)；(2)為收購、持有、投票(根據該人迴應公開委託書或向所有本公司股份持有人徵求同意的可撤銷委託書除外)或處置本公司的任何股份而進行的合作(獨立財務、法律和其他顧問除外)。(3)效果或意圖增加或減少任何該等成員或股東聯營人士的投票權，或預期任何該等成員或股東聯營人士就公司的任何股份或該成員建議的任何業務一起投票，或(4)以其他方式與成員建議的任何業務有關，以及對每項該等協議、安排或諒解(本條(C)中所述的任何協議、安排或諒解(在本條(C)中描述的任何協議、安排或諒解)的描述投票協議),

(D)

每位該等成員或該成員的任何股東聯繫人士在該請求或本公司任何證券中的所有其他重大權益的詳情 (包括但不限於基於該證券或衍生工具價值的任何增減而獲得股息或業績相關費用的任何權利，或如果該等人士通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接有機會獲利或分享從標的證券價值的任何減少中獲得的任何利潤)(統稱為，其他興趣),

(E)

該成員和該成員的任何股東聯繫人在請求日期前六個月內涉及本公司任何證券或任何衍生工具、投票協議或其他權益的所有交易清單，

(F)

由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的本公司股份或衍生工具的任何比例權益，而該成員或該成員的任何股東聯繫人士是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，

(G)

該成員或該成員的任何股東聯繫人根據本公司股票或衍生工具(如果有的話)的價值在提出請求之日的任何增減而有權獲得的與業績相關的費用(基於資產的費用除外)，包括但不限於該成員的直系親屬或共享同一家庭的該成員的任何股東聯繫人所持有的任何此類權益(這些信息應由該會員和該成員的任何股東聯繫人在不遲於會議記錄日期披露截至記錄日期的所有權的記錄日期之後的十(10)天內補充)，

(H)

對所有上述項目的所有經濟條款的描述，包括所有衍生工具、投票協議或其他利益，以及與每個此類項目有關的所有協議和其他文件(包括但不限於主協議、確認和所有附屬文件以及所有此類交易的交易對手和經紀人的名稱和詳細信息)的副本，包括所有衍生工具、投票協議或其他利益。

(I)

表示該成員是有權在該會議上投票的本公司股份記錄持有人，並打算親自或委派代表出席該會議以提出該等業務，以及

(J)

關於該成員或該成員的任何股東聯繫者是否打算或是否打算(1)向持有批准或採納該提議所需的至少一定比例的公司股份的持有人遞交委託書和/或委託書形式的陳述，或(2)以其他方式徵求股東的委託書或投票以支持該提議的聲明，以及(2)該成員或該成員的任何股東聯繫者是否打算或是否打算(1)向持有至少一定百分比的本公司股份的股東遞交委託書和/或委託書形式，以支持該提案；以及

(Iii)

與該會員及該會員的任何股東關聯人有關的任何其他信息，該等信息將要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求根據《交易所法案》第14條及其頒佈的規則和條例，就提案和/或在競爭性選舉中選舉董事(視情況而定)徵集委託書。

(b)	如果請求涉及成員提議在會議前提出的任何業務，請説明：

(i)

希望提交會議的業務的簡要説明、在會議上進行該業務的原因、提案文本(包括建議審議的任何決議案的全文)，如果該業務包括修改本章程的提案，則該成員或該成員的任何股東聯繫者在該業務中的任何重大利益(包括由此給該成員或該成員的股東聯繫者帶來的任何預期利益)的完整文本，以及

(Ii)

關於該成員或該成員的任何股東聯繫人與任何其他人士(包括其姓名)之間關於該成員請求的所有協議、安排和諒解(無論是書面的還是口頭的)的描述，

(c)	就該成員因任何該等要求而擬提名委任或再度委任為董事局成員的每名人士(如有的話)列明：

(i)

根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在委託書或其他文件中要求披露的與該人有關的所有信息(包括該人同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)，該委託書或其他備案文件要求該人在競爭選舉(即使不涉及競爭選舉)中就董事選舉的委託書徵集委託書時披露的所有信息，以及(包括該人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)，以及(br}在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)；以及

(Ii)

描述過去三年的所有直接和間接薪酬及其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及該成員或該成員的任何股東關聯人與其各自的關聯方和關聯方之間或之間的任何其他實質性關係，另一方面，包括但不限於，每名被提名人及其各自的關聯方和關聯方之間的所有直接和間接薪酬協議、安排和諒解，以及該成員或該成員的任何股東關聯人與其各自的關聯方和關聯方之間的任何其他實質性關係，包括但不限於，根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的S-K法規第404項，如果提出提名的會員和代表其作出提名的該會員的任何股東聯繫人士(如果有)或其任何關聯或聯繫是該規則的註冊人，且被提名人是該註冊人的董事或高管，則需要披露的所有信息，以及

(d)	對於董事會任命或再任命的每位被提名人，公司可要求任何被提名的董事會成員提供本公司合理需要的其他信息，以確定該被提名人擔任本公司董事的資格，或可能對合理的成員瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義，以及

(e)	在發出通知的成員所知的範圍內，列明任何其他成員的姓名和地址，在該請求提出之日支持該被提名人當選或連任董事或其他事務的提議；和

否則，這類事務必須是成員採取行動的正當事項。

就本條第一百零九條而言，a股東關聯人任何股東的股東資格指(I)直接或間接控制或與該股東一致行動的任何人士，(Ii)該股東記錄在案或實益擁有的股份的任何實益擁有人，及(Iii)任何控制、控制或與該股東共同控制的人士相聯者。

在本細則條文的規限下，只有由董事會提名或按照本細則第109條所載程序提名或符合本細則第109條所載程序的人士才有資格擔任董事，且只可在股東大會上處理由董事會或在董事會指示下或根據股東要求符合本細則第109條所載程序而提出的事務。

除法律或章程另有規定外，大會主席有權和有義務確定股東提出的請求是否符合第109條規定的程序，如果有任何請求不符合第109條的規定，則有權和義務聲明不予考慮該有缺陷的請求。

根據一名或多名成員根據本條例第一百零九條提出的建議，有資格被提名為本公司董事。任何人必須(按照本第一百零九條規定的遞交請求的期限)向辦公室祕書提交一份關於此人的背景和資格以及代表其提名的任何其他個人或實體的背景的書面問卷(該問卷應由祕書在提出書面請求時提供) 以及書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式) ，並提交書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)。關於該人的背景和資格以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景(該問卷應由祕書應書面請求提供) 和書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)：

(A)	現在和將來都不會成為以下各方的一方：

(i)

與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解(無論是書面的或口頭的)，但沒有對任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果被任命為公司董事，將如何就任何議題或問題(A)採取行動或投票投票承諾)未向本公司披露，或

(Ii)

任何可能限制或幹擾該人員(如果被任命為公司董事)根據適用法律履行其受託責任的投票承諾；

(B)	不是也不會成為與本公司以外的任何個人或實體的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的) 的一方，該協議、安排或諒解涉及未披露的董事服務或行為的任何直接或間接補償、報銷或賠償；以及

(C)	該等人士以個人身份及代表獲提名的任何人士或實體，如獲委任為本公司董事，將遵守並將遵守公司所有適用的公司管治、利益衝突、保密、證券擁有權及交易政策及指引，以及適用於董事或董事會採納的本公司任何其他政策及指引(該等政策及指引將由祕書應要求向該等人士提供)。

就本條第109條而言，如一名以上成員就股東大會提出請求，則根據上下文需要，對一名成員的通知和其他信息要求的提法應分別適用於每一成員。

儘管本細則第109條前述條文有任何相反規定，本細則第109條並不適用於或就身為提供託管或結算服務人士的任何股東或該等人士的代名人(包括核準託管人)而適用，惟股東聯繫人士定義中對股東的任何提述應包括提供託管或結算服務的人士或該人士的代名人。

缺席的會員無權投票

110如果按照第一百零九條提出的請求不包括該條規定的信息(關於建議董事必須提供的任何信息除外)，或者如果沒有按照第一百一十一條規定的時間和方式收到按照第一百零九條提出的請求，則就有關成員持有的股份(成員默認共享個)，有關股東無權親自或委派代表在股東大會或該類別股份持有人的單獨大會(或任何該等大會的續會)上就根據細則第109條提出的要求所詳述的事項表決股東違約股份。

提供資料的時間及方式

111在不損害任何成員在公司法項下的權利的情況下，提出與第一百零九(A)(二)條有關的請求的成員(如擬召開的股東大會為年度股東大會)，必須在不早於第一百二十(120)個歷日的營業時間結束之前，也不遲於上一年年度股東大會一週年日前的個日曆日的個日曆日，將任何此類請求以書面形式提交給辦公室的祕書，如果年度大會日期在上一年度年度股東大會一週年的日期之前三十(30)個日曆日或之後六十(60)個日曆天以上，則會員必須在不早於該年度股東大會前一百二十(120)個日曆日結束營業之日，且不遲於(I)該年度股東大會前九十(90)個日曆日中較後一個日曆日結束營業之日，以書面形式通知該會員。(I)在該年度股東周年大會一週年紀念日之前或之後六十(60)個日曆日之前，會員必須在不早於該年度股東大會前一百二十(120)個日曆日結束營業之日，且不遲於(I)該年度股東周年大會前九十(90)個日曆日中較後一個日曆日營業時間結束之日。以及(Ii)如果該年度股東大會日期的首次公開公告不到大會日期前一百(100)天，則第十(10)天)本公司首次公佈股東周年大會日期之日後公曆日。在任何情況下，年度股東大會的任何延期或延期或其公告均不得開始本條第111條所述的發出股東通知的新期限。

儘管本條第一百一十一條前述條文有任何相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，而本公司在上一年度股東周年大會一週年日前至少一百(100)個歷日沒有公佈所有董事提名人選或規定增加的董事會規模，則第111條規定的股東通知也應視為在中有效送達。如須於當地時間下午5時前送交辦事處祕書，則須於本公司首次公佈該公告之日起後第十(10)個公曆日起計之日起計十(10)個歷日內送交祕書。

儘管有第109條或第110條的規定或第111條的前述規定，一成員還應遵守關於第109條或第110條和本第111條規定的事項的規約和交易法及其下的規則和條例的所有適用要求，但是，章程細則中對交易所法案或根據該法案頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制本章程中適用於會員申請的要求。第109條、第110條或第111條的任何規定均不得被視為影響會員根據交易所法案第14a-8條(或任何後續條款)要求在本公司的委託書中納入提案的任何權利，也不得被視為影響本公司根據交易所法案第14a-8條(或任何後續條款)在委託書中省略提案的權利，但每種情況均須遵守交易所法案。

委員的投票

以投票方式投票

112任何提交大會表決的決議都必須通過投票決定。本細則第112條須經全體股東於本公司股東大會上一致通過決議案方可刪除、修訂或更改。

投票投票權

113在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，就以投票方式表決決議案時，每名親身或由受委代表出席的股東均可就其作為持有人或其委任代表或公司代表的每股股份投一(1)票。

聯名持有人的表決

114如果是股份的聯名持有人，應接受提交投票的高級人員的投票(無論是親自投票還是委託代表投票)，而不接受其他聯名持有人的投票。為此目的，資歷應由聯名持有的持有人在登記冊上的排名順序決定。

喪失工作能力的成員

115在有關精神紊亂的事宜上，具有司法管轄權的法院或官員(不論是在聯合王國或其他地方)已就該隊員作出命令，該隊員可由其接管人投票，博尼斯館長或該法院或官員為此目的而指定的其他授權人員。該接管人、財產保管人或其他人可以委託代表投票。表決權只有在聲稱行使表決權的人的授權證據令董事會滿意的情況下方可行使，但前提是公司在任何情況下均可規定，在不少於將行使表決權的會議或休會的指定時間前四十八(48)小時送交辦公室或根據本章程規定交付委託書的其他地點，在計算四十八(48)小時的期間內不計入任何費用。未能滿足第115條的要求，將導致投票權不可行使。

欠費電話

116除非董事會另有決定，否則任何股東均無權親身或委派代表在股東大會或任何類別股份持有人的單獨會議上就其持有的任何股份投票，除非其目前就該股份應支付的所有款項均已支付。

《公司法》第793條：違約時的限制

117如董事會在任何時候信納任何成員或任何其他看似對該成員持有的股份有利害關係的人士已根據公司法第793條(A)妥為送達通知 第793條公告)，並在訂明期限內沒有向本公司提供所需資料，或在看來是遵守該通知的情況下，作出在要項上虛假或不充分的陳述或提供資料，則董事會可在其後任何時間行使絕對酌情決定權，藉(A)通知(A)向本公司提供該通知所要求的資料，或作出在要項上屬虛假或不充分的陳述或提供資料。指示公告)致該成員，指示：

(a)	就發生失責的股份而言(默認共享( 該表述包括在第793條就該等股份發出通知的日期之後發行的任何股份)，該會員無權親自或委派代表出席股東大會或該類別股份持有人的單獨會議或投票表決，或就任何該等會議或投票表決行使會籍所賦予的任何其他權利；

(b)

關於默認共享：

(i)

不得以股息或分紅的方式支付(或就違約股份支付的任何其他金額)，也不要求公司就任何未支付的金額支付利息；

(Ii)

除非出現以下情況，否則不得登記任何默認股份的轉讓：

(A)

在提供所要求的資料方面，該成員本身並無失責，而當提交登記時，該成員附有該成員以董事會絕對酌情決定權所要求的形式發出的證明書，表明該成員在作出適當而仔細的查詢後，信納在提供該等資料方面沒有失責的人在任何轉讓標的股份中並無權益，亦沒有任何轉讓標的股份為違約股份；或

(B)

轉讓是經批准的轉讓；和/或

(Iii)

對於以無證書形式持有的任何股票，此類股票將轉換為證書形式(董事會有權指示適用於這些股票的任何相關係統的操作員立即實施轉換)，此後該成員無權將其持有的全部或任何股票轉換為無證書的形式(除非獲得董事會授權)。

(為確保本細則第117(B)條可適用於持有人持有的所有股份，本公司可根據規定向經營者發出書面通知，要求將持有人以無憑證形式持有的任何股份轉換為憑證形式)。

發給有利害關係的人的通知書副本

118本公司須向每一名看似對違約股份有利害關係的其他人士發出指示通知，但本公司未能或遺漏發出指示通知並不會令該通知失效。

當限制不再有效時

119任何指示通知應在公司收到以下通知後不超過七(7)天停止有效：

(a)	批准轉讓的通知，但僅限於與轉讓的股份有關的通知；或

(b)	有關第793條所規定的所有資料，須以董事會滿意的形式提交，並董事會合理地信納該等資料是完整及準確的。

撤回通知

120董事會可隨時全部或部分撤回指示通知，或向違約股份持有人送達書面通知(A)，在指定期間內全部或部分暫停施加指示通知內所載的任何限制(a撤回通知).

取消限制

121除非及直至有關撤回通知妥為送達或有關指示通知被視為已撤回、暫停或更改，或指示通知所涉及的股份以批准轉讓方式轉讓，則第117條所述的制裁將繼續適用。

122本公司可就以無證書形式持有的任何違約股份行使其在章程第9條下的任何權力。

補充條文

123就本第一百二十三條和第一百一十七條至第一百二十二條而言：

(a)	如果持有任何股份的股東已根據公司法第793條向本公司發送通知，説明該人擁有該股份的權益，或者如果本公司(在考慮從該股東和任何其他相關第793條通知中獲得的信息後)知道或有合理理由相信有關人士擁有或可能擁有股份權益，則該人應被視為在任何股份中擁有權益。

(b)	就該法第793條而言，感興趣的部分應按原樣解釋；

(c)	規定期限為自第793條通知送達之日起十四(14)天；以及

(d)	符合下列條件的，股份轉讓為經批准的轉讓：

(i)

它是根據接受收購要約(符合該法案第974條的含義)進行的股份轉讓；或

(Ii)

委員會信納該項移交是依據一項善意將轉讓標的股份的全部實益所有權出售給與該會員和任何其他看似在股份中有利害關係的人無關的一方；或

(Iii)

轉讓是通過納斯達克或任何其他認可的投資交易所(定義見 2000年金融服務和市場法案)或本公司股票通常在英國以外的任何其他證券交易所進行的出售而產生的。

就第(Ii)節而言，任何聯營公司(定義見1986年破產法第435節)應包括在與該股東有關連的人士或任何看似擁有該等股份權益的人士之列。

該法第794條

124 第一百一十七條至第一百二十三條並不限制本公司在公司法第794條下的權力。

投票中的錯誤

125如有任何不應點算或可能遭否決的票數，該錯誤不應使表決結果無效，除非在同一次會議或任何休會上指出該錯誤，而主席認為該錯誤足以令表決結果無效。(B)如有任何錯誤被點票，則該錯誤不應使表決結果無效，除非在同一次會議或任何休會上指出該錯誤，而主席認為該錯誤足以使表決結果無效。

反對投票

126不得對任何投票人的資格提出異議，但在提交反對投票的大會或續會或投票表決時除外。在該會議上未遭否決的每一票均為有效，而本應點算的每一張未點算的票均不予理會。任何適時提出的反對意見應提交給董事長，董事長的決定為最終決定，為決定性決定。

多數票

127在投票中，有權投一票以上的會員、代表或公司代表在投票時無需使用其所有選票或以相同方式投出其使用的所有選票。

股份權益的具報

釋義

128就第129條至第141條而言：

(a)	相關股本指在任何情況下均可在本公司股東大會上表決的任何類別的本公司已發行股本；為免生疑問，(A)當本公司的股本分為不同類別的股份時，對有關股本的提述是指每一類別的股份；及(B)對股份所附投票權的任何調整或限制，不影響本條第一百二十八條對該等股份或任何其他股份的權益的適用；及(B)對股份所附投票權的任何調整或限制，並不影響本條第一百二十八條適用於該等股份或任何其他股份的權益；及

(b)	感興趣應按該法案第793條的規定解釋。

附加義務

129第一百二十八條至第一百四十一條的規定是法律或其他產生的任何其他權利或義務的補充和分離。

通知

130非經批准的持有相關股本的存託機構的成員在下列情況下應將其在相關股本中的權益(如有)通知本公司：

(a)	他在緊接有關時間之後有須具報的權益，但在該時間之前並無該權益；

(b)	他在緊接有關時間之前擁有須具報的權益，但在緊接該時間之後並無該權益；或

(c)	他在緊接有關時間之前擁有須具報的權益，並在緊接該時間之後擁有該權益，但緊接該時間之前和緊接該時間之後他的權益的百分比水平並不相同。

通知時間

131股東(持有相關股本的核準託管機構除外)應在其合法能力範圍內，將其為註冊持有人的任何其他人士在相關股本中的權益通知本公司(或者，在他不能合法地作出該通知的範圍內，應盡其合理努力促使該人向本公司作出其權益的通知)，如有以下情況，則該股東應在其合法能力範圍內將其在相關股本中的權益通知本公司(或，在他不能合法地作出該通知的範圍內，應盡其合理努力促致該人向本公司作出其權益的通知)：

(a)	該人在緊接有關時間之後有須具報的權益，但在緊接該時間之前沒有該權益；

(b)	該人在緊接有關時間之前擁有須具報的權益，但在緊接該時間之後並無該權益；或

(c)	該人在緊接有關時間之前擁有須具報權益，並在緊接該時間之後擁有該權益，但他在緊接該時間之前和緊接該時間之後的權益百分率水平並不相同。

百分比水平

132表達式百分比級別細則第130(C)及131(C)條所指的百分比，是指該人士在緊接有關時間之前或(視情況而定)緊接有關時間後擁有權益的有關股本中所有股份的總面值佔該有關股本總面值的百分比，並將該數字向下舍入(如該數字不是整數)至下一個整數。如緊接有關時間後有關股本的總面值較緊接該時間之前為大，則該人士在緊接該時間之前(以及緊接該時間之後)的權益百分率水平應由參考較大數額而釐定。

133為第130、131和132條的目的：

(a)	相關時間意味着：

(i)

發生以下情況的時間：

(A)

任何人取得有關股本中股份的權益；或

(B)

任何人不再擁有有關股本中的股份權益；或

(C)

影響適用本條相關事實的另一情況發生變化，

在每種情況下，只要該人在該獲取、停止或情況改變發生時知道該獲取、停止或改變；以及

(Ii)

如果一個人沒有意識到這一點，在什麼時候：

(A)

該人意識到他已獲得相關股本中股份的權益；或

(B)

該人意識到他已不再擁有相關股本中的股份權益；或

(C)

該人以其他方式意識到與適用本條有關的任何事實(無論是否因情況變化而引起)。

(b)	對有關股本中的股份有利害關係的人有應通知的利息當他擁有該等權益的有關股本的股份面值總額相等於或多於該有關股本面值總額的百分之五(5)時。

通知的格式

134股東根據章程第130條及第131條須作出的任何通知，必須在該責任產生之日後十(Br)(10)日內以書面向本公司作出。如股東不能合法地根據第131條作出通知，則該股東應盡其合理努力促使有關人士在董事允許的十(10)日內或董事允許的較長期間內向本公司通知其權益。

通知內容

135通知應指明與之相關的公司股本，並且還必須：

(a)	述明作出具報的人在緊接該義務產生後知道他 (或任何其他有關人士)在該股本中擁有權益的股份數目；或

(b)	如果作出通知的人(或任何其他相關人士)在該股本中的股份中不再擁有須具報的權益，則須聲明他(或該其他人)不再擁有該權益。

136 通知(説明某人不再具有應具報權益的通知除外)應包括以下詳情，只要作出通知的人在作出通知之日已知：

(a)	通知所關乎的股份的每名登記持有人的身分，以及他們各自持有的該等股股份數目；及

(b)	該等股份的有關權益的性質。

137持有相關股本的核準存託證券以外的人士如擁有有關股本股份的權益，或知道或知悉任何其他人士在其登記持有人所持有的股份中擁有權益，而該權益須予以通知，則須以書面通知公司(或在其不可合法作出該項通知的範圍內，應盡其合理努力促致該其他人士通知本公司)：

(a)	關於第一百三十六條規定的股份的任何詳情；以及

(b)	這些細節是否有任何變化

在上述任何一種情況下，他均可在任何權益具報日期之後的任何時間及在該日期之後的第一次出現之前知悉他在該股本中所佔股份的權益有任何進一步的披露義務。第137條規定的通知應在通知發生之日的次日起十(10)天內發出。對利息通知日期就某人於本公司有關股本中所佔股份的權益而言，(I) 該人士根據本細則第137條就其或任何其他人士的權益作出或促致作出任何通知的日期，或(Ii)如該人士沒有或促致作出通知，則為容許作出該通知的期限終結的日期，或(Ii)如該人士沒有作出或促致作出通知，則為(I)該人根據本細則第137條就其或任何其他人士的權益作出或促致作出任何通知的日期。

利息期限

138任何時候於股份中擁有須具報權益的人士，將根據細則第137條被視為繼續擁有該等股份的須具報權益，除非及直至有關股份的登記持有人有責任作出或使用其合理努力促致通知，説明其(或任何其他相關人士)不再擁有該等股份的該等權益。

代理處

139如果一個人授權另一個人(座席)代表其收購或出售有關股本中股份的權益，其須確保代理人就其收購或出售將會或可能導致本細則第139條就其於該股本中的權益施加任何披露責任的收購或出售立即通知其。

須具報權益的後果

140如董事會獲悉任何成員未在必要期限內作出或(視乎情況而定)促使作出第一百三十條、第一百三十一條或第一百三十七條所規定的任何通知，本公司可在其後的任何時間(由董事會絕對酌情決定)向該成員發出通知，而該通知應具有與根據第117條發出的指示通知相同的內容和效力，並受本章程的相同規定所規限。但第117(B)(Ii)條的條文不適用於受該指示通知規限的任何股份。

當作股份權益

141就本第一百四十一條、第一百三十條、第一百三十一條或第一百三十七條而言，如持有任何股份的股東已向本公司發出通知，不論該通知是在根據公司法送達通知後，或以其他方式作出，則該人應被視為看似在任何股份中有利害關係：

(a)	指名該人如此有利害關係；或

(b)	(在考慮任何該等通知及公司所擁有的任何其他相關資料後)本公司知道或有合理理由相信有關人士擁有或可能擁有該等股份的權益。

代理人和公司代表

委任代表

142股東有權委任另一名不一定是股東的人士為其代表，就委派代表委任的股份行使其出席本公司會議、在會上發言及表決的全部或任何權利。代表委任，除非有相反規定，否則對任何延會及與之有關的會議均有效。

143委任代表應採用任何慣常形式或任何其他形式或方式，或董事會可能以其他方式批准的方式。委派代表的邀請函應由本公司向所有有權收到通知並有權出席和在任何會議上投票的人士發出或提供，並應規定對將於該會議上提出的所有決議(與會議程序有關的決議除外)投贊成票和反對票。任何有權出席會議並在會上投票的成員如意外遺漏發出或提供委任代表的邀請，或未收到邀請，均不會令該會議的議事程序失效。

144委任代表須採用董事會可能以其他方式批准的任何慣常形式或任何其他通訊形式或方式。除另有規定外，委託書的委派可以是：

(i)

硬拷貝形式；或

(Ii)

以電子形式發送至本公司為此目的提供的電子地址。

委託書的籤立

145委派代表(不論是以硬拷貝形式或以電子形式作出)應按本公司或代表本公司不時批准的方式(如有)籤立。在此情況下，委任代表須由委任人或獲委任人正式授權的任何人士籤立，或(如委任人為法團)由正式授權人士籤立，或蓋上法團印章或以章程授權的任何其他方式籤立。

委託書的分發

146董事會如認為合適，可在規程條文的規限下，自費(不論是否預付退還款項)寄發代表委任表格的紙質副本，以供大會或任何類別股份持有人的任何單獨會議使用，並以電子形式發出邀請，邀請以董事會批准的形式就該會議委任代表。如就任何會議而言，委任代表或委任邀請函所指定的一名或多名人士之一為代表，費用由本公司支付，則須向所有(及而非僅部分)有權獲發會議通知及在會上投票的股東發出該等委任或邀請函，而該等委任或邀請書須由本公司自費發出，並須向所有(及而非僅部分)有權獲發會議通知及在會上投票的股東發出。意外遺漏或因非本公司所能控制的情況而未能發送或提供該委任代表或向任何有權出席會議及投票的股東發出該等邀請或沒有收到該邀請，並不會令該會議的議事程序失效。委派代表並不妨礙會員親自出席有關會議或投票表決。一名股東可委任一名以上代表出席同一場合，惟每名該等代表須獲委任行使該股東持有的股不同股份所附帶的權利。在這些條款中，對委派代理人的提及包括對多個委託書的委派。

委託書指定的交付/接收

147在不損害第八十八條(乙)項(二)或第一百零二條第三款的原則下，委派代表應：

(a)	如果是硬拷貝形式，請親手或郵寄到辦公室或公司或代表公司為此目的而指定的其他地方：

(i)

在召開會議的通知中；或

(Ii)

如本公司或其代表就該會議寄發任何形式的委託書，則於董事會(由董事會根據規程條文釐定)於任何該等通告或委託書表格內指定的時間前，本公司或其代表可於任何該等通知或委託書表格內指定的時間內，向本公司或其代表發出有關該會議的任何委託書。

(b)	如果是電子形式，則按照規程的規定，可通過電子手段將委託書發送到的任何地址，或公司或代表公司為接收電子形式的委託書而指定的任何其他地址：

(i)

在召開會議的通知中；或

(Ii)

由本公司或代表本公司就該會議發出的任何形式的委託書；或

(Iii)

公司就該會議發出的任何委派代表的邀請函；或

(Iv)

在由本公司或代表本公司維護並標識本公司的網站上，

於董事會指定的時間內(董事會可根據法規的規定決定)以任何該等通知方式發出通知。

董事會在決定遞交委託書的截止日期時，可規定不需要考慮除工作日以外的任何一天的部分時間。

148由本細則第148條或根據本細則第148條授權委任代表的任何方式須受董事會不時規定的任何條款、限制、條件或限制所規限。在不限制前述規定的情況下，就以無證書形式持有的任何股份而言，董事會可不時準許以無證書代表指示的形式以電子通訊方式委任代表，並由董事會指定的有關係統的參與者按董事會不時規定的形式及條款及條件(始終受有關係統的設施及要求規限)收取委任代表。任何該等未經證明的委託書均須以類似方式作出。此外，董事會可規定確定任何經適當認證的非具體化指示 (及/或其他指示或通知)被視為由本公司或該參與者收到的時間的方法。董事會可將任何看來是或明示為代表股份持有人發出的任何該等無證書代表委任指示，視為發出該指示的人士有權代表該持有人發出該指示的充分證據。

委託書的認證不是由持有者指定的

149除規程另有規定外，凡委託書明示或看來是由某人代表股份持有人作出、送交或提供的：

(a)	公司可將該任命視為該人有權代表該持有人作出、發送或提供該任命的充分證據；

(b)	如公司或其代表在任何時間提出要求，該持有人須將或促致他人將作出、送交或提供委任所根據的權限的合理證據(可包括但不限於經公證或董事會批准的其他方式證明的該權限的副本)送交或促致他人送交請求所指明的地址及，如該請求在任何方面不獲遵從，則該項委任可視為無效；及

(c)	無論根據本細則第149條提出的要求是否已提出或是否已獲遵從，董事會均可確定其沒有足夠證據證明該人士有權代表該持有人作出、送交或提供委任，並可將該項委任視為無效。

委託書委任的有效性

150根據第一百四十八條的規定，未按照第一百四十七條交付或收到的委託書無效。當就同一股份交付或收到兩(2)項或以上有效委託書以供在同一會議上使用時，最後交付或收到的一項應被視為取代或撤銷關於該股份的其他委託書，但如果本公司確定其沒有足夠證據決定一項委託書委任是否針對同一股份，則其有權決定哪項委託書委任(如有)被視為有效。在法規的規限下，本公司可酌情決定就本章程細則而言，委託書何時應被視為已送達或已收到。

委託書的權利

151委派代表將被視為授權委派成員有權就委派委任所涉及的股份，行使全部或任何權利出席本公司的大會，並於會上發言及表決。除非有相反規定，否則委派代表的委任對任何延會及與之有關的會議均有效。

檢查代理投票

152本公司毋須檢查受委代表或公司代表是否按照委任其代表的股東發出的任何指示投票。任何未按指示投票的行為不應使決議程序無效。

公司代表

153作為本公司成員的任何公司(在本條第153條中授予人)可透過其董事或其他管治機構的決議案，授權其認為合適的一名或多名人士作為其代表出席本公司任何會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議。董事、祕書或祕書為此目的授權的其他人士可要求所有或任何該等人士在準許其行使權力前出示授權決議案的核證副本。該人士有權(代表設保人)行使設保人如為本公司個人成員時可行使的相同權力。如果設保人授權多(1)人行使一項權力，並且多(1)名授權人聲稱對同一股票行使權力：

(a)	以相同的方式行使該權力，該權力被視為以該方式行使；以及

(b)	如果不以相同的方式行使該權力，則該權力將被視為未行使。

權限的撤銷

154終止某人作為公司的代表或正式授權代表的授權不影響：

(a)	在決定會議是否有法定人數時，他是否計算在內；

(b)	他作為會議主席所做的任何事情的有效性；

(c)	他在會議上要求的投票的有效性；或

(d)	該人所投選票的有效性，

除非終止通知於有關大會或其續會開始前至少二十四(24)小時或(倘以投票方式表決而非於大會或其續會當日進行)指定投票時間前二十四(24)小時送達或收到，否則終止通知將不會按下一句話所述送達或收到。終止通知應以硬拷貝形式的文件或本公司或代表本公司根據第147(A)條指定的英國境內其他地點的方式發出，或以電子形式由本公司或其代表根據第147(B)條在指定地址(如有) 收到，而不論任何相關代表委任是以硬拷貝形式還是以電子形式完成。

一般權限的期限

155以授權書或類似授權形式發出的委託書一般不得視為有效期超過12個月，除非委託書中另有相反意向，否則授權人士代表股東在即將召開的會議上投票。

董事數量

最低董事人數

156 董事(任何候補董事除外)的人數應至少為兩(2)人。

少於最低限度的董事

157如董事人數減至低於根據本章程細則規定的最低人數，則當時的董事可為填補其人數空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得為其他目的行事。如無董事願意行事，則任何兩名成員均可召開股東大會(或指示祕書召開) 以委任董事。

董事的分類

158除過半數董事另有決定外，董事應分為三個類別，分別指定為A類、B類和C類，每個類別應儘可能由相當於董事總數三分之一的董事人數組成。應根據董事會通過的一項或多項決議將董事分配到中的每個類別。

董事的委任

須退任的董事人數

159在本公司採納本章程細則後舉行的第一屆股東周年大會上，A類董事的任期將屆滿，該等人士及/或其繼任人(根據第169或170條提名)將在該股東周年大會上再度獲委任或委任為A類董事，任期至其獲委任後的第三屆股東周年大會結束為止。

160在本公司通過本細則後舉行的第二屆股東周年大會上，B類董事的任期將屆滿，該等人士及/或其繼任人(根據第169或170條提名)將在該股東周年大會上再度獲委任或委任為B類董事，任期為，直至其獲委任後的第三屆股東周年大會結束為止。

161在本細則通過後公司舉行的第三屆股東周年大會上，丙類董事的任期將屆滿，該等人士和/或其繼任人(根據第169或170條提名)將在該股東周年大會上重新獲委任或委任為丙類董事，任期至其獲委任後的第三屆股東周年大會結束為止。

162於隨後的每屆股東周年大會上，董事須獲委任以接替及/或再度獲委任為在該等股東周年大會上任期屆滿的類別董事，任期至其獲委任後的第三屆股東周年大會結束時屆滿。

163儘管如上文第159至162條所述，董事的任期已屆滿，但各董事的任期應直至其繼任者獲正式委任及符合資格為止，或直至其去世、辭職或免任為止。組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何在任董事的任期。

164除在週年大會上任期屆滿的類別董事外，任何人士不得在任何股東大會上獲委任為董事，除非：

(a)	他是由管理局提名的；或

(b)	本公司已根據公司法第109條及第111條或第338條收到有資格於大會上投票的股東就該人士發出的通知，表示有意提名該人士接受委任，並説明倘若該人士獲委任，則須列入公司的董事名冊的詳情，連同該人士發出的表示願意獲委任的通知。(br}本公司已收到該人士根據公司法第109條及第111條或第338條提名該人士委任的意向的通知，該通知須説明倘若該人士獲如此委任，則須列入公司的董事名冊的詳情，並附上該人士表示願意獲委任的通知。

參加選舉的資格

165任何人士不得在任何股東大會上獲委任為董事，除非：

(a)	他是一位即將在會上退休的董事；

(b)	他是由董事局推薦的；或

(c)	有關該人士的通知是由有資格在大會上投票的股東發出的，本公司已收到本公司根據章程第109條及第111條(及(如適用)公司法第338條)建議委任該人士的意向，並述明倘該人士獲委任，須列入本公司董事名冊的詳情，連同該人士發出的表示願意獲委任的通知。(br}本公司已收到該人士根據章程第109條及第111條(及(如適用)公司法第338條)建議委任該人士的意向，並説明倘若該人士獲委任，須列入本公司董事名冊的詳情。

如果任命的董事不足時的規定

166如果：

(a)	任何有關委任或再度委任有資格獲委任或再度委任為董事的人士的一項或多項決議，均提交週年大會審議，但未獲批准；及

(b)	會議結束時，董事人數少於第156條規定的任何最低董事人數，

在該次會議上接受連任的所有即將退休的董事(就第一百六十六條和第一百六十七條的目的而言，即將退休的董事)須視為再度獲委任為董事，並繼續留任，但卸任董事只可：

(c)	以填補空缺和召開公司股東大會為目的；以及

(d)	履行適當的職責以維持本公司的持續經營，並遵守本公司的法律和法規義務。

但不是因為其他原因。

167退任董事須在第一百六十六條所指的股東周年大會後，在合理可行範圍內儘快召開股東大會，並於該大會上退任。如果在根據第一百六十七條召開的任何會議結束時，董事人數少於第一百五十六條規定的最低董事人數，第一百六十六條和第一百六十七條的規定也適用於該次會議。

有關委任的不同決議

168除非規程另有授權，否則不得提出以單一決議案委任兩名或以上人士為董事的動議，除非大會事先同意作出該動議而沒有任何人投反對票。

填補空缺和其他任命

169在本細則條文的規限下，本公司可通過普通決議案委任願意擔任職務的人士為董事，以填補空缺或擔任額外董事。委任一名人士填補空缺或擔任額外董事，自有關會議結束時起生效。

170董事會可委任願意出任董事的人士，以填補臨時空缺或擔任額外董事。如此獲委任的任何董事的任期只至下一屆股東周年大會為止，屆時有資格當選，或直至其根據本章程細則較早前辭職或被免職為止。

無股份資格

171董事不應以資格方式持有任何股份。

委員會的權力

由管理局管理的業務

172在規程及本細則的條文及任何特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務由董事會管理，董事會可行使本公司的所有權力(不論是否與業務管理有關)，包括但不限於處置本公司全部或任何部分業務的權力。

173本章程細則的任何修改及任何該等指示均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等行為若非作出該修改或該指示則屬有效。第173條賦予的權力不受本章程細則賦予董事會的任何特別權力的限制。出席法定人數的董事會會議可行使董事會可行使的所有權力。

公司行使表決權

174董事會可在各方面以其認為合適的方式行使本公司持有或擁有的任何法人團體股份所賦予的投票權(包括但不限於行使該投票權以贊成委任其成員或其中任何成員為該法人團體董事的任何決議案，或投票或就支付酬金予該法人團體的董事作出規定)。

借款權力

175在本章程細則的規限下，董事會可行使本公司的一切權力，以借款、彌償及擔保、按揭或押記其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其中任何部分，並在法規的規限下，為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任發行債權證及其他證券，或提供直接或附屬抵押。

更改公司名稱

176本公司名稱可由董事會決議更改。

董事會權力的轉授

董事會的委員會

177董事會可以轉授其任何權力：

(a)	任何董事或由一(1)名或一(1)名以上人士組成的委員會(不論是否董事)，按董事會認為合適的條款及條件，在範圍內；及

(b)	以董事會認為合適的方式、按董事會認為合適的條款及條件向該等人士(包括擔任任何執行職位的任何董事)授予董事會認為適宜由其行使的權力。

如轉授條款並無明文規定相反，任何該等轉授應被視為包括將全部或任何獲轉授的權力轉授一名或多名董事(不論是否以委員會身分行事)或任何其他人士的權力，並可在董事會指定的條件規限下作出，並可撤銷或更改。

在董事會施加的任何條件的規限下，擁有兩(2)名或以上成員的委員會的議事程序應受本章程細則管轄，只要他們能夠適用，但任何該等會議的法定人數應為該委員會當時在任成員的過半數，除非該委員會由一名或兩名成員組成，在這種情況下，一名成員即構成法定人數。

地方董事會

178董事會可在英國或其他地方設立地方或分部董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為地方或分部董事會成員或任何經理或代理，並可釐定彼等的酬金。董事會可將董事會授與或可行使的任何權力、授權及酌情決定權轉授任何地方或分部董事會、經理或代理人，並可再轉授權力，並可授權任何地方或分部董事會成員或其中任何成員填補任何空缺，並在有個空缺的情況下行事。根據本細則第178條作出的任何委任或轉授，可按董事會決定的條款及條件作出。董事會可罷免任何如此委任的人士，並可撤銷或更改轉授，但真誠行事及未獲撤銷或更改通知的人士不受此影響。

代理

179董事會可藉授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過歸屬董事會或可由董事會行使的權力)、任期及條件(包括但不限於代理人轉授其全部或任何權力、授權及酌情決定權)，並可撤銷或更改該等轉授。

包括主管頭銜在內的辦公室

180董事會可委任任何人士擔任任何職位或工作，而該職位或職銜包括董事、董事或附屬於本公司任何現有職位或工作的字樣，並可終止任何該等委任或任何該等稱號或職銜的使用。在任何該等職位或職位的稱謂或職稱中加入董事一詞，並不表示持有人為本公司董事，因此持有人在任何方面均無權就本章程細則的任何目的擔任或被視為本公司董事。

董事的辭職、取消資格及免職

辭職

181董事可通過向董事會提交書面通知辭去其職位，或在其他董事決心接受該要約的情況下(如他以書面提出辭職)。

182在不損害本章程細則所載退休(輪換或其他方式)規定的情況下，任何人應在下列情況下儘快停止擔任董事：

(a)	如果該人員已聘任固定期限，則該人員的任用期已滿；

(b)	該人因法規的任何規定而停止擔任董事，或被法律或納斯達克規則的任何規定(如適用)禁止擔任董事；

(c)	該人被任何適用司法管轄區的任何監管當局視為不適合或已被以其他方式要求免職；

(d)	針對該人發出破產令，或根據1986年破產法第253條申請臨時法院命令，與該法規或任何適用司法管轄區內任何類似立法下的自願安排有關；

(e)	與該人的債權人作出的安排或債務重整一般是為了清償該人的債務；

(f)	治療該人的註冊醫生向公司提出書面意見，述明該人在精神上或身體上已無能力擔任董事，並可繼續擔任董事超過三個月；

(g)	就任何與精神健康有關的法規而言，該人已成為病人，或任何以精神健康或精神紊亂(不論如何陳述)為理由而聲稱擁有司法管轄權的法院已下令拘留該人，或委任監護人、接管人或其他人(不論如何指定)就其財產或事務行使權力，而在任何該等情況下，董事議決該人應停止擔任董事；

(h)	本公司收到董事通知，董事辭職，並已按規定生效；

(i)	就擔任任何執行職位的董事而言，該人作為執行職位的委任終止或屆滿，而董事議決該人不再擔任董事；

(j)	該人未經董事許可，連續六個月以上未出席在此期間召開的董事會議，董事決定該人不再擔任董事；

(k)	該人員收到不少於三分之二的其他董事批准的通知，聲明該人員應停止擔任董事。在計算須向該董事發出通知的董事人數時，(I)不包括由他以該身分委任的候補董事，及(Ii)就此目的而言，由他委任並以其身分行事的名董事及任何候補董事應構成一名董事，因此任何一名董事發出的通知即屬足夠；或

(l)

那個人就死定了。

公司罷免董事的權力

183在不損害規程條文的情況下，本公司可通過普通決議案罷免任何董事(儘管本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定，但不損害他可能就違反任何該等協議而提出的任何損害賠償申索)。本公司可通過普通決議案委任另一人取代根據本細則第183條被免職的董事。

董事的薪酬及開支

與執行董事的安排

184在規程及本細則(視乎適用而定)的條文的規限下，根據本章程細則獲委任擔任任何職務或執行職位的任何董事的薪金或酬金可以是固定金額，或可全部或部分受董事會已完成的業務或賺取或以其他方式釐定的利潤所管限，並可作為根據本章程細則擔任董事而應付予其的任何費用的補充或替代。

與非執行董事的安排

185在規程條文的規限下，董事會可與未擔任執行職位的任何董事訂立、更改及終止向本公司提供服務的協議或安排。任何該等協議或安排可按董事會決定的條款作出，惟任何該等協議或安排的條款不會導致不符合納斯達克的任何上市規定。

普通報酬

186每名非執行董事須就其服務獲支付費用(按董事會不時釐定的費率計算，該費用應被視為按日至日累算)，惟同意或支付任何該等費用不會導致違反納斯達克的任何上市規定。

特別服務的額外報酬

187任何並非在本公司擔任行政職務的董事如執行董事會認為超出董事一般職責範圍的特別服務，可獲支付董事會可能釐定的額外費用、薪金、佣金或其他形式的額外酬金，惟支付任何該等額外酬金不會導致違反納斯達克的任何上市規定。

其他報酬

188除非董事會另有決定，否則董事毋須就其作為本公司附屬公司或本公司擁有權益的任何其他法人團體的董事或其他高級人員或僱員所收取的任何酬金向本公司負責。

費用

189董事可獲支付因出席董事會會議或董事會委員會會議、本公司任何類別股份或債權證持有人的股東大會或個別會議，或因履行董事職責而適當招致的一切合理旅費、住宿及其他開支。董事可獲支付因出席董事會會議或董事會委員會會議、本公司任何類別股份或債權證持有人的股東大會或個別會議，或因履行董事職責而適當招致的一切合理旅費、住宿及其他開支。

行政主任

任命行政人員為行政長官

190在規程條文的規限下，董事會可委任一名或多名董事會成員或本公司任何其他僱員擔任本公司任何執行職位(包括但不限於擔任總裁、行政總裁、副總裁、執行副總裁、高級副總裁及/或司庫，但不包括核數師)，並可與任何該等董事或僱員訂立協議或安排，以供其受僱於本公司或由其提供任何外部服務。任何該等委任、協議或安排可按董事會釐定的條款(包括但不限於有關酬金的條款)作出，惟任何該等協議或安排的條款不會導致不符合納斯達克的任何上市規定。董事會可撤銷或更改任何該等委任，但不得損害被撤銷或更改委任的人士因該項撤銷或更改而對本公司可能擁有的任何權利或索償。

終止執行職位的聘任

191董事如不再擔任董事，其執行職位的任何委任即告終止，但不損害其因停任而可能對本公司擁有的任何權利或索償。獲委任為執行董事的董事不得輪流退任，如他因任何原因不再擔任被稱為執行董事的執行職位，他應根據第一百八十一條提出辭去董事職務，而如其他董事決定接受該要約，則他將不再擔任董事。

薪酬由管理局釐定

192擔任執行職務的任何董事或僱員的薪酬應由董事會決定，但任何此類協議或安排的條款不會導致違反納斯達克的任何上市要求，並且可以是任何形式的，包括但不限於加入或繼續加入公司為向員工或其家屬提供養老金、人壽保險或其他福利而設立或設立或資助或出資的任何計劃(包括任何股票收購計劃)或基金的會員資格，任何此類協議或安排的條款不得違反納斯達克的任何上市要求，也可以是任何形式的，包括但不限於加入或繼續加入公司為向員工或其家屬提供養老金、人壽保險或其他福利而設立或設立或資助或貢獻的任何計劃(包括任何股票收購計劃)或基金。或在退休或去世之時或之後向該人或其受養人支付退休金或其他利益，但不包括成為任何該等計劃或基金的成員。

候補董事

任命候補人選的權力

193任何董事(替任董事除外)可委任另一名董事或董事會批准並願意採取行動(br}並獲法律準許)的任何其他人士為替任董事，並可隨時以書面通知終止委任。在符合上述規定的情況下，一名董事可以任命一(1)名以上的候補董事，一人可以擔任一(1)名以上董事的候補。候補董事無須持有本公司任何股份，且在釐定本章程細則所容許的任何最高董事人數時不得計算在內。

任免方法

194任何候補董事的委任或罷免須由作出或撤銷委任的董事簽署通知或以董事會批准的任何其他方式向本公司發出，並應於本公司收到該等通知(須受第193條規定的任何批准的規限)後，按照通知的條款(須受細則第193條所規定的任何批准的規限)生效，該通知應以硬拷貝形式或以電子形式寄往本公司或其代表為此目的而指定的地址(如有)。任命通知必須包含由推薦的候補董事簽署的聲明，聲明他願意擔任發出通知的董事的候補董事。

有權收到通知的候補

195候補董事有權(在他向本公司提供郵寄地址和(如果適用)他可以接收電子通信的地址的情況下)有權接收董事會的所有會議以及其委任人是成員的董事會委員會的所有會議的通知，有權出席任命他的董事沒有親自出席但其委任人有權投票的任何此類會議並投票，並且一般有權在他缺席的情況下履行其委任人的所有職能(關於除外)。

代表一名以上董事的候補人選

196一名董事或任何其他人士可擔任替任董事代表一名以上董事，而替任董事有權在次董事會或董事會任何委員會會議上，除其本人投票(如有)外，為其所代表(及出席)的每名董事投一(1)票，但就決定是否出席法定人數而言，他只計為一(1)名董事。

終止聘任

197候補董事自動停止擔任候補董事：

(a)	如果其委任人不再擔任董事或去世，但董事輪流卸任或以其他方式離任，並在其卸任的會議上當選或被視為當選，則他在緊接其退任前有效的任何候補董事的委任在其當選後繼續有效；或

(b)	如果他是董事，會導致他辭去董事職務的事件發生，或如果該事件發生與其委任人有關，則會導致其委任人終止其董事任期的事件發生時；或

(c)	如果他以通知公司的方式辭職。

替代而不是座席

198除本文章另有規定外，候補董事：

(a)	就所有目的而言，須當作為董事；

(b)	應單獨對自己的行為和過失負責；

(c)	除適用於其本人的任何限制外，還須受適用於其委任人的相同限制；

(d)	不得當作為委任他的董事的代理人，

因此，除文意另有所指外，凡提述董事之處，須當作包括提述候補董事。

候補人員的開支及酬金

199候補董事可以由公司償還如果他是董事本可以適當償還的費用，但不應償還(除非公司通過普通決議

(br}另有決定)就其替任董事職位而言，本公司有權就其作為替任董事的服務向本公司收取任何酬金或費用，但委任人可能不時向本公司發出通知指示須支付予其委任人的酬金部分(如有)除外。替任董事有權獲得本公司的彌償，並獲得本公司就任何訴訟或調查直接招致費用的任何保險或協議的利益，猶如他是董事一樣。

董事權益

有利害關係的董事不計入法定人數或投票人數

200在細則第202條的規限下，如董事的建議決定涉及董事與本公司的實際或建議交易或安排，而董事在該交易或安排中有利害關係，則該董事不會被視為就法定人數或投票而言參與決策過程。

釋義

201就本條款而言 (I)利益衝突包括(X)利益和義務衝突，(Y)義務衝突和(Ii)利益包括直接利益和間接利益。

何時有利害關係的董事可計入法定人數或投票人數

202如果：

(a)	本公司通過普通決議取消本章程的規定，否則將阻止董事被算作參與決策過程；

(b)	不能合理地認為董事的利益可能會引起利益衝突；

(c)	董事會批准該董事的利益衝突；或

(d)	董事的利益衝突是由允許的原因引起的，

在與公司的實際或擬議交易或安排中感興趣的董事將被視為參與決策過程中的法定人數和投票。

允許的因由

203就第202條而言，下列事項如下允許的因由:

(a)	應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益，就借給董事的資金或其承擔的義務提供擔保、擔保或賠償；

(b)	由一名董事就公司或其任何附屬公司的債務或義務提供擔保、擔保或賠償，而該董事已根據擔保或賠償或提供擔保而單獨或與他人共同承擔責任(全部或部分且不論是單獨或與他人共同承擔責任)；

(c)	給予一名董事任何其他彌償，而該彌償的條款與給予或將給予所有其他董事的彌償條款大致相同，以及/或給予該董事用於抗辯訴訟的開支，或公司作出任何事情使該董事能夠避免招致該等開支，而所有其他董事已獲給予或將獲給予實質上相同的安排，則給予該等彌償，及/或由本公司資助該董事進行抗辯法律程序的開支或作出任何使該董事能夠避免招致該等開支的事情(如所有其他董事已獲給予或將獲給予實質上相同的安排)；

(d)	關於公司或其任何子公司認購、購買或交換股份、債券或其他證券的要約的合同、安排、交易或建議，董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與要約，或參與其將參與的承銷或分承銷；

(e)	有關任何其他業務的合約、安排、交易或建議，而董事或與其有關連的任何人士直接或間接擁有權益(不論作為高級管理人員、股東、成員、合夥人、債權人或其他身份)，而據他所知，該董事或與其有關連的任何人士並不持有百分之一(1)的權益(該詞在公司法第820至825條中使用 )。或該企業(或任何其他衍生其權益的企業)的任何類別股本，或有關企業的股東、成員、合夥人或等價物可享有的投票權(或就本第203條而言被視為在任何情況下均可能與本公司利益產生衝突的任何權益)；

(f)	為本公司或其任何附屬公司及/或其家庭成員(包括配偶或民事合夥人或前配偶或前民事合夥人)或任何受該等人士供養的人士的利益而訂立的合約、安排、交易或建議，包括但不限於退休福利計劃及僱員持股計劃，該等合約、安排、交易或建議並不賦予任何董事任何一般不給予該等安排的僱員及/或前僱員的特權或利益

(g)	關於公司有權為任何董事或包括董事在內的人員購買或維護任何責任的任何保險的合同、安排、交易或建議。

情境性衝突

204董事可根據本章程細則規定的要求，授權任何董事向其提出的任何事項或情況，如果未經授權，將涉及一名董事(和感興趣的董事)違反該法第175條規定的義務，避免利益衝突(a情境衝突)及有關董事繼續履行其董事職責，並按彼等不時認為合適的條款及條件繼續履行其董事職責。

205在遵守公司法第10部規定的董事職責的前提下(不包括公司法第175(1)條規定的義務，本條第205條的標的)，董事可以是本公司或公司附屬公司的高級管理人員、受僱於該公司或持有該公司的股份或其他證券(無論直接或間接)，或以其他方式直接或間接擁有該公司或其附屬公司的權益(在每種情況下，集團公司權益以及對集團公司須據此解釋)，而儘管有關董事的職位或任何集團公司利益與公司利益之間存在實際或潛在衝突，而該等利益會屬該第175(1)條的範圍：

(a)	有權出席可討論與集團公司利益有關的任何事項的任何董事會會議或部分會議，並就董事有關該事項的任何決議案表決，而有關該事項的任何董事會文件須與其他名董事同時提供予有關董事(但董事不得就其受僱於本公司或其他集團公司的事項表決)；

(b)	無須向本公司交代其因任何集團公司權益而收受的任何酬金或其他利益；及

(c)	如違反對任何其他集團公司或第三方的保密義務，彼將無義務向本公司披露或為本公司的利益而使用其憑藉其集團公司權益及非董事身份而收到的任何機密資料，而不會因此而違反對任何其他集團公司或第三方的保密責任，亦無義務為本公司的利益而向本公司披露或使用其因其作為董事而獲得的任何機密資料。

206任何訂立的合同均不得因下列原因而被廢止：

(a)	任何擁有第202條所指類型的權益的董事，而有關情況已按該條的規定獲得批准；或

(b)	任何擁有符合第204條或根據第205條授權的集團公司權益的董事。

207根據第204條進行的任何授權只有在以下情況下才有效：

(a)	擬授權的建議由一名董事以書面形式提出，並提交其他董事或在董事會會議上口頭提出，每種情況下都列明瞭情況衝突的細節；

(b)	有關審議相關事項的法定人數的任何要求均未計入名有利害關係的董事或任何其他有利害關係的董事；以及

(c)	該事項未經有利害關係的董事投票同意，或如果有利害關係的董事的投票未計算在內，將會同意。

208根據本條款對情勢衝突的任何授權可以(無論是在授權時或隨後)：

(a)	引申至任何實際或潛在的利益衝突，而該實際或潛在的利益衝突可合理預期因如此授權的事項或情況而產生；

(b)	規定相關董事不得接收文件和信息以及參與與情勢衝突有關的討論(無論是在董事會議上還是在其他方面)；

(c)	規定有利害關係的董事應或不應就董事未來就任何與情勢衝突有關的決議所作的任何決定而成為合資格的董事；

(d)	對有利害關係的董事施加董事認為合適的其他條款，以處理情勢衝突；

(e)	規定，如果有利害關係的董事獲得或已經獲得(通過他參與情況衝突，而不是通過他作為本公司董事的身份)對第三方保密的信息，他將沒有義務向本公司披露該信息，或在與本公司的事務有關的情況下使用該信息，這樣做將構成對該保密的破壞；以及

(f)	允許有利害關係的董事在任何董事會議上缺席與情勢衝突有關的事項的討論，並在與該等事項相關的範圍內免除審查由董事編寫或為董事準備的文件。

209如董事授權進行情勢衝突，有利害關係的董事將有責任按照董事就該情勢衝突施加的任何條款及條件行事。

210董事可隨時就任何情況衝突撤銷或更改該等授權，但這不會影響有利害關係的董事在撤銷或更改前根據該等授權的條款所作的任何事情。

211董事毋須因身為董事(或因身為董事而建立的受信關係 )而向本公司交代其因涉及經董事或本公司於股東大會上授權(在任何情況下均須受該授權附帶的任何條款、限制或條件規限)的涉及情勢衝突的關係所得的任何酬金、溢利或其他利益，且不得以該等理由廢止任何合約。

212細則第204至211條的條文不適用於董事因第200至203條及第216至217條的條文適用的現有或擬與本公司進行的交易或安排而產生的直接或間接利益衝突。

213就本細則而言，對建議決定及決策程序的提述包括任何董事會議或董事會議的一部分。

214在第215條的規限下，如在董事會議或董事委員會會議上出現有關董事有權參與會議(或部分會議)以進行表決或達至法定人數的問題，該問題可於會議結束前提交主席，而主席就主席以外的任何董事所作的裁決將為最終及最終定論。

215如主席有權參與該會議(或該部分會議)，則該問題須由董事在該會議上作出決定，為此，主席不會被視為參與該會議(或該部分會議)以進行表決或達至法定人數。

事務性衝突

216在符合規程的規定下，並規定他已向董事會披露其權益的性質和程度(除非該法第177(5)條或第177(6)條所述的情況適用，在這種情況下不需要披露) 董事：

(a)	可能是與公司的任何交易或安排的一方，或在與公司的任何交易或安排中有利害關係，或公司以其他方式(直接或間接)有利害關係；

(b)	可(或其所屬的任何商號)以專業身分為本公司(核數師除外)或本公司有利害關係的任何其他團體行事，而有關董事或其商號有權獲得專業服務酬金，猶如他不是董事一樣；及

(c)	可以是任何承諾的董事或其他高級人員，或受僱於任何承諾，或與任何承諾交易或安排的一方，或以其他方式與任何承諾有利害關係的一方：

(i)

公司作為股東或其他身份(直接或間接)擁有權益；或

(Ii)

在公司的要求或指示下，他與該公司有這種關係。

217就第216條而言：

(a)	向董事發出一般通知，説明一名董事在某指明人士或某類別人士有利害關係的任何交易或安排中，將被視為在該通知所指明的性質及範圍內擁有權益，須當作披露該董事在任何該等性質及範圍如此指明的交易中有利害關係；

(b)	董事並不知情，而期望該董事知悉是不合理的，則該權益不得視為該董事的權益；及

(c)	董事應被視為已披露其作為本公司擁有權益的任何業務的董事、高級管理人員或僱員的權益的性質和程度。

小費、養老金和保險

酬金和退休金

218董事會可(透過設立或維持計劃或其他方式)向本公司或其任何附屬公司的任何過去或現在的董事或僱員，或與其任何業務有關的任何法人團體，或為其任何家庭成員(包括配偶、民事合夥人、前配偶及前民事合夥人)或任何現時或曾經供養他的任何人士，提供福利(不論是以支付酬金或退休金、或以保險或其他方式)的方式。董事會可(透過設立或維持計劃或其他方式)為本公司或其任何附屬公司的任何過往或現任董事或僱員，或與其任何業務有聯繫的任何法人團體，以及為其任何家庭成員(包括配偶、民事合夥人、前配偶及前民事合夥人)或任何受其供養的人士提供福利。並可(以及在他停止擔任該職位或受僱工作之前及之後)向任何基金供款，並可為購買或提供任何該等利益而繳付保費。

保險

219在符合該法規定的情況下，在不損害第293至296條規定的情況下，董事會可行使本公司的所有權力，為下列任何人購買和維持保險，或為其利益購買和維持保險：

(a)	本公司的董事、高級管理人員或僱員，或現在或過去是本公司的控股公司或附屬公司的任何團體，或本公司或該控股公司或附屬企業擁有或曾經擁有任何(直接或間接)權益，或本公司或該控股公司或附屬企業以任何方式結盟或聯繫的任何團體；或

(b)	本公司或本條第219條第(B)款(A)項所提述的任何其他團體的僱員擁有或曾經擁有權益的任何退休基金的受託人，

包括但不限於對這些人在實際或聲稱執行或履行其職責時，或在行使或聲稱行使其權力時，或以其他方式與有關機構或基金的職責、權力或職務有關的任何作為或不作為而招致的任何責任的保險。

董事無須負上交代責任

220任何董事或前董事均無須向本公司或須就根據本章程細則提供的任何利益負責的股東負責。任何該等利益的收取並不會令任何人士喪失擔任或成為本公司董事的資格。

法案第247條

221董事會可就停止或轉讓本公司或任何附屬公司全部或部分業務而為本公司或其任何附屬公司僱用或以前僱用的任何人士(董事或前董事或影子董事除外)的利益作出撥備。任何該等撥備須由董事會根據公司法第 247節通過決議案作出。

委員會的議事程序

法律程序的規管

222在符合本細則規定的情況下，董事會可按其認為合適的方式規範其議事程序。董事可召開董事會會議，祕書應董事的要求，向每位董事發出至少五(5)天的會議通知，經各董事同意，該通知可被免除或縮短。董事會會議通知如親自或以口頭形式發給董事，或以硬拷貝形式寄往董事最後為人所知的地址或他或代表他當其時為此目的而指定的其他地址(如有的話)，或以電子形式發送至該董事或其代表為此目的當其時指定的地址(如有的話)，則視為已發給該董事，而任何董事均可放棄會議通知，而任何該等放棄均可如董事會決定，根據本細則第222條發出的任何通知無須以書面作出，而任何該等決定可具追溯力。

決策制定

任何董事會會議上出現的223個問題應由出席該會議的董事以過半數票決定。根據章程的規定，每位參加董事會會議的董事有一(1)票的投票權。由兩(2)名或兩(2)名以上董事任命的候補董事在委任人缺席時有權代表每位委任人單獨投票。在票數相等的情況下，主席有權投決定票或第二票，除非他或她無權就有關決議投票。

法定人數

224除非出席會議有法定人數，否則不得在董事會任何會議上處理任何事務。處理董事會事務所需的法定人數可由董事會釐定，除非以任何其他數目釐定，否則法定人數為兩(2)人，每人為一名董事。如果其委任人不在場但有權計入法定人數，則不是董事的人應計入法定人數。出席法定人數的正式召開的董事會會議有權行使當時歸屬於董事會或可由董事會行使的全部或任何權力、權力及酌情決定權。

225任何在董事會會議上不再擔任董事的董事，如無董事反對，可繼續出席並擔任董事，並計入法定人數，直至董事會會議終止。

226董事不應計入就其無權投票(或其投票不能被點算時)的事項或決議案的出席法定人數，但應計入有關大會審議或表決的所有其他事項或決議案的出席法定人數。

如人數低於最低限額，董事的權力

227即使董事人數有任何空缺，繼續留任的董事或一名唯一留任董事仍可行事，但如董事人數少於法定人數，則留任董事或董事只可為填補空缺或召開股東大會而行事。

正副主席

228董事會可委任其中一人為董事會主席，亦可委任其中一人為副主席，並可隨時罷免其中任何一人的職務。除非他不願意這樣做，否則獲委任為主席的董事或代他獲委任為副主席的董事，須主持他出席的每次董事局會議。如果沒有董事擔任這兩個職位，或者如果主席和副主席都不願意主持會議，或者他們在指定的會議時間後五(5)分鐘內都沒有出席，出席的董事可以在他們當中的一人中任命為會議主席。

委員會作為的有效性

229董事會會議或董事會委員會會議或以董事或候補董事身份行事的人所做的一切行為，應適用於所有與本公司真誠交易的人員，即使事後發現任何董事或委員會任何成員或候補董事的任命存在缺陷，或他們中的任何一人被取消任職資格，或已離任，或無權投票，或會議的法定人數不足(前提是出席的董事必須達到法定人數)，則董事會會議或董事會委員會會議或董事會委員會會議或以董事或候補董事身份行事的人的所有行為均應適用於所有與本公司真誠交易的人員，即使事後發現任何董事或委員會任何成員或候補董事的任命存在缺陷，或其中任何一人被取消任職資格，或已離任，或無權投票，或會議法定人數不足會議的法定人數為法定人數，並在有關情況下進行所有合理的查詢以確定會議的法定人數)有效，猶如每位該等人士均已獲正式委任及符合資格，並繼續擔任董事或候補董事(視屬何情況而定)，並已有權投票，而會議的法定人數為該會議的法定人數。

書面決議

230經所有有權在董事會會議或董事會委員會會議上投票的董事同意的書面決議案，但不包括就有關事項投票的任何董事 (不少於組成董事會或董事會委員會法定人數所需的董事人數)，其效力及作用猶如該決議案已在正式召開及舉行的董事會會議或(視情況而定)董事會委員會會議上通過。為此：

(a)	當公司從董事處收到一份文件，表明他同意以法規允許的方式對相關形式的文件進行認證的決議時，董事表示同意擬議的書面決議；

(b)	董事可將文件以硬拷貝或電子形式寄往本公司當時為此目的而指定的地址(如有)；

(c)	如果候補董事表示同意擬議的書面決議，其委任人不需要也表示同意；以及

(d)	如果董事表示同意擬議的書面決議，他任命的候補董事也不需要以該身份表示同意。

通過會議通信召開的會議

231在不影響第222條第一句的情況下，如有權出席董事會會議或董事會委員會會議的人士能夠(直接或以電子通訊)向所有出席或被視為同時出席的人士發言及發言，則就所有目的而言，該人士應被視為出席。被視為出席的董事有權投票，並相應計入法定人數。該等會議應被視為在召開會議的地點舉行，或(如無董事在該地點)召集人數最多的與會人員聚集的地點，或如無該等小組，則視為在會議主席所在的地點舉行。字會議本條款中的所有條款均應相應解釋。

暫停投票限制

232本公司可通過普通決議案，全面或就任何特定事項暫停或放寬本章程細則中禁止董事在董事會或董事會委員會會議上投票或批准因違反該等條文而未獲正式授權的任何交易的任何條款。

提案的劃分

233倘正在考慮有關委任(包括但不限於釐定或更改委任條款)兩名或以上名董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何法人團體的職位或工作的建議，該等建議可就每名董事分開考慮。在該等情況下，每名有關董事均有權就各項決議案投票，但有關其本身委任的決議案除外。

主席的最終決定及決定性決定

234如在董事會會議或董事會委員會會議上出現有關董事表決權的問題，該問題可在會議結束前提交會議主席，而主席對除其本人以外的任何董事的裁決為最終及最終定論，除非有關董事的權益性質或程度並未公平披露。如有任何該等問題涉及會議主席，則須由董事會決議案決定(主席不得表決)，而該決議案將為最終及最終定論，除非主席的權益性質及範圍未予公平披露。

祕書

235在規程條文的規限下，祕書由董事會按其認為合適的任期、酬金及條件委任。任何如此委任的祕書可由董事會免職，但不影響因違反其與本公司之間的任何服務合約而提出的任何損害賠償申索。

分

需要保存的會議記錄

236董事會應為以下目的安排記錄會議記錄：

(a)	委員會作出的所有高級人員委任；

(b)	本公司會議、任何類別股份持有人、董事會和董事會委員會的所有議事程序，包括出席每次此類會議的董事的姓名；以及

(c)

公司的所有決議。

會議紀要的決定性

237任何此類會議記錄，如果聲稱經與其有關的會議或宣讀的下一次會議的主席認證，即為會議議事程序的充分證據，而無需進一步證明其中所述事實。

海豹突擊隊

契據簽約權

238印章須經董事會決議授權方可使用。董事會可決定由誰簽署蓋章的任何文件。如沒有簽署，則須由最少一名獲授權人士在見證簽署的證人在場的情況下籤署。任何文件都可以蓋章簽署，方法是通過機械方式加蓋印章，或在文件上打印印章或其傳真件，或通過任何其他方式在文件上加蓋印章或印章傳真件。經董事會決議授權，以公司法第44(2)條允許的任何方式籤立的文件以及本公司將籤立的明示(以任何形式的文字)具有與蓋章籤立相同的效力。

股份及債權證的證明書

239董事會可通過決議案決定，一般或任何特定情況下，本公司於任何時間發行的任何股份或債權證或代表任何其他形式證券的任何簽署無須親筆簽署，但可採用某些機械或電子方式簽署，或可印製於其上，或如證書加蓋印章或其他方式，則無須附有任何簽署。

登記冊

海外及本地登記冊

240在規程及規例條文的規限下，本公司可在任何地方備存海外或本地或其他登記冊，董事會可訂立、修訂及撤銷其認為合適的有關備存該登記冊的任何規例。

副本和摘錄的認證和認證

241任何董事、祕書或董事會為此目的任命的任何其他人有權認證和認證以下各項的真實副本和摘錄：

(a)	任何構成或影響公司章程的文件，無論是硬拷貝形式還是電子形式；

(b)	本公司、任何類別股票持有人、董事會或董事會任何委員會通過的任何決議，無論是硬拷貝形式還是電子形式；以及

(c)	與公司業務有關的任何賬簿、記錄和文件，無論是硬拷貝形式還是電子形式(包括但不限於帳目)。

如果以這種方式認證，一份聲稱是決議副本的文件，或任何類別股份持有人、董事會或董事會委員會會議記錄的摘錄，無論是硬拷貝形式還是電子形式，都應成為與公司打交道的所有人的確鑿證據，即決議已正式通過，或會議紀要或會議紀要摘錄是正式組成的會議的真實和準確的議事記錄。(br}會議紀要或會議紀要摘錄是正式組成的會議的真實和準確的議事記錄，無論是硬拷貝形式還是電子形式)，都應是有利於所有與公司打交道的人的確鑿證據，即決議已正式通過，或者會議紀要是正式組成的會議的真實和準確的議事記錄。(br}會議紀要或摘錄是正式組成的會議的議事程序的真實和準確的記錄

分紅

宣佈分紅

242在規程條文的規限下，本公司可通過普通決議案宣佈，從可供分派的溢利中，根據本章程細則的條文向股份持有人派發股息，但股息不得超過董事會建議的金額。

中期股息

243在法規條文的規限下，如董事會認為中期股息因本公司可供分派的利潤及本公司的狀況而屬合理，則董事會可派發中期股息。如果股本分為不同類別，董事會可以：

(a)	向賦予遞延或非優先股息權利的股票以及賦予股息優先權利的股票支付中期股息，但在支付時，任何優先股息逾期未支付的，不得向具有遞延或非優先權利的股票支付中期股息；以及

(b)	如董事會認為可供分派的利潤值得支付，則按其釐定的間隔支付按固定利率支付的任何股息。

如董事會真誠行事，則不會就賦予優先權利的股份持有人因合法支付任何遞延或非優先權利股份的中期股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。如任何分派全部或由資產分派達成，而有關分派出現任何困難，則董事可按其認為合適的方式進行結算，尤其(但不限於)可發行零碎股票(或忽略零碎) 及釐定任何資產的分派價值，並可決定應根據所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整股東的權利，並可將任何資產歸屬受託人。

以不同貨幣申報和支付

244 股息可以董事會決定的任何一種或多種貨幣宣佈和支付。董事會亦可釐定匯率及以任何貨幣釐定股息價值的相關日期。

245除附於股份的權利另有規定外：

(a)	所有股息應按照支付股息的股份的實繳股款宣佈和支付，但就本第245條而言，在催繳股款支付日期之前支付的任何股份股款均不得視為股份股款；以及

(b)	所有股息應按股息支付期間的任何部分或多個部分的已繳股款按比例分配和支付，但如果任何股份的配發或發行條款規定該股份應從特定日期起計入股息，則該股份應相應計入股息。

就本細則第245條而言，催繳股款前就股份繳足的金額，就於繳款後但催繳股款前宣派的任何股息而言，應視為未繳足股份。

實物股息

246宣佈派息的股東大會可根據董事會的建議，以普通決議案指示派發全部或部分股息，包括但不限於另一法人團體的已繳足股份或債權證。如就其支付任何該等建議非現金分派的股份為無證書股份，則任何就該等股份作為非現金代價發行的本公司股份均須為無證書股份。董事會可作出其認為合適的任何安排，以解決與分派有關的任何困難，包括但不限於(A)釐定任何資產的分派價值，(B)根據該價值向任何成員支付現金，以調整成員的權利，及(C)將任何資產歸屬受託人。

準許的扣除額和扣留額

247董事會可從就一股股份應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除該股東目前就該股份應付予本公司的任何款項。如任何人士透過轉傳方式有權獲得股份，董事會可保留就該股份應付的任何股息，直至該人士(或該人士的受讓人)成為該股份的持有人為止。

向持有人和其他有權獲得付款的人付款的方式

248就股份應付的任何股息或其他款項(不論以美元或其他貨幣支付)可由董事會絕對酌情決定以董事會絕對酌情決定的方式或方法組合支付，如屬股份的聯名持有人，則須受第249條的規定規限。不同的付款方式可能適用於不同的持票人或持票人羣體。在不限制董事會可能決定的任何其他付款方式的情況下，董事會可決定全部或部分付款：

(a)

現金；或

(b)	以支票或匯票支付給持有人或有權獲得付款的人，或按持有人或有權獲得付款的人的指示付款；或

(c)	通過任何直接借記、銀行或其他資金轉賬系統支付給持有人或有權獲得付款的人，或在切實可行的情況下，通過持有人或有權獲得付款的人向公司發出通知指定的人；

(d)	如任何股份為無證書形式，而本公司獲持有人或聯名持有人或其代表授權以本公司不時認為足夠的方式支付股息、利息或其他款項，則本公司亦可透過有關係統支付任何該等股息、利息或其他款項(始終受有關係統的設施及要求的規限)；或

(e)	由董事會批准並經持有人或有權獲得付款的人士同意(以本公司認為適當的形式)的任何其他方式。

在不影響前述(D)段的情況下，就無證書形式的任何股份而言，該等付款可包括由本公司或任何人士代表本公司向有關係統的營運者發出指示，要求將持有人或聯名持有人的現金備忘錄賬户貸方，或如公司準許，將持有人或聯名持有人以書面指示的人士的現金備忘錄賬户貸方。

共同權利

249如果兩(2)人或兩(2)人以上登記為任何股份的聯名持有人，或有權通過轉傳共同獲得一股股份，本公司可(在不損害第251條的情況下)：

(a)	向其中任何一人支付就該股份應付的任何股息或其他款項，其中任何一人均可就該項付款開出有效收據；及

(b)	就細則第248條而言，就股份而言，須依賴其中任何一人的書面指示、指定或協議或向本公司發出的通知。

郵寄付款

250支票、付款單或任何類似的金融票據可郵寄：

(a)	股份由單一持有人持有的，寄至股份持有人的登記地址；或

(b)	如持有人為兩人或多於兩人，則寄往登記冊上排名第一的人的登記地址；或

(c)	在不損害第248條的原則下，如果某人有權通過傳送獲得股份，則將其視為根據第265條發送的通知；或

(d)	在任何情況下，寄往有權獲得付款的人通過通知公司指示的人和地址。

對公司的清償與風險

251支票、股息單或類似金融工具由開出支票、股息單或類似金融工具的銀行支付，或由受命進行轉賬、以電子方式或董事會批准的任何其他方式支付至(董事會批准的類型)賬户或(就無憑證股份而言)按照相關係統的便利和要求付款，將是對本公司的良好清償。有關銀行或系統根據本章程細則發出的每張支票或股息單或類似的金融票據或資金轉移或付款，應由持有人或有權支付的人承擔風險。本公司對本公司根據第248條所採用的任何方式在付款過程中損失或延遲支付的任何款項概不負責。

不應支付的利息

252除非股份所附權利另有規定，否則就股份應付的任何股息或其他款項不會對本公司產生利息。

處理無人認領的股息

253任何股息自到期支付日期起計十二(12)年內無人認領，如董事會議決，該股息將被沒收，不再是本公司的欠款，並應歸還本公司。有關股份的任何無人認領股息或其他應付款項可(但無須)由本公司存入獨立於本公司本身賬户的賬户。該等付款並不構成本公司為該公司的受託人。本公司有權停止以郵寄或其他方式向股東寄送股息權證、支票及類似金融票據，前提是該等票據連續兩(2)次未能送達或未兑現，或在一(1)次後，經合理查詢未能確定股東的新地址，則本公司有權停止以郵寄或其他方式向該股東寄發股息單、支票及類似金融票據。如股東申領股息或兑現股息單、支票或類似金融工具，則本細則第253條賦予本公司的權利將終止。

股票股息

254董事會可向普通股的任何持有人提供權利，選擇收取入賬列為繳足股款的普通股，而不是就全部或任何股息(或部分股息，由董事會決定)收取現金，但須受以下條款及條件規限：

(a)	每名普通股持有人均有權獲得該數量的新普通股，其價值與該持有人本應以股息方式獲得但選擇放棄的股息的現金金額(不計任何税收抵免)在價值上儘可能接近(但不大於) 。新普通股)。為此目的，每股新普通股的價值應為：

(i)

等於普通股的平均報價，即存托股份在納斯達克的平均收盤價(根據董事會決定以反映每股存托股份所代表的普通股數量而進行調整)，或者，如果沒有納斯達克報價，則指在該等存托股份首次報價之日，公司的存托股份上市或報價來自董事會認為適當的來源的其他交易所或報價服務的平均價，即該等存托股份在納斯達克的收盤價的平均值(根據董事會的決定進行調整，以反映每股存托股份所代表的普通股的數量)，或如沒有納斯達克報價，則為該等存托股份首次報價當日的其他交易所或報價服務( 公司的存托股份上市或報價來源於董事會認為適當的來源)。例如相關股息及隨後的四個工作日；或

(Ii)

以委員會認為合適的任何其他方式計算，

但不得少於新普通股的面值。核數師關於任何股息的新普通股價值的證書或報告應為該價值的確鑿證據；

(b)	普通股持有者只能獲得新的普通股；

(c)	如董事會擬就該股息提出選擇，則董事會在宣佈將宣佈或建議作出任何分派時或之後儘快，亦須公佈該意向。如果董事會在確定配售基礎後決定繼續進行要約，則應將向普通股持有人提出的條款和選擇權條件通知給他們，規定應遵循的程序和地點，以及為使生效而必須交付選舉或修改或終止現有選舉的通知的最晚時間；

(d)	董事會不得進行任何選舉，除非董事會有足夠的權力分配新的普通股，以及在分配基礎確定後可撥付的足夠儲備或資金；

(e)	董事會可將任何股份持有人排除在任何要約之外，如果董事會認為向他們提出要約將會或可能涉及違反任何地區的法律，或由於任何其他原因不應向他們提出要約；

(f)	股息(或已提供選擇權的那部分股息)不得以現金支付已作出選擇的普通股(當選普通股)，取而代之的是按本細則第254條(A)段所述基準向每位獲選普通股持有人配發股數的新普通股。為此，董事會應從任何儲備金或基金(包括但不限於損益表)的貸方金額中撥出一筆相當於將予配發的新普通股面值總額的款項(不論是否可供分派)，並將其用於全額繳足按本細則第254條(A)段所述基準向每位選定普通股持有人配發及分派的適當數目的新普通股，以供配發及分派予每名經選擇的普通股持有人，而不論該等款項是否可供分派，並將其悉數用於繳足按本細則第254條(A)段所述基準計算的適當數目的新普通股供配發及分派予每名選定普通股持有人；

(g)	新普通股在配發時應排在平價通行證在各方面與當時已發行的繳足股款的普通股不同，但它們無權分享代替其配發的相關股息；

(h)	普通股的零頭不得配發。董事會可就任何零碎權益作出其認為合適的撥備，包括但不限於就其零碎權益向持有人支付現金，就向公司或由公司或向任何持有人或由任何持有人或由任何持有人或代表任何持有人應計、保留或累積零碎權益的全部或部分利益的撥備，或應用任何應計、保留或累積向任何持有人配發繳足股款普通股的撥備；

(i)	董事會可作出其認為必要或適宜的一切行為及事情，以落實根據本細則第254條或與根據本細則第254條提出的任何要約有關的任何股份的配發及發行，並可授權任何人士代表有關持有人與本公司訂立協議，就有關配發或發行及附帶事宜作出規定。根據該項授權訂立的任何協議均有效，對所有有關人士均具約束力；及

(j)	董事會可根據上述規定酌情修改、暫停或終止任何要約。

利潤和儲備的資本化

資本化的權力

255在符合第255A條、第255B條和第256條的規定下，董事會可經本公司普通決議授權：

(a)	在符合第255條規定的情況下，決議將不需要支付任何優先股息的公司未分配利潤(無論是否可用於分配)或記入公司任何儲備或其他基金貸方的任何款項資本化，包括但不限於公司的股票溢價賬户和資本贖回儲備(如果有)；

(b)	將決議擬於有關決議案所指明的記錄日期資本化給股東或任何類別的股東的款項撥付，倘若該款項以股息方式分派，且除股份所附權利另有規定外，按其各自持有的股份面值(不論或未繳足股款)的相同比例分配予該等成員或任何類別的成員，使該等成員或任何類別的成員有權參與該筆款項的分配，前提是該等股份已繳足股款，而該筆款項隨後以股息方式分配；

(c)	代表他們將這筆款項用於或用於支付他們分別持有的任何股份當時未支付的金額(如果有)，或用於全額支付相當於該金額的公司未發行股份、債券或其他債務的名義金額，但就第255條而言，股份溢價賬户、資本贖回儲備和無法分配的任何利潤只能用於支付將分配給入賬列為已繳足的成員的股份的全額支付；(br}為本條款第255條的目的，只能用於支付將分配給入賬列為已繳足股款的成員的全部未發行股份、債券或其他債務的名義金額，但股份溢價賬户、資本贖回準備金和無法分配的任何利潤只能用於支付將分配給入賬列為已繳足股款的成員的股份；

(d)	按上述比例，或按其指示，或部分以一種方式，部分以另一種方式，將入賬列為全額支付的股票、債權證或其他債務分配給該等成員；

(e)	議決就任何成員持有的任何部分繳足股份而如此分配給該成員的任何股份，只要該等股份仍有部分繳足，則只有在該等股份可獲派息的範圍內，該等股份才可派發股息；

(f)	在股票或債券根據第255條成為或將成為可分成個零碎部分的情況下，應為任何零碎權利提供他們認為合適的撥備，包括但不限於授權將其出售和轉讓給任何人，決議儘可能按正確的比例進行分配，但不完全如此，完全忽略零碎，或決定向任何成員支付現金，以調整所有各方的權利；

(g)	授權任何人代表所有相關成員與公司簽訂協議規定：

(i)

分別向會員配發他們在資本化時有權獲得的任何股份、債券或其他義務，計入入賬列為全額繳足；或

(Ii)

本公司代表股東通過運用其決議資本化金額的各自比例，支付其現有股份未支付的剩餘金額或其任何部分。(##*$$，##**$$}

而根據該權限訂立的任何協議對所有該等成員均具約束力；及

(h)	一般情況下，執行普通決議所需的一切行動和事情。

255A在普通決議案授權及指示下，董事會一般獲無條件授權將記入本公司任何儲備金或基金(包括但不限於本公司股份溢價賬、合併儲備金或資本贖回儲備金(如有))的任何款項資本化，並撥付任何該等資本化款項向任何一名或多名股份持有人配發及發行遞延股份，最高面值總額為100,000 GB或以上

255B在經普通決議案授權及指示下，凡依據僱員股份計劃(公司法第1166條所指)或任何類似計劃，將參與範圍擴大至任何不得參與本公司或其任何附屬公司的僱員股份計劃(公司法第1166條所指的僱員股份計劃)的人士：

(a)

本公司已授予認購權或其他權利，認購股份的條款規定(互為別名 )如本公司已發行股本有任何增減或其他重組，而其他適當的調整將導致任何股份的認購價低於其面值，則董事會可在行使任何有關購股權並支付認購價(如作出該等調整)後，調整因行使該等認購權而應付的認購價或因行使該等認購權而獲配發的股份數目。若作出該等調整，董事會可在行使該等認購權及支付認購價後，向本公司的已發行股本作出任何增減或重組，而其他適當的調整會導致任何股份的認購價低於其面值，則董事會可在行使任何有關購股權及支付認購價後，將第255(A)條所述的任何利潤或其他款項資本化，以支付在行使該等期權時應分配的股份面值的未付餘額，並將該金額用於支付該餘額並相應地分配已繳足的股份；(C)將該等利潤或其他款項資本化，以支付因行使該等期權而須配發的股份面值的未付餘額，並將該金額用於支付該餘額及相應地配發已繳足的股份；和

(b)	本公司已授予(或承擔償付責任)認購股份的權利(不論是以購股權、股份或股份單位、限制性股份或股份、限制性股份或股份單位、股份或股票增值權、履約股份、股息等值權利或其他形式)，則董事會可就股份的發行，將細則第255條所述的任何有關利潤或其他款項資本化，以支付與認購權有關而將發行的股份面值的未付餘額，並將該金額用於繳足該等餘額及相應配發已繳足的股份。

儲備資本化：權利計劃

儘管有第255條的規定，在下列情況下：

(a)	董事會制定了一項權利計劃，並按照上文第10條和第11條的規定授予了權利，以及

(b)	董事會已行使由此設立的任何權利計劃授予其的任何酌處權，以交換或安排交換全部或部分權利(收購人或其代表持有的權利除外，該權利將失效)。

為實施第256(B)條所指的任何此類交換，董事會可：

(c)	決議將本公司任何不需支付任何優先股息的未分配利潤(不論該等利潤是否可供分派)或記入本公司任何儲備或其他基金貸方的任何款項資本化，包括但不限於本公司的股份溢價賬及資本贖回儲備，不論是否可供分派，款額相等於將用以交換權利的股份的面值(由或代表收購人持有或為收購人的利益而持有的權利除外)；及

(d)	將這筆款項用於繳足股份，並向權利持有人(收購人除外)和/或核準託管機構(為免生疑問，包括核準託管機構的代名人)配發入賬列為繳足的股份，以換取權利(由收購人或代表收購人持有或為收購人利益持有的權利除外)。

257第二百五十五條(F)項和第二百五十五條(G)項的規定適用於(作必要的變通)適用於董事會根據第256(B)條作出的任何決議，一如其適用於根據第255條作出的董事會任何決議。

258就上文第256條而言 收購人應具有第十四條(C)項給予該詞的涵義。

利潤保留

259董事會在建議派發任何股息(不論優先或其他)前，可從本公司利潤中撥出其認為合適的一筆或多筆儲備，作為一項或多於一項儲備，董事會可酌情決定將該等儲備運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用前，董事會亦可酌情決定將其運用於本公司的業務或投資於董事會認為合適的投資。因此，構成儲備的任何投資無須與本公司的任何其他投資分開或截然不同。董事會亦可結轉其認為審慎而不應分配的任何利潤，而無須將該等投資撥作儲備。(br}董事會亦可將構成儲備的任何投資與本公司的任何其他投資分開或分開。董事會亦可將其認為審慎而不分配的任何利潤結轉。

記錄個日期

260儘管本章程有任何其他規定，但在該法案的約束下，公司或董事會可：

(a)	將任何日期定為任何股息、分配、分配或發行的記錄日期，而該日期可在宣佈、支付、分配或發行股息、分配、分配或發行的任何日期之前或之後的任何時間；

(b)	為決定哪些人士有權出席公司股東大會或任何類別股份持有人的單獨股東大會並投票，以及此等人士可投多少票，在會議通知中指明一個人必須登記在登記冊上才有權出席或表決的時間，但該時間不得在該會議日期之前超過六十(60)天或不少於十(10)天，在確定任何人出席會議或在該會議上表決的權利時，根據第260條規定的時間之後對登記冊的更改不得予以考慮；(B)在確定任何人有權出席該會議或在該會議上表決的權利時，該時間不得少於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天；和

(c)	就寄發本公司股東大會或任何類別股份的持有人的獨立股東大會而言，根據本章程細則，有權收取該等通知的人士須為在本公司或董事會決定的日期(該日期不得超過會議通知寄發日期前六十(60)天)於營業時間結束時登記在股東名冊上的人士。

帳目

查閲紀錄的權利

261除法規授權或董事會授權或本公司普通決議案或具司法管轄權的法院頒令外，任何股東(以其身份) 無權查閲本公司的任何會計紀錄或其他簿冊或文件。

送交週年帳目

262除規程另有規定外，本公司該財政年度的年度帳目及報告的副本，須於按照規程規定提交該等文件副本的會議日期前最少整整二十一(21)天送交(為免生疑問，應包括以電子形式或網站通訊方式發出)予本公司債權證的每名成員及每位持有人，以及每名有權接收本公司債權證的會議通知的人士(為免生疑問，應包括該等文件的電子形式或以網站通訊方式提供的通知)予每名成員及每位本公司債權證持有人，以及每名有權接收本公司債權證持有人的會議通知的人士( 應包括在以電子形式或網站通訊方式提供的情況下)。如屬任何股份或債權證的聯名持有人，則送達其中一名聯名持有人。不需要將副本發送給公司沒有當前地址的人。

財務彙總報表

263在規程的規限下，就任何人士而言，向該人士寄發一份摘自本公司年度賬目的財務摘要報表及董事報告(其格式須為規程及根據規程制定的任何規例所訂明的資料)而非該等副本，即被視為已符合細則第262條的規定。

通信

當通知要求以書面形式發出時

264根據本章程細則送交或由任何人士發出的任何通知(召開董事會會議的通知除外)應以書面形式發出(為免生疑問，應包括以電子形式或以網站通訊方式發出)。

公司發送通知的方式

265在第264條的規限下，除非本章程另有規定，否則本公司應按其絕對酌情權決定的方式和向股東或任何其他人士發送或提供任何股東信息，即本公司根據章程的規定或根據本章程細則或本公司可能遵守的任何其他規則或規定，要求或授權向股東或任何其他人士發送或提供的信息(包括但不限於，透過在網站上提供該等文件或資料)，惟法規中適用於發送或提供法規所規定或授權發送或提供之文件或資料之條文經作出必要修改後，亦應適用於發送或提供本章程或本公司可能受其約束之任何其他規則或法規所規定或授權發送之任何文件或資料。

會員發送股東信息的方法

266除本章程第265條另有規定外，股東或有權獲得股份的人應根據本章程細則，以其絕對酌情決定的形式和方式向本公司發送任何股東信息，條件是：

(a)	所確定的形式和方式是法規允許的，用於根據法規的規定向公司發送或提供該類型的文件或信息；以及

(b)	除非董事會另有許可，否則符合法規規定的任何適用條件或限制，包括但不限於文件或信息可以發送到的地址。

除非本細則另有規定或董事會要求，否則該等股東資料須按法規就以有關表格發送的文件或資料進行認證而指定的方式認證。

聯名持有人須知

267如屬股份的聯名持有人：

(a)	任何股東信息均應提供、發送或提供給名列聯名股東名冊首位的聯名持有人，就所有目的而言，如此發送的任何股東信息均視為已發送給所有聯名持有人；以及

(b)	名列股東名冊首位的聯名持有人同意可以電子形式或在網站上提供、寄送或提供任何股東資料，該協議對所有聯名持有人均具約束力。

英國、歐洲經濟區或美國以外的註冊地址

268除本條第268條不適用的核準託管銀行外，登記地址不在英國、歐洲經濟區州或美利堅合眾國，並向公司發送文件或信息可寄往的聯合王國、歐洲經濟區州或美利堅合眾國的地址的成員，有權將文件或信息寄往該地址(但如文件或信息是通過電子方式發送的，包括但不限於法規要求的有關文件或信息可在網站上獲得的任何通知，公司同意該協議，公司有權絕對酌情保留該協議，包括但不限於在公司認為使用電子方式向該地址發送文件或信息將違反或可能違反任何其他司法管轄區的法律的情況下)，但在其他情況下：

(a)	該等會員無權從本公司收取任何文件或資料；及

(b)	在不影響前述條文的一般性的原則下，本公司股東大會的任何通知如實際上已送交或看來已送交該股東，則為決定該股東大會議事程序的有效性，該通知須不予理會。

當作已收到通知

269親身或委派代表出席本公司任何會議或任何類別股份持有人會議的股東，應被視為已收到有關該會議的通知，以及(如有需要)召開該會議的目的。

電子通訊的條款和條件

270 董事會可不時發出、批註或採納有關本公司使用電子方式向有權向本公司發送通知、其他文件及委任代表的股東或人士及由有權向本公司發送通知、其他文件及委任代表的人士發送通知、其他文件及委任代表的條款及條件。

發給借傳送而有權的人的通知

271股東信息可由公司以任何方式發送或提供給有權通過傳輸獲得股份的一個或多個個人。公司可選擇本章程授權將文件或信息發送給成員，並以他們的姓名為收件人，或

以死者的代表或破產人的受託人的頭銜，或按該人或聲稱有權享有該權利的人或其代表為此目的而提供的地址(如有的話)，以任何相類的描述填寫。在提供此類地址之前，股東信息可以任何方式發送，其發送方式與導致傳輸的死亡或破產或其他事件未發生時的方式相同。

受讓人受事先通知約束

272 每名擁有股份權利的人士均須受任何有關該股份的通知的約束，而該通知在其姓名記入股東名冊前已送交其所有權來源的人士，惟因傳送股份而有權的任何人士均不受根據章程第117條向其所有權來源的人士發出的任何指示通知的約束。

發送/當通知被視為郵寄時的證明

273證明股東信息已正確填寫、預付和張貼，即為文件或信息已發送或提供的確鑿證據。公司郵寄給成員的股東信息應視為已收到：

(a)	如果通過頭等郵遞或特快專遞從英國的地址寄往英國的另一個地址，或通過類似於頭等郵遞或特快專遞的郵遞服務從另一個國家的地址寄往該另一個國家的另一個地址，則在張貼通知、文件或資料的次日；或

(b)	如果從英國的地址航空郵寄到英國境外的地址，或從另一個國家的地址寄到該國以外的地址(包括但不限於英國的地址)，則在張貼通知、文件或其他信息的第三天；或

(c)	在任何其他情況下，在通知、文件或信息張貼後的第二天。

以電子形式發送的通知

274根據法規的規定，任何通知或其他股東信息(不包括股票)如果由本公司發送給任何成員或由成員指定的接收電子形式的股東信息的人(一般或具體地)(或者，如果該成員是一家公司，並且被法規視為已同意)，則該通知或其他股東信息(不包括股票)將被有效提供。通信可以以該形式發送，並且：

(a)	通知或其他股東信息以電子形式發送到股東當時可能為此目的通知本公司的地址(如果超過一個，則發送到個地址之一)，或者，如果預期收件人是一家公司，則發送到法規規定認為已經滿足的地址；

(b)	該通知或其他股東信息是以電子形式發送的；以及

(c)	在每種情況下，該人都沒有撤銷協議。

網站上提供的通知

275除法規的條款另有規定外，任何通知或股東信息(股票除外)如果是通過網站通信方式提供的，且此人已同意或法規認為已同意(一般或具體)該通信可以該方式向其提供，則該通知或股東信息將被有效提供，並且：

(a)

該人沒有撤銷協議；

(b)	按照此人與公司當時商定的方式通知此人：(I)在網站上發佈通知或其他股東信息，(Ii)該網站的地址，以及(Iii)在該網站上可以訪問其他股東信息通知的位置和如何訪問該通知；

(c)	通知或其他股東信息在公司法規定的整個期間繼續在網站上發佈，前提是如果通知或其他股東信息在該網站上發佈了部分(但不是全部)期間，如果在此期間未能發佈通知或其他股東信息完全可歸因於本公司無法阻止或避免的情況，則該通知或其他股東信息將被視為在整個期間內發佈。

當通知被視為由專人接獲時

276股東本公司親手發送給股東的信息在交給該股東或留在其註冊地址時視為該股東已收到。

送交證明/通知被當作是以電子方式送交的證明

277證明通過電子方式發送或提供的文件或信息地址正確，即為該文件或信息已發送或提供的確鑿證據。本公司以電子形式向成員發送或提供的文件或信息應被視為在該文件或信息發送給該成員的次日收到該成員。該等文件或資料應視為該股東於當日收到，即使本公司知悉該股東因任何原因未能收到有關文件或資料及，即使本公司其後以郵寄方式將該等文件或資料的硬拷貝郵寄予該股東。

當通知被視為由網站發送時

278公司通過網站向成員發送或提供的通知、文件或信息應視為成員已收到：

(a)	通知、文件或信息最初在網站上提供的時間；或

(b)	如果後來根據第273條、第276條或第277條認為該成員已收到關於該通知、文件或信息在網站上可用這一事實的通知。即使本公司知悉該股東因任何原因未能收到有關的文件或資料，以及本公司其後以郵寄方式將該等通知、文件或資料的硬拷貝寄給該股東，該通知、文件或資料仍應視為該股東於當日收到。

279如根據本章程細則，股東有權或被要求向本公司發出或發送書面通知，則本公司可在其絕對酌情權下決定(如果本公司已登記這樣做或被規程任何條文視為已同意)，允許本公司不時指定(或根據章程認為同意)以電子通信方式向本公司發送通知，。(br}如果本公司有權或被要求向本公司發出或發送書面通知，本公司可在其絕對酌情決定權下如此決定(並且，如果本公司已登記這樣做或被規程的任何規定視為已同意)，則本公司可允許該等通知通過本公司不時指定(或被章程視為同意)的電子通信方式發送給本公司。以便在本公司(一般或具體)為目的而當時指定(或法規認為指定)的地址接收。以電子通訊發出或發送該等通知的任何方式，須受董事會不時規定的任何條款、限制、條件或限制所規限。

當通知被當作以廣告形式送交時

280本公司以公開廣告方式向股東發送或提供的通知、文件或其他資料應視為已於刊登廣告當日收到。

如果公司沒有當前地址，則無權接收通知

281如果按照本章程規定以郵寄方式發送或提供給股東的文件或信息已以無法遞送的方式退還給本公司，則該股東無權收到本公司根據章程的規定或根據本章程細則或本公司可能受其約束的任何其他規則或法規要求或授權發送或提供給該股東的任何通知、文件或信息：

(a)	至少連續兩(2)次；或

(b)	有一次，合理的查詢未能確定該成員的地址。

在不影響前述條文的一般性的原則下，本公司股東大會的任何通知如實際送交或看來是寄給該股東，則在釐定該股東大會議事程序的有效性時須不予理會。

第281條適用的股東在向本公司提供可發送或提供該等文件或信息的地址，或以指定方式通知本公司可發送或提供該等文件或信息的電子地址後，即有權接收該等文件或信息。

服務中斷時的通知

282在法規的規限下，如本公司於任何時間因郵遞服務暫停或削減而未能以郵遞方式發出通知有效地召開股東大會，則股東大會通知可充分以廣告方式發出。為本第282條的目的以廣告方式發出的任何通知應在至少一份在英國全國發行的報紙上刊登廣告。如果在一(1)份以上的報紙上刊登廣告，則廣告應在同一日期出現。該通知應被視為已發送給所有有權在廣告出現之日向他們發送會議通知的人員。在任何此類情況下，如果至少在會議前七(7)天再次向地址張貼通知變得可行，公司應郵寄通知的確認性副本。

文件的籤立

283如果本章程要求單據由成員或任何其他人簽署，如果單據是電子形式的，則為了有效，單據必須：

(a)	以董事會批准的形式包含該成員或其他人士的電子簽名或個人身份詳細信息(可能是本公司以前分配的詳細信息)；或

(b)	隨同委員會要求的其他證據，以信納該文件是真實的。

公司可指定驗證任何此類文件的機制，未經任何此類機制的用户驗證的文件應視為公司未收到。如屬與會議、文書或委託書或委任代表邀請書有關的任何文件或資料，應根據第七十九條及第260(B)條在有關會議通知中列明任何驗證要求。

銷燬文件

公司銷燬文件的權力

284公司有權銷燬：

(a)	自登記之日起六(6)年期滿後的任何時間，所有已登記的本公司股份轉讓文書，以及所有其他以為基礎記入登記冊的文件；

(b)	自記錄之日起一(1)年期滿後的任何時間的所有股息授權、股息授權的變更或取消以及更改地址的通知；

(c)	自注銷之日起滿一(1)年後隨時註銷的所有股票；

(d)	自實際支付之日起一(1)年期滿後的任何時間支付的所有股息權證和支票；

(e)	在使用之日起一年 (1)年期滿後的任何時間為投票目的而使用的所有委託書任命；

(f)	在與委託書任命有關的會議結束後一個(1)個月之後的任何時間沒有用於投票的所有委託書任命，並且在該委託書任命期間沒有要求投票；以及

(g)	在登記冊上登記所依據的任何其他文件，自登記之日起六(6)年後，

但本公司可於本細則第284條授權的日期之前銷燬任何該等文件，前提是該等文件的副本(不論以電子、縮微膠片、數碼影像或其他類似方式)已製作及保留，直至適用於銷燬該等文件正本的期限屆滿為止(br})，則本公司可於該等文件的授權日期之前銷燬該等文件，直至適用銷燬該等文件正本的期限屆滿為止。

關於已銷燬文件的推定

285最終推定公司勝訴：

(a)	登記冊上每一項聲稱是根據根據第284條銷燬的轉讓書或其他文件而登記的事項均已妥為和適當地登記；

(b)	根據第二百八十四條銷燬的每份轉讓票據均為有效、有效的票據，並進行適當登記。

(c)	依照第二百八十四條銷燬的每張股票均為有效、有效的股票，並已被適當註銷；

(d)	根據第284條銷燬的每一份其他文件，根據公司賬簿或記錄中記錄的詳細情況，均為有效文件。

但

(e)	第285條和第284條的規定僅適用於在沒有通知任何與單據可能相關的索賠(不論當事人)的情況下善意銷燬單據；

(f)	第285條或第284條不得解釋為在第284條規定的時間之前銷燬任何文件或在沒有第285條或第284條的情況下不會附加於公司的任何其他情況下，就銷燬任何文件向公司施加任何責任；以及

(g)	第285條或第284條中對銷燬任何文件的任何提及包括對其以任何方式處置的提及。

第286條第284或285條對轉讓文書的提述，就無證書股份而言，應包括根據與該等股份轉讓有關的相關制度發出的指示及/或通知。

未跟蹤的個成員

處置不受追查股東的股份的權力

287在以下情況下，公司有權以合理獲得的最佳價格出售成員的股份或某人有權通過轉送獲得的股份：

(a)	在本第287條第(B)項所述廣告刊登之日前十二(12)年期間(如果發佈日期不同，則為第一個日期)(相關期間)至少已宣佈有關股份的三次股息，而所有股息權證、支票或以本章程細則授權的方式就有關股份發出的應付款項的其他付款方式仍未兑現；

(b)	本公司須在有關期間屆滿後，在一份全國性日報及在該成員或其他人士最後為人所知的地址所在地區流通的報章上刊登廣告，通知本公司有意出售股份，並在切實可行範圍內儘快刊登廣告；及

(c)	在有關期間內以及本第287條(B)項所指廣告發布後的三(3)個月內(如果發佈的日期不同，則為第一個日期)，公司沒有收到任何關於該成員或個人的下落或存在的指示。

如有關額外股份符合本細則第287條的準則，本公司亦有權出售於有關期間發行的任何額外股份(或獲如此發行的任何股份的權利)(惟猶如(A)段略去十二(12)年期間內的字眼及(B)段略去有關期間屆滿後的字眼)，則本公司亦有權出售於有關期間發行的任何額外股份(或如此發行的任何股份的權利)。

在售轉讓

288為使根據第287條所作的任何出售生效，董事會可(A)如股份為憑證形式，授權任何人籤立轉讓股份予買方或按照買方指示轉讓股份的文書，或(B)如股份以無憑證形式持有，則董事會可按照規定作出其認為必要及合宜的一切行動及事情，以將股份轉讓予買方或按照買方指示轉讓股份(包括髮出書面通知)。

轉讓的效力

289由該人士根據第288條籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由股份持有人或有權轉讓股份的人士籤立的一樣。本公司根據章程第287(B)條行使其權力，其效力猶如由股份的登記持有人或轉讓股份的人士行使。受讓人不一定要負責購買資金的使用，其股份所有權不受出售程序中的任何不規範之處或無效程序的影響。(br}受讓人沒有義務監督購買資金的使用，其股份所有權也不受出售程序中的任何不規範或無效的影響。

售賣收益

290出售所得款項淨額應屬於本公司，本公司有責任就相等於所得款項向前會員或先前有權向其作出交代的其他人士作出交代。本公司應將該前成員或其他人士的姓名記入本公司的賬簿，作為該金額的債權人。對於債務，不會建立信託，也不會支付利息。本公司毋須就出售所得款項淨額所賺取的任何款項作出交代，該等款項可用於本公司業務或以董事會不時認為合適的方式投資。

清盤

清盤人可以實物分派

291如果公司清盤，在公司特別決議和1986年破產法要求的任何其他制裁的批准下，清算人可以：

(a)	以實物形式將本公司的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配給股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割；

(b)	為會員的利益將全部或任何部分資產歸屬受託人；及

(c)	確定這些信託的範圍和條款，

但不得強迫任何成員接受其上有負債的任何資產。

清盤人處置資產

292清盤人的售賣權包括為進行出售而出售當時已組成或即將組成的另一法人團體的全部或部分股份、債權證或其他債務的權力。

賠償

第三方賠償

293根據公司法的規定，並在公司法允許和一致的範圍內，但在不損害他以其他方式有權獲得的任何賠償的情況下，公司應從公司的資產中賠償公司或任何關聯公司的任何董事或其他高級管理人員(公司聘請為審計師的任何人(無論是否高級管理人員)除外) 他在執行和履行其職責時可能遭受或招致的所有損失、負債和支出。在此基礎上，公司應從公司的資產中賠償公司或任何關聯公司的任何董事或其他高級管理人員(公司聘請為審計師的任何人(無論是否高級管理人員))在執行和履行其職責時可能遭受或招致的所有損失、負債和支出。但第293條只有在該法第232或234條規定不無效的情況下才有效。

退休金計劃彌償

294本公司亦可從本公司或擔任退休金計劃受託人的任何相聯公司或任何相聯公司的資產中，就其作為該計劃受託人的有關公司活動所招致的責任，向本公司或該等相聯公司的任何董事或其他高級職員作出彌償，惟本細則第294條只有在其條文根據公司法第232或234條並無無效的情況下方具效力。

抗辯程序

295在公司法第205條的規限下，本公司可向本公司或聯營公司的董事或其他高級管理人員提供資金，以支付其為抗辯(或尋求救濟)任何民事或刑事訴訟而招致或將招致的開支，該等民事或刑事訴訟是因其涉嫌與本公司或聯營公司有關的疏忽、失責、失職或違反信託行為而提出或威脅的，此外，本公司應獲準採取或不採取任何行動或訂立任何安排，而該等行動或安排在公司法第197至203條下是被禁止的，以使董事可避免招致該等開支。

296本公司亦可向董事提供資金，以支付董事在監管當局的調查中為自己辯護而招致或將招致的開支，或因監管當局擬就其對公司或任何相聯公司的任何涉嫌疏忽、失責、失職或違反信託而採取的行動而招致的開支，而本公司須獲準採取或不採取任何行動或作出根據公司法第197條所禁止的任何安排，以使董事能夠避免招致該等公司或任何相聯公司的任何疏忽、失責、失職或背信行為。本公司應獲準採取或不採取任何行動或訂立任何安排，以使董事避免招致法案第197條所禁止的任何行動或安排。

釋義

297就第293、294、295和296條而言聯營公司應指本公司的附屬公司或控股公司，或該等術語在公司法中定義的控股公司的附屬公司。

替代方案

298凡任何人捲入任何性質的情況，而本公司應根據上述第293至296條中的任何一條對該等情況作出賠償、可予賠償、提供資金、或可採取或不採取任何行動或作出任何安排，使董事或高級管理人員可避免招致開支(以上第293至296條中的任何一條)，則在每種情況下，本公司均可採取或不採取任何行動或作出任何安排，以使董事或高級管理人員避免招致開支(以上第293至296條的任何規定)替代方案)，本公司可承諾向任何第三方支付(作為本公司對該第三方的直接和主要義務)任何替代方案可適用的任何費用或與此相關的成本。

核準寄存人

由核準寄存人備存註冊紀錄冊

299核準託管人應保存登記冊或系統(代理寄存器)，其中應記錄當其時以核準存託管理人或其代名人的名義登記的普通股總數(存托股份)，以及根據第300條當其時被委任為指定代表的每個人的姓名和地址，以及相對於其姓名和地址，該指定代表的任命在當其時有效的存托股份的數量(他的)的名稱和地址，以及根據第300條被指定為指定代表的每個人的姓名和地址，以及相對於他的姓名和地址，該指定代表的任命當其時有效的存托股份的數量(他的指定號碼)。委託書應公開供本公司授權的任何人士在正常營業時間內查閲，核準託管銀行應應要求向本公司或其代理人提供有關委託書或其任何部分內容的所有要求的信息。

核準代表的委任

300在不損害核準託管銀行或其代名人行使本章程細則所賦予的任何權利的權利的原則下，核準託管銀行或其代名人可委任其認為合適的一名或多於一名人士(每名該等人士均為指定代表)，並可決定作出該等委任的方式及條款，惟每項該等委任須指明作出該委任的指定人數，而任何時間存續的所有指定代表的指定人數合計不得超過存托股份總數。

獲委任代表的權利

301在符合法規和任何其他法律規定的情況下，並在符合第301條的規定的情況下，只要存托股份的數量足以包括其指定的人數，指定的代表：

(a)	在股東大會上向本公司出示其委任的書面證據(其格式由本公司及核準託管人不時決定)後，即有權享有與其指定號碼有關的權利，並受同樣的限制所規限，猶如指定號碼所代表的普通股是登記在核準託管人(或其代名人)名下，而委任代表是核準託管人(或其代名人)有效委任為代表的人一樣。

(b)	本人有權根據第一百四十三條及第一百四十四條的規定，透過由其正式簽署並存放於本公司的委託書，就其指定的編號委任另一人作為其委託書，使上述各段的規定適用(作必要的變通)就該委任而言，猶如指定編號所代表的普通股登記於指定代表名下，而由指定代表作出的委任是根據第142條至第155條作出的。

致指定代表的通知

302本公司可將一份委託書寄往其地址，如發送給普通股持有人的委託書所有股東資料所示。

向指定代理人支付股息

303本公司可按委任代表名冊所示地址，向委任代表支付就其獲委任為委任代表的普通股應付的所有股息，而支付任何該等股息即為履行本公司就有關普通股向核準託管人或其代名人付款的責任。

委任代表的權利的釐定

304為決定哪些人有權獲委任代表：

(a)	行使第三百零一條規定的權利；

(b)	接收根據第302條發送的通知和其他文件；以及

(c)	依照第三百零三條的規定分紅，

以及每名指定代表的指定編號，核準託管人可決定有此資格的指定代表應為在某日期(A)交易結束時登記在委託書內的人指定代理記錄日期)由核準託管銀行與本公司磋商後決定。

305當為特定目的確定指定的代理記錄日期時：

(a)	在委託書上登記為委任代表的人將被視為為此目的而委任的存托股份數量，須為在指定委託書記錄日期營業時間結束時在委託書上其姓名旁所列的數目；及

(b)	在確定任何人在有關目的方面的權利時，委託書上的實體在指定的委託書備案日期結束後的變化不應考慮在內。

沒有股份權益

306除法律另有規定外，本公司不得承認任何委任代表以任何信託方式持有任何股份權益，並須承認委任代表根據第301(B)條作出的委任所賦予的有關股東大會的權利後，本公司有權將載入代表登記冊的任何人士視為委任代表，作為唯一擁有委任代表所涉普通股權益的人士(核準受託管理人除外)。

關於存托股份表決權有效性的問題

307 如果出現任何關於任何一名或多名特定人士是否已經或已經被有效委任就任何存托股份投票(或行使任何其他權利)的問題(無論是由於委託書中記錄的有關股份總數超過存托股份總數的，還是任何其他原因)，如果在股東大會上或與存托股份有關的問題出現，該問題應由大會主席決定 (如果出現在任何其他情況下，應由拒絕承認一項或多項特定任命的有效性)如果真誠作出，將是決定性的，並對所有感興趣的人具有約束力

爭議解決

專屬管轄權

308除根據《證券法》或《交易法》產生的訴訟因由外，英格蘭和威爾士法院擁有專屬管轄權，以裁定成員以該成員的身份，或作為聲稱的派生申索，就歸屬本公司的訴因或代表本公司尋求救濟的任何和所有爭議，對本公司或董事會或任何董事或高級管理人員個人(或針對上述人的任何組合)提起的任何和所有爭議作出裁決。該等爭議是由該成員以該成員的身份提出的，或作為聲稱的派生索賠而針對本公司或董事會或任何董事或高級管理人員(或上述任何人的任何組合)提出的。

309除非本公司以普通決議案書面同意在美國選擇另一法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法或交易所法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家法院。

董事的職責

310在任何情況下，任何董事或高級職員均不向任何成員(以該成員的身份)、持有人(以該持有人的身份)或指定代表(以該委任代表的身份)承擔任何性質的責任。

補救措施

311對於違反第308條、第309條或第310條的任何行為，僅靠損害賠償可能不足以補救，因此，在發生違約或預期違約的情況下，可在適當情況下分別獲得禁令和具體履行令的補救措施。

管理法律

本條款的適用法律為英國實體法，本條款應按照英國法律解釋。

釋義

313為第308條至 311條的目的：

(a)	a 爭議指任何爭議、爭議或索償，

(b)	對公司應理解為包括本公司的每項和任何附屬業務(br})，以及

(c)	導演和軍官應理解為包括本公司不時以董事或僱員身份的每位及任何董事及高級職員，並應包括本公司任何前任董事或高級職員。

附錄

示例術語摘要

購買透視集團PLC股份的權利

在遵守2006年公司法及不時生效的所有有關公司的其他成文法則(包括根據2006年公司法或任何該等成文法則制定的任何命令、規例或其他附屬法例)的條文下，只要該等條文適用於或影響Perspectum Group plc(本公司)，本公司董事會(董事會)即可行使本公司任何權力以制定股東權利計劃(本公司權利計劃)。供股計劃可採用董事會絕對酌情決定的形式，並可特別(但不受限制或限制)包括本示例條款摘要中所述的條款。

根據配股計劃，董事會將宣佈併發行一項股份購買權(一項權利)，以換取公司股本中的每一股未發行有表決權股份(每股一股表決權股份)。每項權利將使登記持有人在向本公司支付供股計劃指定的每項權利的價格後，有權向該持有人交付一股與就其發行權利的有表決權股份屬於同一類別的有表決權股份或權利計劃所指定的任何其他類別或系列的一股股份(可予調整)。

直到(I)在公開宣佈一個人或一組關聯或聯繫的人或一致行動的人(集團)已獲得十五(15)%的實益所有權後的10天內(以較早者為準)。(I)於任何人士或集團提出收購要約開始或公佈有意提出收購要約後10天(或任何人士或集團成為收購人士前董事會行動可能決定的較後日期)及(Ii)任何人士或集團收購要約開始或公佈意向後10天(或該等人士或集團為收購人士)及(Ii)收購要約完成後10天(或董事會可能決定的較後日期)，收購要約完成後將產生百分之十五(15)的實益擁有權。如果該個人或集團正在收購一個或多個已發行的表決權股份(這些日期中較早的日期稱為分配日期)，則每個權利將與單個表決權股份相關聯，並且權利將與表決權股份一起且僅與表決權股份一起轉讓。

在分配日期之後，單獨的證明權利的證書(權利證書)將郵寄給(或記入)截至分配日期交易結束的股票記錄持有人(或記入其帳户)。(=然後，這種單獨的權利證書將證明權利，然後權利將可以單獨轉讓。

這些權利在分發日之前不能行使。除非權利由本公司提前贖回或交換，否則權利將於權利計劃中指定的日期到期。

分派日期後，除由任何收購人或其代表持有的權利(該權利隨即失效)外，每名權利持有人均有權在行使權利時收取該數目的投票權股份，其市值為權利行使價格的兩倍。

如果在個人或集團成為收購人後，本公司將被第三方(包括收購人)收購，包括但不限於通過合併、合併或其他業務合併交易，或通過收購50%的股份。若本公司的資產、現金流或盈利能力不足或超過本公司的資產、現金流或盈利能力，將會作出適當撥備，以便每名權利(由收購人士或其代表持有的權利除外，該權利將會失效)其後有權在行使權利時收取該第三方(包括收購人士)或其母公司的該數目股份，而該等股份在收購時的市值將為該權利行使價格的兩倍。

在任何個人或集團成為收購人之後且在上一段所述事件或該收購人收購50%權益之前的任何時間。如本公司收到適用法律規定本公司須就該等股份收取的任何代價，董事會將有權按每項權利一股的交換比例，將權利 (由該收購人或其代表持有的權利除外，該等權利將會失效)全部或部分交換或安排交換權利，以換取或安排交換權利全部或部分股份。

在首次公開宣佈任何個人或團體已成為收購人之後的10天內的任何時間，董事會將有權按權利計劃中指定的每項權利的價格(贖回價格)贖回全部權利，但不能贖回部分權利。

只要權利可贖回，董事會將有權(贖回價格除外)以任何方式修訂權利計劃，須受適用法律及本公司組織章程細則所載任何限制的規限。任何人士或團體成為收購人士後，董事會將有權(與贖回價格有關者除外)以任何方式修訂權利計劃，而修訂方式不會對權利持有人的利益造成不利影響(由任何收購人士或其代表持有的權利除外，該等權利將會失效)，或縮短或延長權利計劃下的任何期限(贖回期限除外)。

在權利行使前，權利持有人不會享有作為本公司股東的任何權利，包括但不限於就該權利投票或收取股息的權利。